美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

x 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於截至2022年12月31日的財年，

或者

§ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

適用於 “從” 到 “的過渡期

委員會文件編號：001-41248

KNIGHTSCOPE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	46-2482575
（公司或組織的其他司法管轄國）	（美國國税局僱主識別號）
泰拉貝拉大道 1070 號山景，加州	94043
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 924-1025

根據法案第 12 (b) 條註冊的證券：

		每個交易所的名稱
每個班級的標題	交易品種	在哪個註冊了
A類普通股，每股面值0.001美元	KSCP	納斯達克全球市場

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

是的 § 沒有 x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否無需提交報告。

是的 § 沒有 x

用勾號指明在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是 x 不是 ¨

用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.0405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x不是 §

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器¨

加速過濾器¨

非加速過濾器 x

規模較小的申報公司x

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

用勾號指明註冊人是否已就其管理層評估其對編寫或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告的內部控制的有效性提交了報告和證明。§

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。§

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。§

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的。沒有 x

截至2022年6月30日，即註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，根據該日納斯達克全球市場此類股票的收盤價，註冊人持有的A類普通股的總市值約為 7,300萬美元。就上述計算而言，假定註冊人的所有董事和執行官以及註冊人A類普通股超過 10% 的持有人是註冊人的關聯公司。出於其他目的，對關聯公司身份的確定不一定是最終決定。

截至 2023 年 4 月 14 日，有 39,338,910註冊人的A類普通股的已發行股份。

以引用方式納入的文檔

沒有。

審計員姓名		審計員地點		審計師事務所 ID
BPM 哈哈		加利福尼亞州聖何塞		PCAOB ID： 207

解釋性説明

Knightscope, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在提交10-K/A 表的第 1 號修正案（本 “第 1 號修正案”），以修改我們最初於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交的年度報告（“原始申報”）)，包括表格 10-K 第三部分第 10 至 14 項所要求的信息。根據10-K表格第G (3) 號一般指示，此前在原始申報表中省略了這些信息，該指示允許此類信息以引用方式納入我們最終委託書的10-K 表格，前提是此類委託書是在我們財政年度結束後的 120 天內提交的。我們提交本第 1 號修正案是為了包括原始申報第三部分所要求的信息，因為我們不打算在財政年度結束後的 120 天內提交最終的委託書。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 12b-15 條，對原始申報第三部分的第10至14項進行了全面修改和重述，原始申報第四部分的第15項也經過了修改和全面重述，以包括我們的首席執行官和首席財務官的新認證。本第 1 號修正案不修改或以其他方式更新原始申報中的任何其他信息。因此，應將本第1號修正案與原始申報以及我們在原始申報之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

		頁面
第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理		1

項目 11。高管薪酬		4

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務		7

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性		10

項目 14。首席會計師費用和服務		11

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表		12

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

我們的董事會目前由四名成員組成。截至2023年4月28日，有關我們的執行官和董事會成員的信息如下所示。

姓名	頭銜/職位	年齡
威廉（“比爾”）桑塔納·李	董事長兼首席執行官	53
琳達·基恩·所羅門	導演	58
帕特里夏·沃特金斯	導演	64
帕特里夏·豪威爾	導演	55
馬洛麗·布拉克	總裁兼首席財務官	52
斯泰西·迪恩·斯蒂芬斯	首席客户官	51
梅賽德斯索裏亞	首席情報官	49
Aaron J. Lehnhardt	首席設計官	50
彼得·温伯格	總法律顧問	62

導演們

William （“比爾”）桑塔納·李自 2013 年 4 月共同創立公司以來一直擔任董事長兼首席執行官（“首席執行官”）。李先生是一位美國企業家，在全球汽車領域工作並創立和領導了多家初創公司，擁有超過30年的經驗。從 1990 年到 1999 年，李先生在四大洲的福特汽車公司擔任過多個業務和技術職位。他在福特的職位包括偉世通、馬自達和林肯品牌的零部件、系統和車輛工程；以及美國青年市場、印度和亞太地區和南美新興市場的業務和產品戰略；以及歐洲福特的財務轉型。此外，他還是 “亞馬遜” 團隊的一員，在巴西建立了一個全新的模塊化工廠。隨後，他擔任併購總監。在內部獲得 2.5 億美元的融資後，李先生創立並擔任 GreenLeaf LLC 的首席運營官。GreenLeaf LLC 是福特汽車公司的子公司，後來成為全球第二大汽車回收商。在他的領導下，GreenLeaf 發展到擁有 600 多名員工，在全球擁有 20 個分支機構，的年銷售額約為 1.5 億美元。成功創立GreenLeaf後，李先生被軟銀風險投資公司聘請創立並擔任Model E Corporation的總裁兼首席執行官。Model E Corporation是一家新成立的汽車製造商，專注於加利福尼亞的 “Subscribe and Drive” 模式。李先生還於2003年創立了Carbon Motors Corporation，在2013年2月之前擔任該公司的董事長兼首席執行官，專注於開發世界上第一輛專用執法巡邏車。Carbon Motors Corporation於2013年6月申請了第7章的清算程序。李先生擁有卡內基梅隆大學電氣工程學士學位和底特律慈善大學工商管理碩士學位。他嫁給了該公司首席情報官梅賽德斯·索裏亞。我們相信李先生有資格在我們的董事會任職，因為他在各個行業擁有超過30年的經驗，包括擔任我們的董事長兼首席執行官和公司聯合創始人。

琳達基恩·所羅門自 2022 年 1 月起擔任我們的董事會成員。所羅門女士目前擔任Wellspring Solutions, Inc. 的首席執行官，她自2016年以來一直擔任該職務。在加入Wellspring Solutions之前，她曾於1990年至2016年在全球會計和諮詢公司德勤律師事務所任職，在那裏她建立了他們的聯邦政府服務業務。所羅門女士在 2004 年至 2014 年期間領導德勤的國土安全諮詢業務，目前為聯邦、州和地方政府機構提供服務的國家安全和執法公司提供諮詢。此外，她還曾擔任國土安全部和國防商業委員會的執行官兼主任。所羅門女士擁有計算機數學學士學位，輔修法語和紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。我們認為，所羅門女士有資格在我們的董事會任職，因為她在安全、執法和政府方面擁有豐富的經驗。

帕特里夏（“帕蒂”）L. Watkins 自 2022 年 1 月起擔任我們的董事會成員。自2019年以來，沃特金斯女士一直擔任M.O.R.E. SALES Advisors的管理合夥人。M.O.R.E. SALES Advisors是一家為科技公司提供服務的銷售和營銷諮詢公司。 2019 年，她擔任美洲和歐洲銷售副總裁，並擔任 Avaamo, Inc. 的對話式人工智能、SaaS、軟件和服務。2017 年至 2019 年，她擔任雲和本地客户交互解決方案提供商 Genesys, Inc. 的銷售副總裁，她曾擔任傳感器和分析解決方案提供商 Motionloft 的銷售副總裁 2017 年，2015 年至 2016 年，她擔任基礎設施解決方案的全球提供商 Internap Holding LLC 的南澳全球銷售副總裁。她在全球科技領域（包括惠普、AT&T 和 Teradata）擔任高級管理職務超過 20 年，其背景是擴展硬件、軟件、SaaS、雲、客户體驗、數據分析、機器學習和人工智能。沃特金斯女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位（獲得榮譽）和聖塔克拉拉大學的工商管理碩士學位，她是國際商業榮譽協會 Beta Gamma Sigma 的成員。我們認為，沃特金斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的技術和軟件經驗。

帕特里夏（“Trish”）豪威爾自 2022 年 1 月起擔任我們的董事會成員。Howell 女士在領導多個行業的運營職能方面擁有大約 30 年的經驗。她於 2021 年 2 月加入 Avail Medsystems, Inc. 擔任製造副總裁。豪威爾女士還擔任CVR Medical的獨立董事兼審計委員會主席，她於2020年3月被任命。從2019年12月到2021年2月，豪威爾女士在Stryker公司（前身為ZipLine Medical，她在2016-2019年期間擔任過同樣的職務）的運營副總裁。2013-2016 年，豪威爾女士在 Pulmonx Corporation 擔任運營副總裁，領導製造、質量和供應鏈。Howell 女士擁有密歇根大學機械工程學士學位和密歇根大學迪爾伯恩分校金融學工商管理碩士學位。她還是全國公司董事協會的成員。我們認為 Howell 女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的運營和公司治理經驗。

執行官員

William （“比爾”）桑塔納李。李先生的履歷信息載於上文 “董事” 標題下。

Mallorie Burak 自 2020 年 10 月起擔任我們的首席財務官（“首席財務官”），自 2023 年 1 月起擔任我們的總裁。Burak 女士是一位經驗豐富的財務主管，在行業擁有超過 28 年的專業知識，從早期初創企業到跨國上市公司，應有盡有。在加入公司之前，她於2019年至2020年在創新的固態鋰電池初創公司ThinFilm Electronics ASA擔任首席財務官，並於2016年至2019年在GaaS薄膜太陽能技術初創公司Alta Devices, Inc. 擔任首席財務官。在加入 Alta Devices 之前，Burak 女士曾在 FriendFinder Networks、Rainmaker Systems、 FoodLink 和 SouthBurak 女士在處理各種融資來源（包括公共和私人）方面擁有豐富的經驗，在領導和管理併購相關活動方面也擁有豐富的經驗。Burak 女士擁有聖何塞州立大學的工商管理學士學位和工商管理碩士學位。

Stacy Dean Stephens 自 2013 年 5 月起擔任我們的首席客户官，並於 2013 年 4 月共同創立了公司。此前，他與李先生共同創立了 Carbon Motors Corporation，負責營銷運營、銷售、產品管理、合作伙伴關係營銷和客户服務。在Carbon Motors，斯蒂芬斯先生成立了 “碳委員會”，這是一個客户界面和用户羣組，由來自所有50個州的3,000多名執法專業人員組成，積極為2,200多個執法機構提供服務。碳汽車公司於2013年6月申請了第7章的清算程序。在共同創立 Carbon Motors Corporation 之前， Stephens 先生在 2000 年至 2002 年期間擔任科佩爾（德克薩斯州）警察局的警官。Stephens 先生在德克薩斯大學阿靈頓分校學習航空航天工程。隨後，他獲得了刑事司法學位，並以valedictorian 的身份畢業於德克薩斯州沃思堡的塔蘭特縣學院。他是國際警察局長協會（“IACP”）的成員，也是IACP各州警察局長協會SafeShield項目分部的成員，該項目旨在嚴格審查現有的和開發技術，以防止和最大限度地減少警官傷亡。

梅賽德斯 Soria 自 2013 年 5 月起擔任我們的首席情報官，自 2013 年 4 月起在該公司工作。 Soria 女士是一位技術專業人士，在系統開發、生命週期管理、項目領導、軟件架構和 Web 應用程序開發方面擁有超過 15 年的經驗。2011 年至 2013 年，索裏亞女士在 Carbon Motors Corporation 領導信息技術戰略的制定。從 2002 年到 2010 年，索裏亞女士在德勤會計師事務所擔任渠道經理兼軟件開發經理，負責內部運營。從 1998 年到 2002 年，索裏亞女士在吉布森樂器公司擔任軟件開發人員，領導努力建立其在線形象。Soria 女士以優異成績獲得了中田納西州州立大學的計算機科學學士和碩士學位，以及埃默裏大學的行政工商管理碩士學位。她還是經過認證的六西格瑪綠帶專業人士，也是西班牙裔專業工程師協會的成員。她嫁給了公司董事長兼首席執行官威廉·桑塔納·李。

Aaron J. Lehnhardt 自 2015 年 11 月起擔任我們的首席設計官。此前，從公司於 2013 年 4 月成立到 2015 年 11 月，萊恩哈特先生一直擔任公司的首席設計師。從 2002 年到 2013 年 4 月， Lehnhardt 先生是 Lehnhardt Creative LLC 的共同所有者，在那裏他從事先進的推進車輛設計、個人電子產品、產品設計、電子遊戲設計和概念開發工作。從 2004 年到 2011 年，Lehnhardt 先生擔任加州汽車公司（“Calmotors”）的首席設計師，在那裏他領導了 HyRider 混合動力汽車、Calmotors 1000 馬力混合動力超級跑車、Terra Cruzer 超級越野車、多輛美國軍用車輛以及各種其他混合動力和電動車輛的設計。他還是Calmotors的姊妹公司Ride Vehicles LLC的首席設計師兼合夥人，該公司開發了一款三輪的站立式個人機動車。萊恩哈特先生於 1994 年在福特汽車公司的大型卡車設計工作室開始了他的職業生涯，在那裏他參與了 Aeromax 和 Excursion 卡車項目。Lehnhardt 先生在密歇根州底特律的創意研究學院獲得交通設計美術學士學位。他還曾在創意研究學院擔任 Alias 3D 講師。

彼得 M. Weinberg 自 2021 年 7 月起擔任我們的總法律顧問。在加入公司之前，Weinberg 先生曾在2015年至2019年期間擔任太陽能電池設計商和製造商Alta Devices的總法律顧問。在加入 Alta Devices 之前，他於 1999 年至 2005 年在通信和信息技術公司 NEC 公司擔任法律顧問，並被任命為半導體和技術解決方案公司 NEC Electronics America 的總法律顧問，任期為 2005 年至 2010 年。Weinberg 先生的法律生涯始於設計/建造商 Takenaka USA Corp，他於 1990 年被福特漢姆大學法學院聘用，成為的第一位內部法律顧問，任職至 1999 年。Weinberg 先生還擁有石溪大學的學士學位和紐約大學的碩士學位。

家庭關係

除了我們的董事兼首席執行官威廉·桑塔納·李與我們的首席情報官員梅賽德斯·索裏亞結婚外，我們的任何董事和高管之間都沒有家庭關係。

公司治理

《行為守則》

我們制定了適用於我們所有員工和董事的書面行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的行為準則副本可在我們的網站 https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview 上查閲。我們需要向我們的高級財務官披露該守則的某些變更或豁免。在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算使用我們的網站作為傳播我們行為準則的任何變更或豁免的方法。

審計委員會

董事會有一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會章程的副本可在公司網站 “投資者關係” 頁面的 “公司治理” 下查閲，網址為 https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview。

目前，審計委員會的成員包括崔西·豪威爾（主席）、琳達·基恩·所羅門和帕蒂·沃特金斯。

我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則和《交易法》第10A-3條，在我們的審計委員會任職的每位董事都是獨立的。此外，我們的董事會已確定豪威爾女士有資格成為 SEC法規和適用的納斯達克規則所指的 “審計委員會財務專家”。

除其他外，我們的審計委員會協助董事會監督我們的財務報表的完整性；我們對法律和監管要求的遵守情況；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；我們的信息技術系統、流程和程序，包括與網絡安全相關的風險；以及我們的風險評估和風險管理的設計和實施。除其他外，我們的審計委員會負責與我們的管理層審查和討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性。審計委員會還與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論了年度審計計劃和審計活動範圍、年度財務報表審計的範圍和時間以及審計結果、財務報表的季度審查，並酌情啟動對我們財務事務的某些方面的調查。我們的審計委員會負責制定和監督程序，用於接收、保留和處理與會計、內部會計控制或審計事項有關的任何投訴，以及我們的員工就可疑的運營、會計或審計事項提出的保密和匿名意見。此外，我們的審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。我們的審計委員會擁有批准僱用和解僱我們的獨立註冊會計師事務所、所有審計聘用條款和費用以及與獨立註冊會計師事務所簽訂的所有允許的非審計合約的唯一權力。我們的審計委員會根據我們的政策和程序審查和監督所有關聯人交易。

項目 11。高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有關公司指定執行官在指定年度的年薪的某些信息。

						選項
		工資		獎金		獎項		總計
姓名和主要職位	年	($)		($)		($)⁽¹⁾		($)
威廉·桑塔納·李	2022		496,907		278,261		635,896		1,411,064
董事長兼首席執行官	2021		300,000		230,000		—		530,000
馬洛麗·布拉克	2022		344,391		264,457		238,564		847,412
總裁兼首席財務官	2021		250,000		205,000		3,038,387		3,493,387
梅賽德斯索裏亞 ⁽²⁾	2022		344,391		164,457		210,595		719,443
首席情報官

(1) 金額反映了根據股票會計規則（財務標準會計委員會會計準則編纂主題718股票薪酬）計算的每個財政年度發放的補助金的總撥款公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們的財務報表附註7中，該附註7包含在我們截至2022年12月31日的年度的10-K表年度報告中。

(2) 索裏亞女士在2021年沒有被指定為高管官員。如上所述，索裏亞女士與李先生結婚。

摘要薪酬的敍述性披露表

公司指定的執行官的薪酬由以下主要內容組成：（a）基本工資；（b）年度全權現金獎勵；以及（c）長期股權激勵，主要包括根據公司股權激勵計劃授予的股票期權。這些補償的主要內容如下所述。

基本工資

基本工資是作為我們執行官的薪酬的固定來源提供的。每年對基本工資的調整進行審查，並在必要時全年進行審查，以反映晉升或執行官角色或職責範圍的其他變化，保持市場競爭力。根據公司獨立薪酬顧問的建議，薪酬委員會於 2022 年 5 月批准了我們指定執行官的基本工資調整，以反映責任和/或留用風險的變化，基本工資目標為同行羣體的第 75 個百分位。

年度獎金

年度獎金可以根據定性和定量績效標準發放，旨在獎勵我們指定的執行官的個人績效。根據我們行業的經濟條件和條件，對指定執行官績效的確定可能因年而異，也可能基於股票價格表現、財務目標與預算的實現情況、收購目標的實現情況和資產負債表績效等衡量標準。2022 年，獎金的發放基於實現各種個人和運營目標，例如 ASR 部署、收入、新合同和其他運營指標。

長期股權激勵

根據我們的股權激勵計劃提供的補助金為我們的高管、員工、顧問和董事提供持續的動力，以實現我們的業務和財務目標，並使他們的利益與股東的長期利益保持一致。根據我們的股權激勵計劃發放的補助金的目的是促進進一步協調員工和股東之間的利益，支持我們實現長期績效目標，同時提供長期留用要素。2022 年，我們的指定執行官獲得了期權獎勵，歸屬期為四年，但須持續在公司任職。有關其他信息，請參閲下方的 “財年年終傑出股權獎勵”。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未平倉期權的某些信息。

期權獎勵

的數量

證券

標的

選項

未鍛鍊

運動

選項

選項 (#)

價格

到期

姓名

授予日期

可鍛鍊

不可運動

($)

日期

威廉·桑塔納·李

7/12/2022

—

383,100

⁽¹⁾⁽²⁾

3.04

7/11/2032

馬洛麗·布拉克

10/8/2020

270,833

229,167

⁽¹⁾⁽²⁾

2.34

10/7/2030

12/23/2021

125,000

375,000

⁽¹⁾⁽²⁾

10.00

12/22/2031

7/12/2022

—

143,724

⁽¹⁾⁽²⁾

3.04

7/11/2032

梅賽德斯索裏亞

4/21/2014

113,000

—

⁽¹⁾⁽³⁾

0.16

4/20/2024

11/17/2016

187,000

—

⁽¹⁾⁽³⁾

0.60

11/17/2026

4/22/2018

200,000

—

⁽¹⁾⁽²⁾

1.26

4/21/2028

5/9/2019

447,916

52,084

⁽¹⁾⁽²⁾

1.24

5/9/2029

2/27/2020

70,833

29,167

⁽¹⁾⁽²⁾

0.91

2/26/2030

6/24/2020

21,875

13,125

⁽¹⁾⁽²⁾

0.91

6/23/2030

7/12/2022

—

126,874

⁽¹⁾⁽²⁾

3.04

7/11/2032

(1) 股票期權在12個月後歸屬並可行使多達25％的期權股份，並在隨後的36個月內按月等額分期歸屬剩餘股份，但須自每個歸屬日起持續有效。

(2) A類普通股可行使。

(3) 可行使B類普通股，隨後可以在一對一的基礎上轉換為A類普通股。

終止或變更控制權後的潛在付款

以下是假設每個觸發事件發生在 2022 年 12 月 31 日，我們的每位指定執行官在發生下述解僱事件時本應收到的潛在款項摘要。下文概述的潛在補助金在每位指定執行官的相應僱傭協議中列出。

死亡或殘疾後，無故非自願終止

	遣散費⁽¹⁾		健康益處⁽¹⁾		總計
姓名	($)		($)		($)
威廉·桑塔納·李		252,500		3,583		256,083
馬洛麗·布拉克		175,000		12,600		187,600
梅賽德斯索裏亞		175,000		3,583		178,583

(1)

相當於 (i) 根據公司正常薪資慣例支付的基本工資、和 (ii) 持續的 COBRA 健康保險的六個月。

死亡或殘疾或因控制權變更有正當理由辭職時，無故非自願解僱

					加速
					的權益		健康
	遣散費⁽¹⁾		獎金⁽²⁾		獎項⁽³⁾		好處⁽¹⁾		總計
姓名	($)		($)		($)		($)		($)
威廉·桑塔納·李		505,000		423,000		—		7,165		935,165
馬洛麗·布拉克		350,000		250,000		—		25,199		625,199
梅賽德斯索裏亞		350,000		250,000		—		7,165		607,165

(1)

相當於（i）根據公司正常薪資慣例支付的基本工資、和（ii）持續的COBRA健康保險的十二個月。

(2)

代表一次性支付的單筆款項，等於適用財年高管目標獎金的100％。

(3)

代表 2022 年 12 月 31 日持有的、需要加速歸屬的未歸屬期權獎勵的價值，計算方法是將我們截至 2022 年 12 月 31 日持有 A 類普通股的公允市場價值，計算方法是將每個此類期權標的 A 類普通股數量乘以我們截至 2022 年 12 月 30 日（2022 年的最後交易日）的 A 類普通股的收盤價），減去該期權的適用每股行使價。由於2022年12月30日 30日的收盤價高於期權獎勵的適用行使價，因此加速股票獎勵沒有任何價值。

董事薪酬

每位非執行董事每年收取 60,000 美元現金費，如果董事擔任董事委員會主席，則為 70,000 美元，分季度分期支付。每位非執行董事還獲得了40,000份非法定股票期權的初始補助，該期權將在其董事會任職一週年後歸屬，並將有資格獲得公司股權激勵計劃下的獎勵，具體取決於董事會不時自行決定。李先生沒有因其在董事會的服務而獲得報酬。

下表彙總了我們在2022年任職的每位非僱員董事獲得的總薪酬。

姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)⁽³⁾		期權獎勵 ($)⁽¹⁾⁽⁴⁾		總計 ($)
克里斯蒂·羅斯⁽²⁾		70,000		62,983		132,983
琳達·基恩·所羅門		60,000		62,983		122,983
傑克琳·V·埃爾南德斯·芬塔內斯⁽²⁾		70,000		62,983		132,983
帕特里夏·沃特金斯		60,000		62,983		122,983
帕特里夏·豪威爾		60,000		62,983		122,983
蘇珊娜·穆欽⁽²⁾		60,000		63,021		123,021

(1) 金額反映了根據基於股票的會計規則（財務標準會計委員會會計準則編纂主題718股票薪酬）計算的每個財政年度發放的補助金的總撥款公允價值。在計算這些金額時使用的假設包含在我們的財務報表附註7中，該附註7包含在我們截至2022年12月31日的年度的 10-K 表年度報告中。

(2) 2023 年 1 月 26 日，克里斯蒂·羅斯、傑克琳·埃爾南德斯·芬塔內斯和蘇珊娜·穆欽都自願辭去了董事會的職務。

(3) 所列費用代表每位董事每年賺取的現金費用。2023 年 1 月 5 日，每位獨立董事都放棄了 2022 年第四季度董事會費用分期付款的權利，將於 2023 年 1 月支付。

(4) 截至2022年12月31日，我們的每位董事都持有40,000份未歸屬的股票期權，這些期權已於2023年1月27日全部歸屬。克里斯蒂·羅斯、傑克琳·埃爾南德斯·芬塔內斯和蘇珊娜 Muchin在各自辭去董事會職務後都喪失了股票期權。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年4月14日有關公司有表決權證券實益所有權的某些信息：

我們認識的每個人都實益擁有我們任何類別的有表決權證券的5％以上；

我們的每位董事；

我們的每位指定執行官；以及

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

所有權百分比基於截至2023年4月14日已發行A類普通股的39,338,910股和已發行的10,357,822股B類普通股。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的期權或其他權利約束的股票或其他權利被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為 c/o Knightscope, Inc.，位於加利福尼亞州山景城泰拉貝拉大道 1070 號 94043。除非下文腳註另有説明，否則我們認為下表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

	A 類普通股票					B 類普通股					A 系列優先股					B 系列優先股					m-系列 2 優先股					合併投票
	獲益地擁有					受益人擁有					受益人擁有					受益人擁有					受益人擁有					力量 (1)
	數字		%			數字		%			數字		%			數字		%			數字		%
受益所有人的姓名
5% 股東：
William (“比爾”) 桑塔納李 (2) (3)		806,770		2.0	%		7,300,000		68.5	%		—		—			—		—			—		—			36.4	%
Stacy Dean Stephens		—		—			3,000,000		29.0	%		—		—			—		—			—		—			15.1	%
NetPosa 科技（香港）有限公司 (4)		—		—			—		—			—		—			2,450,860		70.0	%		—		—			12.5	%
F50 風險基金有限責任公司 (5)		—		—			—		—			559,785		39.5	%		183,248		5.2	%		—		—			3.7	%
Lab IX (6)		—		—			—		—			223,914		15.8	%		—		—			—		—			1.1	%
Godfrey Sullivan (7)		—		—			—		—			158,452		11.2	%		—		—			—		—			*
Andrew M. Brown (8)		1,153,383		2.9	%		—		—			—		—			—		—			—		—			*
Andrew M. Brown 家庭保護信託基金 (9)		1,242,424		3.2	%		—		—			—		—			—		—			—		—			*
Series Knightscope LLC F50 全球辛迪加基金有限責任公司 (10)		—		—			—		—			—		—			434,733		12.4	%		—		—			2.2	%
艾滋病醫療保健基金會 (11)		—		—			—		—			—		—			270,060		7.7	%		150,000		93.8	%		2.1	%
股權信託公司 (12)		—		—			—		—			—		—			—		—			10,000		6.3	%		*
被任命為執行官和董事：
William (“比爾”) 桑塔納李 (2) (3)		806,770		2.0	%		7,300,000		68.5	%		—		—			—		—			—		—			36.4	%
Mallorie Burak (13)		510,413		1.3	%		—		—			—		—			—		—			—		—			*
梅賽德斯索裏亞 (2) (3)		806,770		2.0	%		7,300,000		68.5	%		—		—			—		—			—		—			35.1	%
琳達基恩·所羅門 (13)		40,000		*			—		—			—		—			—		—			—		—			*
Patricia L. Watkins (13)		40,000		*			—		—			—		—			—		—			—		—			*
帕特里夏豪威爾 (13)		40,000		*			—		—			—		—			—		—			—		—			*
所有執行官和董事作為一個整體（12 個人）(2) (14)		2,483,536		5.9	%		10,600,000		96.7	%		—		—			—		—			—		—			51.5	%

* 代表低於 1% 的實益所有權。

(1) 代表公司所有已發行股本的投票權的百分比，就好像將其轉換為A類普通股和B類普通股（如適用）作為單一類別一樣。A系列優先股、B系列優先股、m-2系列優先股和B類普通股的持有人每股有權獲得10張選票。我們的S系列優先股、m系列優先股、 m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和A類普通股的持有人每股有權獲得一票。不包括股票標的期權。

(2) 合併投票權包括共計2,478,490股A類普通股，李先生被公司其他股東指定為股東代理人和事實上的代理人。見下文部分腳註8和9。

(3) 分別包括806,770股A類普通股股票和30萬股B類普通股，這些標的股票期權目前在2023年4月14日後的60天內可行使或可行使，由李先生的妻子索裏亞女士持有。

(4) NetPosa Technologies （香港）有限公司的地址為香港九龍尖沙咀廣東道 5 號海洋中心 10 樓 1023 室。

(5) F50 Ventures Fund LP 的地址為加利福尼亞州聖克拉拉福布斯大道 2132 號 95050。

(6) Lab IX 的地址是 6201 America Center Drive，加利福尼亞州聖何塞 95002。

(7) 沙利文先生的地址是加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道 20400 號 750 套房 95014。

(8) 基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。安德魯·布朗的地址是華爾街 99 號 2250 套房，紐約，紐約 10005。這些股票受的約束，該委託書的日期為 2021 年 11 月 18 日，由李先生授予。不包括布朗先生持有的購買 835,787 股可轉換為 A 類普通股的 m-3 系列優先股的認股權證。布朗先生沒有報告與安德魯·布朗家庭保護信託基金共享實益所有權。有關更多信息，請參見腳註 9。

(9) 僅基於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。安德魯·布朗家庭保護信託基金的地址是 c/o Premier Trust Inc.，位於南瓊斯大道 4465 號。，內華達州拉斯維加斯 89103。這些股票受2021年11月18日授予的有利於李先生的投票委託書的約束。確實包括安德魯·布朗家庭保護信託基金持有的認股權證，用於購買534,099股S系列或m-3系列優先股，可轉換為A類普通股股。安德魯·布朗家庭保護信託基金沒有報告與安德魯·布朗共享實益所有權。有關更多信息，請參見腳註 8。

(10) Series Knightscope LLC F50 Global Syndicate Fund LLC 的地址為加利福尼亞州帕洛阿爾託市米德爾菲爾德路 2625 號 414 號 94301。

(11) 艾滋病醫療基金會的地址是加利福尼亞州洛杉磯日落大道6255號21樓 90028。

(12) 代表 Equity 信託公司 FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA 持有的證券。股票信託公司 FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA 的地址是 1 Equity Way，Westlake，俄亥俄州 44145。

(13) 代表目前在 2023 年 4 月 14 日後 60 天內可行使或可行使的股票期權。

(14) 分別包括2,483,536股A類普通股和60萬股B類普通股，這些標的股票期權目前在2023年4月14日後的60天內可行使或可行使。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至 2022 年 12 月 31 日有關我們的股權激勵計劃的信息，其中包括根據我們的 2014 年股權激勵計劃、2016 年股權激勵計劃和 2022 年股權激勵計劃頒發的獎勵：

計劃類別	將要發行的證券數量的行使出色的選擇		加權平均值的行使價出色的選擇		證券數量剩餘可用供將來發行股權不足補償計劃
證券持有人批准的股權補償計劃
2014 年股權激勵計劃		611,000	$	3.11		—
2016 年股權激勵計劃		7,333,616	$	3.11		675,567
2022 年股權激勵計劃		2,137,299	$	3.11		2,862,701
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		—		—		—
總計		10,081,915	$	3.11		3,538,268

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

以下是我們自 2022 年 12 月 31 日以來參與的交易的描述，在這些交易中，涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且我們的任何執行官、董事或持有我們任何類別有表決權證券超過 5% 的持有人或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的物質利益。

關聯人交易

柯尼卡美能達株式會社

公司的供應商之一柯尼卡美能達公司（“柯尼卡美能達”）是公司的股東，在 2022 年早些時候實益擁有我們總投票權的 5% 以上。柯尼卡美能達為公司的 ASR 提供維修服務。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，公司分別向柯尼卡美能達支付了381,587美元、355,428美元和 218,425美元的服務費。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司欠柯尼卡美能達的應付賬款分別為11.7萬美元和 29,279美元。

董事和高級職員的賠償和保險

我們經修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程規定，我們在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內向每位董事和高級管理人員提供賠償。此外，我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，我們已經購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員提供在某些情況下免受的辯護、和解或支付判決費用。

批准與關聯人交易的政策和程序

我們的審計委員會根據我們的政策和程序審查並監督所有關聯人交易，無論是提前還是當我們得知有未經事先審查和批准的關聯人交易時；但是，董事會尚未通過關於批准與關聯人交易的書面政策或程序。除上述外，在截至2021年12月31日或2022年12月31日的年度中，沒有關聯人交易。上述交易在達成時已獲得董事會的批准。

導演獨立性

納斯達克上市規則要求董事會的大多數成員由獨立董事組成。董事會已確定，根據適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規章制度的定義，琳達·基恩·所羅門、帕蒂·沃特金斯和崔西·豪威爾分別是 “獨立董事”。李先生不獨立，因為他曾擔任公司現任執行官。董事會每年根據相關事實和情況就每位董事的獨立性做出決定。根據納斯達克上市標準規定的標準和獨立性標準，董事會已對每位獨立董事作出決定，即不存在董事會認為會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。

董事會還確定，根據納斯達克上市標準和適用於審計委員會成員的美國證券交易委員會規則，代表審計委員會所有成員的琳達·基恩·所羅門、 Patty Watkins和Trish Howell均為 “獨立董事”。

董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用於薪酬委員會成員的美國證券交易委員會規則，琳達·基恩·所羅門、帕蒂沃特金斯和崔西·豪威爾是 “獨立董事”。

項目 14。首席會計師費用和服務

獨立註冊會計師事務所費用

下表列出了在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度中，BPM 因審計我們的合併財務報表以及提供的其他服務而收取或待計費的費用。所有這些服務和費用均已獲得審計委員會的預先批准。

	2022		2021
審計費⁽¹⁾	$	546,022	$	531,700
與審計相關的費用⁽²⁾	$	8,025		-
税費		-		-
所有其他費用		-		-
費用總額	$	554,047	$	531,700

(1)

審計費用包括與合併財務報表年度審計和發佈合併財務報表報告相關的費用；審查我們與法規或法規相關或要求的定期報告和服務，例如安慰信、同意書的費用；以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件的費用。此外，2021 年支付給 BPM 的審計費用包括根據上市公司會計監督委員會（美國）標準對 2019 財年財務報表進行重新審計 166,907 美元的費用。

(2)

審計相關費用是傳統上由獨立會計師提供的保險相關服務，例如法規或法規未要求的認證服務，包括有關會計事務的諮詢。

審計委員會得出結論，提供非審計服務符合維護 BPM 的獨立性。

審計委員會預先批准政策和程序

根據其章程，審計委員會負責批准向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用和任何其他重大薪酬，並預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務。只有在非審計服務滿足以下條件時，才能免除預先批准要求 最低限度法律允許的例外。在履行這一職責時，審計委員會遵循以下一般程序對非審計服務進行預先批准：

如果適用，審計委員會每年都會審查和預先批准獨立註冊會計師事務所將在下一個年度審計週期中提供的擬議非審計服務時間表和估計費用。

向獨立註冊會計師事務所支付的實際金額由管理層監測並向審計委員會報告。

獨立註冊會計師事務所提議提供的任何非審計服務以及在審計委員會年度審查期間未預先批准的相關費用都必須事先獲得審計委員會的批准（除非這些服務符合 最低限度法律允許的例外）。

對於先前批准的非審計服務，如果增量費用預計將超過先前批准的費用估算，也必須獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會已確定上述服務的提供符合維護首席會計師的獨立性，並在 2022 年預先批准了所有此類服務和費用。2021 年的所有服務和費用均由唯一董事預先批准，該批准發生在納斯達克首次上市之前。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

以下證物在本年度報告中以的形式提交或以引用方式納入

展品編號		描述
2.1#		Knightscope, Inc.與Case Ergency Systems簽訂的截至2022年10月10日的資產購買協議（參照我們於2022年10月11日提交的8-K表最新報告（文件編號001-41248）的附錄2.1納入）。
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照我們於2019年7月18日提交的1-A/A表格（文件編號024-11004）的A條例附錄2.1納入）。
3.2		章程（參照我們於2016年12月7日提交的1-A/A表格的A法規發行聲明（文件編號024-10633）的附錄2.2納入）。
4.1		資本存量描述（參照我們於2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告（文件編號001-41248）附錄4.1納入）。
4.2		Knightscope, Inc.與Proud Ventures KS, LLC於2019年4月30日簽訂的購買S系列優先股的認股權證（參照我們於2019年7月18日提交的1-A/A表A法規發行聲明（文件編號024-11004）附錄3.3納入）。
4.3		Knightscope, Inc.和Proud Productions LLC於2019年7月23日簽訂的購買S系列優先股的認股權證（參照我們2019年7月29日1-U表最新報告（文件編號24R-00075）的附錄3.2納入）。
4.4		Knightscope, Inc.和安德魯·布朗於2017年12月19日簽訂的購買m-3系列優先股的認股權證（參照我們於2021年11月23日提交的1-A/A表的A監管發行聲明（文件編號024-11680）附錄3.12納入。
4.5		優先擔保可轉換票據表格（參照我們於2022年10月11日提交的8-K表最新報告（文件編號001-41248）附錄4.1納入）。
4.6		普通股購買權證表（參照我們於2022年10月11日提交的8-K表最新報告（文件編號001-41248）附錄4.2納入）。
10.1*		2014 年股權激勵計劃（參照我們於 2016 年 12 月 7 日提交的 1-A/A 表 A 規章 A 發行聲明（文件編號 024-10633）附錄6.1納入）。
10.2*		2016年股權激勵計劃（參照我們於2016年12月7日提交的1-A/A表A法規發行聲明（文件編號024-10633）的附錄6.2納入）。
10.3*		Knightscope, Inc. 2022 年股權激勵計劃（參照我們於2022年6月28日提交的8-K表最新報告（文件編號001-41248）附錄10.1納入）。
10.4		Terra Bella Partners LLC與公司於2018年1月14日簽訂的租賃協議，經2018年2月6日修訂（參照我們於2018年4月30日提交的截至2017年12月31日的1-K表年度報告附錄6.5納入（文件編號24R-00075））。
10.5*		公司與William Santana Li之間的僱傭協議和賠償協議（參照我們於2021年10月15日提交的1-A表A條例銷售聲明（文件編號024-11680）附錄6.6納入）。
10.6*		公司與Mallorie Burak之間的僱傭協議和賠償協議（參照我們於2021年10月15日提交的1-A表A條例發售聲明（文件編號024-11680）附錄6.8納入）。
10.7*		公司與彼得·温伯格之間的僱傭協議和賠償協議（參照我們於2021年10月15日提交的1-A表A條例銷售聲明（文件編號024-11680）附錄6.11納入）。
10.8*		公司與梅賽德斯·索裏亞·李（Mercedes Soria Li）之間的僱傭協議和賠償協議（參照我們於2021年10月15日提交的1-A表A條例銷售聲明（文件編號024-11680）附錄6.9納入）。
10.9*		董事會協議表格（參照我們於2021年12月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告附錄10.15納入）（文件編號001-41248）。

10.10		Knightscope, Inc.與Dimension Funding, LLC於2021年4月20日簽訂的推薦計劃協議（參照我們於2021年4月30日提交的截至2020年12月31日的1-K表年度報告附錄6.6納入（文件編號24R-00075））。
10.11		Knightscope, Inc.與B. Riley Principal Capital, LLC於2022年4月4日簽訂的普通股購買協議（參照我們於2022年4月5日提交的8-K表最新報告（文件編號001-41248）附錄10.1納入）。
10.12		Knightscope, Inc.與B. Riley Principal Capital, LLC於2022年4月11日簽訂的普通股購買協議第1號修正案（參照我們於2022年4月12日提交的8-K表最新報告（文件編號001-41248）附錄10.1納入）。
10.13**		截至2022年10月10日的證券購買協議，由Knightscope, Inc.與其簽名頁上確定的每位買家簽署（參照我們於2022年10月11日提交的8-K表最新報告（文件編號001-41248）的附錄10.1納入）。
10.14		Knightscope, Inc.與簽署該協議的投資者簽訂的協議和豁免（參照我們於2023年1月3日提交的8-K表最新報告（文件編號001-41248）的附錄10.1納入）。
10.15		在Knightscope, Inc.與H.C. Wainwright & Co., LLC於2023年2月1日簽訂的市場發行協議中（參照我們在2023年2月1日提交的S-3表格（文件編號333-269493）上的註冊聲明附錄1.2納入）。
23.1†		BPM LLP 的同意。
31.1†		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2†		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
31.3+		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.4+		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1†		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2†		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS†		XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH†		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL†		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF†		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB†		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE†		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104†		封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

†

此前已在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中提交，該報告於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會。

在此提交。

根據第 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，某些證物和時間表已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏證物或附表的副本；前提是公司可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求保密處理。

根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，某些證物和時間表已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物或時間表的副本。

代表管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成下述簽署人於2023年4月28日代表其簽署本報告。

	KNIGHTSCOPE, INC.

	來自：	/s/ Mallorie Burak
		馬洛麗·布拉克
		總裁兼首席財務官