美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

（Mark One）

截至2022年12月31日的財政年度

或者

對於從到的過渡期

委員會文件編號：001-38125

靈魂娛樂公司的雞湯

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

855-398-0443

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：

根據《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的。沒有 x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否無需提交報告。是的。沒有 x

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的x不。

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x不是 §

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。§

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的。沒有 x

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為1.1億美元。

截至2023年4月27日，已發行普通股總數為28,060,443股，具體如下：

*每股可隨時根據持有人的指示轉換為一股A類普通股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

本第 1 號修正案（這個”修正案”) 修訂了我們向美國證券交易委員會（“CSSE” 或 “公司”）提交的 Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. （“CSSE” 或 “公司”）截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告秒”) 在 2023 年 3 月 31 日 (the”原始申報”)。提交本修正案是為了全面修改和重述10-K表格第三部分的第10、11、12、 13和14項，以提供我們表示將根據表格G (3) 一般指示 10-K 以引用方式納入 2023 年年度股東大會委託書中的 的信息。 我們預計我們的年度股東大會將在2023年6月27日左右舉行，此類會議的委託書 將在2023年5月18日左右郵寄給股東。

此外，根據 第 12b-15 條的要求，經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》”），本修正案修訂了第四部分 的第 15 項，將我們的首席執行官和首席財務官目前簽發的過時認證列為本修正案 的附錄，並更新了附錄索引以反映這些認證的收錄。

除上述項目外，本修正案 不修改或更新原始申報。因此，本修正案應與原始申報一起閲讀。本 修正案不反映原始申報之日之後發生的事件，也未修改或更新可能受後續事件影響 的披露。我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告中討論了此類後續事項。

本修正案 中未定義的大寫術語的含義與原始文件中賦予它們的含義相同。

HICKEN THE SOUL ENTERTAINMENT

截至2021年12月31日止年度的10-K/A表

目錄

前瞻性陳述

本修正案、其修訂的10-K 表年度報告，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的其他文件，包含了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：我們的核心戰略；營業收入和利潤率；季節性；流動性，包括運營現金流、可用 資金和融資來源；自由現金流；收入；淨收入；盈利能力；股價波動；未來監管 變化；定價變化；競爭對手的行動；用户合作伙伴關係；; 用户查看模式；支付未來分紅；獲得額外資本，包括使用債務市場；未來債務； 我們的內容和營銷投資，包括對原創節目的投資；攤銷；合同 債務的重要性和時機；税收支出；未確認的税收優惠的確認；以及遞延所得税資產的變現。這些前瞻性陳述 受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果和事件有所不同。在本文件中，特別是在特此修訂的年度報告中， 詳細討論了這些以及其他 風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異。本文檔中包含的所有 前瞻性陳述均基於我們在本文發佈之日獲得的信息，除非法律另有要求，否則我們沒有義務 修改或公開發布對任何此類前瞻性陳述的任何修訂。

此外，任何提及未來事件或情況的預測、 預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、 “預測”、“項目”、“應該”、“會” 等詞語可以識別前瞻性 陳述，但缺少這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。

本修正案中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們公司 及其子公司的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的事態發展會像預期的那樣。實際上 我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴 我們的前瞻性陳述。您應完整閲讀本修正案及其修訂的年度報告以及我們作為本年度報告附錄提交的 文件，並瞭解我們的未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異，或者事件可能與我們在前瞻性陳述 中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業 或投資的潛在影響。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和 公司治理

有關董事和執行官的信息

下表列出了公司每位執行官和董事的姓名、年齡和 職位：

*根據 CSS 管理協議提供的服務 。見下文”— 利益衝突 — CSS 管理協議,” “— 利益衝突 — CSS 許可協議，” 和”— 利益衝突 — CSS 協議修改.”

每位董事候選人均擔任公司的現任董事 ，並出席了至少 75% 的董事會會議以及他或她參加或有資格 參加的每個委員會會議。

我們認為，我們的每位 董事都必須具備素質、素質和技能，以促進董事之間觀點和觀點的多樣性， 提高董事會的整體效率。如下文所述”提名和治理委員會 — 董事候選人甄選指南，” 根據 委員會的書面章程和既定指導方針以及公司的公司治理準則的規定，我們董事會的提名和治理委員會在評估潛在候選人或現任董事會成員以提名進入董事會時會考慮其 認為相關的所有因素。我們所有的董事 都為董事會帶來了從過去任職中獲得的領導經驗。他們還帶來了各種各樣的觀點和觀點， 源自他們在各種行業和職業中的個人工作經歷，這為我們的董事會提供了反映公司需求的技能 和專業知識。以下技能矩陣顯示了我們現任董事 為我們公司提供的各種經驗：

以下傳記 描述了我們董事的某些個人經歷、資格、 和技能有助於提高董事會的整體效率：

William J. Rouhana，Jr.魯哈納先生自公司前身 於2014年12月成立以來一直擔任公司董事長，自2017年1月1日起擔任公司首席執行官，自2008年4月起擔任Chicken Soup for the Soul Holdings, LLC（“CSS Holdings”）和 Chicken Soup for the Soul, LLC（“CSS”） 的首席執行官 。Rouhana 先生在媒體、娛樂和通信行業擔任領導者已超過 35 年。 從1993年到2001年，他是無線寬帶先驅Winstar Communications和 最早的在線視頻內容公司之一Winstar New Media的創始人兼首席執行官。在他的職業生涯中，魯哈納先生曾在1980年代領導收購了多家 媒體公司，其中包括維珍集團全球電影發行企業維珍視界。1977年至1985年，作為娛樂和金融 律師，他為布萊克·愛德華茲等主要製片人開發了新的電影融資模式。他獲得了 Colby College 的學士學位，他目前是該學院的名譽受託人，並獲得了喬治敦法學院的法學博士學位。他是創建國際電影交易所的Humpty Dumpty 研究所的聯合創始人，也是全球創意論壇的主席，該論壇將聯合國 與主要電影和電視高管和人才聯繫起來。除其他資格外，魯哈納先生為董事會帶來了通信、媒體和娛樂行業的廣泛高管 領導能力，包括內容製作和發行，以及在商業融資和收購方面的豐富經驗 。魯哈納先生是董事會成員艾米·紐馬克的丈夫。

克里斯托弗 米切爾。米切爾先生自2019年1月1日起擔任我們的母公司CSS的首席財務官。他還在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月期間擔任過公司的首席財務官。他在管理和融資業務以及為高級管理團隊提供財務和戰略建議方面擁有超過25年 的經驗。米切爾 先生在 2021 年 6 月 10 日的股東大會上當選為我們的董事會成員。自2013年5月以來，他一直是CSS的執行領導團隊成員和執行副總裁，以及CSS子公司Pet Lover's Soul LC的Chicken Soup for the Pet LLC的首席執行官。從2009年到2013年，他擔任TMG Partners的首席執行官兼創始人。TMG Partners是一家專注於進取型消費品和媒體公司的專業私人 資本投資公司。從2004年到2009年，米切爾先生是美國銀行美林證券一家專有投資基金的資深 創始成員，專注於對大多數 消費品和媒體公司進行直接私人投資，包括對CSS的投資。從1993年到2003年，他是美國銀行美林證券槓桿融資團隊的成員 。在他的職業生涯中，米切爾先生領導或協助了59筆總額超過170億美元的交易， 包括為彭博公司、qWestDex, Inc.、Radio One, Inc.、Block Communications、Gray Television, Inc.、Block Communications、Gray Televisions, Inc. 等基於訂閲或廣告支持的媒體企業以及德爾蒙特、 S&W Fine Foods、Contadina、College Inn 等消費品公司提供融資，StarKist、Sun Fresh、Orchard Select、Kibbles 'n Bits、C&H Sugar、Bell Sports 和 配飾網絡（Calvin Klein 的領先配飾設計師和製造商，卡爾·拉格斐、塔哈里和伊佐德）。Mitchell 先生擁有弗吉尼亞理工大學的金融學學士學位和管理學學士學位，並在倫敦經濟與政治學院 學習國際法和金融。

Jason Meier。邁爾先生自 2022 年 11 月起擔任我們的首席財務官。在成為我們的首席財務官之前，Meier 先生自 2021 年 9 月加入 我們公司以來一直擔任我們的財務執行副總裁兼首席會計官。邁爾先生在 私人合資企業和上市公司擔任運營財務和控制職務方面擁有豐富的經驗。從2017年4月到2020年3月，邁爾先生擔任EPIX的執行副總裁兼首席財務官。EPIX是Metro-Goldwyn-Mayer旗下的分支機構，也是數字媒體訂閲付費 付費電視提供商。2014 年至 2015 年，邁爾先生曾擔任維亞康姆公司（“維亞康姆”）總部位於美國的大眾 媒體部門維亞康姆媒體網絡的高級副總裁兼全球財務總監。從 2012 年到 2014 年，他擔任維亞康姆國際媒體網絡（維亞康姆的國際分部）的副總裁兼財務總監；從 2012 年到 2014 年，他擔任 MTV Networks 的副總裁兼副總裁兼副總監以及 MTC Games 的代理首席財務官，這兩個部門均隸屬於維亞康姆。從 2009 年到 2011 年， Meier 先生擔任維亞康姆的會計服務和外部報告副總裁。在此之前，邁爾先生曾在普華永道會計師事務所擔任高級 經理，在 1993 年至 1998 年期間擔任過各種職務，並在 於 1998 年至 2000 年在美國證券交易委員會任職後，於 2000 年至 2007 年恢復任職。Meier 先生是一名註冊會計師，獲得 康奈爾大學的學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

Amy L. Newmark。自公司於2016年5月成立以來，紐馬克女士一直是董事會成員。她擁有 超過30年的媒體和電信行業以及投資銀行經驗。自 2008 年 4 月起，Newmark 女士一直擔任 的出版商、主編，並是 CSS 的作者，在她任職期間共同撰寫了該品牌旗下超過 175 本書籍。 Newmark 女士還擔任我們的高級品牌顧問。紐馬克女士創立並管理了一家成功的對衝基金長達五年。 在此之前，她曾是CJ Lawrence的董事總經理，在任職期間是排名第一的電信分析師。她獲得了哈佛大學的學士學位 ，是一名特許金融分析師。除其他資格外，紐馬克女士還為董事會帶來了重要的 融資經驗、內容出版專業知識以及對Chicken Soul for the Soul品牌和相關業務的深入瞭解。 紐馬克女士是公司董事長兼首席執行官魯哈納先生的妻子。

弗雷德 M. Cohen。科恩先生自 2016 年 6 月起擔任董事會成員。他擁有超過 35 年的媒體和娛樂經驗 。自 2004 年以來，他一直擔任國際電視藝術與科學學院（艾美獎）主席，並自 2000 年起擔任該學院基金會主席。此前，他曾擔任 CBS 國際廣播公司的執行副總裁、 King World International Productions 的總裁、Harpo Productions 的國際分銷顧問，包括 奧普拉·温弗瑞秀和奧茲博士。他是總部位於紐約的國際非政府組織 PCI — Media Impact 的名譽主席。他獲得了密歇根大學的學士學位和斯坦福大學的碩士學位。除其他資格外， Cohen 先生為董事會帶來了媒體和娛樂行業（包括 此類行業的國際細分市場）的豐富行政和運營經驗。

Cosmo deNiCola。DeNicola 先生自 2019 年 6 月起擔任董事會成員。DeNiCola 先生是 Cosmo deNiCola Companies 的創始人，該公司是一家投資組合公司，在醫療保健、科技、出版、專業 體育和娛樂行業擁有多元化的業務。他是 Amtech Software 和 Futura Services Inc. 的創始人，也是 InfoLogix Inc.、 Logistar Solutions 和 Pursur HealDeNiCola 先生於 2018 年獲得了安永會計師事務所費城地區年度企業家 獎，並被福克斯商學院評為 幫助塑造福克斯商學院和商業世界的100位全球企業家和遠見者之一。DeNicola 先生擁有天普大學的學士學位。除其他資格外， DeNicola 先生為董事會帶來了豐富的行政和創業經驗。

Martin Pompadur。龐帕杜爾先生自 2019 年 6 月起擔任董事會成員。Pompadur 先生在媒體和娛樂行業擁有 50 多年的經驗 。他於1960年加入美國廣播公司，成為有史以來被任命為ABC, Inc.董事會成員 的最年輕的人。他目前是 Nexstar Media Group, Inc. 的董事會成員，此前曾在 IMAX 公司、ABC Inc.、Ziff Corporation、歐洲新聞集團、意大利天空、News Out of Home、bskyB 和 Metromedia 國際集團的董事會任職 。Pompadur 先生擁有威廉姆斯學院的學士學位和密歇根大學法學院的法學學士學位。在 其他資格中，Pompadur 先生為董事會帶來了媒體和娛樂 行業的豐富行政和運營經驗。

克里斯蒂娜 Weiss Lurie。Weiss Lurie 女士自 2016 年 6 月起擔任董事會成員。她的多面職業生涯橫跨體育、娛樂和慈善領域 。她是費城老鷹隊的少數股東，也是老鷹慈善基金會 （前身為老鷹青年夥伴關係）的主席。她還是奧斯卡獲獎電影製片人。作為執行製片人，Weiss Lurie女士憑藉《Inside Job》（2011）、《Inside Job》（《Inside Job》）和《Inocente》（2013）獲得了奧斯卡獎，該片講述了金融服務行業系統性腐敗的後果，而Inocente（2013）則講述了一個無家可歸、沒有證件的青少年的掙扎。她是多家獨立電影 公司的聯合創始人，包括探戈影業和第四和二十八部電影。她在墨西哥出生和長大，也是一位著名的慈善家。 在她的領導下，費城老鷹隊憑藉其在社區中的工作和職業體育領域的開拓性環境項目獲得了夢寐以求的 2011 年 Beyond Sport 年度最佳團隊獎。她獲得了耶魯大學的學士學位。除其他資格外， Weiss Lurie 女士為董事會帶來了豐富的內容製作經驗和廣泛的管理技能。

戴安娜 威爾金。威爾金女士自 2016 年 6 月起擔任董事會成員。她在媒體 行業擁有超過 20 年的經驗。自2017年1月以來，威爾金女士一直擔任社交媒體衡量公司Share Rocket廣播的總裁。 自 2014 年 2 月以來，她一直擔任廣播和媒體諮詢公司 Twelve 24 Media 的董事總經理。此前，她在 2008 年至 2013 年 12 月期間擔任 哥倫比亞廣播公司關聯關係總裁，負責與所有主要 廣播集團的電視臺簽訂網絡協議。從 2000 年到 2008 年，她以副總裁 和多個市場的總經理的身份參與了哥倫比亞廣播公司和福克斯分支機構的管理。她獲得了南加州大學的學士學位。除其他資格外， Wilkin女士為董事會帶來了媒體和娛樂行業，尤其是電視廣播行業的 豐富的管理和運營經驗。

Vikram Somaya。索馬亞先生自 2021 年 10 月起擔任董事會成員。他目前在百事可樂擔任首席數據和分析 官。他為Soul Entertainment董事會帶來了有關新技術、數字 媒體、數據分析、企業戰略、消費者行為、分銷和新廣告平臺的廣泛知識。在 2019 年加入百事可樂 之前，Somaya 先生曾在數據驅動型組織擔任過各種領導職務。此前，索馬亞先生曾在尼爾森擔任執行副總裁、首席數據官 ；ESPN高級副總裁、全球數據官和廣告平臺；天氣公司AdFx和分析總經理； 和湯森路透全球運營和受眾副總裁。

董事會構成

自年會起生效， 假設本委託書中規定的董事候選人當選，我們的董事會組成將如下：

家庭關係

公司 董事長兼首席執行官 William J. Rouhana, Jr. 是董事會成員艾米·紐馬克的丈夫。

領導結構

小威廉·J·魯哈納擔任董事長 兼首席執行官。公司認為，其規模或運營的複雜性不值得將 董事長和首席執行官的職能分開。此外，公司認為，合併董事長和首席執行官 官的角色可以促進執行管理層的領導和方向，也可以使指揮鏈有一個單一而明確的重點。 Rouhana 先生是公司的創始人之一，在公司行業擁有豐富的經驗。公司認為 憑藉其經驗和專業知識，他具有獨特的資格，可以為與公司戰略計劃實施有關的問題制定議程並主持討論 。雖然董事會沒有首席獨立董事，但 獨立董事定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議。

利益衝突

我們的公司註冊證書規定：

CSS 許可協議

我們已經與我們的關聯公司 簽訂了協議，為我們提供了獲得重要資產和資源的機會。這包括商標和知識產權許可協議 （“CSS 許可協議”），通過該協議，我們獲得了使用該品牌和相關內容製作和分發 視頻內容的永久獨家全球許可，例如在 Chicken Soup for the Soul 書籍中發表的故事。根據CSS 許可協議，CSS 公司已同意不製作和分發視頻內容。因此，如果我們的任何執行官 或董事發現了適合其目前有信託 或合同義務的實體的非視頻內容機會，則他或她有權在將這些機會介紹給 我們之前向CSS公司提供這些機會。從2022年8月開始，根據HPS信貸額度的條款，與Redbox 淨收入相關的5％許可費僅適用於某些有限的收入類別。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們根據該協議分別記錄了920萬美元和550萬美元的許可費支出。我們認為，CSS 許可協議為我們提供了使用與我們的視頻內容相關的商標和知識產權的權利， 的條款和條件比我們可以與獨立第三方談判的任何類似協議更有利於我們。

CSS 管理協議

我們有一份管理服務協議（ “CSS 管理協議”），根據該協議，我們向母公司Chicken Soup for the Soul, LLC支付相當於我們淨收入5％的管理費 。根據CSS管理協議的條款，我們將獲得CSS及其子公司和人員的廣泛運營 專業知識，包括我們的董事長兼首席執行官 Rouhana先生、Newmark女士和我們的首席財務官Mitchell先生的服務，並將繼續 擔任CSS的首席財務官。CSS 管理協議還提供服務，例如 會計、法律、營銷、管理、數據訪問和後臺系統，並向我們提供辦公空間和設備 的使用情況。2019 年 8 月 1 日，我們對 CSS 管理協議進行了修訂，取消了我們向 CSS 支付 銷售佣金的義務，該佣金與贊助我們的視頻內容或 CSS 或其關聯公司安排的其他創收交易有關。2021 年 3 月 15 日，我們對 CSS 管理協議進行了進一步修訂，明確規定 CSS 管理協議的期限將逐月持續到協議任何一方終止為止。 從2022年8月開始，根據HPS信貸額度的條款，與Redbox 淨收入相關的5％管理費適用於某些有限收入類別。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們根據該協議分別記錄了920萬美元和550萬美元的管理費支出。我們認為，與僱用全體員工來運營 公司相比，經修訂的 CSS 管理協議的條款和條件對我們更有利，也更具成本效益。

CSS 協議修改

2023 年 3 月，我們根據 與 CSS 共同對 CSS 管理協議和 CSS 許可協議的每份協議進行了修改 （“CSS 協議修改”），其中（a）CSS 在 2023 年第一季度賺取的 CSS 管理協議和 CSS 許可協議總費用的 345 萬美元，以及 (b) 接下來的 5100 萬美元此類費用中的 25%（即 1,275 萬美元）在 2023 年 4 月 1 日之後，CSS 將通過發行我們的 A 類普通股來支付。在執行CSS協議修改後，將立即發行根據上文（a）條款向 支付的股份。 將來可根據第 (b) 條發行的股票應在每個財政季度根據此類費用的收入發行。股票的估值應為（a）3.05美元（反映在納斯達克.com上）A類普通股 的最高收盤價（反映在納斯達克.com上）和簽署修改前五個交易日的A類普通股 （反映在納斯達克.com上）的平均收盤價，(b) 在申報 後的五個交易日內，我們 A 類普通股（反映在 Nasdaq.com 上）的平均 收盤價公司截至2022年12月31日止年度的10-K。

董事的獨立性

該公司的A類普通股、 9.75% 的A系列累積可贖回永久優先股及其2025年到期的9.50％票據均在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的全球市場上市 ，公司在確定董事 是否獨立時遵循納斯達克上市標準。董事會諮詢其法律顧問，確保其決定符合這些規則以及所有相關的 證券和其他有關董事獨立性的法律法規。

納斯達克要求 董事會的大多數成員必須由 “獨立董事” 組成，“獨立董事” 通常定義為公司高管以外的人， 與公司沒有關係，這會干擾董事在履行 的責任時行使獨立判斷力。根據這些考慮，公司已確定德尼科拉先生、 Pompadur先生、Somaya先生和Cohen先生以及每位女士。威爾金和魏斯·盧裏是獨立董事。

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能是監督。 董事會作為一個整體與公司的管理團隊合作，促進和培育一個將 企業風險管理納入戰略和運營的企業環境。管理層定期向董事會報告關鍵風險的識別、評估 和管理以及管理層的風險緩解策略。

董事會的每個委員會負責根據委員會的專業知識和適用的監管要求對風險管理要素進行評估。在評估 風險時，董事會及其委員會考慮公司的計劃是否能及時充分識別重大風險 並在整個組織內實施相應的風險管理策略。審計委員會專注於評估 和降低財務風險，包括與內部控制相關的風險，並至少收到管理層關於 已確定的風險領域的季度報告。在設定薪酬時，薪酬委員會努力制定激勵措施，鼓勵行為與公司業務戰略一致 ，同時不鼓勵不當冒險。提名和治理委員會會考慮公司治理和合規中潛在風險的領域 ，例如管理層繼任。每個委員會都向整個董事會 報告其負責評估的風險的調查結果。

董事會會議和委員會

在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了十二次會議，並根據書面同意採取了十八次行動。公司的所有董事都出席了他們所任職的董事會和委員會的所有 會議。鼓勵董事參加 有能力的股東會議，我們所有的董事都參加了2022年年度股東大會。

董事會有四個獨立的常設委員會： 審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及技術、數據和創新委員會。 每個委員會完全由獨立董事組成，獨立董事根據納斯達克一般董事規則， 以及納斯達克關於此類委員會的規則確定。此外，每個委員會都有一份書面章程，其副本可在公司網站 http://ir.cssentertainment.com 上免費獲取 。

審計委員會

審計委員會由 deNiCola 先生（委員會主席）、科恩先生和威爾金女士組成，根據 《交易法》和《納斯達克上市標準》第 10A-3 條的定義，他們都是 “獨立的”。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了六次會議。

審計委員會章程 中規定的審計委員會的職責包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會將始終由 完全由納斯達克上市標準所定義的 “財務素養” 的 “獨立董事” 組成。 “財務素養” 的定義通常意味着能夠閲讀和理解基本財務報表， 包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。董事會已確定，deNicola 和科恩先生以及威爾金女士均為獨立董事，具有財務知識。

此外，我們必須每年向納斯達克 證明，審計委員會擁有並將繼續擁有至少一名具有財務或會計領域工作經驗、 必需的會計專業認證或其他可導致個人 財務複雜程度的類似經驗或背景的成員。根據美國證券交易委員會規章制度的定義，董事會已確定德尼科拉先生有資格成為 “審計委員會財務專家” 。

審計委員會的報告

審計委員會與管理層以及公司 獨立註冊會計師事務所審查並討論了 公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計 監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明中要求討論的 事項，以及與公司財務報表中某些項目 的列報和經修訂的1934年《證券交易法》第10A條的遵守情況有關的各種會計問題。 審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB關於該公司與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用 要求所要求的書面披露和信函，審計委員會 與該公司討論了其獨立性。

根據上述 提到的審查和討論，審計委員會建議將公司經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度 報告中，以提交給美國證券交易委員會。董事會評估了 Rosenfield & Co. 的業績，並再次任命該公司為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所 。

薪酬委員會

薪酬委員會由魏斯女士 Lurie（委員會主席）、威爾金女士和科恩先生組成，他們均為獨立董事。在截至 2022 年 12 月 31 日的 財年中，薪酬委員會舉行了四次會議。

公司薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責 ，包括但不限於：

薪酬委員會定期審查 執行官的薪酬要素，包括年基本工資、年度激勵獎金和股權薪酬， 並告知董事會高管薪酬是否與衡量股東價值的適當一致。薪酬委員會 還定期審查與執行官簽訂的僱傭協議條款，包括與任何新員工或 任何現有僱傭協議到期有關的條款。薪酬委員會在確定公司其他執行官的薪酬時將考慮首席執行官 官員的建議。執行官不確定自己的薪酬待遇或總薪酬金額的任何內容或 組成部分。

薪酬委員會還審查和批准 公司的薪酬計劃、政策和計劃，並管理公司的股權激勵計劃。此外， 首席執行官、首席財務官和其他管理層成員向薪酬委員會 就所有員工的整體薪酬策略（包括計劃設計、年度激勵設計和長期激勵計劃 設計）提出建議。管理層不時根據要求向薪酬委員會提供市場信息和相關數據分析。

薪酬委員會保留聘請薪酬顧問的唯一權力，包括確定服務的性質和範圍，批准 這些服務的薪酬金額，以及法律顧問或其他顧問。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克的上市標準 評估任何顧問的獨立性。公司將根據薪酬委員會的決定提供 以獲得適當的資金，用於支付任何此類調查或研究的費用，並向薪酬委員會聘請的任何諮詢公司、法律顧問或其他顧問支付補償 。

提名和治理委員會

提名和治理委員會由科恩先生（委員會主席）組成的 ，

龐帕杜爾先生和維克拉姆·索馬亞，根據納斯達克上市標準， 都是獨立董事。在截至2022年12月31日的財政年度中，提名和 治理委員會舉行了兩次會議。提名和治理委員會負責監督 被提名擔任董事會成員的人選情況。在截至2022年12月31日的財政年度中，提名和治理委員會舉行了兩次會議 。

提名和治理委員會的 職責在公司的提名和治理委員會章程中規定，包括但不限於：

甄選董事候選人的指導方針

提名和治理委員會將考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的 個人。提名和治理委員會章程中規定了 甄選被提名人的指導方針，通常規定被提名的人員：

提名和治理委員會在評估 個人的董事會成員候選人資格時，將考慮 與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名和治理委員會可能需要某些技能或素質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮 的總體經驗和成員構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。儘管董事會沒有關於多元化的具體指導方針 ，但它是提名和管理委員會在評估候選人時考慮的眾多標準之一。提名 和管理委員會不區分股東和其他人推薦的候選人。

股東推薦董事 候選人的程序

提名和治理委員會沒有要求股東提交董事提名建議的書面政策或正式程序要求。但是， 提名和治理委員會將考慮股東的建議。股東應直接向提名和治理委員會傳達被提名人的建議 ，並在建議中附上個人簡歷和對被提名人的支持聲明 。建議的被提名人還必須提供同意被考慮提名的聲明。證券持有人向董事會推薦候選人的程序沒有實質性變化 。

2022 年 3 月，我們的提名和治理 委員會向董事會建議提名弗雷德·科恩、Cosmo DeNicola、Christopher Mitchell、Amy L. Newmark、 Martin Pompadur、小威廉 J. Rouhana、Vikram Somaya、Christina Weiss Lurie 和 Diana Wilkin 連任董事。我們的 提名和治理委員會沒有收到任何股東或其他人對董事候選人的推薦。

技術、數據和創新委員會

技術、數據和創新委員會由維克拉姆·索馬亞先生（委員會主席）、德尼科拉先生、威爾金女士和龐帕杜爾先生組成 。技術、數據和創新 委員會成立於 2022 年 4 月，在 2022 年舉行過一次會議。

我們的技術、數據和創新委員會 負責協助董事會監督和支持管理層在技術和創新方面採取的行動。 技術、數據和創新委員會將重點關注與我們的技術支柱相關的關鍵戰略問題，並在相關領域為我們的董事會 和公司提供幫助，包括：

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求 我們的高管、董事和實益擁有我們百分之十以上普通股的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告 。僅根據對此類表格的審查以及公司從某些申報 人員那裏收到的書面陳述，我們認為在截至2022年12月31日的年度中，第 16 (a) 條的所有申報要求均得到及時遵守。

道德守則

2017 年 8 月，公司通過了一項道德守則 ，適用於其各自的所有執行官、董事和員工。道德守則編纂了管理公司業務各個方面的業務 和道德原則。本道德守則發佈在公司的公司 網站上，網址為 http://ir.cssentertainment.com。此外，公司打算在其網站上發佈法律 要求的有關公司道德守則任何條款的任何修正或豁免的披露信息。

股東通訊

股東可以寫信給董事會或董事會個人 成員，聯繫他們 Chicken Soup for the Soul Entertainment Inc.，P.O. Box 700，Cos Cob，康涅狄格州 06807。祕書將不時將收到的所有信函轉發給董事會或相關董事。 該程序已獲得公司獨立董事的批准。

董事薪酬

公司的每位獨立董事 每年分兩次等額分期領取總額為85,000美元的年度董事費，50％以現金支付，50％以現金支付，50％以{ br} A類普通股的股份支付。

下表列出了在截至2022年12月31日的年度內任職的每位未被任命為執行官的獨立董事獲得的 薪酬。

截至2022年12月31日，公司 非執行董事沒有未償還的股票期權。

項目 11。高管薪酬

薪酬目標

我們的薪酬計劃旨在吸引、 留住和激勵高素質的執行官，並在高管薪酬與 創造股東價值之間建立適當的關係。

薪酬摘要表

下表列出了在截至 2022 和 2021 年 12 月 31 日的每個財年中，我們公司（包括子公司）的每位首席執行官、首席財務官和收入第二高的執行官 （“指定執行官”）支付或賺取的薪酬 。

指定執行官的薪酬安排

小威廉 ·J· 魯哈納和 克里斯托弗·米切爾 — CSS 管理協議

2016年5月12日，公司與我們的母公司CSS簽訂了CSS管理協議 。根據CSS管理協議的條款，我們獲得了CSS公司人員的廣泛運營 專業知識，包括我們公司的董事長兼首席執行官、高級品牌顧問 和董事以及母公司首席財務官。CSS 還根據 CSS 管理協議為我們提供許多其他服務， 包括會計、法律、營銷、社交媒體支持、管理、數據訪問和後臺系統，以及辦公空間 和設備使用。CSS 管理協議的條款以及公司迄今為止根據該協議支付的款項在 下進行了描述“某些關係和相關交易—加盟資源和義務—CSS管理協議。”

傑森·邁耶

邁爾先生於 2022 年 11 月 15 日成為我們的首席財務官 。在此之前，他自 2021 年 9 月起擔任我們的首席會計官。作為首席財務官， Meier先生有權獲得47.5萬美元的基本工資和40％的目標獎金。由於與 Redbox 合併，邁爾先生在 2022 年獲得了 2022 年符合條件的獎金的 80% 作為特別的一次性交易獎金，以代替 2022 年的績效獎金。

Elana B. Sofko

索夫科女士於 2021 年 5 月 1 日成為我們的首席戰略官 。在此之前，她自 2017 年 11 月 6 日起擔任我們的首席運營官。2021 年，她的年基本工資 為 400,000 美元。索夫科女士有權在2021年獲得高達其年基本工資80％的全權現金獎勵。在截至2021年12月31日的 年度中，索夫科女士獲得了208,750美元的現金獎勵。

蓋倫 C. 史密斯

2022 年 8 月 11 日收購 Redbox 後，史密斯先生成為 CSSE 的執行副主席。在收購之前，史密斯先生是Redbox Entertainment, Inc.的首席執行官。上面反映的金額 代表其80萬美元薪水、120萬美元目標獎金和其他薪酬中可分配的部分 直接歸因於2022年收購後。根據合併條款，史密斯先生在Redbox的限制性股票單位被加速 ，並轉換為CSSE A類普通股。2022 年 12 月，史密斯提出辭職，觸發了約 280 萬美元的 合同遣散費。與史密斯先生2021年薪水和福利相關的披露已包含在Redbox Entertainment的2021年10-K表格中。

薪酬與績效

根據 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司財務業績之間關係的信息 。

要求以表格形式披露薪酬 實際薪酬與績效

下表披露了指定年份內向我們的首席執行官（“PEO”）和（平均）向我們的其他指定執行官 （“非PEO neO”）支付的 “實際支付的薪酬 ”（CAP）的信息，以及股東總回報（TSR）和淨收益（虧損）指標。

要求披露 實際支付的薪酬與財務績效指標之間的關係

下文描述了上述薪酬與績效表格披露中包含的薪酬和績效數字之間的關係 。此外，下面的第一張 圖表進一步説明瞭我們公司的股東總回報與標準普爾500指數的總回報之間的關係。 如上所述，就表格披露而言，“實際支付的薪酬” 和以下圖表是根據美國證券交易委員會的規定計算的 ，並不完全代表我們的 Neo在適用年份獲得或實際支付給我們的最終薪酬的實際金額。

實際支付的薪酬 與公司股東回報之間的關係

實際支付的補償 與淨損失之間的關係

終止或控制權變更時的付款

2022 年 12 月，史密斯提出辭職 ，這觸發了他約 280 萬美元的合同遣散費。

邁爾先生的就業安排包含在某些情況下支付遣散費的 條款。如果 以外的公司有理由或邁爾先生出於正當理由解僱邁爾先生，則他將有權獲得為期十二個月的持續工資。邁爾先生 無權加速授予任何未償還的股票獎勵。

索夫科女士的就業安排包含 遣散費和控制權變更條款。如果我們公司解僱了索夫科女士的僱傭關係，那麼 她將有權獲得為期六個月的持續工資。Sofko 女士無權加速授予任何未償還的 股權獎勵。此外，如果我們公司的控制權發生變化，Sofko女士有權獲得一次性付款。

下表彙總了邁爾先生和索夫科女士在某些事件上的應付金額 ，假設此類事件分別發生在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日。 為了列報一段時間內的應付金額（例如，延續工資），金額顯示為單一總額 ，但不顯示為現值（單一總額不反映任何折扣）。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官的未償還的 期權和股票獎勵。

我們相信，股權補助為我們的高管 提供了與公司長期業績的緊密聯繫，建立了所有權文化，並有助於協調我們的高管 和股東的利益。此外，董事會和薪酬委員會定期審查我們指定的 執行官的股權激勵薪酬，並可能不時以股票期權或其他股權獎勵的形式向他們發放股權激勵獎勵。

第 12 項。某些受益 所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2023年4月27日有關截至2023年4月27日我們的A類普通股和B類普通股實益所有權的 的信息：

每個人的實益所有權是 根據截至本招股説明書 發佈之日已發行的20,405,937股A類普通股和7,654,506股B類普通股計算得出的。除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和 投資權。

項目 13。某些關係和相關 交易以及董事獨立性

關聯人政策

我們的道德準則要求 我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易， 除非符合董事會批准的準則。根據美國證券交易委員會的規定，關聯方交易被定義為 (1) 所涉的 總金額將或預計將超過12萬美元或公司 總資產平均值的百分之一，（2）公司或其任何子公司是參與者的交易，以及（3）任何（a）任何（a）高管 高管、董事或候選人競選董事的交易，（b）更高的交易 (a) 和 (b) 條所述人員的公司普通股 股票或 (c) 直系親屬的受益所有人超過 5%，擁有或將擁有直接或間接 的物質利益（除非僅因擔任董事或另一實體的受益所有者不足 10%）。當一個人採取的行動或利益可能使他或她難以客觀 和有效地完成工作時，就會出現利益衝突 的情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人福利 ，也可能產生利益衝突。

任何董事都不得參與 他是關聯方的任何交易的批准，但該董事必須向董事會其他成員提供與該交易有關的所有重要 信息。此外，公司要求其每位董事和執行官填寫一份 董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、 僱員或高管的利益衝突。

加盟資源和義務

CSS 許可協議

我們與 CSS 簽訂了商標和知識產權許可 協議，我們稱之為 “CSS 許可協議”。根據CSS許可協議的條款，我們獲得了 的永久獨家全球許可，允許我們使用 Chicken Soup for the Soul 品牌 和相關內容製作和分發視頻內容，例如在 Chicken Soup for the Soul 書籍中發表的故事。我們向CSS支付相當於每個日曆季度淨收入4％的增量經常性許可費 ，以及淨收入的1％的營銷費。從2022年8月開始， 根據HPS信貸額度的條款，與Redbox淨收入相關的5％許可費僅適用於某些 有限收入類別。

在截至2022年12月31日和 2021 年 12 月 31 日的年度中，我們在本協議下分別記錄了 920 萬美元和 550 萬美元的許可費支出。我們認為，CSS 許可協議 的條款和條件比我們可以與獨立第三方談判的任何類似協議更有利於我們，該協議為我們提供了使用與 相關的商標和知識產權的權利。

CSS 管理協議

我們有一份管理服務協議， 我們將其稱為 “CSS 管理協議”，在該協議中，我們向CSS支付相當於淨收入5％的管理費。根據CSS管理協議的條款，我們將獲得CSS及其子公司和人員的廣泛運營專業知識， 包括我們的董事長兼首席執行官魯哈納先生、我們的高級品牌顧問兼董事紐馬克女士、 和米切爾先生的服務，任期至2022年11月14日，並將繼續擔任CSS的首席財務官。CSS 管理協議還提供會計、法律、 營銷、管理、數據訪問和後臺系統等服務，併為我們提供辦公空間和設備使用。2019 年 8 月 1 日， 我們對 CSS 管理協議進行了修訂，取消了我們向 CSS 支付與 贊助我們的視頻內容或由 CSS 或其關聯公司安排的其他創收交易相關的銷售佣金的義務。 2021 年 3 月 15 日，我們對 CSS 管理協議進行了進一步修訂，明確規定 CSS 管理協議 的期限將逐月持續到協議任何一方終止為止。從2022年8月開始，根據HPS信貸額度 的條款，與Redbox淨收入相關的5％管理費僅適用於某些有限收入類別 。

在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，我們在本協議下分別記錄了920萬美元和550萬美元的管理費支出。我們認為，與僱用全體員工 來運營公司相比，經修訂的 CSS 管理協議的 條款和條件對我們更有利，也更具成本效益。

修改 CSS 許可協議和 CSS 管理協議

2023 年 3 月，我們根據 與 CSS 共同對 CSS 管理協議和 CSS 許可協議的每份協議進行了修改 （“CSS 協議修改”），其中（a）CSS 在 2023 年第一季度賺取的 CSS 管理協議和 CSS 許可協議總費用的 345 萬美元，以及 (b) 接下來的 5100 萬美元此類費用中的 25%（即 1,275 萬美元）在 2023 年 4 月 1 日之後，CSS 將通過發行我們的 A 類普通股來支付。在執行CSS協議修改後，將立即發行根據上文（a）條款向 支付的股份。 將來可根據第 (b) 條發行的股票應在每個財政季度根據此類費用的收入發行。股票的估值應為（a）3.05美元（反映在納斯達克.com上）A類普通股 的最高收盤價（反映在納斯達克.com上）和簽署修改前五個交易日的A類普通股 （反映在納斯達克.com上）的平均收盤價，(b) 在申報 後的五個交易日內，我們 A 類普通股（反映在 Nasdaq.com 上）的平均 收盤價公司截至2022年12月31日止年度的10-K。

第 14 項。主要會計費用和服務

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，羅森菲爾德公司提供 的服務產生了以下費用：

預批准政策與程序

根據經修訂的 1934 年《證券交易所 法》第 10A (i) 條，在我們聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前， 的聘用須經我們的審計委員會批准。我們的審計委員會批准了上表中標題為 “審計 費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 的行中提及的所有費用。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

(b) 展品：

以下是作為本報告一部分提交 或提供的所有證物的清單。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人代表其簽署本報告， 經正式授權。