附件：4.6
比特德科技集團
2023年股權激勵計劃
第一條
目的
本2023年股票激勵計劃的目的是通過將董事、員工、顧問和其他人士的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為該等個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來卓越的回報，從而促進Bitdeer Technologies Group的成功並提升其價值，Bitdeer Technologies Group是一家根據開曼羣島法律成立的商業公司(“公司”)。該計劃進一步旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和保留上述個人的服務，這些個人的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司成功開展運營的能力。
第二條
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1 “適用法律”是指根據公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則的適用條款下與計劃和獎勵有關的法律要求，該規則適用於在任何司法管轄區內授予居民的獎勵。
2.2 “A&R合併協議”是指根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司比特迪爾科技控股公司、本公司、英屬維爾京羣島商業公司和本公司全資子公司Blue Safari Merge Limited、英屬維爾京羣島商業公司Blue Safari Merge II有限公司、英屬維爾京羣島商業公司Blue Safari Merge II有限公司和本公司全資子公司比特鹿合併有限公司之間於2021年12月15日簽署的經修訂和重新簽署的合併協議和計劃。根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司和公司的全資子公司、英屬維爾京羣島的商業公司Blue Safari Group Acquisition Corp.和根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司和Blue Safari Group Acquisition Corp.的全資子公司。
2.3. “獎勵”指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份或限制性股份單位獎勵，獎勵可由一種此類擔保或利益組成，或以任何組合或替代方式由兩種或兩種以上的擔保或利益組成。
2.4. “董事會”是指公司的董事會。
2.5. 關於參與者的“原因”是指(除非在適用的授予通知或與參與者的另一份適用合同中另有明確規定，該合同為確定“因由”終止對參與者獎勵的影響而定義了該術語)，下列各項和原因的確定應由委員會確定：
(A) 參與者在履行其對服務接受者的職責時玩忽職守，拒絕履行所述或指派的職責，或無能力或(除殘疾或類似情況外)不能履行該等職責；
(B) 參與者不誠實，或犯有或從事盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；
(C) 參與者違反受託責任，或故意和實質性違反服務接受者的任何其他義務、法律、規則、法規或政策；或被判重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)，或對重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)認罪或不認罪；
(D) 參與者實質上違反了與服務接收方達成的任何協議的任何規定；
(E) 參與者與服務接受者進行不正當競爭，或故意以損害服務接受者的聲譽、業務或資產的方式行事；或
(F) 參與者不正當地誘使供應商或客户終止或終止與服務接收方的任何合同，或誘使服務接收方代理的委託人終止此類代理關係。
因故終止應被視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知以發現因故終止之日起發生(委員會做出相反的最終決定後可恢復)。
2.6.“ 法典”是指經修訂的1986年美國國內税法。
2.7.“ 委員會”係指本章程第10條所述的董事會委員會。
“顧問”是指直接或間接向服務接受者提供服務並得到委員會認可的任何人；前提是該等服務與融資交易中的證券發售或銷售無關，也不直接或間接促進或維持公司證券市場。
2.9.除非授予通知書另有規定，否則 “公司交易”係指下列任何交易，但委員會可根據(D)和(E)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：
(A) 合併、安排或綜合或安排計劃：(I)本公司並非尚存實體的合併、安排或綜合計劃，但其主要目的是改變本公司成立為法團的司法管轄區的交易除外；或(Ii)在該交易後，本公司有表決權證券的持有人不得繼續持有該尚存實體有表決權證券合併後超過50%的投票權；
(B)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產； ；
(C) 公司的完全清盤或解散；
(D) 任何反向收購或以反向收購(包括但不限於要約收購後的反向收購)告終的一系列相關交易，其中 公司是尚存的實體，但(A)在緊接該項收購之前尚未完成的公司股本證券憑藉該項收購而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式，或(B)將擁有公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一人或多人，而不是在緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有或實益擁有該等證券的人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何該等交易或一系列相關交易；或
2
(E)任何人士或關連人士(本公司或直接或間接控制本公司或由本公司贊助的僱員福利計劃的人士除外)於一項或一系列關連交易中收購擁有證券實益擁有權(按交易所法令第13D-3條的涵義)超過本公司已發行證券總投票權50%(50%)的證券的 收購，但不包括委員會認為不屬於公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。
2.10 “董事”指董事會成員或本公司任何母公司、子公司或相關實體的董事會成員。
2.11除非贈款通知中另有規定，否則 “殘疾”是指參與者有資格獲得服務接受者的長期殘疾保險計劃下的長期殘疾撫卹金，該計劃可能會不時修訂，無論參與者是否在該保單的承保範圍內，參與者都可以向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期殘疾計劃，則“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，在連續不少於90 (90)天的時間內不能履行參與者所擔任職位的責任和職能。參賽者除非提供足以令委員會酌情決定的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。
2.12 的“生效日期”應具有第11.1節中給出的含義。
2.13 “僱員”指受僱於服務接受者的任何人士，包括本公司的高級人員或本公司的任何母公司、附屬公司或相關實體，受僱於服務接受者，並受制於服務接受者須進行的工作以及履行工作的方式和方法。服務接收方支付的董事費用不足以構成服務接收方的“僱用”。
2.14 “交易法”指經修訂的美國1934年證券交易法。
2.15 “公平市價”是指截至任何日期，確定如下的股票價值：
(A) 如股份在一個或多個既定證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克證券市場，其公平市值應為釐定當日該等股份在主要交易所或上市系統(由委員會釐定)所報的收市價(或如沒有報告出售，則為收市競價)(或如該日沒有報告收市價或收市競價，則視適用情況而定)，在《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源報道的最後一個交易日(如《華爾街日報》所報道的那樣)；
(B) 如股份在自動報價系統(包括場外交易公告牌)或由認可證券交易商定期報價，其公平市值應為該系統或該證券交易商在釐定當日所報的該等股份的收市價，但如沒有報告賣價，則股份的公平市值應為該股份在釐定當日的最高出價與最低要價之間的平均數(或如在該日並無該等價格 ，則為上次報告該等價格的日期)，如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道；或
3
(C) 在缺乏上文(A)和(B)所述類型的股份的既定市場的情況下，其公平市價應由委員會真誠並酌情參考以下一項或多項決定釐定，而該等公平市價對所有參與者均具約束力：(I)最近一次私募股份的配售價格及自最近一次私募以來本公司業務運作的發展及一般經濟及市場情況，(Ii)涉及股份的其他第三方交易及自出售股份以來本公司業務運作的發展及一般經濟及市場狀況；(Iii)股份的獨立估值；或(Iv)委員會認為可反映公平市價及相關的其他方法或資料。
2.16 “激勵性股票期權”指旨在滿足守則第422節或其任何後續規定的要求的期權。
2.17 “獨立董事”指(I)於股份或代表股份的其他證券於證券交易所上市前，為董事非僱員的董事會成員；及(Ii)於股份或代表股份的其他證券於證券交易所上市後，符合聯交所適用企業管治規則所規定的獨立性標準的董事會成員。
2.18 “非僱員董事”指符合交易所法案規則第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義所界定的“非僱員董事”的董事會成員。
2.19 “非限制性股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。
2.20 “授予通知”是指委員會代表公司向參賽者發出的授予通知，以證明獲獎，包括通過電子媒體，其中應包含委員會根據本計劃確定的與獲獎有關的條款和條件。
2.21 “期權”是指根據本計劃第5條第5款授予參與者的在特定時間段內以特定價格購買特定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。
2.22 “參與者”是指委員會根據本計劃確定的獲獎者，包括但不限於董事、員工和顧問等。
2.23 “母公司”指守則第424(E)節所指的母公司。
2.24 “人”是指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司、公司、合資企業、信託、商業信託、合作社或社團，以及在上下文允許的情況下這些人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。
2.25 “計劃”是指本2023年股票激勵計劃，該計劃可能會不時修改。
2.26 “關連實體”指本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有重大擁有權權益的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，而委員會就本計劃而言指定為關連實體。
4
2.27 “受限股份”指根據第(6)條授予參與者的股份，該股份須受委員會訂立的若干轉讓限制、優先購買權、回購條款、沒收條款及其他條款及條件所規限，並可能面臨被沒收的風險。
2.28 “限制性股份單位”是指根據第(7)條授予參與者在未來某一日期獲得股份的權利。
2.29 “證券法”係指經修訂的美國1933年證券法。
2.30 “服務接受方”是指公司、公司的任何母公司、子公司或相關實體，參與者以員工、顧問或董事的身份向其提供服務。
2.31 “股份”指本公司的普通股，以及根據細則第299條可取代股份的本公司其他證券。
2.32 “附屬公司”指本公司直接或間接實益擁有大部分已發行有表決權股份或投票權的任何公司或其他實體。
2.33 “交易日期”指根據根據證券法向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊聲明，首次向公眾出售股票的交易結束。
第三條
受該計劃約束的股票
3.1. 的股份數量。
(A)在符合細則第9條及第3.1(B)條的規定下，根據所有獎勵(包括獎勵購股權)可發行的最高股份總數最初應為21,877,912股本公司普通股(“股份限額”)。
(B) 在獎勵因任何原因終止、期滿或失效的範圍內，受獎勵限制的任何股份應再次可用於根據本計劃授予獎勵。在適用法律許可的範圍內，本公司或本公司任何母公司或附屬公司以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合收購的任何未償還獎勵所發行的股份，不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付的股票或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股份，為支付其行使價格或其預扣税款，可再次根據本協議進行期權、授予或獎勵，但須受第3.1(A)節的限制。如果任何獎勵被參與者沒收或被本公司回購，則在第3.1(A)節的限制下，該等獎勵的相關股票可再次根據本協議進行認購、授予或獎勵。儘管有本守則第3.1(B)節的規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合守則第3.1(B)節規定的激勵性股票期權資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股份。
3.2. 股份已分發。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股(受適用法律約束)或在公開市場上購買的股份組成。此外，如果適用，委員會可酌情決定，美國存托股票的數額與根據裁決分配的股份數量相同，可在任何裁決的結算中以股份代替股份。如果美國存托股份代表的股份數量 of Shares 不是一對一的，則應調整 第3.1節的股份限額，以反映美國存托股份代替股份的分配。
5
第四條
資格和參與
4.1. 資格。有資格參加本計劃的人員包括委員會認可的人員，如委員會確定的董事、僱員和顧問。
4.2. 參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並決定每一獎項的性質和數額。除非委員會根據本計劃另有決定，否則任何個人都無權根據本計劃獲獎。
4.3. 轄區。為了確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可核準其認為對此類目的必要或適當的對《計劃》的補充、修正、重述或替代版本，而不因此而影響《計劃》對任何其他目的有效的條款；然而，前提是，任何此類補充、修改、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節所載的股份限額。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。
第五條
選項
5.1 常規。委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：
(A) 行使價。受購股權規限的每股行使價格須由委員會釐定，並載於授出通知內，該價格可以是與股份公平市價有關的固定價格或變動價格。受選擇權制約的每股行使價格可由委員會絕對酌情修改或調整，其決定應為最終、具有約束力和決定性的。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則不禁止的範圍內，下調前一句所述期權的行權價格可在未經本公司股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。
(B) 運動的時間和條件。委員會可確定可以全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，包括在授予之前行使選擇權；提供：根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年，除非第12.1節另有規定。委員會還可決定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。
(C) 付款。委員會可決定支付期權行權價格的方法、支付方式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內，以人民幣計價的現金或支票，(3)委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(Iv)在委員會為避免 不良財務會計後果而要求的一段時間內持有股份，並在交割日的公平市價相等於期權或其已行使部分的總行使價格；。(V)在交易日期後遞交通知，表明參與者已就行使期權時可發行的股份向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付足夠部分的出售所得款項淨額，以滿足期權行使價格；他説：提供：(Vi)委員會可接受的公平市價相等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為交易所法案第13(K)節所指的董事會成員或本公司“行政人員”的參與者，不得以任何違反交易所法案第13(K)節的任何方式支付期權的行使價。
6
(D)授予的 證據。所有選項均應由委員會代表公司向參與者發出的授予通知予以證明。批地通知書須包括委員會所指明的附加條文。
(E)終止僱用或服務對期權的 影響。終止僱用或服務應對給予參與者的選擇權產生下列影響：
(I) 因任何原因被解職。除非授權書中另有規定，如果服務接受者對參與者的僱用或對服務接受者的服務被服務接受者因故終止，則參與者的期權將在終止時終止，無論期權當時是否被授予和/或可行使；
(Ii) 死亡或殘疾。除非授予通知另有規定，否則如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務：
(1) 參與者(或其法定代表人或受益人，在參與者的殘疾或死亡的情況下)將有權行使參與者的期權(或其部分)，直至授予之日的十週年為止，只要這些期權是在參與者因死亡或殘疾而終止僱用之日授予並可行使的；
(2)在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務時， 期權應立即終止，但不得在參與者終止僱傭或服務之日行使；及
(3) 期權在參與者因死亡或殘疾而終止僱用之日可行使的範圍內，在授予日十週年之前未行使者，應在授予日十週年營業結束時終止。
(Iii) 其他僱傭或服務的終止。除非授權書另有規定，如果參與者因服務接受者的原因或因參與者死亡或殘疾終止以外的任何原因終止受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務：
(1) 參與者將有權行使他或她的期權(或部分期權)，直至授予日十週年為止，只要這些期權是在參與者終止僱用或服務之日授予並可行使的；
7
(2) 期權應在參與者終止僱傭或服務之日終止，但不得在參與者終止僱傭或服務之日授予和行使；以及
(3) 期權在參與者終止僱用或服務之日可行使的範圍內，在授予日十週年之前未行使者，應在授予日十週年營業結束時終止。
5.2 激勵性股票期權。激勵性股票期權可授予本公司、本公司的母公司或子公司的員工。不得向相關實體的員工、獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除第5.1節的要求外，還必須符合本第5.2節的以下附加規定：
(A) 個人美元限制。參與者於任何歷年首次可行使獎勵購股權的所有股份的公平市價總額(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。如果激勵性股票期權首先可由參與者行使，超過這一限制，則超出部分應被視為非限制性股票期權。
(B) 行使價。激勵性股票期權的行使價格應等於授予之日的公平市價。然而，授予於授出日期擁有超過本公司所有類別股份總投票權百分之十的股份的任何個人的任何獎勵購股權的行使價不得低於授出日公平市價的110%，且該購股權自授出日期起計不得行使超過五年。
(C) 轉讓限制。參與者應在(I)授予該獎勵股票期權之日起兩年內或(Ii)該等股份轉讓給該參與者後一年內，向委員會及時通知因行使獎勵股票期權而獲得的任何股份處置。
(D)激勵性股票期權的 到期。自生效之日起十週年後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。
(E) 行使的權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。
第六條
限售股
6.1.限制性股票的 授予。委員會可隨時、不時地向參與者授予限制性股票，由委員會全權酌情決定。委員會可自行決定授予每名參與者的限制性股票的數量。
6.2 限制性股份授出通知書。每份限售股份授權書均須附有授出通知書，列明限制期、已授限售股份數目、歸屬時間表及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。除非委員會另有決定，受限制股份應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限制股份的限制失效。
8
6.3. 的發行和限制。受限制股份須受委員會可能施加的有關轉讓限制及其他限制(包括但不限於轉讓限制、優先購買權、回購條款、沒收條款、投票受限制股份的權利或收取受限制股份股息的權利)所規限。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，失效時間由委員會在授標時或之後根據情況、分期或其他方式決定。
6.4. 沒收/回購。除委員會在授予獎狀時或其後另有決定外，在適用的限制期內終止僱用或服務時，未歸屬的限制性股份及當時受限制的限制性股份，須根據授予通知書予以沒收或回購；然而，前提是委員會可(A)在任何受限股份授出通知中規定，如因特定原因而終止，則將全部或部分豁免與受限股份有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下豁免全部或部分與受限股份有關的限制或沒收及回購條件。
6.5.限制性股票的 證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，則股票必須附有適當圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而委員會可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用限制失效為止。
6.6. 取消限制。除本細則第6條另有規定外，根據本計劃授予的限售股份應於限制期最後一天後在切實可行範圍內儘快解除託管。委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。在限制失效後，參與者應有權從其股票證書中刪除第6.5節下的任何圖例或圖例，並且參與者可自由轉讓股票，但須遵守適用的法律限制。委員會(酌情)可在必要或適當的情況下制定解除託管股份和移除傳奇的程序，以最大限度地減少公司的行政負擔。
第七條
限售股單位
7.1. 授予限制性股份單位。委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位，由委員會全權酌情決定。委員會可全權酌情決定授予每名參與者的限制性股份單位的數量。
7.2 限制性股份單位授出通知書。每項授予限制性股份單位須以授予通知作為證明，該通知須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目、歸屬時間表及交付時間表(可能包括於歸屬日期後延遲交付)，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。
7.3. 性能目標和其他術語。委員會可酌情釐定業績目標或其他歸屬準則，視乎達到這些目標的程度而定，以決定將支付予參與者的限制性股份單位的數目或價值。
7.4.限售股份單位的 表格及付款時間。於授出時，委員會可指定限制性股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期。歸屬後，委員會可代表本公司以現金、股份或其他支付形式或上述方式的任何組合(如授出通知所協定)支付受限股份單位。
9
7.5 沒收/回購。除委員會在授予獎狀時或之後另有決定外，在適用的限制期內終止僱用或服務時，或因委員會認可的其他原因，當時未歸屬的限制性股份單位應由公司根據授予通知予以沒收或回購；然而，前提是委員會可(A)在任何受限股份授出通知中規定，如因特定原因而終止，則將全部或部分豁免與受限股份單位有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下豁免全部或部分與受限股份單位有關的限制或沒收及回購條件。
第八條
適用於裁決的條文
8.1 授予通知書。本計劃下的獎勵應以授予通知為證，該通知列出了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
8.2. 不可轉讓；轉讓限制的有限例外。
8.2.1 傳輸限制。除非本條例第8.2節另有明文規定(或依據本章第8.2節、適用法律和《授予通知書》修改)，否則：所有獲獎作品不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押；
(A) 獎將僅由參賽者或參賽者的法定代表人或受益人行使，如參賽者殘疾或死亡，如第5.1(E)(Ii)節所述；和
(B)根據獎勵應支付的 金額或可發行的股票將僅交付給參與者(或代表參與者的賬户)，如果是股票，則以參與者的名義登記。
此外，該等股份須受適用授予通知所載限制。
8.2.2 對轉讓限制的進一步例外。第8.2.1節中的行使和轉讓限制將不適用於：
(A) 將資金轉移給公司或其附屬公司；
(B) 通過贈與向“直系親屬”轉移，該術語在根據《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》規則16a-1(E)中有定義；
(C)指定受益人在參與者死亡的情況下接受利益，或在參與者已死的情況下，將受益人轉移給參與者的受益人或由其行使受益人的權利，或在沒有合法指定受益人的情況下，通過遺囑或繼承法和分配法進行轉移；或( )
(D)如參與者有殘疾，則由其正式授權的法定代表代表參與者進行允許的轉讓或行使；或( )
(E)經委員會或委員會授權的本公司高管或董事事先批准後，根據委員會或委員會可能制定的條件和程序，將 轉讓給一個或多個自然人或參與者和/或參與者家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人或實益擁有人 為參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或委員會可能明確批准的其他人士。任何經批准的轉讓均須符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明該項轉讓是為遺產及/或税務籌劃目的而進行的，並符合本公司合法發行證券的基礎。
10
儘管本章第8.2.2節有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的情況下，獎勵購股權、限制性股份和限制性股份單位將受到適用於該等獎勵或維持該等獎勵的預期税收後果所必需的守則下的任何及所有轉讓限制。儘管有上文第(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文第(B)款中提到的向“直系親屬”贈送的任何轉讓均須遵守委員會批准轉讓才能生效的先例條件。
8.3 受益人。儘管第8.2節另有規定，參賽者可按委員會決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎金的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何授予通知，除非本計劃和授予通知另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產州，未經參賽者配偶事先書面同意，指定參賽者配偶以外的人為其受益人，且參賽者在獎勵中的權益超過50%，則該指定無效。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會提交變更或撤銷申請。
8.4. 股票證書。儘管本條例有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股份的股票，除非及直至委員會在法律顧問的意見下決定發行及交付該等股票符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定。根據本計劃交付的所有股票均須遵守委員會認為必要或適宜的任何停止轉讓命令和其他限制，以遵守所有適用法律，以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會還可要求參與者作出委員會酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
8.5 無紙化管理。在符合適用法律的情況下，委員會可以通過互聯網站或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理，為行使獎項提供適用的披露和程序。
8.6. 支付方式。如果獎勵的行使價格是以美元以外的貨幣或贈款通知允許的任何其他支付形式支付的，則應支付的金額將按照贈款通知中規定的匯率或委員會在行使通知之日選定的匯率從美元兑換確定。參賽者(或其法定代表人或受益人，在參賽者傷殘或死亡的情況下)可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價格的任何貨幣是根據適用法律(包括外匯管制法律和法規)從參賽者所在的司法管轄區獲得並帶出的。
11
第九條
資本結構的變化
9.1 調整。如果發生任何股息、股份拆分、合併或交換、合併、安排或合併、剝離、資本重組或其他分配(正常現金股息除外)公司資產給其股東，或影響股份或股份股價的任何其他變化，委員會可酌情作出委員會認為適當的比例和公平調整，以反映以下方面的變化：(A)根據該計劃可能發行的股票總數和類型(包括但不限於第3.1節股份限額的調整)；(B)任何已發行及尚未發行獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(C)該計劃下任何已發行及尚未發行獎勵的每股授予或行使價格。
9.2 公司交易。除本公司與參與者之間簽訂的任何授予通知或任何其他書面協議另有規定外，如果委員會預期會發生公司交易，或在發生公司交易時，委員會可全權酌情規定(I)任何和所有未完成的獎勵在未來的特定時間終止，並應賦予每個參與者在委員會可能決定的一段時間內行使此類獎勵的既得部分的權利，或(Ii)以委員會真誠確定的現金金額購買任何獎勵，可相當於行使該獎勵時可獲得的金額(為免生疑問，如委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會達到任何數額，則該獎勵可由本公司無償終止)，或(Iii)以委員會全權酌情選擇的其他權利或財產取代該獎勵，或由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司接管或取代該獎勵，並對股份及價格的數目及種類作出適當調整，這將保留先前根據本守則授予的受影響獎勵下的權利，或(Iv)根據公司交易日期的股份價值加上獎勵的合理利息以現金支付獎勵，直至獎勵本應根據其原有條款歸屬或已按照其原始條款支付之日為止，如有需要，以遵守守則第409A節。
9.3 傑出獎--其他變化。倘若本公司資本或公司變更發生本細則第9條特別提及以外的任何其他變更，委員會可行使其絕對酌情決定權，對於該等變更發生當日已發行及已發行的獎勵股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授予或行使價格作出委員會認為適當的調整，以防止稀釋或擴大權利。
9.4 沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響任何獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。
12
第十條
行政管理
10.1 委員會。該計劃應由一個由一名或多名董事會成員組成的委員會管理，董事會應將授予或修改獎項的權力轉授給委員會成員以外的參與者。
10.2委員會採取的 行動。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據本公司任何高級職員或其他僱員或本公司任何母公司、附屬公司或相關實體、本公司獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向其提供的任何報告或其他資料，以協助管理該計劃。
10.3委員會的 權力機構。在符合本計劃中任何具體指定的情況下，委員會有專屬權力、授權和酌情決定權：
(A) 指定參與者領獎；
(B)由 決定要授予每個參與者的一種或多種獎項；
(C) 決定要授予的獎勵數目和獎勵將涉及的股份數目；
(D) 決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效時間表、對獎勵可行使性的限制或限制、加速或放棄、與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由委員會根據其全權酌情決定的考慮決定；
(E) 決定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償金，以及在何種程度上以及根據什麼情況可以確定賠償金是否可以用現金、股票、其他賠償金或其他財產支付；
(F) 將規定每個贈款通知的格式，這些格式不必對每個參與者相同；
(G)由 決定必須與 裁決有關的所有其他事項；
(H) 以其認為適宜的方式和程度糾正任何缺陷、提供任何遺漏並協調計劃或任何裁決中的任何不一致之處；
(I) 制定、通過、放棄或修訂其認為對管理本計劃必要或適宜的任何規則和條例；
(J) 可解釋本計劃或任何 授予通知書的條款和根據該計劃或任何授予通知書而產生的任何事項；
(K) 降低作為期權基礎的每股行權價；和
(L) 根據本計劃或委員會認為為管理本計劃而必要或適宜作出的所有其他決定和決定。
13
10.4 決定具有約束力。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何撥款通知以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的，包括但不限於本公司、其股東、參與者和任何受益人。
第十一條
生效日期和到期日期
11.1 生效日期。本計劃於A&R合併協議所界定的收購合併生效時間(“生效日期”)生效。
11.2 到期日期。除非委員會另有決定，否則《計劃》將在生效日期十週年後終止，且不得根據《計劃》授予任何獎項。在生效之日起十週年仍未授予的任何獎勵，應根據本計劃的條款和適用的授予通知繼續有效。
第十二條
修改、修改和終止
12.1 修正、修改和終止。經董事會批准，委員會可隨時及不時終止、修訂、修改、更改、暫停或終止本計劃或其任何部分。
12.2之前頒發的 獎。除根據第12.1條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，對本計劃的終止、修改或修改不得對以前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性不利影響，除非做出任何此類修改、變更、暫停、終止或終止是為了使本計劃符合適用的法律、股票市場或交易所規則或法規或會計或税務規則和條例。
第十三條
一般條文
13.1 無權獲獎。任何參與者、員工、董事、顧問或其他人員均無權要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工、董事、顧問及其他人員。對於每個參與者，獎項的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同(無論該參與者是否處於類似的境地)。
13.2 沒有股東權利。任何獎勵都不會給予參與者任何本公司股東的權利，除非和直到與該獎勵相關的股份被實際發行給該人。
14
13.3. 税。在參與者做出委員會可接受的安排以履行適用法律下的任何收入和就業 預扣税義務之前，不得根據本計劃向任何參與者交付任何股份。本公司或任何附屬公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款，以滿足適用法律要求或允許就因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件預扣的所有適用税款(包括參與者的工資税義務)。委員會可酌情決定，在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司可根據公平市價等同於規定扣繳金額的獎勵發行的股份(或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他規定，為履行與獎勵的發行、歸屬、行使或支付有關的適用於參與者的所得税和工資税義務而扣留的股份數量(或在參與者從公司獲得該等股票後可從該獎勵的參與者處回購的股票)的數量，除非委員會特別批准，限制在預扣或回購之日公平市值等於該等負債總額的股份數目，該等負債基於適用於該等應課税補充性收入的收入及工資税的最低法定預扣税率。
13.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授予通知不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務接受者或繼續提供服務的權利。
13.5. 獎的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何授予通知中包含的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的普通債權人的權利。
13.6 賠償。在根據適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員應獲得賠償，並使其免受公司的任何損失、費用、責任或支出的損害，這些損失、費用、責任或支出可能強加於他們，或由於他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而導致，或由於他或她可能因根據計劃採取行動或沒有采取行動而參與其中，以及他或她為滿足針對他或她的該等訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何和所有款項；提供：他或她讓公司有機會在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，自費處理和捍衞該案件。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則、法律或其他事宜有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其免受損害的任何權力。
13.7 與其他利益的關係。在根據本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
13.8 費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。
13.9 標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
13.10%的 分數股。不得發行零碎股份，委員會可酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份應視乎情況向上或向下捨去。
13.11適用於第16節的 限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予或授予當時受《交易法》第16 節約束的任何參與者的任何獎勵，應受《交易法》第16節規定的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。
15
13.12 政府和其他法規。公司以股票或其他形式支付獎金的義務應遵守所有適用的法律，並須經政府機構批准。本公司沒有義務在任何適用的司法管轄區根據證券法或任何其他類似法律登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，本公司可以其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。
13.13 執法法。本計劃及所有批地通知應按照開曼羣島法律解釋，並受開曼羣島法律管轄。
13.14 第409A節。在委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受《守則》第409a節約束的範圍內，證明該授標的授予通知應包含《守則》第第409a節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和撥款通知應根據《守則》第409a節和 美國財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，委員會確定任何獎勵可受《守則》第409a節和財政部相關指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的撥款通知的此類修訂或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的，以(A)免除本守則第409a節的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)符合本守則第第409a節的要求和美國財政部的相關 指導。
13.15 附錄。委員會可為遵守適用法律或其他目的而批准其認為必要或適當的計劃補充、修訂或附錄，而該等補充、修訂或附錄應被視為計劃的一部分；但未經董事會批准，任何該等補充不得增加計劃第3.1節所載的股份限額。
16