目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

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(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

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或

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

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或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

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關於從到的過渡期

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或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

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需要這份空殼公司報告的事件日期

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委託文件編號：001-41687

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比特德科技集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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Kallang大道08號
Aperia Tower 1，#09-03/04

新加坡339509

(主要執行辦公室地址)

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凌惠崗

首席執行官

Kallang大道08號

Aperia Tower 1，#09-03/04

新加坡339509

電話：+6562828220

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：1已發行普通股，截至2022年12月31日。

如果註冊人是規則中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。證券法第405條。是☐ 不是 ☒

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據第13或15(D)節提交報告。1934年的《證券交易法》。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90年中是否遵守了此類提交要求。幾天。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已在前12年內以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。3個月(或登記人被要求提交和張貼此類檔案的較短期限)。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層對其財務報告內部控制第404(B)條的有效性進行了評估。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所執行。是☐不是☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是☐編號：☒

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目錄

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解釋性説明

於2023年4月13日(“截止日期”)，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，Bitdeer Technologies Group(“本公司”)根據日期為2021年12月15日的經修訂及重述合併協議及計劃，完成先前宣佈的業務合併，由(I)本公司、(Ii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“Bitdeer”)、(Iii)英屬維爾京羣島商業公司Blue Safari Group Acquisition Corp.(“BSGA”)、(Iv)英屬維爾京羣島商業公司及本公司全資附屬公司Blue Safari Merge Limited(“BSGA Merge Sub 1”)、(V)英屬維爾京羣島商業公司及本公司全資附屬公司Blue Safari Merge II Limited(“BSGA Merge Sub 2”)、(Vi)Bitdeer Merge Limited、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司和本公司的全資附屬公司(“比特鹿合併子公司”)和(Vii)Blue Safari Mini Corp.，根據開曼羣島法律註冊的獲豁免有限責任公司和BSGA的全資子公司，經以下修正：(A)2022年5月30日的修訂和重述合併協議和計劃的第一修正案，(B)2022年12月2日的修訂和重新聲明的協議和合並計劃的第二修正案，和(C)修訂和重新聲明的合併協議和計劃的第三修正案，日期為2023年3月7日，由同一當事人各自簽署並在同一當事人之間簽署(“合併協議”)。

根據合併協議，合併協議項下擬進行的交易以多重合並架構完成，包括(I)BSGA合併子公司1與BSGA合併並併入BSGA，而BSGA為尚存實體併成為本公司的全資附屬公司(“首次SPAC合併”，而尚存實體為“初始SPAC尚存附屬公司”)；(Ii)緊隨第一宗SPAC合併後，初始SPAC尚存附屬公司與BSGA合併子公司合併至BSGA合併子公司2，而BSGA合併子公司2為尚存實體(“第二SPAC合併”，並連同第一宗SPAC合併，稱為“初始合併”)，及(Iii)於初步合併後，Bitdeer Merge Sub與Bitdeer合併及併入Bitdeer，而Bitdeer為尚存實體，併成為本公司的全資附屬公司(“收購合併”，連同合併協議擬進行的初步合併及其他交易，稱為“業務合併”)。

緊接第一次SPAC合併生效時間之前(“第一次SPAC合併生效時間”)，(I)在緊接第一次SPAC合併生效時間之前發行和發行的每個BSGA單位(“BSGA單位”)自動分離為一股A類普通股，無面值，(Ii)於緊接第一次SPAC合併生效時間(及緊接BSGA單位分離後)前尚未行使的各項BSGA權利(“BSGA A類普通股”)及一項可轉換為BSGA A類普通股十分之一(1/10)的權利(“BSGA權利”)註銷及不復存在，以換取收取十分之一(1/10)BSGA類A類普通股的權利。

於第一次SPAC合併生效時間，在緊接第一次SPAC合併生效時間前發行及發行的BSGA每股無面值普通股(“BSGA普通股”)自動註銷及不復存在，以換取每股面值0.0000001美元的一股本公司A類普通股(“A類普通股”)。

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於收購合併生效時間(“收購合併生效時間”)，(I)於緊接收購合併生效時間(“收購合併生效時間”)前發行及發行的每股面值0.0000001美元的比特鹿普通股(“比特鹿普通股”)及每股面值0.0000001美元的比特鹿優先股(比特鹿創辦人吳季漢先生實益擁有的比特鹿股份除外)自動註銷及不再存在，以換取以下權利：(Ii)在緊接收購合併生效時間前發行及發行的每股主要行政人員股份自動註銷及不復存在，以換取該等數目等於交換比率(定義見下文)的公司第V類普通股(“第V類普通股”)，(Iii)根據緊接收購合併生效時間前根據比特鹿2021年股份獎勵計劃(“比特鹿RSU”)授予的獎勵而發行的收購比特鹿股份的每個受限股份單位(不論歸屬或非歸屬)均由本公司承擔，並轉換為授予受限股份單位(每個假定RSU)，代表有權按緊接收購合併生效時間前適用於每個該等比特鹿RSU的相同條款及條件(包括適用的歸屬、交收及到期條文)收取A類普通股，除非受該假設RSU規限的A類普通股數目等於以下乘積：(A)在緊接收購合併生效時間前受該比特鹿RSU規限的比特鹿普通股數目乘以(B)交換比率(定義見下文)，向下舍入至最接近的整體股份及(Iv)本公司假設在緊接收購合併生效時間前已發行的可轉換為比特鹿普通股的可換股票據(“比特鹿可換股票據”)，按適用於該等比特鹿可換股票據的相同條款及條件，代表收取權利，A類普通股，但轉換比特鹿可轉換票據時將收到的A類普通股數目等於比特鹿可轉換票據轉換時可發行的比特鹿普通股數目乘以交換比率(定義見下文)的乘積，四捨五入至最接近的整數股。

這裏所用的“換股比例”，是指(A)除以(1.18,000,000)除以(B)的比特鹿總股數所得的商，約為0.00858；而“比特鹿總股份”等於，在緊接收購合併生效時間之前，(X)與已發行和已發行比特鹿股票數量之和(按折算後的基礎)，(Y)於緊接收購合併生效時間前(包括在完成收購合併或任何與完成收購合併相關的任何未歸屬Bitdeer RSU加速生效後)，所有已歸屬Bitdeer RSU結算後可發行的Bitdeer股份總數(按折算基準)及(Z)於Bitdeer可換股票據轉換後可發行的Bitdeer股份總數(按折算基準)。

2023年4月14日，A類普通股開始在納斯達克(納斯達克)股票市場交易，代碼為BTDR。

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引言

常用術語

在本20-F表格年度報告(本“年度報告”)中，除文意另有所指外，“公司”、“比特”以及對“我們”、“我們”或類似的此類提法應理解為對比特科技集團及其子公司的指代。當本年報在業務合併於2023年4月13日完成之前討論比特的業務或其他事務時，在討論比特的業務或其他事務時，如在討論比特的業務或其他事務時提及“我們”、“我們”或類似的此類提法，則指比特科技控股公司及其子公司的業務。自業務合併完成之日起，凡提及“我們”、“我們”或類似的此類字眼時，應理解為指比特科技集團及其子公司。提及“BSGA”時，應理解為指Blue Safari Group Acquisition Corp.

由於四捨五入，本年度報告中出現的某些金額和百分比可能不會相加。除另有説明或文意另有所指外，在本年度報告中：

“收購合併生效時間”具有標題為“解釋性説明”一節中賦予它的含義。

“Bitdeer可轉換票據”指根據Bitdeer與Vente Technology Growth Investments以L.P.為票據持有人於2021年7月23日訂立的認購協議(可能不時修訂及/或重述)而於2023年7月1日到期的30,000,000美元票面利率8%的無抵押可轉換票據。

“Bitdeer Merge Sub”或“Merge Sub 3”指Bitdeer Merge Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及本公司的直接全資附屬公司。

“比特鹿普通股”是指比特鹿股本中的普通股。

《比特鹿計劃》是指比特鹿於2021年7月20日通過的、經不時修訂的2021年股權激勵計劃。

“比特鹿優先股”是指比特鹿股本中的優先股。

“比特鹿股份單位”是指根據比特鹿計劃授予的授權書發行的收購比特鹿股份的限制性股份單位。

“比特鹿股份”是指比特鹿普通股和比特鹿優先股。

“比特鹿總股份”指，截至緊接收購生效時間前，(I)已發行及已發行比特鹿股份數目(按折算基準計算)，(Ii)於緊接收購生效時間前(包括完成收購事項或任何與完成收購事項有關的任何未歸屬比特鹿股份單位加速生效後)所有歸屬比特鹿股份單位結算時可發行的比特鹿股份總數(按折算基準計算)，及(Iii)於比特鹿可換股票據轉換後可發行的比特鹿股份總數(按折算基準計算)。

“企業合併”的含義與“説明性説明”一節所賦予的含義相同。

“開曼公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“A類普通股”是指公司股本中的A類普通股，面值0.0000001美元。

“第V類普通股”是指公司股本中的第V類普通股，面值0.0000001美元。

“截止日期”是指2023年4月13日。

“新冠肺炎”指的是新型冠狀病毒。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

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“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“交換比率”指每股權益價值除以10.00美元所得的商數，約為按緊接收購合併生效時間(定義見合併協議)前的比特鹿總股份數目計算的0.00858。

“國際會計準則”是指國際會計準則。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“投資公司法”或“1940年公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“就業法案”指的是2012年的“啟動我們的企業創業法案”。

“合併協議”是指本公司、BSGA、Bitdeer及其他各方於2021年12月15日簽署的經修訂及重新簽署的合併協議及計劃，該協議及計劃於2021年11月18日經修訂及重述，並經(I)相同各方於2022年5月30日修訂及重新簽署的協議及計劃第一修正案修訂，(Ii)於2022年12月2日由相同各方及在相同各方之間修訂及重新簽署的協議及計劃經修訂及重述，和(Iii)相同各方於2023年3月7日通過和在相同各方之間通過並重新修訂的合併協議和計劃的第三修正案。

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

“普通股”是指A類普通股和/或V類普通股(視情況而定)。

“PFIC”是指被動的外國投資公司。

“每股權益價值”是指11.8億美元除以比特鹿總股份所得的商數。

“第144條規則”是指證券法下的第144條規則。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“美元”和“美元”指的是美國的法定貨幣美元。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“增值税”是指增值税。

常用技術術語

除另有説明或文意另有所指外，在本年度報告中：

“BCH”指的是比特幣現金。

“BCHA”指的是比特幣現金ABC。

“BSV”的意思是比特幣智者的願景。

“比特幣”指的是比特幣。

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目錄表

“BTM”指的是Bytom。

“CKB”指的是Nervos Network。

“Dash”就是Dash的意思。

“DCR”的意思是“已撤銷”。

“Doge”意思是Dogecoin。

“DPO”是指委託的利害關係證明。

“EH/s”表示每秒的Exahash。

“ETC”指的是以太經典。

“以太”的意思是以太。

“ETN”的意思是電子。

“FIL”表示Filecoin。

“HNS”的意思是握手硬幣。

“焦耳/噸”的意思是焦耳/太拉什。

“LTC”的意思是Litecoin。

“PoC”的意思是能力證明。

“POS”指的是利害關係證明。

“POST”的意思是時空證明。

“POW”的意思是工作證明。

“SC”指的是西亞科因。

“th/s”表示每秒太哈希數。

“USDC”意為美元硬幣。

“USDT”指的是Tether，一種託管在以太和比特幣區塊鏈上的加密貨幣。

“XCH”指的是“中國”。

“ZEC”的意思是ZCash。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含或可能包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果或業績的信息。諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中提及的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同，其中包括本年度報告題為“第三項.關鍵信息：D.風險因素”一節中闡述的事項。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本年度報告發布之日發表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這種預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於一些假設和估計，這些假設和估計本身就受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改本年度報告中包含的任何前瞻性陳述，或我們在本年度報告中向讀者推薦的文件，以反映我們對此類陳述的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

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第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

A.[已保留]

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

我們的業務和行業面臨重大風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的所有信息，包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都可能受到實質性的不利影響。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。有關前瞻性信息，請參閲標題為“警示説明”的部分。

風險因素摘要

以下摘要説明概述了我們在正常業務活動過程中面臨的重大風險。摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考緊跟在本摘要描述之後的全面風險因素討論來對其全文進行限定。我們鼓勵您仔細閲讀完整的風險因素討論。

我們的生意s, 結果運營和財務狀況可能受到下列任何重大風險的實質性不利影響：

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與我們的業務、運營、行業和財務狀況相關的風險

我們經營的加密貨幣行業的特點是不斷變化。如果我們不能不斷創新，不能提供滿足客户期望的解決方案或服務，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們經營的加密貨幣行業的特點是不斷變化，包括快速的技術演變，客户需求的不斷變化，新產品和解決方案的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力以具有成本效益的方式及時應對這些變化。比特幣挖掘相關技術的進步導致了人們對更高速度和更高能效的需求增加，以解決日益複雜的計算問題。我們需要在研發上投入大量資源，以保持我們的服務在市場上的競爭力。此外，如果我們無法產生足夠的收入或籌集足夠的資本來進行足夠的研發投資，我們的服務改進和相關的研發計劃可能會受到限制或推遲，或者我們可能無法跟上最新的市場趨勢和滿足客户的需求，這可能會對我們的運營業績產生重大和不利的影響。

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此外，研發活動本身就不確定，我們在將研發成果商業化時可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延誤。考慮到區塊鏈技術已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法以高效和具成本效益的方式及時升級我們的技術，或者根本無法升級。此外，與計算能力(例如量子計算機)、計算能耗、區塊鏈和加密貨幣相關的新發展可能會使我們的服務過時或失去吸引力。如果我們無法跟上技術發展和預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的技術或解決方案過時，客户可能不再被我們的服務所吸引。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

我們的運營結果一直並預計將繼續受到比特幣價格波動的重大影響。

我們從比特幣開採中產生經濟效益(即正現金流或利潤)的能力直接受到比特幣市場價格的影響。比特幣的價格可能會影響我們礦機的使用。當比特幣的市場價格跌破一定的門檻時，現有礦機的運營可能不會給我們帶來經濟利益。此外，我們礦機的貶值和減值潛力可能會受到比特幣和其他加密貨幣市場價格波動的影響。另一方面，比特幣價格的下跌也可能為我們創造機會，讓我們的採礦車隊增加更便宜的礦機。

比特幣的升值潛力總體較高，這歸因於幾個因素。比特幣本質上是稀缺的，因為它們被設計為有2100萬的有限供應量，與一種名為“減半”的貶值獎勵機制有關，在這種機制下，比特幣開採的獎勵每四年減少一半。比特幣的認可度越來越高，也吸引了大量投資進入比特幣經濟，這體現在全球比特幣的網絡哈希率越來越高，比特幣作為一種投資工具和支付方式的接受度也越來越高。此外，越來越多的國家正在建立明確和強有力的法規，為比特幣開採和交易創造穩定的環境，這可能會促進比特幣的需求和比特幣價格升值。

儘管比特幣具有普遍的升值潛力，但也有許多其他因素導致比特幣價格和波動性的變化，包括但不限於比特幣市場情緒、宏觀經濟因素、比特幣的效用以及交易所中斷或社交媒體等特殊事件，其中一些事件是我們無法控制的。例如，權力下放或缺乏中央當局的控制，是比特幣等加密貨幣吸引了許多忠實用户的一個關鍵原因。然而，比特幣的去中心化性質受到了越來越多的討論和懷疑。一些人聲稱，比特幣生態系統中建立的大多數實際服務和業務實際上都是集中的，因為它們由特定的人、特定的地點、特定的計算機系統運營，而且它們容易受到特定監管的影響。個人、公司或團體，以及擁有大量比特幣的比特幣交易所，都可能影響比特幣的市場價格。例如，比特幣價格最近受到加密貨幣交易所FTX Trading Ltd.等人最近根據破產法第11章申請破產的持續全行業影響。(“FTX”)(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、密碼對衝基金Three Arrow Capital(“Three Arrow”)、密碼礦商Compute North LLC(“Compute North”)和Core Science Inc.(“Core Science”)以及密碼貸款機構Celsius Network LLC等。(《攝氏度網絡》)、旅行者數碼技術有限公司等。(Voyager Digital)和BlockFi技術公司等人。(“BlockFi”)。此外，採礦設備生產和礦池位置正變得集中。一些人認為，加密貨幣的去中心化性質是一個根本性的缺陷，而不是優勢。對比特幣去中心化性質的懷疑可能會導致市場對比特幣行業的前景失去信心，這將對比特幣價格產生不利影響。這反過來可能會對市場對我們的服務和業務的需求產生不利影響。

未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。不能保證比特幣的價格將保持在足夠高的水平，以維持對我們的散列率共享和託管服務的需求，也不能保證比特幣的價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣價格的波動可以立即影響A類普通股的交易價格。如果比特幣價格下跌，比特幣開採活動的預期經濟回報將減少，從而導致對我們的比特幣相關服務的需求減少，以及我們的自有開採活動的價值增值。因此，我們可能需要降低我們的雲哈希率和託管服務。有關比特幣價格波動對我們增長趨勢的影響的風險，請參閲下面題為“-我們可能無法執行我們的增長戰略或有效地保持我們的快速增長趨勢”一節。

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可供開採的比特幣供應有限，當所有比特幣都開採完畢後，我們可能無法迅速適應新的業務。

比特幣本質上是稀缺的，因為它們被設計為有限供應2100萬比特幣，與“減半”機制相關。一年內可以解決的區塊數量被設計為固定的，而區塊鏈中解決區塊的比特幣數量大約每四年減半，直到可供開採的比特幣估計在2140年左右完全耗盡。當比特幣網絡首次推出時，驗證一個新區塊的獎勵是50個比特幣。2012年11月，驗證新區塊的獎勵減少到25個比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵降至12.5比特幣，2020年5月，獎勵進一步降至6.25比特幣。比特幣的下一次減半預計將在2024年的840,000塊，屆時獎勵將減少到3.125比特幣。雖然剩餘的比特幣不會在不久的將來完全耗盡，但解決區塊的獎勵減少或交易手續費增加可能會導致礦工繼續挖掘活動的動機減少，並失去比特幣在加密貨幣中的主導地位，從而減少我們對比特幣開採相關服務的需求。截至本年度報告日期，我們的收入最大部分來自我們的自有采礦業務和散列率銷售，通過雲哈希率，這與比特幣挖掘有關。當所有比特幣都被發現，或者比特幣被其他加密貨幣取代成為主流加密貨幣時，我們可能無法快速適應新的業務或擴展到其他加密貨幣，這將對我們的業務和運營結果造成重大負面影響。

儘管我們有一種有機的方式來發展我們的採礦船隊，但我們的業務仍然是資本密集型的。我們可能需要額外的資本，但可能無法及時、以優惠條件或根本無法獲得。

建造、開發、運營和維護加密貨幣挖掘和託管設施，以及擁有和運營一支大型最新一代採礦設備的成本是巨大的。我們的業務可能需要額外的資本或資金，以實現進一步的增長。由於未來業務的增長和發展，我們可能需要額外的現金資源。我們未來的資本需求可能很大，因為我們尋求擴大我們的業務，使我們的產品多樣化，並尋求收購和股權投資。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸安排，或達成額外的保理安排。

我們未來獲得外部融資的能力可能會受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流以及國際資本和貸款市場的流動性。雖然隨着我們擴大哈希率共享業務，我們面臨的營運資本限制較少，從而產生更快的現金回報，但自營採礦業務仍然是資本密集型業務。如果比特幣價格上漲，我們可能需要額外的資本，因為這可能會推高自營採礦業務所需的供應價格。然而，考慮到影響行業的情況，我們目前和/或未來可能更難獲得股權或債務融資。具體地説，密碼資產行業受到了最近事件的負面影響，例如Compute North、Core Science、Alameda Research LLC、BlockFi、Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrow和FTX的破產。作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。我們未來可能產生的任何債務也可能包含運營和財務契約，這些契約可能會進一步限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。大量的銀行借款和其他債務可能會導致利息支出大幅增加，同時也會使我們面臨更大的利率風險。股權融資可能導致對我們股東的稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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隨着加密貨幣網絡在總網絡哈希率方面的增加，我們可能無法保持我們的競爭地位。

隨着比特幣等加密貨幣的相對市場價格上漲，更多的公司被鼓勵挖掘這種加密貨幣，隨着更多的礦機加入網絡，其總哈希率也會增加。為了在這種情況下保持我們的競爭地位，我們必須通過獲得和部署更多的礦機來提高我們的總哈希率，包括具有更高哈希率的新礦機。目前，只有少數幾家公司能夠生產足夠數量、質量足夠的機器來滿足日益增長的需求。如果我們不能及時獲得和部署更多的挖掘機器，我們在整體網絡哈希率中的比例將會下降，我們解決新塊的機會將更低，這將對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們過去經歷了來自經營活動的負現金流和淨虧損。我們不能保證我們未來的經營結果。

於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止三個年度，本公司來自經營活動的現金流分別為負1.092億美元、5250萬美元及2.68億美元。於截至2020年及2022年12月31日止年度分別錄得淨虧損5,580萬美元及6,040萬美元，於截至2021年12月31日止年度則錄得淨利8,260萬美元。我們過去的經營活動和虧損產生了負現金流，不能保證我們將來能夠從經營活動中產生正現金流，或實現或隨後保持盈利。我們將需要在未來階段創造和維持更高的收入和淨收入水平，以提高盈利能力，即使我們這樣做了，我們也可能無法長期保持或提高我們的盈利水平。我們從經營活動中實現盈利和正現金流的能力將取決於一系列因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括比特幣的價格、我們運營和擴大業務以及管理服務組合的能力，以及我們從供應商那裏獲得有利商業條款的能力。

我們有限的運營歷史和快速的收入增長可能會使我們難以預測我們的業務，並評估我們業務的季節性和波動性。

自成立以來，我們實現了快速增長。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們的總收入分別為1.864億美元、3.947億美元和3.333億美元。我們可能會以較低的速度經歷負增長或正增長，原因有很多，包括加密貨幣的市場價格下降、競爭加劇、加密貨幣行業增長下降、不可預見的技術創新、替代主流加密貨幣的出現，或者政府政策、法規或總體經濟狀況的變化。我們的業務也很難預測季節性和波動性，因此，我們將準確地將資源(包括哈希率、挖掘數據中心容量或人力資本)分配到不同的業務線，以在中長期內實現最佳結果。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，鑑於加密貨幣的波動性，以及我們的業務和財務狀況與加密貨幣的市場價格相關，很難基於我們有限的運營歷史或歷史業績來評估我們的業務和未來前景。

由於我們無法控制的因素，我們已經並可能在未來的運營過程中經歷哈希率損失。

我們通過運營我們專有的挖掘數據中心來生成哈希率。為了有效地提高管理哈希率(即專有哈希率和託管哈希率)，我們的努力包括在全球主要地點建設和擴大挖掘數據中心，購買最新型號的礦機，並不斷優化我們的礦場數據中心和礦機的運營效率。然而，哈希率的生成受到我們無法控制的因素的影響，包括温度、濕度、礦機質量、礦機的折舊和劣化、我們礦機在全球的位置、備件供應的質量、數量和及時性、電價突然飆升或突然停電、維護團隊成員缺乏經驗、看不見的計算機病毒攻擊等。例如，我們在2021年經歷了哈希率下降，主要是由於礦機搬遷以及不利的天氣條件。未來，我們預計哈希率損失的風險仍然存在，這可能會影響我們的業務和運營結果。

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我們面臨着與我們對大量電力的需求和有限的電力資源相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務需要大量的電力。電力成本佔我們收入成本的很大一部分。我們需要大量電力供應來進行我們的採礦活動、產生雲哈希率以及提供託管服務，例如為我們和我們客户的服務器和網絡設備供電和冷卻，以及運營關鍵的採礦和託管基礎設施。

加密貨幣開採對電力的需求大幅增加，這對當地電力供應產生了不同程度的影響。此外，我們目前依賴可再生能源，並計劃在未來增加對可再生能源的依賴。可再生能源通常是一種間歇性和可變的電力來源，並不總是可用的。由於電網的存儲容量很小，必須始終保持電力供需平衡，以避免停電或其他連鎖問題。斷斷續續的可再生能源具有挑戰性，因為它們擾亂了規劃電網日常運行的傳統方法。它們的功率在多個時間範圍內波動，迫使電網運營商調整其提前一天、提前一小時和實時操作程序。

我們和我們的客户所需的電力將隨着對我們服務的需求以及我們為我們自己和我們的託管客户運營的礦機的增加而相應增加。如果我們的業務需要超過我們採礦設施所在地區的電力供應，或者如果輸電網和配電系統無法提供所需的持續、穩定的電力供應，我們可能不得不自願或由於能源公司或政府設定的配額或某些用户(如本公司)提高價格而限制或暫停活動或降低我們擬議的擴張速度。如果我們無法以合適的價格獲得電力，我們可能不得不暫時或永久關閉在該司法管轄區的業務。因此，電力成本的增加以及電力資源的有限供應和削減將減少我們的收入，並對我們的收入成本和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們的目標是建設和運營節能設施，但不能保證這些設施能夠提供足夠的電力來滿足我們不斷增長的業務需求。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少運營，我們的業務將受到實質性的負面影響。

某些政府行為者已經開始幹預，向加密貨幣礦商供應電力。例如，最近在2023年3月9日，財政部發布了《政府2024財年收入建議的一般解釋》，其中提議對數字資產礦商的用電徵收30%的消費税。政府或政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向礦業數據中心提供電力，增加電力成本，包括通過税收，或者可能以其他方式限制或禁止向我們這樣的企業提供電力。如果政府監管機構在我們運營的司法管轄區發佈暫停或實施涉及託管業務或交易處理的禁令或限制，我們將無法繼續在這些司法管轄區開展業務。暫停禁令或限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的加密貨幣挖掘機將受到停電的實質性不利影響。由於惡劣天氣、動物入侵、破壞和其他我們無法控制的事件，能源成本和可獲得性很容易受到停電和電網損壞的風險。由於我們業務的採礦部分消耗大量能源，因此在停電的情況下使用備用發電機運行對於我們的業務來説是不現實或不經濟的，停電可能是由天氣、天災、野火、流行病、倒下的樹木、倒下的配電杆和輸電塔、輸電和配電電纜切斷、電力和天然氣市場的其他不可抗力事件和/或其他人的疏忽或不當行為造成的。由於電力資源不足或停電導致的任何系統停機都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果我們不能準確估計我們的合同定價所依據的因素，我們可能會產生低於預期的利潤或在這些合同上蒙受損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的雲哈希率和託管合同的定價通常會考慮各種因素，包括當時的比特幣價格、網絡哈希率、礦機的購買成本、我們客户的估計耗電量，以及根據實際成本調整的產品或服務的其他成本。我們從此類合同中賺取利潤的能力要求我們準確估計所涉及的成本和可能實現的結果，並評估在合同期限內產生足夠的託管和代管能力的可能性。我們對散列率的定價可能會產生比我們使用相同散列率進行專有挖掘所產生的收入低得多的收入。我們也可能無法準確預測以特定價格銷售我們的產品和服務的結果，也無法準確估計我們合同定價所依據的因素，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在定價策略和資源分配方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式行使相關的商業判斷。這樣的判斷可能不會為我們的業務運營帶來可能的最佳結果。

我們的業務運營涉及有關我們服務的定價和礦產資源分配的持續而重要的決策。在確定定價策略時，我們會考慮對市場趨勢的估計。為了實現長期盈利，我們可能會提供更低的價格來獲取和留住新客户，即使這種定價不能使我們的短期收入最大化。當我們經營三條業務線時，我們必須決定“專有挖掘”和“散列率共享”之間的專有散列率的分配，以及“專有挖掘”、“散列率共享”和“託管”之間的挖掘數據中心容量的分配。雖然將更多的挖掘資源分配給“散列率共享”和“託管”服務可能會促進現金回收和挖掘數據中心的擴展，同時降低與比特幣價格波動相關的風險敞口，但我們在某種程度上必須放棄巨大的升值潛力，因為我們可以通過將相同的挖掘資源分配到“專有挖掘”來賺取更多比特幣，反之亦然。考慮到比特幣價格、網絡散列率、我們需要的現金數量，以及我們對以低成本收購礦機或擴大采礦數據中心等市場機會的看法，我們花費了大量精力做出符合公司最佳利益的業務決策。然而，我們不能保證我們的決策能夠為公司帶來最大的收入或提供最強的下行保護。如果我們不能準確估計我們所依據的上述任何因素，我們的合同定價可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會採用激進的定價策略，這可能會導致我們的解決方案和服務降價，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的加密貨幣開採和相關服務行業開展業務，我們可能會尋求進入競爭非常激烈的市場。我們的競爭對手包括許多全球知名的公司，我們面臨的競爭對手比我們更大，在規模經濟和金融等資源方面比我們更有優勢。我們預計，我們市場的競爭將繼續激烈。我們的一些競爭對手也可能比我們擁有更強大的品牌、更多的資金來源、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係以及更多的資源。此外，這些競爭對手可能能夠更快、更有效地適應行業的變化。來自現有和潛在競爭對手的激烈競爭可能會導致我們銷售的產品大幅降價或市場份額下降。我們競爭對手咄咄逼人的定價策略和市場上大量供應的哈希率共享或託管服務可能會導致我們降低服務的價格，還會對我們的服務需求產生負面影響或損害我們的盈利能力。如果我們不能有效和高效地競爭，或者不能適應競爭格局的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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由於技術進步，我們的解決方案和服務的平均售價可能會不時波動，我們可能無法將這種降幅轉嫁給我們的機器供應商，這反過來可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

比特幣相關行業的特點是新產品推出迅速，技術不斷進步，市場趨勢和客户偏好不斷變化，所有這些都可能轉化為產品或服務的平均售價隨着時間的推移而波動。由於我們所處的環境是快速發展的技術進步、市場趨勢以及哈希率共享和託管行業的發展，因此不能保證我們將能夠及時或根本不能將我們服務的平均銷售價格的任何下降轉嫁給我們的供應商。如果我們服務的平均銷售價格異常或大幅下降，並且這種下降不能被我們服務的主要組成部分的價格相應下降所抵消，我們的毛利率可能會受到實質性的不利影響。

我們採礦業務的結果存在不確定性。

我們的挖掘業務包括區塊鏈挖掘技術，這些技術依賴於計算機網絡來運行某些軟件程序，以解決與其他挖掘業務競爭的複雜交易，並處理交易。由於這種不太集中的模式和我們採礦作業的複雜性，贏得大宗獎勵的可能性以及我們採礦作業的結果存在不確定性。雖然我們參與採礦池是為了將我們的採礦業務與其他採礦參與者結合起來，以提高解決區塊的處理能力，但不能保證此類池將充分應對這一風險。

區塊鏈技術和加密貨幣的發展正處於早期階段，加密貨幣或區塊鏈市場的任何不利發展都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

區塊鏈是一種自願開放的網絡，任何設備連接到互聯網的人都可以使用。它允許每個節點以高效、安全和無信任的方式創建不可變的數據、透明的交易記錄和對等交易。由於這些優勢，區塊鏈可以應用於各種行業和活動，如加密貨幣、支付、金融服務、物聯網(IoT)、雲計算和網絡安全等。然而，不能保證這樣的做法會被社會所接受。我們的採礦服務作為區塊鏈技術應用過程中的關鍵和重要過程，可能沒有強勁的市場需求，我們的前景、業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

區塊鏈行業的不利發展可能會導致對哈希率產品和託管資源的需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨的風險包括以下方面：

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此外，比特幣是一種基於區塊鏈技術的主流加密貨幣，於2008年首次推出，通常被認為是區塊鏈技術的首次應用。比特幣網絡及其周邊生態系統仍處於相對早期的發展階段。加密貨幣最近才被許多行業選擇性地接受為商品和服務的支付手段，在這些行業中，消費者使用加密貨幣進行支付仍然有限。此外，可能有一些司法管轄區限制使用比特幣和其他加密貨幣作為交換媒介，並限制加密貨幣和法定貨幣之間的轉換。無法保證加密貨幣，特別是比特幣的使用將繼續增長。由於我們的業務專注於專有加密貨幣挖掘和為加密貨幣礦商提供服務，並且嚴重依賴加密貨幣市場，任何對加密貨幣的使用不足或不符合公眾利益的情況都可能對我們的業務、未來前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到與持有、使用或開採加密貨幣，特別是比特幣相關的法律、政治或其他條件或發展的風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的客户遍佈全球。因此，政府政策、税收、總體經濟和財政狀況的變化，以及政治、外交或社會事件，都會使我們面臨金融和商業風險。特別是，有關持有、使用和/或開採比特幣的政策和法律的變化可能會對我們的業務運營和運營結果造成不利影響。此外，如果我們運營挖掘數據中心或銷售我們的比特幣挖掘相關服務的任何國際司法管轄區禁止或限制比特幣挖掘活動，我們可能面臨法律和其他責任，並將經歷重大收入損失。

未來有關持有、使用或開採比特幣的法規存在重大不確定性，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然比特幣逐漸獲得了更多的市場接受和關注，但它是匿名的，可能被用於黑市交易、洗錢、非法活動或逃税。因此，各國政府可能會尋求監管、限制、控制或禁止比特幣的開採、使用和持有。我們通過業務活動檢測和預防洗錢和資助恐怖主義活動的現行政策和程序只是在最近幾年才通過的，可能不會完全消除我們或我們的服務可能被其他各方利用來從事洗錢和其他非法或不正當活動的情況。在我們開展業務的許多司法管轄區，我們都受到反洗錢法律的約束。我們不能向您保證不會發現洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響的非法或不正當活動。

隨着技術的進步，加密貨幣未來可能會發生重大變化。目前還不確定比特幣是否能夠應對這些變化，或從中受益。此外，由於比特幣開採使用複雜和高計算能力的設備，需要消耗大量電力來運行，因此未來能源消耗監管的發展，包括我們銷售產品或服務所在司法管轄區可能對能源使用的限制，也可能影響我們的業務運營以及對我們當前和未來與採礦相關的產品或服務的需求，包括雲哈希率、託管和Minerplus。比特幣開採對環境的影響，尤其是大量耗電，引發了公眾的強烈反對，各個司法管轄區的政府都做出了迴應。例如，在美國，華盛頓州的某些地方政府討論了應對比特幣相關業務對環境的影響的措施，例如比特幣開採活動的高耗電量。

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連接比特幣網絡的礦機供應大幅增加，將導致網絡哈希率容量增加，進而增加挖掘難度。這一發展將對比特幣開採活動的經濟回報產生負面影響，從而降低對我們產品和服務的需求和/或定價。

比特幣挖掘的難度，或記錄新塊的固定金額獎勵所需的計算資源量，直接影響比特幣挖掘者的預期經濟回報，進而影響我們的專有挖掘業務和對我們的比特幣挖掘相關產品和服務的需求，包括哈希率共享和託管。比特幣挖掘難度是衡量記錄一個新區塊需要多少計算能力的指標，它受比特幣網絡中計算能力總量的影響。比特幣算法的設計大意是，無論網絡中的計算能力有多強，平均每十分鐘就會產生一個塊。因此，隨着更多的計算能力加入網絡，並且假設塊創建的速率不變(保持在每10分鐘生成一個塊)，則生成每個塊所需的計算能力量增加，從而增加了挖掘難度。換言之，根據目前比特幣網絡的設計，比特幣挖掘難度將隨着比特幣網絡可用總計算能力的增加而增加，而比特幣網絡可用總計算能力又會受到運行中的比特幣礦機數量的影響。因此，比特幣計算電源服務推廣的強勁增長可以促進網絡總計算能力的進一步增長，從而提高比特幣開採的難度，並對比特幣開採的預期經濟回報以及對我們產品和服務的需求和定價造成下行壓力。

我們的業務高度依賴於從供應商那裏獲得足夠數量的加密貨幣挖掘設備。我們可能無法在需求旺盛時獲得新的採礦硬件或以具競爭力的價格購買該等硬件，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於加密貨幣挖掘設備供應商，以經濟的價格提供充足的新一代加密貨幣挖掘機，以支持我們的專有挖掘、哈希率共享和託管業務線以及我們客户的挖掘活動。我們業務的增長直接與對託管服務和比特幣等加密貨幣的需求增加有關，這在很大程度上依賴於以有利於盈利的加密貨幣開採的價格出售的新一代礦機的可用性，以及比特幣等加密貨幣的交易價格。新礦機的市場價格和可獲得性會隨着比特幣的價格而波動，而且可能會波動。

從歷史上看，人們對加密貨幣的興趣和需求增加，導致採礦硬件短缺，價格上漲。此外，隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，機器的需求可能會超過供應，並造成礦機設備短缺。無法保證加密貨幣採礦設備供應商將能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。我們和我們的客户以及我們託管服務的潛在客户在未來可能會遇到為我們和他們的現有設備獲得新設備或更換組件的困難，包括圖形處理單元和專用集成電路芯片組以及計算機服務器，這可能在未來對我們的產品和服務的需求以及相關收入產生重大影響。此外，如果礦機制造商或分銷商拖欠我們的礦機交付承諾，我們可能幾乎沒有追索權。如果我們和我們的客户無法以優惠的價格獲得足夠數量的加密貨幣礦機，我們的增長預期、流動性、財務狀況和運營業績將受到負面影響。

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我們依賴一個或一組第三方電力、礦池服務和礦機供應商的供應，他們採取的行動不受我們控制的任何負面事件都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在某種程度上，我們目前依靠單個或一組第三方供應商和服務提供商為客户提供優質服務。我們的品牌和聲譽可能會因此類第三方採取的超出我們控制範圍的行為而受到損害。例如，我們目前正在與一家電力供應商簽訂合同，為我們在挪威以及美國德克薩斯州、田納西州和華盛頓的每個採礦數據中心提供支持。根據我們與挪威Hustadvika市採礦數據中心電力供應商的協議，我們同意在2022年1月1日至2024年12月31日期間，即本協議的期限內，按合同中指定的金額和價格購買電力。根據我們與挪威泰達爾市採礦數據中心電力供應商的協議，我們同意在2022年9月1日至2024年12月31日期間，即本協議的期限內，按合同中指定的金額和價格購買電力。這兩個協議都可以在每個季度最後一天午夜結束的情況下完全終止。根據我們與德克薩斯州採礦數據中心電力供應商的協議，供應商應提供電力，以滿足我們確定的兩個電力服務賬户的全額電力需求。本合同有效期至2027年12月31日，在違約情況下可終止。根據我們與我們在田納西州礦業數據中心的電力供應商的協議，供應商應按合同中指定的金額向我們提供電力。本合同有效期至2026年7月31日，在初始期限屆滿後，本合同將自動續簽五年，除非任何一方在初始期限或任何續訂期限到期前不少於60天以書面形式通知另一方其希望在該到期日期終止本合同。根據我們與我們在華盛頓礦業數據中心的電力供應商的協議，供應商應提供電力和相關能源以滿足我們的需求，費率可能會不時調整、修改、更改或更換。本合同有效期至我方提前六個月書面通知終止為止。雖然我們相信市場上隨時可以找到替代供應商，但更換新供應商可能需要額外的成本和時間。我們還從各種製造商和貿易商那裏採購礦機，多年來我們與這些製造商和貿易商建立了關係。採礦機器的價格是在個別基礎上談判的，協議通常允許在任何一方未治癒的實質性違約、暫停其全部或大部分業務、其財務狀況惡化或對任何一方進行破產程序時終止。此外，為了我們的利益，或者為了製造商和貿易商的利益，這些協議可能包括賠償條款。每項協議都要求製造商和貿易商免費維修或更換有缺陷的礦機部件。儘管我們已採取措施確保第三方供應商和服務提供商提供的產品和服務的質量，但如果他們無法保持其生產設施的效率，無法及時供應足夠的產品，或無法向我們的客户提供令人滿意的產品和服務，這些可能是由於我們或他們無法控制的事件，如製造缺陷，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。雖然截至本年度報告日期，我們尚未遇到對我們的業務產生重大不利影響的事件，但由於此類事件不是我們所能控制的，因此不能保證無論我們已經採取或將採取何種措施來維護第三方供應商和服務提供商提供的優質產品和服務，此類事件在未來都不會發生。如果我們不能有效地應對這些風險，我們的品牌形象、聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們利用第三方採礦池從給定的網絡中獲得我們的採礦獎勵。採礦池允許採礦參與者結合他們的處理能力，這增加了解決區塊和通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由儲油池運營商分配，按我們對儲油池解決區塊所用總採礦力的貢獻成比例。我們與礦池運營商簽訂了協議，這些運營商向我們或我們的客户的賬户提供加密貨幣獎勵，以換取我們和我們的客户提供的哈希率雲哈希率顧客。這些協議可以通過雙方的協議終止，或者由於合同違約，在收到非違約方的通知後兩個月內沒有得到糾正。由於全球礦池行業的競爭力，我們相信，如果需要，我們將能夠迅速獲得替代礦池。然而，我們依賴於礦池操作員記錄保存的準確性，以準確地記錄針對給定比特幣或其他加密貨幣挖掘應用向礦池提供的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電力，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，我們幾乎沒有辦法向礦池運營商追索，只能離開礦池或與第三方礦池進行漫長的談判，以取回公平的報酬。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們可能會經歷我們努力的回報減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

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未能使我們的解決方案和服務與市場需求的大致水平保持一致，可能會導致我們損失銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

為了成功運營我們的業務並滿足客户的需求和期望，我們必須保持一定水平的設備，包括但不限於礦機，以在需要時維持大規模服務。此外，我們需要保持適當的設備水平，以應對任何意外的緊急替代或為潛在的停機和突然服務損失做好準備。然而，預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於實際需求，或者我們的風險估計非常充分，我們可能無法及時為我們的客户提供足夠的哈希率共享或託管服務，我們可能會將銷售額和市場份額拱手讓給競爭對手。

我們可能無法執行我們的增長戰略或有效地保持我們的快速增長趨勢。

近幾年來，我們經歷了增長和業務擴張。我們的總淨收入從2020年的1.864億美元增加到2021年的3.947億美元和2022年的3.333億美元。於截至2020年及2022年12月31日止年度分別錄得淨虧損5,580萬美元及6,040萬美元，於截至2021年12月31日止年度則錄得淨利8,260萬美元。如果我們不能成功地執行我們的產品開發和多元化、地理擴張和其他增長計劃，我們可能無法在未來實現收入增長和盈利。此外，我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營、研發和財務資源提出重大要求。

為了實現我們的增長戰略並管理我們業務的未來增長，我們將被要求增強我們的研發能力，改善我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們需要保持和擴大與客户、供應商、研究機構、第三方製造商和其他第三方的關係。此外，當我們推出新的產品或服務或進入新的市場時，我們可能會面臨新的市場、技術、運營和監管方面的風險和挑戰，這些風險和挑戰是我們不熟悉的。我們目前和計劃中的運營、人員、系統、內部程序和控制可能不足以支持我們未來的增長和擴張。此外，我們增長戰略的成功取決於許多外部因素，例如加密貨幣市場的發展和對比特幣的需求、我們面臨的競爭水平以及不斷變化的客户行為和偏好。如果我們不能有效地執行我們的增長戰略或管理我們的增長，我們就可能無法抓住市場機會或應對競爭壓力，這可能會對我們的業務前景和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們創造利潤和/或正現金流的能力與加密貨幣當前和未來的市場價格相關，加密貨幣市場價格的下降可能會對我們未來的運營產生負面影響。例如，FTX破產導致的比特幣價格在2022年的下跌預計將對我們的採礦產量產生負面影響。然而，我們認為，與加密資產市場的許多其他參與者相比，我們對加密貨幣價格波動的適應能力更強，因為我們的“散列率共享”和“託管”業務使我們能夠平滑加密貨幣價格波動的影響。

此外，我們還面臨着與海外業務擴張相關的風險。見題為“-我們面臨着與我們全球業務規模擴張相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，它們可能會削弱我們在海外擴張業務的能力。”如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與擴大全球業務規模相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，它們可能會削弱我們在海外擴張業務的能力。

我們的業務遍及全球，客户和供應商分佈在不同的國家。隨着我們繼續發展我們的業務並擴大我們在全球的業務，我們將繼續將我們的產品和服務銷售到我們經驗有限或沒有經驗、我們的品牌可能不那麼被認可的新司法管轄區。我們的全球業務使我們面臨許多風險，包括：

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如果我們不能有效地管理這些風險，我們運營和擴大業務的能力將受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

隨着我們繼續擴大和本地化我們的國際活動，我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務將會增加，我們可能會受到美國和非美國監管機構和政府當局的調查和執法行動。

隨着我們擴大和本地化我們的國際活動，我們越來越有義務遵守法律、規則、法規、政策和法律解釋，不僅是我們經營的司法管轄區，也是我們以跨境為基礎提供服務的司法管轄區。監管美國以外的金融服務、互聯網、移動技術、密碼和相關技術的法律往往會對我們施加不同的、更具體的、甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。

世界各地的監管機構經常研究彼此對密碼經濟的監管方法。因此，任何司法管轄區的事態發展都可能影響其他司法管轄區。一個司法管轄區的新發展可能會擴展到其他服務和其他司法管轄區。因此，一個司法管轄區的任何新法律或法規所造成的風險，都可能被複制、影響我們在另一個地方的業務或涉及另一項服務的可能性放大。相反，如果世界各地的法規不同，我們可能會面臨調整我們的產品、服務和業務的其他方面以同樣的效果的困難。隨着我們面臨來自其他處境相似的企業越來越大的競爭壓力，這些風險加劇了，這些企業進行監管套利，以避免與監管變化相關的合規成本。

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美國聯邦、州和國際監管和執法制度的複雜性，加上我們業務的全球範圍和不斷變化的全球監管環境，可能導致單一事件引發不同司法管轄區的多個政府機構進行大量重疊調查和法律和監管程序。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。由於現有法律和法規的不確定應用，儘管我們的監管和法律分析得出某些產品和服務目前不受監管的結論，但這些產品或服務可能確實受到我們尚未獲得或未遵守的金融監管、許可或授權義務的約束。因此，我們面臨着更高的執法行動、訴訟、監管和法律審查的風險，這些審查可能導致制裁、停止和停止令或其他懲罰和譴責，這可能會對我們的持續運營和財務狀況產生重大和不利影響。

現有采礦數據中心擴建或新採礦數據中心建設的延遲或重大成本超支可能會給我們的業務帶來重大風險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們所有業務線的日常運營都需要我們的採礦數據中心的支持，這些數據中心擁有高度專業化的基礎設施和可觀、可靠的電力，以便有效地競爭。我們打算增加我們的採礦能力，並大幅增加我們運營的採礦機器的數量。為了滿足我們的財務計劃，我們需要擴大現有的礦業數據中心或獲得合適的土地來建設新的礦業數據中心。我們在獲得合適的土地方面可能會面臨挑戰，因為我們需要與擬議設施所在地區的當地電力供應商和地方政府密切合作。在需要此類第三方協助的行動、在獲得所需的許可和批准方面或在與當地社區的調解(如果有)方面出現延誤，可能會對我們的建設時間表和預算產生負面影響，或者導致任何新設施根本無法完工。

我們計劃將我們的足跡擴展到全球更多的礦業數據中心，將我們的總容量增加到約1,524兆瓦，包括目前正在建設的179兆瓦電力供應和正在建設中的550兆瓦電力供應，這些電力供應已簽約或談判，但尚未積極建設。這種擴張和建設需要我們依靠一個或多個設計師、總承包商和分包商的經驗，而這些設計師或承包商在設計或施工過程中可能會遇到財務或其他問題。當我們通過安裝和維護芯片組和服務器或新的冷卻技術(如浸入式和水幕冷卻)來實施我們的託管能力的任何升級時，我們也可能遇到質量控制問題。如果我們不能以一種技術先進、經濟、節能和温度可控的方式運營我們的採礦作業，我們的業務將受到負面影響。如果我們不成功，我們將損害我們的採礦機器和第三方的採礦機器，以及我們採礦業務的盈利能力。

如果我們在支持任何採礦數據中心擴建或建設所需的電力供應方面出現重大延誤，該等項目的進度可能會偏離我們最初的計劃，這可能會對我們的收入增長、盈利能力和運營結果造成重大和負面影響。完成這些項目的任何重大延誤，或與這些項目相關的任何重大成本增加或質量問題，都可能導致我們提供雲哈希率和交付我們的託管能力的能力大幅延遲，導致我們根據託管合同招致處罰，導致訂單量減少，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的解決方案或服務未能達到必要的質量標準，可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成不利影響。

我們提供的產品和服務的質量對我們業務的成功至關重要，並在很大程度上取決於我們和我們的製造服務提供商質量控制系統的有效性。在我們努力快速滿足新的市場趨勢和需求並採用新技術的過程中，我們的產品和服務可能沒有足夠的時間通過我們正常的嚴格測試程序和最終檢查，這可能導致我們的產品和服務無法達到所需的性能標準，或者我們的產品和服務被發現存在缺陷或嚴重不滿意。這些情況可能會導致我們的客户蒙受損失。在向客户提供產品和服務之前發現的缺陷可能會導致額外的補救和返工成本。在我們的產品和服務執行後發現的缺陷可能會導致我們產生與檢查、安裝或補救相關的進一步費用，這可能會導致我們的聲譽受損、客户流失、政府罰款以及糾紛和訴訟。

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另一方面，如果我們不能從正規供應商那裏獲得足夠的設備或其他用品，我們可能不得不轉向信譽較差的供應商。在這種情況下，設備的質量可能會受到影響，並可能導致我們的產品和服務出現性能問題。供應短缺可能導致生產減少或延遲，以及成本增加，這可能會對我們履行訂單或向客户提供及時服務的能力以及我們的客户關係和盈利能力產生負面影響。供應短缺也可能增加我們的收入成本，因為我們可能需要為短缺的產品支付更高的價格，而無法將這種成本轉嫁給客户。因此，我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

停電或短缺、勞資糾紛等因素可能會限制我們的業務活動。

從歷史上看，我們的業務活動沒有因為停電或短缺、勞資糾紛或其他因素而受到限制，包括在我們的採礦數據中心。然而，不能保證我們的運營在未來不會受到停電或短缺、勞資糾紛或其他因素的影響，從而導致我們的交貨計劃發生實質性中斷和延誤。在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

保持和提高我們品牌的認知度、形象和接受度，對於我們將我們的產品和服務與同行區分開來並有效地與之競爭的能力至關重要。由於我們嚴重依賴口碑品牌，如果我們不能保持高產品和服務質量，不能引領和跟上不斷髮展的技術趨勢，或者不能及時履行我們產品和服務的訂單，我們的品牌形象可能會受到損害。如果我們未能推廣我們的品牌，或未能保持或提高我們在客户中的品牌認知度和知名度，或者如果我們受到影響我們品牌形象或品牌公眾認知地位的事件或負面指控的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

由於加強了對加密貨幣行業的監管審查，我們可能面臨更高的訴訟和其他法律訴訟風險，這最終可能對我們不利，需要未來大量現金支付或收費，並因此損害我們的財務狀況和運營結果。

我們業務的規模、性質和複雜性可能使我們在訴訟和具有約束力的仲裁程序、法律程序和政府調查中都容易受到各種索賠的影響，因為在最近加密資產市場中斷後，監管機構加強了審查。我們認為，由於加密貨幣開採以及數字資產行業總體上是一個相對較新的業務部門，我們更有可能受到政府調查和監管決定的影響，特別是在本文其他地方描述的最近加密貨幣市場參與者破產之後。在我們的業務過程中可能出現的任何索賠、監管程序或訴訟都可能對我們、我們的業務或運營或整個行業產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他所有權，這可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法在新加坡、美國或國際上為我們現有和未來的所有知識產權和其他專有權利獲得廣泛的保護，也可能無法在我們開展業務的每個國家為我們的知識產權和其他專有權利獲得有效保護。保護我們的知識產權和其他專有權利可能需要花費大量的財政、管理和運營資源。此外，我們可能採取的保護我們的知識產權和其他專有權利的步驟可能不足以保護這些權利或防止第三方侵犯或挪用這些權利。我們的任何知識產權和其他專有權利，無論是已註冊的、未註冊的、已發佈的或未發佈的，都可能被其他人挑戰或通過行政訴訟和/或訴訟而無效。

我們可能需要花費大量資源來確保、維護、監測和保護我們的知識產權和其他專有權利。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。我們可以就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權向他人提起索賠、行政訴訟和/或訴訟，以強制執行和/或維護此類權利的有效性。如果發起任何此類行動，無論解決方案是否對我們有利，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們可能會面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛，這可能會耗時、辯護或和解成本高昂，並導致重大權利的損失和銷售額的下降。

正如加密貨幣行業中的典型情況一樣，我們可能會不時受到侵權索賠，或者以其他方式意識到其他方持有的潛在相關專利或其他知識產權，這些專利或其他知識產權可能涵蓋我們的一些技術、產品和服務。加密貨幣行業的特點是擁有大量專利和其他知識產權的公司，並大力追求、保護和執行這些權利。近年來，由於知識產權許可實體提出的主張增加，以及我們市場上產品功能的競爭和重疊日益加劇，專利訴訟有所增加。此外，我們過去已經並可能在未來繼續與第三方簽訂許可協議，以便在開發我們的產品和服務時使用他們的專有技術，主要是軟件開發工具。與任何商業關係一樣，我們可能會面臨與這些知識產權許可協議有關的糾紛和訴訟。隨着我們業務的規模和規模不斷擴大，我們捲入與知識產權相關的訴訟和糾紛以保護或捍衞我們的知識產權以及使用第三方知識產權的可能性將會增加。

此外，我們很難監控在美國或其他國家或地區提交的所有專利申請，以及如果授予此類未決專利，如果我們提供的服務侵犯了這些專利，這些專利是否會對我們的業務產生重大不利影響。

其他第三方可能會對我們或我們的客户提出索賠，聲稱我們的產品和服務、流程或技術侵犯了第三方專利或知識產權。無論其是非曲直或決議如何，此類索賠的辯護或解決都可能代價高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。此外，我們未來的一些客户協議可能要求我們賠償和保護我們的客户免受第三方侵權索賠，並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。因此，這類索賠也可能損害我們與客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟涉及複雜的技術問題和固有的不確定性，我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，我們可能被要求：

上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們高級管理團隊中任何一名成員的流失，或者我們未能吸引、培訓和留住合格的人員，特別是我們的設計和技術人員，都可能會削弱我們發展業務和有效執行業務戰略的能力。

自我們成立以來，我們業務的增長和擴張一直依賴於我們高級管理層的業務戰略和遠見。我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續貢獻，特別是吳繼漢先生。此外，我們未來的成功取決於我們留住、吸引和激勵合格人員的能力，包括我們的管理、銷售、營銷、財務，特別是研發人員。作為我們技術和產品創新的驅動力，我們的研發人員是我們非常重要的資產。隨着加密貨幣行業的技術快速發展，對熟練工程師的需求越來越大。世界各地的許多公司都在努力尋找合適的研發職位候選人。招聘具有實施我們戰略所需的技能和特點的員工的過程可能非常競爭激烈，而且非常耗時。我們不能向您保證，我們將能夠吸引足夠的人員，因為我們繼續執行我們的業務戰略。

此外，不能保證我們將能夠留住關鍵的現有員工。我們創始人、高級管理人員或研發團隊成員的流失可能會損害我們實施業務戰略和應對快速變化的市場環境的能力，或者可能導致其他運營風險。失去一名或多名我們的關鍵員工，特別是我們的關鍵設計和技術人員，或者我們無法留住、吸引和激勵合格的設計和技術人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能容易受到安全漏洞的影響，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

能夠破壞保護我們設施的物理安全措施的一方可能會導致我們的運營中斷或出現故障，並挪用我們的財產或我們客户的財產。這樣的妥協可能對我們的品牌和聲譽特別有害。我們可能需要花費大量的資本和資源來防範這種威脅或緩解安全漏洞造成的問題。由於用來破壞安全的技術經常發生變化，而且往往直到對目標發起攻擊時才被認識到，我們可能無法及時實施新的安全措施，或者，如果實施了新的安全措施，我們可能不確定這些措施是否可以規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、現有或潛在客户的損失、對我們聲譽的損害以及我們安全成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，任何針對我們的所謂安全漏洞或系統故障的斷言，無論是否屬實，都可能損害我們的聲譽，導致我們產生大量法律費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。無論這樣的主張是否真的發展為訴訟，我們的管理層可能需要投入大量的時間和精力來解決糾紛(通過訴訟、和解或其他方式)，這將削弱我們管理層專注於我們業務的能力。任何此類決議都可能涉及我們支付損害賠償或費用，這可能是重大的。此外，任何此類決議都可能涉及我們同意限制我們業務運營的條款。任何此類決議，包括與此相關的耗盡的資源，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，自比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是比特幣交易市場普遍關注的問題。黑客行為造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務運營或導致我們的資產損失。

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我們可能會面臨網絡安全威脅和黑客攻擊，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。儘管我們努力防止入侵，但我們的計算機服務器和計算機系統可能容易受到網絡安全風險的影響，包括拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用以及未經授權篡改我們的計算機服務器和計算機系統造成的類似中斷。我們為減少網絡事件的風險和保護我們的信息技術和網絡而採取的預防行動，可能不足以擊退未來的重大網絡攻擊。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的網絡丟失或損壞、機密信息未經授權泄露或我們的加密貨幣丟失，可能會對我們的聲譽造成重大損害，導致對我們的索賠，並最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害。

我們未來可能會進行收購或戰略聯盟，這可能會擾亂我們的業務，導致費用增加，減少我們的財務資源，並對我們的股東造成稀釋。我們不能向您保證此類收購或戰略聯盟可能會成功實施。

我們可能在未來尋找潛在的收購或戰略聯盟來擴大我們的業務。然而，我們可能無法找到合適的收購候選者，無法以有利的條件完成收購，或者無法將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的運營中。如果我們進行完整的收購，客户或投資者可能會對它們持負面看法，它們可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。此外，我們進行的任何收購都可能導致在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵這些企業的關鍵人員方面遇到困難。此外，收購可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理人員的日常責任，並增加我們的費用。未來的收購可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別無形資產、潛在稀釋股權證券發行或債務產生相關的攤銷費用增加。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類收購可能對我們的經營業績產生的影響。

任何全球性的系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。還有人擔心烏克蘭、中東和非洲的動亂導致金融和其他市場波動，也有人擔心聯合王國退出歐盟的後果以及美國貿易政策、條約和關税可能發生的重大變化。這種動盪對我們的業務已經並可能在未來產生一些多米諾骨牌效應，包括來自我們客户的訂單大幅減少，主要供應商破產導致產品延遲，客户無法獲得信貸來為購買我們的產品和服務提供資金和/或客户破產，以及交易對手失敗對我們的運營產生負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個採礦業的收入大幅下降，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

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國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。

我們已經向新加坡以外的許多國家提供了全球範圍內的產品和服務，並通過向這些國家的出口獲得銷售收入，我們打算繼續向新加坡以外的國家銷售我們目前和未來的產品。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度，來自美國客户的收入分別佔我們總收入的12.4%、16.6%和5.1%。此外，我們依賴某些海外供應商，包括美國的供應商，供應某些設備和工具，如採礦機器。在我們開展業務的司法管轄區或影響我們向其銷售產品和服務的司法管轄區的貿易政策、條約和關税的變化，或對這些變化可能發生的看法的變化，可能會對這些司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的國際銷售、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務和前景可能會受到政府政策變化的負面影響，包括其他國家政府實施的制裁和出口管制，包括由於主要經濟集團之間政治或經濟關係日益緊張和其他地緣政治挑戰而實施的政策。雖然我們目前只在某些國家經營我們的業務，但不能保證政府當局可能會對我們正在提供或將提供的產品和服務採取某些可能的措施或限制，如果我們無法從其他國家找到具有相同質量需求的替代客户羣，這可能會對我們的業務和前景造成不利影響。此外，由於不正常的國際貿易關係，我們的一些客户在購買或進一步發展與我們的業務關係時可能會遇到不必要的困難，這可能會對我們的業務表現產生實質性的不利影響。

此外，受到其他國家制裁或關税徵收的國家可能會進一步報復，以迴應這些外國政府實施的新貿易政策。這種報復措施可能會進一步升級兩國之間的緊張局勢，這可能不僅對有關兩國的經濟產生負面影響，而且可能對全球經濟整體產生負面影響。如果經濟出現任何重大下滑，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

我們對供應商的預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險，並對我們的流動性和現金狀況產生負面影響。

我們被要求在提供服務之前預付部分供應商的款項，以確保供應商的生產能力。截至2021年、2021年和2022年12月31日，我們向供應商支付的預付款餘額分別為1450萬美元和970萬美元。隨着我們繼續追求技術進步，我們的預付款金額可能會大幅增加。我們的供應商面臨交易對手風險敞口。如果我們的供應商未能及時和/或按照我們要求的質量履行其合同義務，可能會導致我們無法相應地履行客户的訂單。在這種情況下，我們可能無法及時或全額收回預付款，即使我們的供應商有義務在先前約定的特定情況下退還此類預付款。此外，如果提前還款的現金流出大幅超過任何期間的現金流入，我們未來的流動性狀況將受到不利影響。

對温室氣體排放和全球氣候變化的擔憂可能會導致環境税、費用、評估或罰款，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

人類活動對全球氣候變化的影響已經引起了相當大的公眾和科學關注，也引起了美國和其他外國政府的關注。正在努力減少温室氣體排放，特別是燃煤發電廠的温室氣體排放，其中一些電廠可能是我們依賴的電力。對這類發電廠徵收的任何環境税、收費、評估或罰款的額外成本可能會轉嫁到我們身上，從而增加我們託管設施的運營成本。

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2022年11月23日，紐約州州長簽署了一項為期兩年的法律，暫停向某些使用化石燃料併為工作驗證數字資產開採操作提供能源的發電設施發放新的或續簽的許可證。雖然這一行動不會直接影響我們目前的業務，但它可能是新一波氣候變化法規的開始，這些法規旨在防止或減少美國司法管轄區比特幣開採的增長，包括我們現在運營或未來可能運營的司法管轄區。這種行動還可能表明，針對環境和能源保護或其他圍繞加密資產的擔憂，區域或全球監管趨勢的開始，而在我們開展業務的司法管轄區或一般情況下，類似行動可能對我們的業務產生毀滅性影響。美國、挪威或我們開展業務的任何其他國內或國外司法管轄區進一步頒佈或頒佈有關温室氣體排放的法律或法規，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們在收回應收賬款方面遇到困難，我們的流動資金、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。

我們的收入來自產品和服務的銷售，並受到交易對手風險的影響，例如我們的客户無法付款。截至2021年、2021年和2022年12月31日，我們的貿易應收賬款分別為820萬美元和1830萬美元。不能保證我們將能夠及時收回我們的應收賬款，我們的應收賬款營業額可能會增加，這反過來可能對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務以及我們生產合作夥伴和客户的業務容易受到自然災害和其他我們無法控制的事件的影響，這些事件的發生可能會對我們供應商的供應鏈以及我們的設施、人員和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害或流行病爆發的不利影響。我們並沒有採取任何書面的應變計劃，以應付未來的任何自然災害，例如洪水和泥石流，或禽流感、H1N1流感、SARS或任何其他疫症的爆發。在我們的計算能力設施所在的國家或我們開展業務的任何其他國家或地區，這些自然災害、傳染性疾病的爆發以及其他不利的公共衞生事態發展可能會破壞我們的網絡基礎設施或信息技術系統或影響我們員工的生產力，從而嚴重擾亂我們的業務運營，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情給全球經濟、行業和市場狀況帶來了重大負面影響。疫情的持續發展和全球控制情況不明朗，這可能會增加我們發展的不穩定性，對我們的行動結果產生實質性的不利影響。

自2019年12月以來，一種被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒病株的爆發對全球經濟造成了實質性的不利影響。新冠肺炎大流行已經從多個角度造成了一系列後果，並可能通過以下方式繼續產生長期影響：

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目前還不確定新冠肺炎疫情會繼續影響我們多長時間和多嚴重。與冠狀病毒有關的重大不確定性仍然存在，包括疫苗的可獲得性和有效性、大流行的持續時間、新冠肺炎變異株的出現以及政府當局可能採取的控制冠狀病毒或治療其影響的行動。冠狀病毒的全面影響目前尚不清楚。如果疫情繼續在我們開展業務的地區持續並持續很長一段時間，例如某些地區的病例死灰復燃，為抗擊該病毒而採取的措施和限制可能會對經濟造成重大影響，這反過來又會對我們的業務前景產生不利影響。這場或類似疫情造成的任何大規模或長期的重大中斷都可能嚴重中斷我們的業務，直到我們能夠恢復正常業務運營，這將對我們的財務狀況產生負面影響。在新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度上，它還可能增加本節“風險因素”部分描述的一些其他風險。

與加密貨幣相關的風險

由於比特幣和其他加密貨幣的財務會計先例有限，我們對如何核算加密貨幣交易的決定可能會發生變化。

我們必須遵守的會計規則和法規是複雜的，需要受到國際會計準則理事會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。此外，加密貨幣的財務會計以及相關估值和收入確認的先例有限，國際會計準則理事會或美國證券交易委員會也沒有提供官方指導。因此，公司如何對加密貨幣交易、加密貨幣和相關收入進行核算仍然存在很大的不確定性。監管或財務會計準則的不確定性或變化可能導致需要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表，並削弱我們提供及時和準確財務信息的能力，這可能對我們的財務報表產生不利影響，導致投資者信心喪失，更廣泛地影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

訪問我們的加密貨幣所需的私鑰的任何丟失或破壞都是不可逆轉的。我們也可能暫時無法使用我們的加密貨幣。

加密貨幣中的每一個都只能由與加密貨幣相關聯的唯一公鑰和私鑰的擁有者訪問和控制，其中公鑰和私鑰保存在離線或在線數字錢包中。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且私鑰的備份不可用，我們將無法訪問與該私鑰相關聯的適用加密貨幣，並且該私鑰無法恢復。因此，與此類密鑰關聯的任何加密貨幣都可能無法挽回地丟失。任何與用於存儲適用加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，由於軟件或系統升級或維護，我們可能會暫時無法使用我們的加密貨幣。在這種情況下，我們可能會依賴第三方來幫助恢復我們的訪問，並且不能保證這些第三方能夠及時恢復訪問，或者根本不能保證。如果發生任何暫時性虧損，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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比特幣交易所和錢包，以及比特幣網絡本身，可能會受到黑客和欺詐風險的影響，這可能會不利地侵蝕用户對比特幣的信心，從而減少對我們產品和服務的需求。此外，進行加密資產交易的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

比特幣交易完全是數字化的，和任何虛擬系統一樣，都面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客可以以比特幣交易所和比特幣交易為目標，進入存儲比特幣的數千個賬户和數字錢包。比特幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，所有比特幣交易都是永久性的，因為沒有第三方或支付處理商。比特幣遭受了黑客攻擊和網絡盜竊，因為幾家加密貨幣交易所和礦商都報告了此類事件，突顯出人們對比特幣安全性的擔憂，從而影響了比特幣的需求和價格。

如果加密貨幣交易所或其他交易場所捲入欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題，加密貨幣價格可能會下降。加密貨幣市場的價格直接或間接取決於交易所和其他交易場所設定的價格，這些交易場所是新的，在大多數情況下，與現有的、受監管的證券、衍生品和其他貨幣交易所相比，基本上不受監管。例如，在過去的三年裏，多家比特幣交易所因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。在許多這樣的情況下，關閉的比特幣交易所的客户在比特幣交易所的賬户餘額部分或全部損失，沒有得到賠償或全部賠償。此外，由於欺詐風險，比特幣的價格和交易可能會受到影響。雖然比特幣使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的比特幣。所有上述情況可能會對比特幣網絡的運營產生不利影響，從而削弱用户對比特幣的信心，從而對我們的產品和服務的需求產生負面影響。此外，較小的交易所不太可能擁有為較大的交易所提供額外穩定性的基礎設施和資本，較大的交易所可能更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件)的吸引目標，並且可能更有可能成為監管執法行動的目標。

例如，在過去的三年裏，多家比特幣交易所因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。在許多這樣的情況下，關閉的比特幣交易所的客户在比特幣交易所的賬户餘額部分或全部損失，沒有得到賠償或全部賠償。雖然較小的交易所不太可能擁有為較大的交易所提供額外穩定性的基礎設施和資本，但較大的交易所可能更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件)的吸引目標，並且更有可能成為監管執法行動的目標。

此外，加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。在2022年期間，密碼行業的一些公司已經宣佈破產，包括Compute North、Core Science、Alameda Research LLC、Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrow、BlockFi和FTX。2022年6月，Celsius開始暫停其平臺上賬户之間的所有提款和轉賬，2022年7月，它申請破產保護。此外，2022年11月，主要加密貨幣交易所之一的FTX也申請了破產保護。這類破產至少在一定程度上導致比特幣價格進一步下跌，對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳，數字資產行業的其他參與者和實體受到了負面影響，並可能繼續受到影響。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。

我們沒有受到最近密碼資產領域任何破產事件的直接影響，因為我們與相關各方沒有合同上的相關性或關係。然而，我們依賴於整個加密資產行業，最近的這些事件至少在一定程度上推動了我們同行的股價以及比特幣的價格。如果數字資產市場的流動性繼續受到負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響，阻礙對加密貨幣行業的整體參與，並導致客户對我們的產品和服務失去需求。如果任何數字資產交易所的失敗導致加密貨幣價值下降，加密貨幣投資可能會受到損失或減值，然而，我們預計在可預見的未來不會積極參與此類活動。

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如果我們持有的加密貨幣因第三方加密貨幣託管服務而丟失、被盜或銷燬，或者如果我們無法贖回或提取投資於加密借貸或投資活動的加密貨幣，我們可能沒有足夠的追回來源。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

基本上，我們所有的加密貨幣都由Matrixport金融和技術控股集團及其子公司(“Matrixport Group”)託管，Matrixport Group是一家關聯方，我們在出售日按現貨價格出售加密貨幣的主要對象是Matrixport Group。我們相信Matrixport Group使用的安全程序，如頒發用户名、密碼和硬件令牌，旨在保護我們的比特幣和其他加密貨幣免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，安全程序不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或我們可能承擔的天災而造成的任何損失。如果此類加密貨幣在第三方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，Matrixport Group可能沒有足夠的財政資源或保險來滿足我們對第三方的任何或所有索賠，或者由於管理網絡協議和與該等加密貨幣相關的加密系統的強大而有能力找回、恢復或更換丟失、被盜或被銷燬的加密貨幣。如果我們無法就我們對任何此類第三方提出的任何索賠進行賠償，此類損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果這類服務在商業上可用，我們將考慮增加受監管的銀行，而不是僅僅依賴密碼託管人，作為我們大量加密貨幣的託管人。從受監管的銀行獲得加密貨幣託管服務可能會帶來一些好處，如提高安全性和減少欺詐。然而，到目前為止，銀行普遍拒絕為加密貨幣和其他虛擬資產提供託管服務，原因是對允許性和監管機構對這些活動的總體看法缺乏明確性。2020年7月22日，美國貨幣監理署公開發布了一封解釋性信函，確認國家銀行有權為客户提供加密貨幣託管服務，並規定從事此類活動的國家銀行應開發和實施符合健全風險管理實踐的活動，並使其與指導中規定的銀行整體業務計劃和戰略保持一致。2023年1月27日，聯邦儲備系統理事會公開發布了一份政策聲明，以解釋聯邦儲備法第9(13)條，澄清該政策不禁止成員國銀行以託管身份為密碼資產提供保管服務，前提是此類活動以安全可靠的方式進行，並符合消費者法、反洗錢法和反恐怖主義融資法。然而，銀行開始提供加密貨幣託管服務還需要時間，在此之前，我們可能不得不繼續依賴Matrixport Group等密碼託管人來滿足我們的密碼託管需求。

從歷史上看，我們還向Matrixport Group提供加密貨幣貸款，並從Matrixport Group購買加密貨幣理財產品。從歷史上看，我們沒有因為我們與Matrixport Group的關係和交易而招致或遭受任何損失，也從未經歷過Matrixport Group或其他交易所或平臺的任何密碼資產的過度贖回、撤資或暫停贖回或撤資。參與加密貨幣借貸和/或投資可能會使我們面臨交易對手風險，這可能導致我們損失部分或所有借出或投資的加密貨幣。然而，為了進一步限制我們的交易對手風險，我們目前沒有也不打算在可預見的未來從事密碼借貸或投資活動。

我們與Matrixport Group或其子公司之間的任何重大交易均受我們的關聯人交易政策的約束。如果我們未能妥善處理任何此類利益衝突，可能會對我們的聲譽、籌集額外資金的能力以及交易對手與我們做生意的意願產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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比特幣網絡的獎勵“減半”，或其他網絡的獎勵減少，已經並在未來可能對我們的創收能力產生負面影響，因為我們的客户可能沒有足夠的動機繼續交易處理，客户可能完全停止交易處理操作，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據目前管理比特幣網絡的協議，在該網絡上驗證一個新區塊的獎勵會不時減半，這在我們的行業中被稱為“減半”。當比特幣網絡首次推出時，驗證新區塊的獎勵是50比特幣。2012年11月，驗證新區塊的獎勵降至25比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵降至12.5比特幣，2020年5月，獎勵進一步降至6.25比特幣。比特幣的下一次減半預計將在2024年的840,000塊，屆時獎勵將減少到3.125。此外，其他網絡可能在限制新加密貨幣分發的規則下運營，或者可能改變規則以限制新加密貨幣的分發。我們，據我們所知，我們的潛在託管客户目前依賴於這些獎勵來產生我們總收入的很大一部分。如果解決區塊和交易費的加密貨幣獎勵不夠高，我們和我們的客户都可能沒有足夠的動機繼續交易處理，並可能完全停止交易處理操作，結果可能會顯著減少對我們託管服務的需求。因此，比特幣網絡的可用獎勵減半，或其他網絡的獎勵減少，將對我們的收入產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，獎勵的減少可能會降低我們的利潤率，這可能導致我們出售很大一部分加密貨幣，這些貨幣容易受到高波動性的影響。如果我們被迫低價出售加密貨幣，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

惡意行為者或殭屍網絡可能會控制比特幣或其他加密貨幣網絡50%以上的處理能力。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了致力於在比特幣或其他加密貨幣網絡上挖掘的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變比特幣或其他加密貨幣網絡和大多數比特幣或其他加密貨幣交易所依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制生成新的加密貨幣或交易。惡意行為者可能會重複使用自己的加密貨幣(即，在多筆交易中使用相同的加密貨幣)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。在某種程度上，如果這種惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄其對加密貨幣網絡處理能力的控制，或者加密貨幣社區沒有以惡意為由拒絕欺詐性塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。

雖然目前還沒有關於通過控制網絡上50%以上的處理能力來實現對比特幣區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告，但人們認為某些礦池可能已經超過了50%的門檻。可能超過50%的門檻意味着更大的風險，因為單一的礦池可能會對比特幣交易的驗證施加權力。如果包括礦池開發商和管理員在內的加密貨幣生態系統不採取行動，確保比特幣或其他加密貨幣開採處理能力得到更大程度的下放，惡意行為者獲得加密貨幣網絡處理能力控制權的可能性將增加，這可能會對我們的投資產生不利影響。

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如果驗證區塊鏈交易的方法發生重大變化，這種變化可能會損害我們的專有采礦業務，並減少對我們產品和服務的需求。

新的加密貨幣交易協議正在不斷部署，現有的和新的協議處於不斷變化和發展的狀態。雖然某些驗證協議目前使用POW共識算法，從而要求挖掘者花費大量的電子和計算能力來解決複雜的數學問題，以便驗證交易並在區塊鏈中創建新的塊，但可能會轉向採用替代驗證協議。這些協議可以包括POS算法、PoC算法或基於除PoW之外的協議的任何其他算法，這可以減少對作為驗證塊的優勢的計算能力的依賴。我們的專有挖掘操作，以及據我們所知，我們潛在的哈希率共享和託管客户的操作，目前主要設計為支持POW共識算法。如果算法從POW驗證方法轉向其他方法，採礦將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如，從較低價格的電力、加工、房地產或託管)失去競爭力。由於我們努力優化和提高加密貨幣挖掘操作的效率，我們可能會在未來面臨失去資本投資的好處和我們希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果切換到POW以外的協議，可能會受到負面影響。如果我們不能迅速適應新的採礦協議以跟上市場變化的步伐，交易驗證協議的任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

POW加密貨幣網絡以外的其他區塊鏈網絡的普及和使用的增長，可能會對我們的業務產生不利影響。

共識算法是區塊鏈網絡達成共識的機制。有幾種類型的協商一致算法，其中最常見的是工作證明(POW)、利害關係證明(POS)、委託利害關係證明(DPO)、時空證明(POST)和能力證明(POC)。POW被比特幣和許多其他加密貨幣使用，根據這些貨幣，擁有更高計算能力的礦工有更好的機會為下一個區塊找到有效的解決方案。相反，根據POS的説法，新區塊的創建者是根據他或她的股份(即他或她擁有的硬幣數量)以確定性的方式選擇的。由於POS下的驗證不依賴於計算能力，因此POS減少了對電力和採礦硬件的需求。DPO的工作原理與POS類似，不同之處在於它涉及投票和授權機制，以激勵用户用他們的押注抵押品保護網絡。POST和PoC是用於區塊鏈中的共識機制算法，允許網絡中的挖掘設備利用其可用存儲空間和時間來決定挖掘權和驗證交易。POST和PoC作為POW系統高能耗和POS系統中的加密貨幣囤積問題的許多替代解決方案中的一部分出現。

目前，最初的POW加密貨幣網絡比特幣相對於其他網絡(如POS網絡)享有率先上市的優勢，並在加密貨幣市場佔據主導地位，因為它是由中本聰在2009年推出的，遠遠早於其他加密貨幣，並從那時起成長為人口最多的加密貨幣。比特幣的市值及其在所有加密貨幣中的市值份額隨着其他加密貨幣後來被引入數字資產行業並因各種原因變得更加主流而波動，也不能保證比特幣或其他POW加密貨幣網絡將繼續享有這種市場領先地位，並可能被另一種虛擬資產超越。例如，隨着加密貨幣社區繼續開發和推進POS技術，POS網絡可能提供比POW網絡實際或感知的優勢。雖然我們打算通過提供涵蓋POS、DPO、POST和PoC等新密碼協議的挖掘服務來豐富我們的產品和服務組合，並穩步增加新業務的權重，以實現收入來源多元化，並吸引這些新密碼協議的用户，但我們的服務目前主要支持POW協議。具體來説，在2021年下半年之前，我們的業務僅限於POW協議；從2021年下半年開始，我們開始專有地挖掘採用POST協議的Filecoin，並在我們的雲哈希率公事。如果加密貨幣市場的偏好從POW網絡轉移到POS網絡並獲得廣泛採用，可能會吸引用户遠離比特幣和我們開採的其他POW加密貨幣以及我們提供的POW相關產品挖掘服務，這可能會對我們的業務和我們的前景或運營產生實質性的不利影響，因為無法保證我們能夠足夠快地適應新業務，如果真的能適應的話。

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比特幣網絡中相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受比特幣網絡軟件補丁或升級，可能會導致區塊鏈中的“分叉”，導致兩個獨立網絡的運營無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣的信心，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

比特幣基於開源軟件，沒有正式控制比特幣網絡的官方開發者或開發者團體。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件，並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的。然而，礦工和用户必須通過下載修改後的軟件或升級並實施這些修改來同意這些軟件修改；否則，這些修改不會成為比特幣網絡的一部分。自比特幣網絡成立以來，比特幣網絡的變化已經被絕大多數用户和礦工接受，確保了比特幣網絡保持一個連貫的經濟體系。然而，一名或一組開發人員可能會提議對比特幣網絡進行修改，但不會被絕大多數礦工和用户接受，但仍會被比特幣網絡的相當一部分參與者接受。在這種情況下，區塊鏈中的一個分支可能會出現，從而導致兩個獨立的比特幣網絡，一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本。一個例子是2017年年中推出了一種被稱為“比特幣現金”的加密貨幣。比特幣網絡的這種分裂可能會侵蝕用户對比特幣網絡穩定性的信心，這可能會對我們的服務需求產生負面影響。

加密貨幣交易是不可撤銷的，如果被盜或錯誤轉移，加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行的加密貨幣交易都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

通常，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，或者理論上沒有適用網絡上大多數處理能力的控制或同意，從行政角度來看，加密貨幣交易是不可逆的。一旦交易在添加到網絡區塊鏈的區塊中得到確認和驗證，加密貨幣的錯誤轉移或加密貨幣被盜通常將無法逆轉，我們可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。儘管我們持有的任何加密貨幣將定期從供應商、顧問、服務提供商等進行轉移，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣可能會從我們自己轉移到錯誤的金額或未經授權的第三方。如果我們無法尋求與該第三方進行糾正交易，或無法識別通過錯誤或盜竊收到我們的加密貨幣的第三方，我們將無法恢復或以其他方式追回我們錯誤轉移的加密貨幣。在我們無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們持有的加密貨幣可能會受到丟失、損壞、被盜或訪問限制的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們持有或託管的部分或全部加密貨幣可能會丟失、被盜或銷燬。我們相信，我們自己持有或託管的加密貨幣以及我們的採礦業務將成為試圖摧毀、損壞或竊取我們的加密貨幣的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標。我們的安全程序和運營基礎設施可能會因外部方的行為、我們的一名員工的錯誤或不當行為或其他原因而被攻破，因此，未經授權的一方可能無法訪問我們的加密貨幣帳户、私鑰、數據或加密貨幣。儘管我們實施了一系列安全程序，包括雙因素驗證、獨立賬户和安全設施，並計劃維護計算機和/或存儲介質上的數據，這些計算機和/或存儲介質不是直接連接到互聯網和/或與其他計算機或“冷存儲”聯網的，以將丟失、損壞和被盜的風險降至最低，並且我們在合理可行的情況下更新此類安全程序，但不能保證防止此類丟失、損壞或被盜，無論是故意的、意外的還是由天災造成的。

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此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着技術變革的發生，我們的比特幣面臨的安全威脅可能會適應，以前未知的威脅可能會出現。我們採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力可能會對我們的加密貨幣的安全保管構成挑戰。如果我們無法識別、緩解或阻止新的安全威脅，我們的加密貨幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊。

這些事件中的任何一項都可能使我們承擔責任，損害我們的聲譽，降低客户對我們產品和服務的信心，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們認為，隨着我們資產的增長，我們可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標。如果我們的加密貨幣賬户發生實際或感知的入侵，市場對我們有效性的看法可能會受到損害。

地緣政治、經濟或其他事件對加密貨幣供需的影響尚不確定，但可能會刺激加密貨幣的大規模銷售，這可能會導致此類加密貨幣的價格下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響，這是基於是否需要一種替代的、分散的購買和銷售商品和服務的手段。目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或當地大規模收購或銷售加密貨幣。加密貨幣的大規模銷售可能會導致主題加密貨幣的價格下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，加密貨幣的價格可能會受到持有者或一羣持有者買賣大量加密貨幣的影響。持有大量加密貨幣的人的任何意想不到的行動，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

包括比特幣在內的加密貨幣面臨重大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或交易結算時間放緩，任何增加加密貨幣結算規模的機制都可能顯著改變市場的競爭動態。

許多加密貨幣面臨重大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展加密貨幣，尤其是比特幣，對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，這對我們業務的增長和發展是必要的。

許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。在這方面，比特幣可能會受到特別的影響，因為它依賴POW驗證，由於其固有的特徵，可能特別難擴展到允許用户同時處理多筆日常交易。加密貨幣生態系統的參與者就增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法進行了辯論，並已經實施了機制，或正在研究增加規模的方法，例如“分片”，這是一個術語，指的是數據庫或搜索引擎中的數據水平分區，它不需要將每一筆交易都包括在每個挖掘器或驗證器的塊中。

不能保證為增加加密貨幣交易結算規模而實施或正在探索的任何機制都將有效，不能保證這些機制需要多長時間才能生效，也不能保證這種機制是否對所有加密貨幣有效。還有一種風險是，任何增加加密貨幣結算規模的機制都可能顯著改變加密貨幣市場的競爭動態，並可能對比特幣的價值和我們普通股的價格產生不利影響，其中任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的程度上，不包括支付交易費的交易將不會記錄在區塊鏈上，直到區塊被不需要支付交易費的礦工解決。交易記錄的任何廣泛延誤都可能導致人們對加密貨幣網絡失去信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。

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如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的誘因讓礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，如果出現任何此類誘因(例如，礦工之間的集體運動或一個或多個礦池迫使比特幣用户支付交易費，作為區塊解決後獲得新比特幣的替代或補充)，解決大量區塊的礦工的行動可能會延遲區塊鏈上交易的記錄和確認。

區塊鏈上交易記錄和確認的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出交易風險敞口，並對某些或所有加密貨幣網絡失去信心，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

網絡擁塞可能會導致高昂的費用、交易延遲以及對加密貨幣網絡的信心喪失，這可能會對我們的投資產生不利影響。

越來越多的人採用區塊鏈網絡導致網絡擁堵，因為分散分類賬上的空間天生就很稀缺。從設計的角度來看，在安全性、分散性和可擴展性(或事務吞吐量)之間取得平衡是創新者之間激烈辯論的主題，並導致了各種網絡的創建，這些網絡進行了不同的權衡以實現不同的結果。如果網絡擁塞上升到交易費使普通用户在網絡上操作的成本高得令人望而卻步的地步，這些用户可能會停止使用網絡，應用程序開發人員可能會尋求建立在用户能夠負擔得起交易的其他網絡上。

加密貨幣、初始硬幣發行(“ICO”)和安全令牌發行，以及在某些網絡上利用區塊鏈技術的非數字資產相關應用程序的增長和普及，可能會導致擁塞和積壓，從而增加此類網絡上的延遲。擁塞和積壓的增加可能導致交易確認時間延長、未確認交易增加(即尚未包括在網絡區塊中的交易，因此尚未完成交易)、更高的交易費和對特定網絡的整體信心下降，這最終可能影響我們在該特定網絡上進行交易的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可以通過開採或投資更多的加密貨幣來實現業務多元化，這可能需要大量投資或使我們面臨交易風險。

加密貨幣領域正在不斷擴大，截至2022年12月，現有約1萬種加密貨幣。我們打算評估挖掘或投資現有、新的和替代加密貨幣的潛力。如果我們選擇開始生成加密貨幣的活動，我們將被要求投資我們的資產，以獲得配置為基於POW協議生成加密貨幣的採礦設備，或發佈基於POS協議生成加密貨幣的“賭注”。此外，或以另一種方式，我們可以在集中式或分散式交易所用我們的加密貨幣交換其他加密貨幣。這類交易的優化可能會因進行交易的交易所而異，因為我們可能無法訪問所有提供此類交易的交易所。此外，在集中式和分散式交易所進行交易可能會使我們面臨額外的風險，如果此類交易所遇到違反安全措施、系統錯誤或漏洞、軟件腐敗、黑客攻擊或其他違規行為。與我們目前持有的加密貨幣相比，通過生成或交易獲得的任何新的加密貨幣可能波動性更大，或者無法增值。因此，對不同加密貨幣的任何投資可能無法實現我們的目標，可能會被分析師或投資者負面看待，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。

如果在區塊鏈中記錄加密貨幣的交易費增加，對加密貨幣的需求可能會減少，並阻止網絡擴展到零售商家和商業企業，導致加密貨幣的接受度或價格下降。

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隨着解決區塊鏈中區塊的加密貨幣數量的減少，挖掘參與者為網絡貢獻處理能力的激勵將從固定獎勵過渡到交易費。為了激勵採礦參與者繼續向網絡貢獻處理能力，網絡可能會從固定的獎勵過渡到通過解決區塊而賺取的交易費。

如果挖掘參與者要求更高的交易費來記錄區塊鏈中的交易，或者軟件升級自動對所有交易收取費用，使用加密貨幣的成本可能會增加，市場可能不願接受加密貨幣作為支付手段。現有用户可能會受到激勵，從一種加密貨幣切換到另一種加密貨幣，或者重新使用法定貨幣。加密貨幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並導致我們普通股的價值縮水。

如果新的加密貨幣和/或解決塊的交易費的獎勵不足以激勵礦工，這些處理器可能會減少或停止在特定網絡上消耗處理能力，這可能會對網絡的效用產生負面影響，降低我們加密貨幣的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着礦工因驗證網絡中的塊而獲得獎勵的加密貨幣數量減少，礦工繼續向網絡貢獻處理能力的動機可能會轉向交易費。這種轉變可能會增加網絡上的交易費。更高的交易費可能會降低最終用户的網絡效用，這可能會導致最終用户減少或停止使用該網絡。在這種情況下，相關加密貨幣的價格可能大幅下降，並可能跌至零。無論是我們的交易處理服務還是我們潛在的託管客户的交易處理服務，對相關加密貨幣和網絡的降價、需求和使用，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

礦商可能會向市場出售大量加密貨幣，這可能會對適用的加密貨幣的價格構成下行壓力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

交易處理需要投入大量資本來購買硬件、租賃或購買空間，涉及鉅額電力成本，並需要僱用人員運營數據設施，這可能導致交易處理運營商清算其加密貨幣頭寸，為這些資本要求提供資金。此外，如果交易處理的新加密貨幣的獎勵下降，和/或如果交易費用不夠高，交易處理運營商的利潤率可能會降低，這類運營商可能更有可能出售更高百分比的加密貨幣。鑑於過去幾年個別運營商更有可能持有加密貨幣的時間更長，運營商立即出售新交易的加密貨幣可能會增加適用交易所市場上此類加密貨幣的供應，這可能會對加密貨幣的價格造成下行壓力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

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在加密貨幣開採業務的利潤率不高的情況下，開採參與者更有可能出售他們賺取的比特幣，這可能會限制比特幣的價格。

在過去的幾年裏，加密貨幣挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路(ASIC)服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要通過註冊和非註冊的“專業化”採礦作業來增加。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。他們需要大量的資本投資來購買這種硬件，租用運營空間(通常是在數據中心或倉儲設施中)，並支付運營採礦數據中心的電力和勞動力成本。因此，專業化採礦作業比以前的採礦作業規模更大，有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業化的採礦運營，以維持加密貨幣銷售的利潤率。如果加密貨幣的價格下跌，這種利潤率受到限制，專業的採礦參與者就會受到激勵，更直接地出售從採礦作業中賺取的加密貨幣，而人們認為，過去幾年，個人採礦參與者更有可能在更長的時間內持有新開採的加密貨幣。新開採的加密貨幣的即時拋售大大增加了加密貨幣的交易量，給加密貨幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。專業化採礦作業開採的加密貨幣價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的加密貨幣，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率環境下，更高的銷售百分比可能會更快地出售，從而可能壓低加密貨幣的價格。較低的加密貨幣價格可能導致專業化採礦作業的利潤率進一步收緊，產生網絡效應，可能進一步降低加密貨幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何其他加密貨幣的價值產生不利影響。

與監管合規和其他法律事項有關的風險

我們受制於高度發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律和法規都可能對我們的業務、聲譽、前景或運營產生不利影響。

直到最近，美國聯邦和州政府、非美國政府和自律機構對密碼資產市場的監管關注相對較少。隨着加密資產越來越受歡迎和市場規模越來越大，美國的監管制度--即聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會(CFTC)、金融犯罪執法網絡(FinCEN)和聯邦調查局(FBI))，以及當地和外國政府組織、消費者機構和公共倡導團體一直在審查加密網絡、用户和平臺的運作，重點是如何使用加密資產來清洗非法活動的收益。為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有加密資產的平臺和其他服務提供商的安全和穩健。其中許多實體呼籲加強監管，併發布了消費者建議，描述了加密資產對用户和投資者構成的風險。例如，2022年3月，美聯儲主席傑羅姆·鮑威爾表示，有必要進行監管，以防止“加密貨幣成為恐怖主義融資和一般犯罪行為的工具”。2022年3月8日，總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，尋求建立統一的加密貨幣聯邦監管制度。我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密資產行業監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和監管是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守這些法律、規則和法規，我們可能會受到鉅額罰款、吊銷許可證、對我們的產品和服務的限制、聲譽損害和其他監管後果，每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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此外，FTX及其附屬對衝基金Alameda Research LLC最近的破產申請，以及密碼公司在2022年全年的其他破產申請，可能會招致美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會等美國監管機構更嚴格的監管審查。按成交量計算，FTX是當時交易量第三大的數字資產交易所。不斷加強的監管和監管審查可能會給我們和我們的管理層帶來額外的成本，不得不將更多的時間和精力投入到監管事務上，改變我們業務的各個方面，或者導致比特幣的用途受到限制。此外，監管發展和/或我們的業務活動可能要求我們遵守某些監管制度。越來越嚴格的法律和監管要求以及任何監管調查和執法都可能導致我們的業務發生變化，以及增加成本、監督和審查。此外，新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動。任何法律法規的不利變化或不遵守可能會對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

儘管我們與最近的加密貨幣市場事件沒有直接聯繫，但鑑於最近加密資產市場的混亂，我們仍可能因與加密貨幣行業的聯繫而遭受聲譽損害。持續和未來的監管和監管行動可能會大大限制或消除比特幣的市場或使用，和/或可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們必須遵守的會計規則和法規是複雜的，需要受到國際會計準則理事會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，對與加密貨幣相關的交易進行財務會計的先例有限。因此，公司如何對加密資產交易、加密資產和相關收入進行核算仍然存在很大的不確定性。監管或財務會計準則的不確定性或變化可能會導致需要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表，並削弱我們提供及時和準確財務信息的能力，這可能會對我們財務報表的準確性產生不利影響，導致投資者信心喪失，更廣泛地影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們與區塊鏈的互動可能會使我們接觸到特別指定的國民(“SDN”)或被阻止的人，或者導致我們違反沒有考慮分發分類帳技術的法律條款。

OFAC要求我們遵守其制裁計劃，不得與SDN名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不經意間和我們不知情的情況下，與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們的加密貨幣挖掘相關產品和服務進行交易的個人的最終身份。此外，未來，OFAC或其他監管機構可能會要求我們在將此類交易包括在區塊中之前，先篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易，這可能會增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，人們已經在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務需要我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門逐字執行這些和其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們的採礦數據中心可能位於所有者未獲得相關當局批准的物業上，我們可能會被勒令從該物業搬遷。

我們的採礦機器運行的採礦數據中心位於世界各地。由於政府可能會對加密貨幣的發展或加密貨幣開採施加意想不到的監管，我們目前租用的物業可能不符合當地的分區條例。這種採礦數據中心可能被認為違反了相關的分區法，政府可能會下令拆除或搬遷這種數據中心。如果我們被趕出這樣的財產，我們可能需要尋找替代財產，並重新安置我們的採礦數據中心。除非我們能夠及時作出搬遷的替代安排，否則我們可能無法履行收到的採購訂單，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們可能會不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛，包括與我們的供應商、業務合作伙伴、客户或員工的糾紛。

我們可能會不時與各方發生糾紛，包括採礦機械或電力供應商、業務夥伴、客户或員工。這些糾紛可能會導致抗議或法律或其他程序，並可能導致我們的聲譽受損、大量成本以及資源和管理層的注意力從我們的核心業務活動上轉移。此外，在我們的運營過程中，我們可能會遇到監管機構的合規問題，我們可能會面臨行政訴訟或不利的裁決，這可能會導致責任並導致我們的服務延誤或中斷。我們未來可能會捲入其他訴訟或糾紛，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們可能會越來越多地成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴、媒體負面報道和惡意指控，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

加密貨幣網絡的某些特徵，如權力下放、獨立於主權和交易的匿名性，可能會引起公眾、監管機構和媒體的高度關注。由於我們在加密貨幣採礦業的領先地位，監管機構和公眾對加密貨幣相關問題的高度擔憂可能會使我們承擔額外的法律和社會責任，並對這些問題進行更嚴格的審查和負面宣傳，甚至遭到採礦業其他人的抵制。有時，這些指控，無論其真實性如何，都可能導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。此外，隨着我們業務的擴張和增長，我們可能會在我們已經開展業務的司法管轄區以及我們可能開展業務的新司法管轄區面臨更嚴格的公眾審查。我們不能保證我們未來不會成為監管或公眾審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

我們的保險範圍有限，可能不足以支付潛在的損失和責任。未投保的重大損失或超出保險承保範圍的損失可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險包括但不限於由於法規變化、電力短缺或網絡故障、產品責任索賠和關鍵人員損失而導致的業務中斷，任何這些都可能導致重大成本或業務中斷。按照一般市場慣例，我們不會為我們的業務投保任何業務責任或中斷保險。然而，在長期或災難性事件發生時，我們目前的保單可能不夠充分。任何此類事件的發生，如果不是我們的保單完全承保的，可能會導致我們的業務中斷，使我們遭受重大損失或責任，並損害我們作為業務連續性服務提供商的聲譽。此外，我們獲得的財產、交通和董事以及高級職員保險可能無法涵蓋與我們的業務相關的所有風險。由於缺乏可用的保單、保險範圍限制或高昂的成本，我們可能不可能獲得任何類型的保險，以彌補與我們的加密貨幣投資組合相關的損失。某些事故的發生，包括惡劣天氣、地震、火災、戰爭、停電、洪水和由此產生的後果，可能不在我們的保險單的承保範圍內，或者根本不在我們的保單範圍內。如果我們承擔保險無法承保的大量債務，我們可能會產生成本和損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們持有的加密貨幣沒有保險。因此，我們的加密貨幣可能會遭受損失，而這種損失不在保險覆蓋範圍內，任何人都不需要承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資產生不利影響。

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比特幣挖掘活動是能源密集型的，這可能會限制礦機的地理位置，並對環境產生負面影響。

比特幣開採活動本質上是能源密集型的，電力成本佔整體開採成本的很大一部分。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響，進而可能減少我們的比特幣挖掘機在該司法管轄區的銷售。

此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會引發公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動，或者政府限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動的措施。在我們銷售與加密貨幣開採相關的產品和服務的司法管轄區，任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。

我們的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。我們與合作伙伴的業務合作出現任何重大惡化，都可能對我們的業務合作伙伴生產或交付我們所需的設備或組件的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，美國的貿易政策、條約和關税可能會有重大變化，包括對歐洲聯盟或其他主要經濟體的貿易政策和關税。各國可能會通過對美國實施報復性貿易措施來回應。有關國際貿易關係的詳細信息，請參閲題為《國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化可能對我們的業務和擴張計劃產生不利影響》一節。不同國家之間貿易政策的差異將對我們的全球業務和地區業務關係產生重大影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務運營和國際擴張可能有內在的政府互動需求，因此面臨更高的腐敗風險。

我們需要大量的電力資源和相關基礎設施來支持加密貨幣開採，我們的業務在快速變化的監管格局下運營，無論是在加密貨幣方面還是在環境法規方面。這種商業性質可能會使我們有必要經常與政府當局互動，例如，獲取自然資源，並就任何相關的監管變化進行遊説活動。頻繁的政府互動可能會給我們帶來更高的腐敗和賄賂風險。此外，我們計劃在國際上擴張，包括進入從反賄賂和反腐敗角度來看被視為高風險的司法管轄區，這也增加了我們面臨的腐敗風險。

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我們需要一定的批准、執照、許可和認證才能運營。任何未能獲得或續期任何此類批准、執照、許可或認證的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

根據我們所在司法管轄區的法律和法規，我們需要維護某些批准、許可證、許可證和證書，例如獲得採礦數據中心的佔用證書和通過電氣檢查。遵守這些法律法規可能需要支付鉅額費用，任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。如果出現不遵守規定的情況，我們可能要承擔大量費用，並將大量管理時間轉移到糾正事件上。未來，如果我們未能獲得所有必要的批准、許可證、許可和認證，我們可能會被罰款或暫停生產設施和研發設施的運營，這些設施和研發設施沒有所有必要的批准、許可證、許可和認證，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們還可能遇到因不遵守政府規定而產生的負面宣傳，這將對我們的聲譽造成負面影響。

我們不能保證我們能夠滿足獲得所需政府批准所需的所有條件，也不能保證相關政府官員始終行使對我們有利的自由裁量權，或者我們能夠適應任何新的法律、法規和政策。政府當局在審查我們的申請和批准方面也可能出現延誤，無論是由於缺乏人力資源，還是由於實施新的規則、條例、政府政策或其實施、解釋和執行。如果我們無法獲得必要的政府批准，或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不知道向我們提供此類產品和服務的司法管轄區的客户提供我們的產品和服務所需的任何政府許可或授權。但是，在某些情況下，我們的哈希率共享業務可能受美國司法管轄。請參閲“-如果我們無法避免向美國客户提供或銷售我們的哈希率產品，則我們的哈希率共享業務可能受美國管轄。此外，我們的散列率共享業務可能被視為在提供該業務的其他司法管轄區進行的證券發行。“

我們可能會因我們的業務經營而受到罰款和其他行政處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們是一家領先的加密貨幣挖掘服務提供商，在全球擁有強大的影響力。截至2022年12月31日，我們在美國和挪威運營着五個主要的挖掘數據中心，服務於全球100多個國家和地區的用户，並可能繼續將我們的業務擴展到更多的國家和地區。在我們存在的國家或地區，我們受到多個政府當局的監管，各個司法管轄區可能會不時通過影響我們業務的法律、法規或指令。此外，相關監管機構擁有重大權力，可在我們違規的情況下執行適用的監管要求，包括施加罰款、制裁或吊銷經營我們業務的許可證或許可證。我們在開採、持有、使用或轉讓加密貨幣等方面受到監管風險的影響，監管環境的不確定性以及我們預測和應對政府政策和法規潛在變化的能力將對我們在我們運營的國家的業務運營和我們的整體運營結果產生重大影響。法規已經或可能影響我們能夠提供的產品的性質和範圍、我們平臺上產品的定價、我們與業務合作伙伴的關係以及向我們的業務合作伙伴提供或向其收取的激勵、費用和佣金，以及我們在我們的某些業務領域運營的能力。我們預計，我們管理與每個市場監管機構的關係的能力，以及現有和不斷髮展的法規，將繼續影響我們未來的業績。任何對法律和法規的誤解或誤解都可能使我們受到政府當局對違規行為的調查。不能保證我們的業務或子公司不會面臨行政罰款或處罰，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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如果以我們的品牌名稱和商標提供假冒產品和服務，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

第三方服務提供商和經銷商分別負責採購以我們的品牌名稱和商標執行的假冒服務。與正品服務相比，假冒服務可能不令人滿意或質量較差。如果我們的客户對以我們的品牌名稱和商標提供的假冒服務不滿意，我們可能會受到聲譽損害。我們相信，我們的品牌和聲譽對我們的成功和競爭地位非常重要。發現以我們的品牌名稱和商標提供的假冒服務可能會分別損害我們的聲譽，並導致客户未來不再向我們購買產品，這將對我們的業務運營和財務業績產生重大和不利的影響。

如果我們無法避免向美國客户提供或銷售我們的哈希率產品，我們的哈希率共享業務可能會受到美國司法管轄。此外，我們的散列率共享業務可能被視為在提供該業務的其他司法管轄區的證券發行。

在我們適當限制美國人獲得我們的哈希率產品的範圍內，此類業務不應受美國證券法的約束。然而，我們是否通過實際不向美國客户提供或銷售我們的哈希率產品來有效地規避美國的管轄權，將取決於在實踐中針對獲得我們服務的美國人採取的措施的存在和有效性，例如對將合同轉讓給

美國人在二級市場。如果某些美國客户或來自我們的散列率共享可能被視為證券產品的其他司法管轄區的客户最終獲得了我們的散列率產品的訪問權限，而我們沒有註冊提供此類產品，則我們可能被視為違反了適用的證券法。此類違規行為可能會導致鉅額罰款、聲譽損害、某些業務受到限制，並對我們的業務運營和財務狀況造成重大不利影響。

如果根據修訂後的1940年投資公司法，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在下列情況下，發行人一般將被視為1940年法案中的“投資公司”：

我們相信，我們現在和將來都不會主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會堅稱自己在從事這些活動。我們打算將自己定位為一家加密貨幣開採企業。因此，我們不相信我們是上述第一個要點所描述的“正統”投資公司。

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雖然某些加密貨幣可能被認為是證券，但我們不認為其他某些加密貨幣，特別是比特幣，是證券；因此，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中將不到40%包含可被視為投資證券的加密貨幣。因此，我們不相信我們是一家無心的投資公司，因為上面第二個要點中描述的40%的無心投資公司測試。儘管我們不相信我們可能擁有、收購或開採的任何加密貨幣是證券，但在這個問題上仍然存在一些監管不確定性，見題為“-沒有一個統一的原則來規範加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則在任何特定背景下是否是證券”。一個或多個國家的監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制比特幣等加密貨幣的使用，對我們的業務、前景或運營產生不利影響。“如果包括比特幣在內的某些加密貨幣被視為證券，從而被美國證券交易委員會視為投資證券，那麼我們可能會被視為一家無意中的投資公司。投資公司註冊非常耗時，需要對我們的業務進行重組。此外，投資公司的運營成本非常高，而且受到限制，因為投資公司在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成以及《投資公司法》備案要求方面都要受到嚴格的監管。這種合規的成本將導致我們產生大量額外費用，如果需要的話，如果沒有註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們打算開展我們的業務，這樣我們就不需要根據1940年法案註冊為投資公司。具體地説，我們不認為加密貨幣，特別是比特幣是證券。美國證券交易委員會的工作人員沒有根據1940年法案就如何處理這些資產提供指導。如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈新的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略或資產。我們不能保證根據1940年法案，我們將能夠繼續被排除在投資公司註冊之外。此外，由於我們尋求避免根據1940年法案持續註冊的需要，我們從事加密貨幣開採業務或以其他方式進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致我們持有我們可能希望出售的資產或出售我們可能希望持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們被認為是一家無意投資公司，我們可能會尋求依賴1940年法案下的規則第3a-2條，該規則允許無意投資公司從(A)項的較早者起有一年的寬限期。發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金的日期，或(B)發行人擁有或打算收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)總資產價值40%的投資證券的日期。我們正在制定政策，預計將努力將我們持有的投資證券佔我們總資產的比例控制在40%以下，其中可能包括用我們的現金收購資產，清算我們的投資證券，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求不採取行動的救濟或美國證券交易委員會的豁免救濟。由於規則3a-2對發行人來説每三年不超過一次，並且假設我們沒有其他例外，在我們不再是一家無意的投資公司後，我們將不得不在至少三年內保持在40%的限制內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。如果我們未能在針對無意投資公司的一年寬限期內採取適當措施，我們將需要根據《投資公司法》在美國證券交易委員會註冊成為投資公司，否則我們將停止幾乎所有業務，我們的合同將被廢止。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

最後，我們認為我們不是1940年法案第3(B)(1)款下的投資公司，因為我們主要從事非投資公司業務。

1940年法案及其下的規則包含投資公司的組織和運營的詳細參數。除其他事項外，1940年法案及其規則限制或禁止與附屬公司進行交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為1940年法案下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為1940年法案下的投資公司，1940法案施加的要求，包括對我們資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前開展的業務，損害我們與我們高級管理團隊之間的協議和安排，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

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沒有一個統一的原則來規範加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在任何特定背景下是否是證券。一個或多個國家或地區的監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制比特幣等加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都有所增長，世界各地的政府做出了不同的反應，某些政府認為加密貨幣是非法的，另一些政府則不受限制地允許其使用和交易。在一些司法管轄區，如在美國，比特幣等加密貨幣受到廣泛的、甚至在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。

比特幣是最古老、最廣為人知的加密貨幣。比特幣和其他形式的加密貨幣一直是監管機構驚慌失措的根源，導致在沒有一份統一聲明的情況下，定義結果不同。全球不同的監管和標準制定組織以及美國的聯邦和州一級對比特幣和其他加密貨幣的看法不同。例如，金融行動特別工作組將加密貨幣視為貨幣或資產，而美國國税局(IRS)將加密貨幣視為財產而不是貨幣。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。

此外，在建立加密貨幣交易所交易基金(“ETF”)的幾項申請中，以及在工作人員根據1940年法令提出的問題中，監管機構沒有提出明確的原則，説明他們如何看待這些問題，以及如何根據適用的證券法監管加密貨幣。據廣泛報道，美國證券交易委員會最近發出信函，要求撤回各種ETF申請，原因是擔心流動性和估值，以及對交易所交易基金(ETF)缺乏在目前市場狀態下能夠實施的報告和合規程序的疑問。2021年4月20日，美國眾議院通過了一項兩黨法案，題為《2021年消除創新壁壘法案》(H.R.1602)。如果參議院通過併成為法律，這項兩黨法案將創建一個加密貨幣工作組，以評估美國目前圍繞加密貨幣的法律和監管框架，並定義美國證券交易委員會何時可能對特定令牌或加密貨幣擁有管轄權(即，當它是證券時)，以及商品期貨交易委員會何時可能擁有管轄權(即，當加密貨幣是商品時)。

如果監管變更或解釋要求根據美國或其他地方的證券法(包括證券法、交易法、1940年法案和銀行保密法)或其他司法管轄區的類似法律，以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋對比特幣或其他加密貨幣進行監管，我們可能需要登記並遵守此類法規，包括州或地方層面的法規。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來額外的費用或負擔。我們還可能決定停止某些業務並改變我們的商業模式。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能發生在對我們不利的時候。

確定任何加密貨幣是“證券”可能會對這種加密貨幣的價值產生不利影響，從而可能對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

根據加密貨幣的特點，根據聯邦證券法，加密貨幣可能被視為一種“安全”。確定某一種加密貨幣是否為“安全”的測試既複雜又難以應用，其結果也難以預測。根據聯邦證券法，加密貨幣是否屬於證券，取決於它是否包括在構成《證券法》、《交易法》和《投資公司法》中對《證券》定義的工具清單中。加密貨幣本身不會出現在這些列表中，儘管每個列表都包括術語“投資合同”和“票據”，美國證券交易委員會通常會根據某種加密貨幣是否符合聯邦法院對這些術語的解釋而制定的測試(分別稱為“Howey”和“Reves”測試)來分析它是否是一種證券。對於許多加密貨幣來説，無論是否符合“Howey”或“Reves”測試，都很難最終解決，而且通常可以提出大量的法律論點，支持和反對根據“Howey”和“Reves”測試中的一項或兩項獲得證券資格的特定數字資產。增加複雜性的是，美國證券交易委員會的工作人員表示，隨着相關事實的演變，特定數字資產的安全狀態可能會隨着時間的推移而變化。

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當前和未來的立法和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的而看待或處理比特幣或其他加密貨幣的方式。特別是，美國證券交易委員會的規則制定或解釋要求對所有交易進行登記，比特幣和其他加密貨幣不得被排除在“安全”的定義之外，除非有其他豁免，包括在所有者之間使用比特幣或其他加密貨幣進行交易，並要求將交易平臺註冊為“交易所”。因此，根據目前存在的事實，ZCash等加密貨幣目前可能是一種證券，也可能在未來被美國證券交易委員會或聯邦法院認定為聯邦證券法下的證券。從歷史上看，我們從ZCash產生的最低採礦收益率和持有的ZCash的最低數量。我們不打算違反聯邦證券法持有加密貨幣或從加密貨幣中產生採礦收益。因此，如果我們、美國證券交易委員會或其他監管機構根據聯邦證券法將我們的業務涉及的ZCash或其他加密貨幣確定為證券，可能會導致我們的業務運營中斷。

此外，美國證券交易委員會可以確定，根據美國最高法院的聲明，某些加密貨幣或利益，例如在ICO中提供和銷售的代幣，可能構成豪威測試下的證券。因此，ICO發行將需要根據證券法註冊或獲得豁免，才能在美國進行合法的要約或銷售。《證券法》第5(A)款規定，除非關於證券的登記聲明有效，否則任何人直接或間接從事州際商業中的證券要約或銷售都是非法的。證券法第5(C)條也規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。

儘管我們不打算從事以ICO發行的形式提供或銷售證券，我們也不認為我們計劃中的採礦活動需要註冊才能開展此類活動並積累加密貨幣，但美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、納斯達克、美國國税局或其他政府或半政府機構或組織可能會得出結論，我們的活動涉及提供或銷售“證券”或“投資證券”的所有權，並且我們可能受到各種聯邦法律和相關規則的監管或註冊要求。這樣的監管或無法滿足繼續運營的要求，將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們也可能面臨與各個州證券監管機構類似的問題，他們可能會將我們的行為解讀為根據州證券法、銀行法或貨幣轉賬和類似法律對我們進行監管或要求註冊，這也是一個使我們面臨風險的不穩定領域或法規。

監管變化或行動可能會限制加密貨幣的使用或加密貨幣網絡的運營，要求我們停止某些或所有運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對加密貨幣、加密貨幣網絡和其他行業參與者進行了大量監管關注。例如，隨着比特幣等加密貨幣越來越受歡迎，市場規模也越來越大，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。

此外，德克薩斯州證券委員會、聯邦部長辦公室馬薩諸塞州證券司、新澤西州證券局、北卡羅來納州國務卿證券司和佛蒙特州金融監管部門等當地州監管機構已對涉及加密貨幣的個人和公司採取行動並進行調查。

此外，2018年3月，南卡羅來納州總檢察長辦公室的安全部門對Genesis Mining和Swiss Gold Global，Inc.發佈了一項停止令，聲明這兩家公司將停止在南卡羅來納州的業務，並永久禁止未來在該州提供證券，因為它們根據2005年南卡羅來納州統一證券法，S.C.Code Ann，通過雲採礦合同提供未註冊的證券。§35-1-101等(針對Genesis礦業的命令後來被撤回)。本公司和據我們所知的Matrixport Group與這兩家公司都沒有任何直接或間接的關係。

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此外，北卡羅來納州國務卿證券部於2018年3月發佈了針對Power Mining Pool的臨時停止令(根據2018年4月19日的最終命令成為永久性命令)，命令其停止和停止發行根據N.C.Gen.Stat被視為“證券”的“礦業池股票”等。78A-2(11)，直到它們在北卡羅來納州國務卿那裏註冊或根據北卡羅來納州證券法北卡羅來納州通用統計的註冊豁免被提供出售。第78A章。

此外，我們依賴第三方礦池服務提供商支付我們採礦業務的採礦收入，我們的某些潛在託管客户可能參與或可能發行雲採礦合同或礦池股份，對他們行為的任何監管限制都可能顯著減少對我們託管服務的需求。此外，影響加密貨幣、加密貨幣交易處理或區塊鏈服務器託管的法律、法規或指令可能會發生變化，從而對我們在相關司法管轄區開展業務和運營的能力產生不利影響。

此外，各外國法域已經通過或可能通過影響屬於這些法域監管範圍的加密貨幣、加密貨幣網絡及其用户和託管服務提供商的法律、法規或指令。這種法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受加密貨幣產生負面影響，因此可能會阻礙加密貨幣使用的增長。包括印度、韓國和俄羅斯在內的一些國家目前對加密貨幣採取了更嚴格的限制立場，因此降低了這些國家加密貨幣使用的擴大速度和加密貨幣交易處理的速度。

各國政府未來可能採取監管行動，禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用或交易加密貨幣或將加密貨幣兑換為法定貨幣的權利。因此，擁有、持有或交易加密貨幣可能被認為是非法的，並受到制裁。各國政府還可能採取監管行動，增加成本和/或對加密貨幣採礦公司進行額外監管。

推而廣之，政府的類似行動可能導致限制加密貨幣採礦公司的股本的獲取、所有權、持有、出售、使用或交易，包括我們的普通股。這種限制可能導致我們以不利的價格清算我們的加密貨幣庫存，並可能對我們的股東產生不利影響。聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構的任何監管變化對我們或我們的潛在託管客户的影響是無法預測的，但這種變化可能是巨大的，可能要求我們或我們的潛在託管客户停止某些或所有業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

目前和未來有關加密貨幣的立法和規則制定可能會導致非常的、非經常性的費用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

CFTC和美國證券交易委員會或其他監管機構目前和未來的立法和規則制定，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響對待加密貨幣的方式。例如，CFTC並未將加密貨幣衍生品排除在“商品期貨”的定義之外。此外，根據CFTC的説法，加密貨幣屬於商品交易法(CEA)下的商品定義，因此，我們可能需要註冊並遵守CEA下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。我們還可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會在CFTC註冊為商品池。如果我們被要求向CFTC或其他政府或自律機構註冊，我們的業務和運營範圍可能會受到該機構規則的限制，我們可能會被迫以許可費、專業費用和其他合規成本的形式產生額外費用。

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美國證券交易委員會就加密貨幣適用證券法發佈了指導意見，並發表了多次聲明。例如，2017年7月25日，美國證券交易委員會發布調查報告(《報告》)，認定數字去中心化自治組織、投資者主導的加密貨幣風險投資基金--去中心化自治組織(簡稱DAO)為籌集資金而發行和銷售的代幣。報告的結論是，這些代幣是《證券法》第2(A)(1)款和《交易所法》第3(A)(10)款所指的“投資合同”，因此是受聯邦證券法約束的證券。2017年12月，美國證券交易委員會向曼奇公司發出停止函，要求該公司停止首次發行MUN代幣，理由是該公司未提交註冊聲明或未獲得豁免註冊資格。美國證券交易委員會發現，與DAO發行的代幣類似，MUN代幣符合“投資合同”的定義，因此受聯邦證券法的約束。2018年2月，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會在提交給參議院銀行、住房和城市事務委員會的書面證詞中進一步重申了他們對加密貨幣的擔憂。2018年3月7日，美國證券交易委員會發布了一份《關於潛在的非法網絡數字資產交易平臺的聲明》，並重申，如果平臺“提供證券加密貨幣的交易”，並“按照聯邦證券法的定義作為‘交易所’運作‘，該平臺必須在美國證券交易委員會註冊為全國性證券交易所或免於註冊”。美國證券交易委員會的聲明是對包括二級市場交易平臺在內的任何平臺運營商的通知，美國證券交易委員會正在積極監控這些平臺是否存在安全令牌市場上潛在的欺詐或操縱行為，正如美國證券交易委員會最近在ICO背景下所警告的那樣。2018年11月16日，美國證券交易委員會發布了《關於數字資產證券發行與交易的聲明》，強調市場參與者在應對技術創新時，無論是以認證形式發行證券，還是使用區塊鏈等新技術，都必須遵守美國證券交易委員會完善和運作的聯邦證券法框架。緊隨其後的是美國證券交易委員會的補充聲明和指導，包括與基於區塊鏈的具體項目相關的不採取行動的信函，以及公司財務司於2019年4月3日發佈的數字資產《投資合同》分析框架。在2021年8月底的一次採訪中，美國證券交易委員會董事長詹斯勒表示，美國證券交易委員會正在考慮對加密貨幣建立健全的監管體系，並重申了美國證券交易委員會的立場，即許多加密貨幣是不受監管的證券。

美國證券交易委員會積極主張其對ICO和加密貨幣的管轄權，並提起執法案件。美國證券交易委員會已將執法活動指向加密貨幣，更具體地説，是ICO。2017年9月，美國證券交易委員會成立了一個名為“網絡股”的新部門，以解決涉及分佈式分類賬技術和ICO的違規行為，並在紐約東區提起民事訴訟，指控一名商人和兩家公司欺騙兩家所謂ICO的投資者，這些ICO據稱得到房地產和鑽石投資的支持(見美國證券交易委員會訴雷賓集團基金會，有限責任公司等人，民事訴訟編號：第17-cv-05725號(E.D.N.Y，9月提交。29,2017))。隨後，美國證券交易委員會提出了幾項命令，對(I)Carrier EQ，Inc.，d/b/a AirFox和Paragon Coin，Inc.與其未註冊的代幣發行有關(見CarrierEQ，Inc.，Rel.編號：1133-10575(2018年11月16日)和Paragon Coin，Inc.，Rel.第33-10574號(分別為2018年11月16日)，(Ii)因未能將為投資加密貨幣而成立的對衝基金註冊為投資公司的Crypto Asset Management，LP(見Crypto Asset Management，LP和Timothy Enneking，Rel)。表格33-10544(9月11,2018))，(3)未能註冊為經紀交易商的TokenLot LLC，儘管它不符合交易所的定義(見Tokenlot LLC，Lenny Kugel和Elil)。LeWitt，Rel.表格33-10543(9月2018年11月11日)和(Iv)EtherDelta創始人在創建了一個明顯屬於交易所定義的平臺後，既沒有註冊為國家證券交易所，也沒有根據交易所註冊豁免進行運營(見Zachary Coburn，REL。編號：T34-84553(2018年11月8日)

2019年6月4日，美國證券交易委員會向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Kik Interactive，Johnson Inc.2017年9月1日發行Kin。根據多家新聞媒體發表的文章，作為對加密貨幣市場的廣泛調查的一部分，美國證券交易委員會據稱已向涉及加密貨幣領域的科技公司、顧問和個人以及ICO發出了多次傳票和信息請求。

最近，一些擬議的ICO尋求依賴法規A，並已向美國證券交易委員會提交了一份涵蓋數字令牌分發的1-A表格。2019年7月，有兩隻這樣的股票獲得了資格。此外，一些代幣發行已開始作為私募證券發行，擬免除美國證券交易委員會註冊。此外，美國證券交易委員會尚未批准任何持有加密貨幣的交易所交易產品(如ETF)上市和交易。美國證券交易委員會對涉嫌濫用加密貨幣、從事欺詐(即龐氏騙局)和/或銷售美國證券交易委員會視為證券的代幣的個人或實體採取了各種行動。

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儘管我們的活動並不側重於籌集資金或幫助其他這樣做的人，但聯邦證券法非常寬泛。我們無法保證美國證券交易委員會將繼續或加強對加密貨幣或ICO的執法，包括對任何違反《證券法》從事未註冊證券銷售的人或任何違反《投資公司法》作為未註冊投資公司的人採取執法行動。由於美國證券交易委員會一直認為某些加密貨幣是基於現行規則和法律的證券，我們可能需要註冊並遵守聯邦證券法下的規則和法規。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對加密貨幣的處理，包括但不限於，加密貨幣是否將被歸類為證券、商品、貨幣和/或新的或其他現有的分類。這些額外的規定可能導致非常的、非經常性的費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些或所有業務。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

聯邦或州機構可能會對我們的業務施加額外的監管負擔。不斷變化的法律和法規以及不斷變化的執法政策和優先事項可能會導致與我們的業務運營相關的額外支出、限制和延誤。

聯邦和州法律和法規可能會受到執法政策或優先事項的變化或變化的影響，包括可能因政治格局變化和技術變化而產生的變化。未來的法律和法規、現有法律和法規的變化或對其的解釋，或執法政策或優先事項的變化，可能需要管理層的極大關注，並導致與我們的業務運營相關的額外支出、限制和延誤。

投資者、貸款人、客户、政府監管機構和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

所有行業和全球各地的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。投資者、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視他們投資的影響和社會成本。2021年2月，美國證券交易委員會代理主席發表聲明，指示公司財務司加強對上市公司備案文件中與氣候相關的披露的關注；2021年3月，美國證券交易委員會宣佈在執行司成立氣候與可持續發展工作組。與ESG相關的更多關注和行動可能會阻礙我們獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為評估我們的ESG實踐而重新考慮他們的資本投資分配。如果我們不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準以及潛在的政府法規，這些法規正在演變，但可能涉及適當的電力部署，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應，我們的聲譽可能會受到損害，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能面臨與誤導性和/或欺詐性披露或加密貨幣創建者使用相關的風險。

一般來説，我們主要依靠適用加密貨幣創建者準備的白皮書和其他披露文件的組合，以及我們管理層獲得足夠信息的能力，以評估使用這些加密貨幣交易的潛在影響。然而，此類白皮書和其他披露文件和信息可能包含誤導性和/或欺詐性陳述(可能包括有關創建者是否有能力及時交付其白皮書和其他披露文件中披露的產品和/或服務的陳述)和/或可能不揭示創建者的任何非法活動。最近，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會發起的調查和訴訟越來越多，涉及加密貨幣創建者的欺詐和挪用等指控。此外，FinCEN還加大了讓加密貨幣創建者參與的執法努力，以遵守反洗錢和了解客户的法律。

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如果任何這些創建者做出誤導性和/或欺詐性披露或不遵守聯邦、州或外國法律，或者如果我們無法發現有關這些加密貨幣和/或其創建者的所有重要信息，我們可能無法做出與我們交易或以其他方式涉及此類加密貨幣有關的完全知情的商業決定，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的管理和合規人員處理上市的加密貨幣開採相關服務公司的經驗有限，而且我們的合規計劃只有最近的歷史。

我們的管理和合規人員在處理與上市加密貨幣採礦相關服務公司相關的監管和合規事務方面經驗有限。我們的關鍵合規文件和合規計劃，如AML和KYC程序，也只有最近的歷史。我們相信，我們有旨在限制我們交易對手風險的措施。例如，我們一直在密切監控我們的投資，並通過在我們的運營策略中包括只投資於穩健的財富管理產品以及投資需要在同一財季內贖回的要求，來限制我們對投資風險的敞口。為了進一步限制我們對交易對手風險的敞口，我們在2022年12月採取了一項運營策略，根據該策略，我們在可預見的未來不會進入任何基於數字資產的貸款或理財產品。雖然我們在各種合規舉措和風險管理措施上投入了大量時間和資源，包括但不限於招募專門的合規專業團隊，但我們不能向您保證我們的合規計劃和風險管理措施的實際應用和有效性，也不能保證在檢測合規問題或管理風險暴露方面不會失敗，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

A類普通股市場可能無法發展，這將對A類普通股的流動性和價格產生不利影響。

活躍的A類普通股交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的A類普通股。

A類普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失部分或全部投資。

A類普通股價格可能會因多種因素而波動，包括：

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特別是，A類普通股的市場價格可能會受到極端波動和波動的影響，以應對我們無法控制的行業發展，例如加密貨幣交易所FTX(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、加密對衝基金Three Arrow、加密礦商Compute North和核心科學和加密貸款機構Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi最近根據破產法第11章提交的破產申請繼續對全行業產生影響。儘管如本年報其他部分所述，我們對任何最近申請破產保護的加密貨幣市場參與者，或已知經歷過過度贖回、暫停贖回或其客户的加密資產下落不明的加密貨幣市場參與者沒有任何敞口；我們沒有任何重大或其他資產，可能因這些破產或過度或暫停贖回而無法追回；A類普通股的價格可能仍不能倖免於更廣泛的加密貨幣行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒，您可能會經歷A類普通股價格的貶值。

我們是適用的納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此，將有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的限制。如果我們依賴這些豁免，您將得不到向受此類要求約束的公司的股東提供的相同保護。

由於吳季漢先生控制了我們已發行普通股的多數投票權，我們是適用的納斯達克上市規則所指的“受控公司”。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”。只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們目前打算適當地使用這些豁免，未來我們可能會繼續使用所有或部分這些豁免。因此，你可能得不到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。

我們可能會在未經A類普通股持有人批准的情況下增發A類普通股或其他股權或可轉換債務證券，這將稀釋現有的所有權權益，並可能壓低A類普通股的市場價格。

我們將繼續需要大量資本投資來支持我們的業務，在某些情況下，我們可能會在未來增發A類普通股或其他同等或高級的股權或可轉換債務證券，而無需A類普通股持有人的批准。

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我們增發A類普通股或同等或優先級別的可轉換債務證券將有以下影響：(I)我們現有的普通股持有人在本公司的比例所有權權益可能會減少，(Ii)每股普通股的可用現金金額，包括用於未來支付股息的現金可能會減少，(Iii)每股先前已發行的A類普通股的相對投票權可能會減少，以及(Iv)A類普通股的市場價格可能會下降。在某些情況下，每股A類普通股將自動轉換為一股A類普通股(根據股份拆分、股份合併和類似交易的發生進行調整)，但由於換股比例為一對一，這種強制性換股不會產生攤薄效果。

此外，本公司及本公司附屬公司及聯營公司的員工、董事及顧問均持有本公司的獎勵計劃，並預期可獲授予股權獎勵。當這些股權獎勵被授予並行使時，對於公司的普通股，您將經歷額外的稀釋。

我們普通股的雙層結構可能會對A類普通股的價格和流動性產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多級資本結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止A類普通股被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法，都可能導致A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對A類普通股的價值產生不利影響。

A類普通股價格的波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

未來出售或可能出售大量我們的普通股可能會壓低此類證券的價格。

未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低公司普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們須遵守證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克上市要求和其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，我們將產生額外的法律、會計和其他費用。如果我們不再符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些開支可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

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與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的財務和審計委員會以及提名和薪酬委員會任職，以及吸引和留住合格的高管人員。

由於在本年度報告和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。

Bitdeer發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果未能保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們可能無法準確報告其財務結果或防止欺詐。因此，A類普通股的持有者可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這可能會對我們的業務和A類普通股的市場價格產生負面影響。

在業務合併結束之前，Bitdeer一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決Bitdeer的內部控制和程序問題。Bitdeer管理層尚未完成對Bitdeer財務報告內部控制有效性的評估，且Bitdeer的獨立註冊會計師事務所未對Bitdeer財務報告內部控制進行審計。

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Bitdeer指出，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)，其財務報告內部控制的設計和操作有效性存在重大弱點，特別是由於缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們具有適當的知識來設計、實施和操作財務報告程序的關鍵控制，以根據國際財務報告準則處理複雜和新出現的技術性會計問題和相關披露。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致Bitdeer的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於這一重大弱點，Bitdeer截至2020年和2021年12月31日止年度的合併及綜合經營報表及全面虧損及現金流量中發現會計錯誤，主要與與出售採礦機器業務有關的收入呈列及與出售從收入安排賺取的加密貨幣有關的現金流呈列有關。合併經營表和全面虧損表上的收入和成本，以及合併現金流量表上的經營和投資現金流量已按本年度報告所述進行了重述。這一重大弱點還可能導致比特鹿賬目或披露的其他錯誤陳述，這可能導致比特鹿年度或中期財務報表中更多的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法防止或檢測到的。

Bitdeer已制定計劃以彌補重大弱點，包括實施適當的流程，以提高財務報告控制的有效性，並在業務合併完成後，我們預計將在我們的薩班斯-奧克斯利法案合規計劃的設計和執行中投入更多資源，例如重新評估現有的實體級別控制，並在必要時實施此類控制的增強。然而，比特鹿目前無法預測此類計劃的成功與否，也無法預測其對這些計劃的評估結果。如果Bitdeer無法彌補其發現的重大弱點，或者如果它在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能發展和維護有效的內部控制系統，Bitdeer可能無法編制及時和準確的財務報表。未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，可能會導致Bitdeer的財務報表出現錯誤，導致其財務報表重述，進而可能對Bitdeer的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，我們不能向您保證，我們不會在業務合併後發現重大弱點。成為上市公司後，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克適用上市標準的規則和規定的報告要求。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的財務狀況和經營業績，並導致A類普通股的市場價格下降。

最近的市場波動可能會影響A類普通股的股價和交易量。

A類普通股的交易市場可能會受到最近市場波動的影響。雖然我們不認為我們比其他上市公司更有可能受到市場波動的影響，但最近的股市上漲、估值比率相對於傳統市場期間的估值比率存在差異、空頭股數的高位或空頭擠壓，以及散户投資者對市場濃厚而非典型的興趣，可能會影響對A類普通股的需求。

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A類普通股大幅供不應求的突然增加，可能導致A類普通股出現價格波動。投資者可購買A類普通股，以對衝現有敞口或投機A類普通股的價格。對A類普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。在總做空敞口超過可供購買的A類普通股數量的情況下(例如，在大規模贖回請求嚴重影響流動性的情況下)，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購A類普通股，以便交付給貸款人。這些回購可能反過來大幅提高A類普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致A類普通股的價格波動，而這些波動與我們的經營業績沒有直接關係。

我們過去沒有支付任何股息，投資者可能完全依賴A類普通股的價格升值來獲得投資回報，這取決於我們未來的股息政策。

我們過去沒有支付過任何股息。預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，投資者不應依賴對A類普通股的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會將擁有是否分配股息的完全自由裁量權。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證A類普通股價值會升值，也不能保證A類普通股的交易價格不會下降。

如果證券和行業分析師不發表研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於我們的研究報告，A類普通股的價格和交易量可能會大幅下降。

A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對我們進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界沒有得到廣泛尊重，對A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的價格和交易量大幅下降。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，A類普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：(I)這些規則是根據交易法，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表的季度報告或當前的8-K表報告；(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的條款；(Iii)交易法中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告，以及從短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款；以及(Iv)FD條例下的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

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作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克公司管治上市標準有重大差異的母國慣例；與我們完全遵守納斯達克公司管治上市標準相比，這些做法對A類普通股持有人的保障可能較少。

我們是一家在開曼羣島註冊並在納斯達克上市的豁免公司。納斯達克市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們祖國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大差異。

除其他事項外，我們無須：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)由獨立董事組成的提名委員會；或(Iv)每年只由獨立董事組成的定期行政會議。

雖然不是必需的，而且可能會不時改變，但我們打算有一個多數獨立的董事會，一個多數獨立的薪酬委員會和一個提名委員會。在符合上述規定的情況下，我們打算依賴上面列出的豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們開展的大部分業務以及我們的大多數董事和高管居住在美國以外。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務將通過我們在美國以外的子公司Bitdeer進行。我們的資產有很大一部分位於美國以外。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能對我們或美國以外的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和東南亞地區的司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

此外，我們的公司事務將受經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則、開曼公司法及開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們普通股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則，本公司董事將有權酌情決定本公司的公司紀錄是否可供普通股東查閲，以及在何種情況下可供普通股東查閲，但吾等並無義務將其提供予普通股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東提出動議或向其他股東徵集與委託書競賽有關的委託書所需的任何事實。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。在一定程度上，如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低A類普通股對投資者的吸引力。

根據證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，其中包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力股東諮詢投票的要求。因此，普通股持有者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)或本財年(A)最後一天(A)中的較早者。在業務合併結束五週年後，(B)我們的年總收入至少達到12.35億美元，(C)我們被認為是大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的股票的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在之前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券的日期。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，那麼A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，A類普通股的價格可能會更加波動，A類普通股的價格可能會下降。

與税收有關的風險

我們受到與我們的跨國業務相關的税務風險的影響。

我們在經營業務的各個海外司法管轄區均須繳税。適用於我們運營的各個司法管轄區的税收法律和實踐是複雜和複雜的，我們面臨着由於對地區税收政策的誤解或不同的税務管理執法而導致的税收不遵守風險。由於經濟和政治條件，不同司法管轄區的税率可能會發生重大變化。我們的有效税率可能會受到不同法定税率國家收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化、税法或其解釋變化的影響。

我們還接受國內和國際税務機關和政府機構對納税申報單和其他税務事項的審查。不能保證這些檢查的結果。如果我們的實際税率增加，或者如果我們的欠税最終確定的金額超過了以前應計的金額，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們可能是或成為PFIC，這可能會給A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指任何應納税年度的PFIC，在該年度內，(I)其資產平均價值(通常根據加權季度平均確定)的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)其總收入的75%或更多由被動收入組成。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益和出售商品的淨收益(除某些例外情況外，如從積極開展貿易或企業活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物是被動資產，加密貨幣餘額可能是被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。

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根據本公司對其收入、資產、活動和市值的分析，本公司認為，在截至2022年12月31日的應納税年度內，該公司不是PFIC。然而，本公司在任何應課税年度的PFIC地位是實際的年度決定，只有在該年度結束後才能作出決定，並將取決於公司的收入和資產的組成及其不時的資產價值(包括商譽的價值，商譽的價值可能在很大程度上參考不時可能波動的A類普通股的市場價格來確定)。此外，如果該公司的市值在任何應納税年度大幅下降，該公司在該年度成為PFIC的風險將會增加。此外，公司的收入和資產，包括商譽，是否以及在多大程度上將被描述為主動或被動，將取決於各種不確定因素，包括公司未來的業務計劃和受不同解釋影響的法律的適用。例如，沒有當局直接處理對公司收入中的某些項目的適當處理，如專有加密貨幣挖掘、哈希率共享或根據PFIC規則進行託管的收入，儘管公司目前將這些收入項目視為活動，但此類處理是不確定的。此外，公司的某些業務活動產生被動收入，雖然目前此類收入的數額很小，但如果公司從此類業務活動中賺取的收入比例在未來納税年度增加，公司成為PFIC的風險將會增加。因此，不能保證本公司在本年度或未來任何應納税年度不會成為PFIC，公司的美國律師對本公司在任何應納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果公司在美國持有人擁有A類普通股的任何應納税年度被視為(或被視為)PFIC，則美國持有人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和某些“超額分配”的税收增加以及額外的報告要求。A類普通股的潛在美國持有者應就PFIC規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。

因為根據某些歸屬規則，出於美國聯邦所得税的目的，公司的非美國子公司可能被視為受控制的外國公司，因此可能會對直接或間接擁有10%或更多A類普通股的某些美國A類普通股持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。

出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為“受控外國公司”(“CFC”)的非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)通常被要求在收入中包括該公司“F分部收入”、對美國房地產收益的投資和“全球無形低税收入”中的10%股東比例份額，即使該公司沒有向其股東進行分配。F分編的收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、證券銷售收益和與關聯方的某些交易的收入，“全球無形低税收入”一般包括除F分編的收入和某些其他超過某些門檻的收入以外的氟氯化碳的淨收入。如果10%的股東直接、間接或建設性(通過歸屬)擁有有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的50%以上，則該非美國公司通常將被歸類為CFC。“10%股東”是指直接、間接或建設性地擁有或被認為直接、間接或建設性地擁有該公司所有有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的10%或更多的美國人(根據《守則》的定義)。氯氟化碳地位的確定是複雜的，幷包括某些“向下歸屬”規則，根據這些規則，公司的非美國子公司可被視為由公司的美國子公司建設性擁有，因此，公司的非美國子公司可被視為氯氟化碳。可能是或成為10%股東的A類普通股的潛在持有人應就其特定情況下氟氯化碳規則的適用諮詢他們的税務顧問。

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未來税法的變化可能會對公司產生重大不利影響，並減少公司股東的淨回報。

公司的税務處理受到税務法律、法規和條約的變化或其解釋、正在考慮的税收政策舉措和改革以及公司運營所在司法管轄區税務當局的做法的影響。例如，《2022年通貨膨脹率降低法案》除其他規定外，對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，對某些公司股票回購徵收1%的消費税。税務機關和其他政府機構不斷審查本公司經營所在司法管轄區的所得税和其他税收規則。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對公司或其股東產生不利影響。本公司無法預測未來可能會提出或頒佈什麼税收建議，或這些變化將對本公司的業務產生什麼影響，但如果這些變化被納入税務法律、法規、政策或實踐，可能會影響本公司的財務狀況以及未來本公司在其有業務的國家以及本公司出於税務目的而組織或居住的國家的整體或有效税率，並增加税務遵從的複雜性、負擔和成本。本公司敦促投資者就税法的潛在變化對投資A類普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

加密貨幣和交易未來可能會受到進一步徵税。

近年來，加密貨幣價格和交易量的上漲引起了税務部門的關注。由於管理加密貨幣的法律仍在發展，不同司法管轄區對加密貨幣的税收待遇可能會發生變化。新的法律或立法，如美國根據《基礎設施投資和就業法案》提出的法律，通常被稱為《基礎設施法案》，於2021年11月15日簽署成為法律，將包括適用於加密貨幣的納税申報條款。在報告或監控加密貨幣和加密貨幣方面引入更嚴格的規定，可能會成為世界各地當局的持續趨勢。我們警告，這些新規定可能會直接或間接影響與税收有關的審查和評估。雖然一些國家已經表示有意或已經對加密貨幣和交易徵税，但其他税務當局一直保持沉默。由於加密貨幣的徵税存在相當大的不確定性，無法保證加密貨幣和以加密貨幣計價的交易未來不會受到進一步徵税，包括但不限於額外税收和提高税率。這些事件可能會降低加密貨幣的經濟回報，增加加密貨幣的持有成本，使我們提供的加密貨幣挖掘解決方案對客户的吸引力降低，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

第4項：公司情況

A.公司的歷史與發展

我們於2021年1月成立為比特鹿技術控股公司，以分離這個雲哈希率在BTC.com Pool Business(BTC.com Pool Business)公司重組後，Bitdeer業務、自營礦業業務和提供動態託管解決方案的業務(統稱為“Bitdeer業務”)以及礦池業務，包括域名btc.com的所有權和註冊權(“BTC.com Pool Business”或“BTC”)BitMain Technologies Holding Company(與其子公司合稱為“BitMain”)。與Bitmain的分離導致與Bitdeer業務和BTC.com Pool業務相關的某些資產、負債和合同於2021年1月26日從Bitmain轉移到我們手中，當時Bitmain以實物股息的方式將我們的股份分配給當時的Bitmain股東，我們和我們的子公司開始獨立運營。

2021年2月，我們在集團進行公司重組後，成立了區塊鏈聯盟技術控股公司(以下簡稱區塊鏈聯盟)，以分離BTC.com Pool業務。分離於2021年4月15日完成，當時我們以實物股息的方式將區塊鏈聯盟的股票分配給我們集團當時的現有股東。

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2023年4月，業務合併完成，比特科技集團成為我們集團的終極企業母公司，A類普通股在納斯達克掛牌上市，代碼為BTDR。有關公司和業務合併的更多信息，請參閲本年度報告中題為“解釋性説明”的部分。關於我們的某些附加信息在“項目4.B--業務概述”中闡述，並通過引用併入本文。業務合併的具體條款載於本年報第(10)項。

我們的註冊辦事處是開曼羣島開曼羣島喬治城喬治城南教堂街103號海港廣場2樓472信箱c/o國際公司服務有限公司，我們的主要執行辦公室是開曼羣島KY1-1106號Kallang大道08號，Aperia Tower 1，#09-03/04，新加坡339509。我們的主要網站地址是https://www.bitdeer.com.我們不會將我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息納入本年度報告，您也不應將其視為本年度報告的一部分。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.

B.業務概述

以下討論反映了Bitdeer的業務。除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”或“比特”，統稱為比特科技控股公司及其子公司。

概述

我們是加密貨幣採礦業的世界領先技術公司。我們為自己的賬户挖掘加密貨幣，並通過提供創新、可靠和易於使用的加密貨幣挖掘解決方案來服務於加密貨幣挖掘社區。我們總部設在新加坡，目前在美國和挪威運營着五個專有采礦數據中心，截至2023年3月31日的總髮電量為795兆瓦。從這些挖掘數據中心中，我們產生管理哈希率，該哈希率分為專有哈希率和託管哈希率。截至2023年3月31日，我們的專有散列率達到5.7 EH/s。加上我們採礦數據中心託管的礦機產生的12.6 EH/s託管散列率，截至2023年3月31日，我們總共擁有18.3 EH/s的管理散列率。

到目前為止，我們主要運營三個業務線：“專有挖掘”、“散列率共享”和“託管”。專有挖掘是指為我們自己的賬户挖掘加密貨幣，它可以讓我們直接捕捉加密貨幣的高升值潛力。我們提供兩種類型的散列率共享解決方案，雲哈希率和哈希率市場。穿過雲哈希率，我們向客户出售我們專有的哈希率。我們以固定價格提供散列率訂閲計劃，並在一定的安排下與他們分享採礦收入。穿過哈希率市場，我們將可靠的第三方哈希率供應商與哈希率用户聯繫起來，促進哈希率銷售並通過收取服務費獲得收入。我們的託管服務為客户提供一站式礦機託管解決方案，包括部署、維護和管理服務，以實現高效的加密貨幣挖掘。在眾多託管服務中，客户可以訂閲我們的雲託管為指定的礦機提供服務，這些礦機通過“團購”模式獲得計算能力，或將礦機發送到我們的礦場數據中心進行託管。一般託管選項或會員制託管選擇。我們的所有三個業務線都由Minerplus，我們自主開發的集成智能軟件平臺，提供軟件支持，大幅減少日常維護和礦機升級所需的時間，大幅減少運維人員。

我們從各種各樣的製造商和貿易商那裏採購礦機，多年來我們與他們建立了牢固的關係。因此，我們的大多數礦機都是以優惠價格採購的最新和最常用型號的現貨機器，這確保了高能效和穩定的散列率供應，無論是質量上還是數量上。我們還不定期從事礦機的銷售。我們始終走在技術發展的前沿。作為一家能夠通過我們的哈希率切片技術獲得1TH/s哈希率單位的市場參與者，截至2023年3月31日，我們成功地將98%的哈希率銷售合同的哈希率波動保持在1%以下。

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截至2023年3月31日，我們的專有礦機產生了5.7 EH/s的專有哈希率，並運營了總電力容量為795兆瓦的採礦數據中心。我們的收入由截至2021年12月31日止年度的1.864億美元增加至截至2021年12月31日止年度的3.947億美元，增幅達111.7。截至2022年12月31日的財年，我們的總淨收入為3.333億美元。本公司於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損5,580萬美元，於截至2021年12月31日止年度產生淨利潤8,260萬美元，於截至2022年12月31日止年度錄得淨虧損6,040萬美元。我們經調整的EBITDA由截至2020年12月31日止年度的4,870,000美元增加至截至2021年12月31日止年度的28,180,000美元，增幅達479.2%。截至2022年12月31日止年度，我們經調整的EBITDA為9,320萬美元。本公司於截至2020年12月31日止年度產生經調整虧損5,580萬美元，於截至2021年及2022年12月31日止年度分別產生經調整溢利1.71億美元及3,030萬美元，其中經調整溢利/(虧損)定義為經調整以撇除以股份為基礎的支付開支的溢利/(虧損)。

加密資產市場，特別是比特幣的價格，一直非常不穩定。最近的全行業事態發展，包括加密貨幣交易所FTX(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)最近根據破產法第11章申請破產的持續影響，加密對衝基金Three Arrow，加密礦工Compute North和Core Science以及加密貸款機構Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi，都超出了我們的控制範圍。我們沒有受到最近這些事件的直接影響，因為我們對上述公司沒有任何交易對手信貸敞口，也不希望它們的潛在破產對我們的業務或運營產生任何直接影響。

話雖如此，最近整個行業的發展導致比特幣價格的下降和波動，影響了我們的業務、財務狀況和運營業績。具體地説，由於比特幣價格下跌，我們的自營採礦業務利潤變得不那麼豐厚。對於哈希率共享和託管業務來説，由於比特幣市場和加密資產市場總體上相對看跌，對這類產品的需求變得較低。然而，我們認為，與加密資產市場的許多其他參與者相比，我們對加密貨幣價格波動的適應能力更強，因為與“專有挖掘”相比，我們的“散列率共享”和“託管”業務使我們能夠平滑加密貨幣價格波動的影響。

我們的優勢

我們相信，以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手。

世界領先的專有哈希率規模

截至2023年3月31日，我們在全球礦業數據中心運行的專有散列率達到5.7 EH/s。我們的專有散列率為我們的業務線提供了明顯的優勢，並支撐了我們獨特的業務模式。高專有哈希率增加了我們獲得加密貨幣獎勵的成功機會。它還允許通過以下方式向我們的客户提供穩定的哈希率產品雲哈希率。利用我們在運營雲哈希率商業方面，我們提升了用户對我們品牌的信心，並能夠推出哈希率市場作為我們2021年的哈希率零售平臺。除了專有的哈希率，我們還從我們的挖掘數據中心託管的挖掘機器生成託管哈希率，這是我們總管理哈希率的另一類。加上12.6EH/s的託管哈希率，截至2023年3月31日，我們總共管理了18.3EH/s的哈希率。截至2023年3月31日，我們在美國和挪威運營了五個專有挖掘數據中心，以支持我們的專有和託管哈希率。

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獨特的商業模式通過產生即時和持續的現金來推動有機哈希率擴展

我們已經建立了一種商業模式，使我們能夠不斷鞏固我們的市場領先地位，並在提高我們的專有哈希率方面超越我們的競爭對手。從專有散列率中獲利的一種流行策略是挖掘。當開採的加密貨幣的市值高到足以支付礦機成本、電費和其他與採礦相關的費用時，就可以獲利出售。雖然我們仍從事專有挖掘業務以捕捉加密貨幣的高升值潛力，但我們戰略性地將大量專有哈希率分配給哈希率銷售，通過雲哈希率，以便在客户訂閲我們的哈希費率計劃時立即返還現金。我們通過提供越來越多的可靠和透明的哈希率供應，成功地促進了哈希率的銷售，特別是長期哈希率訂閲計劃(即期限超過720天的計劃). 我們通常根據長期哈希率訂閲計劃從哈希率銷售中獲得收益，該計劃與礦機的購買成本大致相同。因此，我們能夠通過使用我們現有的採礦車隊從散列率銷售中收集的即時現金為購買額外的採礦車隊提供資金，從而持續提高我們的專有散列率，大大減少了我們的回收期至一個月，而根據Frost S&Sullivan的説法，與加密貨幣挖掘活動相關的長期回收期通常為6至18個月。這一獨特的模式還使我們能夠平滑加密貨幣價格波動的影響，因為與專有挖掘相比，我們從散列率銷售中獲得的收益與加密貨幣價格的直接關係較小。

全球礦業數據中心提供充足的電力供應和低電力成本

我們戰略性地在美國和挪威開設了五個礦業數據中心。截至2023年3月31日，我們的礦業數據中心供電795兆瓦。我們計劃將我們的業務擴展到全球各地，將我們的總髮電量提高到約1,524兆瓦，其中包括179兆瓦的在建電力供應和550兆瓦的“在建”電力供應，這些電力供應已簽約或談判，但尚未積極建設。我們預計將從不丹550兆瓦的電力供應中產生100兆瓦的電力，不丹礦業數據中心的建設預計將於2023年第二季度開工，2023年第三季度完工。我們領先的礦業數據中心使我們的礦業數據中心的平均電力成本在截至2022年12月31日的一年中達到50美元/兆瓦時，在截至2023年3月31日的三個月中達到36美元/兆瓦時。我們在全球礦業數據中心部署和運營方面的一流經驗和能力支撐了我們以低電力成本確保充足電力供應的能力。我們在全球部署和運營挖掘數據中心方面處於領先地位。憑藉在全球30多個地點的選址、設施設計、建設和維護經驗，我們致力於採礦數據中心建設的全球團隊瞭解比特幣開採的關鍵需求以及複雜和不斷變化的全球電力供應格局。他們還與世界各地的當地電力專家和電力企業建立了廣泛的聯繫。我們是業內首家為我們的礦業數據中心開發“PERT”方法來保護黃金位置的公司，它代表着一種全面的選址方法，包括當地電力和加密貨幣採礦政策、電力成本、資源和連接以及技術可行性。我們相信，未來我們可以繼續將這一系統化的方法、我們的洞察力和豐富的執行經驗應用於全球礦業數據中心的建設，從而在電力容量和電力成本方面取得競爭優勢。

富有遠見的管理團隊，具有良好的創新和執行力記錄

我們的成功是由一支充滿激情、遠見卓識、精通技術和創業精神的管理團隊推動的，他們的執行記錄得到了證實。這個管理團隊由我們的創始人吳繼漢先生領導，他是加密貨幣行業的先驅和領軍人物。吳彥祖被視為加密貨幣的早期倡導者，他將比特幣白皮書引入了中文世界。我們的管理團隊在加密貨幣行業擁有豐富的經驗，涵蓋礦機的研發、挖掘和銷售，其中許多人是挖掘數據中心建設和運營的先驅。

我們的業務線和軟件基礎設施

到目前為止，我們主要運營三條業務線--“專有挖掘”、“哈希率共享”和“託管”，所有這些都得到了Minerplus，我們自主研發的綜合智能軟件平臺，提升運營效率。

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專有采礦

我們開採加密貨幣，主要是比特幣，為我們自己的賬户。專有挖掘使我們能夠捕捉加密貨幣的高升值潛力，以支持我們未來的擴張和運營。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們分別創造了8850萬美元的收入，其中包括來自自營採礦的1.917億美元和6240萬美元的收入。從歷史上看，我們專有散列率的50%到60%被用來支持我們的專有挖掘，其餘的可通過雲哈希率。但是，我們仍然可以靈活地將我們的專有散列率分配給專有挖掘或雲哈希率，主要基於我們對比特幣市場趨勢的看法。

哈希率共享

我們提供兩種類型的散列率共享解決方案，雲哈希率和哈希率市場，以方便、透明和可靠的哈希率支持全球加密貨幣挖掘活動。

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託管

我們提供三種類型的託管服務，雲託管, 一般託管和會員制託管，以滿足客户對專業託管解決方案的多樣化需求，並降低與礦業數據中心建設、部署和運營相關的高昂的前期投資成本。

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它們之間的主要區別是雲託管, 一般託管和會員制託管是礦機的來源、目標客户和客户支付的託管費，摘要如下。

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在不久的將來，我們預計將專注於進一步擴張一般託管和會員制託管通過分配我們不斷增長的採礦數據中心容量的更大比例。我們希望繼續提供現有的雲託管計劃，但不再作為我們的主流產品。我們相信，專注於一般託管和會員制託管服務將使我們能夠以最小的資本支出最大限度地提高資產利用率，滿足不斷增長的挖掘數據中心容量，最大限度地提高軟件平臺支持的哈希率的總體規模Minerplus這可能會帶來未來的商機，並通過服務專業客户來提高運營效率。

Minerplus是我們自主開發的集成智能軟件平臺，提供軟件支持，大幅減少日常維護和礦機升級所需的時間，並大幅減少運維人員。的功能Minerplus主要包括實時挖掘數據中心和哈希率監控以及病毒檢測和刪除。Minerplus實現對我們專有采礦業務的智能管理，並提高雲哈希率和我們的託管服務。我們還提供獨立的Minerplus為第三方挖掘數據中心提供服務。

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防止未經授權或不允許的客户訪問的措施

我們已經建立了反洗錢(“AML”)流程、瞭解您的客户(“KYC”)程序和IP地址地理屏蔽措施，以防止美國客户和來自其他司法管轄區的客户未經授權和不允許訪問我們的哈希率產品，在這些司法管轄區，我們已經確定了限制提供我們哈希率產品的法律或法規。這些措施通常包括以下關鍵步驟：1)在IP地址和客户識別之後，位於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區的IP地址將被屏蔽，而包括美國在內的大多數其他地區的IP地址將被要求在購買我們的產品和服務之前完成AML和KYC程序；2)根據客户盡職調查過程的結果，來自美國或其他適用司法管轄區的客户將被拒絕購買我們的哈希率產品；3)客户的交易和KYC狀態將受到我們的監控和定期審查。

有關向美國客户和/或來自其他司法管轄區的客户提供我們的哈希率產品的風險的討論，在這些地區，此類產品可能會受到限制，請參閲標題為《第3.D項-關鍵信息-風險因素-與監管合規相關的風險和其他法律事項》的章節-如果我們無法避免向美國客户提供或銷售我們的哈希率產品，則我們的哈希率共享業務可能受美國司法管轄。此外，我們的散列率共享業務可能被視為在提供該業務的其他司法管轄區進行的證券發行。“

我們的加密貨幣

我們的業務中涉及的加密貨幣和協議

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度，我們的自營採礦收入分別有96.5%、96.9%及96.1%來自比特幣開採。剩餘的採礦收益來自ZCash、Etherum、Dogecoin、Litecoin和其他不太主流的加密貨幣，如下所示：

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84.5%、93.4%和95.7%的雲哈希率截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度的收入分別來自為比特幣挖掘認購的哈希率計劃。我們已經開始在Filecoin專有的基礎上進行挖掘操作，它採用了POST協議，並在我們的雲哈希率公事。雖然我們打算通過提供涵蓋新密碼協議(包括POS、DPO、POST和POC)的挖掘服務來豐富我們的產品和服務組合，但我們尚未確定用於擴展我們業務的加密貨幣類型。

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與我們的加密貨幣相關的政策和程序

我們從專有開採中獲得加密貨幣，並通常接受加密貨幣作為向客户提供的服務的付款，例如雲哈希率, 雲託管, 一般託管和會員制託管。我們一般不持有通過商業運營獲得的加密貨幣，包括採礦和其他方式，並迅速將它們轉換為法定貨幣。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們持有的加密貨幣分別為960萬美元、620萬美元和220萬美元，佔我們同期總收入的5.2%、1.6%和0.7%。下表顯示了截至每年年底持有的數字資產的類型和金額：

*低於500美元但不是零​

我們一般使用Matrix Finance and Technologies Holding Group及其附屬公司(“Matrixport Group”)提供的服務進行加密貨幣託管。有關這方面的相關程序的更多細節，請參閲下面題為“--我們的加密貨幣存儲和託管做法”的章節。

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在2021年6月30日之前，我們沒有利用我們持有的加密貨幣，包括比特幣，通過借貸、對衝或其他方式產生額外收入，也沒有出於同樣的目的將我們的法定貨幣轉換為加密貨幣。2021年下半年，我們探索了新的選擇，如短期加密貨幣貸款和購買使用法定貨幣兑換的加密貨幣的短期理財產品，以及以固定利率直接存款法定貨幣，以優化我們的現金管理週期，併產生更高的現金回報，而不是在我們的經營活動中使用。具體地説，在2021年下半年，我們以8.25%的固定年利率向Matrixport Group借出了3000萬美元的法定貨幣轉換後的短期理財產品，獲得了約70萬美元的利息收入；我們還將法定貨幣轉換為3000萬美元，並從Matrixport Group購買了等額的短期理財產品。該理財產品是Matrixport Group以浮動回報率提供的無擔保USDT基金，我們在2021年下半年從這類產品中獲得了約70萬美元的投資收入。這筆貸款和理財產品都在2021年底前全部贖回和收回。此外，由於我們通常不持有加密貨幣，雖然我們最初收到的收入是加密貨幣，但收到後立即轉換為法定貨幣。於截至2022年12月31日止年度內，我們向Matrixport Group提供貸款總額約1.5億美元，並獲得約150萬美元利息收入。我們還從Matrixport Group購買了總額約1.5億美元的理財產品，並獲得了約30萬美元的回報。截至2022年12月31日，貸款和理財產品均已全部收回和贖回。到目前為止，我們還沒有直接或間接地被禁止贖回或撤回加密資產。截至2022年12月31日，我們所有的加密貨幣貸款和加密貨幣理財產品已全部贖回，我們預計在可預見的未來不會積極參與此類活動。

截至本年度報告日期，我們沒有向Matrixport Group提供任何未償還的加密貨幣貸款，也沒有從Matrixport Group購買的任何未償還理財產品或其他產品。此前從Matrixport Group購買的所有貸款或理財產品已於2022年12月31日前全部收回或贖回。鑑於近期對基於數字資產的產品缺乏監管的擔憂，我們預計在可預見的未來不會與Matrixport Group或其他公司簽訂任何基於數字資產的貸款或財富管理產品。

我們對未來通過利用我們的加密貨幣和法定貨幣創造額外收入的更多選擇持開放態度；然而，我們在現金使用方面優先考慮我們的經營活動，並將確保我們的現金、短期投資和與我們的主營業務相關的出售加密貨幣的預期收益將足以滿足我們目前和預期的營運資本需求和至少從本年度報告日期起的未來18個月的資本支出。我們預計在可預見的未來不會從事密碼借貸或投資活動。我們密切監控我們的投資，並通過在我們的運營戰略中包括只投資於穩健的財富管理產品的要求，來限制我們對投資風險的敞口。

我們將評估我們投資組合中的每項數字資產，或我們建議在未來持有或收購的每項數字資產，以確定它是否可能被視為證券法第2(A)(1)節定義的證券及其後果，並諮詢當時適用的外部法律顧問。我們將在相關案例的基礎上，運用美國最高法院建立的框架，考慮美國證券交易委員會及其工作人員的相關指導，包括創新與金融技術戰略中心發佈的美國證券交易委員會《數字資產投資合同‘分析框架》。在持有或收購任何數字資產之前，我們將對數字資產進行慣常的盡職調查，以便收集做出此類決定所需的事實。

然而，我們為確定某些數字資產是否為“證券”而採用的這種框架涉及我們基於風險的判斷，而不是基於對任何監管機構具有約束力的法律標準或決定，因此固有地與許多風險相關。截至本年報發佈之日，除部分中央下發的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的“不作為”函外，比特幣和以太是美國證券交易委員會高層公開表態不太可能被視為證券的唯一數字資產。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。管理當局的更迭或新美國證券交易委員會專員的任命可能會對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。

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因此，特定數字資產在任何相關司法管轄區作為“安全”的地位受到高度不確定性的影響，如果監管機構不同意我們對數字資產的描述，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。當前和未來的立法和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的而看待或處理比特幣或其他加密貨幣的方式。特別是，美國證券交易委員會的規則制定或解釋要求對所有交易進行登記，比特幣和其他加密貨幣不得被排除在“安全”的定義之外，除非有其他豁免，包括在所有者之間使用比特幣或其他加密貨幣進行交易，並要求將交易平臺註冊為“交易所”。然後，數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能導致大幅波動，並顯著影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。

關於相關風險的更全面討論，請參閲題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與加密貨幣有關的風險-沒有一個統一的原則來規範加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在任何特定情況下是否是證券。一個或多個國家或地區的監管變化或行動可能會改變我們投資的性質或限制比特幣等加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響“和”第3項.關鍵信息-D.風險因素-與加密貨幣相關的風險-如果我們被視為1940年《投資公司法》(修訂本)下的‘投資公司’，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的加密貨幣存儲和託管實踐

於截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的加密貨幣基本上全部由Matrixport Group託管，而我們於出售當日按現貨價格出售的加密貨幣主要出售予關聯方Matrixport Group。在我們從BitMain Technologies Holding Company(統稱為“Bitmain”)分離後，我們於2021年2月10日通過我們的子公司與Matrixport Group簽訂了兩項託管協議，根據協議，吾等指定Matrixport Group(I)為Matrixport Group代表我們持有的加密貨幣存款設立託管賬户，以及(Ii)擔任交付到我們託管賬户下指定區塊鏈地址的加密貨幣的託管人。有關更多信息，請參閲題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素--如果我們持有的加密貨幣因第三方加密貨幣託管服務而丟失、被盜或銷燬，或者如果我們無法贖回或提取投資於加密借貸或投資活動的加密貨幣，我們可能沒有足夠的追回來源”一節。這類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在Matrixport Group中的託管帳户受用户名、密碼和硬件令牌保護。我們可以通過Matrixport Group的託管系統查看託管賬户中的資產和相關轉移。我們可以通過託管賬户接收、提取和處置加密貨幣。每一筆提款申請都需要由我們指定的人員進行核實，如果提款達到一定的限額，還需遵守Matrixport Group應用的額外驗證程序，包括致電單獨指定的人員或要求額外的書面確認。我們注意到Matrixport Group提供強大的安全基礎設施，旨在保護其託管客户免受密碼欺詐。私鑰的生成和存儲以及由私鑰簽署的交易都在硬件安全模塊(HSM)中進行加密，這些模塊提供篡改證據、防篡改和篡改響應功能，以保護私鑰，並確保Matrixport Group的員工或任何人無法訪問私鑰的明文。在極端情況下，可以通過Matrixport Group的災難恢復措施恢復私鑰。私鑰已經被分割成八個部分，將存儲在加密的硬盤中，然後保存在不同銀行的物理保險箱中。只有Matrixport Group的某些合格員工才能訪問這些分片，這些員工必須事先獲得許可，並必須遵循“職責分離和最少知情原則”，根據該原則，這些員工有權恢復私鑰，但無權從客户的指定賬户觸發取款功能。所有加密交易都將由Matrixport Group的中央安全系統進行監控。如果發現異常交易，將實時向相關客户發出警報，以供交易核實之用。

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所有資產的提取和轉移均應得到適用的法律法規和Matrixport集團的內部政策和程序的允許。Matrixport Group有義務根據適用法律保存和保存或安排保存關於任何託管賬户和資產的準確賬簿和記錄。我們可以通過Matrixport集團的託管系統獲得資產報表以及資產收支分類賬。根據託管協議，我們有義務向Matrixport支付以美元託管的加密貨幣價值的百分比的託管費、協商的每月管理費和提款費用(如果適用)。於截至2021年及2022年12月31日止年度，吾等分別向Matrixport Group產生約30萬美元及40萬美元的服務費，主要包括託管費用，而吾等於截至2020年12月31日止年度向Matrixport Group支付的服務費則屬微不足道。

我們專有的挖掘數據中心

截至2023年3月31日，我們在美國和挪威分別建立和運營了三個專有采礦數據中心和兩個專有采礦數據中心，總髮電量為795兆瓦。我們已開始擴展我們現有的採礦數據中心，並預計此後可獲得1,524兆瓦的總髮電量。截至2023年3月31日，我們正在使用、在建和正在建設的採礦數據中心的位置如下圖所示。

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