美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》的

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 § 240.14a-12 徵集材料

​

Snail, Inc.

（章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

SNAIL, INC.

年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 22 日舉行

2023 年 4 月 28 日

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司 Snail, Inc.（“我們”，“蝸牛” 或 “公司”）的 2023 年年度股東大會（“年會”）。年會將於2023年6月22日上午 10:00（太平洋時間）虛擬舉行。年會將是一次虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在會議期間，您可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/snal2023，參加年會、提交問題和在線投票。我們相信，虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善溝通，增加股東出席率和參與度，允許我們在世界各地的員工股東參加年會，併為我們的股東和蝸牛節省成本。

在我們的年會上，你將被要求：

1。選舉Hai Shi、Jim Tsai、Heidy Chow、Peter Kang、Ying Zhou、Neil Foster和Sandra Pundmann為董事會成員，任期至2024年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；

2。批准選擇 BDO USA, LLP 作為截至 2023 年 12 月 31 日的財年 Snail 的獨立註冊會計師事務所；以及

3。開展年會之前正式提出的任何其他事務。

本年度股東大會通知所附的委託書（“委託書”）對這些業務項目進行了更全面的描述。我們預計，本委託書和其他代理材料將在2023年4月28日左右提供給股東。

年會的記錄日期是 2023 年 4 月 27 日（“記錄日期”）。只有在記錄日期營業結束時的登記股東才能在年會或其任何續會上投票。此類股東的完整名單將通過電子方式發送至 investors@snail.com，供任何股東在年會之前的10天內出於與年會相關的任何目的進行審查。要在年會期間訪問名單，請在www.proxyvote.com上註冊參加，然後輸入代理卡或投票説明表上提供的16位數控制號碼。

關於即將舉行的年會代理材料可用性的重要通知
2023 年 6 月 22 日上午 10:00（太平洋時間）
通過互聯網訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/snal2023

向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址查閲：
www.proxyvote.com。

如果休會、延期或緊急情況可能會改變年會的時間或日期，Snail將酌情在investor.snail.com上發佈公告、發佈新聞稿或發佈信息，通知股東。如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請致函加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道 12049 號 90230 或發送電子郵件至 investors@snail.com 的蝸牛投資者關係部。

根據董事會的命令

周海蒂
首席財務官、祕書兼董事
加利福尼亞州卡爾弗城

 

 

誠邀所有股東以虛擬方式參加年會。無論您是否打算參加年會，請儘快填寫、註明日期、簽署並歸還代理卡，或者按照這些材料中的指示通過電話或互聯網進行投票，以確保您有代表參加年會。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須獲得該記錄持有人以您的名義簽發的委託書，才有權在年會上投票。

 

 

目錄

 

i

 

Snail, Inc.
12049 傑斐遜大道
加利福尼亞州卡爾弗城 90230

代理聲明
用於 2023 年年度股東大會

關於這些代理材料和投票的問題和答案

你為什麼要舉行虛擬年會？

年會將以僅限虛擬的會議形式舉行，通過網絡直播將使股東能夠參加年會、對股票進行投票和提問。我們相信，虛擬會議將擴大訪問範圍，增加股東的出席率和參與度。

我怎樣才能參加虛擬年會？

年會將於 2023 年 6 月 22 日上午 10:00（太平洋時間）通過電話直播舉行。

只有截至2023年4月27日（記錄日期）營業結束時的登記股東和普通股的受益所有者才能參加年會，包括在虛擬年會期間投票和提問。您將無法親自參加年會。

您可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/snal2023，在年會期間參加年會、提交問題和在線投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在會議之前通過這些代理材料中描述的方法之一進行投票並提交代理人。

作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡或投票説明表上的 16 位數控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份的受益所有人，則在註冊過程中還需要提供賬户的註冊名稱以及經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。

在年會當天，即 2023 年 6 月 22 日，股東可以在年會前 15 分鐘開始登錄僅限虛擬的年會。年會將於太平洋時間上午 10:00 立即開始。

我可以在虛擬年會上提問嗎？

截至我們記錄之日，參加和參加我們的虛擬年會的股東將有機會在會議的指定部分通過互聯網實時提交問題。這些股東還可以在年會之前通過在www.proxyvote.com上註冊來提交問題。在這兩種情況下，股東都必須提供代理卡或投票説明表上提供的16位數控制號碼。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期（2023 年 4 月 27 日）營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日，有7,901,145股A類普通股和28,748,580股B類普通股已發行並有權投票。

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果您的股票在2023年4月27日直接以您的名義在蝸牛的過户代理美國股票轉讓與信託公司（“AST”）註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票或通過代理人投票。

 

1

 

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照以下説明通過電話或互聯網進行代理投票（參見 “我該如何投票？”）或者填寫、註明日期、簽名並退還郵寄給您的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份

如果在 2023 年 4 月 27 日，您的股票不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求並獲得經紀人、銀行或其他被提名人的有效代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

我在投票什麼？

有兩個問題計劃進行表決：

•

選舉董事會；以及

​

•

批准公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）的審計委員會（“審計委員會”）選擇 BDO USA, LLP（“BDO”）為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

如果將另一件事適當地提交年會怎麼樣？

董事會不知道有任何其他事項將提交年會審議。如果任何其他事項適當地提交年會，則隨附委託書中提名的人員將根據他們的最佳判斷，對你授予代理的股票進行投票。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您對股票進行投票：

•

“用於” 每位董事候選人的選舉；以及

​

•

“用於” 審計委員會批准選擇BDO為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

我該如何投票？

關於董事選舉，您可以對董事會被提名人投票 “支持”，也可以對您指定的任何被提名人 “拒絕” 投票。要批准公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的甄選，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人或其他被提名人持有：

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，通過電話通過代理人投票，通過互聯網進行代理投票，或者使用您可能要求的或我們稍後可能選擇交付的代理卡進行代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加年會並投票。在年會上投票將產生撤銷您先前提交的代理的效果（請參閲 “提交代理後我能否更改投票？”下面）。

 

2

 

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份

如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份的受益所有人，則應提供包含該組織而不是來自Snail的投票説明的代理材料。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他被提名人的指示進行操作，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人索取代理表。

我有多少票？

截至2023年4月27日，即記錄日，在每個有待表決的事項上，您對每股A類普通股有一票，擁有的每股B類普通股有十張選票。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在不標記投票選擇的情況下進行投票，則您的股票將視情況而定 “贊成” 每位董事候選人的選舉，並以 “贊成” 批准選擇BDO為公司的獨立註冊會計師事務所。如果在年會上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

我的投票會被保密嗎？

代理、選票和投票表在保密的基礎上處理，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

誰在為這次代理招標付費？

隨附的代理是代表董事會徵集的，供年會使用。因此，公司將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。本公司的董事和員工不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有人，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

​

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

​

•

您可以及時向位於加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道 12049 號 90230 的 Snail 祕書發送一份書面通知，説明您要撤銷代理權；但是，如果您打算通過提供此類書面通知來撤銷您的代理，我們建議您也通過電子郵件將副本發送至 investors@snail.com。

​

 

3

 

•

你可以參加年會並投票。僅僅參加年會本身並不會撤銷您的代理人。

​

只要在適用的截止日期內提供，您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。如果您的股票由經紀人、銀行家或其他被提名人持有，則應按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

股東提出的納入明年年會委託書的提案何時到期？

希望根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條提交提案以納入我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）委託書的股東必須提交提案，以便我們在2023年12月28日之前收到這些提案。提案應發送給位於加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道 12049 號 90230 的我們的祕書。

2024 年年會的其他提案和股東提名何時到期？

關於根據《交易法》第 14a-8 條不包含在我們的委託書中的提案和提名，我們經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）規定，希望在年度股東大會上提名董事或提議向股東提交其他業務的股東必須通過書面通知通知我們的祕書，該通知必須在不短於 120 天內送達我們的主要執行辦公室距離前一年年度的週年紀念日超過 150 天股東會議。

希望根據我們的章程的這些規定在2024年年會上提出董事提名或提案以供審議的股東必須向我們的祕書提交書面通知，以便我們的主要執行辦公室不早於2024年1月24日且不遲於2024年2月23日收到此類通知，以便進行考慮。如果2024年年會的舉行日期不在年會一週年之前的30天內或之後的70天內，則祕書必須不早於年會前120天收到股東通知，也不遲於會議日期前70天或我們公開宣佈2024年年度會議日期之後的第10天收到股東通知會議。除了滿足上述截止日期和遵守我們章程的預先通知規定外，與董事提名有關的股東通知還必須符合第 14a-19 條的額外要求，並且必須不遲於 2024 年 4 月 23 日收到。

提名或提案應以書面形式發送給我們的祕書，地址為加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道 12049 號 90230。股東在年會或2024年年會之前提名董事或開展任何其他業務的通知必須列出我們的章程中規定的某些信息。我們的章程的完整副本可在我們網站 investor.snail.com 的 “投資者” 部分的 “公司治理” 部分找到。本委託聲明中未以引用方式納入我們網站上或通過我們網站訪問的信息。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人指示如何投票時，就會發生經紀人不投票。通常，如果以街道名義持有股份，則股份的實益所有人有權向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，則經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項對股票進行投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規則和解釋（通常適用於所有經紀商、銀行或其他被提名人），在被紐約證券交易所描述為 “常規” 的投票事項上，紐約證券交易所成員公司擁有對客户未提供投票指示的股票進行投票的自由裁量權。對於非例行提案，這種 “非指導性股票” 不得由成員公司投票。年會議程上唯一的 “非常規” 事項是第1號提案：董事選舉。只有批准甄選我們的獨立註冊會計師事務所的提案才被視為 “常規” 問題

 

4

 

為此目的，經紀商、銀行或其他被提名人通常對此類提案擁有自由裁量投票權。經紀商的非投票將計入其中，以確定年會是否達到法定人數。

棄權票、扣留票和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權：根據特拉華州法律（Snail根據該法律成立），棄權票被視為出席年會並有權在年會上投票的股票，但不算作投票。我們的章程規定，股東行動（董事選舉除外）應由公司股本總票數的多數股東投票決定。因此，棄權不會對第2號提案：批准為Snail選擇獨立註冊會計師事務所產生任何影響。

暫停投票：對於第 1 號提案：董事選舉，您可以投贊成全部或部分被提名人，也可以 “拒絕” 對一名或多名被提名人的投票。獲得出席年會或由代理人代表的股份持有人投的 “贊成” 票最多的七名被提名人將當選為我們的董事會成員。經紀商的非投票不會對第1號提案：董事選舉產生任何影響。在無爭議的選舉中，“拒絕” 選票將無效。

經紀商非投票數：經紀商的非投票數將計入其中，以確定年會是否達到法定人數。但是，由於根據特拉華州法律，經紀商的非投票不被視為年會上的投票，因此它們不會對第1號提案：董事選舉的投票結果產生任何影響。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人在董事選舉中如何對您的股票進行投票，則不會代表您對該提案投票。因此，如果你想把你的選票計算在內，就必須表明你對該提案的投票。批准選擇BDO作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案被認為是 “例行公事”。因此，只要您的經紀人、銀行或其他被提名人以自己的名義持有您的股份，即使沒有收到您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人也可以對第2號提案：批准Snail獨立註冊會計師事務所審計委員會的甄選進行投票。

需要多少票才能批准每個提案？

在董事選舉方面，“多元化” 是指獲得出席年會或由代理人代表的股份持有人投的 “贊成” 票最多的七名被提名人將當選為我們的董事會成員。就第2號提案而言，“多數票” 意味着，對該提案的多數票必須投下 “贊成” 該提案的票，才能獲得批准。

相應地：

•

第 1 號提案：在董事選舉中，獲得出席年會或由代理人代表的股東 “贊成” 票最多並有權對第 1 號提案進行表決的七名被提名人將被選為董事，任期至 2024 年年會。只有投贊成票會影響結果。投票 “被拒絕” 和經紀人不投票將無效。

​

•

第 2 號提案：要獲得批准，必須將第 2 號提案的多數票投給 “贊成” 批准選擇 BDO 作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。棄權票不被視為對第2號提案的投票；但是，批准BDO的選擇是經紀商、銀行或其他被提名人擁有全權投票權的問題，因此，我們預計不會有任何經紀商對第2號提案投反對票。

​

 

5

 

如果獲得批准，這些提案均不賦予股東享有特拉華州法律或我們的章程規定的評估權。

法定人數要求是什麼？

舉行有效的股東大會需要法定股東人數。如果持有公司通常有權投票的所有已發行證券總投票權的至少多數的股東出席或由代理人代表出席年會，則達到法定人數。在記錄日，有7,901,145股A類普通股已發行，每股A類普通股有權獲得一票，已發行B類普通股28,748,580股，每股B類普通股有權獲得十票。就會議法定人數而言，虛擬出席我們的年會構成 “出席”。

只有當您通過郵件、電話或互聯網提交有效的代理人（或者由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交）或者您在年會上投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權、“拒絕” 票和經紀人非投票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則年會主席或出席年會的多數股東或由代理人代表的持有人可以將會議延期至其他日期。在任何達到法定人數的休會年會上，可以按照最初的通知進行任何可能已在年會上進行交易的業務。如果休會時間超過30天，或者如果休會後為休會後的年會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在延會的年會上投票的記錄在案的股東發出延會通知。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格，則我們打算在年會後的四個工作日內提交一份8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請寫信給 Snail 投資者關係部 investors@snail.com。

《喬布斯法案》解釋性説明

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。

只要我們繼續成為一家新興成長型公司，我們就可以利用各種報告要求的豁免，這些要求適用於其他上市公司，但不適用於 “新興成長型公司”，包括但不限於：

•

在評估我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條對財務報告的內部控制時，無需遵守審計師認證要求；

​

•

無需遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，即強制性審計公司輪換或補充提供有關審計和財務報表的額外信息的審計報告；

​

•

減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務；以及

​

•

免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

​

我們可以成為一家新興成長型公司，直到：(a) (i) 首次公開募股結束五週年之後的財年最後一天；(ii) 財年的最後一天

 

6

 

其中我們的年總收入至少為12.35億美元；或（iii）根據《交易法》第12b-2條的定義，我們被視為 “大型加速申報人” 的財年的最後一天，如果截至該年度第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元時，就會發生這種情況；(b) 我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。根據就業法案第107（b）條，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用《就業法》的這一條款。因此，我們不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時受到新的或修訂的會計準則的約束。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計公告的公司的合併財務報表相提並論。

我們也是《交易法》所定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權普通股低於2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股低於7,000萬美元，我們就可以利用這些規模化的披露在我們第二個工作日的最後一個工作日測得的 0.000 萬財政季度。

由於我們已選擇利用某些減少的披露義務，並且可能選擇在未來的申報中利用其他較低的報告要求，因此我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息不同。

公司信息

Snail Games USA, Inc.（“Snail Games USA”）於 2009 年 9 月 22 日在加利福尼亞州註冊成立。Snail, Inc.（“Snail”）於 2022 年 1 月 11 日在特拉華州註冊成立。在我們首次公開募股的同時，Snail and Snail Games USA完成了交易，因此，（i）Snail成為控股公司，其主要資產由美國Snail Games的所有普通股組成，（ii）Snail控制着美國Snail Games及其子公司的業務和事務。

某些人對有待採取行動的事項的利益

除了本委託書中提及的事項外，董事會不知道年會將要討論的任何事項。但是，如果有任何其他事項適當地提交會議，則所附委託書中提及的人員打算根據他們的最佳判斷進行投票。除董事會選舉外，沒有任何董事、候選人或Snail董事候選人或執行官對任何有待表決的事項有任何特殊利益。

 

7

 

第 1 號提案：選舉董事

公司董事會目前由七名成員組成。所有董事均由股東在每次年會上選出，任期自當選之日起至該董事當選年度會議之後的下一次年度股東大會之日。現任董事會由石海、金泰、周海蒂、彼得康、周穎、尼爾·福斯特和桑德拉·龐德曼組成。

董事會提名和公司治理委員會已建議提名Hai Shi、Jim Tsai、Heidy Chow、Peter Kang、Ying Zhou、Neil Foster和Sandra Pundmann為董事，任期為一年，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早的話，直到董事去世、辭職或被免職。施先生、蔡先生、周女士、康先生、周女士、福斯特先生和龐德曼女士目前均為本公司董事。周女士是由我們的首席執行官推薦的，福斯特先生和龐德曼女士是由第三方搜索公司推薦的。董事由出席或由代理人代表的股份持有人的多數票選出，並有權對董事選舉進行投票。獲得最多 “贊成” 票的七名被提名人將當選。

投票給的代理人人數不能超過本委託書中提名的被提名人人數。如果任何被提名人因任何原因無法任職，則將投票選出由提名和公司治理委員會指定並經董事會批准的替代被提名人。我們沒有理由相信任何被提名的被提名人如果當選，都將無法任職。

董事和常任董事候選人

下表列出了被提名人和在任董事的姓名和年齡、在公司和董事會委員會成員的任職年限。

*

董事會主席

​

下文還列出了每位被提名人和每位在任董事的簡短傳記，其中包括截至本委託書發佈之日，有關領導提名和公司治理委員會和董事會認為董事應在董事會任職的每位被提名人的具體和特殊經驗、資格、特質或技能的信息：

導演提名人

Hai Shi。施先生自 2022 年 1 月 11 日起擔任我們的董事會成員。自 2023 年 3 月 27 日起，他一直擔任我們的首席戰略官。史先生自美國蝸牛遊戲公司成立以來一直是該公司的董事會成員，並從美國蝸牛遊戲公司成立到2021年11月一直擔任該公司的首席執行官。在組建 Snail Games USA 之前，施先生自 起創立蘇州蝸牛數字科技有限公司並擔任董事會主席和首席執行官

 

8

 

2001 年 4 月。施先生二十多年來一直是遊戲行業的積極參與者。石先生擁有南京師範大學美術學士學位。

我們相信，施先生的執行管理職位和遊戲經驗使他完全有資格繼續擔任我們的董事會主席。

Jim Tsai。蔡先生自 2022 年 1 月 11 日起擔任我們的董事會成員。自2021年11月以來，他一直是美國蝸牛遊戲董事會的成員。自2021年11月以來，他一直擔任其首席執行官。他曾在2020年10月至2021年11月期間擔任美國蝸牛遊戲的首席運營官。從2015年10月到2020年9月，蔡先生擔任視頻遊戲開發公司SDE Inc. 的首席執行官。在此之前，蔡先生在 2014 年 4 月至 2015 年 9 月期間擔任美國蝸牛遊戲的副總裁。蔡先生擁有中國文化大學美術學士學位。

我們相信蔡先生在執行管理職位和遊戲經驗方面的經驗使他完全有資格繼續擔任我們的董事。

Heidy Chow。周女士自 2022 年 1 月 11 日起擔任我們的董事會成員。自2021年11月以來，她一直是美國蝸牛遊戲董事會成員。自2020年9月以來，她一直擔任其首席財務官。在加入本公司之前，周女士曾於2015年8月至2020年9月擔任Pun Group, LLP的合夥人。2014 年 7 月至 2015 年 6 月，周女士擔任註冊會計和諮詢公司安永會計師事務所的經理。自2019年12月以來，周女士還擔任富蘭克林無線公司的審計委員會主席。周女士擁有加州理工大學波莫納分校的理學學士學位。周女士目前是加州會計委員會的持牌註冊會計師。

我們相信，周女士作為上市公司董事監督複雜企業的經驗以及她豐富的財務管理專業知識使她完全有資格繼續擔任我們的董事。

彼得·康。康先生自 2022 年 1 月 11 日起擔任我們的董事會成員。自2021年11月以來，他一直是美國蝸牛遊戲董事會的成員。自 2021 年 12 月以來，他一直擔任 Snail Games USA 的首席運營官，此前他曾在 2012 年 12 月至 2020 年 10 月期間擔任該職務。康先生在2020年10月至2021年11月期間擔任美國Snail Games業務發展副總裁，並在2015年至2020年期間擔任美國Snail Games業務發展部門總監，並在2012年至2015年期間擔任我們遊戲運營團隊的製作人。從2018年到2021年，康先生擔任Eminence Corp. DBA Noiz.gg董事總經理的代表。康先生擁有加州大學洛杉磯分校的微生物學、免疫學和分子遺傳學理學學士學位。

我們相信，康先生在遊戲行業的豐富經驗以及他的行政管理經驗使他完全有資格繼續擔任我們的董事。

周穎。周女士自 2022 年 1 月 11 日起擔任我們的董事會成員。自2021年11月以來，她一直是美國蝸牛遊戲董事會成員。自2020年9月以來，周女士一直擔任視頻遊戲開發商SDE Inc. 的首席執行官。自2000年11月起，周女士擔任蘇州蝸牛數字科技有限公司的副總裁，自2011年起，周女士擔任蘇州蝸牛數字科技有限公司的董事。周女士擁有南京師範大學美術學士學位。

我們相信周女士在執行管理職位和遊戲經驗方面的經驗使她完全有資格繼續擔任我們的董事。

尼爾·福斯特。自 2022 年 11 月以來，福斯特先生一直是我們的董事會成員。福斯特先生在技術和媒體領域的高級領導職位上擁有超過30年的經驗，負責監督包括財務、戰略、技術、人力資源和法律在內的行政職能。他的高管生涯涵蓋高級運營職位，負責索尼音樂娛樂（SONY）的唱片音樂業務和Take-Two Interactive（TTWO）的視頻遊戲業務的媒體數字化轉型。從 2015 年直到 2016 年底將公司出售給 Paltalk，福斯特先生曾在 SNAP Interactive, Inc. 的董事會任職。SNAP Interactive, Inc. 是一家社交約會應用程序的上市開發商和運營商

 

9

 

網絡網站和移動平臺。Foster 先生的職業生涯始於 McKinsey & Company, Inc. 的管理顧問。他擁有多倫多大學的商業學士學位、哈佛大學的工商管理碩士學位，是一名加拿大特許會計師。

我們相信，福斯特先生在媒體公司的財務和運營方面的經驗使他完全有資格繼續擔任我們的董事。

桑德拉·龐德曼。龐德曼女士目前是華納兄弟發現公司的執行副總裁兼首席審計和風險官，負責領導內部審計和風險與韌性組織。她以高級合夥人的身份從德勤退休，德勤是一家全球會計和專業服務公司，她於 1996 年至 2021 年在德勤任職。2015 年至 2020 年，Pundmann 女士擔任美國風險與財務諮詢部內部審計主管合夥人、全球內部審計執行團隊成員、美國運營風險負責人以及為各行各業的初創企業、財富十強公司提供服務的技術、媒體和電信 (TMT) 高級合夥人。Pundmann 女士擁有密蘇裏大學聖彼得堡分校的工商管理碩士學位。Louis 和密蘇裏州立大學會計和計算機信息系統理學學士學位。

我們相信，龐德曼女士在為科技和媒體公司提供服務方面的經驗，以及在40年的公共和公司職位中積累的廣泛治理、審計、財務、風險管理、會計和內部控制經驗，使她完全有資格擔任董事。

董事會建議
對每位提名候選人投贊成票。

 

10

 

有關董事會的信息
和公司治理

本節描述了我們採用的關鍵公司治理準則和實踐。下文所述的《公司治理準則》、董事會委員會章程和我們的《商業行為與道德準則》的完整副本可在我們網站 investor.snail.com 的 “投資者” 部分的 “公司治理” 部分中找到。或者，您可以寫信至：Cheidy Chow，首席財務官兼祕書，c/o Snail, Inc.，加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道 12049 號 90230。本委託聲明中未以引用方式納入我們網站上或通過我們網站訪問的信息。

受控公司豁免

施先生和周女士實益擁有我們的普通股，佔我們已發行普通股投票權的50％以上。因此，根據納斯達克公司治理標準，我們將成為 “受控公司”。作為受控公司，標準下的豁免將使我們免於遵守某些公司治理要求的義務，包括以下要求：

•

我們有薪酬委員會或提名和公司治理委員會；

​

•

我們的大多數董事會由納斯達克規則定義的 “獨立董事” 組成；

​

•

任何公司治理和提名委員會或薪酬委員會均完全由獨立董事組成，並有關於委員會宗旨和職責的書面章程；以及

​

•

我們對提名和治理委員會以及薪酬委員會進行了年度績效評估。

​

這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求，我們打算在適用的時間範圍內遵守《交易法》第10A-3條的要求以及納斯達克的規則。

董事會組成

我們的董事會目前由七名成員組成。我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的所有董事將每年在股東大會上選舉產生，直到 (1) 史先生和周女士及其各自的關聯公司首次持有的已發行普通股投票權的不再超過50％，或 (2) 根據本次發行之日生效的納斯達克規則，我們不再有資格成為 “控股公司”，屆時我們的董事會的董事將分為三類董事，分別是人數儘可能相等, 董事任期為三年.

導演獨立性

我們的董事會確定，根據美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克的上市要求和規則，桑德拉·龐德曼和尼爾·福斯特分別是 “獨立董事”，約佔我們七名董事的29％。在做出這些決定時，我們的董事會審查了董事和我們提供的與每位董事的業務和個人活動以及當前和以前的關係有關的信息，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權以及涉及他們的任何交易。

董事會多元化

我們致力於多元化和包容性，董事會的高度多元化性質反映了這一承諾。我們認為，各種經驗和觀點有助於提高決策過程的效率。

 

11

 

以下董事會多元化矩陣以納斯達克規則要求的格式為董事會報告了自我認同的多元化統計數據。

董事會會議

董事會監督我們的業務。它制定了總體政策和標準，並審查了管理層的業績。在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了兩次會議。每位董事會成員出席了在其擔任董事或委員會成員期間舉行的董事會及其所任委員會會議總數的75％或以上。鼓勵公司董事參加我們的年度股東大會，但我們目前沒有與董事出席有關的政策。我們沒有舉行 2022 年年度股東大會，因為在 2022 年 11 月 10 日之前，我們不是一家上市公司。

我們的獨立董事會不時舉行執行會議。董事會和我們的每個常設獨立委員會通常舉行一次由非管理層董事（均為獨立董事）組成的執行會議，這是每一次定期舉行的季度會議的一部分。

有關董事會委員會的信息

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，必要時，可能會在董事會的指導下不時成立特別委員會，以解決具體問題。每個審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

審計委員會

根據《交易法》第 3 (a) (58) 條，董事會有一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會由董事會設立，旨在協助董事會監督我們的財務報表和內部控制的完整性以及我們對法律和監管要求的遵守情況。此外，審計委員會協助董事會監督我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，並向董事會建議任命我們的獨立註冊會計師事務所。

我們的審計委員會的成員是周海蒂、桑德拉·龐德曼和尼爾·福斯特。龐德曼女士是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經明確決定

 

12

 

龐德曼女士和福斯特先生均符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的規章制度，我們可以按以下方式分階段遵守審計委員會的獨立性要求：（1）上市時有一名獨立成員，（2）在上市後90天內獲得大多數獨立成員，（3）上市後一年內所有獨立成員。在2023年11月10日之前，我們打算確保審計委員會的所有成員都符合納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條規定的適用的獨立性要求。

此外，我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都具備財務知識，龐德曼女士是根據《證券法》頒佈的S-K條例第407（d）項所定義的 “審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，董事會依據了龐德曼女士過去的商業經驗。請參閲 “董事和常任董事候選人” 標題下對龐德曼女士業務經歷的描述。該指定並未規定任何超過我們審計委員會和董事會成員通常承擔的職責、義務或責任。除其他外，我們的審計委員會直接負責：

•

任命、補償、保留、評估、解僱和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

​

•

與我們的獨立註冊會計師事務所討論他們獨立於管理層的問題；

​

•

與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；

​

•

批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

​

•

監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

​

•

審查和監控我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；以及

​

•

制定了保密匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的問題的程序。

​

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。2022 年，審計委員會舉行了一次會議。審計委員會章程可以在我們網站 investor.snail.com 的 “投資者” 部分的 “公司治理” 部分找到。本委託聲明中未以引用方式納入我們網站上或通過我們網站訪問的信息。審計委員會章程授權審計委員會向內部和外部法律、會計或其他顧問和顧問以及審計委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源獲得建議和協助，費用由我們承擔。

根據其章程的要求，審計委員會至少每年進行一次自我評估。審計委員會還至少每年審查和評估其章程是否充分，並向董事會建議任何擬議的修改供其審議。

董事會每年審查納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並確定根據納斯達克上市標準，我們的審計委員會的所有成員都具有 “財務知識”，審計委員會成員除了擔任董事外，沒有從公司獲得任何報酬。

 

13

 

董事會審計委員會的報告

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層對合並財務報表和報告過程的編制和完整性負有主要責任，包括建立和監測內部財務控制系統。在這種情況下，在2022財年，審計委員會與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（“BDO”）會面並進行了討論。管理層已向審計委員會表示，公司截至2022年12月31日的財年的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，審計委員會已與公司管理層和BDO審查和討論了公司經審計的財務報表。此外，審計委員會還與BDO討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）AS 1301、與審計委員會的溝通以及證券交易委員會（“SEC”）的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到BDO關於PCAOB道德與獨立性規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）的適用要求所要求的審計師獨立性的書面披露，並與BDO討論了BDO獨立於公司及其管理層的問題。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。審計委員會和董事會還建議選擇BDO作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

本報告中的材料不被視為 “徵集材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，不受第14A或14C條的約束，也不受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條的約束，也不得以提及方式納入Snail根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，無論是在該日期之前還是之後提交的無論在任何此類申報中使用任何一般的公司註冊語言，均不考慮本協議。

董事會審計委員會成員於 2023 年 4 月 28 日恭敬提交：

桑德拉·龐德曼，主席
尼爾·福斯特
周海蒂

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是 Jim Tsai、Ying Zhou 和 Neil Foster。周女士是我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已明確認定，福斯特先生符合現行納斯達克上市標準（包括納斯達克的控股公司豁免）規定的獨立性要求，並且他是《交易法》第16b-3條所定義的非僱員董事。我們的薪酬委員會除其他外負責：

•

審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的績效，並設定薪酬；

​

•

審查和制定有關我們其他執行官薪酬的建議或向董事會提出建議；

​

•

審查和批准我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排，或向董事會提出建議；

​

•

審查和批准我們非僱員董事的薪酬（包括基於股權的薪酬）；以及

​

•

任命和監督任何薪酬顧問。

​

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。2022 年，薪酬委員會沒有開會。

 

14

 

薪酬委員會章程可在我們網站 investor.snail.com 的 “投資者” 部分的 “公司治理” 部分找到。本委託聲明中未以引用方式納入我們網站上或通過我們網站訪問的信息。薪酬委員會章程授予薪酬委員會保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問建議的唯一權力，包括批准顧問合理薪酬的權力。薪酬委員會只有在考慮了與該人獨立於管理層的所有因素（包括納斯達克規則列出的獨立性因素）後，才能選擇此類顧問或接受任何其他顧問的建議。

根據薪酬委員會章程，薪酬委員會可自行決定將其職責委託給小組委員會或薪酬委員會主席。

根據其章程的要求，薪酬委員會至少每年進行一次自我評估。薪酬委員會還每年審查和評估其章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供其考慮。

薪酬委員會流程和程序

我們的薪酬理念的實施是在薪酬委員會的監督下進行的。薪酬委員會章程要求薪酬委員會根據其認為適當的頻率舉行會議，以履行章程規定的職責。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與薪酬委員會其他成員、管理層和薪酬委員會的獨立顧問協商後製定。薪酬委員會還定期舉行執行會議。但是，除了薪酬委員會的獨立顧問外，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官可以出席薪酬委員會的部分會議，目的是提供分析和信息，以協助管理層就各種薪酬問題提出建議。管理層不參加薪酬委員會的執行會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會通常負責確定合格的董事候選人，推薦董事候選人和任命董事會委員會，評估董事會績效並監督公司的公司治理準則。我們的提名和公司治理委員會的成員是金泰、彼得·康和桑德拉·龐德曼。蔡先生是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合美國證券交易委員會和納斯達克現行規章制度對獨立性的要求，包括納斯達克的控股公司豁免。我們的提名和公司治理委員會除其他外負責：

•

根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；

​

•

在年度股東大會上向我們的董事會推薦候選人蔘選我們的董事會

​

•

評估董事會的整體效率；

​

•

審查並推薦我們的《商業行為準則和道德準則》和《公司治理準則》。

​

2022 年，提名和公司治理委員會沒有舉行任何會議。我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。下文 “提名和公司治理委員會的程序” 標題下詳細討論了提名和公司治理委員會推薦候選人蔘選董事的程序。

 

15

 

提名和公司治理委員會章程可在我們網站 investor.snail.com 的 “投資者” 部分的 “公司治理” 部分找到。提名和公司治理委員會章程符合納斯達克制定的指導方針。本委託聲明中未以引用方式納入我們網站上或通過我們網站訪問的信息。提名和公司治理委員會的章程賦予提名和公司治理委員會保留和解僱任何顧問的權力，包括尋找董事候選人的招聘公司、負責董事薪酬的薪酬顧問和法律顧問，包括批准所有此類顧問費和其他聘用條款的唯一權力。

提名和公司治理委員會的程序

在提名董事參加年會和全年定期選舉時，提名和公司治理委員會會考慮董事會和董事會各委員會的組成，以評估其有效性以及是否應考慮對董事會或任何委員會進行變更。為了支持這一流程，董事會已決定，整個董事會必須具有適當的多樣性、特徵和技能組合，才能使董事會在監督我們公司時發揮最佳運作。董事會不限地考慮以下因素和資格：

•

董事會的適當規模和多樣性；

​

•

董事會對董事特定才能和經驗的需求；

​

•

被提名人的知識、技能和經驗，包括根據當前業務狀況以及董事會其他成員已經擁有的知識、技能和經驗，包括在本公司運營的行業、商業、金融、管理或公共服務方面的經驗；

​

•

熟悉國內和國際商業事務；

​

•

對法律和監管要求的熟悉程度和經驗；以及

​

•

在會計規則和慣例方面的經驗。

​

評估董事候選人時的注意事項

根據提名和公司治理委員會章程，提名和公司治理委員會根據董事會和公司當前的挑戰和需求，定期審查董事會的組成，並在考慮判斷力、多元化、技能、背景和經驗問題後確定增加或罷免個人是否合適。儘管提名和公司治理委員會沒有關於董事會多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會對提名具有不同視角和經驗的人士對於加強董事會審議和決策過程的重要性非常敏感。提名和公司治理委員會還會考慮適用的法律和法規。

一旦提名和公司治理委員會和董事會確定增加新董事是合適的，無論是接替董事還是新職位，提名和公司治理委員會都會使用一套靈活的程序來選擇個別董事候選人。這種靈活性使提名和公司治理委員會能夠調整流程，以最好地滿足其在尋找董事時想要實現的目標。一般流程的第一步是確定提名和公司治理委員會可能希望獲得特定空缺職位的候選人類型，包括確定作為董事搜尋重點的具體目標技能領域、經驗和背景。提名和公司治理委員會可以考慮管理層、提名和公司治理委員會成員、董事會、股東或其可能聘請的第三方推薦的候選人，以尋找可能的候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的需求和候選人的資格。

 

16

 

候選人確定後，提名和公司治理委員會將對合格的候選人進行評估。評估通常包括訪談以及背景和背景調查。與通過上述任何其他方式確定的候選人的評估過程相比，股東推薦的候選人的評估過程沒有區別。在確定和評估擔任董事的潛在候選人時，提名和公司治理委員會將逐案審查每位被提名人，無論誰推薦了被提名人，並考慮了其認為適當的所有因素。

如果提名和公司治理委員會決定候選人應被提名為董事會選舉的候選人，則候選人的提名將推薦給董事會，董事們反過來可以在他們認為適當的範圍內進行自己的審查。當董事會商定候選人後，將向股東推薦該候選人，供其在年度股東大會上選出，或酌情由董事會投票任命為董事。

股東提名董事會

為了讓股東提名和公司治理委員會考慮候選人，股東應提交一份書面建議，其中包括 (A) 關於股東提議提名參選或連任董事的每位人員，(1) 根據第 14A 條在每種情況下都必須披露的與該人有關的所有信息，或在每種情況下都必須披露的與該人有關的所有信息根據《交易法》，包括該人對被點名的書面同意作為被提名人和當選後擔任董事的委託書；以及 (2) 關於該人與公司以外的任何其他個人或實體簽訂的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的合理詳細描述，包括根據該協議收到或應收的任何款項、款項，每種都與候選人資格或擔任公司董事有關，以及 (B) 關於發出通知的股東的款項、付款或其他財務協議、安排或諒解的合理詳細描述以及所代表的受益所有人（如果有）：(1)該股東（如公司賬簿上所示）和任何此類受益所有人的姓名和地址；（2）每個類別或系列（如果有）該股東和任何此類受益所有人持有或實益擁有的公司股本數量；（3）此類股東與任何此類實益所有人（任何此類受益所有人）之間或彼此之間的任何協議、安排或諒解的描述關聯公司或關聯公司，以及與之有關的任何其他個人或個人（包括他們的姓名）此類提名或其他業務的提議；(4) 對由或代表簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、互換、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易和借入或借出的股份）的描述，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是給管理造成或減輕損失股價變動的風險或收益，或增加或減少該股東或任何此類受益所有人或任何此類被提名人對公司證券的投票權；(5) 陳述該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議，在會議之前提出此類提名或其他業務；(6) 就是否如此，作出陳述股東或任何此類實益所有者有意或屬於打算 (i) 的集團向批准或通過提案或選舉每位此類被提名人和/或 (ii) 以其他方式向股東徵求支持該提案或提名的代理人所需的委託書和/或委託書；(7) 與此類股東、實益所有人（如果有）或董事被提名人或擬議業務有關的任何其他信息，需要在委託書中披露或其他需要提交的與以下內容有關的備案根據《交易法》第14條徵求支持此類被提名人或提案的代理人；以及（8）公司可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他信息，以確定此類擬議業務項目是否適合股東採取行動。股東建議應提交給負責我們在加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道12049號的提名和公司治理委員會90230。

提名和公司治理委員會已向董事會推薦每位現任董事在年會上連任我們的董事，董事會已批准此類建議。

 

17

 

股東與董事會的溝通

我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東互動有助於我們瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和預期，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或其他運營方面的新出現的問題。我們的股東和投資者宣傳活動包括投資者路演、分析師會議以及投資者大會和會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者進行溝通，包括我們的年度報告和美國證券交易委員會文件、委託書、新聞稿和我們的網站。我們發佈季度財報的電話會議向所有人開放。這些電話可以實時觀看，也可以在我們的網站上作為存檔的網絡廣播在一段時間內播放。

董事會採用了股東和其他人向董事會或任何董事發送信函的流程。所有此類通信應通過郵件發送給董事會或位於傑斐遜大道12049號的任何特定董事，c/o Heidy Chow，首席財務官兼祕書。周女士收到的所有通信將直接發送給董事會或任何特定董事。

家庭關係

石先生和周女士是夫妻。擔任Snail董事或執行官的任何個人之間都沒有其他家庭關係。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是在整體上還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和運營風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理。審計委員會還負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員關於此類風險的討論，定期向整個董事會通報情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。公司首席執行官兼首席財務官在確定和實施任何有問題的風險管理問題的應對措施方面，在董事會與管理層之間進行協調。

商業行為與道德準則

我們的董事會通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》可以在我們網站 investor.snail.com 的 “投資者” 部分的 “公司治理” 部分找到。本委託聲明中未以引用方式納入我們網站上或通過我們網站訪問的信息。

公司治理準則

我們通過了《公司治理準則》，以促進董事會及其委員會的運作，並對董事會應如何運作提出了期望。指導方針包括有關董事會構成、入職培訓和繼續教育、董事薪酬、董事會會議、董事委員會、管理層繼任、董事期望的信息，以及有關董事會績效評估的信息。我們的公司治理準則可以在我們網站 investor.snail.com 的 “投資者” 部分的 “公司治理” 部分找到。本委託聲明中未以引用方式納入我們網站上或通過我們網站訪問的信息。

 

18

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會成員之一，我們的總裁兼首席執行官 Jim Tsai 是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官目前均未在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，或者在過去的一年中從未擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

 

19

 

第 2 號提案：批准為SNAIL 選擇獨立註冊公共會計師事務所

2023 年 4 月 14 日，審計委員會選出 BDO 作為公司截至2023 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並獲得董事會批准。自2021年以來，BDO一直是我們的獨立註冊會計師事務所。BDO的代表計劃參加年會，並將回答股東的適當問題。如果他們願意，他們將有機會發表聲明。

我們的章程和其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇 BDO 作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將BDO的選擇提交股東批准。如果股東未能批准選擇，董事會將重新考慮是否保留BDO。即使甄選獲得批准，如果董事會認為任命另一家獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益，董事會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所

以下是 BDO 在 2022 和 2021 財年向公司提供的費用和服務摘要：

(1)

2022 年和 2021 年的審計費用於為審計我們的財務報表、審查中期財務報表、協助向美國證券交易委員會提交的註冊報表以及通常由 BDO 提供的與法定和監管申報或活動相關的服務。

​

根據審計委員會制定的預先批准政策和程序，審計委員會或其代表預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計、審計相關和税務服務的範圍，以及所有相關費用和條款。審計委員會對獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性進行評估，並至少每年向董事會全體成員提交其結論。

自 2022 年 11 月首次公開募股以來，BDO 提供的所有服務以及此類服務的費用均已根據這些標準由審計委員會預先批准。

董事會建議對第 2 號提案投贊成票。

 

20

 

與 SNAIL、董事和執行官相關的其他信息

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年12月31日我們已知的有關普通股實益所有權的某些信息，作者：

•

我們已知實益擁有我們 5% 或以上已發行股份的每個人或關聯人羣；

​

•

在本次發行完成時將分別到任的每位董事和執行官；以及

​

•

所有董事和執行官作為一個整體。

​

每個實體、個人、執行官或董事實益擁有的普通股數量根據美國證券交易委員會的規定確定，該信息不一定代表任何其他目的的實益所有權。根據此類規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及該個人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明，否則根據適用的共同財產法，我們認為下表中確定的每位股東對錶中顯示的股東實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表中的實益所有權百分比是根據截至2022年12月31日已發行和流通的8,053,771股A類普通股和28,748,580股B類普通股計算得出的。

除非下文另有説明，否則每位受益所有人的地址均為 c/o Snail, Inc.，加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道 12049 號 90230。

*

小於 1%。

​

 

21

 

(1)

總投票權的百分比代表我們所有A類和B類普通股作為單一類別的投票權。我們的A類普通股的持有人每股有權獲得一票，而我們的B類普通股的持有人每股有權獲得十票。

​

(2)

代表根據英屬維爾京羣島法律組建的實體 Olive Wood Global Development Limited（“Olive Wood”）持有的24,103,590股B類普通股。Olive Wood 由 Hai Shi 控制，他是我們的創始人、首席戰略官、董事會主席，也是我們其中一位董事周穎的配偶。Olive Wood 的地址為香港銅鑼灣希慎道 33 號利園一期 19 樓 1903 室。

​

(3)

代表根據英屬維爾京羣島法律組建的實體Amethyst Fortune Development Limited（“Amethyst”）持有的4,644,990股B類普通股。Amethyst由周穎控制，周穎是我們的董事之一，也是我們的創始人、首席戰略官兼董事會主席海石的配偶。Amethyst 的地址為香港銅鑼灣希慎道 33 號利園一期 19 樓 1903 室。

​

(4)

代表根據香港法律組建的實體華遠國際有限公司（“華元”）持有的3,189,480股A類普通股。華園的地址是香港西吉隆坡柯士甸道 1 號環球貿易廣場 82 樓 8201 室。華源由中國國有實體中新蘇州工業園區風險投資有限公司間接控制。

​

(5)

代表根據開曼羣島法律組建的實體千融資本有限公司（“千融”）持有的1,840,090股A類普通股。錢榮的地址是中國江蘇省蘇州市工業園區月亮灣國際中心翠微街9號17樓，215000。

​

(6)

代表根據英屬維爾京羣島法律組建的實體Ancient Jade（東方）控股有限公司（“Ancient Jade”）持有的843,360股A類普通股。古玉的地址是中國北京市西城區宣武門外大街1號環球財經新聞中心D座12層。

​

(7)

代表根據英屬維爾京羣島法律組建的實體Ferth Development Limited（“Ferth Development”）持有的378,490股A類普通股。Ferth Development的地址是中國江蘇省蘇州市工業區浪琴灣花園20號樓304室，215000。

​

(8)

代表（i）由海石控股的Olive Wood Global Development Limited持有的24,103,590股B類普通股的記錄在案，以及（ii）由周穎控制的Amethyst Fortune Development Limited持有的4,644,990股B類普通股。施先生和周女士是夫妻。

​

法律訴訟

任何公司董事、高級管理人員或關聯公司、公司任何類別有表決權證券的記錄所有者或受益人、任何此類董事、高級職員、公司關聯公司或證券持有人不利於公司或其任何子公司或其任何子公司的重大利益均不存在重大訴訟。

 

22

 

高管薪酬

截至2022年12月31日的財年，我們的指定執行官（“NeO”）如下：

•

Jim Tsai，首席執行官

​

•

Heidy K. Chow，首席財務官；以及

​

•

彼得·康，首席運營官

​

Snail, Inc. 是一家新興成長型公司，因此在高管薪酬方面的披露義務有所減少，包括只需要對三名 “指定執行官” 進行披露，並且不受就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求的約束。

薪酬摘要表

下表列出了有關在所述財政年度向我們的近地物體支付或賺取的薪酬的信息。

報酬彙總表

(1)

反映了2022年11月4日授予與我們的首次公開募股相關的基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的總授予日期公允價值，該公允價值根據FASB ASC Topic 718計算，假設業績達到最高水平。我們在估值PSU獎勵時使用的假設在我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註2和20中進行了描述，不一定與我們的NeO確認或可能認可的實際經濟價值相對應。有關PSU條款的更多詳細信息，請參閲 “高管薪酬—薪酬的其他要素—IPO創始人補助金”。

​

(2)

本欄中報告的 2022 年金額反映了以下內容：

​

a.

對蔡先生而言，反映了（i）公司401（k）計劃下的對等繳款，即4,615美元；（ii）8,615美元的醫療補助金和（iii）15,000美元的汽車補貼；

​

b.

對於周女士來説，反映了（i）公司401（k）計劃下的7,327美元的對等繳款以及（ii）9,096美元的醫療福利價值；

​

c.

對康先生來説，反映了（i）公司401（k）計劃下的6,923美元的對等繳款，以及（ii）28,506美元的醫療福利價值。

​

從敍事到摘要薪酬表

2022 年，我們的近地物體補償的主要要素是基本工資。此外，根據2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”），我們的NeoS因我們在2022年11月的首次公開募股而獲得了PSU獎項。NeoS 還以相同的方式參與我們向其他全職員工提供的員工福利計劃和計劃，包括從 2021 年 5 月開始，通過僱主配套繳款參與公司的401 (k) 計劃。

 

23

 

就業安排

我們已經與蔡先生和康先生簽訂了聘用信，並與周女士簽訂了聘用信，每封信的條款總結如下。

2021 年 11 月 1 日，我們與自 2021 年 11 月 1 日起的首席執行官蔡先生簽訂了一份經修訂的僱傭信，根據該信，他是隨意僱用的。修訂後的僱傭信規定基本工資為660,000美元。

2021 年 12 月 1 日，我們與自 2021 年 12 月 1 日起的首席運營官康先生簽訂了一份經修改的僱傭信，根據該信，他是隨意僱用的。經修訂的僱傭信規定基本工資為300,000美元。

2020 年 8 月 18 日，我們與我們的首席財務官周女士簽訂了一份錄取通知書，根據該信，她是隨意僱用的。周女士的錄取通知書規定的基本工資為38萬美元。

除了基本工資外，蔡先生和康先生以及周女士還有資格根據我們的董事會自由決定獲得年度獎金、2022 年計劃下的現金和股權激勵獎勵，並參與我們的福利計劃。

限制性契約

所有員工，包括近地天體，均受慣例保密義務和知識產權保護契約的約束。此外，根據他們各自的僱傭信和錄用信，蔡先生和周女士均同意在他或她的僱傭期內不與我們競爭，也不會在他或她解僱後的兩年限制期內招攬我們的任何客户或員工。

其他補償要素

股權薪酬

Snail, Inc. 2022 年綜合激勵計劃（“2022 年計劃”）

關於我們的首次公開募股，我們的董事會批准並通過了 2022 年計劃，該計劃規定以股票期權（激勵性股票期權和非合格股票期權）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵或其他股票或現金獎勵的形式向我們的員工、顧問、服務提供商和非僱員董事發放基於股權和現金的獎勵。2022 年計劃由我們董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理，該委員會可以將其職責和責任委託給公司的一名或多名高管。

截至2022年12月31日，根據2022年計劃，我們的A類普通股有4,496,425股可供發行。從2023財年開始，我們根據2022年計劃可供發行的A類普通股總數將在每年的1月1日增加，增幅等於前一財年最後一天已發行A類和B類普通股總數（按全面攤薄計算）的1％以及（iii）該數目中的最小數額由我們的董事會確定的A類普通股。2023年1月1日，根據這一年度 “常青樹” 的增長，2022年計劃下可供發行的普通股數量增加了368,023股。

如果控制權發生變化（如2022年計劃所定義），薪酬委員會可能會對未付獎勵採取某些行動，包括繼續或承擔獎勵、由繼任實體替換或取代獎勵、加快授予和解除限制、確定績效獎勵的績效條件的滿足或以付款為代價取消獎勵。

IPO 創始人補助金

在首次公開募股方面，我們根據2022年計劃以PSU的形式向每位Neo授予了一次性股權激勵獎勵（“IPO創始人補助金”）。IPO 創始人補助金將分配如下：

 

24

 

在2022年11月9日之後的一年內（“首次公開募股日期”）的平均年增長率（定義見本計劃中適用的獎勵協議，“AAGR”）為15％或以上，則在2024年11月9日歸屬10％；如果公司在首次公開募股之後的兩年內AAGR為30％或以上，則在2024年11月9日再歸屬15％；另外20％歸屬如果公司的AAGR在首次公開募股日之後的三年內達到45％或以上，則在2025年11月9日歸屬；如果公司的AAGR在2026年11月9日再歸屬 25％在首次公開募股日之後的四年內，AAGR為60％或以上；如果公司的AAGR在首次公開募股日之後的五年期內為75％或以上，則在2027年11月9日額外歸屬30％，具體取決於NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務；此外，如果在首次公開募股日和首次公開募股日五週年之間達到75％的AAGR，則任何未歸屬的PAGR將在2027年11月9日歸屬僅因未能在之前的每個歸屬日期實現相關目標AAGR而未進行歸屬的股票將全部歸屬。

下表列出了在 2022 財年向我們的 NeO 發放的 IPO 創始人補助金：

退休儲蓄和健康和福利福利

我們的 NEO 有資格參加我們員工普遍可用的員工福利計劃，包括健康、牙科和視力保險以及公司維護的符合税收條件的 401 (k) 計劃。

根據公司的401（k）計劃，符合條件的員工（包括我們的每位NEO）可以推遲部分符合條件的薪酬，但須遵守美國國税法規定的適用的年度限額。公司提供等於參與者自己繳款的50％的對等繳款，最高為參與者符合條件的薪酬的5％。

財年末傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日向我們的 NeO 授予未償還的未償股權獎勵的某些信息。截至記錄日，我們尚未授予任何期權獎勵。

(1)

代表根據2022年計劃向我們的每個 NEO 授予的與我們的首次公開募股相關的PSU。PSU歸屬如下：如果公司在首次公開募股之日後的一年內AAGR為15％或以上，則在2023年11月9日歸屬10％；如果公司的AAGR在首次公開募股日之後的兩年內為30％或以上，則在2024年11月9日額外歸屬15％；如果公司在首次公開募股之日後的三年內AAGR為45％或以上，則在2025年11月9日額外歸屬20％；如果公司的AAGR在首次公開募股日之後的四年內達到60％或以上，則將在2026年11月9日額外歸屬25％；再歸屬30％2027年11月9日，如果公司的AAGR在首次公開募股日之後的五年期內達到75％或以上，則在每種情況下，都取決於NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務；此外，如果在首次公開募股日和五週年之間的這段時間內達到75％的AAGR

​

 

25

 

自首次公開募股之日起，任何僅因未能在先前的每個歸屬日期實現相關目標AAGR而未歸屬的PSU都將全部歸屬。報告的標的這些PSU的股票數量基於目標績效水平的實現情況。

(2)

反映PSU標的股票的公允市場價值，計算方法分別是將截至2022年12月30日的收盤價（1.47美元）乘以PSU的股票數量。

​

股權薪酬計劃信息

下表彙總了我們截至 2022 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃信息：

(1)

代表根據2022年計劃可供發行的4,496,425股A類普通股。

​

 

26

 

董事薪酬

下表反映了截至2022年12月31日的財年中有關董事會成員（不包括我們的NEO）薪酬的某些信息。

(1)

代表根據董事協議在 2022 財年獲得和應計的現金薪酬。這些款項是在 2023 年 1 月支付的。

​

(2)

代表 2022 年 11 月 9 日根據龐德曼女士和福斯特先生的獨立董事協議和我們的董事薪酬政策（根據 FASB ASC 主題718 計算）授予的限制性股票單位（“RSU”）的總授予日期公允價值。

​

非僱員董事薪酬計劃

關於我們的首次公開募股，我們的董事會已批准通過一項非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的每位非僱員董事都有資格因其在董事會的服務而獲得年度薪酬。董事將有資格獲得40,000美元的年度現金預付金。將向擔任董事會主席的非僱員董事額外支付11萬美元的年度現金預留金，並將向擔任董事會委員會主席的任何非僱員董事額外支付20,000美元的年度現金預留金。擔任非主席委員會成員不會獲得額外報酬。年度現金補償按季度分期支付拖欠款。

根據納斯達克規則是 “獨立董事” 的非僱員董事也有資格就我們根據2022年計劃授予的A類普通股以限制性股票單位的形式獲得以下基於股權的薪酬：

•

金額為60,000美元的初始補助金，將在一年後發放，發放給在我們首次公開募股後加入董事會的新董事；以及

​

•

金額為60,000美元的年度補助金，將在我們的年度股東大會當天或前後發放，從2023財年舉行的年會開始。

​

此外，在首次公開募股方面，我們已經與施先生、福斯特先生和龐德曼女士達成了單獨安排，其主要條款總結如下：

Cash。(i) 施先生作為董事會主席的服務有權獲得每年15萬美元的現金補助；(ii) Pundmann女士有權因擔任董事會成員和董事會審計委員會主席而獲得每年6萬美元的現金補助；(iii) 福斯特先生有權因其作為董事會成員的服務獲得每年40,000美元的現金補助，每種情況都符合我們的非僱員董事薪酬政策。在我們的首次公開募股之後，施先生和福斯特先生以及龐德曼女士都有權在2022財年按比例獲得服務現金補助，這筆款項是在2023年1月以普通方式支付的。

股權獎勵。根據我們的非僱員董事薪酬政策，福斯特先生和龐德曼女士均於2022年11月9日獲得了價值6萬美元的限制性股票單位的一次性補助。根據施先生與公司的安排，他無權獲得任何股權獎勵。

 

27

 

限制性契約。施先生、福斯特先生和龐德曼女士在公司終止服務後，每人都將受到兩年的競業禁令以及兩年的禁止招攬期。

2023 年 3 月 27 日，公司任命施先生為公司的首席戰略官。從2023年3月27日起，施先生將根據公司子公司Snail Games USA與施先生之間截至2023年3月27日的要約信的條款獲得補償。有關施先生的錄取通知書的更多信息，請參閲我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄10.18。

 

28

 

某些關係和關聯方交易

我們在下文描述了自上一個財政年度開始以來或目前擬議的、我們曾經或將要加入的交易和一系列類似交易，其中：

•

我們已經或將要成為參與者

​

•

涉及的金額超過或將超過 120 萬美元；以及

​

•

我們的任何董事、執行官或據我們所知，擁有我們5％以上股本的受益所有人或上述任何人的任何直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

​

除下文所述外，除了薪酬安排外，我們過去或將要參與的任何交易或一系列符合該標準的擬議交易或一系列類似交易，這些安排在 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分的要求下進行了描述。

向關聯方貸款

自2018年11月以來，Snail Games USA一直與我們的創始人、首席戰略官兼主席施先生簽訂了一份信用額度，該信貸票規定向石先生提供最高總本金為1億美元的貸款（“Shi貸款”）。未付金額的應計利息為每年 2.00%，所有未付金額均按要求到期支付。截至2021年12月31日，信貸額度下的未償借款（包括應收利息）為9,440萬美元。2022 年 4 月，美國蝸牛遊戲向作為債權人承擔貸款的蘇州蝸牛發放了 Shi 貸款，包括實物分紅和現金分紅。在分配時，包括利息在內的未償還額為9 490萬美元。本次分配的結果是，預扣税總額為820萬美元，這筆款項作為現金分紅分配給蘇州蝸牛與Shi貸款的分配，隨後於2022年4月29日支付。截至2022年4月，由於分配，Shi貸款已不再反映在Snail Games USA的合併資產負債表中。

來自關聯方的貸款

2021 年 2 月，Snail Games USA 向蘇州蝸牛數字科技有限公司的全資子公司、關聯方和石先生控制的實體貸款了 200,000 美元，該貸款的年息、利息和本金將於 2022 年 2 月到期。2022年2月，蘇州蝸牛與該子公司簽署協議，承擔了總額為203,890美元的貸款和相關利息。隨後，103,890美元被另一張票據抵消了欠蘇州蝸牛的貸款和應付利息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，關聯方應收貸款和應收利息總額分別為101,753美元和203,408美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司的關聯方應收貸款利息分別為1,753美元和3,890美元。截至2022年12月31日，關聯方應付貸款總額為102,247美元，未付利息總額為527,770美元。

ARK 許可協議

我們從開發我們的 ARK 特許經營權的 Studio Wildcard 的母公司 SDE Inc.（“SDE”）許可我們的 ARK 特許經營權所依據的知識產權。SDE由董事周女士控制，周女士是我們的首席戰略官、董事長兼創始人石先生的配偶。我們於 2015 年 11 月與 SDE 簽訂了原始獨家軟件許可協議，以獲得《方舟：生存進化》的版權，隨後在 2022 年 9 月 20 日修訂和重申了與 SDE 的獨家軟件許可協議（“ARK1 許可協議”）。根據ARK1許可協議，我們獲得了發行和銷售《方舟：生存進化》的全球獨家許可，我們欠SDE每月支付150萬美元，《方舟：生存進化》收入的25％特許權使用費，以及根據ARK1許可協議開發的每份額外DLC一次性支付500萬美元。ARK1 許可協議規定，除其他外，我們有義務維護服務器和網站，推廣《方舟：生存進化》，支付所有必要的遊戲引擎費用，並採取商業上合理的努力來保護遊戲免受盜版和黑客攻擊。ARK1 許可協議的初始期限持續到

 

29

 

2035 年 12 月 31 日，除非任何一方提前 365 天發出書面通知終止，否則將自動續訂三年。ARK1 許可協議還包含根據與該要約一致的條款收購 SDE 全部或任何部分業務的任何提議的優先拒絕權。根據ARK1許可協議，我們向SDE支付的任何衍生方舟遊戲（例如ARK 2）的款項應計入我們在ARK1許可協議下的付款義務。在2022年和2021年，根據ARK1許可協議，我們分別支付了1,800萬美元和1,800萬美元的許可費用以及1,640萬美元和2,040萬美元的特許權使用費。

2022 年 4 月 27 日，在支付 500 萬美元后，我們與 SDE 簽訂了一項協議，確保我們對 ARK 2（“ARK2 許可協議”）的權利，條款與 ARK1 許可協議類似，初始期限將持續到 2037 年 12 月 31 日。根據ARK2許可協議，ARK 2商業發佈後，我們將開始每月支付150萬美元，為ARK 2支付25％的特許權使用費，併為根據ARK2許可協議開發的每個額外DLC一次性支付500萬美元（“DLC付款”）。500萬美元的預付款將記入未來根據ARK2許可協議向SDE支付的任何每月款項。

2022 年 12 月，公司修訂了 ARK1 許可協議（“ARK1 修正案”）。許可費已進行了重組，因此續集《方舟2》公開發行後，公司將支付《方舟1》總收入的45％作為特許權使用費，而不是150萬美元的月費加上方舟1總收入的25％。

2023 年 3 月 10 日，公司修訂了 ARK2 許可協議，根據該協議，公司可以選擇在 DLC 發佈時預先支付或全額支付 500 萬美元的 DLC 款項。任何 DLC 的付款均不得超過 500 萬美元。

與 INDIEV, Inc. 的安排

2017年8月28日，公司的全資子公司Snail Games USA, Inc.（“Snail Games USA”）與Bel Air Soto, LLC（“房東”）就加利福尼亞州弗農的一處房產簽訂了租約。該租約規定每月基本租金約為91,410美元，期限為五年零兩個月，從2017年9月1日開始，到2022年10月31日結束。在租賃的最初期限內，該物業被INDIEV, Inc.（“INDIEV”）佔用，該公司由公司首席戰略官、董事會主席和重要股東施先生擁有和控制。在租約的最初期限內，INDIEV支付了所有租金，並維持了租約規定的必要保險單。

租賃雙方和INDIEV目前正在加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起的訴訟，該訴訟涉及租賃的初始期限是否根據其條款得到有效延長。2023年4月21日，美國Snail Games USA與INDIEV簽訂了截至2023年4月1日的賠償和報銷協議，根據該協議，INDIEV同意承擔租約規定的所有義務和責任，並賠償和補償Snail Games USA根據或根據租約產生或與該財產有關的任何金額、損害、費用、成本或其他責任。

僱傭協議

2023 年 3 月 27 日，公司與我們的創始人兼董事長施先生簽訂了聘書，任命他為公司首席戰略官，自 2023 年 3 月 27 日起生效。他是隨意僱用的。施先生的錄取通知書規定每年基本工資為40萬美元。除基本工資外，施先生還有資格根據董事會的判斷獲得年度獎金並參與我們的福利計劃。

董事兼高級管理人員賠償和保險

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些賠償協議以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的每位董事和執行官進行了賠償。我們還購買了董事和高級管理人員責任保險。

 

30

 

關聯人交易政策

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，在任何財政年度中涉及的金額超過120,000美元，並且關聯人擁有、擁有或將要擁有直接或間接的物質利益，包括但不限於關聯人或從關聯人那裏購買商品或服務關聯人擁有物質利益的實體、債務、債務擔保和我們對相關人員的就業。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會將負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與正常交易中可能獲得的條款相當，以及關聯人在該交易中的利益程度。

除ARK 1修正案外，本節中描述的所有關聯方交易均發生在本政策通過之前，因此，這些交易不受政策中規定的批准和審查程序的約束。但是，這些交易已由我們的董事會審查和批准。

 

31

 

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向共享相同地址的兩個或多個股東交付一組代理材料來滿足這些股東對代理材料的交付要求。這種過程通常被稱為家庭持有，有可能為股東提供額外便利，為公司節省成本。參與住户的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。

今年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “藏身” 我們的代理材料。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示，否則代理材料將裝在一個信封中交付給共享一個地址的多個股東。一旦您收到經紀人發出的通知，説他們將與您的地址進行住户通信，則在您收到其他通知或您撤銷同意之前，房屋交易將持續下去。

如果您希望單獨收到委託書或年度報告的副本，請致電 1-866-540-7095 或致電紐約埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 11717，與 Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫。

目前在其地址收到多份代理材料副本並想申請存檔其通信的股東應聯繫經紀人。此外，我們將根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，立即向股東單獨提供代理材料的副本，該副本已送達一份文件副本，該地址位於共享地址。

其他事項

董事會不知道有任何其他事項將提交年會審議。如果任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷就此類問題進行表決。

 

32

 

批准

本委託書的內容及其發送給股東的行為已獲得董事會的授權。

2023 年 4 月 28 日

我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，可向投資者關係部、位於加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道12049號的Snail, Inc. 提出書面要求或通過訪問蝸牛網站上 https://investor.snail.com/financial-information/sec-filings 的 “申報證券交易委員會” 下的副本，免費獲取。本委託聲明中未以引用方式納入我們網站上或通過我們網站訪問的信息。

 

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簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期進行投票，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：保留此部分以供記錄此代理卡僅在簽名和註明日期時有效。分離並歸還這部分 ONLYV15900-P9382901) Hai Shi02) Jim Tsai03) Heidy Chow04) Peter Kang05) Ying zhou06) Neil Foster07) Sandra pundmannoMine: 2。要批准選擇BDO USA, LLP作為截至2023年12月31日的財年Snail, Inc.的獨立註冊會計師事務所，請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明完整的標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。3.開展在年會或年會任何休會之前以適當方式提出的任何其他事項。1.選舉下面列出的七位被提名人加入董事會!！！董事將任職至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格；forallWitholdallfor Allexcept for Against Abstain！！！SNAIL, INC.要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，然後在下行寫上 “董事會建議你對被提名人的人數投贊成票。以下：董事會建議你對以下提案投贊成票：Snail，INC.12049 JEFFERSON BLVDCULVER CITY，CA 90230 在開會前通過互聯網投票。.com 或掃描上面的二維碼在 2023 年 6 月 21 日美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/snal2023你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好印在帶有箭頭標記的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在 2023 年 6 月 21 日美國東部時間晚上 11:59 之前使用任何按鍵電話發送投票指令。打電話時手裏拿着代理卡然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵費信封中，或者將其退回給 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約 11717.SCAN TOVIEW MATERIALS & VOTE

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和年度報告可在 www.proxyvote.com.v15901-p93829snail, INC.2023 年股東年會將於 2023 年 6 月 22 日舉行。此委託書是代表董事會徵集的。股東特此任命 Jim Tsai 和 Heidy Chow，或者其中作為代理人，每人有權任命替補者，並特此授權他們按照本選票反面指定的方式代表所有人並投票股東有權在太平洋時間2023年6月22日上午10點以虛擬形式舉行的年度股東大會上投票的SNAIL, INC. 普通股的股份及其任何休會或延期。所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指明任何指示，則將根據董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項對代理人進行表決。繼續並在反面簽署