目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的2022年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託文件編號：001-41444

智能生活應用集團Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

利豐工業大廈A座5樓2室

葵涌葵豐新街1-15號

新界, 香港

(主要行政辦公室地址)

劉邦，首席執行官

利豐工業大廈A座5樓2室

葵涌葵豐新街1-15號

新界, 香港

+ 8522481 7938

電子郵件：郵箱：Info@i-l-a-g.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2022年12月31日，有18,060,000已發行和已發行普通股，每股票面價值0.0001美元。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐   不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：第17項。☐第三項：第18項。☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

是☐不，不是。☒

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐不，不是。☐

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目錄

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引言

在這份20-F表格年度報告中，除非另有説明，否則“我們”、“公司”、“智能生活”、“註冊人”和“ILAG”是指智能生活應用集團有限公司，這是一家在開曼羣島組織的公司，其前身實體及其子公司。

除非另有説明，否則對以下各項的引用：

我們的業務主要在香港和中國進行，我們所有的收入都是以港元和人民幣計價的。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。本年報僅為方便讀者而按指定匯率將港幣和人民幣金額折算成美元。我們不表示本報告所指的人民幣、港元或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本兑換成美元、港元或人民幣(視乎情況而定)。2022年12月30日，人民幣兑美元匯率為6.9646元人民幣兑1美元，為人民中國銀行公佈的中間匯率；2022年12月31日，7.7795港元兑1美元為香港銀行公會公佈的TT買入匯率。

2022年7月15日，我們完成了普通股的首次公開募股，發行價為每股4.00美元。我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，在納斯達克資本市場交易，代碼為ILAG。

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II

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前瞻性陳述

本報告包含“前瞻性陳述”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測，以符合1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些列在“風險因素”中的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來經營的任何管理計劃、戰略和目標的陳述，任何與擬議的新項目或其他發展有關的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何與上述任何假設有關的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性陳述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在本報告的“風險因素”和其他章節中闡述。你應該仔細閲讀這份報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至可能比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，鎖具和五金市場行業迅速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本報告所作的前瞻性陳述僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該完整地閲讀這份報告和我們在這份報告中提到的文件以及提交給這份報告的任何證據，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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三、

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第I部分

不適用。

不適用。

我們在香港的控股公司結構和運營與中國

我們是一家開曼羣島控股公司，沒有任何業務，我們的業務由我們在香港和中國的全資子公司進行，這種結構對投資者來説存在獨特的風險。

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總部設在香港和中國，並將我們的所有業務設在香港和香港，存在法律和運營風險。中國政府最近對一些在美國上市的中國公司採取了監管行動，並發表聲明稱，將對中國公司在海外進行的發行和上市施加更多監督和控制，例如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的上市。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的公告，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。2021年12月28日，中國網信辦或民航委、國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼管理局發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)購買互聯網產品和服務以及在線平臺運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》，要求個人信息超過100萬用户想要在境外上市的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2022年4月2日，中國證監會發布《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，其中規定，境內公司境外發行上市應當嚴格遵守適用的中華人民共和國法律法規，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務。2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者在下列情況下申請數據跨境安全評估，由CAC協調：(一)數據處理者將重要數據轉移到境外；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者數據處理者處理100萬人以上的個人信息，向境外提供個人信息；(三)向境外提供個人信息，且自上一年度1月1日起已向境外提供個人信息10萬人以上或者敏感個人信息1萬人以上的數據處理者；(四)按照CAC規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。2023年2月17日，證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市新規》)，並附5條説明性指引，自2023年3月31日起施行。新的境外上市規則將要求中國境內企業在某些情況下向有關政府部門完成備案並報告相關信息，例如：a)申請首次公開募股並在境外市場上市的發行人；b)在境外市場上市後進行境外證券發行的發行人；c)通過一次或多次收購、換股、股份轉讓或其他方式尋求其資產在海外直接或間接上市的境內公司。所要求的備案範圍不僅限於首次公開發行，還包括後續的境外證券發行、一次或多次收購、換股、股份轉讓或其他尋求在海外直接或間接上市的方式，以及已在海外上市的發行人的二次上市或雙重主要上市。根據中國證監會於2023年2月17日刊登的《關於境內企業境外證券發行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市或(Ii)已獲得境外證券監管機構或交易所的發行或上市批准，但在新規生效日期前仍未完成發行或上市，並於2023年9月30日前完成發行或上市的公司，將被視為現有上市公司，在未來進行新股發行之前無需進行任何備案。此外，發行人完成發行並在境外證券交易所上市後，發生下列重大事項之一的，發行人應在事項發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會提交報告：(一)控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或其他主管部門的調查或處罰；(三)變更上市地位或轉移上市分部；(四)自願或強制退市。新規則規定，境內公司是否在境外間接發行上市，應當以實質重於形式確定，發行人符合下列條件的，應認定為中國境內公司境外間接發行上市：(一)中國境內主體最近一個會計年度的收入、利潤、總資產或淨資產超過發行人經審計的合併財務報表中相關財務指標的50%；(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或經常住所在中國，主要業務經營地點在中國或主要業務活動在中國。我們的總部設在香港，我們所有的高管和董事都在香港，他們都不是中國公民，我們的大部分收入和利潤來自我們在香港的子公司。截至本報告之日，這些新法律和指導方針尚未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市和交易的能力。本公司總部設於香港，擁有所有附屬公司的100%股權，包括在中國的製造附屬公司，並無VIE架構，而其

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製造和銷售鎖具，並認為中國的新數據安全或反壟斷法律法規不適用於本公司或其子公司。然而，外商投資法規、中國的其他政策或中國政府的相關執法行動的任何變化都可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行我們的普通股的能力，或導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。本公司的審計師總部設在美國，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，該決定於2022年12月15日撤銷，而《外國公司問責法》和相關法規目前不影響本公司，因為本公司的審計師定期接受PCAOB的檢查。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們的全資子公司東莞興發五金製品有限公司(“興發”)是在內地註冊成立並經營的中國。興發已獲得中國當局的所有許可，以在中國經營其目前的業務或向外國投資者發行本公司的普通股，包括營業執照、海關登記證、銀行開户許可和環境保護批准。目前，中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國或任何證券發行中的業務，這可能導致我們的業務發生實質性變化，我們的普通股可能貶值或變得一文不值。除了這些許可外，我們不需要獲得中國當局的許可和批准來經營我們的業務，並向外國投資者提供正在註冊的證券。我們或我們的子公司不受中國證券監督管理委員會(中國證監會)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准我們的業務和運營的政府機構的許可要求的保護。我們製造和銷售鎖具產品，我們的產品和服務不構成國家安全風險，根據我們中國法律顧問的意見，我們不受中國網信局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會、國家保密局和國家密碼局於2021年12月28日發佈的《網絡安全審查辦法》的報告要求，該辦法於2022年2月15日起生效。

於本報告日期，吾等(1)毋須獲得任何中國主管機關批准向境外投資者發行吾等普通股，(2)吾等不受中國證監會、中國民航總局或任何其他須批准吾等在中國的業務的實體的許可要求所規限，及(3)吾等並未獲得或被任何中華人民共和國主管機關拒絕該等許可。我們的總部設在香港，我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官和所有駐香港的董事會成員都不是中國公民，我們的大部分收入和利潤來自我們在香港的子公司。雖然我們不相信我們是中國證監會2023年2月17日發佈的《境外上市新規》中界定的中資境內實體，但不確定我們是否會在新規下被確定為中資實體，這將要求我們向中國證監會提交發行相關文件。此外，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們不確定我們的中國子公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來的美國交易所上市，即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。如果吾等或吾等的附屬公司未收到或維持此等許可或批准，無意中得出結論認為不需要此等許可或批准，或適用的法律、法規或解釋改變，而吾等須在未來取得此等許可或批准，則可能會顯著限制或完全阻礙吾等向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力，並導致吾等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

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向我們子公司轉賬和從子公司轉賬

我們主要通過我們在香港的全資子公司進行營銷和銷售、研發和設計活動，並通過我們在中國的全資子公司東莞興發五金製品有限公司進行製造活動。因此，我們幾乎所有的銷售收入都來自我們的香港子公司，這些子公司向興發支付產品成本和合理的加價。在我們的香港子公司之間或從我們的香港子公司向控股公司轉移資金不受限制。本公司香港子公司向興發匯出的資金須經興發駐中國銀行審核並兑換成人民幣(“人民幣”)，興發銀行代表外匯局監察外匯活動。根據現行的中國外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，只需遵守銀行的某些程序要求。目前，除上述在正常業務運作下籤訂的協議外，我們無意在我們的經營結構下分配收益或清償欠款。

智能生活應用集團有限公司(“ILAG”)是在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有實際運營，目前通過其在香港的子公司和中國開展業務。除截至2022年12月31日，ILAG的全資子公司Kabmo鎖具和智能生活應用集團有限公司(BVI)已支付約1,671,000美元與此次公開發行ILAG相關的費用作為公司間貸款而不是股息支付或分配外，控股公司與其子公司之間沒有現金流和其他資產轉移。截至本報告日期，我們的子公司均未向我們的控股公司支付任何股息或分派股息，他們也沒有計劃在不久的將來向控股公司支付任何股息或股息。截至本報告之日，本公司及其任何子公司均未向美國投資者派發任何股息或分紅。

在經營層面，興發已向興發出售有加價的產品，金額約為1,156萬美元，截至2022年及2021年12月31日止年度的銷售金額為1,167萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，興發向Kambo鎖具出售了帶有加價的產品，金額約為1101萬美元和1135萬美元。興發已向興發支付約1，22萬美元及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的1,165萬美元。Kambo Lockset已向興發支付了約1,214萬美元和截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的1,172萬美元。

所有現金轉移都與子公司在正常業務過程中的運營有關。至於我們的香港附屬公司、我們在英屬維爾京羣島的附屬公司及控股公司(“非中國實體”)，該等實體的外匯兑換並無限制，他們可在該等實體之間、跨境及向美國投資者轉移現金。此外，對非中國實體分配其業務收益的能力，包括從子公司分配給母公司或從控股公司分配給美國投資者的能力，以及清償欠款的能力，沒有任何限制和限制。然而，中國可能會對我們的香港子公司將現金轉移出香港和向控股公司轉移現金的能力施加更大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於現金往來興發，我們可以通過中國銀行在經常項目下進行此類轉移，如利潤分配和貿易服務相關外匯交易，無需外匯局事先批准，只要與銀行遵守一定的程序要求，就可以用外幣進行。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國法律法規允許境外控股公司僅通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金，但須經政府當局備案或批准，並對出資和貸款金額施加限制。在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或作出額外出資，為興發的資本支出或營運資金提供資金。增加註冊資本的，興發需向商務部或地方有關部門備案變更註冊資本。控股公司以貸款方式向興發提供資金的，貸款總額不得超過經外國投資主管部門批准的實體投資總額與註冊資本之差。此類貸款必須在外管局或其地方分支機構登記。根據中國法律，興發亦須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。

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選定的財務數據

在下表中，我們為您提供了我們公司的歷史精選財務數據。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度的選定綜合經營報表數據和截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的選定綜合資產負債表數據來自我們的經審計綜合財務報表，這些數據包含在從F-1頁開始的本年度報告中。精選的截至2020年12月31日止年度的綜合資產負債表數據來自我們截至2020年12月31日的經審計綜合資產負債表，不包括在本年報中。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合我們的經審計的綜合財務報表和相關附註以及下文“項目5.經營和財務回顧及展望”閲讀，並通過參考其整體情況加以限定。我們的經審核綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制和呈報的。

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3.A. [已保留]

3.b.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的。普通股。我們是一家控股公司，在香港和中國都有大量業務，在許多方面受到與美國不同的法律和監管環境的約束。如果下列任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響。

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目錄表

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。中對這些風險進行了更全面的討論項目3.關鍵信息--D.風險因素.

與我們的業務相關的風險

在中國做生意的相關風險

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與在香港營商有關的風險

與我們普通股相關的風險

此外，請參閲下面的“風險因素”以及本報告中包含的其他信息，以討論我們面臨的這些和其他風險和不確定因素。

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與我們的業務相關的風險

最近爆發的全球冠狀病毒新冠肺炎對我們的業務造成了重大幹擾，我們預計這將繼續對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響

最近新冠肺炎的爆發已經蔓延到世界各地，特別是在中國和美國和歐洲。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。中國、香港、美國等國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾，包括我們的供應商、客户和分銷商的商業和社會活動。這種幹擾和世界經濟的潛在放緩可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的供應商和客户已經經歷了嚴重的業務中斷和業務暫停，原因是採取了遏制疫情蔓延的檢疫措施，這已經並可能繼續對我們的業務和運營產生負面影響，例如原材料供應短缺、我們的產能暫停或減少、運輸或物流服務短缺、我們的產品交付延遲、客户訂單延遲或取消以及客户延遲或拖欠付款。受到新冠肺炎疫情負面影響的我們產品的客户或最終用户可能會減少他們購買我們產品的預算，這可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染或感染了新冠肺炎，我們的業務運營也可能受到幹擾，因為這可能需要隔離其他員工，或者關閉我們的辦公室和生產現場並進行消毒。

新冠肺炎疫情繼續影響全球物流。2021年5月21日至6月24日，興發主要發貨口岸深圳鹽田港因新冠肺炎突發事件暫時關閉，導致我公司產品延遲向客户發貨和發貨。此外，中國的其他港口也爆發了新冠肺炎疫情，導致這些港口暫時關閉，導致興發生產的原材料供應中斷和減少，並帶動原材料價格上漲。我們的客户還受到美國港口擁堵的阻礙，這反過來又導致發貨延遲、庫存增加和我們的生產計劃中斷。當地政府不時要求我們興發工廠的員工進行強制性的新冠肺炎檢測，這已經並可能繼續對我們的生產計劃造成一定的幹擾。

作為新冠肺炎導致的全球供應鏈中斷的一部分，煤炭和其他發電廠的供應受到了負面影響。因此，中國政府從2021年開始實施能源消耗雙控政策，控制總用電量和效率，這導致興發的生產計劃中斷，生產成本增加。自2022年初以來，中國中央政府已經取消了這一限制。然而，如果發電廠在某些高峯時段可能超載，地方政府可能會偶爾執行臨時能源消耗控制，這可能會導致興發的生產時間表中斷，生產成本增加。所有這些都將在短期內對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。2022年，奧密克戎在我們總部所在的香港和中國的其他城市爆發，包括深圳、上海、廣州、太原、長春和興發所在的東莞，當地政府實施了旅行限制、強制性新冠肺炎檢測、檢疫要求和/或暫時關閉寫字樓和設施。中國最近從2022年12月初開始放鬆嚴格的封鎖程序，導致2022年12月和2023年1月新冠病毒感染激增，對我們的業務運營造成了一定的幹擾。雖然我們的業務沒有受到2022年香港和中國爆發的此類疫情的實質性和負面影響。儘管中國政府已於2023年初取消對香港公民中國進入內地的旅行和交通限制，但我們仍要謹慎準備，因為新冠肺炎捲土重來和新變種的爆發，政府當局可能會發布新的關閉中國辦公室、旅行和交通限制的命令，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的負面影響。

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目錄表

我們業務的增長取決於我們準確預測消費者趨勢和需求的能力，以及成功推出新產品和產品線擴展並改進現有產品的能力。

我們的增長在一定程度上取決於我們能否成功推出新產品和產品線擴展，以及改進和重新定位我們現有的產品，以滿足業主和建築商的要求。反過來，這又取決於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。開發和引入創新的新產品和產品線擴展涉及相當大的成本。此外，在開發新產品或產品線擴展時，可能很難建立新的供應商關係並確定適當的產品選擇。任何新產品或產品線的擴展都可能無法產生足夠的客户興趣和銷售額來成為有利可圖的產品或支付其開發和推廣的成本，並可能對我們的經營業績產生負面影響並損害我們的聲譽。如果我們不能預測、識別或開發和營銷產品以迴應業主和建築商的要求和偏好的變化，或者如果我們的新產品推出或重新定位的產品未能獲得消費者的接受，我們可能無法實現預期的業務增長，我們的銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法成功推出目前正在研發的智能鎖和安全以及物聯網(IoT)產品。

在過去的幾年裏，我們在智能鎖的研發上投入了我們的精力、時間和資源，結果還不確定這樣的開發是否會成功。我們將繼續投資開發智能鎖的軟件和製造零部件和生產線的設備和機械來生產智能鎖。2023年初，我們聘請了一家總部位於香港的科技公司進行一系列智能家居產品和設備的研發，這是我們智能鎖、安全和物聯網產品發展戰略的一部分。經考慮人才供應及成本效益後，我們會因外判資訊科技開發人員以開發該等新產品的軟件應用程序及支援功能而招致成本。此外，我們將產生營銷成本，以引起客户的興趣，並以足夠的數量銷售此類產品，使其成為一種有利可圖的產品。如果我們不能為我們的智能鎖設計和開發適當的功能來吸引足夠的客户並建立商業製造能力，或者如果我們的智能鎖產品不能滿足監管要求，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們未能為我們的新智能鎖獲得並維護專利、商業祕密和其他知識產權保護以及監管排他性，或者如果我們無法確保我們不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方關於市場上的智能鎖的有效專利、商業祕密或其他知識產權，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能無法及時成功地實施我們的增長戰略，甚至根本無法實施。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，包括擴大分銷和改善我們產品在零售客户商店中的位置，吸引新消費者到我們的品牌，推出新產品和產品線延伸，並擴展到新市場。我們實施這一增長戰略的能力取決於我們的能力，其中包括：

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我們可能無法成功實施我們的增長戰略，可能需要不時改變我們的戰略。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略上，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在截至2022年12月31日的財年和過去兩年出現淨虧損，可能無法從運營中產生足夠的運營現金流和營運資本。未能管理我們的流動性和現金流可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。因此，我們可能需要額外的資本，融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，我們還分別發生了1,655,903美元和1,386,515美元的淨虧損。因此，在截至2022年和2021年12月31日的財年，我們從運營活動中產生了約410萬美元和約100萬美元的負現金流。我們不能保證我們將盈利運營，也不能保證我們將在未來12個月內產生正現金流，因為我們在公司現階段的收入中有大量支出。無法及時和充分地收回我們的應收賬款，或無法用足夠的收入抵消我們的費用，可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們在2022年7月完成了公開募股，淨收益約為1686萬美元。我們相信，我們手頭的現金和經營活動的預期現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出，我們不能向您保證情況會是這樣。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的營運資金需求和各種運營需求，我們可能需要為我們的運營籌集額外資金，而這些資金可能無法按商業上可接受的條款提供，如果有的話。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力或意外要求。這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們無法實現或保持盈利，我們股票的市場價格可能會大幅下降。

對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們通過保持高質量和快速的服務響應，與我們的客户建立了長期的業務關係。保持我們在消費者和供應商中的良好聲譽是我們成功的關鍵。如果我們的營銷計劃或產品計劃不成功，我們的品牌可能會受到影響。如果競爭對手提供與我們相似的設計和功能的產品，我們品牌的重要性可能會增加。此外，由於真實或感知的質量問題，或者如果消費者認為我們在營銷和廣告中不誠實，我們的品牌可能會受到負面影響，即使這種看法不準確。未能保持高標準的產品質量和完整性，包括從供應商獲得的原材料，或對產品質量問題的指控，即使不屬實或由我們的原材料供應商造成，可能會減少對我們產品的需求，或導致生產和交付中斷。我們保持指導方針和程序，以確保我們產品的質量和完整性。但是，我們可能無法檢測或預防產品質量問題，特別是在試圖掩蓋或掩蓋與我們的指南和程序不符的情況下。如果我們的任何產品變得不適合使用或造成傷害，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔責任。此外，如果我們的產品有質量問題，我們可能會產生與更換產品相關的鉅額費用。由於上述或其他原因，我們的聲譽或品牌受損，或消費者對我們的產品失去信心，可能會導致對我們產品的需求減少，成本增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

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目錄表

如果我們的客户在任何時期購買的產品超過消費者需求，我們在隨後時期的銷售可能會受到不利影響，因為我們的客户試圖減少他們的庫存水平。

有時，我們的客户可能會購買比他們在特定時間段內預期銷售的產品更多的產品。我們的客户可能會在我們的促銷活動之前或期間增加他們的庫存，這些活動通常會在指定的時間內提供降價或其他客户激勵措施。我們的客户還可能因為預期我們的產品價格上漲而增加庫存，或者因為高估了對我們產品的需求而過度訂購我們的產品。如果客户在特定報告期內因促銷活動、預期價格上漲或其他原因而增加庫存，則在隨後的報告期內的銷售可能會受到不利影響，因為我們的客户試圖將其庫存降低到慣常水平。當促銷活動、漲價或其他事件在報告期接近結束或開始時發生，或促銷活動、漲價或類似事件的時間與上一年度相比發生變化時，這一影響可能特別明顯。如果我們的客户試圖降低他們通常或習慣的庫存水平，或改變他們關於購買超過消費者需求的做法，我們的淨銷售額和經營業績在此期間可能會受到重大不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，可能會失去市場份額或經歷利潤率下降。

我們以產品質量、設計和性能、品牌知名度和忠誠度、產品種類、聲譽、價格和促銷努力為基礎進行競爭。我們與許多不同規模的公司競爭，包括規模較大的公司的部門或子公司，這些公司可能比我們擁有更多的財務資源和更大的客户基礎。因此，由於他們的資源和規模，這些競爭對手可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化。他們也可能在營銷和銷售產品方面更加成功，能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並能夠更好地增加促銷活動，這可能會影響我們和整個鎖具製造業。如果這些競爭壓力導致我們的產品失去市場份額或經歷利潤率下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們產品所用原材料的價格、可獲得性或質量的波動可能會導致製造延遲，對我們向客户提供商品的能力產生不利影響，或增加成本，其中任何一項都可能減少我們的銷售額或收益。

我們主要採購的原材料包括銅、鐵、鋅合金以及紙和塑料組成的包裝材料。我們依賴外部供應商提供這些原材料，必須以可接受的價格及時從這些供應商那裏獲得足夠數量的優質原材料。我們不維護與供應商的固定供應合同。所需原材料的價格、質量或可獲得性方面的不利波動可能會對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。我們不能滿足客户的要求，可能會導致未來的銷售損失。

我們產品的盈利能力部分取決於某些原材料的成本與我們將這些原材料轉換為組裝產品的製造成本之間的差額，與我們產品的銷售價格相比。我們打算繼續在一定程度上根據相關的原材料成本來確定我們產品的銷售價格。然而，我們可能無法在未來將原材料成本的所有增加或與擁有原材料相關的成本增加轉嫁給我們的客户。無法通過足夠的產品價格上漲來抵消原材料價格上漲的影響，可能會對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們不從事對衝交易以防範原材料波動，但試圖通過根據生產需要提前購買原材料或與部分供應商達成協議以保持原材料成本穩定來緩解價格波動的短期風險。我們還試圖在不影響產品質量的情況下，通過降低廢品率和回收材料來降低原材料消耗。

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興發在中國的製造業務可能遭遇重大中斷，可能導致材料延誤、質量控制問題、成本增加和商機喪失，這可能對我們的銷售和財務業績產生負面影響。

我們主要依靠位於廣東省東莞市的興發中國的製造工廠來生產我們的產品。雖然我們尋求按照適用的規章制度運營我們的設施，並採取措施將設施中斷的風險降至最低，但我們製造設施的重大中斷可能會阻止我們滿足客户需求，減少我們的銷售額，並對我們的財務業績產生負面影響。我們的製造設施或我們的任何機器可能會因一系列事件而意外停止運行，包括：長時間停電；設備故障；交通基礎設施中斷，包括道路、橋樑、鐵軌；火災、洪水、地震、衞生流行病、戰爭行為或其他災難，這些也可能對人員和他人財產造成傷害或破壞的風險，這反過來可能導致相當大的財務成本，也可能產生負面的法律後果。我們未來的增長戰略可能包括擴大我們的製造能力，以滿足對我們現有產品日益增長的需求。我們為增加這種能力而進行的任何項目都可能無法按預期時間表或在預算範圍內建造。當我們實施這些製造升級和提高產量時，我們可能也會遇到質量控制問題。任何這樣的重大中斷都可能阻止我們及時發貨，減少我們的銷售額和市場份額，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們面臨與管理中國業務相關的風險，任何風險都可能減少我們的銷售額或收益，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們目前所有的製造業務都在中國進行。在中國做生意有許多固有的風險，包括：不利的政治或經濟因素；外幣匯率波動；潛在的不利税收後果；意想不到的法律或法規變化；知識產權缺乏足夠的保護；招聘和留住人員以及管理國際業務的困難；基礎設施欠發達。此外，中國產生這些風險的政治、經濟和社會條件的變化可能會使向客户提供產品變得更加困難。我們無法成功管理這些風險可能會對我們的業務和製造業務產生不利影響，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

美國貿易政策的變化可能會顯著減少對美國的出口量，這可能會大幅降低我們的利潤率和我們在美國的銷售額。

美國政府和國會議員已發表公開聲明，表明美國貿易政策可能發生重大變化，並已採取某些行動，影響了美國與中國的貿易關係，包括對從中國進口到美國的某些商品徵收關税。中國製造的產品關税的提高引發了中國的報復行動，導致了貿易戰和進口美國商品成本的增加，這已經並可能減少客户對我們產品的需求，如果支付這些關税的進口商將這些關税加到他們的銷售價格上。我們已經降低了銷售價格和利潤率，以吸收部分關税，但進口商仍可能減少訂單。這種削減已經並可能繼續對我們的銷售額、利潤率和業務產生重大和不利的影響。雖然美國已經開始審查和取消之前對從中國進口的某些商品徵收的增加的關税，但這並沒有影響我們銷往美國的產品，如果我們不能在中國之外建立新的製造設施，繼續降低生產成本和/或開發新產品來吸引願意支付更高價格的客户，我們的業務和利潤將受到實質性的不利影響。

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我們有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

我們很大一部分收入來自幾個主要客户。在截至2022年和2021年12月31日的三個年度中，三個和四個客户分別佔我們收入的85.7%和77.7%。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，我們的五大客户總計約佔我們收入的91%。每當總收入的很大一部分集中在有限的客户數量上時，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們產品的未來需求水平，也無法預測這些客户在最終用户市場對我們產品的未來需求。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲，我們可能會被迫降低價格，或者他們可能會減少我們產品的採購量，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。如果我們的三個最大客户中的任何一個終止購買我們的產品，這種終止將對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

我們的經營業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的經營業績，包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收入和其他關鍵指標的水平，在未來可能會由於各種因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的，對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個時期的業績並不一定預示着未來的業績。業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們財務業績波動的因素包括：

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儘管我們做出了營銷努力，但我們可能無法以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到相應的損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引優質客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣產品的渠道的成功。在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我們為促進銷售和打造品牌所做的努力導致我們產生了約105,000美元和約150,000美元的銷售和營銷費用。儘管我們做出了營銷努力，但我們未來的營銷努力很可能會要求我們產生大量的額外費用。這些努力可能不會在不久的將來導致收入增加，或者根本不會導致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生鉅額費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的庫存主要是原材料，如銅、鐵、鋅合金以及紙和塑料組成的包裝材料，這就要求我們有效地管理我們的庫存。我們依靠對各種原材料和預製產品的需求預測來做出購買決定和管理庫存。然而，在訂購庫存的時間和我們希望出售庫存的日期之間，這種需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、經濟、新產品發佈、定價和折扣、產品缺陷、客户消費模式的變化、客户品味的變化等因素的影響，我們的客户可能無法訂購我們預期的數量的產品。購買某些類型的庫存可能需要大量的準備時間和預付款。

此外，隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計我們的庫存中將包括更多種類的產品和原材料，這將使我們更難有效地管理我們的庫存和物流。我們不能保證我們的庫存水平能夠滿足客户的需求，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，導致庫存價值下降，並導致大量庫存沖銷或沖銷。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商未能及時提供優質的原材料和預製產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致品牌忠誠度下降和收入損失，任何一種情況都可能損害我們的業務和聲譽。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，否則此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於技術變化的速度很快，我們的部分業務依賴於物聯網(IoT)技術、具有用於互聯網連接的IP地址的物理對象網絡，以及這些對象與其他支持互聯網的設備和系統之間發生的通信，這些設備和系統將在預設條件下向用户發出警報，這些設備和系統由第三方開發或許可，我們可能無法或根本無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術。

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在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時地受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、技術訣竅或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或其他業務方面侵犯。這些知識產權的持有者可以在中國、香港、美國或其他司法管轄區向我們強制執行這些知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們市場的價值，更好地為我們的客户服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

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我們可能不會進行任何投資或收購，或任何未來的投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或技術的任何投資或收購將導致新產品或增強產品的成功開發，或任何新產品或增強產品的開發將獲得市場認可或證明是有利可圖的。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本報告中點名的高管。雖然我們有能力為管理層提供不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗，這可能會使我們處於競爭劣勢。

我們的管理團隊缺乏上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的要求。我們的高級管理層沒有太多管理上市公司的經驗。這些責任包括遵守聯邦證券法，並及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法以有效和及時的方式實施計劃和政策，或者無法充分應對與上市公司相關的更高的法律、法規和報告要求。我們未能遵守所有適用的要求可能會導致施加罰款和處罰，分散我們的管理層對我們業務的管理和增長的注意力，導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和股票價格產生不利影響。

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我們從第三方租賃我們的設施，不能保證我們將能夠以優惠的條件續訂我們租賃的設施，或者根本不能保證。

我們目前租賃了我們用來運營業務的所有物業。我們的總部位於香港，寫字樓面積約300平方米。²。我們的生產工廠位於廣東省東莞市中國，興發租賃的總建築面積約17,560平方米²。這些物業的租約條款將於2024年2月28日到期。2022年10月，興發收購了一條2033米長的電鍍生產線²東莞市某環保工業園內的建築面積，是專門批准用於電鍍等高污染產品等基礎設施的。該房屋的租賃期將於2026年10月31日到期。如果我們不能以優惠的條件續簽這些租約，或者根本不能續約，我們將被要求尋找新的租賃空間，這些空間的租賃成本可能比我們現有的設施更高。此外，由於當地政府意外改變土地用途，租約可能會提前終止。

此外，興發出租人沒有向我們提供製造設施的房地產所有權證書。根據中國相關法律及法規，若出租人未能取得業權證書，該租賃合同可能被視為無效，因此興發可能被要求騰出相關物業。儘管出租人同意賠償興發的損失或為興發目前的業務運營提供其他財產，但我們可能無法追回所有損失，我們的業務可能會受到負面影響。

員工競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括工程、風險管理、信息技術、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能營銷、工程、信息技術、風險管理和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的產品質量可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近幾年，中國的經濟經歷了通脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求興發向指定政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過提高產品價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户或最終用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。

我們認為，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化，我們認為企業文化促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

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環境法規對我們的運營施加了大量成本和限制，違反環境法規可能會使我們面臨罰款、處罰或停產，這可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。

興發使用多種化學品，在我們的鎖具製造業務中會產生大量的排放物和粉塵。製造工廠中的衝壓機和鑄造機產生高分貝的噪音。因此，興發公司在空氣排放、廢水排放、固體廢物管理和處置等問題上，必須遵守國家和地方的各種環境法律、職業安全與健康(“OSH”)法律法規。這些法律和法規可能會限制或限制我們的運營，並使我們面臨違反規定的責任和處罰。例如，2018年4月，興發被東莞市環保局責令支付未達到大氣排放要求的罰款人民幣10萬元(約合1.5萬美元)，興發已支付並糾正了不合規排放。雖然我們相信興發的設施在實質上符合所有適用的環境和職業安全及健康法律和法規，但與遵守這些法律和法規有關的鉅額意外成本和責任的風險是我們業務的固有部分。未來的情況可能會發展、出現或被發現，從而產生新的環境合規或補救責任和成本。雖然我們認為我們可以遵守現有的環境立法和監管要求，並且遵守的成本已包括在預算成本估計內，但遵守可能被證明比預期的更具限制性和成本更高。如果興發未能遵守環保法規，它可能會面臨罰款、處罰，我們的生產設施可能會暫停運營，直到我們遵守，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大負面影響。

我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能無法及時完成對我們財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至2023年12月31日的財年，也就是我們首次公開募股後的第一個財年，我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，並在我們不再是一家“新興成長型公司”後，發佈一份聲明，表明我們的獨立註冊會計師事務所已就我們的財務報告內部控制發表了意見。

我們正處於昂貴和具有挑戰性的編制系統和處理必要文件的早期階段，以執行遵守第404節所需的評估。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。

如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果在需要時我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用會計或內部審計人員。

當我們的獨立註冊會計師事務所被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性時，如果它對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。我們的補救努力可能無法使我們避免未來的實質性弱點。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們和我們的子公司沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

在中國做生意的相關風險。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的製造業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策和改變此類規則的執行做法，在監管行業發展方面發揮重要作用，政策可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。2012年以來，中國的經濟增速有所放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

在幾乎沒有事先通知的情況下，中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成重大負面影響，降低我們普通股的價值，並限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也包含不確定性。法律的執行以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多控制的風險，可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。

我們不能排除中國政府在未來的某個時候制定涵蓋我們行業的許可制度或預先審批要求的可能性。如果引入這種許可制度或審批要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何可能對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們繼續運營的新的所需許可證。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

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我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的全資外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，中國的外商獨資企業必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如果有)作為一定的法定公積金，直至此類資金總額達到其註冊資本的50%。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用發售所得款項向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等可根據適用的政府登記及審批規定，透過向我們的中國附屬公司提供貸款或向其提供額外資本的方式，利用發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額，並且必須在國家外匯管理局(SAFE)的當地對應部門登記。外商投資公司外債總額的法定限額是經中國商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資公司註冊資本的差額。

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我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須向商務部或當地有關部門備案。此外，外管局在2008年9月發佈了一份通知，即外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，自2014年8月4日起在指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點，外匯局第142號通知規定的部分限制不適用於在指定地區設立的外商投資企業外匯資金結算，允許以投資為主的外商投資企業使用其外匯資金折算人民幣進行股權投資，我們的中國子公司不是在指定區域內設立的。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用從任何發售所得款項淨額折算的人民幣，為我們的中國附屬公司在中國設立新實體、透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立可變權益實體的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，以處理我們未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用預期從任何發售所得款項資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

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目錄表

有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外管局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局發佈第37號通函，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外管局第75號通函。外管局於2015年2月公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按規定完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

目前，我們的所有股東都不是中國公民或居民，然而，我們不能向您保證，我們的股東或實益擁有人未來是否包括中國居民或實體，以及他們是否會遵守國家外匯管理局的規定，並進行或獲得任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的製造和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的人民幣相對購買力和任何發行的收益。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司的功能貨幣是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的經營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的經營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和應付股息產生重大不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股獲得的美元轉換為人民幣來支付運營費用的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少相當於我們收益的美元，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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目錄表

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們公司的實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律和法規，興發必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向該計劃供款，金額相當於其員工工資的某些百分比，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府在其經營業務的地點不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。截至本報告日期，我們認為興發已在實質性方面支付了員工福利。未來未足額繳費的，社保費徵收機構可以要求其在規定期限內補繳或者補繳，並處以自繳費之日起按每日0.05%計算的滯納金罰款；逾期不繳的，由有關管理部門處以欠款金額一倍以上三倍以下的罰款。如果興發因員工福利過低而被罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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不遵守中國與勞工有關的法律和法規可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

興發在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福於員工。根據2008年1月生效並於2012年12月修訂並於2013年7月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，都受到了更嚴格的要求。如果興發決定解僱部分員工或以其他方式改變僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們認為，興發目前的做法符合勞動合同法及其修正案的規定。不過，有關政府當局可能會持不同意見，對我們處以罰款。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在演變中，我們的僱傭行為可能違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果興發被認為違反了相關的勞動法律法規，可能會被要求向其員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等的行政人員及其他僱員如為中國公民或已連續在中國居住不少於一年，並已獲授予期權或其他獎勵，則受本規例規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《條例-Republic of China條例-職工持股激勵計劃》。

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若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞界定為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。參見《税收--人民Republic of China税收》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們的一些管理成員常駐中國或經常前往中國，目前尚不清楚税務居住地規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則吾等或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所產生的收益可按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率(均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

本公司可能會不時收到某些美國機構的請求，要求調查或檢查本公司的運營，或以其他方式提供信息。雖然本公司將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體會遵守這些要求，尤其是這些實體位於中國。此外，這些監管機構中的任何一家都可能對我們在中國的設施進行現場檢查，這可能是有限的或完全禁止的。此類檢查雖然獲得本公司及其關聯公司的許可，但受中國執法者的不可預測性影響，因此可能無法提供便利。根據2020年3月起施行的《中國證券法》第一百七十七條，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。

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《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》以及相關法規正在迅速演變。進一步實施、解釋或修訂HFCA法案或相關法規，或PCOAB確定其沒有足夠的機會檢查我們的審計師，可能會因為我們在內地的業務而對我們構成監管風險並施加限制。一個潛在的後果是我們的普通股可能會被交易所摘牌。我們的普通股退市，或我們的普通股退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，這剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處

《追究外國公司責任法案》，或稱《HFCA法案》，於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年無法檢查或全面調查註冊人的審計師，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案將修改HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了如果我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了一項題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，使之成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款，該法案將觸發《高頻交易法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了PCAOB規則，以實施HFCA法案，該法案為PCAOB提供了一個框架，以確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則將適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法檢查或調查的註冊機構(“證監會確認的發行人”)。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年度的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其在截至2022年12月31日的財年提交的年度報告中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB發佈了關於無法對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行全面檢查或調查的裁定(《裁定》)。這一決定包括了PCAOB無法全面檢查或調查的、總部設在內地、中國和香港的會計師事務所名單。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

HFCA法案和相關法規的頒佈，以及這些努力為增加美國監管機構獲取審計信息而產生的任何額外行動、程序或新規則，可能會給受影響的發行人帶來投資者的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

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由於無法進入PCAOB的檢查，PCAOB無法對駐中國和香港的審計員的審計和質量控制程序進行全面評價。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。與中國以外的審計師接受PCAOB檢查相比，PCAOB無法對中國和香港的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序和質量控制程序的有效性更加困難。

我們的審計師是總部設在美國的獨立註冊會計師事務所威威會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師已經接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年，它不包括在PCAOB的決定中。然而，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定，由於外國司法當局的立場或任何其他原因，PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，那麼缺乏檢查可能會導致根據《外國控股公司問責法》禁止交易我們的證券，因此納斯達克可能會將我們的證券摘牌。如果我們的證券不能在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們普通股在納斯達克上市的能力，從而可能對我們證券的市場和市場價格造成實質性損害。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓若干應納税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查，頒佈並實施了於2008年1月生效的國家税務總局第59號通知和第698號通知，並於2017年12月1日廢止了698號通知。

根據第698號通函，如非居民企業透過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如該間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司架構，則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了7號通知，以取代698號通知中與間接轉移有關的規則。第7號通告引入了一種與第698號通告顯著不同的新税制。第7號通告不僅將其税務管轄權擴大到第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，與第698號通告相比，第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了更清晰的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第七號通知還對應税資產的境外轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應税資產的，作為轉讓人或受讓人的非居民企業或直接擁有應税資產的中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。

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有關非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告及後果，我們面臨不確定因素。中國税務機關可以追究非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，吾等及該等交易中的非居民企業可能面臨根據第59號通告及第7號通告被申報義務或繳税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守第59號通告及第7號通告，或確定吾等及吾等非居民企業不應根據該等通告繳税，這可能對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據SAT通函第59號及第7號通函，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。儘管我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的具體計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，吾等被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59及通告7對交易的應納税所得額作出調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性，存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，關於它的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前在中國的公司治理和業務運營的可行性以及本公司的財務業績，仍存在不確定性。

中國政府對法規和規則的任何改變，包括對權力使用的限制、額外的環保要求、將技術移入和移出中國或限制現金轉移出中國，都可能在任何時候幹預或影響我們在中國的業務，而對在海外進行的發行和/或對擁有中國業務的發行人進行的外國投資的任何額外控制可能會導致我們的業務運營和/或我們普通股的價值發生重大變化，也可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行我們的普通股的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。

我們在中國的製造設施和運營可能會受到中國政府新法規和政策的幹預或影響。例如，2021年7月2日至7月6日，中國網信辦宣佈對某些在美上市中國公司的業務運營進行網絡安全調查。2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，即《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。根據意見，將採取包括推進相關監管制度建設在內的措施，控制風險，管理來自海外上市中國公司的事件。

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2023年2月17日，證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市新規》)，並附5條説明性指引，自2023年3月31日起施行。新的境外上市規則將要求中國境內企業在某些情況下向有關政府部門完成備案並報告相關信息，例如：a)申請首次公開募股並在境外市場上市的發行人；b)在境外市場上市後進行後續境外證券發行的發行人；c)通過一次或多次收購、換股、股份轉讓或其他方式尋求其資產在海外直接或間接上市的境內公司。新規將規定，境內公司是否在境外市場間接發行上市，應當以實質重於形式確定，發行人符合下列條件的，確定為中國境內公司境外間接發行上市：(一)中國境內實體的任何一項收入、利潤、總資產或淨資產超過發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中相關財務指標的50%；(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國有經常住所，其主要業務經營地點在中國或主要業務活動在中國。雖然我們的總部設於香港，所有駐港的行政人員及董事均非中國公民，而我們的大部分收入及利潤來自我們在香港的附屬公司，但根據新的海外上市規則，尚不能肯定我們是否會被中國證監會認定為中資實體，該規則將要求我們向中國證監會提交發售相關文件。

2021年12月28日，中國網信辦或國資委、國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣電總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼局發佈的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營者、網絡平臺運營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。此外，擁有至少一百萬用户個人數據的CIIO和在線平臺運營商，如果計劃在外國上市，必須申請網絡安全審查辦公室的審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》。《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》規定，數據處理商對持有大量影響或可能影響國家安全的國家安全、經濟發展或公共利益的數據的互聯網平臺經營者的合併、重組、分拆；為100萬人以上處理個人數據的數據處理商境外上市；影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市；影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動等，申請網絡安全審查。雖然我們不是《審查辦法》中定義的首席信息官或網絡平臺運營商，也不會根據《網絡數據安全措施(草案)》為超過100萬人處理個人數據，但不確定未來是否會有任何規定對我們目前從事的中國製造鎖具的業務施加限制。截至本報告日期，我們尚未收到任何當局將我們確認為CIIO、在線平臺運營商或要求我們進行CAC網絡安全審查的任何通知。

2021年7月23日，國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生作業負擔和課後輔導負擔的意見》，規定提供學校課程輔導的機構應當登記為非營利性組織，不得營利性和集資。新規定還禁止外資通過收購、特許經營或合同協議投資這些機構。雖然我們只在中國製造鎖具產品，不從事首席信息官、在線平臺運營商或任何教育或輔導相關業務，但我們在納斯達克的上市和上市可能會受到這些新規定的負面影響，因為它們對在美上市的中國公司的股價產生了實質性的負面影響，這些公司包括首席信息官、在線平臺運營商或從事輔導業務的公司。對在美上市中國公司的任何額外限制、審查或負面宣傳都可能導致美國投資者對我們的普通股興趣降低，或者完全阻礙我們向投資者提供普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

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此外，中國政府當局可能會採用新的規則和規例，並根據我們經營的行業對我們施加額外的限制或限制，例如，“能源消耗雙重控制”政策，以控制導致興發生產時間表中斷的總電力消耗和效率，或對空氣排放、廢水處理和固體廢物管理和處置提出更嚴格的環保要求，從而限制或限制我們的運營，並使我們面臨違反規定的法律責任和懲罰。新的規則或規定還可能對我們在將技術移入和移出中國方面施加額外限制，或限制我們將現金從經常賬户轉出中國。該等新規則或中國政府當局採取的行動可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會對我們的業務產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續向您提供證券的能力，並降低我們的證券價值。

法律執行方面的不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多控制的風險，可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們普通股的價值發生實質性變化，或削弱我們的融資能力。

如果我們成為涉及在美國上市的中國公司的額外審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、證券發行和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

最近，在中國有大量業務的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票價值縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中一些公司受到了股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並對這些指控進行了內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和證券發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控不能被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

與在香港營商有關的風險。

香港的法律制度存在不確定性，這些不確定性可能會對我們在納斯達克上市產生負面影響，並限制您和我們可用的法律保護。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國在迴歸前必須接受香港基本法等一些條件。《基本法》確保了香港從1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港在高度自治下運作的自由。香港特別行政區負責本身的內部事務，包括但不限於司法和最高法院、出入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

然而，如果中華人民共和國違背其關於允許香港自治運作的協議，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如我們的普通股在納斯達克證券交易所上市。

這也可能對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密措施未必如美國或其他國家般有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改、對現行法律的解釋或執行，或全國性法律搶佔本地法規的地位。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

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最近香港的動亂可能會影響我們的業務和財務業績。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，有自己的政府。香港在“一國兩制”的方針下，享有不受中華人民共和國管轄的高度自治。不過，我們不能保證香港的財政狀況和經營業績不會因中國對香港行使主權而受到不利影響。尤其是近幾個月來，香港接連發生大型示威活動，對當地企業、機場和公共交通系統的業務量和運營造成不利影響。2020年7月14日，美國總裁簽署行政命令，終止香港根據1992年《美國-香港政策法案》享有的特殊地位。香港作為國際金融和貿易中心的地位和聲譽可能會進一步受損，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。

自1983年以來，港元與美元掛鈎的匯率約為7.80港元兑1美元。我們不能向您保證這項政策今後不會改變。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，外幣開支的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

這將很難獲得司法管轄權，並對我們、我們在香港的高級管理人員、董事和資產以及中國執行責任。

我們幾乎所有的資產都位於香港，中國和我們的高級管理人員和董事目前居住在美國以外的地方，他們大部分在香港。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行須受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是根據有關申索的是非曲直而作出的最終判決；該判決是就民事事宜的算定款額而非就税款、罰款、罰款或類似的控罪而作出的判決；取得該判決的法律程序並不違反自然公義，以及強制執行該判決並不違反香港的公共政策。見《民事法律責任的可執行性-香港》。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。見《民事責任可執行性》--中國。因此，美國投資者可能很難或不可能執行他們的合法權利，向我們、我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行美國法院根據聯邦證券法對我們、我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰做出的判決。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

我們的普通股可能交易清淡，這意味着在任何給定的時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由多種因素造成的，包括我們對股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中其他產生或影響銷售量的人相對不太瞭解，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願追隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟之前購買或推薦購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票可能有幾個交易日或更長時間的交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量和穩定的交易量，通常將支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續下去。

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我們普通股的市場價格可能會波動。

由於以下因素，我們普通股的市場價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響：

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股價格的波動可能會使我們受到證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場價格可能有很大的波動，我們預計在未來的無限期內，我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和債務，並可能分散管理層的注意力和資源。

為了籌集足夠的資金來加強運營，我們可能不得不以可能導致我們股東大幅稀釋的價格發行額外的證券。

如果我們通過出售股權或可轉債籌集額外資金，我們目前股東的持股比例將會減少。此外，這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能不得不發行具有優先於普通股的權利、優先權和特權的證券。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件籌集額外的資金，如果可以的話。如果未來無法獲得融資或不能以可接受的條款獲得融資，我們可能無法為我們未來的需求提供資金，這將對我們的業務計劃、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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在可預見的未來，我們不太可能支付現金股息。

我們目前打算保留任何未來的收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息，但會視情況而定檢討這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於從我們的子公司收到股息或其他付款。我們的子公司可能會不時受到向我們分銷的能力的限制，包括將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制，以及其他監管限制。

您在保護您作為股東的利益方面可能會遇到困難，因為開曼羣島法律提供的保護與美國法律相比要少得多，我們的股東可能很難完成訴訟程序的送達或執行在美國法院獲得的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加責任。

目前，我們的所有業務都在美國以外進行，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們所有的董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

由於上述原因，我們的股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們是一家外國私人發行人，符合《交易法》規定的規則。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

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我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們將作為外國私人發行人在Form 6-K中提交報告。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或向其提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較.

我們是一家“新興成長型公司”，符合《證券法》的含義，並經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

根據適用法律，作為一家“新興成長型公司”，我們將受到信息披露要求的降低。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就將選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東所能獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

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由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護可能會少於我們是國內發行人的情況。

納斯達克上市規則將要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循母國的做法，而不是上述要求。本公司目前遵循納斯達克上市規則的要求，不依賴市場規則第5615(A)(3)條對外國私人發行人提供的豁免。然而，我們可能會選擇依賴這種豁免，以在未來遵循我們母國的某些公司治理做法。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理的監督水平可能會降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少由三名獨立董事組成的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬計劃進行投票，以及對這些計劃進行重大修改，以及某些普通股發行。我們將遵守納斯達克上市規則的要求，確定此類事項是否需要股東批准，並已任命了提名和公司治理委員會。然而，我們未來可考慮在某些公司管治標準方面效法母國的做法，以取代《納斯達克上市規則》的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。和(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404節的核數師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，或在首次公開募股完成五年之前(以較早者為準)，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保遵守第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

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我們管理團隊的四名成員將對我們公司產生重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

本公司行政總裁兼董事會主席劉炳章先生及其兄弟首席營運官劉炳章先生分別持有本公司已發行及已發行普通股12.96%。我們的首席技術官兼董事會執行董事許仕仁先生和他的兒子許仕仁先生(我們的工程部副總裁總裁)各自擁有我們12.96%的已發行和已發行普通股。由於劉炳章先生、劉炳斌先生、許永利先生及許仕仁先生所持有的大量股權，他們對我們的業務具有重大影響力，包括有關合並、合併及出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉及其他重大企業行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的市場價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。

我們可能會成為納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”，因此可能會依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們不相信我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。然而，倘若我們的四名主要股東劉炳章先生、劉炳斌先生、許永利先生及許仕仁先生實益擁有本公司超過50%的已發行及已發行普通股，並決定作為一個集團行事，本公司可能被視為一間“控股公司”。只要我們是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的《開曼羣島2018年國際税務合作(經濟實體)法》或《經濟實體法》，“相關實體”必須滿足《經濟實體法》中規定的經濟實體測試。“有關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，本公司亦包括在內。根據目前對ES法案的解釋，我們認為我們的公司，即智能生活申請集團有限公司，是一家純股權控股公司，因為它只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本利得。因此，只要我們的公司，即智能生活申請集團有限公司，是一家純股權控股公司，它就只受最低實質要求的約束，這要求我們(I)遵守公司法下所有適用的備案要求；以及(Ii)我們在開曼羣島擁有足夠的人力資源和足夠的辦公場所來持有和管理其他實體的股權。然而，不能保證我們不會受到經濟法的更多要求的約束。ES法案的解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

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40多年來，我們主要在美國和加拿大製造和銷售高質量的機械鎖具，我們繼續多樣化和精細化我們的產品供應，以滿足客户的需求。興發的前身是1981年開始銷售門鎖的。1983年，我們在中國開辦了一個小型製造車間，用進口材料生產門鎖，以滿足客户的訂單，這就是我們現在的製造子公司--興發。我們的使命是“致力於以實惠的價格製造高質量的鎖具產品。”

自2000年以來，我們提供的產品符合美國國家標準協會(ANSI)的2級和3級標準，這些標準是由建築商五金製造協會(BHMA)為ANSI制定的。我們的重點是生產機械鎖具，包括室外使用的鎖具，如主要出入口和大門，以及室內使用的鎖具，以促進我們業務的可持續增長和市場競爭力。為了繼續推動增長，我們的產品設計超越了用於安全目的的基本鎖具；我們為不同的客户細分市場提供從“高級系列”到“經濟型系列”的一系列ODM門鎖，具有從經典到現代的外觀、功能和顏色。目前，我們的產品主要銷往美國，並有部分銷往加拿大、澳門和中國。

我們的產品主要通過在香港註冊的子公司Kambo Lockset銷往美國和加拿大(“北美”)。另一家在香港註冊的子公司Kambo Hardware瞄準北美市場以外的其他國家銷售鎖具和相關五金產品，併為泰國和澳大利亞等亞洲國家的客户提供服務。

1993年，隨着中國進口材料加工的法律法規發生變化，我們於廣東省東莞市沙田縣成立了我們的全資外商獨資實體東莞興發五金製品有限公司(“興發”)。興發擁有各類壓鑄機、電爐、拋光機等各類金屬加工機械，佔地17560米²製造設施。鑑於當前經濟狀況導致產能過剩，興發已將一座約4300平方米的廠房轉租²以降低我們的運營成本。

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公司在包括中國和香港在內的國家和司法管轄區設有子公司。本公司附屬公司及VIE詳情如下：

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2022年7月15日，公司完成首次公開發行5,060,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，每股定價4美元。在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，此次IPO的總收益為2,024萬美元。本公司普通股於2022年7月13日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為ILAG。

於二零二二年十月十二日(“生效日期”)，興發實業有限公司及東莞興發五金製品有限公司(“買方”)與新加坡公民胡雄傑(“賣方”)訂立一項資產購買協議(“協議”)，據此賣方同意向買方出售一條電鍍生產線，包括但不限於位於廣東省東莞市的設備、機械、儲罐、夾具、流水線、改善及混合物業(“資產”)，總購買價(“購買價”)為4,500,000美元現金。賣方的客户明細、賬簿、會計記錄和負債不在本次交易之列。根據該協議，買方應在生效日支付2,000,000美元的可退還定金，買方應在生效日起十(10)日內檢查運營狀況並按當前市場匯率獲取資產價值，如果買方接受購買價格，則應支付1,000,000美元的中間付款。成交後，買方應向賣方額外支付1,000,000美元。剩餘的500,000美元應由買方自成交之日起一(1)年內持有，作為資產可能存在的納税義務、缺陷或所需維修的質量保證。購買價格的餘額應在扣除與轉讓日期資產的不明缺陷或問題有關的維修費用後支付。截至本報告之日，買方已向賣方支付了400萬美元。

本公司主要行政辦事處位於香港新界葵涌葵豐新街1-15號利豐工業大廈A座5樓2室。我們在這個地址的電話號碼是+852 2481 7938。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於KY1-1111大開曼羣島郵政信箱2681號Hutchins Drive板球廣場。我們在美國的送貨代理是COURCURY，地址是東42街122號^發送街道，18號^這是美國紐約，NY 10168，Floor。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話(852)2481-7938與我們聯繫。

美國證券交易委員會保留了一個網站：www.sec.gov，其中包含有關使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。

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關於我們資本支出的討論，見“項目5.經營和財務回顧及展望”--B.流動資金和資本資源--資本支出。

B.業務概述

我們的使命是通過設計和生產負擔得起的高質量鎖具和智能安全系統，讓生活更安全、更智能。

我們總部設在香港，主要面向美國和加拿大的客户製造和銷售高品質的機械鎖具，並在過去40年裏繼續多樣化和完善我們的產品供應，以滿足客户的需求。我們相信，興發是中國機械鎖具製造的先驅之一。自成立以來，為了適應我們的發展，提高客户對質量的滿意度，我們不斷投資於自主設計的自動化產品線，新工藝，並開發包括智能鎖在內的新產品。為了贏得客户的信任，興發公司已通過了ISO9001質量保證認證。

從2000年開始，我們提供符合美國國家標準協會(ANSI)2級和3級標準的產品，這些標準是由建築商硬件製造協會(BHMA)為ANSI開發的。我們專注於生產機械鎖具-包括室外(如正門和大門)和室內的鎖具-使我們的業務實現了可持續增長，並提高了我們的競爭力。為了保持我們的增長，我們的產品不僅僅是出於安全目的的簡單鎖具，我們向不同的客户細分市場提供範圍廣泛的原創設計製造商(ODM)門鎖套，從“高級系列”到“經濟型系列”，具有從經典到現代的外觀、功能和顏色。

為了滿足消費者對智能鎖和智能家居產品日益增長的需求，興發在過去幾年一直在研發智能鎖。興發一直致力於智能鎖的功能、通信協議、可用的設計，並在內部制定了包括機械和電子部件在內的總體解決方案，但仍需針對需要外部幫助的此類鎖進一步開發軟件相關部件。我們關於智能鎖的大部分研發都是由我們的技術人員和工程師在內部完成的，除了興發在2017年以大約2.5萬美元的價格聘請了外部服務。由於關税戰和新冠肺炎的爆發，我們直到2023年初才在我們的智能鎖軟件上取得進一步的進展。從那時起，我們開始了為我們的智能鎖開發設備和軟件應用程序的過程。

目前，我們大約96%的收入來自於銷往美國市場的產品，其餘產品銷往加拿大市場。我們通過與不同地理區域的大大小小的商業夥伴合作來銷售我們的產品，從而建立我們的分銷網絡。有關我們收入在地理上的滲透率的更多信息，可以在綜合財務報表附註3中的分部報告中找到。

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我們的產品

我們主要為美國的進口商、建築商和建築市場生產各種ODM室內外鎖具。自2016年以來，我們在東南亞營銷我們的自主品牌產品Bamberg。此外，我們還通過信譽良好的網上商店銷售我們的自主品牌產品。

機械鎖具是一種機械裝置，它通過保持門的關閉直到釋放機構被激活來固定開口。它可以是槓桿、旋鈕、鑰匙、拇指轉動或按鈕。在住宅和多户應用中，機械鎖具在室內外門上非常常見。機械鎖具有幾種類型，機械鎖具最常見的功能如下：

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我們的定製按鍵選項

我們的價值主張之一是能夠根據特定的客户要求定製我們門鎖的鑰匙。以下是適用於我們產品的各種專業定製按鍵選項的摘要：

術語“鑰匙”指的是鑰匙將被用來操作安裝在門鎖組中的氣缸的方式。可以將關鍵點指定給將打開和不會打開圓柱體的不同組。關鍵點確定哪些關鍵點在每個開口處起作用。一個圓柱體將包含一定數量的引腳，通常從5個引腳或更多引腳。大頭針的高度各不相同。這種高度的變化和關鍵點上的切割可以生成不同的關鍵點組合。它可以接近氣缸以鎖定或解鎖鎖具。

每個圓柱體的關鍵點都不同。這意味着每把鎖都是由唯一的鑰匙操作的。一把鑰匙用在一扇門上，不能用來打開其他門。

每個圓柱體都有相同的鍵。這意味着每把鎖都可以用同一把鑰匙打開。這在需要有限數量的鑰匙的區域中很有用，例如帶有儲藏室的住宅單元區域或只需要一個鑰匙組合的公共房間。

每個氣缸都有自己的鑰匙，不能打開系統中的其他鎖具，系統中的所有鎖具都可以用一把主鑰匙打開。當某人需要更高級別的訪問權限時，例如建築物所有者，萬能鑰匙系統非常有用。

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當承包商在施工期間需要進入建築物時，需要施工密鑰。當新房子在建造中時，承包商將向木匠、油漆工和其他承包商提供通用鑰匙。這使得不需要不同的鑰匙就可以輕鬆進入幾個家庭，並防止重複和稍後一旦房主搬進來就進入家庭。一旦施工完成，業主的鑰匙將阻止承包商進一步進入。下圖顯示了它的工作原理。

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我們的供應商

我們的主要原材料是黃銅、鐵和鋅合金。從2021年下半年開始，我們開始使用不鏽鋼部分取代黃銅。根據材料清單和實際重量，我們鎖具的原材料按重量計算，截至2022年12月31日的年度，約49%為鐵，約40%為鋅合金，約6%為黃銅，5%為不鏽鋼，而2021年同期約50%為鐵，約38%為鋅合金，約10%為黃銅，2%為不鏽鋼。我們與供應商沒有長期的採購合同，只有通過訂單採購。出於採購目的，管理層將每三(3)個月從至少兩個供應商處獲得主報價。管理層將根據黃銅、鐵和鋅合金商品的價格走勢和數量折扣來討價還價。興發在截至2022年12月31日的年度購買了約88噸黃銅、697噸鐵、569噸鋅合金和63噸不鏽鋼，而在截至2021年12月31日的年度購買了185噸黃銅、914噸鐵、716噸鋅合金和45噸不鏽鋼。

興發在2022年和2021年從廣東省的兩家中國供應商那裏購買了鐵。

興發從兩家供應商購買了鋅合金。一家供應商從上海和東莞發貨鋅合金，另一家香港供應商從深圳發貨。

興發從東莞和上海兩家供應商的多家子公司採購黃銅。興發從2021年下半年開始從廣東的一家供應商那裏購買少量不鏽鋼，作為一種部分替代黃銅的新材料。

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我們與我們的鐵、鋅合金和黃銅供應商建立了超過5年的業務關係。其中一些是上市公司或在上海、深圳或香港證券交易所上市的上市公司的子公司，我們的原材料的供應和可獲得性過去從未發佈過。此外，我們所有的主要原材料都是一般的商業商品。於2022年，全球總產量：(I)黃銅約2,200萬噸；(Ii)鐵約26億噸及(Iii)鋅合金約1,280萬噸。(來源：Research andMarkets.com)我們的原材料在中國有多家供應商。因此，即使我們現有的供應商可能暫時庫存短缺，我們也可以向其他供應商下采購訂單，而不會遇到困難和價格溢價。

知識產權

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和商業祕密法以及與我們的員工和其他人的保密和發明轉讓來保護我們的專有權利。

我們主要依靠我們的生產工藝技術，我們的專利已經到期。目前，Bamberg(HK)Limited在美國擁有一個Bamberg的註冊商標，在香港擁有一個Bamberg的註冊商標，用於我們的自主品牌產品，公司在香港擁有一個ILAG商標作為我們的集團控股公司標誌，用於我們的公司形象和營銷目的。此外，我們和我們的子公司在香港有三個註冊域名，分別是I-l-a-g.com，kumber.com.hk和Bamberggroup.com.

儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術，許可費可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

看見風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。和“-我們可能受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。”

競爭

我們正面臨着來自全球品牌的競爭，如Kwiksets、Schlage和其他香港和中國的國內製造商。該公司將其產品定位為價格適中的高品質機械二級和三級鎖具。在亞洲，中國和東南亞只有少數幾家製造商有能力在這類產品上與我們競爭。

機械鎖具公司在過去十年裏一直在整合(見下表：競爭環境)。規模較大的跨國公司通過收購或合併其他鎖定的公司來保持擴張。目前，世界上的主要參與者是ASSA Abloy AB(ASSA B：STO)，這是一家瑞典企業集團，銷售從鎖、門、門和入口自動化在內的各種產品和服務，擁有Abloy、Yale Mul-T-Lock和Medeco等品牌。其他知名品牌包括Spectrum Brands(NYSE：SPB)的Kwikset、Alcion PLC(NYSE：ALLE)的Schlage、家得寶(NYSE：HD)的Defiant和美國卡明的Delaney Hardware。中國市場之所以分散，是因為各種國際鎖具標準都適用於中國。因此，各種品牌的鎖具都在中國競爭，這使得中國鎖具市場競爭激烈。

我們主要與世界上那些品牌的製造子公司和工廠在產品質量上競爭，在價格上與中國的製造商競爭。我們可持續發展的關鍵是保持高質量、精湛的工藝和以負擔得起的價格採購。此外，建造新項鍊表盒製造設施的高昂資本支出以及我們長期建立的聲譽為新參與者設置了進入壁壘。

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我們的競爭優勢

我們在機械鎖具製造方面有40年的經驗。這使我們能夠設計自己的自動化生產線，以有效和高效地滿足客户的需求。通過優化生產流程，用較少的機械設備就能完成複雜的衝壓鑄造，興發是世界上為數不多的廠家。我們目前在我們的產品目錄中提供了108個各種鎖具的基本設計(請參閲我們的產品以獲取樣本圖像)，我們還有許多其他設計存儲在興發工程部的庫中，所有這些都使我們能夠為我們的客户提供多種不同功能、外觀和顏色的產品。在過去的三十年裏，我們積累了廣泛的鎖芯設計和生產技術。我們在機械鎖具設計方面的經驗和專業知識幫助我們擴大了我們的產品線，並快速響應市場趨勢和客户需求的變化。

為了符合美國標準的嚴格要求，興發已獲得ISO9000認證，其製造設施已不定期接受美國客户的審查和審計，以確保其遵守有關勞動福利和安全、環境保護等方面的社會責任要求。為了更好地服務我們的客户，興發配備了專業的按鍵機械，這是中國和亞太地區鎖具製造商提供的非常小眾的服務。在亞洲，我們在中國和東南亞只有幾個同行競爭對手，因為我們對產品和行業的製造設施和專業技術的資本支出要求很高。

作為我們智能鎖產品研發過程的一部分，我們已經在智能鎖功能、通信協議、可用的設計和市場上的電子零部件供應商方面展開了內部研究。我們對鎖具機械的深入瞭解，使我們在開發軟件系統後，通過在我們的鎖具中融入相關的電子部件，更容易進入智能鎖市場。此外，我們與客户的長期關係使我們能夠更快地向市場推出包括未來智能鎖在內的新產品。

憑藉多年的運營歷史，興發建立了一支忠誠而經驗豐富的勞動力隊伍和製造管理，可以在不增加人才的情況下推動製造設施的擴張。憑藉與信譽良好的客户的長期合作關係和最近進入電子商務渠道的機會，我們相信我們能夠用我們的新產品吸引客户。

條例

人民Republic of China條例

本部分概述了影響我們通過全資子公司興發在中國的業務活動的最重要的規章制度。

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關於外商投資的規定

外商投資產業負面清單

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《指導目錄》管理，該指導目錄由商務部、國家發展和改革委員會(發改委)不時發佈並修訂。《指導目錄》為中國製定了外商投資的基本框架，將外商投資企業分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類“允許”行業，除非受到其他中國法律的特別限制。發改委、商務部於2021年12月27日公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年全國負面清單》)和《自貿試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(統稱為《2021年負面清單》)，並於2022年1月1日起施行。列入2021年負面清單的行業分為限制類和禁止類。未列入2021年負面清單的行業通常被認為構成了第三個“允許”類別。許可行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求持有此類合資企業的多數股權。此外，屬於受限類別的項目需要得到更高級別的政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。境內企業從事2021負面清單禁止的業務在境外上市、發行證券、交易股票，必須徵得有關主管監管機構的事先批准同意；境外投資者不得從事企業經營管理，外資持股比例按《境外投資者境內證券投資管理辦法》有關規定執行。

為了遵守中國的法律法規，我們在中國的業務依賴於與我們的外商獨資子公司的股權投資。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外的資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。”

外商投資法

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股權合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。此外，《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《外商投資法實施條例》於2019年12月26日公佈，並於2020年1月1日起施行。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法和外商投資實施條例，外商投資是指一個或多個外國自然人、經營主體或其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

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發改委、商務部於2021年12月27日公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年全國負面清單》)和《自貿試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(統稱為《2021年負面清單》)，並於2022年1月1日起施行。與發改委和商務部於2020年6月頒佈的上一份《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單)相比，2021年負面清單將對外商限制或禁止的項目從33個減少到31個，拓寬了更多行業和領域的准入。但2021年負面清單規定，境內企業在境外從事負面清單禁止的業務，在境外上市、發行證券、交易股票，必須徵得相關主管監管機構的事先批准同意；境外投資者不得從事企業經營管理，外資持股比例按《境外投資者境內證券投資管理辦法》的有關規定執行。外商投資法規定，經營外國限制或禁止行業的外商投資實體需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。目前管理外國投資者在中國投資活動的行業准入要求在2021年負面清單中列出。

此外，外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了幾項保護規則和原則，包括地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制性技術轉讓；境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金、賠償金以及結算所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。

《知識產權條例》

中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法，包括版權、專利、商標和域名。

版權。中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受二零一零年二月頒佈並於二零一零年四月生效的《中華人民共和國著作權法》(以下簡稱《著作權法》)保護，該法律已由SCNPC於2020年11月11日修訂並於2021年6月1日生效，以及相關規章制度。根據著作權法，法人著作權軟件的保護期為50年，至50年中的12月31日止。^TH：自軟件首次發佈之日起的一年。

專利。2008年12月頒佈的《中華人民共和國專利法》於2009年10月生效，最近由中國人民代表大會於2020年10月17日修訂，並於2021年6月1日生效，規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計。可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明的保護期為20年，實用新型和外觀設計的保護期為10年，均自中華人民共和國現行專利法規定的專利權申請之日起計算。保護期在最近的修正案中略有修改，該修正案於2021年6月1日生效。發明專利和實用新型專利的保護期一般仍為20年和10年。外觀設計專利的保護期將從10年延長到15年。此外，對於發明專利，自其申請日起4年及以上，或者在實質性審查日請求後3年及以上才被授予的，申請人可以因任何不合理的延遲請求延長保護期。

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商標。《中華人民共和國商標法》(以下簡稱《商標法》)於2013年8月頒佈並於2014年5月起施行，最後一次修訂於2019年4月23日，修訂於2019年11月11日生效。其實施細則將保護註冊商標。中國國家知識產權局商標局(前身為國家市場監管總局商標局)負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。註冊商標的有效期為自商標申請核準之日起10年，在有效期屆滿前12個月內完成相關申請手續的，可以續展10年。

域名。域名受中華人民共和國工業和信息化部於2004年12月20日發佈的《中華人民共和國互聯網域名管理辦法》和工業和信息化部於2017年11月1日發佈的《互聯網域名管理辦法》(以下簡稱《域名管理辦法》)的保護。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構。《域名辦法》對域名的註冊採取了“先備案”的原則。

環境保護和安全生產條例

《環境保護條例》

根據《《中華人民共和國環境保護法》全國人民代表大會常務委員會1989年12月26日公佈，2014年4月24日修訂，2015年1月1日起施行。在經營和其他活動中排放或者將排放污染物的單位，必須實施有效的環境保護保障措施和程序，控制和妥善處理活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲振動、電磁輻射和其他危害。編制有關開發利用規劃和建設對環境有影響的項目，應當依法進行環境影響評價。此外，實行排污許可證登記管理制度的企業、經營者，應當按照各自的排污許可證或登記排污，未取得排污許可證或登記的，不得排污。

環境保護部門對違反規定的個人或企業給予各種行政處罰環境保護法。這些處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停建、責令限制生產、責令停產、責令追繳、責令披露相關信息或公告、對有關責任人給予行政處分、責令關閉企業等。任何污染環境造成損害的個人或實體也可能根據《中華人民共和國民法典》。此外，環境組織還可以對排放有害於公益的污染物的單位提起訴訟。此外，全國人大於2020年5月28日頒佈了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行，以取代《中華人民共和國繼承法》、《收養法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法總則》、《中華人民共和國婚姻法》、《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國侵權責任法》。《中華人民共和國民法典》共介紹了總則、物權、合同權、人格權、婚姻家庭、財產繼承、侵權責任等七個部分。

2001年10月27日中國全國人民代表大會公佈的《中華人民共和國職業病防治法》或《職業病防治法》於2002年5月1日起施行，2018年12月29日最新修訂的《職業病防治法》適用於勞動者在工作中接觸粉塵、放射性物質和其他有毒有害物質所致疾病的防治活動。依據職業病防治法，用人單位應當嚴格遵守國家職業衞生標準，依法依規落實職業病防治辦法。違反《職業病防治法》可能會被處以罰款和處罰、暫停運營、責令停止運營和/或嚴重情況下的刑事責任。

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目錄表

《安全生產條例》

根據相關的建築安全法律和法規，包括中華人民共和國安全生產法2002年6月29日由中國人民代表大會頒佈，2009年8月27日、2014年8月31日、2021年6月10日修訂，自2021年9月1日起施行，生產經營單位必須建立安全生產目標和措施，有計劃、有系統地改善勞動者的工作環境和條件。還必須建立安全生產保護方案，落實安全生產責任制。此外，生產經營單位必須安排安全生產培訓，為員工提供符合國家標準或行業標準的防護裝備。汽車和零部件製造商必須遵守上述環境保護和安全生產要求。

關於勞動保護的規定

勞動合同法

《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月1日生效，2012年12月28日修訂，2013年7月1日生效，主要旨在規範僱主和僱員關係的權利和義務，包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定的時限工作，用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，必須及時支付給員工。

勞務派遣暫行規定

根據《臨時條文關於勞務派遣，或2014年1月24日人力資源和社會保障部頒佈並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣規定》，派遣勞動者享有與專職職工同工同酬的待遇。允許用人單位使用派遣勞動者擔任臨時、輔助、替代崗位，派遣人數不得超過從業人員總數的10%。

社會保險和住房公積金

根據於二零一一年七月一日實施、於二零一八年十二月二十九日修訂並於同日生效的《中華人民共和國社會保險法》，用人單位須為其在中國的僱員提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險及醫療保險等福利。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納規定的繳費，並處以滯納金。如僱主仍未能在規定時間內糾正有關供款，可被處以逾期一至三倍的罰款。根據《公約》住房公積金管理條例1999年國務院頒佈，2019年3月24日最後一次修訂並於同日起施行，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需繳納和繳存住房公積金，繳存金額為上一年度職工月平均工資乘以用人單位住房公積金繳費率的乘積。違反本條例規定，用人單位逾期繳納或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳納；逾期仍未繳納的，可以申請人民法院強制執行。

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員工股票激勵計劃

根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或第7號通知，參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，如屬中國公民或非中國公民，連續在中國居住滿一年，除少數例外情況外，必須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

與税務有關的規例

所得税

中國企業所得税法或企業所得税法對所有中國居民企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，除非他們有資格獲得某些例外。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。如果非居民企業在中國境內設立機構或機構，其來自中國境內的組織或機構的所得以及來自中國境外但與該機構或機構在中國境內有實際聯繫的收入應繳納企業所得税。企業所得税法及其實施細則允許部分自主擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”，減按15%的税率徵收企業所得税。2016年1月，國家統計局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認證管理辦法》，明確了高新技術企業認證的標準和程序。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》或《國税局第82號通知》，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼《國家税務總局第82號通知》之後，2011年7月27日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於印發《在境外註冊設立的中控居民企業所得税管理辦法(試行)》的公告，或於2011年9月起施行的《國家税務總局第45號公報》，對《國家税務總局第82號通知》的實施提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和行政細節，以及確定後事項的行政管理。

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目錄表

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》，即《增值税條例》，由國務院於1993年12月13日公佈，並於1994年1月1日起施行，隨後不時進行修改。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部公佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日或集體修訂為增值税法。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止的決定》，修改或第691號令。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，即第32號通知。根據《增值税法》、第691號令和第32號通知，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為16%、10%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。此外，根據財政部、税務總局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，原分別徵收16%和10%增值税税率的應税貨物分別減按13%和9%的税率徵收增值税。

股息預提税金

企業所得税法規定，自二零零八年一月一日起，向非中國居民投資者宣派的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連，只要該等股息源自中國境內，通常適用10%的所得税税率。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及中國其他適用法律，如中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局於2009年2月20日發佈的第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於税收條約中有關“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際的商業活動，而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為“受益所有人”身份的，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告，向有關税務部門提交相關文件。

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目錄表

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》(以下簡稱《公告7》)。國家税務總局公告7擴大了其税收管轄權，不僅包括非居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，還包括通過境外轉讓境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。SAT公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號公告，非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納應納税款。

有關外匯管理的規定

國家外匯管理局

根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》以及中國國家外匯管理局或國家外匯局及其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目，如與貿易有關的收付以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，須事先獲得外匯局或其所在地辦事處的批准。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。經常項目下的外匯收入，可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。

根據外匯局2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第59號通知》，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户，無需外匯局批准。外匯局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需的外匯登記，並進一步完善了對外商投資企業的結匯管理。

自2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或外匯局第13號通知，取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化涉滙登記手續。根據外匯局第13號通知，投資者應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。

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目錄表

外匯局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》規定，外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知，暫時允許外商投資企業自行決定100%結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業必須先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯待付賬户。

外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或外匯局第16號通知規定，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通函還規定了自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中規定了對境內機構向離岸機構匯出利潤的幾項資本控制措施，包括(I)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税備案記錄原件和經審計的財務報表來檢查交易是否真實，(Ii)境內機構在匯出任何利潤之前必須保留收入，以彌補前幾年的虧損。此外，根據通知3，作為對外投資登記程序的一部分，國內實體必須詳細説明資本來源和資本將如何使用，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《第28號通知》，並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反現行有效的外商投資准入特別管理辦法(負面清單)，且目標投資項目真實、依法。由於第28號通函是最近才發佈的，其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

根據外匯局第13號通知等有關外匯的法律法規，外商投資企業新設立外商投資企業，應當在取得營業執照後到註冊地銀行辦理登記；外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括但不限於註冊資本或投資總額的增加，必須經主管部門批准或完成備案後，向註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規，上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。

根據商務部和國家市場監管總局於2019年12月30日公佈的《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行，1994年6月24日國務院公佈的《公司登記管理辦法》於1994年7月1日起施行，2016年2月6日最新修訂的《公司登記管理辦法》，以及其他有關外商投資企業和公司登記、外商投資企業的設立和增資以及其他外商投資企業的重大變更的法律、法規，外商投資企業不涉及中華人民共和國政府規定的特殊准入管理措施的，應當通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。

基於上述，如果我們打算在外商獨資子公司成立時或之後通過注資向其提供資金，我們必須向國家外匯管理局或當地同行登記設立外商獨資子公司及其後續增資，通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統提交相關信息，並向當地銀行登記外匯相關事項。

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離岸投資

根據國家外匯管理局於2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)，中國居民以其在中國或境外持有的企業資產或權益出資境外特殊目的載體(簡稱SPV)的資產或股權前，必須向當地外匯局登記。控制權，是指通過收購、信託、代持股份、投票權、回購、可轉換債券或者其他方式取得SPV的經營權、收益權或者決策權。如果離岸公司的基本信息有任何變化，或者離岸公司的資本有任何重大變化，也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局分支機構備案。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並作為第37號通函的附件於2014年7月4日起生效。

根據相關規則，如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序，有關在岸公司可能被禁止從事外匯活動，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民作出懲罰。

關於股利分配的規定

規範外商投資企業股息分配的主要法律法規包括1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》，以及取代1986年頒佈、2000年和2016年修訂的外商獨資企業法及其實施條例、1990年頒佈、2001年和2014年修訂的《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、1983年頒佈、1986年、1987年、2001年、2011年和2014年修訂的《外商投資法》及其實施條例的《外商投資法》及其實施條例。以及1988年頒佈、2000年、2016年、2017年修訂的《中華人民共和國合作經營企業法》及其1995年頒佈、2014年、2017年修訂的實施條例。根據中國現行監管制度，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外，中國境內公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金累計達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

關於在中國境內併購規則和境外上市的規定

2006年8月8日，商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管機構公佈了《外國投資者收購境內企業規則》，或稱《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司，擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報商務部批准。併購規則還要求，由中國公司或個人直接或間接控制併為海外上市目的而通過收購該中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的特殊目的機構，必須獲得中國證監會的批准，才能在海外證券交易所上市和交易該特殊目的機構的證券。

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2023年2月17日，證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市新規》)，並附5條説明性指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市新規》要求，中國境內企業在某些情況下，如：(A)申請首次公開發行股票並在境外市場上市的發行人；(B)在境外市場上市後進行後續境外證券發行的發行人；(C)通過一次或多次收購、換股、股份轉讓或其他方式尋求資產在海外直接或間接上市的境內公司，須向有關政府部門完成備案並報告相關信息。新規規定，境內公司是否在境外間接發行上市，應當以實質重於形式確定，發行人符合下列條件的，應當認定為中國境內公司境外間接發行上市：(一)中國境內主體最近一個會計年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人經審計的最近一個會計年度相關財務報表的50%以上；(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或經常住所在中國，主要業務經營地點在中國或主要業務活動在中國。我們的總部設在香港，我們所有的高管和董事都在香港，他們都不是中國公民，我們的大部分收入和利潤來自我們在香港的子公司。

中國關於數據跨境轉移和個人信息保護的法律法規

數據跨境轉移安全評估辦法

2022年7月7日，民航局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者申請數據跨境安全評估，由民航局協調：(一)數據處理者將重要數據轉移到境外；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者數據處理者處理100萬人以上的個人信息，向境外提供個人信息；(三)向境外提供個人信息，自上一年一月一日起已向境外提供個人信息十萬人以上或者敏感個人信息一萬人以上的數據處理者；(四)按照民航局規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。

中華人民共和國個人信息保護法

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》(《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應具有明確和合理的目的，應與處理目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(2)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到關於同意、轉移和安全的不同規則的約束。個人信息處理單位對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

香港規例

由於我們通過全資子公司Kambo Lockset、Kambo Hardware、Bamberg和Hing Fat在香港開展業務，我們的業務運營受到香港政府頒佈的各種法規和規則的約束。以下是目前對我們的業務有重大影響的香港法律法規的簡要摘要。這一節並不是對與我們經營的行業有關的所有現行和擬議的法規和立法的全面概述。

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與商品説明有關的香港法律法規

“商品説明條例”(香港法律第362章)(下稱《商品説明條例》)於1981年4月1日在香港全面生效，目的是禁止在商業交易期間或之後對客户提供的商品和服務作出虛假或誤導性的商品説明和陳述。根據《商品説明條例》，任何人在營商或業務運作中，將虛假商品説明應用於任何貨品或供應或要約供應該等貨品，即屬犯罪；任何人如管有虛假商品説明以供出售，或為任何貿易或製造目的而管有虛假商品説明，亦屬犯罪。《商號條例》亦規定，商户如作出誤導性的遺漏貨品重要資料的商業行為，即涉及誘餌廣告、誘餌及轉手或錯誤接受付款的商業行為，即屬犯罪。

與貨品銷售有關的香港法律及法規

根據“售賣貨品條例”(香港法律第26章)(下稱“SOGO”)於1896年8月1日在香港全面生效，每份買賣合約均附有一項默示保證，保證貨品是免費的，並將保持免費，直至物業轉讓轉移時為止，而買方在訂立合約前並未披露或知悉的任何押記或產權負擔，以及買方將享有對貨品的安靜管有權，但如該貨品的擁有人或其他有權享有如此披露或知悉的任何押記或產權負擔的利益的人幹擾，則屬例外。《SOGO條例》規定，存在一項默示條件，即貨物應符合按説明訂立的銷售貨物合同的描述，並且就根據銷售合同提供的貨物的質量或是否適合任何特定用途有任何默示條件或保證。如果賣方在業務過程中銷售貨物，則有一項默示條件，即根據合同提供的貨物具有可銷售的質量。

與知識產權有關的香港法律法規

“商標條例”(香港法律第559章)(下稱“商標條例”)於2003年4月4日在香港全面生效，為香港的商標註冊制度提供架構，並列明註冊商標所附帶的權利，包括標誌和商標名稱。《商標條例》限制未經授權將與註冊商標相同或相似的標誌用於註冊該商標的相同和/或相似的商品和/或服務，而這種使用可能會引起公眾的混淆。《商標條例》規定，任何人如欺詐使用商標，包括售賣和進口附有偽造商標的貨品，或管有或使用作偽造商標用途的設備，亦可觸犯刑事罪行。

《專利條例》(香港法律第514章)，於1997年6月27日在香港全面生效，為中國、英國和歐洲專利在香港的“重新註冊”制度提供了框架。根據“專利(修訂)條例”於2019年12月19日在香港全面生效的2016年，為一種新的專利制度提供了一個新的框架--與“重新註冊”制度並行運行的“原創授予專利”制度。

《版權條例》(香港法例第528章)(“公司條例”)於1997年6月27日在香港全面生效，為認可的基本作品類別，例如文學、戲劇、音樂及藝術作品，提供全面的保障。《版權條例》限制未經授權的行為，如複製和/或向公眾提供版權作品的複製品。

香港與競爭有關的法律和法規

“競爭條例”(香港法律第619章)(《競爭條例》)於2015年12月14日在香港全面生效，禁止和阻嚇所有行業的經營者採取具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的反競爭行為。主要的禁止措施包括：(I)禁止商業機構之間訂立協議，而這些協議的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的競爭；及(Ii)禁止具有相當程度市場力量的公司濫用其權力，從事具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的行為。違反《競爭條例》的罰則包括但不限於每一年的罰款，最高罰款額為在香港取得的總收入的10%，最長為違規發生的三年。

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與僱傭有關的香港法律和法規

根據《僱傭條例》(香港法例第57章)(下稱“條例”)於1968年9月27日在香港全面生效，所有受該條例保障的僱員均有權享有該條例所涵蓋的基本保障，包括但不限於支付工資、限制工資扣減及給予法定假日。

根據“強制性公積金計劃條例”(香港法例第485章)(“強積金條例”)於2000年12月1日在香港全面生效，每名僱主必須採取一切切實可行的步驟，確保僱員成為強制性公積金計劃的成員。僱主如不遵守這項規定，可能會被罰款及監禁。《強積金條例》規定，僱用有關僱員的僱主，必須在每個供款期內，從僱主的自有資金中，向有關的強積金計劃供款，供款的款額須按照《強積金條例》釐定。

根據“僱員補償條例”(香港法例第282章)(下稱“僱員補償條例”)於1953年12月1日在香港全面生效，所有僱主均須投購保險，以承擔根據“僱員補償條例”及普通法就其僱員的工傷所負的法律責任。僱主如不遵守有關規定，可被判罰款及監禁。

根據《最低工資條例》(香港法例第608章)(“最低工資條例”)於2011年5月1日在香港全面生效，僱員有權在工資期內獲支付不低於法定最低工資率的工資。自2019年5月1日起，法定最低每小時工資率為37.5港元。根據“僱傭條例”，不遵守“最低工資條例”即屬犯罪。

開曼羣島數據保護

根據《開曼羣島數據保護法》(經修訂)或《數據保護法》，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對我們的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA意義上的個人數據，即個人數據。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求轉移個人資料，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們那裏接收到這些個人信息，或者為DPA的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

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目錄表

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人信息，而這些個人信息與您在我們的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私通知的內容傳遞給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

我們如何使用股東的個人數據

作為資料控權人，吾等可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：(I)為履行吾等根據任何協議所規定的權利及義務而有需要收集、儲存及使用個人資料；(Ii)為遵守吾等必須或可能須履行的法律及監管義務(例如遵守反洗錢及FATCA/CRS要求)而有此需要；及/或(Iii)為吾等的合法利益而有此需要，且該等權益不會被閣下的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外將個人資料轉移至開曼羣島以外的任何地方，均須符合《税務局》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

聯繫公司

有關收集、使用、披露、轉移或處理您的個人資料或行使上述任何權利的更多信息，請通過我們的網站WWW與我們聯繫。I-l-a-g.com或撥打電話+852 2481 7938。

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目錄表

C.組織結構

以下是截至本報告日期的公司結構圖。

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D.財產、廠房和設備

我們在香港的總部和銷售辦事處的運營規模約為3億²位於工業大樓內的辦公室。該辦公室是從關聯公司Kambo Security Products Limited租用的。Kambo Security Products Limited由劉裕邦先生(Bong)、劉炳斌先生、許永利先生及許永利先生之弟劉寶清先生擁有。支付予Kambo Security Products Limited的租金是根據香港物業代理的同類物業報價的市值釐定。我們最近一次續租該物業由2023年1月1日開始，為期一年，年租54萬港元(約7萬美元)。

我們的製造工廠是在我們的外商獨資企業東莞興發金屬製品有限公司(以下簡稱興發)下運營的，該公司配備了17,560米長的不同類型的機器²年產約600萬套鎖具的生產設施。興發租賃15810米² 於2019年3月1日至2024年2月28日，向第三方東莞沙田鎮橫流股權經濟聯合會轉讓我廠土地使用權，年租金約人民幣2,606,000元(約372,000美元)。於2021年4月，業主與興發訂立補充協議，將年租金修訂至約人民幣3,272,000元(約510,000美元)。

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目錄表

我們收購了一條電鍍生產線，位於廣東東莞沙田鎮順亨環保投影工業園A座5樓。於2023年4月1日至2026年9月30日向第三方東莞順行金屬製品有限公司租賃生產線所在工廠，年租金約人民幣660,000元(約85,000美元)。

目前，我們主要租賃以下物業開展業務：

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我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

不適用

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告20-F表中其他部分包含的相關説明。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告其他部分以Form 20-F格式列出的內容。

5A。經營業績

概述

我們總部設在香港，主要面向美國和加拿大的客户製造和銷售高品質的機械鎖具，並在過去40年裏繼續多樣化和完善我們的產品供應，以滿足客户的需求。我們相信，我們的全資子公司興發是中國機械鎖具製造的先驅之一。自成立以來，為了適應我們的發展，提高客户對質量的滿意度，我們不斷投資於自主設計的自動化產品線，新工藝，並開發包括智能鎖在內的新產品。為了贏得客户的信任，興發公司已通過了ISO9001質量保證認證。

從2000年開始，我們提供符合美國國家標準協會(ANSI)2級和3級標準的產品，這些標準是由建築商硬件製造協會(BHMA)為ANSI開發的。我們專注於生產機械鎖具-包括室外(如正門和大門)和室內的鎖具-使我們的業務實現了可持續增長，並提高了我們的競爭力。為了保持我們的增長，我們的產品不僅僅是出於安全目的的簡單鎖具，我們向不同的客户細分市場提供範圍廣泛的原創設計製造商(ODM)門鎖套，從“高級系列”到“經濟型系列”，具有從經典到現代的外觀、功能和顏色。

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目錄表

目前，我們大約91%的收入來自於銷往美國市場的產品，其餘產品銷往加拿大市場。我們通過與不同地理區域的大大小小的商業夥伴合作來銷售我們的產品，從而建立我們的分銷網絡。有關我們收入在地理上的滲透率的更多信息，可以在綜合財務報表附註3中的分部報告中找到。

40多年來，我們製造和銷售高質量的機械鎖具，並不斷增長和增加我們的產品供應。興發的前身是1981年開始銷售門鎖的。1983年，我們開始在中國的一個小製造車間加工門鎖，以滿足美國客户使用進口材料的訂單，該車間現在成為我們的製造子公司興發。從那時起，我們的使命就是“以實惠的價格生產高質量的鎖具產品”。

我們的產品符合美國國家標準協會(ANSI)的2級和3級標準，這些標準是由建築商五金製造協會(BHMA)為ANSI制定的。我們的重點是為室外(如主要入口、大門)和室內提供各種機械鎖，我們相信這些鎖可以促進可持續增長和我們的競爭力。為了保持我們的增長動力，我們的產品不僅僅是出於安全目的的簡單鎖具，因為我們向不同的客户細分市場提供範圍廣泛的ODM(原始設計製造商)門鎖套，從經典到現代的外觀、功能和顏色，從高級系列到經濟型系列。

我們的產品主要通過在香港註冊的子公司Kambo Lockset銷往美國和加拿大(“北美”)。另一家在香港註冊的子公司Kambo Hardware瞄準美國和加拿大以外的國家銷售鎖具和相關硬件。它主要服務於我們在亞洲國家的客户。我們將在下面的段落中進一步説明我們的發展和集團結構。

1993年，隨着中國進口材料加工的法律法規發生變化，我們於廣東省東莞市沙田縣成立了我們的全資外商獨資實體東莞興發五金製品有限公司(“興發”)。興發擁有各類壓鑄機、電爐、拋光機等各類金屬加工機械，佔地17560米²製造設施。鑑於當前經濟狀況導致產能過剩，興發已將一座約4300平方米的廠房轉租²以降低我們的運營成本。

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目錄表

直到2018年，我們一直保持着盈利的業務，收入和收益穩步增長。2018年，我們經歷了美國和中國之間的關税戰造成的突然影響，導致2018年底和2019年上半年訂單減少或暫停。自2019年年中以來，隨着市場消化有關關税戰的信息，我們來自美國客户的銷售訂單已經企穩並有所回升。然而，我們的工廠在2020年初暫時關閉，原材料和成品交付的供應鏈和物流因新冠肺炎而中斷。中國政府於2022年12月取消了中國在大陸的所有國內旅行限制，但這種限制對我們2022年和2021年的業務造成了負面影響。因此，2021年和2022年的銷售速度都有所放緩。截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的收入分別約為1,250萬美元和1,210萬美元。

為了不斷緩解相關的財務影響，我們部署了替代定價策略，以緩解更高關税的整體負面影響，並從2021年7月至2021年提高了我們的單位產品銷售價格。由於中國政府突然下令所有非家政工人提前返鄉，我們工廠在聖誕節前停產。受美國利率快速加速的影響，截至2022年12月31日的財年，我們的收入與2021年同期相比下降了約40萬美元，降幅為3.1%。然而，在截至2022年12月31日的財年，我們的毛利率從2021年同期的10.5%增加到18.1%。2022年利潤率的增長主要是由於結束了控制電力消費總量的“雙控”政策，恢復了勞動力利用率的效率和金屬原材料浪費成本的降低。此外，公司還不斷優化金屬原料組合，降低金屬原料成本。

於2021年，本公司三名主要股東及執行董事豁免及免除本公司附屬公司應收賬款717,949美元(2020年為153,846美元)，並已確認為股東貢獻。我們重新談判了利率較低的銀行借款，以維持我們的運營現金需求。截至2022年12月31日，我們的銀行未償還借款約為60萬美元，而截至2021年12月31日的未償還銀行借款約為130萬美元。截至2022年12月31日的財年，財務成本從2021年同期的57,774美元增加到147,588美元。由於董事和高管薪酬以及公開募股費用的增加，截至2022年12月31日的財年，我們的一般和行政費用從2021年同期的約290萬美元增加到約420萬美元。所有上述因素加在一起，導致截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損從2021年同期的1,386,515美元增加到1,655,903美元，淨虧損269,388美元。

2020年初，新冠肺炎疫情導致經濟活動突然中斷，自2020年1月以來，我公司不得不關閉在香港的辦事處和在中國的製造工廠。我們在香港的辦事處和我們在中國的製造從2020年3月中旬開始恢復。2022年12月初，中國政府放鬆了對新冠肺炎的嚴格控制措施，這導致我們在興發的業務運營在2022年12月至2023年1月期間感染和中斷的數量激增。儘管中國和香港仍可能出現疫情，但我們相信我們的運營和業務活動已經正常化。在我們最大的市場美國新冠肺炎疫情之後，市場已經完全消化了關税戰、加息和經濟活動恢復之後，對機械鎖具的需求應該會恢復正常，我們在美國的客户會重新補充庫存來滿足需求。

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目錄表

目前，我們的客户和地域市場集中度都很高。為了緩解客户集中和地理市場集中的問題，我們正在與中國和東南亞的房地產開發商和酒店/酒店式公寓開發商聯繫，試圖使我們的客户基礎多樣化，降低我們的市場集中度。下表顯示了佔我們總運營收入10%以上的客户的收入：

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下表列出了公司根據客户所在地按地理區域劃分的客户收入：

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由於2018年美國和中國之間的關税戰，我們的毛利率約為6.8%。為了緩解關税戰的影響，我們啟動了一系列採購行動來降低成本，我們設法逐步提高了毛利率，2022年為18.1%，2021年為10.5%，2020年為14.1%。此外，一旦市場需求恢復正常，隨着我們不斷努力擴大產品選擇和品種、更好的原材料採購、提高生產效率的能力、吸引新客户和降低間接成本的舉措，我們希望恢復盈利。

影響我們結果的關鍵因素

我們認為，影響我們財務狀況和經營業績的主要因素包括：

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目錄表

關鍵運營指標

我們的管理層定期審查一系列指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們考慮的主要指標是截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的三個年度的結果，如下表所示。

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我們根據客户的採購訂單來預測我們的收入，客户訂單是我們目前業務的主要驅動力。然後，我們將根據我們內部的標準材料和成本表來估計預期的毛利潤，以確定我們的毛利率和百分比應該是多少。如果收入將出現下降趨勢，我們將努力降低直接人工等成本。正常情況下，當新冠肺炎對物流沒有影響的時候。原材料和包裝耗材將保持在安全水平，可能維持大約兩個月的潛在生產需求。潛在的生產需求包括來自收到的採購訂單和預計銷售額的數量。考慮到生產時間、庫存週轉率和應收賬款週轉率以及我們的現金狀況，我們將預測我們的營運資金需求，並確定潛在的銷售來源。

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目錄表

當我們從收到的採購訂單中看到下降的趨勢時，我們將開始審查我們的材料成本和費用，以減輕對我們毛利率的影響。從2018年開始，我們看到由於美中國關税戰，來自客户的採購訂單數量下降。在關税最終確定之前，我們在2018年經歷了毛利率下降到6.8%。為了保持產品質量，我們不根據生產數量來支付勞動報酬。作為一個有社會責任感的組織，我們沒有在員工的僱傭合同到期之前裁員，但我們從2019年初開始減少了非熟練勞動力的招聘。此外，我們還審查了興發的生產工藝，在保持產品質量的情況下減少了原材料浪費。2021年，各種新冠肺炎變種的爆發進一步對全球物流造成負面影響。2022年、2021年和2020年來自我們客户的採購訂單數量基本相似。2022年的產品出貨量約為240萬件(包括約20萬件備件)，而2021年的出貨量約為280萬件(包括約20萬件備件)，2020年的出貨量約為250萬件(包括約10萬件備件)。由於產品結構的轉變和金屬原材料組合的變化，我們的毛利率從2021年的10.5%和2020年的14.1%上升到2022年的18.1%。為了提高毛利率，管理層自2021年下半年起提高了產品單位銷售價格。此外，從2022年1月開始，我們將不會為我們的客户吸收某些增加的關税成本。

我們的庫存週轉天數從截至2021年12月31日的153天和截至2020年12月31日的148天增加到截至2022年12月31日的年度的約174天。這主要是由於新冠肺炎相關物流中斷的影響，導致原材料、備件和製成品的交付推遲了整個2022年。

從2020年開始，我們正在研究並希望改善我們的銷售組合，即更多的ODM和更多的自主品牌產品，地理市場組合，即美國，東南亞和中國，成本結構和採購選擇，以進一步優化我們的利潤表現。2021年和2022年，我們將繼續向客户推廣更高價值的產品。儘管我們在努力優化產品結構和成本結構，但美國港口擁堵和中國新冠肺炎的爆發已經影響了我們的原材料供應鏈、產品交付和成本。因此，我們已經囤積庫存，以緩解向客户交付可能出現的延誤，因為我們幾天的庫存週轉受到了負面影響。我們相信，在談判數量回扣的同時，我們可以進一步降低原材料成本，並在優化產品結構以將營銷努力集中在更高利潤率的產品時，提高毛利率。為了在原材料成本上升的情況下更好地管理我們的毛利率，我們利用廣泛的產品質量測試來確定旨在降低生產成本的替代原材料組合。2021年下半年，我們開始使用不鏽鋼部分取代黃銅。

經營成果

下表彙總了我們在所示期間的綜合業務報表。這些信息應與我們的合併財務報表和本報告其他部分所列的相關説明一併閲讀。任何時期的經營業績不一定是未來任何時期可能預期的結果。

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目錄表

截至2022年及2021年12月31日止的財政年度

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收入

截至2022年12月31日的財年，我們來自門鎖銷售的收入略有下降，從截至2021年12月31日的財年的12,543,556美元降至12,158,102美元，降幅為3.1%。下降的主要原因是我們提高了產品的價格，2022年的銷量減少了。截至2022年12月31日止年度，我們售出的產品總數約為240萬件(包括約20萬件備件)，相比之下，截至2021年12月31日止年度的售出產品總數為280萬件(包括約20萬件備件)。

銷貨成本和毛利

我們銷售的商品成本包括原材料成本(如銅、鐵和鋅合金)、直接人工成本(包括工資和社保繳費)、製造間接費用(如包裝材料、直接租金費用和水電費)和其他税費。作為一家資源有限的小企業，我們目前沒有能力對衝我們的原材料頭寸，我們必須密切關注原材料價格走勢，以管理我們的生產需求。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，銷售成本分別佔收入的81.9%和89.5%。下降11.3%的主要原因是2021年下半年以來的食材新組合。

由於上述原因，我們的毛利率從2021年的10.5%增加到2022年的18.1%。管理層採取的措施進一步降低了我們銷售商品的成本，甚至抵消了主要由於新冠肺炎而導致成本增加的外部因素。

我們的毛利率受到2018年開始的貿易戰的重大影響。我們相信，通過談判獲得批量回扣，我們可以進一步降低原材料成本，通過優化產品結構，將營銷重點放在利潤率更高的產品上，從而提高毛利率，新冠肺炎正逐漸在美國和全球範圍內得到控制。為了提高毛利率水平，管理層自2021年下半年起提高了產品單位銷售價格。此外，我們已經決定，從2022年1月開始，我們不會為我們的客户吸收某些增加的關税成本。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用的主要組成部分是運輸費、報關費和銷售佣金。在截至2022年12月31日的財年，銷售和營銷費用減少了44,679美元，降幅為29.8%，從截至2021年12月31日的財年的150,152美元降至105,473美元。減少的主要原因是商務旅行和銷售佣金減少。

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目錄表

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括會計和行政支持人員和行政人員的人事成本，以及法律和專業費用、非生產性財產和設備的折舊和攤銷。截至2022年12月31日的財年，一般和行政費用增加了1,306,157美元，增幅為45.0%，從截至2021年12月31日的財年的2,902,040美元增至4,208,197美元。增加的主要原因是額外的專業費用以及設備的折舊和攤銷。

融資成本

截至2022年12月31日的財年，財務成本從截至2021年12月31日的57,774美元增加到147,588美元，增幅為89,814美元，增幅為155.5%。這主要是由於2022年112,142美元的短期貸款利息所致。此外，增加的成本因借款利息減少而部分抵銷。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，與銀行借款相關的利息支出分別為26,836美元和48,910美元。

未計提所得税準備的虧損和每股虧損

截至2022年12月31日的財年，扣除所得税撥備前的虧損增加了269,388美元，從截至2021年12月31日的財年的1,386,515美元增至1,655,903美元。

截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度

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收入

截至2021年12月31日的財年，我們來自門鎖銷售的收入增加了1,323,997美元，增幅為11.8%，從截至2020年12月31日的財年的11,219,559美元增至12,543,556美元。這一增長主要是由於自2021年7月以來產品銷量的增加和銷售價格的提高。截至2021年12月31日止年度，我們售出的產品總數約為280萬件(包括約20萬件備件)，相比之下，截至2020年12月31日止年度的售出產品總數約為250萬件(包括約10萬件備件)。

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目錄表

銷貨成本和毛利

我們銷售商品的成本包括原材料成本(如銅、鐵和鋅合金)、直接人工成本(包括工資和社保繳費)、製造間接費用(如包裝材料、直接租金費用和水電費)和其他税費。作為一家資源有限的小企業，我們目前沒有能力對衝我們的原材料頭寸，我們必須密切關注原材料價格走勢，以管理我們的生產需求。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度，銷售成本分別佔收入的89.5%和85.9%。3.6%的增長主要是由於2021年下半年的通脹和原材料價格上漲造成的。

此外，我們在2021年銷售的產品包括增加的零部件數量，這導致利潤率較低。由於上述原因，我們的毛利率從2020年的14.1%下降到2021年的10.5%。管理層採取的降低銷售商品成本的措施被導致成本增加的外部因素所抵消，這主要是由於新冠肺炎造成的。

我們的毛利率受到2018年開始的貿易戰的重大影響。我們相信，通過談判獲得批量回扣，我們可以進一步降低原材料成本，通過優化產品結構，將營銷重點放在利潤率更高的產品上，從而提高毛利率，新冠肺炎正逐漸在美國和全球範圍內得到控制。為了提高毛利率水平，管理層自2021年下半年起提高了產品單位銷售價格。此外，我們已經決定，從2022年1月開始，我們不會為我們的客户吸收某些增加的關税成本。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用的主要組成部分是運輸費、報關費和銷售佣金。截至2021年12月31日的財年，銷售和營銷費用減少了18,959美元，降幅為11.2%，至150,152美元，而截至2020年12月31日的財年為169,111美元。減少的主要原因是銷售佣金減少。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括會計和行政支持人員和行政人員的人事成本，以及法律和專業費用、非生產性財產和設備的折舊和攤銷。截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支增加484,751美元至2,902,040美元，增幅為20.1%，而截至2020年12月31日的年度為2,417,289美元。這一增長主要是由於我們公開募股的額外專業費用。

融資成本

截至2021年12月31日的財年，融資成本增加了28,665美元，增幅為98.5%，從截至2020年12月31日的財年的29,109美元增至57,774美元。貨幣基礎增加，主要是由於銀行借款增加。這一增長並不顯著，因為增加的銀行借款是以較低的利率收取的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年中，與銀行借款相關的利息支出分別為48,910美元和19,632美元。

未計提所得税準備的虧損和每股虧損

截至2021年12月31日的財年，扣除所得税撥備前的虧損增加了371,167美元，從截至2020年12月31日的財年的1,015,348美元增至1,386,515美元。

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目錄表

5B。流動性與資本資源

流動性與資本資源

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要通過我們在香港和中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司未來代表他們產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，興發可根據中國會計準則及法規派發股息。根據中國法律，興發須每年撥出至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，興發可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入其企業擴張基金以及員工獎金和福利基金。興發還可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，都可以用外幣支付，無需事先獲得外管局批准。然而，資本項目交易，包括外國直接投資和貸款，必須獲得外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。

我們的成本結構是相對固定的，我們的營運資金需求通常會受到訂單積壓的影響。我們需要大量的運營資金來支付原材料，維持適當的在製品庫存水平，並保持生產設施的運轉。為支持我們的營運資金需求，我們於2021年與中國銀行(香港)有限公司維持一項信貸安排，金額約為897,000元，而2020年則為約769,000元，由我們的董事及其個人財產擔保。2021年，一名股東和董事免除了向公司預付的717,948美元(2020年為153,846美元)，並將其視為股東貢獻。

截至2022年、2021年和2020年12月31日，我們的營運資金分別為14,201,841美元、2,213,523美元和2,580,247美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為9,165,651美元，131,129美元和302,440美元。雖然我們的業務在2022年、2021年和2020年全年都受到關税和新冠肺炎疫情的負面影響，但我們相信我們能夠從現有股東、潛在投資者那裏獲得足夠的運營資金，或延長香港政府擔保的低息銀行借款來運營我們的業務。

2022年7月15日，我們完成了首次公開募股，扣除承銷佣金和發行費用後，淨收益約為1686萬美元。我們相信，我們目前的營運資金足以支持我們未來12個月的運營。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金、現金等價物和受限現金的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們有義務為我們提供便利的某些融資交易承擔信用風險，這也可能會給我們的運營現金流帶來壓力。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金、現金等價物和受限現金的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。

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目錄表

現金流

現金和現金等價物的來源和用途摘要如下：

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經營活動

截至2022年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為4,170,876美元，主要歸因於(1)淨虧損1,655,903美元；(2)應付賬款減少1,631,595美元；(3)應收賬款增加697,873美元；(4)客户預付款減少216,269美元；(5)預付款增加180,974美元；(6)其他應付款和應計項目減少960,292美元；(7)現金流量減少42,771美元；(1)其他應收賬款減少268,621美元；(2)非現金項目408 473美元，包括折舊和攤銷303 269美元，抵銷壞賬105 204美元；(3)存貨減少535 182美元；(4)現金流量增加2 525美元。

經營活動使用的現金淨額為1 038 967美元，主要原因是：(1)淨虧損1,386,515美元；(2)折舊和攤銷的非現金項目259,122美元；(3)應收賬款增加199,392美元；(4)存貨增加712,854美元；(5)預付款增加140,151美元；(6)其他應收款增加134,161美元；(7)應付賬款增加530,221美元；(8)其他應付款和應計項目增加545,903美元；(九)客户預付款增加222,633美元；(十)現金流其他部分減少23,773美元。

經營活動中使用的現金淨額為1,598,979美元，主要歸因於(1)淨虧損1,015,348美元；(2)折舊和攤銷的非現金項目265,689美元；(3)應收賬款增加76,582美元；(4)存貨增加683,703美元；(5)預付款增加98,682美元；(6)其他應收賬款增加78,269美元；(7)應付賬款增加52,941美元；(8)其他應付款和應計項目增加101,254美元；和(九)現金流其他要素減少66 279美元。

投資活動

於截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為4,181,724美元，主要歸因於購買物業及電鍍生產設備。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為9,758美元，主要歸因於購買財產和設備。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為221,760美元，主要歸因於購買物業和設備。

融資活動

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為17,397,802美元，主要歸因於公開發售所得18,048,369美元；由(I)支付融資租賃負債8,391美元及(Ii)償還銀行借款642,176美元所抵銷。

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目錄表

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為876,334美元，主要是由於(I)支付融資租賃負債32,954美元，但被銀行借款增加191,339美元及(Ii)來自股東出資的現金收益717,949美元所抵銷。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,049,390美元，主要是由於(I)支付融資租賃負債31,976美元，但因銀行借款增加927,520美元及股東出資現金收益153,846美元而被抵銷。

資本支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，我們的資本支出分別為4,181,724美元和9,758美元。我們的資本支出主要用於購買生產設備和辦公設備。我們打算通過租賃融資(如果可能的話)、我們的發行所得收益和其他融資選擇來為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以支持我們的業務增長。

銀行貸款

2017年11月3日，Kambo鎖具有限公司從中國銀行(香港)有限公司獲得銀行融資，據此，其可借入最多600萬港元(約80萬美元)作為營運資金。2021年6月24日，這筆銀行貸款增加到700萬港元(約合90萬美元)。信貸安排的利息為5.5%，並由許永利先生及劉炳章先生(均為本公司主要股東及董事)親自擔保。該信貸安排沒有到期日，以關聯方Kambo Security Products Limited擁有的一處物業為抵押。

表外安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎、被歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。

5C。研發、專利和許可證等。

見“項目4.公司信息--B.業務概覽”--“知識產權”。

D.趨勢信息

除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉2022年1月1日至2022年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計

如會計估計需要基於作出該估計時高度不確定事項的假設而作出假設，而不同的會計估計本應合理地使用，或會計估計合理地可能發生的變動可能對綜合財務報表產生重大影響，則該會計估計被視為關鍵。我們認為，以下會計估計在應用假設時涉及更高程度的判斷和複雜性。

我們按照美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，實際結果可能會因估計的變化而與我們的預期不同。

收入確認

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目錄表

該公司按照FASB ASC 606，與客户的合同收入核算其收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

步驟1：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

第五步：當公司履行業績義務時，確認分配的收入

該公司幾乎所有的收入都來自產品銷售，特別是向客户銷售門鎖、鎖具和相關硬件。產品銷售收入在控制權移交給客户時確認，這通常發生在產品交付FOB(船上運費)的時間點。收入是扣除關税、增值税和折扣後的淨額。

租契

本公司遵循FASB ASU 2016-02，“租賃”(主題842)，並根據租賃支付的現值減去相關借款利率來計量租賃負債，並減少租賃支付的租賃負債的賬面價值。

本公司將所有重要租賃作為經營租賃或融資租賃進行會計處理。在租賃開始時，如果租賃符合以下五項標準中的任何一項，本公司將將其歸類為融資租賃：(I)租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給公司，(Ii)租賃授予公司購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權，(Iii)租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分，(Iv)租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或超過標的資產公允價值的幾乎全部(90%或以上)，或(V)標的資產具有特殊性質，預計在租賃期結束時沒有出租人的替代用途。否則，該租約將被視為經營性租賃。

在採用ASC 842之後，公司對融資租賃的會計核算(以前在指導下稱為“資本租賃”)基本保持不變。融資租賃在本公司綜合資產負債表中計入物業和設備、淨額以及流動和非流動融資租賃負債。

對於期限為12個月或以下的租賃，本公司獲準並確實按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司於租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。

所得税

本公司根據FASB ASC第740條核算所得税。本公司須遵守中國及香港(中國的一個特別行政區)的税法。税項費用是根據經扣除非應評税或不準許項目調整後的本年度實際結果而釐定，並按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算。本公司目前在開曼羣島或英屬維爾京羣島無需繳税。

遞延税項就本公司綜合財務報表資產及負債賬面值與計算應評税虧損利潤所採用的相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差異，採用資產負債法入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產在未來應課税收入有可能與遞延税項負債及/或淨營業虧損結轉一起使用時予以確認。遞延税金是使用預期税率計算的

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目錄表

適用於資產變現或債務清償的期間。遞延税項在經營報表中計入或記入貸方，但與直接計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項淨資產很可能無法變現時，遞延税項淨資產減去估值撥備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，不確定的税收狀況才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。與不確定税務狀況相關的罰金和利息在發生期間歸入所得税費用。於中國內地及香港就截至2019年12月31日至2022年12月31日止年度提交的報税表，須經適用税務機關審核。

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6.a.董事及行政人員

下表列出了截至本報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

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(1)審計委員會委員。

(2)薪酬委員會成員。

(3)提名和公司治理委員會成員。

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劉邦，本公司行政總裁兼董事會(以下簡稱“董事會”)主席

劉炳章先生於2019年7月17日獲委任為董事董事局主席，並於2020年6月1日獲委任為董事局主席。劉先生於1999年加入本公司，在管理門禁五金業務方面擁有超過20年的豐富經驗。劉先生還與我們在地理上的大小合作伙伴很好地合作，建立堅實的分銷網絡，實施營銷和業務擴張戰略。他主要負責公司的整體銷售戰略、分銷管理和公司戰略。1996年，劉先生在艾伯塔大學土木工程專業學習了2年。

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目錄表

首席財務官Wong

Wong先生於2020年6月1日被任命為我們的首席財務官。他在會計、內部控制、財務控制和資本市場方面擁有近30年的經驗。Wong先生自2022年1月1日起擔任中國網絡通信股份有限公司(場外交易代碼：NWCN)的獨立董事。2018年11月1日至2020年5月31日擔任中國金融投資控股有限公司(股票代碼：0875.HK)合規要約。Wong先生亦曾於2016年3月31日至2022年4月22日期間出任安實國際控股有限公司(股份代號：8245.HK)、自2020年1月24日起擔任頂尖標準公司(股份代號：8510.HK)及自2022年6月17日起擔任Prime Intelligence Solutions Group Limited(股份代號：8379.HK)的董事會成員。2017年9月至2018年8月，Wong先生擔任澳門博彩業傳媒公司O Media Limited的首席財務官。2015年9月至2017年7月擔任美國Network CN，Inc(股票代碼：NWCN)董事董事；2015年12月至2016年11月擔任中國石油剛然能源集團控股有限公司(股票代碼：8132.HK)授權代表兼公司祕書，並繼續擔任授權代表至2017年1月。Wong先生為香港註冊會計師、加拿大註冊會計師、澳洲註冊會計師及香港税務學會資深會員。Wong先生於1989年獲香港中文大學工商管理學士學位，1992年獲澳洲南昆士蘭大學工商管理學士學位，並於1999年至2000年在美國阿拉巴馬州特洛伊大學(前身為特洛伊州立大學)攻讀EMBA課程。

首席運營官劉斌

劉文斌先生於2020年6月1日獲委任為本公司首席營運官，並於2019年7月17日至2022年5月24日期間出任董事董事會成員。劉先生於2005年加入本公司，在門禁五金行業擁有超過15年的工作經驗。劉炳章先生是劉炳章先生的兄弟。劉強東先生主要負責業務發展及產品銷售策略。他還負責公司的公司戰略和整個行政管理流程。在加入本公司前，他於2003年至2004年在中信股份嘉華銀行工作，負責審核信貸額度、可接受風險水平、付款條款及與客户的執法行動。劉先生於2003年畢業於加拿大艾伯塔大學決策信息系統與管理專業。

董事首席技術官許永利

徐輝先生為本公司創辦人之一，自2009年起一直在本公司工作。他也是我們在中國的製造工廠興發的董事經理。永利擁有超過50年的工廠生產經驗，專門製造安全硬件行業的塑料、金屬和電子產品。

總裁工程部副主任許爾宏

陳輝先生於2013年加入本公司。陳輝先生主要負責產品開發、產品管理和持續加強生產管理。他還負責公司的公司戰略。徐輝先生於2011年畢業於英國曼徹斯特大學精算學專業。

Tony中，金融部副總裁

張忠先生於2020年2月1日加入本公司。張忠先生在會計、內部控制、財務控制、美國證券交易委員會報告和資本市場方面擁有10多年的經驗。2011年起，張忠先生任兵團財務副總裁總裁(前身為上為集團，納斯達克：TROO)。2007年至2011年，他在中國水電公司擔任財務經理。張忠於2005年至2006年在北京畢馬威開始了他的職業生涯。他於2005年在英國諾丁漢大學獲得金融、會計和管理學士學位，並於2015年在英國牛津布魯克斯大學獲得應用會計學士學位。張忠先生是英國特許全球管理會計師，2018年12月21日也被英國特許管理會計師協會錄取為會員。2020年10月22日，張忠先生還考取澳大利亞公共會計師學會會員和英國財務會計師學會會員。

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目錄表

獨立董事創始人何超瓊

何女士於2020年6月1日獲委任為本公司董事董事。何超瓊是一位精通董事營銷的人，擁有20多年的媒體從業經驗。她是Toppa Media Savvy Limited(TMS)的創始人兼首席執行官，該公司於2018年起在香港聯合交易所上市，股票代碼：8091.HK。胡舒立也是在線時尚媒體ztylez.com的聯合創始人，該網站成立於2017年。何女士於1997年畢業於美國加州州立大學洛杉磯分校，獲理學學士學位，早年曾於1999年至2000年在有線電視新聞網(CNN)香港亞太區總部擔任初級市場推廣主任。

約切姆·克勒，獨立董事

陳克樂先生於2020年6月1日被任命為本公司董事董事。科勒先生在全球採購和供應鏈運營方面擁有30多年的經驗，在開發產品商業化、成本和利潤率優化計劃、高效供應鏈以及可持續的全球採購平臺和戰略方面具有特定的專業知識。2000年至2017年，他擔任MNS500強公司(聯合技術公司/普華永道/美元通用)全球採購的高級董事。自2017年以來，他是董事和德生(四氏)有限公司的合夥人，並是Oculas虛擬製造有限公司時尚品牌採購的管理合夥人。他在法蘭克福大學學習法律和經濟學，並於1988年獲得文學學士學位。

獨立董事首席執行官崔嘉玲

徐翠女士於2020年6月1日獲委任為本公司董事董事。陳翠女士在會計、審計和企業財務管理方面擁有超過16年的財務和會計經驗。*她自2014年1月1日起擔任NumiracleGroup Limited的首席財務官。她自2013年起為香港會計師公會(HKICPA)會員，自2011年起為美國會計師公會(AICPA)會員。她於2001年在加州大學洛杉磯分校獲得經濟學學士學位，並於2014年獲得香港科技大學工商管理碩士學位。

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6.B.補償

在截至2022年12月31日的財年，我們向董事和高管支付了總計約972,000美元的現金。有關向我們的高級管理人員和董事發放股票激勵的信息，請參閲“-股票激勵計劃”。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。

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