path-20230428

DEF 14A假的000173472200017347222022-02-012023-01-31000173472212022-02-012023-01-31000173472222022-02-012023-01-310001734722路徑：Dines會員2022-02-012023-01-31iso421:USD0001734722路徑：enslin 會員2022-02-012023-01-310001734722路徑：Dines會員2021-02-012022-01-3100017347222021-02-012022-01-310001734722ECD: PEOmember路徑：成員財年期間授予的獎勵的公允價值路徑：Dines會員2022-02-012023-01-310001734722ECD: PEOmember路徑：成員財年期間授予的獎勵的公允價值路徑：Dines會員2021-02-012022-01-310001734722路徑：enslin 會員ECD: PEOmember路徑：成員財年期間授予的獎勵的公允價值2022-02-012023-01-310001734722ECD: PEOmember路徑：財年末成員期間授予的獎勵的公允價值路徑：Dines會員2022-02-012023-01-310001734722ECD: PEOmember路徑：財年末成員期間授予的獎勵的公允價值路徑：Dines會員2021-02-012022-01-310001734722路徑：enslin 會員ECD: PEOmember路徑：財年末成員期間授予的獎勵的公允價值2022-02-012023-01-310001734722路徑：截至權益授予日的公平價值獎勵在本財年會員期間授予和授予ECD: PEOmember路徑：Dines會員2022-02-012023-01-310001734722路徑：截至權益授予日的公平價值獎勵在本財年會員期間授予和授予ECD: PEOmember路徑：Dines會員2021-02-012022-01-310001734722路徑：截至權益授予日的公平價值獎勵在本財年會員期間授予和授予路徑：enslin 會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001734722路徑：成員財年期間授予的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001734722路徑：成員財年期間授予的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001734722路徑：財年末成員期間授予的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001734722路徑：財年末成員期間授予的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001734722ECD：NonpeoneOmemer路徑：傑出和UnvestEquityAwards成員公允價值的同比變化2022-02-012023-01-310001734722ECD：NonpeoneOmemer路徑：傑出和UnvestEquityAwards成員公允價值的同比變化2021-02-012022-01-310001734722路徑：截至權益授予日的公平價值獎勵在本財年會員期間授予和授予ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001734722路徑：截至權益授予日的公平價值獎勵在本財年會員期間授予和授予ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001734722路徑：成員本財年授予的上一財年授予的股權價值獎勵的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001734722路徑：成員本財年授予的上一財年授予的股權價值獎勵的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：


☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 § 240.14a-12 徵集材料

UiPath, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）


☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

UiPath, Inc.

範德比爾特大道一號，60 樓

紐約，紐約 10017

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 15 日舉行

虛擬會議： www.virtualShareholdermeeting.com

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司 UiPath, Inc.（“UiPath”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於 2023 年 6 月 15 日，星期四，美國東部時間上午 11:00。年會將是一次虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在會議期間，您可以通過以下方式參加年會、提交問題和在線投票 www.virtualShareholdermeeting.com。我們認為，虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善溝通，增加股東出席率和參與度，允許我們在世界各地的員工股東參加年會，併為UiPath和我們的股東節省成本。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在 2023 年 6 月 15 日美國東部時間上午 11:00 之前幾分鐘登錄，以確保年會開始時登錄。年會將出於以下目的舉行：

1.到選舉隨附的委託書中提名的七名候選人為董事，每位候選人任職至我們的2024年年會；

2.在不具約束力的諮詢基礎上，批准向我們指定執行官支付的薪酬（“按薪表決”）；

3.在不具約束力的諮詢基礎上，説明舉行按薪投票的首選頻率（即每隔一年、兩年或三年）；

4.批准我們董事會審計委員會選擇畢馬威會計師事務所為截至2024年1月31日財年的獨立註冊會計師事務所；以及

5.處理可能在年會之前完成的其他業務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2023年4月18日。只有在該日營業結束時的登記股東才能在年會或其任何續會上投票。

根據董事會的命令

布拉德·布魯貝克

首席法務官兼祕書

紐約、紐約

2023年4月28日


誠摯地邀請您參加年會。無論您是否打算參加年會，請對您的股票進行投票。作為年會在線投票的替代方案，您可以在年會之前通過互聯網、電話對股票進行投票，或者，如果您在郵件中收到紙質代理卡，則可以通過郵寄填好的代理卡進行投票。投票説明在《代理材料互聯網可用性通知》中提供，或者，如果您通過郵件收到紙質代理卡，則説明將打印在您的代理卡上。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理機構記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須遵循該組織的指示，並且需要從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

關於將於美國東部時間2023年6月15日星期四上午11點舉行的股東大會代理材料可用性的重要通知，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/Path2023。向股東提交的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲


						頁面
代理摘要						5
關於這些代理材料和投票的問題和答案						5
提案 1 — 選舉董事						11
有關董事提名人的信息						11
公司治理						15
董事薪酬						15
董事會構成						16


導演獨立性						17
董事會領導結構						17
董事會委員會和會議						17



風險監督						21
薪酬委員會聯鎖和內部參與						21
《行為守則》						21
公司治理指導方針						22
股東與董事會的溝通						22
執行官員						23
高管薪酬						24
薪酬討論與分析						24














薪酬委員會的報告						33





薪酬與績效						38
股權補償計劃信息						41
提案 2-批准對我們的近地物體進行補償的非約束性諮詢投票						43
提案 3-未來批准對我們的近地物體進行補償的非約束性諮詢投票的頻率						43
提案 4-批准畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所						45
獨立註冊會計師事務所的變更						45
首席會計師費用和服務						46
前首席會計師費用和服務						46
預批准政策與程序						46
審計委員會報告						46
某些受益所有人和管理層的擔保所有權						48
違法行為第 16 (a) 條報告						49
某些關係和關聯方交易						50
代理材料的持有情況						50
其他事項						51

UiPath, Inc.

範德比爾特大道一號，60 樓

紐約，紐約 10017

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 6 月 15 日美國東部時間上午 11:00 舉行

我們的董事會正在徵求您的代理人在特拉華州的一家公司 UiPath, Inc. (“UiPath”) 的 2023 年年度股東大會（“年會”）上通過網絡直播以虛擬方式舉行 www.virtualShareholdermeeting.com，美國東部時間 2023 年 6 月 15 日星期四上午 11:00，以及任何休會或延期。我們相信，舉辦虛擬會議可以讓更多的股東參與，同時降低舉行會議的成本。作為一家跨國公司，我們認為這種會議類型對包括員工在內的股東更有利。參加虛擬會議的股東將能夠現場收聽會議，提交問題並在線投票。

在年會上，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託書和截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。我們預計將在2023年4月28日左右向股東郵寄一封郵件關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含年會通知以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在年會上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵件或電子郵件以印刷形式接收未來的所有材料。股東通過郵件或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到被撤銷。


我們鼓勵股東利用互聯網上提供的代理材料，幫助減少年會對環境的影響和成本。

只有在2023年4月18日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日，有478,096,053股A類普通股和82,452,748股已發行並有權投票的B類普通股（統稱為 “普通股”）。 A類普通股的每位持有人將有權獲得每股A類普通股一票，而B類普通股的每位持有人將有權獲得每股B類普通股35票。普通股持有人將作為一個類別一起就提交年會表決的所有事項進行投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的十天內，在我們位於紐約州範德比爾特大道一號60樓的總部的正常工作時間內供任何股東出於與年會有關的任何目的進行審查。有關如何參加 A 的説明年會，請參閲以下説明 www.virtualShareholdermeeting.com以及本委託書的第 2 頁。

在本委託聲明中，我們將 UiPath, Inc. 稱為 “UiPath”，“公司”、“我們” 或 “我們”，將 UiPath 的董事會稱為 “我們的董事會” 或 “我們的董事會”。本委託書中提及的2023、2022和2021財年分別指我們截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的財年。提及的2024財年是指我們截至2024年1月31日的財政年度。本委託書附有年度報告，其中包含截至2023年1月31日的財年的合併財務報表。您也可以通過電子郵件免費獲得年度報告的副本 investor.relations@uipath.com.我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明，您不應將我們網站上的信息視為本委託聲明的一部分。

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼收到關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為我們的董事會正在邀請您的代理人在年會上投票，包括在任何休會或延期會議上。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

在年會期間如何參加、參與和提問？

我們將僅通過現場音頻網絡直播舉辦年會。任何股東都可以在以下網址在線參加年會 www.virtualShareholdermeeting.com。會議將於2023年6月15日星期四美國東部時間上午11點開始。參加虛擬會議的股東將能夠現場收聽會議，提交問題並在線投票。

要參加年會，您將需要控制號碼，該號碼包含在通知中，如果您是登記在冊的股東，則將其包含在您的代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有股份，則該號碼將包含在您的投票指示卡和從經紀人、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。有關如何參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com。我們建議您在美國東部時間上午 11:00 之前幾分鐘登錄，以確保在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前 15 分鐘開始。

如果您想在年會期間提交問題，可以登錄 www.virtualShareholdermeeting.com使用您的控制號碼，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。

為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平對待所有出席會議的股東，在年會開始前登錄時，您還會發現我們的行為守則已公佈。這些行為規則將包括以下準則：

•在年會期間，您可以通過會議門户以電子方式提交問題和評論。

•只有截至年會記錄日期的登記股東及其代理持有人可以提交問題或意見。

•請在年會上向我們的聯席首席執行官丹尼爾·迪恩斯、我們的聯席首席執行官羅伯特·恩斯林或首席法務官兼公司祕書布拉德·布魯貝克提出所有問題。

•提交問題或評論時，請附上您的姓名和隸屬關係（如果有）。

•將您的發言限制在與年會和/或我們的業務相關的簡短問題或評論上。

•我們的管理層可能會按主題對問題進行分組。

•如果問題與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，無序，重複已經發表的陳述，或者為了促進發言者自己的個人、政治或商業利益，則也可能被排除為不合時宜。

•尊重其他股東和年會參與者。

•不允許對年會進行錄音或錄像。

如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議時間訪問年會時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在 www.virtualShareholdermeeting.com或者在 www.proxyvote.com。技術支持將於 2023 年 6 月 15 日美國東部時間上午 10:00 開始提供。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期（2023 年 4 月 18 日）營業結束時持有 A 類普通股和 B 類普通股的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日，有478,096,053股A類普通股和82,452,748股B類普通股已發行並有權投票。A類普通股的每位持有人將有權獲得每股A類普通股一票，而B類普通股的每位持有人將有權獲得每股B類普通股35票。

•登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理N.A. Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間在線投票，也可以提前通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過互聯網、電話或填寫並歸還您可能要求的打印代理卡來對股票進行投票或者我們可能會選擇稍後交付以確保您的選票被計算在內。

•受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該通知由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會。但是，既然你不是

登記在冊的股東，只有按照該組織的指示並獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理後，您才能在年會期間對股票進行在線投票。

我在投票什麼？

計劃對四個事項進行表決：

•提案 1：選舉本委託書中提名的七名候選人為董事，每人任職至我們的2024年年會；

•提案 2：在不具約束力的諮詢基礎上，批准向我們指定執行官支付的薪酬（“按薪表決”）；

•提案 3：在不具約束力的諮詢基礎上，説明舉行薪酬表決的首選頻率（即每隔一年、兩年或三年）；以及

•提案 4：批准我們董事會審計委員會選擇畢馬威會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

我們的董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

•登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會期間在線投票（1）或在年會之前（2）通過互聯網通過代理投票、電話投票，或者使用您可能要求的或我們稍後可能選擇交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加年會並在線投票。

•要在年會期間進行在線投票，請按照提供的説明參加年會，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com，從美國東部時間2023年6月15日星期四上午11點開始。網絡直播將在年會開始前 15 分鐘開始。

•要在年會之前通過互聯網進行投票，請前往 www.proxyvote.com 完成電子代理卡。您將被要求提供通知或打印的代理卡中的公司編號和控制號碼。您的互聯網投票必須在 2023 年 6 月 14 日星期三美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•要在年會之前通過電話投票，請撥打 1-800-690-6903 並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知或打印的代理卡中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在 2023 年 6 月 14 日星期三美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•要在年會之前使用可能交付給您的打印代理卡進行投票，只需填寫、簽署代理卡並註明日期，然後立即將其裝入提供的信封中即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該收到一份包含來自該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會期間進行在線投票，您必須遵循經紀人、銀行或其他代理人的指示，並且需要從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。


年會期間的互聯網投票和/或年會之前的互聯網代理投票允許您對股票進行在線投票，其程序旨在確保投票指示的真實性和正確性。請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用。

我可以通過填寫並退回通知來對我的股票進行投票嗎？

不。該通知列出了要在年會上投票的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知説明瞭如何在年會之前通過互聯網、電話、使用打印的代理卡或在年會期間在線進行代理投票。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

•登記股東：以您的名義註冊的股票。如果你是登記在冊的股東，是的，你可以在年會最終投票之前隨時撤銷你的代理人。您可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理：

•提交另一張正確填寫的代理卡，稍後再提交。

•通過電話或互聯網授予後續代理。

•通過電子郵件及時發送書面通知，告知您正在撤銷代理 investor.relations@uipath.com.

•參加年會並在會議期間在線投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。即使你計劃參加年會，我們也建議你在年會之前通過電話或互聯網提交代理人或投票説明或投票，這樣如果你以後決定不參加年會，你的選票就會被計算在內。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

•受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是受益所有人，並且您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理以 “街道名稱” 持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過互聯網、電話、填寫可能交付給您的代理卡進行投票，也沒有在年會期間進行在線投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在不標記投票選擇的情況下進行投票，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：”為了” 選舉本委託書中提名的七名董事候選人中的每一位候選人；”為了” 在不具約束力的諮詢基礎上，批准向我們指定執行官支付的薪酬（“按薪表決”）；因為，在不具約束力的諮詢基礎上，”一年” 作為首選舉行同工同酬投票的頻率；以及”為了” 批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果在年會上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，而我沒有向我的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，會發生什麼？

如果您是受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據證券交易所規則，該特定提案是否被視為 “常規” 問題。經紀人和被提名人可以自行決定就被視為 “例行” 的事項對 “未指示” 的股票進行投票，但不能對於 “非常規” 事項進行投票。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，您的經紀人或被提名人可以對提案4對您的股票進行投票。但是，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1、2或3對您的股票進行投票。此類事件將導致 “經紀人不投票”，這些股票將不被視為已對適用提案進行表決。請指示您的經紀人、銀行或其他代理人確保您的選票被計算在內。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當您的經紀人就 “常規” 事項提交會議代理但由於您沒有就這些事項提供投票指示而沒有對 “非常規” 事項進行投票時，就會發生經紀人不投票。根據紐約證券交易所的規定，提案1、2和3被認為是 “非常規的”，因此我們預計 “經紀商非投票” 僅與這些提案有關。

提醒一下，如果你是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者，為了確保你的股票以你想要的方式進行投票，你必須在您從此類組織收到的材料中規定的截止日期之前，向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員計票，他將單獨計算：（1）關於提案1，選票”為了,” “扣留” 和經紀人不投票，（2）關於提案 2，投票”為了,” “反對，” 棄權票和經紀商不投票，（3）關於提案 3，投票贊成 “一年”、“兩年” 或 “三年” 的頻率投票，棄權票和經紀商不投票，(4) 關於提案 4，投票”為了", "反對“和棄權票。棄權將不計入提案 2、3 和 4 的總票數，也不會對提案 2、3 和 4 產生任何影響。經紀商的非投票無效，也不會計入提案 1、2 和 3 的總票數。

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了批准每項提案所需的最低投票數以及棄權和經紀人不投票的影響：

提案

需要投票才能獲得批准

“拒絕” 投票

棄權票

經紀人非投票

董事選舉

七位獲得最多獎項的被提名人”為了” 選票將由選舉產生。

沒有效果

不適用

沒有效果

在不具約束力的諮詢基礎上，批准向我們指定執行官支付的薪酬（“按薪表決”）

必須收到”為了” 通過虛擬出席會議或由經正式授權的代理人代表出席會議，並就此事投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的持有人的投票，由虛擬出席會議或由代理人代表出席。

不適用

沒有效果

在不具約束力的諮詢基礎上，説明舉行按薪投票的首選頻率（即每隔一、兩年或三年）

必須獲得虛擬存在的股份過半數投票權持有者的投票
出席會議或由經正式授權的代理人代表出席會議和表決（不包括棄權票）
和經紀人（不投票）
這樣的事。

不適用

沒有效果

批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

必須收到”為了” 通過虛擬出席會議或由代理人代表出席會議並就此事投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的多數投票權的持有人的投票。

不適用

沒有效果

不適用

法定人數要求是什麼？

舉行有效的會議需要法定股東人數。有權在年會上投票的已發行股票多數投票權的持有人親自出席、遠程參與或代理人出席將構成業務交易的法定人數。

棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則通過虛擬出席或由代理人代表出席年會的多數股份投票權的持有人可以將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

明年的年會何時提交股東提案和董事提名？

要考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在 2023 年 12 月 30 日之前以書面形式提交給我們在紐約州範德比爾特大道一號 60 樓 10017 的公司祕書，注意：公司祕書。

根據我們第二次修訂和重述的章程，如果您希望在2024年年會上提交提案（包括董事提名），則必須不遲於2024年3月17日營業結束或早於2024年2月16日營業結束時提交；但是，前提是如果明年年會的日期提前了30天以上，或者延遲了超過70天今年年會週年紀念日，通知必須不早於明年前第 120 天營業結束時收到年會，不得遲於明年年會前第 90 天晚些時候的營業結束日期，或者，如果遲於明年年會之前的第 90 天，則不遲於我們首次公開宣佈明年年會日期之後的第十天。還建議您查看我們經修訂和重述的第二份章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招募代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。董事和員工不會因徵求代理而獲得額外報酬。我們可能會向經紀人、銀行和其他代理人報銷向受益所有者轉發代理材料的費用。

提案 1

董事選舉

在年會上，將選出七名董事，任期至2024年年會，直到他們的繼任者當選並獲得資格。目前，每位被提名人都是我們的董事會成員。每位被提名人都是在我們的 2022 年年會上由股東選舉產生的，但 Karenann Terrell 除外，他於 2023 年 4 月被我們的董事會任命，以填補董事會空缺。我們的首席人事官 Enslin 先生和 McGinnis Day 女士分別向我們的董事會推薦了特雷爾女士。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名菲利普·博特里、丹尼爾·迪恩斯、邁克爾·戈登、丹尼爾·斯普林格、萊拉·斯特魯迪、卡雷南·特雷爾和裏奇·王分別當選為公司董事，任期至2024年年會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格或直到他們提前去世, 殘疾, 辭職, 退休, 取消資格或免職.

我們的董事會沒有理由相信本委託書中提到的任何被提名人如果當選，將無法或不願擔任董事。如果這些被提名人中的任何一個由於當前不可預見的原因而無法當選，則代理人將被投票選為董事會指定的替代者，或者我們的董事會可能會在董事會中留出空缺或縮小董事會的規模。

董事會的空缺可以由剩餘董事中大多數選出的人員填補，或者，如果空缺是在我們的B類普通股根據我們經修訂和重述的公司註冊證書條款自動轉換為A類普通股之日之前出現的，則由擁有A類普通股和B類普通股已發行股份投票權的持有人作為單一類別共同投票。董事會為填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在剩餘的完整任期內任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格。

董事由虛擬出席或由代理人代表出席的股份持有人的多數票選舉產生，並有權對董事選舉進行投票。因此，獲得最多 “贊成” 票的七名被提名人將當選。如果不拒絕授權，則由已執行代理人代表的股票將進行投票，用於選舉上述七名被提名人。

我們的提名和公司治理委員會力求組建一個總體上在專業和行業知識、財務專長、多元化和高級管理經驗之間取得適當平衡的董事會，以監督和指導我們的業務。為此，委員會在董事會整體組成的大背景下確定和評估了被提名人，目標是招募能夠補充和加強其他成員技能，同時表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。為了向董事會提供綜合經驗和視角，委員會還考慮了地理、性別和種族多樣性。以下傳記包括截至本委託書發佈之日的信息，這些信息涉及每位董事或董事候選人的具體和特殊經驗、資格、屬性或技能，這些信息使委員會認為該被提名人應繼續在我們的董事會任職。但是，委員會的每位成員可能有各種各樣的理由使某個人成為我們董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點不同。我們的董事會以及提名和公司治理委員會認為，董事被提名人的各種資格和經驗相結合將有助於董事會的有效運作，而且董事候選人個人和整體都具備必要的資格，可以對業務進行有效監督，為公司管理層提供高質量的建議和諮詢。

我們的董事會建議對上述每位董事候選人進行投票。

有關董事提名人的信息

以下是年會董事候選人，包括履歷信息、截至本委託書發佈之日我們在我們擔任的職位或職務，以及有關促使我們的董事會推薦他們擔任董事會職務的經驗、資格、特質或技能的信息。

2023 年年會選舉候選人

執行官員


			丹尼爾·迪恩斯

			聯席首席執行官、聯合創始人兼董事長

			傳記：戴恩斯先生是我們的聯合創始人，自 2022 年 5 月起擔任我們的聯席首席執行官，自 2015 年公司成立以來一直擔任首席執行官。Dines 先生是微軟公司的軟件開發工程師。Dines 先生擁有布加勒斯特大學的碩士學位。我們認為，戴恩斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在構思和發展我們的品牌和業務方面具有領導能力、軟件開發專業知識以及對我們行業的廣泛瞭解。

			年齡： 51

非僱員董事


			菲利普·博特里

			自 2020 年 2 月起擔任導

			委員會：提名和公司治理委員會

			傳記： Botteri 先生自 2020 年 2 月起擔任我們的董事會成員，此前從 2017 年 4 月開始擔任董事會觀察員。自2011年6月以來，Botteri先生在風險投資公司Accel擔任各種高級職務和合夥人，專注於投資早期和成長階段的科技公司，包括雲應用程序、企業安全和在線市場。Botteri先生目前在多家Accel實體和其他私營公司擔任董事和管理職務。自2016年1月起，Botteri先生還擔任自由職業服務在線市場Fiverr International Ltd.的董事會成員。Botteri 先生擁有法國綜合理工學院和礦業學院的碩士學位。我們認為，Botteri先生有資格在我們的董事會任職，因為他的全球經驗、金融專業知識、軟件、技術行業和產品經驗以及雲計算經驗。

			年齡： 49


			邁克爾·戈登

			自2020年9月起擔任導演

			委員會：審計委員會（主席）

			傳記：自2020年9月以來，戈登先生一直擔任我們的董事會成員。戈登先生自2015年7月起擔任數據庫平臺公司MongoDB, Inc. 的首席財務官，並自2018年11月起擔任其首席運營官。在加入 MongoDB, Inc. 之前，戈登先生曾在在線營銷公司 Yodle, Inc. 工作，2009 年 5 月至 2015 年 7 月擔任首席財務官，2014 年 3 月至 2015 年 7 月擔任首席運營官兼首席財務官。在加入Yodle之前，戈登先生曾在金融服務公司美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司擔任媒體和電信投資銀行集團的董事總經理，他在1996年至2009年期間在那裏工作。戈登先生擁有哈佛學院的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，戈登先生有資格在我們的董事會任職，因為他的全球經驗、金融專業知識、軟件、技術行業和產品經驗以及雲計算經驗。

			年齡： 53


			丹尼爾·斯普林格

			自 2021 年 3 月起擔任導

			委員會：審計委員會；薪酬委員會

			傳記：施普林格先生自 2021 年 3 月起擔任我們的董事會成員。施普林格先生於2017年1月至2022年6月擔任電子簽名技術公司DocuSign, Inc. 的首席執行官、總裁兼董事。施普林格先生繼續擔任 DocuSign 的董事。2015 年 5 月至 2017 年 1 月，他在私募股權投資公司 Advent International Corp. 擔任運營合夥人。從2004年3月到2014年3月，施普林格先生擔任Responsys, Inc. 的董事長兼首席執行官。Responsys, Inc. 是一家營銷軟件公司，於2014年被甲骨文公司收購。施普林格先生曾於2013年10月至2017年7月在數字廣告公司YuMe Inc. 的董事會任職。Springer 先生擁有西方學院文學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。我們認為，施普林格先生有資格在我們的董事會任職，因為他有擔任上市公司首席執行官的經驗、財務專業知識、軟件、技術行業和產品經驗、雲計算經驗、管理經驗以及銷售和營銷經驗。

			年齡： 59


			萊拉·斯特魯德

			自 2021 年 3 月起擔任導

			委員會提名和公司治理委員會（主席）

			傳記：斯特魯迪女士自 2021 年 3 月起擔任董事會成員，此前從 2018 年 11 月開始擔任董事會觀察員。斯特魯迪女士自2023年3月起擔任由Alphabet Inc資助的後期成長型風險投資基金CapitalG LP的董事總經理。斯特魯迪女士在2013年10月至2023年2月期間擔任CapitalG LP的普通合夥人。此前，Sturdy女士曾在谷歌有限責任公司擔任過多個職務，包括2010年3月至2013年10月擔任新興業務、銷售和業務運營董事總經理。Sturdy女士目前在Duolingo, Inc.的董事會任職，此前曾在Care.com, Inc.的董事會任職，她還是多傢俬營公司的董事。Strudy 女士擁有哈佛學院的生物化學學士學位、都柏林三一學院的碩士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。我們認為，Sturdy女士有資格在我們的董事會任職，因為她的財務專業知識、軟件、技術行業和產品經驗、雲計算經驗、管理經驗以及銷售和營銷經驗。

			年齡： 45


			Karenann Terrell

			自 2023 年 4 月起擔任董事

			委員會：審計委員會

			傳記： Terrell 女士於四月被任命為我們的董事會成員 7, 2023。特雷爾女士最近在2017年9月至2021年12月期間擔任葛蘭素史克公司的首席數字和技術官。在此之前。特雷爾女士在2012年至2017年期間擔任沃爾瑪公司的首席信息官，並於2010年加入沃爾瑪擔任助理首席信息官。特雷爾女士在2017年至2021年期間在Pluralsight, Inc. 的董事會任職。Terrell 女士擁有凱特琳大學的電氣工程學士學位和普渡大學的電氣工程碩士學位。我們認為 Terrell 女士有資格在我們的董事會任職，因為她在多個行業擁有廣泛的 IT 和數字經驗。

			年齡： 62


			理查德·P·王

			自 2018 年 3 月起擔任董事

			委員會：薪酬委員會（主席）

			傳記：黃先生自 2018 年 3 月起擔任我們的董事會成員。黃先生自2006年11月起在Accel擔任普通合夥人。從 2001 年 1 月到 2006 年 11 月，黃先生在移動軟件公司 Openwave Systems Inc. 擔任過多個高管職務，包括產品高級副總裁兼首席營銷官。黃先生自 2010 年 7 月起擔任軟件開發工具公司 Atlassian Corporation Plc 和其他多傢俬營公司的董事會成員。2009 年 7 月至 2018 年 3 月，黃先生還曾在太陽能公司 Sunrun Inc. 的董事會任職。黃先生擁有麻省理工學院的學士和碩士學位。我們認為，黃先生有資格在我們的董事會任職，因為他的全球經驗、金融專業知識、軟件、技術行業和產品經驗以及雲計算經驗。

			年齡： 53

公司治理

董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至的財年及之後獲得或支付給我們的薪酬的信息 2023年1月31日:


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)	股票獎勵 ($) (1) (2)	總計 ($)
菲利普·波特里	45,000	181,039	$226,039
卡爾·埃申巴赫 (3)	45,000	181,039	$226,039
邁克爾·戈登	45,000	181,039	$226,039
金伯利·哈蒙茲 (4)	24,457	181,039	$205,496
丹尼爾·斯普林格	45,000	181,039	$226,039
萊拉·斯特魯德	52,500	181,039	$233,539
詹妮弗·特哈達 (5)	45,000	181,039	$226,039
Karenann Terrell (6)	—	—	—
理查德·P·王	60,000	181,039	$241,039

(1) 報告的金額代表根據我們的2021年計劃授予董事的限制性股票的授予日期公允價值總額，根據主題718計算，不包括估計沒收的影響。2022 年 6 月，我們的每位非僱員董事獲得了 10,351 個 RSU 的撥款，授予日公允價值總額為 200,000 美元。有關如何確定這些獎勵的公允價值的信息，請參閲我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日的10-K表年度報告中對關鍵會計估算的討論。該金額並未反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。

(2) 截至2023年1月31日，我們的每位非僱員董事持有的限制性股票和已發行限制性股票所持有的已發行限制性股票的總數如下：


姓名	限制性股票數量	股票數量底層限制性股票
菲利普·博特里	—	18,380
卡爾·埃申巴赫	—	18,380
邁克爾·戈登	50,430	10,351
丹尼爾·斯普林格	—	50,695
萊拉·斯特魯德	—	18,380
詹妮弗·特哈達	—	45,652
理查德·P·王	—	18,380

(3) 埃申巴赫先生自2023年3月7日起辭去董事會職務。

(4) 哈蒙茲女士自2020年9月起擔任我們的董事會成員，於2022年去世。

(5) 特哈達女士於2023年4月13日辭去董事會職務，並自2023年4月13日起生效。

(6) 特雷爾女士被任命為我們的董事會成員，自2023年4月7日起生效。

我們的聯席首席執行官、聯合創始人兼董事長丹尼爾·迪恩斯也是我們的董事會成員，但他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。參見標題為” 的部分高管薪酬“瞭解有關戴恩斯先生獲得的薪酬的更多信息。

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會於 2021 年 4 月通過了一項非僱員董事薪酬政策。截至 2023年1月31日，該薪酬政策規定，每位此類非僱員董事將因在董事會任職而獲得以下報酬：

•每年3萬美元的現金儲備；

•每年額外支付15,000美元的現金預留金，用於擔任首席獨立董事；

•每年額外支付15,000美元的現金預留金，用於擔任審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會或董事會小組委員會的成員；

•非僱員董事首次當選或被任命為董事會成員時授予的初始 RSU 獎勵，價值等於 400,000 美元，每年分三次等額發放；以及

•在每次年會上向在該日期任職的每位非僱員董事頒發的RSU獎勵，價值等於20萬美元，在 (1) 次年會日期（或下一次年會的前一天，如果更早的話）或（2）撥款日期一週年之日中較早者歸屬。

根據本政策授予的任何在公司交易（定義見2021年計劃）時尚未歸屬的獎勵將在該公司交易時歸屬。對於從2022財年開始的任何財年，上述薪酬均受2021年計劃中規定的非僱員董事薪酬限額的約束。每項此類RSU獎勵將視董事在我們的持續服務情況而定，前提是每項RSU獎勵都將在公司控制權變更後全部歸屬。

在2024財年，我們的董事會批准將新任董事的初始RSU獎勵提高到60萬美元，分三次等額分期發放；並決定從2024財年開始，每年向審計委員會主席提供25,000美元的現金保留金。

董事會構成

確保我們的董事會由具有不同觀點和觀點、表現出各種技能、專業經驗和背景並有效代表股東長期利益的董事組成，是我們的董事會以及提名和公司治理委員會的首要任務。我們的董事會以及提名和公司治理委員會認為，不同的視角對於董事會的前瞻性和戰略性至關重要，從長期任職的董事所帶來的寶貴經驗和熟悉感中受益的能力也至關重要。在向董事會推薦年會選舉的董事候選人名單時，提名和公司治理委員會努力在董事會的多樣性、技能和任期之間保持適當的平衡。

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們目前有七位董事。每位董事當選為董事會成員，任期為一年，任期直至在我們的年會上選出繼任董事並獲得資格，或者直到董事提前被免職、辭職或去世。

董事會技能和經驗

下表根據自我認同的類別，反映了截至2023年4月28日我們董事的技能和經驗：

董事會多元化

下圖反映了在年會上競選的董事提名人的自我認同。

導演獨立性

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市。根據紐約證券交易所的上市標準，我們的董事會的大多數成員必須符合董事會明確決定的 “獨立” 資格。我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定，就適用的紐約證券交易所標準（包括委員會服務）而言，Botteri、Gordon、Springer 和 Wong 先生以及斯特魯迪女士和特雷爾女士是獨立的。此外，我們的董事會確定，埃申巴赫先生、哈蒙茲女士和特哈達女士在2023財年在董事會任職期間，均為獨立人士，他們在2023財年擔任董事會成員。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的任何已確定的當前和先前相關關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。

董事會領導結構

丹尼爾·迪恩斯擔任我們的董事會主席，自2022年5月起擔任我們的聯席首席執行官，此前曾擔任我們的首席執行官。我們認為，合併聯席首席執行官和董事會主席的職位有助於確保我們的董事會和管理層以共同的目標行事。我們認為，將聯席首席執行官和董事會主席的職位分開有可能導致領導層分裂，這可能會干擾良好的決策或削弱我們制定和實施戰略的能力。相反，我們認為，合併聯席首席執行官和董事會主席的職位為執行我們的戰略舉措和業務計劃提供了一個單一、明確的指揮系統。此外，我們認為，合併後的聯席首席執行官/董事會主席更有能力充當管理層和董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。我們還認為，與消息相對較少的獨立主席相比，有一位在我們公司有豐富歷史和知識的董事會主席（就像戴恩斯先生一樣）是有利的。

我們的公司治理準則規定，在戴恩斯先生或其他任何非獨立董事的人擔任董事會主席期間，我們的獨立董事可以隨時擔任首席獨立董事。我們的董事會已任命Richard P. Wong為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，黃先生的職責包括：（i）主持戴恩斯先生未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；（ii）擔任獨立董事與戴恩斯先生之間的聯絡人；（iii）主持獨立董事會議；（iv）就規劃和制定董事會會議的時間表和議程與戴恩斯先生進行磋商；（v）履行我們的其他職能董事會可以委託。

我們董事會的委員會和會議

我們的董事會負責監督公司的管理層和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會在年內定期舉行會議，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。我們的董事會在 2023 財年舉行了九次會議。關於董事會各委員會，審計委員會開了八次會，薪酬委員會開了七次會，提名和公司治理委員會開了六次會。在我們的2023財年，每位董事出席的會議佔我們董事會及其所任職委員會會議總數的75％或以上。我們鼓勵我們的董事和董事提名人蔘加我們的年會；當時在董事會任職的所有董事都參加了2022年年會。

根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，在我們的上一財年，即2023財年，我們的非僱員董事舉行了九次定期高管會議只有非僱員董事出席的會議。黃先生主持了執行會議。

我們的董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。在 2021 年和 2022 年的部分時間裏，我們的董事會成立了審計委員會網絡小組委員會，由哈蒙茲女士和斯特魯迪女士擔任主席。哈蒙茲女士於 2022 年中去世後，我們的董事會決定將網絡安全監督責任移交給審計委員會，解散網絡小組委員會。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定為止。我們的董事會可以不時設立其認為必要或適當的其他委員會。根據美國證券交易委員會的規定，這些常設委員會僅由獨立董事組成。

每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會通常每季度舉行一次會議並在必要時提高頻率。每個委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。每次會議的議程通常由相關委員會主席與管理層協商後製定. 每個委員會定期舉行執行會議。但是，不時有各種管理層成員和其他僱員以及外部顧問或顧問可應委員會邀請作出演示，提供財務或其他信息背景資料或建議, 或以其他方式參加委員會的會議.

審計委員會

我們的審計委員會由邁克爾·戈登、丹尼爾·施普林格和卡雷南·特雷爾組成。此外，卡爾·埃申巴赫（Carl Eschenbach）是我們董事會的前成員，他曾在審計委員會任職，直到 2023 年 3 月他辭去董事會職務。Richard Wong 隨後在審計委員會任職，直到 2023 年 4 月特雷爾女士被任命為我們的董事會和審計委員會成員。我們的董事會已確定，戈登先生、斯普林格先生和特雷爾女士均符合紐約證券交易所上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條規定的獨立性要求。我們的審計委員會主席是戈登先生，我們的董事會已確定他是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。

除其他外，我們的審計委員會的主要職責和責任包括：

•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所，對我們的財務報表和財務報告的內部控制進行審計；

•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•幫助維持和促進管理層與獨立註冊會計師事務所之間的開放溝通渠道；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所審查我們的中期和年終經營業績；

•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

•監督公司內部審計職能的設計、實施、組織和績效；

•審查我們的風險評估和風險管理政策；

•審查關聯方交易；

•監督我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序的範圍、設計、充分性和有效性；以及

•預先批准由獨立註冊的公共會計師事務所進行的所有審計和所有允許的非審計服務。

我們的審計委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作並可在我們的網站上找到 ir.uipath.com/govance/govance-d

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由 Richard P. Wong 和 Daniel D. Springer 組成。我們的薪酬委員會主席是黃先生。萊拉·斯特魯迪曾在薪酬委員會任職，直到 2023 年 4 月斯普林格被任命為薪酬委員會成員。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，黃先生和施普林格先生都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

除其他外，我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括：

•批准聘用薪酬顧問和外部服務提供商和顧問；

•審查和批准或建議我們的董事會批准我們執行官的薪酬、個人和公司績效目標和其他僱用條款，包括評估我們每位首席執行官的業績，以及在聯席首席執行官的協助下，評估我們其他執行官的業績；

•審查並向董事會建議董事的薪酬；

•管理我們的股權和非股權激勵計劃；

•審查我們與風險管理和冒險激勵相關的員工薪酬做法和政策；

•審查和評估執行官的繼任計劃；

•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或建議我們的董事會批准激勵性薪酬和股權計劃；以及

•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，並審查我們的總體薪酬理念。

我們的薪酬委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作，可在我們的網站ir.uipath.com/govance/govance/govance-documents上查閲。

薪酬委員會的章程允許薪酬委員會完全訪問UiPath的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權向薪酬顧問和內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源獲得建議和協助，費用由我們承擔。薪酬委員會直接負責監督任何為向薪酬委員會提供諮詢而聘請的顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問來協助其評估行政的以及董事薪酬，包括批准顧問合理費用和其他聘用條款的權力。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由萊拉·斯特魯迪和菲利普·博特里組成。此外，我們前董事會成員詹妮弗·特哈達曾在提名和公司治理委員會任職，直到 2023 年 4 月她辭去董事會職務，當時斯特魯迪女士被任命為提名和公司治理委員會成員。我們的提名和公司治理委員會主席是斯特魯迪女士。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，斯特魯迪女士和博特里先生都是獨立的。

提名和公司治理委員會的職責除其他外包括：

•識別、評估、選擇或建議我們的董事會批准提名候選人蔘加我們的董事會及其委員會的選舉；

•批准保留董事搜尋公司；

•評估我們的董事會和個別董事的表現；

•就董事會及其委員會的組成考慮並向董事會提出建議；

•評估我們的公司治理實踐和報告的充分性；以及

•監督對董事會績效的年度評估。

提名和公司治理委員會章程還規定，該委員會對管理層在環境、社會責任和其他治理事務，包括可持續發展事務（或ESG事務）方面的工作進行監督。

我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作，可在我們的網站ir.uipath.com/govance/govance/govance-documents上查閲。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括最高的個人誠信和道德、閲讀和理解基本財務報表的能力、瞭解我們行業的能力以及年滿21歲。提名和公司治理委員會還打算考慮諸如擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導、有足夠的時間專注於我們的事務、在各自領域表現出卓越表現、有能力做出合理的商業判斷以及承諾嚴格代表股東的長期利益等因素。這些資格可能會不時修改。董事候選人候選人是在我們目前的董事會組成、UiPath 的運營要求以及股東的長期利益的背景下進行審查的。鑑於董事會和業務當前的需求，提名和公司治理委員會在進行評估時通常會考慮多樣性（包括性別、種族和族裔多樣性）、技能以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。該公司目前沒有關於董事多元化的正式政策。在導致特雷爾女士被任命的搜尋中，提名和公司治理委員會要求第三方搜索公司除了培養實質性技能外，還要培養具有種族、種族和性別多樣性的候選人。

對於現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為UiPath提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新的董事候選人，我們的提名和公司治理委員會還會根據適用的紐約證券交易所上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及法律顧問的建議（如有必要）評估被提名人就紐約證券交易所的目的而言是否獨立。我們的提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。我們的提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇被提名人向我們的董事會推薦。

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是這些建議符合適用法律以及我們第二修訂和重述的章程，其程序概述如下，並將根據前兩段所述的標準審查任何此類候選人的資格。希望推薦個人作為董事會選舉候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮的股東應向我們位於紐約州紐約範德比爾特大道一號 60 樓 10017 的提名和公司治理委員會提交書面建議，注意：公司祕書，在規定的時限內”明年年會的股東提案和董事提名何時到期？”以上.

除其他外，每份提交的材料必須包括擬議候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、擬議候選人的主要職業或工作情況、擬議候選人對我們股本的所有權的詳細信息、對擬議候選人至少在過去五年的商業經驗的描述以及對擬議候選人擔任董事的資格的描述。任何此類呈件都必須附有擬議候選人的書面同意，才能被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。還建議任何想要提交此類文件的人查看 UiPath 第二次修訂和重述的章程中的要求。

如果您不想向提名和公司治理委員會提交候選人以供考慮，而是希望根據您將準備並提交給美國證券交易委員會的代理材料正式提名一名董事，請參閲 “明年年會的股東提案和董事提名何時到期？” 中描述的截止日期如上所述，有關提名董事會候選人所需程序的完整描述，請參閲我們的第二份修訂和重述的章程。

2023 年 3 月 7 日，我們的董事會批准了經修訂和重述的章程修正案，該修正案於當天生效。除其他外，修正案：

•更新股東打算在股東大會上提議董事提名或其他業務時適用的預先通知條款，包括解決新通過的《交易法》（“第14a-19條”）第14a-19條，要求如下：

•任何提交提名通知的股東，陳述該股東是否打算根據第14a-19條尋求代理人以支持我們的提名人以外的董事候選人，並提供合理的證據證明該規則的某些要求已得到滿足；

•如果在股東根據以下規定發出通知後，我們可能已經收到有關此類擬議被提名人當選的代理人或選票（應不考慮哪些代理和選票），則不考慮除我們的提名人以外的每位擬議董事候選人的提名（儘管被提名人被列入我們的委託書、會議通知或其他任何股東大會（或其任何補充文件）的代理材料中規則 14a-19，隨後是這樣的股東

未能遵守規則14a-19的要求或未能及時提供合理的證據證明該規則的某些要求已得到滿足；

•股東可以在股東大會上提名參選的被提名人人數不得超過該會議上選舉的董事人數；

•與擬議被提名人有關的某些陳述，涉及缺乏某些投票承諾、披露服務薪酬、遵守我們的公司治理和其他政策以及打算在整個任期內任職；

•有關提議股東、擬議被提名人和企業以及與股東徵求代理人有關的其他人員的更多背景信息和披露；以及

•每當根據事先通知條款必須向我們交付文件或信息時，此類文件或信息必須完全以書面形式交付，並且必須純手工交付，或者通過認證信或掛號信交付，要求退回收據。

•澄清誰可以在股東要求的特別會議上提名；

•要求任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，白色代理卡僅供董事會使用；以及

•進行某些其他技術性、現代化和澄清性變革。

風險監督

我們的董事會通過其委員會監督全企業範圍的風險管理方法，旨在支持組織目標的實現，改善長期組織績效並提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，而且還要了解特定公司的風險水平是合適的。我們的董事會全體成員參與審查我們的業務是其評估管理層的風險承受能力以及確定什麼構成適當風險水平不可或缺的方面。

儘管我們的全體董事會全面負責風險監督，但它已將某些風險的監督委託給其委員會。我們的審計委員會監督我們的企業風險管理計劃、重大財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。此外，我們的審計委員會負責監督與網絡安全、信息安全和數據隱私相關的風險、我們的數據安全計劃以及此類風險的評估、管理和緩解。此外，除了監督內部審計職能的履行情況外，我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的主要公司治理風險，包括監測我們的《公司治理準則》的有效性以及對公司環境、社會和治理計劃的監督。

在審查我們的業務運營時，我們的全體董事會討論了與我們的業務相關的主要風險，包括戰略規劃等。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監測新威脅和風險的出現。特別是，我們的董事會一直在密切關注全球宏觀經濟環境、其對我們業務的潛在影響以及風險緩解策略。

在我們的董事會及其委員會的定期會議上，管理層就可能影響我們業務的最重大風險，例如法律風險、信息安全和隱私風險以及財務、税務和審計相關風險，向董事會及其委員會報告並尋求指導。此外，除其他事項外，管理層還定期向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃和投資政策與實踐的報告。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是我們的高級管理人員或員工。在任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未擔任或在過去一年中擔任過我們的董事會或薪酬委員會成員。

《行為守則》

我們通過了一項行為準則，適用於包括執行官在內的所有員工和董事。《行為準則》可在我們的網站 ir.uipath.com 上查閲。如果我們修改或放棄行為準則中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何履行類似職能的人，或者適用於我們的任何董事或其他執行官的任何條款，我們打算履行披露義務（如果有），

對於任何此類豁免或修訂，請在我們的網站上發佈上述信息，而不是在表格8-K上提交最新報告。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了關於董事會行為和運作的 UiPath, Inc. 公司治理準則，以便為董事提供靈活的框架，使他們能夠有效實現我們的目標，造福股東。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、聯席首席執行官績效評估、管理層繼任計劃和董事會委員會及薪酬方面打算遵循的慣例。可以在我們的網站上查看《公司治理準則》 ir.uipath.com.

股東與董事會的溝通

我們的董事會已經採用了正式程序，通過該程序，股東和其他利益相關方可以與我們的董事會或其任何董事進行溝通。希望與我們的董事會或個人董事溝通的股東和其他利益相關方可以向位於紐約州範德比爾特大道一號60樓的UiPath, Inc. 發送書面信函，收件人：公司祕書。書面通信可以匿名或保密方式提交，並且可以由提交來文的人自行決定該人是股東還是其他利益相關方。每封信都將由公司祕書審查，以確定是否適合提交給我們的董事會或該董事。不當通信的示例包括產品投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷或工作查詢、調查、招標或廣告或敵意通信。

公司祕書認為適合向我們的董事會或該董事提交的通信將定期提交給我們的董事會或該董事。根據任何非管理層董事的要求，公司祕書認為不適合提交的通信仍將提供給該非管理層董事。

執行官員

以下是我們執行官的傳記信息，但迪恩斯先生除外，他的傳記信息包含在上面的標題下。”有關董事提名人的信息.”


			羅伯特·恩斯林

			恩斯林先生自 2022 年 5 月起擔任我們的聯席首席執行官。恩斯林先生與我們的董事長兼聯席首席執行官丹尼爾·迪恩斯一起擔任聯席首席執行官。在加入公司之前，恩斯林先生最近擔任谷歌的雲銷售總裁。他於 2019 年 4 月加入谷歌。在此之前，他在SAP工作了27年，最近擔任其雲業務組總裁和執行委員會成員。

			年齡： 60


			阿希姆·古普塔

			古普塔先生自2019年11月起擔任我們的首席財務官，並於2018年2月至2019年11月擔任我們的首席客户成功官。在加入 UiPath 之前，古普塔先生於 2000 年 1 月至 2018 年 2 月在通用電氣公司擔任過各種職務，包括最近在 2016 年 3 月至 2018 年 2 月期間擔任財務和全球運營高級副總裁兼首席信息官，以及在 2013 年 8 月至 2016 年 3 月期間擔任通用水務首席財務官。Gupta 先生擁有羅格斯大學的學士學位。

			年齡： 44


			布拉德·布魯貝克

			布魯貝克先生自 2019 年 4 月起擔任我們的首席法務官。在加入 UiPath 之前，布魯貝克先生於 1994 年 4 月至 2019 年 4 月在企業軟件公司 SAP 擔任過各種職務，包括最近在 2008 年 7 月至 2019 年 4 月期間擔任全球外勤總法律顧問。Brubaker 先生擁有奧爾布賴特學院的學士學位和天普大學的法學博士學位。

			年齡： 59

高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

我們於 2021 年 4 月成為一家上市公司，截至 2023 年 1 月 31 日，我們成為一家大型加速申報公司。因此，本委託書包括有關高管薪酬的詳細信息，如果我們繼續成為一家新興成長型公司，這些薪酬就不必要，包括（i）本薪酬討論與分析，（ii）標題為 “基於計劃的獎勵的授予”、“期權行使和既得股票” 和 “終止或控制權變更後的潛在付款” 的額外薪酬表，（iii）關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票以及未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的首選頻率，這些表決被列為提案 2 和 3他的委託書，以及（iv）新頒佈的薪酬與績效披露（見下文 “薪酬與績效”）。

本薪酬討論與分析部分討論了我們的高管薪酬政策，以及我們的薪酬委員會如何和為何為我們的指定執行官做出截至2023年1月31日的財年的具體薪酬決定。

被任命為執行官

截至2023年1月31日的財年，我們的指定執行官是：

•丹尼爾·迪恩斯，我們的聯席首席執行官兼創始人；

•我們的聯席首席執行官羅伯特·恩斯林；

•我們的首席財務官阿希姆·古普塔；

•Ted Kummert，我們的前產品與工程執行副總裁；

•我們的前首席商務官克里斯·韋伯；以及

•布拉德·布魯貝克，我們的首席法務官。

業務亮點

我們的業務

作為端到端平臺的提供商，UiPath 處於自動化領域技術創新和思想領先地位的最前沿，可以幫助客户實現數字化轉型的真正潛力。UiPath 商業自動化平臺利用人工智能 (AI)、機器學習 (ML)、自然語言處理 (NLP)、用户界面 (UI) 自動化和應用程序編程接口 (API) 集成，為軟件機器人賦能，無需對組織的底層技術基礎設施進行重大更改，即可模擬人類行為、提高運營效率和取得有意義的業務成果。

從歷史上看，我們通過幫助客户逐個流程採用自動化作為工具，顯著提高了收入和年化續訂運行率 (ARR)。今天，我們繼續在此基礎上再接再厲，激勵客户更全面地看待自動化，將其視為一種全新的運營和創新方式，從而推動自動化的發展。

2023 財年亮點

•收入為10.586億美元，同比增長19％。

•12.038億美元的年度收益率同比增長30％。

•2023財年的毛利率為83％，而2022財年的毛利率為81％。

•截至2023年1月31日，現金、現金等價物和有價證券為17.598億美元，而截至2022年1月31日為18.847億美元。

•從 RPA 純粹的 RPA 演變為由 AI、ML 和 NLP 提供支持的業務自動化平臺。

執行摘要

我們的高管薪酬計劃的重要特點包括以下內容：


我們做什麼						我們不做什麼
我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。						我們禁止對 UiPath 股票進行套期保值和質押。

我們的薪酬委員會聘請了獨立的第三方薪酬顧問，為制定薪酬決策提供指導。						我們不向我們的執行官提供消費税總額。

我們的薪酬委員會在做出薪酬決策時會審查外部市場數據，並每年與其獨立薪酬顧問一起審查我們的同行羣體，根據相對規模、價值和行業將同行羣體與公司保持一致。						我們不提供過多的行政人員津貼。

我們指定執行官的薪酬中有很大一部分存在風險，與我們的可衡量績效有關。						我們不提供有保障的年薪增長或股權。

我們為所有指定執行官提供基於績效的年度獎金機會取決於我們實現每年設定的年度企業目標。						我們不維持我們認為會造成風險並可能對 UiPath 造成重大不利影響的薪酬計劃。

具有多年歸屬期的年度股權獎勵是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，也是我們指定執行官薪酬待遇的主要風險部分。

高管薪酬的目標、理念和要素

我們的薪酬計劃旨在實現以下主要目標：

•吸引、留住和獎勵具備發展業務所需技能和領導能力的高素質高管；

•提供激勵措施，激勵和獎勵我們實現關鍵績效目標；以及

•通過將高管的長期激勵薪酬機會與股東價值創造以及現金激勵與我們的年度業績聯繫起來，使高管的利益與股東的利益保持一致。

我們的高管薪酬計劃通常由以下三個主要部分組成：基本工資、基於績效的現金獎勵和長期股權激勵薪酬。我們還為執行官提供所有員工均可享受的福利，包括UiPath401（k）計劃下的退休金和參與員工福利計劃。下圖總結了我們高管薪酬的三個主要要素、其目標和主要特徵。

元素

目標

主要特點

基本工資（固定現金）

為履行工作職責提供具有市場競爭力的收入。

通常每年審查一次，由薪酬委員會根據多種因素（包括公司和個人業績）確定，部分參考從我們的獨立薪酬顧問那裏獲得的市場數據。

吸引高素質的高管。

基於績效的現金獎勵（風險現金）

激勵和獎勵為我們的關鍵業務目標做出貢獻。

目標金額通常每年進行審查，並由薪酬委員會根據對組織產生類似影響的職位和我們市場上有競爭力的獎金機會來確定。

通過將薪酬與績效掛鈎，協調管理層和股東的利益。

獎金機會取決於特定企業績效目標的實現情況，這些目標與我們的戰略計劃一致，通常由薪酬委員會確定，並在本財年初公佈。

長期股權激勵（風險股權）

主要激勵和獎勵公司長期業績。

股權機會通常每年審查一次，並在財政年度內定期發放。

通過將薪酬與績效掛鈎，協調管理層和股東的利益。

個人獎勵是根據多種因素確定的，包括當前的公司和個人業績、公司留存目標、從我們的獨立薪酬顧問那裏獲得的市場數據以及外部市場狀況。

吸引和留住高素質的高管，鼓勵他們長期繼續就業。

我們專注於為我們的執行官提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的企業目標提供重要的短期和長期激勵。我們認為，這種方法適當地結合了短期和長期激勵措施，以最大限度地提高股東價值。

我們沒有任何在工資、績效獎勵和股權補助、短期和長期薪酬或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委員會根據其判斷為每位指定的執行官制定了總體薪酬計劃，該計劃包括當期、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬，它認為該計劃適合實現我們的高管薪酬計劃的目標和公司目標。但是，從歷史上看，我們在指定執行官的總目標薪酬中設置了很大一部分，因此它包括基於績效的獎金機會和帶有多年歸屬的長期股權獎勵，目的是使執行官的激勵措施與股東的利益和公司目標保持一致。

我們如何確定高管薪酬

我們的薪酬委員會、管理層和董事會的作用

薪酬委員會由我們的董事會任命，幫助我們的董事會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，目標是吸引、激勵、留住和獎勵高素質的執行管理層和員工。薪酬委員會負責審查和確定支付給我們的執行官（包括我們的指定執行官）的所有薪酬，還負責審查我們與風險管理和冒險激勵措施相關的薪酬做法和政策。我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。

薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效獎金和股權獎勵）；但是，我們的薪酬委員會可能會在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定，視情況而定。薪酬委員會沒有下放批准執行官薪酬的權力。

在履行職責時，薪酬委員會會考慮獨立薪酬顧問的意見，並酌情考慮管理層的意見。在2023財年的2022財年，迪恩斯先生評估並向薪酬委員會提供了績效評估和薪酬建議。首席執行幹事沒有參與有關其自身業績和薪酬的審議或決定。薪酬委員會在討論高管薪酬問題時在首席執行官不在場的情況下就高管薪酬問題進行討論並做出最終決定。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。

在上一個財年中，薪酬委員會繼續與作為獨立薪酬顧問的Compensia, Inc.（“Compensia”）保持關係。Compensia 的參與包括：

•彙編一組同行公司，用作評估當前高管薪酬做法的參考，並幫助制定2023財年的高管薪酬決策；

•進行市場研究和分析，協助薪酬委員會制定高管薪酬水平，包括適當的工資以及包括指定執行官在內的高管的目標獎金金額和股權獎勵的規模和結構；

•定期審查薪酬趨勢和監管發展並提出建議；

•審查市場和同行羣體股票使用指標，以幫助瞭解 UiPath 相對於市場的股票預算；

•進行年度薪酬風險評估；以及

•定期對我們的董事薪酬政策和做法進行審查。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會的指導方針，分析了Compensia作為薪酬顧問的工作是否引發了任何利益衝突，同時考慮了相關因素。薪酬委員會根據其分析確定，根據美國證券交易委員會的規定，Compensia和Compensia僱用的個人薪酬顧問的工作不會引發任何利益衝突。

競爭市場薪酬數據的使用

薪酬委員會認為，在做出薪酬決定時，重要的是要了解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的當前做法。為此，補償

委員會指示Compensia制定一份擬議的上市公司同行名單，用於評估我們的薪酬做法。

獨立薪酬顧問提議並經薪酬委員會批准了一組在行業和財務特徵方面與UiPath具有合理可比性的上市公司，向管理層和薪酬委員會提供相關的薪酬信息，以支持薪酬決策。高管薪酬同行羣體旨在反映其高管職位範圍和複雜性與 UiPath 相似的公司。在確定同行羣體時，獨立薪酬顧問考慮了公司是否 (i) 總部在美國；(ii) 在應用軟件、互聯網服務和基礎設施、系統軟件和醫療保健技術領域；(iii) 在 UiPath 收入的約 0.33 倍至約 3.0 倍之間；(iv) 是否在 UiPath 市值的約 0.25 倍至約 3.0 倍之間，包括潛在的同行公司最近是否有完成了首次公開募股，收入增長強勁，是高管人才的潛在競爭對手。

2023財年的同行羣體如下：


體式	阿瓦拉拉	Cloudf	Coupa 軟件
眾籌控股公司	Datadog	文檔簽名	Dynatrace
Elastic N.V.	MongoD	Okta	帕蘭蒂爾控股公司
環城中心	雪花	交易臺	Twilio
Unity 軟件	Veeva 軟件	Zendesk	Zscaler

薪酬委員會至少每年對我們的同行羣體進行一次審查，並在必要時根據我們的業務和同行集團中公司業務的變化對其組成進行調整。

根據同行公司彙編的數據，獨立薪酬顧問完成了對我們高管薪酬的評估，為薪酬委員會關於2023財年高管薪酬的決定提供了依據。獨立薪酬顧問準備了一系列市場數據參考點（通常為25點），薪酬委員會審查了這些參考點第四, 50第四，還有 75第四市場數據的百分位數），包括每位指定執行官的基本工資、績效獎金、目標現金薪酬總額（基本工資和年度目標績效獎金）、年度股權薪酬獎勵（根據授予日期公允價值和所有權百分比的近似值估值）以及直接薪酬總額（目標現金薪酬和股權薪酬補助金總額）。薪酬委員會並未將薪酬降至市場數據的任何特定百分位，而是將這些市場數據參考點作為制定2023財年薪酬決策的有用參考點。市場數據只是薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮的因素之一。薪酬委員會會考慮下文 “確定高管薪酬所使用的因素” 中所述的其他因素。

用於確定高管薪酬的因素

薪酬委員會利用我們的指定執行官的專業經驗和判斷力，將他們的薪酬設定在具有競爭力且適合每位指定執行官的水平上。薪酬決策不是使用公式化的方法或基準做出的；薪酬委員會認為，高管薪酬決策需要考慮許多相關因素，這些因素可能因年而異。在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素。

•公司和個人業績

•現有業務需求和對未來業務需求和績效的關鍵性

•工作職能和技能組合的範圍

•我們執行官的相對薪酬

•需要在競爭激烈的行業中吸引新人才並留住現有人才

•現有股權持有的價值，包括未歸屬股票獎勵的潛在價值

•市場數據參考點範圍，如上文 “競爭市場薪酬數據的使用” 中所述

•聯席首席執行官的建議（他們自己的薪酬除外）和獨立薪酬顧問的建議

2023 財年高管薪酬計劃

基本工資

基本工資是我們執行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住才華橫溢的人才的薪酬的重要組成部分。2022 年 1 月，薪酬委員會審查並批准了 2023 財年的執行官的基本工資，同時考慮了

由其薪酬顧問編寫的競爭市場分析和我們首席執行官的建議以及上節中描述的其他因素。在這次審查之後，薪酬委員會批准將古普塔先生的基本工資提高25％，從40.1萬美元增加到50萬美元，將庫默特先生的基本工資提高11％，從45萬美元增加到50萬美元，將他們的基本工資提高到更符合我們同行羣體中處境相似的高管的水平。當恩斯林先生和韋伯先生於2023財年加入公司時，他們各自的基本工資是根據對市場數據和其他因素的審查確定的。在2023財年，沒有其他指定執行官的薪資變動。我們高管批准的基本工資自 2022 年 2 月 1 日起生效的五名官員如下：


被任命為執行官			2023 財年的基本工資
丹尼爾·迪恩斯 (1)			$6,017
羅伯特·恩斯林 (2)			$750,000
阿希姆·古普塔			$500,000
布拉德·布魯貝克			$450,000
泰德·庫默特			$500,000
克里斯·韋伯 (3)			$500,000

(1) 我們的聯合創始人兼首席執行官迪恩斯先生選擇領取名義薪酬，以支付薪酬彙總表中 “所有其他薪酬” 欄中列出的某些福利。

(2) 恩斯林先生於 2022 年 5 月加入擔任聯席首席執行官。反映的金額是年化工資金額。

(3) 韋伯先生於 2022 年 4 月加入擔任首席商務官。反映的金額是年化工資金額。

基於績效的年度現金獎勵

我們基於績效的年度現金獎勵提供激勵性薪酬，專門用於激勵我們的執行官實現薪酬委員會預先設定的全公司優先事項，並獎勵他們在給定年度取得的成就和成就。我們指定執行官的年度目標獎金機會通常由薪酬委員會在每個財年的第一季度確定，並以每個人的年度合格收入（本財年獲得的基本工資）的百分比表示，還有潛在的現金獎勵機會。

高管獎金目標設定

薪酬委員會在第二季度薪酬委員會會議上批准了2023財年基於績效的現金獎勵的績效指標。衡量績效的目標是通過我們的年度預算和戰略規劃流程制定的，該流程經過董事會審查並在第一季度制定，並根據當時宣佈的重組在第二季度更新和最終確定，具體如下：


23 財年獎金計劃
企業績效指標和權重	ARR (80%)	非公認會計準則營業利潤率 (20%)
閾值性能	目標的 80%	目標的 70%
目標績效	目標的 100%	目標的 100%
最大性能	目標的 120%	目標的 130%

ARR的業績目標是根據我們經修訂的2023財年運營計劃設定的，並與經固定貨幣調整後的年度收益率進行了衡量。不會支付低於門檻績效的款項。在閾值時，支付額為50％。為了計算獎金支付金額，當實現最大目標（薪酬委員會認為這需要付出非凡的努力）時，將獲得150％的資金。支付將在閾值和目標之間呈線性關係，目標到最大值之間將呈線性關係。

我們將非公認會計準則營業利潤率定義為非公認會計準則營業收入除以收入。我們通過排除GAAP營業收入（虧損）中包含的以下項目來計算非公認會計準則營業收入：股票薪酬支出；收購的無形資產的攤銷；與員工股權交易相關的僱主工資税支出；重組成本；以及A類普通股的慈善捐贈。

2023 年 3 月，薪酬委員會根據績效目標的以下成就批准了 2023 財年的付款：


FY2023 目標成就
指標	重量	成就*	資金
ARR	80%	95%	88%
非公認會計準則營業利潤率	20%	163%	150%

		資金總額	100%
*反映計劃調整以反映固定貨幣。數字是四捨五入的，因此總數可能不等於 100。

但是，鑑於2023財年進行的兩輪裁員及其對組織的總體影響，薪酬委員會行使了消極的自由裁量權，批准向指定執行官發放獎金 89%.

因此，我們的執行官批准的2023年目標獎金機會和賺取的金額如下：


被任命為執行官	目標獎金機會（佔基本工資的百分比）	目標獎勵機會 (1)	實際獲得的獎金 (1)
丹尼爾·迪恩斯	—%	$—	$—
羅伯特·恩斯林	100%	$531,250	$472,813
阿希姆·古普塔	65%	$325,000	$289,250
布拉德·布魯貝克	50%	$225,000	$200,250
泰德·庫默特	65%	$325,000	$289,250
克里斯·韋伯	100%	$415,675	$369,950

(1) 實際獲得的獎金是根據本財年每位指定執行官（“NEO”）的合格收入（定義為該財政期內的基本工資）乘以薪酬委員會批准的支付百分比計算得出的。恩斯林先生和韋伯先生的 “目標獎金機會” 和 “實際獲得的獎金” 都反映了薪資比例，以反映他們在UiPath的年中開始日期。

股權獎勵

我們將股權獎勵形式的長期激勵薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。這些股權獎勵的已實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的執行官為股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住合格的執行官。

薪酬委員會向恩斯林先生、我們的聯席首席執行官和其他執行官授予股權獎勵形式的長期激勵性薪酬機會。自首次公開募股以來，我們的創始人兼聯席首席執行官迪恩斯先生一直沒有獲得股權補助。與其他薪酬要素一樣，薪酬委員會在年度薪酬審查中確定執行官的長期激勵性薪酬金額，同時考慮了各個高管人員的責任和績效以及現有的股權保留情況、我們的年度預計股權預算總額以及上文 “確定高管薪酬所使用的因素” 中描述的其他因素。對於向聯席首席執行官以外的執行官發放的獎勵，薪酬委員會還會考慮聯席首席執行官關於適當補助金和任何特定個人情況的建議。考慮到本文所述的因素，股權獎勵金額旨在提供具有競爭力的獎勵和由此產生的目標直接補償機會總額，薪酬委員會認為這些機會是合理和適當的。

在2023財年，薪酬委員會決定以限制性股票單位（“RSU”）獎勵的形式向我們的執行官提供長期激勵性薪酬機會，這些獎勵可以歸屬和結算我們的A類普通股。由於RSU獎勵的價值會隨着標的股票價值的任何變化而變化，因此它們是一種激勵措施，使我們的執行官的利益與股東的長期利益保持一致。此外，由於我們的年度獎勵受多年歸屬要求的約束，RSU 獎勵符合我們的留存目標，因為我們的執行官通常必須在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們，才能完全獲得這些獎勵。與股票期權不同，即使我們的A類普通股的市場價格下跌或持平，限制性股票單位在歸屬時仍具有實際經濟價值，因此為我們的執行官帶來了更可預測的價值。此外，由於其 “全部價值” 性質，RSU獎勵使用比等值股票期權更少的股票數量來提供所需的授予日期公允價值，從而使我們能夠減少長期激勵獎勵組合的攤薄影響，更有效地使用股權薪酬資源。

新員工獎

韋伯先生於 2022 年 4 月加入 UiPath，恩斯林先生於 2022 年 5 月加入 UiPath。每個人都獲得了薪酬委員會事先批准的股權獎勵，其起始日期是各自的開始日期。兩人都沒有獲得年度股權獎勵。

•韋伯先生在2022年4月下旬獲得了1,535,761份限制性股票單位的獎勵，RSU所依據的股票從2023年1月1日起分十四期歸屬，但須在每個此類歸屬日期之前持續有效。

•恩斯林在加入UiPath擔任聯席首席執行官後獲得了1,628,664個限制性股票單位和1,565,762份股票期權的獎勵。RSU標的25％的股份和25％的期權在開始日期一週年之日歸屬，RSU和期權所依據的每股股票的其餘部分將在未來三年內按季度等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日期之前持續有效。該期權自授予之日起10年後到期。

年度和補充補助金

2022 年 6 月，指定的執行官獲得瞭如下所示的年度獎項。這些年度RSU補助金自發放之日起兩年內每季度發放一次，並取決於高管在每個此類歸屬日期之前的持續任職情況。

2022 年 10 月，恩斯林先生、古普塔先生、布魯貝克先生、庫默特先生和韋伯先生分別獲得了補充股權撥款，以鼓勵在今年早些時候進行重組後留任。指定的執行官每人獲得了RSU的補充補助金，恩斯林先生還獲得了541,907份股票期權的補充股票期權補助，行使價為12.65美元。自2023年1月1日起，這些補充RSU和股票期權補助金每季度發放一次，為期一年，並取決於高管在每個此類歸屬日期之前的持續服務。

下表反映了2023財年的年度和補充補助金。


被任命為執行官	2023 財年年度俄羅斯國立大學撥款	2023 財年 RSU 補充補助金	2023 財年補充股票期權補助
丹尼爾·迪恩斯	—	—	—
羅伯特·恩斯林	—	552,923	541,907
阿希姆·古普塔	627,386	313,693	—
布拉德·布魯貝克	245,903	122,951	—
泰德·庫默特	393,678	196,839	—
克里斯·韋伯	—	552,923	—

我們的聯席首席執行官恩斯林先生獲得了最大的股權獎項，這是因為他對我們的業績和成功負有全部責任。我們的其他指定執行官根據薪酬委員會對各自職位的競爭市場數據、先前授予他們的股權獎勵的規模和歸屬時間表以及平穩過渡到正常化年度補助計劃的願望獲得了RSU撥款。

遣散費

我們沒有遣散計劃。如下所述，在 "僱傭協議",我們的一些指定執行官是一份錄取通知書的當事方，該錄取通知書規定在某些解僱後支付款項。

僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了錄取通知書，其條款如下所述。我們的每位指定執行官都執行了我們的標準機密信息和發明轉讓協議。

丹尼爾·迪恩斯

2021 年 2 月，我們與丹尼爾·迪恩斯寫了一封信，説明他作為我們的聯合創始人兼首席執行官的職位。這封信沒有具體用語，規定了與迪恩斯先生的隨意關係。這封信沒有規定迪恩斯先生因擔任聯合創始人兼首席執行官或被解僱或辭去該職位而獲得任何補償。

羅伯特·恩斯林

2022 年 3 月，我們與我們的聯席首席執行官恩斯林先生簽訂了一封錄取通知書。錄取通知書沒有具體條款，規定可以隨意就業。恩斯林先生目前的年基本工資為75萬美元，根據個人和公司的績效目標，他目前有資格獲得高達年基本工資100％的年度全權績效獎金。

根據恩斯林先生的錄用信，如果我們無故終止他的工作（定義見他的錄用信），那麼作為遣散費，恩斯林先生將有資格獲得：（i）總額等於他當時基本工資年化金額的十二（12）個月的遣散費，減去適用的税款、工資扣除以及所有必需的税款

預扣款，將在新聞稿生效之日之後的公司常規工資發放日支付，但須遵守下文 “税收” 部分；(ii) 根據當時有效的目標，按比例分配的獎金部分，減去適用税款、工資扣除額和所有必需的預扣款，應在新聞稿生效之日後立即一次性支付，不再可以撤銷；(iii) 加快十二 (12) 截至生效終止之日他持有的 RSU 和 SOP 服務時間部分的月份。作為獲得上述遣散費的條件，恩斯林先生必須以我們可接受的形式簽署並遵守普遍釋放協議。此外，如果恩斯林先生出於正當理由辭職，或者我們無故終止恩斯林先生的工作，無論是在控制權變更（定義見他的聘用信）或銷售活動（定義見他的要約信）後的12個月內，他當時未歸屬的100％股權將立即加速、歸屬並可行使。

阿希姆·古普塔

2018 年 1 月，我們與古普塔先生簽訂了一份錄取通知書，2021 年 2 月，我們就首次公開募股與古普塔先生簽訂了一封新的報價書，確認了他作為我們首席財務官的職位，該信取代了他之前的錄取通知書中的條款。錄取通知書沒有具體條款，規定可以隨意就業。古普塔先生的年基本工資為500,000美元，根據個人和公司的績效目標，他目前有資格獲得高達年基本工資65％的年度全權績效獎金。

根據古普塔先生的錄用信，如果他有正當理由辭職或者我們無故終止了他的工作（具體定義見他的錄取通知書），那麼作為遣散費，古普塔先生將有資格領取根據我們的常規薪資慣例支付的當時基本工資（減去適用的預扣税款）的十二個月。作為獲得上述遣散費的條件，古普塔先生必須以我們可接受的形式簽署並遵守普遍釋放協議。此外，如果古普塔先生出於正當理由辭職，或者我們無故終止古普塔先生的工作，無論哪種情況，都是在其股票期權控制權變更後的12個月內，或者除遣散費補償外，他的限制性股權（均定義見報價信）的出售事件發生後的12個月內，他當時未歸屬的100％股權將立即加速，歸屬並變為可行使和不可沒收的權益。

西奧多·庫默特

2020 年 2 月，我們與我們的產品和工程執行副總裁 Theodore Kummert 簽訂了錄取通知書。錄取通知書沒有具體條款，規定可以隨意就業。庫默特先生的年基本工資為500,000美元，根據個人和公司的績效目標，他目前有資格獲得高達年基本工資65％的年度全權績效獎金。

根據庫默特先生的錄用信，如果他有正當理由辭職或者我們無故終止了他的工作（具體定義見他的錄取通知書），那麼作為遣散費，庫默特先生將有資格獲得根據我們的常規薪資慣例支付的十二個月的基本工資（減去適用的預扣税款）。作為獲得上述遣散費的條件，庫默特先生必須以我們可接受的形式簽署並遵守普遍釋放協議。此外，如果庫默特先生出於正當理由辭職，或者我們無故終止庫默特先生的工作，無論哪種情況，都是在控制權變更（定義見他的聘用信）後的12個月內，他當時未歸屬的100％股權將立即加速、歸屬並可供行使。

2023 年 2 月 10 日，庫默特先生通知我們他決定辭職，自 2023 年 4 月 14 日起生效。庫默特先生同意在此後最多六個月內向我們提供過渡支持，僅收取名義報酬。為了表彰庫默特先生的服務，他的既得不合格股票期權的終止後行使期從90天延長至9個月。

布拉德·布魯貝克

2021 年 2 月，我們與我們的首席法務官布拉德·布魯貝克簽訂了一封錄取通知書。錄取通知書沒有具體條款，規定可以隨意就業。布魯貝克先生目前的年基本工資為45萬美元，根據個人和公司的績效目標，他目前有資格獲得高達年基本工資50％的年度全權績效獎金。

根據布魯貝克先生的錄用信，如果我們無故終止他的工作（定義見他的錄取通知書），那麼作為遣散費，布魯貝克先生將有資格獲得根據我們的常規薪資慣例支付的十二個月的基本工資（減去適用的預扣税款）。作為獲得上述遣散費的條件，Brubaker先生必須以我們可接受的形式簽署並遵守普遍釋放協議。此外，如果在 “控制權變更”（股票期權）和/或 “銷售事件”（適用於限制性股票）（定義見本文所定義）後的十二（12）個月內，除此處規定的遣散費補償外，公司無故終止了布魯貝克先生的工作，則其當時未歸屬權益的歸屬和可行使性將立即加速、歸屬並不可沒收。

克里斯·韋伯

2022 年，我們與首席商務官韋伯先生簽訂了一封錄取通知書。錄取通知書沒有具體條款，規定可以隨意就業。韋伯先生目前的年基本工資為500,000美元，根據個人和公司的績效目標，他目前有資格獲得高達年基本工資100％的年度全權績效獎金。

根據韋伯先生的錄用信，如果他出於正當理由辭職或者我們無故終止了他的工作（具體定義見他的錄取通知書），那麼作為遣散費，韋伯先生將有資格獲得根據我們的常規薪資慣例支付的十二個月的基本工資（減去適用的預扣税款）。作為獲得上述遣散費的條件，韋伯先生必須以我們可接受的形式簽署並遵守普遍釋放協議。此外，如果韋伯先生出於正當理由辭職，或者我們無故終止韋伯先生的工作，無論哪種情況，都是在控制權變更（定義見他的聘用信）後的12個月內，他當時未歸屬的100％股權將立即加速，歸屬並可供行使。

2023 年 3 月 15 日，我們宣佈韋伯先生將辭去我們的首席商務官一職。韋伯先生同意協助其在2023年4月30日之前完成職責的過渡。在離職方面，考慮到他在過渡方面的協助，作為按慣例釋放，韋伯先生一次性獲得25萬美元補助金，加速歸屬76,024個限制性股票單位，減去適用税款、工資扣除和所有必要的預扣款。

其他好處

我們通常不向指定的執行官提供大量津貼或個人福利。我們的指定執行官有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、傷殘保險和意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，其基礎與所有其他員工相同。與所有其他員工一樣，我們為指定的執行官支付基本人壽保費、意外死亡和傷殘保險以及傷殘保險的保費。我們指定的執行官還可以使用生活方式支出健康福利和餐飲補助，這兩者都適用於我們的員工羣體。

我們的聯席首席執行官兼聯合創始人迪恩斯先生還提供福利，包括非商用飛機工作旅行的補充健康福利、安保和飛行福利。在經授權的非商業商務航空旅行中，經聯席首席執行官事先批准，員工和董事可以攜帶非商務客人。在任何情況下，員工或董事均應對所得税後果負責，並根據要求在此申報薪酬。

我們維持固定繳款退休計劃，為符合條件的員工，包括我們的每位指定執行官，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的僱員可以在税前基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）規定的年度繳款限額。我們有能力為401（k）計劃提供全權繳款。員工繳款將分配到每位參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資替代方案。員工的繳款立即全部歸屬。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）條的資格，根據該守則第501（a）條，401（k）計劃的相關信託旨在免税。作為一項符合納税條件的退休計劃，在從401（k）計劃中分配之前，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入無需向員工納税。

我們還為員工（包括我們的指定執行官）提供參與我們的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）的機會，該計劃在與我們的首次公開募股相關的承銷協議簽訂之日生效。我們的 ESPP 的目的是確保新員工的服務，保留現有員工的服務，並激勵這些人為我們和關聯公司的成功盡最大努力。我們的 ESPP 包括兩個組件。其中一個部分旨在允許符合條件的美國僱員以可能有資格獲得《守則》第423條規定的優惠税收待遇的方式購買我們的A類普通股。另一部分允許授予不符合此類優惠税收待遇的購買權，以便允許符合條件的外國公民或在美國境外工作的符合條件的僱員在遵守適用的外國法律的情況下參與進來。

補償風險

在2024財年初，薪酬委員會審查了2023財年的薪酬計劃，包括薪酬組合、基本工資、可變短期激勵措施、銷售補償計劃、股權激勵、遣散費和福利以及治理條款。有一些因素可以降低過度冒險的可能性，包括薪酬委員會對相對於合理的同行公司的目標薪酬水平進行年度審查，並審查薪酬與績效的一致性；高管的現金薪酬水平在市場範圍內；固定和浮動薪酬的有效平衡以及短期和長期績效重點；短期激勵機會和計劃機制通常符合同行和典型的更廣泛的市場慣例；相對的競爭性股權補助水平走向市場，使高管/員工的利益與股東的利益保持一致；管理實踐/政策與市場最佳實踐保持一致。基於這些因素和其他因素，委員會得出結論，UiPath 2023 財年的薪酬政策和做法總體上不太可能對公司產生重大不利影響。

禁止套期保值、賣空和質押

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，禁止對我們的A類普通股進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與以下相關的衍生證券

我們的A類普通股，包括公開交易的看漲期權和看跌期權，賣空我們的A類普通股，以保證金購買我們的A類普通股或將其持有在保證金賬户中，並將我們的股票作為貸款抵押品。

Clawbacks

作為一家上市公司，如果由於不當行為導致我們嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定，法律可能要求我們的聯席首席執行官兼首席財務官向公司償還他們獲得的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬。此外，我們計劃在美國證券交易委員會於 2022 年 10 月通過的適用規則生效後，採用符合《多德-弗蘭克法案》規定的法規的正式回扣政策。

税務和會計影響

根據FASB ASC主題718（“主題718”），我們需要估算和記錄獎勵歸屬期內每項股權薪酬的支出。我們根據主題 718 持續記錄基於股份的薪酬支出。

根據《美國國税法》第 162 (m) 條（“第 162 (m) 條”），向我們每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為決定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留以符合我們的高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為我們的指定執行官提供薪酬的靈活性，其中可能包括提供因第 162 (m) 條規定的扣除限額而無法扣除的薪酬。

薪酬委員會的報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本委託書，並納入UiPath截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中。

UiPath, Inc.薪酬委員會

理查德·P·王（主席）

丹尼爾·斯普林格

除UiPath, Inc.的10-K表年度報告外，本報告中的材料不是 “徵集材料”，而是提供給美國證券交易委員會，但不被視為已以提及方式納入UiPath, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提出，也無論在任何此類申報中使用任何一般的公司註冊語言，均應被視為 “已提供”。

薪酬摘要表

下表列出了在所示財政年度內向我們的指定執行官授予或獲得或支付的所有薪酬：


姓名和主要職位	年	工資 ($)		股票獎勵 ($) (1)	期權獎勵 ($) (1)	非股權激勵計劃薪酬 ($) (2)	所有其他補償 ($)(3)	總計
丹尼爾·迪恩斯，聯席首席執行官兼創始人	2023	$6,017		—	—	—	$765,818	$771,835
	2022	$6,017	(4)	—	—	—	$663,629	$669,646
	2021	$106,044		—	—	—	$110,032	$216,076
羅伯特·恩斯林，聯席首席執行官 (5)	2023	$531,250		$34,095,445	$18,934,419	$472,813	$21,702	$54,055,629
首席財務官阿希姆·古普塔 (6)	2023	$500,000		$14,847,090	—	$289,250	$10,322	$15,646,662
	2022	$401,000		$22,066,959	—	$232,480	$9,044	$22,709,483
Ted Kummert，產品與工程執行副總裁 (7)	2023	$500,000		$9,316,390	—	$289,250	$12,683	$10,118,323
	2022	$450,000		$13,999,983	—	$216,000	$6,560	$14,672,543
	2021	$404,384		$8,250,328	$15,362,969	$225,117	$319	$24,243,117
克里斯·韋伯，首席商務官 (5)	2023	$415,675		$41,994,469	—	$369,950	$15,237	$42,795,331
布拉德·布魯貝克，首席法務官 (5)	2023	$450,000		$5,819,288	—	$200,250	$13,604	$6,483,142

(1) 報告的金額代表授予我們執行官的股票獎勵或股票期權（如適用）的總授予日公允價值，根據會計準則編纂（“ASC”）718 計算。計算本專欄中報告的2023財年股票獎勵和股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註中，該附註包含在截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中。這些數額並未反映指定執行幹事可能實現的實際經濟價值。

(2) 顯示的金額代表指定執行官在2023、2022和2021財年（如適用）根據薪酬委員會確定的公司績效目標的實現情況獲得的總獎金。

(3) 2023 年，金額包括我們代表指定執行官支付的人壽保險費、每位指定執行官的 401 (k) 筆對等繳款（迪恩斯先生，0 美元，恩斯林先生，10,938 美元，古普塔先生，7,104 美元，布魯貝克先生 10,250 美元，庫默特先生 10,354 美元，韋伯先生 11,917 美元），以及恩斯林先生和韋伯先生的名義禮券用於 UiPath 商品。恩斯林先生、古普塔先生和布魯貝克先生使用了公司的膳食使用補助，古普塔先生使用了UiPath生活方式支出補助。僅就戴恩斯先生而言，顯示的2023財年金額包括721,621美元的人身安全服務和35,302美元的健康保險費用。在經授權的非商業商務航空旅行中，經聯席首席執行官事先批准，員工和董事可以攜帶非商務客人。在這種情況下，公司的增量成本通常很少或根本沒有。因此，與迪內斯先生、恩斯林先生和韋伯先生在2023年使用此類行為相關的金額不包括在內。

(4) 在我們於 2021 年 4 月首次公開募股後，迪內斯先生要求將其薪酬降至最低金額。因此，戴恩斯先生的年基本工資隨後降至6,017美元。

(5) 在2023財年之前，恩斯林先生、布魯貝克先生和韋伯先生沒有被任命為執行官。因此，每個財年僅包含 2023 財年的薪酬信息。恩斯林先生於 2022 年 5 月加入 UiPath；韋伯先生於 2022 年 4 月加入 UiPath。

(6) 古普塔先生不是2021財年的指定執行官，因此，他當年的薪酬信息被省略了。

(7) Kummert 先生於 2020 年 3 月被聘為我們的產品和工程執行副總裁。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了在截至2023年1月31日的財年中向我們的指定執行官授予的每項基於計劃的獎勵的信息：


姓名		授予日期/獎項名稱	非股權激勵計劃獎勵下可能的支出估計數			所有其他股票獎勵：股票數量或單位	所有其他期權獎勵：股票數量或單位	期權獎勵的行使或基本價格	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 (1)
	閾值 ($)		目標 ($)	最大值 ($)
(a)		(b)	(c)	(d)	(e)			(i)	(j)	(k)	(l)
丹尼爾·迪恩斯		2023 財年年度獎金	—	—	—			—	—	—	—
羅伯特·恩斯林		2023 財年年度獎金	$265,625	$531,250	$796,875			—	—	—	—
		2022 年 5 月 16 日——新員工補助金	—	—	—			—	1,565,762	$16.64	$14,999,220
		2022 年 5 月 16 日——新員工補助金	—	—	—			1,628,664	—	—	$27,100,969
		2022 年 10 月 31 日——補充補助金	—	—	—			—	541,907	$12.65	$3,935,199
		2022 年 10 月 31 日——補充補助金	—	—	—			552,923	—	—	$6,994,476
阿希姆·古普塔		2023 財年年度獎金	$162,500	$325,000	$487,500			—	—	—	—
		2022 年 6 月 11 日——年度補助金	—	—	—			627,386	—	—	$10,878,873
		2022 年 10 月 31 日——補充補助金	—	—	—			313,693	—	—	$3,968,217
泰德·庫默特		2023 財年年度獎金	$162,500	$325,000	$487,500			—	—	—	—
		2022 年 6 月 11 日——年度補助金	—	—	—			393,678	—	—	$6,826,377
		2022 年 10 月 31 日——補充補助金	—	—	—			196,839	—	—	$2,490,013
克里斯·韋伯		2023 財年年度獎金	$207,837	$415,675	$623,512			—	—	—	—
		2022 年 4 月 4 日——新員工補助金	—	—	—			1,535,761	—	—	$34,999,993
		2022 年 10 月 31 日——補充補助金	—	—	—			552,923	—	—	$6,994,476
布拉德·布魯貝克		2023 財年年度獎金	$112,500	$225,000	$337,500			—	—	—	—
		2022 年 6 月 11 日——年度補助金	—	—	—			245,903	—	—	$4,263,958
		2022 年 10 月 31 日——補充補助金	—	—	—			122,951	—	—	$1,555,330

(1) 報告的金額代表根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）向我們的執行官授予的獎勵的總授予日期公允價值，根據ASC 718計算。在計算本專欄中報告的獎勵的授予日期公允價值時使用的假設載於年度報告所含經審計的合併財務報表附註中。這一數額並未反映執行幹事可能實現的實際經濟價值。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了有關向我們的指定執行官授予的截至2023年1月31日仍未償還的未償股權獎勵的某些信息：


姓名	授予日期	期權獎勵 (1)					股票大獎 (1)
		未行使期權所依據的證券數量 (#) 可鍛鍊	證券數量隱含的未行使的選項 (#) 不可行使		期權行使價 ($)	期權到期日期	尚未歸屬的股票數量或股票單位 (#)		未歸屬股票單位股票的市值（美元）(2)
(a)		(b)	(c)		(e)	(f)	(g)		(h)
丹尼爾·迪恩斯	—	—	—		—	—	—		—
羅伯特·恩斯林	5/16/2022	—	1,565,762	(3)	$16.64	5/15/2032	—		—
	5/16/2022	—	—		—	—	1,628,664	(4)	$25,016,279
	10/31/2022	135,477	406,430	(5)	$12.65	10/30/2032	—		—
	10/31/2022	—	—		—	—	414,692	(6)	$6,369,669
阿希姆·古普塔	6/30/2018	148,009	—	(7)	$0.75	6/29/2028	—		—
	6/12/2020	—	—		—	—	117,187	(8)	$1,799,992
	3/1/2021	—	—		—	—	62,500	(9)	$960,000
	1/28/2022	—	—		—	—	205,439	(10)	$3,155,543
	6/11/2022	—	—		—	—	392,116	(11)	$6,022,902
	10/31/2022	—	—		—	—	235,270	(12)	$3,613,747
泰德·庫默特	3/27/2020	—	—		—	—	209,647	(8)	$3,220,178
	7/20/2020	766,537	22,053	(13)	$5.06	3/26/2030	—		—
	1/28/2022	—	—		—	—	418,785	(14)	$6,432,538
	6/11/2022	—	—		—	—	246,049	(11)	$3,779,313
	10/31/2022	—	—		—	—	147,629	(12)	$2,267,581
克里斯·韋伯	4/4/2022	—	—		—	—	987,494	(15)	$15,167,908
	10/31/2022	—	—		—	—	414,692	(12)	$6,369,669
布拉德·布魯貝克	6/14/2019	—	—		—	—	6,671	(16)	$102,467
	4/30/2020	41,928	19,059	(17)	$3.38	4/29/2030	—		—
	4/30/2020	—	—		—	—	4,764	(8)	$73,175
	7/20/2020	280,135	26,683	(18)	$5.06	6/13/2029	—		—
	1/28/2022	—	—		—	—	119,653	(19)	$1,837,870
	6/11/2022	—	—		—	—	153,689	(11)	$2,360,663
	10/31/2022	—	—		—	—	92,213	(12)	$1,416,392

(1) 本表中列出的所有股權獎勵均根據2018年股票計劃（“2018年計劃”）或2021年計劃授予。

(2) 市值是根據紐約證券交易所公佈的2023年1月31日我們的A類普通股的收盤價計算得出的，即15.36美元。

(3) 該期權獎勵根據以下歸屬時間表歸屬：該期權所依據的股份的25％將於2023年5月16日歸屬，其餘股份將在未來三年內按月等額分期歸屬，具體取決於指定執行官在每個此類歸屬日的持續任職。

(4) 該RSU獎勵根據以下歸屬時間表歸屬：該RSU獎勵所依據的25％的股份將於2023年5月16日歸屬，其餘股份將在未來三年內按季度等額分期歸屬，具體取決於指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續任職。

(5) 該期權獎勵根據以下時間表歸屬：該期權所依據的股份的25％於2023年4月1日、7月1日和10月1日以及2024年1月1日歸屬，具體取決於指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續服務。

(6) 該RSU獎勵根據以下時間表歸屬：該RSU獎勵所依據的25％的股份分別於2023年4月1日、7月1日和10月1日以及2024年1月1日歸屬，具體取決於指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續任職。

(7) 該期權獎勵根據以下歸屬時間表歸屬：該期權所依據的股份的25％於2019年6月30日歸屬，其餘股份將在未來三年內按月等額分期歸屬，具體取決於指定執行官在每個此類歸屬日的持續任職。

(8) 該RSU獎勵根據以下歸屬時間表歸屬：該RSU獎勵所依據的股份中有25％歸屬於我們完成首次公開募股，其餘股份將在未來三年內按季度等額分期歸屬，具體取決於指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續任職。

(9) 該RSU獎勵根據以下歸屬時間表進行歸屬：該RSU獎勵所依據的25％的股份於2022年1月1日歸屬，其餘股份將在未來三年內按季度等額分期歸屬，具體取決於指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續任職。

(10) 該RSU獎勵根據以下歸屬時間表歸屬：2023年1月1日歸屬38,380股股票；2023年4月1日、7月1日和10月1日以及2024年1月1日各歸屬24,836股；剩餘股份在2026年1月1日之前按季度等額分期歸屬，具體取決於執行官在每個此類歸屬日之前的持續任職。

(11) 該RSU獎勵根據以下歸屬時間表進行歸屬：從2022年7月1日起，該RSU獎勵所依據的股份在兩年內分季度等額分期歸屬，具體取決於指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續任職。

(12) 該RSU獎勵根據以下歸屬時間表進行歸屬：從2023年1月1日起，該RSU獎勵所依據的股份分季度等額分期歸屬，為期一年，具體取決於指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續任職。

(13) 該期權獎勵根據以下歸屬時間表進行歸屬：該期權所依據的股份的25％於2021年3月9日歸屬，其餘股份將在未來三年內按月等額分期歸屬，具體取決於指定執行官在每個此類歸屬日的持續任職。庫默特先生選擇有資格提前行使期權，該期權是在我們首次公開募股之前根據我們的2018年計劃向他提供的，這反映在上文（b）欄中的可行使期權上。截至2023年1月31日，庫默特先生的所有期權均未被提前行使。庫默特先生於 2023 年 4 月 14 日離職 UiPath。庫默特先生的未歸屬股權在他離開時被沒收。

(14) 該RSU獎勵根據以下歸屬時間表歸屬：2023年4月1日、7月1日和10月1日以及2024年1月1日各分配48,609股；2024年4月1日、7月1日和10月1日以及2025年1月1日各分配37,391股，剩餘股份在2026年1月1日之前分季度等額歸屬，前提是執行官通過每次此類歸屬的持續服務截止日期。

(15) 該RSU獎勵根據以下歸屬時間表歸屬：2023年1月1日歸屬548,267股，2023年4月1日、7月1日和10月1日以及2024年1月1日各歸屬89,842股；剩餘股份在2026年4月1日之前按季度等額分期歸屬，具體取決於執行官在每個此類歸屬日的持續任職情況。韋伯先生將在2024財年第一季度末離開UiPath。因此，韋伯先生的所有未歸屬股份在此時都被沒收。

(16) 該RSU獎勵根據以下歸屬時間表歸屬：該RSU獎勵所依據的53,366股股份歸屬於我們完成首次公開募股，其餘股份在2023年4月1日之前按季度等額分期歸屬，具體取決於指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續任職。

(17) 該期權獎勵根據以下歸屬時間表歸屬：該期權所依據的股份的25％於2021年4月15日歸屬，其餘股份將在未來三年內按月等額分期歸屬，具體取決於指定執行官在每個此類歸屬日的持續任職。

(18) 該期權獎勵根據以下歸屬時間表歸屬：該期權所依據的股份中有133,411股已於2020年7月20日歸屬，其餘股份從2020年8月15日至2023年4月15日按月等額分期歸屬，具體取決於指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續任職。

(19) 該RSU獎勵根據以下歸屬時間表歸屬：該RSU獎勵所依據的25％的股份將於2023年4月1日歸屬，其餘股份將在未來三年內按季度等額分期歸屬，具體取決於指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續任職。

在特定情況下，我們的某些指定執行官持有的期權有資格加速歸屬。有關此類潛在加速的描述，請參閲下面標題為 “—與指定執行官達成的協議” 的小節。

期權行使和股票歸屬

下表列出了在截至2023年1月31日的財政年度內與我們的指定執行官有關的任何期權行使和歸屬股票的某些信息。


姓名	期權獎勵		股票獎勵
	行使時收購的股份數量 (#)	通過鍛鍊實現的價值 ($)(1)	歸屬時收購的股份數量 (#)	歸屬實現的價值 ($) (2)
丹尼爾·迪恩斯	—	—	—	—
羅伯特·恩斯林	—	—	138,231	$1,756,916
阿希姆·古普塔	20,625	$715,825	592,213	$8,974,593
泰德·庫默特	—	—	406,487	$6,203,228
克里斯·韋伯	—	—	686,498	$8,725,390
布拉德·布魯貝克	—	—	153,446	$2,227,961

(1) 行使時實現的價值基於行使當日我們的A類普通股的收盤價減去行使價，並不反映收到的實際收益。

(2) 歸屬時實現的價值是通過將既得限制性股票單位的數量乘以歸屬日我們的A類普通股的收盤價來確定的。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表提供了有關假設我們的指定執行官在2023財年的最後一個工作日解僱後將有權獲得的潛在補助金和福利的信息：


	丹尼爾·迪恩斯	羅伯特·恩斯林	阿希姆·古普塔	布拉德·布魯貝克	泰德·庫默特	克里斯·韋伯
出於正當理由自願解僱 (3) (5)
現金遣散費	—	$750,000	$500,000	—	$500,000	$500,000
股權加速 (1)	不適用	$15,484,420	不適用	不適用	不適用	不適用
非自願無故終止 (5)
現金遣散費	—	$750,000	$500,000	$450,000	$500,000	$500,000
股權加速 (1)	不適用	$15,484,420	不適用	不適用	不適用	不適用


控制權變更後有正當理由自願終止 (3) (4)
現金遣散費	—	$750,000	$500,000	—	$500,000	$500,000
股權加速 (2)	不適用	$30,483,198	$15,552,184	不適用	$19,211,913	$21,537,577
控制權變更後非出於原因的非自願解僱 (4)
現金遣散費	—	$750,000	$500,000	$450,000	$500,000	$500,000
股權加速 (2)	不適用	$30,483,198	$15,552,184	$6,293,665	$19,211,913	$21,537,577


控制權變更而不終止
現金遣散費	—	—	—	—	—	—
股權加速	—	—	—	—	—	—

(1) 代表預計在2023年1月31日後的十二個月內歸屬的金額。加速歸屬未歸屬限制性股票單位和未歸屬股票期權的價值基於我們2023年1月31日的A類普通股的收盤價乘以未歸屬的限制性股票單位的數量。加速歸屬未歸屬股票期權的價值基於2023年1月31日的收盤股價與每份期權的行使價之間的差額乘以未歸屬期權的數量。

(2) 加速歸屬未歸屬限制性股票單位和未歸屬股票期權的價值基於2023年1月31日我們的A類普通股的收盤價乘以未歸屬的限制性股票單位的數量。加速歸屬未歸屬股票期權的價值基於2023年1月31日收盤價與每份期權的行使價乘以未歸屬期權數量之間的差額。

(3) 根據適用協議的定義，“正當理由” 一詞是指：(i) 未經高管同意，高管的責任、權力或職責大幅減少；(ii) 高管基本薪酬或目標獎勵機會大幅減少（包括任何增加之後）；(iii) 公司嚴重違反此處做出的任何承諾；和/或 (iii) 高管的地理位置發生重大變化未經您同意，高管的主要工作地點（一般不包括商務旅行）在正常的角色和職責過程中是必需的）。

(4) 終止必須在控制權變更或銷售事件發生後的十二個月內（兩者均在NEO的報價信中定義）。就本表而言，報告的未歸屬權益加速歸屬金額假設控制權變更事件既是恩斯林先生、古普塔先生和布魯貝克先生的 “銷售事件”，也是 “控制權變更” 事件。

(5) 根據聘書中的規定，如果恩斯林先生出於正當理由辭職或公司無故終止其工作（均在錄取通知書中定義），則作為遣散費，恩斯林先生將有權 (a) 現金遣散費，等於持續支付十二個月的基本工資（減去適用的預扣税），(b) 按比例一次性支付解僱當年的目標年度獎金以及 (c) 將他當時未歸屬的未償股權獎勵的發放時間延長了12個月.如果恩斯林先生的服務是通過的在本財年結束時，根據我們的政策，他將有權獲得應計金額（與終止無關）。因此，在2023財年，如果解僱條款在2023年1月31日啟動，除了上述金額外，恩斯林先生將有權根據合同獲得按比例分配的531,250美元獎金。

薪酬與績效披露

下文提供的是公司的 “薪酬與績效” 披露，內容涉及高管 “實際支付的薪酬” 與（i）在2022財年和2023財年的任何或全部期間擔任我們首席執行官（“PEO”）的每位個人，以及（ii）我們在2022財年和2023財年的每個非PEO指定的執行官（按平均值確定，如下所示）與我們的財務業績（按要求確定）之間的關係根據《交易法》頒佈的S-K條例第402（v）項。由於公司在2022財年完成首次公開募股，因此披露中不包括2021財年的數據。本披露是根據第 402 (v) 項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決策。請參閲標題為 “” 的部分高管薪酬——薪酬討論與分析“用於討論我們的高管薪酬目標以及使高管薪酬與績效保持一致的方式。

以表格形式披露最重要的績效相關指標

下表列出了未排列的績效指標清單，在我們的評估中，這些指標是公司用來將實際支付給首席執行官和其他指定執行官的高管薪酬與最近一個財年的公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。我們根據 S-K 法規第 402 (v) 項提供這份清單，以提供有關薪酬委員會使用的績效衡量標準的信息

確定指定執行官的薪酬。有關更多信息，請參見高管薪酬——薪酬討論與分析以上。


指標			定義
年化續訂運行率 (“ARR”)			我們將年度續訂運行率 (“ARR”) 定義為假設客户訂閲量沒有增加或減少，則每個解決方案 SKU 來自訂閲許可證以及維護和支持義務的年化發票金額。ARR 不包括我們為獲得此類訂閲許可證或提供此類維護和支持而可能產生的成本，也不反映除特定儲備金（例如信用損失或有爭議金額的準備金）以外的服務取消而導致的發票價值的任何實際或預期減少。
非公認會計準則營業利潤率			我們將非公認會計準則營業利潤率定義為非公認會計準則營業收入除以收入。我們通過排除GAAP營業收入（虧損）中包含的以下項目來計算非公認會計準則營業收入和利潤率：股票薪酬支出；收購的無形資產的攤銷；與員工股權交易相關的僱主工資税支出；重組成本；以及A類普通股的慈善捐贈。

非公認會計準則營業利潤率之所以被選為下列 “薪酬與績效” 表中公司選擇的衡量標準，是因為我們在2023財年根據該指標衡量了我們的業績，並根據該績效對指定執行官（“NeO”）進行了補償。

薪酬與績效表


(a)	(b)	(b)	(c)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
財政年	第一個 PEO 的總薪酬表 (1) (7)	第二個 PEO 的薪酬總額彙總表 (2) (7)	實際支付給第一個 PEO 的薪酬 (1) (7)	實際支付給第二個 PEO 的補償 (2) (7)	非 PEO NEO 的平均薪酬摘要表總額 (3) (8)	實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (3) (8)	初始100美元投資的價值基於：		淨虧損（以千計）	非公認會計準則營業利潤率 (6)
							股東總回報 (4)	同行集團股東總回報 (5)
2023	$771,835	$54,055,629	$771,835	$52,437,490	$18,760,864	$3,942,402	$22.26	$94.95	$(328,352)	6%
2022	$669,646	不適用	$669,646	不適用	$18,691,013	$5,359,470	$52.94	$113.78	$(525,586)	8%

(1) 丹尼爾·迪恩斯是我們的聯合創始人，自 2022 年 5 月起擔任我們的董事長兼聯席首席執行官，自 2015 年公司成立以來一直擔任首席執行官。迪恩斯先生是我們在兩個財年中的第一位首席執行官之一。

(2) 羅伯特·恩斯林自 2022 年 5 月起擔任我們的聯席首席執行官，並被任命為我們 2023 財年的第二任首席執行官。

(3) 請參閲薪酬摘要表（“SCT”），用於我們在公佈的每個財政年度的非PEO NEO上市。

(4) 計算假設在2021年4月21日，即我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易之日，在相應財年結束之前，向我們的A類普通股投資了100美元，現金分紅視情況進行了再投資。

(5) 相關年度使用的同行羣體對應於公司在年度報告中根據第S-K條第201 (e) 項的要求進行披露而在該年度使用的同行羣體。同行羣體是標準普爾500科技指數。計算假設在2021年4月21日（我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易之日）的投資額為100美元，並酌情對現金股息進行再投資。

(6) 非公認會計準則營業利潤率是我們公司選擇的衡量標準。請參考上面的高管薪酬——薪酬討論與分析用於定義非公認會計準則營業利潤率。

(7) 下表包括SCT數據與PEO2023和2022財年實際支付的薪酬（“CAP”）的對賬情況：


	PEO 1（丹尼爾·迪恩斯）		PEO 2（羅伯特·恩斯林）
	財政年度		財政年度
	2023	2022	2023	2022
薪酬表摘要總計	$771,835	$669,646	$54,055,629	不適用
扣除：本財年內授予的獎勵的公允價值	—	—	$(53,029,864)	不適用
加：本財年內發放的財年年終獎勵的公允價值	—	—	$48,666,599	不適用

加：本財年內授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值	—	—	$2,745,126	不適用



實際支付的薪酬表合計	$771,835	$669,646	$52,437,490	不適用

(8) 下表包括非PEO NEO的SCT表格數據與2023財年和2022財年CAP的對賬：


	非 PEO 近地天體的平均值
	財政年度
	2023	2022
薪酬表摘要總計	$18,760,864	$18,691,013
扣除：本財年內授予的獎勵的公允價值	$(17,994,309)	$(18,033,471)
加：本財年內發放的財年年終獎勵的公允價值	$10,249,543	$14,205,494
加：已發放和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化	$(7,545,760)	$(10,215,162)
加：本財年內授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值	$4,427,840	—
增加：上一財年授予的在本財年歸屬的股權獎勵的公允價值同比變化	$(3,955,776)	$711,596


實際支付的薪酬表合計	$3,942,402	$5,359,470

在上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類申報中有任何一般的註冊語言，除非公司以引用方式特別納入了此類信息。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年1月31日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：


計劃類別	(a) 行使未償期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (1)	(b) 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (2)	(c) 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(3)
股東批准的股權計劃	50,683,128	$3.32	62,470,947
股權計劃未獲得股東批准	—	—	—

(1) 包括2015年股票計劃（“2015年計劃”）、2018年計劃和2021年計劃下的期權和限制性股票單位獎勵，但不包括未來根據我們的2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”）購買A類普通股的權利，這取決於我們在2021年ESPP中描述的許多因素，要等到適用的購買期結束後才能確定。

(2) 加權平均行使價不包括任何未兑現的限制性股票單位獎勵，這些獎勵沒有行使價。

(3) 包括 2021 年計劃和 2021 年 ESPP。根據2018年計劃授予的被沒收、終止、到期或回購的股票期權或其他股票獎勵可根據2021年計劃發行。

2021年計劃規定，我們根據該計劃預留髮行的A類普通股總數將在每年2月1日自動增加，為期十年，從2022年2月1日開始，一直持續到2031年2月1日，相當於我們在去年1月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的5％，或（2）由我們確定的較少股票數量董事會不遲於2月1日的加息。此外，2021年ESPP規定，我們根據該計劃預留髮行的A類普通股總數將在每年2月1日自動增加，為期長達十年，從2022年2月1日開始，一直持續到2031年2月1日，金額等於（i）上一年1月31日已發行股本總數的1％和（ii）15,500,000股中較低者 A 類普通股；或我們的董事會確定的較少數量的 A 類普通股給定年份的 2 月 1 日之前的董事。

因此，根據這些規定，2023年2月1日，根據2021年計劃和2021年ESPP可供發行的A類普通股數量分別增加了27,830,643股和5,566,128股。這些增加沒有反映在上表中。

提案 2

在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬的機會（如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 項下所披露的那樣，表格包含在 “高管薪酬” 標題下及隨附敍述下）。

鼓勵您查看本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分，尤其是標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分，該部分全面回顧了我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和理由。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題，而是涉及我們指定執行官的全部薪酬，如本委託書所述。

根據《交易法》規則第14A條，要求股東批准以下不具約束力的決議：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和隨附敍述，UiPath, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，該薪酬在公司2023年年會委託書中披露。”

這項不具約束力的提案的批准需要通過虛擬出席會議或由經正式授權的代理人代表出席會議，並就此事投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀商不投票），獲得出席會議的普通股多數表決權的贊成票。

由於該提案是諮詢性投票，因此結果對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們的董事會重視股東的意見，我們的董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。

我們的董事會建議投票批准關於指定執行官薪酬的不具約束力的決議.

提案 3

就舉行薪酬投票的首選頻率進行不具約束力的諮詢性投票

根據《交易法》第14A條，股東被要求就未來高管薪酬問題進行股東諮詢投票的頻率表明他們的偏好。因此，我們要求股東説明他們是否希望每隔一年、兩年或三年就我們的高管薪酬進行一次諮詢投票。股東也可以對該提案投棄權票。由於這是我們不再是新興成長型公司以來的第一份委託書，這是我們首次向股東徵求關於高管薪酬諮詢投票頻率的建議。股東至少每六年有機會就未來股東關於高管薪酬的諮詢投票頻率進行投票。

我們認為，讓股東有機會以一致和有意義的方式就我們的高管薪酬提供意見非常重要。因此，我們的董事會認為，我們的股東應繼續有機會每年對我們的高管薪酬表示贊成或不贊成。我們的董事會認為，年度投票將促進對股東的最高問責制和與股東的溝通。

儘管這次投票是諮詢性的，因此對我們沒有約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在確定高管薪酬諮詢投票的頻率時考慮投票結果。股東可以投票支持未來每隔 “一年”、“兩年”、“三年” 進行一次高管薪酬諮詢投票，或者股東可以對該提案投棄權票。這項不具約束力的提案的批准需要通過虛擬出席會議或由經正式授權的代理人代表出席會議，並就此事進行表決（不包括棄權票和經紀商非投票），獲得出席會議的普通股多數表決權。

董事會建議每 “一年” 進行一次投票，作為未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率

提案 4

批准畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）作為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。預計畢馬威的代表將在線參加年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

我們的第二次修訂和重述的章程以及其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，審計委員會正在將畢馬威會計師事務所的甄選提交股東批准。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會認為這樣的變更符合UiPath和我們的股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

要批准畢馬威會計師事務所的選擇，需要通過虛擬出席或由代理人代表出席會議並投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的多數投票權的持有人投贊成票。

獨立註冊會計師事務所的變更

2022 年 4 月 14 日，公司董事會審計委員會批准解僱 Grant Thornton LLP（“GT”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，立即生效。如下所述，獨立註冊會計師事務所的變更不是與GT的任何分歧的結果。

GT對截至2022年1月31日的財年的合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度以及截至2022年4月14日的財政年度中，我們與GT在任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序問題上沒有分歧（如S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關説明所述），如果不能令GT滿意，這些分歧將導致GT在其報告中提及這些分歧。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，在截至2022年1月31日和截至2022年4月14日的兩個財政年度中，除下文所述外，沒有發生S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所定義的可報告事件。在編制和審計截至2020年1月31日的財年的合併財務報表時，發現我們在截至2018年12月31日的財年收入確認相關的財務報告內部控制存在重大弱點，這導致獨立銷售價格分配不當以及遞延收入和合同資產出現某些錯誤。除其他外，實質性弱點是由我們的財務部門缺乏監督以及識別此類錯誤所需的技術能力和經驗造成的。截至2021年1月31日，我們的管理層得出結論，實質性弱點已得到修復。審計委員會和GT討論了這一應報告的事件。我們已授權GT全面迴應繼任的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所就這一應報告事件提出的詢問。

2022 年 4 月 14 日，我們的審計委員會批准了管理層的建議，即從截至 2023 年 1 月 31 日的財政年度開始，聘請畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所的參與自2022年4月20日起生效。

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度中，我們和任何代表我們行事的人都沒有就以下問題與畢馬威會計師事務所進行磋商：（1）會計原則對已完成或擬議的特定交易的應用，或者可能對我們的財務報表提出的審計意見類型或財務報告內部控制的有效性，畢馬威會計師事務所得出的結論是我們在達成協議時考慮的重要因素關於任何會計、審計或財務報告問題，(2) S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項所指的任何分歧事項，或 (3) S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所指的任何應報告的事件。

首席會計師費用和服務

下表顯示了畢馬威及相關實體在2023財年向我們收取或應計費的總費用（以千計）：


			2023 財年
審計費 (1)			$2,786
審計相關費用 (2)			65
税收費用 (3)			21
所有其他費用			—
費用總額			$2,872

(1) 審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表、審查我們的季度合併財務報表以及通常由獨立註冊的公共會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或活動有關的審計服務的費用。

(2)。審計相關費用包括為公司或其子公司提供擔保和審計相關服務的費用，但與審計沒有直接關係。審計相關費用包括認證或商定程序。

(3) 税費主要包括常規國際税務合規和諮詢服務的費用，包括審查和編制納税申報表、相關合規服務和例行税務建議。

前首席會計師費用和服務

下表顯示了 GT、GT 的成員公司及其相關實體在 2022 財年向我們收取的總費用（以千計）。2022 年 4 月 14 日之後，除了對我們的某些外國子公司進行持續的法定審計外，GT 沒有向我們提供任何服務。


						2022 財年
審計費 (1)						$2,976
與審計相關的費用						—
税費						—
所有其他費用						—
費用總額						$2,976

預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常允許對已定義類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和允許的非審計服務中的特定服務進行預先批准。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立註冊公共會計師事務所聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，根據個人、明確、逐案的方式作出。

必要時在兩次會議之間批准特定預先批准的權力已下放給審計委員會主席。主席必須在下次例行會議上向審計委員會通報任何獲得特定預先批准的服務的最新情況。

上述所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

董事會建議投贊成票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

根據其章程的規定，審計委員會通過監督我們的會計和財務報告流程、審計我們的年度財務報表和對財務報告進行內部控制等方式為我們的董事會提供協助。審計委員會章程的副本進一步描述了審計委員會的作用和職責，可通過 https://ir.uipath.com/governance 在線查閲。

管理層主要負責建立和維護我們的會計和財務報告流程，包括我們的內部控制，並負責編制和列報完整和準確的財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準，對我們的財務報表進行獨立審計和對財務報告的內部控制(“PCAOB”)，就財務報表是否符合公認會計原則發表了意見，並就我們對財務報告的內部控制的有效性發表了意見。

在履行監督職責時，審計委員會 (i) 與管理層審查並討論了我們經審計的2023財年財務報表，(ii) 與畢馬威的代表討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項，(iii) 收到了PCAOB關於畢馬威會計師事務所與審計委員會就畢馬威會計師事務所溝通的適用要求所要求的書面披露和信函 (iv) 與畢馬威的代表討論了其獨立性以及得出的結論是，它獨立於 UiPath, Inc. 及其管理層。

基於上述情況，審計委員會已建議我們的董事會將經審計的財務報表包含在我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中，並提交給美國證券交易委員會。

UiPath, Inc. 審計委員會

邁克爾·戈登（主席）

理查德·王

丹尼爾·斯普林格

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入UiPath, Inc根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中有任何一般的公司註冊語言。

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2023年4月18日有關我們普通股所有權的某些信息：

•我們已知是我們 A 類普通股或 B 類普通股超過 5% 的受益所有者的個人或實體；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非以下腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2023年4月18日的478,096,053股A類普通股和82,452,748股已發行的B類普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的期權在2023年4月18日後的60天內可行使，或根據基於服務的歸屬條件將可行使或歸屬的所有股份，均已流通。但是，除上述情況外，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們不認為此類已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每位實益所有人的地址均為c/o UiPath, Inc.，紐約州範德比爾特大道一號60樓，10017。


受益所有人	A 類普通股		B 類普通股		佔總投票權的百分比 †
		%	的數量股份	%	%
5% 股東：
丹尼爾·迪恩斯 (1)	27,011,840	5.6%	82,452,748	100%	86.6%
與 Accel 相關的實體 (2)	59,873,287	12.5%	—	—	1.8%
方舟投資管理 (3)	44,054,842	9.2%	—	—	1.3%
先鋒集團 (4)	28,925,944	6.1%	—	—	*
三井住友信託控股株式會社的關聯實體 (5)	27,293,681	5.7%	—	—	*
其他董事和指定執行官：
羅伯特·恩斯林 (6)	1,269,214	*	—	—	*
阿希姆·古普塔 (7)	750,281	*	—	—	*
布拉德·布魯貝克 (8)	616,606	*	—	—	*
菲利普·波特里 (9)	60,974,155	12.8%	—	—	1.8%
邁克爾·戈登 (10)	131,384	*	—	—	*
丹尼爾·D·斯普林格	55,738	*	—	—	*
萊拉·斯特魯德	19,383	*	—	—	*
Karenann Terrell	—	*	—	—	*
Richard P. Wong (11)	60,547,299	12.7%	—	—	1.8%
Ted Kummert (12)	1,383,293	*	—	—	*
克里斯·韋伯 (13)	555,013	*	—	—	*
所有執行官和董事作為一個整體（10 人）(14)	91,502,613	19.1%	82,452,748	100%	88.5%

* 小於百分之一

† 總投票權的百分比代表我們所有A類和B類普通股作為單一類別的投票權。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股三十五張選票，而我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。

(1) 包括 (A) 27,011,840 股 A 類普通股，包括 (i) IceVulcan Investments Ltd 持有的24,918,585股、(ii) Ice Vulcan Holding Limited 持有的1,853,255股股票和 (iii) 戴恩斯先生配偶持有的發行人 B 類普通股 82,452,748 股。迪恩斯先生是IceVulcan Investments Ltd和Ice Vulcan Holding Limited各自唯一股東的唯一股東，對這些實體持有的股份保留唯一投票權和投資權。

(2) 報告的信息僅基於下述Accel實體於2023年2月14日提交的附表13G。包括 (a) Accel Growth Fund Investors 2016 L.L.C. 持有的624,114股A類普通股，(b) Accel Growth Fund IV L.P. 持有的13,048,188股A類普通股，(c) Accel Growth Fund IV Partners L.P. 持有的74,245股A類普通股，(d) Accel Growth Fund IV Partners L.P. 持有的328,862股A類普通股 Leaders Fund Investors 2016 L.L.C.，(e) Accel Leaders Fund L.P. 持有 6,883,068 股 A 類普通股，(f) Accel London Investors 2016 L.P. 持有 3,381,687 股 A 類普通股，(g) 34,999,995 股 A 類普通股Accel London V L.P. 持有的普通股以及 Accel Leaders Fund L.P. 的普通合夥人 Accel London V Strategic Partners L.P. 持有的533,128股A類普通股可能被視為擁有唯一的投票權和處置Accel Leaders Fund L.P. 直接擁有的A類普通股的唯一權力。Accel Growth Fund IV Associates L.P. 和 Accel Growth Fund IV Strategy Partners L.P. 的普通合夥人 Accel Growth Fund IV Associates L.P. 可能被視為擁有唯一的投票權和處置 Accel Growth Fund IV L.P. 和 Accel Growth Fund IV Strategy Partners L.P. 的唯一投票權和處置 Accel Growth Fund IV Leaders L.P. 和 Accel Growth Fund IV StrageFund Associates L.C.、Accel Leaders Fund Investors 2016 L.L.C.、Accel Growth Fund IV Associates L.L.C. 和 Accel GroL.L.C. 可能被視為擁有共同的投票權和處置這些股份的共同權力。Accel London V L.P. 和 Accel London V Strategic Partners L.P. 的普通合夥人 Accel London V Associates L.P. 可能被視為擁有唯一的投票權和處置由 Accel London V L.P. 和 Accel London V Strategic Partners L.P. 和 Accel London V Strategic Partners L.P. 直接擁有的 A 類普通股的權力 London Investors 2016 L.P. 和我們的董事會成員菲利普·博特里可能被視為擁有唯一的投票權和處置這些股票的唯一權力Accel London V Associates L.L.C. 的董事和管理成員可能被視為擁有處置這些股份的共同權力。上面列出的所有 Accel 實體的地址均為美國加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道 500 號 94301。

(3) 報告的信息僅基於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告稱，ARK Investment Management LLC擁有44,054,842股A類普通股，其中ARK Investment Management LLC擁有41,554,047股的唯一投票權，對1,731股擁有共同投票權，對44,054,842股擁有唯一處置權。ARK Investment Management LLC的主要業務辦公室位於佛羅裏達州聖彼得堡中央大道200號33701。

(4) 報告的信息僅基於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表反映了截至2022年12月30日，Vanguard集團擁有28,925,944股A類普通股，其中Vanguard集團擁有0股的唯一投票權，106,266股的共同投票權，28,389,037股的唯一處置權以及共同處置權對536,907股股票的權力。舉報人的主要營業辦公室是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard100號 19355。

(5) 報告的信息僅基於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表反映了截至2022年12月31日，三井住友信託控股公司擁有27,293,681股A類普通股，其中三井住友信託控股公司擁有0股的唯一投票權，27,293,681股的共同投票權，是唯一處置權對0股擁有權力，對27,293,281股股票擁有共同處置權，日興資產管理有限公司在這方面擁有唯一的投票權至0股，27,204,205股的共同投票權，0股的唯一處置權以及27,204,205股的共享處置權。三井住友信託控股公司的主要業務辦公室是日本東京千代田區丸之內1-4-1 100-8233，日興資產管理有限公司的主要業務辦公室是日本東京港區赤阪9-7-1的中城大廈。

(6) 包括自2023年4月18日起60天內行使期權時可發行的695,014股A類普通股。

(7) 包括 (a) 家族信託中持有的231,505股股票和 (b) 自2023年4月18日起60天內行使期權可發行的148,009股A類普通股。

(8) 包括自2023年4月18日起60天內行使期權時可發行的355,099股A類普通股。

(9) 包括上文腳註 (2) 中描述的股份，以及博特里先生持有的1,110,868股A類普通股。

(10) 包括在2023年4月18日後的60天內歸屬和結算戈登先生持有的未償限制性股票後發行的50,430股A類普通股。

(11) 包括上文腳註 (2) 中描述的股份，以及黃先生持有的674,012股A類普通股。

(12) 包括自2023年4月18日起60天內行使期權可發行的768,828股A類普通股。Kummert 先生於 2023 年 4 月辭去了我們的產品與工程執行副總裁的職務。他之所以被列入此表，是因為他是截至2023年1月31日財年的指定執行官，但為了將董事和執行官的實益所有權彙總為一個整體，他不包括在內。

(13) 韋伯先生於 2023 年 3 月停止擔任我們的首席商務官。他之所以被列入此表，是因為他是截至2023年1月31日財年的指定執行官，但為了將董事和執行官的實益所有權彙總為一個整體，他不包括在內。

(14) 包括 (a) A類普通股89,845,570股，(b) 自2023年4月18日起60天內結算限制性股票單位產生的458,921股A類普通股以及自2023年4月18日起60天內行使期權可發行的1,198,122股A類普通股，以及 (c) 實益擁有的82,452,748股B類普通股由我們的執行官和董事撰寫。上文腳註 (2) 中提及的Accel實體持有的股份已計算過一次，以計算所有現任執行官和董事作為一個集團實益擁有的股份數量，其中Botteri先生和Wong先生可能被視為共享投票權和投資權。總數不包括庫默特和韋伯先生，因為截至記錄日，他們已不再是公司的執行官。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的《交易法》第16（a）條要求超過百分之十（10％）的普通股的董事、執行官和受益所有人向美國證券交易委員會提交初次所有權報告和普通股所有權變動報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類報告的電子文件的審查以及我們的執行官和董事關於無需填寫表格5的書面陳述，我們認為所有此類報告都是在截至2023年1月31日的財政年度內及時提交的，但（i）古普塔先生、布魯貝克先生、庫默特先生和拉馬尼先生除外

有一份表格4延遲提交，其中一筆交易延遲了六個工作日提交；（ii）恩斯林先生有一份表格4延遲提交了兩筆交易；韋伯先生的表格3延遲提交了四天，他有一份遲交的表格4報告了一筆交易延遲了七個月提交；我們的年度董事會撥款表格4反映了一筆交易，但埃申巴赫先生的表格延遲了兩天提交。延遲申報是由於行政問題。

某些關係和關聯方交易

某些關聯人交易

以下是自 2022 年 2 月 1 日以來我們參與或將要參與的交易摘要，其中：

•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

•我們的任何董事、執行官或持有超過5％的A類普通股或B類普通股的持有人，或上述人員的任何直系親屬或與其共享家庭的人，都擁有或將擁有直接或間接的物質利益。

對直系親屬的補償

Aharon Dines是我們的聯席首席執行官、聯合創始人兼董事長丹尼爾·迪恩斯的兄弟，受僱於UiPath Srl，擔任非執行職務，從事客户服務。根據他的工作，Aharon Dines在截至2023年1月31日的財年獲得了515,686羅馬尼亞列伊的補償，76,956羅馬尼亞列伊的額外現金補償，以及授予日公允價值總額為74,817美元的股票期權。

飛機租賃

戴恩斯先生通過一家特殊用途有限責任公司（“LLC”）實益擁有一架飛機。有限責任公司以固定的每月租賃費將飛機租賃給運營飛機的第三方飛機管理公司。我們已經在非排他性的基礎上與飛機管理公司簽訂了航空運輸協議，用於與商務相關的飛機旅行。航空運輸協議沒有規定我們的最低使用量。該公司根據對可比包機費率的分析批准了每小時報銷費率，該分析顯示，同類飛機包租的報銷費率等於或低於市場費率。從 2022 年 2 月 1 日到 2023 年 1 月 31 日，我們向飛機管理公司支付了大約 190 萬美元，這與我們的飛機業務使用有關。在此期間，有限責任公司收到的唯一款項是飛機管理公司支付的每月固定租賃費。從2023年2月1日至今，我們沒有為飛機的商業用途支付任何費用。

與關聯人交易的政策與程序

我們通過了一項政策，未經董事會或審計委員會的批准或批准，我們的執行官、董事、被提名為董事的候選人、任何類別普通股超過5％的受益所有人以及上述任何人員的直系親屬不得與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官、董事、被提名人競選為董事、任何類別普通股5％以上的受益所有人或任何上述人員的直系親屬進行交易的申請，如果所涉金額超過12萬美元且該人將擁有直接或間接權益，則必須提交給我們的董事會或審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的董事會或審計委員會應考慮交易的重大事實，包括該交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的利益程度。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀商很可能會 “藏有” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的單一通知。一旦您收到經紀人發出的通知，説他們將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將一直持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不希望再參與 “住户”，並希望收到單獨的代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或我們。請將您的書面請求通過電子郵件發送給我們 investor.relations@UiPath.com。目前在其地址收到《代理材料互聯網可用性通知》的多份副本並想要求 “存檔” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷就此類問題進行表決。


根據董事會的命令

布拉德·布魯貝克
總法律顧問、首席法務官兼公司祕書

2023年4月28日

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在ir.uipath.com上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告。如果通過電子郵件向我們提出書面要求，也可以免費獲得截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告的副本，電子郵件地址為 investor.relations@uipath.com.