美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-K/A

（第1號修正案）

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（Mark One）

在截至的財政年度 2022年12月31日.

或者

在過渡期內                     到                     .

委員會檔案編號 001-33528

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3406 SW 26 Terrace, C-1 套房勞德代爾堡, FL33132 

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(954)  842-4989 

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

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按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2022年6月30日，即註冊人最近結束的第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元44.0百萬基於當天納斯達克資本市場公佈的收盤價。為了確定該數字，截至2022年6月30日，註冊人的所有指定執行官和董事均被視為註冊人的關聯公司。該數字僅為本10-K表年度報告之目的而提供，並不代表註冊人或任何此類人員承認該人的關聯身份。

截至 2023 年 4 月 21 日，註冊人已經 137,239,644其普通股，無已發行面值（“普通股”）。

註冊人的審計師是 戴維森公司有限責任合夥企業, 加拿大温哥華(PCAOB ID731)

目錄

解釋性説明

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

截至本第1號修正案發佈之日，我們的董事和執行官的姓名及其各自的年齡、職位和傳記載於下文。

執行官員

侯賽因·拉金，首席執行官兼董事： Rakine 博士於 2023 年 4 月被任命為首席執行官兼董事。在被任命之前，Rakine博士自2022年2月被公司收購以來，一直領導JustCBD在公司的運營。Rakine先生於2017年創立了JustCBD，在收購之前一直擔任其首席執行官。Rakine博士此前還在南佛羅裏達州地區創立了多家大麻行業公司，包括分銷業務和零售業務。Rakine 博士是佛羅裏達州大麻理事會的創始成員，也是青年總統組織 (YPO) 的成員，並被授予 2022 年《福布斯 30 歲以下 30》雜誌。Rakine 博士擁有諾瓦東南大學的學士學位和工商管理碩士學位，並獲得了自由大學的戰略領導力博士學位。

克利福德·斯塔克，總裁兼董事: 斯塔克先生於 2022 年 12 月被任命為總裁兼董事。在被任命之前，從2022年2月到公司收購業務結束，斯塔克先生一直擔任Franchise Global Health Inc.的執行董事長兼首席執行官。自2018年5月以來，斯塔克一直擔任漢普斯特德私人資本有限公司的董事長。漢普斯特德私人資本有限公司是一家總部位於百慕大的商業銀行，投資各領域的中小型高增長公司，主要專注於醫用大麻行業。Starke先生擁有超過15年的投資和公開市場經驗，在過去的七年中，他曾擔任大麻公司的金融家、投資者和運營商。Starke 先生擁有女王大學歷史學文學學士學位。

埃爾沙德·加拉耶夫，首席財務官：加拉耶夫先生自2022年7月起擔任公司首席財務官。Garayev先生在財務事務方面擁有超過25年的經驗，曾在不同行業運營的多家公司擔任過領導職務。在加入公司之前，他自 2022 年 1 月起在亞馬遜擔任 NAC（北美消費者）ACES 財務負責人，在那裏他領導了旨在加強控制權和改善供應商管理流程的運營計劃。從2015年到2022年12月，加拉耶夫先生擔任專注於航空的投資公司RPK Capital的首席財務官。從 2006 年到 2015 年，他在波音公司擔任過多個職務，包括在 2010 年至 2015 年 6 月期間擔任波音沙特阿拉伯（f/f/a 波音國際支持系統）子公司的首席財務官。加拉耶夫先生是一名註冊會計師，1993 年獲得阿塞拜疆巴庫國立大學數學（榮譽）學位，並於 2002 年獲得休斯敦大學金融學工商管理碩士學位（榮譽）。

總法律顧問馬修·科恩：科恩先生於 2021 年 8 月加入 Flora，擔任我們的法律副總裁，並於 2022 年 3 月被任命為我們的總法律顧問。他是一名公司和證券律師，在公司生命週期的各個階段代表上市和私營公司有30年的經驗。2018 年 10 月至 2020 年 1 月，科恩先生擔任總法律顧問，2018 年 3 月至 2018 年 10 月，他擔任內華達州 Playa Hotels & Resorts（納斯達克股票代碼：PLYA）的企業法律顧問，該公司是墨西哥和加勒比地區全包式酒店的所有者和運營商。2014 年 8 月至 2017 年 8 月期間，他擔任從事醫療保健、科技和能源行業的公司的總法律顧問。從2001年到2014年，科恩先生在以下律師事務所擔任合夥人/股東：Buchanan Ingersoll & Rooney PC.（2012 年至 2014 年）、Thompson & Knight LLP（2008 年至 2012 年）和伊頓和範温克爾律師事務所（2001 年至 2008 年）。科恩先生畢業於埃默裏大學，獲得生物學文學學士學位，並在布魯克林法學院獲得法學博士學位。

傑森·沃諾克，首席商務官：沃諾克先生於 2021 年 6 月加入 Flora，擔任我們的首席收入官，並於 2022 年 3 月被任命為我們的首席商務官。他是一位出色的全球銷售主管和高管，在推動知名財富500強品牌的收入增長和進入市場戰略方面擁有超過20年的經驗。在過去的15年中，沃諾克先生在大麻、競爭性廣告、傳播和新興技術領域工作，他的工作重點是從頭開始建立公司和品牌，從事戰略併購以及創建可持續、引起共鳴的融資和營銷活動。在加入Flora之前，從2017年3月到2019年9月，沃諾克先生曾擔任全球物流、技術和大麻管理軟件公司TheraCann International Benchmark Corporation的首席執行官。2007 年 6 月至 2016 年 12 月，他擔任國際傳播、創新和營銷公司 Post+Beam 的首席執行官。沃諾克先生早些時候曾在亨特·道格拉斯建築部門擔任主任（2002 年 1 月至 2007 年 6 月），一直是可持續實踐和設計領域的領導者，他還擔任美國綠色建築委員會（USGBC）教育和活動委員會、特別項目工作組和教育指導委員會主席。

傑西·卡斯納，首席營銷官：在我們收購VBI之後，卡斯納女士於2021年11月加入公司，從2019年9月到收購，她一直領導着公司的營銷和銷售。Casner 女士於 2022 年 3 月被任命為我們的首席營銷官，她在全渠道營銷和講故事方面擁有十多年的豐富經驗。在加入VBI之前，卡斯納女士經營着自己的營銷機構，該機構制定和執行了定製的市場進入計劃，併為不同領域的企業制定了300多項營銷策略。作為The Active Network在快速增長階段（首次公開募股和收購前）、MOGL（現為Figg，在A+B輪融資期間）、2XU和Total Gym的早期團隊成員，卡斯納女士在CPG、健康和科技行業擁有豐富的知識和背景。

Dany Vaiman, 財務高級副總裁：Vaiman 先生自 2022 年 12 月起擔任公司財務高級副總裁。從2022年2月到公司與Franchise Global Health Inc.（“特許經營”）的安排（“安排”）於2022年12月23日結束，他擔任特許經營的首席財務官。在此之前，維曼先生曾擔任在多倫多證券交易所上市的領先中間金生產商Torex Gold Resources Inc.的公司財務總監（2018年7月至2021年7月）和助理財務總監（2016年6月至2018年6月）。Vaiman先生在安永會計師事務所的多倫多審計集團工作了七年，專門為多倫多證券交易所和美國證券交易所的上市客户提供服務。Vaiman先生是安大略省的特許專業會計師（CPA）和特許會計師（CA），伊利諾伊州的註冊會計師（CPA），並擁有舒利希商學院的工商管理學士（榮譽）學位。

非僱員董事

約翰·蒂莫西（蒂姆）萊斯利，導演：萊斯利先生於 2022 年 3 月加入公司董事會（“董事會”）。他目前在貝洛伊特學院擔任駐校高管，並擔任拉丁美洲和歐洲大型科技和零售公司的獨立管理顧問。此前，萊斯利先生在2019年2月至2020年9月期間擔任大麻信息資源和技術公司Leafly Inc. 的首席執行官。萊斯利先生還在 2019 年 2 月至 2019 年 8 月期間擔任 Leafly 的董事會主席。在加入 Leafly 之前，萊斯利先生在亞馬遜擔任過各種職務超過 20 年，最近在 2013 年 8 月至 2019 年 1 月期間擔任 Prime Video International 的副總裁。萊斯利先生目前還擔任大麻醫療保健公司Endocanna Health, Inc. 和大麻商業智能公司New Frontier Data的董事會成員。Leslie 先生於 1989 年獲得貝洛伊特學院經濟學文學學士學位，並於 1992 年獲得耶魯大學法學院法學博士學位。

貝弗利·理查森博士，導演：理查森博士於2021年3月加入我們的董事會，是一位著名的心理治療從業者，他的合作努力和臨牀影響力反映在北美一些最引人注目和最有效的成癮和行為健康項目中，其中包括：Sierra Tucson（亞利桑那州）、梅多斯（亞利桑那州）和貝蒂·福特中心（加利福尼亞州）。她擁有心理學博士學位，是不列顛哥倫比亞省註冊臨牀顧問、國際認證的飲食失調專家和EMDR 二級創傷治療師。理查森博士將她在健康和保健方面的豐富經驗與創業精神相結合，組建了自己的營養和生物科學研發企業。從 2020 年 9 月、2013 年 3 月和 2009 年 10 月至本文發佈之日，理查森博士分別擔任：(i) 加拿大生物技術公司 Phytologiins Botanicals Ltd. 的國際業務副總裁，(iii) Phytology Nutraceuticals Ltd. 的科學副總裁（研究與開發），這是一家專注於植物性藥物和精神活性療法的加拿大公司，(iii) Peyto Enterprises Ltd. 的董事總經理，這是理查森博士創立的不列顛哥倫比亞省的一家公司，在生活方式行業，以及（iv）Legacies Advisory Group Inc. 的董事總經理。Legacies Advisory Group Inc. 是一家由理查森博士創立的不列顛哥倫比亞省諮詢機構，在成癮、行為健康和健康計劃的規劃、開發和執行方面提供專業知識。Richardson 博士畢業後獲得多倫多大學理學學士學位、賓夕法尼亞大學理學碩士學位和加利福尼亞南方大學心理學博士學位 以優異的成績獲得好評.

導演馬克·馬斯特羅納迪

: 馬斯特羅納迪先生於 2021 年 5 月加入我們的董事會。自2020年2月以來，他一直擔任梅西百貨公司（紐約證券交易所代碼：M）的首席門店官。在擔任現任職務之前，Mastronardi先生自1997年6月起在梅西百貨擔任過多個職務，包括梅西百貨門店運營和客户體驗高級副總裁，負責企業範圍的門店運營、銷售和客户服務。Mastronardi先生還領導了組織內的多個職能，負責創建和擴展新的業務概念、租賃合作伙伴關係和多元化的所有者主導的業務。他目前在紐約市時尚獎學金基金執行委員會Delivery Good的董事會任職，也是梅西百貨工作家庭員工資源小組的執行發起人。Mastronardi 先生畢業於波士頓學院，在那裏他獲得了金融和會計理學學士學位。

導演布蘭登·科尼斯伯格: 柯尼斯伯格先生於 2022 年 7 月加入我們的董事會。科尼斯伯格先生是一位經驗豐富的財務負責人，曾任摩根大通高管。從1996年到2020年，Konigsberg先生在財務和財政部擔任領導職務，並在JPMC的各個成長和轉型業務部門擔任首席財務官和首席運營官。他還管理公司的全球資產負債表、流動性和利率風險。在JPMC工作了24年後，Konigsberg先生退休，專注於諮詢、諮詢和創業企業。他目前是TradeUp的總裁兼首席財務官，TradeUp是一家教育金融公司，他於2021年加入該公司擔任顧問。自2019年以來，科尼斯伯格先生一直擔任公共工業房地產投資信託基金GTJ REIT, Inc. 的董事兼審計委員會成員。自2021年11月以來，他還擔任專業抵押貸款房地產投資信託基金芝加哥大西洋房地產金融公司的董事、薪酬委員會主席和審計委員會成員。

愛德華·胡 導演: 胡先生於 2022 年 12 月加入我們的董事會。從2021年8月到協議結束，他擔任特許經營總裁兼首席運營官。胡先生是一位經驗豐富的企業高管，在消費包裝商品行業擁有豐富的經驗。在過去的20年中，胡先生將精力集中在煙草業的銷售、貿易營銷、商業戰略、政治動員和政府事務領域。胡先生曾在Rothmans Benson & Hedges Inc.和Philip Morris International擔任過多個領導職務，包括擔任瑞士洛桑全球總部（2016年至2021年）的監管和對外事務主管，以及拉丁美洲和加拿大的區域傳播總監（2013年至2016年）。胡先生擁有豐富的全球經驗和與歐洲市場的緊密聯繫，他與歐洲、中東、亞洲和拉丁美洲的30多個市場密切合作，推出了Philip Morris的革命性IQOS產品，特別關注執行、供應鏈、監管和利益相關者的參與。胡先生擁有西安大略大學的經濟學學士學位。

導演胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞: 戈麥斯先生於 2021 年 3 月加入我們的董事會，在拉丁美洲的遊戲和娛樂行業擁有超過 20 年的工作經驗。戈麥斯先生自2000年1月起擔任Winner Group CIRSA的首席執行官，並於2018年4月參與了黑石集團對Winner Group CIRSA的收購。他在哥倫比亞聖託馬斯大學獲得心理學學士學位。戈麥斯先生是哥倫比亞多傢俬營公司的董事。

導演 Annabelle Manalo-Morgan 博士: Manalo-Morgan 博士於 2021 年 6 月加入我們的董事會，是一位科學家、教育家、作家、五個孩子的母親，也是一位受人尊敬的關鍵意見領袖。她是田納西州納什維爾範德比爾特大學的細胞和發育生物學家，擁有喬治敦大學的神經科學背景。她獲得了細胞與發育生物學博士學位，主攻心臟腫瘤學，此後成為一名專注於藥物創新和醫用大麻臨牀試驗研究的慈善家和企業家。目前，Manalo-Morgan博士自2019年起擔任Masaya Medical, Inc.的創始人兼首席科學官，自2018年起擔任Medolife Rx的首席科學家。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

公司停止交易令

據公司所知，截至本第1號修正案頒佈之日，公司的任何擬議董事都不是符合以下條件的任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官，

破產和破產

據公司所知，本公司沒有擬任董事：

處罰和制裁

據公司所知，本公司任何擬議董事均未受以下約束：

董事會的總體職責

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FLGC”。根據我們的章程、經修訂的章程（“章程”）和適用的加拿大法律，我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。通過與管理層的討論、審查提供給董事的材料以及參加董事會及其委員會的會議，隨時向董事通報公司的業務。

董事會領導結構

公司由拉金先生領導，他自2023年4月起擔任首席執行官。董事會目前尚未任命新的董事會主席。

儘管董事會沒有關於是否應將首席執行官和董事會主席的角色分開的正式政策，但我們認為我們目前的董事會領導結構適合我們。首席執行官是董事會選出的負責公司日常管理的人，他直接參與我們的業務運營使他最有能力領導富有成效的董事會戰略規劃會議，並在討論公司的短期和長期目標時確定分配給每個議程項目的時間。公司尚未為董事會主席、首席執行官或任何董事會委員會主席制定書面職位描述。公司尚未為其董事制定具體的最高任期限制，因為它認為，無論這些董事在董事會任職多長時間，公司股東都應有權選舉他們認為合適的董事。

風險監督。  董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會直接通過整個董事會，以及通過董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還有責任與管理層一起審查進行風險評估和管理的流程，監督遵守法律和監管要求的情況，並審查我們對財務報告的內部控制的充分性和有效性。我們的提名和公司治理委員會負責定期評估我們公司的公司治理政策和系統。

多元化與包容性。儘管我們沒有正式的多元化政策，但提名和公司治理委員會根據其董事候選人政策和程序，力求物色能夠增強董事會整體多元化的候選人。截至2023年3月31日，我們的董事會多元化矩陣可在以下網址查閲：治理下的www.floragrowth.com。

關於婦女代表性的政策。 提名和公司治理委員會目前在確定和提名董事會選舉或連任候選人或公司執行官時，不考慮女性在董事會或執行官職位上的代表性。但是，在確定和甄選董事或執行官候選人時，公司將多元化，包括但不限於經驗、視角、教育、種族、性別和國籍的多樣性作為搜索過程中考慮的眾多因素之一，這是公司在尋找過程中考慮的眾多因素之一。除其他外，公司還考慮個人候選人的資格、個人素質、業務背景和相關經驗，以及董事會或執行官的總體構成，以期確定和選擇最理想和最具互補性的候選人。提名和公司治理委員會和董事會打算持續考慮公司是否應就女性在董事會和執行官職位中的代表性採取具體的政策和做法，包括為此類代表性設定目標。

目前有兩位女性董事，安娜貝爾·馬納洛-摩根博士和貝弗利·理查森博士，約佔董事會的22％，還有一位女性高管，首席營銷官傑西·卡斯納，約佔公司高管總數的14％。

導演獨立性。我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定董事會符合美國證券交易委員會適用規則和條例、納斯達克上市標準和National Instrument 52-110下的獨立標準—— 審計委員會 （“NI 52-110”）。董事會已明確確定，根據納斯達克上市標準和National Instrument 58-101的定義，以下董事是 “獨立的” — 披露公司治理慣例 （“NI 58-101”）：約翰·蒂莫西·萊斯利、貝弗雷利·理查森博士、胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞、馬克·馬斯特羅納迪、愛德華·胡和布蘭登·科尼斯伯格。董事會還確定，侯賽因·拉金、安娜貝爾·馬納洛-摩根和克利福德·斯塔克不是《納斯達克上市標準》和NI 52-110所定義的 “獨立”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們普通股的實益所有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。儘管我們的董事會尚未任命首席董事，但整個獨立董事的經驗廣度和深度為董事會提供了重要的領導素質。邀請所有董事，包括獨立董事，公開發表他們的想法和意見。董事會沒有采取任何具體措施來領導其獨立董事。

道德守則

我們的董事會通過了一項行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的《行為與道德準則》的全文可在我們的網站上找到。我們打算在我們網站或公開文件中的同一地點披露未來對我們的《商業行為和道德準則》某些條款的修訂，或對與我們的董事和執行官相關的某些條款的豁免。我們網站上的信息無意構成本第1號修正案的一部分或以引用方式納入本第1號修正案。董事會監督行為與道德準則的遵守情況，要求向審計委員會報告《行為與道德準則》禁止的所有行動（如果涉及董事或官員）；如果涉及其他任何人，則向首席合規官報告。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。每個委員會都在其認為適當和董事會可能要求的情況下向董事會報告。這些委員會的組成、職責和責任載列如下。將來，我們的董事會可能會在認為適當的情況下成立其他委員會，以協助其履行職責。

審計委員會。我們根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立了常設審計委員會。我們的審計委員會除其他外負責：

審計委員會由蒂姆·萊斯利、布蘭登·科尼斯伯格和胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞先生組成，科尼斯伯格先生擔任主席。科尼斯伯格先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語已在S-K法規第407（d）（5）項中定義。根據NI 52-110的定義，所有審計委員會成員都具有 “財務知識”。我們的董事會已明確確定，萊斯利先生、科尼斯伯格先生和戈麥斯先生均符合 “獨立董事” 的定義，以便根據納斯達克規則、《交易法》第10A-3條和NI 52-110的獨立標準在審計委員會任職。我們的獨立註冊會計師事務所和管理人員定期與我們的審計委員會舉行非公開會議。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站治理欄目下查閲：www.floragrowth.com。我們網站上的信息無意構成本第1號修正案的一部分或以引用方式納入本第1號修正案。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會除其他外負責：

薪酬委員會由貝弗利·理查森博士、布蘭登·科尼斯伯格和馬克·馬斯特羅納迪組成，理查森博士擔任主席。我們的董事會已明確確定，理查森博士、柯尼斯伯格先生和馬斯特羅納迪先生均符合 “獨立董事” 的定義，以便根據納斯達克規則、《交易法》第10A-3條和NI 58-101規定的獨立標準在薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事（根據《交易法》第16b-3條的含義）。

薪酬委員會可設立一個或多個由其一名或多名成員組成的小組委員會並將其權力下放給一個或多個小組委員會，前提是薪酬委員會認為這樣做以履行其職責。在履行職責時，薪酬委員會有權依賴其在與管理層以及薪酬委員會可能諮詢的專家、顧問和專業人員的討論和溝通中獲得的建議和信息。

董事會認為，薪酬委員會的成員共同擁有就公司薪酬政策和做法的適用性做出決定的知識、技能、經驗和背景。

我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站治理欄目下查閲：www.floragrowth.com。我們網站上的信息無意構成本第1號修正案的一部分或以引用方式納入本第1號修正案。

提名和公司治理委員會。 除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

提名和公司治理委員會由萊斯利先生、胡先生和馬斯特羅納迪先生組成，馬斯特羅納迪先生擔任主席。我們的董事會已明確確定，根據納斯達克規則、《交易法》第10A-3條和NI 58-101規定的獨立標準，馬斯特羅納迪先生、胡先生和萊斯利先生均符合 “獨立董事” 的定義，以便在提名和公司治理委員會任職。

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為：www.floragrowth.com 的治理。我們網站上的信息無意構成本第1號修正案的一部分或以引用方式納入本第1號修正案。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條及其相關規則要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關其股份所有權和此類所有權變化的報告。作為前外國私人發行人，在截至2022年12月31日的財年中，我們的執行官、董事和超過10％的股東不受第16（a）條申報要求的約束。

項目 11。高管薪酬

概述

本節討論了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官（“指定執行官”）的高管薪酬計劃的實質性組成部分。作為 “規模較小的申報公司”，我們需要為以下人員提供高管薪酬信息：（i）在最後一個已完成的財年內擔任公司首席執行官（“PEO”）的所有個人，無論薪酬如何；（ii）在上一個已完成的財年末擔任公司執行官且總薪酬超過100,000美元的兩名薪酬最高的執行官（PEO除外）；以及 (iii) 最多另外兩人擔任過職務執行官（首席執行官除外）在上一個已完成的財年期間任職，但如果他們的總薪酬高於前一組中其他兩名指定執行官中的任何一名，則在該財年末未擔任該職務。

2022 年，我們的指定執行官及其職位如下：

本次討論可能包含基於公司當前對未來薪酬計劃的計劃、考慮、預期和決定的前瞻性陳述。公司在本第1號修正案提交後採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的目前計劃中的計劃存在重大差異。

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度指定執行官的薪酬：

薪酬彙總表的敍述

基本工資

我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。每年都會對基本工資進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，使工資與市場水平保持一致。2021年和2022年前兩個月，默尚先生的指定執行官的年基本工資為34.5萬美元，崔先生為20萬美元，卡斯納女士為12萬美元，科恩先生為22.5萬美元。在2022年剩餘時間內，我們的指定執行官的年基本工資為：默尚先生為38.5萬美元，崔先生為29萬美元，卡斯納女士為20萬美元，科恩先生為25萬美元。

年度獎金/非股權激勵計劃薪酬

在 2021 財年，我們的指定執行官有資格獲得現金獎勵，完全由董事會自行決定。因此，2021年支付的任何獎金都是酌情支付的。2022年，我們的指定執行官有資格根據公司的年度獎金計劃獲得現金獎勵，前提是實現了董事會根據年基本工資的目標百分比確定的公司和個人目標。2022年，Merchan先生的獎金目標佔基本工資的百分比為100％，崔先生為80％，卡斯納女士為50％，科恩先生為50％。根據公司2022年年度獎金計劃獲得的實際現金獎勵金額為Merchan和Choe先生獎金目標的0％，科恩先生獎金目標的24％和卡斯納女士獎金目標的20％。

基於股權的薪酬

根據公司的期權計劃和2022年計劃，公司的指定執行官在2021年和2022年計劃下獲得了限制性普通股和期權的授權。見 有關此類補助金的詳細信息見下文。

截至2022年12月31日，根據股票期權計劃，已根據先前的行使期權發行了1,795,720股普通股，可根據未償還期權發行4,469,882股普通股。在這些未償還期權中，截至該日，購買4,392,382股普通股的期權已歸屬並可以行使，加權平均行使價為每股普通股2.04美元。公司不再根據股票期權計劃提供任何新的補助金。

截至2022年12月31日，根據公司的2022年激勵薪酬計劃（“2022年計劃”），已發行2,937,677股限制性普通股，1,335,203股普通股可根據未償還期權發行。在這些未償還期權中，截至該日，購買期權均未歸屬且可行使。

公司股票期權計劃

公司有股票期權計劃，根據該計劃，它可以向公司或其子公司的任何董事、顧問、員工或高級管理人員授予購買普通股的期權。根據公司股票期權計劃授予的期權可能發行的股票總數將不超過公司已發行普通股的10％。期權不可轉讓和不可轉讓，授予期限不超過五年。期權的行使價將由董事會在授予時確定，但如果此類股票在任何證券交易所上市，則不得低於授予之日之前的交易日此類股票在該交易所的收盤價，但須遵守所有適用的監管要求。公司不再根據股票期權計劃提供任何新的補助金。

2022 年計劃

在公司2022年年會（“股東批准日期”）上股東批准後，公司通過了2022年計劃。

2022年計劃的目的是協助公司及其子公司和其他指定關聯公司（我們在此稱為 “關聯實體”）吸引、激勵、留住和獎勵為公司或其關聯實體提供服務的高素質高管和其他員工、高級職員、董事、顧問和其他人員，使這些人能夠收購或增加公司的所有權權益，以加強這些人與公司股東之間的共同利益，並提供這樣的具有績效激勵的人士將最大努力投入到創造股東價值上。

可供獎勵的股票

根據2022年計劃，在計劃期限內任何時候根據2022年計劃（“獎勵”）預留和可供交付的普通股總數應等於6,000,000股普通股。為取代公司或關聯實體收購的公司先前授予的獎勵或公司或任何關聯實體合併的獎勵而發放的獎勵，不會降低2022年計劃下獎勵的發放限額。根據2022年計劃，因行使股票期權而可能交付的最大股票總數應為4,000,000股普通股。

根據2022年計劃的規定，在公司2022年計劃生效的任何財政年度中，任何身為董事會成員但又不是公司或關聯實體僱員或顧問的參與者都不得獲得任何根據FASB ASC Topic 718（或任何其他適用的會計指導）確定的 “公允價值” 的獎勵總的來説。

在股息或其他分配（無論是現金、普通股或其他財產）、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、合併、分割、合併、分割、合併、分割、合併、回購的情況下，由董事會指定並授權其管理2022年計劃的委員會（“委員會”）調整未付獎勵（包括調整股票期權的行使價格和其他受影響的獎勵條款），股票交易所或其他類似物品公司交易或事件會影響普通股，因此調整是適當的。委員會還有權調整績效條件和其他獎勵條款，以應對此類事件或適用法律、法規或會計原則的變化。

資格

根據2022年計劃，有資格獲得獎勵的人員是向公司或任何關聯實體提供服務的高級職員、董事、員工、顧問和其他人員。儘管如此，只有公司或公司的任何母公司或子公司（這些術語分別在《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中定義）的員工才有資格獲得任何激勵性股票期權（“ISO”）。就參與2022年計劃的資格而言，休假的員工可能被視為仍在公司或關聯實體工作。

行政

2022 年計劃將由委員會管理；但是，除非 2022 年計劃中另有明確規定，否則董事會可以行使 2022 年計劃賦予委員會的任何權力或權限。在不違反2022年計劃條款的前提下，委員會有權選擇符合條件的人員獲得獎勵，確定獎勵的類型、數量和其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項，規定獎勵協議（根據2022年計劃獲得獎勵但仍懸而未決的每個人（“參與者”），以及管理2022年計劃的規則和條例，解釋和解釋獎勵協議 2022 年計劃和獎勵協議、糾正缺陷、供應遺漏或對賬其中存在不一致之處，並做出委員會認為管理2022年計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。

股票期權和股票增值權

委員會有權授予股票期權，包括可能為參與者帶來潛在優惠税收待遇的ISO，以及不合格股票期權，以及股票增值權，使參與者有權獲得行使當日普通股的公允市場價值超過股票增值權授予價格的金額。受期權約束的每股行使價和股票增值權的授予價格由委員會確定，但不得低於授予獎勵之日普通股公允市場價值的100％。向擁有或被視為擁有代表公司或任何母公司所有類別股票投票權10％或以上的股票的人授予的期權（有時稱為 “10％所有者”）將沒有資格成為ISO，除非該期權的行使價不低於授予此類ISO之日普通股公允市場價值的110％。

就2022年計劃而言，“公允市場價值” 一詞是指委員會確定或根據委員會制定的程序確定的普通股、獎勵或其他財產的公允市場價值。除非委員會另有決定，否則截至任何給定日期，普通股的公允市場價值應為《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源報道的納斯達克股票市場或構成普通股交易主要市場的其他國家或地區證券交易所或市場體系的報價確定日期之前的工作日普通股的收盤價；如果那天沒有銷售，那麼在最後一天報告銷售的前一天。每種期權或股票增值權的最長期限、每種期權或股票增值權的行使時間以及要求在離職時或解僱後沒收未行使的期權或股票增值權的條款通常由委員會確定，但任何期權或股票增值權的期限都不得超過十年，授予10％股東（如上所述）的ISO的期限不得超過五年（在要求的範圍內）根據授予時的《守則》）。行使和結算的方法以及期權和股票增值權的其他條款由委員會決定。因此，委員會可以允許以現金、股票、其他獎勵或其他財產（包括向參與者提供的貸款）支付2022年計劃授予的期權的行使價。

限制性股票和限制性股票單位

委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是授予的普通股，不得出售或處置，並且面臨委員會可能施加的沒收風險和其他限制。除非委員會另有決定，否則獲得限制性股票的參與者通常擁有公司股東的所有權利。限制性股票單位的獎勵賦予參與者在規定的延期期結束時獲得普通股的權利，但須承受委員會可能施加的沒收風險和其他限制。在結算之前，限制性股票單位的獎勵不具有投票權或股息權或其他與股份所有權相關的權利，儘管可以授予股息等價物，如下所述。

股息等價物

委員會有權授予股息等價物，使參與者有權以當前或延期方式獲得現金、普通股、其他獎勵或其他財產，其價值等於特定數量的普通股支付的股息或其他定期付款。股息等價物可以單獨發放，也可以與其他獎勵一起發放，可以立即支付，也可以延期支付，如果延期，則可能被視為已再投資於額外的普通股、獎勵或委員會規定的其他獎勵。

代替現金債務的獎勵股票和獎勵

委員會有權不受限制地授予普通股作為獎金，或授予普通股或其他獎勵，以代替公司根據2022年計劃或其他計劃或補償安排支付現金的義務，但須遵守委員會可能規定的條款。

其他股票獎項

委員會或董事會有權授予以普通股計價或支付的獎勵、參照普通股估值或以其他方式基於普通股或與普通股相關的獎勵。委員會決定此類獎項的條款和條件。

績效獎

委員會有權根據委員會制定的條款和條件向參與者發放業績獎勵。在任何績效期內應達到的業績標準和績效期的長度由委員會在授予績效獎勵時確定。績效獎勵可以參照指定數量的普通股進行估值，也可以參照包括現金在內的指定金額的財產進行估值。績效獎勵可以通過交付現金、普通股或其他財產或其任何組合來結算，具體由委員會決定。

其他獎勵條款

獎勵可由委員會酌情以現金、普通股、其他獎勵或其他財產的形式結算。委員會可要求或允許參與者根據委員會可能制定的條款和條件推遲全部或部分獎勵的結算，包括支付或貸記遞延金額的利息或股息等價物，以及根據遞延金額對特定投資工具的認定投資抵消收益、損益。委員會有權將現金、普通股或其他財產存入信託或做出其他安排以支付公司在2022年計劃下的債務。委員會可以將預扣税款作為與獎勵有關的任何付款的條件，並可以規定預扣任何待分配的普通股或其他財產的一部分（或由參與者交出先前收購的普通股或其他財產），以履行預扣税和其他納税義務。根據2022年計劃發放的獎勵通常不得質押或以其他方式抵押，也不得轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法則，或者在參與者去世後分配給指定受益人，除非委員會可以酌情允許在委員會可能規定的任何條款和條件的前提下進行轉讓。

除非法律要求，否則2022年計劃下的獎勵通常不要求參與者以現金或財產的形式為補助金支付對價（與行使不同）。但是，委員會可以授予獎勵以換取 2022 年計劃下的其他獎勵、公司其他計劃下的獎勵或其他從公司獲得付款的權利，並且可以在此類其他獎勵、權利或其他獎勵之外同時授予獎勵。

加速歸屬；控制權變更

委員會可自行決定加快任何獎勵的可行性、限制失效或延期或歸屬期到期，以及此類加速行使性、失效、到期，如果獎勵協議中有規定或委員會另有決定，則在公司 “控制權變動” 的情況下，歸屬應自動生效，如2022年計劃所定義（包括股票增值權的現金結算）在控制權發生變化時可以行使）。此外，委員會可以在獎勵協議中規定，發生任何 “控制權變更” 後，與任何績效獎勵相關的績效目標將被視為已實現。

修改和終止

董事會可以在不經股東進一步批准的情況下修改、更改、暫停、終止或終止2022年計劃或委員會授予獎勵的權力，但如果法律或法規或普通股隨後上市或上市的任何證券交易所或報價系統的規則要求獲得股東批准，則必須獲得股東批准。因此，2022年計劃的每項修正案不一定都需要股東批准，這可能會增加2022年計劃的成本或改變個人獲得獎勵的資格。根據法律或法規，例如與ISO相關的法律或法規，不認為需要股東批准，這些法律或法規以此類批准為條件，但董事會可以酌情在其認為可取的任何情況下尋求股東批准。除非董事會提前終止，否則2022年計劃最早將在以下時間終止：(a) 2022年計劃下沒有普通股可供發行；(b) 董事會終止2022年計劃；或 (c) 股東批准日十週年。2022 年計劃到期時未兑現的獎勵將一直有效，直到這些獎勵被行使、終止或到期。

2021年和2022年向指定執行官頒發股權獎

路易斯·默尚

2021年12月16日，默爾尚先生獲得了12.5萬股期權，以2.04美元的行使價購買普通股。所有這些選擇權均在贈款一週年紀念日，即2022年12月16日歸屬。

2022 年，Merchan 先生獲得了以下限制性普通股補助：

2022年10月5日，默爾尚先生還獲得了367,347份期權，以0.67美元的行使價購買普通股。這些期權受歸屬時間表的約束，該計劃基於公司普通股價格相對於指定大麻ETF的表現。

由於他在2023年4月辭職，Merchan先生沒收了所有這些未歸屬的限制性普通股以及未歸屬的2022年10月5日期權。

詹姆斯·喬

2021年12月16日，崔先生獲得了7.5萬股期權，以2.04美元的行使價購買普通股。所有這些選擇權均在贈款一週年紀念日，即2022年12月16日歸屬。但是，Choe先生放棄了這些選擇權，因為在他辭職後這些選擇權仍未行使。

2022 年，Choe 先生獲得了以下限制性普通股補助：

傑西·卡斯納

2021年12月16日，卡斯納女士獲得了7.5萬股期權，以2.04美元的行使價購買普通股。所有這些選擇權均在贈款一週年紀念日，即2022年12月16日歸屬。

2022 年，卡斯納女士獲得了以下限制性普通股補助：

2022年10月5日，卡斯納女士還獲得了102,041股期權，以0.67美元的行使價購買普通股。這些期權根據歸屬時間表歸屬，該計劃基於公司普通股價格相對於指定大麻ETF的表現。

馬修科恩  

2021 年，科恩先生獲得了以下期權授權：

2022 年，科恩先生獲得了以下限制性普通股補助：

2022年10月5日，科恩還獲得了183,673股期權，以0.67美元的行使價購買普通股。這些期權根據歸屬時間表歸屬，該計劃基於公司普通股價格相對於指定大麻ETF的表現。

2022年1月26日，科恩先生獲得了50,000份以1.48美元的行使價購買普通股的期權。這些期權於2022年2月26日歸屬。

員工福利

在2021年和2022年，指定執行官有資格參與此類員工福利計劃和計劃，其參與程度與公司其他全職員工相同，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。

2022 財年年末傑出股票獎

下表彙總了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的公司已發行限制性股票和期權的數量。

董事薪酬

作為公司的指定執行官，有關Merchan先生在2022年擔任執行官的薪酬的信息載於上文標題為 “薪酬彙總表” 的部分。Merchan先生沒有因擔任董事而獲得額外報酬。

下表彙總了我們在上一財年因向我們提供的服務而向董事或代表董事支付或應計的薪酬。

下表列出了截至2022年12月31日每位已發行非僱員董事的股票期權總數。以下內容不包括2023年為對2022財年提供的服務而授予的任何限制性普通股的補助。

董事薪酬敍述

2022 年，每位獨立董事會成員因其作為董事會成員的服務而每季度獲得 10,000 美元。此外，公司審計委員會主席每季度獲得5,000美元，薪酬、提名和公司治理委員會主席每季度獲得3,750美元。此外，非主席委員會成員每季度為每個委員會提供2,000美元。

就業和諮詢協議、安排或計劃

以下內容描述了公司及其指定執行官簽訂的截至本文發佈之日生效的各自僱傭或諮詢協議。

路易斯·默尚

僱傭協議

自2022年3月1日起，Merchan先生和我們的子公司Flora Growth Management Corp.（“Flora Management”）簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，默爾尚先生在2023年4月12日辭職之前擔任Flora Management的總裁和公司的首席執行官。

默尚先生的僱傭協議規定，基本工資為38.5萬美元，年度全權獎金機會為基本工資的100％，並有機會參與向公司其他高級管理人員提供的任何股權薪酬計劃、其他激勵性薪酬計劃和其他健康、福利和激勵計劃。根據Flora Management的政策，Merchan先生還有權獲得帶薪休假和假日工資。

Merchan先生的僱傭協議規定，在任職期間以及其到期、辭職或終止僱傭關係後的12個月內，Merchan先生同意 (i) 在某些地理區域從事任何競爭性業務，但是，Merchan先生可以擁有任何上市公司或其他從事競爭業務的實體已發行股票的百分之五或以下，(ii) 為開展競爭性業務而招攬股票生意 Flora 的任何客户或潛在客户管理層、我們或我們在Flora Management或我們的任何關聯公司截至Merchan先生被解僱之日從事或計劃開展的業務中的任何關聯公司，或 (iii) 招募或僱用在默尚先生被解僱之前的兩年內任何時候在Flora Management、我們或我們的任何關聯公司擔任高級管理職位的員工。

上述對僱傭協議的描述僅為摘要，參照僱傭協議全文進行了全面限定，該協議作為原10-K附錄10.4提交。

分離協議

2023 年 4 月 12 日，Luis Merchan 提出辭去董事會主席和公司首席執行官的職務，該辭職自該日期（“Merchan 離職日期”）生效。關於Merchan先生的辭職，在Merchan離職之日，公司與Merchan先生簽訂了分離協議並解除協議（“Merchan分離協議”），根據該協議，Merchan先生將有權獲得以下福利：

如果公司完成了總收益為500萬美元或以上的債務融資（“債務融資”），則健康保險付款（如果未支付）以及任何剩餘的現金付款應在債務融資結束後的三個工作日內加速支付。

Merchan分離協議還包括按慣例對Merchan先生提出的有利於公司及某些關聯人員和各方的索賠的全面解釋。

上述對Merchan分離協議的描述僅為摘要，其全部內容參照了Merchan分離協議的全文，該協議作為公司於2023年4月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。

傑西·卡斯納

自2022年3月1日起，卡斯納女士和我們的子公司Flora Management簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，卡斯納女士擔任公司的首席營銷官。

卡斯納女士的僱傭協議規定年基本工資為20萬美元（董事會可能會增加），年度全權獎金機會以其基本工資的50％為目標，並有機會參與向公司其他高級管理人員提供的任何股權薪酬計劃、其他激勵性薪酬計劃和其他健康、福利和激勵計劃。根據Flora Management的政策，卡斯納女士還有權獲得帶薪休假和假日工資。此外，在卡斯納女士在沒有 “原因” 的情況下終止僱傭協議，或者卡斯納女士因僱傭協議中定義的 “正當理由” 辭職，則在執行離職和解僱協議的前提下，卡斯納女士將有資格獲得以下補助金：

如果卡斯納女士在沒有 “理由” 的情況下被解僱，或者卡斯納女士在僱傭協議中定義的 “控制權變更”（“卡斯納控制權變更終止”）後出於 “正當理由” 辭職，則卡斯納女士將有資格獲得上述補助金，但前提是卡斯納遣散費應增加到卡斯納女士的基本工資，如上所述。

如果卡斯納女士因僱傭協議中定義的 “殘疾” 或死亡而終止工作，則卡斯納女士或其遺產（視情況而定）將有資格獲得按比例分配的全權年度激勵獎金（死亡時不得低於目標）。此外，如果卡斯納女士去世，根據任何獎金或其他激勵性薪酬計劃或任何其他員工福利計劃的條款的要求，卡斯納女士的遺產應有權獲得全部既得但未付的權利。

卡斯納女士的僱傭協議規定，在聘用期內，以及在到期、辭職或終止僱傭關係後的12個月內，卡斯納女士同意 (i) 在某些地理區域從事任何競爭性業務，但前提是卡斯納女士可能擁有任何上市公司或其他從事競爭業務的實體已發行股票的百分之五或以下，(ii) 為開展競爭性業務而進行招攬業務生意 Flora 的任何客户或潛在客户管理層、我們或我們的任何關聯公司在我們、Flora Management 或我們的任何關聯公司截至卡斯納女士被解僱之日從事或計劃開展的業務中的任何關聯公司，或 (iii) 招募或僱用在卡斯納女士被解僱之前的兩年內任何時候曾在Flora Management、我們或我們的任何關聯公司擔任高級管理職位的員工

上述對僱傭協議的描述僅為摘要，參照僱傭協議全文進行了全面限定，該協議作為原10-K附錄10.7提交。

馬修科恩

自2022年3月1日起，科恩先生和我們的子公司Flora Management簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，科恩先生擔任公司的總法律顧問。

科恩先生的僱傭協議規定年基本工資為25萬美元（董事會可能會增加），年度全權獎金機會以其基本工資的50％為目標，並有機會參與向公司其他高級管理人員提供的任何股權薪酬計劃、其他激勵性薪酬計劃和其他健康、福利和激勵計劃。根據Flora Management的政策，科恩先生還有權獲得帶薪休假和假日工資。此外，在科恩先生在沒有 “理由” 的情況下終止僱傭協議，或者科恩先生因僱傭協議中定義的 “正當理由” 辭職，科恩先生將有資格獲得以下款項，前提是他簽署了離職和解僱協議：

如果科恩先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱，或者科恩先生在 “控制權變更” 後因僱傭協議中定義的 “正當理由” 辭職（“科恩控制權變更終止”），科恩先生將有資格獲得上述款項，但前提是科恩遣散費應增加到科恩先生基本工資的1.5倍，如上所述。

如果科恩先生因僱傭協議中定義的 “殘疾” 或死亡而終止工作，科恩先生或其遺產（視情況而定）將有資格按比例獲得其全權年度激勵獎金（死亡時不得低於目標）。此外，如果科恩先生去世，科恩先生的遺產應有權按照任何獎金或其他激勵性薪酬計劃或任何其他員工福利計劃的條款的要求獲得全部既得但未付的權利。

科恩先生的僱傭協議規定，在聘用期內，以及在她到期、辭職或終止僱傭關係後的12個月內，科恩先生同意 (i) 在某些地理區域從事任何競爭性業務，但前提是科恩先生可能擁有任何從事競爭業務的上市公司或其他實體已發行股票的百分之五或以下，(ii) 為開展競爭業務而招攬任何客户或者是 Flora 的潛在客户管理層、我們或我們的任何關聯公司在我們、Flora Management 或我們的任何關聯公司截至科恩先生被解僱之日從事或計劃開展的業務中的任何關聯公司，或 (iii) 招募或僱用在科恩先生被解僱之前的兩年內任何時候曾在Flora Management、我們或我們的任何關聯公司擔任高級管理職位的員工。

上述對僱傭協議的描述僅為摘要，參照僱傭協議全文進行了全面限定，該協議作為原10-K附錄10.6提交。

詹姆斯·喬

自2022年3月1日起，崔先生和我們的子公司Flora Management” 簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，崔先生在2022年12月16日辭職之前一直擔任公司的首席戰略官。

Choe先生的僱傭協議規定，基本工資為29萬美元，年度全權獎金機會為基本工資的80％，並有機會參與向公司其他高級管理人員提供的任何股權薪酬計劃、其他激勵性薪酬計劃和其他健康、福利和激勵計劃。根據Flora Management的政策，Choe先生還有權獲得帶薪休假和假日工資。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月21日我們已知的有關普通股實益所有權的信息：

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前在2023年4月21日後的60天內可行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。在計算下表中個人或實體實益擁有的股份數量以及該個人或實體的所有權百分比時，如果此類證券在2023年4月21日後的60天內目前可行使、可行使或將根據基於服務的歸屬條件歸屬，則該個人或實體持有的所有期權、認股權證和限制性股票單位約束的所有權均被視為未發行。但是，就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

我們普通股的實益所有權基於截至2023年4月21日已發行的137,239,644股普通股。

除非另有説明，否則我們認為下表中提到的每個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則每位股東的營業地址均為 c/o Flora Growth Corp. 3406 SW 26th Terrace，C-1 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33312。

* 小於 1%

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日的有關我們可能根據公司股票期權計劃和2022年激勵性薪酬計劃發行的普通股的信息。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和關聯方交易

除下文所述外，自2021年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易中涉及的金額超過12萬美元或過去兩個完整財政年度年底總資產平均值的百分之一（1％），且任何董事、執行官、普通股持有人或任何直屬成員的交易或一系列類似交易中涉及的金額以較低者為準上述任何人的家庭擁有或將要擁有直接或間接的材料利息。

與關聯方的交易

關於收購Franchise Global Health Inc.，公司於2022年10月21日與克利福德·斯塔克簽訂了投票支持協議（“投票支持協議”），根據該協議，公司同意擴大董事會規模，任命斯塔克先生以書面形式指定的兩名符合OBCA資格並書面同意擔任公司董事的候選人（“Starke Nomienes”），受《投票支持協議》的條款和條件約束。任命後，公司同意 Starke 被提名人將由不少於 2/9 組成^ths 董事會的總規模，本公司同意提名 Starke 提名人蔘選公司 2023 年年度股東大會的董事會董事（該類 Starke 被提名人應由不少於 2/7 組成）^ths 公司管理層提名參加此類會議選舉董事會的董事總人數），公司將採取商業上合理的努力（受信託義務約束）確保Starke 被提名人當選為董事。2022 年 12 月 23 日，斯塔克先生被任命為公司總裁兼董事，愛德華·胡被任命為第二位斯塔克提名人。

2020年12月16日，公司與福布斯和曼哈頓公司（“F&M”）和2051580安大略公司（“2051580 Corp.”）簽訂了經修訂的諮詢協議，這兩個實體由我們的前執行董事長兼董事巴爾蒂先生控制。根據這些協議的條款，F&M和2051580 Corp. 均根據需要向公司提供諮詢服務，每人每月獲得12,500加元的基本薪酬。2021 年 12 月 29 日，我們終止了這兩項協議，並按照協議的要求於 2022 年 1 月一次性支付了 12 個月的基本補償金。

2019年3月14日，公司與由巴爾蒂先生控制的實體2227929 Ontario Corp. 簽訂了一項協議，根據該協議，公司使用辦公空間和共享服務以換取每月15,000加元的對價。本協議的這一期限已於 2022 年 3 月 14 日到期。

賠償協議和董事及高級管理人員責任保險

我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。我們還維持一份保險單，涵蓋我們的董事和高級管理人員因擔任董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠所產生的責任。

關聯方交易政策

我們的審計委員會負責審查、批准或批准任何潛在的利益衝突交易，包括美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404（a）項要求報告的任何交易，涉及我們的任何董事或執行官、董事提名人、我們已知是我們已發行股本超過5％的受益所有者或此類人員的任何家庭成員或關聯方。

在審查任何此類擬議交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括條款的商業合理性、對我們帶來的好處或預期好處、替代交易的機會成本、關聯人直接或間接利益的重要性和性質以及關聯人的實際或明顯利益衝突。

根據我們的政策，員工必須向我們的合規官員報告任何可能導致利益衝突的重大交易或關係。

獨立董事

我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定董事會符合美國證券交易委員會適用規則和條例、納斯達克上市標準和National Instrument 52-110下的獨立標準—— 審計委員會 （“NI 52-110”）。董事會已明確確定，根據納斯達克上市標準和National Instrument 58-101的定義，以下董事是 “獨立的” — 披露公司治理慣例 （“NI 58-101”）：約翰·蒂莫西·萊斯利、貝弗雷利·理查森博士、胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞、馬克·馬斯特羅納迪、愛德華·胡和布蘭登·科尼斯伯格。董事會還確定，侯賽因·拉金、安娜貝爾·馬納洛-摩根和克利福德·斯塔克不是《納斯達克上市標準》和NI 52-110所定義的 “獨立”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們普通股的實益所有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

項目 14。主要會計費用和服務

戴維森公司有限責任公司（“戴維森”）自2020年10月30日被任命以來，一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度戴維森向我們收取的費用和開支。

審計費用。  審計費用包括獨立註冊會計師事務所為審計我們的合併財務報表而提供的服務（包括為履行審計師在公認的審計準則下的責任而提供的税務服務）以及我們對財務報告的內部控制、對中期財務報表的審查。

與審計相關的費用。 審計相關費用涉及傳統上由獨立審計師提供的保險和相關服務，包括與監管文件相關的美國證券交易委員會文件、安慰信、同意書和評論信。

税費。 税費包括外部審計師為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的服務。

所有其他費用。  所有其他費用適用於除審計、審計相關或税收以外的任何其他允許工作。

審核和允許的非審計服務的批准政策

我們的審計委員會審查和預先批准與我們相關的審計服務的範圍和成本以及獨立審計師提供的允許的非審計服務，但審計委員會在完成審計之前批准的微型服務除外。上面列出的戴維森提供的所有與我們公司相關的服務均已獲得審計委員會的預先批准。

第四部分。

項目 15。附錄，財務報表附表。

展品索引

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* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。