美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

註冊人☒ 提交，註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Fastly公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

股東周年大會的通知

將於2023年6月14日舉行

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席特拉華州公司Fastly，Inc.2023年股東年會(“年度股東大會”)。年會將於2023年6月14日星期三上午9點舉行。太平洋時間www.VirtualSharholderMeeting.com/FSLY2023，您將能夠現場收聽年會，提交問題(在年會之前和期間)和在線投票。本公司舉行年會的目的如下：

1.	選舉董事會提名的艾達·阿爾瓦雷斯、理查德·丹尼爾斯和託德·南丁格爾為董事第一類成員，任期至2026年我們的年度股東大會；

2.	批准審計委員會選定德勤會計師事務所董事會為截至2023年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所；

3.	進行諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬；

4.	批准授予我們的創始人、首席建築師兼董事會成員阿圖爾·伯格曼基於業績的非法定股票期權(“伯格曼業績獎”)；以及

5.	妥善處理在年會前提出的任何其他事務。

本通知隨附的委託書中對這些業務事項進行了更全面的描述。

根據董事會的命令

/s/託德·南丁格爾

託德·南丁格爾

首席執行官

加州舊金山

2023年4月28日

	此次年會的創紀錄日期為2023年4月17日。只有在當日收盤時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。我們打算在2023年4月28日左右向所有有權在年會上投票的記錄的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知。
	關於將於2023年6月14日舉行的股東大會通過現場互動網絡直播獲得代理材料的重要通知，網址為 Www.VirtualSharholderMeeting.com/FSLY2023。
	提交給股東的委託書和年度報告可在 Http://materials.proxyvote.com.
	誠摯邀請您參加虛擬年度會議。無論您是否期望參加年會，請儘快填寫、註明日期、簽署並退回郵寄給您的委託書，或按照這些材料的指示通過電話或互聯網投票，以確保您在年會上的代表權。即使你已經通過代理投票，如果你參加了虛擬會議，你仍然可以在線投票。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，並且您希望在年會上投票，您必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

			頁面
關於這些代理材料和投票的問答			1
建議1董事選舉			8
有關董事會、高管和公司治理的信息			12
董事會的獨立性			12
董事會領導結構			12
董事會在風險監督中的作用			12
董事會和委員會的會議			13
有關董事會各委員會的信息			13
審計委員會			14
董事會審計委員會報告			15
薪酬委員會			15
董事會薪酬委員會報告			16
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			16
提名和公司治理委員會			16
股東與董事會的溝通以及與股東的接觸			18
環境、社會和治理問題			18
商業行為和道德準則			18
企業管治指引			18
第2號提案批准選擇獨立註冊會計師事務所			19
提案3關於高管薪酬的諮詢投票			21
提案4批准伯格曼績效獎			22
某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事項			31
行政人員			33
高管薪酬			34
薪酬問題的探討與分析			34
執行摘要			34
2022年商業亮點			34
2022年薪酬亮點			35
薪酬理念和目標			35
高管薪酬方案設計			36
2022財年目標薪酬組合			39
2022年“薪酬話語權”投票			39
薪酬決策過程			40
補償的主要要素			42
2022財年年度長期激勵股權			44
一次性留任獎勵			46
附加信息			47
401(K)計劃			48
管理人員離職和控制計劃的變更			48
員工購股計劃			49
額外津貼和員工福利			49
補償的税法和會計處理			49
2022薪酬彙總表			50
2022年基於計劃的獎勵表			51
2022年截至財年年終的傑出股權獎			53

			頁面
2022年期權行權表和股票行權表			55
僱傭安排			55
其他獲提名的行政人員			56
薪酬與績效			58
CEO薪酬比率			62
在終止或變更控制權時可能支付的款項			63
根據股權補償計劃授權發行的證券			64
非僱員董事的薪酬			65
非員工董事薪酬政策			65
某些關係和相關人員交易			67
拖欠款項第16(A)條報告			68
首頁和代理材料			69
其他事項			70
將GAAP與非GAAP財務指標進行對賬			A-1
伯格曼表演獎-獲獎協議			B-1
代理卡			C-1

前瞻性陳述

本委託書包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條(br})和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述，涉及我們及其所在行業的重大風險和不確定性。除本委託書中包含的歷史事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在一些情況下，前瞻性陳述可以由諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“目標”“或這些術語的否定或其他類似的表述。因此，這些陳述僅為預測，涉及估計、已知和未知風險、假設和不確定性，可能導致實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中所表達的大不相同。由於以下因素，我們的實際結果、業績或成就或行業結果可能與此類前瞻性聲明中預期的大不相同：我們解決平臺缺陷、中斷、停機、性能延遲或類似問題的能力；我們吸引新客户並使現有客户增加對我們平臺的使用的能力；組件延遲、短缺和價格上漲；我們開發和銷售新產品的能力；我們對快速變化的技術做出反應的能力；(Br)其他一般市場、政治、經濟和商業條件；以及“第一部分--第1A項”中討論的任何其他因素。在我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，包括未來的美國證券交易委員會文件。

所有前瞻性陳述都必須只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與我們的預期大不相同。因此，我們告誡您不要過度依賴此類聲明。任何前瞻性陳述均參考本委託書中引用的所有文件中討論的風險因素進行整體限定。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日為止，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的實際結果或事件或情況，或反映意外事件的發生。

Fastly公司

委託書

2023年股東年會

2023年6月14日

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我收到有關在互聯網上提供代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們向您發送了代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，因為Fastly，Inc.(有時稱為 “公司”或“Fastly”)董事會正在徵集您的代表在2023年年度股東大會(“年度會議”)上投票，包括在年度會議的任何休會或延期上。所有股東將有權訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，以獲得一套打印的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。

我們打算在2023年4月28日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我會通過郵寄收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在2023年5月5日或之後向您發送代理卡，以及第二份通知。

我如何參加年會？

我們將只通過網絡直播來主持年會。任何登記在冊的股東都可以在線出席年會，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/FSLY2023。網絡直播將於上午9點開始。太平洋時間2023年6月14日(星期三)。股東可以在參加在線年會時投票並提交問題。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。為了進入年會，您將需要控制號碼，如果您是我們A類普通股(“普通股”)的股記錄的股東，則需要包含在通知中或您的代理卡上；如果您以“街道名稱”持有您的普通股，則需要包含在您的投票指令卡和從您的經紀人、銀行或其他代理人收到的投票指令中。有關如何在線參加和參與的説明，請訪問www.proxyvote.com。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

請注意，如果您沒有您的控制號碼，並且您是註冊的股東，您將能夠以訪客身份登錄。要觀看年會網絡直播，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/FSLY2023並註冊為嘉賓。如果您以嘉賓身份登錄，您將無法在年會期間投票或提問。

2023年委託書 | 1

如果您是實益所有人(即您在經紀人、銀行或其他記錄持有人的賬户中持有您的股票)，您需要在年會之前聯繫該經紀人、銀行或其他記錄持有人以獲得您的控制號碼。

是否會提供截至記錄日期的記錄股東名單？

截至記錄日期收盤時，我們的記錄股東名單將在年度會議期間提供給股東，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/FSLY2023。此外，在截至年會前一天的10天內，該名單將供任何擁有記錄的股東出於法律效力的目的進行審查。要安排從2023年6月4日開始到年會之前訪問記錄股東名單的時間，股東應發送電子郵件至IR@fast ly.com。

在年會上，我們如何詢問管理層和董事會的問題？

我們計劃在年度會議上進行問答環節，並將在分配的時間允許的情況下包括儘可能多的股東問題。股東可以在年會之前提交與我們業務相關的問題，也可以在年會期間現場提問。如果您是股東，您可以在使用您的控制號碼登錄後，在年會之前在www.proxyvote.com上提交問題。如有疑問，可在年會期間通過www.VirtualShareholderMeeting.com/FSLY2023提交。

如果我錯過了年會的預期，會不會有一份副本發佈在網上？

是的，年會網絡直播的重播將在 www.VirtualSharholderMeeting.com/FSLY2023上播放，並將持續一年。

誰可以在年會上投票？

只有在2023年4月17日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。於記錄日期，有126,808,775股A類普通股已發行，並有權在股東周年大會上投票，而無A類普通股已發行，有權在股東周年大會上投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會上在線投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您填寫並寄回隨附的委託卡，或按以下説明通過電話或互聯網代理投票，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行或其他類似組織的帳户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且該組織會將通知轉發給您。持有您的帳户的組織將被視為在年度會議上進行投票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您賬户中的股票。我們還邀請您參加年度會議。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您向您的經紀人、銀行或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不能在年會上在線投票。

為什麼要召開虛擬會議？

我們召開年會實際上是出於幾個原因。

召開年度會議實際上增加了所有股東參與並與更廣泛的受眾交流觀點的機會，而無需參加面對面的股東會議所涉及的額外成本、時間或規劃。股東可以提前提交問題，以獲得更好的回答。

2 | 2023年委託書

我們將使用軟件驗證每個參與會議的股東的身份，並在年度會議的問答部分確保他們獲得與面對面會議相同的權利。這樣，股東權利就不會受到負面影響。如果代表我們已發行普通股的大量股份的股東傳達了面對面會議的願望，我們將考慮改變我們僅限虛擬會議的做法。

考慮到這些因素，我們認為目前虛擬會議對我們和我們的股東來説是正確的選擇。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有四個：

1.	選舉董事會提名的艾達·阿爾瓦雷斯、理查德·丹尼爾斯和託德·南丁格爾為第一類董事，任期至2026年年度股東大會(提案1)；

2.	批准德勤會計師事務所董事會審計委員會選擇其為截至2023年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所(提案2)；

3.	進行諮詢投票，批准本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬 (提案3)；以及

4.	批准伯格曼業績獎，這是授予我們的創始人、首席建築師和董事會成員的基於業績的非法定股票期權(提案4)。

如果另一個問題被適當地提交給年度會議，情況會怎樣？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交給股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士有意按照其最佳判斷就該等事項進行表決。

我該怎麼投票？

您可以投票支持董事會的所有被提名者，也可以對您指定的任一被提名人投下贊成票。對於其他待表決的事項，你可以投贊成票、反對票或棄權票。

投票的程序相當簡單：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以在年會期間在線投票、通過電話代理投票、通過互聯網通過代理投票或使用您可能要求的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您在年會前提交了委託書，您仍可以在線參加年會並在年會期間投票。在這種情況下，您之前提交的委託書將被忽略。

•	要在年會期間在線投票，請按照提供的説明參加年會，從上午9：00開始，網址為： www.VirtualSharholderMeeting.com/FSLY2023。太平洋時間2022年6月14日。

•	要在年會前在線投票，請訪問www.proxyvote.com。

•	要通過電話投票，請致電1-800-690-6903。

•	要郵寄投票，只需填寫委託書或投票指示卡並簽名並註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中退回。

如果我們通過互聯網或電話收到您的投票或您簽署的代理卡，直到東部時間晚上11：59 年會的前一天，我們將按照您的指示投票您的股票。要投票，您需要在通知、代理卡上或代理材料隨附的説明中提供控制號碼。

2023年委託書 | 3

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該收到來自該組織的包含投票指示的通知，而不是來自FAST的通知。只需按照通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。或者，您也可以根據您的經紀人或銀行的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在年會網絡直播期間在線投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。遵循您的經紀人、銀行或這些代理材料附帶的其他代理的説明，或聯繫該組織申請代理表。

互聯網代理投票可能允許您在線投票您的股票，程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

自記錄日期起，A類普通股的每位持有者將有權持有 A類普通股的每股一票。在記錄日期，沒有流通股B類普通股在年度會議上有權投票。

如果我是記錄在案的股東而沒有投票，或者如果我退還了代理卡，或者在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？

如果您是記錄在案的股東，並且在年會網絡直播期間沒有通過填寫委託卡、電話或在線投票，您的股票將不會被投票。

如果您退回簽名並註明日期的委託書或以其他方式投票而沒有標記投票選擇，您的股票將在適用的情況下進行投票，以當選董事的三位被提名者，“批准德勤董事會審計委員會選擇作為我們截至2023年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所”，“在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，以及”批准伯格曼績效獎，如本代理聲明中披露的。如果在年會上適當地陳述了任何其他事項，您的委託人(您的委託卡上指定的個人之一)將根據他或她的最佳判斷投票您的股票。

如果我是以街道名義持有的股票的實益所有人，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定投票您的股票。在這方面，根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以使用他們的自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為“常規”的事項投票您的“無指示”股票，而不是關於“非常規”事項。在這方面，提案1、董事選舉、提案3、關於我們指定高管薪酬的諮詢投票以及提案4、批准伯格曼績效獎被認為是紐約證券交易所規則下的“非常規”事項，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不能就該提案投票。然而，提案2，即批准德勤會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，根據紐約證券交易所規則被認為是一項例行事項，這意味着如果您沒有在截止日期前將投票指示返回給您的經紀人，您的經紀人可能會根據提案2酌情對您的股票進行投票。

4 | 2023年委託書

如果您是在街道名稱持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以在線、電話或其他通信方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益人的費用。

如果我收到多個通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，您的股票可能會註冊到多個名稱或不同的帳户。請按照通知上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

是。你可以在年會最終投票前的任何時間撤銷你的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

•	您可以提交另一張填妥的委託書，並註明日後的日期。

•	您可以通過電話或通過互聯網授權後續代理。

•	您可以及時向我們的祕書發出書面通知，通知我們將撤銷您的委託書，地址為加州94107舊金山Brannan Street 475Suite 300。

•	你可以參加年會，並在年會期間在線投票。僅出席年度會議本身並不會撤銷您的委託書。

您最新的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，您應遵循您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明。

股東提案和董事提名將於何時提交給明年的年會？

要考慮列入明年的代理材料，您的提案必須在2023年12月26日之前以書面形式提交給Fastly，Inc.，收件人：加州舊金山Brannan Street 475Suite300，郵編：94107。

如果您希望在年會上提交一份不包括在明年代理材料中的提案(包括董事提名)，您的提案必須以書面形式提交，並由我們的祕書在不遲於 2023年3月16日或不早於2024年2月14日提交併由我們的祕書在不遲於 2023年3月16日之前提交，並由我們的祕書在不遲於2024年2月14日的地址收到；條件是，如果明年股東年會日期早於2024年5月15日，或晚於2024年7月14日，則必須在不早於120^這是會議日期前一天，不遲於(I)90中的較晚者^這是會議日期前一天或(Ii)在10號之前^這是第一次公開披露該會議日期的次日。此外，股東

2023年委託書 | 5

除直接提名人外，有意徵集委託書以支持董事的提名人還必須遵守規則14a-19(B)的附加要求。還建議您查看我們修訂和重新修訂的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

選票是如何計算的？

投票將由為年會任命的選舉檢查人員進行點票，該檢查人員將分別計算：(A)對選舉董事的提議，投“贊成”票、“不投”票和不投贊成票；(B)對於其他提案，投“贊成”票、“反對”票、棄權票和(如適用)“不投”票。

棄權將計入提案2、提案3和提案4的總票數，並與“反對”票具有同等效力。經紀人對提案1、提案3和提案4中的每一個都沒有投票，也不會計入投票總數。提案2被認為是“例行”事項。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或持有您股票的其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人有權就提案 2投票您的股票。

什麼是“經紀人無投票權”？

當您的經紀人提交年度會議的委託書，其中涉及“例行”事項，但不就“非例行”事項投票，因為您沒有就這些事項提供投票指示時，就會出現“經紀人不投票”的情況。這些與“非常規”事項有關的未投票股份計入“經紀人非投票權”，不計入投票總數。提案1、提案3和提案4被認為是紐約證券交易所規則下的“非常規”事項，因此，我們預計與這些提案相關的經紀人不會投票。

提案2是一個“例行公事”的問題，因此我們預計不會存在與此提案相關的經紀人無投票權。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的截止日期之前，向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

每項提案需要多少票數才能通過？

•	提案1--對於董事選舉，將選出獲得最多贊成票的三名被提名人。“保留”投票將不起作用。只有贊成票才會影響結果。

•	建議2-要批准選擇德勤會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所，該建議必須獲得我們在網上或由代表代表並有權就此事投票的普通股的多數投票權持有人的贊成投票。如果你投棄權票，效果與投反對票的效果一樣。經紀人不投票將不起作用。

•	建議3-對於批准我們指定的高管薪酬的諮詢投票，該建議必須獲得我們在網上出席或由代理人代表並有權就此事投票的普通股的多數投票權持有人的投票，一起投票。如果您投棄權票，效果與投反對票的效果相同。經紀人不投票將不起作用。

•	建議4-要批准伯格曼績效獎，該建議必須獲得持有多數投票權的人投贊成票：(1)我們在網上或由代表出席年會並有權就此事投票的普通股股份，以及(2)我們普通股的股份

6 | 2023年委託書

在線或委派代表出席年度會議，並有權就並非由博格曼先生直接或間接擁有的事項進行投票。如果你投棄權票，效果與投反對票的效果一樣。經紀人不投票將不起作用。

法定人數要求是多少？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有我們有權投票的股份的已發行投票權至少佔多數的股東在線出席或由代表出席年度會議，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交的委託書)或您在年會上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，在線出席或由代表代表出席年度會議的大多數股份的持有人可以將年度會議推遲到另一個日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終的投票結果將在8-K表格的當前報告中報告，我們預計該報告將在年會後的四個工作日內提交。如果我們未能在年會後4個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後4個工作日內提交經修訂的8-K表格以公佈最終結果。

2023年委託書 | 7

建議1


	董事的選舉
	我們的董事會分為三個級別。每個班級儘可能地由總導演人數的三分之一組成，每個班級有三年的任期。董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選出的人填補。董事會選出的填補某一班級空缺的董事，包括因增加董事人數而產生的空缺，應在該班級的剩餘任期內任職，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。
	班級中有三位董事的任期將於2023年屆滿，他們是阿伊達·阿爾瓦雷斯、理查德·丹尼爾斯和託德·南丁格爾。阿爾瓦雷斯女士、丹尼爾斯先生和南丁格爾先生分別於2018年8月、2021年11月和2022年9月擔任我們的董事會成員。如果在年度會議上當選，這些被提名人的任期將持續到2026年年度股東大會，直到正式選出並具有資格的繼任者，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或被免職。我們的政策是鼓勵董事的董事和提名人出席年會。阿爾瓦雷斯女士、伯格曼先生、比克斯比先生、丹尼爾斯先生、霍尼克先生、盧普女士、邁耶斯先生、佩斯利先生和史密斯女士(所有當時任職的董事)出席了我們2022年的年度會議。
	董事由在線出席或由代理人代表出席的股份持有人以多數票選出，並有權就董事選舉投票。因此，獲得贊成票最多的三名被提名人將當選。“扣留”投票將不起作用。每個被提名參選的人都已同意在當選後任職。公司管理層沒有理由相信任何被提名者將無法任職。
	以下是每一位提名人和每一位任期將在年會後繼續的董事的簡短傳記，包括他們截至2023年3月15日的年齡。
	選舉候選人，任期三年，至2026年年會屆滿
		尊敬的艾達·阿爾瓦雷斯年齡：73歲自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。阿爾瓦雷斯女士曾領導重要的金融和政府機構，並在美國總統總裁·威廉·J·克林頓的內閣中擔任美國小企業管理局局長。阿爾瓦雷斯女士是惠普公司的董事會成員，惠普公司是一家科技公司，Stride公司是一家營利性教育公司，Bill.com Holdings，Inc.是一家為金融運營提供基於雲的自動化軟件的公司。她之前曾在零售公司沃爾瑪、銀行公司MUFG America Holdings Corporation、在線約會公司Zoosk、PacifiCare Health Systems，Inc.和金融服務公司Oportun Financial Corporation的董事會任職。阿爾瓦雷斯女士是拉丁裔社區基金會的創始主席。阿爾瓦雷斯女士擁有哈佛學院的學士學位。我們相信阿爾瓦雷斯女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在科技和金融行業擁有豐富的經驗，並在上市公司董事會中擔任過職務。
		理查德·丹尼爾斯年齡：68歲自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。丹尼爾斯先生於2020年從綜合管理型醫療聯合體Kaiser Permanente退休，最近在凱撒永久醫療集團擔任執行副總裁總裁兼首席信息官。他是CSAA保險集團董事會成員，也是Parkland臨牀創新中心董事會成員。丹尼爾斯先生曾於2020年10月至2023年3月在SVB金融集團董事會任職，並於2015年12月至2023年1月在Playworks董事會任職。在Kaiser Permanente之前，丹尼爾斯先生曾在Capital One和摩根大通擔任技術領導職務。丹尼爾斯先生擁有學士學位。得克薩斯州立大學工商管理專業。我們相信丹尼爾斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在技術角色方面擁有領導經驗，曾在其他公司擔任董事會成員，並對信息安全風險有深入的瞭解。

8 | 2023年委託書

託德·南丁格爾

年齡：43歲

自2022年9月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。南丁格爾先生此前自2020年3月起在思科公司擔任常務副總裁兼企業網絡和雲部總經理。2016年6月至2020年3月，南丁格爾先生擔任思科美拉基總經理兼高級副總裁。在此之前，他在思科Meraki擔任過多個職務，擔任過總裁副總裁。Nightingale先生擁有麻省理工學院電氣工程和計算機科學理學學士學位以及麻省理工學院工程碩士學位。我們相信，南丁格爾先生深厚的行業經驗，包括在網絡和網絡安全方面的產品工程和業務領導職位，使他有資格擔任我們的董事會成員。

董事會建議投票支持每個提名的候選人。

2023年委託書 | 9

董事繼續留任至2024年年會

				David·M·霍尼克年齡：55歲自2023年4月起擔任董事會主席，2020年2月至2023年4月擔任董事獨立董事，並自2013年2月起擔任董事會成員。霍尼克先生自2021年和2000年分別擔任風險投資基金Lobby Capital和奧古斯特資本的合夥人。2004年8月至2017年9月，霍尼克先生擔任軟件和數據解決方案公司Splunk Inc.的董事會成員。霍尼克自2016年5月以來一直擔任Bill.com的董事會成員，這是一家基於雲的軟件公司，實現了後臺財務操作的自動化。在加入八月資本之前，霍尼克先生是Venture Law Group和Perkins Coie LLP律師事務所的知識產權和公司律師，以及Cravath，Swine&Moore，LLP律師事務所的訴訟律師。霍尼克先生擁有斯坦福大學的文學學士學位、劍橋大學的法學碩士學位和哈佛法學院的法學博士學位。我們相信，霍尼克先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在我們行業的技術公司擁有豐富的經驗，他在公共和私人公司董事會的服務，以及他為我們董事會帶來的歷史知識和連續性。

				查爾斯·邁耶斯年齡：57歲自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。邁耶斯先生是全球數字基礎設施公司Equinix，Inc.的總裁兼首席執行官。在2010年加入Equinix之前，他曾擔任戰略、服務和創新部門的總裁以及首席運營官，擔任美洲區的總裁。邁耶斯先生之前還曾在Level 3 Communications和Verisign擔任高級運營職務，並是互聯網安全系統公司IPO前執行團隊的成員。邁耶斯先生擁有科羅拉多博爾德大學的化學工程學士學位、西北大學的工程管理碩士學位以及西北大學凱洛格管理學院的市場營銷和戰略MBA學位。我們相信，梅耶斯先生在科技行業的領導經驗，以及他對領先的電信和信息技術公司所面臨的網絡安全風險的深刻了解，使他有資格擔任我們的董事會成員。

				瓦內薩·史密斯年齡：47歲自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年9月以來，史密斯女士一直在軟件公司ServiceNow，Inc.擔任實業的高級副總裁。從2004年10月至2020年8月，史密斯女士在軟件公司思愛普擔任各種推向市場的職務，最近的職務是戰略客户區域副總裁總裁和人力資本管理LOB的高級副總裁。她擁有弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院的商業學士學位和馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院的工商管理碩士學位。我們相信，史密斯女士在技術和市場角色方面的領導經驗以及她在人力資本管理方面的經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

10 | 2023年委託書

董事繼續留任至2025年年會

				阿圖爾·伯格曼年齡：43歲自2020年2月以來一直擔任我們的首席建築師。他從Fastly於2011年3月成立至2020年2月擔任我們的首席執行官，從2020年2月至2023年4月擔任董事會主席並自2011年3月以來擔任我們的董事會成員。2007年9月至2011年6月，貝格曼先生在全球社區知識共享平臺維基亞公司擔任經理、副經理總裁，時任首席技術官。 2005年11月至2007年3月，伯格曼先生在社交網絡服務公司Six Dispart Ltd.擔任工程經理。2003年下半年至2005年8月，伯格曼先生擔任佳能歐洲子公司Fotango，Ltd.的工程經理。我們相信，博格曼先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他的行業知識和作為我們創始人的經驗，他的領導經驗和深厚的技術專業知識，包括在防範、理解和應對網絡安全風險方面。

				寶拉·盧普年齡：61歲自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Loop女士之前曾擔任國際專業服務會計師事務所普華永道會計師事務所的保險合夥人，在那裏她的職業生涯跨越了30多年。在普華永道，她在合夥人委員會擔任風險和質量委員會主席，並擔任普華永道治理洞察中心的負責人。她還曾擔任紐約地鐵區域保險負責人，領導普華永道最大的保險業務之一。自2022年3月以來，她一直擔任建築設備和服務公司API Group的董事，自2021年6月以來，她一直擔任金融服務公司Robinhood Markets的董事。Loop 女士擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位。我們相信，Loop女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在治理、會計、可持續發展和美國證券交易委員會報告事務上與多個市場和行業的董事會和審計委員會合作過。

				克里斯托弗·B·佩斯利年齡：70歲自2018年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2001年1月以來，佩斯利先生一直在聖克拉拉大學利維商學院擔任院長會計學執行教授。佩斯利先生還擔任網絡代管、互聯和託管服務提供商Equinix，Inc.的首席獨立董事，以及低功耗、高清晰度視頻壓縮和圖像處理半導體開發商Ambarella，Inc.的董事會成員。佩斯利先生曾於2015年1月至2020年5月擔任Fitbit，Inc.的董事董事，於2004年至2021年5月擔任網絡安全軟件公司Fortinet，Inc.的董事董事，並於2021年5月至2023年3月擔任特殊目的收購公司Enterprise 4.0 Technology Acquisition Corp.的首席財務官兼董事董事。佩斯利先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森學院的工商管理碩士學位。我們相信，佩斯利先生在技術行業的豐富經驗以及他在上市公司董事會和審計委員會中的服務使他有資格擔任我們的董事會成員。

2023年委託書 | 11

有關董事會、高管和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據紐約證券交易所上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合董事會確定的“獨立”資格。我們的董事會諮詢公司的法律顧問，以確保董事會的決定與相關證券和其他有關“獨立”定義的法律和法規，包括紐約證券交易所相關上市標準中所載的相關法律和法規保持一致。

我們的董事會已經對董事的獨立性進行了審查，並考慮了董事是否與我們存在實質性關係，從而影響其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每個董事要求並提供的有關董事的背景、就業和從屬關係，包括家庭關係的信息，我們的董事會決定：阿爾瓦雷斯女士、丹尼爾先生、霍尼克先生、盧普女士、邁耶斯先生、佩斯利先生和史密斯女士，

代表我們九名董事中的七名，為紐約證券交易所上市標準所界定的“獨立董事”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。除其他事項外，我們的董事會還考慮了我們與供應商之一Equinix，Inc.的商業關係，A Meyers先生目前擔任該公司的首席執行官。我們的董事會還考慮了每一位非員工董事對我們股本的實益所有權以及他們所涉及的交易，這些交易在“某些關係和關聯人交易”中描述。鑑於他們分別擔任我們的首席架構師和首席執行官，博格曼先生和南丁格爾先生並不是獨立的。

董事和高管之間沒有家族關係。

董事會領導結構

本公司董事會設有獨立主席Hornik先生，他有權(其中包括)召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程，並決定將分發給董事會的材料。因此，董事會主席有很強的能力影響董事會的工作。公司相信，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了董事會監督業務的獨立性，並

公司事務。此外，本公司相信，擁有獨立的董事會主席將創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，增加管理層的問責制，並提高董事會監督管理層的行動是否符合本公司及其股東的最佳利益的能力。因此，公司相信，擁有獨立的董事會主席可以提高董事會的整體效率。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險、運營風險和技術風險以及信息安全風險的風險敞口，並由我們最高級的信息安全官和其他高級管理層成員定期報告。我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會

董事會作為整體直接管理其監督職能，並通過我們董事會的各個常設委員會處理各自監督領域固有的風險。我們的審計委員會負責監督與我們的財務報告、會計和審計事項、投資風險和外匯風險以及税務事項相關的風險管理。我們的薪酬委員會監督與人才相關的風險管理，以及我們的

12 | 2023年委託書

薪酬政策和計劃；我們的提名和公司治理委員會負責監督與董事獨立性、利益衝突、

我們董事會的組成和組織、董事的繼任規劃、法律和合規以及對公司治理的監督。

董事會會議和委員會

在2022年期間，我們的董事會舉行了12次會議。每位董事會成員出席董事會和其所在委員會會議總數的88%或更多

任職期間，在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間擔任。

有關董事會委員會的信息

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名委員會和公司治理委員會。下表提供了每個董事會委員會的當前成員信息和2022年的會議信息：

名字

審計

補償

提名和

公司治理

阿伊達·阿爾瓦雷斯

•

阿圖爾·伯格曼⁽¹⁾

託德·南丁格爾⁽¹⁾⁽²⁾

理查德·丹尼爾斯

•

David·霍爾尼克⁽³⁾

•

寶拉·盧普

•

查爾斯·邁耶斯⁽⁴⁾

克里斯托弗·佩斯利

•

瓦內薩·史密斯

•

2022年會議總數

9

7

4

•

成員

委員會主席

(1)	伯格曼先生和南丁格爾先生不在任何委員會任職。

(2)	南丁格爾先生於2022年8月因被任命為首席執行官而被任命為董事會成員。

(3)	霍爾尼克先生擔任薪酬委員會主席至2023年4月，並作為成員繼續擔任薪酬委員會成員。

(4)	邁耶斯先生於2023年4月開始擔任賠償委員會主席。

以下是董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的介紹。每個委員會的書面章程可在我們網站的投資者關係部分向股東索取，網址為Investors.fast ly.com。

2023年委託書 | 13

審計委員會

我們的審計委員會由三名董事組成，分別是丹尼爾斯先生、盧普女士和佩斯利先生。我們的董事會已經確定，我們的每個審計委員會成員都符合紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10A-3條對審計委員會成員的獨立性要求。我們的審計委員會的每個成員都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。佩斯利先生是審計委員會主席，我們的董事會已確定佩斯利先生和盧普女士均為審計委員會根據證券法S-K規則第407(D)項定義的“財務專家”。審計委員會的主要職責包括：

•	選擇一家符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

•	幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•	與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營業績；

•	制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

•	審查我們在財務報告、會計和審計事項、投資風險和外匯風險以及税務事項方面的風險評估和風險管理政策；

•

審查關聯方交易；

•	監督我們的投資理念、投資組合的配置和表現、投資風險的管理、遵守與我們投資組合相關的法律的政策和程序，以及外匯風險管理；

•	監督重大税務事項，批准與這些事項有關的政策；

•	審查內部審計的範圍和年度計劃；

•	至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述其內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

•	批准(或在允許的情況下，預先批准)將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外。

我們的審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。審計委員會在2022年召開了9次會議。

14 | 2023年委託書

董事會審計委員會報告

審計委員會已審閲截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表，並與本公司管理層及本公司獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所的代表會面，討論經審計財務報表及管理層的評估，以及獨立註冊會計師事務所對本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估。審計委員會已與獨立的註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會亦已收到PCAOB有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告。

董事會審計委員會成員謹提交：

佩斯利先生(主席)

丹尼爾斯先生

朱莉·盧普女士

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入FAST根據證券法或交易法提交的任何文件，無論是在本報告日期之前或之後提交的，也無論在任何此類文件中使用的任何一般合併語言如何。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由三名董事組成，阿爾瓦雷斯女士、阿爾霍尼克先生(他在2019年1月至2023年4月擔任薪酬委員會主席)和邁耶斯先生(他於2023年4月被任命為薪酬委員會主席)，我們的董事會已經確定每一位董事都是交易所法案第16B-3條所界定的我們董事會的非僱員成員。我們薪酬委員會的組成符合紐約證券交易所現行上市標準和現行美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。我們薪酬委員會的主要職責包括：

•	審查和批准或建議董事會批准我們高管的薪酬，包括評估我們首席執行官的業績，以及在他的幫助下，我們其他高管的業績；

•	審查並向董事會建議非僱員董事的薪酬；

•	審查和批准或建議董事會批准與我們的執行人員的薪酬安排條款；

•	管理我們的股權和非股權激勵計劃；

•	協助董事會監督與人力資本管理職能有關的政策和戰略的制定、實施和有效性；

•	審查和批准或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃；以及

•	審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，並審查我們的整體薪酬理念。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。薪酬委員會在2022年召開了七次會議。

2023年委託書 | 15

董事會薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已與管理層審閲及討論了S-K條例第402(B)項要求及本委託書內所載的薪酬討論及分析，並基於該等審閲及討論，我們的薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書，並納入我們截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

董事會薪酬委員會成員謹提交：

·邁耶斯先生(主席)

阿爾瓦雷斯女士

霍尼克先生

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入FAST根據證券法或交易法提交的任何文件，無論是在本報告日期之前或之後提交的，也無論在任何此類文件中使用的任何一般合併語言如何。

薪酬委員會相互關聯和內部人士參與

阿爾瓦雷斯女士、霍尼克先生或邁耶斯先生是我們薪酬委員會的成員，他們目前或在任何時候都不是我們的官員或員工。我們的執行官員目前或過去一年都沒有擔任過

任何實體的董事會或薪酬委員會，如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由五名董事組成，分別是阿爾瓦雷斯女士、霍尼克先生、盧普女士、佩斯利先生和史密斯女士。阿爾瓦雷斯女士是提名和公司治理委員會主席。我們提名和公司治理委員會的組成符合紐約證券交易所現行上市標準和現行美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。提名和公司治理委員會的職責包括，除其他外：

•	確定、評估、遴選或推薦董事會批准董事會及其委員會的提名人選。

•	評估本公司董事會和個人董事的業績；

•	審議董事會及其委員會的組成，並向董事會提出建議；

•	審查企業管治實務的發展；

•	評估我們的公司治理實踐和報告的充分性；

•	審查和考慮社會責任、環境和可持續發展事項，並就這些事項向董事會提出建議或採取行動；

•	就企業管治指引和事宜向董事會提出建議；以及

•	監督對董事會和各委員會業績的年度評估。

我們的提名和公司治理委員會還監督和接收與環境、社會和治理(“ESG”)相關事項的定期報告。

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。提名和公司治理委員會在2022年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會認為，董事的候選人應該具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，21歲以上，以及最高的個人誠信和道德操守。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識、有足夠的時間專注於我們的事務、在其所在領域表現出色、有能力進行合理的商業判斷，以及承諾嚴格代表我們股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。候選人

16 | 2023年委託書

董事的被提名者將根據我們董事會的當前組成、我們的運營要求以及股東的長期利益進行審查。在進行這項評估時，提名和公司治理委員會

通常考慮多樣性(包括性別、種族和民族多樣性)、年齡、技能和其他它認為適當的因素，考慮到我們目前的需要和董事會的需要，以保持知識、經驗和能力的平衡。

董事會定期評估其成員和被提名者的多樣性，作為其年度評估過程的一部分。我們的董事會相信，我們的董事代表了各種各樣和廣泛的屬性、資格、經驗和技能，以提供有效的觀點和知識組合。我們董事會的指標如下圖所示。

*	來自代表性不足社區的董事指的是自認為是黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或者自認為是男同性戀、女同性戀、雙性戀或變性人的個人。

提名和公司治理委員會認識到深思熟慮的董事會更新的價值，並定期確定和考慮有助於增強董事會組成的素質、技能和其他董事屬性。對於任期即將屆滿的在任董事，委員會審查這些董事在任期內為我們提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還會就紐約證券交易所的目的確定被提名人是否獨立，這一決定是基於適用的紐約證券交易所上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規，以及必要時的律師意見。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫人網絡編制一份潛在候選人的名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和審議候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向董事會推薦。

提名和公司治理委員會將考慮董事候選人

由股東推薦。提名和公司治理委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦提名和公司治理委員會考慮的個人成為董事會選舉候選人的股東可以通過向提名和公司治理委員會提交書面建議來實現這一點，地址如下：加州94107舊金山Brannan Street 475Suite300，郵編：94107不遲於2024年3月16日，也不遲於2024年2月14日；如果明年股東年會的日期早於2024年5月15日，或晚於2024年7月14日，您必須在不早於120的時間發出所需的通知。^這是會議日期前一天，但不遲於第(I)90項中較後的一項^這是會議日期前一天或(Ii)在10號之前^這是首次公開披露該會議日期的次日。提交的材料必須包括推薦的被提名人的全名、至少在過去五年內的商業經驗描述、完整的簡歷信息、推薦的被提名人的董事資格描述以及提名股東是我們股票的實益持有人或記錄持有人並且已經持有至少一年的陳述。任何此類提交的意見書必須附有建議的被提名人的書面同意，該被提名人將被提名為被提名人，並在當選後被任命為董事。

2023年委託書 | 17

股東與董事會的溝通和與股東的接觸

從歷史上看，我們沒有提供與股東與董事會溝通的正式流程。不過，已盡一切努力確保董事會或個別董事(視乎情況而定)聽取股東的意見，並確保及時向股東提供適當的迴應。我們相信，我們對股東給董事會的溝通的反應一直很好。

但是，任何感興趣的人士或股東可以直接與董事的首席執行官或非管理層或獨立董事作為一個團體進行溝通。股東和其他利害關係人可

將這樣的通信發送到Fastly，Inc.，收信人：加州舊金山，94107，Brannan Street 475Suite300，公司祕書。函件應表明其包含股東或利害關係方的函件。我們的公司祕書將在必要時與適當的董事協商，審查所有此類通信，並在適當的情況下，將其轉發給董事或通信收件人的董事，如果沒有具體説明，則轉發給我們的董事會主席。如果通信過於輕率、敵意、威脅性或類似的不恰當，公司祕書應丟棄該通信。

環境、社會和治理問題

我們認為，健全的企業公民身份要求我們對影響我們的利益相關者和我們所在社區的重大ESG 相關問題做出反應。正如我們的商業行為和道德準則的核心價值觀所反映的那樣，我們致力於以誠信、透明、和做好人的方式運營我們的業務。本着這些價值觀，我們一直積極致力於識別和監督對我們的業務和

利益相關者。這是我們的提名和公司治理委員會直接監督我們的環境、社會和治理活動、計劃和披露的原因之一。這些努力將建立在我們專注於員工和勞動力發展、多樣性和包容性以及客户透明度的現有計劃的基礎上，並可能包括與環境可持續性相關的新計劃。

商業行為和道德準則

我們已通過適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》(以下簡稱《行為準則》)。《行為準則》可在我們的網站Investors.fast ly.com上找到。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》和

必須批准《高管和董事行為準則》的任何豁免。如果我們對《行為準則》作出任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予對《行為準則》某一條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。

企業管治指引

董事會通過採用公司治理指南記錄了我們的治理實踐，以確保董事會將擁有必要的權力和實踐，以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決定。該準則還旨在使董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。《企業管治指引》列明

董事會打算在董事會組成和遴選、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官業績評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面遵循的做法。公司治理準則以及每個董事會委員會的章程可在我們網站的投資者部分查看，網址為Investors.fast ly.com。

18 | 2023年委託書

提案第2號

批准選擇獨立註冊會計師事務所

我們董事會的審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年度會議上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。德勤會計師事務所自2014年以來一直對我們的財務報表進行審計。德勤律師事務所的代表預計將出席這次虛擬年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們修訂和重新修訂的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會審計委員會正在將德勤&Touche LLP的選擇提交給股東批准，這是一項良好的企業實踐。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留德勤律師事務所。即使遴選獲得批准，審計委員會也可以在年內的任何時候酌情指示任命不同的獨立審計師，如果他們確定這樣的變化將符合我們和我們的股東的最佳利益。

有權在年會上就此事投票的在線出席或由代理人代表的多數股份的持有者將需要投贊成票，才能批准德勤會計師事務所的選擇。

首席會計師費用和服務

下表代表公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向公司收取的費用總額。


	財政年度結束
	2022	2021
	(單位：千)
審計費⁽¹⁾	$3,282	$2,463
審計相關費用⁽²⁾	$0	$172
税費⁽³⁾	$655	$446
所有其他費用⁽⁴⁾	$0	$0
總費用	$3,937	$3,081
(1) 包括與審計我們的合併財務報表、審計財務報告的內部控制、審查我們的季度合併財務報表有關的專業服務的費用和支出會計諮詢和其他監管備案文件。
(2) 包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的審核或審查的績效合理地相關合併財務報表且未在“審計費用”項下報告，例如與合併和收購相關的盡職調查。
(3) 税費包括國內和國際税務諮詢服務的費用，包括税務籌劃、合規和建議。
(4) 包括由獨立註冊會計師事務所提供的服務的總費用，而不是已披露的服務上圖：
為這些費用提供的所有服務均由審計委員會根據審計委員會的預批政策和程序進行預批。

2023年委託書 | 19

審批前政策和程序

審計委員會通過了一項政策和程序，用於預先批准我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的審計和非審計服務。該政策通常預先批准已定義類別的審計服務、與審計相關的服務和不超過指定金額的税務服務中的指定服務。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或在聘請獨立審計師提供每項服務之前個別、明確、逐案進行。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但決定必須在下一次安排的審計委員會會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，除審計服務外，德勤會計師事務所提供的其他服務，如税務建議，也符合保持主要會計師的獨立性。

董事會建議投票贊成提案2。

20 | 2023年委託書

第三號建議


	關於高管薪酬的諮詢投票
	我們要求我們的股東根據交易所法案第14A節的要求，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管在2022年的薪酬。正如在“薪酬討論和分析”標題下詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在推動和獎勵業績，並使我們任命的高管的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定高管的2022年薪酬的信息，請閲讀下面的“薪酬討論和分析”以及薪酬表格和敍述性披露。
	這項提議通常被稱為“薪酬話語權”提議，讓我們的股東有機會就我們任命的高管的整體薪酬發表他們的意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬元素，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們的董事會和薪酬委員會相信，這些政策和做法在落實我們的薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標方面是有效的。
	因此，我們要求我們的股東投票支持以下決議：
	已解決根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表格以及隨附的敍述性討論，股東特此以不具約束力的諮詢方式批准本委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬。
	需要投票
	本諮詢建議的批准需要我們的普通股股份在網上或由代表出席年度會議並有權就此事投票的多數的贊成票。
	作為諮詢投票，本提案的投票結果不具約束力。然而，我們的管理團隊、董事會和負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東表達的意見，無論是通過這次投票還是以其他方式，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮此次投票的結果。
	我們目前每年就高管薪酬進行諮詢投票，預計將在2024年的下一次年度股東大會上進行下一次諮詢投票。

董事會建議投票贊成提案3。

2023年委託書 | 21

建議4

批准伯格曼表演獎

摘要

在年度會議上，股東將被要求批准向博格曼先生頒發績效獎(“伯格曼績效獎”)。伯格曼績效獎是在薪酬委員會一致推薦的基礎上，於2023年4月12日的一次會議上由不具利害關係的董事會成員(即除伯格曼先生以外的董事會成員)批准的，並被視為於同一天授予。伯格曼業績獎的授予和可行使性有待股東在年度會議上批准。如果沒有獲得股東的批准，伯格曼業績獎勵將到期，不再具有任何效力或效果，受該獎勵影響的我們普通股股票將不能用於任何進一步的股權獎勵。伯格曼績效獎的條款如下所述，伯格曼績效獎(“獎勵協議”)全文作為附錄B附在本委託書之後。

伯格曼績效獎是授予我們的創始人、首席建築師和董事會成員伯格曼先生的非法定股票期權，包含四個獨立的部分，如果有的話，這些部分將被授予並可行使，(I)從適用於每一部分的最早歸屬日期開始，如下所示( “最早歸屬日期”)，如果達到或超過了相應部分的里程碑，並且薪酬委員會在該最早歸屬日期之前對該成就進行了認證(該日期為“認證日期”)，或(Ii)如證明日期並未於適用於該部分的最早歸屬日期之前發生，則(I)及(Ii)於證明日期後本公司首個季度歸屬日期，但須受Bergman先生持續服務(定義見授予協議，不包括僅作為董事會成員的服務)至適用歸屬日期的規限。我們已經為伯格曼業績獎的每一批建立了里程碑，這將要求我們在連續60個交易日內達到我們普通股的平均交易日收盤價，在該交易日內，我們普通股的主要美國交易所開放交易，在業績期間(定義如下)，第一批、第二批、第三批和第四批的價格分別等於或超過17.25美元、23.00美元、34.50美元和46.00美元。獲得伯格曼績效獎的普通股的25%(25%)將有資格在分別適用於第1、2、3和4批的每一里程碑完成時授予。BERGMAN先生必須在達到或超過每個里程碑時繼續擔任連續服務，而不是僅作為我們的董事會成員服務，以便授予相應的部分(除非發生某些終止僱傭的情況)。這激勵了伯格曼先生繼續為公司提供長期服務。為了使我們高管之間的績效激勵保持一致，伯格曼績效獎下的里程碑與我們授予南丁格爾先生擔任我們首席執行官的PSU下的里程碑相同。雖然董事會考慮為Bergman先生頒發長期業績獎勵已經有一段時間了(如下所述)，但我們暫停了對Bergman先生的新股權獎勵的批准，同時K.Nightingale先生適應了他作為首席執行官的新角色。我們相信伯格曼先生的股權激勵與南丁格爾先生的激勵一致，是公平合理的。自南丁格爾先生加入公司以來，伯格曼先生和南丁格爾先生共同努力，提高效率，改善我們的經營業績。

伯格曼業績獎的每股行權價為16.41美元，相當於我們普通股在2023年4月12日授予日的收盤價。

自2023年1月1日起，伯格曼先生自願選擇將他在科羅拉多州丹佛市的年基本工資降至最低工資門檻(“最低要求工資”)，以使他繼續成為本公司的豁免員工，2023年日曆年的最低工資為35,964.58美元，並獲得基於其僱傭協議下的基本工資與最低要求工資之間的差額的RSU。如果伯格曼績效獎獲得批准，我們將不會在伯格曼績效獎下的績效期間將伯格曼先生的工資提高到超過適用的最低工資門檻。如果我們的股東批准了伯格曼績效獎，並在批准後立即生效，伯格曼先生將自願放棄他獲得的總計24,143個限制性股票單位，以取代他2023年現金基本工資的一部分，這些現金基本工資計劃在2023年8月和11月分成基本相等的分期付款。除規定的最低工資外，如果伯格曼績效獎獲得批准，它將取代伯格曼先生在2023年剩餘日曆年、2024年、2025年和2026年以及考績期間的年度基本工資。

22 | 2023年委託書

獨立董事會成員設立了伯格曼業績獎，以代表伯格曼先生在業績期間唯一的新的長期股權激勵獎勵機會，因此本公司不會在業績期間根據伯格曼業績獎向伯格曼先生授予任何額外的股權獎勵。

背景和進程

約翰·伯格曼是Fastly的創始人之一。他目前擔任Fastly的首席架構師，領導着一個由工程師和銷售覆蓋專業人員組成的特殊團隊，致力於支持新技術的開發，改善我們的基礎設施，並接觸到新市場和新客户。博格曼先生設計了原創的FAST內容交付網絡，並將繼續成為FAST LY產品創新的生力軍。最近，博格曼先生的貢獻對推動我們平臺的效率和性能、提高我們的毛利率、快速提升創新速度產生了巨大的影響。伯格曼先生繼續定期與新客户和潛在客户接觸，幫助他們實現快速實施的最大影響。我們贏得的許多最大的客户都是伯格曼先生參與的直接結果。伯格曼先生是我們招聘和留住頂級工程師的關鍵組成部分，由於伯格曼先生的技術專長、思想領導力和提供快速、安全和吸引人的邊緣雲平臺的願景，他們被FAST所吸引。

我們的薪酬委員會與我們的薪酬和法律顧問協商，並在所有不感興趣的董事會成員的參與下，經過廣泛討論後設計了伯格曼績效獎。該獎項的主要目標是進一步激勵博格曼先生創造顯著的股東價值。薪酬委員會最終在與薪酬諮詢公司Compensia協商後，在2022年和2023年的幾個月內製定了伯格曼績效獎。

在這個過程中，我們的薪酬委員會在不同的時候會見了伯格曼先生，分享了他們對獎勵的想法，並聽取了他的觀點，並最終與他談判了獎勵的條款。

在確定獎勵的規模時，薪酬委員會還考慮了通常授予我們薪酬同級組中的首席技術官和高級工程主管的年化獎勵價值範圍(由Compensia應薪酬委員會的要求制定並於2022年9月20日獲得薪酬委員會批准)、伯格曼先生在公司的歷史角色、與年度股權獎勵相比由大額預付股權獎勵創造的額外激勵，以及伯格曼績效獎被沒收的重大風險，這是因為必須創造大量的股東價值才能授予該獎項。

薪酬委員會還考慮了其他工具，例如定期的限制性股票單位“更新”獎勵計劃，這些獎勵要麼是基於時間的獎勵，要麼是基於財務或運營指標(如收入)的獎勵，但確定此類獎勵不會提供與伯格曼績效獎相同的顯著激勵價值和與我們股東的一致性。根據Compensia的説法，這筆獎金的目標值為17,900,000美元，相當於一名處境相似的高管的四年薪酬。獲得伯格曼業績獎的股票數量是通過執行蒙特卡洛模擬估值確定的，該估值將業績授予中固有的風險與2023年3月，也就是董事會批准伯格曼業績獎的前一個月的30日平均收盤價進行比較。2023年3月期間的30日平均收盤價與將用於計算伯格曼績效獎公允價值的收盤價不同，因此報告的公允價值預計與17,900,000美元不同。有關計算的討論，請參閲下文“--會計和税務考慮事項”。

為什麼股東應該批准伯格曼業績獎

在設計伯格曼績效獎時，薪酬委員會的目標是推動收入增長、獲得新客户、盈利和創造股東價值。經過漫長的審議過程並達成伯格曼業績獎的條款後，非利益相關的董事會成員建議股東批准伯格曼業績獎的主要原因有多種，包括：

1.	使伯格曼先生的激勵與我們股東的激勵一致，將他的目標幾乎完全與實現股價收益保持一致；

2.	使伯格曼先生和南丁格爾先生的激勵措施保持一致，使他們共同專注於FAST的長期成功，具有挑戰性的股價目標在四年內產生3倍以上的業績目標；

2023年委託書 | 23

3.	促進伯格曼先生持續的技術領導、招聘潛力和客户參與，以幫助建立更快、更好的互聯網，其中所有體驗都是快速、安全和吸引人的；以及

4.	激勵伯格曼先生繼續長期服務，併為他提供必要的重大挑戰，使他長期參與進來。

伯格曼表演獎綜述

鑑於上述考慮，我們認為我們的成功有賴於並將繼續有賴於博格曼先生的努力和才華。以下是對伯格曼表演獎的材料規定的摘要。它並不是對授標協議全文的全部條款進行總結，而是以附錄B的形式附在本委託書後面。

材料術語概述

授予日期

2023年4月12日

獎項類型

非法定股票期權

伯格曼業績獎是根據獎勵協議授予的，而不是根據公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)授予的。

受獎勵的股份數量

2,296,000股我們的普通股，約佔截至2023年4月12日我們普通股總流通股的1.81%。

每股行權價

16.41美元，這是我們普通股在授予日的收盤價。

期限和失效日期

10年，於2033年4月11日(“到期日”)到期，或在服務終止後更早。

獎勵歸屬/里程碑

一批

里程碑

(每股)

符合條件的股份

背心

一見鍾情

里程碑

最早歸屬日期

1

$17.25

574,000

2023年11月15日

2

$23.00

574,000

2024年11月15日

3

$34.50

574,000

2025年11月15日

4

$46.00

574,000

2026年11月15日

要實現上述每個里程碑，我們的普通股需要持續60天的收盤價。具體而言，業績期間的60天收盤價(如下所述)必須等於或超過里程碑。

“60天收盤價”是指(I)在交易我們普通股的主要美國交易所開盤交易的履約期間內任何連續60個交易日期間的收盤價總和，如以下所定義的：(Ii)60。

“收盤價”是指在交易普通股的美國主要交易所(即目前的紐約證券交易所)在業績期間內的交易日內，公司普通股的收盤價。

每一批股票將被授予並可行使，如果有的話，(I)如果達到相應部分的里程碑，並且補償委員會在該最早歸屬日期之前對該成就進行認證(該日期為“認證日期”)，則在最早的歸屬日期開始，或(Ii)如果認證日期沒有發生在適用於該部分的最早歸屬日期之前，即認證日期之後的公司第一個季度歸屬日期，在(I)和(Ii)兩種情況下，受BERGMAN先生持續服務至適用歸屬日期的限制。

24 | 2023年委託書

績效期間；獲得額外股權獎勵的能力

“履約期”是指自2022年9月1日起至(包括)(I)2027年9月6日和(Ii)獎勵協議規定的獎勵終止之日兩者中最早的一天結束的期間。

董事會設立了伯格曼績效獎，以代表伯格曼先生在績效期間唯一的新的長期股權激勵獎勵機會，從而不會在績效期間結束前向伯格曼先生授予任何額外的股權獎勵。

持續歸屬的僱傭要求

伯格曼績效獎的任何部分如未達到或超過適用於該部分的里程碑，將在伯格曼先生的連續服務終止後停止授予。在伯格曼績效獎下，僅擔任董事會成員不會被算作連續服務。

符合資格的終止僱用

當伯格曼先生被公司無故終止連續服務時，按照獎勵協議的定義(且不是由於死亡或殘疾)，或根據獎勵協議的定義的有充分理由的自願辭職(每一項，“符合資格的終止”)，但伯格曼先生必須繼續履行其根據其現有的員工保密信息和發明轉讓協議所承擔的義務，並且伯格曼先生必須提供有利於公司的有效的、全面的索賠(統稱為，根據《CIIAA/Release 要求》)，Bergman績效獎仍有資格在合格終止日期後的12個月內(但在任何情況下不得超過履約期限結束)授予里程碑(該期限為 “合格終止期限”)。在生效日期之後(但在任何情況下都不會超過到期日)，伯格曼表現獎的任何部分的背心將保持未償還和可行使的地位。由於適用的里程碑在最早的歸屬日期之前達到，僅在符合資格終止之日仍受基於時間的歸屬的任何部分，將在滿足CIIAA/發佈要求後全額歸屬。

離職後演練期間

如果伯格曼先生的持續服務因符合資格的終止或因死亡而終止以外的任何原因終止，任何未歸屬的股份將被沒收，而伯格曼業績獎的任何已歸屬部分將在終止或辭職後的3個月內繼續流通無阻並可行使(但在任何情況下均不得超過到期日)。如果博格曼先生的連續服務因去世而終止，博格曼績效獎的任何部分都將保持未償還狀態，並可在 18個月內行使(但在任何情況下不得超過到期日)。

鍛鍊方法

Bergman Performance獎的行使價格可以通過以下任何一種方式支付，如獎勵協議中進一步描述的那樣：

1.通過“無現金鍛鍊”計劃進行；

2.通過“淨練習”安排進行；

3.通過交付我們以前擁有的普通股進行；或

4. 用現金、支票、銀行匯票或匯票。

預提税金

本公司將協助伯格曼先生在“無現金操作”或現金支付之間選擇代扣代繳税款的方式。我們還將允許伯格曼先生輸入和修改規則10b5-1交易計劃(或任何類似的後續安排)，前提是適用法律允許。

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追回

如果我們被要求編制以前發佈的財務報表的會計重述，以反映對一個或多個重大錯誤的更正，我們可能要求沒收或要求補償委員會根據重述的財務結果，在我們決定編制重述的日期前三年內，沒收或要求補償委員會根據重述的財務結果獲得的伯格曼績效獎部分(或根據伯格曼績效獎獲得的價值)。

此外，伯格曼業績獎將受制於根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》或其他適用法律要求本公司採取的任何退還政策，只要適用法律要求任何該等退還政策條款適用於伯格曼業績獎。

行政管理

伯格曼績效獎將由我們的薪酬委員會管理。

重新定價

未經股東事先批准，公司不會降低、重新定價或採取任何其他與伯格曼績效獎相關的行為，這將被視為根據美國公認會計原則進行的重新定價。

里程碑式調整

如果發生資本化調整(如獎勵協議中的定義)，薪酬委員會將適當和比例地調整受伯格曼績效獎和伯格曼績效獎的每股行使價格限制的里程碑、股票類別和最高普通股數量，以避免減少或擴大獎勵的好處。資本調整包括股票拆分和反向股票拆分。

可轉讓性

除《2019年計劃》第5(E)節允許外，不得通過遺囑或世襲或分配法則以外的任何方式轉讓伯格曼績效獎。

修正案

伯格曼績效獎只能通過本公司與伯格曼先生簽署的書面協議進行修訂。

裁決的終止

在所有情況下，如果本公司股東未能以必要的投票結果批准伯格曼表現獎，則伯格曼表現獎將到期，不再具有任何效力或效力，因此，伯格曼先生將無權獲得伯格曼表現獎或與之相關的任何股份。

關於伯格曼表演獎的其他細節

質押。伯格曼先生可以使用在行使伯格曼績效獎時獲得的我們普通股的股份和他之前獲得的股份作為一筆或多筆貸款的抵押品，條件是：(br}如果貸款是與伯格曼先生行使伯格曼績效獎有關的，且貸款金額不超過支付伯格曼先生與此類行使相關的所得税和/或工資税所需的金額，(Ii)貸款不是保證金貸款，(Iii)若貸款對伯格曼先生具有十足追索權，(Iv)該等質押股份抵押的最高貸款總額不超過截至貸款發行日期質押股份總值的25%，(V)董事會或董事會薪酬委員會批准該項交易，及(Vi)該項交易並未違反我們的內幕交易政策，該政策包括反對衝條款。

股東權利。伯格曼先生將不會享有本公司股東對伯格曼表現獎所涉及的普通股股份的權利或特權，除非及直至該等股份實際發行、記錄於本公司或其轉讓代理人的紀錄內並交付予伯格曼先生(可能透過電子交付至經紀賬户)。此外，除非公司股東批准伯格曼績效獎，否則不得行使伯格曼績效獎的任何部分，無論伯格曼績效獎的任何部分是否已在股東批准之前授予。

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某些其他證券資訊。根據伯格曼績效獎可發行的股票可能是授權的，但未發行，或重新收購我們的普通股。截至2023年4月12日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為16.41美元。

董事會非利害關係成員的支持性聲明

我們要求股東投票支持擬議的伯格曼績效獎。

2022年初，我們的薪酬委員會開始初步討論可能授予博格曼先生的績效獎勵。Compensia提供的市場數據補充了這些討論，重點介紹了在可比公司中為創始人高管提供多年業績獎勵的市場例子。此外，在2022年期間，薪酬委員會敲定了南丁格爾先生績效股票單位贈款的條款。我們的薪酬委員會認定，對伯格曼先生的一次性獎勵加上股價障礙複製了南丁格爾的獎勵，將代表着一種強有力的按業績支付方法，需要高管的長期承諾，並使伯格曼先生的薪酬與包括股東、客户和員工在內的所有利益相關者的價值創造保持一致。此外，它們還帶來了激勵典型高管個性以實現最大增長所需的重大挑戰。薪酬委員會成員考慮了這些因素，並考慮了在2022年和2023年頭幾個月對伯格曼先生的此類獎勵的條款，包括所有不感興趣的董事會成員之間的多次討論，最終與Compensia一起設計了一項薪酬獎勵，既能激勵伯格曼先生，又能為公司股東帶來最大的價值。作為這一進程的一部分，薪酬委員會和董事會不感興趣的成員尋求平衡各種重要目標，包括：

•	使伯格曼先生的利益與公司及其其他股東的利益保持一致；

•	激勵伯格曼先生長期繼續受僱於公司；

•	激勵伯格曼先生幫助公司達到或超過里程碑，這將創造顯著的股東價值；以及

•	確保伯格曼績效獎與業績掛鈎，除非公司所有股東都從重大價值創造中受益，否則不會授予(因此對伯格曼先生沒有任何價值)。

我們建議股東批准伯格曼績效獎，原因如下：

1.	加強激勵，進一步協調股東、公司和博格曼先生的利益

我們相信，只有在所有其他股東實現重大價值的情況下，我們才能以公平的方式獎勵博格曼先生，為他提供補償。

伯格曼先生是否有能力從伯格曼業績獎中獲得任何好處將取決於公司能否達到具有挑戰性的里程碑，這要求公司目前的股價在一段持續的時間內等於或超過每股17.25美元，然後繼續上漲，此後最高可達每股46.00美元。根據這項獎勵，如果達到或超過這些雄心勃勃的里程碑，公司的所有股東，包括李·伯格曼先生，都將從我們普通股的增值中受益。此外，在伯格曼先生的共同努力下，即使公司股價的上漲沒有達到伯格曼業績獎所要求的里程碑，公司的股東也將實現股價上漲的實時收益。

因此，我們相信這項獎勵是一項“績效薪酬”的薪酬計劃，直接將伯格曼先生的利益與股東及本公司的利益聯繫起來。

2.	激勵伯格曼先生留任和繼續服務

我們相信，擁有伯格曼先生持續的積極和積極的服務對公司的持續增長和長期利益非常重要。雖然我們認識到公司有許多有價值的員工，他們一直是並將繼續成為公司成功的關鍵部分，但我們相信，伯格曼先生的貢獻對公司作為創始人的發展和引導公司實現顯著增長起到了重要作用。我們還認為，伯格曼先生將有其他有意義的機會可供他，並決心採取積極行動，幫助激勵他的保留和與股東的長期利益保持一致。

我們認為，預先授予長期期權並根據業績授予將對伯格曼先生最具激勵作用，並將比年度長期激勵獎勵產生更大的影響。

2023年委託書 | 27

因此，伯格曼績效獎旨在激勵伯格曼先生繼續作為領導團隊的關鍵成員，併為伯格曼先生提供我們認為他需要的挑戰水平，以保持參與併發揮最佳工作。

伯格曼績效獎的結構有助於激勵伯格曼先生繼續為公司的管理做出長期貢獻。

3.	要求實現重大股東價值

我們相信，具有挑戰性的業績獎的存在有助於激勵伯格曼先生領導我們實現將公司股價提高到等於或超過並在一段時間內保持每股17.25美元的成就，並有可能隨着時間的推移達到等於或超過每股46.00美元。通過將伯格曼績效獎的授予與公司股價的具體上漲掛鈎，我們相信伯格曼先生的利益與我們股東的利益一致，因為我們的股東將從公司股價的任何上漲中獲得直接利益。

在伯格曼績效獎下可以實現的潛在價值

不可能可靠地估計伯格曼績效獎下可能實現的價值，因為該價值取決於公司在該獎項10年期限內經歷的攤薄金額。稀釋得越多，伯格曼先生實現的價值就越少。雖然本公司無法預測其未來將經歷多大程度的攤薄，但未來一定會出現一定程度的攤薄，無論是由於額外發行股權，作為(I)向伯格曼先生以外的公司員工發放定期和特別薪酬獎勵的一部分，(Ii)融資活動，或(Iii)合併或收購。因此，目前無法確定伯格曼先生將從伯格曼表演獎中實現的實際價值，即使我們假設整個伯格曼表演獎授予。

然而，下表描述了伯格曼先生和公司股東在各種歸屬方案下可以實現的最大理論價值，包括美元價值和創造總價值的百分比。此表僅考慮我們現有員工股權計劃的潛在行使或轉換造成的估計攤薄，而不考慮我們股權計劃下的定期、自動增加的授權股份。重要的是，此表不考慮未來十年內發生的任何其他稀釋事件，即使此類事件將會發生。因此，此表應僅用於説明目的，因為認識到未來的稀釋事件或更早的演練將大大減少伯格曼先生從伯格曼業績獎中實現的最終價值，無論是以美元價值還是按創造的總價值的百分比計算。

總批次掙來⁽¹⁾	伯格曼價值已實現⁽²⁾	股東價值已實現⁽³⁾	價值的百分比實現方式：伯格曼 Via Bergman 性能授獎	價值的百分比實現方式：其他股東
0批	$0	$0	0%	0%
1檔	$482,160	$121,730,594	0.40%	99.60%
2批	$7,565,320	$958,788,155	0.79%	99.21%
3批	$31,150,980	$ 2,642,322,616	1.18%	98.82%
4批	$67,938,640	$4,339,059,077	1.57%	98.43%

(1)	表格價值是根據我們普通股在授予日(2023年4月12日)在紐約證券交易所的每股收盤價16.41美元以及截至2023年4月12日的未來流通股計算得出的。假設的未來攤薄將在下文“由於伯格曼業績獎而獲得證券的潛在所有權”標題下詳細描述。

(2)	伯格曼先生實現的估計價值等於根據伯格曼業績獎獲得的受期權約束的累計股份數量，即在每個方案中獲得的總份額乘以在每股16.41美元的行使價上實現的隱含里程碑的超額部分。

(3)	股東實現的估計價值等於流通股數量乘以隱含里程碑實現的超出普通股價格每股16.41美元的部分，普通股價格是我們普通股在2023年4月12日的收盤價。

伯格曼績效獎的潛在證券所有權

截至2023年4月12日，伯格曼先生實益擁有8,812,063股我們的普通股，包括(I)伯格曼先生持有的6,552,686股普通股，其中2,836,980股被質押作為抵押品，以擔保某些個人債務，有關董事會和委員會監督伯格曼先生的的更多信息，請參見“薪酬討論與分析-其他信息-反質押政策”。

28 | 2023年委託書

質押安排，(Ii)ArturBergman剩餘信託截至2019年5月2日持有的840,005股普通股剩餘信託一DTD，其中伯格曼先生為投資顧問；(Iii)ArturBergman剩餘信託於2019年5月2日持有的209,686股普通股，其中伯格曼先生為投資顧問； (Iv)截至2019年5月2日由ArturBergman剩餘信託持有的209,686股普通股，其中伯格曼先生為投資顧問，以及(V)由Per ArturBergman Grantor持有的1,000,000股普通股保留了2號年金信託基金，伯格曼先生是該信託基金的受託人。根據截至2023年4月12日已發行普通股的126,808,775股計算，伯格曼先生實益擁有截至2023年4月12日已發行普通股的6.95%。

如果(I)所有2,296,000股受伯格曼業績獎約束的普通股全部變為完全歸屬、已發行並由伯格曼先生持有；(Ii)由於未償還期權(無論已歸屬或未歸屬)以及限制性股票獎勵和限制性股票單位的歸屬而可能行使的估計稀釋17,534,599股(包括2,888,983股受基於業績的限制性股票單位約束的股份，這些股份截至2023年4月12日已發行和未歸屬)；以及(Iii)如果沒有任何其他類型的攤薄事件，博格曼先生將實益擁有截至2023年4月12日我們普通股流通股的7.70%。

然而，除上文所述外，此計算未計入未來十年發生的任何攤薄事件，例如向僱員及非僱員董事及顧問發放額外股本作為補償；根據本公司的僱員購股計劃發行股份；根據2019年計劃可發行股份數目的任何增加(以及可能採用的任何其他類似增加或新股本計劃)；作為合併及收購的代價；或融資活動，這將產生稀釋伯格曼先生對我們普通股的所有權的效果，也不計入伯格曼先生可能不得不出售我們的普通股，以支付行使股票期權所需的税款。因此，在授予一批或多批伯格曼業績獎後，無法提供伯格曼先生未來對我們普通股的總所有權的確切百分比。鑑於將發生一定數額的攤薄和/或股票出售以支付所需的税款，我們相信，如果伯格曼業績獎完全歸屬於伯格曼業績獎，伯格曼先生未來對公司普通股的潛在所有權將低於7.70%。

會計和税務方面的考慮

會計後果。我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編碼主題718，薪酬-股票薪酬(“ASC主題718”)進行基於股票的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司根據授予日期的“公允價值”來衡量向員工和董事發放的所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出。根據ASC主題718，Bergman績效獎的公允價值將使用蒙特卡洛模擬來確定；然而，這一計算不能在其獲得多數股東批准的日期之前進行，因為在此之前ASC主題718下沒有“授予日期”。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認高管需要提供服務以換取期權或其他獎勵的期間內基於股票的薪酬獎勵的薪酬成本。因此，根據ASC主題718，伯格曼績效獎將導致確認在派生的必要服務期內基於股票的額外薪酬支出。

僅為説明目的，伯格曼績效獎的公允價值已假設會計授予日期為2023年4月12日進行了估計。用於計算伯格曼業績獎授予日期公允價值的實際收盤價將是我們普通股在股東批准伯格曼業績獎之日的收盤價。根據我們普通股在紐約證券交易所於2023年4月12日授予日的每股收盤價16.41美元，我們預計伯格曼績效獎授予日的總公允價值將在所有四個部分中約為18,441,483美元。所有部分的開支將於授出日開始確認，並將按比例於各有關部分的預期歸屬期間按比例確認，加權平均約為2.1年。2023財年需要確認的估計費用約為6850293美元。如果未獲得股東批准，伯格曼業績獎勵將到期，不再具有任何效力或效果，受該獎勵影響的普通股股票將不能用於任何進一步的股權獎勵。

聯邦所得税後果。以下討論簡要概述了自本委託書發表之日起生效的1986年《國税法》(下稱《準則》)規定的伯格曼績效獎所產生的主要美國聯邦所得税後果。以下摘要假設伯格曼先生仍然是美國納税人。《守則》及其條例可能會有所更改。本摘要並非詳盡無遺，不描述州、地方或非美國收入以及其他税收後果。伯格曼先生的具體税收後果將取決於他未來的個人情況。

2023年委託書 | 29

對伯格曼先生的税收影響。伯格曼先生並無因授予伯格曼表現獎而獲得應納税所得者，亦不會因股東批准授予伯格曼表現獎而獲得應納税所得額(如獲批准的話)。如果伯格曼先生行使伯格曼績效獎的任何部分，他將確認普通收入，其金額等於(行使日)購買的普通股股票的公平市場價值超出獎勵行使價格的部分。任何因伯格曼先生行使伯格曼績效獎而確認的應税收入將由我們代扣代繳。在以後出售普通股時確認的任何額外收益或損失將是伯格曼先生的資本收益或損失。

對公司的税務影響。我們將沒有資格享受與伯格曼表演獎相關的物質税收減免。在大多數情況下，當參與者行使非法定股票期權並確認這些收入時，公司有權獲得相當於參與者實現的普通收入的減税。然而，守則第162(M)節限制支付給守則第162(M)節所界定的“受保僱員”補償的扣除額。支付給任何受保員工的薪酬，如果該高管在任何課税年度的總薪酬超過100萬美元，則不允許減税。根據守則第162(M)節，正如大多數最近於2017年12月修訂的那樣，我們預計，就守則第162(M)節而言，伯格曼先生將始終是一名承保員工。因此，在伯格曼先生行使全部或部分伯格曼績效獎的任何給定年份，無論伯格曼先生因行使伯格曼績效獎而認可的補償金額如何，我們都只能獲得100萬美元或更少的減税。

新計劃的好處

下表列出了根據伯格曼績效獎授予我們的指定高管、我們的所有現任高管、所有非執行高管的董事、作為一個集團的所有董事以及所有非執行高管的員工的普通股股票總數。

個人或團體名稱及職位	數量股票受制於選項	估計數公平價值
首席執行官託德·南丁格爾	—	—
阿圖爾·伯格曼，首席建築師	2,296,000	$18,441,483⁽¹⁾
首席財務官羅納德·基斯林	—	—
佈雷特·謝克，首席營收官	—	—
所有現任執行幹事，作為一個整體(4人)	2,296,000	$18,441,483
所有現任董事，但不是執行幹事，作為一個整體(7人)	—	—
作為一個整體，所有不是高級管理人員的僱員	—	—

(1)	根據我們普通股在2023年4月12日授予日在紐約證券交易所的每股收盤價16.41美元計算。

有關計算的討論，請參閲上文“會計和税務考慮事項”。

在美國證券交易委員會註冊

如果伯格曼業績獎得到我們股東的批准，我們預計將在年會後以S-8表格向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記受伯格曼業績獎約束的普通股股票。

需要投票

批准授予Bergman業績獎的建議需要持有以下投票權的多數股東的贊成票：(1)在線或受委代表出席年會並有權就此事投票的普通股股份，以及(2)在線出席或受委代表出席年會並有權就此事投票的普通股股份。

董事會建議投票贊成提案4。

30 | 2023年委託書

某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至2023年3月15日(或以下另有説明的日期)我們普通股所有權的某些信息，具體如下：(I)我們所知的所有持有我們A類普通股超過5%的實益所有者；(Ii)我們每一位被點名的高管(定義如下) 列在下面的2022年薪酬摘要表中；(Iii)每一位董事的高管和被提名人；以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個集團。

適用的百分比基於2023年3月15日發行的126,774,857股普通股。我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，規則包括根據股票期權或認股權證的行使而可發行的股本股份，這些股票可在2023年5月14日或之前立即行使或可行使，即2023年3月15日後60天。該等股份被視為已發行及實益由持有該等購股權或認股權證的人士持有，以計算該人士的擁有權百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

下表所載資料並不一定表示任何其他用途的實益擁有權，表內包括任何股份並不構成承認該等股份的實益擁有權。除非下面另有説明，否則表中所列人員的地址是c/o Fastly，Inc.，475 of Brannan Street，Suite300，San Francisco，California，94107。

	總受益所有權
	A類普通股
實益擁有人姓名或名稱	股票	%
5%的股東：
與先鋒集團有關聯的實體⁽¹⁾	11,529,178	9.1
貝萊德所屬單位⁽²⁾	10,232,041	8.1
法人和一般投資管理有限公司的附屬實體⁽³⁾	6,575,033	5.2
與第一信託投資組合有關聯的實體⁽⁴⁾	6,344,243	5.0
獲任命的行政人員及董事：
阿伊達·阿爾瓦雷斯⁽⁵⁾	33,414	*
阿圖爾·伯格曼⁽⁶⁾	8,750,837	6.9
約書亞·比克斯比⁽⁷⁾	408,071	*
理查德·丹尼爾斯⁽⁸⁾	31,014	*
David·霍爾尼克⁽⁹⁾	197,178	*
羅納德·基斯林⁽¹⁰⁾	119,666	*
寶拉·盧普⁽¹¹⁾	25,522	*
保羅·隆戈⁽¹²⁾	50,000	*
查爾斯·邁耶斯⁽¹³⁾	25,522	*
克里斯托弗·佩斯利⁽¹⁴⁾	231,060	*
託德·南丁格爾⁽¹⁵⁾	140,071	*
佈雷特·謝爾克⁽¹⁶⁾	45,992	*
瓦內薩·史密斯⁽¹⁷⁾	26,014	*
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(11人)⁽¹⁸⁾	9,626,290	7.6%

*

不到1%。

(1)	僅基於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G/A的報告。先鋒集團擁有76,137,000股A類普通股的投票權，11,348,799股A類普通股的唯一處分權，以及180,379股A類普通股的唯一處分權。附表13G/A包含截至2022年12月30日的信息，可能不反映我們目前持有的A類普通股。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

2023年委託書 | 31

(2)	僅基於2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G/A的報告。貝萊德股份有限公司擁有對本公司普通股9,881,475股的唯一投票權和對本公司普通股10,232,041股的唯一處分權。附表13G/A包含截至2022年12月31日的信息，可能不反映我們目前持有的普通股。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(3)

僅基於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G的報告。(I)Legal and General Investment Management(br}Limited擁有6,575,033股我們普通股的投票權，0股我們普通股的唯一處分權和6,575,033股我們普通股的共享處分權；(Ii)LGIM Manager(Europe)Limited 擁有6,502,116股我們普通股的投票權，0股我們普通股的唯一處分權和6,502,116股我們普通股的共享處分權；以及(Iii)Legal&General UCITS ETF PLC 擁有我們普通股6,502,116股的投票權，對0股我們普通股的唯一處分權，以及對我們普通股6,502,116股的共享處分權。附表13G/A包含截至2022年12月31日的信息，可能不反映我們目前持有的普通股。Legal and General Investment Management Limited的地址是One Coleman Street，London，EC2R 5AA，UK，LGIM Manager(Europe) Limited和Legal&General UCITS ETF PLC的地址是愛爾蘭都柏林2號John Rogersons Quay 70號。

(4)

僅基於2023年1月11日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G/A的報告。(I)First Trust Portfolios L.P.擁有0股我們普通股的投票權、0股我們普通股的唯一處分權和0股我們普通股的共享處分權；(Ii)First Trust Advisors L.P.擁有6,344,243股我們普通股的投票權、0股我們普通股的唯一處分權和6,344,243股我們普通股的共享處分權；以及(Iii)Charger Corporation擁有6,344,243股我們普通股的投票權、對0股我們普通股的唯一處分權和對6,344,243股我們普通股的共同處分權。附表13G/A包含截至2022年12月31日的信息，可能不反映我們目前持有的普通股。First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation的地址是東自由大道120號，Suite400，Wheaton，Illinois，60187。

(5)	包括(I)28,852股由阿爾瓦雷斯女士持有的普通股和(Ii)4,562股普通股，可在2023年3月15日起60天內向阿爾瓦雷斯女士發行的RSU歸屬後發行。

(6)

包括(I)伯格曼先生持有的6,491,460股普通股，其中2,836,980股被質押作為抵押品以擔保某些個人債務，有關董事會和委員會監督伯格曼先生質押安排的更多信息，請參閲“補償討論和分析-額外信息-反質押政策”，(Ii)截至2019年5月2日由阿圖爾·伯格曼剩餘信託One DTD持有的840,005股普通股，其中報告人是投資顧問，(Iii)於2019年5月2日由ArturBergman Rembers Trust Two DTD持有的209,686股普通股，其中報告人為投資顧問，(Iv)於2019年5月2日由ArturBergman Rembers Trust Three DTD持有的209,686股普通股，其中報告人為投資顧問，及(V)由Per ArturBergman Grantor保留年金信託2號持有的1,000,000股普通股，報告人為受託人。

(7)	包括(I)15,571股由比克斯比先生持有的普通股及(Ii)392,500股可於行使授予比克斯比先生的購股權後發行的普通股，可於2023年3月15日起60天內行使。

(8)	包括(I)26,452股丹尼爾斯先生持有的普通股和(Ii)4,562股普通股，可在2023年3月15日起60天內向丹尼爾斯先生發行的RSU歸屬後發行。

(9)	包括(I)192,616股由霍尼克先生持有的普通股及(Ii)4,562股普通股，可於2023年3月15日起60天內獲授予霍尼克先生的股份單位歸屬後發行。

(10)	包括(I)105,043股由基斯林先生持有的普通股及(Ii)14,623股普通股，可於2022年3月15日起60天內獲授予基斯林先生的股份單位歸屬後發行。

(11)	包括(I)20,960股由Loop女士持有的普通股和(Ii)4,562股普通股，可在歸屬後於2023年3月15日起60天內發行給Loop女士。

(12)	由劉隆戈先生持有的50,000股普通股組成。

(13)	包括(I)20,960股由邁耶斯先生持有的普通股和(Ii)4,562股普通股，可在歸屬後於2023年3月15日起60天內發行給邁耶斯先生。

(14)	包括(I)155,074股佩斯利先生持有的普通股，其中39,000股由Christopher Paisley Living Trust DTD 12/28/94持有，(Ii)4,562股普通股，可於授予佩斯利先生的RSU歸屬後發行，及(Iii)71,424股可於2023年3月15日起60天內行使的授予佩斯利先生的購股權而發行的普通股。

(15)	由南丁格爾先生持有的140,071股普通股組成。

(16)	包括(I)34,117股由謝克先生持有的普通股及(Ii)11,875股可於2023年3月15日起計60天內歸屬向謝克先生發行的普通股。

(17)	包括(I)史密斯女士持有的21,452股普通股和(Ii)於2023年3月15日起60天內向史密斯女士發行的RSU歸屬後可發行的4,562股普通股。

(18)	包括(I)所有現任行政人員和董事作為一個集團持有的9,496,434股普通股，(Ii)所有現任行政人員和董事作為一個集團有權在2023年3月15日起60天內向我們收購的71,424股普通股，以及(Iii)58,432股可在2023年3月15日起60天內歸屬RSU 時發行的普通股。

32 | 2023年委託書

行政人員

下表列出了截至2023年3月15日關於我們高管的某些信息。

名字	年齡	職位
阿圖爾·伯格曼	43	首席架構師兼董事
託德·南丁格爾	43	董事首席執行官兼首席執行官
羅納德·基斯林	62	首席財務官
佈雷特·謝爾克	55	首席營收官

以下是我們現任高管的傳記，但不包括羅伯特·伯格曼先生和南丁格爾先生，他們的傳記出現在上面的“提案1-董事選舉”下。

羅納德·基斯林

年齡：62歲

自2021年8月以來一直擔任我們的首席財務官。2018年6月至2021年1月，Kisling先生擔任消費電子和健身公司Fitbit，Inc.的首席財務官，該公司於2021年1月被谷歌有限責任公司收購，並於2021年1月至2021年8月擔任Fitbit業務部首席財務官。他於2014年9月加入Fitbit，在被任命為首席財務官之前一直擔任首席會計官。在此之前，Kisling先生曾在許多其他科技公司擔任首席財務官，包括工業製造公司Nanometrics Inc.(現為On Innovation Inc.)、數據加密和安全軟件公司PGP Corporation、基於產品的計費和收入管理軟件公司Portal Software Inc.、收入和運營管理軟件公司SPL Worldgroup，Inc.以及人才管理軟件公司Saba Software，Inc.。他之前曾在安全軟件公司賽門鐵克和會計師事務所Coopers&Lybrand L.L.P.擔任過各種財務和會計職位。Kisling先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位。

佈雷特·謝爾克

年齡：55歲

自2021年2月以來一直擔任我們的首席營收官。2019年2月至2021年2月，高級副總裁先生任私有云數據管理公司魯布里克公司首席營收官。2016年11月至2019年2月，高級副總裁先生任上市軟件公司VMware，Inc.美洲區總經理。2015年3月至2016年10月，陳謝克先生擔任私營數據管理公司VERITAS Technologies LLC全球銷售執行副總裁總裁。2002年3月至2015年4月，謝克先生在上市軟件公司賽門鐵克公司擔任各種職務，包括北美地區的高級副總裁。謝克先生擁有德克薩斯農工大學工商管理學士學位。

2023年委託書 | 33

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析概述了2022年我們高管薪酬計劃的主要組成部分，包括我們的高管薪酬政策和實踐、薪酬委員會如何以及為什麼對我們被任命的高管(我們的“被任命的高管”)做出薪酬決定，以及薪酬委員會在做出這些決定時考慮的關鍵因素。

我們提名的2022年高管包括我們的首席執行官、首席財務官和另外兩名薪酬最高的高管，此外還有我們的前首席執行官和前首席法律和信託官，如果不是因為他們在2022年12月31日沒有被聘用，他們都將是我們另外三名薪酬最高的高管之一：

•	託德·南丁格爾，我們的首席執行官(我們的首席執行官)；

•	阿圖爾·伯格曼，我們的首席建築師；

•	羅納德·基斯林，我們的首席財務官；

•	佈雷特·謝克，我們的首席營收官；

•	Joshua Bixby，我們的前首席執行官；以及

•	保羅·隆戈，我們的前首席法律和信託官。

2022年9月6日，我們與比克斯比先生簽訂了過渡和離職協議，該協議規定，比克斯比先生的首席執行官職位將於2022年9月1日終止，過渡期不晚於2023年9月1日，但須滿足某些條件。見《僱傭安排-約書亞·比克斯比》。

2022年4月11日，吳隆戈先生通知本公司，他決定辭去首席法律和信託官一職，自2022年5月16日起生效。

執行摘要

2022年商業亮點

2022年的重點是我們的客户越來越依賴我們的平臺來提供快速、安全和引人入勝的數字體驗。隨着公司不斷加快其數字轉型以適應最新的功能和趨勢，他們正轉向FAST以獲得更高的性能、一流的安全性和較低的延遲，以構建最吸引人的應用程序。我們擴展了我們的平臺功能以滿足這些期望，包括進一步增強部署我們的下一代WAF(由Signal Science提供支持)的能力。我們還通過繼續擴大我們的行業合作伙伴數量和開源行業聯盟的參與來增強我們平臺的易用性，並重新關注在更快、更安全和更具包容性的互聯網的構建者和維護者之間建立社區。

在財務方面，我們以強勁的業績結束了2022年，第四季度實現收入近119.3美元，環比增長10%，同比增長22%。這一增長是

受新老客户對我們邊緣平臺的持續需求推動。 2022年我們業績的其他亮點包括：

•	總收入432.7美元，同比增長22%

•	美國GAAP毛利率為48.5%，而2021財年為52.9%；非GAAP毛利率為53.6%，而2021財年為57.7%

•	美國公認會計準則淨虧損190.8美元，2021財年為2.227億美元；非公認會計準則淨虧損7,230萬美元，2021財年為5,590萬美元

•	美國GAAP每股基本和稀釋股票淨虧損為1.57美元，而2021財年為1.92美元；非GAAP基本和稀釋股票淨虧損為0.59美元，而2021財年為0.48美元

有關非GAAP財務指標與其對應的美國GAAP指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。

34 | 2023年委託書

2022年薪酬亮點

我們為指定的高管制定的2022年薪酬計劃和支出反映了我們的按績效支付的總體理念。我們高管薪酬計劃的亮點包括：

•	有競爭力的基本工資：基本工資在我們行業內將具有競爭力，對於吸引和留住有才華的高管非常重要。

•	具有挑戰性的年度激勵：2022年，我們的薪酬委員會根據Bergman、Bixby、Kisling、Luongo和Nightingale先生年度收入目標的實現情況，批准了針對Bergman、Bixby、Kisling和Luongo先生的目標年度激勵措施，以完全授權的RSU支付給Bergman、Bixby、Kisling和Luongo先生，並以現金支付給Nightingale先生。如下所述，謝克先生有資格參加委員會計劃。

•	長期激勵獎：作為一家在充滿活力的市場領域的高增長公司，我們相信多年授予的股票獎勵是激勵我們被任命的高管推動長期股東價值的有效工具。向我們的名高管提供的目標總直接薪酬機會中，除2022年未獲得長期激勵的Bergman先生外，大部分是授予具有多年歸屬要求的限制性股票單位(RSU)或與實現某些公司目標掛鈎的基於業績的限制性股票單位(PSU) 。這一計劃反映了薪酬委員會的目標，即保持我們最高級別領導人的薪酬與業績之間的緊密聯繫。

•	有競爭力的CEO新員工薪酬：在設計Nightingale先生的新薪酬方案時，我們的薪酬委員會徵求了其薪酬顧問Compensia的建議，審查了最近在可比公司聘用的首席執行官的新薪酬方案，並考慮了我們的薪酬同行羣體和技術行業的新招聘做法。與任命Nightingale先生相關而批准的薪酬突出表現為符合同行公司市場規範的競爭性現金薪酬，以及初始股權贈款，其中包括對多年業績期間評估的具有挑戰性的業績目標。

•	特別留任獎：2022年5月和9月，我們的薪酬委員會為我們的某些高管批准了特別的一次性RSU和PSU撥款。授予這些PSU是為了在向新CEO過渡期間為我們的高管提供額外的留任和激勵，並提供短期影響和長期業績驅動型機會，使激勵與公司隨着時間的推移的業績保持一致。授予Nightingale先生的PSU的績效目標反映了授予我們高管的一次性保留PSU的目標，支持與我們指定的高管的激勵措施保持一致。

薪酬理念和目標

我們的使命是為開發人員提供可編程且可靠的邊緣雲平臺，並將其作為自己的平臺，以此推動下一代的數字體驗。我們的薪酬理念和計劃旨在吸引、留住和激勵有才華的員工，他們將幫助我們實現這一願景。薪酬目標包括：

•	支持我們招聘、留住和激勵頂尖人才的能力；

•	使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致；

•	加強按表現支薪的文化；以及

•	平衡公司的短期和長期目標和戰略。

我們尋求通過提供與我們薪酬同級團隊和高管人才市場中公司的做法具有競爭力的薪酬來實現這些目標，個人薪酬決定在公司和個人績效的背景下獲得批准。

此外，薪酬委員會力求確保我們保持健全的治理和薪酬政策及做法。在設計和監督我們的高管薪酬計劃時，我們努力採用最佳實踐，並定期評估我們的政策和實踐。

2023年委託書 | 35

我們要做的是

•	我們通過以長期股權獎勵的形式提供高管總薪酬的很大一部分，將薪酬與業績掛鈎。

•	我們的薪酬委員會直接聘請獨立的薪酬顧問Compensia，為年度高管薪酬審查提供分析，並就其他獨立於管理層的高管薪酬事項提供指導。

•	由我們指定的高管持有的股權獎勵規定了“雙觸發”加速，這意味着只有在公司控制權發生變化並有資格終止僱傭時，歸屬才會加速。

我們不做的事

•	我們不向我們的高管提供有保證的獎金。

•	對於因公司控制權變更而產生的付款或福利，我們不提供任何消費税退還款項(包括“總付”)。

•	除了我們的401(K)計劃外，我們不向我們的高管提供養老金安排或不合格的遞延薪酬計劃或安排，該計劃對所有美國受薪員工開放。

•	我們的指定高管與我們的其他全職受薪員工一樣，在相同的基礎上參加由公司贊助的廣泛的醫療和福利計劃。

•	我們禁止我們的員工，包括我們指定的高管和我們的董事會成員進行對衝或旨在降低與持有我們的股權證券相關的風險的類似交易。

•	我們沒有嚴格地將薪酬基準定為薪酬同級組中的特定百分位數。

•	我們的股權獎勵中沒有一項規定在公司控制權發生變化時“單扳機”加速。

高管薪酬方案設計

我們的薪酬委員會認為，高管薪酬應與我們的整體財務業績、戰略成功和股東回報掛鈎。我們的薪酬委員會每年評估我們的薪酬理念和高管薪酬計劃，以確保我們的計劃相對於我們的高管人才市場保持競爭力，並與我們的戰略目標保持一致。通過提供固定和浮動薪酬組合的薪酬，包括長期歸屬股權獎勵，我們尋求使我們被任命的高管的激勵與我們長期業務目標和財務業績的實現保持一致，以推動持續的股東價值創造。

為了支持我們的長期目標並加強強大的績效薪酬文化，我們任命的高管的目標總直接薪酬中的大部分以股權的形式發放。我們的指定高管有資格根據他們在每個財政年度的個人貢獻和表現獲得RSU獎勵。我們的薪酬委員會認為，這種強調股權而不是與短期目標掛鈎的現金激勵是加強我們的長期股東價值創造目標的有效方法。

我們還為我們的指定高管提供標準的健康和福利福利以及我們的其他員工普遍可用的退休計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險，對於美國受薪員工，還可以參加我們的401(K)計劃。我們的指定高管也可以與我們的其他員工一樣，參與我們的2019員工股票購買計劃(ESPP)。我們任命的某些高管也有資格在與其他員工相同的基礎上參加我們的2022年獎金計劃(“2022年獎金計劃”)。

為了評估我們的直接薪酬總額的競爭力，薪酬委員會將我們薪酬同行組中公司的直接薪酬總額考慮為50%^這是和75^這是百分位數。

36 | 2023年委託書

但是，薪酬委員會並沒有具體將任何個人的薪酬基準定為這個一般百分位數範圍內的精確百分位數。此外，薪酬委員會沒有一個固定的公式來確定指定的執行幹事的薪酬中有多少是固定的(即基薪)，而不是可變的。

2022年，我們高管薪酬計劃的主要內容包括：

	補償元素			與業務目標的關係
	基本工資			基本工資將在我們的行業內具有競爭力，對於吸引和留住有才華的高管非常重要。基本工資可以根據許多因素進行調整，包括指定高管職責的變化、表現突出的業績或相關的競爭性市場數據。在2022年期間，Bergman先生和Bixby先生(在他擔任我們的首席執行官期間)都有資格將他們的基本工資削減到較低的數額(在任何情況下都不低於適用的最低工資)，並根據此類削減的金額獲得RSU獎勵。伯格曼先生選擇將他的基本工資降至適用的最低工資。
	年度獎勵			2022年，根據我們的2022年獎金計劃，我們指定的高管(不包括謝克先生)有資格獲得與我們實現年度收入目標的水平掛鈎的年度獎勵。2022年獎金計劃下的獎金是作為完全授權的RSU支付的，而不是支付給以現金支付的南丁格爾先生。此外，謝克先生有資格參加我們的佣金計劃(定義如下)，該計劃將他的年薪直接與某些銷售指標的實現掛鈎。
	年度長期激勵股權			時間授予RSU佔2022年授予我們指定的高管的目標總直接薪酬機會的大部分，但伯格曼先生除外。2022年授予的時間歸屬RSU的時間跨度為四年。 2022年2月，Kisling、Shirk、Bixby和Luongo先生根據我們2022年收入和非公認會計準則運營虧損目標的實現水平，獲得了有資格授予PSU的資格。任何賺取的RSU將在薪酬委員會證明實現 2022年目標之日(“認證日期”)歸屬於受其約束的RSU的33%，以及8.375受其約束的RSU的歸屬，此後分四個等量的季度分期付款，每個季度歸屬日期發生在認證日期的同一個月的同一天，分別受制於Kisling、Shirk、Bixby和Luongo先生在每個季度歸屬日期繼續向我們提供服務。首席執行官新招聘股權 2022年9月，在他開始受僱時，南丁格爾先生獲得了授予RSU的時間，期限為四年。 Nightingale先生還根據我們在某些股價障礙上的成就獲得了有資格授予PSU的資格。這些PSU被分為四個基於業績的歸屬部分，這些部分可能在五年內賺取，但前提是南丁格爾先生繼續為我們提供服務，以及我們實現了某些股價障礙。如果在2027年9月6日之前沒有達到適用的股價門檻，任何未歸屬的部分都將被沒收，沒有任何代價。

2023年委託書 | 37

	補償元素			與業務目標的關係
	留存長期激勵股權			2022年5月，我們授予基斯林先生和謝克先生兩年的保留時間，將RSU授予。此外，在2022年9月，為了在向新CEO過渡期間保留快速的執行團隊，基斯林先生和謝克先生獲得了有資格在我們實現某些股價障礙時授予PSU的資格。這些PSU被分為四個基於業績的歸屬部分，這些部分可能在五年內賺取，但分別受Kisling先生和Shirk先生的繼續為我們提供服務和我們實現某些股價障礙的限制。如果在2027年9月6日之前沒有達到適用的股價門檻，任何未授予的部分都將被沒收，沒有任何代價。
	優勢			我們提供具有競爭力的醫療和福利福利，以及參加員工股票購買計劃、美國員工的401(K)計劃和其他員工福利計劃。

與薪酬委員會年度審查有關的對指定執行幹事薪酬的調整一般發生在財政年度的第一季度。我們任命的高管的股權獎勵通常在本財年第一季度頒發。

2022年，在Compensia的支持下，薪酬委員會對我們對高管薪酬的方法進行了全面審查。該評估納入了我們同行羣體的市場觀點以及對我們的薪酬目標的考慮，以及對可變薪酬的重視，以支持我們的按績效支付文化。

在這次審查之後，薪酬委員會批准了對我們被任命的高管的薪酬計劃的更改，適用於2023財年。主要變化包括將PSU擴展到高管，包括我們任命的高管(不包括2022年未獲得長期激勵的李·伯格曼先生)。 2023財年授予的年度激勵機會和PSU將根據我們2023財年的收入和非公認會計準則運營虧損的實現水平或達到某些股票障礙而賺取。

38 | 2023年委託書

薪酬委員會將這些變化視為我們薪酬計劃持續發展的一部分，以適應我們業務的增長和成熟。薪酬委員會將繼續根據不斷髮展的市場實踐和我們的薪酬目標監控我們的計劃，以確保我們繼續吸引和激勵能夠支持我們的增長和長期股東價值創造的優秀高管。

2022財年目標薪酬組合

為了使高管薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，並使管理層和股東的利益保持一致，我們的薪酬計劃旨在以浮動薪酬的形式提供大部分高管薪酬，其最終實現價值是基於公司業績的。我們的薪酬委員會深思熟慮地採用了上表所述的主要薪酬要素，以實現這些目標。在2022財年，我們對績效現金和股權激勵以及長期基於時間的RSU的依賴導致了我們指定的高管以浮動薪酬形式提供的目標直接薪酬總額的大部分(伯格曼先生除外，他在2022財年沒有獲得除以代替工資的RSU以外的任何長期激勵股權，並被排除在下面的圖表中，不包括其他NEO 2022財年目標薪酬組合)。受制於基於財務業績和/或股東回報變化的已實現薪酬變化，如下圖所示。

2022年“薪酬話語權”投票

2022年，股東有機會就我們任命的高管在2021財年的薪酬進行不具約束力的諮詢投票(薪酬話語權提案)。我們的股東批准了這項薪酬話語權提案，超過89.7%的投票者投票支持我們的高管薪酬計劃，該計劃不包括經紀人的非投票權。

薪酬委員會在2022財年敲定薪酬決定的背景下審議了股東的強烈批准。為了確保我們的高管薪酬計劃與投資者和我們的績效薪酬理念持續保持一致，薪酬委員會

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批准了對我們2023財年薪酬計劃的幾項修改。這包括適用於任命最多的高管的PSU 補助金。薪酬委員會將這些變化視為我們薪酬計劃持續發展的一部分，以支持與內部目標、投資者預期和競爭性市場實踐保持一致。

薪酬委員會在制定高管薪酬計劃決定時，將繼續考慮我們股東的意見，這反映在我們的年度薪酬話語權投票結果中。

薪酬決策過程

補償裁決的釐定

薪酬委員會的目標一般是以競爭性範圍內的薪酬要素為目標，採用一種平衡的辦法，不使用嚴格的百分位數來確定每個薪酬要素的目標薪酬水平。2022年，薪酬委員會審查了下文所述的每個薪酬要素，並在考慮到以下因素後確定了我們高管的目標直接薪酬機會總數：

•	市場數據，包括我們薪酬同級組中公司的做法；

•	每位執行幹事的職責範圍；

•	每位高管的任期、技能和經驗；

•	整個執行管理團隊的內部薪酬公平；

•	我們的整體業績，考慮到相對於內部計劃和行業同行的業績；

•	我們首席執行官的建議；以及

•

一般的市場狀況。

薪酬委員會不對上述任何因素分配相對權重或排名，也不單純使用任何量化公式、目標百分位數或倍數來確定執行幹事之間的薪酬或與競爭性市場數據有關的薪酬。

薪酬委員會的角色

薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃以及所有相關政策和做法。薪酬委員會根據董事會批准的正式書面章程運作，該章程可在我們的網站Investors.fast ly.com上查閲。

薪酬委員會至少每年審查我們的高管薪酬計劃，並確定我們任命的高管薪酬的各種要素，以及與我們任命的高管的任何僱用安排。薪酬委員會負責

在薪酬方面採取行動，以吸引和留住有才華的高管，並通過有效的績效薪酬方法支持我們的長期股東價值創造。

薪酬委員會在本財年定期召開會議，無論是否有我們的首席執行官和其他指定的高管出席。薪酬委員會還在正式的會議之間與我們的首席執行官(他自己的薪酬除外)和其他董事會成員討論薪酬問題。

管理的角色

我們的高級人力資源和法務主管支持薪酬委員會設計我們的高管薪酬計劃並分析競爭性市場實踐。此外，管理層成員，包括我們的首席執行官，定期參加薪酬委員會會議，就我們的薪酬理念和目標提供意見。

我們的首席執行官還評估我們高管的業績，並向以下人員提供建議：

我們的薪酬委員會關於我們高管的薪酬(除了他自己的薪酬外)。薪酬委員會與我們的首席執行官一起審查和討論這些建議和提議，並將其用作確定和批准我們指定的高管官員的薪酬的一個因素。我們的執行官員都不參加薪酬委員會討論其薪酬的任何會議。

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顧問的角色

薪酬委員會可以聘請外部顧問、專家和其他人員來協助薪酬委員會。在2022年期間，薪酬委員會聘請了全國性高管薪酬諮詢公司Compensia，就與我們的高管和董事薪酬計劃相關的薪酬事宜向薪酬委員會提供建議。2022年，Compensia提供了以下支助：

•	協助審查和更新我們的薪酬同級小組；

•	分析了我們薪酬同行組中公司的高管薪酬水平和做法；

•	為執行幹事和董事提供關於薪酬最佳做法和市場趨勢的諮詢意見；

•	審查併為我們的薪酬討論和分析提供意見；

•	協助設計短期和長期激勵性薪酬計劃，為我們指定的高管和其他高管制定適當的業績目標和目標；以及

•	全年提供臨時建議和支持。

Compensia向賠償委員會報告併為其工作。在聘用Compensia之前，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所採納的具體獨立因素，並確定Compensia是獨立的，Compensia的工作不會引起任何利益衝突。

競爭性市場數據的作用

作為其年度薪酬審查過程的一部分，薪酬委員會通常會審查與我們任命的高管和其他主要高管相當的職位的競爭性市場數據。2021年11月，薪酬委員會在Compensia的支持下審查了我們的高管薪酬同行小組。在選擇要納入我們同行小組的公司時，薪酬委員會通常尋求包括總部位於美國的公共軟件公司，這些公司的收入和市值約佔我們收入的50%至200%。對於 2022年，薪酬委員會審查了來自以下薪酬同級組的市場數據：

•	Alteryx，Inc.(AYX)	•	Rapid7，Inc.(RPD)
•	Anaplan，Inc.(PLAN)	•	賽博科技控股有限公司(Sailpoint Technologies Holdings，Inc.)
•	AppFolio，Inc.(APPF)	•	SmartSheet，Inc.(Smar)
•	BigCommerce Holdings，Inc.(BIGC)	•	相撲邏輯公司(相撲)
•	BlackLine，Inc.(BL)	•	Tenable Holdings，Inc.(TENB)
•	彈性N.V.(等)	•	Varonis Systems，Inc.(VRNS)
•	Everbridge，Inc.(EVBG)
•	JFrog Ltd(青蛙)
•	Qualys，Inc.(QLYS)

薪酬委員會每年評估薪酬對等組，並根據需要修改對等組。鑑於並非所有同行公司都報告了與我們每一位高管相當的職位數據，薪酬委員會還審查了雷德福全球技術調查的市場數據。

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我們的薪酬委員會將市場數據與其他各種因素(如個人的表現、經驗和競爭性市場狀況)一起作為一個參考點來做出薪酬決定。因此，薪酬委員會不承諾將我們的高管薪酬水平設定為薪酬同級組中任何特定的百分位數。

補償的主要要素

基本工資

基本工資是我們高管薪酬計劃的主要固定組成部分。我們高管的基本工資通常每年審查一次，基本工資的任何變化通常在我們財政年度的第一天生效。2021年和2022年，我們任命的執行幹事的基本工資如下：

執行人員	2021年基本工資	2022年基本工資	更改百分比
約書亞·比克斯比⁽¹⁾	$500,000	$500,000	0%
託德·南丁格爾⁽²⁾	—	$600,000	—
阿圖爾·伯格曼	$500,000	$500,000	0%
保羅·隆戈⁽³⁾	$500,000	$500,000	0%
羅納德·基斯林	$600,000	$600,000	0%
佈雷特·謝爾克	$450,000	$450,000	0%

(1)	比克斯比先生擔任我們的首席執行官至2022年9月1日。此表中顯示的金額是他2022年的年度基薪，不反映由於他的結束日期而進行的分段計算。

(2)	2022年9月1日，南丁格爾先生迅速加盟，擔任首席執行官。此表中顯示的金額是他作為我們的首席執行官的2022年基本薪資，不反映由於他的開始日期而導致的按比例分配。

(3)	2022年4月11日，恩隆戈先生通知我們，他決定辭去首席法律和信託官一職，自2022年5月16日起生效。此表中顯示的金額是他2022年的年度基本工資，不反映由於他的結束日期而進行的分段計算。

2021年11月，Bergman先生選擇在2022年2月獲得RSU贈款，以取代其2022年基本工資的約95%，否則將以現金支付。在當選後，他2022年的基本工資是38105.34美元，而不是50萬美元。授予的替代基本工資的RSU在2022年2月15日歸屬於總RSU的25% ，此後在2022年5月15日、2022年8月15日和2022年11月15日歸屬於RSU的25%。Bergman先生的基本工資目標值是根據授予日期發生月份前一個日曆月我們普通股的平均收盤價轉換為若干RSU的。這些RSU作為基本工資包含在下面的2022年薪酬彙總表中，並列在下面的基於計劃的獎勵的2022年補助金表中。

如果伯格曼績效獎沒有得到我們股東的批准，根據他目前的報價

根據信函協議，只要在削減基本工資的前一年的前一年11月底之前做出了不可撤銷的減薪選擇，博格曼先生可以選擇類似的基本工資削減，以便在隨後的幾年中獲得相應的RSU獎勵。在任何情況下，伯格曼先生都不能選擇將基本工資降至低於適用的最低工資。上表所列數額反映了他們的基本工資，並不影響減薪。有關更多信息，請參閲下面的“就業安排”。

如果我們的股東批准了伯格曼績效獎，伯格曼先生將自願將他的年度基本工資降低到科羅拉多州丹佛市的最低工資門檻。我們預計，在伯格曼績效獎的績效期間，伯格曼先生的工資不會超過適用的最低工資門檻。

年度獎勵

在2022財年，Bergman先生、Bixby先生、Kisling先生、Luongo先生和Nightingale先生有資格根據我們的2022年獎金計劃獲得年度激勵，以鼓勵實現公司目標並加強我們的績效工資文化。

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2022年2月，我們的薪酬委員會批准了Bergman、Bixby、Kisling和Luongo先生的目標獎金金額以完全授權的RSU支付。在開始受僱時，Nightingale先生有資格獲得約為基本工資100%的目標獎金，以現金形式支付。下表反映了目標美元金額(“目標獎金”)將以(I)Bergman、Bixby、Kisling和Luongo先生各自有資格賺取的完全歸屬RSU的形式和(Ii)有資格由南丁格爾先生賺取的現金的形式支付。

	執行人員			目標獎金
	阿圖爾·伯格曼			$165,000
	約書亞·比克斯比			$337,000
	羅納德·基斯林			$90,000
	保羅·隆戈⁽¹⁾			$75,000
	託德·南丁格爾⁽²⁾			$600,000

(1)	劉隆戈先生自2022年5月16日起辭去首席法律和信託官一職，且未獲得其年度目標獎金的任何部分。

(2)	南丁格爾先生從2022年9月1日起擔任我們的首席執行官。此表中顯示的金額是他2022年的年度目標獎金，不反映由於他的開始日期而進行的分段計算。

2022年獎金計劃基於我們的收入成就水平和本年度的非GAAP 運營虧損目標，收入權重為66.7%，非GAAP運營虧損權重為33.3%。薪酬委員會認為，收入和非GAAP營業虧損目標是適當的衡量標準，因為我們強調增長以及收入增長和運營費用減少作為我們整體財務業績驅動因素的重要性。2022年2月，薪酬委員會核準了用來確定支出的以下門檻、目標和最高業績目標，門檻、目標和最高支出之間的業績將線性確定(“2022年目標”)：

$400M

$429.8M

$455M

$432.7M (100.7%)

105.9%的目標

-$67M

-$64.2

-$52M

-7650萬美元(不適用)

目標的0%

2023年2月，我們的薪酬委員會確定，根據我們對2022年目標的實際實現情況，公司實現了100.7的收入目標，而非公認會計準則的營業虧損低於支付門檻。在將66.7%的權重應用於105.9的收入支付率後，伯格曼、比克斯比、基斯林和南丁格爾有資格獲得他們目標獎金的70.6%，對於南丁格爾來説，由於他工作了不到一年，這筆獎金是按比例計算的。

佣金計劃

Shirk先生參與了我們的FY22財年全球銷售補償計劃(“佣金計劃”)，該計劃旨在根據計劃年度的銷售業績對從事銷售活動的員工進行單獨補償，並獎勵對我們長期收入增長做出貢獻的員工。謝爾克對2022財年的目標激勵是基於具體的目標收入配額。2022年，謝爾克的佣金總額目標是45萬美元。

根據佣金計劃，佣金在財年季度結束後的一個月支付，並在我們從銷售中獲得客户收入等要求後被視為賺取。在截至2022年12月31日的一年中，謝克先生根據委員會計劃賺取了890,965美元。

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股權補償

在2022年期間，我們的長期激勵計劃有四個組成部分，每個組成部分都在下面進行了更詳細的介紹。

	年度LTI		一次性留存權益
	RSU	PSU	RSU	PSU
約書亞·比克斯比	207,715	89,020	—	—
羅恩·基斯林	92,320	39,560	115,000	230,000
保羅·隆戈	46,159	19,782	—	—
佈雷特·謝爾克	57,700	24,730	100,000	200,000

2022年2月批准2022財年年度長期激勵計劃時，我們並未聘用Nightingale先生。此外，他沒有資格獲得一次性留存股權。他的初始股權薪酬將在下文單獨介紹。

Bergman先生在2022財年期間沒有獲得任何股權，除了他選擇代替工資獲得的RSU。

2022財年年度長期激勵股權

2022年2月，我們授予了具有多年歸屬要求的年度長期激勵股權獎勵，以激勵和獎勵我們提名的高管長期公司業績。授予我們被任命的高管的年度股權獎勵是由我們的薪酬委員會在審查來自Compensia準備的競爭市場分析的數據後確定的。此外，我們的薪酬委員會考慮首席執行官對其直接下屬的個人業績和薪酬水平的意見。

對於2022財年，授予Bixby、Kisling、Luongo和Shirk先生的目標年度股權價值的大約30%是以PSU的形式授予的。其餘70%的目標年度權益價值以時間歸屬RSU的形式授予。補償委員會批准的年度權益目標美元價值根據贈與日期發生月份前一個日曆月我們普通股的平均收盤價轉換為若干RSU和PSU。該值不同於下面和我們的2022年薪酬摘要表中報告的股權贈款的值。

執行人員	PSU位於目標	PSU值	RSU Grant	RSU值
約書亞·比克斯比	89,020	$2,506,803	207,715	$5,849,254
羅恩·基斯林	39,560	$1,114,010	92,320	$2,599,731
保羅·隆戈	19,782	$557,061	46,159	$1,299,837
佈雷特·謝爾克	24,730	$696,397	57,700	$1,624,832

基於時間的歸屬限制性股票單位授予

基於時間的授權RSU是2022年授予我們指定的高管的薪酬的大部分。上表中描述的年度RSU是在2022年2月和2022年9月敲定的(對於Nightingale先生，如下所述)，並通過為我們同行組中的公司和競爭的人才市場建立一個基於競爭性市場數據的目標值來確定。除了Nightingale先生的贈款外，薪酬委員會確定的目標值是根據我們的普通股在授予日期前一個月的日曆月內的平均收盤價批准的。此目標值不同於下面報告的授予日期值和我們的彙總薪酬表中的授予日期值。2022年授予此組的基於時間的歸屬RSU有一個歸屬時間表，其中1/16的RSU將在2022年5月15日歸屬，其餘的將在此後分15個季度分期付款，總計48個月的歸屬期限。

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基於業績的限制性股票單位授予

2022年2月，我們的薪酬委員會批准向Bixby、 Kisling、Luongo和Shirk先生發放PSU。PSU的目標值反映了每位高管總的長期激勵目標值的30%，考慮到了我們同行中公司的競爭性市場數據和人才的競爭性市場。賠償委員會確定的目標值是根據贈與日期發生月份前一個日曆月我們普通股的平均收盤價核定的。此目標值與下面報告的授予日期值和我們的2022年薪酬摘要表中的值不同。上表反映了Bixby、Kisling、Luongo和Shirk先生各自有資格賺取的目標股票數量，最高派息等於目標的150%。

薪酬委員會批准了2022年的目標，在門檻、目標和最高支出之間的業績將線性確定。經薪酬委員會認證為賺取的PSU數量稱為“實際獎勵”。於2023年2月28日授予33%的銷售業績單位的實際獎勵，並將8.375的受其影響的銷售業績單位分成等額的季度分期付款(發生在5月、8月、11月和2月)，每個季度的授予日期與認證日期(或如果沒有相應的月日，則為每月的最後一天)在同一月的同一天，在每一種情況下，受個人通過每個適用的歸屬日期的連續服務的限制。

2023年2月，我們的薪酬委員會確定，根據我們對2022年目標的實際實現情況，公司實現了100.7的收入目標，而非公認會計準則的營業虧損低於支付門檻。在將66.7%的權重應用於營收支出係數105.9%後，畢克斯比、基斯林和謝克的2022年實際獎金佔塔吉特公司PSU的70.6%。

CEO股權獎

2022年8月3日，我們宣佈，總裁先生兼首席執行官和董事會成員的任期將於2022年9月1日終止，屆時南丁格爾先生將開始擔任我們的首席執行官，並被任命為我們的董事會成員。

在設計Nightingale先生的薪酬方案時，我們的薪酬委員會根據Compensia的建議尋求提供具有競爭力的薪酬水平，以與我們期望的按業績支付文化和目標保持一致。我們的薪酬委員會在Compensia的意見下，審查了我們薪酬同行組中公司之間的市場數據，以及最近聘用的同類上市公司首席執行官的新聘股權薪酬。除了市場數據，我們的薪酬委員會還考慮了對才華橫溢、經驗豐富的技術高管的激烈競爭市場，以及南丁格爾先生的經驗和能力的相關性。

基於這些考慮，2022年9月6日，關於南丁格爾先生的聘書，薪酬委員會批准：

•	基於時間的RSU，目標值為15,000,000美元。此目標值與下面報告的授予日期值和我們的 2022彙總薪酬表中的值不同。RSU的歸屬期限為四年，但以南丁格爾先生在公司的標準季度歸屬日期內繼續為公司服務為限，具體如下：

•	第一年：受基於時間的獎勵的RSU中的40%將有資格分成四個相等的季度分期付款。

•	第2年：30%的受基於時間的獎勵的RSU將有資格分成四個相等的季度分期付款。

•	第3年：20%的受基於時間的獎勵的RSU將有資格分成四個相等的季度分期付款。

•	第四年：受基於時間的獎勵的RSU中的10%將有資格分成四個相等的季度分期付款。

	執行人員			已批准的RSU			價值
	託德·南丁格爾			1,304,347			$11,713,036

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•	PSU的價值通過將15,000,000美元除以11.50美元來確定，11.50美元是公司普通股的一股在2022年8月1日在紐約證券交易所的收盤價。此目標值不同於下面報告的授予日期值和我們的2022年薪酬摘要表中的授予日期值。

	執行人員			目標位置的PSU			價值
	託德·南丁格爾			1,304,347			$8,801,080

董事會批准了以下四個基於業績的歸屬部分，可在五年內賺取，條件是Nightingale先生的持續服務以及我們是否達到以下指定的適用股價門檻。只有在五年業績期間內，公司普通股在連續60個交易日內的平均收盤價等於或超過適用的股票價格關卡時，這些PSU才有資格獲得。

一批	股價關口	最早背心日期	百分比基於性能的授獎
1	$17.25	批地日期一週年後的第一個季度歸屬日期	25%
2	$23.00	批地日期兩週年後的第一個季度歸屬日期	25%
3	$34.50	批地日期三週年後的第一個季度歸屬日期	25%
4	$46.00	批地日期四週年後的第一個季度歸屬日期	25%

薪酬委員會認為，時間授予的RSU和PSU與挑戰多年業績目標的的組合代表了一種具有競爭力的方法，它強化了強大的績效薪酬文化，並使我們新任命的首席執行官的利益與我們股東的利益保持一致。授予Nightingale先生的PSU的績效目標反映了授予我們下文所述的某些高管的一次性保留PSU的目標。這種結構強化了我們首席執行官的長期績效薪酬理念，並支持與我們其他指定高管的激勵措施保持一致。

一次性留任獎勵

2022年5月，我們的薪酬委員會批准了對基斯林先生和謝克先生的留任獎勵。保留獎勵是在對我們的近地天體的薪酬進行評估後批准的，包括未歸屬股權獎勵的總體水平，條款是根據薪酬委員會的獨立顧問的意見確定的。授予留任獎勵是為了努力為我們的高管提供更多的留任和激勵，並提供短期影響和長期業績驅動型機會，以使激勵與公司隨着時間的推移的業績保持一致。這些贈款包括薪酬委員會於2022年5月發放的回購單位和薪酬委員會於2022年9月發放的特別提款股，詳情見下文。比克斯比先生於2022年4月通知董事會，他決定辭去首席執行官一職。因此，雖然薪酬委員會於2022年5月批准了RSU，但由於薪酬委員會希望使此類PSU的條款與授予比克斯比先生的繼任者擔任首席執行官的任何PSU的條款保持一致，因此，薪酬委員會於2022年9月向Kisling先生和Shirk先生授予PSU，在將PSU授予T.Nightingale先生之後。

保留PSU補助金

2022年9月，我們的薪酬委員會批准了對基斯林先生和謝克先生的一次性PSU留任獎勵。只有在五年業績期間內，公司普通股在連續60個交易日內的平均收盤價等於或超過適用的股票價格關卡時，這些一次性保留PSU才有資格獲得。

執行人員	目標位置的PSU	值
羅恩·基斯林	230,000	$1,581,250
佈雷特·謝爾克	200,000	$1,375,000

46 | 2023年委託書

薪酬委員會批准了以下四個基於業績的歸屬部分，這些部分可能在五年內賺取，但取決於每個人的連續服務和我們是否達到了下文規定的適用股價門檻。

一批	股價關口	最早背心日期	基於績效的獎勵百分比
1	$17.25	批地日期一週年後的第一個季度歸屬日期	25%
2	$23.00	批地日期兩週年後的第一個季度歸屬日期	25%
3	$34.50	批地日期三週年後的第一個季度歸屬日期	25%
4	$46.00	批地日期四週年後的第一個季度歸屬日期	25%

保留RSU助學金

2022年5月，我們的薪酬委員會批准將一次性保留RSU獎勵授予基斯林先生和謝克先生。這些RSU在2022年5月15日歸屬於1/8的RSU，此後在2022年8月15日、2022年11月15日、2023年2月15日和2023年5月15日各歸屬於1/8的RSU。如上所述，我們的薪酬委員會定期授予我們的高管，包括我們指定的高管，RSU為期兩年的獎勵，以表彰個人業績並提供具有競爭力的總薪酬。這些RSU作為股票獎勵包含在下面的2022年薪酬摘要表中。

執行人員	RSU Grant	價值
羅恩·基斯林	115,000	$1,323,650
佈雷特·謝爾克	100,000	$1,151,000

附加信息

持股準則

我們的董事會通過了針對我們的首席執行官、其他高管和非僱員董事(統稱為“指導方針參與者”)的強制性股權指導方針。這些準則旨在使準則參與者的利益與我們股東的利益保持一致，要求他們收購併保持公司有意義的股權。

這些指導方針基於個人持有我們普通股的股份，其價值等於其年度基本工資或年度現金預聘金的倍數，如下：

	職位			所有權準則
	首席執行官			年基本工資的3倍
	其他行政主任			1倍年度基本工資
	非僱員董事			每年為董事會和委員會服務預留4倍的現金

就此計算而言，股份擁有權包括(I)直接擁有的普通股股份，包括限制性股份及在受限或非限制性股份單位結算時可交付的股份，不包括受限股份或仍須達到業績目標的受限股份單位，例如業績股份單位；及(Ii)如指引參與者於股份中擁有經濟權益，則間接擁有的普通股股份(包括根據交易法實益擁有的股份)。股票所有權不包括作為股票期權標的的股票或受收購權利約束的股票，除非準則中明確規定。

每個準則參與者必須在(I)2024年5月，即本公司首次公開募股五週年之前，或(Ii)準則參與者受準則約束之日五週年之前，滿足準則所規定的股票持有量。

2023年委託書 | 47

反套期保值政策

我們的內幕交易政策包括一項反套期保值條款，禁止我們所有的員工，包括我們被點名的高管和我們的非員工董事對衝與擁有快速普通股和其他快速證券相關的風險，包括(I)購買金融工具 (包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所

基金)或以其他方式從事旨在對衝或抵消公司股權證券市值任何減值的交易，(Ii)在保證金賬户中持有公司證券，以及(Iii)從事衍生證券交易或任何形式的公司證券的短期投機交易。

反質押政策

我們的內幕交易政策還禁止所有員工，包括我們被點名的高管和董事將公司證券質押作為貸款抵押品，除非員工或董事明確證明有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券，並且總法律顧問和首席財務官根據薪酬委員會批准的指導方針集體批准例外。董事或高管對公司證券的任何質押都必須事先得到薪酬委員會的批准。

2019年11月，在我們的薪酬委員會批准後，我們當時的首席執行官Bergman先生抵押了我們2,269,584股B類普通股作為抵押品，以擔保某些個人債務。在授予

在獲得批准後，賠償委員會考慮了幾個因素，其中除其他外，包括股票波動、貸款與價值比率和他償還貸款的能力。2020年3月，在我們的普通股出現波動後，我們的賠償委員會批准了伯格曼先生的請求，即額外質押我們B類普通股的567,396股作為抵押品，以擔保某些個人債務。2021年7月12日，質押股份自動轉換為與公司雙重股權轉換相關的A類普通股。伯格曼先生的股票均未被質押為保證金賬户的抵押品。質押股份不用於轉移或對衝持有我們普通股的任何經濟風險。沒有其他高管或董事持有為擔保個人或其他債務或任何其他目的而質押的普通股。

401(K)計劃

我們維持一項符合税務條件的退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到每年更新的特定代碼限制。我們有能力匹配每一個

美元對401(K)計劃做出貢獻，每年最高可達1,000美元，並對401(K)計劃作出可自由支配的貢獻。我們在2022年為四名被任命的執行幹事提供了同等的捐款。

管理層離職和控制權變更計劃

我們維持高管離職和變更控制計劃(“高管計劃”)，該計劃規定，在某些高管(包括我們指定的高管，但不包括伯格曼先生)和其他關鍵員工受到某些非自願解僱的情況下，向該等員工提供遣散費福利，如下文“僱傭安排”所述。

薪酬委員會在考慮了競爭性市場數據後批准了高管計劃福利。薪酬委員會認定，這些福利在競爭上是合理的，也是招聘和留住管理人員和其他關鍵僱員所必需的。

增強的遣散費福利適用於與控制權變更有關的符合條件的終止，因為遣散費福利還旨在消除或至少減少高管和其他關鍵員工不願勤奮考慮和追求可能符合我們股東最佳利益的潛在控制權變更交易。

根據比克斯比離職協議向比克斯比先生提供的遣散費福利是以符合執行計劃的方式確定的。欲瞭解更多有關比克斯比分居協議的信息，請參閲下面的《就業安排-約書亞·比克斯比》。

48 | 2023年委託書

員工購股計劃

我們還向我們的員工，包括我們指定的高管提供機會，根據我們的ESPP以折扣價購買我們普通股的股票。根據我們的ESPP，所有符合條件的員工，包括符合條件的指定高管，都可以分配

最高為參與者當年收入的15%(在我們的ESPP中定義)，以市價15%的折扣購買我們的普通股，但受特定限制。

額外津貼和員工福利

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們一般不會向我們的高管，包括被任命的高管提供額外津貼或其他個人福利，除非我們認為協助個人履行其職責、使我們的高管更有效率和效力以及出於招聘和留用目的是適當的情況。我們指定的高管有資格獲得相同的

員工福利通常適用於我們的所有全職員工，取決於滿足某些資格要求。這包括醫療、牙科和視力福利，靈活的支出賬户，短期和長期殘疾保險，人壽保險，意外死亡和肢解保險，以及健康津貼。我們的員工福利計劃旨在負擔得起，並在我們競爭人才的市場上具有競爭力。

賠償的税務和會計處理

根據《美國國税法》第162(M)條(下稱《第162(M)條》)，支付給公司每名受保員工的薪酬在每個課税年度超過100萬美元的補償一般不可扣除。就此等目的而言，“受保僱員”是指在該年度內任何時間擔任本公司主要行政人員的任何人，任何在該年度內任何時間擔任本公司主要財務官的任何人，以及該課税年度薪酬最高的三名行政人員之一的任何僱員(主要行政人員和主要財務官除外)，無論高管是否在上市公司的納税年度結束時任職，也無論高管的薪酬是否必須根據適用的美國證券交易委員會規則披露上一財年的薪酬。此外，一旦個人在2016年12月至31日之後的任何納税年度成為承保員工，該個人在未來所有年份都將保持為承保員工，包括在終止

就業。雖然薪酬委員會將繼續考慮税務的影響，作為釐定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在作出決定時亦會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合本公司高管薪酬計劃的目標及本公司及其股東的最佳利益的方式，為我們提名的高管提供薪酬，其中可能包括根據第162(M)條規定的扣減限額而不能由本公司扣除的薪酬。

除了考慮所得税後果外，薪酬委員會在確定不同股票獎勵的規模和形式時，還考慮其決定的會計後果，包括與股票獎勵相關的確認費用的影響。

2023年委託書 | 49

2022薪酬彙總表

下表顯示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們指定的高管獲得的薪酬或支付給他們的薪酬，或由他們賺取的薪酬。

名稱和主要職位	年	薪金 ($)	獎金 ($)⁽¹⁾	庫存獎項 ($)⁽²⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽³⁾	所有其他補償 ($)⁽⁴⁾	總計 ($)
託德·南丁格爾⁽⁵⁾⁽⁸⁾	2022	200,000	1,000,000	20,514,116	141,587	2,053	21,857,756
首席執行官兼董事
阿圖爾·伯格曼⁽⁶⁾	2022	466,954⁽⁷⁾	—	165,000	—	12,676	644,630
總建築師和董事	2021	532,559⁽⁷⁾	—	4,808,965	—	80	5,341,604
總建築師和董事	2020	501,764⁽⁷⁾	36	6,139,403	—	126,054	6,767,258
羅納德·基斯林⁽⁸⁾	2022	600,000	—	6,708,641	—	1,173	7,309,813
首席財務官	2021	261,364	—	10,194,160	—	1,660	10,457,184
佈雷特·謝爾克⁽⁸⁾	2022	450,000	—	4,847,229	890,965	1,173	6,189,367
首席營收官	2021	385,417	—	10,460,200	239,056	2,460	11,087,133
約書亞·比克斯比⁽⁹⁾	2022	488,108⁽¹⁰⁾	—	8,693,058	—	17,961	9,199,127
董事前首席執行官	2021	532,976⁽¹⁰⁾	—	9,618,134	—	—	10,151,111
董事前首席執行官	2020	416,872⁽¹⁰⁾	—	7,630,888	—	1,402	8,049,162
保羅·隆戈⁽¹¹⁾	2022	189,236	—	1,931,899	—	1,075	2,122,210
前首席法律顧問和信託官員	2021	500,000	—	2,564,768	—	1,552	3,066,320
前首席法律顧問和信託官員	2020	450,000	238	2,617,665	—	1,054	3,068,957

(1)	2020年，本欄目中報告的金額代表一次性現貨獎金。對於2022年，本專欄中報告的南丁格爾先生的金額代表一次性登錄獎金。

(2)

本欄所列金額並不反映我們指定的執行幹事實際收到的美元金額。相反，根據美國證券交易委員會規則，這些金額反映了(I)2020、2021年和2022年期間授予的PSU獎項，(Ii)2021年授予比克斯比先生和Bergman先生的PSU獎項(“2021年PSU獎項”)和2022年2月授予Bixby、Kisling、Luongo和Shirk先生(“2022年PSU獎項”)的目標數字的授予日期公允價值總和。根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的基於股票的薪酬交易(“ASC主題718”)，(Iii)與2022年9月授予Nightingale、Kisling和Shirk先生的股價障礙相關的PSU獎勵(“基於市場的PSU獎勵”)，本欄中的金額代表此類獎勵的五年業績期間使用變量的蒙特卡洛模擬估計的授予日期公允價值，根據ASC主題718和(Iv)根據2022年獎金計劃授予的績效獎金(“績效獎金”)，並要求以完全歸屬的RSU的形式支付，本欄中的金額代表Bixby先生、Bergman先生、Kisling先生和Luongo先生的目標獎金金額。計算這些金額時使用的假設包含在我們於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(我們的“年度報告”)中的合併財務報表附註11中。由於2021年PSU獎勵、2022年PSU獎勵和2022年獎金計劃下的績效獎金受基於收入的業績條件的約束，因此授予日期公允價值報告基於授予日期這類條件的可能結果。假設業績達到最高水平，2021年PSU獎勵在授予日的價值為4,809,067美元(比克斯比先生)和2,404,534美元(伯格曼先生)，這是根據 2021 PSU獎勵的最大歸屬乘以我們普通股在授予日的收盤價得出的。正如我們在2021財年委託書中所述，2021年基於收入的歸屬條件未得到滿足，PSU 獎勵被取消，沒有任何考慮。假設本應實現最高水平的業績，2022年PSU獎勵在授予日的價值為：A Bixby先生3,760,205美元，B Kisling先生1,671,014美元， B Luongo先生835,592美元，B Shirk先生1,044,595美元，這是根據2022 PSU獎勵的最大歸屬乘以我們普通股在授予日的收盤價得出的。根據股價障礙的實現情況授予的基於市場的PSU獎勵取決於市場條件，而不是ASC718主題中定義的業績條件，因此沒有與本專欄中報告的授予日期公允價值不同的最大授予日期公允價值。假設已經實現了最高水平的業績，授予日基於業績的獎金的價值為：比克斯比先生505,500美元，陳基斯林先生135,000美元，恩隆戈先生112,500美元，貝格曼先生的獎金為247,500美元。

(3)	本欄中報告的金額代表根據2022年獎金計劃為南丁格爾先生提供的佣金和現金獎勵機會。見“薪酬討論和分析--薪酬的主要要素--佣金計劃”。和“薪酬討論與分析--薪酬的主要要素--現金年度激勵”。

(4)

2022年，本欄中報告的金額包括(I)我們分別代表南丁格爾、伯格曼、隆戈、基斯林和謝克先生支付的53美元、20美元、75美元、173美元和173美元的人壽保險費，(Ii)向南丁格爾先生支付的1,000美元的健康津貼，(Iii)代表南丁格爾、隆戈、基斯林和謝克先生的401(K)計劃繳費，(四)我們分別為比克斯比先生和伯格曼先生支付的2022年峯會俱樂部旅行費用為9,189美元和12,656美元，(V)税收總額為8,772美元，用於支付比克斯比先生2022年峯會俱樂部旅行的禮物收入。2021年，本欄目中報告的金額包括(I)我們分別代表Bergman先生、Luongo先生、Kisling先生和Shirk先生支付的80美元、552美元、240美元、660美元和460美元的人壽保險費，(Ii)支付給John Kisling先生和 Shirk先生的1,000美元的健康津貼和(Iii)代表Luongo先生和Shirk先生的401(K)計劃供款。2020年，本專欄報告的金額包括：(I)我們代表伯格曼先生和隆戈先生每人支付的54美元人壽保險費 (Ii)向所有美國員工支付的1,000美元的健康津貼和為比克斯比先生支付的1,402美元的健康津貼，以及(Iii)我們代表伯格曼先生支付的哈特·斯科特·羅迪諾申請費。

(5)	2022年9月1日，南丁格爾先生被任命為我們的首席執行官，工資欄中的金額反映了他在服務部分一年的工資收入。

(6)	2020年2月18日，伯格曼先生不再擔任我們的首席執行官，而被任命為我們的首席建築師和執行主席。伯格曼先生自2023年4月12日起辭去執行主席一職，但繼續擔任董事會成員。

50 | 2023年委託書

(7)	報告的金額代表最低基本工資和授予Bergman先生的RSU獎勵的總授予日期的公允價值，該獎勵是根據Bergman先生選擇以限制性股票單位代替工資而授予的。

(8)	2020年，基斯林和謝克沒有被任命為首席執行官。南丁格爾先生在2020年或2021年都不是被任命的首席執行官。

(9)	比克斯比先生於2019年12月31日擔任我們的總裁。2020年2月18日，比克斯比先生被任命為我們的首席執行官官員。2022年9月1日，比克斯比先生不再擔任我們的首席執行官。

(10)	所報告的數額為最低基本工資和授予Bixby先生的RSU獎勵的總授予日期的公允價值，因為他選擇領取RSU來代替基本工資。以加元支付的金額已使用每月平均貨幣轉換率轉換為美元。

(11)	2022年4月11日，Luongo先生通知本公司他決定辭去首席法律和信託官一職，從2022年5月16日起生效，工資欄中的金額反映了他服務部分年度的工資收入。股票獎勵一欄中的金額包括Luongo先生在授予日的績效獎金的價值，如本表腳註2中進一步説明的。由於辭職，隆戈沒有資格獲得績效獎金的任何部分。

2022年基於計劃的獎勵表

下表顯示了在2022財年期間或與2022財年相關的每個非股權激勵計劃獎勵和每個授予我們指定的高管的股權獎勵。

		估計可能的支出在非股權激勵下計劃大獎⁽¹⁾			估計的未來支出股權激勵計劃獎⁽²⁾			所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位(#)	授予日期的公允價值股票(美元)⁽¹⁰⁾
名字	授予日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#/$)	目標 (#/$)	極大值 (#/$)	所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位(#)	授予日期的公允價值股票(美元)⁽¹⁰⁾
託德·南丁格爾	8/2/2022	—	—	200,548	—	—	—	—	—
	9/6/2022	—	—	—	—	—	1,304,347⁽³⁾	—	8,801,080
	9/6/2022	—	—	—	—	—	—	1,304,347⁽⁴⁾	11,713,036
阿圖爾·伯格曼	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	15,229⁽⁸⁾	428,848
	2/11/2022	—	—	—	$82,500	$165,000⁽⁷⁾	$247,500	—	165,000
羅納德·基斯林	2/11/2022	—	—	—	19,780	39,560	59,340⁽⁵⁾	—	1,114,010
	9/20/2022	—	—	—	—	—	230,000⁽⁹⁾	—	1,581,250
	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	92,320⁽⁶⁾	2,599,731
	5/16/2022	—	—	—	—	—	—	115,000⁽⁶⁾	1,323,650
	2/11/2022	—	—	—	$45,000	$90,000⁽⁷⁾	$135,000	—	90,000
佈雷特·謝爾克	不適用	—	450,000	1,215,000	—	—	—	—	—
	2/11/2022	—	—	—	12,365	24,730	37,095⁽⁵⁾	—	696,397
	9/20/2022	—	—	—	—	—	200,000⁽⁹⁾	—	1,375,000
	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	57,700⁽⁶⁾	1,624,832
	5/16/2022	—	—	—	—	—	—	100,000⁽⁶⁾	1,151,000
約書亞·比克斯比	2/11/2022	—	—	—	44,510	89,020	133,530⁽⁵⁾	—	2,506,803
	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	207,715⁽⁶⁾	5,849,254
	2/11/2022	—	—	—	$168,500	$337,000⁽⁷⁾	$505,500	—	337,000
保羅·隆戈	2/11/2022	—	—	—	9,891	19,782	29,673⁽⁵⁾	—	557,061
	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	46,159⁽⁶⁾	1,299,838
	2/11/2022	—	—	—	$37,500	$75,000⁽⁷⁾	$112,500	—	75,000

(1)	本欄中顯示的金額代表根據我們的獎金計劃為南丁格爾先生提供的可能的現金獎勵機會的最高金額，按比例分配給他在2022年的部分服務。基於實現2022年目標的70.6%，南丁格爾先生獲得了這一最高可能獎金的70.6%。本欄目還包括根據我們的佣金計劃為謝克先生提供的現金佣金獎勵。委員會計劃沒有規定支付給謝克先生的起徵額。有關獎金計劃和佣金計劃下實現的金額，請參閲上面的“2022年薪酬彙總表”。

(2)

我們的2022年獎金計劃規定，根據我們實現2022年目標的情況支付獎金，並以完全授權的RSU的形式支付被任命的高管的收入。2023年2月22日，薪酬委員會股權委員會根據實際業績決定，根據2022年獎金計劃，按目標的70.6%支付比克斯比先生的獎金。2023年2月28日，薪酬委員會決定，根據2022年獎金計劃，伯格曼先生和基斯林先生的獎金將根據實際業績按目標的70.6%支付。對於Bergman先生、Bixby先生、Kisling先生和Luongo先生，在此表的“股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”列中顯示的金額包括獎金獎勵的適用美元價值，該獎金獎勵已轉換為根據我們的2022年獎金計劃獲得的獎金而發行的RSU數量(通過將獎金獎勵的適用美元價值除以我們普通股在2023年2月24日的收盤價13.91美元來確定)。向下舍入到最接近的整數部分)。關於支付2022年獎金方案獎金的補充資料載於《薪酬摘要表》的腳註2和本表的腳註7。

2023年委託書 | 51

(3)	這一獎項是我們的薪酬委員會於2022年9月授予的，與任命南丁格爾先生有關。這些 PSU分為四個預先建立的基於業績的歸屬部分，可在大約五年的時間內賺取，但須持續服務至適用的最早歸屬日期，並實現下表所述的適用的股價障礙。

一批	股價關口*	最早背心日期**	百分比基於績效的獎勵
1	$17.25	9/6/22一週年後的第一個季度歸屬日期	25%
2	$23.00	9/6/22兩週年後的第一個季度歸屬日期	25%
3	$34.50	9/6/22三週年後的第一個季度歸屬日期	25%
4	$46.00	9/6/22四週年後的第一個季度歸屬日期	25%

*	就本PSU獎而言，當公司普通股在連續60個交易日內的平均收盤價等於或超過適用的股票價格障礙時，將實現股票價格障礙。

**	“季度歸屬日期”是指11月15日、2月15日、5月15日和8月15日。

(4)	該獎項是由我們的薪酬委員會於2022年9月就任命Nightingale先生而授予的，由基於時間的歸屬RSU組成。

(5)	該獎項由我們的薪酬委員會於2022年2月頒發，根據在2022財年實現某些預先設定的績效目標，可獲得0%至150%的獎勵。一旦獲得獎勵，該獎勵將受到基於時間的歸屬的約束，33%的已賺取股份將於2023年2月28日歸屬，此後8.375%的盈利股份將於2023年5月28日、 8月28日、11月28日和2月28日按季度歸屬，但承授人須繼續向我們提供服務，直至每個歸屬日期。達到了預先設定的業績目標的70.6%，受讓人有資格獲得目標股數的70.6%。

(6)	由基於時間的歸屬RSU組成，有資格歸屬，但受讓人必須在每個歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(7)	本行中的金額反映了根據2022年獎金計劃以完全授權的RSU形式支付的門檻、目標和最高獎金美元金額，如本表腳註2和薪酬摘要表腳註2進一步解釋的那樣。

(8)	作為基本工資削減的一部分發放的RSU。

(9)	這些PSU分為四個預先確立的基於業績的歸屬部分，可在約五年的期間賺取，但須持續服務至適用的最早歸屬日期，並達到下表所述的適用股價障礙。

一批	股價關口*	最早背心日期**	百分比基於績效的獎勵
1	$17.25	2023年11月15日	25%
2	$23.00	2024年11月15日	25%
3	$34.50	2025年11月15日	25%
4	$46.00	2026年11月15日	25%

*	就本PSU獎而言，當公司普通股在連續60個交易日內的平均收盤價等於或超過適用的股票價格障礙時，將實現股票價格障礙。

**	“季度歸屬日期”是指11月15日、2月15日、5月15日和8月15日。

(10)

本欄所列金額並不反映我們指定的執行幹事實際收到的美元金額。相反，根據美國證券交易委員會規則，這些金額反映了(I)2022年期間授予的特別服務單位獎勵，(Ii)2022年期間按上述目標數量授予的特別服務單位獎勵，以及(Iii)與2022年期間授予的股價關口掛鈎的特別服務單位獎勵，(Iv)根據2022年獎金計劃以完全授予的獎勵單位形式支付的基於業績的獎金的總授予日公允價值。根據ASC 主題718計算。在計算這些金額時使用的假設包括在我們的年度報告中的綜合財務報表的附註11中。對於與2022年9月授予Nightingale、Kisling和Shirk先生的股價障礙相關的基於市場的PSU獎勵，本欄中的金額代表根據ASC主題718計算的此類獎勵的五年業績期間變量的蒙特卡洛模擬估計的授予日期公允價值。假設本應實現最高水平的業績，2022年PSU獎勵在授予日的價值為：A Bixby先生3,760,205美元，B Kisling先生1,671,014美元， B Luongo先生835,592美元，B Shirk先生1,044,595美元，這是根據2022 PSU獎勵的最大歸屬乘以我們普通股在授予日的收盤價得出的。根據股價障礙的實現情況授予的基於市場的PSU獎勵取決於市場條件，而不是ASC718主題中定義的業績條件，因此沒有與本欄中報告的授予日期公允價值不同的最大授予日期公允價值。在授予之日，假設已經實現了最高水平的業績，基於業績的獎金的價值為：比克斯比先生505,500美元，基斯林先生135,000美元，隆戈先生112,500美元，以及伯格曼先生247,500美元。

52 | 2023年委託書

2022年截至財年的傑出股權獎年終表決表

下表顯示了我們指定的高管在2022年12月31日持有的未償還股權獎勵的某些信息：

	期權大獎⁽¹⁾						股票大獎⁽¹⁾
							限制性股票單位		基於性能的限售股單位
	歸屬開課日期	格蘭特日期	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數量股票或庫存單位那些還沒有既得利益(#)⁽²⁾	市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得利益(美元)⁽³⁾	權益激勵措施平面圖獎項：數量不勞而獲股票，單位或其他權利他們有未歸屬 (#)	權益激勵措施平面圖獎項：市場或支出的價值不勞而獲股票，單位或其他權利他們有未歸屬 ($)
託德·南丁格爾	9/1/2022	09/06/2022	—	—	—	—	—	—	1,304,347⁽⁴⁾	10,682,602
	9/1/2022	09/06/2022	—	—	—	—	1,173,913⁽⁵⁾	9,614,348
阿圖爾·伯格曼	8/15/2019	8/7/2019	—	—	—	—	56,792⁽⁶⁾	465,127	—	—
	2/18/2020	2/18/2020	—	—	—	—	34,071⁽⁷⁾	279,042	—	—
	2/15/2021	2/14/2021	—	—	—	—	17,670⁽⁸⁾	144,717	—	—
羅納德·基斯林	7/15/2021	9/15/2021	—	—	—	—	160,853⁽⁹⁾	1,317,386	—	—
	—	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	59,340⁽¹⁶⁾	485,995
	2/15/2022	2/11/2022	—	—	—	—	75,010⁽¹¹⁾	614,332	—	—
	5/15/2022	5/16/2022	—	—	—	—	86,250⁽¹²⁾	706,388	—	—
	9/1/2022	9/20/2022	—	—	—	—	—	—	230,000⁽¹³⁾	1,883,700
佈雷特·謝爾克	3/15/2021	3/22/2021	—	—	—	—	50,000⁽¹⁴⁾	409,500	—	—
	9/15/2021	9/2/2021	—	—	—	—	48,125⁽¹⁵⁾	394,144	—	—
	2/15/2022	2/11/22	—	—	—	—	46,882⁽¹¹⁾	383,964	—	—
	5/15/2022	5/16/22	—	—	—	—	75,000⁽¹²⁾	614,250	—	—
	—	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	37,095⁽¹⁰⁾	303,808
	9/1/2022	9/20/2022	—	—	—	—	—	—	200,000⁽¹³⁾	1,638,000
約書亞·比克斯比	10/28/2013	10/31/2013	12,500⁽¹⁶⁾	—	0.3112	10/30/2023	—	—	—	—
	3/3/2015	3/3/2015	100,000⁽¹⁷⁾	—	1.15	3/2/2025	—	—	—	—
	7/11/2016	7/12/2016	80,000^(18)(19)	—	2.36	7/11/2026	—	—	—	—
	7/1/2017	8/1/2017	50,000^(18)(20)	—	3.14	7/31/2027	—	—	—	—
	12/19/2018	12/20/2018	150,000^(18)(21)	—	7.50	12/19/2028	—	—	—	—
	8/15/2019	8/7/2019	—	—	—	—	19,659⁽¹²⁾	161,007	—	—
	2/18/2020	2/18/2020	—	—	—	—	54,514⁽¹³⁾	446,470	—	—
	2/15/2021	2/14/2021	—	—	—	—	35,341⁽¹⁴⁾	289,443	—	—
	2/15/2022	2/11/2022	—	—	—	—	168,769⁽¹¹⁾	1,382,218	—	—
	—	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	133,530⁽¹⁶⁾	1,093,611

(1)	受這些獎勵約束的未歸屬股份可能會在符合條件的終止僱傭時被加速歸屬，見 “僱傭安排”。所有期權獎勵都是根據我們2011年的股權激勵計劃授予的，所有股票獎勵都是根據我們的2019年計劃授予的。

(2)	代表根據我們的2019年計劃授予的RSU。

(3)	尚未授予的限制性股票單位獎勵的市值是將獎勵相關的股票數量乘以8.19美元，即我們普通股在2022年12月31日(本財年最後一天)的收盤價。

2023年委託書 | 53

(4)	這些PSU分為四個預先確立的基於業績的歸屬部分，可在約五年的期間賺取，但須持續服務至適用的最早歸屬日期，並達到下表所述的適用股價障礙。

一批	股價關口*	最早背心日期**	百分比基於績效的獎勵
1	$17.25	後第一個季度歸屬日期 9/6/22一週年紀念	25%
2	$23.00	後第一個季度歸屬日期 9/6/22兩週年紀念	25%
3	$34.50	後第一個季度歸屬日期 9/6/22三週年紀念	25%
4	$46.00	後第一個季度歸屬日期 9/6/22四週年紀念	25%

*	就本PSU獎而言，當公司普通股在連續60個交易日內的平均收盤價等於或超過適用的股票價格障礙時，將實現股票價格障礙。

**	“季度歸屬日期”是指11月15日、2月15日、5月15日和8月15日。

(5)	1/10^這是2022年11月15日和10月1日授予此RSU獎勵的總股份的百分比^這是將分別在2023年2月15日、2023年5月15日和8月15日分別歸屬，7.5%將分別在2023年11月15日、2024年2月15日、2024年5月15日和2024年8月15日歸屬，5%將分別歸屬於2024年11月15日、2025年2月15日、2025年5月15日， 2025年8月15日和2.5%將分別歸屬於2026年11月15日、2025年2月15日、2026年5月15日和2026年8月15日。

(6)	2020年8月15日授予本RSU獎勵的股份總數的四分之一，此後每季度授予1/16股，但須在每個此類日期持續服務。

(7)	2020年8月15日授予本RSU獎勵的股份總數的八分之一，此後每季度授予股份總數的十六分之一，但須在每個此類日期持續提供服務。

(8)	2021年8月15日授予本RSU獎勵的股份總數的八分之一，此後每季度授予股份總數的八分之一，但須在每個此類日期持續服務。

(9)	2021年10月15日授予本RSU獎勵的股份總數的十六分之一，此後每季度授予股份總數的十六分之一，受持續服務至該日期的限制。

(10)	受本次PSU獎勵的股份總數的三分之一取決於2022年財政年度(2023年2月28日)內預先設定的業績目標的實現情況，以及此後每個季度8.375的股份歸屬情況，但須在每個此類日期持續提供服務。

(11)	2022年5月15日授予本RSU獎勵的股份總數的十六分之一，此後每個季度授予十六分之一的股份，但須在每個此類日期持續提供服務

(12)	2022年8月15日授予RSU獎勵的股份總數的八分之一，以及每年11月15日、2月15日、5月15日和之後的8月15日歸屬的八分之一股份，並在每個該等日期持續服務。

(13)	這些PSU分為四個預先確立的基於業績的歸屬部分，可在約五年的期間賺取，但須持續服務至適用的最早歸屬日期，並達到下表所述的適用股價障礙。

一批	股價關口*	最早背心日期**	百分比基於績效的獎勵
1	$17.25	2023年11月15日	25%
2	$23.00	2024年11月15日	25%
3	$34.50	2025年11月15日	25%
4	$46.00	2026年11月15日	25%

*	就本PSU獎而言，當公司普通股在連續60個交易日內的平均收盤價等於或超過適用的股票價格障礙時，將實現股票價格障礙。

**	“季度歸屬日期”是指11月15日、2月15日、5月15日和8月15日。

(14)	2021年9月15日授予的受本RSU獎勵的總股份的八分之一，此後總RSU的60%將按季度分期付款，為期兩年，此後剩餘的總RSU的27.5%將按季度分期付款，為期一年，但須在每個此類日期連續提供服務。

(15)	2021年12月15日授予本RSU獎勵的股份總數的十六分之一，此後每季度授予股份的十六分之一，受持續服務至每個此類日期的限制。

(16)	這一選擇權於2015年10月28日完全授予。

(17)	這一選擇權於2017年3月3日完全授予。

(18)	此項購股權於授出後即可行使，但須受該等購股權所規限，只要獲指定行政人員已行使其購買任何該等股份的權利，而該等股份於指定日期仍未獲授出，則該等股份將於該獲指定行政人員服務終止時仍受吾等購回權利所規限。

(19)	這一選擇權於2020年7月11日完全授予。

(20)	這一選擇權於2021年7月1日完全授予。

(21)	這一選擇權於2022年12月19日完全授予。

54 | 2023年委託書

2022年期權行權和股票歸屬表

下表提供了2022財年我們指定的高管在授予股票獎勵時行使股票期權和購買股票的相關信息。

	期權大獎		股票大獎
名字	數量收購的股份關於練習(#)	已實現的價值關於鍛鍊(美元)	股份數量收購日期歸屬(#)	在以下方面實現價值歸屬($)
託德·南丁格爾	—	—	130,434	1,395,644
阿圖爾·伯格曼	896,508	15,733,715	126,062	2,012,254
羅納德·基斯林	—	—	104,556	1,532,656
佈雷特·謝爾克	—	—	83,318	924,979
約書亞·比克斯比	—	—	124,475	1,811,184
保羅·隆戈	27,079	119,709	29,367	592,735

僱傭安排

我們與我們指定的每位高管簽訂了僱傭協議或諮詢協議。這些協議一般規定隨意僱用或提供服務，並規定執行幹事的初始基本工資、初始股權贈款金額、獲得僱員福利的資格，以及在某些情況下有資格終止僱用時的遣散費和福利。此外，我們已經通過了適用於我們指定的高管和其他關鍵員工的執行計劃，不包括羅伯特·伯格曼先生。

託德·南丁格爾

2022年8月，我們與我們的首席執行官南丁格爾先生簽訂了一份書面協議(“南丁格爾就業協議”)，列出了他在公司工作的某些條款，包括他的初始基本工資600,000美元，現金獎金機會600,000美元，簽約獎金1,000,000美元，以及他最初的總價值30,000,000美元的股權贈款。根據經《南丁格爾僱傭協議》修改的《執行計劃》，如果Nightingale先生在公司控制權變更前三個月至變更控制權後18個月期間(“控制權變更期間”)期間內的任何時間被非因故終止，或有充分理由辭職，則他將有資格獲得以下遣散費福利(減去適用的預扣税款)：(I)一筆相當於其當時年度基本工資24個月的現金，(Ii)一筆相當於其目標年度獎金機會的現金金額，(Iii)根據COBRA 為其及其合資格受撫養人免費延續健康計劃福利最多24個月，(Iv)其當時未償還及未歸屬的股權獎勵將完全歸屬，並可予行使(視情況而定)，及(V)其當時未償還及未歸屬的股權獎勵受績效歸屬的所規限，將按適用獎勵協議的規定處理。

此外，根據經《南丁格爾僱傭協議》修改的《執行計劃》，如果Nightingale先生在除控制期變更以外的任何時間因其他原因被解僱，或因正當理由辭職，他將有資格獲得以下遣散費福利(減去適用的預扣税款)：(I)相當於其當時年度基本工資18個月的一次性現金金額，(Ii)相當於其目標年度獎金機會的75%的一次性現金金額，(Iii)該人員及其合資格受撫養人的健康計劃福利的延續，(Br)在長達18個月內不收取任何成本；(Iv)其當時未清償及未歸屬的股權獎勵中的12個月，須按時間歸屬，並可予行使；及(V)其未清償及未歸屬的股權，如適用，可予行使。至於如其於終止合約日期後再完成12個月的僱傭工作，將可獲授予該業績獎勵的股份數目，按比例計算，並以終止合約發生當日的實際業績水平為基準。

阿圖爾·伯格曼

2019年5月，我們與當時的首席執行官李·伯格曼先生簽訂了繼續僱用的信函協議，並於2020年2月與李·伯格曼先生簽訂了修訂後的繼續聘用信函協議。截至2020年2月，伯格曼的年基本工資為35,568美元。2021年和2022年，伯格曼先生的基本工資為50萬美元，但須扣減伯格曼年度RSU，如下所述，2020年，他獲得了36美元的獎金。在每年11月的最後一天或之前，伯格曼先生可以做出不可撤銷的選擇，減少下一年的基本工資(但無論如何不低於適用的最低工資)，並獲得限制性股票

2023年委託書 | 55

包括我們普通股的單位，其價值基於此類減持的金額(每個單位為“Bergman年度RSU”)。任何Bergman年度RSU將在適用年度的2月份授予，受每個Bergman年度RSU限制的股票單位數量將基於我們的普通股在該年1月的平均交易價格。每個伯格曼年度RSU將在2月15日開始授予後，分成四個等額的季度分期付款^這是之後每季度(5月、8月和11月)，每種情況下均以博格曼先生繼續為我們服務為準。

根據伯格曼先生的信函協議，如果伯格曼先生在公司控制權變更當天或之前或之後的三個月或之前或之後的18個月內，在沒有任何理由的情況下被終止僱用，則伯格曼先生有權獲得以下遣散費和福利，前提是他簽署並允許全面解除所有索賠：(I)相當於其基本工資和目標獎金(如果有)的24個月的一次性付款。(Ii)根據《眼鏡蛇法案》(COBRA)，(3)根據伯格曼先生在離職年度為本公司提供服務的天數按比例支付一筆相當於發生離職年度(如有)的目標獎金的一筆總付金額。及(Iv)所有受其以時間為基礎的歸屬時間表的未償還股權獎勵所規限的未歸屬股份應於其終止日期全數歸屬，而任何基於業績的獎勵的處理應視為適用於適用的績效獎勵的獎勵協議所載的處理。

此外，如果T.Bergman先生的僱傭被無故終止，或者他有充分理由在控制權變更期間以外的任何其他時間終止僱傭關係，則K.Bergman先生有權獲得以下遣散費和福利，條件是他簽署並允許全面解除所有索賠：(I)相當於其基本工資和目標獎金18個月的一次性付款(如果有，發生服務分離的年度)，(Ii)健康保險福利持續18個月，以及(Iii)公平獎勵

截至離職之日尚未完成的基於時間的歸屬的股權獎勵應加速併成為歸屬，如果適用，可行使的股權獎勵的股票數量，如果伯格曼先生在離職發生之日起已額外完成12個月的受僱工作，則截至離職之日未完成的績效歸屬的股權獎勵應加速併成為歸屬，如果適用，可行使有關彼於離職日期後再受僱12個月將可獲授予的股份數目，按比例計算，並以伯格曼先生於離職當日的實際成就為基準。

羅納德·基斯林

2021年6月，我們與首席財務官Ronald Kisling簽訂了聘書協議。截至2021年6月22日，基斯林的年基本工資為60萬美元。2021年8月，我們授予Kisling先生一項限制性股票單位獎勵，涵蓋價值10,000,000美元的公司普通股股票。這項授予將分16個等額的季度分期付款，前提是他在每個日期繼續為公司服務。

佈雷特·謝爾克

2021年2月，我們與我們的首席税務官Brett Shirk簽訂了聘書協議。謝爾克截至2021年2月10日的年基本工資為45萬美元。此外，根據《委員會計劃》，謝克先生有資格獲得佣金。如果謝克先生達到100%的目標，他的年度整體目標收入(基本工資加上佣金)將為90萬美元。於2021年2月，我們授予謝克先生100,000個限制性股票單位，其中12.5%將在前六個月後歸屬，總授予額的60%將在此後按季度歸屬兩年，其餘27.5%將在此後按季度歸屬，為期一年，前提是他在每個該等日期繼續為本公司服務。

其他獲提名的行政人員

我們為某些高管 (包括Kisling先生、Shirk先生和Nightingale先生，不包括T.Bergman先生)和其他關鍵員工的利益而通過了執行計劃。雖然《執行計劃》的條款和條件規定了南丁格爾先生獲得遣散費福利的資格和權利，但南丁格爾先生將獲得的潛在遣散費福利金額根據南丁格爾僱傭協議的規定進行了修改。根據執行計劃，如果我們終止

受僱於基斯林先生或謝爾克先生並非出於其他原因，或他們因正當理由辭職，在控制權變更期間，基斯林先生或謝爾克先生(視情況而定)將有資格獲得以下遣散費和福利(減去適用的扣繳税款)：(I)相當於其當時年度基本工資的至12個月的一次性現金金額，(Ii)相當於其目標年度獎金機會的一次性現金金額，(3)繼續為他們及其符合資格的人提供健康計劃福利

56 | 2023年委託書

COBRA下的受養人在最長12個月內不收取任何費用，(Iv)其當時未償還及未歸屬的股權獎勵(受基於時間的歸屬)將100%完全歸屬，並(如適用)可予行使，及(V)其當時未償還及未歸屬的受績效歸屬的股權獎勵將被視為按適用獎勵協議所述。

此外，根據《執行計劃》，如果基斯林先生或謝爾克先生因以外的原因被解僱，或他們在控制權變更期間以外的任何時間辭職，他們將有資格獲得以下遣散費福利(減去適用的預扣税款)：(1)相當於其當時年度基本工資的9個月的一次性現金金額，(2)相當於其目標年度獎金機會的75%的一次性現金金額，(Iii)根據COBRA為他們及其合資格受撫養人提供的健康計劃福利免費延續最多至9個月，(Iv)他們當時未償還和未歸屬的股權獎勵中，受基於時間的歸屬的12個月將歸屬並在適用時可行使，以及(V)其未歸屬和未歸屬的受績效歸屬的股權獎勵將歸屬並在適用時可行使，至於受該等表現獎勵的股份數目，若彼等於終止合約日期後按比例及根據終止合約發生日期的實際業績水平，於終止合約日期後完成額外12個月的受僱工作，將可獲授予多少股份。

要在符合條件的僱傭終止後獲得上述遣散費和福利，必須在執行計劃規定的最後期限之前簽署並不撤銷以我們為受益人的全面索賠。如果執行計劃規定的任何付款或以其他方式支付給基斯林先生、謝克先生或南丁格爾先生的任何款項將構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，並將根據守則第4999節繳納相關消費税，則他們將有權獲得全額福利或較少的金額，從而使福利的任何部分不需要繳納消費税，兩者以導致他們獲得較大金額的税後福利為準。

執行計劃不要求我們向基斯林先生、謝克先生、

南丁格爾先生，或任何其他參與者。執行計劃將一直有效，直到公司終止執行計劃，除非執行計劃在控制權變更時生效，則執行計劃將繼續有效，直到控制期變更期滿，並支付與此相關的任何應付福利。

約書亞·比克斯比

2022年9月6日，我們與比克斯比先生簽訂了過渡和分居協議(《比克斯比分居協議》)。根據比克斯比離職協議，比克斯比先生已終止受僱於本公司，並於2022年9月1日(“CEO離職日期”)辭任董事會職務。CEO離職日期後，比克斯比先生將繼續擔任公司顧問，過渡他的工作職責，併為我們的CEO提供服務和建議，直至2023年6月1日，該期限可能延長至不遲於2023年9月1日，但須受某些條件(“離職日期”)的限制。CEO離職之日和離職之日之間的這段時間稱為(“過渡期”)。在過渡期內，比克斯比先生將繼續領取他的年度基本工資，任何未償還的股權獎勵將繼續授予。根據《比克斯比離職協定》，該協定總體上符合在除《執行計劃》規定的控制期變更期間以外的任何時間因其他原因終止或因正當理由辭職時向比克斯比先生提供的遣散費福利，比克斯比先生將獲得(I)相當於18個月基本工資的金額(總計756,000美元)和(Ii)其2022財年目標年度獎金的0.75倍，該金額將從比克斯比先生已支付的2022財年任何年度獎金金額中減去(但不低於零)(總計237,922美元)，但須受比克斯比先生的執行和不撤銷以公司為受益人的補充新聞稿的限制。此外，自離職日期起生效，比克斯比先生所有未完成的未歸屬股權獎勵的歸屬將加快，就像他在離職日期後多留了12個月一樣。

保羅·隆戈

自2022年5月16日起，恩隆戈先生辭去首席法律和信託官職務。A Luongo先生受執行計劃約束，沒有資格領取任何遣散費或福利。

2023年委託書 | 57

薪酬與績效

根據S-K法規第402(V)項的要求，我們提供以下關於實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績指標之間的關係的信息。根據適用的美國證券交易委員會規則，以下描述和量化的調整是對每個適用年度的薪酬彙總表中報告的價值進行的，以確定支付給我們的首席執行官(“PEO”)的“實際”薪酬和支付給我們其他指定高管的平均“實際”薪酬(或 “近地天體”)。有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析”。

下表彙總了在薪酬彙總表中報告的PEO的薪酬價值和其他近地天體的平均值，與截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年12月的年度的“實際支付的薪酬”或“CAP”和公司的財務業績進行了比較：

年	摘要補償表合計《藝術》伯格曼(1)	補償實際支付對藝術的影響伯格曼(1)(2)	摘要補償表合計約書亞比克斯比(1)	補償實際支付致約書亞比克斯比(1)(2)	摘要補償表合計 PEO(託德南丁格爾)(1)	補償實際支付致託德夜鶯(1)(2)	平均值摘要補償表合計適用於非PEO 近地天體(3)	平均值補償實際支付至非PEO 近地天體(3)(4)	最初定額$100的價值投資依據：		網絡收入 (百萬)	收入 (百萬)(6)
年	摘要補償表合計《藝術》伯格曼(1)	補償實際支付對藝術的影響伯格曼(1)(2)	摘要補償表合計約書亞比克斯比(1)	補償實際支付致約書亞比克斯比(1)(2)	摘要補償表合計 PEO(託德南丁格爾)(1)	補償實際支付致託德夜鶯(1)(2)	平均值摘要補償表合計適用於非PEO 近地天體(3)	平均值補償實際支付至非PEO 近地天體(3)(4)	總計股東返回	同級組總計股東返回(5)	網絡收入 (百萬)	收入 (百萬)(6)
(a)	(b)	(c)	(b)	(c)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2022	—	—	$9,199,127	$(3,892,017)	$21,857,756	$20,179,714	$4,066,505	$(2,381,573)	$40.81	$134.82	$(190.8)	$432.7
2021	—	—	$10,151,111	$(12,802,716)	—	—	$7,088,904	$(1,602,130)	$176.63	$189.64	$(222.7)	$354.3
2020	$6,767,258	$38,184,386	$8,049,162	$52,180,083	—	—	$3,816,864	$19,287,475	$435.33	$142.21	$(95.9)	$290.9

(1)	(B)欄中報告的美元金額分別是Bergman先生、Bixby先生和Nightingale先生在薪酬彙總表“合計”欄中相應年度分別報告的金額。伯格曼先生於2020年至2020年2月18日擔任我們的首席執行官，之後他成為我們的首席架構師兼執行主席。伯格曼先生自2023年4月起辭去執行主席職務。比克斯比先生於2020年2月19日至2022年8月31日擔任我們的首席執行官。南丁格爾先生自2022年9月1日起擔任我們的首席執行官。在接下來的幾年裏，以下人員擔任了我們的首席運營官：

2022: 約書亞·比克斯比, 託德·南丁格爾

2021: 約書亞·比克斯比

2020: 阿圖爾·伯格曼, 約書亞·比克斯比

(2)	(C)欄中報告的美元數額分別為Bergman先生、Bixby先生和Nightingale先生的履約協助方案金額，按S-K條例第402(V)項計算。美元數額並不反映適用年度所賺取或支付的實際賠償額。本公司根據第(C)和(E)欄披露的S-K法規第402(V)項計算我們的PEO和非PEO近地天體在各自年度的實際支付的補償，並從總補償表中扣除和添加以下金額。由於本公司的近地天體不參加任何固定福利計劃，因此不需要對彙總補償表中報告的與該等計劃下的福利價值相關的金額進行調整。用於計算股權獎勵估值以計算實際支付補償的假設與用於計算截至授出日期該等股權獎勵估值的假設之間並無重大差異。

	2022			2021		2020
	託德夜鶯	約書亞比克斯比	平均值非PEO 近地天體	約書亞比克斯比	平均值非PEO 近地天體	約書亞比克斯比	《藝術》伯格曼	平均值非PEO 近地天體
彙總薪酬表中的薪酬合計	$21,857,756	$9,199,127	$4,066,505	$10,151,111	$7,088,904	$8,049,162	$6,767,258	$3,816,864
對股權獎勵的調整
薪酬彙總表中的授予日期值	$(20,514,116)	$(8,693,058)	$(3,413,192)	$(9,618,134)	$(6,566,179)	$(7,630,888)	$(6,139,403)	$(3,108,033)
本年度授予的未歸屬獎勵的年終公允價值	$17,440,430	$2,475,829	$1,422,184	$3,480,020	$3,051,217	$17,168,729	$12,525,014	$7,009,724
前幾年授予的未歸屬獎勵的年終公允價值同比差異	—	$(2,985,352)	$(2,504,587)	$(12,631,447)	$(3,455,201)	$22,005,767	$14,014,350	$5,408,818
授予和歸屬於當年的獎勵在歸屬日期的公允價值	$1,395,644	$445,932	$303,043	$793,071	$596,255	$6,473,673	$5,520,156	$3,978,822

58 | 2023年委託書

	2022			2021		2020
	託德夜鶯	約書亞比克斯比	平均值非PEO 近地天體	約書亞比克斯比	平均值非PEO 近地天體	約書亞比克斯比	《藝術》伯格曼	平均值非PEO 近地天體
上一年度授予獎勵的上一年度年終公允價值與歸屬日期公允價值之間的公允價值差異	—	$(2,664,091)	$(1,221,449)	$(4,977,337)	$(2,317,126)	$6,113,639	$5,497,011	$2,181,281
本年度相當於上一年度年終公允價值的沒收	—	$(1,670,404)	$(1,034,077)	—	—	—	—	—
股息或股息等價物未以其他方式計入總補償	—	—	—	—	—	—	—	—
股票獎勵的總調整數	$18,836,074	$(4,398,086)	$(3,034,886)	$(13,335,693)	$(2,124,855)	$51,761,809	$37,556,531	$18,578,644
實際支付的補償(已計算)	$20,179,714	$(3,892,017)	$(2,381,573)	$(12,802,716)	$(1,602,130)	$52,180,083	$38,184,386	$19,287,475

(3)	(C)欄中報告的美元金額代表公司近地天體在每個適用年度在彙總補償表合計的“合計”欄中作為一個組(不包括我們的PEO)報告的金額的平均值。下列人士為本局在有關年度的非地球物理近地天體：

2022年：阿圖爾·伯格曼、羅納德·基斯林、保羅·隆戈和佈雷特·謝克

2021年：阿圖爾·伯格曼、阿德里埃爾·拉雷斯、羅恩·基斯林、保羅·隆戈和佈雷特·謝克

2020年：阿德里埃爾·拉雷斯、保羅·隆戈和沃爾夫岡·馬斯伯格

(4)	(E)欄中報告的美元數額是根據S-K條例第402(V)項計算的對非近地天體的履約協助方案平均數。美元數額並不反映適用年度內非近地天體作為一個整體所賺取或支付的實際平均賠償額。根據《S-K條例》第402(V)項的要求，採用上文附註2所述的方法，對每年為確定履約協助方案而集體報告的非地球軌道近地天體的平均總補償額進行了調整。

(5)	同業集團公佈的行業指數如下：標準普爾500信息技術指數。

(6)	雖然公司使用許多財務和非財務業績指標來評估公司薪酬計劃的業績，但公司已確定收入是財務業績指標，在公司的評估中，該指標代表了公司用來將最近結束的財年向公司近地天體實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的業績指標(否則不要求在表中披露)。

2023年委託書 | 59

要求披露實際支付的薪酬與財務業績指標之間的關係

根據S-K條例第402(V)條的要求，我們提供以下圖表，以説明履約協助方案與上述薪酬與績效表格披露中所包括的業績數字之間的關係。此外，下面的第一個圖表進一步説明瞭公司股東總回報與標準普爾500信息技術指數之間的關係。如上所述，就表格披露而言，履約協助方案和以下圖表是根據美國證券交易委員會規則計算的，並不完全代表我們的近地天體在適用年度內賺取或實際支付的實際補償金額。

對等組的上限和累計TSR/累計TSR

上限和淨收入

60 | 2023年委託書

上限和收入

2022財年表格列表

正如在“高管薪酬-薪酬討論和分析”中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的按業績支付薪酬的理念。公司用於長期和短期激勵獎勵的指標是根據激勵我們的近地天體為股東增加企業價值的目標來選擇的。本公司用來將最近完成的財政年度實際支付給本公司近地天體的高管薪酬與本公司業績掛鈎的三項主要財務業績衡量標準如下：

•

收入

•	非公認會計準則營業虧損⁽¹⁾

•

股票價格的障礙

(1)	有關非GAAP財務指標與其對應的美國GAAP指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。

以上“第402(V)項”“薪酬與績效”標題下提供的所有信息，將不被視為通過參考納入本公司根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後進行的，且不考慮任何此類文件中的一般註冊語言，除非本公司通過引用特別將該等信息納入。

2023年委託書 | 61

CEO薪酬比率

下表顯示了我們所有員工(不包括我們的首席執行官南丁格爾先生)的年度總薪酬、我們的首席執行官南丁格爾先生的年度總薪酬、我們的前首席執行官李·比克斯比先生的年度總薪酬以及我們所有員工的年度總薪酬與南丁格爾先生和比克斯比先生之間的比率的中位數。這些比率是以符合1934年《證券交易法》S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計。

	2022年CEO年度總薪酬(託德·南丁格爾)			$21,857,756
	2022年CEO年度總薪酬(約書亞·比克斯比)			$9,199,127
	2022年員工年總薪酬中值			$268,300
	首席執行官與員工年度總薪酬中值的比率(託德·南丁格爾)			82:1
	首席執行官與員工年總薪酬中值的比率(約書亞·比克斯比)			34:1

在確定我們的中位數員工時，我們選擇2022年12月31日作為確定日期，這是我們最近完成的財年的最後一天。為了確定我們的員工中位數，我們使用了一致應用的薪酬衡量標準，其中包括從2022年1月1日至2022年12月31日12個月期間授予我們員工(不包括我們的首席執行官)的年度基本工資、目標佣金和授予員工的股權獎勵的公允價值。這一薪酬措施一直適用於計算中包括的所有員工，併合理地反映了我們員工的年度薪酬。未以美元支付的付款使用自2022年12月31日起生效的適用貨幣匯率轉換為美元。我們沒有進行任何生活費調整。我們的員工羣體中不包括任何獨立承包商或其他非員工員工。

使用此方法，我們選擇了員工總數中位數的個人，他是美國的全職員工。然後，我們使用與彙總薪酬表中規定的指定高管相同的方法來計算此員工的年度總薪酬。對於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了2022年薪酬摘要表的“總”列中報告的金額。

美國證券交易委員會規則和指南在公司識別中位數員工方面提供了極大的靈活性，而且每家公司可能會使用不同的方法，並做出特定於該公司的不同假設。因此，正如美國證券交易委員會在採納這些規則時所解釋的那樣，在考慮薪酬比率披露時，股東應記住，這些規則並不是為了便於不同公司之間，甚至是同一行業內的公司之間進行薪酬比率的比較，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每一家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

62 | 2023年委託書

終止或更改控制權時的潛在付款

下表列出了在上述情況下將為截至2022年12月31日終了的財政年度結束時任職的每位指定執行幹事提供的估計付款和福利的信息。除非另有説明，否則以下列出的支付和福利是按照我們截至2022年12月31日的財政年度的最後一個營業日發生的僱傭終止或控制權變更事件，使用該日我們普通股的收盤價進行估計的。如果此類事件在任何其他日期或以任何其他價格發生，或者如果使用任何其他假設來估計潛在的付款和福利，則實際付款和福利可能會有所不同。有關可能提供給比克斯比先生的付款，請參閲《就業安排-約書亞·比克斯比》。

被任命為首席執行官	非自願終止僱用無因(元)	非自願終止僱用或自願永遠辭職在發生以下情況後12個月內的理由控制權變更(美元)
託德·南丁格爾
遣散費	1,350,000	1,800,000
股權加速⁽¹⁾	4,005,975⁽²⁾	9,614,348⁽³⁾
公司支付的保費	43,820	58,427
總計	5,399,795	11,472,774
阿圖爾·伯格曼
遣散費	222,158	241,211
股權加速⁽¹⁾	752,669⁽²⁾	888,885⁽³⁾
公司支付的保費	44,631	44,631
總計	1,019,458	1,174,727
羅納德·基斯林
遣散費	517,500	690,000
股權加速⁽¹⁾	1,421,473⁽²⁾	3,124,100⁽³⁾
公司支付的保費	7,158	9,543
總計	1,946,130	3,823,644
佈雷特·謝爾克
遣散費	337,500	450,000
股權加速⁽¹⁾	1,088,123⁽²⁾	2,105,665⁽³⁾
公司支付的保費	23,552	31,403
總計	1,449,176	2,587,068

(1)	代表股票期權和RSU相關股票在2022年12月31日的市值，基於我們的A類普通股在2022年12月31日的收盤價，如紐約證券交易所報道的每股8.19美元。

(2)	表示12個月內加速歸屬已發行和未歸屬的基於時間的股權獎勵的股票總數。對於受業績條件限制的股權獎勵，業績條件已根據實際業績被視為滿足。

(3)	代表100%加速授予已發行和未歸屬的基於時間的股權獎勵的股票總數。對於受業績條件制約的股權獎勵，業績條件已根據實際業績視為滿足。

2023年委託書 | 63

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表顯示了截至2022年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息：

計劃類別	數量證券須為發佈日期：演練傑出的股票期權並受到限制庫存單位 (a)	加權的- 平均值行權價格傑出的股票期權 (b)⁽²⁾	數量剩餘證券適用於在以下條件下發行股權補償圖則(不包括反映的證券在(A)欄中)
股東批准的股權補償計劃⁽¹⁾	16,874,842	$6.01	9,629,049⁽³⁾
未經股東批准的股權補償計劃⁽⁴⁾	72,829	$13.94	—
總計	16,947,671	$6.24	9,629,049

(1)	證券持有人批准的股權補償計劃在我們年度報告中包括的財務報表附註11中進行了説明。

(2)	不包括14,431,454股在歸屬已發行的限制性股票單位獎勵時可發行的股票，因為此類股票沒有行使權價格。

(3)	我們2019年計劃下的可用股票儲備自1月1日起自動增加^ST每年至2029年1月1日(包括2029年1月1日)，金額相當於上一會計年度最後一天我們已發行股本總數的5%，或董事會決定的較少數量的股份。根據ESPP可獲得的股票儲備自1月1日起自動增加^ST每年，直至2029年1月1日(包括該日)，金額相當於(I)上一會計年度最後一天已發行股本總數的1%和(Ii)2,500,000股，或董事會決定的較少數量中的較少者。因此，根據我們的2019年計劃和我們的ESPP，從2023年1月1日起，可用股票數量分別增加了6,216,808股和1,243,361股。

(4)	關於我們對Signal Sciences Corp.的收購，我們假定Signal Science Corp.2014股票期權和授予計劃 (“Signal Science計劃”)。

64 | 2023年委託書

非僱員董事的薪酬

下表顯示了截至2022年12月31日的財年有關非僱員董事薪酬的某些信息：

名字	賺取的費用或以現金支付	庫存獎項⁽¹⁾⁽²⁾	總計
阿伊達·阿爾瓦雷斯	$45,000	$199,998	$244,998
理查德·丹尼爾斯	$40,000	$199,998	$239,998
David·霍爾尼克	$68,750	$199,998	$268,748
寶拉·盧普	$43,750	$199,998	$243,748
查爾斯·邁耶斯	$37,500	$199,998	$237,498
克里斯托弗·佩斯利	$53,750	$199,998	$253,748
瓦內薩·史密斯	$33,750	$199,998	$233,748

(1)	本欄中顯示的金額反映了根據ASC主題718計算的2022年期間授予的RSU獎勵的總授予日期公允價值。在計算這些金額時使用的假設包括在我們的年度報告中的綜合財務報表的附註11中。下表列出了截至2022年12月31日，我們每位非僱員董事持有的普通股流通股獎勵的股份總數。

(2)	下表列出了截至2022年12月31日，我們每位非僱員董事持有的受流通股期權和RSU獎勵約束的股票總數。

名字	股份數量受制於傑出的截止日期的選項 2022年12月31日	股份數量受制於傑出的截止日期的RSU 2022年12月31日
阿伊達·阿爾瓦雷斯	—	9,124
理查德·丹尼爾斯	—	9,124
David·霍爾尼克	—	9,124
寶拉·盧普	—	9,124
查爾斯·邁耶斯	—	9,124
克里斯托弗·佩斯利	71,424	9,124
瓦內薩·史密斯	—	9,124

非員工董事薪酬政策

我們採取了非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事有資格因在我們的董事會和董事會委員會中的服務而獲得補償。

從我們首次公開募股結束後的第一個日曆季度開始每位非員工董事在董事會任職將獲得30,000美元的年度現金預留金。董事會主席每年可額外獲得20000美元的現金聘用金。

2023年委託書 | 65

我們董事會三個委員會的主席和成員有權獲得以下額外的年度現金定金：

董事會委員會	主席費用	會員費
審計委員會	$20,000	$10,000
薪酬委員會	$15,000	$7,500
提名和公司治理委員會	$7,500	$3,750

所有年度現金補償金額均在服務發生的每個會計季度的最後一天以等額的季度分期付款方式支付，並根據適用的會計季度的服務天數按比例計算。

首批股權獎勵

根據我們的2019年計劃，每個新加入董事會的非員工董事將獲得普通股獎勵，其價值基於相關普通股的公平市場價值400,000美元。每個初始股權獎勵將在從授予之日起計算的一週年紀念日授予。

年度股權獎

在每次股東年會的當天，每一位繼續留任的非員工董事將獲得基於我們2019計劃授予日相關普通股的公平市值而獲得的價值200,000美元的普通股獎勵。每項年度股權獎勵將在授予之日起一年內每季度授予一次，並將在(I)下一年度股東大會日期(如果非員工董事作為董事的服務因未能連任或董事不再競選而在該股東年會上終止的情況下，則為下一年度股東大會的前一天)和(Ii)自授予之日起的一週年紀念日之間，以較早者為準。在每個適用的歸屬日期之前，每個客户都可以作為董事繼續提供服務。

歸屬加速

如果公司控制權發生變更(定義見我們的2019年計劃)，根據該政策授予的未歸屬股權獎勵的任何未歸屬部分將在緊接該控制權變更結束之前完全歸屬，但非員工董事將在控制權變更生效之日繼續為我們提供服務。

根據非員工董事薪酬政策授予的限制性股票單位的股票數量將以授予日紐約證券交易所報告的普通股收盤價為基礎計算。

費用

我們報銷非僱員董事的普通、必要和合理的自付差旅費用，以支付親自出席董事會和委員會會議的費用。我們還報銷非僱員董事與董事會服務相關的其他合理費用，如董事教育。

66 | 2023年委託書

某些關係和相關人員交易

2019年，我們通過了一項書面的關聯人交易政策，闡述了公司關於識別、審查、考慮、批准或批准“關聯人交易”的政策和程序。

根據該政策，我們的高管、董事、持有超過5%的任何類別有表決權證券的人、任何直系親屬以及與上述任何人有關聯的任何實體，在未經我們的審計委員會或我們的其他獨立董事會成員事先同意的情況下，不得與我們進行關聯方交易，因為我們的審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易。任何要求我們與高管、董事、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司達成交易的請求，涉及金額超過120,000美元，必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會將考慮可獲得並被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於：在相同或相似的情況下，交易條款是否不低於非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯方在交易中的利益程度。

以下是自2022年1月1日以來，我們參與的交易的描述，其中涉及的金額超過120,000美元，並且我們的任何高管、董事、發起人或持有超過5%的我們股本的實益持有人已經或將擁有直接或間接的重大利益，上文討論的補償安排除外。

僱傭安排

我們已經與我們的某些高管簽訂了僱傭協議和聘書協議。有關與我們指定的高管簽訂的這些協議的更多信息，請參閲

“高管薪酬--就業安排--

恩特斯。“

與我們首席建築師的直系親屬簽訂僱傭協議

我們在我們的工程部聘請了Per Alexander Bergman，他是我們的首席架構師、創始人和董事會成員ArturBergman的兄弟，以及我們人力資源部的Angela Noell，後者是ArturBergman的嫂子。在截至2022年12月31日的一年中，佩爾·亞歷山大·伯格曼(Per Alexander Bergman)和諾埃爾女士的薪酬均超過12萬美元，包括基本工資、股權獎勵和其他福利。

亞歷山大·伯格曼和諾埃爾女士的薪酬分別基於他們的教育背景、工作經驗和所在職位的職責。Per Alexander Bergman和Per Noell女士的薪酬水平與與我們的高管人員無關的類似職位員工的薪酬水平相當。他們也有資格以與其他擔任類似職位的員工相同的一般條款和條件獲得股權獎勵，這些員工與我們的高管沒有關係。阿圖爾·伯格曼在管理、確定薪酬或審查佩爾·亞歷山大·伯格曼或埃裏克·諾埃爾女士的業績方面沒有個人作用。

授予非僱員董事和高管的股權獎勵

我們已向我們的某些非僱員董事和執行人員授予股權獎勵。有關授予非僱員董事和被任命的高管的股權獎勵的更多信息，請參閲“高管薪酬”和“非僱員董事的薪酬”。

賠償協議

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重新修訂的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程還賦予我們的董事會在董事會認為適當的情況下對我們的員工和其他代理人進行賠償的酌處權。此外，我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，這要求我們對他們進行賠償。

2023年委託書 | 67

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及任何實益擁有我們普通股10%以上的人，向美國證券交易委員會提交我們普通股的初始所有權以及隨後所有權變更的報告。

據我們所知，僅根據對提交給美國證券交易委員會的表格3、4和5及其任何修正案的審查，或者根據某些報告人關於不需要表格5的書面陳述，我們認為在2022年期間，所有第16(A)條的備案要求都得到了及時遵守，但由於行政監督，在2022年3月，Brett Shirk沒有及時提交表格4，隨後於2022年3月21日提交，2022年6月，Richard Daniels沒有及時提交表格4，隨後於6月23日提交， 2022年。

68 | 2023年委託書

首頁和代理材料

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(例如經紀人) 通過向兩個或更多共享同一地址的股東發送代理材料或其他年會材料的互聯網可獲得性通知來滿足對這些股東的互聯網可獲得性通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

今年，一些擁有賬户持有人的經紀人將成為我們的股東，持有我們的代理材料。代理材料或其他年度會議材料的互聯網可用性通知將發送給共享一個地址的多個股東，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時間不再希望參與“房屋管理”，並希望收到代理材料或其他年會材料在互聯網上可用的單獨通知，請通知您的經紀人或Fastly，Inc.將您的書面請求直接發送到Fastly，Inc.，收信人：公司祕書，地址：475Brannan Street，Suite300，San Francisco，California 94107。如果股東目前在其地址收到多份《代理材料在互聯網上可用通知》或其他年度會議材料，並希望要求對其通信進行“託管”，則應與其經紀人聯繫。

2023年委託書 | 69

其他事項

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交給股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士有意根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

根據董事會的命令

/s/託德·南丁格爾

首席執行官

2023年4月28日

Fastly，Inc.以Form 10-K格式提交給證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度報告的副本可免費向以下地址索取：加利福尼亞州舊金山，郵編94107，Brannan Street 475，Suite300。

70 | 2023年委託書

附錄A

公認會計原則與非公認會計原則的對賬

財務措施

(單位：千，未經審計)

	截至三個月 12月31日，		截至的年度 12月31日，
	2022	2021	2022	2021
毛利
公認會計準則毛利	$62,583	$49,773	$209,781	$187,328
基於股票的薪酬--收入成本	2,938	2,316	12,050	7,227
已取得無形資產的攤銷	2,475	2,475	9,900	9,900
非公認會計準則毛利	67,996	$54,564	$231,731	$204,455
公認會計準則毛利率	52.4%	50.9%	48.5%	52.9%
非公認會計準則毛利率	57%	55.8%	53.6%	57.7%

營業虧損
公認會計準則營業虧損	$(48,462)	$(56,656)	$(246,199)	$(219,021)
基於股票的薪酬	31,418	39,588	142,763	140,488
高管換屆成本	—	—	4,207	—
已取得無形資產的攤銷	5,050	5,185	20,791	20,844
與收購相關的費用	—	149	1,970	2,555
非公認會計準則營業虧損	$(11,994)	$(11,734)	$(76,468)	$(55,134)

淨虧損
公認會計準則淨虧損	$(46,653)	$(57,521)	$(190,774)	$(222,697)
基於股票的薪酬	31,418	39,588	142,763	140,488
高管換屆成本	—	—	4,207	—
已取得無形資產的攤銷	5,050	5,185	20,791	20,844
與收購相關的費用	—	149	1,970	2,555
清償債務的淨收益	—	—	(54,291)	—
債務發行成本攤銷	716	947	3,169	2,907
非公認會計準則淨虧損	$(9,469)	$(11,652)	$(72,265)	$(55,903)

非公認會計準則每股普通股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$(.08)	$(0.10)	$(.59)	$(0.48)
加權平均基本普通股和稀釋普通股	$123,587	$118,161	$121,723	$116,053

2023年代理聲明 | A-1

附錄B

伯格曼表演獎

授標協議

Fastly公司

股票期權授予通知書

Fastly，Inc.(The“公司“) 已授予您(”期權持有者“)購買下列數量的普通股的選擇權(”選擇權“)。該期權受本股票期權授予公告(本”)所載的所有條款和條件的約束。批地通知書“)及購股權協議及行使通知，兩者均於本協議附件及全文併入本協議。未在本授出公告中明確定義但在股票期權協議中定義的資本化術語應具有股票期權協議中所述的含義。

如本公司股東在本公司2023年股東周年大會上不批准該購股權(“股東批准“)，則購股權將立即終止，並於投票表決結束時不再具有效力或效力。儘管有關購股權的條文有任何相反規定，購股權的任何部分均不得歸屬或可行使，除非獲得股東批准。

	OptionHolder：			阿圖爾·伯格曼
	批地日期：			2023年4月12日
	受選擇權約束的普通股股數：			2,296,000
	行權價(每股)：			$16.41
	總行權價格：			$37,677,360
	到期日期：			2033年4月11日

行使和歸屬時間表：見《股票期權協議》第1節

選項持有者確認：您在下面簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，即表示您理解並同意：

•	本購股權受本授予通知、公司2019年股權激勵計劃的若干條款管轄，該等條款可能會不時修訂或重述(“平面圖“)如購股權協議所述，以及購股權協議及行使通知的規定，均為本文件的一部分。除非本授出公告及購股權協議另有規定，否則期權協議“)期權協議不得修改、修訂或修訂，除非您與本公司正式授權的高級職員簽署書面協議。

•	閣下同意收取本授出通知書、購股權協議、計劃、與購股權有關的招股章程(“招股説明書“)及任何其他相關文件，並透過本公司或本公司指定的其他第三方設立及維持的網上或電子系統管理選擇權。

•	您已閲讀並熟悉本計劃的適用條款以及本授予通知、股票期權協議和行使通知的規定。若(I)本授出通知、購股權協議或行使通知與(Ii)本計劃適用條文有任何衝突，則以本授出通知、購股權協議及行使通知的規定為準。

•	根據閣下與貴公司於2020年2月19日及2023年4月12日訂立的《修改要約書協議》而修訂的購股權協議及貴公司於2019年5月3日發出的聘用條款要約書，並可能不時進一步修訂(“聘書)闡明您與公司之間關於收購普通股的全部諒解，並取代之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述(包括公司與您之間的任何書面僱傭協議、聘書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策或其他書面協議)，但其他股權除外

2023年代理聲明 | B-1

以前授予你的獎項。如 (I)本授出通知、購股權協議及行使通知與(Ii)要約書的規定有任何衝突，包括有關服務分離時歸屬加速的規定，則以本授出通知、購股權協議及行使通知的規定為準。

•	副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國2000年聯邦ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效的。

Fastly公司		眼鏡機
發信人：	/s/託德·南丁格爾	/s/阿圖爾·伯格曼
簽名		簽名
標題：	首席執行官	日期：	2023年4月17日
日期：	2023年4月17日

附件：股票期權協議，行使通知，計劃

B-2 | 2023年委託書

附件I

股票期權協議

2023年委託書 | B-3

Fastly公司

股票期權協議

如本股票期權協議所附的股票期權授予通知所反映的那樣(“批地通知書)，Fastly，Inc.(The公司“)已授予您一項選擇權，可以按您的授出公告(”選擇權“)。未在本股票期權協議中明確定義但在授予通知中定義的大寫術語應具有授予通知中所述的含義。授出通知及本購股權協議所指定的購股權條款構成購股權協議。

適用於該選項的條款和條件如下：

1. 歸屬。

(A) 定義。

(i) “60天收盤價“應指(I)普通股在其交易的美國一級交易所開盤交易的履約期內任何連續60個交易日期間的收盤價之和和(Ii)60。

(Ii) “衝浪板”指公司董事會。

(Iii) “緣由“具有邀請函中賦予該術語的含義。

(Iv) “收盤價“應指普通股在美國一級交易所開盤交易的業績期間內報告的公司普通股的收盤價。

(v) “控制權的變化“或”控制權的變更“是否具有聘書中有關控制權變更的含義。

(Vi) “薪酬委員會“指董事會的薪酬委員會。

(Vii) “持續服務“具有本計劃賦予該術語的含義；但僅作為董事會成員或本公司任何子公司的董事會成員不構成連續服務。

(Viii) “到期日“指批地通知書中所列的到期日。

(Ix) “充分的理由“具有邀請函中賦予該術語的含義。

(x) “不符合條件的終止“表示您的連續服務因符合條件的終止以外的任何原因終止。

(Xi) “聘書“指您與公司於2019年5月3日簽訂的僱傭條款，經2020年2月19日和2023年4月12日修訂，並可能不時進一步修訂。

(Xii) “表演期“指自2022年9月1日起至(包括)(I)2027年9月6日和(Ii)期權根據本期權協議以其他方式終止的日期中最早的日期結束的期間。

(Xiii) “平面圖“指公司的2019年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂或重述。

(Xiv) “合格終止“指公司無故終止您的連續服務(不包括因您的死亡或殘疾而終止)或您有充分理由而自願辭職。

(Xv) “季度歸屬日期“指適用日曆年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

(b) 常規。該期權分為四個歸屬部分(每個部分為“一批“)，每一部分代表期權的一部分，涵蓋下表(適用部分編號所在行)指定的普通股股份數量。除下文第1(C)節另有規定外，每一部分將在(I)適用於該部分的最早歸屬日期 (如下表所示)之前歸屬(如果有的話)。最早歸屬日期“)如果已經發生認證日期(定義如下)；或者如果認證日期沒有在適用於該部分的最早歸屬日期之前(Ii)在認證日期之後的第一個季度歸屬日期之前發生，則在(I)和(Ii)的每種情況下，以您在適用歸屬日期之前的持續服務為準。在履約期結束時，未達到適用的60天價格里程碑(如下表所述)的每一批期權的部分將被沒收，不考慮。為了讓任何60天

B-4 | 2023年委託書

被視為已達到(即已達到)的價格里程碑，60天收盤價必須等於或超過該部分的60天價格里程碑(如下所示)，賠償委員會應確定並書面證明某一批(每個此類日期、一次)已達到60天價格里程碑認證日期“)。除下文第1(C)節另有規定外，選擇權的歸屬將在您的連續服務終止時停止。董事會將就您的連續服務是否已被中斷或終止作出所有決定，該等決定為最終決定，對您具有約束力。

一批	60天價格里程碑 (每股)	不是的。普通股受分批限制的股票	最早歸屬日期
1	$17.25	574,000	2023年11月15日
2	$23.00	574,000	2024年11月15日
3	$34.50	574,000	2025年11月15日
4	$46.00	574,000	2026年11月15日

每一批只能授予一次。薪酬委員會應根據您的書面請求，定期評估是否已實現任何適用的60天價格里程碑。根據您的書面請求進行的任何此類評估將在提出該請求後45天內完成。

(C) 服務終止。

(i) 如果您的連續服務因任何原因終止，補償委員會應在終止之日或之前立即評估是否已達到任何適用的60天價格里程碑，如果是，應提供證明 (如果已達到任何60天價格里程碑，則不遲於終止後45天)。在終止日期之前尚未授予的期權的任何部分將在必要時保持未完成狀態，以使前一句中指定的評估和認證生效(但在任何情況下不得晚於該認證的目的)，而未能在該認證後授予的期權的任何部分將在該時間自動終止，除非下文第1(C)(Iii)節另有規定。

(Ii) 不符合資格的終止。在任何非合格終止的情況下，在上述第(1)(C)(I)節的規定下，截至該非合格終止之日仍未歸屬的任何部分(或部分)將自該非合格終止之日起自動終止。

(Iii) 資格終止。在符合條件的終止的情況下，則受以下條件的約束：(I)繼續履行您根據您的員工保密信息和發明轉讓協議所承擔的義務，以及(Ii)以公司可以接受的形式和方式向公司(而不是撤銷)提供有效的、全面的索賠釋放發佈)，該解除在您終止僱傭後六十(60)天內生效(且不可撤銷)(統稱為CIIAA/版本要求”):

(1) 對於在您的資格終止之前尚未達到適用的60天價格里程碑的任何部分，或者根據上述第1(C)(I)節被視為符合的任何部分，如果在您符合資格終止後的12個月內或在更早的情況下，在績效期間的最後一天(此類測算期，即符合條件的終止期限“)。任何這種歸屬的生效日期將是適用於該部分的認證日期或解除的生效日期(該歸屬的生效日期，即符合資格的終止歸屬日期“)。為實施第1(C)(Iii)(1)節的意圖，如果第1(C)(Iii)(1)節適用，則該部分將保持未清償狀態，並且不會終止，直至下列情況：(X)如果該部分未按照第1(C)(Iii)(1)節的規定歸屬，則為合格終止期的最後一天；或(Y)如果該部分確實根據第1(C)(Iii)(1)條授予，則為期權期限屆滿時(根據下文第3條確定)。

(2)對於在資格終止前已達到適用的60天價格里程碑或根據上述第1(C)(I)節應被視為滿足的任何部分，但在任何一種情況下，適用的最早歸屬日期尚未發生，則(I)如果您滿足 /發佈要求，此類部分(X)將在解除生效之日起授予，(Y)在期權期限屆滿之前不會終止(根據下文第3節確定)；或(Ii)如果您不滿足CIIAA/版本要求，並且您的持續服務在符合資格的終止時終止，

2023年委託書 | B-5

PART將在符合條件的終止後自動終止。為了使第1(C)(Iii)(2)節的意圖生效，如果第1(C)(Iii)(2)節適用，則該部分將保持未完成狀態，並且不會終止，直到發佈的最後潛在生效日期。

2. 運動。

(a) 您可以根據公司制定的行權程序(可能包括電子提交)，在其有效期內的任何時間，通過向公司交付行使價付款、適用的預扣税和其他所需的文件，一般情況下行使普通股整股期權的既有部分。只有在符合適用法律的情況下(如果需要，包括在提交了修訂後的1986年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》所要求的任何文件，且適用的等待期已過後)，才可進行任何此類操作。

(b) 在適用法律允許的範圍內，您可以按如下方式支付期權的行權價格：

(i) 現金、支票、銀行匯票或匯票；

(Ii) 根據計劃第5(C)(Ii)節進一步描述的“無現金行使”計劃，如果在行使時普通股已公開交易；

(Iii)通過交付本計劃第5(C)(3)節中進一步描述的以前擁有的普通股股份進行；或

(Iv) 通過本計劃第5(C)(Iv)節中進一步描述的“淨行使”安排。

3. 術語。在期權期限到期後，您可以不行使期權的既得部分。期權的有效期將在下列條件中最早的一項到期：

(a) 在您的持續服務終止後三個月，您的持續服務並非由於您的死亡或殘疾(根據本計劃的定義)而終止；

(b) 在您的連續服務因您去世而終止後18個月；

(c) 在您的連續服務因您的殘疾而終止後12個月；

(d) 在公司解散或清算時立即，如果期權將根據本計劃第9(B)條因解散或清算而終止；

(e)如果期權將根據本計劃第9(C)條終止與該公司交易相關，則在公司交易(如計劃中的定義)後立即；或

(f) 過期日期。

就本選項而言，上文第(Br)節第3(A)、3(B)和3(C)節規定的每一期限將被視為離職後演練期間“如果您在適用的終止後行權期內沒有行使該期權(或者，如果是在期權的最長期限到期之前)，該期權的未行使部分將終止，您將不再對終止的期權、受終止的期權約束的普通股股份或與終止的期權有關的任何對價享有進一步的權利、所有權或權益。

儘管有上述規定，該選擇權的終止後行使期限可根據本計劃第5(H)節的規定予以延長。

4. 扣繳義務。除非履行了適用的預扣税金義務，否則您不能行使選擇權。因此，即使認購權已歸屬，閣下仍可能無法行使認購權，而本公司並無義務發行受認購權規限的普通股，除非及直至該等義務已獲履行。

根據您的指示並按照您的指示，公司將通過以下一種或多種方式滿足與該選項相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)允許您支付現金；或(Ii)允許您根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行 “無現金行使”。公司將允許您輸入和修改規則10b5-1交易計劃(或任何類似的後續安排)，以在適用法律允許的範圍內滿足任何適用的預扣税款義務。如果公司與期權相關的扣繳義務的金額大於公司實際扣繳的金額，您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當的金額而受到損害。

5. 的可轉移性。除非本計劃第5(E)節另有規定，否則該選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。

B-6 | 2023年委託書

6. 沒有納税義務。作為接受期權的條件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何與期權或其他公司賠償產生的税務責任有關的索賠，並(B)承認您已被建議就期權的税務後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，您承認，只有在行權價格至少等於美國國税局確定的授予日普通股的“公平市價”，並且沒有其他不允許的延期補償的情況下，該期權才不受守則第409a條(在計劃中的定義)的約束。此外，作為接受期權的條件之一，您同意，如果國税局斷言行使價格低於國税局隨後確定的授予日普通股的“公平市場價值”，您不會向公司或其任何高管、董事、員工或附屬公司提出任何索賠。

7. 追回/追回。如果公司被要求為任何會計季度或年度編制會計重報，而該會計重述是修訂以前發佈的財務報表以反映對該財務報表具有重大意義的一個或多個錯誤的過程的結果(一個或多個錯誤會計重述“)，在董事會或其審計委員會決定要求本公司編制會計重述的日期之前三年內授予的期權的任何部分，均受以下條款的約束：

(a) 如果薪酬委員會自行決定，根據重述的財務結果，將授予較小部分的期權，則公司可根據薪酬委員會的酌情決定權，要求沒收或要求補償(視情況而定)不會基於重述的財務結果歸屬的期權部分(或根據該部分獲得的價值)，減去您在行使該部分期權時可能支付給公司的任何金額(“可收回的數額”).

(b) 在適用法律允許的範圍內，賠償委員會可全權酌情要求從以下任何來源向您追回可追回的金額：(I)直接償還之前向您支付的可追回金額； (Ii)未來應向您支付的現金或股權激勵薪酬；或(Iii)從公司欠您的任何補償或其他金額中抵銷欠公司的可追回金額。

(c) 在行使其商業判斷時，賠償委員會可考慮對您提出索賠是否可能違反適用法律或以任何方式損害公司利益，包括在訴訟或調查中，對您提出索賠的成本是否會超過公司可能收到的可追回金額，以及它認為與裁決相關的任何其他因素。賠償委員會還可自行決定將可收回的金額減去賠償委員會確定的金額，以合理考慮此類償還給您帶來的不利税收後果。

此外，根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，本公司必須採取的任何追回政策，以及本公司以其他方式採取的任何追回政策，以及本公司以其他方式採取的任何追回政策，均須根據本公司行使該購股權及行使該購股權時發行的任何股份，在適用及適用法律許可的範圍內予以收回。

根據本第7條或本公司採取的任何此類政策追回的任何補償，都不會導致有充分理由自願終止僱傭的權利。

8. 質押。您不得按照公司內幕交易政策的規定質押任何普通股，但您應被允許使用在行使期權時獲得的股票和您以前獲得的股票作為一筆或多筆貸款的抵押品，條件是：(A)貸款是與您行使期權相關的，且貸款金額不超過您支付與行使期權相關的所得税所需的金額；(B)該貸款並非保證金貸款，(C)該貸款對閣下具有十足追索權，及(D)以該等質押股份作抵押的貸款或投資總額最高不超過質押股份總值的25% 。

9. 不對期權重新定價。除計劃第9(A)節(關於資本化調整)外，董事會或任何委員會均無權(A)降低期權的行權價格，(B)如果期權的行權價格(每股)大於當時普通股的公平市價以換取現金或其他股權獎勵，則取消該期權，或(C)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。在每個案例中，除非公司股東在此類事件發生前12個月內批准了此類行動。

2023年委託書 | B-7

10. 證券註冊。於股東批准後五個營業日內(定義見授出通知)，本公司將根據證券法以S-8表格或其他適當表格提交根據購股權可發行的普通股股份的登記聲明。本公司將盡其合理的最大努力維持此類註冊的有效性，只要該選項尚未完成。

11. 的法律選擇。有關本選項協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由特拉華州的國內法律管轄，而不考慮該州的法律衝突規則。

12. 爭端的解決。因本期權協議或期權的執行、違約、履行、談判、執行或解釋而引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因將按照作為邀請函附件的公司仲裁協議的規定解決，該協議可能會不時修改。

13. 可分割性。如果本期權協議或計劃的任何部分(在適用於本期權的範圍內)被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不會使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，本期權協議的任何部分或被宣佈為非法或無效的計劃(或計劃的一部分)的解釋方式將在保持合法和有效的情況下，使該部分或部分條款的條款得到最大程度的實施。

14. 其他文件。您特此確認已收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您確認收到公司的內幕交易保單。

15. 計劃。選項是在本計劃之外授予的，但本計劃以下部分中規定的條款和條件適用於該選項(為清楚起見，儘管本計劃中有任何相反規定，本計劃的任何其他部分均不適用於該選項)：

(a) 本計劃第5(C)節 (關於期權的行使程序和行權價的支付)；

(b) 計劃第5(E)節(關於期權的可轉讓性)；

(c)計劃的第(Br)5(H)節(關於對期權行使的某些限制和對期權可行使性的某些擴展)；

(d) 計劃第9(A)節 (關於資本化調整對期權的影響)，但如果發生資本化調整，除計劃第9(A)節規定的任何適用調整外，董事會將適當和按比例調整60天價格里程碑，以避免減少或擴大期權的好處，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的；

(e) 計劃第9(B) 節(關於公司解散或清算對期權的影響)；

(f) 計劃第9(C)節(關於公司交易)，但計劃第9(C)(Ii)節除外；

(g) 計劃第2節(關於期權的管理)，計劃第2(B)(Xi)節除外(關於被視為重新定價的行動)，以及計劃第2(D)節(關於對公司高管的某些授權)；

(h) 計劃第8節(關於某些雜項規定)；以及

(i) 計劃的第7節(與公司的某些契約有關)。

就本計劃的上述各節而言，(I)該期權將被視為“期權”、“非法定股票期權”和“獎勵”，(Ii)本期權協議將被視為“期權協議”和“獎勵協議”，(Iii)您將被視為“參與者”，以及(Iv)該期權將被視為根據本計劃授予的。

該選項還取決於可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有適用的解釋、修正案、規則和條例。如果期權協議的條款與本計劃的適用條款之間存在任何衝突，則以期權協議為準。

* * * *

B-8 | 2023年委託書

附件II

行使通知

2023年委託書 | B-9

行使通知

Fastly公司

布蘭南街475號，300號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

行使日期：

此聲明構成對Fastly，Inc.(“公司“)本人選擇購買以下數目的本公司普通股(”股票“)通過行使我對下面規定的價格的選擇權。未在本行使通知中明確定義但在授予通知、期權協議或2019年股權激勵計劃中定義的資本化條款(“平面圖“)應具有授予通知、期權協議或計劃(視適用情況而定)中所載的含義。使用某些付款方式須徵得公司和/或委員會的同意，以及期權協議和計劃中規定的某些額外要求。

	選項類型：			非法定股票期權
	批地日期：			2023年4月12日
	行使該期權的股份數目：
	證書須以下列名稱發出：
	總行權價格：			$
	隨函交付的現金、支票、銀行匯票或匯票：			$
	的價值隨函交付的股份：			$
	規則T計劃(無現金鍛鍊)			$
	的價值根據淨行權計算的股份：			$

在此過程中，本人同意(I)提供您根據計劃條款可能需要的其他文件，以及(Ii)履行期權協議中規定的與行使此期權有關的預扣税款義務(如有)。

				非常真誠地屬於你，

B-10 | 2023年委託書