IMPINJ, INC.

錦繡大道北 400 號 1200 套房

華盛頓州西雅圖 98109

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 8 日太平洋時間上午 9:00 舉行

致IMPINJ, INC.普通股的持有人:

特拉華州的一家公司 Impinj, Inc. 將於 2023 年 6 月 8 日太平洋時間上午 9:00 通過網絡直播虛擬舉行年度股東大會。你可以通過 https://web.lumiagm.com/253024847 參加年會。由於我們通過互聯網舉行會議，因此股東只能通過虛擬方式參加會議。我們舉行年會的目的如下，隨附的委託書對此進行了更全面的描述：

Impinj, Inc. 董事會已將2023年4月19日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2023年4月19日持有我們普通股的登記股東才有權獲得會議通知和投票。我們的委託書包含有關投票權和待表決事項的更多信息。

我們正在向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問委託書和我們向股東提交的年度報告的説明。該通知還將包含有關如何在線或電話投票以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。我們的委託書和我們的 2022 年年度報告將在以下互聯網地址上公佈：http://www.astproxyportal.com/ast/20867。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件提交投票。

感謝您一直以來對 Impinj, Inc. 的支持，並期待您加入我們的虛擬會議或收到您的代理。

根據董事會的命令，

克里斯·迪奧裏奧博士

首席執行官

華盛頓州西雅圖

2023年4月26日

IMPINJ, INC.

錦繡大道北 400 號 1200 套房

華盛頓州西雅圖 98109

委託聲明

適用於 2022 年年度股東大會

將於 2023 年 6 月 8 日太平洋時間上午 9:00 舉行

我們提供本委託書和隨附的委託書，涉及董事會徵求代理人以供將於2023年6月8日舉行的年度股東大會以及任何延期、休會或繼續（“年會”）的代理人使用。我們將在太平洋時間 2023 年 6 月 8 日上午 9:00 通過互聯網上的網絡直播以虛擬方式舉行年會，網址為 https://web.lumiagm.com/253024847。

我們已選擇在互聯網上提供我們的代理材料的訪問權限。因此，我們將向截至2023年4月19日的登記在冊的股東發出通知，其中包含有關如何獲取年會代理材料和向股東提交的年度報告的説明。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料，或者索取一套印刷的代理材料。有關如何通過郵寄方式申請印刷副本的説明可在以下標題為 “關於本代理材料和投票的代理程序和股東投票問題與解答” 的部分中找到。這些信息主要與投票程序有關；您應仔細閲讀整份委託書，以獲取有關我們鼓勵您投票的提案的更多信息。在2023年4月26日左右，我們將開始將通知郵寄給所有有權在年會上投票的股東。從同一天或大約同一天開始，股東將能夠通過互聯網訪問我們的代理材料。我們打算將本委託書連同委託書郵寄給有權在年會上投票但已通過郵寄方式適當索取此類材料副本的股東。

我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託聲明中對我們網站地址的引用僅為非活躍的文本參考文獻。

1

代理程序和股東投票問題和答案

關於這個代理材料和投票

我在投票什麼重要呢？

您將對以下內容進行投票：

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

董事會建議進行投票：

誰有權投票？

截至2023年4月19日（記錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，我們已發行普通股26,663,222股。在年會上決定所有事項時，每位股東有權就記錄日期持有的每股普通股獲得一票。我們沒有選舉董事的累積投票權。

註冊股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處註冊，則您被視為這些股票的登記股東，我們直接向您提供了通知。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理權，或者在年會上親自投票。

街 姓名 股東s。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，通知由您的經紀人或被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有者也被邀請參加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人獲得合法代理的程序，否則您不得在年會上直接對股票進行投票。如果您通過郵寄方式申請代理材料的印刷副本，您的經紀人或被提名人將提供投票説明卡供您使用。

從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人後，您必須提交反映您的股票數量和姓名的合法代理人證明，然後才能註冊參加年會

2

和發給美國股票轉讓與信託公司有限責任公司的電子郵件地址。註冊申請應發送至 proxy@astfinancial.com 或傳真號碼 718-765-8730.書面請求可以郵寄至：

美國股票轉讓與信託公司有限責任公司

收件人：代理表部

第 15 大道 6201 號

紐約州布魯克林 11219

註冊申請必須標記為 “合法代理人”，且不遲於 2023 年 6 月 4 日美國東部時間下午 5:00 收到。

您將收到註冊確認信和 11 位數字在我們收到您的註冊材料後，通過AST發出的電子郵件發送選民控制號碼。你可以參加年會，並在會議期間通過 https://web.lumiagm.com/253024847 對股票進行投票。會議的密碼是 impinj2023。按照提供的説明進行投票。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議，以便有足夠的時間辦理登機手續。

我該如何投票？

您可以按照通知中或代理卡上的説明進行投票，或者如果您是受益所有人，則按照經紀人或其他被提名人提供的程序進行投票。您可以在www.voteproxy.com上訪問通知、我們的代理材料和我們向股東提交的2022年年度報告。

我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會之前，您可以通過以下方式隨時更改投票或撤銷您的代理人：

除非您特別要求，否則參加年會不會導致您先前授予的代理被撤銷。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會並代表我們的董事會徵集。我們的董事會已指定克里斯·迪奧裏奧和森久保由紀夫為代理持有人。當你正確註明日期、執行並歸還代理卡，或者在網上或通過電話正確登記選票時，代理持有人將按照你的指示在年會上為你的股票投票。如果您不給出具體指示，代理持有人將根據我們董事會的建議對您的股票進行投票，如上所述。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會休會，除非您適當地撤銷了代理指示，否則代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票。參見標題為 “我可以更改我的投票嗎？” 的部分以上。

為什麼我收到了關於互聯網上有代理材料的通知，而不是全套代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定所允許，我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託書和年度報告。On or bout

3

2023 年 4 月 26 日，我們將開始向股東郵寄一份通知，其中包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在會議上投票以及如何索取代理材料和年度報告的印刷副本的説明。您可以通過郵件或電子方式要求接收未來所有印刷形式的代理材料 電子郵件按照通知中包含的説明進行操作。我們鼓勵您利用互聯網上的代理材料來幫助降低我們的成本和年會對環境的影響。

誰將把選票製成表格？

由我們的董事會為年會任命的選舉檢查員負責計票。所有選票將由選舉檢查員根據特拉華州法律（我們的註冊州）的要求列出表格。

什麼是法定人數？

法定人數是出席年會所需的最低股份數量，以便根據我們的章程和特拉華州法律妥善舉行會議。有權在會議上投票的所有已發行和流通普通股中的大多數親自或由代理人出席將構成會議的法定人數。由於拒絕、棄權或經紀人而未對特定提案進行表決的受代理人約束的股票 不投票將計算在內，以確定是否存在法定人數。

每件事需要多少票才能獲得批准？

4

我們如何為年會徵集代理人？

董事會正在徵集代理人供年會使用。我們將承擔與本次招標相關的所有費用。如果經紀人或其他被提名人持有您的股份，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送這些代理材料時產生的合理費用。

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

如果您的經紀人以您的被提名人的身份持有您的股票（即 “街道名稱”），則需要按照經紀人提供的説明指導您的經紀人如何對您的股票進行投票。如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以就 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不能對以下項目進行投票 “非常規”物品。根據適用規則，批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）被視為例行公事。由於經紀人或其他被提名人通常可以就例行事項進行投票，因此沒有經紀人 不投票預計將與該提案有關。我們的所有其他提案都已得到考慮 非常規根據適用的規則。如果沒有你的指示，你的經紀人將無權投票 非常規很重要，因此可能有經紀人 不投票與這些提案有關。

我的投票是保密的嗎？

我們以保護您的投票隱私的方式處理識別個體股東的代理指令、選票和投票表。我們不會在 Impinj, Inc. 內部披露您的投票，也不會向第三方披露您的投票，除非是為了滿足適用的法律要求、允許對此類選票進行製表和認證，或者為成功進行代理徵集提供便利。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在最新表格報告中披露投票結果 8-K我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請提交最新表格報告 8-K,我們將在表格上提交一份最新報告 8-K公佈初步結果，並將在修正案中提供最終結果 8-K 表格一旦它們可用。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們將通知的單一副本以及代理材料（如果適用）提供給共享相同地址的多個股東。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住户的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及代理材料（如果適用）發送給位於共享地址的任何股東，我們將向該地址交付任何此類文件的單一副本。要單獨接收一份副本，或者，如果您收到多份副本，要求 Impinj, Inc. 僅發送通知和代理材料（如果適用）的單一副本，您可以通過以下方式聯繫我們：

Impinj, Inc.

注意：投資者關係

錦繡大道北 400 號 1200 套房

華盛頓州西雅圖 98109

(206) 517-5300

5

以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，索取有關家庭持股的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可以及時向我們的公司祕書提交書面提案，以提交提案以納入我們的委託書，並在下次年度股東大會上審議。為了考慮將股東提案納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2023年12月27日在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合規則的要求 14a-8關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案。股東應提出以下提案：

Impinj, Inc.

注意：公司祕書

錦繡大道北 400 號 1200 套房

華盛頓州西雅圖 98109

(206) 517-5300

我們的章程還為希望在年會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東規定了提前通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年會上開展的業務是 (1) 我們在代理材料中規定的與此類會議（或其補充文件）有關的業務，(2) 由我們的董事會或董事會任何經正式授權的委員會以其他方式正式提交會議，或 (3) 由有權在年會上投票且已提交表決的記錄在冊的股東正式提交會議的業務及時向我們的公司祕書發出書面通知，該通知必須包含我們的章程中規定的信息。為了及時參加我們的2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

如果我們不舉行2023年年度股東大會，或者如果我們在2023年年會之後超過25天舉行2023年年度股東大會 一年2022 年年會週年紀念日，我們必須不早於太平洋時間下午 5:00、年會前第 120 天太平洋時間下午 5:00 以及以下兩個日期中較晚的太平洋時間下午 5:00 之前收到不打算包含在我們的委託書中的股東提案的通知：

如果在遵守上述規定後，股東或該股東的合格代表沒有出席年會提交股東提案，則我們無需在會議上將提案提交表決。

董事候選人的推薦和提名

股東可以推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和成員資格

6

加入我們的董事會，應通過上述地址發送給 Impinj, Inc. 的公司祕書。有關董事候選人股東推薦的更多信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理——股東對董事會的建議” 的部分。

此外，我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，這些章程通常要求我們的公司祕書在上文標題為 “股東提案” 的部分所述的時限內收到通知，適用於不打算包含在我們的委託書中的股東提案。此外，此類通知還必須符合規則 14a-19根據《交易法》。

代理訪問

根據我們經修訂和重述的章程，連續持有至少3％的已發行普通股至少三年的股東（或不超過20名股東）可以提名並將其包含在我們的2024年年會代理材料中（i）如果年會上選舉的董事人數為七人或更少，則可以提名一名董事候選人；（ii）如果年會上選舉的董事人數為超過七名，董事提名人最多構成董事會成員的20％或兩名董事，在每種情況下都必須滿足經修訂和重述的章程中規定的要求。要使用這種 “代理接入” 提名流程，除其他外，當選股東和擬議被提名人必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的詳細要求，包括提供提議的股東信息、各種其他必要信息、陳述、承諾、協議以及經修訂和重述的章程中規定的以及法律要求的其他要求。其中一項要求是，提名必須在我們首次向股東發送與上次年會有關的委託書一週年前120天至150天內及時收到，對於我們的2024年年會代理材料，該委託書不得早於2023年11月27日，也不遲於2023年12月27日。

章程的可用性

您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的文件來獲取我們的章程副本。您也可以聯繫我們的主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案、提名董事候選人和獲得代理訪問權要求的相關章程條款的副本。

參加年會

年會將於 2023 年 6 月 8 日太平洋時間上午 9:00 通過互聯網網絡直播虛擬舉行。在會議期間，您可以訪問 https://web.lumiagm.com/253024847 參加年會、投票和提交問題。要在年會期間投票或提交問題，您將需要 11 位數字選民控制號碼包含在您的通知或代理卡上，密碼為 impinj2023。如果你沒有 11 位數字由 AST 發佈的選民控制號碼，只有註冊為訪客才能收聽會議，在會議期間您將無法投票或提交問題。

7

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由八名成員組成。根據納斯達克全球精選市場的獨立董事指南，我們的六名董事是獨立的。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事人數應至少為一人，並將由董事會決議確定。在年會上，將選出七名董事參選 一年任期直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格, 或者直到他們先前去世, 辭職或被免職.我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

提名和公司治理委員會推薦了本委託書中提名的所有董事候選人，以便在年會上當選或連任我們的董事會成員。下表列出了每位參選董事候選人的姓名和某些其他信息 非持續的截至2023年4月19日為止的董事。

導演提名人

克里斯·迪奧裏奧博士，我們的一個 聯合創始人，自 2000 年 4 月起擔任我們的董事會成員，自 2014 年 11 月起擔任首席執行官，自 2013 年 9 月起擔任副主席。此前，他在 2013 年 9 月至 2014 年 11 月期間擔任我們的首席戰略和技術官，2006 年 11 月至 2013 年 9 月擔任首席技術官，2000 年 4 月至 2013 年 1 月擔任主席，2004 年至 2006 年擔任工程副總裁，2000 年 4 月至 2004 年 6 月擔任我們的顧問。此外，他還是華盛頓大學計算機科學與工程系的前副教授、RAIN 聯盟的董事和前主席、GS1 創新委員會和 epcGlobal 理事會的主任，以及 Bluegiga Technologies Ltd 的前董事。迪奧裏奧博士擁有西方學院的物理學學士學位和加州理工學院的電氣工程碩士和博士學位。我們相信迪奧裏奧博士的觀點、經驗和機構知識是我們的 聯合創始人，副主席兼首席執行官有資格擔任董事。

丹尼爾·吉布森 是Sylebra Capital Management的創始合夥人，自2011年6月起擔任投資組合經理，自2018年1月起擔任首席投資官。Sylebra Capital Management是一家總部位於香港的投資管理公司，專注於全球科技、媒體和電信行業。在此之前，吉布森先生於2008年至2011年在Coatue Capital擔任合夥人和分析師。從 2006 年到 2008 年，他在以下機構擔任合夥人

8

Calera Capital，他總部設在波士頓的私募股權基金。他的職業生涯始於紐約瑞銀投資銀行，是該媒體集團的成員。Gibson 先生擁有阿默斯特學院的經濟學學士學位。我們認為，吉布森先生的金融和投資管理專業知識以及在半導體和消費行業的豐富經驗使他有資格擔任董事。

烏梅什·帕德瓦爾 自 2020 年 11 月起擔任我們的董事會成員。自2016年2月以來，帕德瓦爾先生一直是風險投資公司Thomvest Ventures的風險合夥人。在成為Thomvest的風險合夥人之前，帕德瓦爾先生是Bessemer Venture Partners的合夥人。帕德瓦爾先生曾擔任 Bolster, Inc.、Isovalent, Inc.、Qwiet AI（f/k/a ShiftLeft, Inc.）、Sutter Health Bay Area 和 Avalanche Technology 的董事會成員。Padval 先生擁有孟買印度理工學院的工程學士學位、賓夕法尼亞州立大學的工程學碩士學位和斯坦福大學的工程學碩士學位。我們相信帕德瓦爾先生作為風險投資者的經歷，包括他在多傢俬營和上市公司的董事會任職，以及他過去擔任首席執行官的經歷 C-Cube微系統以及他在技術和工程方面的豐富經驗使他有資格擔任導演。

史蒂夫·桑吉 自 2022 年 6 月起擔任我們的主席，自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。自2021年3月以來，桑吉先生一直擔任Microchip Technology, Inc.或上市半導體公司Microchip的執行董事長。桑吉先生還曾在1993年至2021年3月期間擔任Microchip的首席執行官兼董事長，並在1991年至1993年期間擔任Microchip的總裁兼首席執行官。在加入Microchip之前，桑吉先生還曾在Waferscale Integration, Inc.和英特爾公司擔任管理職務。他還是 Myomo Inc. 的前董事。桑吉先生擁有旁遮普大學的科學、電子和通信學士學位以及馬薩諸塞大學的電氣和計算機工程碩士學位。我們認為，桑吉先生在一家上市的半導體公司擁有豐富的管理經驗，使他有資格擔任董事。

Cathal Phelan自 2019 年 9 月起擔任我們的董事會成員，自 2023 年 1 月起擔任我們的首席創新官。從2014年11月到2019年11月，費蘭先生一直擔任光學多點觸控系統的私人知識產權提供商RAPT Touch Inc. 的首席執行官。費蘭先生於2013年4月創立了自己的諮詢公司Atticotti LLC，專注於商業戰略、知識產權管理和系統/半導體設計。從 2008 年到 2013 年，他在賽普拉斯半導體擔任首席技術官，負責架構定義、IP 管理和業務戰略。從 2006 年 5 月到 2008 年 9 月，他擔任 Ubicom, Inc. 的首席執行官兼總裁。優必康是一傢俬人控股的無線網絡路由器 IP 和 CPU 提供商。從1991年到2006年，費蘭先生曾在賽普拉斯半導體公司（Cypress）擔任過多個職務，包括擔任賽普拉斯消費者和計算部門的執行副總裁；首席技術官、數據通信執行副總裁和個人通信執行副總裁。費蘭先生的職業生涯始於 1985 年至 1990 年在荷蘭飛利浦研究實驗室擔任存儲器設計師。他曾任Touchstone Semiconductor, Inc.、Virage Logic Corporation和Agiga Tech, Inc.的董事。費蘭先生畢業於愛爾蘭都柏林大學三一學院工程學院，1984年獲得數學學士學位和電子工程學士學位，隨後於1985年獲得微電子工程碩士學位。我們認為，費蘭先生有資格擔任董事，因為他的技術專長和豐富的管理和諮詢經驗。

Meera Rao自 2022 年 2 月起擔任我們的董事會成員。饒女士曾擔任過多個高級管理職位，最近一次是在 2011 年 1 月至 2016 年 3 月期間擔任高性能模擬解決方案領先公司Monolithic Power Systems的首席財務官，並於 2009 年 1 月至 2010 年 12 月擔任財務副總裁。在加入 Monolithic Power Systems 之前，饒女士曾在領先的科技公司擔任過各種高管職務，包括 2004 年至 2006 年的 Integration Associates Inc.，2002 年至 2003 年的 Atrica，2000 年至 2002 年的 Raza Foundries，1998 年 2 月至 1999 年 5 月的 NVIDIA，以及饒女士自2019年8月起擔任行業領先的芯片製造商Rambus的董事，目前擔任審計委員會主席。饒女士是一名註冊會計師（非活躍身份），擁有紐約羅切斯特大學的工商管理碩士學位。我們認為，饒女士有資格擔任董事，因為她擁有豐富的行政和財務經驗，並且熟悉半導體行業。

9

米龍華盛頓 自 2023 年 3 月起擔任我們的董事會成員。華盛頓先生是 高管在 B2C/B2B 領域擁有 25 年以上經驗的高管 電子商務，全球供應鏈運營、數字化轉型和數十億美元的損益所有權。他在超越業務目標、變革領導力以及為多元化的全球企業制定快速增長戰略方面有着豐富的往績。華盛頓先生此前曾監督家得寶的報價中心業務部門，並在任職期間成功地將收入增長了超過10億美元。在此職位上，華盛頓先生監督了 200 多名員工，負責產品管理、軟件開發、營銷、銷售、運營、數據科學和第三方市場職能，並間接監督人力資源和財務運營。在加入 Home Depot 之前，華盛頓先生曾在 Monotype Imaging 擔任數字商務/產品管理高級副總裁，並在那裏開車 雙位數字 e-商業收入增長，活躍用户增加，數字渠道用户體驗發生了轉變。華盛頓先生還曾在亞馬遜、斯台普斯和惠普擔任高級領導職務，職責越來越大。華盛頓先生在金融、業務運營、電子商務、產品管理和供應鏈方面擁有廣泛的學科專業知識，使他能夠廣泛評估商機，同時瞭解為客户創造價值所需的財務、運營和技術。華盛頓先生擁有聖塔克拉拉大學利維商學院的會計學學士學位和俄勒岡健康與科學大學（OGI 校區）的理學碩士學位。華盛頓先生還於2022年完成了聖塔克拉拉大學的黑人公司董事會準備計劃。華盛頓先生熱衷於回饋社區，曾在許多人任職 非營利董事會，目前在兩個顧問委員會任職。我們認為，華盛頓先生有資格擔任董事，因為他在業務數字化和轉型、零售和供應鏈運營方面擁有廣泛的專業知識。

需要投票

董事候選人將由會議上的大多數選票的贊成票選出，這意味着被提名人投贊成票的股票數量必須超過該被提名人投票 “反對” 的股票數量。如果任何現任被提名人獲得的 “反對” 其當選票多於 “贊成” 該選舉的選票，則我們的公司治理準則要求該現任被提名人在適用的股東投票獲得認證後立即提出辭職；然後，我們的董事會將通過某些合格的獨立董事決定是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動，我們將在相應的 90 天內公開披露董事會的決定選舉結果的認證。任何未對特定被提名人投贊成票或 “反對” 的股票（無論是棄權還是棄權） 經紀商（非投票）是不被視為 “投票”，因此對董事候選人的選舉沒有影響。

董事會建議投贊成票

上面提到的每位被提名人。

10

董事會和公司治理

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克全球精選市場的規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克全球精選市場的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立。審計委員會成員還必須滿足規則中規定的獨立性標準 10A-3根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。根據納斯達克全球精選市場的規則，只有在公司董事會認為董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”。

就本規則而言，應被視為獨立人士 10A-3,除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外, 上市公司審計委員會的成員不得:(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費, 或 (2) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。

我們的董事會已對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在可能損害他或她在履行職責時行使獨立判斷能力的實質性關係。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定，除迪奧裏奧博士和費蘭先生外，我們的現任董事或董事提名人均不存在幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係，並且每位董事都是 “獨立的”，因為該術語是根據納斯達克規則定義的全球精選市場。我們的董事會還確定，組成我們的審計和風險委員會的塞斯勒先生、桑吉先生和饒女士；組成薪酬委員會的塞斯勒先生、帕德瓦爾先生和吉布森先生；以及組成我們的提名和治理委員會的吉布森先生、桑吉先生和帕德瓦爾先生以及饒女士符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克全球精選市場規則制定的委員會的獨立性標準。

在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每個人的關係 非員工董事掌握了我們以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個人對我們股本的實益所有權 非員工導演。

截至 2023 年 4 月 19 日的董事會多元化矩陣

11

董事會領導結構

桑吉先生擔任董事會主席，迪奧裏奧博士擔任我們的首席執行官。由於認識到首席執行官和董事會主席的角色之間的差異，這兩個角色目前是分開的。我們認為，董事會在每次選舉新主席或任命首席執行官時，根據當時適用的相關事實和情況，決定是分離還是合併這些職位，符合股東的最大利益。我們的董事會已確定其結構適合有效和高效地履行職責，因此我們的首席執行官可以專注於領導我們的公司，而主席可以專注於領導董事會監督管理。

風險管理

董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是在整體上還是在委員會層面。董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和運營風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計和風險委員會負責監督我們與會計事務和財務報告有關的風險的管理。我們的提名和治理委員會負責監督我們對與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險的管理。雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員對此類風險的討論，我們的整個董事會定期瞭解情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響董事會的領導結構。

董事會會議和委員會

在截至2022年12月31日的年度中，董事會舉行了六次會議（包括定期會議和特別會議），沒有一位現任董事出席的會議少於董事會及其所屬委員會會議總數的75％。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。迪奧裏奧博士和饒女士代表董事會出席了我們的 2022 年年度股東大會。

我們的董事會設有審計和風險委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。

審計和風險委員會

我們的審計和風險委員會的成員是格雷戈裏·塞斯勒、史蒂夫·桑吉和米拉·拉奧，他們都是 非員工我們的董事會成員。我們的審計和風險委員會的每位成員都有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語是根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規則定義的，並且具有納斯達克全球精選市場規則所定義的財務複雜性。

我們的審計和風險委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助董事會監控我們的財務系統。我們的審計和風險委員會還：

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審計和風險委員會在 2022 年舉行了六次會議。審計和風險委員會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立，根據符合美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場適用標準的書面章程運作。審計和風險委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://corporate-governance.impinj.com。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是烏梅什·帕德瓦爾、丹尼爾·吉布森和格雷戈裏·塞斯勒。帕德瓦爾先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會的每位成員也是 非員工董事，根據規則定義 16b-3根據《交易法》頒佈。

我們的薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的薪酬委員會還：

薪酬委員會在 2022 年舉行了三次會議。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場的適用標準。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站 http://corporate-governance.impinj.com 上查閲。根據其章程，薪酬委員會可以組建小組委員會並將任何事項委託給此類小組委員會

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薪酬委員會認為適當的權力和權限，不包括法律、法規或上市標準要求整個薪酬委員會行使的任何權力或權限。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會的成員是史蒂夫·桑吉、米拉·拉奧、丹尼爾·吉布森和烏梅什·帕德瓦爾。桑吉先生是我們的提名和治理委員會的主席。

我們的提名和治理委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦候選人蔘選董事。我們的提名和治理委員會還：

提名和治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場的適用標準。提名和治理委員會章程的副本可在我們的網站 http://corporate-governance.impinj.com 上查閲。

我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

評估董事候選人時的注意事項

提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於性格、誠信、判斷力、多元化、年齡、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、商業經驗、服務年限、對我們業務的理解、其他承諾等問題。除上述規定外，沒有規定董事提名的最低標準。

董事會還認為，董事會應該是一個多元化的機構。在評估董事提名候選人時，提名和公司治理委員會根據我們的需求考慮每位候選人的資格和能力的各個方面，以期創建一個具有不同經驗和視角的董事會，包括種族、性別、地域和專業領域的多樣性。正如我們的公司治理準則所述，提名和公司治理委員會在董事候選人名單中包括高素質的女性和少數族裔候選人，並且其聘用的任何搜索公司都包括這些候選人。

股東對董事會的建議

我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、我們的章程和常規提名標準，對股東推薦的董事候選人推薦進行評估

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如上所述。該流程旨在確保董事會包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的符合條件的股東應以書面形式聯繫我們的公司祕書。此類建議必須包括有關候選人的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們股票的證據，以及候選人簽署的確認願意在董事會任職的信函。

股東與董事會的溝通

希望與股東溝通的股東 非管理層董事會成員可以通過寫信給該董事並將信件郵寄至：

Impinj, Inc.

注意：公司祕書

錦繡大道北 400 號，1200 套房

華盛頓州西雅圖 98109。

所有此類股東溝通都將轉發給董事會相應的委員會，如果沒有具體説明，則轉發給董事會主席。

公司治理準則和商業行為與道德準則

我們的董事會已經通過了公司治理準則。除其他事項外，這些準則涉及董事的責任、董事會的結構和組成以及總體上適用於我們的公司治理政策和標準。此外，我們的董事會還通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為與道德準則的全文發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 http://corporate-governance.impinj.com。我們將在同一網站上發佈對商業行為和道德準則的修正案或董事和執行官商業行為和道德準則的豁免。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，烏梅什·帕德瓦爾、特蕾莎·懷斯（直到 2022 年 6 月）、丹尼爾·吉布森（2022 年 6 月開始）和格雷戈裏·塞斯勒在我們的薪酬委員會任職。迪奧裏奧博士參與了薪酬委員會關於執行官薪酬的審議，但他自己的薪酬除外。我們的薪酬委員會成員過去或現在都不是我們的高級職員或僱員。我們的執行官目前均未在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

董事薪酬

下表列出了有關截至2022年12月31日的年度董事會成員為我們提供的服務支付或應計的薪酬的信息。該表不包括迪奧裏奧博士，我們的 聯合創始人，副主席、首席執行官兼董事。在截至2022年12月31日的年度中，迪奧裏奧博士擔任董事時沒有從我們那裏獲得任何報酬。

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2022 年董事薪酬表

外部董事薪酬政策

我們的外部董事薪酬政策由董事會管理，其薪酬委員會提供建議。我們將現金和股票薪酬相結合來吸引和留住合格的外部候選人在我們的董事會任職。

我們的董事會及其薪酬委員會定期審查向外部董事支付的薪酬類型和形式，以評估我們的外部董事薪酬計劃的競爭力是否具有競爭力，並提供適合留住和吸引合格董事的薪酬。我們的董事會還聘請全國性高管薪酬諮詢公司Compensia作為外部顧問，審查支付給外部董事的薪酬並提出修改建議。薪酬的任何變更均由董事會批准。

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在截至2022年12月31日的年度中，我們的外部董事薪酬政策為外部董事提供了以下現金補償：

向外部董事支付的所有現金均按季度拖欠支付 按比例分配基礎。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的外部董事薪酬政策規定向外部董事提供以下股權薪酬，但須遵守我們的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）中的任何限制，如下段所述：

2016年計劃規定，根據公認會計原則，在任何給定年度，外部董事不得獲得授予日公允價值超過50萬美元的獎勵。該最高限額並未反映任何潛在補助金的預期規模或未來提供補助的承諾。

自2023年4月2日起，我們修訂了外部董事薪酬政策，為外部董事提供以下現金補償：

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此外，根據自2023年4月2日起生效的經修訂的外部董事薪酬政策，初始獎勵、年度獎勵和董事會主席年度獎勵的初始價值將分別為20萬美元、200,000美元和25,000美元。

前述要點中描述的每項獎項（在本委託書中被稱為外部董事獎勵）均歸於 (i) 中的較早者 一年該獎項授予之日的週年紀念日以及 (ii) 授予日期之後的下一次年會的日期，在每種情況下，視董事是否繼續擔任服務提供商而定；但是，如果控制權發生變化（定義見2016年計劃），則所有外部董事獎勵均應全部歸屬。

如上所述，每股價值通常是指從我們在獎勵授予日前宣佈本財季季度收益前十個交易日開始，到該財報公佈後九個交易日結束的期間內普通股的平均交易價格。

根據我們的外部董事薪酬政策的條款，可以允許外部董事推遲交付我們的普通股，但須獲得外部董事獎勵。

在外部董事繼續擔任董事期間，外部董事不得以遺囑或繼承法則或分配法則以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置根據外部董事獎勵發行的普通股，除非是為了支付此類獎勵的歸屬和/或結算所產生的任何納税義務。

我們還將繼續向外部董事報銷與出席董事會和董事會委員會會議有關的合理、慣常和有據可查的差旅費用。

非員工董事持股指南

非員工董事須遵守我們的股票所有權準則，該準則旨在使他們的利益與股東的利益保持一致。根據指導方針，我們的 非員工董事們必須保持我們普通股的所有權，以 (i) 現金董事會年度預留金的五倍或 (ii) 2,000股普通股中的較低者表示。沒有要求的時間段在此範圍內 非員工董事必須達到適用的股票所有權級別。但是，在達到股票所有權水平之前，我們 非員工董事必須在2028年2月16日晚些時候以及董事首次被任命為董事會成員五週年之前保留100％的淨利潤份額。直接或與配偶共同擁有的股份、等於既得遞延股票單位數量的股份、記入401（k）計劃賬户的股份以及信託持有的股份均計入指導方針。限制性股票、限制性股票單位、績效股票和受股票期權約束的股票（無論是否歸屬）的質押股份以及未歸屬和未賺取的股份不計入股票所有權水平。

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第 2 號提案

批准獨立人選的任命

註冊會計師事務所

董事會審計和風險委員會已任命安永會計師事務所（“安永”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責對我們截至2023年12月31日的財務報表進行審計。安永開始擔任我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2020年12月31日的年度財務報表。

儘管安永被選為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，但如果審計和風險委員會認為這樣的變更符合Impinj, Inc.及其股東的最大利益，我們的審計和風險委員會可以在年度內的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，要求股東批准任命安永為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計和風險委員會之所以將安永的選擇提交給股東，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也非常重視良好的公司治理。安永的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

如果股東不批准安永的任命，董事會可能會重新考慮該任命。

向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年收取的費用，包括 自掏腰包開支。下文描述的所有費用均為 預先批准由審計和風險委員會負責。

審計員獨立性

2022 年，安永沒有提供其他需要審計和風險委員會考慮這些服務與維持安永獨立性的兼容性。

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審計和風險委員會政策 預先批准的審計與許可 非審計獨立註冊會計師事務所的服務

根據其章程，審計和風險委員會必須事先審查和批准審計範圍和計劃以及審計費用，並事先（或在美國證券交易委員會規章允許的情況下，隨後批准）所有內容 非審計法律未另行禁止的由獨立審計師提供的服務以及任何相關費用。審計和風險委員會可以將以下權限授予委員會的一名或多名成員 預先批准審計和允許 非審計服務，只要這樣 預先批准在預定會議上提交給全體委員會。根據前述情況，委員會已授權審計和風險委員會主席 預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務及相關費用，前提是主席必須向董事長報告任何決定 預先批准此類與審計相關的或 非審計向審計和風險委員會全體成員提供服務和費用，供其在下次例會上批准。

需要投票

安永任命的批准必須獲得親自出席或由代理人出席年會的大多數股東的贊成票，並有權就此進行投票。棄權被視為投的票，因此與 “反對” 提案具有同等效力。經紀人 不投票，如果有的話，不會對該提案產生任何影響。

董事會建議投贊成票

安永會計師事務所的任命獲得批准。

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3號提案

關於被點名者薪酬的諮詢投票

執行官員 （“按薪付費”）

在我們的 2022 年年度股東大會上，我們的董事會建議並得到股東的批准，每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。因此，根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在年會上就該諮詢進行投票的機會，或 不具約束力關於我們指定執行官薪酬的提案（通常稱為 “say-on-pay”）。

這個 say-on-pay提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的整體薪酬發表看法。本次投票無意討論任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是討論我們所有指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。由於對該提案的表決本質上是諮詢性的，因此它不會影響已經支付或授予給我們指定執行官的任何薪酬，也不會對我們、董事會或薪酬委員會具有約束力。該 say-on-pay但是，投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如本委託書所披露的那樣，如果有人投票反對我們指定執行官的薪酬，我們將努力採取行動，更好地瞭解影響投票的擔憂，考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

有關我們在截至2022年12月31日的財年中向指定執行官支付的薪酬的更多信息，請參閲本委託書的 “高管薪酬” 部分，我們認為該部分表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益一致，以支持長期股東價值創造。

我們要求股東在諮詢的基礎上，通過對以下決議投贊成票，批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和相關敍述性披露，Impinj, Inc.的股東在諮詢的基礎上批准Impinj, Inc.指定執行官的薪酬，如Impinj, Inc.的2023年年度股東大會委託書中所披露。”

需要投票

根據諮詢或 不具約束力根據我們的指定執行官薪酬，必須獲得親自出席或由代理人出席年會並有權就此進行表決的大多數股份的贊成票。棄權被視為投的票，因此與 “反對” 提案具有同等效力。經紀人 不投票，如果有的話，不會對該提案產生任何影響。

董事會建議投贊成票

這個 SAY-ON-PAY批准指定執行官的薪酬。

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4號提案

股東關於某些問題的提案

對我們未來修正的限制

章程

根據美國證券交易委員會的規定，我們在下面列出了股東提案，以及股東支持者、加利福尼亞州埃爾克格羅夫9295號的詹姆斯·麥克裏奇先生的支持聲明，他在提案提交之日實益擁有我們的110股普通股。

我們和我們的董事會對股東提案或支持聲明的內容不承擔任何責任。只有在年會上正確提交股東提案，才需要在年會上對股東提案進行表決。

股東提案在下文以斜體字逐字引用。股東提案包含某些網站地址。此類網站上包含或可通過此類網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分，本委託聲明中包含的此類網站地址僅限於非活躍的文本參考文獻。

提案 4——公平選舉

已解決

詹姆斯·麥克裏奇和其他股東要求Impinj, Inc.（“公司”）的董事修改其章程，以納入以下措辭：

任何符合以下條件的章程修正案都需要股東批准：

支持聲明

根據美國證券交易委員會的規定 14a-19,通用代理卡必須包括管理層和股東提名的所有董事候選人蔘加選舉。¹儘管該規則意味着雙方的被提名人必須分組在一起並明確確定其身份，但以公平和公正的方式，大多數董事選舉規則都是在公司章程中制定的。

為了規則 14a-19為了公平實施，董事會不得進行章程修正以阻礙股東提名候選人的合法努力。提案中規定的章程修正案

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分辨率可能會阻止規則的合法使用 14a-19通過阻止股東通過代理競賽尋求董事會代表的合法努力。

修改章程的權力由董事和股東共享。儘管董事有權通過章程修正案，但股東有權通過廢除董事會通過的章程來檢查該權力。董事不應以不公平地限制股東提名董事的權利的方式修改章程。該決議只是要求董事會承諾在不向股東提交此類修正案的情況下，不修改章程以阻止尋求董事會代表的合法努力。我們敦促董事會在股東至少對該提案進行表決之前不要進一步修改其預先通知章程。

彭博社的馬特·萊文推測，章程可能要求 “在用獨角獸鬃毛編織的紙上” 提交披露文件，²免除了對董事會提名人的要求。儘管萊文先生描繪了幽默而誇張的可能性，但一些公司正在通過顯然旨在阻礙公平選舉的修正案。

至少一家公司（Masimo Corp.）的董事最近通過了章程修正案，該修正案可能會阻止股東通過代理競賽尋求董事會代表的合法努力。勞倫斯·坎寧安寫道，馬西莫的預先通知章程 “類似於'核選擇'，為理性治理手段如何被過度武器化提供了案例研究。³其他公司的董事正在考慮類似的提議。

為了確保股東能夠對任何可能施加不公平限制的提案進行表決，我們敦促投票支持公平選舉。

為了提高股東價值，請投贊成票

公平選舉——提案 4

董事會反對聲明

與幾乎所有上市公司的章程一樣，我們的章程規定，董事提名和股東大會上的其他業務提案必須按照章程中規定的程序提出。這些程序通常被稱為預先通知章程。預先通知章程的存在是為了保護我們的股東，確保向股東提供的信息的平等性，並確保股東會議的有序舉行。為此，他們讓股東有時間在股東大會之前仔細考慮任何董事提名或商業提案。與今年早些時候一樣，我們的董事會會不時審查我們的預先通知章程，以確保它們繼續符合股東的最大利益。

如果得到實施，該提案將要求我們獲得股東批准才能對我們的預先通知章程進行各種修改， 即使我們的董事會獨立認為這些變更是適當的，符合股東的最大利益。這種義務是不必要的、人為的，可能是非法的，不符合我們股東的最大利益。

這個提議是不必要的

如果獲得通過，該提案將要求我們對預先通知章程的某些變更獲得股東的批准。但是我們的股東已經可以隨時自由地尋求修改我們的章程。換句話説，

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我們的股東已經有權撤銷或修改董事會通過的任何章程修正案。因此，這個提議是不必要的。

該提案對我們的董事會施加了人為限制

該提案將阻止董事會通過其認為符合股東最大利益的政策和程序，從而人為地限制董事會的權力。此外，這將限制我們的董事會有效管理股東會議的能力。這也可能阻止我們的董事會要求董事提名人提供將來可能被法律要求的信息。修改章程的權力是我們董事會的核心權力，我們的董事會有義務採取其認為符合全體股東最大利益的行動。

該提案可能違反特拉華州法律

該提案明確要求 章程條款我們的預先通知章程的某些變更需要股東批准。但是這樣的章程條款將與我們的公司註冊證書相沖突，後者明確授權我們的董事會修改我們的章程。採用違反我們公司註冊證書的章程條款可能會導致我們違反特拉華州法律，也不符合股東的最大利益。

這個提議不符合我們股東的最大利益

出於上述原因，我們的董事會已確定該提案不符合股東的最大利益。

需要投票

股東關於未來對我們的章程修正的某些限制的提案，如果在會議上正確提出，則必須獲得親自出席會議或由代理人出席會議並有權就此進行表決的大多數股東的贊成票。棄權被視為投的票，因此與 “反對” 提案具有同等效力。經紀人 不投票，如果有的話，不會對該提案產生任何影響。

董事會建議對 “股東提案” 投反對票。

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審計和風險委員會的報告

根據納斯達克全球精選市場上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，董事會的審計和風險委員會目前由三名獨立董事組成。審計和風險委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年都會酌情對本書面章程進行審查，以確定是否有更改。

審計和風險委員會的成員目前是格雷戈裏·塞斯勒（主席）、史蒂夫·桑吉和米拉·拉奧。根據《納斯達克全球精選市場上市標準和規則》第 5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條目前的定義，審計和風險委員會的每位成員都是 “獨立董事” 10A-3《交易法》。董事會還確定，如美國證券交易委員會適用規章制度所述，塞斯勒先生是 “審計委員會財務專家”。

審計和風險委員會任命一家會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計準則對我們的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。管理層負責我們的內部控制和財務報告流程。審計和風險委員會負責監測和監督這些流程。

審計和風險委員會在 2022 年舉行了六次會議。這些會議旨在向審計和風險委員會提供必要的信息，以便其履行對我們公司的外部財務報告活動和審計流程的監督職能，並促進和鼓勵審計和風險委員會、管理層與我們的2022財年獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所之間的溝通。管理層向審計和風險委員會表示，我們的財務報表是根據公認的會計原則編制的。審計和風險委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了2022財年的經審計財務報表。審計和風險委員會還指示獨立註冊會計師事務所，如果有任何需要特別關注的問題，審計和風險委員會希望得到通知。

根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求，審計和風險委員會與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所必須與審計和風險委員會討論的事項。

審計和風險委員會還收到了獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所就獨立註冊會計師事務所與審計和風險委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了該公司的獨立性。

根據對經審計的財務報表的審查和上述各種討論，審計和風險委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的財政年度向美國證券交易委員會申報。

Impinj, Inc. 董事會的審計和風險委員會：

格雷戈裏·塞斯勒（主席）

史蒂夫·桑吉

Meera Rao

本審計和風險委員會報告不得被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得被視為受美國證券交易委員會頒佈的第14A條的約束，也不應被視為受到《交易法》第18條規定的責任的約束，也不得以提及方式被視為已納入Impinj, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》提交的任何先前或後續文件，除非Impini j, Inc. 特別要求將該信息視為 “索取材料”，或特別將其納入參考。

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執行官員

下表列出了截至2023年4月19日我們執行官的姓名、年齡和職位。官員由董事會選出，任期直至其繼任者當選並獲得資格。

任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

執行官員

克里斯·迪奧裏奧博士 參見標題為 “董事會和公司治理——董事提名人” 的部分。

Cary Baker 自 2020 年 2 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，貝克先生在2017年5月至2020年2月期間擔任RealNetworks, Inc.的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。2015 年 2 月至 2017 年 4 月，他曾擔任 HEAT Software, Inc. 的首席財務官，2014 年 3 月至 2016 年 10 月，貝克還曾擔任 HEAT Software, Inc. 的子公司 NetMotion Software 的首席財務官。2010 年 5 月至 2013 年 11 月，他還在 Clearwire Corporation 擔任過重要的財務領導職務，包括最近擔任財務副總裁。貝克先生早些時候的經歷包括在Boost Mobile和Sprint Corporation擔任財務貝克先生擁有印第安納大學凱利商學院的工商管理碩士學位和愛達荷大學的金融學學士學位。

傑夫·多塞特自 2020 年 6 月起擔任我們的首席營收官。在晉升為首席收入官之前，多塞特先生在 2018 年 1 月至 2020 年 6 月期間擔任我們的銷售和營銷執行副總裁。此前，他曾在 2017 年 5 月至 2017 年 12 月期間擔任我們的營銷和業務發展高級副總裁。在加入我們之前，多塞特先生在2007年1月至2017年7月期間擔任全球媒體品牌和社會影響力公司GOOD Worldwide Inc. 的戰略顧問，並於2016年3月至2016年10月擔任GOOD Worldwide Inc.的首席執行官。從2013年12月到2015年3月，他在在線家庭服務平臺Porch, Inc. 擔任過各種職務，包括合作伙伴關係、企業發展和臨時首席財務官。2010年10月至2013年5月，他擔任負責合作伙伴關係和收入的執行副總裁，並於2013年5月至2013年12月擔任上市內容公司Leaf Group Inc.（前身為Demand Media Inc.）的首席收入官。Dossett 先生擁有西方大學艾維商學院的企業管理和綜合管理學士學位。

侯賽因·梅克萊 自 2022 年 2 月起擔任我們的首席運營辦公室。在晉升為首席運營官之前，Mecklai 先生自 2019 年 2 月起擔任我們的工程執行副總裁。此前，Mecklai 先生於 2013 年至 2018 年在英特爾公司擔任過多個職務，包括 2016 年 2 月至 2018 年 12 月的平臺工程組副總裁兼產品架構組總經理。Mecklai 先生擁有拉斐特學院的電氣工程學士學位和利哈伊大學的電氣工程碩士學位。

Cathal Phelan。參見標題為 “董事會和公司治理——董事提名人” 的部分。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

我們的業務

我們的願景是一個無限的物聯網，在這種物聯網中，企業製造、運輸和銷售以及人們擁有、使用和回收的每件有形物品，都通過無線方式連接到雲中的數字對手，即數字雙胞胎。我們的使命是連接所有事物。我們設計和銷售支持無線功能的平臺 物品到雲端連接，我們和我們的合作伙伴藉此創新物聯網或物聯網解決方案。

如今，我們的平臺連接了數百億件日常物品。這種連通性可以幫助企業發現、參與和保護這些物品，使其免受制造過程中的影響 銷售點。我們設想將平臺的覆蓋範圍從數十億件商品擴大到數萬億件商品，並將該物品的連接範圍擴展到消費者使用和 生命終結回收利用，從而不僅使企業，而且使人們能夠從其關聯物品中獲得價值。

如今，我們的平臺提供的物品連接提高了零售商、供應鏈和物流提供商、航空公司、汽車製造商、醫療保健公司等的效率。我們相信，未來我們正在推動的物聯網將為企業和人們提供無處不在的訪問他們關心的每件物品的數字雙胞胎，存儲每件物品的歷史和當前所有者，並幫助人們探索和了解該物品。我們相信，這種連通性將改變世界。

2022 年業務亮點

2022 財年對我們來説是非同尋常的一年，其特點是收入和經營業績取得了重大成就。我們的成就包括：

這些成就是我們所有員工（包括我們指定的執行官）的非凡努力的結果。此外，儘管造成了持續的不利因素，但我們還是取得了這些成果 新冠肺炎疫情和相關的外部供應鏈短缺。

我們對2022年高管薪酬股東諮詢投票的迴應

去年，也就是 2022 年，這是我們在委託書中首次納入關於高管薪酬的股東諮詢投票（ “Say-on-Pay”投票）。儘管股東們批准了我們的提議 Say-on-Pay投票，53% 的贊成票低得令人失望。

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低票促使我們在2022年底和2023年初齊心協力，與股東接觸，以更好地瞭解他們對我們的高管薪酬結構、做法和披露的擔憂。我們聯繫了代表我們已發行股份50％以上的股東，包括前十名股東，並主持了電話會議，尋求讓這些股東參與關於高管薪酬等話題的討論。

股東反饋和我們的迴應摘要

通過我們的股東參與努力應對低點 Say-on-Pay投票，通過與獨立薪酬顧問協商，薪酬委員會得出了一份股東問題清單和相應的行動建議。

這裏總結了這些問題，以及薪酬委員會為應對而採取的行動的描述。行動是在2022年年會之後採取的，因此在某些情況下，它們會影響2023年的薪酬，因為2022年的決定已經做出。該公司解決了投資者在此過程中提出的所有重大問題。

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我們對薪酬最佳實踐的承諾

我們對之後收到的反饋的迴應 Say-on-Pay投票反映了我們的信念，即隨着企業和上市公司的成熟，讓股東參與改善薪酬計劃的結構和管理是有價值的。

2023 年 3 月，我們的薪酬委員會和董事會根據從股東那裏收到的反饋，做出了薪酬決定，這些決定繼續反映了我們對薪酬計劃和股票所有權預期所做的改進 Say-on-Pay投票。其中包括以下內容：

我們設定執行官薪酬的流程

薪酬委員會主要負責確定包括指定執行官在內的執行官的薪酬。其職責包括確定（i）執行官直接薪酬中每個要素的價值，（ii）我們用於基於績效的薪酬要素的結構、指標和目標，以及（iii）我們用來評估市場薪酬率的公司集團。在履行職責時，薪酬委員會依賴我們的管理層及其獨立薪酬顧問Compensia的意見，他們的職責將在下文討論。在對我們的管理和薪酬顧問的意見進行審查和評估後，薪酬委員會確定了我們的執行官（迪奧裏奧博士除外）的薪酬，並向我們的董事會建議向迪奧裏奧博士支付的薪酬。我們的董事會經過深思熟慮後批准了對迪奧裏奧博士的薪酬。

我們的管理層向我們的薪酬委員會提供了其對執行官薪酬某些方面的看法，包括我們基於績效的薪酬元素中使用的指標和目標以及構成薪酬同行的公司。此外，對於每位執行官，迪奧裏奧博士根據其對執行官的績效和市場數據的審查，就該執行官的角色和職責範圍向薪酬委員會建議了該指定執行官的每項薪酬金額。迪奧裏奧博士沒有審查他的薪酬；相反，薪酬委員會是根據業績和市場數據進行審查的。此外，我們的指定執行官，包括迪奧裏奧博士，均未參與董事會或薪酬委員會關於其薪酬的此類審議。

2022 年，我們的薪酬委員會聘請了全國高管薪酬諮詢公司 Compensia。在聘請Compensia方面，薪酬委員會考慮了納斯達克全球精選市場和美國證券交易委員會確立的獨立性因素，得出結論，此次合作沒有造成任何利益衝突，Compensia是獨立的。Compensia通過就某些高管的薪酬提供意見來支持薪酬委員會，包括我們的指定執行官和我們的 非員工導演們。具體而言，我們的薪酬委員會指示 Compensia：

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薪酬公司治理

我們努力在薪酬流程中遵守良好的公司治理慣例。我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的。我們與一位獨立的薪酬顧問合作，該顧問全面瞭解良好的治理實踐，並且對領導力人才的相關市場有最新的客觀看法。我們將獎勵與績效和成就聯繫起來。我們在制定薪酬計劃時會謹慎行事，以避免不當的冒險。最後，我們遵循與公司價值觀一致的平衡薪酬理念。

我們的薪酬理念

我們的薪酬理念是提供有競爭力、合理的總薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住最合格的人才來領導我們的業務，同時主要根據我們的短期和長期財務業績以及為股東增加價值來獎勵他們。

我們的薪酬委員會的目標是在2022年主要用股權而不是現金向我們的指定執行官支付工資，從而使我們的執行官專注於長期提高我們公司的價值，並使他們的利益與股東的利益保持一致。此外，薪酬委員會繼續使用 處於危險之中，基於績效的股權薪酬是我們 2022 年執行官薪酬的重要組成部分，因此，只有當我們公司表現出高水平時，我們的執行官才能獲得有意義的薪酬。

設定執行官薪酬的注意事項

我們的薪酬委員會主要依靠對各種因素的主觀考慮來確定2022年的執行官薪酬金額。薪酬委員會評估了每位執行官的績效和責任範圍，並考慮了我們支付的歷史薪酬以及內部薪酬平等因素。薪酬委員會還審查了我們的同行公司（如下所述）如何向負有類似職責的高管支付工資。薪酬委員會還考慮了迪奧裏奧博士的建議（他自己的薪酬除外）。

在為我們的執行官制定2022年薪酬時，我們的薪酬委員會選擇並審查了來自19家上市公司的薪酬數據，這些公司的薪酬數據基於對相對行業以及業務和範圍複雜性的審查，包括收入（重點關注收入不超過我們收入2.5倍的公司）、強勁的收入增長、市值（重點關注不超過我們市場3.0倍的公司）、強勁的收入增長、市值（重點關注不超過我們市場3.0倍的公司）

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資本化），以及其他考慮因素，包括公司階段/首次公開募股後的時間和員工人數。下面列出了這19家公司。

我們的薪酬委員會還根據向美國證券交易委員會提交的公開信息以及更廣泛的科技公司調查數據，審查了來自市值相似的公司的高管薪酬數據。在設定每位執行官的薪酬時，我們的薪酬委員會並沒有僅根據與同行羣體數據中某些薪酬百分位數的比較來確定薪酬金額。相反，薪酬委員會使用同行羣體數據來大致瞭解薪酬同行的做法，然後依靠其判斷，包括對上述總體因素的考慮，來確定執行官的薪酬。

我們的指定執行官薪酬要素

下表描述了我們 2022 年高管薪酬計劃的主要內容。每位指定的執行官每年都有資格獲得這些薪酬部分。

基本工資

2022 年 3 月，董事會考慮了薪酬委員會的建議，批准了增加迪奧裏奧博士的基本工資。基本工資變更於2022年4月3日生效。2022 年 2 月，我們的董事會批准將 Mecklai 先生晉升為首席運營官，自 2022 年 2 月 6 日起生效，並批准了 Mecklai 先生的新年基本工資。2022 年 3 月，我們的薪酬委員會批准提高我們另外兩位指定執行官 Cary Baker 和 Jeff Dossett 的基本工資，考慮到了他們表現出的高水平能力

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他們的角色、迪奧裏奧博士的建議以及為使他們的基本工資與同行公司（如上所述）在職位上更接近而需要進行的變革。基本工資變更於2022年4月3日生效。

2022 年獎金計劃

我們的 2022 年獎金計劃（“2022 年獎金計劃”）旨在激勵我們的員工（包括我們的指定執行官）實現某些關鍵的年度財務指標。2022 年獎金計劃下所有支出的 50% 以現金提供，50% 以限制性股票而不是現金的形式提供，以進一步協調我們的高管和股東的利益。在2022年的獎金計劃中，迪奧裏奧博士的目標獎金機會佔其基本工資的百分比從100％提高到125％。與2021年相比，所有其他指定執行官的目標獎勵機會沒有變化。

如上所述，我們 2022 年獎金計劃的參與者（包括我們的指定執行官）在 RSU（“2022 Bonus RSU”）中獲得的獎金百分比為 50%，其他 50% 以現金支付。這與2020年和2021年的獎金計劃有所不同，在這些計劃中，獲得的獎金的100％以限制性股票單位支付。2022 年 2 月，薪酬委員會批准了該結構並批准向指定執行官發放 2022 年獎金 RSU，董事會於 2022 年 3 月批准向迪奧裏奧博士發放 2022 年獎金 RSU。

下表顯示了每位指定執行官的 2022 年獎金計劃目標機會，以美元金額、其 2022 年基本工資的百分比以及已授予的 2022 年獎金 RSU 的目標數量表示。

我們的2022年獎金計劃的潛在支出從指定執行官目標的零％到200％不等。支出取決於我們實現的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。收入的最低和目標支付門檻分別為2.079億美元和2.31億美元，分別比2021年的實際業績增長9.2％和21.4％。最低和目標支付門檻為210萬美元，

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調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為830萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤佔權重的25％，不超過參與者目標獎金的125％，收入佔權重的75％，不超過125％的門檻。如果調整後的息税折舊攤銷前利潤達到1000萬美元，則參與者剩餘的75％獎金機會將完全根據收入目標的實現情況來確定，總支出為2.8億美元，同比增長47％，但前提是達到1000萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤門檻。各種閾值之間的支出，包括基於收入的目標（125％）和最高水平（200％）之間的支出（調整後的息税折舊攤銷前利潤達到1000萬美元之後），將通過線性插值法計算。

2022 年績效期結束後，薪酬委員會審查了我們在上面詳述的預定財務績效目標方面的業績，以確定向包括我們指定的執行官在內的所有計劃參與者支付的金額。薪酬委員會確定，調整後的息税折舊攤銷前利潤為2,890萬美元，這意味着調整後的息税折舊攤銷前利潤目標已達到目標的最大125％，考慮到2.578億美元的實際收入，同比增長35.5％，總體獎金實現意味着總體目標以目標的155％實現。薪酬委員會沒有行使任何自由裁量權來提高2022年獎金計劃下的總支付百分比。

調整後的息税折舊攤銷前利潤為 非公認會計準則財務措施。有關更多信息，請參閲 “其他事項——解釋 非公認會計準則《金融措施》，第 60 頁。

下表顯示了每位指定執行官在目標位置的獎金機會、實際支付百分比以及在2022年獎金計劃下獲得的金額。

股權補償

從2021年開始，我們的薪酬委員會和董事會從授予我們指定執行官的股權組合中取消了股票期權，而是推出了基於績效的限制性股票單位（“PSU”）計劃。薪酬委員會和董事會在審查了同行公司和更廣泛的科技公司市場的股權補助做法並評估了PSU計劃的激勵和保留價值後做出了這一改變。在 2022 財年，每位指定執行官收到 三分之一他以限制性股票為形式的年度權益；以及 三分之一以 PSU 的形式出現，與同行公司中 RSU 和 PSU 的組合一致。

下表列出了每位指定執行官的PSU的目標數量、限制性單位的數量以及此類獎勵的授予日期公允價值。有關這些股權補助的更多信息，請參閲下面的 “—基於計劃的獎勵的補助”。

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在確定我們的指定執行官2022年股權獎勵時，我們的薪酬委員會考慮了上文標題為 “設定執行官薪酬的考慮因素” 一節中描述的因素，包括評估同行數據，以瞭解薪酬同行高管的目標股權薪酬。薪酬委員會還試圖批准將限制性股票單位和PSU合併，以平衡推動強勁的股東回報、使指定執行官的利益與股東的利益保持一致以及留住人才這三個考慮因素。

PSU 獎項. 2022 年 PSU 獎項衡量我們相對於標準普爾半導體精選行業指數（“指數”）的總回報率。對於目標PSU數量的50％，我們的相對總回報率是在從2022年1月1日到2023年12月31日的兩年業績期內衡量的。對於目標PSU數量的其他 50%，我們的相對總回報率是在從2022年1月1日到2024年12月31日的三年業績期內衡量的。我們和指數中每家公司的起始和終止股東總回報率是使用以下方法計算的 30 天相關日期之前的收盤價格的平均值，經調整以反映每股股票的再投資股息 除息適用期間的日期 30 天時期（或者，就期末價格而言，是整個績效期）。

每個績效週期後獲得的單位數根據下表確定，使用線性插值來確定給定百分位等級之間的歸屬。獲得的單位將於 3 月 1 日歸屬^st在適用的績效期結束之後，並以指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在我們任職為前提。

如果在業績期結束之前出現 “控制權變動”，則業績的衡量方法是將此類控制權變更中公司普通股的支付價格與控制權變更前第三天的指數股東總回報率（每份股票都經過業績期內的股息調整）進行比較。任何因前一句中描述的績效成就而獲得的 RSU 都將歸屬如下：a 按比例分配獲得的此類限制性單位的金額將根據適用的績效期內服務的整整月數歸屬於控制權變更，獎勵的剩餘收入部分將在原始績效期結束之前按季度歸屬，但須繼續服役，並視其控制權變更遣散費協議下的任何加速歸屬情況而定。欲瞭解更多信息，請參閲下面標題為 “與我們的指定執行官的協議” 的部分。

RSU 獎項。每位指定執行官的2022年RSU獎勵中有四分之一將在2023年3月23日頒發，此後該獎項的十六分之一將按季度授予，因此全部獎勵將在2026年4月之前歸屬，但須視指定執行官在每個適用的歸屬日期繼續任職而定。

如上文 “2022 年獎金計劃” 部分所述，在 2022 年，每位指定執行官還獲得了 2022 年獎金計劃下的獎金 RSU。

固定繳款計劃

我們維護一個 符合納税資格退休計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在當月的第一天開始工作當天或之後參與401（k）計劃，參與者最多可以推遲其符合條件的薪酬的100％。所有參與者的延期權益在繳款時均為100％歸屬。401（k）計劃允許我們向符合條件的參與者繳納對等繳款和利潤分享繳款。2021 年，我們採用了相當於員工 50% 的全權公司配對

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供款，最高為符合條件的工資的6％；對等供款需遵守三年的歸屬要求。 税前繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資替代方案。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為 符合納税資格退休計劃、401（k）計劃的繳款以及這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，而且所有繳款在繳納時均可由我們扣除。

薪酬委員會認為，對等捐款有助於我們吸引和留住有才華的員工和高管。401（k）計劃為參與者提供了為退休存錢的機會 延税基礎和實現財務安全，從而提高留用率。

我們的指定執行官可獲得的其他福利

除了上述薪酬要素外，我們的指定執行官還有資格領取其他標準員工福利。2022 年，我們為每位指定的執行官支付了人壽保險費。2022 年，沒有指定執行官獲得任何額外津貼。

與我們的指定執行官簽訂的協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。每位被任命的執行官都是 “隨意”員工獲得基本工資，有機會獲得2022年獎金計劃下的激勵獎勵，有資格獲得股權補助，有資格獲得我們的標準員工福利。我們與指定執行官簽訂的僱傭協議的詳細信息如下：

克里斯·迪奧裏奧博士

我們與迪奧裏奧博士簽訂了僱傭協議，我們的 聯合創始人，副主席兼首席執行官，日期為 2007 年 3 月 16 日，經修訂和重述，並於 2009 年 2 月 20 日修訂。本協議沒有具體條款，構成 隨意就業。

根據迪奧裏奧博士的僱傭協議條款，如果迪奧裏奧博士因死亡、原因或殘疾（定義見經修訂和重述的僱傭協議）以外的其他原因被解僱，或者他出於正當理由（定義見經修訂和重述的僱傭協議）辭職，則如果他（i）及時簽署且未在解僱後的120天內撤銷有效的索賠解除以及（ii）繼續遵守 非競爭和 不招攬他人他的僱傭協議中的條款：

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Cary Baker

我們於2020年1月9日與貝克先生簽訂了僱傭協議，以擔任我們的首席財務官。該協議沒有具體條款，規定貝克先生是 隨意僱員。

如果我們出於原因（定義見其僱傭協議）、死亡或殘疾（定義見其僱傭協議）或貝克先生因正當理由（定義見其僱傭協議）以外的其他原因解僱貝克先生，那麼，在執行的前提下， 不可撤銷在以我們提供的形式發佈索賠以及遵守其中規定的限制性條款的情況下，貝克先生將有資格獲得：

傑夫·多塞特

我們於2017年4月28日與多塞特先生簽訂了僱傭協議。該協議沒有具體條款，構成 隨意就業。

根據多塞特先生的僱傭協議條款，如果多塞特先生因死亡、原因或殘疾（均在僱傭協議中定義）以外被解僱，或者他出於正當理由（定義見僱傭協議）辭職，則他將有資格獲得以下福利，前提是他在解僱後的120天內及時簽署但沒有撤銷有效的索賠解除並繼續遵守 非競爭和 不招攬他人他的僱傭協議中的條款：

侯賽因·梅克萊

我們與 Mecklai 先生簽訂了日期為 2018 年 11 月 13 日的僱傭協議。該協議沒有具體條款，構成 隨意就業。

根據梅克萊先生的僱傭協議條款，如果我們出於原因（定義見其僱傭協議）、死亡或殘疾（定義見其僱傭協議）或梅克萊先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）以外的其他原因解僱梅克萊先生，

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然後，視執行情況而定 不可撤銷在以我們提供的形式發佈索賠以及遵守其中規定的限制性條款的情況下，Mecklai先生將有資格獲得：

就與迪奧裏奧博士、貝克先生、多塞特先生和梅克萊先生達成的協議而言，通常適用以下定義：

但是，在因上文第 (3)、(4) 或 (5) 條所述原因解僱指定執行官之前，我們應就被視為構成原因事件的作為或不作為向他發出書面通知，如果有可能糾正規定的違約行為，則他應有不少於30天的時間來糾正其績效中的特定違約行為。

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在 “正當理由” 的理由最初存在後 90 天內，如果沒有事先向我們提供構成 “正當理由” 理由的作為或不作為的書面通知，以及自該通知發佈之日起不少於 30 天的合理補救期，他不得出於 “正當理由” 辭職。

在 “正當理由” 的理由最初存在後的90天內，如果不事先向我們提供構成 “正當理由” 理由的作為或不作為的書面通知，並且在該通知發佈之日起不少於30天的合理補救期內，這些指定的執行官都不會因 “正當理由” 辭職。

如果上述任何就業協議中規定的或以其他方式支付給我們指定執行官的任何款項構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則指定執行官將有權獲得全額補助金或更少的金額，這將導致福利的任何部分無需繳納消費税，以金額較大者為準的 税後對此類指定執行官的好處。上述協議均不要求我們提供任何税款 grossup付款。

我們指定執行官薪酬的某些税收和會計影響

我們沒有向任何指定的執行官提供 大錯特錯或個人根據《守則》第 280G、4999 或 409A 條可能支付的税款的其他補償。《守則》第280G條和4999條規定，如果指定執行官、持有大量股東權益的董事和某些其他服務提供商因我們公司控制權變更超過一定限額而獲得的款項或福利，則可能需要繳納大量額外税款，而且我們或我們的繼任者可能會損失應繳額外税款的扣除額。如果執行官、董事或其他服務提供商獲得不符合《守則》第 409A 條要求的 “遞延薪酬”，則《守則》第 409A 條還對個人徵收鉅額税款。

根據《守則》第 162 (m) 條，我們對高管薪酬的可扣除性有限制。首席執行官和某些現任和前任高薪執行官（統稱為 “受保員工”）的免賠額每年限制在100萬美元以內。儘管我們無法預測未來幾年的免賠額將如何影響我們的薪酬計劃，但我們打算保持一種將薪酬與績效緊密聯繫起來的高管薪酬方法。此外，儘管我們尚未通過關於向指定執行官支付的薪酬可抵税的正式政策，但董事會

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董事和薪酬委員會可以將《守則》第 162 (m) 條規定的税收減免作為其薪酬決策中的一個因素。

我們根據獎勵的授予日期公允價值來衡量授予指定執行官的股權獎勵的股票薪酬支出，並在獎勵的必要服務期（通常為四年）內確認薪酬支出。我們會在沒收行為發生時予以核算。就PSU而言，最終歸屬的PSU數量將取決於我們在多大程度上實現了特定的財年財務業績指標。我們根據對在必要服務期內歸屬和確認該費用的最可能的PSU數量的估計，以直線方式記錄每個期間的薪酬支出。對於那些與我們的相對 TSR 相關的PSU，我們使用蒙特卡羅模擬來估算授予日的公允價值，並確認隱含服務期內的薪酬成本。

補償與風險

我們已經對員工（包括執行官）參與的員工薪酬計劃和安排進行了風險審查，以確定這些計劃和安排是否具有任何可能造成不當風險或鼓勵不必要和過度冒險從而威脅我們價值的特徵。在我們的審查中，我們考慮了在不削弱薪酬激勵性質影響的前提下管理和降低風險的許多因素和設計要素，包括以下內容：

根據我們的審查，我們得出結論，我們的員工薪酬計劃（包括我們的高管計劃）產生的任何潛在風險都不可能對我們產生重大不利影響。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已與管理層審查了上面提供的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，我們的薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析納入我們的年度表單報告 10-K截至2022年12月31日的年度和本委託書。

董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：

烏梅什·帕德瓦爾，主席

格雷戈裏·塞斯勒

丹尼爾·吉布森

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薪酬摘要表

下表提供了有關我們指定執行官在2022、2021年和2020年薪酬的信息。

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PSU

2022 年獎金計劃

有關根據我們的 2022 年獎金計劃發放的獎勵的信息，請參閲 “我們的指定執行官薪酬要素——2022 年獎金計劃”。

2021 年獎勵計劃

2021 年，每位參與的指定執行官和其他符合條件的員工都將獲得 PSU 獎勵，其獎勵價值等於 2021 年 3 月授予 PSU 時員工的年度目標獎金。PSU數量的計算方法是將獎勵價值除以我們在獎勵授予日之前的十個交易日之前和之後的十個交易日內我們普通股的平均交易價格。

這些PSU是根據我們實現的2021年預算預訂和端點集成電路（“IC”）出貨目標（均加權為50％）確定的。對於向我們指定的執行官發放的PSU補助金，在門檻和目標成就等級之間，是其PSU背心的80％至100％，在目標和最高成就等級之間，是PSU背心的100％至167.7％。參與的員工，包括我們參與的指定執行官，必須在歸屬之日之前繼續在我們工作，才能獲得PSU。每個既得的PSU都以我們的一股普通股結算。

2021年底之後，薪酬委員會和董事會根據2020年獎勵計劃下的預算預訂目標審查了我們的成績，並確定每位參與的指定執行官的PSU中有175％有資格根據2020年獎金計劃的條款進行歸屬。根據截至授予之日績效條件實現的可能結果，此類PSU的公允價值列在上面薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中。這並不反映參與的指定執行幹事實現的數額。

2021 年股東總回報率 PSU

2021 年 PSU 獎項衡量了我們的股東總回報率（“TSR”）相對於標普半導體精選行業指數（“指數”）。對於目標PSU數量的50％，我們的相對TSR是在一個以上範圍內測得的 兩年演出期，從 2021 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日。對於目標PSU數量的其他 50%，我們的相對總回報率將在從2021年1月1日到2023年12月31日的三年業績期內進行衡量。我們和指數中每家公司的起始和終止股東總回報率是使用以下方法計算的 30 天相關日期之前的收盤股價的平均值，經調整以反映股息

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對每項進行再投資 除息適用期間的日期 30 天時期（或者，就期末價格而言，是整個績效期）。

每個績效期後獲得的單位數是根據下表確定的，使用線性插值來確定給定百分位等級之間的歸屬。獲得的單位將在適用績效期結束後的3月1日歸屬，具體取決於指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在我們任職。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了每種股權和 非股權在截至2022年12月31日的年度內，向我們的指定執行官授予基於計劃的獎勵。

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期權行使和股票歸屬

下表列出了我們指定執行官在截至2022年12月31日的年度中進行的股權獎勵的信息行使情況。

財政部傑出股票獎 年底

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的股權獎勵的信息。

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行政人員就業安排

我們指定的每位執行官都是 “隨意”僱員。與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議規定了以下一項或多項：年基本工資、以指定執行官基本工資的一定百分比為目標的年度現金激勵金、股票期權和/或限制性股票單位的初始發放以及參與我們全公司的員工福利計劃。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “我們的指定執行官薪酬要素——2022年獎金計劃” 的部分。

截至2022年12月31日的年度內，當前的年基本工資率和目標年度現金激勵佔每位指定執行官基本工資的百分比如下：

終止或控制權變更後的潛在付款

我們已經與指定的執行官簽訂了僱傭協議，其中包含遣散費和控制權變更條款，要求我們在某些情況下，包括在十二年內，或者就多塞特先生而言，提供與解僱指定執行官有關的具體付款和福利， 六個月控制權變更後的時期（此類時期，“合格期”

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終止期限”）。有關我們指定執行官的遣散費和控制權變更條款的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬——與我們的指定執行官達成的協議” 的部分。