附錄 10.1
執行版本
7.5億美元
信貸協議
日期為 2023 年 4 月 25 日
其中
HEXCEL 公司，
作為借款人
和
此處提及的初始貸款人
作為初始貸款人
和
公民銀行，北卡羅來納州，
作為代理人
和
公民銀行，北卡羅來納州，
BOFA 證券有限公司，
道明銀行，N.A.
北卡羅來納州摩根大通銀行和
美國銀行全國協會
作為聯席牽頭安排人、聯席賬簿管理人 和銀團代理人
和
美國高盛銀行，
PNC 銀行、全國協會和
法國巴黎銀行
作為聯合文件代理人
目錄
頁面
第 I 條定義和會計術語
| 第 1.01 節。 | 某些定義術語 | 1 |
| 第 1.02 節。 | 時間段的計算 | 26 |
| 第 1.03 節。 | 會計條款 | 26 |
| 第 1.04 節。 | 一般條款 | 27 |
| 第 1.05 節。 | 專業格式計算 | 27 |
第 II 條預付款和信用證的金額和條款
| 第 2.01 節。 | 預付款和信用證 | 27 |
| 第 2.02 節。 | 取得進步 | 29 |
| 第 2.03 節。 | 信用證的簽發、提款和報銷 | 32 |
| 第 2.04 節。 | 費用 | 35 |
| 第 2.05 節。 | 終止或減少承諾 | 35 |
| 第 2.06 節。 | 償還預付款和信用證提款 | 36 |
| 第 2.07 節。 | 預付款利息 | 37 |
| 第 2.08 節。 | 利率確定 | 38 |
| 第 2.09 節。 | 預付款的可選兑換 | 40 |
| 第 2.10 節。 | 預付款的可選預付款 | 40 |
| 第 2.11 節。 | 增加的成本 | 41 |
| 第 2.12 節。 | 非法性 | 41 |
| 第 2.13 節。 | 付款和計算 | 42 |
| 第 2.14 節。 | 税收 | 43 |
| 第 2.15 節。 | 分攤付款等 | 47 |
| 第 2.16 節。 | 債務證據 | 47 |
| 第 2.17 節。 | 所得款項的用途 | 48 |
| 第 2.18 節。 | 緩解義務；更換貸款人 | 48 |
| 第 2.19 節。 | 現金抵押品 | 49 |
| 第 2.20 節。 | 違約貸款人 | 50 |
| 第 2.21 節。 | 增量設施 | 52 |
| 第 2.22 節。 | 延長承諾終止日期 | 54 |
第 III 條生效和貸款的條件
| 第 3.01 節。 | 生效的先決條件 | 55 |
| 第 3.02 節。 | 每次借款和發行的先決條件 | 57 |
| 第 3.03 節。 | 第 3.01 節下的裁決 | 57 |
第 IV 條陳述和保證
| 第 4.01 節。 | 借款人的陳述和擔保 | 58 |
第 V條借款人契約
| 第 5.01 節。 | 肯定契約 | 60 |
| 第 5.02 節。 | 負面盟約 | 63 |
| 第 5.03 節。 | 財務契約 | 65 |
| -ii- |
頁面
第 VI 條違約事件
| 第 6.01 節。 | 違約事件 | 66 |
| 第 6.02 節。 | 違約時對信用證採取的行動 | 68 |
第 VII 條代理人
| 第 7.01 節。 | 任命和權力 | 68 |
| 第 7.02 節。 | 作為貸款人的權利 | 69 |
| 第 7.03 節。 | 開脱罪責的條款 | 69 |
| 第 7.04 節。 | 經紀人信賴 | 70 |
| 第 7.05 節。 | 職責下放 | 70 |
| 第 7.06 節。 | 代理人辭職 | 71 |
| 第 7.07 節。 | 不依賴代理人和其他貸款人 | 71 |
| 第 7.08 節。 | 沒有其他職責等 | 72 |
| 第 7.09 節。 | 違約通知 | 72 |
| 第 7.10 節。 | 預扣税 | 72 |
| 第 7.11 節。 | 某些 ERISA 很重要 | 72 |
第 八條其他
| 第 8.01 節。 | 修正案等 | 76 |
| 第 8.02 節。 | 通知等 | 77 |
| 第 8.03 節。 | 不可豁免。補救措施 | 78 |
| 第 8.04 節。 | 成本和開支 | 78 |
| 第 8.05 節。 | 抵消權 | 81 |
| 第 8.06 節。 | 綁定效應 | 81 |
| 第 8.07 節。 | 任務和參與 | 81 |
| 第 8.08 節。 | 保密 | 85 |
| 第 8.09 節。 | 適用法律 | 86 |
| 第 8.10 節。 | 在對等處決 | 86 |
| 第 8.11 節。 | 司法管轄權等 | 86 |
| 第 8.12 節。 | 發行銀行不承擔任何責任 | 86 |
| 第 8.13 節。 | 《愛國者法案通知》和《實益所有權條例》 | 87 |
| 第 8.14 節。 | 其他關係；無信託關係 | 87 |
| 第 8.15 節。 | 對受影響金融機構的救助的確認和同意 | 87 |
| 第 8.16 節。 | 豁免陪審團審判 | 88 |
| -iii- |
日程安排
| 附表一 | - | 承諾 |
| 附表 2.01 (c) | - | 現有信用證 |
| 附表 4.01 (e) | - | 財務報表 |
| 附表 4.01 (f) | - | 披露的訴訟 |
| 附表 4.01 (j) | - | 已披露的多僱主計劃 |
| 附表 5.02 (a) | - | 現有留置權 |
| 附表 5.02 (d) | - | 現有子公司債務 |
展品
| 附錄 A | - | 註釋形式 |
| 附錄 B | - | 借款通知表格 |
| 附錄 C | - | 任務和假設形式 |
| 附錄 D | - | 税務合規證書的形式 |
| -iv- |
信貸協議
信貸協議，日期為2023年4月25日 （本 “協議”），由特拉華州的一家公司（“借款人”）、 銀行、金融機構和其他機構貸款機構（“初始貸款人”）和作為貸款人代理人（“代理人”）的北卡羅來納州公民銀行（“公民”）（以下簡稱 “代理人”）（定義見下文）。
初步聲明
借款人已要求 貸款人和發行銀行（定義見下文）根據此處規定的條款和條件不時向借款人提供信貸。因此，雙方商定如下：
第一條
定義和會計術語
第 1.01 節。某些 定義的術語.
在本協議中， 以下術語應具有以下含義（此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式 ）：
“收購” 是指任何交易或一系列相關交易，其目的或直接或間接導致 (a) 收購個人或個人的任何業務或部門 的全部或基本全部資產，(b) 收購超過 50% 的股本、合夥權益、會員權益或股權（不包括 子公司），或以其他方式導致任何人成為子公司，或（c）與另一人合併或合併 的任何其他組合個人（子公司除外）。
“收購債務” 是指借款人或其任何子公司為全部或部分融資 重大收購和任何相關交易或一系列相關交易（包括為再融資 或替換借款人、其任何子公司或待收購的個人或資產的全部或部分先前存在的債務而發行的任何債務)；前提是 (a) 向借款人及其子公司發放所得款項取決於此類資金的完成 重大收購，在發放之前，此類收益存放在託管中（如果此類收購的最終協議（如果是要約或類似交易，則為最終要約文件， ）在該重大收購完成之前終止，或者如果此類重大收購未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期 之前完成，則此類收益應立即用於並履行借款人及其的所有義務 此類債務）或 (b) 此類債務的子公司包含 “特別強制贖回” 條款（或其他類似條款），或者以其他方式要求在此類重大收購 在與此類債務有關的最終文件（以及此類重大債務的最終協議 （或者，對於要約或類似交易，為最終要約文件）規定的日期之前完成此類債務，則必須贖回或預付此類債務在收購完成之前，根據收購條款 終止否則，重大收購或此類重大收購未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成 ，此類債務將在終止後的90天內或指定日期（視情況而定）內贖回或預付 。
“管理 問卷” 是指代理人提供的表格中的行政問卷。
| 1 |
“預付款” 指循環信貸預付款或週轉額度預付款，視具體情況而定。
“受影響的金融 機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。
“關聯公司” 指就特定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制 或由指定人員控制或受其共同控制的另一個人。
“代理人的 賬户” 是指代理人在其位於費城北18街130號1310套房1310號辦公室維護的代理賬户， 賓夕法尼亞州19103，麗莎·斯皮勒的注意（電話號碼（267）671-1148）（電子郵件 lisa.spiller@citizensbank.com）或代理人為此目的不時以書面形式向借款人和貸款人指定的其他代理賬户 。
“反洗錢法” 指 不時適用於借款人或借款人子公司的所有與反洗錢有關的美國法律、規則和法規。
“週年紀念日” 的含義在第 2.22 (a) 節中指定。
“反腐敗 法律” 是指 1977 年的《反海外腐敗法》以及不時適用於借款人 或其子公司的與賄賂或腐敗相關的任何類似法律、規則和法規。
“適用承諾 費用” 指 (i) 從生效之日起至截至2023年9月30日的財季根據第 5.01 (h) 節 提交給代理人的財務信息和證書之日這段時間內，每年為 0.150% ；(ii) 此後，根據以下定價網格參照 確定的年百分比越優惠 (x) 公共債務評級和 (y) 合併槓桿率的比率，分別在該日期生效， 如下所示；以及視定價水平調整而定。
| 定價 等級 |
公共債務評級 | 合併 槓桿比率 |
適用 承諾費 |
| I | A3/A-或更好 | ≤ 1.50:1.00 | 0.10% |
| II | baa1/bbb+ | > 1. 50:1 .00 但是 ≤ 2. 50:1 .00 | 0.125% |
| III | baa2/bbb | > 2. 50:1 .00 但是 ≤ 3. 00:1 .00 | 0.150% |
| 四 | baa3/bbb- | > 3. 00:1 .00 但是 ≤ 3. 50:1 .00 | 0.175% |
| V | ba1/bB+ 或更低 | > 3.50:1.00 | 0.225% |
就每位貸款人而言，“適用貸款 辦公室” 是指向代理人通知的貸款人辦公室、分支機構或關聯公司指定負責SOFR貸款、基本 利率預付款、搖擺額度預付款或信用證或參與其中的任何 辦事處（如適用）。
| 2 |
就循環信貸額度而言，“適用保證金” 是指 (i) 自生效之日起至截至2023年9月30日的財季根據第 5.01 (h) 節必須交付給代理人的財務信息和證書 ，對於基準利率預付款， (x) 每年0.125％；（y）SOFR每年1.125％ 貸款以及 (ii) 此後， 每年百分比，根據以下定價網格確定，參考對借款人更有利的價格 （x）公共債務評級和（y）合併槓桿率，均在該日期生效，如下所示， 將受到定價水平調整。
| 定價級別 | 公共 債務 評級 | 合併 槓桿 比率 | 的適用的 利潤率 基本利率循環利率 信用預付款 | 的適用的 利潤率 SOFR 循環術語 信用預付款 |
| I | A3/A- 或更好 | ≤ 1.50:1.00 | 0.00% | 0.875% |
| II | baa1/bbb+ | > 1. 50:1 .00 但是 ≤ 2. 50:1 .00 | 0.00% | 1.00% |
| III | baa2/bbb | >
2. 50:1 .00 但是 ≤ 3.00:1.00 |
0.125% | 1.125% |
| 四 | baa3/bbb- | >
3. 00:1 .00 但是 ≤ 3.50:1.00 |
0.25% | 1.25% |
| V | ba1/bb+ 或更低 | > 3.50:1.00 | 0.50% | 1.50% |
“適當貸款人” 在任何時候均指（a）就循環信貸額度而言，在此時有循環信貸承諾或持有 循環信貸預付款的貸款人，（b）就信用證額度而言，（i）發行銀行以及（ii）如果根據本協議簽發了任何 信用證，則是循環信貸貸款機構；（c）轉至週轉貸款承諾， (i) 週轉貸款銀行和 (ii) 如果本協議下有任何未償還的週轉貸款預付款，則為循環信貸貸款機構。
“批准的基金” 是指在 正常過程中參與發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延期的任何基金，由 (a) 貸款人、(b) 貸款人的關聯公司或 (c) 管理或管理貸款人的實體或附屬機構 進行管理或管理。
“安排人” 是指北卡羅來納州公民銀行、美國銀行證券公司、北卡羅來納州道明銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行和美國全國銀行協會， 均以其作為聯席賬簿管理人和聯合牽頭安排人的身份。
“轉讓和 假設” 是指貸款人和符合條件的受讓人（徵得第 8.07 節要求徵得其同意的任何 方的同意）以附錄C或代理人批准的任何其他 表格的形式接受的轉讓和假設。
“假設貸款人” 的含義見第 2.21 (d) 節。
“假設協議” 的含義見第 2.21 (e) (i) (B) 節。
“可用性 期限” 是指從生效日期到但不包括終止日期和承諾終止日期 之間較早的期限。
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任何時候信用證的 “可用金額” 是指該信用證當時有效的規定金額；但是，對於任何信用證，如果根據其條款或任何信用證相關文件的條款， 規定規定規定金額自動增加一次 ，則該信用證的金額應被視為規定的最大金額 此類信用證，在所有此類增幅生效後，無論規定的最大金額是否在這樣的 時間生效。
“可用期限” 是指截至任何確定日期，就當時的基準而言，(x) 如果該基準是 定期利率，則指該基準（或其組成部分）的任何期限，即用於或可能用於確定本協議規定的利息 期長短的任何期限，或者 (y) 指參照該基準 計算的任何利息還款期（如適用）或其組成部分），視情況而定，用於或可能用於確定利息支付頻率 參考下計算在每種情況下，本協議規定的基準均自該日期起算，為避免疑問起見，不包括該基準的任何期限，該期限隨後根據第 2.08 (f) (iv) 節從 “利息期” 定義中刪除。
“保釋行動” 指適用的受影響清算機構對受影響金融機構的任何負債 行使任何減記和轉換權。
“保釋立法” 指（a）任何執行歐洲議會第2014/59/EU號指令第55條和歐盟理事會 的歐洲經濟區成員國， 歐盟保釋立法附表中描述的不時針對該歐洲經濟區成員國的執行法律，以及 (b) 英國，2009 年《英國銀行法》第一部分（由 修訂）time to time）以及英國適用的與解決不健全或倒閉銀行有關的 銀行的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或 其他破產程序除外）。
“破產法” 指美國法典中名為 “破產” 的第 11 章，現已生效或此後生效，及其任何繼承者。
“基本利率” 是指任何一天的匯率 每年等於 (a) 該日有效的最優惠利率、(b) 該日有效的聯邦 基金利率加上 1% 的 ½ 和 (c) 該日有效的 SOFR 利率加上 1% 中的最大值。如果代理人已確定 （該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的）出於任何原因無法確定聯邦基金利率或每日 SOFR匯率，包括代理無法或未能根據聯邦基金利率定義的 條款獲得足夠的報價，則基本利率的確定應不考慮第 (b) 或 (c) 條， 適用時適用前一句的條款, 直到造成這種無能力的情況不復存在為止.為避免疑問 ，如果如此確定的基本利率小於零，則就本 協議而言，該税率應被視為零。由於最優惠利率、聯邦基金利率或每日SOFR利率的變化而導致的基本利率的任何變化均應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或每日SOFR利率變更的生效日期起生效， 。
“基本利率預付款” 是指第 2.07 (a) (i) 節規定的計息預付款。
“基準” 最初是指 SOFR 參考利率一詞；前提是如果基準過渡事件及其相關的基準替代日期 發生了 SOFR 參考利率或當時的基準利率，則 “基準” 是指適用的基準替代方案 ，前提是此類基準替代方案已根據 第 2.08 (f) 節取代了先前的基準利率。任何提及 “基準” 的內容均應酌情包括 計算中使用的已發佈組件。
| 4 |
對於任何可用期限，“基準替換” 是指代理商在 適用的基準更換日期按以下順序列出的第一個備選方案：
(a) Daily Simple SOFR；或
(b) 總和：(i) 代理人和借款人適當考慮了 (A) 相關政府 機構選擇或推薦的替代基準利率或確定此類利率的機制 或 (B) 任何不斷演變或當時流行的用於確定基準利率的市場慣例和作為替代當時美元基準利率的調整 當時以銀團計價的銀團信貸額度以及 (ii) 相關的基準替代方案 調整；
前提是， 任何此類基準替代品在行政上均可行，由代理商自行決定。
如果根據上述條款 (a) 或 (b) 確定的基準替代方案 將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替代品將被視為下限 。在根據上述 條款 (b) 確定基準替代方案時，代理人將真誠地考慮借款人合理要求的任何提案，這些提案不合理地預計 不會對貸款人產生重大不利影響，並且旨在防止基準替代方案 的使用導致美國財政法規第 1.1001-3 (b) 條所指的任何貸款發生 “重大修改” 或財產交換用於就財政條例而言，在種類或範圍上存在重大差異的其他財產第 1.1001-1 (a) 節。
“基準替代方案 調整” 是指代理人和借款人適當考慮 (a) 任何選擇 利差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值 或零），或者用於計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值 或零）價差調整，用於將此類基準替換為適用的 相關政府機構未經調整的基準替代方案，或 (b) 任何正在演變或當時流行的市場慣例 ，用於確定利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，將此類基準的 替換為以美元計價的銀團信貸額度的適用未經調整的基準替代方案。
“基準替換 日期” 是指代理商確定的日期和時間，該日期應不晚於以下 事件相對於當時的基準測試發生的最早日期：
(a) 就 “基準過渡事件” 定義的 條款 (a) 或 (b) 而言，(i) 公開聲明 或其中引用的信息的發佈日期，以及 (ii) 該基準（或用於計算基準的已發佈 組件）的管理員永久或無限期停止提供該基準 的所有可用期限的日期（或其中的此類組成部分）；或
(b) 就 “基準過渡事件” 定義中的 條款 (c) 而言，該基準（或其計算中使用的已發佈的 組件）的管理員或該基準（或其相關組成部分）的管理員或該基準（或其相關組成部分）的監管主管確定和宣佈該基準（或其相關組成部分）的監管主管的第一個日期為 不具有代表性；前提是這種不代表性將參照最近的情況來確定
| 5 |
此類條款 (c) 中引用的聲明或出版物，即使在該 日期繼續提供該基準（或其此類組成部分）的任何可用期限。
為避免 疑問，對於任何 Benchmark 的 (a) 或 (b) 條款，在其中規定的與該基準測試的所有當時當前可用 期限（或用於計算基準的已發佈組件）相關的一個或多個適用事件發生時，“基準替換日期” 將被視為已發生。
“Benchmark Transition 事件” 是指相對於當時的基準測試發生以下一個或多個事件：
(a) 由該類 Benchmark（或其計算中使用的已發佈組件 ）的管理員發表或代表其發佈的公開聲明 或發佈的信息，宣佈該管理員已經或將永久或無限期停止提供該基準（或其此 組件）的所有可用期限；前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任的 管理員將繼續提供任何該基準（或其相關組成部分）的可用期限；
(b) 監管機構發佈的公開聲明 或發佈的信息，內容涉及該基準（或計算該基準時使用的已發佈組成部分 ）的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準（或此類組成部分）的管理人 擁有管轄權的破產官員 、對該基準（或 此類組成部分）的管理人或具有類似內容的法院或實體對此 Benchmark （或類似的）的管理人擁有破產或清算權component），它規定該基準（或該組件）的管理員已經或將停止永久或無限期地提供該基準（或其相應組件）的 所有可用期限；前提是，在這類 聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供該基準 （或其此類組件）的任何可用期限；或
(c) 該基準（或其計算中使用的已發佈組件 ）的管理員或該基準管理人（或其相關組成部分）的監管主管發表或代表其發表的公開聲明 或發佈的信息，宣佈該基準（或其此類組成部分）的所有可用 期限都不具有代表性，或者截至未來的某個特定日期將不具有代表性。
為避免 的疑問，如果針對任何 Benchmark （或其計算中使用的已發佈組件）的每個當時當前的可用期限發表了上述公開聲明 或發佈了上述信息，則將視為 “基準過渡事件”。
“基準不可用 期限” 是指從基準替換日期開始的時段（如果有）(a)，如果在此時 沒有基準替代品取代當時當前的基準（無論出於何種目的），根據第 2.08 (f) 和 (b) 節第 2.08 (f) 和 (b) 節，基準替代品在此處的所有目的均未取代當時的基準 根據第 2.08 (f) 節規定的任何貸款文件，以及根據任何貸款文件。
“受益所有人” 的含義與 不時修訂的 1934 年《證券交易法》第 13d-3 條和第 13d-5 條中賦予該術語的含義相同。
“實益所有權 法規” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。
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“福利計劃” 是指 (a) 受 ERISA 第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA 第 3 (3) 節）、 (b)《守則》第 4975 條所定義的 “計劃”，以及 (c) 任何 資產包括（就計劃資產條例或其他目的而言）的人 ERISA 第一章或 Code 第 4975 條）中任何此類 “員工福利計劃” 或 “計劃” 的資產。
“借款” 指循環信貸借款或週轉貸款借款（如適用）。
對於SOFR貸款，“最低借款額” 是指 (a) 100萬美元，對於基本利率預付款，(b) 是指 1,000,000 美元，(c) 對於Swing Line Pardancess，是指 500,000 美元。
對於SOFR貸款，“多次借款” 是指 (a) 500,000 美元，對於基準利率預付款，(b) 是指 250,000 美元，(c) 對於Swing Line 預付款，是指 100,000 美元。
“工作日” 是指不是法律授權或要求 紐約市商業銀行保持關閉狀態的星期六、星期日或其他日子的任何一天。
“資本租賃” 是指根據公認會計原則已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃。
“資本化租賃 債務” 是指適用於任何個人的該人或其任何子公司在資本租賃下的所有債務， 在每種情況下均以根據公認會計原則計為負債的金額計算。
“現金抵押” 是指為了一家或多家發行銀行或貸款人的利益，向代理人質押和存款或交付給代理人，作為信用證債務或貸款人蔘與信用證債務、現金或存款賬户餘額的義務的抵押品 ，或者，如果代理人和每家適用的開證銀行自行決定商定其他信貸支持，則在每種情況下均根據 } 提交給代理人和每家適用的開證銀行合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品” 和 “現金抵押品” 應具有與上述內容相關的含義，並應包括 此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“法律變更” 指在本協議簽訂之日後發生以下任何情況：(a) 任何法律、 規則、法規或條約的通過或生效，(b) 任何政府機構對任何法律、規則、法規或條約或管理、解釋、實施 或其適用方面的任何變更，或 (c) 提出或發佈任何請求、規則或指令 （無論是否具有法律效力）由任何政府機構提供。前提是，儘管此處有與 相反的規定，(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及根據 或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令、其所有解釋和適用以及貸款人對任何請求 或與之相關的指令的遵守情況，以及 (y) 國際清算銀行、 巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）、美國或外國頒佈的所有請求、規則、準則或指令監管機構，每種情況均為 ，根據巴塞爾III，在每種情況下均應被視為 “法律變更”， 的頒佈、通過或發佈日期為何，但前提是貸款人的總體政策是，根據允許此類強加的協議，在類似情況下，向其他 處境相似的借款人徵收與資本充足率要求相關的 相關的成本或成本。
“控制權變更” 指 (a) 任何個人或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》以及本協議發佈之日生效的證券 和交易委員會的規則）直接或間接成為超過 總額35％的受益所有人
| 7 |
以借款人 已發行和已發行股本所代表的普通投票權；或 (b) (i) 在 生效日期不是借款人董事會成員且 (ii) 當選為借款人董事會成員或提名參加借款人選舉的人佔據 董事會的大多數席位（空缺席位除外）借款人 的股東沒有得到當時還在任的借款人董事會大多數成員的批准 是生效日期的董事會成員，或者是其選舉或提名先前獲得批准的董事會成員。
“公民” 的含義見本文序言。
“類別” 指在提及任何貸款、預付款或借款時，指此類貸款或預付款，或包含此類借款的貸款或墊款 是循環信貸預付款、週轉額度預付款還是增量定期貸款，當用於任何承諾時，指此類承諾是循環承諾還是增量承諾。
“代碼” 指 1986 年的《美國國税法》。
“承諾” 指循環信貸承諾、信用證承諾或週轉信貸承諾，視情況而定。
“承諾日期” 的含義見第 2.21 (b) 節。
“承諾費” 的含義見第 2.04 (a) 節。
“增加承諾” 的含義見第 2.21 (a) 節。
“合規性變更” 是指與基準的使用或管理或任何基準替代品有關的任何技術、管理 或運營變更（例如，包括但不包括通過限制或規定進行的更改）、“工作日” 的定義、“工作日” 的定義、“利息期” 的定義或任何類似或類似的 定義，“的定義” 政府證券工作日，” 確定利率和支付 利息的時間和頻率，借款時機請求或預付款、轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度 、第 8.04 (f) 節的適用性以及其他技術、行政或運營事項（視情況而定），由代理人（與借款人協商）酌情決定，以反映基準 或任何基準替代方案的採用和實施，或允許代理人使用和管理基準替代方案與市場慣例基本一致 的方式（或者，如果代理合理的話）（經與借款人協商）認定，採用此類市場慣例的任何 部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何此類利率 的市場慣例，則採用代理人合理確定的其他管理方式（與借款人協商） 在管理本協議和其他貸款文件方面是合理必要的）。
“合併” 是指根據公認會計原則合併個人及其子公司的賬户。
“合併 息税折舊攤銷前利潤” 是指任何時期內 (i) 合併淨收益、 (ii) 合併利息支出、(iii) 基於收入的税收準備金、(iv) 折舊費用總額、(v) 攤銷總額 支出和 (vi) 其他非現金項目（不包括任何此類非現金項目）的總和，但不重複應計或預留 用於未來任何時期的現金支出），但僅限於在第 (ii) 至 (vi) 條計算中扣除的限度合併淨收益，減去合併計算中增加的非現金項目
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淨收益（任何此類非現金 項目除外，前提是它將在未來任何時期獲得現金付款），所有上述內容均根據借款人及其子公司根據公認會計原則在 的合併基礎上確定。
“合併 利息支出” 是指在任何時期內，借款人及其子公司在合併基礎上針對該期間所有未償債務的總利息支出 ，如果未包含在此類利息支出中，則包括 以及借款人或其子公司在此期間產生的未重複利息支出，(a) 歸屬於資本化租賃債務的利息支出；(b) 攤銷債務折扣和債務發行成本；(c) 非現金利息支出；(d) 應計利息；(e)攤還與信用證 和銀行承兑融資有關的佣金、折扣和其他費用和收費；(f) 借款人或任何此類子公司在任何其他人的債務 擔保下實際支付的利息；(g) 根據就利率互換（包括費用攤銷）簽訂的 對衝協議支付的淨付款（如果有）減去收到的淨付款（如果有）；以及 (h) 第 2.04 節中提及的應付給 代理人和貸款人的款項，根據規定，這些款項被視為利息支出符合公認會計原則，但不包括第 2.04 節中提及的任何此類款項，但不包括 (i) 購買會計產生的任何利息支出， (ii) 遞延融資成本，(iii) 債務折扣產生的利息支出，以及 (iv) 與對衝協議 相關的成本或費用；前提是上述金額不得排除在此類之外為計算 合併息税折舊攤銷前利潤而進行的計算。
“合併 槓桿比率” 是指就任何測試期而言，（i）截至該測試期最後一天的合併總負債與（ii）該測試期的合併息税折舊攤銷前利潤的比率。
“合併 淨收益” 是指根據公認會計原則確定的任何時期內借款人及其子公司在合併基礎上的淨收益（或虧損） ；但是，前提是合併淨收益的計算中不得包含以下內容 ：(i) 任何個人（子公司 除外）的收入（或虧損）借款人），其中任何其他人（借款人或其任何子公司除外）擁有共同權益， 的金額除外在此期間，該人 實際向借款人或其任何子公司支付的股息或其他分配，(ii) [保留的]，（iii）可歸因於非在 正常業務過程中進行的資產出售或歸因於任何福利計劃返還的剩餘資產的任何税後收益或虧損，（iv）會計原則 原則變更的累積影響，(v) 與根據任何股權激勵計劃發行股票激勵措施相關的非現金薪酬支出， (vi) 重組費用和儲備金（在上文第（iiii）條中未包含的範圍內) 由借款人或其子公司收取； 前提是任何此類費用或儲備金的總金額根據本條款 (vi) 排除的款項在任何財政年度不得超過1,000,000美元，超過本條款 (vi) 規定的1,000,000,000美元限額的任何此類金額均應包含在 支出此類金額的合併淨收益計算中，(vii) 商譽減值， (viii) 借款人或其子公司最初根據第 (vii) 條提取的任何儲備金的撤銷 vi) 上文，(ix) 提前償還或清償債務的收益 或損失，(x) 判決和和解費用事項以及附表 4.01 (f)、(xi) 判決中規定的 金額以及環境事項的和解和清理費用 具體披露的 ，具體而言，借款人在 2009 年 12 月 31 日和生效日之前向美國證券交易委員會 提交的任何申報中披露的總金額不得超過 (A) 10,000,000 美元 和 (B) 在本協議期限內 30,000,000 美元，(xii) 與收購相關的非經常性成本、費用和開支 在此期間完成；前提是，根據本條款 (xii) 在任何財政年度中任何此類成本、費用和開支的總額不得超過1,000,000美元，任何財政年度超過1,000,000,000美元的此類金額均應包含在支出此類金額的合併淨收益的計算中，(xiii)（但以第（i）條至第（i）條中不包括 為限（xii）上文）任何淨特別收益或虧損。不管怎樣
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與此相反，任何個人在成為借款人子公司或與 借款人或其任何子公司合併或合併之日之前應計的收入 （或損失），或者該人的資產被借款人或其任何子公司收購， 只能在本協議第1.05節允許的範圍內計入合併淨收益。
“合併 淨槓桿率契約” 的含義見第 5.03 (a) 節。
“合併 淨槓桿率” 的含義見第 5.03 (a) 節。
“合併 淨有形資產” 是指借款人及其子公司的所有合併資產超過借款人及其子公司合併 流動負債的部分，如借款人根據公認會計原則編制的最新季度 或年度合併資產負債表的正面所示，扣除商譽、商標、專利，如 無形資產和其他人的少數股權（在暫定基礎上，使 之後在此類收購之日之前進行的任何收購生效合併資產負債表，以及在確定合併淨有形資產之前或與之同時）。
“合併 總負債” 是指截至任何確定日期，借款人 及其子公司在定義第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中規定的所有債務的申報資產負債表總額，包括上述 由借款人或其子公司擔保的任何個人的上述 類型的債務，在每種情況下均根據 在合併基礎上確定 GAAP。
“控制” 是指通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接擁有指示 個人管理或政策方向的權力。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。
“轉換”、 “轉換” 和 “已轉換” 均指根據第 2.08 或 2.09 節將一種類型的預付款轉換為另一種 類型的預付款。
“Daily Simple SOFR” 是指任何一天的年利率等於 (a) (i) SOFR 之和中較大者，該 費率（將包括至少一天的回顧）的慣例由代理商根據相關政府機構為確定辛迪加的 “Daily Simple SOFR” 而選擇或推薦的慣例確定 br} 商業貸款；前提是，如果代理人認為任何此類約定在行政上不可行，則 代理人可以另訂一項約定根據其合理的自由裁量權，再加上 (ii) 每日簡單SOFR調整和 (b) 下限。
“每日簡單 SOFR 調整” 表示 0.10%。
“每日SOFR利率” 是指任何一天的年利率，等於該日有效的期限SOFR，為期一個月（受 “SOFR” 定義中提及的最低利率 ）。
適用於任何個人的 “債務”，毫無重複地是指（i）借款的所有債務，（ii）與 簽訂的資本租賃債務中根據公認會計原則在資產負債表上被正確歸類為負債的部分，（iii）應付票據 和已接受的代表信貸延期的匯票，無論是否代表借款債務（不包括任何 此類應付票據和匯票）與貿易應付賬款或應計負債有關（與所述項目 有關的應計負債除外）在本定義的其他條款）中）在正常業務過程中產生，應根據慣例支付（或存在誠意爭議），（iv）對財產或服務延期 購買價格的全部或任何部分所欠的任何債務（不包括根據ERISA產生的任何此類義務，不包括貿易應付賬款 或應計負債（其他）
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而不是 的應計負債（本定義其他條款中所述的項目，在正常業務過程中產生，應按慣例支付，或存在善意爭議），其購買價格應在 相關債務產生之日起六個月以上到期），（v）合成租賃債務，（vi）由任何 留置權擔保的所有債務該人擁有或持有的財產或資產，無論由此擔保的債務是否為 由該人承擔或無法追索該人的信貸，(vii) 該人與銀行承兑匯票、信用證或類似信用證延期有關的所有義務，在每種情況下僅限於此類信貸延期已提取但未償還的範圍；(viii) 該人在對衝協議方面的所有淨還款義務以及 (ix) 中提及的其他人的所有債務 上述第 (i) 至 (viii) 條以及直接或間接擔保的其他付款義務（統稱為 “擔保債務”） 該人通過協議 (A) 支付或購買此類擔保債務、(B) 購買、出售或租賃（作為承租人或出租人）財產或購買此類擔保 債務、(B) 購買、出售或租賃（作為承租人或出租人）財產或購買或出售服務的協議 (A) 提供直接或間接擔保的方式，主要目的是 使債務人能夠償還此類擔保債務或向此類擔保債務的持有人保證免受損失，(C) 向債務人提供資金或以任何其他方式投資於債務人（包括任何支付財產或服務的協議，不論 是否已收到此類財產或提供此類服務）或（D）以其他方式向債權人保證免受損失。
“債務人救濟 法” 是指《美利堅合眾國破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、破產、破產、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法、為債權人利益進行的 轉讓法、暫停法、重組法。
“默認” 是指任何違約事件或任何構成違約事件的事件，但要求發出通知 或時間流逝或兩者兼而有之。
“默認利息” 的含義見第 2.07 (b) 節。
“違約貸款人” 是指在任何時候，在不違反第 2.20 (b) 節的前提下，(i) 兩個或兩個以上工作日未能遵守其在本協議下的 義務的任何貸款人，即預付款或支付本協議下到期的任何款項（均為 “融資義務”）， 除非此類失敗是由於該貸款人真誠地認定融資先於一個或多個條件 } 不滿意，該貸款人已將此事以書面形式通知代理人和借款人（先決條件， 連同適用條件違約（如果有）將在此類書面形式中具體確定），（ii）任何已書面通知 代理人或借款人或已公開表示不打算遵守其在本協議下的融資義務的貸款人， 除非這種意圖是該貸款人真誠地認定無法滿足為 提供資金的一個或多個先決條件（哪個條件是先決條件，以及適用的違約，任何，將在此類書面或公開聲明中明確標明 ，（iii）任何具有以下條件的貸款人未履行其他貸款協議 或信貸協議規定的融資義務，通常根據這些協議 或信貸協議，或其母公司已以書面形式通知代理人或借款人或其母公司已以書面形式通知代理人或借款人或已公開表示不打算遵守貸款協議或信貸協議下的融資義務 ，(iv) 在提出書面請求後有三個或三個以上工作日的任何貸款人 } 的代理人或借款人，未能以書面形式向代理人和借款人確認它將遵守其在本協議下的潛在的 融資義務（前提是 代理人和借款人收到此類書面確認後，該貸款人將根據本條款 (iv) 不再是違約貸款人），(v) 與該貸款人或其母公司發生貸款人 破產事件的任何貸款人；前提是貸款人破產事件不得被視為已發生 僅因收購或維持 所有權權益而對貸款人或其母公司而言在這樣的貸款人或母公司中，由政府機構或機構提供
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其中，此類行動未導致 免受美國境內法院的管轄，也未使該貸款人免於執行判決 或資產扣押令，也未允許該貸款人（或此類政府機構或機構）拒絕、否認、 否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議，或 (vi) 任何已成為保釋對象的貸款人在 操作中。代理人根據上述任何條款 (i) 至 (vi) 作出的關於貸款人為違約貸款人的任何決定都將是 確鑿且具有約束力，在代理人將此類決定通知借款人和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人（受第 2.20 (b) 條約束） 。
“美元” 和 “$” 符號均指美利堅合眾國的合法貨幣。
“EEA Financial 機構” 指 (a) 在任何 EEA 成員國設立的、受 EEA 決議機構 監督的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義 (a) 條款所述機構 的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構 屬於本定義 (a) 或 (b) 條所述的機構，須接受其母公司的綜合監督。
“EEA 成員國” 是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“EEA Resolution Authority” 是指任何 EEA 成員國（包括任何代表）的任何公共行政機構或受託負責任何 EEA 金融機構決議的任何公共管理機構或任何受託擔任公共管理權的人。
“生效日期” 的含義在第 3.01 節中指定。
“生效日期 再融資” 是指現有信貸協議的終止以及該協議下所有未償債務 的全額償還。
“生效日期 交易” 統稱（a）簽訂本協議；（b）生效日期再融資；（c）根據貸款文件或與貸款文件相關的其他 交易；以及（d）支付與上述內容相關的 已支付和應付的所有費用和開支。
“合格受讓人” 是指符合第 8.07 (b) (iii)、(v) 和 (vi) 條規定的受讓人要求的任何個人（但須獲得第 8.07 (b) (iii) 節可能要求的同意， （如果有））。
“環境 行動” 是指以任何方式與任何環境 法、環境許可證或危險材料相關的任何行動、訴訟、要求、要求函、索賠、違規或違規通知、責任通知 或潛在責任通知、調查、程序、同意令或同意協議，包括但不限於 (a) 任何政府或監管機構 為執法、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害而採取的行動、調查、程序、同意令或同意協議以及 (b) 由任何政府或監管機構 或任何第三方提供損害賠償、繳款、賠償、費用回收、補償或禁令救濟。
“環境 法” 是指與污染或保護環境、健康和安全 （受危險物質暴露影響）或自然資源有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、判決、法令 或法律強制執行的司法或機構要求，包括但不限於與使用、 處理、運輸、處理、儲存、處置有關的法規, 危險材料的釋放或排放.
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“環境 許可證” 是指任何《環境 法》要求的任何許可、批准、識別號、許可證或其他授權。
“ERISA” 是指不時修訂的1974年《員工退休收入保障法》。提及ERISA的章節是指在生效日期生效的ERISA 以及ERISA修正案、補充或取代 的任何後續條款。
“ERISA 關聯公司” 是指與借款人一起被視為《守則》第 414 (b) 或 (c) 條所指的 “單一僱主” 的每個人（定義見ERISA 第 3 (9) 條），或者僅就 ERISA 第 302 條和 守則第 412 條而言，被視為單一僱主的人代碼。
“錯誤付款” 的含義見第 7.12 (a) 節。
“錯誤付款 缺陷分配” 的含義見第 7.12 (d) 節。
“錯誤付款 受影響類別” 的含義見第 7.12 (d) 節。
“錯誤付款 退貨缺陷” 的含義見第 7.12 (d) 節。
“錯誤付款 代位權” 的含義見第 7.12 (e) 節。
“歐盟救助立法 附表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟救助立法附表， 不時生效。
“默認事件” 的含義在第 6.01 節中指定。
“免税税” 是指向收款人徵收或與收款人有關的或必須從向收款人支付的 款項中預扣或扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）或總總收入、特許經營税、 和分支機構利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(i) 由於此類收款人根據以下法律組織而徵收的税款，或 其主要辦公室，或者，就任何貸款人而言，其適用貸款辦公室位於徵收此類税收的司法管轄區 （或任何政治管轄區）（其細分）或（ii）屬於其他關聯税，(b) 對於貸款人，根據在 (x) 該貸款人獲得相關承諾（或者 的預付款未融資之日生效的現行法律，美國聯邦預扣對應付給該貸款人或其賬户的款項徵收的 税在每種情況下，根據借款人根據第 2.18 (b) 條提出的轉讓 申請的承諾除外）) 或 (y) 此類貸款人變更貸款辦公室，除非在每種情況下 根據第 2.14 節，此類税款要麼在該貸款人獲得此類承諾或預付款的適用權益之前立即支付給該貸款人的轉讓人，要麼在變更 貸款辦公室之前立即支付給該貸款人，(c) 由於該收款人未能遵守第 2.14 (f) 節而產生的税款以及 (d) 根據 FATCA 徵收的任何美國聯邦 預扣税。
“現有信貸 協議” 是指借款人、幾家銀行和其他 金融機構或實體與作為代理人的北卡公民銀行簽訂的截至2019年6月20日的信貸協議（經修訂、重述、 不時修訂和重述、補充或以其他方式修改）。
“現有子公司 債務” 的含義見第 5.02 (d) (ii) 節。
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“延期貸款人” 的含義見第 2.22 (b) 節。
“貸款” 指循環信貸額度或信用證額度，視情況而定。
“FATCA” 是指截至本協議簽訂之日的《守則》第 1471 至 1474 條（或任何實質上可比 且遵守起來不那麼困難的修訂版或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、 根據現行《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議（或上述任何修訂版或後續版本）， 執行《守則》此類條款的任何政府間協議以及任何財政或監管立法、規則或官方 根據此類政府間協議通過的行政指導。
“聯邦基金 利率” 是指任何一天的年利率（以十進制表示，必要時向上四捨五入到下一個較高的1/100）等於聯邦基金經紀人在該日安排的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率 的加權平均值，前提是 （a) 如果確定此類利率的日期不是工作日，則該日的聯邦基金利率應為此類交易的此類匯率 在下一個工作日公佈的前一個工作日，(b) 如果沒有公佈任何一天的 匯率，則該日的聯邦基金利率應為代理人從其選定的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的 此類交易報價的平均值；(c) 如果聯邦 基金利率低於零，則該利率應為就本協議而言，視為零。
“聯邦儲備委員會 理事會” 是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
“財務官” 是指借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或助理財務主管。
“樓層” 是指每年 0.00%。
“外國貸款人” 是指不是美國人的貸款人。
“外國計劃” 是指借款人或其任何 子公司為在美國境外就業的員工維持或出資的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。
“前置風險敞口” 是指，在任何時候都存在違約貸款人，(a) 就任何髮卡銀行而言，違約貸款人在該開證銀行簽發的信用證未償信用證債務中的應分攤份額 為 ，此類違約貸款人的參與義務已根據該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或按 進行現金抵押本協議條款，以及 (b) 就Swing Line 銀行而言，此類違約貸款機構在 未償還的週轉貸款預付款中的應分攤份額由Swing Line Pardvances以外的Swing Line Bank説明該違約貸款機構的 參與義務已重新分配給其他貸款機構。
“基金” 指 在其正常活動過程中正在（或將）參與 商業貸款和類似信貸發放、購買、持有或以其他方式投資 的任何個人（自然人除外）。
“GAAP” 是指 美國公認的會計原則，適用於截至決定之日的情況， 始終適用。
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“政府證券 工作日” 是指除 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券行業和金融 市場協會（或其任何繼任者）建議其成員固定收益部門整個 天關閉以交易美國政府證券的日子之外的任何一天。
“政府 當局” 是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構， 無論是州、地方還是其他機構，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府相關的任何機構、當局、部門、監管機構、監管機構或其他實體 （包括任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）。
“危險材料” 指（a）石油和石油產品、副產品或分解產物、放射性物質、含石棉的材料、 多氯聯苯和氡氣以及（b）根據任何環境法指定、分類或管制 為危險或有毒或污染物的任何其他化學品、材料或物質。
“對衝協議” 指利率互換、上限或套圈協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣 期貨或期權合約、商品互換協議、商品期貨或期權合約以及其他類似協議。
“對衝擔保” 是指借款人與代理人之間關於擔保的 對衝協議（定義見其中定義）的某些擔保協議，日期為生效日期。
“增加日期” 的含義在第 2.21 (a) 節中指定。
“增量承諾” 的含義見第 2.21 (e) 節。
“增量設施” 的含義見第 2.21 (a) 節。
“增量術語 設施” 的含義見第 2.21 (a) 節。
“增量期限 貸款” 的含義見第 2.21 (a) 節。
“補償税” 是指針對借款人在任何貸款文件下的任何義務 支付的款項徵收或與之相關的所有 (a) 税款，除排除税外，以及 (b) 在 (a) 其他税項中未另行描述的範圍內。
“信息” 的含義在第 8.08 節中指定。
“利息 承保率” 的含義見第 5.03 (b) 節。
對於任何適用的貸款、墊款或借款，“利息期” 是指從此類貸款、墊款或借款之日起的期限，以及 到該日曆月中數字上相應的日期，即此後一、三或六個月（或在所有根據適用貸款機制作出承諾或貸款的貸款人同意的範圍內，任何其他期限）的期限，具體視其 可用性而定，如適用的借款通知中所述；前提是 (i) 如果有任何利息期將在 日以外的任何一天結束工作日，此類利息期應延長至下一個工作日，除非下一個接下來的 工作日將在下一個日曆月結束，在這種情況下，此類利息期應在下一個工作日 日結束，(ii) 從一個日曆月的最後一個工作日（或在該利息的最後一個日曆月中沒有數字上 對應日期的那一天）開始的任何利息期期間）應在最後一個工作日結束
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此類利息 期的最後一個日曆月，(iii) 任何利息期均不得超過終止日期，(iv) 此類借款通知中不得説明根據第 2.08 (f) 節從本定義 中刪除的任何期限。就本文而言， 貸款、預付款或借款的日期最初應為此類貸款、預付款或借款的日期，此後 應為最近一次轉換或延續此類貸款、預付款或借款的生效日期。利息應從 開始累計，包括利息期的第一天至該利息期的最後一天，但不包括該利息期的最後一天。
“IRS” 指 美國國税局。
就任何信用證而言，“ISP” 是指 國際商會 在第590號商業出版物中發佈的《1998年國際備用慣例》（或簽發時可能有效的更新版本）。
就任何信用證而言，“簽發” 是指此類信用證的簽發、修改、續訂或延期。“問題” 有相應的含義。
“發行銀行” 指（a）公民或（b）借款人指定並經代理人批准的其他貸款人，以及本協議下任何此類發行貸款人的任何繼任者 ；前提是此類貸款人已同意成為發行銀行。
“信用證現金存款 賬户” 是指代理人根據代理人可能合理滿意的條款建立和維護的計息現金存款賬户，代理人 對該賬户擁有唯一的控制權和控制權。
“信用證債務” 是指截至任何日期， 髮卡銀行根據第 2.03 條發放但未由貸款人提供資金的未償信用證和循環信用預付款的可用總金額。就本協議的所有目的而言，如果在 作出決定的任何日期，信用證的條款已到期，但由於 適用互聯網服務提供商規則 3.14，仍可根據信用證提取任何款項，則該信用證應被視為 “未付” 的剩餘 可供提取的金額。
“信用證相關文件” 的含義見第 2.06 (c) (i) 節。
“貸款人破產 事件” 指（a）貸款人或其母公司通常無法在債務到期時償還債務，或以 書面形式承認其無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，(b) 該貸款人或其母公司已成為任何債務人救濟法規定的程序的主體，或接管人、受託人、保管人， 已為該貸款人或其母公司指定了幹預者或扣押人之類的人，或者該貸款人或其母公司 已採取任何干預者或扣押人為促進或表示同意或默許任何此類程序或任命而採取的行動，或 (c) 貸款人或其母公司是保釋行動的主體。
“貸款人” 是指根據第 2.21 或 2.22 節 成為本協議一方的每位初始貸款人、每家發行銀行、Swing Line 銀行、每位應成為本協議當事方的假設貸款人以及根據第 8.07 節成為本協議當事方的每位個人。
“信用證” 的含義見第 2.01 (c) (i) 節。
“信用證 協議” 的含義見第 2.03 (a) 節。
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“信用證 申請” 是指簽發或修改信用證的申請和協議，其格式從 到相關開證銀行使用的時間。
“信用證 承諾” 就每家開證銀行而言，是指此類開證銀行有義務為借款人及其指定子公司的 賬户簽發信用證，金額按附表一——承付款標題為 “信用證承諾” 的開證銀行名稱 對面列出的美元金額。
“信用證 額度” 是指在任何時候等於 (a) 發行銀行當時的信用承諾書總額、(b) 50,000,000美元和 (c) 循環信貸承諾總額中最低金額的金額，因為根據第 2.05 節，此類金額 可以在該時間或之前減少。
“留置權” 指 任何留置權、擔保權益或其他任何形式的抵押或抵押權，或任何其他類型的優先安排，包括 但不限於有條件賣方的留置權或保留的擔保權以及對不動產所有權的任何地役權、通行權或其他抵押權 。
“貸款文件” 指本協議、每份信用證相關文件（如果有）和票據（如果有）。
“貸款” 指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款。
“重大不利變化 ” 是指借款人及其子公司的業務、財務狀況或運營總體上發生的任何重大不利變化 。
“重大不利影響 ” 是指對 (a) 借款人及其子公司的業務、財務狀況或運營的重大不利影響 ，(b) 代理人或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施，或 (c) 借款人履行本協議或任何其他貸款文件規定的義務的能力的重大不利影響。
“重要子公司” 隨時指借款人的任何子公司（i）其當時的總資產，減去淨商譽和其他無形資產 資產，減去流動負債總額，均等於或大於合併 淨有形資產的5％，或（ii）其收入等於或大於借款人及其子公司合併收入的5％。
“最低抵押品 金額” 是指（i）對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，該金額 等於所有發行銀行在此時已簽發和未付信用證的前期敞口的102％ ，否則，該金額由代理人和髮卡銀行自行決定。
“穆迪” 指穆迪投資者服務公司
“多僱主 計劃” 是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 條中定義的多僱主計劃。
“多僱主 計劃” 是指 ERISA 第 4001 (a) (15) 條所定義的單一僱主計劃，該計劃 (a) 是為 借款人或任何 ERISA 關聯公司的員工以及除借款人和 ERISA 關聯公司之外的至少一個人維護的；或 (b) 以這種方式維護 ，借款人或任何 ERISA 關聯公司可能對此承擔責任或者，如果 此類計劃已經或即將終止，則為 ERISA 的 4069。
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“不批准 貸款人” 是指根據第 8.01 節的條款，未批准任何需要所有受影響的 貸款人批准的同意、豁免或修正案，且已獲得所需貸款人批准的貸款人。
“非違約 貸款人” 是指在任何時候都不是違約貸款人的每位貸款人。
“非延期貸款 貸款人” 的含義見第 2.22 (b) 節。
“票據” 指 借款人應付給任何貸款人的期票，根據第2.16節提出的要求交付，其形式基本上為本協議附錄A，證明借款人向借款人發放的循環 信用預付款給該貸款人的總債務。
“借款通知” 的含義見第 2.02 (a) 節。
“簽發通知” 的含義見第 2.03 (a) 節。
“Swing 線路借用通知” 的含義見第 2.02 (b) 節。
“NYFRB” 是指紐約聯邦儲備銀行。
“其他關聯 税” 是指由於該接收方 與徵收該税款的司法管轄區之間現存或以前的聯繫而徵收的税款（不包括該接收方執行、交付、成為 一方、履行其義務、根據本協議接收付款、接收或完善擔保權益、參與 根據本協議進行任何其他交易或出售而產生的關聯或分配了任何預付款的權益）。
“其他税收” 是指根據任何貸款文件支付的任何款項 、任何貸款文件的執行、交付、履行、執法或登記、接收或完善 或與任何貸款文件有關的擔保權益所產生的所有現有或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，但對轉讓徵收的其他關聯税 税除外（根據第 2.18 (b) 節進行的轉讓除外）。
就貸款人而言，“母公司” 是指該貸款人的銀行控股公司（定義見聯邦儲備委員會第 Y 號條例）（如果有）， 或者如果該貸款人沒有銀行控股公司，則指直接或間接擁有、實益或記錄在案的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體 。
“參與者” 的含義見第 8.07 (d) 節。
“參與者登記冊” 的含義見第 8.07 (d) 節。
“愛國者法案” 指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 2001，Pub。L.107-56，2001 年 10 月 26 日簽署成為法律。
“付款接收人” 的含義見第 7.12 (a) 節。
“PBGC” 指 養老金福利保障公司（或任何繼任者）。
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“允許的收購” 是指本協議允許的收購或其他投資。
“允許的留置權” 是指：
(a) 借款人的任何子公司授予的有利於借款人或借款人任何其他子公司的留置權 ；
(b) 逾期未超過 30 天的税收、評估或政府收費或徵收的留置權 （根據ERISA設立或徵收的留置權除外），或對已根據公認會計原則確定充足儲備金的適當程序進行真誠爭議的税收留置權 ；
(c) 房東的留置權 ，承運人、倉庫工人、機械師、材料工和供應商的留置權以及法律或根據 對正常經營過程中產生的習慣保留或保留所有權的留置權的其他留置權；
(d) 借款人及其子公司在與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的正常 業務過程中產生或存入的留置權 （根據ERISA設立或徵收的留置權除外），或 用於確保投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、履約和資金回報 債券和其他類似義務的履行（不包括義務）用於支付借款）；
(e) 與判決保證金有關的留置權 ，前提是此類留置權的執行得到有效中止，由適當程序真誠地對由此擔保的債權提出異議 ，並且根據公認的會計慣例 保留了哪些適當的儲備金；
(f) 分區 對不動產所有權的限制、地役權、通行權和其他抵押權，但這些限制並不會使該財產的所有權因而無法出售 ，也不會對此類財產用於其當前目的產生重大不利影響；
(g) 租賃 或向他人授予的轉租不干涉借款人及其子公司整體業務以及任何租賃下任何出租人的任何所有權權益的任何實質性方面；
(h) 依法產生的有利於海關和税務機關的留置權 ，目的是確保支付與正常業務過程中進口貨物 有關的關税；
(i) 根據《統一商法典》關於收款過程中物品的第4-210條產生的向銀行或其他存款機構存入現金的普通抵銷權和收款銀行留置權 ；
(j) 在向借款人或任何此類子公司出售時在正常業務過程中 產生的對借款人或其任何子公司的任何庫存的留置權 ，以有利於此類庫存的供應商；
(k) 與正常經營過程中知識產權許可有關的留置權 ；
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(l) 關於任何租賃或委託個人財產的 保護性的 統一商法典備案；
(m) 對保險單及其收益的留置權 ，用於在正常 業務過程中為保險單的融資或支付保費提供擔保，但以不超過此類保費金額為限；
(n) 在正常業務過程中對預付卡或儲值卡的收益產生的留置權 ；以及
(o) 對現金或現金等價物留置權 ，這些現金或現金等價物是託管發行的任何債務的收益，或者根據契約或管理任何債務的類似工具下的解除、 贖回或抗辯條款存入的現金或現金等價物。
“個人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府 機構或其他實體。
“計劃” 指 任何 (a) 由借款人 或任何 ERISA 關聯公司維持或繳款的前六個計劃年度內的任何 (a) 單一僱主計劃（或借款人或任何 ERISA 關聯公司有或有義務繳款或付款） 且受 ERISA 第四章或《守則》第 412 條規定的最低融資標準的約束；或 (b) 多個僱主計劃。
“計劃資產條例” 指 29 CFR § 2510.3-101 et seq。，經ERISA第3（42）條修改，不時修訂。
“定價水平 調整” 是指，為了確定適用的承諾費和適用保證金，(a) 如果公共 債務評級與合併槓桿率處於不同的定價水平，則適用承諾費和 適用保證金應基於較低的定價水平，除非此類公共債務評級和合並槓桿率 存在兩個或多個定價水平不同，在這種情況下，適用的定價水平將是被視為比此類定價水平中較高的 低一個定價水平，(b) 如果只有標準普爾和穆迪的其中一個具有有效的公共債務評級，則公共 債務評級部分應參照可用評級確定，(c) 如果標準普爾和穆迪 均不具有有效的公共債務評級，則公共債務評級部分應根據 “適用利潤” 和 “適用承諾” 定義中規定的 圖表下的定價等級V進行設定費用”，(d) 如果標準普爾和穆迪設定的公共 債務評級屬於不同的定價水平，則為公共債務評級component 應基於更高的評級，除非此類評級存在兩個或多個定價水平差異，在這種情況下，適用的定價 水平將被視為比此類定價水平中較高者低一個定價水平，(e) 如果標準普爾 或穆迪設定的任何評級發生變化，則此類變更應自進行此類變更的評級機構首次公開宣佈此類變更之日起生效 ，(f) 如果標準普爾或穆迪改變制定評級的依據， 均提及公共債務評級標準普爾或穆迪宣佈的視情況而定，應視情況指標準普爾或穆迪當時的等同 評級，(g) 合併槓桿率應在最近根據第 5.01 (h) (i) 條 或 (ii) 發佈財務報表的借款人財政季度末確定，以及 (h) 借款人未能在規定的交付期限內交付第 5.01 (h) (i) (i) 條 或 (ii) 要求提交的財務報表，則在此後的期限內此類財務報表必須在 交付之前交付的日期，適用承諾費和適用保證金應根據 “適用承諾費” 和 “適用的 保證金” 定義中規定的圖表中列出的定價等級為 V 的 設置。
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“最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次將利率列為美國 “最優惠利率”，或者，如果《華爾街 日報》停止報價該利率，則是美聯儲在美聯儲公佈的最高年利率 統計報告 H.15 (519)（精選利率）作為 “銀行優惠貸款” 利率，或者，如果該利率不再是 其中報價、其中報價的任何類似匯率（由代理人確定）或聯邦儲備委員會發布的任何類似匯率 （由代理人確定）。最優惠利率的每項變更均應自該變更公開宣佈或報價生效之日起生效。
“PTE” 是指美國勞工部頒佈的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改 。
“公共債務評級” 指截至任何日期，標準普爾或穆迪最近宣佈的評級，視情況而定， 對借款人發行的任何類別的非信貸增強型長期優先無抵押債務，或者，如果任何此類評級機構 發佈了多個此類評級，則是該評級機構發佈的最低此類評級。
對於任何循環信貸貸款機構而言，任何金額的 “Ratable Share” 是指該循環信貸貸款機構當時的循環信貸承諾代表 的循環信貸額度的百分比。如果每家循環信貸貸款機構 關於循環信貸預付款的承諾和髮卡銀行簽發信用證的義務已根據第 6.01 節 終止，或者如果循環信貸承諾已到期，則每家循環信貸貸款機構在循環信貸額度 中的可分攤份額應根據該循環信貸貸款機構在 的可分攤份額來確定最近生效的循環信貸額度，使任何後續轉讓生效。
“收件人” 指 (a) 代理人和 (b) 任何貸款人（如適用）。
“註冊” 的含義見第 8.07 (c) 節。
“D 法規” 指不時生效的聯邦儲備委員會的 D 條例，以及該條例下的所有官方裁決和解釋 或其中的所有官方裁決和解釋。
就任何人而言，“關聯方” 是指該人控制和控制的關聯公司以及相應的合作伙伴、董事、 高級職員、員工、代理人、顧問和該人控制和控制關聯公司的成員。
“相關政府 機構” 是指聯邦儲備委員會和/或 NYFRB，或由美聯儲 董事會和/或 NYFRB 或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。
“可報告的事件” 是指 ERISA 第 4043 (c) 條或其相關法規中描述的事件，但不包括任何免除三十 天通知期的事件。
“所需貸款人” 是指在任何時候持有超過 (a) 所有循環信貸總額本金總額 50% 的貸款人 （就本 定義而言，每家循環信貸貸款機構的風險參與和出資參與 信用證和週轉額度預付款的總額被視為 “持有”）和（b）未使用金額總額承付款；前提是未償還的循環信貸總額， 拖欠或持有的預付款為了確定必需的 貸款人，任何違約貸款人都應被排除在外。
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“Resolution Authority” 是指歐洲經濟區清算機構，或者就任何英國金融機構而言，是指英國清算機構。
“循環信貸 預付款” 是指循環信貸貸款人作為循環信貸借款的一部分向借款人提供的預付款，並指 是指基準利率預付款或SOFR貸款（每種都應是循環信貸預付款的 “類型”）。
“循環信貸 借款” 是指由每家循環 信貸貸款機構同時發放的相同類型的循環信貸預付款組成的借款。
對於任何貸款人而言，“循環信貸 承諾” 是指 (a) 附表一——承諾 中該貸款人姓名對面列出的美元金額，例如該貸款人的 “循環信貸承諾”；(b) 如果該貸款機構根據假設協議成為本協議下的循環信貸貸款人 ，則指該貸款人的 “循環信貸承諾” 中規定的美元金額，或 (c) 如果該貸款人簽訂了轉讓和擔保，則該貸款人在代理人保存的登記冊中為該貸款人規定的美元金額 根據該貸款人的 “循環信貸承諾” 第 8.07 (c) 節，此類金額可以根據第 2.05 節減少或根據第 2.21 節增加。截至生效日，貸款人循環信貸承諾的總額 為7.5億美元。
“循環信貸 額度” 是指（a）在最近終止日期當天或之前，該時間循環信貸 承諾的總額以及（b）此後未償還的循環信貸預付款和Swing 額度預付款的本金總額加上當時所有未償還信用證的可用金額之和。
“循環信貸 貸款人” 是指在任何時候有循環信貸承諾的貸款人。
“標準普爾” 是指標準普爾金融服務有限責任公司旗下的標準普爾。
“制裁國家” 指任何時候本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土 （在本協議簽署時，為烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）。
“受制裁人員” 在任何時候均指 (a) 美國財政部外國 資產控制辦公室、美國國務院、金融 機構監管辦公室、歐盟、法國政府、英國財政部或聯合國 安全委員會保存的任何與制裁相關的指定人員名單上列出的任何個人，以及 (b) 由前述條款 (a) 中描述的任何此類個人或個人擁有多數股權或控制的任何個人。
“制裁” 指由 (a) 美國政府， 包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院 ，(b) 歐盟、法國政府或英國財政部不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，(c) 聯合國 安全理事會或 (d) 金融機構監督辦公室.
“重大收購” 是指借款人及其 子公司支付超過2.5億美元的對價（包括承擔負債）的任何收購。
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“單一僱主 計劃” 是指 ERISA 第 4001 (a) (15) 條所定義的單一僱主計劃，該計劃 (a) 適用於 借款人或任何 ERISA 關聯公司的員工，除借款人或任何 ERISA 關聯公司以外的任何人，或 (b) 是這樣維持的，就此 而言，借款人或任何 ERISA 關聯公司可能承擔責任 ISA 以防此類計劃已經終止或 將被終止。
“SOFR” 指 利率等於SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈的擔保隔夜融資利率， 目前網址為 http//www.newyorkfed.org（或 SOFR 管理員不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的後續來源）。
“SOFR 管理員” 是指 NYFRB（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。
就任何借款而言，“SOFR 借款” 是指包含此類借款的SOFR貸款。
“SOFR 貸款” 是指按期限SOFR的利率計息的貸款，但根據 “基本 利率” 定義的條款 (c) 除外。
“償付能力” 是指，就任何人而言，(i) 該人的債務（包括或有負債）總額不超過該人現有資產的 現行公允可出售價值；(ii) 該人的資本在生效日期與其業務相關的 中並不存在不合理的少量；(iii) 該人沒有承擔也不打算承擔， 或認為它將產生包括流動債務在內的債務，超出其償還到期債務的能力（無論是 到期日還是其他債務）。就本定義而言，任何時候任何或有負債的金額均應以 的金額計算，根據當時存在的所有事實和情況，該金額代表合理地 可以預期成為實際負債或到期負債的金額（無論此類或有負債是否符合財務會計報表準則第5號規定的 應計標準）。
任何人的 “子公司” 是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限責任公司、信託或遺產 超過 (a) 的已發行和流通股本的 50% 具有普通投票權，可以選舉該公司 董事會多數成員（無論當時此類公司任何其他類別或類別的股本是否具有或可能擁有投票權發生任何意外事件），（b）此類有限責任公司的資本或利潤中的利息，合夥企業或合資企業或 (c) 此類信託或遺產的實益權益當時由該人、該人及其一個或多個其他子公司或 該人的其他子公司的一家或多家直接 或間接擁有或控制。
“Swing Line Advance” 是指Swing Line 銀行根據第 2.01 (d) 節或任何貸款人根據第 2.02 (b) 節預付的款項。
“Swing Line Bank” 是指北卡羅來納州公民銀行
“波段借款” 是指由搖擺線銀行提供的週轉貸款預付款組成的借款。
“Swing Line Compremition” 指的是本協議附表 一——承付款中隨時與搖擺線銀行名稱對面列出的金額，因為根據第 2.05 節，此類金額可能會減少。
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“合成租賃 債務” 是指個人在所謂的綜合租賃、資產負債表外租約或税收留租約下的金錢債務。
“税收” 是指任何政府機構徵收的所有現行或未來税收、徵税、徵税、徵税、扣除額、預扣税、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收附加或罰款。
“SOFR 一詞”指年利率等於 (a) 期限 與該利息期第一天之前兩 (2) 個政府 證券營業日的適用利率相當的期限 的期限 SOFR 參考利率之和中的較大者；但前提是如果截至下午 5:00（紐約市 time) 在任何期限 SOFR 決定日，任期 SOFR 管理員均未公佈適用期限的 SOFR 參考利率，也沒有相應的基準替代日期由於期限 SOFR 參考利率尚未出現，那麼任期 SOFR 將是任期 SOFR 管理員在前一個政府 證券工作日公佈的期限 SOFR 參考利率，SOFR 將是任期 SOFR 管理員在前一個政府 證券工作日公佈的期限 SOFR 參考利率，所以 前一個政府證券工作日的前一個政府證券工作日 在此類 SOFR 決定日之前加上 (ii) SOFR 調整期限和 (b) 下限。
“期限SOFR調整” 是指每年 0.10%。
“SOFR 管理員” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或 代理商根據合理的自由裁量選擇的任期 SOFR 參考利率的繼任管理人）。
“術語 SOFR 決定 日” 的含義在 “術語 SOFR” 的定義中指定。
“期限SOFR參考 利率” 是指基於SOFR管理員發佈的基於SOFR的前瞻性期限利率，該利率顯示在芝加哥商品交易所的 市場數據平臺（或其他提供代理從時間 到當時可能選擇的報價的商業可用來源）上。
“終止日期” 指 (a) 2028 年 4 月 25 日，前提是可以根據第 2.22 節延長終止日期；(b) 根據第 2.05 或 6.01 節提出的全部承諾的終止日期 ；但是，前提是任何根據第 2.22 節作為非延期貸款人的循環 信貸貸款機構、髮卡銀行或搖擺貸款銀行的終止日期應為 適用週年前夕有效的此類循環信貸貸款機構、髮卡銀行或週轉銀行的終止日期本協議所有目的的日期。
“測試期” 是指最近結束的根據第 5.01 (h) (i) 或 (ii) 節 提交財務報表的連續四個財政季度；前提是，在根據本協議第 5.01 (h) (i) 或 (ii) 條提交財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為連續四個財務報表的時期 借款人的財政季度截至2023年3月31日。測試期可以參照其最後一天來指定（即 2023 年 3 月 31 日測試期是指借款人在 2023 年 3 月 31 日結束的連續四個財政季度）， 測試期應視為在最後一天結束。
“循環貸款 未償信貸總額” 是指所有循環信用預付款、週轉貸款預付款和信用證 的未償總金額。
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在指任何預付款、貸款或借款時使用的 “類型” 是指此類預付款或貸款或包含此類借款的 預付款或貸款的利率是參照期限SOFR還是基準利率確定的。
就任何信用證而言，“UCP” 指 ，《跟單信用證統一慣例和慣例》，國際商會 (“ICC”) 第 600 號出版物（或簽發時可能有效的更新版本）。
“英國金融 機構” 是指英國審慎監管局頒佈的 頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）下的任何 BRRD 企業）或屬於英國金融行為監管局頒佈的《英國金融行為監管局手冊》（不時修訂 ）IFPRU 11.6 範圍內的任何個人，其中包括某些信貸機構和 投資公司，以及某些此類信貸機構或投資公司的附屬公司。
“英國決議 機構” 是指英格蘭銀行或對任何英國金融機構的決議 負責的任何其他公共管理機構。
“未經調整的基準 替代品” 是指適用的基準替代品，不包括基準替代調整。
任何計劃的 “無準備金當前 負債” 是指本計劃截至最近一個計劃年度結束時的累計福利債務（定義見財務會計準則委員會（FASB）會計準則編碼第715號聲明 ：薪酬-退休金（“ASC 715”））的金額（如果有），根據在 上生效的ASC 715確定生效日期，超過可分配資產的公允市場價值。
就任何開證銀行而言，“未簽發的信用承諾函 ” 是指該開證銀行有義務為借款人或其指定子公司的賬户簽發信用證 ，金額等於 (a) 其信用承諾函 金額超過 (b) 該開證銀行簽發的所有信用證的可用總金額。
“不受限制 現金” 是指借款人及其合併子公司在任何日期擁有的現金和現金等價物， 將反映在借款人及其合併子公司截至該日根據公認會計原則編制的合併資產負債表上 ，前提是此類現金和現金等價物不出現（也不要求出現） 為 “限制” 在根據公認會計原則 編制的借款人及其合併子公司的合併資產負債表上。
“未使用的循環信貸承諾” 是指，就每位貸款機構而言，在任何時候（如果該金額為正數），（a）該貸款人當時的 循環信貸承諾減去（i）該貸款人（以貸款人的身份）發放的所有循環信貸預付款 的本金總額加上（ii）該貸款人的利率 （A）當時所有未償還信用證的可用總金額，（B）每份發行人預付的所有預付款的總本金額 的應佔份額根據第 2.03 (c) 條，該銀行尚未獲得該貸款人按比例提供資金，且當時未償還的 以及 (C) 當時未償還的所有 Swing Line 預付款的本金總額。
“美國個人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的 “美國人” 的任何個人。
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“美國税務合規 證書” 的含義與第 2.14 (f) (ii) (B) (3) 節中該術語的含義相同。
“有表決權的股票” 是指公司發行的股本或任何其他人的等值權益，在沒有意外情況的情況下，其持有人通常有權投票選舉該 個人的董事（或履行類似職能的人），即使投票權因此類突發事件的發生而被暫停。
“減記和 轉換權” 指的是（a）任何 EEA 調解機構，指適用 EEA 成員國的保釋法不時賦予該類 歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權，歐盟保釋立法附表中描述了減記 和轉換權；(b) 英國，適用 決議機構的任何權力根據保釋法，取消、減少、修改或更改任何英國金融 機構或任何機構的責任形式產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、 證券或義務，規定任何此類合同或文書的效力與根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或 保釋立法規定的與任何此類權力有關或附屬的任何權力有關的任何義務。
第 1.02 節。時間段的計算。在本協議中，在計算從指定 日期到稍後指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “起始和包括”，“至” 和 “直到” 這兩個詞均表示 “到但不包括”。
第 1.03 節。 會計條款。
(a) 一般而言。除非此處另有明確規定，否則所有未明確或完全定義的 會計術語均應按照在一致的 基礎上適用的不時生效的公認會計原則進行解釋。為了確定 是否遵守本協議，借款人及其子公司的所有租賃均應根據自2018年12月31日生效的 的公認會計原則進行核算，任何租賃是經營租賃還是資本租賃的決定均應不使 此後GAAP的任何變更（包括任何必要採用的國際財務報告準則）生效。儘管有上述規定 ，但為了確定此處包含 的任何契約（包括任何財務契約的計算）的遵守情況，應不考慮FASB ASC 825對金融負債和FASB ASC 842對資本租賃或債務義務的影響。
(b) 公認會計原則的變化。 如果在任何時候公認會計原則的任何變化（包括必須採用《國際財務報告準則》）會影響 此處規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所需貸款人都應這樣做 ，則代理人、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，修改此類比率或要求，以根據公認會計原則的此類變化保持其 的初衷（主題經必要貸款人批准）；前提是， 在修改之前，(i) 這樣的比率或在變更公認會計原則之前，應繼續根據公認會計原則計算要求 和 (ii) 借款人應向代理人提供在 之前和公認會計原則變更生效後對此類比率或要求的計算結果之間的對賬表。
(c) 已停止的 業務。無論本協議中有任何相反的規定，或者根據公認會計原則將已簽訂最終處置協議的任何個人、企業、 資產或業務歸類為已終止的 業務，均不得對任何已終止的業務（以及歸屬於任何 此類業務的合併息税折舊攤銷前利潤）產生任何形式上的影響
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在完成處置之前，不得出於以下任何目的將個人、企業、資產 或業務排除在外）。
第 1.04 節。一般條款 。此處的術語定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。 只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包含”、“包含” 和 “包括” 等詞應視為後面有 “不受 限制” 一詞。“意志” 一詞應解釋為與 “應” 一詞具有相同的含義和效力。 除非上下文另有要求 (a) 此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及 應解釋為指不時修改、補充或 以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（受此處對此類修訂、補充或修改的任何限制），(b) 此處提及任何個人的 均應解釋為包括該人的繼任和賦值，(c) “此處”、 “hereof” 和 “hereof” 等詞語以及具有類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(d) 此處提及的條款、章節、附錄和附表 應解釋為指本協議的條款和章節以及附錄和附表，(e) 除非另有規定，否則此處提及任何 法律或法規均指經修訂、修改或補充的法律或法規 不時地，(f) “資產” 和 “財產” 這兩個詞應解釋為具有相同的含義 和效果和指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權利。
第 1.05 節。Pro 格式計算。本協議雙方承認並同意，就任何貸款文件下任何適用的 期進行的所有計算而言，(a) 在完成任何涉及借款人 及其子公司支付超過2.5億美元的對價的收購後，(i) 損益表項目、現金流量表項目和其他資產負債表 項目（無論是正數還是負數）歸因於目標或在此類交易中收購的其他資產應在與該適用期限相關的範圍內 包含在此類計算中預估基準和 (ii) 與此類交易相關的 已償還的債務應排除在此類計算之外，在預計基礎上應視為已在該適用的 期限的第一天償還；(b) 在處置任何涉及借款人及其 子公司獲得對價超過2.5億美元的資產後，(i) 損益表項目、現金流量表項目和此類計算中應排除可歸因於已處置資產的其他資產負債表項目 （無論是正數還是負數）在預估基礎上將 與該適用期相關聯，以及 (ii) 與此類交易相關的已償還債務應從此類計算中排除 ，並視為已在預計基礎上償還了該適用期限的第一天。
第二條
預付款和信用證的金額和條款
第 2.01 節。 預付款和信用證。
(a) 已保留。
(b) 循環 信用預付款。每家循環信貸貸款機構分別同意，根據下文規定的條款和條件，在從生效 日期到適用於此類循環信貸貸款機構的終止日期期間，在任何工作日不時向借款人提供以美元計價的循環信用預付款，金額不超過該貸款機構未使用的 循環信貸承諾。每筆循環信貸借款的金額應不低於最低借款額或超過該最低借款額 倍數，並且應包括循環信貸貸機構在同一天按比例發放的相同類型的循環信貸預付款
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兑現各自的循環 信貸承諾（據瞭解，可以在任何工作日申請多次循環信貸借款）。在每位貸款人的循環信貸承諾限額內 ，借款人可以根據本第 2.01 (b) 節借款，根據第 2.10 節 預付款，並根據本第 2.01 (b) 節進行再借款。
(c) 信用證。
(i) 每家發行 銀行同意根據下文規定的條款和條件，依照本協議中規定的循環信貸貸款機構 的協議，以 (x) 份 信用證的形式簽發一份或多份以美元計價的信用證，以支持借款人及其子公司在正常業務過程中產生的貿易義務（此類信用證 此類目的，“貿易信用證”）和（y）為借款人任何其他 合法目的簽發的備用信用證及其子公司（為此類目的簽發的 “ 備用信用證”；根據本協議簽發的每份此類信用證，“信用證”，統稱為 “信用證 ”），其形式為自己的賬户或任何子公司的賬户（在這種情況下，此類信用證應被視為為借款人和該子公司的聯合賬户簽發的 ）在適用的可用期內和日期之前的任何時間、不時地為適用的 髮卡銀行所接受即距離最近終止日期的五 (5) 天，每家發行 銀行簽發的所有信用證的總可用金額 (i) 在任何時候都不得超過 (A) 當時的信用證額度和 (B) 該開證銀行當時的信用承諾函 和 (ii) 每張此類信用證的金額不得超過等於未使用循環金額的金額循環信貸貸款機構的 信貸承諾。前提是如果 (i) 部分 的終止日期已延長，但不是所有循環信貸的終止日期已延長根據第 2.22 和 (ii) 節，貸款人要求籤發信用證 ，該信用證的到期日期晚於任何在延期之前有效的循環信貸貸款機構的終止日期，則應僅參照循環信貸承諾 已如此延長的循環信貸貸款機構來確定 對上述條款 (B) 的遵守情況。如果開證銀行提出要求，借款人還應使用該發行 銀行的標準表格提交與任何信用證申請有關的信用證申請。如果本協議的 條款和條件與借款人向開證銀行提交或由借款人與開證銀行簽訂的與任何信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議 的條款和條件之間存在任何不一致之處，則以本協議的條款 和條件為準。無論此處有何相反規定，根據本協議，每家開證銀行均無義務簽發也不得簽發任何信用證，其所得款項將用於資助任何人 (i) 用於資助任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動或業務，或在任何在 資助時受到任何制裁的國家或領土，或 (ii) 以任何可能受到制裁的方式進行任何活動或業務導致 本協議的任何一方違反任何制裁。儘管本協議中有任何相反的規定，附表 2.01 (c) 中列出的每張信用證均應視為自生效之日起根據本協議簽發。
(ii) 任何 信用證的到期日期（包括借款人或受益人要求續訂的所有權利）均不得晚於最近終止日期前（x）5 個工作日和（y）簽發之日後一年（或相關開證銀行自行決定同意的 更長期限）中的 之前的 ；前提是任何信用證可以提供 自動續訂或再延長最多 12 個月（在任何情況下不得超過 中提及的日期本第 2.01 (c) (ii) 節第 (x) 條，除非根據相關開證銀行合理接受的安排 提供現金抵押或支持），只要此類信用證（任何此類信用證， “自動延期信用證”）允許適用的開證銀行在每十二個月期間（從信用證開始）至少阻止一次此類延期 簽發此類信用證的日期），方法是在該十二個月的期限內事先通知受益人 當時商定了這樣的自動
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簽發 信用證延期函（“不延期通知日期”）；此外，前提是如果開證銀行自行決定 同意，則任何信用證的到期日均可延長至本第 2.01 (c) (ii) (ii) 條所述的日期，但持有循環信貸承諾的貸款人的參與應在適用的終止日期終止。如果 任何此類信用證在最近終止日期前三 (3) 個工作日之後未償還或根據循環信貸承諾簽發，則借款人應根據合理令人滿意的文件向代理人和相關開證銀行提供現金抵押品，金額等於在三 (3) 個工作日之前的 日期當天或之前每張此類信用證的面值至該終止日期，或者，如果更晚，則為該終止日期。除非適用的開證銀行另有指示 ，否則不得要求借款人向此類髮卡銀行提出任何此類延期 的具體請求。自動延期信用證簽發後，貸款人應被視為已授權（但不得 要求）適用的開證銀行允許在任何時候將此類信用證延期至不遲於此類終止日期 的到期日（除非本款第 (ii) 段第一句的第二個附帶條件中另有規定）；但是， ，前提是此類開證銀行不允許任何此類行為如果 (A) 此類開證銀行已合理確定其 不被允許或不承擔任何義務，則延期，在此時根據本協議條款 簽發此類信用證（經延期），或 (B) 它已在不延期通知日期前七個工作日 當天或之前收到代理人、任何貸款人或借款人的通知（可以通過電話或書面形式），説明第 3.02 節中規定的 的一項或多項適用條件未得到滿足，在每種情況下指示該開證銀行不允許此類延期。
(d) 搖擺線 向前。根據下文規定的條款和條件，Swing Line 銀行同意在適用的可用期內的任何工作日不時向借款人提供以 計價的 Swing Line 預付款 (i) 總金額 在任何時候均不超過未償還的25,000,000美元，(ii) 每筆此類預付款的金額不得超過 (x) 未使用的循環信貸承諾中較低者該工作日的貸款人以及 (y) 作為週轉貸款銀行的貸款人的循環信貸 承諾金額在此類工作日超過 (1) 該貸款機構發放並未償還的所有循環 信用預付款和週轉額度預付款的本金總額，加上 (2) 該貸款機構在 (A) 當時所有未償信用證的可用總額中的應納税 份額以及 (B) 每家髮卡銀行根據第 2.03 (c) 節發放的所有預付款的總本金 金額該貸款機構未按比例提供資金， 當時未償還；前提是無需任何 Swing Line Bank 進行週轉Line Advance 用於為未償還的 週轉貸款再融資。不得將 Swing Line Advance 用於支付任何其他 Swing Line Advance 的本金。每筆週轉貸款的金額應為50萬美元或超過100,000美元的整數倍數 ，並應包括基本利率預付款。
第 2.02 節。 取得進展。
(a) 除非第 2.02 (b) 節或第 2.03 (c) 節中另有規定 ，否則每次借款均應在通知後發出，如果是由 SOFR 貸款組成的借款 ，則不遲於擬議借款之日之前的第三個政府證券工作日下午 (x) 中午 12:00（紐約 紐約時間）或（y）中午 12:00（紐約市時間）如果借款 包括基準利率預付款，則為借款人向代理人提出的擬議借款日期。每份此類借款通知（“借款通知”） 均應由借款人的財務官員授權，應通過電子交付或電傳複印機發出，其形式基本上為本附錄 B，在其中具體説明所要求的 (i) 此類借款的日期和便利，(ii) 包含 此類借款的預付款類型，(iii) 此類借款的總金額，(iv) 由SOFR貸款組成的借款，每筆此類預付款的初始利息 期限，該期限應為該術語定義所考慮的期限”利息期” 和 (v) 借款人存入資金的賬户的位置和號碼
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支付。每家適當的 貸款機構應在借款當日下午 12:00（紐約市時間）之前，在代理人賬户中向其適用 貸款辦公室的賬户提供該貸款機構在該借款中的應分攤部分； 前提是，Swing Line 預付款應按照第 2.02 (b) 節的規定支付。代理人收到此類資金 後，在滿足第三條規定的適用條件後，代理人將根據借款通知中規定的指示向借款人 提供此類資金。但是，前提是，對於循環貸款 信用借款，代理人應首先從此類資金中提取一部分，等於任何 Swing Line 預付款的總本金由Swing Line Bank和任何循環信貸貸款機構提供，並在借款當日未償還，外加利息 截至該日應計和未償還的款項可供Swing Line Bank和其他貸款機構償還此類 Swing Line 預付款。如果未指定預付款類型，則申請的借款應為基本利率預付款。 如果沒有為任何申請的SOFR貸款指定利息期，則應視為借款人選擇了為期一個月的 利息期。在收到根據本節 2.02 發出的借款通知後，代理人應立即告知每位貸款人詳細信息以及該貸款人作為申請借款 一部分發放的貸款金額。
(b) 每筆Swing Line 借款均應在借款人向Swing Line 銀行和代理人提議的 Swing Line 借款 之日下午 2:00（紐約市時間）發出通知。每份此類週轉貸款通知（“Swing Line 借款通知”）均應由借款人的財務官員批准，並應通過電子交付或電傳複印機發出， 在其中註明所要求的 (i) 此類借款的日期、(ii) 此類借款的金額和 (iii) 此類借款的到期日 （到期日應不遲於該等借款請求日期之後的第十個工作日）借款）。代理人 收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，代理人將根據借款通知中規定的説明向借款人提供此類資金 。應Swing Line銀行的書面要求，並在不遲於中午 12:00（紐約市時間）向代理人提供此類要求的副本，每家循環信貸貸款機構 將從Swing Line Bank購買，Swing Line Bank應向其適用的 賬户出售代表 該其他貸款機構的應分攤份額貸款辦公室向代理人存入 Swing Line Bank 的賬户，存入代理賬户，當天存入資金， 等於該貸款人購買該Swing Line Advance參與該Swing Line Advance的未償本金部分 。借款人特此同意每項此類出售和轉讓。每家循環信貸貸款機構同意在搖擺線銀行提出要求的 工作日下午 5:00（紐約市時間）之前購買 份額代表其在未償還的 Swing Line 預付款 (i) 中的應分攤份額，前提是此類需求的通知不遲於該工作日下午 中午12點（紐約市時間）或（ii）上午 10:00 之前發出。(紐約時間），如果在此之後發出此類要求的通知，則為下一個工作日 之後的第一個工作日。代理人應將參與根據本 (b) 款收購的任何 Swing Line Advance的情況通知借款人，此後應向代理人支付此類Swing Line Advance的款項，而不是向此類Swing Line Advance付款。此類Swing Line Bank在收到出售 參與其中的收益後，從借款人（或代表該借款人的另一方 ）那裏收到的有關Swing Line Advance的任何款項應立即匯給代理人；代理人收到的任何此類款項應由代理人立即匯給應根據本款付款的循環信貸貸款機構並視其利益而定 Swing Line 銀行；前提是以這種方式匯出的任何此類款項均應為如果出於任何原因需要將此類款項退還給借款人，則應向此類Swing Line Bank或 代理人償還（視情況而定）。根據本款購買 Swing Line Advance 的 份額並不能免除借款人拖欠的款項 。在週轉貸款銀行向任何循環信貸貸款機構轉讓週轉貸款的一部分時， Swing Line Bank 代表和
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向其他 貸款機構保證 Swing Line Bank 是其轉讓的此類權益的合法和受益所有者，但不作任何其他陳述 或擔保，對Swing Line Advance、本協議、其他貸款文件或 借款人不承擔任何責任。如果且在任何循環信貸貸款機構不得向代理人提供此類Swing Line Advance的金額 的情況下，該貸款機構同意按要求向代理人提供此類款項之日起 每天向代理人支付此類款項及其利息 ，以聯邦基金利率中的較大者為準該利率由代理商根據銀行業關於 銀行同業薪酬的規定確定。如果該貸款機構應在任何營業日向代理人支付搖擺線銀行賬户的此類款項，則以此方式支付的本金款項應構成該貸款機構在該工作日為本協議而支付的搖擺線預付款（此類 Swing Line Advance的利息應支付給該貸款人），Swing Line 銀行預付款的未償本金 應減去該金額在這樣的工作日。
(c) 儘管上文 (a) 小節中有任何相反的規定，但 (i) 如果此類借款的總金額 低於最低借款額，或者如果貸款人發放 SOFR 貸款的義務隨後應根據第 2.08 或 2.12 節暫停 和 (ii) SOFR 貸款不得作為十多筆貸款的一部分未償還循環信貸 借款。
(d) 每份 借款通知和週轉貸款通知均不可撤銷並對借款人具有約束力（與生效日期 有關的任何通知除外，其可能以生效日期的發生為條件）。如果 相關借款通知中規定的任何借款由SOFR貸款構成，則借款人應向每位合適的貸款人賠償該貸款人因未能在該借款通知中規定的日期當天或之前履行第三條規定的適用條件而產生的 的任何損失、成本或支出，包括但不限於任何損失 （預期利潤損失），因清算或再僱用存款而產生的成本或支出，或該貸款人收購的其他 資金，用於為該貸款人作為此類借款的一部分預付款提供資金，前提是此類貸款由於此類失敗而未在該日期進行預付款。
(e) 除非代理人 在任何借款之前已收到相應貸款人的通知，稱該貸款人不會向代理人提供此類借款中該貸款人的應分攤部分 ，否則代理人可以假設該貸款人已根據本第 2.02 節 (a) 小節在借款之日向代理人提供該部分 ，而代理人可以 這樣的假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果 該貸款人未向代理人提供此類應納税部分，則該貸款人和借款人分別同意 根據要求立即向代理人償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該 款項之日起至向代理人償還該款項之日為止，就借款人而言，為 (i)， 適用於基準利率預付款的利率；(ii) 對於此類貸款機構或搖擺銀行，聯邦 基金利率中的較大者以及該代理根據銀行業銀行間同業補償規則確定的利率。如果該貸款人 向代理人償還相應的金額，則就本協議而言，如此償還的款項應構成該貸款人的預付款，作為此類借款的一部分 。上述規定不影響該借款人對未能向代理人支付此類款項的貸款人可能提出的 索賠。
(f) 根據本協議，貸款人 根據第 8.04 (c) 節提供預付款和付款的義務是多項義務，而不是共同義務。任何適當的貸款機構 未能在本協議規定的任何日期支付任何預付款或根據第 8.04 (c) 節支付任何款項， 不得緩解任何其他貸方
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的適當貸款人有相應的義務在該日期這樣做，對於任何其他貸款人未能按照 8.04 (c) 節進行 預付款或付款，任何貸款人均不承擔任何責任。
(g) 借款人 可以隨時不時地將一家或多家同意 以下文規定的身份提供服務的循環信貸貸款機構指定為額外的 Swing Line Banks。循環信貸貸款機構接受本協議項下週轉貸款銀行的任命 應由借款人、代理人和此類指定的搖擺貸款銀行簽訂的協議作為證據，該協議的形式和實質內容應使代理人和 借款人感到合理滿意，而且，自該協議 生效之日起，(i) 該循環信貸貸款機構應擁有與代理人和 借款人合理滿意的所有權利和義務本協議下的 Swing Line Bank 和 (ii) 此處提及 “Swing Line Bank” 一詞應視為包括以下內容循環信貸貸款機構以 的身份作為Swing Line Advances的貸款人，如下所示。
第 2.03 節。 根據信用證簽發、提款和報銷。
(a) 簽發申請。 每張信用證應由借款人向任何開證銀行發出通知後，在不遲於擬議簽發 此類信用證之日前三個工作日發出（或根據適用的開證銀行可能同意的較短通知）， 此類開證銀行應立即向代理人發出通知。借款人簽發 信用證（“簽發通知”）的每份此類通知，均應通過電話、電子交付或電傳複印機發出 予以確認，其中應註明所要求的（i）簽發日期（應為工作日），（ii）該信用證 的可用金額，（iii）該信用證的到期日期，（iv）名稱和地址此類信用證的受益人以及 (v) 形式的信用證。每張信用證應根據此類信用證 的申請和協議簽發，因為該開證銀行和借款人應同意使用與此類所請求的信用證（“信用證 ”）相關的信用證。如果該開證銀行合理地 酌情決定接受此類信用證的請求形式（據瞭解，任何此類表格只能有明確的簽發憑證條件，不得包含 自由裁量條件），則除非該開證銀行在申請的簽發或修改適用信用證日期之前至少一個工作日收到任何貸款人或 代理人的書面通知，否則 第 3.02 節中包含的一項或多項適用條件不適用然後，在符合本協議條款和條件 的前提下，在要求的日期為借款人或適用子公司的賬户簽發信用證，或者在 中根據此類開證銀行的慣常和慣常業務慣例簽訂適用的修正案，視情況而定。此外，借款人應向適用的開證銀行和代理人提供開證銀行或代理人可能合理要求的與此類所請求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息 。 如果任何信用證協議的規定與本協議發生衝突，則以本協議 的規定為準。儘管本協議中有任何相反的規定，但發行銀行可以通過環球銀行間金融電信協會 消息或隔夜快遞或任何其他商業上合理的與受益人通信的方式向受益人發送信用證 或進行任何通信。
(b) 參與情況。 通過簽發信用證（或修訂信用證增加或減少信用證金額），且適用的開證銀行或循環信貸貸款機構不採取任何進一步行動，此類髮卡銀行特此向每家循環信貸貸款機構授予 ，並且每家循環信貸貸款人特此從該開證銀行獲得該類 信用證的參與權，等於該貸款人的應納税額此類信用證可用金額的份額。借款人特此 同意每次此類參與。作為對價並促進上述規定，每家循環信貸貸款機構特此絕對 並無條件地同意向代理人支付該發行銀行在根據由該髮卡銀行提供資金的信用證提取的每筆 提款中的應分攤份額，借款人在開證之日或任何提款中未予償還
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無論出於何種原因，退還款項 都必須退還給借款人，無論第 3.02 節中規定的條件是否得到滿足，這筆款項都將預付給借款人 。每家循環信貸貸款機構承認 並同意其根據本款收購信用證參與權的義務是絕對的 和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何 信用證的任何修改、續訂或延期，或者循環信貸承諾的違約、減少或終止， ，並且每筆此類款項均不得抵消, 減少, 扣留或減少任何費用.每家循環信貸 貸款機構進一步承認並同意，每次根據第2.21節增加承付額、根據第 8.07 節進行轉讓或根據本協議以其他方式修改該貸款人的循環信貸 承諾時，其在每張信用證中的參與度都將自動調整以反映 該貸款人在此類信用證可用金額中的應分攤份額。
(c) 提款和報銷。 就本協議的所有目的而言，開證行就借款人在 簽發之日未償還的任何信用證項下的提款所支付的款項均構成任何此類開證銀行按該匯票金額發放的循環信用預付款， 應為基本利率預付款，不論此類預付款是否會超過該開證銀行的未使用金額循環信貸承諾。每家開證銀行應將其簽發的任何信用證下的每筆提款 立即通知借款人和代理人。借款人應在發出通知後的一個工作日當天下午 4:00 （紐約市時間）向此類開證銀行（在 中為任何備用信用證，應通過代理人）償還等於此類提款的金額。如果借款人未能在此時向適用的 髮卡銀行償還款項，則代理人應立即將未報銷提款的金額以及 該貸款機構的應分攤份額金額通知每位貸款人。每家循環信貸貸款機構承認並同意，其根據本款就信用證預付款 的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響 ，包括任何信用證的任何修改、續訂或延期，或者違約 或循環信貸承諾的減少或終止，並且每筆此類款項的支付均不得抵消、減免， 扣繳或減少任何費用。代理人應在收到此類資金後立即將此類資金轉入該開證銀行。 每家循環信貸貸款機構同意在 (i) 該發行銀行提出要求 的工作日為其未償預付款中的應分攤份額提供資金，前提是此類要求的通知不遲於該工作日下午 12:00（紐約市時間） ，或 (ii) 在該時間之後發出此類要求的下一個工作日發出此類要求的下一個工作日。 如果且在任何循環信貸貸款機構未向代理人提供此類預付款的範圍內， 該貸款機構同意根據要求立即向髮卡銀行支付該金額及其利息，從任何此類髮卡銀行提出要求之日起至向代理支付該款項之日為止，按聯邦基金 利率和利率中較高者為準開證行根據銀行業關於銀行間同業補償的規則。在沒有明顯錯誤的情況下，髮卡銀行（通過代理人）就本第 2.03 (c) 節下的任何欠款向任何貸款人提交的 證書 應是確鑿的。如果該貸款人應在任何工作日向代理人支付任何此類髮卡銀行 賬户的款項，則以這種方式支付的本金金額應構成該貸款人在該業務 日為本協議而預付的預付款，該髮卡銀行預付款的未償本金應在該工作日減去該金額 。
(d) 信用證 報告。每個開證銀行應在每週的第一個工作日向代理人提供 (i)（向借款人提供副本） 一份書面報告，總結該開證銀行在前 周簽發的貿易信用證的簽發和到期日期，以及該周根據該開證銀行簽發的所有貿易信用證的提款日期，(ii) 向代理人提供（向借款人提供副本 ），在每個月的第一個工作日提交一份書面報告，總結髮行情況和
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此類髮卡銀行在上個月簽發的 信用證的到期日期，以及該月根據此類髮卡銀行簽發的所有信用證和 (iii) 向代理人簽發的所有信用證（附有借款人的副本）在每個日曆季度的第一個工作日提款的 書面報告，列出 (A) 每日平均可用總額和 (B) 可供提取的金額 在這種情況下，在該髮卡銀行簽發的所有信用證的前一個日曆季度內。代理人應就根據本節向其提交的每份報告立即通知每家 循環信貸貸款機構。
(e) 未能取得進展 。任何循環信貸貸款機構未能在第 2.03 (c) 節規定的日期支付預付款 並不能解除任何其他循環信貸貸款機構在本協議下的在該日期支付預付款的義務，但任何貸款人 均不對任何其他貸款人未能在該日期支付預付款負責。
(f) ISP 和 UCPU 的適用性 。責任限制。除非開證銀行和借款人在簽發信用證 時另有明確約定，否則，(i) ISP 的規則應適用於每張備用信用證，(ii) UCP 的規則應適用於每張貿易信用證。儘管有上述規定，任何開證銀行均不因任何發行 銀行要求或允許適用於任何信用證 或本協議（包括此類開證銀行或受益人所在司法管轄區的任何命令）所要求或允許的任何作為或不作為而對借款人負責 ，也不得損害開證銀行對借款人的權利和補救措施，ISP 或 UCP 中所述的做法（如適用），或決定、意見、實踐陳述中所述的做法或國際商會銀行 委員會、銀行家金融與貿易協會——國際金融服務協會（BAFT-IFSA）或國際銀行法律與實踐研究所 的官方評論，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
(g) 為子公司簽發的信用證 。儘管根據本協議簽發或未償還的信用證用於支持子公司的任何債務 或子公司的賬户，但借款人有義務向本協議 下的適用開證銀行償還該信用證下的任何和所有提款的款項。借款人特此承認，為子公司賬户的 簽發信用證符合借款人的利益，借款人的業務從此類子公司的業務中獲得可觀的收益 。
(h) 更換 一家開證銀行。借款人、代理人、被替換的發行 銀行和繼任開證銀行之間的書面協議可以隨時取代開證行。代理人應將發行 銀行的任何此類替代通知循環信貸貸款機構。在任何此類替代生效時，借款人應根據第 2.04 節支付被替換的發行銀行 賬户應計的所有未付費用。自任何此類替代生效之日起，(i) 繼任者 髮卡銀行應擁有本協議下被替換的開證銀行在隨後簽發的信用證方面的所有權利和義務；(ii) 此處提及的 “開證銀行” 一詞應視為指此類繼任者或任何先前的發行銀行，或視上下文要求指該繼任者和所有先前的發行銀行。 在本協議下更換開證銀行後，被替換的開證銀行將繼續是本協議的當事方，並應繼續擁有該開證銀行在本協議下就其在 之前簽發的信用證的所有權利和義務，但無需簽發額外的信用證。
(i) 額外發行 銀行。借款人可以不時通過通知代理人，指定 同意（自行決定）以該身份行事且代理人作為髮卡銀行合理滿意的任何貸款人（每家髮卡銀行除外）。每家 額外開證銀行應在代理人批准後簽署本協議的副本（不得無理拒絕批准 ），此後無論出於何種目的均應成為本協議下的發行銀行。
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第 2.04 節。費用。
(a) 承諾費。 借款人同意在借款人每個財政季度最後一個工作日 日之後的五個工作日（生效日期）（從生效日期之後的第一個 財季的最後一個工作日開始），以及所有貸款人的循環信貸承諾終止之日，向代理人付款如本文所述，以美元為單位的承諾費（“承諾費”），按適用 未使用循環信貸承諾的每日金額計算（包括該貸款機構在上一季度 （或從生效日開始或截至該貸款機構最後一筆承諾 終止之日的其他時期）的週轉貸款預付款（不計入用於此類目的的使用情況），利率等於適用的承諾費。所有承諾費用應根據 在 360 天的一年中經過的實際天數（包括第一天，但不包括最後一天）計算。應付給每位貸款人的承諾 費用應在生效日期開始累計，並將於該貸款人最後一項 的承諾如本文規定終止之日停止累計。
(b) 信用證費用。
(i) 借款人應向每位循環信用貸款機構賬户的代理人支付 佣金，按該貸款人在為借款人賬户簽發的所有信用證的每日平均可用金額 中應分攤的份額向代理人支付 的佣金，利率等於備用信用證定期SOFR循環信用預付款的適用保證金的總和 備用信用證在該日曆季度內不時生效，(y) 對於貿易信用證，適用的 利潤率為在此日曆季度內不時生效的貿易信用證的定期SOFR循環信用預付款，在每種情況下 ，應在借款人每個財政季度 的最後一個工作日之後的五個工作日（生效日期）之後的五個工作日支付拖欠款項，也就是截至2023年6月30日的季度的最遲終止日期 該貸款人對信用證的參與已終止）。
(ii) 借款人應就該發行 銀行簽發的每張信用證向每家髮卡銀行支付以美元為單位的預付費，期限自向該信用證 簽發之日起，包括該信用證 終止之日，按該信用證和其他信用證每日申報金額的每年0.125％計算佣金、 發行費、轉賬費以及與發行相關的其他常規文件和手續費或 根據借款人和該開證銀行的同意，管理每張信用證。本 條款 (ii) 中描述的前期費用應在 (A) 貿易信用證簽發之日到期支付；(B) 對於備用信用證，應在借款人每個 財政季度最後一個工作日之後的五個工作日（生效日期）和最近的終止日期按季度拖欠支付日期（或此類備用信用證終止的 的較晚日期）。
(c) 代理費。 借款人應向代理人支付借款人與 代理人之間可能不時商定的費用，用於支付自己的賬户。
第 2.05 節。終止 或減少承諾。在至少三個工作日通知 代理人後，借款人有權全部或永久按比例減少貸款人未使用的循環信貸承諾或 未簽發的信用證承諾，前提是 的每次減少額應為5,000,000美元的整數倍數，且不得低於1,000,000美元（或者，如果少於1,000,000美元，則小於1,000,000美元），循環信貸承諾的剩餘金額 ）。在收到任何通知後，立即發出
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代理人應將其內容告知適用的 貸款人。借款人根據本第 2.05 節發出的每份通知均不可撤銷； 前提是借款人發出的終止或減少循環信貸承諾的通知可以説明 此類通知以其他信貸額度、契約或類似協議的有效性或任何其他交易的發生 為條件，在這種情況下，借款人可以撤銷此類通知（通過向代理人發出通知）在 指定的生效日期（或之前），前提是此類條件未得到滿足。在不違反第 2.21 節的前提下，循環信貸承諾的任何終止或減少均應是永久性的。循環信貸承諾的每一次削減均應由貸款人 根據各自的循環信貸承諾按比例分配。
第 2.06 節。償還預付款和信用證提款的 。
(a) 已保留。
(b) 循環信貸預付款。 借款人應在適用於該循環信貸貸款機構的 終止日期向代理人償還每家循環信貸貸款機構的應納税賬户向代理人償還向其支付並未償還的循環信貸預付款的本金總額。
(c) 信用證提款。 借款人在任何信用證協議和與任何信用證 有關的任何其他協議或文書下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，應嚴格按照本協議、 此類信用證協議和其他協議或文書的條款付款，包括但不限於 以下情況（據瞭解，借款人的任何此類付款）不損害任何權利，也不構成 放棄任何權利由於適用的開證銀行或任何 循環信貸貸款機構支付了任何匯票或借款人償還了匯票，借款人可能已經或可能獲得以下收益：
(i) 本協議、任何其他貸款文件、任何信用證協議、任何信用證申請、 任何信用證或與之相關的任何其他協議或文書（上述所有內容統稱為 “L/C 相關文件”）的任何缺乏有效性 或可執行性；
(ii) 借款人對任何信用證相關 文件或對全部或任何信用證相關文件的任何其他修正或豁免或偏離同意的時間、 付款方式或地點或任何其他條款的任何變更；
(iii) 借款人隨時可能對任何受益人或 信用證的任何受讓人（或任何此類受益人或任何此類受讓人可能代表的任何個人）、任何開證銀行、代理人、任何 貸款人或任何其他個人擁有的任何 索賠、抵消、抗辯或其他權利的存在，無論是否與信用證相關文件所設想的交易有關或任何無關的 交易；
(iv) 根據信用證出示的任何陳述或任何 其他文件，證明在任何方面均為偽造、欺詐、無效或不充分，或其中的任何 陳述在任何方面均不真實或不準確；
(v) 任何發行 銀行根據信用證對出示不符合該信用證 條款的匯票或憑證支付的款項；
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(vi) 就借款人在信用證相關文件方面的所有 或任何義務進行任何交換、解除 或任何抵押品的未完善，或對任何擔保的解除、修改、豁免或同意背離任何擔保；
(vii) 任何其他情況 或發生的任何情況，無論是否與上述任何情況相似，包括但不限於可能構成借款人或擔保人（如果有）的辯護或解除債務的任何其他情況 ；
(viii) 任何發行 銀行對此類開證銀行的任何保護要求的豁免，而不是對借款人的保護的豁免，或者此類髮卡銀行放棄任何實際上並未對借款人造成實質性損害的豁免 ；
(ix) 兑現以電子方式提交的 付款要求，即使該信用證要求採用匯票形式；或
(x) 任何髮卡銀行在規定的到期日或根據該信用證必須收到文件的 日期之後出示的符合條件的物品所支付的任何款項，前提是該日期之後出示的申請已獲得 UCC、 ISP 或 UCP 的授權（如適用）；
前提是，在每種情況下，不得將上述 解釋為免除適用的髮卡銀行對借款人承擔的任何直接損失 （與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人特此放棄相關索賠 在適用法律允許的範圍內）對借款人承擔的責任 } 在確定 時，由該開證銀行的故意不當行為或重大過失造成的}根據信用證提交的匯票和其他文件是否符合信用證的條款。此外，不在上述規定的 限制範圍內，此類開證銀行可以接受表面上看似井然有序的文件，不承擔進一步調查的責任 ，無論是否有相反的通知或信息；前提是如果開證銀行在接受此類文件時存在重大過失或故意不當行為（由主管司法管轄法院的最終 和具有約束力的裁決決定），則此處任何內容均不得被視為 可以免除此類開證銀行的藉口。
(d) 搖擺線進度。 借款人應向代理人償還搖擺線銀行和每家 進行週轉貸款預付款的循環信貸貸款機構的應納税賬户，向代理人償還他們各自在適用的搖擺線借款通知中規定的到期日較早的 天向其支付的每筆週轉貸款的未償本金（到期日應不遲於此類借款請求日期後的十個工作日 天），以及適用於Swing Line銀行的終止日期.
第 2.07 節。預付款利息 。
(a) 預定利息。 借款人應按以下年利率為向其提供的每筆預付款和欠每位貸款人的未付本金支付利息，直至該本金全額支付：
(i) 基準利率預付款。 在這樣的時期內，預付是基本利率預付款，對於每筆週轉線預付款，每年的利率始終等於 (x) 不時生效的基本利率加上 (y) 自 不時生效的基本利率預付款的適用利潤率之和，按季度支付，即每個財政季度最後一個工作日之後的五個工作日 借款人（與生效日期相同）在此期間和當日將基準利率預付款轉換 或全額還款或此類波動Line Advance 已全額支付。
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(ii) SOFR 貸款。在 此類預付款期內，此類預付款的年利率在每個利息期內任何時候均等於 此類預付款的 (x) 期限 SOFR 加上 (y) 自 不時生效的 SOFR 貸款適用保證金之和，應在該利息期的最後一天拖欠支付，如果該利息期的期限超過 三個月，在此類利息期內的每一天，自該利息期的第一天起每三個月一次 和該類 SOFR 貸款之日應轉換或全額支付。
(b) 違約利息。在 根據第 6.01 (a) 節發生違約事件及其持續期間，代理人可以並應 的要求，要求借款人為 (i) 欠每位貸款人的每筆預付款的未付本金 支付利息（“違約利息”），應在第 (a) (i) 或 (a) (ii) 條所述日期拖欠支付) 上文，每年 的利率始終等於每年 2%，比上文 (a) (i) 或 (a) (ii) 和 (ii) 條款要求支付的此類預付款的年利率高出 2%在法律允許的範圍內，根據本協議應支付的任何利息、費用或其他款項 在到期時未支付的金額，從該款項到期之日起至該款項全額支付之日拖欠支付 ，年利率始終等於基準利率預付款所需的年利率 的2％ 根據上文第 (a) (i) 條。但是，前提是，在根據第 6.01 節加速 預付款之後，應累積違約利息無論代理人先前是否要求 ，均按此支付。
第 2.08 節。利息 利率確定。
(a) 代理人應立即將 通知借款人和貸款人該代理人為第 2.07 (a) (i) 條 或 (ii) 而確定的適用利率。
(b) 在不違反第 2.08 (f) 條的前提下， 如果代理商在任何 SOFR 貸款利息期的第一天或之前 (i) 確定（該決定應是結論性的，具有約束力，沒有明顯錯誤）無法根據其定義確定 “SOFR 期限”， 或 (ii) 所需貸款人出於與任何 SOFR 貸款申請有關的任何原因認定該裁決或將其轉換為 或延續擬議的 SOFR 貸款的任何申請利息期的 SOFR 期限均不充分 且不公平反映此類貸款人為此類貸款提供資金的成本，並且所需貸款人已將此類決定通知代理人 ，代理人將立即通知借款人和每位貸款人。代理人向借款人發出通知後， 貸款人發放或維持SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續進行SOFR貸款或將 基準利率預付款轉換為SOFR貸款的任何權利均應暫停（在受影響的利息期內），直到代理人（關於第 至第 (ii) 條，應根據所需貸款人的指示）撤銷此類通知。收到此類通知後，（y）借款人 可以撤銷任何懸而未決的借款、轉換為或延續 SOFR 貸款的申請（在受影響的利息 期限內），否則，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為按其中規定的金額借款或 轉換為基準利率預付款的申請，(z) 任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為 在適用的利息期結束時已轉換為基本利率預付款。進行任何此類轉換後，借款人 還應支付轉換後的金額的應計利息，以及第 8.04 (f) 節要求的任何額外金額。 在不違反第 2.08 節的前提下，如果代理人確定 “Term SOFR” 在任何給定日期都無法根據其定義確定（該決定應是結論性且具有約束力），則在 代理撤銷該決定之前，應由代理商在不參照 “基本利率” 定義第 (c) 條的情況下確定。
(c) 如果借款人 未能根據第 1.01 節 “利息期” 定義 中包含的規定為任何 SOFR 貸款選擇任何利息期的期限，則應視為借款人選擇了一個 個月的利息期。
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(d) 在 包含任何借款的SOFR貸款的未償本金總額通過付款、預付款或其他方式 減少至低於最低借款額之日，此類預付款應自動轉換為基本利率預付款。
(e) 在 發生後，在任何違約事件持續期間，(i) 每筆SOFR貸款將在當時存在的 利息期的最後一天自動轉換為基準利率預付款，(ii) 貸款人提供或將預付款 轉換為SOFR貸款的義務應暫停。
(f) 基準替換 設置。
(i) 基準替換。 無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果基準過渡事件及其相關的 基準更換日期發生在當時的基準測試的任何設定之前，那麼 (x) 如果基準替換 日期的 “基準替換” 定義第 (a) 條確定，則無論出於何種目的，基準替換都將取代該基準替換 關於此類基準設置和後續基準測試的 的文檔未經對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改、採取進一步行動或同意（須遵守下文 條款（y））的設置，並且（y）如果基準替換日期根據基準替換日期的 “基準替換” 定義第 (b) 條確定 ，則無論出於何種目的，基準替代品都將取代該基準替代品 設置在日期之後的第五（5）個工作日下午 5:00（紐約市時間）或之後此類基準替代通知 提供給貸款人，無需對本協議或任何 其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要代理人當時尚未收到構成所需貸款人的貸款人對此類基準替代方案 的書面異議通知。如果基準替代品是 Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付 。
(ii) 基準替換 符合性變更。在使用、管理、採用或實施基準替代品時， 代理人將有權不時進行一致性更改，無論本協議或任何其他貸款文件中 有何相反之處，實施此類合規變更的任何修正都將在不採取任何進一步行動 或本協議或任何其他貸款文件的任何其他方同意的情況下生效。
(iii) 通知；決策和裁定標準 。代理人將立即向借款人和貸款人通報 (i) 任何基準替代方案的實施情況，以及 (ii) 與使用、管理、採用 或實施基準替代方案有關的任何合規變更的有效性。代理人將立即通知借款人（x）根據第 2.08 (f) (iv) 條取消或恢復 基準的任何期限，以及 (y) 任何基準不可用期 的開始或結束。代理人或任何貸款人（或貸款人集團） 根據本第 2.08 (f) 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或事件、情況或日期發生 或未發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或選擇的決定， 在沒有的情況下都將是決定性的，具有約束力錯誤，可能由其自行決定，未經本協議或任何其他貸款的任何其他 方同意文件，除非在每種情況下，根據本第 2.08 (f) 節的明確要求。
(iv) 基準的 期限不可用。無論本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何時候（包括與實施基準替代方案有關的 ），（i）如果當時的基準是定期利率（包括 期限SOFR
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參考利率）， (A) 該基準的任何期限不會顯示在發佈該匯率的屏幕或其他信息服務上，該基準指數的任何期限是代理商自行選擇的 時間，或者 (B) 該基準的管理員或該基準管理人的監管主管 已發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限 不是或將不是代表，則代理人可以修改 “利息期” 的定義 （或任何類似的或類似的定義）適用於在此時或之後的任何 Benchmark 設置，以刪除此類不可用或不具代表性的男高音 以及 (ii) 如果根據上述 (i) 條款被刪除的男高音 (A) 隨後顯示在屏幕或信息上 服務上（包括基準替代品）或（B）現在不是或不再存在，前提是宣佈它 不是或不會代表基準（包括基準替代品），則代理人可以修改 “利息期”（或任何類似的）的定義 類似的定義）適用於在此時間或之後的所有 Benchmark 設置，以恢復 之前刪除的男高音。
(v) 基準不可用期 。借款人收到基準不可用期開始通知後，借款人 可以在任何基準不可用期內撤銷任何懸而未決的借款、轉換或延續 SOFR 貸款的申請，如果做不到這一點，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為 借款或轉換為基準利率預付款的申請。在基準不可用期內或 當時的基準期限不是可用期限的任何時候，基於當時的基準 或此類基準的期限（如適用）將不用於確定基本利率。
第 2.09 節。可選 進度轉換。如果借款人要求在選擇生效之日進行此類選擇產生的 借款，則借款人可以在任何工作日向代理人發出通知 後，在不遲於根據第 2.02 節要求提供借款通知的時間向代理人發出通知後，在不遲於該選擇的生效日期進行借款通知，並且在遵守第 2.08 和 2.12 節 規定的前提下，將包含相同借款類型的所有預付款轉換為另一種類型的預付款；但是， 前提是將SOFR貸款轉換為基準利率預付款只能在貸款的最後一天進行 此類SOFR貸款的利息期，將基準利率預付款轉換為SOFR貸款的任何金額均應不低於SOFR貸款的最低借款額 ，任何預付款的轉換都不得導致分開的借款次數超過第 2.02 (c) 節所允許的數量。 在上述限制範圍內，每份此類轉換通知均應指明 (i) 此類轉換的日期，(ii) 待轉換的預付款，以及 (iii) 如果此類轉換為 SOFR 貸款，則指明 每筆此類預付款的初始利息期期限。每份轉換通知均不可撤銷，對借款人具有約束力。
第 2.10 節。可選 預付預付款。借款人應不遲於下午 2:00（紐約市時間）通過電話（如果是預付搖擺線預付款，則為 Swing Line 銀行）將此類選擇通知代理人（如果是預付搖擺線預付款，則為 （i）在此類預付款的預付款日期通知代理人（如果是預付搖擺線預付款，則為 SOFR 貸款，至少比此類預付款的預定日期提前三 (3) 個工作日（或者，在每種情況下，都是代理商（以及 Swing Line Bank，如果適用）可接受的較短期限））；前提是，但是，(x) 每筆部分預付款 的本金總額應不低於最低借款額或超過其最低借款倍數 ，(y) 每筆部分預付的週轉貸款本金總額應不少於1,000,000美元；(z) 如果在任何利息期最後一天之前預付的SOFR貸款的本金總額，根據第 8.04 (f) 節， 有義務就此向貸款人償還款項。每份此類通知均不可撤銷；前提是 預付款通知可以説明此類通知以其他信貸額度、契約 或類似協議的有效性或任何其他交易的發生為條件，在這種情況下，借款人可以撤銷此類通知（通過 通知）
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如果不滿足此類條件，則在指定的生效日期當天或之前向代理人（以及 Swing Line 銀行（如果適用））。
第 2.11 節。增加了 成本。(a) 如果法律的任何變更應：
(i) 對 的資產、存入 或任何貸款人的賬户或提供或參與的信貸徵收、修改或視為 適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費用或類似要求；
(ii) 要求任何收件人 繳納任何税款（(A) 補償税或 (B) 免税除外）；或
(iii) 向任何貸款人 施加影響本協議或該貸款人發放的SOFR貸款的任何其他條件、成本或支出（税收除外）；
而且 上述任何情況的結果均應是增加該貸款人或其他接收方發放、轉換、繼續或維持任何預付款 或維持任何此類預付款的義務的成本，或者減少該貸款人 或本協議下其他收款人收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是任何其他金額）的金額， } 借款人將視情況向貸款人或其他收款人支付任何額外金額補償 此類貸款人或其他收款人（視情況而定），以彌補所產生的額外費用或遭受的損失。
(b) 資本充足率。如果 任何貸款人確定，由於本協議，影響該貸款人或該貸款人或該貸款人的 母公司的任何貸款辦公室（如果有）的任何法律變更已經或將產生降低該貸款人資本或該貸款人母公司資本（如果有）的回報率 的影響， 該貸款人的承諾或預付款該貸款人的水平低於該貸款人或該貸款人的 母公司在沒有這種變更的情況下本可以達到的水平法律（考慮到此類貸款人的政策以及該貸款人的母公司在資本充足率或流動性方面的政策 ），則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該貸款人的母公司遭受的任何 此類削減。
(c) 報銷證書。 根據本節 (a) 或 (b) 段的規定 的規定，貸款人出具的列明補償該貸款人或其母公司所需金額或金額並交付給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人 應在收到任何此類證書後的10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(d) 請求延遲。任何貸款人未能根據本節要求補償 或延遲要求補償均不構成該貸款人放棄 要求此類補償的權利。前提是借款人不得根據本 節向貸款人補償在該貸款人通知借款人超過九個月之前產生的任何增加的成本或遭受的削減成本或削減額，以及該貸款人打算為此申請 補償（但如果導致此類成本增加或削減的法律變更具有追溯效力，那麼 上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力期）。
第 2.12 節。非法性。 如果任何貸款機構合理地確定任何法律變更已將其定為非法，或者任何政府機構在生效日期之後斷言 這是非法的，則任何貸款機構或其適用的貸款辦公室可以發放、維持或資助任何 SOFR 貸款，或者根據 SOFR 或期限 SOFR 確定或收取利率，則在收到此類通知後
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通過代理人 向借款人提供貸款，(i) 該貸款人發放或繼續 SOFR 貸款或將基準利率預付款轉換為 SOFR 貸款的任何義務均應暫停；(ii) 如果此類通知斷言該貸款人發放或維持基準利率預付款是非法的，則利率 利率參照基準利率的每日SOFR利率部分確定 如有必要，代理人應在不參照 Daily SOFR 的情況下確定此類貸款人的預付款在每種情況下，都是基本利率的利率部分，直到此類貸款人通知代理人和借款人導致此類決定的情況 已不復存在。收到此類通知後，(x) 借款人應根據該 貸款人的要求（附上給代理人的副本），在最後一天將該貸款人的所有 SOFR 貸款轉換為基準利率預付款（如有必要，該貸款人的基本 利率預付款的利率應由代理人在不參照基本利率的 每日SOFR利率部分的情況下確定）其利息期，如果該貸款人可以合法地 繼續將此類SOFR貸款維持到該日期，或者如果該貸款人可能不合法，則立即繼續維持此類SOFR貸款繼續維持此類貸款 和 (y) 如果此類通知斷言該貸款機構根據SOFR或Term SOFR確定或收取利率是非法的， 代理人應在此類暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不考慮其中的每日 SOFR利率部分，直到該貸款人以書面形式告知代理人該貸款人確定 或根據SOFR或定期SOFR收取利率。在進行任何此類預付款或轉換後，借款人還應 支付已預付或轉換的金額的應計利息。
第 2.13 節。付款 和計算。
(a) 無論是否有反訴或抵消權，借款人均應在代理人賬户中以美元向代理人支付同一 日資金的當天下午 2:00（紐約市時間）支付本協議下的每筆款項。代理人可酌情決定將該時間之後在任何日期收到的任何款項視為已在下一個工作日收到 ，以計算利息。此後，代理人將立即促使 按比例分配 ，例如與支付本金或利息、費用或佣金相關的資金（根據第 2.04 (b) (ii)、2.11、2.14 或 8.04 (c) 節應付給貸款人的款項），以及與向貸款人支付應向任何貸款人支付任何其他款項有關的資金其 適用貸款辦公室的賬户，在每種情況下均應根據本協議的條款適用。在任何假設貸款人 因根據第 2.21 節增加承諾而成為本協議下的貸款人後，在代理人收到 該貸款人的承付協議並將其中包含的信息記錄在登記冊中，從 適用的增加日期起及之後，代理人應根據本協議以及與 相關的任何其他貸款文件向假設貸款人支付由此承擔的利息的所有款項。代理接受轉讓和假設 並根據第 8.07 (c) 節將其中包含的信息記錄在登記冊後，自該轉讓和假設中規定的生效日期 之日起及之後，代理人應根據本協議和在 中向貸款受讓人支付由此轉讓給貸款受讓人的利息的所有款項，此類轉讓和假設的各方應在 中進行一切適當調整在此生效日期之前的兩段直接間隔期間的此類付款他們自己。
(b) 本協議 下的所有利息均應根據一年 360 天計算，但基本利率基於最優惠利率時 時參照基本利率計算的利息應根據一年365天（或閏年中的366天）計算， 並且在每種情況下均應根據實際過去的天數（包括第一天）支付但不包括最後一天）。 適用的基本利率、每日SOFR率或期限SOFR應由代理商確定，該決定應是決定性的 ，沒有明顯錯誤。
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(c) 每當註明根據本協議或其他貸款文件支付的任何款項 應在工作日以外的其他日期到期時，此類款項應在下一個工作日支付 ，在這種情況下，延期應視情況計入利息、費用或佣金的支付 的計算中。但是，前提是，如果延期將導致利息支付 在下一個日曆月發放的 SOFR 貸款或本金，此類款項應在下一個前一個 工作日支付。
(d) 除非代理人 在根據本協議應向貸款人支付任何款項之日之前收到借款人的通知，告知借款人 不會全額支付此類款項，否則代理人可以假設借款人已在該日期向代理人全額付款 ，代理人可以根據這種假設，促使在該到期日向每位貸款人分配等額款項轉至 然後應付給該貸款人的金額。如果借款人未向代理人全額支付此類款項，則每位 貸款人應根據要求立即向代理人償還分配給該貸款人的款項及其利息，從向該貸款人分配該款項之日起至該貸款人向代理人償還該款項之日止， 按聯邦基金利率和代理人根據該利率確定的利率中的較高者償還該款項根據銀行業關於銀行間 補償的規定。
第 2.14 節。税收。
(a) 免税付款。 借款人或代表借款人在本協議或任何其他貸款文件下支付的任何和所有款項均應免除 ，也不得扣除或扣繳任何税款；前提是，如果適用法律要求借款人、代理人或任何 其他適用的預扣代理人從此類付款中扣除或預扣任何税款，則 (i) 適用的扣繳義務人應按照適用的 預扣税義務人合理確定的扣除額或預扣税適用法律，(ii) 適用的預扣税義務人應在允許的時間內根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全額 (iii) 在需要對補償税進行預扣或扣除的範圍內，借款人 的應付金額應根據需要增加，以便在完成所有必要的扣除和預扣之後（包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣除額或 預扣款）適用的貸款人（或者，如果代理人從自己的賬户收到任何款項 ，則代理人）獲得的金額等於在沒有進行此類扣除 或預扣的情況下本應收到的金額。每當借款人繳納任何補償税時， 借款人應儘快向代理人發送一份證明已付款 的官方 收據（或代理人或該貸款人可接受的其他證據，按情況而定）的副本，用於自己的賬户或貸款人的賬户。不得重複，在借款人或代理人根據本第 2.14 節的規定向政府機構繳納税款後，借款人應向代理人交付或代理人應視情況向借款人提供該政府機構簽發的證明此類付款的收據的副本 、適用法律要求的任何申報表的副本或其他合理的此類付款證據視情況而定，令借款人或代理人滿意。
(b) 借款人繳納其他税款 。借款人應根據適用法律及時向相關政府機構付款，或者根據代理人的選擇，及時向代理人償還任何其他税款的繳款。
(c) 借款人的賠償。借款人應在不重複根據第 2.14 (a) (iii) 節支付的任何款項或根據第 2.14 (b) 節支付或償還的任何款項 的情況下，在提出要求後的15個工作日內向每位收款人全額補償任何補償税（包括對應付金額徵收或申領或歸因於應付金額的補償税）的
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根據本節）應支付 或由此類收款人支付，或者必須從向此類收款人支付的款項以及由此產生或與之相關的任何合理費用中預扣或扣除，無論相關的 政府機構徵收或申領的補償税是否正確、合法。在沒有明顯錯誤的情況下，合理詳細地説明貸款人（附副本給代理人）或代理人代表自己或貸款人 向借款人交付的此類款項的依據和計算方法的證書應是確鑿的。
(d) 貸款人的賠償。每位貸款人應在提出要求後的15個工作日內向代理人單獨賠償 (i) 歸屬於該貸款人的任何已賠償 税（但前提是借款人尚未向代理人賠償此類已賠償 税款，並且不限制借款人的義務），（ii）由於該貸款人未能遵守該貸款人而導致的任何税款第 8.07 (d) 節中與維護參與者登記冊有關的條款以及 (iii) 歸屬於該貸款人的任何免税款 ，在每種情況下，由代理人支付或支付的與本協議相關的任何合理 費用，以及由此產生或與之相關的任何合理的 費用，無論此類税收是由相關政府機構 徵收或申報的，是否正確、合法。在沒有明顯錯誤的情況下，以合理的詳細方式規定代理人向任何貸款人交付的 此類付款或負債金額的依據和計算方法的證書應是確鑿的。每位貸款人特此授權 代理人隨時根據任何貸款文件抵消和使用代理人從任何其他來源支付給貸款人的 應付給貸款人的任何和所有款項，用以抵消根據本款 (d) 項應付給代理人的任何款項。
(e) 付款證據。 在借款人根據本第 2.14 節向政府機構繳納税款後， 借款人應儘快向代理人提供該政府機構簽發的證明 此類付款的收據的原件或經核證的副本、申報此類付款的申報表副本或其他令代理人合理滿意的此類付款證據。
(f) 放款人的地位。
(i) 任何有權 就根據本協議支付的任何款項獲得預扣税免徵或減少預扣税的貸款人應在適用法律規定的時間、時間和方式或借款人或代理人要求的合理其他時間或時間 向 借款人和代理人交付適用法律規定的正式填寫和執行的文件，或借款人合理要求的 文件，或代理人將允許在不預扣或降低預扣税率的情況下支付此類款項。 此外，任何貸款人應根據借款人或代理人的合理要求，提供適用法律規定的 或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能夠確定 該貸款人是否受美國聯邦備用扣繳或信息報告要求的約束。無論本第 2.14 (f) 節中有任何相反的 ，均不得要求任何貸款人根據本第 2.14 (f) 節提供 該貸款人沒有法律資格提供的任何文件。根據第 8.07 節成為參與者或根據第 8.07 節成為 貸款人的每位個人均應在相關轉讓生效後提供本第 2.14 (f) 節所要求的所有文件 ；前提是參與者應僅向參與的 貸款人提供所有此類文件。
(ii) 在不限制前述 的一般性的前提下，
(A) 任何身為美國人的貸款人 應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後根據適用法律的要求或借款人的合理要求不時向借款人和代理人交付 或
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代理人），已填寫 並簽署的美國國税局表格 W-9（或任何後續表格）的原件，證明該貸款機構免徵美國聯邦備用預扣税；
(B) 任何外國 貸款人應在其具有法律資格的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時根據適用法律的要求或借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付副本（副本數目應與接收方要求的副本數量相同），以兩者為準 {以下的 br} 適用：
(1) 對於有資格申請美國加入的所得 税收協定優惠的外國貸款人（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，將此類外國貸款人視為與其所有者分開的實體 ，則該外國貸款人被視為其所有者），則正式填寫並簽署了美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E 的原件， 如適用，根據此類税收協定申請免除或減少美國聯邦預扣税；
(2) 已正式填寫並簽署的關於該外國貸款人的美國國税局 W-8ECI 表格原件（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該外國貸款人被視為與其所有者分開的 實體，則出於美國聯邦所得税的目的，該人被視為其所有者）；
(3) 對於有資格申請該守則第 881 (c) 條規定的投資組合權益豁免 的外國貸款人（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，將該外國貸款人視為與其所有者分開的實體 ，則該外國貸款人被視為其所有者）的 ，(x) 一份大致上是附錄 D-1 形式的證書 此類外國貸款人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的 “銀行”，而是借款人的 “10% 股東”在《守則》第 881 (c) (3) (B) 條的含義範圍內，或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條中描述的 “受控外國公司” ，與任何貸款文件相關的任何付款均與該外國貸款人在美國境內開展貿易或業務（“美國税收合規證書”） 和（y）有有效關係正式填寫並簽署的美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS 表格 W-8BEN-E 的原件（如適用）；或
(C) 如果 外國貸款人（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該外國貸款人被視為與其所有者分開的實體， 出於美國聯邦所得税目的被視為其所有者的人）不是本協議項下付款的受益所有人 （例如，如果外國貸款人是合夥企業或參與貸款人），則正式填寫和簽署的 IRS 表格原件 W-8IMY，隨附美國國税局表格 W-8ECI、美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（如適用），美國税收合規證書 基本採用附錄 D-2 或附錄 D-3、美國國税局表格 W-9 和/或每位受益 所有者的其他認證文件的形式（視情況而定）；前提是如果外國貸款人是合夥企業（不是參與貸款人），並且該外國貸款機構的一個或多個直接 或間接合夥人申請投資組合權益豁免，則該外國貸款機構可以代表附錄 D-4 的形式提供美國 税收合規證書每個此類直接和間接合作夥伴；
(D) 任何外國 貸款人應在符合法律條件的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前 （此後應根據借款人或代理人的合理要求，不時執行）向借款人和代理人交付（副本應由收款人索取 ）
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適用法律規定的作為申請免徵或減少美國聯邦預扣税依據的任何 其他形式的原件， 已正式填寫，以及適用法律可能規定的允許借款人或 代理人確定所需的預扣税或扣除額的補充文件；以及
(E) 如果根據本協議向收款人支付的款項 需繳納 FATCA 的適用報告要求（包括《守則》第 1471 (b) 或 1472 (b) 條 中包含的相關報告要求，則該收款人應在法律規定的時間或時間向借款人和代理人繳納 以及在借款人或代理人合理要求的時間或時間，適用法律規定的文件（包括 規定的文件《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條）以及借款人或 代理人合理要求的額外文件，以使借款人和代理人履行 FATCA 規定的義務，確定 此類收款人是否遵守了 FATCA 規定的此類收款人的義務，並確定扣除 和從此類付款中扣除的金額（如果有）。僅就本條款 (E) 而言，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對 FATCA 做出的任何修訂。
每位貸款人同意， 如果其先前交付的任何文件過期或過時或在任何方面不準確，則應更新此類表格 或認證，或立即以書面形式將其在法律上沒有資格這樣做。
每位貸款人特此授權 代理人向借款人和任何繼任代理人交付該貸款人根據本第 2.14 (f) 節 向代理人提供的任何文件。
(g) 某些 退款的處理。如果任何一方在合理的自由裁量權範圍內確定已收到根據本第 2.14 節獲得 賠償的任何税款的退款（包括根據本第 2.14 節支付的額外款項），則應立即向賠償方支付等於此類退款的金額（但僅限於根據本節 就税款支付的賠償金的範圍產生此類退款），扣除該受賠償方的所有合理自付費用（包括税款） ，不含利息（相關政府機構就此類退款 支付的任何利息除外）。該賠償方應根據該受賠償方的要求，向該受賠償方償還根據本 (g) 款支付的 金額（加上任何罰款、利息（僅與 賠償方實際持有此類資金的時間有關，除非最初是根據該賠償方的書面要求 申請退款的）或其他收取的費用由相關政府當局）在要求受賠方 向該受賠償方償還此類退款的情況下政府當局。在這種情況下，該受賠償方應根據借款人 的要求，向借款人提供從相關政府機構收到的任何評估通知或其他要求償還此類退款的證據 的副本（前提是該受保方可以刪除其認為機密的任何信息）。受賠償方應申請其認為可以獲得的任何退款，除非其合理的自由裁量權得出結論 提出此類索賠將受到不利影響。儘管本款 (g) 中有任何相反的規定 ，但在任何情況下都不會要求受賠償方根據 本款 (g) 向賠償方支付任何款項，支付這筆款項會使受賠方處於不利的税後淨境地 方在從未支付過賠償金或產生此類退款的額外款項時本來會處於不利的境地已支付。 本段不得解釋為要求任何受保方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為機密的與其税收有關的任何其他信息 ）。
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(h) 生存。雙方在本第 2.14 節下的 義務應在代理人辭職或更換代理人或貸款人進行任何權利轉讓或 取代、承諾終止以及本協議下所有義務的償還、履行或解除後繼續有效 。
第 2.15 節。共享 的付款等如果任何貸款人通過行使任何抵消權或反索賠權或其他權利，就其在本協議下的任何預付款或其他義務的任何本金或利息獲得付款 ，從而使該貸款人獲得的預付款和應計利息總額的一部分或大於本文規定的按比例分配的其他此類債務的 ，則獲得更大比例的貸款人應 (a) 通知此類事實的代理 ，以及 (b) 購買（面值現金）在適用於其他適當貸款人的該貸款人的終止日期 之前參與預付款和其他債務，在適用於該貸款人的終止日期當天及之後，參與所有其他貸款人的 或進行其他公平的調整，以便所有此類付款的收益應由適當的貸款人或所有貸款人（如適用）按照 {br 的本金總額按比例分擔 } 他們各自的預付款和其他欠款的應計利息。前提是那個：
(i) 如果購買了任何此類參與權 ，並收回了由此產生的全部或任何部分款項，則此類參與權應被撤銷， 將購買價格恢復到收回的範圍，不計利息；以及
(ii) 本 段的規定不得解釋為 (x) 借款人根據並根據本協議明確的 條款支付的任何款項（包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金），或（y）貸款人作為向任何受讓人轉讓或出售其任何預付款的對價而獲得的任何款項 或 參與者，借款人或其任何子公司除外（本段的規定應適用於該子公司）。
借款人同意 上述內容，並同意，在適用法律允許的範圍內，任何根據上述安排收購參與權 的貸款人均可對借款人行使抵消權和反訴權，就像該貸款人是該參與金額的借款人的直接債權人一樣。就排除税定義第 (b) 條 而言，根據本第 2.15 節獲得參與權的貸款人應被視為 在該貸款人獲得此類參與相關的 承諾和/或預付款的適用權益的較早日期獲得了此類參與權。
如果代理商在任何時候收到和可用的 資金不足以全額支付所有本金、未報銷的信用證、利息 和本協議下應付的費用，則此類資金應 (i) 首先用於支付本協議下應付的利息和費用， 根據當時應付的利息和費用金額按比例分配給有權獲得的利息和費用，(ii) 用於支付本金和根據本協議到期的未報銷信用證，按比例分配給有權獲得本金和未報銷的信用證 根據當時應付給這些當事方的本金和未償還的信用證數額而定。
第 2.16 節。債務的證據 。
(a) 每位貸款人應按照其慣例保留一個或多個賬户，證明借款人因不時欠該貸款人的每筆預付款而欠該貸款人 的債務，包括根據本協議不時向該 貸款人支付的與預付款有關的本金和利息。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知（附上 發給代理人的此類通知副本）後，即票據是必要或適當的
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為了讓該貸款人 作證（無論是出於質押、強制執行或其他目的）該貸款人所欠或將由該貸款人支付的預付款， 借款人應立即簽署並向該貸款人交付應付給該貸款人的票據，其本金不超過該貸款人的適用 承諾。
(b) 代理人根據第 8.07 (c) 節維護的 登記冊應包括控制賬户和每位貸款人的子賬户，其中應記錄賬户 （合計）（i）根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、包含此類 借款的預付款類型以及適用的利息期（如適用），（ii）每份承擔協議和每項轉讓的條款 和假設已交付給它並被其接受，(iii) 任何到期和應付或到期的本金或利息的金額 並由借款人支付給本協議下的每位貸款人，以及 (iv) 代理人從借款人那裏收到的任何款項的金額 以及每位貸款人的份額。
(c) 代理人根據上文 (b) 小節在登記冊中真誠地錄入 以及每位貸款人根據上文 小節 (a) 在其賬户中真誠地錄入應作為借款人到期應付或應付給每位貸款人的本金和利息的初步證據，就登記冊而言，還是本協議下的賬户，例如貸款人 ，沒有明顯的錯誤；但是，前提是代理人或該貸款人未能登記， 或有任何發現登記冊或此類賬户中的條目不正確，不得限制或以其他方式影響借款人在本協議下的 義務。
第 2.17 節。使用 的收益。預付款的收益應可用（借款人同意將此類收益用於一般公司用途） (i) 用於一般公司用途（包括收購、投資和償還債務），(ii) 用於與生效日期再融資相關的付款 ，以及 (iii) 用於支付與生效日期再融資相關的費用和開支。
第 2.18 節。緩解 義務；更換貸款人。
(a) 指定不同的適用的 貸款辦公室。如果任何貸款人根據第 2.11 節要求賠償，或者要求借款人根據 第 2.14 節向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税 或額外款項，則該貸款人應（應借款人的要求）盡合理努力指定另一個 適用貸款辦公室為其在本協議下的預付款提供資金或預付款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給 其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果該貸款人認為符合以下條件指定或轉讓 (i) 將 在未來取消或減少根據第 2.11 或 2.14 節應付的款項，並且 (ii) 不會使此類貸款人承擔任何未報銷的成本或開支，否則不會對此類貸款人造成不利影響。 借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類 指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。
(b) 更換放款人。 如果有任何貸款人根據第 2.11 節要求賠償，或者如果借款人被要求根據第 2.14 節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構繳納任何補償税或額外 金額，並且在每種情況下，這種 貸款機構都拒絕或無法根據第 2.18 (a) 節指定不同的適用貸款辦公室，或者如果任何 貸款機構是違約者貸款人或未獲批准的貸款人，則借款人可在通知 此類貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求此類貸款人無追索權（根據第 8.07 節中包含的 限制和所要求的同意）將其所有權益、權利（根據第 2.11 節或第 2.14 (a) 節獲得付款的現有權利 除外）和義務轉讓給符合條件的受讓人，符合條件的受讓人應
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承擔此類義務（如果貸款人接受此類轉讓， 受讓人可能是另一位貸款人）；前提是：
(i) 借款人應向代理人支付 第 8.07 節中規定的轉讓費（如果有）；
(ii) 該貸款人應從受讓人（以未償還的 本金和應計利息和費用為限）或借款人（如果是所有其他金額）收到的款項， 的款項應等於其預付款的未償本金、應計利息、應計費用以及根據本協議應付給它的所有 其他款項（包括第 8.04 (f) 節規定的任何款項）的款項；
(iii) 對於因根據第 2.11 節提出的補償申請或根據第 2.14 節要求支付的款項而產生的任何 此類轉讓，此類轉讓將導致此後的此類補償或付款減少；
(iv) 此類轉讓 與適用法律不衝突；以及
(v) 對於因貸款人成為非批准貸款人而產生的任何轉讓 ，適用的受讓人應已同意適用的修正案、 豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，允許借款人要求此類轉讓和授權的情況 不再適用，則不得要求 進行任何此類轉讓或授權。
第 2.19 節。現金 抵押品。
(a) 在 存在違約貸款人的任何時候，在代理人或任何髮卡銀行（向代理人提供 副本）提出書面要求後的一個工作日內，借款人應對發行銀行與該違約 貸款機構（根據第 2.20 (a) (iv) 條進行任何再分配生效後確定）的抵押品進行現金抵押 此類違約貸款人）的金額不低於最低抵押金額。
(b) 擔保權益的授予。 借款人，在任何違約貸款人（例如違約貸款人）規定的範圍內，特此向代理人授予所有此類現金抵押品中的第一優先擔保權益，作為違約貸款人蔘與信用證債務的擔保 ，將根據下文 (c) 條款適用。如果代理人在任何時候確定現金抵押品受本文規定的 代理人和發行銀行以外的任何人的任何權利或索賠的約束，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品 金額，則借款人將根據代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此類缺口的額外現金抵押品 由違約貸款人提供）。
(c) 應用程序。儘管本協議中有任何相反的規定 ，但根據本第 2.19 節或第 2.20 節就信用證 提供的現金抵押品應用於履行違約貸款人為參與信用證債務（包括違約貸款人提供的現金抵押品，包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何應計利息） 提供資金的義務此處可能為 規定的此類財產的任何其他用途。
(d) 終止要求。 為減少任何髮卡銀行的正面風險而提供的現金抵押品（或其相應部分）不再需要作為現金抵押品持有
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根據本節 2.19，在 (i) 取消適用的抵押風險（包括終止適用貸款人的違約貸款人身份 ），或（ii）代理人和每家發行 銀行合理確定的多餘現金抵押品的存在；前提是，在遵守第 2.20 節的前提下，提供現金抵押品的個人和每家髮卡銀行可以同意持有現金抵押品 作為支持未來預期的正面風險或其他義務。
第 2.20 節。違約 貸款人。
(a) 違約貸款人調整。 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(b) 豁免和修正。 此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、豁免或同意的權利應按要求貸款人定義中的規定限制 。
(i) 違約貸款人瀑布。 代理人為此類違約貸款人賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是 自願還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定）或代理人根據第 8.05 節從違約貸款人那裏收到的任何本金、利息、費用或其他款項，應在代理人可能確定的時間或時間適用，如下所示： 第一，用於支付該違約貸款人在本協議下欠代理人的任何款項 ； 第二，即按比例支付該違約貸款機構在本協議下欠任何髮卡銀行或Swing Line銀行的任何 款項； 第三，根據第 2.19 節，現金抵押發行銀行對此類違約貸款機構的前期敞口 ； 第四， 應借款人的要求（只要不存在違約行為），用於為代理人確定的違約貸款人 未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何預付款； 第五，如果代理人和借款人決定 存入存款賬户並按比例發放，以 (x) 履行該違約貸款人未來在本協議下預付款方面的 潛在融資義務以及 (y) 現金抵押發行銀行 未來根據本協議簽發的信用證對此類違約貸款人的前置敞口 含第 2.19 節； 第六，用於支付因任何貸款人、發行銀行或 Swing Line 銀行因違約貸款人違反本協議規定的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、發行銀行或 Swing Line 銀行的任何款項； 第七，只要不存在違約，則歸因於借款人因違約貸款人 違反本協議規定的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項；以及 第八，向此類違約貸款人發放或按照具有管轄權的法院 的其他指示；前提是如果 (x) 此類違約貸款人尚未為其相應份額提供全額資金的任何預付款或信用證債務的本金，(y) 此類預付款或相關的 信用證是在滿足第 3.02 節規定的條件時簽發的；或豁免，此類款項 僅用於支付所有未違約的預付款和所欠的信用證債務在 被用於償還欠此類違約貸款人的任何預付款或信用證債務之前，貸款人按比例持有，直到貸款人根據 與適用融資機制下的承諾按比例持有所有預付款 以及信用證債務和週轉額度預付款的已注資和無資金份額，而不使第 2.20 (a) (iv) 節生效。根據本第 2.20 (a) (ii) 節，向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他 款項用於支付違約貸款人欠款或過賬 現金抵押品的款項、預付款或其他 款項均應視為已支付給該違約貸款人並由其轉移，每個 貸款人對此均不可撤銷地同意。
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(ii) 某些費用。
(A) 任何違約 貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期限內獲得任何承諾費（而且，除下文 (C) 條規定的 外，借款人無需支付本應支付給 該違約貸款人的任何此類費用）。
(B) 每位違約 貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何時期內獲得信用證費用，但僅限於其根據第 2.19 節 提供現金抵押品的規定金額的信用證中可分配給其應分攤份額。
(C) 關於 根據上文 (A) 或 (B) 條無需向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用， 借款人應 (x) 向每位非違約貸款人支付本應支付給該違約貸款人的部分此類費用 ，該部分與該違約貸款人蔘與信用證債務或週轉額度預付款有關 根據下文第 (iv) 條向此類非違約貸款人支付，(y) 向每家髮卡銀行和 Swing Line 銀行（視情況而定）支付任何此類貸款的金額本應向此類違約貸款人支付的費用，但以可分配給該髮卡銀行或 Swing Line Bank 向此類違約貸款人提供的前置風險敞口為限，並且 (z) 無需支付任何 此類費用的剩餘金額。
(iii) 重新分配參與度 以減少正面曝光。此類違約貸款人蔘與信用證債務和Swing Line 預付款的全部或任何部分應根據非違約貸款機構各自的可分攤份額（計算時不考慮 的循環信貸承諾）在非違約貸款機構之間進行重新分配，但前提是 (x) 在進行此類重新分配時滿足了第 3.01 節 中規定的條件（而且，除非借款人滿足了在此類 時以其他方式通知代理人，則應視為借款人已陳述並保證條件在此時得到滿足），(y) 此類再分配不會導致任何非違約貸款機構的循環信貸預付本金總額、 未償信用證份額和參與週轉額度預付款的總額超過該非違約 貸款機構的循環信貸承諾。在不違反第8.15節的前提下，本協議下的任何重新分配均不構成本協議中任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠的豁免或解除 ，包括 非違約貸款人因此類重新分配後該非違約貸款人風險增加而提出的任何索賠。
(iv) 現金抵押品，償還搖擺線預付款 。如果上文第 (iv) 條所述的重新分配無法或只能部分實現，則借款人 應在 (i) 代理人或 (ii) Swing Line Bank 或任何髮卡銀行（附副本給代理人）後 在 提出書面請求後的三 (3) 個工作日內，在不影響其根據本條款或法律獲得的任何權利或補救措施的前提下，(x) 第一，預付等於搖擺線銀行的正面敞口和（y）的金額預付搖擺線預付款 第二， 根據第 2.19 節規定的程序，對發行銀行的正面敞口進行現金抵押。
(c) 違約貸款人補救措施。 如果借款人、代理人、Swing Line 銀行和每家髮卡銀行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人 ，則代理人將就此通知通知各方，因此，自該通知中規定的生效日期起，在遵守其中規定的任何條件（可能包括與任何現金抵押品有關的安排）的前提下，該貸款人將在 的適用範圍內此類融資，按面值購買（連同非違約 貸款人因此類收購而產生的任何分期融資成本）其他貸款機構未償預付款中的那部分或採取 代理人可能認為必要的其他行動，使信用證和Swing 額度預付款的預付款以及已注資和無資金參與的信用證和Swing 額度預付款由相應貸款機構根據適用貸款機制下的承諾按比例持有（不包括
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使第 2.20 (a) (iv) 節生效），屆時該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不會追溯調整借款人是違約貸款人期間借款人或代表借款人支付的應計費用或其他款項； 並進一步規定，除非受影響各方另有明確同意，否則本協議與違約無關向非違約貸款人提供 貸款人將構成對本協議中任何一方因該貸款人 提出的任何索賠的豁免或解除曾是違約貸款人。
(d) 新的搖擺線預付款/信用證 。只要任何循環信貸貸款機構是違約貸款機構，在每種情況下，在第 2.20 (a) (iv) 節生效之後， (i) 搖擺線銀行都無需為任何搖擺線預付款提供資金，除非它確信在這類 Swing Line Advance 生效後不會有 Fronting 風險敞口；(ii) 不得要求任何髮卡銀行發行、延期、續期或增加 任何信用證，除非它確信在信用證生效後不會有抵押風險。
第 2.21 節。增量 設施。
(a) 申請增量設施。借款人可以在事先向代理人發出 書面通知後，隨時不時增加一筆或多筆定期貸款（任何此類定期貸款被稱為 “增量 定期貸款”，任何此類定期貸款被稱為 “增量定期貸款”）和/或（ii） 增加循環信貸承諾（均為 “承諾增加”），連同任何增量定期融資， 均為 “增量融資”），就承諾增加而言，自至少 前 90 天的日期生效至最新的終止日期，就增量定期貸款而言，該日期應早於給代理商的相關通知中規定的最新 終止日期（均為 “增加日期”）；但是， 在任何情況下增量定期融資和承諾增加的總金額均不得超過500,000,000美元。
(b) 貸款人選擇提供。 代理人應已從現有貸款人和/或符合條件的受讓人的一家或多家其他機構獲得相應金額的此類承諾增加或增量期限 貸款的額外承諾。代理人應立即 將借款人提出的增量融資申請通知此類貸款人和符合條件的受讓人，該通知應包括 (i) 此類申請是增量定期融資還是承諾增加，(ii) 此類申請的 增量融資的擬議金額（金額應不少於1,000,000美元或超過其1,000,000美元的整數倍數 ），（iii) 擬議的增加日期以及 (iv) 希望參與 增量的貸款人和符合條件的受讓人的截止日期設施必須對此類增量融資作出承諾（“承諾日期”）。每位願意參與此類承諾增加請求的貸款人和 符合條件的受讓人（均為 “增加的貸款人”） 應自行決定在承諾日當天或之前向代理人發出書面通知，説明其 願意增加承諾或確立增量承諾的金額（視情況而定）。如果此類貸款人和符合條件的 受讓人通知代理人他們願意參與所申請的增量融資並作出適用的承諾 ，總金額超過所申請的增量融資額度，則所請求的增量融資應按借款人和代理人之間商定的金額分配 。任何貸款人 都沒有義務參與此類增量融資。
(c) 代理人的通知。 在每個承諾日期之後，代理人應立即將此類貸款人和 符合條件的受讓人願意參與所請求的增量融資的金額（如果有）通知借款人。
(d) 假設貸款人。在每個增加日期 ，根據 第 2.21 (b) 節接受申請的增量融資的每位符合條件的受讓人（均符合條件）
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受讓人和根據第 2.22 節成為本協議一方的每位符合條件的 受讓人（“假設貸款人”）應自該增加日期起成為本協議的貸款人 一方。
(e) 增量融資機制生效的條件 。儘管如此，根據本節增加的任何承諾均不對任何貸款人或符合條件的受讓人生效 ，除非 (i) 代理人應在該增加日期當天或之前收到以下 的日期：
(A) 借款人董事會或類似理事機構批准增量融資的決議的核證副本 ，以及 對本協議的相應修改；
(B) 每位假設貸款人簽發的假設 協議（如果有），其形式和實質內容使借款人和代理人合理滿意（每個 均為 “假設協議”），由該假設貸款人、代理人和借款人正式簽署；以及
(C) 以令借款人和代理人合理滿意的書面形式，確認每位增加的貸款機構 對此類增量融資（均為 “增量承諾”）的承諾金額， （如適用）；以及
(ii) 在適用的加薪 日期，以下陳述應屬實：
(A) 在該增量承諾生效後，不得發生任何違約 ，也不會在該日期繼續違約；前提是，在參與此類增量 定期貸款的貸款人同意的範圍內，在參與此類增量 定期融資的貸款人同意的範圍內，對是否存在違約的決定應僅限於第 6.01 (a) 和 6.01 (e) 節規定的違約；
(B) 第 4.01 節中包含的 陳述和保證在所有重大方面（不包括任何以重要性或重大不利影響為條件的陳述或保證，在各方面均真實正確）以及自增加承諾生效之日起，以及由此產生的收益的應用均真實正確，就好像在 及之時所作的一樣此類日期，除非任何此類陳述和保證指的是更早的日期，在這種情況下，例如 在該增量貸款生效之日、生效之前和之後 以及由此產生的收益的使用之日起，在所有重大方面（不包括根據重要性或重大不利影響認定的 的任何陳述或擔保，這些陳述或保證在所有方面均真實正確）；前提是，在 範圍內，任何增量定期貸款的收益用於融資允許的收購，前提是貸款人蔘與此類增量期限 融資協議，要求借款人或其適用子公司 提供的任何陳述應僅限於慣常的 “特定陳述” 以及與此類投資或收購相關的收購協議中包含的與此類增量定期貸款下適用貸款人 的利益相關的賣方或目標公司 的陳述，並且僅限於借款人或其適用的子公司 有權作出的陳述終止其在此類收購項下的義務因違反此類陳述而達成的協議；
(C) 每次增加承諾的條款應與現有的循環信貸額度相同，對於任何增量期限 額度，(1) 與之相關的條款和文件，在與本協議不同的範圍內，將使代理人合理滿意 ，(2) 其到期日應不早於最新的終止日期；(3)
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加權平均 的到期壽命不得短於任何未償增量定期貸款的加權平均到期壽命， （如果有）。
在每個增加日期， 滿足本第 2.21 (e) 節規定的條件後，代理人應在下午 1:00（紐約市時間）當天或之前將增量 融資的發生情況通知相應的貸款人（包括但不限 的每位假設貸款人）和借款人，並應在登記冊中記錄每次增加的相關信息 貸款人和每位假設貸款人在該日期。在適用的範圍內，每家增加貸款人和每位假設貸款人應在增加日下午 2:00（紐約 城市時間）之前，(a) 如果循環信貸額度增加，按面值購買 其他貸款人未償預付款的部分，或採取代理人可能認為必要的其他行動 以使貸款人根據規定按比例持有預付款承諾和/或 (b) 如果是任何增量 定期貸款，則以同樣的方式向代理人提供給代理人日間資金，該金額等於此類增加 貸款人或假設貸款人對此類增量定期貸款的增量承諾。
無論此處 有何其他規定，本協議各方均特此同意，在任何增量融資生效後，本協議 應在必要的範圍內（但僅限於）進行修改，以反映增量定期貸款 和/或承諾增加的存在和條款（此類條款可能包括資產出售、債務 和股票發行以及保險和抵押收益等產生的強制性預付款）以及規定設立任何增量定期貸款或承諾 增加額為一個單獨的類別或分組。經借款人 同意（不得無理拒絕），代理人可以書面記錄任何此類被視為的修正案，並提供給本協議的其他各方。
第 2.22 節。延長 承諾終止日期。
(a) 延期請求。 借款人可以在生效日期任何週年紀念日（“週年紀念日”）前 75 天內通知代理人（代理人應立即通知循環信貸貸款機構）， ，但不超過兩次 ，要求每家循環信貸貸款機構將此類貸款人的終止日期從當時對該貸款人有效的 終止日期再延長一年。
(b) 延長 的貸款人選舉。每家循環信貸貸款機構應自行決定行事，在不遲於收到適用延期請求通知後的日期（“通知日期”）的日期（“通知日期”）的 通知代理人 該貸款人是否同意延期（以及每位決定不這樣延長 其終止日期（“非延期貸款機構”）的循環信貸貸款機構（“非延期貸款機構”），並相互告知 貸款人，“延期貸款人”）應在做出此類決定後立即將此類事實通知代理人（但無論如何不能晚於通知日期），任何在通知日期當天或之前未向代理人提供此類通知的循環 信貸貸款機構均應被視為非延期貸款人。 選擇任何循環信貸貸款機構同意此類延期並不意味着任何其他循環信貸貸款機構有義務同意這樣做。
(c) 代理人的通知。 代理人應立即將每家循環信貸貸款機構根據本節做出的決定通知借款人。
(d) 假設貸款人。 借款人應有權在適用的週年紀念日當天或之前將每家非延期貸款機構替換為經代理人（除非該假設貸款機構已經是循環信貸貸款機構）、發行銀行和搖擺線銀行（每種情況下 的批准都不得不合理地批准的一家或多家假設貸款機構，並將其添加為 “循環信貸貸款機構”，取而代之的是 保持、調節或延遲），每個
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其中假設貸款人 應簽訂一份形式和實質內容令借款人和代理人滿意的協議，根據該協議，假設 貸款人應承擔自適用的週年日起生效的循環信貸承諾（而且，如果任何此類假設 貸款機構已經是循環信貸貸款人，則其循環信貸承諾應作為該貸款人在該日期下根據本協議簽訂的循環 信貸承諾的補充）。
(e) 最低延期要求。 如果（且僅當）同意延長 終止日期的循環信貸貸款機構的循環信貸承諾總額和假設貸款人的額外循環信貸承諾總額應超過適用的週年日前生效的循環信貸承諾總額 的50％，則自該週年日起生效，每位延期的貸款人的終止日期和每位假設貸款人的有效期應延長至現有貸款人一年之後的 終止日期（除非該日期不是工作日，則延長的終止日期 應為前一個工作日），因此每位假設貸款人應成為本協議所有目的的 “貸款人”。
(f) 延期生效的條件 。儘管如此，根據本節延長終止日期對任何貸款人均無效 ，除非：
(x) 在延期之日及延期生效後，不會發生任何默認 ，也不會繼續發生任何默認 ；以及
(y) 第 4.01 節中包含的 陳述和擔保在所有重大方面（不包括任何以重要性或重大不利影響為條件的陳述或保證，在各方面均真實正確）在所有重大方面均真實正確， 在所有方面均真實正確）， 延期至該日除外如果任何此類陳述和保證指的是更早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應為 在延長 循環信貸承諾之日及之前和之後，在所有重大方面均真實正確（任何經實質性或實質性 不利影響限定的陳述或保證除外，這些陳述或保證在所有方面均真實正確）。
第三條
生效和貸款的條件
第 3.01 節。條件 生效的先決條件。本協議自滿足以下先決條件的第一個日期（“生效日期 ”）起生效：
(a) 借款人應將 以書面形式通知每位貸款人和代理人擬議的生效日期。
(b) 借款人應已支付 代理人和貸款人的所有應計費用和開支（包括代理人律師的應計費用和開支）。
(c) 在生效日期， 以下陳述應屬實，代理人應已收到由借款人正式授權的官員簽署的生效日期為生效日期的證書，該證書應註明每位貸款人的賬户：
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(i) 第 4.01 節中包含的 和保證自生效之日起是正確的，並且
(ii) 在生效日使 的貸款生效以及本協議設想的其他交易生效後，沒有發生任何構成違約的事件， 仍在繼續。
(d) 代理人應在 生效日期當天或之前收到以下內容，其形式和實質內容均讓 代理人感到滿意：
(i) 由貸款人、借款人和代理人正式簽署和交付的本 協議的對應物（或者對於像 這樣的任何一方，代理人應以令其合理滿意的形式收到該方關於其執行本協議副本的傳真、電子郵件或其他書面確認）。
(ii) 貸款人票據 ，前提是任何貸款機構在生效日期前至少五個工作日根據第 2.16 節要求提供。
(iii) 借款人董事會批准本協議和其他貸款文件的決議 的核證副本，以及證明與本協議和其他貸款 文件有關的其他必要公司行動和政府批准（如果有）的所有文件 的核證副本。
(iv) 借款人的 祕書或助理祕書出具的證明：
(A) 所附的 是借款人證書或公司章程（包括其所有修正案）的真實完整副本， 截至最近一天由其組織管轄的國務大臣或借款人祕書或助理 祕書或類似官員或借款人組成文件正式授權的其他人核證，
(B) 所附的 是該國務卿 最近簽發的關於借款人信譽良好的證書的真實完整副本，
(C) 所附的 是借款人章程的真實完整副本，該章程自生效之日起自以下條款 (D) 所述決議通過之日之前的 日期起一直有效，
(D) 其中所附的 是 借款人董事會（或同等管理機構）正式通過的決議的真實完整副本，這些決議授權借款人執行、交付和履行本協議及本協議下的借款， 執行本協議要求的與借款人有關的每份其他貸款文件， 此類決議尚未生效修改、撤銷或修改，在生效日期完全生效並生效，以及
(E) 關於代表借款人執行本協議或與 相關的任何其他貸款文件的每位官員或授權簽署人的在職情況 和簽字樣本。
(v) 作為借款人紐約特別法律顧問 的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz就適用貸款文件的可執行性和其他相關事項發表的意見，
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在每種情況下，(A) 註明生效日期，(B) 寫給每家開證銀行、代理人和貸款人（及其允許的受讓人），(C) 以代理人合理滿意的 形式和實質內容涵蓋代理人 合理要求的與貸款文件有關的事項。
(vi) 由借款人和代理人正式簽署和交付的 對衝擔保的對應物。
(e) 生效日期再融資 應在基本上與生效日期同時完成（無論如何不得遲於生效日期營業結束 ）。
(f) 每家貸款機構應在生效日期前至少五個工作日收到銀行監管機構根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括但不限於《愛國者法案》）要求的所有文件和其他信息。
第 3.02 節。條件 每次借款和發行的先決條件。每家貸款機構和 Swing Line 銀行有義務在每次借款時預付任何髮卡銀行或任何貸款機構根據第 2.03 (c) 或 (z) 節在增量 融資項下預付款（不包括（y）， 除外），每家髮卡銀行簽發 信用證的義務應受生效日期所規定的先決條件的約束髮生了，在 此類借款或此類發行（視情況而定）之日，代理人應已收到以下通知借款、Swing Line 借款通知或發行通知以及 (b) 以下陳述均屬實（且適用的 借款通知、Swing line 借款通知或發行通知的每項聲明以及借款人接受此類借款或此類發行的收益 均構成借款人對此類陳述的陳述和保證真的）：
(i) 第 4.01 節 最後一句和第 4.01 (f) 節中規定的陳述和保證（第 4.01 (e) 節最後一句和第 4.01 (f) 節中規定的陳述和保證除外）在所有重大方面（除重要性 或重大不利影響，在各方面均真實正確）中包含的 和擔保（在所有方面均真實正確）中包含的陳述和保證均真實正確使此類借款或此類發行生效 以及由此產生的收益的使用，就好像在該日期和截至該日期一樣，除非 前提是任何此類陳述和保證是指較早的日期，在這種情況下， 此類陳述和保證在所有重大方面（不包括在實質性或實質性 不利影響條件下的任何陳述或保證，在所有方面均真實正確），且該等陳述和保證在所有方面均真實正確），此等陳述和保證在生效之前和之後的任何實質性方面均為真實和正確由此產生的收益，以及
(ii) 沒有發生 且仍在繼續，也未發生此類借款或此類發行或使用由此產生的收益的事件， 構成違約。
第 3.03 節。第 3.01 節下的決定 。為了確定是否遵守第 3.01 節規定的條件，除非負責本協議所設交易的代理人官員應在借款人之日之前收到該貸款人的通知，否則每位貸款人 應被視為已同意、批准或接受或對其中要求的每份文件或其他事項感到滿意 要求貸款人同意、批准或接受或滿意， 通過通知貸款人，指定為擬議的生效日期，具體説明瞭其反對意見。代理人應立即 將生效日期的發生通知貸款人。
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第四條
陳述和保證
第 4.01 節。借款人的陳述 和擔保。借款人陳述並保證如下：
(a) 根據特拉華州法律，借款人是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司 。
(b) 借款人執行、交付 和履行本協議及其將交付的其他貸款文件，以及本協議所設想的 交易的完成，均屬於借款人的公司職權範圍，已獲得所有必要的 公司行動的正式授權，且未違反 (i) 借款人的章程或章程或 (ii) 任何法律或任何合同限制 對借款人具有約束力或影響借款人，除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響 。
(c) 借款人本協議或其他貸款文件 的正當執行、交付和履行本協議或其他貸款文件 無需向任何政府機構或監管機構或任何其他第三方 發出任何授權或 批准或其他行動，也無需向其提交任何通知和備案，也無需向其提交任何通知和備案 ，但已獲得的此類授權和批准以及已發出 的通知和備案以及未提交的通知和備案除外不能合理地預期其獲得會產生重大不利影響.
(d) 本協議已生效， ，根據本協議交付時由其交付的每張票據都將由借款人正式簽署和交付。 本協議是借款人 的合法、有效和具有約束力的義務，根據本協議交付時的每份票據也將根據各自的條款對借款人強制執行，除非可執行性可能受到適用的 破產、破產、重組、暫停或通常影響債權人權利強制執行的類似法律的限制 和一般公平原則。
(e) 在截至2022年12月31日的財年期間，經審計的合併資產負債表以及借款人及其合併子公司截至和每個財政年度的收益、股東權益和現金流表 ，包括其附註， （如果適用）在所有重大方面公允地反映了借款人及其合併 子公司截至該日的合併財務狀況，以及對於其中所述期間以及各時期的經營業績和現金流量 已結束，除附表4.01 (e) 另有規定外，均根據公認會計原則編制，在整個 所涵蓋的時期內始終如一，除非中期財務報表沒有附註和正常的 年終調整，除非其中另有説明。自2022年12月31日以來，沒有發生任何重大不利變化。
(f) 除附表 4.01 (f) 本協議披露訴訟或 (ii) 聲稱 所述事項外，沒有任何影響借款人或其任何子公司的未決的 或威脅行動、訴訟、調查、訴訟或程序，包括但不限於任何影響借款人或其任何子公司的環境訴訟、訴訟、訴訟或程序影響本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性或交易的完成 特此考慮。
(g) 借款人 並非 主要從事為購買 賬面保證金股票提供信貸的業務，也不是將其作為其重要活動之一（定義為
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第 T、U 或 X 號法規（由聯邦儲備系統理事會發布的 ），任何預付款的收益都不得用於購買或持有違反上述條例 T、U 或 X 的任何 保證金股票，也不得用於向他人提供信貸，用於購買或持有 任何違反上述條例 T、U 或 X 的保證金股票。
(h) 借款人不是 經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司”，也不受其監管。
(i) 借款人或代表借款人向代理人或任何貸款人提供的與本 協議的談判和聯合訂立有關的書面信息（一般經濟或行業性質的信息或財務估計、預測和其他前瞻性 信息以及其所有補充和更新生效後的信息除外），總體而言，不包含任何不真實的 重大事實陳述或未陳述作出不具有重大誤導性的陳述所必需的重大事實 鑑於作出此類言論的情況。
(j) 除非合理預計 單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 每項計劃都符合 ERISA、《守則》和任何適用法律；(ii) 未發生任何應報告的事件；(iii) 沒有合理可能的 破產或重組計劃，也沒有向借款人發出任何此類破產或重組的書面通知； (iv) 受ERISA第四章約束的每項計劃都滿足了最低資助標準（在《守則》或本節第 412 節的含義範圍內）ERISA 第 302 條）適用於此類計劃，尚未確定任何此類計劃處於或 預計處於 “風險” 狀態（根據ERISA第303條的含義）；（v）借款人和 任何 ERISA 關聯公司均未對計劃或多僱主計劃承擔或承擔任何責任 根據第 406 條、ERISA 的 409、502 (c)、(i) 或 (l)、4062、4063、4064、4069、4201、4204 或 4071 或者已收到書面通知 它將根據上述任何條款承擔任何責任關於任何計劃或多僱主計劃；(vi) 尚未提起（或合理可能提起）任何旨在終止或重組任何計劃或任命 受託人管理任何計劃的 訴訟，也沒有向借款人或任何 ERISA 關聯公司發出任何此類訴訟的書面通知。 和 (vii) 沒有根據第 401 (a) (29) 或 430 條施加任何留置權 k)《守則》或根據ERISA，借款人資產的存在 存在（或合理可能存在），也未以書面形式通知借款人將有此類留置權因任何計劃而強加於借款人的 資產。任何計劃的無準備金流動負債，無論是單獨使用還是與 與本第 4.01 (j) 節中提及的任何其他負債一起使用，都有合理的可能產生重大不利影響。 除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響，除非 在附表 4.01 (j) 中指出的那樣，(i) 多僱主 計劃的發起人均未通知借款人和任何 ERISA 關聯公司該多僱主計劃已破產（根據ERISA第4245條的含義），或者已被確定為 “瀕危” 如《守則》第 432 條或 ERISA 第 305 條所指的 或 “危急” 狀態，以及 (ii) 有理由預期這樣的多僱主 計劃不會是資不抵債或處於 “瀕危或危急” 狀態。儘管 本第 4.01 (j) 節中有任何相反的規定，但就多僱主計劃而言，本第 4.01 (j)、 中與 (i) ERISA 第 4203 或 4205 條規定的責任或 (ii) ERISA下此類多僱主計劃的終止或重組責任 的陳述和保證除外，均為借款人所知。除非合理預期 單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則借款人和任何 ERISA 關聯公司都沒有承擔 規定的任何責任，也沒有合理預期會就ERISA關聯公司維護的任何計劃 承擔任何有利於PBGC的留置權規定的任何責任。
(k) 所有外國計劃均符合 此類外國計劃和 適用法律的條款，並根據這些條款設立、管理和運營，除非任何未能按合理預期的方式遵守、建立、管理或運營外國計劃
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a 重大不利影響。 每項外國計劃的所有應繳款或其他款項均已全額支付，且該計劃不存在資金缺陷 ，除非可以合理地預計 任何此類事件單獨或總體上不會產生重大不利影響。
(l) 除非合理地預計 的失敗不會產生重大不利影響，否則，(a) 借款人和子公司均已提交其要求提交的所有美國聯邦所得税申報表和所有其他國內外納税申報表，並已繳納 所有已到期的重大税款，但 (i) 尚未拖欠或 (ii) 有爭議的納税申報表除外真誠地説明 已在法律要求的範圍內根據公認會計原則提供了充足的儲備金；(b) 借款人 以及子公司已根據公認會計原則（根據 借款人或此類子公司的管理層的善意判斷）支付了或提供了足夠的儲備金，用於支付截至生效日期的本財年適用 的所有聯邦、州、省和國外税款。
(m) 借款人及其 子公司 (a) 遵守環境法，除非不遵守環境法 預計不會產生重大不利影響，並且 (b) 尚未收到任何未決或威脅提出的索賠的書面通知，這些索賠指控 因違反任何環境法而對其各自的業務、運營和財產承擔潛在責任或責任 ，這些索賠有理由可能在以下方面受到不利認定借款人及其子公司，如果有不利的決定 有合理的可能性會產生重大不利影響。
(n) 在生效日， 在生效日期發放每筆預付款後立即生效，且此類預付款的收益 的使用生效後，借款人與其子公司合併後立即具有償付能力。
(o) 借款人和每個 子公司對各自目前正在開展和擬議開展的業務 運營所必需的所有財產擁有良好的適銷所有權或租賃權益，不存在除本協議允許的任何 留置權以外的所有留置權，除非合理地認為未能獲得此類良好所有權不會產生 的實質性不利影響。
(p) 借款人已實施並有效維持旨在促進借款人、其子公司及其各自的 董事、高級職員、僱員和代理人遵守反洗錢法、反腐敗法和適用的制裁措施的政策和程序，借款人及其 子公司，據借款人所知，其各自的高級職員、僱員和董事在所有重大方面都遵守了適用的 制裁。(a) 借款人或任何子公司或 (b) 據借款人所知， 其各自的董事、高級職員、僱員或指定代理人中任何將以任何身份行事或直接從 使用特此設立的信貸額度的收益中受益，均不是受制裁人員。
第五條
借款人之約
第 5.01 節。肯定的 盟約。只要任何預付款仍未支付、任何信用證未償還或者任何貸款人在本協議下有任何 承諾，借款人將：
(a) 遵守法律， 等遵守並促使其每家子公司遵守規定，除非合理地預計 不遵守規定會產生重大不利影響，
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所有適用的法律、規則、 法規和命令，包括但不限於 ERISA、環境法和愛國者法案。
(b) 繳納税款， 等支付和解除債務，並促使其每家子公司在拖欠款項之前支付和清償，(i) 對其或其財產徵收的所有税款、攤款和政府收費或徵費，以及 (ii) 所有合法索賠，即 如果未付款，依法可能成為其財產的留置權。但是，前提是借款人及其任何子公司 均無需支付或解除本着誠意 和正當程序提出異議的任何此類税款、評估、收費、徵費或索賠 (i)，以及關於哪個將根據公認會計原則維持適當的儲備金，除非由此產生的任何 留置權附屬於其財產並可以對其其他債權人強制執行，或者 (ii) 無法合理地預計 未能單獨或整體支付或解除此類税款、評估、費用、徵收或索賠 會產生重大不利影響。
(c) 維持保險。 向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險 ，並促使其每家子公司維持保險 的金額和承保風險（i）根據借款人管理層的善意判斷具有商業合理性 和（ii）與過去的慣例一致，或按一定金額，涵蓋從事類似業務 或在相同大致領域擁有類似財產的公司通常承擔的風險由借款人或此類子公司經營；但是 規定借款人及其子公司可以在借款人管理層的善意判斷認為商業合理的範圍內進行自我保險。
(d) 保存存在， 等保護和維護並促使其每家子公司維護和維護其公司或其他組織存在 的存在、權利（章程和法定）和特許權；但是，前提是借款人及其子公司可以完成 第 5.02 (b) 節允許的任何合併或合併；此外，前提是借款人及其任何子公司 均無需保留任何子公司的存在或借款人或任何子公司的任何權利或特許經營權，前提是借款人的 管理層應確定如果不維護這種存在、權利或特許經營權 ，就借款人及其子公司的整體業務而言，保留這些權利或特許經營權已不再可取，或者如果沒有理由預計不維護這種存在、權利或特許經營權 會產生重大不利影響。
(e) 探視權。 在任何合理時間（在任何財政年度不得超過一次，或者在違約事件發生後和持續期間 的任何時間），經代理人發出合理的書面通知，允許代理人或任何貸款人或任何代理人 或其代表審查、複印和摘錄借款人和 的財產其任何子公司，並與任何子公司討論借款人及 任何子公司的事務、財務和賬目他們的高級管理人員或董事以及他們的獨立註冊會計師.
(f) 賬簿的保管。 保存並要求其每家子公司保存符合公認會計原則的適當的記錄和賬簿。
(g) 物業維護， 等維護和保存，並促使其每家子公司維護和保存其所有用於 或有用以開展業務的財產，正常的磨損除外，在每種情況下，除了 ，在這種情況下，不這樣維護和保存不會產生重大不利影響。
(h) 報告要求。 向代理人提供，以便立即分發給貸款人：
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(i) 儘快公佈 ，無論如何應在借款人每個財政年度前三個季度結束後的45天內，提供截至該季度末的借款人及其子公司的合併 資產負債表以及從上一財年末開始至以 結束的借款人及其子公司的合併收益和現金 流量表該季度末，由借款人的財務官員正式證明已準備就緒（視年終審計調整情況而定）根據公認的會計原則和借款人財務官員關於遵守本協議條款的 證明 ，併合理詳細地列出了為證明 截至此類財務報表所涵蓋的最近一個財政季度末遵守第 5.03 (b) 節所必需的計算方法；前提是 在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化時， 如有必要，借款人還應提供確定是否符合第 5.03 (a) 節或第 5.03 (b) 節（如適用）， 符合此類財務報表符合 GAAP 的對賬表；
(ii) 儘快獲得 ，無論如何應在借款人每個財政年度結束後的90天內，提供借款人及其子公司該年度 年度審計報告的副本，其中包含截至該財政年度末的借款人及其子公司的合併資產負債表以及借款人及其子公司在該財年 年度的收入和現金流合併報表，在每種情況下都附有安永會計師事務所或其他具有全國 資格的獨立公共會計師的審計意見或在其他方面為必要貸款人所接受，這些貸款人的報告在審計範圍方面應是無保留的，並應 説明此類財務報表在所有重大方面公允地反映了該財年 年度末的財務狀況，以及借款人財務官員關於遵守本協議條款的證明，併合理詳細地列出 為證明截至年底遵守第 5.03 (b) 節所必需的計算結果此類財務報表所涵蓋的最近 財政季度；前提是，如果編制此類財務報表時使用的公認會計 原則發生任何變化，則借款人還應在必要時提供一份符合此類財務報表 與 GAAP 相符的對賬表，以確定 是否符合第 5.03 (a) 節或第 5.03 (b) 節；
(iii) 儘快 ，無論如何應在借款人官員得知此事後的五天內，每次違約的發生在聲明發表之日持續 ，借款人官員發表一份陳述此類違約細節的聲明，以及借款人就此已經採取和打算採取的行動；
(iv) 在 發送或提交報告後，立即提供借款人向其任何證券持有人發送的所有報告的副本，以及借款人或任何子公司向證券交易委員會或任何國家 證券交易所提交的所有報告 和註冊聲明的副本；
(v) 在 生效後，立即通知任何法院、政府機構或仲裁員審理的影響借款人或其任何 子公司的所有訴訟和程序，如第 4.01 (f) 節所述類型；
(vi) 立即通知 公共債務評級的任何變化；以及
(vii) 任何貸款人通過代理人可能不時合理要求的有關借款人或其任何子公司的其他信息 。在EDGAR上發佈此類信息 或文件時，根據本第 5.01 (h) 節要求向代理人交付的任何 信息或文件在向美國證券交易委員會提交此類信息後，應視為已交給代理人和貸款人。
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代理人沒有義務要求 交付（或保留紙質副本）上述任何文件或信息，也沒有責任 監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求（每位貸款人應負責請求 交付或保留此類文件或信息的副本）。
(i) 與 關聯公司的交易。進行並促使其每家子公司進行本協議允許的所有交易 與其任何關聯公司進行本協議 允許的所有交易，根據借款人或該子公司的管理層的善意判斷，這些條件是 公平合理，對借款人或該子公司的有利程度不低於其在與非關聯公司個人進行類似的 交易中獲得的利益；前提是上述限制不適用於 (a) 之間或借款人與其任何子公司之間或借款人之間的交易以及在任何子公司中，(b) 向董事支付合理的費用和 自付費用，向借款人或其子公司的董事、高級管理人員或僱員支付的薪酬和員工福利安排以及為 的利益提供的賠償；或 (c) 任何證券發行或其他款項、 根據僱傭協議、股票期權或其他方式提供的獎勵或補助以及借款人董事會批准的股票 所有權計劃。
(j) 反洗錢法、反腐敗 法律和制裁。(i) 僅將貸款收益用於第 2.17 節中規定的目的；(ii) 不得申請 任何借款或信用證，也不得將此類收益借給 任何子公司、合資 合資夥伴或其他個人，將此類收益直接用於資助活動或業務，或間接用於借款人或此類子公司 所知的違規行為 (A) 反洗錢法，（B）以促進要約、付款、 承諾付款或授權付款或捐贈，或向任何違反任何 反腐敗法或 (C) 的個人提供任何其他有價值的物品，用於資助、資助或便利任何受制裁人員或 的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家，此類活動、業務或交易將被禁止 。
第 5.02 節。負面的 契約。只要任何預付款仍未支付、任何信用證未償還或者任何貸款人在本協議下有任何 承諾，借款人就不會：
(a) 留置權等創建或 存在或允許其任何子公司對其任何財產創建或遭受任何留置權， 無論是現在擁有的還是以後獲得的，除了：
(i) 允許的留置權；
(ii) 為資本租賃項下的 債務提供擔保的留置權；
(iii) 購買借款人或任何子公司在正常業務過程中購置或持有的任何不動產或設備上的留置權 ，以擔保此類財產或設備的購買價格，或擔保僅為收購此類財產或設備 融資而產生的債務，或在收購該財產或設備時存在的留置權（不包括任何此類 留置權）在考慮進行此類收購）或延期時，這些收購併非為收購此類財產提供資金）或延期， 以相同或更低的金額續訂或替換上述任何內容，但前提是任何此類留置權均不得將 延伸至或涵蓋除所購不動產或設備以外的任何性質的財產，此類延期、續期 或替換不得延伸或涵蓋任何此前不受留置權延期、續訂或替換的財產；
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(iv) 生效之日存在的 留置權，詳見附表 5.02 (a) ——本協議的現有留置權；
(v) 對在 個人與借款人或借款人的任何子公司合併或合併時存在的財產的留置權，或者 成為借款人的子公司，對借款人或借款人的任何子公司 收購此類資產時存在的資產留置權；前提是此類留置權不是在考慮此類合併、合併或收購時設立的，而且確實如此 不適用於除以此方式與借款人或此類子公司合併或合併的個人資產或 收購的資產以外的任何資產由借款人或該子公司提供；
(vi) 為任何 預付款、信用證債務或貸款文件下或與貸款文件相關的任何其他義務提供擔保的留置權；
(vii) 本第 5.02 (a) 小節不允許的留置權 ，為借款人及其子公司的債務或其他義務提供擔保；前提是 所有此類債務和其他債務的本金總額，加上根據第 5.02 (d) (xii) 節產生的任何債務， 在每種情況下均不超過合併有形資產淨值的25％，或 承擔此類債務或其他義務；以及
(viii) 替換、 延長或續訂上文第 (iii) 或 (iv) 條允許的對同一財產的留置權， ，或替換、延期或續訂 債務或其他由此擔保的 債務或其他債務（金額不增加或改變任何直接或或有債務人）。
(b) 合併等合併 或與任何個人合併，或轉讓、轉移、租賃或以其他方式處置（無論是在一項交易中還是 系列交易中）（或允許其任何子公司轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置）借款人及其子公司作為一個整體向任何個人轉移 的全部或實質上 所有資產， 除外（i) 借款人或借款人的任何子公司可以向 借款人或借款人的任何子公司轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置資產只要借款人是 尚存的人，借款人和 (ii) 借款人就可以與任何其他人合併，前提是無論在哪種情況下，此類交易發生時都不會發生違約 或將由此產生違約。
(c) 業務性質的變化。對借款人及其子公司截至本文發佈之日整個業務的性質或與之類似、輔助性、互補性、附帶性或相關的任何業務的性質進行任何重大變更。
(d) 附屬債務。允許 其任何子公司創造或存在任何債務，但以下債務除外：
(i) 欠借款人 或任何子公司的債務；
(ii) 生效日未償還的現有債務 ，並列於附表 5.02 (d) ——現有子公司債務（“現有子公司債務”）、 以及任何延長現有子公司 債務到期日或全部或部分替換、退款、續訂或再融資的債務；前提是此類現有子債務的本金不得超過其本金 在此類延期、更換、退款、續訂或再融資之前的未清款項（除非金額等於任何 現有 由於此類延期、替換、退款、續訂 或再融資而產生的或與之相關的承付款）；
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(iii) 任何 子公司就本第 5.02 (d) 節另行允許的任何其他子公司的債務提供的擔保；
(iv) 代表延期 補償或僱員在正常業務過程中承擔的類似義務的債務；
(v) (A) 成為借款人子公司的個人 的任何債務，前提是該人成為子公司時存在此類債務，不是 在考慮該人成為子公司或與該人成為子公司相關時產生的；(B) 子公司 假定該債務與該子公司的收購有關，也不是在考慮此類收購時產生的；前提是此類債務 被假定與該子公司的收購有關，也不是在考慮此類收購時產生的；前提是， 但是，此類債務不得由收購的子公司及其子公司以外的任何子公司擔保；
(vi) 對 預付款、信用證義務或貸款文件下或與貸款文件相關的任何其他義務的任何擔保；
(vii) 背書用於存款或收款的可轉讓 票據或正常經營過程中的類似交易；
(viii) 資本 租賃下的債務；
(ix) 任何供應商保理項目下應付給供應商的無擔保債務 ；
(x) 與正常業務過程中籤訂的 信用證有關的債務；
(xi) 出於善意套期保值目的而不是出於投機目的簽訂的對衝 協議下的義務；以及
(xii) 借款人子公司的其他債務，加上 5.02 (a) (vii) 小節允許的留置權擔保的債務和其他債務金額不超過合併有形淨資產的25％，在每種情況下均為此類債務的產生、產生或承擔 。
第 5.03 節。財務 契約。只要任何預付款仍未支付、任何信用證未償還或者任何貸款人在本協議下有任何 承諾，在每種情況下，借款人將：
(a) 合併後的淨槓桿率 。截至任何測試期的最後一天，將該測試期最後一天的 (i) (A) 合併總負債減去 (B) 截至該測試期最後一天的非限制性現金與 (ii) 該測試期內合併息税折舊攤銷前利潤（例如 比率，“合併淨槓桿率”）的比率維持在不大於 3. 75:1 .0（“合併 br”）} 淨槓桿率契約”）；前提是借款人通過向代理人發出的書面通知行使，在任何重要交易完成後30天內的任何時候發出 借款人或其子公司的收購， 在接下來的四個財政季度中，合併淨槓桿率契約應提高至4. 25:1 .00，截至借款人或其子公司完成重大收購之日或之後。
(b) 利息覆蓋率 比率。截至任何測試期的最後一天，將該測試期的 (A) 合併息税折舊攤銷前利潤與 (B) 該測試期合併 利息支出（該比率，“利息覆蓋率”）的比率保持在不低於 3. 50:1 .00。
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無論此處 有何相反之處，在任何重大收購的最終協議簽署後（或者，對於以要約或類似交易形式進行的重大收購，在要約啟動之後）和此類重大收購完成之前（或終止與之有關的最終文件 （或此類債務不再構成收購的更早日期）的任何時間債務))、與之相關的任何收購債務（以及 收益其中）應排除在利息覆蓋率和合並淨槓桿率的計算之外；但是，假定 ，如果此類重大收購在相關收購債務發行之日起的12個月內尚未完成，則本 段對此類收購債務將不再有效。
第六條
默認事件
第 6.01 節。默認事件 。如果以下任何事件（“違約事件”）將發生並仍在繼續：
(a) 當任何預付款或任何信用證下的任何償還義務到期和應付時，借款人不得支付 的任何本金或任何信用證下的任何償還義務； 或者借款人應在預付款到期和應付後的五天內未能支付任何其他費用或其他根據 本協議或任何票據應付的任何其他費用或其他金額；或
(b) 借款人在本協議中或借款人（或其任何高級職員）在與本協議相關的任何證書、文件、財務或其他 聲明中作出的任何陳述或 保證在任何重要方面均被證明是不正確的；或
(c) (i) 借款人應 未能履行或遵守第 2.17、5.01 (d) 節（關於借款人的存在）、 5.01 (j) (ii)、5.02 或 5.03 節中包含的任何條款、契約或協議，或 (ii) 借款人不得履行或遵守本協議中 包含的任何其他條款、契約或協議如果代理人或所需貸款人向借款人發出書面通知 後 30 天內此類失誤仍未得到補救，則應予以履行或觀察；或
(d) 當借款人或該子公司 （視情況而定）的本金或 名義金額總額至少為125,000,000美元（但不包括本協議下的未償債務）的任何未償債務的本金、溢價或利息時（視情況而定），借款人或其任何 子公司不得支付任何本金、溢價或利息（無論是按預定到期日還款）加速、 需求或其他方式），此類故障應在協議或 文書中規定的適用寬限期（如果有）之後繼續存在與此類債務有關的 ，如果此類事件或條件的 效應是加快、允許加速或要求預付款或贖回 （定期安排的所需預付款或贖回除外），則與任何此類債務相關的 協議或文書中規定的適用寬限期（如果有）中規定的任何其他事件或條件將持續下去，則此類事件或條件將持續下去，或抵押此類債務或 償還、贖回、購買或抵押此類債務的提議是在每種情況下均在規定的到期日之前作出；前提是本節 6.01 (d) 不適用於 (i) 由於處置、轉讓、譴責、保險損失 或與擔保此類債務的財產或資產有關的類似事件而到期的有擔保債務，(iii) 資產出售 的回購準備金的任何慣常提議，(iii) 中包含的慣例債務和股權收益預付款要求任何過渡性信貸或其他臨時信貸 融資，(iv) 任何人因收購該人而承擔的債務前提是此類債務因收購該人而按照其條款的要求償還 ，或 (v) 贖回根據因此類收購失敗而觸發的任何特殊強制贖回功能為收購融資 而產生的任何債務；或
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(e) 借款人或其任何 重要子公司通常不得在債務到期時償還債務，或者應以書面形式承認其無力一般償還債務，或者應為債權人的利益進行一般性轉讓；或者任何訴訟應由借款人或其任何重要子公司提起 ，尋求裁定其破產或破產或尋求清算， 根據與 有關的任何法律對其或其債務進行清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或構成破產、破產或重組或債務人救濟，或為債務人或其財產的任何大部分尋求下達救濟令或指定 的接管人、受託人、保管人或其他類似官員，如果是針對債務人提起的任何此類程序（但不是由其提起）的 ，則此類程序要麼在60天內保持不被撤銷或未中止 ，或任何訴訟在此類訴訟中（包括但不限於對某人下達救濟令 或指定應發生接管人、受託人、託管人或其他類似官員（為其財產或其財產的任何大部分 ）；或者借款人或其任何重要子公司應採取任何公司行動，批准 本小節 (e) 中規定的任何行動；或
(f) 關於支付總額超過125,000,000美元的款項的判決或命令 應由具有管轄權的法院對借款人或其任何子公司 作出，且此類判決或付款命令在連續60天內未得到執行、解除、撤銷、抵押或暫停 等待上訴；或
(g) 任何非金錢判決 或命令應由具有司法管轄權的法院對借款人或其任何子公司作出 合理預計會產生重大不利影響，且此類判決或命令在連續60天內未得到執行、解除、撤銷、抵押或暫停 ，等待上訴；或
(h) 應發生控制權變更 ；或
(i) 任何計劃都不得滿足 任何計劃年度或部分計劃年度所需的最低融資標準，也無法豁免該標準或延長 根據《守則》第 412 條尋求或批准的任何攤銷期；任何計劃已經或將要被終止，或者是 ERISA 規定的終止程序 的對象（包括髮出書面通知）；應發生事件或 無論哪種情況都存在，都使得 PBGC 有權終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃 （包括髮出書面通知）；受ERISA第四章約束的計劃處於或預計將處於 “風險之中” 狀態（根據ERISA第303條的含義）；借款人或任何 ERISA 關聯公司已經或可能承擔第 4062、4063、4064、4069、4201 或 4201 條規定的計劃或多僱主計劃 負債 ERISA 第 204 條（包括 就此發出書面通知）；(ii) 本節第 (i) 條中規定的任何事件 6.01 (i) 都可能導致留置權、提供擔保利息或責任，或產生留置權、擔保權益或責任的合理可能性；(iii) 確定任何計劃處於或有合理可能處於風險狀態 （根據ERISA第303條的含義）；或（iv）借款人或 ERISA 關聯公司收到 多僱主計劃發起人的通知，稱該多僱主計劃已破產（意思是符合 ERISA 第 4245 條），或者已確定 處於《守則》第 432 條或《守則》第 305 條所指的 “瀕危或危急” 狀態有理由預計 ERISA 或這樣的 多僱主計劃將破產或處於 “瀕危或危急” 狀態，本第 6.01 (i) 節中描述的情況 或事件將或可能產生重大不利影響；或
(j) 本 協議的任何條款因任何原因均應失效，不再對借款人具有約束力或可強制執行，或者借款人應以書面形式聲明 ；
然後，在任何此類情況下，代理人 (i) 應根據所需貸款人的要求或經其同意，通過通知借款人，宣佈每個 貸款人有義務提供預付款（貸款人根據第 2.02 (b) 節提供的預付款（貸款人根據第 2.02 (b) 節提供的預付款除外，或由開證銀行或貸款人
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根據第 2.03 (c) 節) 和髮卡銀行 簽發終止信用證，然後信用證應立即終止，(ii) 應根據要求貸款人的要求或經要求貸款人同意 通過通知借款人，宣佈預付款、其所有利息和根據本協議應支付的所有其他 款項立即到期支付，所有這些利息和所有此類款項 應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的進一步通知借款人特此明確放棄了哪些 ；但是，前提是，如果根據《破產法》對借款人實際下達了 救濟令，(A) 每位貸款人有義務根據第 2.02 (b) 條向借款人提供預付款（預付款 除外），或髮卡銀行或貸款人根據第 2.03 (c) 節發放 ) 和簽發信用證的 銀行將自動終止，(B) 預付款、所有此類利息和所有此類金額 將自動變為且到期應付，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有內容 。
第 6.02 節。關於違約信用證的行動 。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則代理人 可以徵得所需貸款人的同意或應其要求，無論其是否正在採取第 6.01 節中描述的任何行動 或其他方式，向借款人提出要求，借款人將立即根據此類要求，(a) 在同一天內代表循環信貸貸款機構向代理人付款在此類要求中指定的代理辦公室 存入信用證現金存款賬户，金額等於所有可用金額的總金額然後未償還的信用證 或 (b) 就未償還的信用證作出必要貸款人可以接受且對借款人不利的其他安排 ，但條件是，如果根據《破產法》對借款人的救濟令實際或被視為生效 ，則金額等於可用總金額 所有未兑現的信用證應立即到期並支付給循環信貸賬户的代理人 貸款人在未通知或要求借款人的情況下將其存入L/C Cash 存款賬户，借款人明確表示放棄了借款人。如果違約事件在任何時候仍在繼續，則代理人確定信用證現金存款 賬户中持有的任何資金受代理人和貸款人以外的任何人的任何權利或索賠的約束，或者此類 資金的總額低於所有信用證的可用總金額，借款人將根據代理人的要求立即向代理人付款 作為額外資金存入代理人並存入信用證現金存款賬户，該金額等於 (a) 此類總可用金額超過 (b) 總額的 代理人認為信用證現金存款賬户中存放的資金金額（如果有）， 不存在任何此類權利和索賠。在提取任何信用證時，只要信用證現金存款賬户中存入了 資金，則此類資金應在適用法律允許的範圍內 用於償還開證銀行。在所有此類信用證到期或已全部提取並且借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務 已全額償還後，此類信用證現金 存款賬户中的餘額（如果有）應退還給借款人。
第七條
代理人
第 7.01 節。任命 和權限。每位貸款人特此不可撤銷地任命公民代表其擔任本協議和其他貸款文件規定的代理人，並授權代理人代表其採取行動，行使本協議條款授予代理人 的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定 僅為代理人和貸款人謀利益，借款人作為任何此類條款的第三方 受益人均無權利。經理解並同意，本文或任何 貸款文件（或任何其他類似術語）中提及代理人的 “代理人” 一詞並不意味着任何信託或其他隱含的 （或明示）義務
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根據任何適用法律的代理原則 產生。取而代之的是，該術語被用作市場習慣，旨在建立或反映合同各方之間的行政 關係。此外，每位貸款人同意，它不會以代理人涉嫌違反與本協議和本協議所設想的交易有關的信託義務為由對代理人 提出任何索賠。
每位貸款人特此進一步授權代理人 代表貸款人併為貸款人謀利，簽訂 對衝擔保併成為貸款人的代理人和代表，並且每位貸款人都同意受對衝擔保條款的約束；前提是代理人不得 簽署或同意對衝擔保中包含的任何條款的任何重大修改、修改、終止或豁免 未經所需貸款人的事先同意。
第 7.02 節。 作為貸款人的權利。在本協議和其他貸款文件下，作為貸款人的個人應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是 代理人一樣行使，除非另有明確説明或除非 上下文另有要求，否則 “貸款人” 或 “貸款人” 一詞應包括在本協議下以個人身份擔任代理人的人。該人及 其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司 的存款、向其借款、擁有證券、擔任財務顧問或其任何其他 顧問並通常與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議的代理人一樣，也沒有義務向貸款人説明這一點。
第 7.03 節。開脱罪責的 條款。
(a) 除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人或 其關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均不承擔任何 的職責或義務。在不限制上述內容的一般性 的前提下，代理人：
(i) 不論 違約是否已經發生且仍在繼續，都不應受 任何信託或其他默示的職責、契約、職能、責任、義務或責任的約束。
(ii) 無任何 義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非特此明確規定的自由裁量權和權力 或代理人必須按照所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件中規定的自由裁量權和權力（或 在此或其他貸款文件中明確規定的貸款人人數或百分比）；前提是代理人不得 必須採取其認為或其律師認為可能使代理人 面臨的任何行動責任或違反任何貸款文件或適用法律的行為，包括為避免疑問起見，包括任何可能 違反任何債務人救濟法規定的自動中止措施或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人財產 的行動；以及
(iii) 除本文和其他貸款文件中明確規定的 外，沒有義務披露與借款人或其任何關聯公司溝通或由擔任代理人的人 或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的任何與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，也不承擔任何責任。
(b) 代理人或 其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均不對其 (i) 在必要貸款人（或代理人本着誠意認為必要的其他數量或 百分比的貸款人同意或要求下采取或未採取的任何行動承擔責任 第 8.01 和 6.01 節規定的情況 ，或 (ii) 自身沒有重大過失或故意不當行為
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由具有管轄權的法院 通過最終和不可上訴的判決確定。除非 ，在借款人或貸款人根據第 5.01 (h) (iii) 節以書面形式向代理人發出描述此類違約的通知之前，代理人應被視為不瞭解任何違約。
(c) 代理人或 其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均不以任何方式對任何貸款人負責 本協議或 任何其他貸款文件或任何證書、報告、陳述或擔保 中提及或提供的 根據本協議或任何其他貸款文件或與之相關的任何代理人，或就價值、有效性、有效性、 真實性而言，本協議或任何其他貸款文件的可執行性或充分性，或借款人未能履行 在本協議或本協議項下的義務的可執行性或充分性。任何代理人對任何貸款人均無義務查明或詢問 本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況， 或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。代理人應承擔任何職責或義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的 除外。
第 7.04 節。經紀人的 Reliance 。代理人有權信賴任何通知、 請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字（包括任何電子消息、Internet 或內聯網網站發佈或其他分發），且不承擔任何責任，且依靠這些通知、 請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字（包括任何電子消息、互聯網 或內聯網網站發佈或其他分發），且不承擔任何責任。代理人還可以依賴任何口頭或電話向其作出的陳述，並認為其認為 是由適當的人作出的，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定 是否符合本協議下有關預付款或發行、延期、續期或增加 信用證的任何條件，即其條款必須得到滿足以令貸款人或開證銀行滿意時， 可以假定此類貸款人滿意此類條件，除非代理在提供此類預付款之前已收到 此類貸款人或髮卡銀行的相反通知或簽發此類信用證。代理人可以 諮詢法律顧問（他們可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師及其選定的其他專家， 並且對其根據任何此類律師、 會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。除非已根據第 8.07 節向代理人提交了關於轉讓、談判或轉讓的書面通知 ，否則代理人可以將登記冊中規定的本協議 項下任何欠款的貸款人視為貸款人的所有者。代理人應有充分的理由未能或拒絕 根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先獲得所需貸款人（或者，如果本協議另有規定，則為所有貸款人或其他貸款人）的建議或同意，或者首先向貸款人賠償 使其滿意 可能承擔的任何責任和費用採取或繼續採取任何此類行動的原因。在任何情況下，代理人均應根據必需的 貸款人（或者，如果本協議另有規定，則為所有貸款人或其他貸款人）的要求充分保護代理人根據本協議和其他貸款文件行事或 不採取行動，此類請求以及根據本協議採取或未採取行動的任何行動對貸款的所有貸款人和所有未來持有人具有約束力。
第 7.05 節。職責下放 。代理人可以由代理人、僱員或事實上的律師履行其在本協議或任何 其他貸款文件下的全部職責和行使權利和權力，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師和其他 顧問或專家的建議。代理人對其合理謹慎選擇的任何此類代理人或事實上的律師的 疏忽或不當行為概不負責。代理人和任何此類的 子代理人可通過或通過其各自的關聯 方履行其所有職責並行使其權利和權力。本條的開脱罪責條款應適用於任何此類子代理人以及代理人 和任何此類子代理人的關聯方，並應適用於他們各自在
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與聯合設施 的連接以及以代理身份開展的活動。如果代理人指定的任何子代理人 要求借款人的任何書面文書，更充分或肯定地將此類權利、權力、特權和義務授予和確認給該子代理人， 借款人應根據代理人的要求立即執行、確認和交付任何和所有此類文書。如果任何子代理人 或其繼任者無法行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該 子代理人的所有權利、權力、特權和職責應自動歸屬於代理人，由代理人行使，直到任命 新的子代理人。
第 7.06 節。代理人 辭職。
(a) 代理人可在提前30天通知貸款人和借款人後，隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。代理人在本協議下的任何此類辭職也構成其 辭去發行銀行和搖擺線銀行的職務（視情況而定），在這種情況下，不要求辭職代理人（x）根據本協議簽發任何進一步的信用證或支付任何額外的週轉貸款預付款，並且（y）應視情況保留 作為開證銀行或搖擺線銀行的所有權利其在辭職之日之前發放的信貸， 或其發放的 Swing Line 預付款。收到任何此類辭職通知後，經借款人合理同意（只要沒有發生第 6.01 (a) 或 (e) 節規定的違約事件 ， 必要貸款人有權任命繼任者，繼任者應是在美國設有 辦事處的銀行或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司，因此，此類繼任者 代理人應繼承代理人的權利、權力和職責，“代理人” 一詞應指該繼任者 代理人生效於此類任命和批准以及前代理人作為代理人的權利、權力和義務應終止 ，無需該前代理人、本 協議的任何一方或任何貸款持有人採取任何其他或進一步的行動或行動。如果在退休代理人發出辭職通知後的30天內（或必需貸款人同意的更早日期 ）（“辭職生效日期”），則退休代理人 的辭職仍應立即生效，貸款人應在此承擔並履行 代理人的所有職責直至要求貸款人按照上述規定任命繼任代理人（如果有）為止。
(b) 自 辭職生效日期起 (1) 退休代理人應解除其在本協議下的職責和義務；(2) 除 應向退休代理人支付的任何賠償金外， 向代理人或通過代理人作出的所有付款、通信和決定應由每位貸款人直接支付或直接向每位貸款人支付，直到指定貸款人的時間（如果有） 如上所述，是繼任代理。在接受繼任者被任命為本協議下的代理人後，該繼任者 應繼承並擁有退休代理人的所有權利、權力、特權和職責（向退休代理人支付的任何 賠償金的權利除外），退休代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件下的所有職責和 義務。除非借款人與繼任者另有協議，否則借款人應向繼任代理人支付的費用應與應付給其前任的費用相同 。在即將退休的代理人 根據本協議辭職後，本條和第 8.04 節的規定將繼續有效，以惠及即將退休的代理人 代理人、其子代理人及其各自的關聯方 在退休代理人擔任代理人期間他們中的任何一方 採取或未採取的任何行動。
第 7.07 節。不依賴代理人和其他貸款人 。每位貸款人明確承認，代理人及其任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，代理人此後採取的任何行動，包括對借款人或借款人任何關聯公司事務的任何審查 ，均不應被視為構成代理人對 任何貸款人的任何陳述或保證。每位貸款人承認，根據此類文件和信息，它已獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何 關聯方
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在認為適當的情況下， 自行評估和調查了借款人及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信用 ，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每位貸款人 還表示，它將獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方 ，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、 評估和決定，根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並在其認為必要時進行調查 以瞭解情況的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽 借款人及其關聯公司。除代理人在本協議下明確要求向貸款人 提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供代理人或其任何可能擁有的與借款人 或借款人任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況（財務或其他狀況）、前景或信譽有關的任何信用或其他信息 關聯方。
第 7.08 節。無 其他職責等儘管有相反的規定，但本協議封面上列出的聯合牽頭安排人和聯合 賬簿管理人、銀團代理人或共同文件代理人均不擁有本協議或任何其他貸款文件下的任何權力、義務或 責任，除非以本協議下的代理人 或貸款人的身份（視情況而定）；前提是，每位此類人員及其關聯公司均應明確享有這些權利第 7.02 和 7.04 節中規定的 適用於他們（但須遵守適用的義務和限制如其中 所述）。
第 7.09 節。違約通知。除非代理人已收到貸款人或借款人發出的提及本協議的書面通知，描述了 此類違約並指出此類通知是 “違約通知”，否則不得視為代理人知道或注意到任何 違約的發生。如果代理人收到這樣的 通知，代理人應立即將此通知貸款人。代理人應根據所需貸款人（或者，如果本協議有規定，則為所有或其他 貸款人）合理指示的 違約行為採取行動；前提是，除非代理人收到此類指示，否則代理人可以（但不應有義務 ）就其認為可取的違約採取此類行動或避免採取此類行動 符合貸款人的最大利益。
第 7.10 節。預扣税 。在任何適用法律要求的範圍內，代理人可以從向任何貸款人支付的款項中扣留相當於任何適用的預扣税 的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何機構 聲稱代理人出於任何原因 （包括由於相應表格未交付、未正確執行，或者由於該貸款人未能將導致預扣税豁免或減少預扣税無效的情況變化通知 代理人），此類貸款人 應向代理人提供賠償（前提是代理人尚未賠償）由借款人全額償還代理人直接或間接以税收或其他形式支付的所有款項，包括 罰款、罰款、附加税收和利息，以及產生的所有費用，包括法律費用、分配員工 費用和任何自付費用，但不限制借款人 的義務）。每位貸款人特此授權代理人在任何 時間抵消本協議或任何其他貸款文件下應付給該貸款人的所有款項，並將其用於抵消根據本節 7.10 應付給代理人的任何金額。
第 7.11 節。某些 ERISA 很重要。
(a) 自該人成為本協議貸款方之日起，每位貸款人 (x) 代表並保證 和 (y) 契約，自該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是貸款方之日 ，這有利於代理人、每位安排人及其安排
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各自的關聯公司，為避免疑問，對於借款人或為了借款人的利益， 不認為以下至少一項是正確的，也將是正確的：
(i) 該貸款機構沒有使用一項或多項福利計劃的 貸款、信用證或承諾的 “計劃資產”（根據《計劃資產條例》的含義），
(ii) 一個或多個 PTE 中規定的交易豁免 ，例如 PTE 84-14（由符合資格的獨立專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、 PTE 90-1（涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（a 類 涉及銀行集體投資基金的某些交易的豁免）或 PTE 96-23（某些交易的類別豁免 由內部資產管理者決定），適用於該貸款人簽署、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，
(iii) (A) 此類貸款人是 由 “合格專業資產經理”（根據PTE 84-14第六部分的含義）管理的投資基金， （B）此類合格專業資產經理代表該貸款人做出投資決定，簽訂、參與 、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）加入、參與 in 貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行符合小節的要求 (b) PTE 84-14 第一部分的 (g) 至 (g) 以及 (D) 據該貸款人所知，PTE 84-14 第一部分 (a) 小節的要求已得到滿足，該貸款人加入、參與、管理 和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或
(iv) 代理人自行決定與該貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、 擔保和契約。
(b) 此外，除非前一條款 (a) 中的 第 (i) 款對貸款人的規定屬實，或者該貸款人沒有按照前一條款 (a) 第 (iv) 款的規定提供其他 陳述、擔保和契約，否則該貸款人進一步 (x) 代表並保證，截至該人成為本協議貸款人一方之日，從 該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為 代理人和每位安排人的利益着想及其各自的關聯公司，為避免疑問，向借款人或為了借款人的利益， 表示代理人不是該貸款人蔘與貸款、參與 、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議（包括與代理人保留或行使任何權利有關的 資產的受託人根據本協議，任何貸款文件或與本 或其相關的任何文件）。
第 7.12 節。錯誤的 付款。
(a) 如果代理人 (x) 通知代理人 貸款人或開證銀行，或代表貸款人或開證銀行收到資金的任何個人（任何此類貸款人、發行 銀行或其他收款人（及其各自的繼承人和受讓人），即 “付款接收人”），代理人 在收到根據第 7.12 (b) 節發出的任何通知後自行決定（無論是否在收到第 7.12 (b) 節下的任何通知後）) 此類付款收款人從代理或其任何關聯公司收到的任何資金（如代理商的此類通知中所述 所述）是錯誤的 或錯誤的轉給此類付款收款人，或以其他方式錯誤或錯誤地被其接收（無論此類貸款人、開證銀行或其他代表其支付的收款人是否知道 ）（任何此類資金，無論是作為付款、 預付款還是還款而轉移或接收
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本金、利息、費用、 分配或其他個別或集體的 “錯誤付款”）和（y）要求退還此類 錯誤付款（或其中的一部分），此類錯誤付款應始終是代理人的財產，如本第 7.12 節所述 退貨或還款，並以信託形式持有，為代理人和此類貸款人的利益 或開證銀行應立即（或者，對於任何代表其收到此類資金的付款收款人，應促使該付款 收款人），但在任何情況下，都不得遲於此後的兩個工作日（或代理商自行決定 以書面形式指明的更晚日期）向代理人返還 提出此類要求的任何錯誤付款（或其中的一部分）的金額以及當日資金（以收到的貨幣）及其利息（代理人書面豁免 的範圍除外）自該付款收款人收到此類錯誤付款（或其中的一部分）之日起（包括其中的一部分）之日起的每一天 至該款項還款之日在同一天向代理人提供資金，以聯邦基金 利率中較高者為準，該利率由代理人根據銀行業不時關於銀行間同業補償的規定確定 生效。代理人根據本第 7.12 (a) 節向任何付款接收方發出的通知應是最終的，沒有明顯的錯誤。
(b) 在不限制第 7.12 (a) 節 條款的前提下，每位付款接收者（及其各自的繼任者和受讓人）特此進一步同意 如果從代理人（或其任何關聯公司）（x）那裏收到的款項、預付款或還款（無論是作為本金、利息、 費用、分配還是其他款項）的款項、預付款或還款（無論是作為本金、利息、 費用、分配還是其他款項）（x），或與本協議或代理人（或其任何 ）發送的付款、預付款或還款通知中規定的 日期不同的 日期關聯公司）關於此類付款、預付款或還款，（y）未在付款通知之前或隨附付款通知， 由代理人（或其任何關聯公司）發送的預付款或還款，或（z）此類付款接收人以其他方式得知 是錯誤或錯誤的（全部或部分）傳輸或接收，在每種情況下：
(i) 它承認並且 同意，(A) 對於前面的條款 (x) 或 (y)，應假定存在錯誤（代理人未作相反的 書面確認），或者（B）對於前面的條款（z），在每種情況下，都存在與此類付款、預付款或還款有關的 錯誤和錯誤；以及
(ii) 該貸款人或發行 銀行應（並應促使代表其各自接收資金的任何其他收款人）在得知前面條款 (x)、(y) 和 (z) 中描述的任何情況發生後的一個工作日內將收到此類付款、預付款或還款的詳細信息通知代理人（在合理的情況下） detail），而且它是根據本第 7.12 (b) 節通知代理人的。為避免疑問，未能根據本第 7.12 (b) 節向代理人發出 通知不會對付款收款人根據 第 7.12 (a) 節承擔的義務或是否進行了錯誤的付款產生任何影響。
(c) 每家貸款人或發行 銀行特此授權代理人隨時從任何貸款文件中抵消、淨額和用以抵消該貸款人或開證行 欠該貸款人或開證銀行 的所有款項，或代理根據任何貸款文件 支付的本金、利息、費用或其他金額，抵消該代理人要求的任何金額 根據第 7.12 (a) 條返回。
(d) 如果代理人根據第 7.12 (a) 節要求任何收到此類錯誤付款（或其一部分）的貸款人（和/或代表其各自收到 此類錯誤付款（或其中的一部分）的付款接收人）收回 錯誤付款（或其中的一部分）（此類未收回的款項），則代理人出於任何原因沒有收回 錯誤付款（或其中的一部分）經代理人隨時通知該貸款人，即 “錯誤的付款申報表 缺陷”），然後立即生效（對價為 由本協議各方承認），（A）此類貸款人
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應被視為已轉讓了錯誤付款所涉及的相關類別的貸款（但不包括其承諾）（“錯誤的 受付款影響類別”），金額等於錯誤付款申報缺陷（或代理人 可能指定的較小金額）（此類轉讓的貸款（但不包括承付款），即 “錯誤付款受影響類別的貸款（但不包括承付款）oneous 還款缺陷分配”）（在無現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息 （含轉讓費）計算在這種情況下，應由代理人放棄），特此（與借款人一起）被視為簽署 並就此類錯誤的還款缺陷轉讓交付了轉讓和假設，該貸款人應向借款人或代理人交付 任何證明此類貸款的票據（但該人未能交付任何此類票據不影響 影響上述轉讓的有效性），(B) 作為受讓人的代理人貸款人應被視為已獲得 錯誤的付款缺陷轉讓，(C) 經認定收購，代理人作為受讓人貸款人應就此類錯誤的付款缺陷轉讓成為本協議下的貸款人 ，對於此類錯誤的付款缺陷轉讓，轉讓貸款人應不再是本協議 下的貸款人，為避免疑問，不包括其在本協議 賠償條款下的義務及其適用承諾，這些義務在該轉讓貸款人中仍然有效，(D) 代理人和借款人應被視為放棄了本協議所要求的任何同意對於任何此類錯誤付款 缺陷轉讓，而且（E）代理人可以在登記冊中反映其在受錯誤 付款缺陷轉讓約束的貸款中的所有權權益。為避免疑問，任何錯誤的還款缺陷分配都不會減少任何貸款人的承諾 ，根據本協議的條款，此類承諾將繼續有效。
代理人可以自行決定出售根據錯誤的還款缺陷轉讓獲得的任何 貸款，在收到此類出售的收益後，適用貸款人欠的錯誤 還款回報差額應減去出售該貸款（或其部分 ）的淨收益，代理人應保留針對該貸款人（和/或針對任何接受者 的所有其他權利、補救措施和索賠代表其各自接收資金）。此外，適用貸款人所欠的錯誤還款回報差額 (x) 應減去代理人根據錯誤付款 缺陷轉讓（前提是當時任何此類貸款歸代理人所有）從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或利息的預付款或利息的本金 和其他分配所得的本金 和利息的收益，以及（y) 可由 代理自行決定減少代理人以書面形式規定的任何金額不時適用的貸款人。
(e) 本協議雙方同意 (x)，無論代理人是否可以公平地代位代位，如果因任何原因未從任何收到此類錯誤付款（或其一部分）的付款接收人那裏收回錯誤付款（或其中的一部分），則代理人 應代位獲得該付款接收人的所有權利和利益（如果是 代表貸款人或開證銀行收到資金的任何付款收款人，均屬於該貸款人或髮卡銀行的權利和利益（視情況而定 ）根據貸款文件，關於該金額（“錯誤還款代位權”）（前提是 借款人根據貸款文件承擔的有關錯誤還款代位權的義務不得與根據錯誤還款缺陷轉讓給代理人的貸款的此類義務重複 ） 和（y）錯誤的還款不得重複支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務； 前提是本第 7.12 節不是解釋為相對於代理人不進行此類錯誤付款本應支付的債務金額（和/或償還時間）增加（或加快到期日期）；此外，為避免疑問，前面的條款（x）和（y）不適用 ，且僅限於此類錯誤付款就此類錯誤的數量而言
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也就是説，付款包括代理人從借款人那裏收到的用於進行此類錯誤付款的資金的 。
(f) 在適用法律允許的範圍內 ，任何付款接收方均不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，特此放棄並被視為 放棄與代理人就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、反訴、抗辯或抵消權或補償權 ，包括但不限於基於以下理由的任何抗辯 “為了價值而解除 ” 或任何類似的學説。
(g) 雙方在本第 7.12 節下的義務、 協議和豁免應在代理人辭職或更換、貸款人或髮卡銀行轉讓或更換 或義務、終止承諾和/或償還、履行 或履行所有義務（或其任何部分）後繼續有效。
第八條
雜項
第 8.01 節。修正案， 等
(a) 在任何情況下，向借款人、代理人或任何貸款人發出的通知或要求 均不使該人有權在類似 或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在不限制上述規定的一般性的前提下，貸款或簽發信用證 均不應被解釋為對任何違約的豁免，無論代理人或任何貸款人當時是否已注意到或知悉此類違約 。
(b) 除非第 2.08、2.21 和 2.22 節所設想的 ，否則對本協議或其他貸款文件任何條款的修正或豁免，或對借款人偏離本協議或其他貸款文件的任何條款的同意 ，在任何情況下均無效，除非 所需貸款人以書面形式簽署，然後此類豁免或同意僅在特定情況下和用於特定目的才有效 已給出；但是，前提是（x）除非所有貸款人以書面形式簽署，否則不得修改、豁免或同意 以下任何一項：(i) 放棄第 3.01 節 (ii) 中規定的任何條件，但須遵守第 2.21 節最後一段，更改貸款人或其中任何一方根據本協議採取任何行動所需的承諾百分比或預付款未付本金總額的百分比或貸款人人數 ，或 (iii) 修改本第 8.01 節和 (y) 除非 直接受其影響的每位貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、豁免或同意均不得修改、豁免或同意以下任何一項：(i) 增加或延長該貸款人的承諾，(ii) 降低 預付款的本金或利率，或根據本協議應支付給該貸款人的任何費用或其他金額，(iii) 推遲支付預付款本金或利息或根據本協議應向該貸款人 支付的任何費用或其他款項的固定日期（包括但不限於終止日期）或根據第 6.01 或 (iv) 節加速 預付款後按比例申請還款的方式，更改了第 2.05 或 2 節。15 以改變本協議或任何其他貸款文件規定的按比例減少承諾或按比例分攤款額的方式；此外，前提是（x）除上述採取此類行動的貸款人以書面形式簽署外，任何修改、豁免 或同意均不得影響 代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務，(y) 任何修改、豁免或同意除上文要求採取此類行動的貸款人外，除非 以書面形式並由Swing Line Bank簽署，否則還應影響本協議規定的權利 或Swing Line Bank的義務，以及 (z) 除非發行銀行以及上述採取此類行動的貸款人以書面形式簽署 ，否則任何修訂、豁免或同意均不得對發行銀行在本協議下的權利或義務產生不利影響 。
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第 8.02 節。通知等
(a) 一般通知。 除非明確允許通過電話發出的通知和其他通信（以及下文 段另有規定），否則此處規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人 或隔夜快遞送達，通過認證信或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：
(i) 如果給借款人， 去康涅狄格州斯坦福特雷瑟大道 281 號斯坦福廣場二號那裏 06901，請注意首席財務官（傳真號 +1-203-358-3973；電話號碼 +1-203-352-6845；發送電子郵件至 patrick.winterlich@hexcel.com）；
(ii) 如果是給代理人， 給位於 130 North 18 的公民第四Street，1310 套房，賓夕法尼亞州費城 19103，麗莎·斯皮勒注意（電話號碼 (267) 671-1148）（電子郵件 lisa.spiller@citizensbank.com）；
(iii) 如果發送給任何發行 銀行，則按以下規定向代理人和借款人提供給代理人和借款人的書面地址 ；以及
(iv) 如果發給貸款人， 寄給貸款人，請按其行政問卷中規定的地址（或傳真號碼）寄給貸款人。
通過手工或 隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，應在收到時視為已發出；通過傳真發送的通知 應視為在發送時發出（但如果未在 收件人的正常工作時間發出，則應視為在收件人的下一個工作日開業時發出）。在下文 (b) 段規定的範圍內，通過電子通信傳送的 (b) 通知應具有上述第 (b) 段規定的效力。
(b) 電子通信。 根據代理人批准的程序 向貸款人和發行銀行發出的通知和其他通信可以通過電子通信 （包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）發送或提供，前提是 不適用於根據第二條向任何貸款人或開證銀行發出的通知，如果該貸款人或開證銀行（視情況而定）已通知代理人 已通知代理人它無法接收該條款規定的通知通過電子通信。代理人或 借款人可根據其批准的程序，根據其合理的自由裁量權同意接受通過電子通信 向其發送的通知和其他通信；前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
通過手工或 隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。電傳複印機發送的通知 在發送時應被視為已發出（但如果未在 收件人的正常工作時間內發出，則應被視為在收件人的下一個工作日開業時發出）。在上文第 8.02 (b) 節規定的範圍內，通過電子通信傳送的 通知應按照 8.02 (b) 節的規定生效。
(c) 地址變更， 等本協議任何一方均可通過向本協議 其他各方發出通知，更改其在本協議下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(d) 平臺。
(i) 借款人同意 代理人可以通過發佈通信（定義見下文）向發行銀行和 其他貸款人提供通信（定義見下文）
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Debt Domain、 Intralinks、Syndtrak 或基本相似的電子傳輸系統（“平臺”）上的通信，如果發送， 應被視為在借款人發佈此類文件或在互聯網 上提供此類文件鏈接的日期，或 (ii) 借款人代表借款人發佈此類文件的日期 (i) 送達每個貸款人和代理人可以訪問的互聯網 或內聯網網站（如果有）（無論是商業網站、第三方網站還是 由代理贊助）；前提是，(A) 借款人應將此類文件的紙質副本交付給代理人或任何要求借款人交付此類紙質副本的貸款人 ，直到 代理人或該貸款人提出停止交付紙質副本的書面請求，並且 (B) 借款人應（通過電傳複印機或電子郵件）將任何此類 文件的張貼通知代理人，並通過電子郵件向代理人提供此類文檔的版本（即軟副本）。除第 5.01 (h) (i) 或 (ii) 節所要求的 證書外，代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的 副本，無論如何，也沒有責任監督借款人 遵守任何此類交付請求的情況，每位貸款人應全權負責請求向其交付或保留此類文件的 副本。
(ii) 平臺 以 “現狀” 和 “可用” 提供。代理方（定義見下文）不保證 平臺的充分性，也明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方均不對通信 或平臺作出任何形式的明確、 默示或法定擔保，包括但不限於任何適銷性、特定用途適用性、不侵犯 的第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理人或其任何關聯方（統稱為 “代理方”）均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於借款人或代理人傳輸中產生的 直接或間接、特殊、偶然或間接損害、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面）通過平臺進行的通信。“通信” 統稱為 借款人或代表借款人根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些通知根據本第 8.02 節通過電子通信方式（包括通過平臺）分發給代理人、任何貸款人或 任何髮卡銀行。
第 8.03 節。無豁免。補救措施。任何貸款人或代理人 未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利 均不構成對這些權利或權力的放棄；任何此類權利或權力的單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步的 行使或行使任何其他權利。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施 。
第 8.04 節。成本和開支。
(a) 成本和開支。 借款人應支付 (i) 代理人、安排人及其各自的關聯公司產生的所有合理的自付費用（包括根據 第 2.14 節 “其他税款” 支付的任何金額，但不得重複支付）（包括代理人和安排人的合理費用、 費用和律師支出），交付和管理本協議和其他貸款文件，或任何修正案、 修改或豁免本協議或其中的條款（無論此處設想的交易是否應完成 ），（ii）任何開證銀行因簽發、修改、 續訂或延期任何信用證或其下的任何付款要求而產生的所有合理的自付費用，以及（iii）代理人、安排人、任何貸款人或任何髮卡銀行產生的所有自付費用（包括 代理人、任何安排人、任何貸款人或任何發行銀行）的任何法律顧問的費用、收費和支出，與之相關的費用、收費和支出執行或保護其與本協議和其他貸款文件 有關的權利 (A)，包括其在本節下的權利，或 (B) 與預付款 有關的權利
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或在本協議下籤發 的信用證，包括在就此類 預付款或信用證進行任何解決、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。
(b) 借款人 的賠償。借款人應向代理人（及其任何子代理人）、每位安排人、每位貸款人和每家髮卡銀行、 以及上述任何人員（每位此類人員被稱為 “受保人”）的每個關聯方進行賠償，並且 使每位受保人免受其遭受的任何和所有損失、索賠、損害、責任和相關支出（包括合理的 費用、收費和支出任何受保人的任何律師）、由任何受保人招致的 或除此之外的任何個人 （包括借款人）對任何受保人提出的申訴由於 與本協議、任何其他 貸款文件或本協議所設想的任何協議或文書的執行或交付 或由此產生的 或由此產生的 或由此產生的受償方及其關聯方 或本協議所設想的交易的完成，(ii) 任何 Advance 或信用證，或信用證所得款項的使用或擬議用途 （包括任何開證銀行拒絕兑現要求 如果與此類需求相關的文件不嚴格遵守此類信用證的條款，則根據信用證付款（ ），（iii）借款人或任何子公司違反環境 法律規定的任何行為或責任，（iv）任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查 或與上述任何內容相關的訴訟、訴訟、調查 或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是由第三方提出 方或借款人方，無論受保人是否為其一方 ；前提是如果 此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用 (x) 由具有管轄權的法院根據最終 和不可上訴的判決裁定為由該受保人的重大過失或故意不當行為所致，或者 (y) 由任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、調查或程序引起 ，則不向任何受保人提供賠償不涉及借款人 或其任何關聯公司的作為或不作為，由受保人對另一受保人（其他）提起訴訟不適用於任何代理人或以其身份對任何代理人或安排人提起的任何索賠、訴訟、 訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟）。 本第 8.04 (b) 節不適用於 代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的税收。
(c) 貸款人償還款項。如果借款人出於任何原因未能不可行地向代理人（或其任何子代理人）、任何發行銀行、Swing Line 銀行或上述任何關聯方 支付本節第 (a) 或 (b) 段 所要求的任何款項，則每位貸款人分別同意向代理人（或任何此類子代理人），例如髮卡銀行， Swing Line Bank 或相關方（視情況而定），此類貸款人的按比例分配（以 適用的未報銷費用或賠償金支付時確定根據每位貸款機構在該未付金額（包括與該貸款人主張的索賠有關的任何 ）本金總額 和當時所有未償信用證的可用金額（包括該貸款人主張的索賠的任何 未付金額）中所佔的份額進行索賠；前提是，對於欠任何 髮卡銀行或Swing Line 銀行的未付金額，僅要求循環信貸貸款機構支付 此類未付金額，此類款項應根據此類貸款人的應分攤份額分別支付（截至申請相關未報銷費用或賠償金之時 確定），前提是未報銷費用 或已賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由代理人 （或任何此類子代理人）、此類髮卡銀行或Swing Line 銀行以其身份承擔或向任何相關機構提出或主張代表代理人（或任何此類子代理人）行事的上述任何 的一方，例如髮卡銀行或與 此類能力相關的任何Swing Line 銀行。貸款人在本款 (c) 項下的義務受第 2.02 (f) 節規定的約束。任何貸款機構 未能在要求代理人、髮卡銀行或搖擺銀行支付給該代理人、髮卡銀行或搖擺線銀行（視情況而定）支付的任何金額中按應分攤的 份額立即償還代理人、髮卡銀行或搖擺線銀行（視情況而定），此處規定 不得解除任何其他貸款人在本協議下向該代理人或此類發行銀行償還款項的義務
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銀行，視情況而定， 償還其在該金額中的應分攤份額，但任何其他貸款人未能向這類 代理人、發行銀行或搖擺線銀行（視情況而定）償還該其他貸款人在該金額中的應分攤份額，貸款人均不承擔任何責任。本節中的協議 應在貸款和根據本協議應支付的所有其他款項後繼續有效。
(d) 免除 間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就本協議、任何其他 貸款文件或本協議所設想的任何協議或文書引起的特殊、間接、後果性或懲罰性賠償（而不是直接或實際的 損失）向 任何受保人主張並特此放棄任何索賠， } 此處或因此而設想的交易、任何預付款或信用證 ，或其所得款項的使用。上文 (b) 段中提及的 中提及的任何受保人均不對非預期接收者使用其通過電信、 電子或其他信息傳輸系統分發的任何信息或其他材料而產生的與本協議 或本協議 或其他貸款文件或本協議或本協議所設想的交易 有關的任何損失承擔責任。
(e) 付款。根據本節應付的所有款項 應在提出要求後立即支付。
(f) 破損。如果借款人通過根據第 2.08、2.10 或 2.12 節支付 或轉換 ，在利息期的最後一天向除了 以外的貸款人 (i) 支付任何 本金或將其轉換為貸方 (i)，則根據該預付款（包括違約事件）支付任何 貸款的本金或將其轉換，則根據該貸款加快票據的到期時間第 6.01 節或出於 的任何其他原因，或由符合條件的受讓人向貸款人提供 轉讓權利後此類預付款的利息期最後一天除外；以及根據第 8.07 節承擔的本協議規定的義務由於借款人根據第 2.08、2.10 或 2.12 節的付款或轉換提出了要求，借款人應根據該貸款人 的要求（向代理人提供此類要求的副本）向代理人支付該貸款人賬户所需的任何款項 貸款人承擔因此類付款 或轉換而可能合理產生的任何額外損失、成本或支出，包括但不限於任何損失（包括預期利潤損失）、因清算或再利用任何貸款人為資助或維持此類預付款而獲得的存款或其他資金的 原因產生的成本或支出。任何貸款人的此類損失、 成本或開支應被視為包括該貸款人確定的金額（據瞭解，被視為 金額不得超過實際金額），該金額是（i）在 SOFR 期限內本應適用於此類貸款的 本金應計利息金額的超出部分（如果有）} 從此類事件發生之日到當時的利息期的最後一天（或者，在借款失敗的情況下， 轉換或繼續，在該期限內（該貸款的利息期），超過（ii）該貸款人在該期限開始時 競標在可比市場的其他銀行以同等金額和期限的美元存款時競標該期限內該本金應計的利率。任何貸款人的 證明，列明該貸款人根據本第 8.04 (f) 節有權獲得的任何金額或金額， 均應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性。借款人應在收到任何此類證書後的10天內向該貸款人支付任何此類憑證上顯示的 的到期金額。
(g) 生存。在 不妨礙借款人在本協議下達成的任何其他協議的生效的情況下，借款人第 2.11、2.14 和 8.04 節中包含的 協議和義務應在本、利息和根據本 和其他貸款文件應支付的所有其他款項的全額付款後繼續有效。
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第 8.05 節。抵消權。如果 違約事件已經發生且仍在繼續，特此授權每位貸款人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用任何持有的存款（普通存款或特殊存款、 次存款或活期存款、臨時存款或期存款、臨時存款或最終存款，不論貨幣為何），也可隨時在 抵消和使用其他債務（不論幣種）該貸款人或任何此類關聯公司欠借款人的任何和所有 債務，或為借款人的信貸或賬户所欠的款項根據本協議或向該貸款人或 其關聯公司提供的任何其他貸款文件中現在或將來存在的借款人，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何 其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類義務可能是或未到期的，或者是欠該貸款人的分支機構、辦公室 或關聯公司的，與持有此類存款的分支機構、辦公室 或關聯公司不同的分支機構、辦公室 或關聯公司或有義務償還此類債務。 規定，任何貸款人或任何關聯公司收回的任何款項根據其在本第 8.05 節下的抵銷權受 節規定的約束，此外，前提是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵消權 ，(x) 所有抵消額應立即支付給代理人，以便根據 第 2.20 節的規定進一步申請，在支付此類款項之前，應由此類違約者分離來自其他基金的貸款人和 被視為信託持有，以維護代理人和貸款人的利益，以及 (y) Defaulting Lender 應立即向代理人提供一份聲明，以合理的 詳細描述欠該違約貸款人的預付款，説明它對哪個 行使了此類抵消權。除了 該貸款人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵消權）外，每個貸款人及其關聯公司在本 部分下的權利和補救措施（包括其他抵消權）。每位貸款人同意在任何此類抵消和申請後立即通知借款人和 代理人；前提是 未發出此類通知不會影響此類抵消和申請的有效性。
第 8.06 節。約束效應。本協議 將在借款人和代理人簽署，每位貸款人已通知代理人 已執行該協議時生效（第 2.01 節除外，該條款僅在滿足第 3.01 節中規定的先決條件後生效），此後應對借款人、 代理人和每位貸款人及貸款人具有約束力並對其利益提供保障他們各自的繼承人和受讓人，但借款人無權轉讓 其權利未經每位貸款人事先書面同意，本協議或本協議中的任何權益（借款人嘗試的任何其他 轉讓或轉讓均無效）。
第 8.07 節。任務和參與。
(a) 一般而言，繼任者和受讓人 。除了 (i) 根據本節 (b) 段的規定向受讓人轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，(ii) 根據本節 (d) 段的規定通過參與方式，或 (iii) 通過質押或轉讓受本節 (e) 段限制的擔保權益（以及禁止本協議任何一方企圖進行的任何其他轉讓或轉讓）。本協議 中的任何明示或暗示均不得解釋為在本節第 (d) 段規定的範圍內，向任何個人（本協議各方、其各自的繼任者 和特此允許的受讓人除外）授予參與者，在此明確考慮的範圍內，向每位代理人和貸款人的關聯方）授予任何法律或衡平法權利、補救或索賠 或由於本協議或其他貸款文件。
(b) 貸款人的轉讓。 任何貸款人均可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給一名或多名受讓人 （包括其承諾和當時應付的預付款）；前提是（在每種情況下，與任何貸款機構有關 ）任何此類轉讓均應遵守以下條件：
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(i) 最低金額。
(A) 如果 是轉讓當時所欠貸款人承諾和/或預付款 的全部剩餘金額（在每種情況下均涉及任何融資），或者同時向相關批准基金進行的 轉讓，總額至少等於本節第 (b) (i) (B) (B) 段規定的金額，則為向貸款人轉讓、貸款人 的關聯公司或批准的基金，無需分配最低金額；以及
(B) 無論如何 未在本節第 (b) (i) (A) 段中描述 ，承諾的總金額（為此目的包括根據該承諾未償還的預付款 ），或者，如果適用的承諾當時未生效，則為受每項此類轉讓約束的轉讓貸款人預付款 的本金未償餘額（截至與此類轉讓有關的 轉讓的轉讓和承擔之日確定已交付給代理人，或者，如果在轉讓和假設中指定了 “交易日期”，則自 起（交易日期）不得交付少於5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍數，除非每位代理人 ，只要違約事件未發生且仍在繼續，借款人另行同意（每項此類同意不得被無理扣留、條件或延遲 ）。
(ii) 按比例計算的金額。 每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議下與已分配的預付款或承諾有關的所有權利和義務的相應部分進行轉讓，但本條款 (ii) 不禁止任何 貸款人以非按比例在獨立設施之間轉讓其全部或部分權利和義務。
(iii) 所需的同意。 除非本節第 (b) (i) (B) 段要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A) 必須徵得借款人 的同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲的同意），除非 (x) 在轉讓時 違約事件已經發生且仍在繼續，或者 (y) 此類轉讓是向貸款人、 貸款人的關聯公司或經批准的基金進行的；前提是，借款人應被視為已同意任何此類轉讓除非 在收到通知後的十個工作日內通過書面通知代理人提出異議；
(B) 如果循環信貸額度 的轉讓是向不是對循環信貸額度作出承諾的貸款人、 該貸款機構的關聯公司或該貸款人的批准基金的轉讓，則必須徵得代理人 的同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲的同意）；以及
(C) 與循環信貸額度有關的任何轉讓都必須徵得每家髮卡銀行和週轉銀行的同意 （此類 同意不得無理扣留、附加條件或延遲）。
(iv) 任務和假設。 每項轉讓的各方（除非本協議要求借款人同意此類轉讓，否則不得包括借款人） 應簽署並向代理人交付一份轉讓和假定，以及3,500美元的處理和記錄費（代理人可以自行決定免收這筆費用 ）；前提是，對於同時代的多筆交易只應支付一筆處理和記錄費 與任何貸款人有關的已批准基金的轉讓。如果受讓人 不是貸款人，則應向代理人提交一份行政問卷。
(v) 不向 某些人進行轉讓。不得向 (A) 借款人或借款人的任何關聯公司或子公司 或 (B) 向任何違約貸款人或其任何一方進行此類轉讓
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子公司或根據本協議成為貸款人後將構成本條款 (B) 中所述任何上述人員的任何個人 。
(vi) 不向 自然人轉讓。不得向自然人（或自然人的控股公司、投資工具或信託或 為自然人的主要利益擁有和經營）進行此類轉讓。
(vii) 某些額外 付款。關於本協議下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，除非且直到除此處規定的其他條件外，轉讓各方應 在適當分配後向代理人支付足夠總額的額外款項（可能是 直接付款、受讓人購買參與權或次級參與權或其他補償經借款人和借款人同意的行動，包括 資金代理人，先前申請但不是 由違約貸款人提供的 的適用的預付款份額，適用的受讓人和轉讓人對此均表示不可撤銷的同意），用於（x）支付 並全額償還該違約貸款人隨後欠代理人、每家髮卡銀行、Swing Line 銀行和其他貸款人在本協議項下的所有付款負債（及其應計利息），以及（y）收購（並酌情資助）其在信用證和週轉貸款預付款的所有預付款和參與中按比例分配的全部份額 份額根據其應分攤份額。儘管有上述規定 ，但如果本協議下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在不遵守本段規定的情況下根據適用法律生效 ，則此類權益的受讓人應被視為 在本協議的所有目的上的違約貸款人，直到合規為止。
在代理人根據本節 (c) 段接受並記錄下來 的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起， 本協議下的受讓人應成為本協議的當事方，就此類轉讓和假設所轉讓的利益而言， 擁有本協議下的貸款人的權利和義務，根據本協議進行轉讓的貸款人應在 此類轉讓和假設所分配的利息免除其在本協議下的義務（以及，如果 一項涵蓋轉讓貸款人在本協議下的全部權利和義務的轉讓和假設，則該貸款人 將不再是本協議的一方），但應繼續有權享受第 2.11 和 8.04 節的權益，並根據第 8.04 (c) 節對此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況繼續負責 ；前提是， 除此範圍外另經受影響各方明確同意，違約貸款人的任何轉讓均不構成 的豁免或解除本協議中任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索賠。就本協議而言，貸款人對本協議項下任何不符合本款的權利或義務的轉讓 或轉讓均應被視為該貸款人根據本節 (d) 段出售參與此類權利和義務的行為。
(c) 登記。代理人 作為借款人的代理人僅為此目的行事，應在其位於美國的辦事處保存 向其交付的每份轉讓和假設的副本，以及記錄貸款人姓名和地址的登記冊，以及 根據本協議條款 每位貸款人的承諾和應付預付款的本金（及相關利息）時間（“註冊表”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的， 借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款 在登記冊中記錄姓名的每個人視為本協議下的貸款人，無論是否有相反的通知。登記冊應在合理的時間和在合理的事先通知後不時提供 供借款人和任何貸款人（關於其承諾）查看 。
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(d) 參與情況。任何 貸款人可以在任何時候，未經借款人、代理人、任何發行銀行或 Swing Line 銀行的同意或通知，將參與權出售給任何個人（自然人（或自然人（或控股公司、投資工具或信託，或擁有 並主要為自然人利益而經營）、違約貸款人或借款人或任何人 關聯公司或子公司）（均為 “參與者”）在本協議下此類貸款人的全部或部分權利和/或義務 （包括其全部或部分）承諾和/或應付的預付款）；前提是（i）該貸款人在本協議下的 義務保持不變，（ii）該貸款人應繼續對本協議其他各方承擔全部責任 ，並且（iii）借款人、代理人、發行銀行和貸款人應繼續 就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人進行交易。 為避免疑問，每位貸款人應負責根據第 8.04 條就該貸款人向其參與者支付的任何款項 支付的賠償。
貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書 均應規定，該貸款人應保留執行本 協議和批准對本協議任何條款的任何修正、修改或豁免的唯一權利；前提是此類協議 或文書可能規定，未經參與者同意，該貸款人不會同意第 8.01 節第一個條件中所述的任何修改、修改 或豁免（b) 影響此類參與者。借款人同意，每位參與者 都有權享受第 2.11、8.04 (f) 和 2.14 節的福利（但須遵守其中的要求和限制，包括 第 2.14 (f) 節的要求（據瞭解，第 2.14 (f) 節所要求的文件應僅交付給參與貸款人 ）），其範圍與其是貸款人並由其獲得權益一樣根據本節 (b) 段 進行分配；前提是該參與者 (A) 應遵守第 2 節的規定。18 就好像它 是本節 (b) 段規定的受讓人一樣；而且 (B) 無權根據第 2.11 或 2.14 節獲得的任何參與款項超過其參與貸款人有權獲得的款項，除非在參與者獲得 適用參與權後發生的法律變更所產生的 範圍內，獲得更大報酬的權利。每位出售參與權的貸款人都同意，應借款人的要求和費用，盡合理的 努力與借款人合作，執行第2.18節對任何參與者的規定。在法律允許的範圍內 ，每位參與者還有權像貸款人一樣享受第 8.05 節的福利；前提是 此類參與者應像貸款人一樣受第 2.15 節的約束。出售參股權的每位貸款人應保留一份登記冊， 僅為此目的作為借款人的非信託代理人，在登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址 以及每位參與者在預付款中的權益或貸款文件（“參與者登記冊”）規定的其他 義務的本金（及相關利息）；前提是任何貸款人均無義務 向所有人披露或參與者登記冊的任何部分（包括任何參與者的身份或與 相關的任何信息參與者在任何貸款文件（br）下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益，除非此類披露是根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條以註冊形式證明此類承諾、貸款、信用證 或其他義務採用註冊形式所必需的。 參與者登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的，無論向 發出了相反的通知，該貸款人都應將姓名記錄在參與者登記冊 中的每位個人視為該參與的所有者。為避免疑問，代理人（以代理人的身份）對維護參與者 註冊表不承擔任何責任。
(e) 某些認捐。 任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的 債務，包括為擔保聯邦儲備銀行的債務而進行的任何質押或轉讓；前提是 此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議下的任何義務，也不得以任何此類質押人或受讓人 代替該貸款人作為本協議的一方。
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(f) 簽發銀行辭職。 無論有何相反規定，任何開證銀行均可在向借款人和貸款人發出30天通知後， 辭去開證銀行的職務；前提是在此類辭職的30天期限屆滿之時或之前， 相關開證銀行應已確定一家可為借款人接受、願意接受其 為繼任發行銀行的任命及其效力辭職應以該繼任者接受 開證銀行的權利和義務為條件。如果開證銀行辭去開證銀行的職務，則應保留髮行銀行在本協議下對截至其辭去發行 銀行職務生效之日所有未償信用證的所有權利和義務 以及與此有關的所有信用證債務（包括根據第 2.03 (c) 節要求貸款人支付基準利率預付款或為 風險參與未償預付款提供資金的權利）。任命繼任髮卡銀行後，(A) 該繼任者應繼承退休的發行 銀行的所有權利、權力、特權和職責，(B) 繼任髮卡銀行應盡商業上合理的努力簽發信用證，以取代繼任時未償還的 信用證，或做出令即將退休的發行 滿意的其他安排 br} 開證行將有效承擔即將退休的開證銀行對此類信函的義務信用。
第 8.08 節。保密。代理人和貸款人 均同意維護信息的機密性（定義見下文），但可以（a）向其 關聯公司及其關聯方披露與其參與本協議或其他貸款文件所證明的任何交易 或本協議或其他貸款文件的管理有關的信息（在 中，每種情況都需要知道（據瞭解，將向其披露此類信息的人通報 機密信息此類信息的性質並被指示對此類信息保密）；（b）在任何監管機構（包括任何自律機構，例如全國保險專員協會）要求或要求的範圍內 ； (c) 在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內（在這種情況下，代理人 或適用的貸款人應通知借款人（任何審計除外）或由銀行會計師 或任何自律機構或政府進行的審查或行使審查或監管權力的監管機構）在切實可行且不為適用法律、規則或法規禁止的範圍內披露此類 ；(d) 向本協議任何其他方披露； (e) 與行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件 相關的任何行動或程序，或執行本協議或其中規定的權利；(f) 主題與 (i) 任何受讓人簽訂包含與本節條款基本相同的條款 的協議的或參與者，或任何潛在的 受讓人 參與者，其在本協議項下的任何權利和義務 ，或 (ii) 任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或潛在當事方（或其關聯方） 在提及 借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款的任何實際或潛在當事方（或其關聯方） ； (g) 在保密的基礎上向 (i) 與借款人及其評級相關的任何評級機構 或其子公司或設施 或 (ii) CUSIP 服務局或與發佈和監測 CUSIP 有關的任何類似機構與設施有關的數字；以及 (h) 徵得借款人 的同意；或 (i) 除非因違反本節而公開此類信息 (x)，或 (y) 在非機密的基礎上從借款人或借款人任何子公司以外的來源 向代理人、任何貸款人或其任何關聯公司提供 代理人或此類貸款人所不知道的 規定 對借款人或借款人的任何子公司負有保密義務。
就本節而言， “信息” 是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人 或其任何子公司或其任何相關業務有關的所有信息，但代理人、 任何貸款人或任何髮卡銀行在借款人或其任何子公司披露之前在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；如果是信息， 在本協議發佈之日之後從借款人或其任何子公司收到，例如
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在 交貨時，信息被明確標識為機密信息。任何需要按照本節規定維護信息機密性的個人，如果該人採取了與其對自己的機密信息相同程度的謹慎程度來維護此類信息的 機密性，則應認為該人已履行其義務。
第 8.09 節。適用於 法律。本協議和其他貸款文件以及基於本協議或任何其他貸款文件（其中明確規定的任何其他 貸款文件除外）、產生或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同 還是侵權行為或其他方面）以及本協議所設想的交易應受美國國家法律管轄， 根據該法律進行解釋紐約。
第 8.10 節。在對應方中執行。本協議可以 在任意數量的對應方中籤署，也可由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，每份協議簽署後 應被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一個協議。通過電傳複印機或電子郵件傳送本協議簽名頁的 執行副本應與本協議手動 執行的對應文件的交付一樣有效。
第 8.11 節。管轄權等
(a) 管轄權。 借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在除本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與之相關的交易以任何方式對代理人、任何貸款人或上述 的任何關聯方提起任何形式或形式的訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同、侵權行為還是其他方面 設在紐約縣的紐約州法院，以及 新南區美國地方法院約克及其任何上訴法院，以及本協議各方 不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意，與任何此類行動、 訴訟或程序有關的所有索賠均可在此類紐約州法院審理和裁決，也可以在適用法律允許的最大範圍內，由此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方 同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是最終判決，可以在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行 。本協議或任何 其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人或任何貸款人 在任何司法管轄區的法院對借款人或其他 貸款文件提起與本協議或任何其他 貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(b) 場地豁免。 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對本協議 或本節 (a) 段所述任何法院因本協議 或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何訴訟或程序的地點提出的任何異議。本協議各方特此不可撤銷地 在適用法律允許的最大範圍內，放棄為維持此類訴訟 或在任何此類法院提起訴訟的法院進行辯護。
(c) 程序送達。 本協議各方不可撤銷地同意按照第 8.02 節中規定的通知方式送達法律程序。本 協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供流程的權利。
第 8.12 節。發行銀行無 責任。作為本協議的各方之一， 借款人承擔任何信用證的任何受益人或受讓人在 使用此類信用證方面的作為或不作為所產生的所有風險； 提供的該假設無意 意在也不應妨礙借款人根據法律或任何其他協議對受益人 或受讓人行使可能享有的權利和補救措施。既不是開證銀行，也不是其任何一家
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關聯方應 對以下情況承擔責任或責任：(a) 可能使用任何信用證或任何受益人 或受讓人與之相關的任何作為或不作為；(b) 未能獲得任何文件（信用證明確要求的任何即期匯票、證書和文件 除外）；（c）文件的有效性、充分性或真實性對此進行背書， 即使此類文件應被證明在任何或所有方面均無效、不充分、欺詐或偽造；(d) 由此類 發行人付款銀行反對出示不符合信用證條款的文件，包括任何 文件未提及或充分提及信用證；或 (e) 在簽發 或未能根據任何信用證付款時發生的任何其他情況，但借款人應向該開證銀行提出索賠， 此類開證銀行應對借款人承擔責任借款人證明的 借款人遭受的任何直接但非間接損害是由以下原因造成的此類開證銀行在確定 根據信用證提交的匯票和其他文件是否符合信用證條款時的故意不當行為或重大過失。此外，不在上述規定的 限制範圍內，此類髮卡銀行可以接受表面上看似井然有序的文件，不承擔進一步調查的責任 ，前提是如果該髮卡銀行在接受此類文件時存在重大過失或故意不當行為，則此處的任何內容均不得被視為 可以免除此類開證銀行的藉口。
第 8.13 節。《愛國者法案公告》和《實益所有權條例》。每個 貸款人和代理人（代表自己而不是代表任何貸款人）特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求 ，必須獲取、驗證和記錄可識別借款人的信息，其中包括 借款人的姓名和地址以及允許此類貸款人或代理人根據以下規定識別 借款人的其他信息《愛國者法案》。借款人應提供代理人或任何貸款人合理要求的 信息並採取相應行動，以協助代理人和貸款人繼續遵守《愛國者 法案》和《實益所有權條例》。
第 8.14 節。其他關係; 沒有信託關係.除本協議和其他貸款文件特別考慮的 關係外，根據本協議或任何其他貸款文件建立的任何 關係均不得以任何方式影響代理人和每位貸款人 與借款人或其任何關聯公司建立或維持業務關係的能力。借款人同意，就本協議所設想的交易 的各個方面以及與之相關的任何通信而言，借款人、其子公司及其各自的關聯公司 以及代理人、貸款人及其各自的關聯公司將建立不以暗示或其他方式產生任何諮詢、公平或信託義務的業務關係 代理人、任何貸款人 或其各自的任何關聯公司，此類職責將被視為已產生與任何此類交易 或通信有關。借款人承認，代理人、每位貸款人及其關聯公司的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。借款人還特此同意， 代理人、任何貸款人或其各自的關聯公司均未就任何法律、會計、 監管或税務問題向借款人提供建議和建議，借款人正在其認為 適當的範圍內就此類事項諮詢自己的顧問。
第 8.15 節。對受影響金融機構的認可和同意。儘管 在任何貸款文件或任何此類方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定， 雙方均承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，在 的範圍內，此類責任均可能受相關清算機構的減記和轉換權約束 ，並同意、同意、承認並同意受以下各項約束：
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(a) 適用清算機構將 的任何減記和轉換權應用於本協議產生的受影響金融機構任何一方可能向其支付的任何此類負債；以及
(b) 任何 保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：
(i) 全部或部分減少 或取消任何此類責任；
(ii) 將所有或部分此類負債 轉換為此類受影響金融機構、其 母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他 所有權文書，以代替與本協議或 任何其他貸款文件下的任何此類責任有關的任何權利；或
(iii) 與行使適用決議 機構的減記權和轉換權有關的此類責任條款的變更 。
第 8.16 節。豁免陪審團審判。本協議各方 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何法律訴訟中由陪審團審理的任何權利，該訴訟直接 或間接產生於或與本協議或任何其他貸款文件或本 或本協議所設想的交易（無論基於合同、侵權行為還是任何其他理論）有關。本協議各方承認，除其他外，本節中的相互豁免 已誘使它和本協議其他各方 簽訂本協議和其他貸款文件。
[第 頁的其餘部分故意留空]
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為此，本協議各方促使 本協議由各自的官員在正式授權下執行，以昭信守，以昭信守。
| HEXCEL 公司 | ||||
| 來自： | /s/帕特里克·温特利希 | |||
| 姓名：帕特里克·温特利希 | ||||
| 職位：執行副總裁兼首席財務官 | ||||
[ 信用協議的簽名頁面]
| 北卡羅來納州公民銀行作為代理人、貸款人、Swing Line 銀行和發證銀行 | ||||
| 來自： | /s/唐納德·A·賴特 | |||
| 姓名： | 唐納德·A·賴特 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
Hexcel 公司
經修訂和重述的信貸協議
| 作為貸款人的北卡羅來納州美國銀行 | ||||
| 來自： | /s/ Prathamesh Kshirsagar | |||
| 姓名： | Prathamesh Kshirsagar | |||
| 標題： | 導演 | |||
Hexcel 公司
經修訂和重述的信貸協議
| 北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款人 | ||||
| 來自： | /s/ Rohan Bhatia | |||
| 姓名： | Rohan Bhatia | |||
| 標題： | 副總統 | |||
Hexcel 公司
經修訂和重述的信貸協議
| 北卡羅來納州道明銀行作為貸款人 | ||||
| 來自： | /s/丹尼爾·塔洛赫 | |||
| 姓名： | 丹尼爾·塔洛赫 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
Hexcel 公司
經修訂和重述的信貸協議
| 作為貸款人的美國銀行全國協會 | ||||
| 來自： | /s/保羅·約翰遜 | |||
| 姓名： | 保羅·約翰遜 | |||
| 標題： | 副總統 | |||
Hexcel 公司
經修訂和重述的信貸協議
| 法國巴黎銀行，作為貸款人 | ||||
| 來自： | /s/ 理查德·佩斯 | |||
| 姓名： | 理查德·佩斯 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| 來自： | /s/邁克爾·萊夫科維茨 | |||
| 姓名： | 邁克爾·萊夫科維茨 | |||
| 標題： | 導演 | |||
Hexcel 公司
經修訂和重述的信貸協議
| 美國高盛銀行，作為貸款人 | ||||
| 來自： | /s/ 喬納森·德沃金 | |||
| 姓名： | 喬納森·德沃金斯 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
Hexcel 公司
經修訂和重述的信貸協議
| PNC銀行，全國協會，作為貸款人 | ||||
| 來自： | //Garreth Boyle | |||
| 姓名： | Garreth Boyle | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
Hexcel 公司
經修訂和重述的信貸協議
| 工商信貸銀行紐約分行作為貸款人 | ||||
| 來自： | /s/ 尤金·肯尼 | |||
| 姓名： | 尤金·肯尼 | |||
| 標題： | 副總統 | |||
| 來自： | /s/ Edwige Sucher | |||
| 姓名： | Edwige Sucher | |||
| 職位：副總統 | ||||
Hexcel 公司
經修訂和重述的信貸協議