美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 第 1 號修正案

表格 10-K/A

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 而言，截至2022年12月31日的財政年度

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

委員會 文件號：000-56257

ACCUSTEM Sciences, INC

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：00 44 2074952379

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是經驗豐富的知名發行人，請用勾號指明 是 ☐ 否 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用勾號註明 是 ☐ 否 ☒

用勾號指明 註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 註冊人是否以電子方式提交了在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）中，根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）規則 提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b 2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明 註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告的內部控制的有效性提交了報告和證明 。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b 2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的公司普通股的總市值為3,098,285美元，這是根據2022年6月30日OTCQB Venture Marketplace普通股收盤價計算得出的，這是註冊人 最近結束的第二財季的最後一個工作日。

截至2023年2月15日 ，共有11,346,535股普通股，已發行面值0.001美元。

文檔 以引用方式納入

沒有。

解釋性 註釋

Accustem Sciences, Inc.（“公司”）正在提交10-K/A表的第1號修正案，以修改其於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的 截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“原始申報”）， 以包括10-K表格第三部分所要求的信息。根據10-K表的G (3) 一般指示，原始申報表 中先前遺漏了第三部分信息，該指示允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入我們的最終委託書中 ，前提是此類聲明是在我們的財年 年底後的 120 天內提交的。第三部分第10-14項所要求的信息不再通過提及與我們的2023年年度股東大會 相關的委託書來納入。特此刪除原始申報封面上提及以提及方式將我們最終委託書的 部分納入原始申報第三部分的內容。本第1號修正案無意更新原始申報中提供的 任何其他信息。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法 法》（《交易法》）頒佈的第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的新認證作為本第1號修正案的附錄。由於本第1號修正案中未包含任何財務報表 ，而且本第1號修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理

下表列出了我們所有現任董事和執行官的姓名和年齡。我們的官員由 任命，由公司董事會（以下簡稱 “董事會”）和/或我們的首席執行官 任命，並按其意願任職。

Wendy Blosser

Wendy E. Blosser 自 2022 年 3 月起擔任我們的首席執行官。在加入我們公司之前，Blosser 女士曾在診斷、外科和資本領域擔任過創立、 重組和建立組織的各種職位，主要關注腫瘤學和女性 健康。在加入我們之前，Blosser女士因個人原因休了一年的假。從 2019 年 5 月到 2021 年 3 月，Blosser 女士 在 Agendia N.V. 擔任首席商務官從2018年3月到2019年5月，布洛瑟女士在Caravel Ventures投資組合（Animated Dynamics、Strand Diagnostics）擔任過多個高管職務。2015 年 2 月至 2018 年 3 月，Blosser 女士曾擔任 Biodesix 的銷售副總裁 （2015 年 2 月至 2017 年 3 月），然後擔任首席商務官（2017 年 3 月至 2018 年 3 月）。在此之前，Blosser 女士曾擔任 Integrated Anology（LabCorp 子公司）的 銷售副總裁。Blosser 女士的職業生涯始於 Cytyc Corporation 從事診斷工作，在公司工作的八年中擔任過 多個領導職位。我們認為，Blosser女士在診斷領域推出和重新推出 產品的背景、為多家公司提供諮詢支持的經驗以及在公司領導層任職務方面的往績 使她有資格成為董事會成員。

Jeff Fensterer

Jeff Fensterer 自 2021 年 12 月起擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，芬斯特勒先生於2019年7月至2021年12月在Agendia N.V. 擔任全球 營銷和市場戰略副總裁。在此期間，他領導了將 新技術商業化的產品戰略，並制定了營銷計劃，從而實現了強勁的銷量和收入增長。從 2018 年 3 月到 2019 年 6 月， Fensterer 先生在 Caravel Ventures 投資組合（Animated Dynamics、Strand Diagnostics）擔任過多個從 2015 年 2 月 到 2018 年 3 月，Fensterer 先生擔任過各種商業領導職務，包括 Biodesix 的商業戰略高級總監。 Fensterer 先生於 2015 年 5 月獲得卡內基梅隆泰珀商學院工商管理碩士學位，並於 2001 年 5 月獲得聖文森特學院學士學位。

Joe Flanagan

Joe Flanagan 自 2022 年 1 月起擔任我們的首席商務官。弗拉納根先生擁有超過25年的卓越銷售經驗， 是一位戰略專家，在從早期 診斷初創公司到大型製藥公司的多個產品的商業開發和成功推出中發揮了主導作用。在加入我們之前，從2021年4月到2022年1月，弗拉納根先生在Ambry Genetics的腫瘤專營權中擔任商業領導職務 。從2019年7月到2021年3月，弗拉納根先生擔任Agendia N.V. 的市場開發副總裁 ，負責領導戰略銷售計劃。2018 年 7 月至 2019 年 7 月，他擔任 Circulogene 銷售副總裁，領導公司為癌症患者銷售基於血液的基因組和基因檢測。 從 2015 年 3 月到 2018 年 7 月，弗拉納根先生擔任 Biodesix 東部地區銷售副總裁，負責美國東部的 銷售和收入。

Keeren Shah

Keeren Shah 自 2021 年 8 月起擔任我們的首席財務官。沙阿女士還自2021年3月起擔任OKYO Pharma Limited 的首席財務官，自2020年8月起擔任Tiziana Life Sciences Limited和Rasna Therapeutics, Inc.的財務總監，此前 曾在2016年6月至2020年7月期間擔任Tiziana及其關聯公司的財務總監。此前，Shah 女士在 Visa, Inc. 工作了十年 年，擔任其財務團隊的高級負責人，負責關鍵財務總監活動、財務 規劃和分析以及核心流程，以及領導和參與關鍵轉型計劃和 Visa Inc. 的首次公開募股。在加入 Visa 之前，沙阿女士還曾在包括 Arthur Andersen 和 BBC Worldwide 在內的其他領先公司擔任過各種財務職位。她擁有經濟學榮譽文學學士學位，並且是英國特許管理會計師協會 的成員。

Gabriele Cerrone

加布裏埃爾·馬可·安東尼奧·塞羅內先生自 2021 年 3 月起擔任我們公司的董事。塞羅內先生創立了十家腫瘤學、傳染病和分子診斷領域的生物技術公司 ，並已在納斯達克上市了其中七家公司，兩家在倫敦證券交易所主市場和倫敦AIM市場上市。Cerrone 先生創立了 Tiziana Life Sciences Ltd.，自 2014 年 4 月起擔任該公司的執行董事長。塞羅內先生與他人共同創立了腫瘤公司加的夫腫瘤學公司並擔任其聯席董事長；他是聯合創始人， 曾擔任 Synergy Pharmicals, Inc. 和 Callisto Pharmicals, Inc. 的董事和重組 。塞羅內先生還共同創立了 FermaVir Pharmicals, Inc.，並在 2007 年 9 月與 合併之前擔任董事會主席 Inhibitex, Inc. Cerrone 先生一直擔任 Inhibitex, Inc. 的董事，直到 2012 年該公司以 25 億美元出售給 Bristol Myers Squibb 公司。塞羅內先生是專注於開發白血病療法的公司 Rasna Therapeutics Inc. 的聯合創始人； Hepion Pharmicals, Inc. 的聯合創始人；專注於使用 microRNA 技術的腫瘤學分子診斷公司 Gensignia Life Sciences, Inc. 的執行董事長兼聯合創始人；BioVitas Capitas Ltd. 的創始人。Cerrone 先生畢業於紐約大學 斯特恩學院擁有工商管理碩士學位（MBA）的商業學位。我們認為 Cerrone 先生的商業和財務 專業知識使他有資格成為董事會成員。

Willy Simon

西蒙先生自 2021 年 3 月起擔任公司董事。他是一名銀行家，在 於 1997 年至 1999 年擔任荷蘭通用銀行董事會執行成員，並於 1999 年至 2002 年擔任富通投資管理公司 的首席執行官，之前曾在 Kredietbank N.V. 和倫敦花旗銀行工作。2002 年至 2004 年，他擔任歐恩斯和範埃根銀行的董事長。在2014年之前，他一直擔任AIM-TradedVelox3 plc（前身為 24/7 Gaming Group Holdings plc）的董事長，並曾擔任納斯達克場外交易上市公司Playlogic Entertainment Inc.Willy 西蒙自2006年起擔任在阿姆斯特丹上市的公司Bever Holdings的董事長，自2015年起擔任杜卡特海事董事長。他 還是 OKYO Pharma Ltd. 和 Tiziana Life Sciences Ltd 的非執行董事。我們認為 Simon 先生的商業專業知識使他有資格成為董事會成員。

約翰 Brancaccio

Brancaccio 先生是一位退休的註冊會計師，自 2021 年 3 月起擔任我們公司的董事。從 2004 年 4 月到 2017 年 5 月，Brancaccio 先生擔任醫療器械公司孵化器加速技術公司的首席財務官。布蘭卡喬先生從 2004 年 4 月起擔任 Callisto Pharmicals, Inc. 的董事，直到 2013 年 1 月該公司與 Synergy Pharmicals, Inc. 的董事， 自 2004 年 4 月起擔任塔米爾生物技術公司（前身為 Alfacell Corporation）的董事，自 2013 年 12 月起擔任 Hepion Pharmicals, Inc. 的董事，自 2016 年 9 月起擔任 Rasna Therapeutics, Inc. 的董事，自 2020 年 6 月起擔任 Okyo Pharmaceutics 蒂齊亞納生命科學有限公司 自 2020 年 7 月起生效。布蘭卡喬先生在 2008 年 7 月至 2019 年 4 月期間擔任 Synergy 的董事。我們認為 Brancaccio 先生的財務 經驗使他有資格成為董事會成員。

肖恩 麥克唐納

麥克唐納先生自 2022 年 11 月起擔任我們公司的董事。自2015年1月以來，麥克唐納先生一直擔任專注於眼部疾病的生物技術公司 Ocugenix, Inc. 的總裁兼首席執行官。從2015年到2016年，麥當勞先生是 亞當斯資本管理公司的風險合夥人，亞當斯資本管理是一家專門從事早期應用技術投資的風險投資公司。在此之前，從 2001 年到 2014 年，McDonalD 先生曾擔任 Precision Therapeutics 的首席執行官。Precision Therapeutics 是首批將癌症生物學理解方面的突破與機器學習的應用相結合的生物技術公司之一，其目標是開發 幫助癌症患者獲得最有效的癌症治療的產品。我們認為，麥當勞先生的業務和管理經驗使他有資格成為董事會成員。

董事會

我們的 董事會目前由五名成員組成，包括首席執行官和四名非執行董事。

董事會 董事會議和委員會

我們的 董事會已經成立了審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。這些委員會 均在正式委託的職責和責任下運作。

審計 委員會

董事會 審計委員會由約翰·布蘭卡喬和威利·西蒙組成。它由約翰·布蘭卡喬擔任主席，負責：

審計委員會在每個財政年度舉行不少於兩次會議，並且可以不受限制地與我們的審計師接觸。

根據納斯達克上市規則 5605 (a) (2) 條的定義，我們的 董事會已確定約翰·布蘭卡喬是 “審計委員會財務專家”。

為了滿足《交易法》第10A-3條中規定的審計委員會成員的獨立性標準， 上市公司審計委員會的每位成員除以審計委員會、董事會、 或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費 或其任何子公司或以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人士。我們認為，我們審計委員會的 組成將符合美國證券交易委員會現行規章制度對獨立性的要求。

薪酬 委員會

董事會 薪酬委員會由威利·西蒙和約翰·布蘭卡喬組成。它由威利·西蒙擔任主席，負責：

在提出建議時，薪酬委員會將適當考慮我們的股東利益和業績。

為了滿足《交易法》第10C-1條中規定的薪酬委員會成員的獨立性標準，必須考慮與確定董事是否與該公司有關的所有因素 在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層至關重要，包括 但不限於：(1) 董事的薪酬來源，包括此類公司支付的任何諮詢諮詢費或其他補償費 致董事；以及（2）該董事是否與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。 我們相信薪酬委員會的組成將符合美國證券交易委員會現行規章制度的獨立性要求。

我們的薪酬委員會中沒有一個 成員是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。

提名 委員會

董事會 提名委員會由約翰·布蘭卡喬和威利·西蒙組成。它由約翰·布蘭卡喬擔任主席，負責：

道德守則

我們 已通過適用於所有董事會成員、高級職員和員工的正式商業行為和道德準則。我們的《商業守則》 行為和道德準則可以在我們的網站 www.accustem.com 上找到。經向 AccuStem Sciences, Inc. 祕書提出書面請求，可以免費獲得我們的《商業行為與道德準則》的副本 ，賓夕法尼亞廣場 5 號，19 樓，#1954 紐約，紐約 10001。如果我們 對我們的《商業行為與道德準則》進行任何實質性修正或向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》 行為與道德條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站 www.accustem.com 和/或向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露修正或豁免的性質。

項目 11.高管薪酬

摘要 補償表

下表提供了某些摘要信息，這些信息涉及在截至 2022 年 12 月 31 日的財年中，我們的首席執行官 以及年薪和獎金總額超過 100,000 美元（統稱為 “指定的 執行官”）授予、賺取或支付的薪酬。在截至2021年12月31日的年度中，我們沒有向我們的執行官支付任何現金補償 或福利，例如養老金、退休金或類似福利。

提供 信件

Wendy Blosser

我們 於 2022 年 2 月 18 日與布洛瑟女士簽訂了一封錄取通知書，該錄取通知書於 2022 年 3 月 4 日生效。這封錄取通知書使 Blosser 女士有權獲得每年 42.5 萬美元的初始年基本工資。Blosser 女士有資格獲得高達其基本工資的 45% 的年度獎金，該獎金金額將由我們的董事會自行決定，前提是 獎金中的 47,813 美元保證在 2022 年第一季度支付。布洛瑟女士獲得了以每股15.96美元的行使價購買81,667股普通股 的股票期權，該期權在 2022 年 3 月 4 日第一、二和三週年每日 每年 10% 的股份，在 2022 年 3 月 4 日四週年時授予 20% 的股份，在我們完成單一股權 融資後獲得 25% 的股份，這給我們帶來了淨收益到2023年底，我們在美國推出經CLIA認證的實驗室 ，不到3,000,000美元和25％的股份。協議規定，Blosser女士在我們的工作是隨意的。此外， Blosser 女士還受到為期一年的不競爭和禁止招攬契約的約束。

Jeff Fensterer

我們 於 2021 年 11 月 25 日與芬斯特勒先生簽訂了一份錄取通知書，該錄取通知書於 2021 年 12 月 13 日生效。這封錄取通知書使 Fensterer 先生有權獲得每年 300,000 美元的初始年基本工資。Fensterer 先生有資格獲得 的年度獎金，最高為其基本工資的 40%，此類獎金金額由我們的董事會自行決定。Fensterer 先生獲得了 股票期權，可以以每股 15.96 美元的行使價購買 16,500 股普通股，該期權在 2022 年 3 月 4 日第一、二和三週年每日 10% 的股份 在我們完成單一股權融資後授予 25% 的股份，這將為我們帶來淨收益到2023年底，我們在美國啟動CLIA認證實驗室所獲得的股份不到3,000,000美元和 25% 的股份。該協議規定，芬斯特勒先生 在我們的工作是隨意的。此外，Fensterer先生還受到為期一年的不競爭 和禁止招攬合同的約束。

Joe Flanagan

我們 於 2021 年 12 月 6 日與弗拉納根先生簽訂了一封錄取通知書，該錄取通知書於 2022 年 1 月 17 日生效。這封錄取通知書使 弗拉納根先生有權獲得每年30萬美元的初始年基本工資。弗拉納根先生有資格獲得高達 至基本工資40％的年度獎金，此類獎金金額將由我們的董事會自行決定。弗拉納根先生獲得了 一份股票期權，可以以每股15.96美元的行使價購買16,500股普通股，該期權在2022年3月4日第一、第二和第三週年每人授予 10% 的股份 ，在我們完成單一股權融資後授予 25% 的股份，這將為我們帶來不少於淨收益到2023年底，我們在美國啟動CLIA認證實驗室後，將獲得超過3,000萬美元和 25% 的股份。協議規定，弗拉納根先生在我們這裏工作 是隨意的。此外，弗拉納根先生還受到為期一年的不競爭和不招攬合同的約束。

諮詢 協議

Keeren Shah

我們 於 2021 年 3 月 1 日與 Shah 女士簽訂了提供財務總監服務的諮詢協議。該協議使 Shah 女士有權獲得每年15,000英鎊（18,122美元，基於截至2022年12月31日的匯率為1.00英鎊至1.2081美元） 的基本費用。沙阿女士也可能有資格獲得獎金，金額由我們自行決定。

Shah 女士無權享受任何附帶福利。如果 Shah 女士在公司的諮詢服務無故終止，Shah 女士將有權獲得代替費用的款項，金額等於她在 通知的相關期限內全部或任何剩餘部分的基本費用。

Shah 女士還必須遵守為期 6 個月的禁止拉客契約。

Gabriele Cerrone

我們 於 2022 年 1 月 1 日與 Cerrone 先生簽訂了諮詢協議，以提供業務發展、戰略規劃和企業 財務建議，並履行董事會執行主席的職責。該協議使塞羅內先生有權獲得每年66,000美元的基本 費用。Cerrone 先生也可能有資格獲得獎金，金額由我們自行決定。

Cerrone 先生無權享受任何附帶福利。如果 Cerrone 先生與公司的諮詢無故終止， Cerrone 先生將有權獲得代替基本費用的款項，金額等於其在 相關通知期內全部或任何剩餘部分的基本費用。

Cerrone 先生還受到為期六個月的禁止拉客契約的約束。

年度 獎金

目前， 我們的高級領導團隊的年度獎金機會為其各自薪水的40-45％。獎金計劃基於企業關鍵里程碑的成就 ，並取決於董事會的批准。隨着公司僱用更多 員工，我們計劃擴大獎金計劃。

財年末未發放的 股權獎勵

下表為指定執行官列出了截至2022年12月31日可行使和 不可行使股票期權的股票數量以及行權價格和到期日的信息。截至2022年12月31日，除下表中列出的期權 外，我們的任何指定執行官均未持有其他股權獎勵。

董事 和非員工薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度中擔任董事會非僱員成員並因此類服務獲得報酬 的每位人員的總薪酬。除了表中列出且下文更全面描述的內容外， 我們在 2022 年沒有向董事會的任何非員工 成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向他們支付任何其他薪酬。同時也是僱員的董事除了因在公司任職而獲得的報酬外，不會因在我們的 董事會任職而獲得現金或股權報酬。

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2022年12月31日有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

實惠 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括對我們普通股 的投票權或投資權。在2022年12月31日之後的60天內目前可行使或可行使的期權約束的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，其目的是計算該人的 所有權百分比，但不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則 本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。上表中的信息基於我們已知的信息 或我們從股東的公開文件中確定的信息。我們還列出了我們已知的有關過去三年中任何主要股東對我們普通股的所有權百分比發生任何 重大變化的信息。下面列出的大股東 的普通股沒有與普通股其他持有人 的投票權不同的投票權。據我們所知，在過去三年中，上述主要股東 持有的所有權百分比沒有顯著變化。我們不知道本公司由另一家公司、任何外國 政府或任何其他自然人或法人單獨或共同擁有或控制。我們不知道有任何安排， 的運作可能會導致公司控制權的變更。

Equity 薪酬計劃信息

2021 年綜合股權激勵計劃摘要 描述

自 2021 年 8 月 1 日（“通過日期”）起，公司通過了 2021 年綜合股權激勵計劃（“激勵計劃”） ，以提供額外激勵，加強承諾，激勵他們忠實勤奮地履行職責，吸引 並留住能夠為公司或其長期增長和盈利帶來長期增長和盈利能力的有能力和敬業精神的人員其貢獻對 的增長和成功至關重要的分支機構公司。該計劃規定，公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、 限制性股票單位和其他股票獎勵。公司或其任何子公司 的任何員工、董事或顧問都有資格參與2021年計劃。根據 2021 計劃預留髮行的公司普通股數量為 2,500,000 股。

項目 13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

以下 包括自 2020 年 1 月 1 日以來我們加入的交易摘要，其中涉及的金額超過 或將超過截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日我們總資產平均值的 1%（以較低者為準），其中 我們的董事、執行官或據我們所知擁有超過 5% 股本的受益所有者或任何直接成員 除股權和其他補償外，上述任何人的家庭擁有或將擁有直接或間接的物質利益， 終止、控制權變更和其他安排，本招股説明書的其他部分對此進行了描述。我們還在下文描述了與我們的董事、執行官和股東的某些 其他交易。

企業 重組

AccuStem Sciences Limited是為了從Tiziana Life Sciences plc（“Tiziana”）分離（分拆出來的）而成立，AccuStem Sciences Limited（“Old AccuStem”）於2020年6月5日在英格蘭和威爾士註冊成立，根據《公司法》承擔有限責任，公司編號為12647178。除其他外，分拆的條件是 法院批准Tiziana的減資，該削減由Tiziana股東於2020年10月2日通過特別決議 批准。法院於2020年10月27日批准了相關的Tiziana減資，分拆於2020年10月30日生效。

分拆協議規定，Tiziana將StemPrinter Sciences Limited（“stemPrinter Sciences”）的全部已發行股本轉讓給我們。Tiziana向其出資了與StemPrint 項目有關的所有資產和知識產權以及1353,373美元（合100萬英鎊）的現金。

出於 的分拆目的，Tiziana首先將與StemPrint項目相關的資產（主要是IEO/米蘭大學的許可證 和外包研究計劃的收益）以及1353,373美元（合100萬英鎊）的現金轉移給了獨立的公司StemPrinter Sciences。這一步驟的結果是，StemPrinter Sciences成為運營實體。下一步中，Tiziana將 StemPrinter Sciences的股份轉讓給我們，以換取向Tiziana的股東一比一的股票，Tiziana宣佈向這些股票的股東發放實物股息。

根據2021年1月1日與我們簽訂的共享服務協議的條款，在拆分 完成後，Tiziana 已經並將繼續向我們提供某些有限的管理和行政服務。根據共享服務 協議的條款，Tiziana 同意以雙方商定的成本分配為基礎的價格向我們提供各種行政、財務、法律、税務、保險、設施、信息技術及其他 服務。共享服務協議的初始期限至2021年12月 ，之後自動續訂，連續三個月。雙方可以隨時共同終止共享服務 協議。此外，我們可以在提前 30 天發出書面通知後終止共享服務協議。如果另一方未能履行各自的實質性義務，則雙方可以 終止協議。

與我們的執行官和董事簽訂的協議

我們 於 2021 年 3 月 1 日與 Shah 女士簽訂了提供財務總監服務的諮詢協議。該協議使 Shah 女士有權獲得每年15,000英鎊（18,122美元，基於截至2022年12月31日的匯率為1.00英鎊至1.2081美元） 的基本費用。沙阿女士也可能有資格獲得獎金，金額由我們自行決定。

Shah 女士無權享受任何附帶福利。如果沙阿女士的諮詢協議無故終止，沙阿女士將有權 獲得代替通知的款項，相當於她在相關通知期內全部或任何剩餘部分的基本費用。

Shah 女士還受到為期六個月的禁止招攬合同的約束。

Gabriele Cerrone

我們 於 2022 年 1 月 1 日與 Cerrone 先生簽訂了諮詢協議，以提供業務發展、戰略規劃和企業 財務建議，並履行董事會執行主席的職責。該協議使塞羅內先生有權獲得每年66,000美元的基本 費用。Cerrone 先生也可能有資格獲得獎金，金額由我們自行決定。

Cerrone 先生無權享受任何附帶福利。如果 Cerrone 先生與公司的諮詢無故終止， Cerrone 先生將有權獲得代替基本費用的款項，金額等於其在 相關通知期內全部或任何剩餘部分的基本費用。

Cerrone 先生還受到 6 個月的不競爭和禁止招攬契約的約束。

GenSignia IP Ltd. 許可協議

2022 年 6 月 23 日，我們與 GenSignia 簽訂了轉讓和承擔協議，根據該協議，GenSignia 將其在 Biomirna Holdings Ltd. 和 GenSignia Inc. 之間簽訂的經修訂的許可協議（ “MSC 許可證”）下的所有 權利轉讓給了我們。加布裏埃爾·塞羅內，我們的董事長是 GenSignia 的董事長。MSC 許可證規定支付高達 400,000 美元的里程碑式付款 ，以及基於淨銷售額的低個位數百分比的特許權使用費。在所有國家/地區的所有許可產品的特許權使用期限到期之前，MSC 許可證將一直有效 。如果發生重大違規行為， 任何一方均可終止 MSC 許可證，此外，我們可以在提前 90 天發出通知後隨時終止 MSC 許可證。

家庭 人際關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

導演 獨立性

我們的 董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關 背景、工作和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定，西蒙先生、布蘭卡喬先生和麥當勞先生 之間沒有幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係，而且每位董事都是 “獨立的”，正如納斯達克資本 市場的上市標準所定義的那樣。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員 董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況， 包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及本節中描述的 涉及他們的交易。

商品 14。首席會計師費用和服務

自2020年6月5日成立以來，Mazars LLP一直是我們的審計師，根據國際 財務報告準則（IFRS）在20-F表格上提交的註冊聲明；其地址是英國倫敦E1W 1DD聖凱瑟琳路塔橋大廈。Mazars 由英格蘭和威爾士特許會計師協會註冊在英國進行審計，並且是PCAOB的註冊審計師 。2022年3月，審計委員會批准任命Mazars USA LLP；其地址為紐約 西50街 135 號 10020 為公司新的獨立註冊會計師事務所。Mazars USA LLP根據美國公認會計原則完成了對公司 截至2022年12月31日和2021年12月31日的審計。

當前 獨立註冊會計師事務所費用

審計委員會與我們的管理層合作，與其獨立註冊的公共會計師事務所 協商適當的費用，並最終負責批准這些費用。以下是 獨立註冊會計師事務所在 2022 和 2021 財年提供的服務的費用摘要和説明。除下文所述外，Mazars USA LLP或Mazars LLP在2022和2021財年沒有提供任何專業服務 或收取任何費用。

* Mazars USA LLP 直到 2022 年才聘用，因此在 2020 年或 2021 年沒有向 Mazars USA LLP 支付任何費用。2022 年的賬單金額包括截至 2022 年和 2021 年的審計發票。2023 年，我們已收到或預計將收到約 76,000 美元的截至2022年的審計賬單。

項目 15.附件、財務報表附表

101.INS* Inline XBRL 實例文檔

101.SCH* Inline XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL* Inline XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔

101.DEF* Inline XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔

101.LAB* Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE* Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔

104 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

* 之前已提交。

項目 16.10-K 表格摘要

不適用。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告 ，並於 2023 年 4 月 28 日獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》，本報告已由以下人員於 2023 年 4 月 28 日代表註冊人 以所述身份在下文簽署。