附件2.4

證券説明

根據交易所法案第 12節註冊

截至2022年12月31日，Banco Bradesco S.A.(“我們”、“我們”和“我們的”)擁有根據《交易法》第12(B)條註冊的以下證券系列：

*不用於交易，僅與根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求登記美國存托股份有關。

以下摘要受我們的章程和巴西法律的約束和限制，並不聲稱是完整的。此處使用但未定義的大寫術語具有我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中或我們的2022 Form 20-F中賦予它們的含義，以及在我們的2022 Form 20-F中展示的存款協議(定義如下)中所賦予它們的含義。

優先股和普通股

一般信息

我們的章程不限制巴西居民或非居民持有我們的股份和行使相關權利的權利。

根據存款協議，優先股美國存託憑證及普通股美國存託憑證的持有人擁有與相關股份相對應的權利。優先股美國存託憑證及普通股美國存託憑證的擁有人為存款協議訂約方，因此須受存託協議的條款及代表優先股美國存託憑證及普通股美國存託憑證的條款約束。

有關我們股本的更多信息，請參閲我們的 合併財務報表附註25“項目18.財務報表”。

有關股息權的更多信息，請參閲我們的2022 Form 20-F“項目8.A.30-股息分配政策”。

優先購買權

在增資時，我們的每個股東都有按其所持股份的比例認購股票或可轉換證券的一般優先購買權。股東必須獲得至少30天的期限 ，以便在發佈發行股票或可轉換證券的公告後行使優先購買權。

正如我們的2022 Form 20-F中“第10.B.40項--對非巴西持有者的規定和限制”所述，根據巴西憲法，增加外國投資者對金融機構有表決權的資本(普通股)的參與必須事先得到政府的授權。然而，外國投資者可以購買巴西金融機構公開交易的無投票權股票或代表在國外發行的無投票權股票的存託憑證，而無需特別授權。2012年1月，巴西中央銀行批准了我們在紐約證券交易所上市的普通股的ADR計劃。作為這一授權的一部分，在政府確認這符合其自身利益後，巴西中央銀行將外國對我們股本的興趣上限從14.0%提高到30.0%。

如果增資，為了維持現有的普通股和優先股比例 ，每個股東將有權認購與其當前所持股份相同類別的新發行股票 。如果增資改變了普通股和優先股的比例，股東將有權 認購與其當前持股相同類別的新發行股票，並認購不同類別的股票，如果需要 以維持增資前所持股本的相同比例。在任何情況下，所有增持都受巴西中央銀行設定的外國利息限制的限制，這意味着如果已經達到30.0%的限制，普通股持有者可以被阻止 行使與新發行普通股相關的優先購買權。根據巴西《公司法》，股東可以轉讓或出售優先購買權。

股東可能無法行使與其美國存託憑證相關股份的優先認購權 ，除非根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《該法案》)就該等權利作出有效的登記聲明，或豁免遵守該法令的登記要求。美國存託憑證規定，美國存託憑證相關股份的託管人可以轉讓或處置優先購買權。美國存託憑證允許託管人將持有美國存託憑證的開户銀行收到的對價分配給優先股或普通股美國存託憑證的持有人，扣除應付託管人和開户銀行的任何費用。如需瞭解更多信息，請參閲“3.D.風險因素--與我們的股票、優先股美國存託憑證和普通股美國存託憑證有關的風險”。

股份轉讓

我們的股票是以簿記形式登記的，我們保存着一份記錄股票轉讓的登記冊。為了進行轉讓，我們在登記簿上登記一項，借記轉讓人的股票賬户，並 貸記受讓人的股票賬户。外國投資者轉讓股份的方式相同，並由投資者的當地代理代表投資者執行。但是，如果原始投資是根據CMN第4,373/14號決議所規定的外國投資機制在巴西中央銀行登記的，如我們2022 Form 20-F“Item 10.D.Exchange Controls” 中所述，則外國投資者必須在其電子登記中申報轉移。

我們的股東可以選擇通過B3持有他們的股票，而B3是通過在B3擁有清算賬户的巴西機構添加到B3系統的。我們的股東登記處顯示了哪些 股票在B3系統中列出。每一名參與股東依次在B3保存的實益股東登記冊中登記，並以與我們的登記股東相同的方式對待。

退出權

巴西法律規定，在某些情況下，股東有權從公司提取他或她的股權，並獲得分配給他或她股權的部分股權的付款。

這種撤銷權可在下列情況下行使：

(A)在股東大會決議如下的情況下，受不利影響的股份類別的持異議或無投票權的持有人(包括任何優先股持有人)：

(B)持異議或無投票權的股東(包括任何優先股持有人)，如股東大會決議：

(C)持異議或無投票權的普通股持有人， 如果股東大會決議：

如果因合併、合併我們的股份或分拆而產生的實體在作出相關決定的股東大會後120天內沒有成為上市公司，我們的持不同意見或無投票權的股東也有權 退出。

持不同意見或無投票權的股東只有在擁有在首次召開股東大會作出相關決定時受到不利影響的股份的情況下，才有權退出 。如果已採取或將採取的行動的公告是在召開股東大會之前作出的，股東的股份所有權以公告之日為依據。

退出權在採取行動的股東大會紀要公佈後30天失效，但決議案須經優先股股東確認的情況除外，該決議案必須在一年內舉行的特別會議上作出。在這種情況下，30天的任期從特別會議紀要公佈之日起計算。如果持不同意見的股東的股份贖回將危及我們的財務穩定，我們有權在贖回權到期後10天內重新考慮任何導致贖回權的訴訟。

在上述情況下，我們的股票將可按賬面價值贖回 ，這是根據我們股東批准的最後一份資產負債表確定的。產生撤銷權的股東大會 發生在上次批准的資產負債表日期後60天的，股東可以要求以本次股東大會召開前60天內的新資產負債表為基準對其股份進行估值。

附加到每類股票的權利、優先選項和限制

與普通股持有人相比，我們優先股持有人的權利在以下幾個重要方面受到限制：

更改股票持有者權利所需的行動

根據巴西法律，下列行動需要獲得受不利影響的已發行優先股以及至少佔已發行和已發行普通股一半的股東的多數股東批准：

·創建或增加現有類別的優先股 ，但不保留任何其他類別現有股票的比例；

·更改任何類別優先股的優先股贖回或攤銷的優先股、特權或條件。

·創建一種新的優先股類別，優先於現有類別的優先股，具有優先、優先於贖回或攤銷的特權或條件。

這些行動將在特別會議上交由受不利影響的優先股的持有人投票表決，每股優先股賦予股東一票的權利。優先股股東有權 對我們法律形式的任何更改進行投票，並在我們進入清算程序時獲得投票權。

對擁有證券的權利的限制，包括對非居民或外國股東行使表決權的任何限制

優先股持有人的權利與普通股持有人的權利相比， 在幾個重要方面受到限制：

對巴西和外國股東投票權的限制

每股普通股使其持有人有權在我們的股東大會上投一票 。除法律另有規定外，股東大會的決定由我們普通股的簡單多數股東投票通過，其中不考慮棄權票。

2002年3月，巴西修訂了《公司法》，除其他事項外，給予少數股東更多保護，並確保他們有權任命一名成員和一名候補成員進入我們的董事會。要有資格行使該項權利，小股東必須在之前至少三個月 持有：(I)至少佔我們股本10.0%的優先股；或(Ii)至少佔有表決權股份15.0%的普通股。如果沒有股東達到門檻，代表我們股本至少10.0%的股東可以 合併他們的持股，任命一名成員和一名候補成員進入我們的董事會。我們強調，我們沒有董事會候補成員 。

巴西《公司法》規定，無投票權的優先股 在公司章程規定的期限內(超過三個會計年度)未能支付此類股票有權獲得的任何固定或最低股息時，即可獲得投票權。此類投票權在累計股息 支付前有效。

巴西憲法禁止外國在總部設在巴西的金融機構的股本中增加任何利益。然而，由於我們是一家公開交易的金融機構，我們優先股的非巴西持有者受益於這一條款的例外情況。因此，外國持有者對我們的優先股或優先股美國存託憑證的所有權不受法律 限制，並有權享有此類優先股的所有權利和優惠。此外，根據巴西中央銀行對美國市場普通股ADR計劃的授權，外國人可以持有我們普通股總數的30.0%。

將股息支付和出售我們股票或優先購買權的收益轉換為外幣，並將這些金額從巴西分配到國外的能力受到外國投資法的限制 ，其中通常要求相關投資在巴西中央銀行登記。儘管如此，任何根據修訂後的CMN第4,373/14號決議在CVM註冊的非巴西持有者，可以在巴西證券交易所買賣證券，而無需為每筆交易 獲得單獨的註冊證書，因為CVM負責監管註冊義務，可以免除非居民個人投資者的註冊義務。此外， 非居民個人投資者也被免除了成為CVM授權託管人的義務，因此這些投資者 現在將遵守適用於居民投資者的託管服務規則。這些規則適用於普通股和優先股。

關於合併、收購或公司重組的控制權變更條款

我們的章程不包含任何具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果的條款，或者僅適用於涉及我們自己或我們的任何子公司的合併、收購或公司重組的條款。然而，巴西銀行業法規要求金融機構的任何控制權轉移都必須事先獲得巴西中央銀行的批准。

此外，巴西法律規定，收購一家上市公司的控制權取決於對所有已發行普通股的收購要約，收購價格至少相當於控股集團支付的每股價格的80.0%。2003年12月，我們修訂了公司章程，以確保在控制權發生變化的情況下，收購方必須向我們的股東支付的金額等於：(A)對於我們的非控股普通股股東，我們的控股股東支付的每股價格的100%；以及(B)對於我們的優先股東，我們的控股股東支付的每股價格的80.0%。

在我們清算的情況下，我們的優先股東在獲得資本時將 優先於我們的普通股東。有關更多信息，請參閲我們的2022年表格 20-F中的“項目10.B.20.03-清算”。此外，在控制權轉移的情況下，我們的股東在某些情況下有權退出。有關更多信息，請參閲我們的2022 Form 20-F中的第10.B.20.02項--退出權。

巴西法律規定，如果我們的控股股東將其在我們股本中的權益增加到對我們股票的流動性產生重大負面影響的水平，則必須對我們的股票提出要約收購 。

股份所有權的披露

巴西法規要求，任何進行相關談判並直接或間接獲得相當於代表公開持股公司股本的股票類型或類別的5%、10%至15%的股份 的任何個人或具有相同利益的羣體，必須向CVM和巴西證券交易所披露其 股份所有權。此外，還必須在發行此類證券的公司通常使用的報紙上發佈包含所需信息的聲明。任何類型或類別股份的持有量其後增加或減少5.0%或以上 ，均須同樣予以披露。

美國存托股份或美國存託憑證(美國存託憑證

美國存託憑證)，每份

相當於1股優先股

其他證券

不適用第12.A、12.B和12.C項的披露 。

託管人

紐約梅隆銀行是由美國存託憑證(“ADR”)證明的美國存託憑證(“ADR”)的託管人。每一股美國存托股份 代表根據經修訂及重述的存款協議 (“存款協議”)於2015年12月11日交存予作為託管銀行代理人的託管人的優先股，該協議由Banco Bradesco S.A.、託管銀行及以其名義登記於為此目的而設的託管銀行賬簿上的人士、或一名擁有人、以及任何持有美國存托股份收據或擔保 權利或其他權益的人士訂立，日期為2015年12月11日，但該 收據或該等美國存託憑證的擁有人或持有人並非該收據或該等美國存託憑證的擁有人或持有人。

條文

我們的優先股美國存託憑證由優先股美國存託憑證代表。我們的優先股美國存託憑證可以登記的形式存放在託管機構--紐約梅隆銀行 --或通過作為存託信託公司(“DTC”)成員的金融機構以賬面登記的形式持有。託管銀行作為登記機構，提供優先股美國存託憑證轉讓服務。優先股ADR(以及由此證明的每股優先股美國存托股份)的所有權，只要得到適當的背書或伴隨適當的轉讓文書，即可通過交付方式轉讓，其效力與紐約州法律下的經證明的證券的效力相同。優先股ADR 轉讓其優先股ADR的持有人可能被要求：

我們美國存託憑證的持有者不被視為我們的 股東，並且不擁有與我們的股東相同的權利。開户銀行將根據《存款協議》的規定，通過託管人持有作為優先股美國存託憑證基礎的優先股。我們美國存託憑證持有人的權利 受存款協議管轄，這些協議是受紐約州法律管轄的合同。相比之下，我們股東的權利是由巴西法律規定的。

根據存款協議，優先股美國存託憑證持有人擁有與相關股份相對應的權利。優先股美國存託憑證的持有人是存款協議的訂約方，因此受其條款及代表優先股美國存託憑證的優先股美國存託憑證條款的約束。

以下是《定金協議》的主要條款摘要。由於它是摘要，因此不包含對持有人可能重要的所有信息。 有關更完整的信息，持有人應閲讀完整的《存款協議》表格和美國存託憑證表格，其中包含美國存託憑證條款 。

一般信息

如果我們向任何已存入證券的持有人提出或導致 向其提出認購額外股份或任何其他性質權利的任何權利，則在與我們磋商後，託管人有權酌情決定向任何 所有人提供該等權利或代表任何擁有人處置該等權利並向該等擁有人提供淨收益所遵循的程序，或根據該等供股要約的條款或任何其他理由，託管機構不得將此類權利提供給任何所有人，也不得處置此類權利並將淨收益提供給此類所有人，則託管機構應允許這些權利失效。如果在 提供任何權利時，託管機構酌情確定將該等權利提供給 所有或某些所有人而不是其他所有人是合法和可行的，託管機構可以按其認為適當的形式向其持有的美國存託憑證數量、認股權證或其他票據的數量的比例，向其確定分配是合法和可行的任何所有人。

在權利本來不會被分配的情況下，如果所有者請求分配權證或其他工具以行使根據本協議可分配給該所有者的美國存託憑證的權利，託管機構將在可行的情況下儘快作出

當我們向託管人發出書面通知時，該擁有人可享有的權利：(A)我們已自行決定允許行使該等權利，以及(B)該擁有人 已簽署我們自行決定根據適用法律合理要求的文件。

如果託管人已將認股權證或其他權利文書分發給所有或某些所有者，則在該所有者根據該權證或其他文書向託管人發出行使該等權利的指示、向託管人支付相當於該權利行使時將收到的股份收購價的款項後，託管人應代表該所有人， 支付託管人的費用和支出以及該等權證或其他文書中規定的任何其他費用。行使權利併購買股份，我們將代表該所有者將如此購買的股份交付給 託管人。作為該擁有人的代理人，託管人將根據存託協議 安排存放如此購買的股份，並應根據存託協議向該擁有人交付美國存託憑證。如果是按照本節第二款的規定進行分配，則應根據存託安排 進行此類存入，並交付存托股份，該安排規定發行存托股份時須遵守美國適用法律對出售、存管、註銷和轉讓的適當限制。

如果託管機構在實際可行的範圍內與我們協商後，根據其酌情決定權確定，向所有或某些所有者提供此類權利是不合法和可行的。 託管機構可按其確定不可合法或可行地向其提供此類權利的所有人所持有的美國存託憑證的數量比例出售權利、認股權證或其他工具。並按平均或其他實際基準將該等出售所得款項淨額(扣除存款協議所規定的保管人費用及開支、與該等權利有關的所有應付税項及政府收費及 受存款協議條款及條件規限)，按平均或其他實際基準分配予該等原本有權享有該等權利、認股權證或其他工具的擁有人，而不論該等擁有人之間因交易所限制或任何美國存託憑證的交付日期或其他原因而有何差別。

託管機構不會將權利提供給所有者 ，除非與此類權利相關的權利和證券均根據該法獲得豁免登記(關於向所有所有者分發)，或根據該法的規定進行登記；前提是，《存款協議》中的任何條款均不得 規定我們有義務就此類權利或相關證券提交登記聲明，或努力使 此類登記聲明生效。如果所有人請求分發認股權證或其他票據，即使 沒有根據該法案進行此類登記，託管機構也不應進行此類分發，除非它已收到美國認可律師為我們提供的意見 ，託管機構可據此認為，向該所有人進行的此類分發可免除 此類登記。對於未能確定將此類權利提供給一般業主或任何特定業主是合法或可行的 ，吾等和託管機構均不承擔任何責任。

股票分紅和其他分配

在我們清算的情況下，我們的優先股股東將有權優先於普通股股東返還資本。他們有權獲得的金額 基於優先股所代表的股本部分，並不時進行調整，以反映任何增資或減資 。在我們所有債權人得到償付後，我們的剩餘資產將用於將優先股所代表的資本額返還給優先股股東。一旦優先股股東獲得全額償付，普通股股東將獲得普通股所代表的股本部分的償付。我們的所有股東都將平等地、按比例參與任何剩餘資產。

當託管人收到任何已交存證券的任何 現金股息或其他現金分配時，託管人應在符合《存款協議》規定的情況下，在實際可行的情況下儘快將該等股息或分配兑換成美元，並將收到的金額(扣除《存款協議》中規定的託管人費用和開支)分配給根據《存款協議》確定的記錄日期 有權享有的所有人，按其各自持有的代表該等已交存證券的美國存託憑證的數量比例分配；但條件是，如果託管人或託管人被要求從此類現金 股息或此類其他現金分配中扣留一筆税款或其他政府費用，則分配給代表此類已交存證券的美國存託憑證所有者的金額應相應減少。然而，保管人只應分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何所有人。任何此類零碎金額應四捨五入至最接近的整分，並分配給有權享有的所有者。我們或我們的代理人將把扣留的和欠該機構的所有款項匯給巴西相應的政府機構。託管人將向我們或我們的代理人轉發其記錄中我們 可能合理要求的信息，以使我們或我們的代理人能夠向政府機構提交必要的報告，並且託管人或我們或我們的代理人可以提交根據適用的税收條約為所有者獲得利益所需的任何此類報告。

除本條第2款和第5款以及上文“一般”部分第一段的規定外，每當託管機構收到上述條款所述分發以外的任何分發時，託管機構應在實際可行的範圍內，在沒有不合理延遲的情況下，在與我們協商後， 安排將其收到的證券或財產在扣除或支付託管機構的任何費用和支出或任何税費或其他政府費用後，按其分別持有的代表該等已存放證券的美國存託憑證數量的比例，分發給有權享有該等證券或財產的所有人。以保管人認為公平和可行的任何方式進行此類分配；但是，如果託管人認為這種分配不能在有權享有權利的所有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因(包括但不限於，我們或託管人因税收或其他政府收費而扣留一筆金額，或者該證券必須根據該法登記才能分發給所有者或持有人)，託管人認為這種分配是不可行的，則託管人可以在可行的範圍內與我們協商後，採取它認為公平和可行的方法來實現這種分配，包括： 但不限於，以這種方式收到的證券或財產或其任何部分的公開或私下出售，以及任何此類出售的淨收益(扣除《存款協議》規定的託管人的費用和開支)應由託管人 按照本節第二段所述的方式和條件分配給有權享有的所有人，且不得無理拖延。如果該等證券或財產或其淨收益未按本節第四款的規定分配給所有人，則該等證券或財產應構成已存入的證券，此後，每一美國存托股份也應代表其在該等證券、財產或淨收益中的比例權益。如果保管人沒有從我們那裏得到令人合理滿意的保證，即證券的分發不需要根據該法案進行登記 ，則託管人可以扣留根據本節第四款 進行的證券分發。保管人可以公開或私下出售其根據本節第四款本應分配的證券或其他財產的數額，該數額足以支付其與該項分配有關的費用和開支。

如果任何存款證券的任何分配包括股份的股息或免費分配，則託管機構可在實際可行的範圍內與吾等協商後， 並如吾等提出書面要求，則應在實際可行的範圍內，在根據《存款協議》確定的記錄日期向有權享有該等證券的所有人，按照其各自持有的代表該等存款證券的美國存託憑證數量的比例，在切實可行範圍內儘快向其交付代表作為該等股息或免費分配而收到的股份金額的美國存託憑證總數。受制於 存託協議有關存放股份及在扣除或發行美國存託憑證後或發行時的條款及條件，包括扣繳 存託協議所規定的任何税項或其他政府收費及支付存託協議所規定的費用及開支(而受託保管人可公開或私下出售所收取的足夠 支付有關分派的費用及開支的股份)。如果託管人沒有收到我們滿意的保證(這可能是我們的美國律師對託管人滿意的意見)，則託管人可以扣留任何此類ADS的交付。 此類分發不需要根據該法進行註冊。在任何該等情況下，託管人 不應交付零碎的美國存託憑證，而應盡合理努力出售該等零碎股份的總和所代表的股份金額，並分配淨收益 (按《存託協議》的規定，扣除託管人的費用和開支)，所有這些都以本節第二段所述的方式和條件 進行。如果沒有如此交付額外的美國存托股份，則每一股美國存托股份也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。如果託管人確定 股份必須根據該法或其他法律進行登記才能分發給所有人(且此類登記聲明 尚未宣佈生效)，或者如果我們沒有提供《託管協議》中規定的令人滿意的意見，託管人可以 採取託管人認為公平和可行的方法(如有) 以實現此類分發的目的，包括以這樣的金額和方式出售全部或部分此類股份，包括公開或私下出售， 在託管人認為可行的情況下，託管人應在扣除託管人的費用和支出後，將任何此類出售的淨收益分配給有權按其分別持有的美國存託憑證數量 的比例分配的所有人，託管人應根據《存款協議》的規定持有和/或分配該財產的任何未售出餘額。

撤回和註銷

於美國存託憑證之公司信託辦事處交回以提取其所代表之已交存證券時，及在按存款協議之規定繳交交回美國存託憑證之費用及支付與交回及提取該等已交存證券有關之所有税項及政府收費後，及在符合《存款協議》及其他適用法律之條款及條件下，該等美國存託憑證持有人有權按該等美國存託憑證所代表之時間向其交付或按指示交付已交存證券之金額。除本條第三款另有規定外，該等已交存證券可通過以下方式交付：(A)以該擁有人的名義或按其命令交付的證書，或以適當批註或附有適當文書的證書交付給該擁有人或按該擁有人的命令轉讓給該擁有人，以及(B)該擁有人當時有權就該等美國存託憑證向該擁有人或按其命令持有的任何其他證券、財產及現金。此種交付應如下文所規定的那樣，在沒有

不合理的拖延。

為此目的而交回的收據可由保管人要求空白適當背書，或附有適當的空白轉賬單據。託管人可以要求交回所有人簽署並向託管人交付一份書面命令，指示託管人安排將被撤回的已交存證券交付給該命令中指定的一名或多名人員或在其書面命令下交付。因此，託管人應在沒有不合理拖延的情況下，指示託管人在託管人的辦公室交付交回的美國存託憑證所代表的已交存證券的數額，但受制於《存款協議》的其他條款和條件、章程和適用的法律法規，受制於或應上述交付給託管人的命令中指定的一人或多人的書面命令。在託管機構的公司信託辦公室向該等人士交付與該等美國存託憑證所代表的已存放證券有關的任何股息或分派，或出售當時由託管機構持有的任何股息、分派或權利的任何收益。

應任何如此交出美國存託憑證的所有人的要求、風險和費用，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)提交任何現金或其他財產(權利或證券除外)，包括

根據《存託協議》的條款和條件、附例和適用的法律法規，交回的美國存托股份所代表的已交存證券的證書或證書(如適用)和其他適當的所有權文件 交由託管機構的公司信託辦公室交付。此類指示應以信函方式發出，或應船東要求承擔風險和費用，通過電報、電傳或傳真方式發出。

所有退還給託管人的收據應由託管人註銷。託管人有權銷燬如此註銷的收據。已註銷的收據不得享有存款協議項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。除法律另有要求外，託管人有權銷燬如此註銷的收據。

記錄日期

每當應支付任何現金股利或其他現金，或進行現金以外的任何分配，或應就已交存的證券發行權利， 或每當託管人收到股份或其他已交存證券持有人任何會議的通知，或每當因任何 原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化，或每當託管人認為 有必要或方便時，託管人應確定一個記錄日期，該日期應與以下日期相同，或應儘可能接近：本公司設定的任何相應 記錄日期，(A)決定擁有人(I)有權收取該等股息、分派或權利或出售該等股息、分派或權利或其所得款項淨額，(Ii)有權就存入證券的表決作出表決指示 或(Iii)負責受託保管人根據存管協議評估的任何費用，或(B)於該日或之後各美國存託憑證 ，但須受存管協議的條文規限。

投票權

在收到吾等發出的任何會議通知或徵求股份或其他已存放證券持有人的委託書或同意後，託管人應在我們提出書面要求後，在切實可行的範圍內儘快向所有人郵寄通知，通知的形式應事先提供給我們以供我們審查和評論，其中應包括：(A)託管人從我們收到的會議通知中所載的信息；(B)一份聲明，表明截至指定記錄日期收盤時，所有人將有權：根據巴西法律和本公司章程的任何適用條款，指示託管機構行使與其各自ADS所代表的股份或其他存款證券的 金額有關的投票權(如果有)，以及(C)關於發出此類指示的方式的説明，包括明確表示如果未收到指示，可根據本款最後一句作出或視為發出指示，指示託管機構在該記錄日期向我們指定的人提供酌情委託書。 在託管人為此目的確定的日期(“指示日期”)或之前收到的，託管人應在實際可行的情況下，並在適用法律允許的範圍內，按照該請求中規定的指示，努力 表決或安排表決該等美國存托股份所代表的股份或其他存託證券的金額。託管人和託管人在任何情況下均不得行使投票決定權 。如果(I)我們已要求保管人根據上述(A)款發出通知，並已向保管人提供任何此類會議和待表決事項的詳細信息的至少30天的提前通知，以及(Ii)保管人在保管人為此目的設定的 日期或之前，未收到保管人就某事項和該保管人的美國存託憑證金額發出的指示，託管人應視為已指示託管人就該事項及該美國存託憑證金額所代表之已存放證券金額向吾等指定的人士提供全權委託委託書，而託管人應給予吾等指定的人士酌情委託委託書就該已存放證券的金額進行表決 ，但不得視為已給予該指示，亦不得就吾等通知寄存人的任何事項給予該全權委託委託書(我們同意儘快以書面形式提供該等資料，如適用) (X)吾等不希望給予該等委託書，(Y)存在重大反對意見或(Z)該等事項對股份持有人的權利造成重大不利影響 。

不能保證所有人或特別是任何所有人將在指示日期之前充分收到前段所述的通知，以確保託管人將根據本款規定對股份或託管證券進行表決。 為了讓所有者有合理機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們將請求託管人根據《託管協議》行事，我們將在不少於會議日期或給予該等委託或同意的日期前30天發出任何該等會議的存管通知 或徵求意見及有關表決事項的詳情。

在遵守美國存託憑證或存託證券上市的任何證券交易所的規則的情況下，如果我們提出書面要求，託管人應在存託證券持有人會議日期前至少三個營業日向我們交付從 持有人那裏收到的所有指示的副本，託管人將根據這些指示在該會議上表決或安排表決已存入的證券。

報告和其他通信

託管人應將從我們處收到的任何通知、報告和其他通信，包括任何委託徵求材料， 提供給公司信託辦公室的所有人 查閲，這些通知、報告和其他通信包括：(A)託管人作為託管證券的持有人收到的；以及(B)我們向此類託管證券的持有人普遍提供的。託管人還應應我方的書面要求，將我方根據《存款協議》提供的此類通信的副本 發送給所有人。我們向保管人提供的任何此類通知、報告和通信，包括任何此類徵集材料的委託書，應以英文提供，但根據委員會的任何規定，此類材料必須被翻譯成英文。

應我們的要求，託管機構應立即向其提供一份截至最近日期的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單，該清單由我方承擔費用(除非我們與託管機構之間另有書面約定)。

業主的納税責任

如果託管人或託管機構應就任何美國存託憑證或由任何美國存託憑證代表的任何已存入證券支付任何税款或其他政府費用，則該等美國存託憑證持有人應向託管機構支付該等税款或其他政府收費。託管機構可拒絕登記該等美國存託憑證的任何轉讓或允許提取該等美國存託憑證所代表的任何已存放證券，直至支付該等款項為止，並可扣留任何股息或其他分派，或可代該等美國存託憑證持有人 出售該等美國存託憑證所代表的任何部分或全部已存入證券，並可運用該等紅利或其他分派或 任何該等出售所得款項以支付該等税款或其他政府收費，而該等美國存託憑證持有人仍須為 任何不足承擔責任。每一持有人均同意賠償保管人、本公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員及聯營公司，並使他們各自免受因該持有人獲得的任何税務優惠而產生的有關應税利息及其懲罰的任何索賠(br})。

重新分類、資本重組和合並

在面值發生任何變化時， 在面值變化、拆分、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在任何資本重組、重組、合併或合併或出售影響我們或其所屬的資產時，或在贖回或

如果吾等註銷已交存證券，則託管人或託管人將收到任何證券、現金或財產，以換取、轉換或就已交存證券進行轉換，應被視為《存款協議》下的新已交存證券，此後，除現有已交存證券外，美國存託憑證 應代表收到的新已交存證券的權利，除非根據以下語句交付額外的 收據。在任何這種情況下，託管人可以交付額外的美國存託憑證，如在以股份分紅的情況下，或要求交出未償還收據，以換取專門描述此類 新存入證券的新收據。如果《存款協議》中的存款協議適用於影響美國存托股份持有量的事件，託管銀行將在實際可行的情況下儘快通知所有人。儘管如上所述，如果 收到的任何證券可能不能合法地分發給部分或所有所有人，託管機構可以，如果我們提出書面要求，託管機構應在收到公司律師的意見後，讓託管機構滿意地認為該行為不違反任何適用的法律或法規，在其認為可行的一個或多個地點以公開或私下銷售的方式出售該等證券，並應分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費，以及由此產生的費用)，保管人(br}及(B)按平均或其他可行基準向原本有權享有該等證券的擁有人的賬户繳税)，而不考慮該等擁有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內將所得款項淨額分配予根據“股份股息及其他分派”一節第二段以現金形式收取的分派。

修訂及終止

吾等可隨時及不時以吾等與託管銀行之間的書面協議修訂或補充收據的格式及存款協議的任何規定，而無須在他們認為必要或適宜的任何方面取得擁有人或持有人的同意。任何修正案或補充條款，如 徵收或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電報、電傳或傳真費用外)，或將以其他方式損害所有人現有的任何重大權利， 不得對未清償的美國存託憑證生效，直到

此類修改或補充的通知應在通知未完成的美國存託憑證的所有人後幾天內發出。雙方同意，(I)為(A)美國存托股份股份將根據公司法以F-6表格登記或(B)美國存託憑證 僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加任何適用由擁有人承擔的費用或收費而(I)為合理地 必需(經吾等及託管銀行同意)而作出的任何修訂或補充，應被視為不損害擁有人的任何重大權利。於任何修訂生效時，每名擁有人及持有人繼續持有美國存託憑證或其中的任何權益，即被視為同意及同意該等修訂 ，並受經其修訂的《存款協議》約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不應損害所有者交出美國存託憑證並因此獲得存入的證券的權利。儘管有上述規定，但如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充《存款協議》以確保其得到遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則和條例修訂或補充《存款協議》 。在 情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向業主發出該等修訂或補充的通知之前或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

我們可以在任何時候通過指示託管機構在通知中包括的終止日期前至少30天向所有未償還的美國存託憑證的所有者郵寄終止通知來終止保證金協議。如果託管銀行在任何時候向吾等遞交書面辭職通知後60天內到期，且未按《託管協議》的規定委任繼任託管銀行並接受其任命，託管銀行可同樣終止《託管協議》；在此情況下，託管銀行應在終止日期前至少30天向所有當時未償還的美國存託憑證的擁有人郵寄終止通知。在終止之日及之後，美國存託憑證的所有人在(A)交回該等美國存託憑證、(B)支付《保證金協議》所指的交回美國存託憑證的費用及(C)繳付任何適用的税項或政府收費後，即有權向其交付或在其命令下交付所存放的證券的 金額。

以這些美國存託憑證為代表。如果任何美國存託憑證在終止之日後仍未清償，託管機構應停止美國存託憑證的轉讓登記，應 暫停向其所有人分配股息，不得根據《存託協議》發出任何進一步通知或作出任何進一步行為，但託管人應繼續收取與已存入的證券有關的股息和其他分配，應按照《存託協議》的規定出售權利和其他財產，並應繼續交付已存入的證券。 連同與此有關的任何股息或其他分派，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，在交出ADS時(在每個情況下，扣除託管機構交出ADS的費用、根據存款協議的條款和條件向該等ADS的所有者賬户支付的任何費用，以及任何適用的税項或 政府收費)。

在終止日期起計四個月屆滿後的任何時間，託管機構可出售當時根據《存款協議》持有的已存放證券，此後可持有任何此類出售的未投資收益淨額，以及本協議項下其當時持有的任何其他現金，

非獨立且無利息責任， 為迄今尚未交出的美國存託憑證擁有人的按比例利益，該等擁有人隨即成為該等淨收益的一般債權人 。在進行此類出售後，託管機構將被解除 《存款協議》項下的所有義務，但該等淨收益和其他現金除外(在每種情況下，在扣除託管機構交出美國存託憑證的費用、根據《存款協議》條款和條件為該等美國存託憑證所有人支付的任何費用以及任何適用的税費或政府收費後)。存款協議終止後，吾等將解除 存款協議項下的所有義務，但其在存款協議項下對寄存人的義務除外。

對美國存託憑證持有人的義務和責任限制

我們不承擔任何義務，也不會使其或其任何代理人根據存款協議對任何所有者或持有人承擔任何責任，除非我們同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議中明確規定的義務。託管人不承擔任何義務，其或其任何代理人不承擔根據《存款協議》對任何所有者或持有人承擔的任何責任(包括但不限於，關於所存放證券的有效性或價值的責任)，除非託管人同意履行其在《存款協議》中明確規定的義務 ，且不得有疏忽或惡意。

託管人和吾等承諾履行 《存款協議》中明確規定的職責，任何隱含的契諾或義務不得 解讀為針對託管人或吾等或其各自的任何控制人、董事、僱員、 代理人或關聯公司的任何默示契諾或義務。

託管人、吾等或其各自的控制人、高級職員、董事、僱員或代理人均無義務代表任何持有人或持有人或任何其他人士出席任何有關任何已存放證券或與美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他法律程序進行辯護。

託管人或吾等或彼等各自的任何控制人、高級職員、董事、僱員或代理人，概不對其或彼等依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何業主或 其真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動負責。每個託管銀行、其控制人及其代理人以及我們、其控制人、高級管理人員、董事、僱員和代理人在按照其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件採取行動時，可信賴並應受到保護。

保管人對繼任保管人的任何 作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與在保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在產生這種潛在責任的問題上不存在疏忽或過失

當它充當託管時，它是不守信用的。

託管人不對 任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示，或對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責，只要任何此類行動或不行動是真誠的。

對於任何證券託管機構、結算機構或結算系統因登記結算或其他原因而產生的行為或不作為，吾等和託管機構概不負責。保證金 協議的任何條款均無意免除該法案下的責任。

美國存托股份或美國存託憑證(美國存託憑證

美國存託憑證)，每份

代表 1普通股

其他證券

第12.A、12.B和12.C項下的披露不適用。

託管人

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)是美國存託憑證(ADR)的託管機構，由美國存託憑證(ADR)證明。每一個美國存托股份代表 根據Banco Bradesco S.A.、託管銀行及以其名義登記美國存託憑證的人士於2015年12月11日訂立的經修訂及重述的存款協議(“存款協議”)，向作為託管銀行代理人的託管人存放的優先股 或一名擁有人，以及任何持有美國存托股份收據、擔保權利或其他 權益的人士(不論為其本身或另一人的賬户)，但並非該收據或該等美國存託憑證或其他美國存託憑證的持有人或持有人。

條文

我們的普通股美國存託憑證由 普通股美國存託憑證代表。我們的普通股美國存託憑證可以登記的形式存放在託管機構--紐約梅隆銀行，也可以通過屬於“存託信託公司”或DTC的金融機構以賬簿記賬的形式持有。託管銀行作為登記機構，提供普通股美國存託憑證轉讓服務。普通股ADR的所有權(以及由此證明的普通股美國存托股份的所有權)，只要得到適當的背書或伴隨適當的轉讓文書，即可通過交付方式轉讓，其效力與紐約州法律下經認證的證券的效力相同。普通股美國存託憑證的持有人轉讓其普通股美國存託憑證時，可能需要：

我們美國存託憑證的持有者不被視為我們的 股東，並且不擁有與我們的股東相同的權利。開户銀行將根據《存款協議》的規定，通過託管人持有作為普通股美國存託憑證基礎的普通股。我們美國存託憑證持有人的權利 受存款協議管轄，這些協議是受紐約州法律管轄的合同。相比之下，我們股東的權利是由巴西法律規定的。

根據存款協議，普通股美國存託憑證持有人擁有與相關股份相對應的權利。普通股美國存託憑證的持有人是存款協議的當事人，因此受其條款及代表普通股美國存託憑證的普通股美國存託憑證條款的約束。

以下是《定金協議》的主要條款摘要。由於它是摘要，因此不包含對持有人可能重要的所有信息。 有關更完整的信息，持有人應閲讀完整的《存款協議》表格和美國存託憑證表格，其中包含美國存託憑證條款 。

一般信息

如果我們向任何存款證券的持有人提供或導致向其提供任何認購額外股份的權利或任何其他性質的權利，託管機構在與我們協商後，有權酌情決定向任何所有者提供此類權利應遵循的程序，或 代表任何所有者處置此類權利並向這些所有者提供淨收益的程序，或者，如果根據此類權利要約的條款或任何其他原因，託管機構不得將此類權利提供給任何所有人，也不得處置此類權利，並將淨收益提供給此類所有人，則託管機構應允許這些權利失效。如果在提供 任何權利時，託管機構酌情確定，將這種權利提供給所有或某些 所有人而不是其他所有人是合法和可行的，託管機構可以按照其認為適當的形式，按該所有人持有的美國存託憑證、認股權證或其他票據的數量的比例，將該權利分配給它認為合法和可行的任何所有人。

在權利本來不會被分配的情況下，如果所有者請求分配權證或其他工具以行使根據本協議可分配給該所有者的美國存託憑證的權利，託管機構將在可行的情況下儘快作出

當我們向託管人發出書面通知時，該擁有人可享有的權利：(A)我們已自行決定允許行使該等權利，以及(B)該擁有人 已簽署我們自行決定根據適用法律合理要求的文件。

如果託管人已將認股權證或其他權利文書分發給所有或某些所有者，則在該所有者根據該權證或其他文書向託管人發出行使該等權利的指示、向託管人支付相當於該權利行使時將收到的股份收購價的款項後，託管人應代表該所有人， 支付託管人的費用和支出以及該等權證或其他文書中規定的任何其他費用。行使權利併購買股份，我們將代表該所有者將如此購買的股份交付給託管人。作為該擁有人的代理人， 託管人將根據存託協議安排存放如此購買的股份，並應根據存託協議向該擁有人交付美國存託憑證。如果是根據本節第二款進行分配，則應根據規定發行存托股份的存託安排 進行此類存託，並交付存托股份，但須遵守適用美國法律對出售、存入、註銷和轉讓的適當限制。

如果託管機構在實際可行的範圍內與我們協商後，根據其酌情決定權確定，向所有或某些所有者提供此類權利是不合法和可行的。 託管機構可按其確定不可合法或可行地向其提供此類權利的所有人所持有的美國存託憑證的數量比例出售權利、認股權證或其他工具。並按平均或其他實際基準將該等出售所得款項淨額(扣除存款協議所規定的保管人費用及開支、與該等權利有關的所有應付税項及政府收費及 受存款協議條款及條件規限)，按平均或其他實際基準分配予該等原本有權享有該等權利、認股權證或其他工具的擁有人，而不論該等擁有人之間因交易所限制或任何美國存託憑證的交付日期或其他原因而有何差別。

託管機構不會向所有者提供權利 ，除非與此類權利相關的權利和證券均豁免根據修訂後的法案登記，或 該法案關於向所有所有者的分配或根據法案條款進行登記；前提是， 存款協議中的任何條款均不得規定吾等有義務就該等權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明生效。如果所有者請求分發認股權證或其他票據， 即使沒有根據該法案進行此類登記，託管機構也不應進行此類分發，除非 託管機構已收到美國認可律師為我們提供的意見，託管機構可以依賴該意見，即對該 所有者的此類分發可以免除此類註冊。對於未能確定將此類權利提供給一般所有者或任何特定所有者可能是合法或可行的，吾等和託管機構均不承擔任何責任。

股票分紅和其他分配

在我們清算的情況下，我們的優先股股東將有權優先於普通股股東返還資本。他們有權獲得的金額 基於優先股所代表的股本部分，並不時進行調整，以反映任何增資或減資 。在我們所有債權人得到償付後，我們的剩餘資產將用於將優先股所代表的資本額返還給優先股股東。一旦優先股股東獲得全額償付，普通股股東將獲得普通股所代表的股本部分的償付。我們的所有股東都將平等地、按比例參與任何剩餘資產。

當託管人收到任何已交存證券的任何現金股息或其他現金分配時，託管人應在符合《存款協議》規定的情況下，在切實可行範圍內儘快將該等股息或分配兑換成美元，並將收到的金額(扣除《存款協議》規定的託管人手續費和開支)分配給根據《存款協議》確定的記錄日期 有權享有的所有人，按其各自持有的代表該等已交存證券的美國存託憑證的數量比例分配；但條件是，如果託管人或託管人被要求從該等現金 股息或該等其他現金分配中扣留一筆税款或其他政府收費，則分配給代表該等已交存證券的美國存託憑證持有人的金額應相應減少。然而，保管人只應分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何所有人。任何此類零碎金額應四捨五入至最接近的整分，並分配給有權享有的所有者。我們或我們的代理人將把扣留的和欠該機構的所有款項匯給巴西相應的政府機構。託管人將向我們或我們的代理人轉發其記錄中我們 可能合理要求的信息，以使我們或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，並且託管人或我們或其 代理人可以提交根據適用的税收條約為所有者獲得利益所需的任何此類報告。

除本節第2款和第5款以及上文總則第1款另有規定外，每當託管機構收到上述條款所述分發以外的任何分發時，託管機構應在實際可行的範圍內，在沒有不合理延遲的情況下，在與我們協商後， 安排將其收到的證券或財產在扣除或支付託管機構的任何費用和支出或任何税費或其他政府費用後，按其各自持有的代表該等託管證券的美國存託憑證數量的比例，分發給有權享有該等證券或財產的所有人。以保管人認為公平和可行的任何方式進行此類分配；但是，如果託管人認為這種分配不能在有權享有權利的所有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因(包括但不限於，我們或託管人因税收或其他政府收費而扣留一筆金額，或者該證券必須根據該法登記才能分發給所有者或持有人)，託管人認為這種分配是不可行的，則託管人可以在可行的範圍內與我們協商後，採取它認為公平和可行的方法來實現這種分配，包括： 但不限於，以此方式收到的證券或財產或其任何部分的公開或私下出售，以及任何此類出售的淨收益(扣除託管協議規定的託管費用和開支)應由託管 以本節第二款 所述的方式和條件，無合理延遲地分配給有權享有的所有人。如果該等證券或財產或其淨收益未按本節第四款的規定分配給所有人，則該等證券或財產應構成已存入的證券，此後，每一美國存托股份也應代表其在該等證券、財產或淨收益中的比例權益。如果保管人沒有從我們那裏得到令人合理滿意的保證，即證券的分發不需要根據該法案進行登記，則託管人可以扣留根據本節第四款 進行的任何證券分發。保管人可以公開或私下出售其根據本節第四款本應分配的證券或其他財產的數額，該數額足以支付其與該項分配有關的費用和開支。

如果任何存款證券的任何分配包括股份股息或免費分配，則託管機構可在實際可行的範圍內與吾等協商後， 並在我方提出書面要求的情況下，在實際可行的情況下，在根據《存款協議》確定的記錄日期將代表該等存款證券的美國存託憑證數量的美國存託憑證數量，在切實可行範圍內儘快交付給有權享有該等股份的所有人， 代表作為該等股息或免費分配收到的股份金額的美國存託憑證總數。在遵守《存託協議》有關股份存放及扣除或發行美國存託憑證後的條款及 條件下，包括按《存託協議》的規定扣繳任何税款或其他政府收費，以及按《存託協議》的規定支付 託管人的費用及開支(而託管人可公開或私下出售 收取的足以支付有關分派的費用及開支的股份)。如果保管人沒有從我們那裏得到令人滿意的保證(這可能是我們的美國律師對保管人滿意的意見)，保管人可以扣留任何此類ADS的交付 ，即此類分發不需要根據該法案進行註冊。作為在任何此類情況下交付零碎美國存託憑證的替代方式，託管銀行應盡合理努力出售該等零碎股份的總和所代表的股份數量，並分配淨收益(扣除託管機構的費用和支出後的淨額，見《存管協議》)，所有這些均以本節第二段所述的方式和條件進行。如果沒有如此交付額外的美國存託憑證，則每一股美國存託憑證也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。如果 託管人確定股份必須根據該法或其他法律進行登記才能分配給所有人(並且 沒有宣佈此類登記聲明有效)，或者如果我們沒有提供《保證金協議》中規定的令人滿意的意見，託管人可以採用託管人認為公平和可行的方法(如有)(在實際可行的範圍內與我們協商後)，包括以這樣的 金額和方式出售全部或部分此類股份，包括公開或私下出售，在託管人認為可行的情況下，託管人應在扣除託管人的費用和支出後，按其各自持有的美國存託憑證數量的比例，將任何此類出售的淨收益 分配給有權 的所有人，託管人應根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。

撤回和註銷

於美國存託憑證之公司信託辦事處交回以提取其所代表之已交存證券時，及在按存款協議之規定繳交交回美國存託憑證之費用及支付與交回及提取該等已交存證券有關之所有税項及政府收費後，及在符合《存款協議》及其他適用法律之條款及條件下，該等美國存託憑證持有人有權按該等美國存託憑證所代表之時間向其交付或按指示交付已交存證券之金額。除本條第三款另有規定外，該等已交存證券可通過以下方式交付：(A)以該擁有人的名義或按其命令交付的證書，或以適當批註或附有適當文書的證書交付給該擁有人或按該擁有人的命令轉讓給該擁有人，以及(B)該擁有人當時有權就該等美國存託憑證向該擁有人或按其命令持有的任何其他證券、財產及現金。此種交付應如下文所規定的那樣，在沒有

不合理的拖延。

為此目的而交回的收據可由保管人要求空白適當背書，或附有適當的空白轉賬單據。託管人可以要求交回所有人簽署並向託管人交付一份書面命令，指示託管人安排將被撤回的已交存證券交付給該命令中指定的一名或多名人員或在其書面命令下交付。因此，託管人應在沒有不合理拖延的情況下，指示託管人在託管人的辦公室將交回的美國存託憑證所代表的已交存證券的金額交付給或應上述交付給託管人的命令中指定的一人或多人的書面命令，但託管人可在適用法律允許的範圍內，在託管機構的公司信託辦公室向該等人士交付與該等美國存託憑證所代表的已存放證券有關的任何股息或分派，或出售當時由託管機構持有的任何股息、分派或權利的任何收益。

應任何如此交出美國存託憑證的所有人的要求、風險和費用，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)提交任何現金或其他財產(權利或證券除外)，包括

交回的美國存託憑證所代表的已交存證券的證書或證書(如適用)、 及其他適當的所有權文件，在符合《存託協議》的條款和條件、附例及適用的 法律和法規的情況下，交由託管機構的公司信託辦公室交付。此類指示應以書面形式發出，或在業主提出要求並承擔風險和費用的情況下，通過電報、電傳或傳真傳輸。

所有退還給託管人的收據應由託管人註銷。託管人有權銷燬如此註銷的收據。已註銷的收據不得享有存款協議項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。除法律另有要求外，託管人有權銷燬如此註銷的收據。

記錄日期

每當需要支付現金股利或其他現金，或進行現金以外的任何分配，或應就已交存證券發行權利，或每當託管人收到股份或其他已交存證券持有人任何會議的通知，或每當託管人因任何原因導致每一美國存托股份所代表的股份數目發生變化，或當託管人認為有必要或方便時，託管人應定出一個記錄日期，該日期應與下列日期相同或儘可能接近： 本公司設定的任何相應記錄日期，(A)決定擁有人(I)有權收取該等股息、 分派或權利或出售該等股息所得款項淨額，(Ii)有權就交存證券在該等會議上的表決作出表決指示，或(Iii)負責由託管人根據存款協議評估的任何費用，或(B)於或 之後，在符合存款協議條文的情況下，每個美國存託憑證。

投票權

在收到吾等發出的任何會議通知或徵求股份或其他已存放證券持有人的委託書或同意後，託管人應在我們提出書面要求後，在切實可行的範圍內儘快向所有人郵寄通知，通知的形式應事先提供給我們以供我們審查和評論，其中應包括：(A)託管人從我們收到的會議通知中所載的信息；(B)一份聲明，表明截至指定記錄日期收盤時，所有人將有權：根據巴西法律和本公司章程的任何適用條款，指示託管機構行使與其各自ADS所代表的股份或其他存款證券的 金額有關的投票權(如果有)，以及(C)關於發出此類指示的方式的説明，包括明確表示如果未收到指示，可根據本款最後一句作出或視為發出指示，指示託管機構在該記錄日期向我們指定的人提供酌情委託書。 在託管人為此目的確定的日期(“指示日期”)或之前收到的，託管人應在可行的情況下，並在適用法律允許的範圍內， 投票或安排投票表決根據該請求中規定的指示證明的美國存託憑證所代表的股份或其他存款證券的金額。託管人和託管人在任何情況下均不得就投票行使任何酌情權。如(I)吾等已要求保管人根據上文(A)段發出通知，並已就任何該等會議及待表決事項的詳情向保管人提供至少30天的事先通知，及(Ii)保管人並未接獲保管人就某事項及該擁有人在

如果託管機構為此目的而確定的日期，託管機構應視為該所有人已指示託管機構就該事項和該ADS金額所代表的已存放證券金額向我們指定的人提供酌情委託委託書，而託管機構應將全權委託委託書授予我方指定的人就該事項表決該金額的已託管證券。但如吾等告知 託管人(吾等同意在切實可行範圍內儘快以書面形式提供有關資料，如適用)，(X)吾等不希望給予該 委託書，(Y)存在重大反對意見，或(Z)該等事項對股份持有人的權利有重大不利影響，則不得視為已給予該 委託書，亦不得就該事項發出全權委託委託書。

不能保證所有人或特別是任何所有人將在指示日期之前充分收到前段所述的通知，以確保託管機構將按照本節規定對股份或已交存證券進行表決。為了讓所有人有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權， 如果我們將根據託管協議要求託管機構採取行動，我們將在不少於會議日期或授予該等委託書或同意的日期前30天發出任何此類會議或邀約的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

在遵守美國存託憑證或存託證券上市的任何證券交易所的規則的情況下，如果我們提出書面要求，託管人應在存託證券持有人會議日期前至少三個營業日向我們交付從 持有人那裏收到的所有指示的副本，託管人將根據這些指示在該會議上表決或安排表決已存入的證券。

報告和其他通信

託管人應將從我們處收到的任何通知、報告和其他通信，包括任何委託徵求材料， 提供給公司信託辦公室的所有人 查閲，這些通知、報告和其他通信包括：(A)託管人作為託管證券的持有人收到的；以及(B)我們向此類託管證券的持有人普遍提供的。託管人還應應我方的書面要求，將我方根據《存款協議》提供的此類通信的副本 發送給所有人。我們向保管人提供的任何此類通知、報告和通信，包括任何此類徵集材料的委託書，應以英文提供，但根據委員會的任何規定，此類材料必須被翻譯成英文。

應我們的要求，託管機構應立即向其提供一份截至最近日期的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單，該清單由我方承擔費用(除非我們與託管機構之間另有書面約定)。

業主的納税責任

如果託管人或託管機構應就任何美國存託憑證或由任何美國存託憑證代表的任何已存入證券支付任何税款或其他政府費用，則該等美國存託憑證持有人應向託管機構支付該等税款或其他政府收費。託管機構可拒絕登記該等美國存託憑證的任何轉讓或準許提取該等美國存託憑證所代表的任何存款證券，直至支付該等款項為止，並可扣留任何股息或其他分派，或可代其持有人的賬户 出售該等美國存託憑證所代表的任何部分或全部已存入證券，並可運用該等紅利或其他分派或任何該等出售所得款項以支付該等税項或其他政府收費，而該等美國存託憑證持有人仍須為任何不足承擔責任。每一持有人均同意賠償保管人、本公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員及聯營公司，並使他們各自免受因該持有人獲得的任何税務優惠而產生的有關應税利息及其懲罰的任何索賠(br})。

重新分類、資本重組和合並

一旦面值發生任何變化、面值發生變化、拆分、合併或任何其他存款證券的重新分類，或任何資本重組、重組、合併或合併或出售對吾等有影響或其為其中一方的資產，或吾等贖回或註銷存款證券，託管人或託管人將收到任何證券、現金或財產，以換取或代替存款證券或與存款證券有關的任何證券，應視為存款協議項下的新存款證券，且美國存託憑證 此後應代表：除現有存入證券外，還有權收到收到的新存入證券， 除非按照下列規定交付額外收據。在任何這種情況下，託管人可以交付額外的美國存託憑證 ，就像股票分紅的情況一樣，或者要求交出未償還的收據，以換取專門描述這種新存入證券的新收據 。如果某一事件影響到美國存託憑證的持有量，則託管銀行將在實際可行的情況下儘快通知所有人該事件是否適用於《存託協議》下的“影響已存入證券的變更” 。儘管如上所述， 如果如此收到的任何證券不能合法地分發給部分或所有所有人，託管機構可以，並且如果我們 提出書面要求，則在收到公司律師的意見後，託管機構將按其認為可行的條款，以公開或非公開的方式出售此類證券，並應分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費，以及由此產生的費用)。保管人及(B)按平均或其他實際基礎有權享有該等證券的擁有人的賬户繳税)，而不考慮該等擁有人之間的任何差別，並將所得款項淨額分配至實際可行範圍內分配 ，一如根據“分享股息及其他分派” 部分第二段以現金分派的情況。

修訂及終止

吾等可隨時及不時以吾等與託管銀行之間的書面協議修訂或補充收據的格式及存款協議的任何規定，而無須在他們認為必要或適宜的任何方面取得擁有人或持有人的同意。任何修正案或補充條款，如 徵收或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電報、電傳或傳真費用外)，或將以其他方式損害所有人現有的任何重大權利， 不得對未清償的美國存託憑證生效，直到

此類修改或補充的通知應在通知未完成的美國存託憑證的所有人後幾天內發出。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證(ADS)根據該法案在Form F-6上登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不向 徵收或增加任何適用的費用或收費(由業主承擔)而(I)合理地(br}經吾等和託管銀行同意)的任何修訂或補充，應被視為不損害業主的任何實質性權利。於任何修訂生效時，每名擁有人及持有人繼續持有美國存託憑證或其中的任何權益，即被視為同意及同意該等修訂，並 受經修訂的存款協議約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不得損害所有者交出美國存託憑證 並因此獲得其所代表的存入證券的權利。儘管有上述規定，但如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充《存款協議》以確保其得到遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則和條例修訂或補充《存款協議》 。在 情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向業主發出該等修訂或補充的通知之前或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

我們可以在任何時候通過指示託管機構在通知中包括的終止日期前至少30天向所有未償還的美國存託憑證的所有者郵寄終止通知來終止保證金協議。如果託管銀行在任何時間向吾等遞交書面辭職通知後60天內到期，且如果未任命繼任託管銀行並接受託管協議的規定，託管銀行可同樣終止《託管協議》；在此情況下，託管銀行應在終止日期前至少30天向當時所有未清償美國存託憑證的 所有者郵寄終止通知。於終止日期及之後，擁有人的美國存託憑證 於(A)交回該等美國存託憑證、(B)支付存款協議所指的交回美國存託憑證的費用、及(C)支付任何適用的税項或政府收費後，將有權向其或在其命令下，向其交付該等美國存託憑證所代表的已交存證券的金額。如果任何美國存託憑證在終止之日後仍未結清，託管機構此後應 停止美國存託憑證的轉讓登記，暫停向其所有人分配股息，並且不得根據《存託協議》發出任何進一步通知或執行任何進一步行為，但託管機構應繼續收取與已存入證券有關的股息和其他分配，應按照《存託協議》的規定出售權利和其他財產， 並應繼續交付已存入的證券，以及與之相關的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產的淨收益。在交出美國存託憑證時(在每種情況下，扣除交還美國存託憑證的費用、根據存款協議的條款和條件為該等美國存託憑證所有人支付的任何費用，以及任何適用的税費或政府收費)。

在終止日期起計四個月屆滿後的任何時間，託管銀行可出售當時根據《存款協議》持有的已存放證券，並可在此之後 持有任何此類出售所得款項淨額，連同其根據本協議持有的任何其他非獨立及不承擔利息責任的現金，按比例惠及尚未交出的存託憑證持有人，該等擁有人即成為託管機構就該等淨收益而言的一般債權人。在進行此類出售後，託管銀行將被解除 存款協議項下的所有債務，但該等淨收益和其他現金除外(在每種情況下，在扣除託管銀行交出美國存託憑證的費用、根據存款協議條款和條件為該等美國存託憑證所有人支付的任何費用以及任何適用的税費或政府收費後)。存款協議終止後，我們將解除存款協議項下的所有義務，但其在存款協議項下對託管人的義務除外。

對美國存託憑證持有人的義務和責任限制

吾等不承擔任何義務，亦不會根據《存款協議》向任何擁有人或持有人承擔任何責任，除非吾等同意履行《存款協議》內明確列明的義務 ，且不得有疏忽或惡意。託管人不承擔任何義務，也不會或其任何代理人根據存款協議對任何所有者或持有人承擔任何責任(包括但不限於關於所存放證券的有效性或價值的責任 )，除非託管人同意履行存款協議中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意。

託管人和吾等承諾履行 《存款協議》中明確規定的職責，任何隱含的契諾或義務不得 解讀為針對託管人或吾等或其各自的任何控制人、董事、僱員、 代理人或關聯公司的任何默示契諾或義務。

託管人、吾等或其各自的控制人、高級職員、董事、僱員或代理人均無義務代表任何持有人或持有人或任何其他人士出席任何有關任何已存放證券或與美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他法律程序進行辯護。

託管人或吾等或彼等各自的任何控制人、高級職員、董事、僱員或代理人，概不對其或彼等依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何業主或 其真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動負責。每個託管銀行、其控制人及其代理人以及我們、其控制人、高級管理人員、董事、僱員和代理人在按照其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件採取行動時，可信賴並應受到保護。

保管人對繼任保管人的任何 作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與在保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在產生這種潛在責任的問題上不存在疏忽或過失

當它充當託管時，它是不守信用的。

託管人不對 任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示，或對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責，只要任何此類行動或不行動是真誠的。

We and the Depositary shall not be liable for the acts or omissions of any securities depository, clearing agency or settlement system in connection with or arising out of book-entry settlement of deposited securities or otherwise. No disclaimer of liability under the Act is intended by any provision of the Deposit Agreement.