crdf-202304270001213037DEF 14A假的00012130372022-01-012022-12-31iso421:USD00012130372021-01-012021-12-310001213037CRDF：扣除摘要薪酬表成員的股票獎勵和期權獎勵欄下報告的金額ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：扣除摘要薪酬表成員的股票獎勵和期權獎勵欄下報告的金額2022-01-012022-12-310001213037CRDF：扣除摘要薪酬表成員的股票獎勵和期權獎勵欄下報告的金額ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：扣除摘要薪酬表成員的股票獎勵和期權獎勵欄下報告的金額2021-01-012021-12-310001213037CRDF：增加納入規則 402 Vequity Values 成員的減幅ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037CRDF：增加納入規則 402 Vequity Values 成員的減幅ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001213037CRDF：增加納入規則 402 Vequity Values 成員的減幅ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037CRDF：增加納入規則 402 Vequity Values 成員的減幅ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001213037ECD: PEOmemberCRDF：Equity Awards年終公允價值獎勵在截至年度最後一天仍未投資的年度內頒發的股權公允價值獎會員2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：Equity Awards年終公允價值獎勵在截至年度最後一天仍未投資的年度內頒發的股權公允價值獎會員2022-01-012022-12-310001213037ECD: PEOmemberCRDF：Equity Awards年終公允價值獎勵在截至年度最後一天仍未投資的年度內頒發的股權公允價值獎會員2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：Equity Awards年終公允價值獎勵在截至年度最後一天仍未投資的年度內頒發的股權公允價值獎會員2021-01-012021-12-310001213037CRDF：Equity Awards的公允價值從優先年度的最後一天變為UnvesteDequity Awards成員的年度最後一天ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037CRDF：Equity Awards的公允價值從優先年度的最後一天變為UnvesteDequity Awards成員的年度最後一天ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001213037CRDF：Equity Awards的公允價值從優先年度的最後一天變為UnvesteDequity Awards成員的年度最後一天ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037CRDF：Equity Awards的公允價值從優先年度的最後一天變為UnvesteDequity Awards成員的年度最後一天ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001213037CRDF：Equity Awards增加了與歸屬日成員同年授予和賦予公允價值的獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：Equity Awards增加了與歸屬日成員同年授予和賦予公允價值的獎勵2022-01-012022-12-310001213037CRDF：Equity Awards增加了與歸屬日成員同年授予和賦予公允價值的獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：Equity Awards增加了與歸屬日成員同年授予和賦予公允價值的獎勵2021-01-012021-12-310001213037CRDF：Equity Awards成員在年度內授予的上一年度股票獎勵公允價值的變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037CRDF：Equity Awards成員在年度內授予的上一年度股票獎勵公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001213037CRDF：Equity Awards成員在年度內授予的上一年度股票獎勵公允價值的變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037CRDF：Equity Awards成員在年度內授予的上一年度股票獎勵公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001213037CRDF：Equity Awards 在會員當年被沒收的上一年度股票獎勵價值的變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037CRDF：Equity Awards 在會員當年被沒收的上一年度股票獎勵價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001213037CRDF：Equity Awards 在會員當年被沒收的上一年度股票獎勵價值的變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037CRDF：Equity Awards 在會員當年被沒收的上一年度股票獎勵價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》（修正號）第14（a）條發表的委託聲明
| | | | | | | | | | | |
由註冊人提交 x |
|
由註冊人以外的一方提交 o |
|
選中相應的複選框： |
o | 初步委託書 |
o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
x | 最終委託書 |
o | 權威附加材料 |
o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
|
加的夫腫瘤學有限公司 |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
|
|
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
|
申請費的支付（勾選相應的方框）： |
x | 無需付費。 |
o | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 |
| (1) | 交易適用的每類證券的標題： |
| | |
| (2) | 交易適用的證券總數： |
| | |
| (3) | 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）： |
| | |
| (4) | 擬議的最大交易總價值： |
| | |
| (5) | 已支付的費用總額： |
| | |
o | 事先用初步材料支付的費用。 |
o | 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 |
| (1) | 先前支付的金額： |
| | |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號: |
| | |
| (3) | 申請方： |
| | |
| (4) | 提交日期： |
加的夫腫瘤學有限公司
弗林特大道 1055 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 15 日舉行
親愛的股東：
我們很高興邀請您參加年度股東大會（”年度會議”) 的加的夫腫瘤公司 (”卡迪夫” 或”公司”)，將於當地時間 2023 年 6 月 15 日上午 9:00 在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道 11055 號 92121 的辦公室舉行，目的如下：
1。選舉七（7）名成員加入我們的董事會；
2。批准任命 BDO USA, LLP 為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3。在諮詢的基礎上，説明股東就公司指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率；
4。在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬；以及
5。處理年會及其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。
Cardiff Oncology董事會已將2023年4月24日的營業結束定為決定有權獲得年會通知或任何休會或延期並在年會上投票的股東的記錄日期。
如果你打算參加
請注意，由於空間限制，有必要將年會的出席限制在我們的股東身上。註冊和就座將從上午 8:30 開始。只有普通股持有人親自出席或由有效代理人出席，才能在年會上對普通股進行投票。
要參加年會，可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照，以及截至記錄日期的股票所有權證明，例如隨附的代理卡或反映股票所有權的經紀聲明。年會不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。如果您不打算參加年會，請投票、註明日期並簽署隨附的委託書，然後將其退回提供的商務信封中。即使您確實計劃參加年會，我們也建議您儘早對股票進行投票，以確保您在年會上的代表性。你的投票非常重要。
如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電 Kingsdale Advisors，電話為：
戰略股東顧問和代理招標代理
第五大道 745 號，5第四紐約州紐約市樓層 10151
北美免費電話：
1-(866)-581-1514
電子郵件：contactus@kingsdaleadvisors.com
致電北美以外地區收款：+1 (917) 722-1504
關於將於當地時間 2023 年 6 月 15 日上午 9:00 在加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道 11055 號 92121 舉行的年會提供代理材料的重要通知。
向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址查閲
http://www.annualgeneralmeetings.com/crdf2023。
| | | | | |
| 根據董事會的命令 |
| |
| /s/Rodney S. Markin 博士、博士 |
| Rodney S. Markin 博士、博士 |
| 董事會主席 |
日期：2023 年 4 月 27 日
無論您是否希望親自參加年會，我們都敦促您儘早對股票進行投票。這將確保年會達到法定人數。及時對您的股票進行投票將為加的夫腫瘤學節省額外招標的費用和額外工作。如果您想通過郵寄方式投票，則隨附一個地址信封，如果在美國郵寄則無需郵費。如果您願意，現在提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您的代理可以選擇撤銷。你的投票很重要，所以請今天就行動起來！
目錄
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| 頁面 |
公司治理標準和董事獨立性 | 9 |
提案 1: 選舉董事 | 13 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜 | 18 |
提案2：批准在截至2023年12月31日的財政年度任命我們的獨立註冊會計師事務所 | 19 |
提案 3：就高管薪酬問題舉行諮詢性投票的頻率進行諮詢性投票 | 22 |
提案 4: 批准指定執行官的報酬 | 23 |
高管薪酬 | 24 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 41 |
與關聯人的交易 | 41 |
其他事項 | 42 |
附加信息 | 42 |
加的夫腫瘤學有限公司
弗林特大道 105 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
的委託書
2023 年年度股東大會
將於 2023 年 6 月 15 日舉行
董事會（”板”) 的加的夫腫瘤公司 (”卡迪夫” 或”公司”）正在徵求你的代理人在年度股東大會上投票（”年度會議”）將於當地時間2023年6月15日上午9點在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號的辦公室舉行，包括年會的任何休會或延期。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。取而代之的是，如果您收到代理材料的紙質副本，則可以簡單地填寫、簽名並交回隨附的代理卡，或者按照以下説明通過互聯網提交代理卡。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們已選擇向我們的實益所有者和記錄在案的股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的訪問權限。受益所有人是以經紀人、銀行或其他代理人的名義（即 “街道名稱”）持有我們普通股的股東。因此，代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將在2023年5月1日左右郵寄給在2023年4月24日營業結束時擁有我們普通股的實益所有人和登記在冊的股東。受益所有人和登記在冊的股東將能夠在通知中提及的網站上訪問代理材料，或者按照通知中的説明要求向他們發送一套印刷的代理材料。先前要求接收我們代理材料紙質副本的實益所有者和登記在冊的股東將收到代理材料的紙質副本，而不是通知。
有關此代理材料和投票的問題和答案
為什麼我在郵件中收到了代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料的通知？
我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，該規定允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們已向登記在冊的股東發送了代理材料互聯網可用性通知。有關如何通過互聯網免費訪問代理材料或索取紙質副本的説明可在通知中找到。我們的股東可以要求通過郵件或電子方式持續接收印刷形式的代理材料。在股東改變股東選擇之前，股東選擇通過郵寄或電子方式接收代理材料的選擇將一直有效。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
我如何參加年會？
年會將於當地時間2023年6月15日上午 9:00 在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道 11055 號 92121 的辦公室舉行。年會的路線可以在本委託書的背面找到。下文討論瞭如何在年會上親自投票的信息。
誰可以參加年會？
只有我們普通股的記錄持有人和實益所有者或其正式授權的代理人才能參加年會。如果您的普通股以街道名稱持有，則需要攜帶經紀報表或其他反映截至記錄日期的股票所有權的文件的副本。
誰有權投票？
董事會已將 2023 年 4 月 24 日的營業結束定為記錄日期（”記錄日期”）用於股東決定有權獲得年會或其任何休會或延期的通知和表決。在記錄日，已發行普通股44,677,169股。每股普通股代表一票，可以對年會之前可能提出的每項提案進行表決。
作為記錄持有者持有股份和作為受益所有人（以街道名稱持有股份）有什麼區別？
如果您的股票以您的名義在我們的過户代理太平洋股票轉讓公司註冊，則您是這些股票的 “記錄持有人”。如果您是記錄持有者，則這些代理材料由公司直接提供給您。
如果您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，則這些代理材料已由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。
我在投票什麼？
計劃對四 (4) 個事項進行表決：
1。選舉七（7）名成員加入我們的董事會；
2。批准任命 BDO USA, LLP 為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3。在諮詢的基礎上，説明股東就公司指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率；以及
4。在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。
如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？
董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。
我該如何投票？
登記在冊的股東
為方便起見，我們普通股的記錄持有人有三種投票方式：
1. 通過互聯網投票。互聯網投票的網站地址在您的代理卡上。
2. 通過郵件投票。在隨附的代理卡上標記、註明日期、簽名並立即郵寄（提供已付郵費的信封用於在美國郵寄）。
3. 親自投票。參加年會並投票。
以街道名稱持有的股份的受益所有人
為方便起見，我們普通股的實益所有者有三種投票方式：
1. 通過互聯網投票。互聯網投票的網站地址在您的投票説明表上。
2. 通過郵件投票。標記、註明日期、簽名並立即郵寄您的投票指示表（提供已付郵費的信封用於在美國郵寄）。
3. 親自投票。從持有您的股份的組織那裏獲得有效的合法代理人並出席年會並投票。
如果您通過互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。
在年會之前收到且未被撤銷的所有有權投票且由正確填寫和執行的委託書代表的股票將按照年會前提交的委託書中的指示在年會上進行投票。如果您沒有説明應如何就某一事項對您的股票進行表決，則將按照董事會對每項列舉的提案、可能在年會上適當提出的任何其他事項以及與年會舉行有關的所有事項的建議對您正確填寫和執行的委託書所代表的股份進行投票。如果您是註冊股東並參加年會，則可以親自交付填好的代理卡。如果您是街道名稱股東並希望在年會上投票，則需要從持有您的股份的機構那裏獲得委託書。所有選票將由為年會任命的選舉監察員列出，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和經紀人不贊成票。
我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
我有多少票？
在每項待表決的事項上，截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股都有一票。
我的投票是保密的嗎？
是的，您的投票是保密的。只有選舉監察員、協助處理和計票的個人以及出於法律原因需要訪問權限的人才能獲得您的選票。除非法律要求，否則不會披露這些信息。
什麼構成法定人數？
為了在年會上繼續開展業務，我們必須達到法定人數。當截至記錄日有權投票的大多數股份由親自或由代理人代表時，即為法定人數。因此，必須親自或由代理人代表22,083,585股股票才能達到年會的法定人數。只有當您提交有效的委託書（或者由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書）或者您在年會上親自投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。我們擁有的股份不被視為已發行股份，也不被視為出席年會。如果年會沒有達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的股東可以休會。
如果我沒有給出具體指示，我的股票將如何被投票？
我們必須按照你的指示對你的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有給出具體指示，但普遍授權我們對股票進行投票，則將按以下方式進行表決：
1. “為了” 選舉我們董事會的七（7）名成員；
2. “為了” 批准任命BDO USA, LLP為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3. “一年” 將來，在諮詢的基礎上，對公司指定執行官的薪酬進行投票；以及
4. “為了” 在諮詢的基礎上，批准了公司指定執行官的薪酬。
例如，如果登記在冊的股東僅在代理卡上簽名、註明日期和交回代理卡，但沒有説明如何就一項或多項提案對其股份進行表決，則這種授權將存在。如果其他事項在年會之前正確提出，而您沒有提供具體的投票指示，則您的股票將由代理人自行決定進行投票。
如果您的股票以街道名稱持有，請參閲”什麼是經紀人非投票？”下文介紹銀行、經紀商和其他此類登記持有人自行決定對其客户或其他受益所有人的未受指示股票進行投票的能力。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉監察員計算，對於董事選舉，他將分別計算 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於其他提案，還有 “贊成”、“反對”、“棄權” 和經紀人不贊成票。
什麼是經紀人非投票？
如果您的股票以街道名稱持有，則必須指示持有您股票的組織如何對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡，但沒有説明您的經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票，則您的經紀人將按照董事會的建議對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，則不會對任何 “非常規” 提案對您的股票進行表決。這種投票被稱為 “經紀人非投票”。由於根據特拉華州法律，經紀商的非投票不被視為有權在年會上投票，因此經紀商的非投票將不包含在任何提案的投票結果列表中，因此不會對這些提案產生任何影響。
如果經紀商沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對董事選舉進行股票投票。請提交您的投票指示表，以便計算您的投票。
什麼是棄權？
棄權是股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。根據特拉華州法律，棄權票被視為出席年會並有權在年會上投票的股票。但是，我們的章程規定，只有在場並有權投票的股票數量的大多數人投票贊成我們的股東的行動（董事選舉除外），該行動才會獲得批准。
每項提案需要多少票才能通過？
| | | | | | | | |
提案 | | 需要投票 |
選舉我們董事會的七 (7) 名成員中的每一位成員 | | 投票的多數性（獲得最多 “贊成” 票的七位董事）。我們的董事會將通過公司治理/提名委員會採取行動，決定是否要求未能獲得多數選票的現任董事辭職。我們將公開披露董事會的決定和理由。 |
| | |
批准任命 BDO USA, LLP 為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | | 有權就此進行表決並出席年度會議的過半數選票 |
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在諮詢的基礎上，説明股東就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的首選頻率 | | 有權就此進行表決並出席年度會議的過半數選票 |
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| 在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬 | | 有權就此進行表決並出席年度會議的過半數選票 |
投票程序是什麼？
在通過代理人就董事選舉進行投票時，您可以對所有被提名人投贊成票，對所有被提名人拒絕投票，也可以拒絕對特定被提名人的投票。對於其他提案，你可以對該提案投贊成票或反對票，也可以對該提案投棄權票。您應在隨附的代理卡或投票説明表上指定各自的選擇。
我的代理可以撤銷嗎？
在對代理人進行投票之前，您可以隨時向加的夫腫瘤學部部長髮出書面通知，交出正確填寫的、日期稍後的代理卡或投票説明表，或者在年會上親自投票，撤銷代理人並收回投票權。所有與撤銷代理有關的書面通知和其他通信應發送至：位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號的加的夫腫瘤公司 92121，收件人：祕書，或傳真至858-952-7571。你最新的代理卡或互聯網代理才會被計算在內。
誰在支付準備和郵寄本委託書所涉及的費用？
準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及招攬代理的所有費用將由我們支付。除了通過郵件進行招攬外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵求代理。除正常工資外，這些人的服務不會得到任何補償。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人作出安排，將招標材料轉發給這些人持有的登記股份的受益所有人，我們可能會向這些人報銷他們在轉發招標材料時產生的合理的自付費用。我們聘請了Kingsdale Advisors作為我們的戰略股東顧問和代理招標代理人，負責為會議徵集代理人。如果您在填寫代理時有任何疑問或需要任何幫助，請致電 1-(866) -581-1514 或致電 +1 (917) -722-1504 或致電 +1 (917) -722-1504 或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 與 Kingsdale Advisors 聯繫。
我有持不同政見者的評估權嗎？
根據特拉華州法律或我們的管理文件，我們的股東對年會將要表決的事項沒有評估權。
我怎樣才能在年會上找到投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表最新報告中披露，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。
2024年年會的股東提案何時到期？
股東提交併打算在2024年年度股東大會上提交的任何適當提案（”2024 年年會”）必須以書面形式提交給位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號的祕書，並在2023年12月26日之前收到，才能包含在我們2024年年會的委託書和相關委託書中。但是，如果將2024年年會的日期在2024年6月15日之前召開，或者在2024年6月15日之後延遲了30天以上，以便考慮將其納入我們2024年年會的代理材料，則必須以書面形式向位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號的祕書提交股東提案 92121，這是我們開始打印和發送 2024 年代理材料之前的合理時間 24 年年會。股東提案需要遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條規定的美國證券交易委員會的規定（”《交易法》”），關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案。儘管董事會將考慮股東提案，但我們保留在委託書中省略或投票反對包括第14a-8條在內的《交易法》未要求納入的股東提案的權利。
如果您想提交不包含在2024年年會代理材料中的提案，則您的提案必須在12月26日之前以書面形式提交給位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號92121的我們的祕書，
2023。但是，如果2024年年會的日期在2024年6月15日之前召開，或者在2024年6月15日之後延遲了30天以上，則必須以書面形式向位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號的公司祕書提交股東提案 92121，這是我們開始打印和發送 2024 年年會代理材料之前的合理時間。
公司的高級管理人員和董事是否對年會上有待採取行動的任何事項感興趣？
董事會成員對提案1感興趣，該提案是此處列出的七（7）名董事候選人當選董事會成員。Cardiff Oncology的董事會成員和執行官對第2號提案，即批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，沒有任何興趣。Cardiff Oncology的董事會成員和執行官確實對提案3感興趣，前提是該提案基於不具約束力的諮詢基礎。Cardiff Oncology的董事會成員和執行官確實對提案4感興趣，前提是該提案基於不具約束力的諮詢基礎。
公司治理標準和董事獨立性
我們致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，在此框架內，我們的董事會和管理層為了股東的利益追求我們的戰略目標。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了《公司治理準則》，規定了對董事的期望、董事獨立性標準、董事會委員會的結構和職能以及其他公司治理政策。我們的《公司治理準則》可在我們網站的投資者關係部分免費查閲，網址為 www.caridfoncology.com.
董事會組成和領導結構
首席執行官和董事會主席的職位由兩位不同的個人擔任（分別是馬克·埃蘭德博士和羅德尼·馬金博士）。這種結構允許我們的首席執行官 專注於我們的日常業務，而我們的主席則領導我們的董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認為這種分離是適當的，因為它加強了首席執行官對董事會的問責制，加強了董事會與管理層的獨立性。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在季度董事會會議上與我們的首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他議題外，他們在管理團隊報告的背景下討論戰略和風險，並評估重大交易中固有的風險。雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會協助我們的董事會履行其在重大金融風險敞口、財務報告內部控制、披露控制和程序、法律和監管合規以及網絡安全和數據隱私等領域的風險管理方面的監督職責。薪酬委員會協助我們的董事會評估我們的薪酬政策中固有的激勵措施所造成的風險。公司治理/提名委員會協助我們的董事會履行其在公司、法律和監管風險管理方面的監督職責。
導演獨立性
我們的普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克股票市場的規則，獨立董事必須構成上市公司董事會的多數。此外，納斯達克股票市場的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司審計、薪酬和公司治理/提名委員會的每位成員都必須是 “獨立董事”。根據納斯達克股票市場的規則，只有在公司董事會認為董事會認為該董事符合條件的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”
不得存在會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力的關係。此外，薪酬委員會成員與上市公司的關係不得影響董事在薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力。
審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10A-3條中規定的獨立性標準。就第10A-3條而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會的成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或 (ii) 成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人員子公司。
我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事與我們的實質性關係是否會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，我們的董事會確定，根據美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克股票市場的上市要求和規則，代表我們七位現任董事中六位的阿米蒂奇博士、馬金博士、莫欣德魯博士、佩斯博士、坦嫩鮑姆博士和懷特女士是 “獨立董事”。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的與每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位非僱員董事和任何關聯公司對我們股本的實益所有權。
我們的董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和公司治理/提名委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定為止。每個委員會都有書面章程，其副本可在我們的網站上免費獲取 http://cardiffoncology.investorroom.com/在 “公司治理” 下.
審計委員會
除其他外，審計委員會的職責包括：
•選擇和聘請獨立註冊會計師事務所擔任我們的獨立審計師，為我們的獨立審計師設定薪酬，監督我們的獨立審計師所做的工作，並在必要時解僱我們的獨立審計師；
•定期評估我們獨立審計師的資格、績效和獨立性；
•預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務；
•在向美國證券交易委員會提交年度經審計的財務報表和季度報告之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度經審計的財務報表和季度報告，包括我們的獨立審計師對我們季度財務報表的審查結果；
•與管理層和我們的獨立審計師一起審查與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；以及
•審查管理層用於識別、評估和緩解公司業務固有的戰略、財務、運營、監管和外部風險的流程，包括但不限於網絡安全。
審計委員會還編寫審計委員會報告，根據美國證券交易委員會的規定，該報告必須包含在我們的年度委託書中。
截至2022年12月31日，審計委員會由審計委員會主席拉勒·懷特、羅德尼·馬金博士和瑪尼·莫欣德魯博士組成。根據納斯達克的適用規則和條例，根據納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 以及《交易法》第10A-3 (b) (1) 條，必須將公司審計委員會的每位成員視為獨立成員。董事會已確定所有成員都是 “獨立的”，該術語是根據納斯達克和美國證券交易委員會適用的規則定義的。懷特女士是我們的審計委員會財務專家。
薪酬委員會
薪酬委員會的目的是履行董事會與董事和執行官薪酬有關的職責。薪酬委員會除其他外負責：
•向董事會建議我們公司的整體薪酬理念以供批准，並定期審查所有員工的整體薪酬理念，以確保其適當且不會激勵不必要和過度的冒險；
•每年審查我們的薪酬計劃，並在必要或適當時向董事會提出建議，以供其批准；
•根據年度審查，確定和批准或由薪酬委員會酌情決定向董事會建議我們每位高管的薪酬和其他僱傭條款，供其決定和批准；
•審查董事薪酬並向董事會提出建議；
•審查股東的反饋意見並根據需要與股東接觸；
•監督我們在薪酬問題上的監管合規情況；
•在提交我們的年度委託書或10-K表年度報告之前，與管理層審查和討論我們與高管薪酬有關的披露，包括美國證券交易委員會規則要求的高管和董事薪酬表，以及在需要時我們的薪酬討論和分析；以及
•準備任何必需的有關高管薪酬的年度報告，以納入我們的年度委託書或10-K表年度報告。
薪酬委員會有權組建一個或多個小組委員會，每個小組委員會可以採取薪酬委員會可能授權的行動。
薪酬委員會的章程授權薪酬委員會選擇、保留、補償、監督和解僱任何薪酬顧問，以協助評估董事、首席執行官、高級管理人員和我們的其他薪酬和福利計劃，並批准薪酬顧問的費用和其他留用條款。薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督薪酬委員會聘用的任何內部或外部法律、會計或其他顧問和顧問的工作。薪酬委員會還可以選擇或保留內部或外部法律、會計或其他顧問的建議和協助，前提是薪酬委員會認為在履行其職責和責任方面是必要或可取的，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問。目前，薪酬委員會聘請怡安集團（“怡安”）的人力資本解決方案部門作為其薪酬顧問。薪酬委員會定期評估怡安提供的服務，並擁有聘用和終止其服務的最終權力。我們的薪酬委員會根據納斯達克上市標準評估了怡安的獨立性，並得出結論，怡安的參與不會引發任何利益衝突。
截至2022年12月31日，薪酬委員會由薪酬委員會主席蕾妮·坦嫩鮑姆博士、加里·佩斯博士和羅德尼·馬金博士組成。董事會已確定，根據納斯達克上市規則5605 (a) (2)，所有成員都是 “獨立的”。
公司治理/提名委員會
公司治理/提名委員會負責在以下方面協助董事會：
•確定董事會的組織、成員和職能，包括確定合格的董事會提名人；
•決定董事會各委員會的組織、成員和職能，包括董事會各委員會的組成，併為董事會各委員會推薦合格的候選人；
•評估首席執行官和我們的其他執行官並提供繼任計劃；
•根據某些一般和特定標準確定和評估董事候選人；
•制定並向董事會建議《公司治理準則》及其任何變更，闡明適用於我們的公司治理原則，並監督公司治理準則的遵守情況；
•審查涉及董事的潛在利益衝突，並確定此類董事是否可以就可能存在衝突的問題進行投票；以及
•監督與公司業務和長期戰略相關的企業環境和社會責任事務，確定可能影響公司業務運營、業績、外部利益相關者關係或聲譽的新出現的環境、社會和公司治理（“ESG”）趨勢和問題，並提請董事會全體成員注意。
截至2022年12月31日，公司治理/提名委員會由公司治理/提名委員會主席加里·佩斯博士、詹姆斯·奧·阿米蒂奇博士和瑪尼·莫欣德魯博士組成。董事會已確定，根據納斯達克上市規則5605 (a) (2)，所有成員都是 “獨立的”。
商業行為與道德守則
我們通過了適用於所有董事會成員、高級職員和員工的正式商業行為和道德準則。我們的《商業行為和道德準則》可以在我們的網站上找到 www.caridfoncology.com。經向位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道 11055 號 92121 的加的夫腫瘤公司祕書提出書面請求，可以免費獲得我們的《商業行為與道德準則》的副本。如果我們對我們的《商業行為與道德準則》進行任何實質性修正或向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修正或豁免的性質（www.caridfoncology.com）和/或在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中。
防套期保值
我們通過了一項內幕交易政策，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官和其他執行官，該政策禁止此類個人購買金融工具（包括預付費的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消普通股市值下跌的交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同交換資金。
家庭關係和其他安排
我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。我們的執行官和董事之間沒有任何安排或諒解，根據任何董事或執行官被選為董事或執行官的安排或諒解。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2022財年，馬金博士、佩斯博士和坦嫩鮑姆博士在我們的薪酬委員會任職。在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度內，我們的現任執行官均未擔任任何擁有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會或類似委員會的成員。
董事會和委員會會議及出席情況
董事會及其委員會全年定期開會，還不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。在 2022 財年，董事會舉行了 8 次會議，包括電話會議；審計委員會舉行了 4 次會議；薪酬委員會舉行了 7 次會議；公司治理/提名委員會舉行了 4 次會議。在2022財年，沒有一位董事出席的會議少於董事會在其任職期間舉行的會議總數和該董事任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的90％。董事會的獨立成員還定期在沒有管理董事的情況下單獨開會，討論獨立董事認為適當的事項。
董事會出席年度股東大會
我們邀請並鼓勵董事會的每位成員參加我們的年度股東大會。我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。
與董事溝通
希望與我們的董事會、董事會非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括我們的主席）進行溝通的股東和利益相關方可以通過致函以下方式進行溝通：
加的夫腫瘤學有限公司
c/o 祕書
弗林特大道 105 號
加利福尼亞州聖地亞哥，92121
所有通過信件提請我們祕書注意的通信都將由祕書審查並提供給董事會成員，除非此類通信是未經請求的物品、銷售材料和其他日常物品以及與董事會職責和職責無關的項目。
評估董事候選人時的注意事項
公司治理/提名委員會負責識別、考慮和向董事會推薦候選人擔任董事會成員。採用多種方法來確定和評估董事候選人，目標是維持和進一步發展多元化、經驗豐富和高素質的董事會。候選人可以通過董事會的現任成員、專業搜尋公司、股東或其他人引起我們的注意。
公司治理/提名委員會將向董事會推薦所有候選人進行甄選，由董事會提名供股東選舉，包括批准或推薦董事會提名在每次年度股東大會上選舉的董事候選人名單，並將推薦所有董事候選人由董事會任命，以填補臨時董事空缺。
我們的董事會鼓勵選擇能夠為公司的整體企業目標做出貢獻的董事。公司治理/提名委員會可以不時審查並向董事會推薦董事所需的資格、專業知識和特徵，包括經驗廣度、對我們的業務和行業的瞭解、為董事會投入足夠時間和精力的意願和能力、為董事會整體效率做出貢獻的能力以及董事會及其委員會的需求等因素。仍可考慮未滿足所有這些標準的特殊候選人。在評估董事會的潛在候選人時，公司治理/提名委員會根據當時董事會的具體需求考慮了這些因素。
此外，根據我們的《公司治理準則》，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行該董事的職責。因此，董事應定期出席董事會和董事所屬委員會的會議，並在會前審查為此類會議預先分發的材料。因此，將考慮潛在被提名人擔任的其他上市公司董事會和其他董事會（或類似的理事機構）的數量，以及他或她的其他專業職責。此外，根據我們的《公司治理準則》，對董事可以履行的任期沒有限制。但是，在評估連任提名建議時，公司治理/提名委員會會考慮董事任期。我們重視全公司的多元化，但尚未通過有關董事會多元化的具體政策。
提案 1
董事選舉
在年會上，股東將選出七（7）名董事，任期至2023年年會。董事由股東的多數票選出。如果被提名人在年會時無法或不願擔任董事，則代理人將被投票選為現任董事會或代理持有人為填補此類空缺而指定的任何替代候選人，或者投票選出未提名替代人而提名的剩餘被提名人，或者將根據公司章程縮小董事會的規模。董事會沒有理由相信下述人員如果當選，將無法或不願擔任被提名人或董事。
假設達到法定人數，則獲得最多股份贊成票的七（7）名被提名人將當選為公司董事，任期一年。除非另有標記，否則收到的代理人將被投票贊成 “贊成” 以下提名人的選舉。如果有更多人被提名當選為董事，代理持有人打算以確保下列被提名人當選的方式對他們收到的所有代理人進行投票，在這種情況下，要投票選出的具體候選人將由代理持有人決定。我們的董事會將通過公司治理/提名委員會採取行動，決定是否要求未能獲得多數選票的現任董事辭職。我們將公開披露董事會的決定和理由。
有關董事提名人的信息
下面列出了被提名在繼任者當選並獲得資格之前任職的現任董事以及截至2023年4月24日的年齡。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 委員會成員 | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 審計 | | 補償 | | 治理/提名 | | |
| | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·奧·阿米蒂奇博士，醫學博士 | | 76 | | | | | | X | | |
| 馬克·埃蘭德博士 | | 63 | | | | | | | | |
| Rodney S. Markin 博士，醫學博士，博士 | | 66 | | X | | X | | | | |
| Mani Mohindru，博士 | | 51 | | X | | | | X | | |
| Gary W. Pace，博士 | | 75 | | | | X | | C | | |
| Renee P. Tannenbaum，Pharm.D. | | 71 | | | | C | | | | |
| Lôle White | | 67 | | C | | | | | | |
詹姆斯·奧·阿米蒂奇博士，醫學博士-獨立董事
阿米蒂奇博士自2020年4月起擔任我們公司的董事。自1982年加入內布拉斯加大學醫學中心以來，阿米蒂奇博士一直擔任內布拉斯加大學醫學中心血液學和腫瘤學系的內科教授，此前他曾擔任內科系主任、醫學院院長和其他各種職務。他還在內布拉斯加州醫療中心預約住院。阿米蒂奇博士撰寫或共同撰寫了600多篇文章，108個書籍章節，編輯或共同編輯了27本教科書。他之前曾擔任美國臨牀腫瘤學會（“ASCO”）主席和ASCO董事會成員。阿米蒂奇博士擁有內布拉斯加大學的理學學士學位和內布拉斯加大學醫學中心的醫學學位，並在內布拉斯加大學醫學中心和愛荷華大學醫院和診所完成了研究生培訓。董事會認為，阿米蒂奇博士的醫生培訓、研究、臨牀和管理經驗，以及他之前在一家上市生物製藥公司擔任董事的經歷，為他提供了擔任董事的資格和技能。
馬克·埃蘭德博士 - 首席執行官兼董事
埃蘭德博士自2020年5月起擔任我們的首席執行官，自2020年6月起擔任董事。埃蘭德博士在 2013 年 3 月至 2020 年 4 月期間擔任我們的首席科學官。Erlander 博士在指導和領導基因發現研發方面擁有超過 18 年的經驗，主要專注於分子診斷。在加入加的夫腫瘤學之前，他曾於2008年至2013年2月在BioTheranostics（一家BioMerieux公司）擔任首席科學官，是一家專注於腫瘤學臨牀應用的分子診斷測試公司。此前，埃蘭德博士是小組組長，
隨後擔任約翰遜藥物研究所（強生公司）的研究員。他還是分子生物學系斯克裏普斯研究所的助理成員和博士後研究員。Erlander 博士擁有加州大學戴維斯分校的生物化學學士學位；愛荷華州立大學的生物化學碩士學位；以及加州大學洛杉磯分校的神經科學博士學位。埃蘭德博士是一位成就卓著的研究人員，擁有32項已頒發的美國專利和38項美國專利申請，並且是70多篇科學文章的主要作者或特約作者。董事會認為，埃蘭德博士的研究和臨牀經驗使他有資格擔任我們公司的董事。
羅德尼博士 S. Markin，醫學博士，博士 - 董事會主席兼獨立董事
馬金博士自2020年12月起擔任我們公司的董事會主席，自2014年2月起擔任董事。自2017年8月以來，Markin博士一直擔任內布拉斯加大學的首席運營官。馬金博士自2011年起擔任內布拉斯加大學醫學中心首席技術官兼業務發展助理副校長；自1985年起擔任病理學和微生物學教授；自2005年起擔任David T. Purtilo病理學和微生物學傑出教授；自1990年起擔任外科禮貌教授，自2013年起擔任精神病學禮貌教授。自2015年7月以來，馬金博士還是兒童醫院和醫療中心基金會董事會、凱克研究生院董事會、Make-A-Wish基金會董事會和Perceptimed董事會董事。2007 年 3 月至 2014 年 12 月，馬金博士在 Transgenomic, Inc. 的董事會任職。董事會認為，馬金博士在醫療保健業務方面的寶貴高管經驗使他有資格擔任我們公司的董事兼董事會主席.
Mani Mohindru，博士——獨立董事
Mohindru博士目前是早期生物技術公司Novasenta的首席執行官。除加的夫腫瘤外，她還擔任上市生物技術公司CytomX Therapeutics, Inc. 的董事。從2020年10月到2021年5月，她擔任當時的私營生物技術公司SAB Biotherapeutics的董事。從2019年12月到2020年10月，莫欣德魯博士擔任生物技術公司CereXis的首席執行官。莫欣德魯博士在2017年8月至2019年12月期間擔任上市生物技術公司Cara Therapeutics, Inc. 的首席財務官兼首席戰略官。2016年3月至2017年7月，Mohindru博士在上市生物技術公司Curis, Inc. 擔任首席戰略官。2015 年 4 月至 2016 年 2 月，Mohindru 博士擔任企業戰略和投資者關係高級副總裁，2013 年 6 月至 2015 年 3 月，Mohindru 博士分別在 Curis, Inc. 擔任企業戰略和投資者關係副總裁。2012 年，Mohindru 博士與他人共同創立了一家小型私營生物技術公司 Immtox, Inc.2011年6月至2012年9月，莫欣德魯博士在研究和投資銀行公司ThinkeQuity, LLC擔任高級生物技術分析師。此前，從2009年6月到2011年5月，Mohindru博士是她共同創立的戰略製藥和生物技術諮詢公司Axon Healthcare Company的合夥人。Mohindru博士還曾擔任Capstone Investments投資銀行部門的董事總經理、瑞士信貸的副總裁和全球金融服務公司瑞銀的助理研究分析師。Mohindru博士在西北大學完成了神經科學博士學位，並獲得了印度新德里全印度醫學科學研究所的人類生物學學士學位和生物技術碩士學位。董事會認為，Mohindru博士多年的生物製藥行業領導地位以及華爾街的經驗為她提供了擔任董事的資格和技能。
Gary W. Pace，博士 - 獨立董事
佩斯博士自2020年4月起擔任我們公司的董事。此外，佩斯博士自2008年起擔任Pacira Biosciences, Inc.的董事，以及多傢俬營公司的董事。他之前曾於2015年至2022年在Antisense Therapeutics的董事會任職，2016年至2021年在Simavita Ltd.的董事會任職，1994年至2018年在瑞思邁公司的董事會任職，從2002年到2016年在TransitionTherape Inc.擔任董事會成員，從2001年到2013年在QrxPharma佩斯博士是一位經驗豐富的生物製藥高管，在該行業擁有40多年的經驗。他與他人共同創立了幾家早期生命科學公司，在那裏他開發了從實驗室到商業化的產品。佩斯博士通過名譽大學任命以及行業和政府委員會為生物技術行業的發展做出了貢獻。2003年，他被澳大利亞政府授予百年紀念獎章，“以表彰他在研發領域為澳大利亞社會做出的貢獻”，並被聖地亞哥董事論壇評為2011年度最佳董事（公司治理）。他還是澳大利亞技術科學與工程院院士。佩斯博士擁有理學學士學位（榮譽一級）來自新南威爾士大學，並獲得麻省理工學院的博士學位，他曾是富布賴特研究員和通用食品學者。董事會認為，佩斯博士在為複雜組織提供戰略諮詢服務（包括擔任上市公司董事）的多年經驗為他提供了擔任董事的資格和技能。
Renee P. Tannenbaum，Pharm.D. -獨立董事
Tannenbaum 博士目前擔任多家生物製藥、診斷和設備公司的獨立顧問和戰略顧問。最近，她曾在Halozyme, Inc. 擔任全球合作副總裁，負責領導通過夥伴關係和合作執行業務發展活動和公司聯盟的團隊。Tannenbaum 博士曾在 2012 年 10 月至 2016 年 1 月期間擔任 AbbVie 的全球卓越客户主管，負責為該組織建立商業能力。此前，Tannenbaum 博士於 2011 年 4 月至 2012 年 10 月擔任全球生命科學諮詢和諮詢公司 Myrtle Potter & Company, LLC 的總裁，並於 2009 年 5 月至 2011 年 1 月擔任 Elan Pharmicals, Inc. 的執行副總裁兼首席商務官，負責為 Elan 上市產品的創收，為公司產品線（包括其阿爾茨海默氏症產品組合）的商業化做準備，並加強公司的整體商業能力。在 Elan 任職之前，Tannenbaum 博士在 Novartis Pharma AG 工作了三年，在那裏她領導了全球商業運營組織。在此之前，Tannenbaum 博士在 Bristol Myers Squibb 工作了 9 年，在 Merck and Company, Inc. 工作了 16 年，她在運營和綜合管理領域擔任過各種領導職務。坦嫩鮑姆博士自 2022 年 3 月起在 ANI Pharmicals 的董事會任職。2015 年 2 月至 2022 年 3 月，她擔任 Zogenix, Inc. 的董事。坦嫩鮑姆博士於2016年4月至8月擔任挪威上市公司Nordic Nanovector ASA和加拿大上市公司Cipher Pharmicals, Inc.的董事，2012年11月至2014年11月擔任夏普合規公司的董事，2011年8月至2012年10月擔任私人控股公司Immune Pharmicals, Inc.的董事。Tannenbaum 博士擁有費城藥學與科學學院的藥學博士學位、天普大學的工商管理碩士學位和康涅狄格大學的藥學理學學士學位。董事會認為，坦嫩鮑姆博士在生物製藥行業的豐富經驗，包括為眾多生物製藥公司提供強有力的行政領導，為她提供了擔任董事的資格和技能。
Lôle White——獨立董事
懷特女士自2020年4月起擔任我們公司的董事。懷特女士是金融雲計算公司XIFIN, Inc. 的首席執行官，在信息系統開發和醫療計費方面擁有超過25年的經驗。她就這些主題進行了廣泛的講座，並曾為美國各地的主要實驗室和實驗室協會提供諮詢。懷特女士與HCFA和美國監察長辦公室合作制定了第一個監察主任辦公室模型合規計劃。她是加州臨牀實驗室協會的長期成員，在過去的八年中，她一直擔任與醫療保險管理承包商和衞生與公共服務部合作的州和聯邦承包商委員會主席。懷特女士曾擔任美國最大的臨牀參考實驗室之一 Laboratory Corporation of America 及其前身國家健康實驗室的財務副總裁，她領導了實驗室行業多個應收賬款、庫存、成本會計和財務管理系統的軟件開發。懷特女士曾是BioTheranostics的董事會成員，當時BioMerieux是BioMerieux的子公司和CombiMatrix Corporation，直到2017年被Invitae Corporation收購。懷特女士擁有佛羅裏達國際大學金融學士學位和工商管理碩士學位。董事會認為，懷特女士在醫療保健組織的戰略、財務和運營要求方面的豐富管理經驗，尤其是在計費和報銷領域，為她提供了擔任董事的資格和技能。
董事會多元化
以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606列出了我們的董事會多元化統計數據，由我們的董事自行披露。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 4 月 24 日的董事會多元化矩陣 |
| 董事總數 | 7 |
| 第 1 部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 拒絕披露 |
| 導演 | 3 | 5 | 0 | 0 |
| 第 2 部分：人口統計背景 | 女 | 男性 | 非二進制 | 拒絕披露 |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | 2 | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 5 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — |
董事會建議
董事會建議你投票”為了” 本提案中列出的每位董事會候選人 1.
某些受益所有人的擔保所有權
以及管理和相關股東事務
下表列出了截至2023年4月24日有關我們普通股實益所有權的某些信息，包括（i）已知每位實益擁有我們已發行普通股5％以上的個人，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官，（iv）我們的所有董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則下表中列出的個人對實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 普通股
實益擁有的股票 | | 百分比 (2) |
| 執行官和董事（1）： | | | | | |
| 詹姆斯·奧·阿米蒂奇博士 | | 121,036 | | (3) | | * |
| 馬克·埃蘭德博士 | | 734,895 | | (4) | | 1.6 |
| 詹姆斯·萊文 | | 300,005 | | (5) | | * |
| Rodney S. Markin 博士，醫學博士，博士 | | 155,687 | | (6) | | * |
| Mani Mohindru，博士 | | 56,134 | | (7) | | * |
| Gary W. Pace，博士 | | 738,357 | | (8) | | 1.7 |
| Tod Smeal，博士 | | 97,427 | | (9) | | * |
| Renee P. Tannenbaum，Pharm.D. | | 66,134 | | (10) | | * |
| Lôle White | | 178,476 | | (11) | | * |
| 所有高級管理人員和董事為一個小組（11 人） | | 2,809,638 | | | | 6.3 |
| 5% 股東： | | | | | |
| 輝瑞公司 | | 2,411,575 | | (12) | | 5.4 |
*低於 1%
(1)除非此處另有説明，否則每個人的地址均為位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道 11055 號的 Cardiff Oncology, Inc. 92121。
(2)本欄中的計算基於2023年4月24日已發行的44,677,169股普通股。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對標的證券的投票權或投資權。就計算持有此類證券的人的實益所有權百分比而言，目前在2023年4月24日後的60天內可行使或可行使的普通股被視為已發行股份，但就計算任何其他人的實益所有權百分比而言，不被視為已發行股份。
(3)包括行使股票期權後可發行的93,546股普通股，這些股票期權可在2023年4月24日後的60天內行使。阿米蒂奇博士直接擁有14,490股普通股，通過雪莉·楊可撤銷信託間接擁有13,000股普通股，雪莉·楊是阿米蒂奇博士的妻子。
(4)包括行使股票期權後可發行的710,414股普通股，這些股票期權可在2023年4月24日後的60天內行使。
(5)包括行使股票期權後可發行的240,005股普通股，這些股票期權可在2023年4月24日後的60天內行使。
(6)包括行使股票期權後可發行的124,627股普通股，這些股票期權可在2023年4月24日後的60天內行使。馬金博士直接擁有7,181股普通股，並通過Prairie Ventures LLC間接擁有23,879股普通股。
(7)包括行使股票期權後可發行的56,134股普通股，這些股票期權可在2023年4月24日後的60天內行使。
(8)包括行使股票期權後可發行的93,546股普通股，這些股票期權可在2023年4月24日後的60天內行使。
(9)包括行使股票期權後可發行的97,427股普通股，這些股票期權可在2023年4月24日後的60天內行使。
(10)包括行使股票期權後可發行的56,134股普通股，這些股票期權可在2023年4月24日後的60天內行使。
(11)包括行使股票期權後可發行的64,688股普通股，這些股票期權可在2023年4月24日後的60天內行使。
(12)根據2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的附表13G，報告了截至2021年11月18日的實益所有權。輝瑞公司對所有2411,575股股票擁有唯一的投票權和處置權。輝瑞公司的地址為紐約州紐約市東 42 街 235 號 10017。
違法行為第 16 (a) 條報告
1934年《證券交易法》（即《交易法》）第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和超過10％的普通股持有人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券所有權變動的初步報告和報告。僅根據我們對提供給我們的第 16 (a) 條報告副本的審查以及向我們作出的陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，我們的高管、董事和超過 10% 的普通股持有人遵守了第 16 (a) 條的所有申報要求，但詹姆斯·阿米蒂奇博士延遲提交了2022年9月20日到期的表格4除外，該表格因行政原因提交於2022年10月11日提交錯誤。
提案 2
批准我們的獨立人士的任命
截至財政年度的註冊會計師事務所
2023年12月31日
董事會已任命 BDO USA, LLP (”BDO”）在截至2023年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。BDO 自 2007 年 4 月 5 日起擔任我們的首席會計師，並在截至 2022 年 12 月 31 日的財年中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
預計BDO的代表將通過電話會議出席年會。如果需要，他或她將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。
我們的審計委員會保留我們的獨立註冊會計師事務所，並事先批准本公司和任何其他審計公司提供的所有審計和非審計服務。儘管管理層對財務報表和包括內部控制系統在內的報告流程負有主要責任，但審計委員會會就財務報表的編制以及關鍵會計估算的採用和披露與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行協商，並通常監督獨立註冊會計師事務所與加的夫腫瘤學的關係。獨立註冊會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見，涉及他們對加的夫腫瘤學會計原則質量的判斷，而不僅僅是可接受性，以及根據公認的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項。
我們的管理層有責任確定我們的財務報表和披露是否完整和準確，符合公認的會計原則。我們的獨立註冊會計師事務所負責對我們的財務報表和披露進行審計。在向董事會建議將我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告時，審計委員會依據的是：(1) 管理層的陳述，即此類財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國公認的會計原則；以及 (2) 我們的獨立註冊會計師事務所關於此類財務報表的報告。
首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所BDO在過去兩個財年中每年就指定服務向我們收取的總費用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 審計費 (1) | $ | 400,177 | | | $ | 341,370 | |
| 税收費用 (2) | 85,659 | | | 8,609 | |
| $ | 485,836 | | | $ | 349,979 | |
(1)審計費用包括BDO為審計和審查我們的財務報表、編制和提交我們的註冊聲明（包括簽發安慰函）而提供的專業服務的費用。
(2)税費包括BDO在税收合規方面提供的專業服務的費用。
審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
根據美國證券交易委員會關於審計獨立性的政策和指導方針，審計委員會負責根據具體情況對我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准。我們的審計委員會已經制定了一項有關以下方面的政策 批准我們的主要會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計委員會按類別和服務預先批准這些服務。我們的審計委員會已預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。
需要投票
我們的獨立註冊會計師事務所的甄選無需提交股東投票即可批准。但是，出於良好的公司治理，我們將此事提交給股東。即使任命獲得批准，如果董事會認為這種變更符合我們和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果任命未獲得批准，董事會將重新考慮是否保留BDO。
批准任命BDO USA, LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股票（通過投票權）投贊成票。
董事會建議
董事會建議投票”為了” 批准任命BDO USA, LLP為該公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告
以下審計委員會報告不得被視為 “徵集材料”，不得被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得被視為受經修訂的1934年《證券交易法》第18條的責任（”《交易法》”)。儘管公司先前根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何可能以提及方式納入包括本委託書在內的未來申報的全部或部分文件中有任何相反的規定，但以下審計委員會報告不得以提及方式納入任何此類申報中。
審計委員會由三名獨立董事組成（定義見納斯達克上市規則5605 (a) (2)）。審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲 http://cardiffoncology.com/在 “公司治理” 下。
我們已經與管理層和公司審計師審查並討論了公司截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。
我們已經與該公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP討論了上市公司會計監督委員會要求討論的事項（”PCAOB”）審計準則第1301號（與審計委員會的溝通）。
我們已經收到了PCAOB關於BDO USA的適用要求所要求的BDO USA, LLP的書面披露和信函，LLP與審計委員會關於獨立性的溝通，並與BDO USA, LLP討論了他們獨立於管理層和公司的情況。
基於上述審查和討論，我們向董事會建議將上述財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
| | |
由審計委員會提交 |
Lôle White，椅子 |
羅德尼·S·馬金博士 |
| Mani Mohindru 博士 |
提案 3
關於舉行高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
除了對公司高管薪酬計劃的諮詢批准外，Cardiff Oncology還就股東有機會就公司高管薪酬計劃進行諮詢投票的頻率舉行了一次不具約束力的股東諮詢投票。根據《交易法》第14A條的要求，公司已將該提案列為年會要審議的項目之一。公司為股東提供了選擇一年、兩年或三年或棄權的頻率的選項。出於下述原因，公司建議Cardiff Oncology的股東選擇一年的頻率，以便為投資者提供每年就我們的薪酬計劃發表意見的機會。
儘管Cardiff Oncology的高管薪酬計劃旨在支持長期價值創造，但近年來，我們每年都會與外部顧問一起對公司的高管薪酬進行深入審查。因此，年度投票將與這些審查同時進行。將舉行股東投票的期限定為一年，將為我們提供一種清晰、簡單的方式，使我們每年都能獲得有關投資者對高管薪酬問題的看法的信息，從而加強持續的股東溝通。因此，公司建議加的夫腫瘤學股東在就高管薪酬的諮詢投票頻率進行投票時選擇 “一年”。儘管諮詢投票不具約束力，但加的夫腫瘤學委員會將審查投票結果，並在決定未來高管薪酬諮詢投票的頻率時將其考慮在內。
需要投票
如上所述，在達到法定人數的情況下，擁有表決權的大多數股親自出席或由代理人代表出席的年會投贊成票將構成對本提案3的不具約束力的諮詢性批准。如果沒有一個頻率期權獲得多數票，則獲得最高選票數的期權將被視為股東選擇的頻率。儘管如此，如果兩個或多個頻率備選方案獲得相似的選票水平，因此沒有股東的明確授權，則董事會可能會認為，與獲得最高票數的頻率期權相比，舉行 “薪酬待遇” 投票的頻率更頻繁或更低的頻率期權符合公司股東的最大利益。你可以對這個提案投棄權票。棄權不會對諮詢表決的結果產生任何影響。未經您的指示，經紀人無權對該提案進行投票。如果您不指示您的經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人將對該提案進行不投票。
董事會建議你投票贊成每隔一年就高管薪酬進行諮詢投票.
提案 4
批准指定執行官的薪酬
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”），根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們的股東有權投票對本委託書中披露的指定執行官的薪酬提供諮詢批准。根據這些要求，在我們的2019年年度股東大會上，我們的大多數股東投票贊成每三年舉行一次諮詢投票，批准高管薪酬。當時，我們的董事會考慮了該提案的投票結果，並決定今後每三年就我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。根據多德-弗蘭克法案，股東對高管薪酬的投票僅是諮詢性投票，對我們或我們的董事會沒有約束力。
我們上次舉行這次諮詢投票是在 2022 年年會上。2022 年，我們對這項高管薪酬提案投了反對票。隨後，薪酬委員會與股東進行了對話以收集反饋。本頁描述了這次宣傳的結果 26這份委託書的。此外，我們的董事會建議（如提案3所述），未來應每年就我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票，而不是每三年舉行一次，以便為投資者提供每年就我們的薪酬計劃發表意見的機會。
薪酬委員會不斷審查我們執行官的薪酬計劃，以確保他們實現預期的目標，即使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前的市場慣例保持一致。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有卓越能力、經驗和領導能力的人員，以實現創造股東價值所必需的年度和長期業務目標。我們的執行官因實現薪酬委員會在基於績效的年度現金激勵計劃中設定的年度目標而獲得補償，股票期權補助金除非我們的股價升值，否則股票期權補助金有可能毫無價值。本委託書的高管薪酬部分提供了有關我們 2022 年高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官 2022 年薪酬的信息。
薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬計劃實現了上述目標，是合理的、有競爭力的，並且與我們的業績和高管的績效一致。
如本委託書所述，我們要求股東表示支持我們的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，使我們的股東有機會就我們指定的執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。儘管投票不具約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在做出未來的薪酬決策時考慮投票結果。
因此，我們要求我們的股東對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括高管薪酬、薪酬摘要表以及其他相關表格和披露，Cardiff Oncology, Inc.的股東在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬，如加的夫腫瘤公司2022年年度股東大會的委託書所披露。”
需要投票
要批准關於指定執行官薪酬的諮詢投票，將需要親自出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份（通過投票權）投贊成票。
董事會建議
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們的董事會建議股東投票 “贊成” 批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
高管薪酬
薪酬慣例摘要
本薪酬做法摘要解釋了與我們的首席執行官和其他執行官薪酬計劃和做法相關的戰略、設計和決策。本節旨在就本討論之後的表格中包含的信息提供視角。
在 2022 財年，我們的首席執行官和其他指定執行官是：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
馬克·埃蘭德；博士 | | 63 | | PEO 首席執行官 |
詹姆斯·萊文 | | 52 | | 首席財務官，非 PEO NEO |
Tod Smeal，博士 | | 58 | | 非 PEO NEO 首席科學官 |
以下是我們當前每位 PEO 和 NeO 的簡要傳記：
馬克·埃蘭德博士——首席執行官
埃蘭德博士自2020年5月起擔任我們的首席執行官，自2020年6月起擔任董事。埃蘭德博士在 2013 年 3 月至 2020 年 4 月期間擔任我們的首席科學官。Erlander 博士在指導和領導基因發現研發方面擁有超過 18 年的經驗，主要專注於分子診斷。在加入加的夫腫瘤學之前，他曾於2008年至2013年2月在BioTheranostics（一家BioMerieux公司）擔任首席科學官，是一家專注於腫瘤學臨牀應用的分子診斷測試公司。此前，Erlander 博士曾在約翰遜藥物研究所（強生公司）擔任小組組長和研究員。他還是分子生物學系斯克裏普斯研究所的助理成員和博士後研究員。Erlander 博士擁有加州大學戴維斯分校的生物化學學士學位；愛荷華州立大學的生物化學碩士學位；以及加州大學洛杉磯分校的神經科學博士學位。埃蘭德博士是一位成就卓著的研究人員，擁有32項已頒發的美國專利和38項美國專利申請，並且是70多篇科學文章的主要作者或特約作者。董事會認為，埃蘭德博士的研究和臨牀經驗使他有資格擔任我們公司的董事。
詹姆斯·萊文-首席財務官
萊文先生自2021年起擔任首席財務官。Levine先生在私營和公共生物技術和製藥公司擁有豐富的企業和投資銀行經驗。在加入加的夫腫瘤學之前，萊文先生曾擔任Cidara Therapeutics的首席財務官，負責與詹森製藥（強生公司的一部分）和Mundipharma的重要臨牀前和臨牀合作的財務方面，總價值超過13億美元。此前，萊文先生曾擔任Sapphire Energy Inc. 的總裁兼首席執行官。Sapphire Energy Inc. 是一傢俬營工業生物技術公司，被出售給了兩個私人投資者集團。他之前還曾在Verenium Corp. 擔任過同樣的職務，在將公司出售給巴斯夫之前，他在那裏就六項產品商業化合作夥伴關係和資產出售進行了談判。他之前還曾擔任高盛公司投資銀行部門的董事總經理，曾在其醫療保健和能源集團任職。
Levine 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融學工商管理碩士學位和布蘭迪斯大學的經濟學學士學位。
Tod Smeal，博士——首席科學官.
Smeal 博士自 2022 年 1 月起擔任首席科學官。此前，他曾擔任Hexagon Bio（2020-2021）的首席科學官、禮來公司癌症生物學首席科學官（2015-2020）、輝瑞腫瘤學研究部主任（2003-2015）以及Pharmacia and Upjohn and SUGEN（1998-2003）的高級組長。當輝瑞在2003年關閉SUGEN基地時，Smeal博士繼續在輝瑞的聖地亞哥腫瘤學研究基地就靶向療法及其耐藥機制開展腫瘤學研究。隨後，在 2015 年，Smeal 博士加入了禮來公司，在那裏他
在印第安納波利斯的禮來研究實驗室領導了他們的腫瘤學研究工作。在靶向療法的20多年行業工作中，Smeal博士在交付約20種FHD/NME和幾種獲得美國食品藥品管理局批准或即將獲得批准的藥物（例如Lorbrena、Xalkori、Vizimpro和Nirogacestat）方面發揮了關鍵領導作用。斯梅爾博士在開發癌症療法方面的工作主要集中在細胞內信號傳導、激酶、藥物藥理學和靶向療法及其耐藥機制上。他發表了超過 45 篇論文，其中包括在《細胞》、《自然》、《新英格蘭醫學雜誌》、《癌細胞》和《癌症發現》上發表的高影響力出版物。
從1994年到1998年，斯梅爾博士是美國癌症協會的博士後研究員，也是麻省理工學院-默克獎學金計劃的高級博士後研究員。Smeal 博士擁有麻省理工學院的生物學學士學位和加州大學聖地亞哥分校的生物學博士學位。
薪酬目標和理念
我們是一家總部位於聖地亞哥的以腫瘤學為重點的未創收生物技術公司。我們與許多其他生物技術公司競爭，尋求吸引和留住熟練的勞動力。為了應對這一挑戰，我們開發了一種員工薪酬方法，使我們的董事會和管理層能夠實施薪酬計劃，管理這些計劃以使員工薪酬與長期價值創造保持一致，並有效地向我們的員工和股東傳達這些計劃的目標。
我們的薪酬理念是為員工提供具有競爭力的薪酬和福利，這些薪酬和福利符合我們吸引、留住和激勵高技能員工的目標，以便我們能夠實現財務和戰略目標。
利用這一理念，我們的薪酬計劃旨在：
•以 “市場為基礎”，反映人員的競爭環境；
•強調我們設定薪酬水平的 “績效薪酬” 方法；
•與各級員工分擔風險和回報；
•在我們的運營費用模型的背景下，負擔得起；
•評估股票機會時評估股票使用率和銷燬率：
•使員工的利益與股東的利益保持一致；
•反映我們的價值觀；以及
•得到公平和公平的管理。
此外，在我們管理薪酬計劃時，我們計劃：
•發展和修改我們的計劃，以反映競爭環境和我們不斷變化的業務需求；
•儘可能注重簡單性、靈活性和選擇性；
•與我們的員工和管理人員公開溝通我們計劃的細節，以確保我們的計劃及其目標得到理解；
•為我們的經理和員工提供管理我們的薪酬計劃所需的工具；以及
•定期向股東通報我們的薪酬理念、方法和我們每年做出的薪酬決策的任何變化。
股東參與和股東反饋的使用
我們定期通過公開對話和直接的個人溝通，就與我們的業務、戰略願景、財務業績、高管薪酬以及環境、社會和公司治理（ESG）問題相關的話題與股東互動。股東的反饋很重要，我們從這些參與中收集的信息受到高度重視。作為良好公司治理的管理者，我們的薪酬委員會根據市場狀況、股東觀點和其他治理考慮因素評估我們的高管薪酬計劃的設計。
在我們的 2022 年年會上，我們的薪酬委員會在兩次不同場合聯繫了 19 名股東，他們佔我們已發行股票的近 20%，以收集股東對我們薪酬計劃的反饋。我們收到了來自這些股東中7人（37％）的迴應，其中3人（16％）要求與包括薪酬委員會成員在內的公司代表會面。下表總結了我們在這些會議上從股東那裏收到的反饋以及我們因此採取的行動：
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| 我們聽到了什麼 | | 我們做了什麼 |
補償相關： |
“say-on-pay” 投票頻率： 股東傾向於每年對 “薪酬説話” 進行投票 | | 我們提議在2023年年會上進行年度的 “薪酬待遇” 諮詢投票（見提案3） |
目標設定和獎勵： 我們應該更詳細地説明目標設定流程、最大支付潛力，以及這些指標如何推動長期股東總回報（“TSR”）的考慮因素。 | | 我們在本委託書中加強了對目標設定和獎金成就的披露 |
披露： 薪酬披露應超出美國證券交易委員會對小型申報公司的要求，還應包括我們管理薪酬確定過程的更廣泛理念 | | 我們在薪酬做法摘要中加強了披露，並列出了我們的同行羣體 |
補償表： 如果需要進一步解釋，我們應該考慮在薪酬表中列出任何補償 | | 為了更清楚起見，我們在薪酬彙總表中突出顯示了基於新招聘和晉升的補助金 |
治理相關： |
導演選舉： 股東們表示，我們的多元化投票結構是可以接受的，他們希望制定辭職政策。 | | 我們已經實施了正式的審查程序，公司治理/提名委員會將通過該程序決定是否要求未能獲得多數選票的現任董事辭職。我們將公開披露董事會的決定及其理由 |
代理訪問： 股東們建議，連續3年共同擁有公司3％以上股份的20名股東應該能夠提出20％的董事會席位。 | | 我們目前的非錯開董事會允許股東每年為每位董事會成員投票。股東目前可以向公司治理/提名委員會提供信息，供潛在候選人審查和考慮。董事會將繼續審查新出現的治理實踐，如果認為合適，將與股東就治理慣例的變化展開進一步對話 |
薪酬委員會的作用
薪酬委員會的職責和責任在第 “董事會委員會” 部分中進行了描述 10本委託書，詳見薪酬委員會章程。《委員會章程》全文可在我們的網站上查閲 http://cardiffoncology.investorroom.com/.
獨立薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權聘請獨立顧問協助其履行職責。在2022財年，薪酬委員會聘請了怡安集團（“怡安”）的人力資本解決方案分部作為其獨立高管和董事會薪酬顧問。怡安直接向薪酬委員會報告，不向管理層報告。怡安獨立於加的夫腫瘤學及其董事會。怡安沒有向我們提供除薪酬委員會以外的任何服務，並且僅就向薪酬委員會提供的服務從我們那裏獲得補償。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則評估了怡安的獨立性，並得出結論，怡安的工作沒有引發任何利益衝突。
怡安就高管和董事會薪酬計劃的所有主要方面進行審查並提供建議。其主要職責是：
•就薪酬與績效的協調提供建議；
•審查高管薪酬總額並提出建議，包括基本工資、短期和長期激勵措施、相關績效目標和留用率；
•就高管薪酬趨勢提供建議；
•就董事會和董事會委員會的薪酬提供建議；
•就我們的同行羣體的組成提供建議；
•分析同行羣體委託書、薪酬調查數據和其他公開數據（並將其與其他公司的經驗應用於此分析）；以及
•執行薪酬委員會要求的任何特殊項目。
怡安出席了薪酬委員會的會議，包括管理層不在場的執行會議。怡安定期在薪酬委員會會議之外與薪酬委員會主席溝通，還會與管理層會面以收集信息並審查提案。在薪酬委員會或怡安另有決定之前，預計怡安將繼續擔任薪酬委員會的獨立顧問。
管理層在確定高管薪酬中的作用
薪酬委員會定期與我們的首席執行官和/或其他執行官以及怡安會面，以徵求有關高管和其他員工薪酬計劃的建議。怡安每年向公司提供基於我們選定的同行羣體的薪酬數據。然後，我們的首席執行官就我們指定的執行官和執行團隊其他成員的基本工資、目標現金獎勵和績效指標以及股權薪酬向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會考慮但沒有義務接受管理層關於高管薪酬的建議。我們的首席執行官和某些其他高管出席了薪酬委員會的大部分會議，但薪酬委員會也在管理層成員和非獨立董事不在場的情況下舉行非公開會議。薪酬委員會與他討論了我們的首席執行官的薪酬待遇，但在他不在場的情況下就他的薪酬做出決定。薪酬委員會已授權管理層就指定執行官和其他高管以外的員工的薪酬做出某些決定。薪酬委員會在指定執行官和其他高管的薪酬方面沒有下放任何權力。
薪酬定位和薪酬同行
在設定薪酬時，薪酬委員會將我們每位執行官的基本工資、年度激勵機會和長期薪酬與規模相似的公司的基本工資、年度激勵機會和長期薪酬進行了比較。我們的高管薪酬計劃的一個關鍵目標是確保我們為高管提供的整體薪酬待遇與我們爭奪高管人才的公司提供的薪酬待遇具有競爭力。薪酬委員會與怡安協商，以建立同行公司羣體，作為將我們的高管薪酬計劃與市場進行比較的基礎。薪酬委員會和首席執行官還向怡安徵求信息，以評估非執行員工的薪酬，以確保整個公司的薪酬水平保持一致且具有競爭力。
競爭性市場數據只是薪酬委員會為協助制定高管薪酬而提供的幾種資源之一。在制定2022財年高管薪酬時，我們的薪酬委員會考慮了同行羣體的薪酬數據，以及員工的技能和經驗、個人績效、職責範圍和其他因素。薪酬委員會不使用公式來確定薪酬。
在組建 2022 年同行小組時，薪酬委員會考慮了以下關鍵的定性和定量考慮因素：
•Sector & Stage — 重點關注處於臨牀試驗第一階段和第二階段的美國上市腫瘤公司；
•市值——大約在1億至8億美元之間（截至同行羣體確定之日，基於我們在進行分析時2.55億美元的市值）；
•人數 — 通常不超過 100 名員工；以及
•地理 — 總部位於聖地亞哥的公司以及其他生物技術中心，例如舊金山/灣區和波士頓/劍橋地區；
2022 同行小組
我們在 2022 年同行羣體分析中的公司包括以下幾家：
| | | | | | | | | | | |
Aldeyra Therap | 庫里斯 | IDEAYA 生物科學 | 主角療法 |
| AnaptysBio | cymaBay 療法 | Kezar 生命科學 | 辛達克斯製藥 |
Calithera 生物科學 | 五大療法 | 野馬生物 | TCR2 療法 |
| Crinetics 製藥 | 頻率療法 | Odonate療法 | XOMA |
| CTI BioPharma | | | |
補償要素
公司的高管薪酬計劃由三個主要要素組成：基本工資、年度現金激勵和長期股權獎勵。
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| 薪酬要素 | | 結構 | | 亮點 |
基本工資 | | •將在我們的行業中保持競爭力，對於吸引和留住有才華的高管很重要。 •固定薪酬的設定考慮了職責、市場數據、個人經驗和貢獻。 •每年進行審查，並根據高管人才的職責範圍、績效、經驗和競爭激烈的市場進行適當調整。 •我們通常以 50 為目標第四我們同行羣體中基本工資的百分位數，並允許根據個別高管的特定因素進行調整 | | •有選擇地提高了2022財年的工資，以加強與同行羣體市場慣例的一致性，表彰業績和對我們整體業務成功的貢獻，並更好地使薪水與總體領導職責保持一致。 |
年度現金激勵獎金 | | •我們的年度現金激勵獎勵計劃旨在激勵和獎勵實現公司某些短期戰略和業務目標的高管。 •以現金支付的可變薪酬創造了 “按績效付費” 的文化。 •每年評估績效指標以使其與戰略保持一致。 •我們通常以 50 為目標第四我們的同行羣體中年度現金激勵獎金目標水平的百分位數，並允許根據個別高管的特定因素進行調整 | | •2022年，企業績效目標的基礎是展示我們在mCRC中領先的onvansertib臨牀項目的價值，通過增加適應症加強onvansertib產品線，優化onvansertib的化學、生產和控制。 |
長期股權激勵 | | •長期股權激勵是為了鼓勵高管和其他員工專注於公司的長期業績，提高留任率，並獎勵公司和個人的傑出表現。 •股票期權使管理層的利益與股東的長期價值創造保持一致，因為只有當我們的股價上漲時，才會創造價值。 •我們通常以 60 為目標第四我們的同行羣體內長期股權激勵措施的百分位數，並允許根據個別高管的特定因素進行調整。 | | •2022 年，我們的薪酬委員會批准了對執行官的股票期權補助。期權在4年內歸屬。25％在贈款日週年紀念日歸屬，其餘分36個月等額分期付款。委員會認為，期權是將高管和股東經驗聯繫起來，同時促進股東價值長期增長的有效方法。 |
基本工資
年度基本工資補償了我們的執行官滿足各自職位要求的補償，並使他們相對於總薪酬的一部分具有一定程度的現金收入的可預測性和穩定性。我們認為，執行官的基本工資水平應反映高管的業績、經驗和職責範圍、我們對行業和同行羣體中類似職位薪水的理解以及與該特定職位相關的任何其他因素。
基本工資通常是在高管受聘之初談判的。薪資水平每年都被視為我們績效考核流程的一部分，但在包括晉升或執行官工作職責的其他變化在內的情況下，也會考慮薪資水平。對於指定的執行官，初始基本工資通常是在就業機會和就業協議的談判中確定的。在最初確定基本工資後，通常會根據晉升或責任增加、員工績效和全公司普遍加薪對基本工資進行重新評估。
指定執行官基本工資的變化
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| 姓名和職位 | | 2022 年薪水 ($) | | 2021 年薪水 ($) | | 與 2021 年相比的變化 (%) |
首席執行官馬克·埃蘭德(1) | | 570,600 | | 532,716 | | 7% |
詹姆斯·萊文，首席財務官(2) | | 440,675 | | 425,000 | | 4% |
首席科學官 Tod Smeal(3) | | 402,716 | | 不適用 | | 不適用 |
1.薪酬委員會聽取了怡安的建議，要求埃蘭德先生將目標現金薪酬與市場保持一致。
2.萊文先生的就業始於2021年7月，因此該年度的上表反映了他2021年的年化工資。薪酬委員會採納了怡安的建議，提高了萊文先生的基本工資，以反映市場競爭力。
3.Smeal 先生的工作始於 2022 年 1 月。
年度績效現金獎勵
我們設計的年度現金激勵計劃旨在在市場上具有競爭力。我們監控市場並根據需要調整現金激勵計劃。我們的現金激勵計劃旨在激勵員工實現公司的總體目標。我們的計劃旨在避免應享待遇，使實際支出與取得的實際結果保持一致，並且易於理解和管理。
每年，薪酬委員會都會建議、董事會批准和確定每位執行官的目標現金激勵機會，前提是完全實現了某些重要的公司目標，這些目標也需要董事會審查和批准。根據薪酬委員會對我們實現公司目標的85％的評估，下表顯示了我們現任指定執行官在2022財年可能獲得的現金獎勵措施（每位執行官以佔年基本工資的百分比表示）和實際發放的美元：
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| 姓名和職位 | | 年 | | 獎金潛力 | | 實際賺取的年薪的現金激勵百分比 | | 實際獲得的現金激勵獎金 ($) |
首席執行官馬克·埃蘭德 | | 2022 | | 55% | | 47% | | $266,475 |
| | 2021 | | 50% | | 47% | | $250,510 |
詹姆斯·萊文，首席財務官 | | 2022 | | 45% | | 38% | | $168,252 |
| | 2021 | | 45% | | 42% | | $179,775 |
首席科學官 Tod Smeal | | 2022 | | 45% | | 38% | | $156,825 |
2022 年年度績效現金獎勵是在我們實現一系列可衡量的詳細目標的基礎上獲得薪酬委員會批准的。在下表中，我們列出了2022年公司目標的簡要清單，以符合我們目前的公開披露以及薪酬委員會對我們目標實現情況的評估：
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| 簡短的目標 | | | | | | | | 薪酬委員會評估 |
創造短期至中期價值：展示領先的onvansertib mCRC臨牀項目的價值 •臨牀手術 •監管活動 •試驗報告 | | | | | | | | 薪酬委員會對目標實現情況的評估基於對試點啟動、患者入組、FDA互動和臨牀數據發佈的詳細審查。 |
創造長期價值：通過更多適應症加強onvansertib產品線 •評估其他適應症 •啟動新的臨牀試驗 | | | | | | | | 薪酬委員會對目標實現情況的評估基於對mCRC以外的臨牀試驗的啟動和註冊以及其他臨牀前活動的詳細審查。 |
| 建設未來：優化 onvansertib 的化學、製造和控制 (CMC) | | | | | | | | 薪酬委員會對目標實現情況的評估基於CMC相關計劃取得的進展。 |
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基於上述評估，薪酬委員會確定我們實現了2022年公司目標的85％，這是根據高管的目標獎金水平計算實際獎金支付的百分比。
長期股權激勵獎勵
根據2021年綜合股權激勵計劃（“2021年計劃”），我們在市場競爭範圍內向員工授予股票期權，以補充現金工資和現金激勵，激勵所有員工實現我們的企業和戰略目標，並使高管薪酬與股東的長期利益保持一致。過去，我們在指定的執行官首次招聘時，根據僱傭協議或錄用信中的談判向他們提供股票期權補助，此後每年向他們提供股票期權補助。薪酬委員會有權酌情授予股票期權獎勵和限制性股票獎勵，以促進我們的高管在一年中的任何時候表現出色，實現我們的企業目標。薪酬委員會目前沒有自動向指定的執行官或其他員工發放股權獎勵的政策，我們也沒有任何正式計劃要求我們逐年向任何高管發放股權或股權薪酬。但是，我們的慣例是每年在本財年的第一季度發放獎勵。補助日期是在薪酬委員會批准補助金並且所有關鍵條款都已確定時確定的。
在發放這些獎勵時，薪酬委員會可視情況根據2021年綜合股權激勵計劃制定其認為適當的任何條件或限制。我們的首席執行官通常會根據每位高管的業績、成就和其他被認為相關的標準，向薪酬委員會提出向執行官提供股權補助的建議。薪酬委員會與怡安密切合作，審查擬議的補助金，但保留拒絕或修改此類建議的權利。
我們根據市場數據來確定股權補助金的規模，該數據將獎勵表示為已發行普通股的百分比。這種規模調整方法有助於確保補助金的攤薄效應與為員工提供長期價值創造適當激勵措施的願望相平衡。股票期權的行使價將等於納斯達克在授予之日公佈的普通股收盤價，期權的期限將為自授予之日起10年。期權的歸屬期為四年，在授予之日一週年時歸屬25％，其餘金額在此後分36個月等額分期歸屬。
授予我們 2022 財年及某些前幾年的指定執行官的股權獎勵已在第 “薪酬彙總表” 標題下的薪酬彙總表中報告 33本委託書的。
激勵補助金
自2021年以來，我們在聘用時根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條為指定執行官和其他高管使用激勵補助金。激勵補助金的規模基於競爭的市場數據
由怡安提供給我們，並作為高管錄用信或僱傭協議的一部分進行談判。激勵補助金的歸屬條款和到期日通常與2021年計劃下授予的期權相同。
福利計劃
除了經濟補償外，我們還為包括執行官在內的所有員工提供福利，包括團體人壽保險以及健康、視力和牙科保健保險。所有此類福利在每個人不再受僱於公司時或根據適用的僱傭協議中的其他規定終止。我們所有指定的執行官都有資格參與我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，其基礎與其他員工相同。我們維持401（k）固定繳款計劃，這是我們為包括高管在內的員工提供的主要退休福利。儘管該計劃允許，但我們尚未將員工繳款與401（k）計劃相匹配。我們不向執行官提供任何類型的固定福利退休計劃，也不提供根據不合格的遞延薪酬計劃推遲薪酬的機會。我們不以額外津貼的形式向我們的指定執行官提供任何物質補償。
其他補償慣例
回扣政策
2023年，薪酬委員會決定對在某些情況下向執行官支付的年度現金激勵獎勵、長期激勵獎勵（包括股票期權和限制性股票）以及任何其他激勵獎勵採用補償或 “回扣” 政策。我們的回扣政策規定，如果公司決定必須重報向美國證券交易委員會提交的10-K表、10-Q表或其他報告中報告的財務業績，以更正因嚴重違反美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而發生的會計錯誤（重報），則公司將在薪酬委員會審查導致財務報告的事實和情況後，根據薪酬委員會的指示，尋求賠償對重報和成本的要求以及在引發重報的財務報告提交後的一年內，如果根據重報的財務業績，故意不當行為導致或促成需要進行重報的受保人員，則尋求追償、激勵性薪酬（基於現金和股權）的補償（基於現金和股權）的福利。委員會將酌情決定公司將尋求向該受保人員追回的金額（如果有）。
首席執行官的薪酬
2022 年，我們首席執行官的薪酬有 65% 是基於績效的，這與公司的績效薪酬理念一致：
薪酬摘要表
下表提供了有關2022財年向我們的NEO授予、賺取或支付的薪酬的某些摘要信息。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | 期權獎勵 ($) (2) | | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(1) | | | | 總計 ($) |
| 首席執行官馬克·埃蘭德 | | 2022 | | 570,600 | | | | — | | | 753,272 | | | | | | 266,475 | | | | | | 1,590,347 | |
| | | 2021 | | 532,716 | | | | — | | | 2,851,972 | | | | | | 250,510 | | | | | | 3,635,198 | |
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| 詹姆斯·萊文，首席財務官 | | 2022 | | 440,475 | | | | — | | | 350,752 | | | | | | 168,252 | | | | | | 959,479 | |
| | 2021 | | 202,693 | | | | — | | | 2,085,227 | | (3) | | | | 179,775 | | | | | | 2,467,695 | |
| 首席科學官 Tod Smeal | | 2022 | | 402,716 | | | | 40,000 | | (4) | 1,487,292 | | (5) | | | | 156,825 | | | | | | 2,086,833 | |
(1)本欄中的金額與指定執行官在2022年和2021年獲得的年度績效現金獎勵有關，如上文薪酬做法摘要中所述。
(2)本欄中顯示的金額並不反映我們指定執行官實際收到的美元金額。相反，這些金額代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718確定的股票期權獎勵的授予日期公允價值總額。確定2022年和2021年金額時使用的估值假設在截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的10-K表年度報告中的財務報表附註6中進行了描述。2022財年和某些前幾年授予NEO的股票期權的行使價和數量已在第 “財年年末傑出股權獎勵” 標題下的傑出股權獎勵表中報告 34本委託書的。
(3)萊文先生於2021年7月被聘用，作為萊文先生僱傭協議的一部分，他獲得了39萬份不合格股票期權的新員工激勵補助金，行使價為6.55美元。這些選擇將在四年內有效。授予的期權數量基於招聘時的競爭市場。
(4)Smeal 先生於 2022 年 1 月被錄用，並在 2022 年獲得了 40,000 美元的新員工簽約獎金。
(5)作為Smeal先生的報價信的一部分，他獲得了275,088份不合格股票期權的新員工激勵補助金，行使價為6.58美元。這些選擇將在四年內有效。授予的期權數量基於招聘時的競爭市場。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日指定執行官有關可行使和不可行使股票期權的股票數量以及行權價格和到期日的信息。除下表中列出的期權外，截至2022年12月31日，我們的任何指定執行官均未持有其他股權獎勵。
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| | | | 期權獎勵(1) | | |
| 姓名 | 新員工補助金或基於晉升的補助金 | | 證券數量
標的未行使期權 (#)
可鍛鍊 | | 證券數量
標的未行使期權 (#)
不可運動 | | | 選項
行使價 ($) | | 選項
到期日期 | | | | | |
| 馬克·埃蘭德 | | | 2,778 | | | — | | | | 506.88 | | | 1/28/2023 | | | | | |
| | | | 1,389 | | | — | | | | 398.16 | | | 12/11/2023 | | | | | |
| | | | 2,778 | | | — | | | | 236.88 | | | 7/16/2024 | | | | | |
| | | | 834 | | | — | | | | 316.08 | | | 12/11/2024 | | | | | |
| | | | 2,084 | | | — | | | | 372.96 | | | 1/4/2026 | | | | | |
| | | 5,348 | | | — | | | | 61.20 | | | 8/22/2027 | | | | | |
| | | 9,336 | | | — | | | | 21.60 | | | 1/23/2028 | | | | | |
| | | 134,203 | | | — | | | | 2.48 | | | 6/20/2029 | | | | | |
| | | 147,494 | | | 73,747 | | (2) | | 2.60 | | | 6/17/2030 | | | | | |
| X | | 163,152 | | | 271,920 | | (3) | | 7.98 | | | 6/10/2031 | | | | | |
| | | | | 370,128 | | (4) | | 2.50 | | | 3/9/2032 | | | | | |
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| 詹姆斯·萊文 | X | | 138,125 | | | 251,875 | | (5) | | 6.55 | | | 7/12/2031 | | | | | |
| | | — | | | 170,016 | | (6) | | 2.50 | | | 3/9/2032 | | | | | |
| Tod Smeal | X | | — | | | 275,088 | | (7) | | 6.58 | | | 1/10/2032 | | | | | |
(1)對於每位執行官，本表中列出的股票將獲得單一股票期權獎勵，其行使價各不相同，如下所示。期權獎勵在授予之日起十年後到期之前一直可行使，但須在離職後提前到期。
(2)73,747 將於 2023 年 6 月 17 日歸屬。
(3)從2023年1月10日到2025年6月10日，每月將歸屬9,064人。該員工於 2020 年晉升為首席執行官，隨後在 2021 年獲得了更高的股票期權補助。
(4)92,532份股票期權將於2023年3月9日歸屬，從2023年4月9日至2026年3月9日將每月歸屬7,711份。
(5)從2023年1月12日到2025年7月12日，每月將歸屬8,125人。
(6)42,504份股票期權將於2023年3月9日歸屬，從2023年4月9日到2026年3月9日，每月將歸屬3542份。
(7)68,772份股票期權將於2023年1月10日歸屬，從2023年2月10日到2026年1月10日將每月歸屬5,731份。
僱傭協議
馬克·埃蘭德僱傭協議
2021 年 2 月 22 日，我們與埃蘭德博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“Erlander 僱傭協議”）。Erlander就業協議的期限從2021年2月22日開始，將持續到2024年2月21日，之後Erlander就業協議將在每個期限結束時自動連續續訂一年，除非任何一方向另一方發出不續訂協議的書面通知。根據埃蘭德僱傭協議，埃蘭德博士的基本薪酬為每年533,000美元。根據滿足某些績效目標和獎金標準，Erlander博士有資格獲得高達其每年基本工資55％的現金獎勵。
如果我們因故或由於埃蘭德博士的死亡或永久殘疾而終止了埃蘭德博士的工作，或者如果埃蘭德博士自願終止了僱傭協議，則埃蘭德博士將有權一次性獲得一筆款項，等於 (i) 在解僱前一段時間內到期的未付基本薪酬的任何部分，(ii) 截至其解僱之日已獲得但尚未支付的任何獎金，以及 (iii) 合理和必要的所有業務費用 Erlander 博士在終止之日之前承擔的費用。如果我們無故終止了埃蘭德博士的工作，或者埃蘭德博士有正當理由解僱了埃蘭德博士，則埃蘭德博士將有權在我們因故或因其死亡或永久殘疾而終止其僱傭關係時或在埃蘭德博士自願解僱時獲得應付的款項，此外（前提是埃蘭德博士就某些事項簽署了書面解除令）相當於其12個月基本薪酬的遣散費從解僱之日起，以及獎金和博士的任何福利在這12個月的時間內，Erlander將有資格獲得。此外，如果 Erlander 博士在以下情況下被我們無故終止工作：(a) 我們在這 12 個月內無故終止控制權變更（定義見 Erlander 就業協議）前 12 個月內無故解僱，(b) Erlander 博士在控制權變更後的 12 個月內出於正當理由被終止，或 (c) 我們在控制權變更後的 12 個月內無故終止工作，Erlander 博士將有權在我們因故或由於其死亡或永久殘疾而終止其僱傭關係時，或在他終止僱傭關係時收到應付的款項埃蘭德博士自願解僱，此外如果我們無故或埃蘭德博士有正當理由解僱埃蘭德博士的工作，則應支付遣散費，如果控制權變更交易懸而未決，埃蘭德博士的所有未歸屬股票期權和其他股權獎勵將在解僱之日後的六個月內立即歸屬並完全可行使 (x) 在規定的時間段內，控制權變更交易未處於待處理狀態證明裁決的適用協議。
詹姆斯·萊文僱傭協議
2021 年 7 月 12 日，我們與萊文先生簽訂了僱傭協議（“萊文僱傭協議”）。萊文就業協議的期限從2021年7月12日開始，將持續到2024年7月12日，之後萊文就業協議將在每個期限結束時自動連續續訂一年，除非任何一方向另一方發出不續訂協議的書面通知。根據萊文僱傭協議，萊文先生的基本薪酬為每年42.5萬美元。根據滿足某些績效目標和獎金標準，萊文先生有資格獲得高達其每年基本工資45％的現金獎勵。
如果我們因故或由於萊文先生的死亡或永久殘疾而解僱萊文先生的工作，或者如果萊文先生自願終止僱傭協議，則萊文先生將有權一次性獲得一筆款項，等於 (i) 在解僱生效日期之前的時期內到期的未付基本薪酬的任何部分；(ii) 在解僱之日之前賺取但尚未支付或授予的任何獎金和期權（視情況而定）；以及 (iii) 萊文先生在上述日期之前合理和必要地產生的所有業務費用終止。如果我們無故解僱萊文先生或萊文先生出於正當理由解僱萊文先生，則萊文先生將有權獲得我們因故或因其死亡或永久殘疾終止僱傭關係或萊文先生自願解僱時應得的款項，此外（前提是萊文先生就某些事項簽署了書面解除令）相當於其12個月基本薪酬的遣散費從解僱之日起，以及萊文先生將獲得的獎金和任何福利在這12個月內有資格獲得。此外，如果萊文先生在以下情況下被解僱：(a) 我們在這 12 個月內無故終止控制權變更（定義見萊文僱傭協議）前 12 個月內無故解僱，(b) 萊文先生在控制權變更後的 12 個月內出於正當理由被解僱，或者 (c) 我們在控制權變更後的任何時候或之後 12 個月內無故終止了萊文先生的工作，萊文先生將有權在我們因故或因其死亡或永久殘疾而終止其僱傭關係時，或通過以下方式終止其僱傭關係時，收取應付的款項萊文先生自願離職，此外如果我們無故解僱萊文先生或萊文先生有正當理由解僱萊文先生的工作，則應支付遣散費，如果控制權變更交易發生，萊文先生的所有未歸屬股票期權和其他股權獎勵將立即歸屬並完全可行使（x）
待決，期限為終止之日後的六個月；(y) 如果控制權變更交易未懸而未決，則為證明裁決的適用協議規定的期限。
Tod Smeal 遣散協議
2022 年 1 月 10 日，我們與 Smeal 先生簽訂了遣散協議（“Smeal 遣散協議”）。小額遣散費協議的期限從2022年1月10日開始，並將持續到協議的所有義務得到履行為止。
承保終止合同
如果 Smeal 先生遭遇承保終止，並且如果 Smeal 先生向公司提交了針對公司及其關聯公司的所有索賠的全面解除聲明（“索賠解除書”），則該索賠將在承保終止後的 55 天內生效，且在承保終止後的 62 天內不可撤銷（“解除要求”），則除了任何應計但未付的工資外，應計但未使用的休假應根據適用應付但未報銷的業務費用法律或任何規定的既得福利（遣散費除外）公司福利計劃（“應計金額 “），Smeal 先生有權獲得 (i) 相當於 Smeal 先生截至解僱之日基本工資的十二 (12) 個月的款項，以延續工資的形式以現金支付，從第一個正常安排的公司發薪日開始，也就是解僱日期後至少 75 天（包括通常在終止日期和解僱日期之間應支付的任何此類款項）第一筆付款（包含在第一筆付款中），減去授權扣除額並適用預扣税和 (ii) Smeal 先生在終止日期後的十二 (12) 個月內有資格或將有資格獲得的潛在獎金。此外，如果 Smeal 先生在控制權變更完成前的十二 (12) 個月內任何時候終止控制權變更交易處於待決狀態，(ii) Smeal 先生在十二 (12) 個月內的任何時候終止控制權變更交易處於待決狀態，(ii) Smeal 先生在十二 (12) 個月內的任何時候無故終止了公司的僱傭關係，(ii) Smeal 先生在十二 (12) 個月內的任何時候出於正當理由終止了控制權變更交易控制權變更完成後，或 (iii) 公司在控制權變更完成後的任何時候或之後的十二 (12) 個月內無故變更控制權變更的完成，因此，無論任何股票激勵計劃、股票期權協議、限制性股票協議或其他與公司股本有關的協議中有任何規定，斯梅爾先生持有的所有當時未歸屬的股票和股權獎勵均應立即歸屬，對於斯梅爾先生實益持有的公司的所有期權、認股權證和其他可轉換證券，可在隨後的六個月內完全行使（A）只有在終止日期時，才有終止日期是待處理的控制權變更交易或 (B) 如果第 (A) 條不適用，則為證明擔保的協議中規定的期限。為了執行前一句的規定，如果公司無故解僱Smeal先生或Smeal先生出於正當理由解僱Smeal先生，則Smeal先生持有的任何股權獎勵均不得在 (a) 裁決之日後的十 (10) 年和 (b) 斯梅爾先生終止公司工作十二 (12) 個月後到期或終止。
斯梅爾先生有權享有1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）保障的任何權利。如果Smeal先生選擇根據COBRA獲得健康保險，則公司應代表Smeal先生支付此類保險所需的保費，其範圍與Smeal先生受僱於公司期間相同，期限為自解僱之日起六 (6) 個月；前提是斯梅爾先生仍然有資格獲得此類COBRA福利。根據COBRA的規定，任何進一步的持續健康保險所需的保費和其他付款應由斯梅爾先生全權負責。
其他終止合同
如果公司或員工出於承保範圍終止以外的任何或無其他原因終止了Smeal先生在公司的服務，則Smeal先生僅有權獲得應計金額。
終止或控制權變更後的潛在付款
除了上述指定執行官在2022年12月31日有權獲得的高管遣散費條款外，在解僱或控制權變更條件下，我們不承擔任何責任。我們沒有確定高管遣散費的正式政策。每項行政人員遣散安排都是在個人基礎上談判的。
下表估算了2022年12月31日終止僱傭關係時應向我們指定執行官支付的款項的當前價值。據納斯達克資本市場報道，2022年12月30日，我們普通股的收盤價為1.40美元。下表不包括所有員工通常可享受的某些福利，例如應計帶薪休假（“PTO”）。將提供的實際補助金和福利金額只能在控制權變更和/或指定執行官符合條件地從我們公司離職時確定。該表僅是假設終止僱傭關係或控制權變更和符合條件的解僱的影響的説明性示例。終止僱傭關係時實際支付的金額只能在解僱時根據當時的事實和情況確定。
馬克·埃蘭德
| | | | | | | | | | | |
| | 終止 |
作者：加的夫腫瘤學不
外部導致變化
在控制之中 | | 作者：加的夫腫瘤學不 原因還是埃蘭德博士所為 連接的充分理由 隨着控制權的改變(1) |
| 股票證券的價值加速上漲 | $ | — | | | $ | 820,688 | |
| 現金支付 | 898,558 | | | 898,558 | |
| 現金福利和補助金總額 | $ | 898,558 | | | $ | 1,719,246 | |
(1)與 Erlander 僱傭協議有關：(a) 我們在這 12 個月內無故終止控制權變更前 12 個月內無故終止；(b) Erlander 博士在控制權變更後 12 個月內出於正當理由終止；或 (c) 我們在控制權變更後的任何時候或之後 12 個月內無故終止。
詹姆斯·萊文
| | | | | | | | | | | |
| | 終止 |
作者：加的夫腫瘤學不
外部導致變化
在控制之中 | | 作者：加的夫腫瘤學不 原因還是萊文先生説的 連接的充分理由 隨着控制權的改變(1) |
| 股票證券的價值加速上漲 | $ | — | | | $ | 478,921 | |
| 現金支付 | 663,450 | | | 663,450 | |
| 現金福利和補助金總額 | $ | 663,450 | | | $ | 1,142,371 | |
(1)與萊文僱傭協議的終止有關：(a) 我們在這 12 個月內無故終止控制權變更前 12 個月內無故終止；(b) 萊文先生在控制權變更後 12 個月內出於正當理由終止；或 (c) 我們在控制權變更後的任何時候或之後 12 個月內無故終止。
Tod Smeal
| | | | | | | | | | | |
| | 終止 |
作者：加的夫腫瘤學不
外部導致變化
在控制之中 | | 作者：加的夫腫瘤學不 原因還是萊文先生説的 連接的充分理由 隨着控制權的改變(1) |
| 股票證券的價值加速上漲 | $ | — | | | $ | 302,046 | |
| 現金支付 | 602,719 | | | 602,719 | |
| 現金福利和補助金總額 | $ | 602,719 | | | $ | 904,765 | |
(1)與 Smeal 遣散費協議的終止有關：(a) 我們在這 12 個月內無故終止控制權變更前 12 個月內無故終止；(b) Smeal 先生在控制權變更後 12 個月內出於正當理由終止；或 (c) 我們在控制權變更後的任何時候或之後 12 個月內無故終止。
董事薪酬
根據我們的非僱員董事薪酬政策，新的非僱員董事將獲得首次授予的期權，可以購買考慮到同類公司競爭激烈的市場競爭的多股普通股。這些期權在3年內分期等額分期付款。此外，每位非僱員董事因其服務獲得以下年度薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 委員會成員資格 |
| 年度預聘非僱員董事會成員 | | 審計 | 補償 | 公司治理/提名 |
| 椅子 | $40,000 | | $16,000 | $10,000 | $8,000 |
| 會員 | $65,000 | | $8,000 | $6,000 | $4,000 |
此外，每位非僱員董事每年都會獲得期權補助，以購買考慮到同類公司市場的多股普通股。因此，2022年授予在職董事的期權相當於26,800份股票期權，在授予之日一週年之日歸屬，行使價為2.50美元（視資本重組、股票拆分、股票分紅等情況而定）。
下表列出了2022年向我們的非僱員董事支付的為我們公司提供服務的薪酬總額（按季度拖欠支付）的彙總信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 期權獎勵 ($)(1) | | | | 總計 ($) |
| | | | | | | | |
詹姆斯·奧·阿米蒂奇博士，醫學博士(2) | | 69,000 | | | 53,731 | | | | | 122,731 | |
約翰·布蘭卡喬(3) | | 38,958 | | | 13,411 | | | | | 52,369 | |
| | | | | | | | |
Rodney S. Markin 博士，醫學博士，博士(4) | | 119,000 | | | 53,731 | | | | | 172,731 | |
Mani Mohindru，博士(5) | | 73,233 | | | 53,731 | | | | | 126,964 | |
Gary W. Pace，博士(6) | | 79,000 | | | 53,731 | | | | | 132,731 | |
Renee P. Tannenbaum，Pharm.D.(7) | | 75,000 | | | 53,731 | | | | | 128,731 | |
Lôle White(8) | | 79,000 | | | 53,731 | | | | | 132,731 | |
(1)本欄中顯示的金額並不反映我們的非僱員董事實際收到的美元金額。相反，這些金額代表根據FASB ASC Topic 718確定的股票期權獎勵的授予日期公允價值總額。我們在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中包含的財務報表附註6中描述了確定2022年金額時使用的估值假設。
(2)截至2022年12月31日，有89,574份股票期權未平倉，其中58,802份可供行使。
(3)布蘭卡喬先生的董事任期於2022年6月10日結束。截至2022年12月31日，有125,033種未償還的股票期權，所有這些股票期權均可行使。Brancaccio先生未償還的股票期權的到期日期在任期結束時被修改，導致他的股票期權重新估值。
(4)截至2022年12月31日，未償還的股票期權為124,627份，其中97,827份可供行使。
(5)截至2022年12月31日，未償還的股票期權有70,801份，其中14,667份可供行使。
(6)截至2022年12月31日，有89,574份股票期權未平倉，其中58,802份可供行使。
(7)截至2022年12月31日，未償還的股票期權有70,801份，其中14,667份可供行使。
(8)截至2022年12月31日，未償還的股票期權有60,716份，其中29,944份可供行使。
薪酬與績效
下表報告了薪酬彙總表中報告的我們的首席執行官（“PEO”）和其他收入最高的執行官的薪酬，以及2022和2021財年的實際支付的薪酬（“CAP”）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年(1) | | PEO 薪酬總額彙總表 ($) | | 實際支付給 PEO 的補償 ($)(2) | | | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元） | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均補償 ($)(2) | | 基於股東總回報 ($) 的初始100美元固定投資的價值 | | | | 淨虧損 （以千美元計） |
| 2022 | | 1,590,347 | | | 91,869 | | | | | 1,523,156 | | | 222,550 | | | 8 | | | | | (38,728) | |
| 2021 | | 3,635,198 | | | (1,401,408) | | | | | 2,148,786 | | | 539,237 | | | 33 | | | | | (28,315) | |
(1)埃蘭德先生在所示的每一年都擔任我們的首席執行官。表中顯示的非PEO NEO代表了相應年份中收入最高的兩個NEO，如下所示：
•2022 年：詹姆斯·萊文和託德·斯梅爾
•2021 年：Vicki Kelemen 和 James Levine
(2)根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項，為計算 “實際支付的補償”，對PEO報告的2022年補償彙總表總額和其他近地天體的平均值進行了以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值 ($) | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值 ($) |
| 薪酬摘要表 | | 1,590,347 | | | 1,523,156 | | | 3,635,198 | | | 2,148,786 | |
| 調整 | | | | | | | | |
扣除薪酬彙總表 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下報告的金額(i) | | (753,272) | | | (919,022) | | | (2,851,972) | | | (1,701,431) | |
納入 “細則402 (v) 權益價值” 的增加/ (減少) (i) | | (745,206) | | | (381,584) | | | (2,184,634) | | | 91,882 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 實際支付的補償 | | 91,869 | | | 222,550 | | | (1,401,408) | | | 539,237 | |
(i)實際支付的薪酬將股票獎勵和期權獎勵列排除在相關財年的彙總薪酬表總額中。相反，第402（v）條股票價值反映了以下組成部分的總和（如適用）：（i）截至上市財政年度末該年度授予的未歸屬股權獎勵的公允價值；（ii）上市財政年度授予的在上市財年末仍未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值變化；以及（iii）上市財年期間公允價值的變化直至前幾年授予的上市財政年度內歸屬的股權獎勵的歸屬日期，減去授予獎勵的上一年度年底的公允價值
在上市財政年度之前未能滿足適用的歸屬條件的上市財政年度之前。權益價值是根據FASB ASC 主題718計算的，計算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| “納入規則 402 (v) 權益價值” | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值 ($) | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值 ($) |
| 加：截至年度最後一天尚未歸屬的年度內授予的股權獎勵的年終公允價值 | | 446,788 | | | 253,637 | | | 1,992,010 | | | 1,380,605 | |
| 加：從去年最後一天到未歸屬股權獎勵年度最後一天的公允價值變動 | | (288,112) | | | (457,723) | | | (2,270,502) | | | (701,257) | |
| 加：在同一年授予和授予的獎勵，截至歸屬日的公允價值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 本年度歸屬的往年股權獎勵的公允價值變化 | | (903,882) | | | (177,498) | | | (1,906,142) | | | (587,466) | |
| 減去：在任何上一財年授予的未能歸屬該年度沒收的往年權益獎勵價值變動的獎勵 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| “納入細則402 (v) 權益價值” 的增加/ (減少) (i) | | (745,206) | | | (381,584) | | | (2,184,634) | | | 91,882 | |
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表彙總了截至2022年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 行使未償期權、認股權證和權利時將發行的普通股數量 | | 加權——未償還期權、認股權證和權利的平均行使價 | | 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的期權數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
| | (a) | | (b) | | (c) |
股東批准的股權薪酬計劃 | | 4,149,250 | | | $ | 5.87 | | 3,087,075 | |
股權薪酬計劃未獲得股東批准(1) | | 920,208 | | | | 6.13 | | — | |
| 總計 | | 5,069,458 | | | | | | 3,087,075 | |
(1)這些期權是根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條授予的。
與關聯人的交易
以下是自 2021 年 1 月 1 日以來的交易或一系列交易的描述，或我們曾經或將要參與的任何當前擬議交易，這些交易或一系列交易所涉及的金額超過12萬美元，並且我們認識的任何董事、執行官或個人持有我們任何類別股本（包括其直系親屬）的百分之五以上擁有或將擁有直接或間接的物質權益，與董事的薪酬安排除外和執行官員。
在本報告所述期間，公司沒有任何關聯方交易。
我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在協議規定的情況下和在協議規定的範圍內，向這些個人提供賠償，賠償金，判決，罰款，和解以及他們因擔任我們的董事、高級管理人員或其他代理人而成為或可能成為一方或可能成為當事方的訴訟、訴訟或訴訟中可能需要支付的任何其他款項，以及在特拉華州法律允許的最大範圍內，以及我們的章程。我們還有一份保險單，涵蓋我們的董事和執行官與某些負債有關的責任，包括根據經修訂的1933年《證券法》或其他負債產生的責任。
我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，規定了審查、批准和批准關聯方交易的政策和程序。本政策涵蓋自我們最後一個已完成的財政年度開始以來我們已經或將要參與的任何金融交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），並且關聯方擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。關聯方是指擔任或自上個財政年度開始以來擔任執行官、董事或被提名人競選為董事的任何個人，或已知是我們任何類別有表決權證券5％以上的記錄或受益所有人的任何人、任何前述人員的直系親屬或由任何前述人員擁有或控制的任何實體，或前述人員所屬的任何實體對此類實體的實質性所有權或控制權。根據本政策，涉及僱用或補償我們的執行官或向董事提供薪酬的交易、與關聯方唯一關係為董事和/或受益所有人關係的另一家公司的交易、我們所有股東獲得比例福利的交易、某些受監管交易和某些銀行相關服務均不被視為關聯人交易。根據我們的審計委員會章程和關聯方交易政策，我們的審計委員會負責事先審查和批准任何關聯方交易。在審查關聯方交易時，審計委員會除其他認為適當的因素外，將考慮關聯方交易的條款是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款，以及關聯方在關聯方交易中的利益程度。
其他事項
加的夫腫瘤學對年會之前可能出現的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他問題。但是，如果在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項，則除非另有指示，否則徵求代理人的人將有權酌情投票。
我們將承擔在隨附表格中招攬代理的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員或其他僱員也可以親自或通過電話、傳真或 電子郵件，他們中的任何人都不會因這些招攬活動獲得單獨的報酬。我們已經聘請了Kingsdale Advisors來協助招募代理人。我們將支付 12,500 美元的費用外加合理的自付費用。
如果您不打算參加年會，為了讓您的股份得到代表並確保達到所需的法定人數，請立即簽署、註明日期並交回您的委託書。如果您能夠參加年會，應您的要求，Cardiff Oncology將取消您先前提交的委託書。
附加信息
家庭持有
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向兩個或多個股東發送單一通知或其他年會材料，滿足代理可用性通知或其他年會材料的交付要求，這些股東共享相同地址。這種過程通常被稱為家庭持有，有可能為股東提供額外便利，為公司節省成本。參與住户的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。
今年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀商將 “藏有” 我們的代理材料。除非收到一個或多個受影響股東的相反指示，否則通知或代理材料將裝在一個信封中發送給共享一個地址的多個股東。一旦您收到經紀人發出的通知，説他們將與您的地址進行住户通信，則在您收到其他通知或您撤銷同意之前，房屋交易將持續下去。如果您在任何時候不想再參與家庭管理並希望收到單獨的通知或代理材料，請通知您的經紀人或致電 (858) 952-7570 致電我們的祕書，或以書面形式向位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號的加的夫腫瘤公司祕書提交書面申請 92121。目前在其地址收到通知或代理材料的多份副本並希望要求存檔其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，我們將根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，立即將通知或代理材料的單獨副本交付給股東，該地址是文件單一副本已送達的共享地址。
年度報告和表格 10-K
寫信給位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號的加的夫腫瘤學公司祕書 92121，可以免費獲得加的夫腫瘤學截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的更多副本。
| | | | | |
| 根據董事會的命令 |
| |
| /s/Rodney S. Markin 博士、博士 |
| Rodney S. Markin 博士、博士 |
| 董事會主席 |
2023年4月27日
加的夫腫瘤學公司年度股東大會指南
加的夫腫瘤學有限公司
弗林特大道 1055 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
來自 北方（洛杉磯/奧蘭治縣/卡爾斯巴德）
沿着南行 5 號公路行駛。從卡梅爾山路出口駛出。
在卡梅爾山路上左轉——走 0.3 英里
在 VISTA SORRENTO 公園大道上右轉 — 走 1.4 英里
在索倫託谷大道右轉 — 走 0.2 英里
在 ROSELLE 街右轉 — 走 0.3 英里
在登喜路街左轉 — 走 0.2 英里
到達 FLINTKOTE AVENUE 11055，在右邊
來自 南方（拉霍亞/聖地亞哥國際機場/丘拉維斯塔）
沿 5 Fwy North 行駛。從索倫託谷路出口駛出。
在 ROSELLE 街左轉 — 走 0.3 英里
在登喜路街左轉 — 走 0.2 英里
到達 FLINTKOTE AVENUE 11055，在右邊
代理卡
加的夫腫瘤學有限公司
將於2023年6月15日舉行的年會的代表委任書
此代理是代表董事會徵求的
下列簽署人特此任命馬克·埃蘭德和布里吉特·林賽為代理人，他們各自擁有完全替代權，代表加的夫腫瘤學公司的所有普通股並對其進行投票（”公司”），以下籤署人有權在將於2023年6月15日舉行的公司年度股東大會及其任何續會上投票，但須遵守本代理卡上指出的指示。
代理人有權酌情就可能提交會議或任何休會的任何其他事項進行表決。
該代理人將根據制定的規格進行投票，但如果未指明任何選擇，則該代理人將在所有被提名人的選舉和反面列出的提案中投票。
該代理受特拉華州法律管轄。
重要提示-此代理必須在背面簽名並註明日期。
關於將於當地時間2023年6月15日上午9點在位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號的公司辦公室舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知 92121。委託書和2022年10-K表年度報告可在www.annualgeneralmeetingeralmeetings.com/crdf2023上查閲。
這是你的代理
你的投票很重要！
親愛的股東：
我們誠摯地邀請您參加加的夫腫瘤公司年度股東大會，該會議將於當地時間2023年6月15日上午9點開始，在位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號的加的夫腫瘤學辦公室舉行。
請閲讀描述提案並提供其他重要信息的委託書，然後填寫、簽署並立即將委託書裝入隨附的信封中。
董事會建議投票”為了” 提案 1,2 和 4。
董事會建議投票”1 年“關於提案 3。
| | | | | | | | | | | | | | |
1。選舉董事候選人 | | 為了 | | 扣留 |
| | | | |
01-博士。詹姆斯·奧·阿米蒂奇 | | o | | o |
02-馬克·埃蘭德博士 | | o | | o |
03-博士。羅德尼·馬金 | | o | | o |
04-Mani Mohindru，博士 | | o | | o |
05-Gary W. Pace，博士 | | o | | o |
06-Renee P. Tannenbaum，Pharm.D. | | o | | o |
07-Lôle White | | o | | o |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2。關於批准BDO USA, LLP作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師的提案。 | | 為了 o | | 反對 o | 避免 o |
| | | | | |
3。提議在諮詢的基礎上説明股東就公司指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率。 | | 1 年 o | 2 年 o | 3 年 o | 避免 o |
| | | | | |
| 4。關於在諮詢基礎上批准公司指定執行官薪酬的提案。 | | 為了 o | | 反對 o | 避免 o |
重要：請完全按照此代理上顯示的姓名進行簽名。以律師、遺囑執行人、受託人、監護人、公司高管等身份簽名時，請註明全稱。
投票説明
您可以通過以下方式為您的代理人投票：
1. 通過互聯網：
登錄 www.annualgeneralmeetings.com/crdf2023
輸入您的控制號碼（12 位數字位於下方）
2. 通過郵件：
太平洋股票轉讓公司
c/o 代理部門
6725 Via Austi Pkwy，300 套房
內華達州拉斯維加斯 89119
控制號碼：
你可以每週 7 天、每天 24 小時通過互聯網投票。互聯網投票截止到晚上 11:59（美國東部時間），
當前時間，即2023年6月14日。
