grwg-20230428DEF 14A0001604868假的00016048682022-01-012022-12-31iso421:USD00016048682021-01-012021-12-3100016048682020-01-012020-12-31000160486812022-01-012022-12-310001604868GRWG: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001604868GRWG: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001604868ECD: PEOmemberGRWG：年內授予的股票獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001604868ECD: PEOmemberGRWG：年內授予的股票獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001604868ECD: PEOmemberGRWG：年內授予的股票獎勵未投資會員2020-01-012020-12-310001604868ECD: PEOmemberGRWG：往年授予的股票獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001604868ECD: PEOmemberGRWG：往年授予的股票獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001604868ECD: PEOmemberGRWG：往年授予的股票獎勵未投資會員2020-01-012020-12-310001604868ECD: PEOmemberGRWG：往年授予的股票獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001604868ECD: PEOmemberGRWG：往年授予的股票獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001604868ECD: PEOmemberGRWG：往年授予的股票獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001604868GRWG: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001604868GRWG: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001604868GRWG：年內授予的股票獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001604868GRWG：年內授予的股票獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001604868GRWG：年內授予的股票獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001604868ECD：NonpeoneOmemerGRWG：往年授予的股票獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001604868ECD：NonpeoneOmemerGRWG：往年授予的股票獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001604868ECD：NonpeoneOmemerGRWG：往年授予的股票獎勵未投資會員2020-01-012020-12-310001604868ECD：NonpeoneOmemerGRWG：往年授予的股票獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001604868ECD：NonpeoneOmemerGRWG：往年授予的股票獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001604868ECD：NonpeoneOmemerGRWG：往年授予的股票獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-31000160486822022-01-012022-12-31000160486832022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第 14 (A) 條發表的委託書
1934 年交換法
選中相應的複選框： | | | | | | | | |
|
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據第 240.14a-12 條徵集材料 |
| |
GROWGENERATION
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
申請費的支付（勾選相應的複選框）： |
| | |
| 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
GROWGENERATION
5619 DTC Parkway，900 套房
科羅拉多州格林伍德村 80111
(800) 935-8420
2023年年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 22 日舉行
致GrowGeneration Corp. 的股東
科羅拉多州的一家公司 GrowGeneration Corp.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部夏令時間2023年6月22日星期四下午 4:00 舉行。為了促進更廣泛的股東出席並節省成本，這將是一次虛擬會議。股東可以通過網絡直播出席、投票和提交問題，方法是訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/gr。在年會之前，你可以通過互聯網、電話或郵件投票。
年會將用於以下目的：
1.選舉五（5）名董事進入公司董事會，任期至公司2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2.就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票；
3.批准和批准公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃可發行的股票數量從500萬股增加到8,000,000股；
4.批准並批准任命Grant Thornton LLP為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2023年12月31日及截至該財年的財務報表；以及
5.處理可能在年會之前以及年會的任何休會或延期時適當提出的其他事項。
2023年4月24日營業結束時的公司普通股登記持有人（“記錄日期”）有權獲得有關年會以及會議的任何休會或延期的通知、出席和投票。如果親自出席或由代理人代表出席年會的股份不足以獲得法定人數，則年會可以延期或推遲，以允許進一步徵求代理人。
即使你計劃參加會議，也請通過互聯網、電話或郵件對你的股票進行投票，這樣無論你能否出席，你的股份都能得到代表。迅速歸還代理人將節省我們進一步申請代理人的費用，以確保會議達到法定人數。通過互聯網、電話或郵件進行投票不會限制您參加年會和/或親自對股票進行投票的權利。
根據董事會的命令，
達倫·蘭珀特，首席執行官
科羅拉多州丹佛
2023年4月28日
關於將於2023年6月22日星期四舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
2023年年度股東大會通知、委託書和截至2022年12月31日的財年年度報告可在互聯網上查閲 www.proxyvote.com。訪問本網站時，請隨身攜帶您的 16 位數控制號碼（包含在您的通知、代理卡上或代理材料隨附的説明中）。
委託聲明
適用於將於2023年6月22日舉行的年度股東大會
關於年會的問題和答案
我為什麼會收到這份委託書？
GrowGeneration Corp.（“GrowGeneration” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）提供本委託書，以代表其徵集代理人，以便在公司2023年年度股東大會（“年會”）或其任何休會或延期上進行投票。年會定於美國東部夏令時間2023年6月22日星期四下午 4:00 舉行，虛擬時間為 www.virtualshareholdermeeting.com/gr。本委託書總結了在年會上通過代理或親自投票所需的信息。您無需親自參加年會即可投票。在年會之前，你可以通過互聯網、電話或郵件投票。
這份委託書何時首次發送或提供給股東？
我們將開始郵寄通知 截至2023年4月24日營業結束時（“記錄日期”），本委託書發佈之日或之後不久，向公司普通股（面值為每股0.001美元（“普通股”）的登記持有人發表之日或之後不久舉行的年會（“通知”）。如通知所示，本委託書和其他材料可在互聯網上查閲 www.proxyvote.com。股東可以按照通知中包含的説明要求獲得一整套代理材料。
誰有權在年會上投票？
截至記錄日營業結束時，GrowGeneration普通股的登記持有人有權獲得有關年會或年會任何休會或延期的通知和投票。截至記錄日營業結束時，已發行和流通的普通股為61,035,521股。
會議的法定人數是多少？
有權在年會上投票的普通股中三分之一的已發行股票必須親自或通過代理人出席，才能構成年會的法定人數。為了確定會議是否有法定人數出席，棄權票和經紀人不投票（如下所述）將被視為出席，但出於包括表決（如下所述）在內的任何其他目的，不算作出席。如果未達到法定人數，則不得在年會上開展任何業務。如果未達到法定人數，則出席年會的大多數股份可以將年會延期至其他日期、時間或地點。如果在休會之前在會議上宣佈，則無需通知新的日期、時間或地點，除非為年會確定了新的記錄日期或會議休會超過60天（在這種情況下，將向每位有權在會議上投票的登記股東發出延會通知）。在任何此類續會上，代表有權在續會上投票的大多數股份的親自出席或由代理人出席的股東構成法定人數。
我怎樣才能參加會議？
年會將是一次完全虛擬的會議，以促進更廣泛的股東出席並節省成本。要參加和參加虛擬年會，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/gr並提供您的通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號碼。只有當您擁有 16 位數的控制號碼時，您才有權參加虛擬年會。如果您以 “街道名稱” 的受益所有人的身份持有股份，但沒有收到公司提供的16位數控制號碼，請按照經紀人、銀行或其他機構關於如何生成控制號碼的説明進行操作。
音頻網絡直播的在線訪問將在會議開始前15分鐘開放，以便股東有時間登錄和測試計算機音頻系統。如果您遇到任何技術問題，請撥打虛擬年會網站上顯示的電話號碼。
即使你計劃參加年會，公司也建議你提前對股票進行投票，這樣如果你以後決定不參加，你的投票就會被計算在內。
我有多少票？
每股普通股使其所有者有權就年會之前提出的所有事項進行一次投票。
登記在冊的股東如何投票？
如果您是記錄持有者，這意味着您的股票是以您的名義註冊的，則可以投票或提交代理人：
1. 通過互聯網— 如果你能上網，你可以去 www.proxyvote.com 並完成電子代理卡。您必須指定您希望如何對股票進行投票，否則您的投票將不會被登記，您將收到一條錯誤消息。您的股票將根據您的指示進行投票。
2. 通過電話— 您可以致電 1-800-690-6903 授權對您的股票進行投票。您必須指定您希望如何對股票進行投票，否則您的投票將不會被登記，您將收到一條錯誤消息。您的股票將根據您的指示進行投票。
3. 通過郵件— 如果您選擇接收一整套代理材料，包括代理卡，則可以按照代理卡中規定的説明郵寄完成的代理卡。您可以使用包裹中提供的郵資預付信封來郵寄代理卡。您的股票將根據您的指示進行投票。如果您簽署了代理卡，但沒有具體説明您希望如何對股票進行投票，則將根據董事會的建議進行投票。未簽名的代理卡不會被投票。
4. 親自出席會議— 如果您親自參加虛擬年會，則可以通過虛擬股東大會門户網站在年會上對您的股票進行電子投票。
如果我的股票由我的經紀人持有，我該如何投票？
如果您通過經紀人、銀行或其他金融機構持有普通股，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者，您將收到經紀人、銀行或其他機構關於如何投票的説明。以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期和郵件、電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的組織的投票流程。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵守投票説明卡和從該組織收到的任何其他材料。
作為受益所有人，如果您擁有16位數的控制號碼並參加虛擬年會，則可以在虛擬會議上對您的股票進行投票或更改投票。
我在投票什麼？
在年會上，GrowGeneration的股東將被問到：
1.選舉達倫·蘭珀特、邁克爾·薩拉曼、歐拉·亞當斯、斯蒂芬·艾洛和保羅·西亞蘇洛為董事會成員，任期至公司2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2.提供諮詢投票，批准根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“Say-on-Pay”）向公司指定執行官支付的薪酬；
3.批准和批准公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃可發行的股票數量從500萬股增加到8,000,000股；
4.批准並批准任命Grant Thornton LLP為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2023年12月31日及截至該財年的財務報表；以及
5.處理可能在年會之前以及年會的任何休會或延期時適當提出的其他事項。
每項提案需要多少投票？
提案 1 — 選舉董事
如果達到法定人數，則董事將根據親自出席或由代理人代表出席年會的多數普通股的贊成票選出。這意味着獲得最多贊成票的五名被提名人將當選為董事會成員。
提案 2 — Say-on-Pay
如果達到法定人數，則本委託書中披露的對指定執行官薪酬的非約束性批准將要求贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。
提案 3 — 股權計劃修正案
如果達到法定人數，則批准和批准公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃修正案將要求贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。
提案 4 — 獨立審計師
如果達到法定人數，則批准和批准任命Grant Thornton LLP為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所將要求贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。
如何對待棄權票和經紀商 “不投票”？
棄權票
根據科羅拉多州法律，為了確定年會是否有法定人數，棄權票被視為出席。棄權不會對提案1（董事選舉）產生任何影響，因為該提案由多數票決定。棄權也不會對提案2（Say-on-Pay）、提案3（股權計劃修正案）或提案4（獨立審計師）產生任何影響，因為這些提案只計算 “贊成” 或 “反對” 票。
經紀人 “不投票”
當以街名持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非常規” 的事項進行投票時，就會發生經紀人不投票。通常，如果以街道名義持有股份，則股份的實益所有人有權向持有股票的經紀人或被提名人發出投票指示。如果實益所有者沒有提供投票指示，則經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，例如批准獨立審計師的任命，但不得就董事選舉等 “非常常規” 事項對這些股份進行投票。
如果在股東大會上將對至少一個例行事項（例如批准獨立審計師的任命）進行表決，則將計算經紀商的非投票權以確定股東大會是否達到法定人數。因此，在確定年會是否有法定人數時，經紀商的非投票將計為出席，但出於任何其他目的，不會被視為出席。因此，經紀商的非投票不會對本委託書中包含的提案的批准產生任何影響。
如果我在沒有投票的情況下提交或退回我的代理卡會怎樣？
如果您通過互聯網、電話或郵件正確提交委託書，則其所代表的股票將根據您的指示在年會上進行投票。如果您在沒有指示的情況下正確提交了已簽署的委託書，則代理人將按照董事會的建議被投票贊成 “提案”。
我可以在投票後更改我的投票嗎？
如果您已根據本招標提交了委託書，則可以在其行使之前通過以下方式隨時撤銷該委託書：
•在科羅拉多州格林伍德村900套房 5619 DTC Parkway 80111 向國務卿發出書面通知；
•稍後執行和交付代理；
•提交稍後日期的互聯網或電話投票；或
•參加年會並親自投票。
關於互聯網和電話投票，最後傳送的選票將是計算的選票。出席年會本身並不構成撤銷委託書。
如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則必須根據從股票經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的指示，向他們提交新的投票指示。
有人會就這次投票聯繫我嗎？
截至本委託書發佈之日，尚未與任何代理律師達成任何安排或合同。但是，如果公司似乎有合理的可能性可能無法獲得舉行年會的法定人數，則可以聘請代理律師。此外，公司的董事、高級管理人員和員工可以親自或通過電話或電子郵件徵求代理人；但是，這些人不會因任何此類招攬活動而獲得任何額外補償。
也可以要求經紀公司、被提名人、託管人和受託人向截至記錄日持有的股份的受益所有人轉發代理材料。
投票結果將如何傳達？
初步投票結果將在年會上公佈。我們將在年會後的四個工作日內在表格8-K的最新報告中公佈初步或最終業績（如果有）。如果在我們提交表格8-K時無法獲得最終結果，那麼我們將在最終投票結果公佈後的四個工作日內提交一份修訂後的8-K表格報告，以披露最終投票結果。
如何為年會提交問題？
股東可以在年會之前或之後通過郵寄方式聯繫公司祕書，聯繫公司祕書，地址是 GrowGeneration Corp.，5619 DTC Parkway，900 套房，科羅拉多州 80211。 股東還可以在年會期間通過虛擬股東大會門户提交問題。
誰為這次代理招標付了錢？
與徵求代理人有關的所有費用，包括本委託書和相關材料的印刷和郵寄費用，將由公司承擔。
如何獲得GrowGeneration的股東名單？
GrowGeneration截至年會記錄日的股東名單將在位於科羅拉多州格林伍德村80111的DTC Parkway5619 DTC Parkway900套房的正常工作時間內可供查閲，從年會前十 (10) 天或發出年會通知後的兩 (2) 個工作日開始，一直持續到年會和任何休會其中的意思。
如何提交2024年年度股東大會的提案？
要考慮將股東提案納入GrowGeneration的2024年年度股東大會，必須以書面形式將其與股票所有權證明一起提交，並由GrowGeneration的祕書不遲於2023年12月31日在位於科羅拉多州格林伍德村80111的DTC Parkway5619號900套房收到。所有股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第14a-8條。
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提案 1: 選舉董事
根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名達倫·蘭珀特、邁克爾·薩拉曼、歐拉·亞當斯、斯蒂芬·艾洛和保羅·西亞蘇洛競選董事會，每人任職至2024年年度股東大會，直到各自的繼任者當選並獲得資格。所有董事提名人都是現任董事。
下文列出了每位被提名參選董事會成員的人的履歷信息，包括根據公司的業務戰略、前景和結構，對得出該人應擔任公司董事的結論的經驗、資格、屬性和技能的描述。以下還包括有關董事會組成的多元化信息。
公司沒有理由相信這些被提名人在當選後會拒絕或無法擔任董事；但是，如果任何被提名人拒絕或無法任職，則每位未另行指示的代理人將被投票選為董事會指定的替代被提名人。
投票給的代理人人數不能超過本委託書中的被提名人人數。
導演提名人
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | 任期 |
| 達倫·蘭珀特 | | 62 | 9.1 |
| 邁克爾·薩拉曼 | | 60 | 9.1 |
| 歐拉·亞當斯 | | 73 | 1.7 |
| 斯蒂芬·艾洛 | | 62 | 9.0 |
| Paul Ciasullo | | 64 | 3.0 |
達倫·蘭珀特自 2014 年成立以來，一直擔任我們的首席執行官、董事和董事會主席。蘭珀特先生的職業生涯始於1986年，當時是蘭珀特和蘭珀特律師事務所（1986-1999）的創始成員，在那裏他專注於證券訴訟、NASD（現為FINRA）合規和仲裁以及公司融資事務。蘭珀特先生曾代表客户參與向政府機構和自律機構提起的訴訟和調查。從1999年到2014年，蘭珀特先生在多家經紀交易商公司擔任投資組合經理和自營交易員。從2010年到2014年，蘭珀特先生是一名私人投資者。Lampert 先生於 1982 年畢業於伊薩卡學院，獲得工商管理理學學士學位。蘭珀特先生於 1985 年獲得布里奇波特大學法學院法學博士學位。蘭珀特先生於1986年獲準在紐約執業，還獲準在美國紐約南部和東區地方法院執業。
邁克爾·薩拉曼自我們成立以來一直是我們的總裁兼董事。薩拉曼先生在 2002 年至 2014 年期間擔任 Skinny Nutrition Corp. 的董事長，並在 2010 年至 2014 年期間擔任 Skinny Nutrition Corp.Skinny Nutrition Corp. 於2013年申請了第11章的破產保護，資產於2014年出售給了一傢俬募股權公司。薩拉曼先生在初創企業、新產品開發、分銷和營銷領域擁有超過20年的經驗。薩拉曼先生的商業生涯始於1985年至1993年，擔任美國一家信息商業營銷公司國家媒體公司的業務發展副總裁。從1993年到1995年，薩拉曼先生擔任顧問。從1995年到2001年，薩拉曼先生創辦了一家名為American Interactive Media, Inc. 的數字媒體公司，該公司是網絡電視機頂盒和互聯網服務提供商的開發商。2002年，薩拉曼先生成為該實體的首席官員，以營銷和分銷公司的身份指導其運營，並於2005年將工作重點放在加強水務業務上。薩拉曼先生於1986年獲得天普大學工商管理學士學位。
歐拉·亞當斯 自2021年9月起擔任本公司董事。亞當斯先生的職業生涯始於1972年在Touche Ross擔任審計師，後來成為該公司的審計合夥人（後來成為德勤會計師事務所）
1989 年合併）直到 1991 年。從 1991 年到 2003 年，亞當斯先生在 First Data Corporation（現為 Fiserv）工作，曾擔任商業服務總裁、髮卡服務總裁和電信服務總裁。從 2004 年到 2008 年，亞當斯先生擔任 Sun Microsystems 的高級副總裁，負責系統、軟件和數據存儲。從 2008 年到 2013 年，亞當斯先生擔任 Xcore 公司的首席運營官。最近，亞當斯先生在2013年至2019年期間擔任Neuromonics, Inc.的首席執行官兼董事。亞當斯先生目前在Your Way Cannabis Brands Inc. 以及白宮歷史協會和科羅拉多州交通委員會的董事會任職。亞當斯先生畢業於莫里斯布朗學院，獲得會計學理學學士學位，擁有哈佛商學院工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。
斯蒂芬·艾洛自 2014 年起擔任本公司董事。自2008年以來，艾洛先生一直是專注於大麻和房地產的私人投資者。艾洛先生在 2004 年至 2008 年期間擔任瓊斯公司的合夥人。從2001年到2003年，他在033資產管理公司工作，這是一家多頭/空頭股票基金，負責投資組合的日常交易。從1986年到2001年，他在蒙哥馬利證券擔任合夥人，負責管理銷售和交易機構部門。Aiello 先生擁有伊薩卡學院的心理學文學學士學位和福特漢姆大學的工商管理碩士學位。
P保羅·奇亞蘇洛 自 2020 年起擔任公司董事。自2018年以來，他還一直是Leafline Labs, LLC的董事會成員。2010年，Ciasullo先生創立了Wallstreet Research Solutions, LLC，該公司主要與一家名為Covent Review, LLC的固定收益研究公司合作提供銷售、營銷和客户賬户服務（自2007年以來，他一直在與該公司合作建立業務）。Covention Review和Wallstreet Research Solutions合併，後來更名為Fulcrum Financial Data LLC，西亞蘇洛先生擔任該公司的全球營銷和銷售總裁，並在2014年至2018年該公司被出售給惠譽評級服務時擔任董事會成員。從2005年到2006年，Ciasullo先生在Soleil Securities Group Inc. 擔任董事總經理，負責制定將行業知識等替代研究引入股票研究環境的戰略。從2000年到2004年，Ciasullo先生是CreditSights, Inc. 的創始人並擔任總裁。CreditSights, Inc. 是一家專門為機構投資者進行固定收益研究的機構投資研究公司。在此之前，Ciasullo先生曾在大型經紀公司擔任過多個董事總經理職位，擔任交易主管。Ciasullo 先生於 1981 年畢業於布朗大學，獲得經濟學和國際關係文學學士學位。
董事會建議您對上述每位被提名人的選舉投贊成票。
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公司治理
董事會
普通的
根據公司章程和《科羅拉多州商業公司法》，公司事務、財產和業務的管理屬於其董事會。
公司的章程規定，董事會的規模應不時由董事會決議確定，但不得由少於一名董事或多於十名董事組成。如果任何成員或被提名人無法擔任董事，或者有任何董事在年會之間離開董事會，則董事會可以通過決議減少董事人數或選舉個人來填補由此產生的空缺。截至本委託書發佈之日，董事會有五名成員：邁克爾·薩拉曼、達倫·蘭珀特、歐拉·亞當斯、斯蒂芬·艾洛和保羅·西亞蘇洛。
達倫·蘭珀特、邁克爾·薩拉曼、歐拉·亞當斯、斯蒂芬·艾洛和保羅·西亞蘇洛在年會上被提名連任。如果所有被提名人都當選，則董事會將在年會結束後立即由五名成員組成。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
董事會的主要責任是尋求實現股東長期價值的最大化。董事會選擇公司的管理層，監督公司的管理和業績，並向管理層提供建議和諮詢。除其他外，董事會定期審查公司的業務戰略和業績，並批准其預算和某些重大交易。管理層通過定期溝通，包括在董事會和委員會會議上的報告和演講，隨時向董事會通報情況。
有效的風險監督是董事會的重要優先事項。董事會討論全年的總體風險以及與具體事項或擬議行動相關的風險。風險監督的方法包括瞭解GrowGeneration業務和戰略中的關鍵風險，評估風險管理流程，分配風險監督責任，以及培養適當的誠信和遵守法律責任的文化。
在履行董事會職責時，非僱員董事可以完全接觸管理層、外部審計師、法律顧問和其他顧問。非僱員董事還會在他們認為必要時在公司管理層不在場的情況下單獨舉行執行會議。董事會認為，該結構正在有效運作，可以在適當時提供獨立的分析和決策。董事會沒有指定首席獨立董事，也沒有通過關於主席和首席執行官職位應分開還是合併的正式政策。董事會目前由兼任首席執行官的達倫·蘭珀特先生擔任主席。董事會認為，蘭珀特先生擔任這兩個職位符合公司及其股東的最大利益。
導演獨立性
根據納斯達克資本市場規則，董事會由大多數 “獨立” 董事組成。
董事會每年審查董事的獨立性。截至董事會上次審查董事獨立性時，以下董事被確定為獨立董事：Eula Adams、Stephen Aiello 和 Paul Ciasullo。
要使董事被視為獨立董事，董事會必須確定該董事與公司或其任何關聯公司沒有任何關係，無論是直接關係還是作為公司的合夥人、股東或高級管理人員存在任何關係
董事會認為這種關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力的組織。
除其他外，如果董事符合以下條件，則不會被視為獨立董事：
•在本年度或過去三年內的任何時候受僱於公司或其關聯公司；
•接受或接受公司或其關聯公司在過去三年內任何連續十二個月內支付的超過120,000美元的款項（董事會服務、退休計劃福利或非全權薪酬除外）的家庭成員；
•在過去三年中被公司或其關聯公司聘為執行官的家庭成員；
•在過去三年中，曾是公司向其支付或收到的款項（僅來自公司證券投資的款項除外）的合夥人、控股股東或執行官的家庭成員，該業務的合夥人、控股股東或執行官超過該實體或公司當年合併總收入的5％，或20萬美元，以較高者為準；
•在過去三年中的任何時候，如果公司的任何執行官在該實體的薪酬委員會任職，則曾被聘為其他實體的執行官或家庭成員；或
•在過去三年中，曾或曾經有家庭成員被聘為公司外部審計師的合夥人或員工。
董事會多元化
在評估董事會的適當組成時，提名和公司治理委員會會考慮所有相關因素，包括多元化。儘管董事會沒有維持關於董事會多元化的具體政策，但董事會認為董事會應是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會在評估時會考慮廣泛的背景和經驗。
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董事會多元化矩陣（截至2023年4月28日） |
| 董事總數 | 5 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | — | | 5 | | — | | — | |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | — | | 1 | | — | | — | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | | — | | — | | — | |
| 亞洲的 | — | | — | | — | | — | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | | — | | — | | — | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | | — | | — | | — | |
| 白色 | — | | 4 | | — | | — | |
| 兩個或更多種族或民族 | — | | — | | — | | — | |
| LGBTQ+ | — | | — | | — | | — | |
| 沒有透露人口統計背景 | — | | — | | — | | — | |
董事會會議
在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了七 (7) 次會議，包括通過電話會議舉行的會議。在截至2022年12月31日的財年中，任何董事出席的董事會會議均不低於75％，前提是該董事在截至此類會議之日是董事。在截至2022年12月31日的財政年度內，任何董事出席的委員會會議均不低於75％，前提是該董事在截至此類會議之日是董事。
鼓勵所有現任董事會成員和所有被提名參加董事會選舉的候選人蔘加年會，但不要求他們參加年會。
董事會委員會
董事會成立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會已通過每個委員會的章程，該章程可在公司的投資者關係網站上查閲 ir.growgeneration.com.
每個委員會的現任成員列於下表。
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| 導演姓名 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | 提名和公司治理委員會 |
| 歐拉·亞當斯 | | X* | | | X | | | | |
| 斯蒂芬·艾洛 | | X | | | X* | | | X* | |
| Paul Ciasullo | | X | | | X | | | X | |
* 表示主席
審計委員會
在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了六（6）次會議，包括通過電話會議舉行的會議。
審計委員會的目的是履行和協助董事會履行與以下方面的監督職責：(i) 公司的財務報表和財務報告以及公司的內部會計和財務控制系統；(ii) 公司財務報表的完整性；(iii) 內部審計師的任命、留用和業績（如適用）；(iv) 對公司財務報表的年度獨立審計、獨立人員的參與和薪酬審計師和評估獨立審計師的資格、獨立性和業績；(v) 公司遵守法律和監管要求的情況，包括公司的披露控制和程序；(vi) 評估管理層評估和管理公司企業風險問題的流程；以及 (vii) 履行審計委員會章程中規定的或董事會以其他方式委託給審計委員會的其他職責的情況。
董事會已確定，所有審計委員會成員均為獨立董事，根據證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克資本市場規則，亞當斯先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了三（3）次會議，包括通過電話會議舉行的會議。
董事會成立了薪酬委員會，目的是：(i) 審查、確定和批准向公司執行官提供的所有形式的薪酬及其條款，並監督執行官決定向公司其他員工和顧問提供任何股權薪酬；(ii) 為公司執行官設定目標並監督其業績；(iii) 管理公司的股票薪酬計劃；(iv) 審查和批准公開披露和與公司薪酬安排有關的報告；以及（v）履行《薪酬委員會章程》中規定的或董事會以其他方式委託給薪酬委員會的其他職責。
2021 年 11 月，薪酬委員會聘請了 Brown & Brown 旗下的 Hays Companies 作為獨立薪酬顧問，協助薪酬委員會履行其職責，包括審查高管薪酬水平與競爭對手的薪酬水平和總體市場慣例，以及更新公司的高管薪酬理念、政策和實踐。薪酬委員會擁有僱用或解僱其薪酬顧問和批准所完成工作的費用安排的唯一權力。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了海斯的獨立性，並得出結論，海斯在薪酬委員會的工作沒有引發任何利益衝突。在 2022 財年，海斯沒有為薪酬委員會或管理層工作。
在上一財年中，薪酬委員會的成員在任何時候都不是公司的高級管理人員或僱員，也沒有任何委員會成員存在任何需要根據《交易法》第S-K條第404項披露的關係，該項要求披露某些關係和關聯方交易。在任何有一名或多名執行官在公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未在上一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
提名和公司治理委員會
在截至2022年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了一（1）次會議，包括通過電話會議舉行的會議。
提名和公司治理委員會的目的是：（i）代表董事會監督公司公司治理職能的各個方面；（ii）就公司治理問題向董事會提出建議；（iii）確定、審查和評估擔任公司董事的候選人，審查和評估現任董事，每種情況都符合董事會批准的標準以及適用的法律和證券交易規則；（iv）充當協調人此類候選人之間的溝通，非委員會董事和公司管理層；（v）選擇或向董事會推薦候選人作為年度股東大會董事候選人；（vi）就與公司董事有關的事務（包括董事薪酬）向董事會提出其他建議；（vii）履行提名和公司治理委員會章程中規定的或董事會以其他方式委託給提名和公司治理委員會的其他職責。
董事薪酬
目前，公司的非僱員董事因作為董事提供的服務每月獲得2,000美元的現金補償，以及每年20,000股普通股的股權補助。審計委員會主席每年額外獲得5,000股普通股。身為公司僱員的董事不會因其擔任董事而獲得單獨的報酬。
董事薪酬理念
我們的董事薪酬計劃旨在通過提供與其他公司具有競爭力的薪酬來吸引和留住合格的非僱員董事，並通過將股權作為薪酬待遇的重要組成部分，使董事的利益與股東的利益保持一致。
在設定董事薪酬時，我們會考慮其他公司向董事提供的薪酬、我們的董事向我們提供服務所花費的時間以及我們的董事所擁有的經驗、技能和專業知識。
非僱員董事薪酬
下表彙總了2022年支付給每位非僱員董事的薪酬。
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 | 股票獎勵 | 期權獎勵 | 非股權激勵計劃薪酬 | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 | 所有其他補償 | 總計 |
| 歐拉·亞當斯 | $ | 24,000 | | $ | 149,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 173,000 | |
| | | | | | | |
| 斯蒂芬·艾洛 | $ | 24,000 | | $ | 119,200 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 143,200 | |
| | | | | | | |
| Paul Ciasullo | $ | 39,810 | | $ | 119,200 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 159,010 | |
| | | | | | | |
| 肖恩·斯蒂菲爾 (2) | $ | 18,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 18,000 | |
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(1) 上表 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中列出的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題第718號 “薪酬股票薪酬”（FASB ASC 主題718）計算的授予日期公允價值總額，不包括任何估計的沒收率的影響。這些金額可能與董事最終實現的實際價值不符，這在一定程度上取決於我們未來一段時間普通股的市場價值。計算這些金額時使用的假設在公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的合併財務報表附註中進行了描述。
(2) 斯蒂弗爾先生在2022年至2022年6月23日期間擔任公司董事。
董事提名流程
對董事會提名和任命進行審查和提出建議的過程由提名和公司治理委員會負責。我們的董事在指導我們的戰略方向和監督管理方面起着至關重要的作用。提名和公司治理委員會將根據多項標準考慮董事會候選人，包括他們廣泛的商業和專業技能和經驗、對股東長期利益的關注、個人誠信和判斷力。候選人應擁有與我們的形象和聲譽一致的個人和專業聲譽。董事必須有時間專門參與董事會活動並增強他們對公司行業的瞭解。因此，董事會力求吸引和留住高素質的董事，他們有足夠的時間履行對公司的實質性職責和責任，並有望為有效的董事會做出貢獻。提名和公司治理委員會在考慮董事提名或候選人甄選方面尚未通過正式的多元化政策。但是，委員會在確定和考慮董事候選人時將考慮其成員的多樣性問題，並努力在董事會和委員會的背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族、國籍國和其他特徵之間實現多樣化平衡。
提名和公司治理委員會採用以下流程來確定和評估董事會候選人。就現任董事而言，董事會每年都會非正式地審查每位董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與水平和業績。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會可能會向現有董事徵求符合上述標準的潛在候選人的姓名，考慮我們的股東推薦的候選人和/或聘請專業的獵頭公司。迄今為止，提名人和
公司治理委員會尚未聘請專業搜尋公司來識別或評估潛在的被提名人，但如有必要，它保留將來這樣做的權利。提名和公司治理委員會會考慮這些候選人的資格，然後通過多數票選出新的候選人。
股東提名
提名和公司治理委員會有權考慮公司股東對董事的提名。股東的提名必須包含：（i）每位擬議被提名人的姓名和地址；（ii）每位擬議被提名人的主要職業；（iii）將投票給每位擬議被提名人的公司股本總數；（iv）通知股東的姓名和居住地址；（v）通知股東擁有的股本數量。此外，提名應包括與擬議被提名人有關的任何其他信息，這些信息必須包含在根據美國證券交易委員會的代理規則和被提名人當選後擔任董事的書面同意提交的委託書中。
與董事的溝通
希望與董事會或一位或多位個人董事溝通的股東可以通過郵寄方式聯繫公司祕書，地址為GrowGeneration Corp.，5619 DTC Parkway，900套房，科羅拉多州格林伍德村80211。祕書將把此類來文轉交董事會。
商業行為與道德守則
董事會已通過了《商業行為與道德準則》，該準則已作為公司2019年10-K表年度報告的附錄14.1提交。
內幕交易政策
董事會通過了一項內幕交易政策，該政策規定了對內部人士進行公司證券交易的限制和程序。
參與某些法律訴訟
據我們所知，在過去的十年中，除了邁克爾·薩拉曼（參見上文薩拉曼先生關於Skinny Nutrition Corp. 在2013年申請的第11章破產保護的傳記信息）之外，我們的董事、執行官、發起人、控制人或被提名人均沒有：
•在刑事訴訟中被定罪或被點名為待審刑事訴訟的對象（不包括交通違規行為和其他輕罪）；
•在申請破產時或在此之前的兩年內，曾根據聯邦破產法或任何州破產法就該人或他擔任普通合夥人或執行官的任何合夥企業、公司或商業協會的業務或財產提起或針對其提起的申請；
•受任何具有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的約束，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的商業行為、證券、期貨佣金交易商、大宗商品、槓桿交易商人、投資顧問、銀行公司、儲蓄和貸款協會或保險活動，或與所涉人員有關聯在任何此類活動中；
•在民事訴訟中被具有管轄權的法院或美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法，並且該判決未被推翻、暫停或撤銷；
•曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷（不包括私人訴訟當事人之間民事訴訟的任何和解），這些命令涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤銷令賠償或歸還、民事罰款或臨時罰款或永久停止和終止令，或驅逐令或禁令，或任何禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規；或
•曾是任何自律組織（定義見《交易法》第3 (a) (26) 條）、任何註冊實體（定義見《商品交易法》第1 (a) (29) 條）或任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的個人的任何制裁或命令的對象或其當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷。
董事責任和賠償的限制
《科羅拉多州商業公司法》授權公司在某些條件下限制或取消董事因某些違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢賠償的個人責任。的章程 公司規定公司將賠償因其為公司高級管理人員或董事之一而參與任何性質的法律訴訟的董事和高級管理人員。
公司已購買董事和高級職員責任保險，以支付其董事和高級管理人員因向公司提供服務而可能承擔的某些責任。
沒有任何涉及我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償。 該公司不知道有任何可以合理預期會導致此類賠償索賠的威脅訴訟或程序。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司高管、董事和擁有公司已發行和流通普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更報告，並向公司提供所有第16（a）條表格的副本。僅根據對向公司提供的第16（a）條表格的審查，公司認為根據第16（a）條要求向美國證券交易委員會提交的所有報告均在2022年及時提交，但以下情況除外：
•邁克爾·薩拉曼和達倫·蘭珀特均遲於2022年1月6日就根據各自的僱傭協議於2022年1月1日發行的某些股票提交了表格4。
•桑德斯先生於2023年2月14日晚些時候提交了一份表格4，涉及2022年12月15日的兩次股票發行和2022年12月6日股票期權的無現金行使。
審計委員會的報告
審計委員會目前由三名成員組成，詳見上文 “公司治理——董事會——董事會委員會”。根據上述 “公司治理——董事會——董事獨立性” 中描述的審查，我們的董事會已確定，按照納斯達克資本市場和美國證券交易委員會的適用標準和規則的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的。審計委員會的職責和責任載於《審計委員會章程》。
根據董事會通過的章程，審計委員會負責監督公司財務報告業務的質量和完整性。雖然審計委員會負有監督責任，但主要負責公司的財務報告、披露控制和程序
財務報告及相關內部控制和程序的內部控制由管理層控制，公司的獨立註冊會計師事務所負責審計公司的財務報表。在履行對審計過程的監督責任時，審計委員會與管理層審查並討論了經審計的財務報表，並與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和獨立會計師的信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。
審計委員會還批准了 在截至2023年12月31日的財年中甄選公司的獨立註冊會計師事務所，並已批准將此類選擇提交股東批准和批准。
審計委員會成員
Eula Adams（主席）
斯蒂芬·艾洛
Paul Ciasullo
薪酬委員會的報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書其他地方包含的 “薪酬討論與分析”，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會（董事會批准）將此類披露納入本委託書。
薪酬委員會成員
斯蒂芬·艾洛（主席）
歐拉·亞當斯
Paul Ciasullo
執行官員
董事會選擇並監督公司的管理層。董事會可根據任何適用的僱傭協議或其他安排的條款酌情任命、罷免和更換管理成員。
下表列出了截至2022年12月31日有關公司執行官的信息：
執行官員
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 邁克爾·薩拉曼 | | 60 | | 總裁兼主任 |
| 達倫·蘭珀特 | | 62 | | 首席執行官兼董事 |
| 格雷戈裏桑德斯 | | 34 | | 首席財務官 |
以下是桑德斯先生的傳記信息。薩拉曼和蘭珀特先生的傳記信息載於 “提案1：董事選舉” 的標題下。
格雷戈裏桑德斯自 2022 年 8 月起擔任公司首席財務官。在此之前，桑德斯先生於2018年2月至2022年8月在GrowGeneration擔任副總裁兼公司財務總監。桑德斯最近在GrowGeneration任職期間，於2015年2月至2018年2月擔任Machol & Johannes LLC的會計總監。會計總監職位是公司中級別最高的會計和財務職位，還包括行政和人力資源職能的領導職責。桑德斯先生加入GrowGeneration時曾在2008年至2014年期間擔任過上市公司，曾擔任過各種會計職位，同時在企業控股和Arrow Electronics的晉升方面有良好的記錄。桑德斯先生擁有明尼蘇達大學會計學學士學位。
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析（CD&A）討論了我們在薪酬彙總表及下方列出的指定執行官（“NeO”）的薪酬計劃。在本CD&A中，“我們”、“我們”、“我們的”、“GrowGeneration” 和 “公司” 等術語指的是GrowGeneration Corp.，而不是薪酬委員會。
業務概述
我們的業務由廣泛的產品選擇、設施設計服務、以解決方案為導向的員工以及揀貨、包裝和發貨的配送和配送能力驅動。GrowGeneration承運和銷售數千種產品，包括營養素、生長介質、照明、環境控制系統、垂直工作臺和水培園藝配件，以及其他室內和室外種植產品，這些產品能夠生長和最大限度地提高各種植物的產量和質量。我們的產品包括專有品牌，例如 Charcoir、Drip Hydro、Power Si、MMI benching and racking、Ion lights、Durabreeze 風扇等。GrowGeneration還為商業種植者提供設施設計服務。
據管理層估計，GrowGeneration是美國最大的專業零售水培和有機園藝中心連鎖店，在17個州擁有61個零售點。我們還在growgeneration.com上經營一家耕作機在線超級商店，以及經銷商批發業務HRG Distribution（“HRG”）和為商業客户提供定製長凳、貨架和其他存儲解決方案的領先提供商Mobile Media（“MMI”）。
2022 年，該公司的財務業績受到受控環境農業和户外種植行業長期低迷的影響，尤其是在大麻行業，該行業此前曾經歷過大幅增長。管理層在 2022 年初認識到，需要採取重大措施，主動調整業務規模，包括減少庫存、工資、零售地點宂餘和其他運營支出，以及專注於現金產生。管理層認為，使成本與銷售保持一致的努力取得了成功。此外，儘管行業條件艱難，但管理層的謹慎努力使資產負債表狀況在2022年底保持強勁，現金約為7200萬美元，長期債務為零。此外，管理層預計該行業將在不久的將來恢復增長，並採取措施為公司的未來增長做好準備，包括投資供應鏈和技術，同時降低經商成本。由於這些因素和其他因素，管理層認為公司為未來在直接競爭對手中的增長做好了充分的準備。
高管薪酬計劃概述
在本CD&A中，我們描述了我們的總體薪酬理念、目標和實踐。我們的薪酬理念和目標通常適用於我們的所有員工，我們的大多數關鍵員工都有資格參與我們的薪酬計劃的主要組成部分：（i）基本工資、（ii）年度、短期激勵性薪酬和（iii）基於股權的長期薪酬。我們薪酬計劃中每個組成部分的相對價值因年和每位員工而異，主要取決於我們的財務和股票價格表現、員工的角色和責任以及競爭激烈的市場數據。
薪酬理念
公司的薪酬理念是通過吸引、激勵、獎勵和留住合適的人才來補充和支持公司的使命，從而實現公司的使命和宗旨。為此，我們提供具有競爭力、一致和公平的薪酬結構，以滿足市場需求，並在業績或其他因素需要時靈活地超越市場。
薪酬目標
執行官的領導和激勵對我們的長期成功至關重要，我們行業中高素質執行官的市場仍然競爭激烈。我們的目標是提供具有競爭力的薪酬計劃，同時加強我們對成為品牌主導、消費者至上的組織以及對戰略優先事項的承諾。
補償計劃設計
我們的高管薪酬計劃旨在在執行官實現目標年度績效目標、增加股東價值並維持長期職業生涯時，以具有競爭力的方式獎勵他們。在我們看來，我們行業中具有競爭力的薪酬待遇包括：
•為執行官提供最低報酬水平的工資；
•與實現公司目標掛鈎的基於績效的有意義的短期現金獎勵；
•長期股權激勵措施，如果未來普通股的市場價格上漲，將提供可觀的回報；以及
•旨在與與我們類似的公司提供的福利相比具有競爭力的福利。
我們執行官的總薪酬待遇主要側重於與公司和股票業績相關的激勵性薪酬。因此，當未達到目標績效水平或我們的股價下跌時，執行官的薪酬可能會大大降低。當超過目標業績水平或我們的股價上漲時，執行官的薪酬可能會大幅增加。
風險與補償
我們認為，我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵謹慎冒險，以實現股東價值的長期增長。各種各樣的原則和實踐有助於我們的高管薪酬計劃與我們的整體風險狀況保持一致，包括：
•所有薪酬委員會成員均為獨立的非僱員董事。
•我們的計劃旨在推動實現我們的戰略目標、短期和長期財務業績以及股東價值的增長，同時促進對高管人才的吸引和留住。
•我們的計劃平衡了戰略、財務和股東措施。
•我們的計劃通過股權薪酬平衡短期和長期業績。
•長期激勵措施的歸屬期可以與股東保持長期一致。
•最高應付金額是根據基於績效的激勵計劃確定的。
•我們的董事會和薪酬委員會通常在績效期開始時制定戰略和財務衡量標準。
•我們的薪酬委員會在獨立薪酬顧問的協助下審查高管薪酬的所有要素。
•執行官的基本工資和年度調整通常基於市場慣例和我們的財務狀況，旨在提供與其他類似規模的公司具有競爭力的總薪酬。
•年度現金激勵支出將隨着時間的推移而變化，與企業和個人高管的績效相稱。
•公司維持禁止董事、執行官和其他內部人士進行套期保值的政策。
補償的組成部分
下表概述了我們的近地物體補償計劃的關鍵內容。我們薪酬計劃的每個要素都有助於我們實現計劃的目標，我們相信，它們共同可以有效實現我們的總體目標。
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| 組件 | 描述 | 目的 |
| 基本工資 | 固定現金部分。 | 獎勵責任水平、經驗和持續的個人表現。 |
| 年度現金激勵 | 基於實現預定績效目標的現金績效獎金。 | 根據特定的目標財務目標，獎勵團隊取得的成就。 |
| 長期激勵措施 | 股權補助主要由限制性股票單位組成。 | 獎勵股東價值的創造，協調員工的利益
和股東，並長期留住高管。 |
| 其他補償 | 我們的固定繳費401（k）計劃和各種健康、人壽和傷殘保險計劃以及其他常規員工福利的對等繳款，我們所有美國員工普遍可用。 | 提供適當水平的員工福利計劃和計劃。 |
| 其他政策 | 內幕交易政策，包括反套期保值和反質押政策。 | 加強與股東利益的一致性。 |
基本工資
我們指定執行官的基本工資在下面的薪酬彙總表中列出。
年度現金激勵
從2020年1月1日到2022年12月31日，總裁和首席執行官的短期激勵性薪酬在各自的僱傭協議中確定，其金額等於企業每年創造的超過7,980萬美元的收入的0.5％。
2021年，薪酬委員會根據財務和股價表現以及高管的角色和績效以及委員會認為相關的其他因素，從可自由裁量資金池中向執行官（總裁和首席執行官除外）發放獎金。2022 年，薪酬委員會為執行官（總裁和首席執行官除外）制定了短期激勵計劃，規定提供年度現金獎勵，以激勵和獎勵公司目標的實現，詳見下文（“2022 年現金獎勵計劃”）。
2023年，薪酬委員會制定了一項新的短期激勵計劃，規定提供年度現金獎勵，以激勵和獎勵公司目標的實現，詳見下文（“2023 年現金獎勵計劃”，與 2022 年現金獎勵計劃合稱 “現金獎勵計劃”）。所有執行官，包括總裁和首席執行官（根據自2023年1月1日起生效的新僱傭協議），都有資格參與2023年現金獎勵計劃。我們認為，包括總裁和首席執行官
鑑於公司的增長和發展以及市場薪酬慣例，在一般的執行官現金獎勵計劃中，與基於收入的單獨短期激勵性薪酬計劃相比，更合適。
關於現金獎勵計劃，薪酬委員會設定了企業績效目標水平，旨在具有挑戰性但可以實現，並且與推動強勁的運營業績息息相關。薪酬委員會通常根據當前的預測、業務戰略和預期，在本財年初制定目標。薪酬委員會有權在設定績效目標時或之前，酌情包括或排除任何影響績效目標的特殊項目，並根據會計變更調整績效目標。
根據2022年現金獎勵計劃，我們的執行官（總裁和首席執行官除外）的短期激勵薪酬基於特定財務目標的實現情況，每個目標均經過加權，如下表所示：
•企業創造的毛利，按目標紅利機會的40％加權；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤，按目標獎勵機會的40％加權；以及
•運營產生的現金，按目標獎勵機會的20％加權。
在2022年，委員會為我們的每位NEO（總裁和首席執行官除外）設定了相當於基本工資50％的目標獎金，這將通過達到目標績效水平來實現。此外，最高獎金機會等於基本工資的100％，最低的獎金機會等於基本工資的25％。如果實際績效等於目標績效水平的 120% 或以上，將獲得最高的獎勵；如果實際績效等於目標績效水平的 80%，則將獲得最低的獎金。獎勵成就因實際表現而異，介於目標績效的80％至120％之間。
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| 姓名 | 目標獎勵
（佔工資的百分比） | 最高獎金（佔工資的百分比） |
| 傑弗裏·拉舍爾 | 50% | 100% |
| 保羅·魯特尼斯 | 50% | 100% |
| 格雷戈裏桑德斯 | 50% | 100% |
根據2023年現金獎勵計劃，我們的NEO（包括總裁和首席執行官）的短期激勵薪酬以調整後息税折舊攤銷前利潤的實現為基礎。每個NEO的目標獎金均在各自的僱傭協議中確定，金額等於基本工資的50％，這可以通過獲得目標績效水平來實現。此外，最高獎金機會等於基本工資的100％，最低的獎金機會等於基本工資的25％。
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| 姓名 | 目標獎勵
（佔工資的百分比） | 最高獎金（佔工資的百分比） |
| 達倫·蘭珀特 | 50% | 100% |
| 邁克爾·薩拉曼 | 50% | 100% |
| 格雷格桑德 | 50% | 100% |
薪酬委員會可以根據其認為需要減少或取消的因素減少、增加或取消根據適用的現金獎勵計劃向NEO支付的金額。薪酬委員會還可以根據個別高管的角色和績效以及委員會認為相關的其他因素髮放額外的全權獎金。
長期激勵措施
在長期激勵措施方面，薪酬委員會歷來向我們的執行官授予有期限制性股票、限制性股票單位和股票期權。薪酬委員會定期審查未償還的股份補助金，以監測此類補助金的有效性，特別是考慮到我們股價的波動性。下文將更詳細地描述我們的近地物體的長期激勵補償。
補償決定
每個薪酬部分的使用和權重基於薪酬委員會對每個組成部分在實現我們的總體目標方面的重要性的確定。總的來説，委員會希望根據公司業績和股價，每個NEO的潛在薪酬中有相當一部分 “處於危險之中”。
作為確定近地物體補償程序的一部分，補償委員會審查其獨立補償顧問提供的薪酬分析。如下文所詳述，分析包括對每個NEO的基本工資、目標總現金薪酬（基本工資加目標獎金）和目標薪酬（基本工資加目標獎金）和目標薪酬（基本工資加目標獎金加目標長期激勵補償）的市場第25個百分位、中位數和第75個百分位的估計。儘管委員會不以具體的市場定位為目標，但它將市場數據的中位數或第50個百分位視為分析我們的近地物體具有競爭力、合理和適當的薪酬水平的眾多因素之一，並以公司及其股東的最大利益為指導，併力求促進公司及其股東的最大利益。薪酬委員會在確定每位執行官的適當薪酬水平時還會考慮其他幾個因素，包括：
•競爭性薪酬做法分析；
•根據公司與高管薪酬相關的目標和目標實現的個人業績；
•個人領導能力、經驗、專長、技能和知識；
•勞動力市場狀況（影響吸引和留住關鍵人才所需的薪酬）；以及
•來自其獨立薪酬顧問的分析和建議，包括與同類公司高管薪酬有關的競爭市場數據。
薪酬委員會評估這些因素的方法是主觀的，不是公式化的，薪酬委員會在確定薪酬時可能會或多或少地考慮特定因素，或者考慮其認為相關的其他因素。
在確定除總裁兼首席執行官以外的每位執行官的總薪酬時，薪酬委員會還會考慮我們總裁兼首席執行官的具體建議。向委員會提出的建議通常包括討論高管在公司內的角色和職責、高管的業績、高管未來的預期貢獻、高管自己的期望以及市場考慮。儘管我們的總裁兼首席執行官就其他執行官提出了建議，但他們都沒有參與有關其自身薪酬的討論。
除了上述因素外，薪酬委員會還可以考慮：
•個人的累積既得和未歸屬股權獎勵；
•個人未償股權獎勵的授予時間表；
•比較執行官之間的個人股權獎勵以及與其他薪酬要素的關係；
•向員工發放股票會導致潛在的股東稀釋；
•高管薪酬產生的會計費用總額；
•股東關於高管薪酬的諮詢投票；以及
•過去裁定和獲得的補償水平。
競爭市場薪酬調查
如上所述，薪酬委員會將競爭性薪酬做法視為確定公司高管薪酬的一個因素，包括確定公司的高管薪酬做法在多大程度上相對於競爭對手和同行公司具有競爭力，以吸引和留住有才華的高管。委員會審查來自其獨立薪酬顧問分析的調查來源的彙總數據，包括一般行業調查、零售/批發調查和消費零售行業調查。薪酬委員會通常側重於同類行業和/或收入範圍內的部分公司。2021年12月，委員會審查了薪酬慣例，並將公司高管團隊的薪酬與一系列同行進行了比較，其中包括Hydrofarm Holdings Group, Inc.；e.l.f. Beauty；Funko, Inc.；Quotient Technology, Inc.；德盧斯控股公司；中央花園和寵物公司；Ollie's Bargain Outlegy Holdings, Inc.；收購前的At Home Group Inc.
税收減免
《美國國税法》第162（m）條將我們向首席執行官、首席財務官、在當年最後一天擔任該職位的三位薪酬最高的官員（首席執行官和首席財務官除外）以及從2017年12月31日之後的任何應納税年度擔任過這些職位的任何人員支付的薪酬的税收減免額限制為每人每年100萬美元。因此，我們無法對我們向 “受保員工” 支付的年度薪酬中超過每人1,000,000美元的任何部分進行税收減免（根據2017年11月2日之前的某些安排支付的薪酬除外，這些安排仍有資格享受 “基於績效” 的例外情況）。薪酬委員會將繼續評估根據我們的高管薪酬計劃支付的薪酬的税收減免性，並在確定這樣做有助於確保我們的執行官總薪酬具有競爭力並促進不同的企業目標時，給予不可抵税的補償。
薪酬摘要表
下表列出了截至2022、2021年和2020年12月31日止年度根據S-K法規第402項確定的有關我們指定執行官的總薪酬的信息。
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| 姓名 | 年 | 工資 | 績效獎金 | 獎金 | 期權獎勵 (1) | 股票大獎 (2) | 所有其他補償 | 總計 |
| 達倫·蘭珀特 | 2022 | $ | 345,354 | | $ | 991,664 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 6,100 | | $ | 1,343,118 | |
| 首席執行官 | 2021 | $ | 301,354 | | $ | 1,713,577 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 25,201 | | $ | 2,040,132 | |
| 2020 | $ | 302,500 | | $ | 568,160 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 870,660 | |
| | | | | | | | |
| 邁克爾·薩拉曼 | 2022 | $ | 337,889 | | $ | 991,664 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 12,755 | | $ | 1,342,308 | |
| 主席 | 2021 | $ | 301,354 | | $ | 1,713,577 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 25,201 | | $ | 2,040,132 | |
| 2020 | $ | 302,500 | | $ | 568,160 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 870,660 | |
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| Monty Lamirato (3) | 2022 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 前首席財務官 | 2021 | $ | 124,647 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 4,467 | | $ | 129,114 | |
| 2020 | $ | 205,000 | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 205,000 | |
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| 託尼·沙利文 (4) | 2022 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 前首席運營官 | 2021 | $ | 298,071 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 11,923 | | $ | 309,994 | |
| 2020 | $ | 270,000 | | $ | — | | $ | 75,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 345,000 | |
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| 傑弗裏·拉舍 (5) | 2022 | $ | 438,359 | | $ | 182,355 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,319,200 | | $ | 8,809 | | $ | 1,948,723 | |
| 前首席財務官 | 2021 | $ | 211,864 | | $ | 11,255 | | $ | 63,200 | | $ | — | | $ | 3,286,800 | | $ | — | | $ | 3,573,119 | |
| 2020 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
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| 保羅·魯特尼斯 (6) | 2022 | $ | 334,833 | | $ | 7,932 | | $ | — | | $ | — | | $ | 786,845 | | $ | — | | $ | 1,129,610 | |
| 前首席銷售官 | 2021 | $ | 146,591 | | $ | 7,932 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,474,800 | | $ | — | | $ | 1,629,323 | |
| 2020 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
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| 格雷戈裏桑德斯 (7) | 2022 | $ | 252,360 | | $ | 24,750 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,309,900 | | $ | 10,205 | | $ | 2,597,215 | |
| 首席財務官 | 2021 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 2020 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
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| (1) | 期權獎勵列中的金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的2022、2021年和2020年期間授予的獎勵的總授予日期公允價值。 |
| (2) | 股票獎勵列中的金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的2022、2021年和2020年期間授予的獎勵的總授予日期公允價值。 |
| (3) | 截至2021年5月15日，蒙蒂·拉米拉託辭去了首席財務官兼祕書的職務。 |
| (4) | 截至2021年12月13日，託尼·沙利文辭去了首席運營官的職務。 |
| (5) | 截至2022年8月12日，傑弗裏·拉舍爾辭去了首席財務官的職務。股票獎勵代表2022年1月5日發行的10萬個限制性單位的公允市場價值，自2022年12月15日起每年授予25,000股股票，以及與他在2022年8月12日分離協議相關的3萬個限制性單位的市值，其中10,000個限制性單位歸屬於2022年10月12日，20,000個限制性單位歸屬於2022年12月12日。 |
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| (6) | 自 2022 年 6 月 9 日起，保羅·魯特尼斯辭去了首席銷售官的職務。股票獎勵代表2022年1月5日發行的65,000個限制性股票單位的公允市場價值，自2022年12月15日起每年授予16,250股股票，以及與他在2022年6月9日分離協議相關的9,999個限制性股票單位的市值，其中6,666個限制性單位歸屬於2022年7月9日，3,333個限制性單位歸屬於2022年12月21日。 |
| (7) | 桑德斯先生於 2022 年 8 月 12 日被任命為首席財務官。在此之前，桑德斯先生曾擔任公司的公司財務總監。列出的薪酬為2022年全年的薪酬。股票獎勵代表2022年1月5日授予的15,000個限制性股票單位的公允市場價值，自2022年12月15日起，每年授予3,750個限制性單位，以及從2022年12月15日起每服役六個月授予的9萬個限制性單位的市值，每六個月授予15,000股股票。 |
工資
支付給我們指定執行官的工資列在薪酬彙總表中。
績效獎金
薪酬彙總表 “績效獎金” 欄中列出的金額包括支付給執行官的績效獎金。對於我們的總裁和首席執行官來説，每年的績效獎金等於給定年度超過7,980萬美元的收入的0.5％。對於除總裁和首席執行官以外的執行官，績效獎金是自由裁量的。
獎金
薪酬彙總表 “獎金” 欄中列出的金額包括向執行官發放的現金獎勵，這些獎勵是與僱傭協議相關的基於時間的獎勵。
期權獎勵
根據我們的2014年股權激勵計劃和2018年股權激勵計劃，我們向某些NEO授予了股票期權。在 2022 年、2021 年或 2020 年，我們的近地物體沒有獲得任何期權。
股票獎勵
根據我們的 2014 年股權激勵計劃和 2018 年股權激勵計劃，我們向我們的 NeO 授予了限制性股票和限時限制性股票單位。“股票獎勵” 欄中列出的金額代表獎勵時此類獎勵的價值。
所有其他補償
我們的近地物體的所有其他補償均列在補償彙總表中。
我們的401（k）計劃是我們的符合納税條件的退休儲蓄計劃，根據該計劃，我們的美國員工，包括NeO，可以從現金補償中繳納税前繳款。目前，我們每年為所有參與者繳納等額繳款，相當於其選擇性延期額的100％，不超過其合格薪酬總額的3％，以及他們選擇性延期繳款的50％，從符合條件的年度薪酬的3％到5％。《美國國税法》限制了401（k）計劃下可以延期的薪酬金額，還限制了根據該計劃可以繳納的對等繳款的工資和獎金金額。
我們為近地物體提供有競爭力的福利，我們通常不向近地物體提供其他員工無法獲得的額外津貼、税收補償或其他福利。除了上述401（k）計劃外，2022 年，我們的 NEO 還獲得了其他福利，這些福利與我們向所有美國員工提供的福利基本相同。這些福利包括醫療、牙科和視力保險。我們還向我們的執行官提供更高的長期殘疾津貼。該福利旨在在發生災難性疾病或殘疾時為我們的執行官提供額外保護。
僱傭協議和遣散費
2020年3月23日，公司簽訂了為期三年的僱傭協議，自2020年1月1日起生效，蘭珀特先生擔任首席執行官，薩拉曼先生擔任總裁，根據該協議，公司同意向他們每人支付27.5萬美元的年薪，在協議期限內每年1月1日增加10％。此外，從截至2020年12月31日的年度開始，蘭珀特先生和薩拉曼先生均有資格獲得現金獎勵，等於0.5％乘以每個財年收入之間的差額減去79,773,568美元。公司還同意（i）每年分三次等額向他們每人發行共計30萬股普通股；（ii）向他們每人授予30萬股購買普通股的期權，歸屬計劃為三年，截至2020年、2021年和2022年1月1日，分別歸屬10萬股期權。此外，截至2020年1月1日，蘭珀特先生和薩拉曼先生各獲得了10萬股普通股的一次性簽約獎金。協議還規定，如果公司在沒有 “理由”（如協議中所定義）的情況下解僱高管，則高管將獲得六個月的遣散費。
2022 年 9 月 1 日，公司簽訂了新的為期兩年的僱傭協議，自 2023 年 1 月 1 日起生效，蘭珀特先生分別擔任首席執行官，薩拉曼先生擔任總裁。根據協議，公司同意向他們每人支付（i）每年50萬美元的基本工資；（ii）相當於每年基本年工資50％的目標年度獎金，最高為每年基本年工資的100％，但須視公司設定的績效目標的實現情況而定；（iii）在協議期限內每年6月15日和12月15日分等額歸屬100,000個限制性股票單位。協議還規定，如果公司在沒有 “理由”（如協議中所定義）的情況下解僱高管，則高管將獲得三個月的遣散費。
2019年11月5日，公司簽訂了一項為期三年的僱傭協議，自2020年1月1日起生效，由蒙蒂·拉米拉託擔任首席財務官兼祕書，根據該協議，公司同意向拉米拉託先生支付第一年的年薪20.5萬美元，第二年的年薪為22.5萬美元，第三年的年薪為25萬美元。公司還同意每年分三次等額向拉米拉託先生發行共計9萬股普通股，並於2020年1月1日、2021年1月1日和2022年1月1日分等額授予共計15萬股股票期權。
2019年11月4日，公司簽訂了一項為期三年的僱傭協議，自2019年11月4日起生效，託尼·沙利文擔任首席運營官兼執行副總裁，根據該協議，公司同意向沙利文先生支付每年27萬美元的薪水，在本協議簽署週年之日每年增加10％。此外，公司同意向沙利文先生支付每個財政年度的獎金，金額至少等於7.5萬美元。公司還同意每年分三次等額向沙利文先生發行總共12萬股普通股，共授予28萬股股票期權，其中16萬股在2019年11月4日歸屬，6萬股在2020年11月4日歸屬，6萬股在2021年11月4日歸屬。沙利文先生還獲得了高達8萬美元的一次性搬遷費。2021 年 12 月 13 日，沙利文先生辭職，他的僱傭協議終止。在分離的同時，沙利文先生與公司簽訂了分離和解除協議，根據該協議，他解除了公司的某些索賠，並同意遵守某些有利於公司的限制性協議，以換取總額為231,266美元的離職金，相當於約六個月的工資加上2021年的年度獎金。
2021年3月21日，公司簽訂了為期三年的僱傭協議，自2021年4月15日起生效，傑弗裏·拉舍爾擔任首席財務官兼祕書。同日，拉米拉託先生辭去了首席財務官兼祕書的職務。根據協議，公司同意向拉舍爾先生支付每年31.6萬美元的基本工資，自每個日曆年的1月1日起增加12.5％；（ii）相當於當時每年基本年工資40％的年度獎金；（iii）在截至2024年4月12日的六個月內每隔六個月歸屬6萬股普通股；（iv）全權年終績效現金獎勵和/或股權獎勵。該協議還規定，如果公司在沒有 “理由”（如協議中所定義）的情況下終止高管的僱用，則高管將獲得六個月的遣散費。2022 年 8 月 12 日，拉舍爾先生辭職，他的僱傭協議終止。在分離的同時，拉舍爾先生與公司簽訂了分離和解除協議，根據該協議，他
解除了公司的某些索賠，並同意遵守某些有利於公司的限制性協議，以換取總額為253,513美元的離職金，相當於大約六個月的工資、六個月的年度獎金以及公司在前六個月的福利繳款金額。分離協議還規定向拉舍爾先生發行3萬股股票。
2021 年 5 月 24 日，公司簽訂了一份為期三年的僱傭協議，自 2021 年 6 月 21 日起生效，保羅·魯特尼斯擔任首席商品官。根據協議，公司同意向魯特尼斯先生支付每年30萬美元的基本工資，自每個日曆年的1月1日起增加10％；（ii）全權績效現金獎勵；（iii）每年6月21日（從2022年開始）分三年等額歸屬的40,000股普通股。魯特尼斯先生還獲得了10萬美元的一次性搬遷費。該協議還規定，如果公司在沒有 “理由”（如協議中所定義）的情況下終止高管的僱用，則高管將獲得六個月的遣散費。2022 年 6 月 9 日，魯特尼斯先生辭職，他的僱傭協議終止。在離職的同時，魯特尼斯先生與公司簽訂了分離和解僱協議，根據該協議，他解除了公司的某些索賠，並同意了某些有利於公司的限制性協議，以換取總額為169,663美元的離職金，相當於大約六個月的工資加上他在前六個月的福利中按比例分配的部分。分離協議還規定向魯特尼斯先生發行9,999股股票。
2022 年 8 月 11 日，公司簽訂了為期三年的僱傭協議，自 2022 年 8 月 12 日起生效，格雷戈裏·桑德斯擔任首席財務官。根據協議，公司同意向桑德斯先生支付每年32.5萬美元的基本工資，自每年8月16日起增加10％；（ii）目標年度獎金等於每年基本年工資的50％，最高為每年基本年工資的100％，但須視公司制定的績效目標的實現情況而定；（iii）一次性50,000美元現金獎勵將於2022年12月31日支付；以及（iv）) 90,000 個限制性股票單位將在三年內等額分期歸屬，每年額外獎勵價值大致相同（基於適用授予日的公司股票價格與2022年8月12日的股票價格），歸屬時間表相同。該協議還規定，如果公司在沒有 “原因”（定義見協議中）的情況下解僱高管，則高管將獲得三個月的遣散費。
控制付款的變化
我們與NeoS沒有任何與公司控制權變更直接相關的現金遣散安排。根據公司的激勵性股權計劃，計劃管理人可以自由決定如何處理根據該計劃發放的與控制權變更有關的獎勵。如果管理人不選擇採取其他行動，收購方也沒有承擔或替代獎勵，則未歸屬的獎勵將全部歸屬，不可行使的期權將完全可行使，對限制性股票的所有限制都將失效，對於限制性股票單位、績效股票和績效單位，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平，所有其他條款和條件都將得到滿足。此外，如果在控制權發生變化時未假設或取代期權或股票增值權，則管理人將通知參與者，期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內完全歸屬和行使，期權或股票增值權將在該期限到期後終止。
基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了 2022 年向我們的指定執行官頒發的獎勵的信息：
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| | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | 所有其他股票獎勵： | 所有其他期權獎勵： | | |
| 姓名 | 授予日期 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 股票或單位數量 | 證券標的期權數量 | 股權獎勵的行使或基本價格 | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 |
| 達倫·蘭珀特 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 邁克爾·薩拉曼 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 傑夫·拉舍 | 1/5/2022 | — | — | — | — | — | — | 100,000 | — | — | $ | 1,141,000 | |
| 傑夫·拉舍 | 8/12/2022 | — | — | — | — | — | — | 30,000 | — | — | $ | 178,200 | |
| 保羅·魯特尼斯 | 6/1/2021 | — | — | — | — | — | — | 65,000 | — | — | $ | 741,650 | |
| 保羅·魯特尼斯 | 6/9/2022 | — | — | — | — | — | — | 9,999 | — | — | $ | 45,195 | |
| 格雷格桑德 | 1/5/2022 | — | — | — | — | — | — | 15,000 | — | — | $ | 171,150 | |
| 格雷格桑德 | 8/12/2022 | — | — | — | — | — | — | 90,000 | — | — | $ | 534,600 | |
傑出股票獎
下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官持有的普通股已發行股票期權的股票數量。截至2022年底，傑出股票獎勵的市值以納斯達克市場2022年12月31日的收盤價3.92美元為基礎列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 未行使期權標的證券數量，可行使 | 未行使、不可行使的期權標的證券數量 | 股權激勵計劃獎勵：標的證券可行使期權的數量 | 股權激勵計劃獎勵：未行使期權標的證券數量 | 期權行使價 | 期權到期日期 | 未歸屬的股份或股票單位數量 | 未歸屬的股票或堆棧單位的市場價值 | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的支付價值市場 |
| 達倫·蘭珀特 | — | | — | | — | | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | — | |
| 達倫·蘭珀特 | — | | — | | 16,666 | | — | | $ | 2.96 | | 3/26/2024 | — | | — | | — | | — | |
| 達倫·蘭珀特 | — | | — | | 200,000 | | 200,000 | | $ | 4.10 | | 12/31/2024 | — | | — | | — | | — | |
| 邁克爾·薩拉曼 | — | | — | | — | | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | — | |
| 邁克爾·薩拉曼 | — | | — | | 16,666 | | — | | $ | 2.96 | | 3/26/2024 | — | | — | | — | | — | |
| 邁克爾·薩拉曼 | — | | — | | 200,000 | | 200,000 | | $ | 4.10 | | 12/31/2024 | — | | — | | — | | — | |
| 傑夫·拉舍 (2) | — | | — | | — | | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | — | |
| 保羅·魯特尼斯 (4) | — | | — | | — | | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | — | |
| 格雷戈裏桑德斯 (3) | — | | — | | — | | — | | $ | — | | 0 | 91,250 | | — | | 7,500 | | 29,400 | |
| 格雷戈裏桑德斯 (3) | — | | — | | 20,000 | | 20,000 | | $ | 3.84 | | 10/14/2024 | — | | — | | — | | — | |
| (1) | 沙利文先生於2021年12月13日辭去了首席運營官的職務。 |
| (2) | 拉舍爾先生於2022年8月12日辭去了首席財務官的職務。 |
| (3) | 桑德斯先生於2022年8月12日開始被任命為首席財務官。 |
| (4) | 魯特尼斯先生於2022年6月9日辭去了首席銷售官的職務。 |
期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量 | 鍛鍊中實現的價值 (1) | 歸屬時收購的股份數量 | 歸屬實現的價值 (2) |
| 達倫·蘭珀特 | 0 | $ | — | | 100,000 | $ | 1,381,000 | |
| 邁克爾·薩拉曼 | 0 | $ | — | | 100,000 | $ | 1,381,000 | |
| 傑夫·拉舍 | — | — | 40,000 | $ | 223,100 | |
| 保羅·魯特尼斯 | — | — | 9,999 | $ | 41,996 | |
| 格雷戈裏桑德斯 | 20,000 | $ | 59,400 | | 21,250 | $ | 113,725 | |
(1) 行使時實現的總美元價值是通過將行使時的股票數量乘以普通股市場價格與期權行使價之間的差額計算得出的。 |
| (2) 歸屬時實現的總美元價值是通過將歸屬的股票數量乘以歸屬日的收盤價計算得出的。 |
2014 年股權薪酬計劃
2014 年 3 月 6 日，董事會通過了一項股權薪酬計劃（“2014 年計劃”）。2014年計劃於2014年3月6日獲得股東的批准。截至2023年4月24日（“記錄日期”），根據2014年計劃，共發行了2,281,500股期權（其中2,108,833份期權已行使，172,667份已沒收，0股尚未發行），已發行382,351股普通股。共有3,816股普通股可供發行。
2018 年股權薪酬計劃
2018年1月7日，董事會通過了2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”），該計劃於2018年4月20日獲得股東的批准和批准。2020年2月7日，董事會批准了2018年計劃的修正和重申，將根據該計劃可發行的股票數量從250萬股增加到500萬股，該修正案和重述已於2020年5月11日獲得股東的批准（“重述的2018年計劃”）。截至記錄日，根據重述的2018年計劃，共發行了1,888,500股期權（其中604,498份目前已發行期權，998,911份已行使，285,094股已被沒收），（ii）已發行1,765,2811股普通股。共有（i）619,624股已授予但未歸屬的股票，（ii）未來有1,000,689股股票可供授予。
2023年4月26日，董事會批准了重述的2018年計劃的修正案，將根據該計劃可發行的股票數量從500萬股增加到8,000,000股。公司特此向股東提交此類修正案以供批准。更多細節見 “提案3：股權計劃修正案”。
股權補償計劃信息
下表提供了有關截至2022年12月31日財年有效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 行使未償期權、認股權證和權利時將發行的普通股數量 (a) | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (b) | 根據股權計劃剩餘可供未來發行的普通股數量（不包括反映在a欄中的股份）（c） | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | |
| 2014 年股權薪酬計劃 | — | | — | | 3,816 | | |
| 2018 年股權薪酬計劃 | 604,498 | | 3.99 | | 1,631,313 | | (1) | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | — | | — | | |
| 總計 | 604,498 | 3.99 | 1,635,129 | |
(1) 可供未來發行的股票不包括619,624股未歸屬的限制性股票補助，因此可用於未來獎勵的股票淨數等於1,000,689股。 |
薪酬比率披露
根據S-K法規第402（u）項，我們提供以下信息，説明員工的年總薪酬與首席執行官蘭珀特先生的年總薪酬之間的關係。
2022 年，我們最後一個已完成的財年：(i) 公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為 38,033 美元，(ii) 我們首席執行官的年薪總額為 1,343,118 美元。
根據這些信息，2022 年，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為 35 比 1。
為了確定我們所有員工的年總薪酬的中位數，並確定中位數員工的年總薪酬，我們使用的方法和重要假設、調整和估計值如下：
•為了更好地代表我們的典型員工羣體，我們排除了2022年在公司及其合併子公司工作少於3個月的個人。在排除這些人後，我們確定 2022 年我們的員工羣體中有 697 人（首席執行官除外）。
•我們選擇2022年12月31日，也就是2022年最後三個月內，作為我們確定中位員工的日期，因為它使我們能夠以合理有效的方式進行此類識別，包括更容易計算每位員工的年化總薪酬。
•為了確定員工人數中位數，我們根據 W-2 表 2022 年方框 1 中報告的薪酬計算了每位員工在 2022 年的年化薪酬。
•使用這種方法，我們確定中位員工是位於我們一家零售商店的全職小時工，2022 年的年化總薪酬為 38,033 美元。
關於我們首席執行官的年度總薪酬，我們使用了本委託書中包含的2022年薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的金額。
美國證券交易委員會關於確定受薪員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工羣體和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，並且可能使用不同的方法、排除情況、估計值和假設來計算自己的薪酬比率。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，以下披露了截至2022、2021年和2020年12月31日的財年高管薪酬與公司在特定財務指標上的業績之間的關係。此處顯示的實際支付的薪酬（“CAP”）和其他薪酬數字是根據美國證券交易委員會的適用規則和規定計算的。有關我們薪酬計劃的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”，包括其中的薪酬彙總表（“SCT”）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 的 SCT Total (1) | CAP 到 PEO (2) | 非 PEO NEO 的平均 SCT 總數 (3) | 非 PEO NEO 的平均 CAP (2) | 公司股東總回報 (4) | 同行羣體 TSR (4) (5) | 淨收益 (7) | 公司精選衡量標準（調整後的息税折舊攤銷前利潤）(6) |
| 2022 | $ | 1,343,119 | | $ | 3,471,119 | | $ | 1,754,464 | | $ | 905,332 | | $ | (5) | | $ | 34 | | $ | (163,747,000) | | $ | (16,693,000) | |
| 2021 | $ | 2,040,132 | | $ | 9,224,132 | | $ | 1,536,336 | | $ | (1,651,011) | | $ | 216 | | $ | 99 | | $ | 12,786,000 | | $ | 34,168,000 | |
| 2020 | $ | 870,660 | | $ | 1,078,660 | | $ | 473,553 | | $ | 24,790,562 | | $ | 874 | | $ | 40 | | $ | 5,328,000 | | $ | 18,841,000 | |
(1) 達倫·蘭珀特是截至2022、2021年和2020年12月31日的每個財政年度的首席執行官（“PEO”）。顯示的金額可在SCT中找到。
(2) CAP 包括實際基本工資、非股權激勵薪酬、所有股權獎勵的價值變化和其他收入的總和。
(3) 顯示的金額是SCT在給定年度為非PEO NEO提供的平均總薪酬。每年的非 PEO NEO 是：
•2022 年：邁克爾·薩拉曼、格雷戈裏·桑德斯、傑弗裏·拉舍爾和保羅·魯特尼斯。
•2021 年：邁克爾·薩拉曼、傑弗裏·拉舍爾、蒙蒂·拉米拉託、託尼·沙利文和保羅·魯特尼斯。
•2020 年：邁克爾·薩拉曼、蒙蒂·拉米拉託和託尼·沙利文。
(4) TSR數據假設2019年12月31日的初始投資為100美元。2022年，反映了從2019年12月31日到2022年12月31日的累計股東總回報率。2021年，反映了從2019年12月31日到2021年12月31日的累計股東總回報率。2020年，反映了從2019年12月31日到2020年12月31日的累計股東總回報率。
(5) 用於計算TSR的同行羣體是標準普爾零售精選行業指數。
(6) 調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，經調整後（i）在公司適用年度的10-K表格中列出的 “使用非公認會計準則財務信息”（或類似標題的非公認會計準則對賬表），（ii）排除任何其他特定的非經常性和異常項目的影響。儘管公司在其高管薪酬計劃中使用了許多績效衡量標準，但公司已確定 調整後 EBITDA是財務績效指標，在公司的評估中，它是公司用來將CAP與NeoS與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標（否則無需在薪酬與績效表中披露）。
(7) 2022 年淨虧損主要由1.278億美元的商譽減值所驅動。有關2022年財務業績的更多詳細信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告。
為確定實際支付的補償而進行的調整
下表顯示了為計算上述 Pay-vsus-Performance 表中的值而對 SCT 中的值所做的調整：
| | | | | | | | | | | |
| 為確定PEO實際支付的補償而進行的調整 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 扣除SCT中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 年內發放但截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值變動 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 截至年底未發放和未歸屬的獎勵從上年年底到本年底的公允價值變動的增加/扣除 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 截至年底歸屬的獎勵從上年年底到本年底的公允價值變動的增加/扣除 | $ | 2,128,000 | | $ | 7,184,000 | | $ | 208,000 | |
| | | |
| 為確定為非 PEO NEO 實際支付的薪酬而進行的調整 | | | |
| 扣除SCT中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | $ | 1,103,986 | | $ | 952,320 | | $ | — | |
| 年內發放但截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值變動 | $ | 338,100 | | $ | 1,185,384 | | $ | 16,088,000 | |
| 截至年底未發放和未歸屬的獎勵從上年年底到本年底的公允價值變動的增加/扣除 | $ | (65,246) | | $ | (5,434,000) | | $ | 4,941,404 | |
| 截至年底歸屬的獎勵從上年年底到本年底的公允價值變動的增加/扣除 | $ | (18,000) | | $ | 2,013,589 | | $ | 3,287,604 | |
最重要的財務績效指標
以下是一份未排列的財務績效指標清單，公司認為這些指標是將CAP與NeoS與公司業績聯繫起來的最重要的財務績效指標。
•收入
•毛利
•調整後 EBITDA
薪酬與績效對比表
下表顯示了2022、2021年和2020年每年的CAP與我們的NEO與總股東回報率（“TSR”）、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤之間的關係。
下表顯示了自2019年12月31日起至2022年12月31日止的公司股東總回報率與公司同行股東總回報率之間的關係。
的安全所有權
某些實益所有人、董事和執行人員
下表列出了截至記錄日實益擁有的普通股數量：
•我們已知每位實益擁有我們5％或以上普通股的股東；
•我們的每個近地天體；
•我們的每位董事；以及
•我們所有的導演和現任近地物體作為一個整體。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果一個人有權投票和/或處置股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是唯一的也可以是共享的，也可以是直接的或間接的。下表中適用的所有權百分比基於截至記錄日的61,035,521股已發行普通股總數。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，就計算該人擁有的已發行證券的百分比而言，受該人持有的期權或認股權證約束且在記錄日當天或其後60天內可行使的普通股應被視為未發行股份。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不算作已發行股份。除非本表腳註中另有説明，否則根據適用的共同財產法，表中列出的每個人對該人姓名對面的普通股擁有唯一的投票權和處置權。除非下文另有説明，否則下面列出的每個人的地址均為 c/o GrowGeneration Corp.，5619 DTC Parkway，900 套房，科羅拉多州格林伍德村 80111。
| | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 實益擁有的股份數量 | | 實益擁有的股份百分比 |
| 邁克爾·薩拉曼，總裁兼董事 | 869,704 | | (1) | 1.42 | % |
| 達倫·蘭珀特，首席執行官兼董事 | 893,616 | | (2) | 1.46 | % |
| 首席財務官格雷格·桑德斯 | 47,243 | | (3) | * |
| 斯蒂芬·艾洛，導演 | 532,729 | | (4) | * |
| 導演 Paul Ciasullo | 472,250 | | (5) | * |
| 導演 Eula Adams | 27,870 | | (6) | * |
| 所有高級職員和董事（6 人） | 2,843,412 | | | 4.62 | % |
ETF 管理集團有限責任公司
楓樹街 30 號，第 2 步
新澤西州薩米特 07091 | 3,578,793 | | (7) | 5.86 | % |
黑巖
東 52 街 55 號
紐約州紐約 10055 | 4,050,473 | | (8) | 6.64 | % |
*表示實益所有權少於 1%。
(1) 包括 (i) 653,038股普通股；以及 (ii) 216,666 股既得股票期權。
(2) 包括 (i) 676,951股普通股；以及 (ii) 216,665股既得股票期權。
(3) 包括 (i) 27,243股普通股；以及 (ii) 20,000股既得股票期權。
(4) 包括（i）Stephen Aiello擁有的354,977股股票，（ii）Aiello Family Trust擁有的161,086股普通股；（iii）16,666股既得期權。
(5) 包括 (i) 422,250股普通股；以及 (ii) 50,000 股既得股票期權。
(6) 完全由普通股組成。
(7) 僅根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息，ETF Managers Group LLC是3,578,793股普通股的受益所有者。ETFMG Alternative Harvest ETF是ETF經理信託基金的一系列ETF，由ETF Managers Group LLC全權管理，有權或有權指導收取股息或出售普通股的收益。
(8) 僅根據2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息，貝萊德公司是4,050,473股普通股的受益所有者。
某些關係和關聯方交易
“高管薪酬” 和/或中描述的薪酬安排除外 正如在與公司最新的10-K表年度報告相關的GrowGeneration及其子公司合併財務報表附註中披露的那樣，在截至2022年12月31日的財年中，截至本委託書發佈之日，公司沒有任何交易或一系列類似交易，其中：(i) 所涉金額超過或將超過12萬美元；(ii) 公司任何一方的董事、董事提名人、執行官或超過其 5% 的持有人股本或上述人員的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的物質利益。
董事會通過了一項關聯方交易政策。提名和公司治理委員會負責管理本政策。
在進行潛在的關聯方交易之前，關聯方必須以書面形式將擬議交易的事實和情況通知公司的內部法律顧問，以評估擬議交易是否構成需要委員會批准的關聯方交易。如果評估確定擬議的交易將構成關聯方交易，律師將關聯方交易連同重要事實摘要報告給委員會審議。
在決定是否批准關聯方交易時，委員會會考慮其認為適當的因素包括：(i) 該交易是否在公司的正常業務過程中進行，(ii) 該交易是由公司、子公司還是關聯方發起的，(iii) 該交易對公司的有利條件是否不亞於可能與非關聯第三方達成的條款；(iv) 目的和潛力交易給公司帶來的好處，（v）近似值交易的美元價值，特別是與關聯方有關的價值，（vi）關聯方在交易中的權益，以及（vii）根據特定交易的情況，有關交易或關聯方的任何其他對投資者重要的信息。
委員會審查其掌握的有關關聯方交易的所有相關信息，批准或不批准該交易。如果交易涉及身為董事或董事直系親屬的關聯方，則該董事不得參與有關此類交易的任何討論或投票。委員會可自行決定在批准交易時對公司或關聯方施加其認為適當的條件。
[頁面的其餘部分故意留空]
提案 2：按工同酬
股東有機會進行不具約束力的諮詢投票，批准指定執行官的薪酬，如 “薪酬討論與分析”、薪酬彙總表以及本委託書中的相關薪酬表、附註和敍述所述。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的高管薪酬政策和做法。儘管本次投票是諮詢性的，不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官制定薪酬政策和決策時考慮投票結果。
本委託書中的薪酬討論與分析更詳細地描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會在 2022 年做出的決定。我們鼓勵股東查看本節。董事會和薪酬委員會認為，指定執行官的薪酬計劃激勵了執行官的積極性，鼓勵他們採取適當的風險承擔水平，以便在持續的宏觀經濟和行業挑戰中實現強勁的財務業績。
董事會建議您對以下諮詢決議投贊成票：
已解決，根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括本委託書中的薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論，將在各個方面獲得通過、批准和批准。
[頁面的其餘部分故意留空]
提案3：股權計劃修正案
自2014年成立以來，公司一直維持激勵性股權計劃。這些股權計劃的總體目的是激勵公司的員工、董事、顧問和顧問，使他們能夠分享公司業務的未來增長。董事會和薪酬委員會認為，授予股票期權、限制性股票獎勵、無限制性股票獎勵和類似類型的股權薪酬可以促進管理的連續性，增加那些主要負責制定和執行公司長期計劃以及確保公司增長和財務成功的人對公司福利的激勵和個人興趣。
董事會和薪酬委員會定期監督根據公司股權計劃發放的獎勵和額外獎勵的可用性，包括其於2018年通過並於2020年修訂和重申的2018年股權激勵計劃（“重述的2018年計劃”）。
根據下文討論的重述的2018年計劃授予的獎勵的現狀和額外獎勵的可用性，以及其他相關因素，例如公司的歷史股票使用情況和未來的股票需求，董事會和薪酬委員會認為，批准將重述的2018年計劃下可供發行的股票數量增加300萬符合公司及其股東的最大利益。董事會和薪酬委員會認為，增加重述的2018年計劃下可發行的股票數量將增強公司的能力，從而促進公司及其股東的最大利益：(a) 吸引和留住有能力為公司成功做出重大貢獻的員工、顧問、董事和顧問；(b) 獎勵公司的員工、顧問、董事和顧問；(c) 鼓勵員工、顧問、董事和顧問們要考慮到公司通過股份所有權獲得的長期利益。董事會和薪酬委員會進一步認為，擬議的增加金額反映了在緊張的勞動力市場中保持競爭力的需要與限制股東稀釋的必要性之間的適當平衡。
通過2018年股權計劃和修正案
2018 年 1 月 7 日，董事會通過了 2018 年股權激勵計劃（“2018 年計劃”），該計劃於 2018 年 4 月 20 日獲得股東的批准和批准。
2020年2月7日，董事會批准了2018年計劃的修正和重申，將根據該計劃可發行的股票數量從250萬股增加到500萬股（“重述的2018年計劃”），該計劃於2020年5月11日獲得股東的批准和批准。
2023年4月26日，董事會批准了重述的2018年計劃的第一修正案，將根據該計劃可發行的股票數量從500萬股增加到8,000,000股，其形式見附錄A（“計劃修正案”）。重述的2018年計劃的所有其他條款和條件將完全有效。
如果計劃修正案在年會上獲得股東的批准，它將在年會之日生效。如果計劃修正案未獲得股東的批准，則重述的2018年計劃將保持現狀。
根據重定的 2018 年計劃發放的股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日委員會根據重述的2018年計劃批准給以下個人和團體的股票期權。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名和職位 | |
自計劃啟動以來根據計劃授予的期權約束的股份總數 | 自計劃啟動以來根據計劃授予的受限制性股票或股票單位約束的股票總數 |
| 達倫·蘭珀特，首席執行官 | | 375,000 | | 500,000 | |
| 邁克爾·薩拉曼，總統 | | 375,000 | | 500,000 | |
| 格雷戈裏·桑德斯，首席財務官 | | 28,000 | | 118,000 | |
| 所有執行官作為一個整體 | | 778,000 | | 1,118,000 | |
| 所有非僱員董事作為一個羣體 | | 300,000 | | 75,000 | |
| 所有非執行官員工作為一個整體 | | 525,409 | | 2,010,332 | |
重定的 2018 年計劃下的可用股份
截至記錄日，根據重述的2018年計劃，共發行了1,888,500股期權（其中604,498份目前已發行期權，998,911份已行使，285,094股已被沒收），（ii）已發行1,765,2811股普通股。共有（i）619,624股已授予但未歸屬的股票，（ii）未來有1,000,689股股票可供授予。
計劃條款摘要
以下主要條款摘要完全受重述的2018年計劃全文的限制，該計劃作為附錄10.3附於經計劃修正案（統稱為 “經修訂的2018年計劃”）的公司2022年10-K表年度報告。
行政
經修訂的 2018 年計劃將由我們的薪酬委員會管理。委員會可以授予購買普通股、股票增值權、限制性股票單位、普通股的限制性或非限制性股票、績效股、績效單位、其他現金獎勵和其他股票獎勵的期權。委員會還擁有廣泛的權力，可以確定每種期權或其他類型的股權獎勵的條款和條件，通過、修改和廢除經修訂的2018年計劃的管理規則和條例，以及修改或修改未償期權、補助金和獎勵。
資格
根據經修訂的2018年計劃，有資格獲得獎勵的人是公司的員工、董事和顧問。委員會可隨時不時酌情向符合條件的人員發放根據經修訂的2018年計劃發放獎勵。
受計劃約束的股票
根據經修訂的2018年計劃授予的期權和獎勵，可供發行的普通股總數為8,000,000股，但須視股票分割、股票分紅或類似交易的慣例調整而定。根據經修訂的2018年計劃，可以對所有這些股票授予激勵性股票期權。如果根據經修訂的2018年計劃授予的任何期權或股票增值權在未被全部行使或任何獎勵被沒收的情況下終止，或者如果預扣普通股以支付期權或其他獎勵的預扣税，則此類期權或獎勵被沒收或預扣的普通股數量將可用於經修訂的2018年計劃下的未來補助。在任何日曆年內，可授予任何員工、董事或顧問的一項或多項獎勵的最大普通股總數為1,000,000股，最大總數為1,000,000股
在任何日曆年內，對於一項或多項以現金支付的獎勵，可以以現金支付的現金金額為60萬美元。
選項
根據經修訂的2018年計劃授予的期權可以是旨在滿足《守則》第422條要求的 “激勵性股票期權”，也可以是不符合此類要求的 “非法定股票期權”。激勵性股票期權只能授予員工。每筆期權授予都將由獎勵協議作為證據，該協議將具體規定委員會確定的條款和條件。委員會將確定根據2018年計劃授予的期權的行使價。股票期權的行使價不得低於行使期權時可發行的每股普通股在授予之日的公允市場價值（如果向百分之十的股東授予激勵期權，則不得低於公允市場價值的110％）。
如果在授予之日普通股在證券交易所或國家市場系統上市，則公允市場價值是授予之日前最後一個交易日的收盤銷售價格。如果沒有此類價格，則公允市場價值由委員會根據合格估值專家的建議真誠地確定。
自授予之日起，任何期權的行使期限不得超過十年（如果是授予10％股東的激勵性股票期權，則為五年）。根據經修訂的2018年計劃授予的期權將在委員會在授予時規定的時間或時間行使。任何員工都不得獲得在任何日曆年度首次可行使的金額超過100,000美元的激勵性股票期權。
通常，期權價格可以（a）以現金或銀行支票支付，（b）通過交付公允市場價值等於購買價格的普通股，（c）通過無現金行權支付，或（d）通過這些方法的組合支付。
除了根據遺囑或血統和分配法則外，任何選擇權都不得轉讓，在接受者的有生之年只能由接受者行使選擇權。根據經修訂的2018年計劃授予的期權將在委員會在授予時規定的時間或時間行使。任何員工都不得獲得在任何日曆年度首次可行使的金額超過100,000美元的激勵性股票期權。
股票增值權
委員會可根據經修訂的2018年計劃授予股票增值權，金額由委員會自行決定。每筆股票增值權授予都將由獎勵協議作為證據，該協議將具體規定委員會確定的條款和條件。股票增值權的每股行使價將由委員會確定，但不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據經修訂的2018年計劃授予的任何股票增值權的最長期限為自授予之日起十年。通常，每項股票增值權將使參與者有權在行使時獲得等於：（i）我們一股普通股在行使日的公允市場價值超過行使價的金額，乘以(ii) 股票增值權所涵蓋的普通股數量。
可以以我們的普通股、現金支付，也可以部分以普通股支付，部分以現金支付，所有這些都由委員會決定。
限制性股票和限制性股票單位
委員會可根據經修訂的2018年計劃授予限制性普通股和/或限制性股票單位，金額由委員會自行決定。委員會將確定適用於每次授予限制性股票或限制性股票單位的限制和條件，如獎勵協議所示，其中可能包括基於績效的條件。除非授予協議中另有規定，否則限制性股票的股息和其他分配可以在向股東支付股息時支付給股票持有人。除非委員會另有決定，否則限制性股票的持有人將有權對股票進行投票。
績效份額和績效單位
委員會可根據經修訂的2018年計劃授予績效份額和/或績效單位，金額由委員會自行決定。每個業績單位的初始值由委員會在撥款之日或之前確定。每股績效股份的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。委員會將自行決定製定績效目標或其他歸屬條款。委員會將確定適用於每次授予績效股份和績效單位的限制和條件，如獎勵協議所示。
某些公司交易的影響
如果控制權發生變化（定義見經修訂的2018年計劃），委員會有權在未經任何接受者同意的情況下酌情對未決獎勵採取以下行動：（i）收購方或繼任者將承擔獎勵或取代基本等值的獎勵；（ii）獎勵將在此類控制權變更完成時或之前終止；（iii）未兑現的獎勵將歸屬並變為現狀在獎勵之前或之後，可行使的或適用於獎勵的限制將全部或部分失效此類控制權變更的終止，並在控制權變更之時或之前立即終止；(iv) 獎勵將終止，以換取相當於行使此類裁決時本應獲得的金額的現金和/或財產；(v) 獎勵將由委員會酌情選擇的其他權利和/或財產取代；或 (vi) 上述各項的任何組合。
修改和終止
委員會可隨時以不違背經修訂的2018年計劃的任何方式修改、變更、修改獎勵條款，前提是未經參與者同意，任何修正均不得對參與者獲得未付獎勵的權利產生不利影響。此外，委員會可隨時修改、暫停或終止經修訂的2018年計劃，前提是 (i) 未經任何未付獎勵的參與者同意，此類修改、暫停或終止不得對任何參與者在任何未付獎勵下的權利產生重大和不利影響；(ii) 在遵守任何適用法律或證券交易所規則的必要範圍內，公司將獲得股東對計劃修正的同意。
預扣税款
在根據裁決或行使任何股份或現金之前，公司可以扣除或扣留或要求該獎勵的持有人向公司匯出一筆款項，足以支付因此類裁決或行使該裁決而必須預扣的聯邦、州、地方、外國或其他税款。
授予獎項
根據經修訂的2018年計劃，獎勵的發放是自由裁量的，公司現在無法確定將來向任何特定個人或團體發放的具體獎勵數量、類型或條款。
董事會建議您對批准和批准公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃的修正案投贊成票，該修正案將根據該修正案可發行的股票數量從500萬股增加到8,000,000股。
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提案 4: 獨立審計員
Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）擔任公司2022年的獨立註冊會計師事務所。Plante & Moran，PLLC（“Plante Moran”）是該公司2021年的獨立註冊會計師事務所。2022年3月28日，公司解僱了普蘭特·莫蘭並任命格蘭特·桑頓為公司新的獨立註冊會計師事務所。
下表分別顯示了格蘭特·桑頓和普蘭特·莫蘭在2022年和2021年提供的審計和其他服務所收取的費用。
| | | | | | | | | | | |
| | 2022 | 2021 |
| 審計費 | | $ | 1,400,350 | | $ | 1,351,351 | |
| 與審計相關的費用 | | — | | — | |
| 税費 | | — | | 46,750 | |
| 所有其他費用 | | — | | 75,038 | |
| 總計 | | $ | 1,400,350 | | $ | 1,473,139 | |
審計費
該類別包括對我們的年度財務報表的審計、對10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的相關服務 和這些財政年度的參與情況。該類別還包括對中期財務報表的審計或審查期間出現或由此產生的審計和會計事項的建議。
與審計相關的費用
該類別包括獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關服務，這些服務與我們的財務報表審計或審查業績合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。該 服務在此類別下披露的費用包括有關公司與美國證券交易委員會通信的諮詢（如果有）以及其他會計諮詢。
税費
該類別包括獨立註冊會計師事務所為税務合規和税務建議提供的專業服務。這些服務 為了該類別下披露的費用包括納税申報表編制和技術税務諮詢。
所有其他費用
該類別包含其他費用r 雜項物品。
審計委員會事先評估和批准聘用獨立審計師從事任何非審計服務以及此類服務的費用。
批准該提案需要多少票？
審計委員會已選擇格蘭特·桑頓擔任公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。儘管公司章程或其他方面不要求股東批准或批准，但作為良好的公司慣例，董事會正在將Grant Thornton的任命提交給股東批准和批准。如果任命未獲得股東的批准和批准，審計委員會將在考慮股東投票的基礎上重新評估其任命。但是，根據審計委員會章程，審計委員會對任命負全部責任
以及解僱公司的審計師，並可隨時自行決定這樣做。預計格蘭特·桑頓的代表將出席年會。
任命格蘭特·桑頓為GrowGeneration的獨立註冊會計師事務所時，代理人將被投贊成票 “贊成” 2023財政年度沒有相反的指示。
董事會建議您對批准和批准任命格蘭特·桑頓為GrowGeneration在2023財年的獨立註冊會計師事務所投贊成票。
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其他業務
年會之前可能出現的其他事項
董事會不知道可能向年會提出的任何其他事項，也沒有預見或有理由相信代理持有人必須投票選出替代或候補候選人才能當選董事會。如果任何其他事項應適當地提交年會或任何被提名人無法當選，則通過互聯網或郵件提交的代理書中提名的人員將擁有根據董事會的建議對所有代理人進行投票的自由裁量權，除非對此類事項另有相反規定。
年度報告
公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022 10-K”）。2022 10-K、2023 年年度股東大會通知和委託書可在互聯網上查閲，網址為 www.proxyvote.com.
公司的2022年10-K、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及對這些報告的任何修正均可通過美國證券交易委員會的網站免費獲得 www.sec.gov以及公司的網站位於 ir.growgeneration.com。根據要求，公司將免費向收到委託書的任何人提供本委託書中以引用方式納入的任何信息的副本（不包括以引用方式納入的信息的附錄，除非此類證物以提及方式特別納入此類信息）。股東可以按照通知中包含的説明要求獲得一整套代理材料。
敦促所有股東在年會之前通過互聯網、電話或郵件進行投票。
附錄 A
GROWGENERATION公司經修訂和重述的2018年股權薪酬計劃的第一修正案
這是第一修正案（這個”修正案”）適用於GrowGeneration Corp.（“公司”）經修訂和重述的2018年股權激勵計劃。
演奏會
A.2018 年 1 月 7 日，公司董事會通過了 2018 年股權激勵計劃（”計劃”），於2018年4月20日獲得公司股東的批准和批准。
B.2020年2月7日，公司董事會批准了2018年計劃的修正和重申，將根據該計劃可發行的股票數量從250萬股增加到500萬股（”經修訂和重述的計劃”），於2020年5月11日獲得公司股東的批准和批准。
C.2023年4月26日，公司董事會批准了經修訂和重述計劃的第一修正案，將根據該修正案可發行的股票數量從500萬股增加到8,000,000股，該修正案有待公司股東的批准和批准（此類批准和批准的日期，”生效日期”).
D.公司董事會批准在將於2023年6月22日舉行的公司年度股東大會上提交本修正案以供股東批准和批准。
修正
1.為了自生效之日起生效，特此對經修訂和重述的計劃第3（a）節進行全面修改和取代，內容如下：
“根據本協議第15節的規定，根據本計劃可以授予和出售的最大股票和期權總數為8,000,000股。這些股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股。”
2.經修訂和重述計劃的所有其他條款和條件應保持不變，完全有效。
你的投票很重要！GROWGENERATION收件人：首席財務官 5619 DTC PARKWAY，科羅拉多州 GREENWOOD VILLAGE 900 套房 80111 GROWGENERATION CORP. 2023 年年會美國東部時間 2023 年 6 月 21 日晚上 11:59 之前投票你投資了 GROWGENERATION CORP. 現在是時候投票了！您有權對年會上提出的提案進行投票。這是關於將於2023年6月22日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。在會議上進行虛擬投票* 美國東部時間 2023 年 6 月 22 日下午 4:00 虛擬網址：www.virtualshareholdermeeting.com/GRWG2023 *請查看會議材料，瞭解對會議出席情況的任何特殊要求。智能手機用户將您的攝像頭對準此處進行投票 V1.1 要獲得完整的信息和投票，請訪問 www.proxyvote.com Control # V14947-P92485 在投票前獲取通知和委託書以及表格 10-K 或者您可以在 2023 年 6 月 8 日之前申請獲得材料的免費紙質或電子郵件副本。如果您想為本次和/或未來的股東會議索取材料的副本，可以 (1) 訪問www.proxyvote.com，(2) 致電 1-800-579-1639 或 (3) 發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在主題行中註明您的控制號碼（如下所示）。除非有要求，否則您將不會收到紙質或電子郵件副本。
這不是可表決的投票這是在即將舉行的股東會議上提出的提案的概述。請按照反面的説明對這些重要事項進行投票。在 www.proxyvote.com 上投票更願意接收電子郵件？在 www.proxyvote.com 上投票時，一定要點擊 “配送設置”。投票項目委員會推薦 V14948-P92485 01) 達倫·蘭珀特 02) 邁克爾·薩拉曼 03) Eula Adams 04) Stephen Aiello 05) Paul Ciasullo 1。選舉董事候選人：2.提供諮詢投票，批准根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“Say-on-Pay”）向公司指定執行官支付的薪酬。批准和批准公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃的修正和重述，將根據該計劃可發行的股票數量從500萬股增加到8,000,000股。4.批准並批准任命Grant Thornton LLP為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2023年12月31日及截至該日終了的財政年度的財務報表。注意：處理在年會之前以及年會的任何休會或延期時可能適當地提出的其他事項。為了人人為了所有人
簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留此部分以供記錄分離並退回此部分此代理卡僅在簽名和註明日期時有效。V14937-P92485 2.提供諮詢投票，批准根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“Say-on-Pay”）向公司指定執行官支付的薪酬。批准並批准任命Grant Thornton LLP為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2023年12月31日以及截至該日終了的財政年度的財務報表。3.批准和批准公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃的修正和重申，將根據該計劃可發行的股票數量從500萬股增加到8,000,000股。！！！為所有人隱瞞一切為了除反對棄權之外的所有人都拒絕！!!！!!GROWGENERATION要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，然後在下行寫上被提名人的人數。董事會建議你投票支持以下所有提案：董事會建議你對以下提案投贊成票：董事會建議你對以下提案投贊成票：董事會建議你投票支持以下提案：GROWGENERATION CORP.收件人：首席財務官 5619 DTC PARKWAY，CO GREENWOOD VILLAGE 900 套房 80111 1。董事候選人選舉：01) 達倫·蘭珀特 02) 邁克爾·薩拉曼 03) Eula Adams 04) Stephen Aiello 05) Paul Ciasullo！!!注意：處理在年會之前以及年會的任何休會或延期時可能適當地提出的其他事項。請完全按照此處顯示的您的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明完整的標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。會議前通過互聯網投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和以電子方式傳送信息。在2023年6月21日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請手持代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/grwg2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好下面用箭頭標記的方框中打印的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳送您的投票指令。在2023年6月21日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票 Mark、在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵資的信封中或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。掃描查看材料並投票
關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。V14938-P92485 GROWGENERATION CORP.年度股東大會 2023 年 6 月 22 日星期四下午 4:00（美國東部夏令時間）該委託書由董事會徵集。股東特此任命首席執行官達倫·蘭珀特為代理人，有權任命其替補者，並特此授權他代表本選票反面指定的GROWGENERATION CORP. 普通股的所有股票並進行投票股東有權在6月下午 4:00（東部夏令時間）舉行的年度股東大會上投票2023 年 22 日虛擬訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/grwg2023，以及任何休會或延期。本委託書在正確執行後，將按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該委託書將根據董事會的建議進行表決。續，背面有待簽名
