美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

選中 相應的複選框：

HARROW HEALTH, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

年會通知

和

代理 聲明

2023 年年度股東大會

2023 年 6 月 21 日星期三， 美國中部時間上午 8:00

地點：

Harrow Health 的公司辦公室

伍德蒙特大道 102 號，610 套房

納什維爾， 田納西州 37205

2023 年 4 月 28 日

親愛的 股東：

誠邀您 參加哈羅健康公司 2023 年年度股東大會，該會議將於 2023 年 6 月 21 日上午 8:00（美國中部時間）在我們位於田納西州納什維爾伍德蒙特大道 102 號 610 套房的 公司辦公室舉行。

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們將向許多股東郵寄一份關於互聯網代理材料可用性的通知 ，而不是委託聲明和我們截至2022年12月31日財年的年度報告（“年度報告”）的紙質副本。代理材料互聯網可用性通知包含有關股東 如何通過互聯網訪問代理文件以及股東如何接收我們的代理材料的紙質副本的説明，包括 委託書、年度報告和代理卡形式。

會議通知和委託書描述了年會上應採取行動的事項。如果您計劃參加年會 並且您的股票以街道名稱持有（例如由經紀人持有），則應要求記錄持有人提供合法代理人並帶上 您參加年會，以便我們可以驗證您對Harrow Health, Inc. 股票的所有權。請注意，如果您的股票以街道名稱持有 ，並且您沒有攜帶記錄持有人的合法代理人，儘管您可以參加年會，但您 將無法在年會上投票。

不管 你是否打算親自參加年會，無論你擁有多少股份，你的股份 都必須派代表出席年會。因此，我們敦促您立即填寫代理卡並將其退還給位於田納西州納什維爾 37205 伍德蒙特大道 102 號 610 套房的公司祕書 ，或者立即使用電話或互聯網投票系統。如果您確實參加了 年會並希望親自投票，則可以屆時撤回先前提交的委託書。

伍德蒙特大道 102 號，610 套房

納什維爾， 田納西州 37205

年度股東大會通知

To 將於 2023 年 6 月 21 日舉行

致 Harrow Health, Inc. 的股東：

特此通知 ，Harrow Health, Inc.（“公司”）的年度股東大會將於 2023 年 6 月 21 日上午 8:00（中部時間）在位於田納西州納什維爾伍德蒙特大道 102 號 610 套房的公司辦公室舉行， 用於以下目的：

上述業務項目在本通知隨附的委託書中有更全面的描述。

公司董事會已將2023年4月24日的營業結束定為決定有權在年會及其任何休會或延期中獲得通知和投票的股東的記錄日期。邀請所有股東 參加會議。

目錄

伍德蒙特大道 102 號，610 套房

納什維爾， 田納西州 37205

代理 聲明

適用於將於 2023 年 6 月 21 日舉行的 年度股東大會

普通的

本 委託書（本 “委託書”）與哈羅健康公司（“公司”）董事會（ “董事會” 或 “董事會”）徵求代理人有關，供定於 2023 年 6 月 21 日上午 8:00（中部時間）舉行的 年度股東大會（“年會”）使用公司 公司辦公室位於田納西州納什維爾伍德蒙特大道 102 號 610 套房 37205，或在任何休會或延期時， 用於此處及隨附通知中規定的目的年度股東大會（“通知”）。我們預計 將在2023年4月28日左右向我們的股東郵寄或提供本委託書和隨附材料，包括我們截至2022年12月31日的財年年度報告（“年度報告”）、通知和代理卡。

所有提及 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 的 均指 Harrow Health, Inc.

本委託書、通知和年度報告的副本 可通過電子方式訪問：www.proxyvote.com。

徵集 代理

董事會正在徵集代理人在年會上投票。根據董事會的一致建議，委託書中提名的個人 將按照指定的方式對代理人代表的所有股份進行投票，或者如果未進行指定，他們將投票贊成提案 1 中提名的所有董事候選人以及提案 2 和 3 中提名的所有董事候選人的選舉。如果代表這些股票的代理卡指示他們對該問題投棄權票，或者如果代理卡上標記了代理卡以表明代理卡所代表的某些股份不可投票，則充當 代理人的個人將不會對特定問題進行投票。 自行決定，代理中指定的代理持有人有權對 年會之前以及年會的任何延續、延期或休會時可能出現的任何其他事項進行投票。截至本委託書發佈之日，除本委託書中 所述的業務項目外， 董事會不知道有任何業務項目將提交年會審議。

登記在冊的股東

只有在記錄日期（2023 年 4 月 24 日）營業結束時持有我們普通股登記的 持有人才有權獲得年會及其任何延期或休會的通知 並在年會上投票。2023年4月24日營業結束時，公司 有30,121,997股已發行並有權投票的普通股，由73名登記在冊的股東持有。在記錄日期持有我們普通股 的每位登記持有人都有權就年度 會議上將要表決的所有事項對每股持有的每股股票進行一次投票。

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果至少有大多數有權投票的普通 股票有代表親自或通過代理出席年會，則將達到法定人數。

必填投票 和計票方法

所有 票將由為年會任命的選舉檢查員列出表格，他將列出贊成票和反對票、 棄權票和經紀人不投票。經紀商就年會上審議的任何事項投票的棄權票和股票 將包括在確定年會是否有法定人數出席或派代表出席年會時。除非經紀人收到您的投票指示，否則任何持有您 登記股份的經紀人均無權對非例行事項進行投票。經紀商 非投票發生在經紀人持有股票時，該經紀商沒有收到股票受益所有者關於此類非常規 事項的指示，經紀人對此類非常規事項沒有自由裁量投票權，並且已根據行業慣例通過代理 表格通知我們，或者以其他方式告知我們該經紀人對此類非常規 事項缺乏投票權。下文討論了經紀人不投票和棄權票對提交年會的提案的影響。

就提案 1 而言 ，您可以投贊成票或拒絕。對於提案 2 和 3，您可以投贊成票、反對票或棄權票。正如我們的《章程》中規定的 ，棄權票和經紀人非投票不被視為投票，因此不會對任何 提案產生直接影響。

如何投票

您 可以通過參加年會並親自投票來投票，也可以通過提交代理進行投票。如果您是我們普通股 的記錄持有人，則可以通過代理人提交投票，填寫代理卡並將其退還給我們位於田納西州納什維爾伍德蒙特大道102號，610套房610號的公司祕書，或者使用代理卡或互聯網可用通知 中規定的電話或互聯網投票系統。如果您以街道名稱持有普通股，您將收到經紀人、銀行或 其他被提名人的通知，其中包含有關如何對股票進行投票的説明。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能允許您通過互聯網發送 投票指令，也可以允許您通過電話提交投票指示。

如果 你計劃參加年會並希望親自投票，你將在年會上獲得選票。請注意， 如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您決定參加年會並投票，則除非您出示經紀人、銀行或 其他被提名人以您的名義簽發的合法代理人，否則您在年會上的親自投票 將無效。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在 年會之前提交代理人對您的股票進行投票。

撤銷代理

如果在記錄日期營業結束時，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Securities Transfer Corporation註冊，則您 是登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並通過代理提交投票，則可以在使用之前的任何 時間將其撤銷，方法是：

您出席年會的 不會撤銷您的代理人，但是如果您出席會議並投了票，則您的代理人將被撤銷 關於投票事項的代理人。

如果 您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份，請遵循經紀人或其他被提名人 提供的説明，説明如果您想在年度 會議上親自投票，如何更改投票或獲得合法代理人對您的股票進行投票。

成本 和招標方法

我們 將承擔招攬代理的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、 代理卡以及向股東提供的任何其他信息。我們的董事、高級職員或其他正式員工可以通過電話 或個人招攬作為補充，通過郵件徵集代理。不會就此類服務向董事、 高級管理人員或其他正式員工支付額外報酬。招標材料的副本將提供給以他們名義持有他人實益擁有的我們普通股的銀行、經紀公司、 信託機構和託管人，然後轉發給此類實益所有者。我們可能會補償此類人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。

股東 名單

有權在年會上投票的註冊股東的完整名單可供任何股東 出於與年會前十天的年會有關的任何目的在正常工作時間內在我們位於田納西州納什維爾伍德蒙特大道102號610號610套房37205的主要 辦公室查閲。

第 1 號提案

選舉 位董事

我們的 董事會目前由六名董事組成。根據公司提名和公司治理委員會的建議， 我們的董事會已選出五名董事候選人蔘加年會的選舉。每位被提名人目前都是 公司的董事，並在我們的 2022 年年度股東大會上由我們的股東選舉或再次當選。

Richard L. Lindstrom，醫學博士，目前擔任公司董事，未被提名連任，這導致他作為董事會 成員的任期在年會上到期。因此，在董事會任職的董事人數將從六名 減少到五名。在擔任董事會成員後，公司預計林德斯特羅姆博士將簽訂諮詢協議，繼續作為董事會觀察員和董事會主席兼首席執行官的高級顧問與公司合作 。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。任何 被提名人與任何被提名人曾經或將要被選為 公司的董事或董事提名人的任何其他個人或個人之間不存在任何安排或諒解。

被提名人

董事會已選出下列五人作為年會董事會候選人。每位被提名人 都表示他或她願意並且能夠擔任導演。如果任何被提名人出於任何原因拒絕任職或無法出席 ，或者如果在選舉之前出現空缺（儘管我們知道沒有理由預計會出現這種情況），則您的代理人 可能會被投票選為董事會可能指定的替代被提名人。

下表列出了有關董事候選人的信息，如果在年會上當選， 將在2024年公司股東年會或其繼任者正式當選並獲得資格之前擔任董事。

Mark L. Baum，J.D. 是公司的創始人、董事會主席兼首席執行官。2011 年，Baum 先生領導了 公司的重組和重組，此後一直指導 公司的關鍵運營和戰略活動。鮑姆先生於 2011 年 12 月被任命為公司董事，在 2011 年 12 月至 2012 年 4 月期間擔任董事會主席，2012 年 4 月被任命為首席執行官，自 2021 年 8 月起再次被任命並擔任董事會主席 。在鮑姆先生加入公司之前，從2001年到2011年，他是諮詢公司兼基金管理公司TBLF, LLC的創始人兼董事總經理 ，在那裏他管理了一系列三隻基金，並作為主要投資者 為上市公司融資或過渡股權交易。在獲得基金管理經驗之前，鮑姆先生創立了 並擔任 YesRx 總裁，並擔任美國證券律師，專注於上市公司報告要求和 財務相關事務。鮑姆先生還是Melt Pharmicals, Inc.的創始人和董事會成員，也是Surface Ophythalmics, Inc.和伊頓製藥公司的創始人和前董事會成員 。2012 年 11 月至 2017 年 12 月，鮑姆先生在 Ideal Power, Inc. 的 董事會任職，他還曾擔任該公司的審計委員會主席。鮑姆先生是畢業生 以優異的成績獲得，德克薩斯大學阿靈頓分校的 ，畢業於加州西部法學院。鮑姆先生擁有多年的上市公司高管 和董事會經驗，包括證券法、報告要求和上市公司財務相關問題的知識。

Martin A. Makary，醫學博士，M.P.H. 自 2022 年 3 月起擔任我們的董事會成員。馬卡里博士是一名醫療保健專家， 是約翰·霍普金斯醫院胰島移植外科主任，他自 2002 年以來一直在該醫院工作。馬卡里博士經常在媒體上擔任公眾 政策專家，也是醫生的主要代言人，為 《華爾街日報》。他是《紐約時報》兩本關於醫療保健的暢銷書的作者，發表了 250 多篇經過同行評審的科學文章，包括關於組織 文化、外科創新、弱勢羣體和醫療服務重新設計的文章。馬卡里博士曾在世界衞生組織 擔任領導職務，並當選為國家醫學院院士。馬卡里博士曾在超過 25 所醫學院擔任客座教授，並獲得了美國國家胰腺基金會頒發的科學界貴族獎。馬卡里博士經常談論醫療保健的未來及其對普通美國人、商界領袖和醫療保健專業人員的意義。他目前的研究 側重於醫療保健的適當性以及醫療成本危機對低收入人羣的影響。他擁有巴克內爾大學的理學學士 學位、託馬斯·傑斐遜大學的醫學博士學位和哈佛大學的公共衞生碩士（M.P.H.）學位， ，主修健康政策。Makary 博士為董事會帶來了作為外科醫生、企業 顧問和醫療政策思想領袖的豐富經驗。

Teresa F. Sparks 自 2020 年 3 月起擔任我們的董事會成員。Sparks 女士是醫療保健、科技和生命科學行業的 上市公司和私人控股公司的獨立董事會成員。她之前的運營經歷 包括她在2018年10月至2020年8月期間擔任Envision Healthcare的執行副總裁兼首席財務官。 在加入 Envision 之前，斯帕克斯女士在 2018 年 3 月至 2018 年 9 月期間擔任 Brookdale Senior Living 的臨時首席財務官。 在此之前，她曾擔任Surgery Center Holdings, Inc.的執行副總裁兼首席財務官，從該公司於2014年11月收購 到2018年1月。在此之前，Sparks女士曾在2007年8月至2014年11月期間擔任Symbion Holdings Corporation和Symbion, Inc.的高級副總裁兼首席財務官 ，並從1996年Symbion 成立到2007年8月擔任公司財務總監，並於2002年12月被任命為副總裁。在加入 Symbion 之前，她曾擔任管理式醫療組織 HealthWise of America, Inc. 的助理 財務總監，也是 Deloitte & Touche LLP 的高級醫療審計師。斯帕克斯女士目前是上市醫療保健公司ATI Physical Therapy（紐約證券交易所代碼：ATIP）的董事會成員。 Sparks女士還擔任其他私有 公司的董事會成員和審計委員會主席。Sparks女士是一名註冊會計師（非在職），擁有理學學士學位， 以優異成績畢業， 來自特雷韋卡拿撒勒大學的會計和工商管理專業。Sparks女士通過之前擔任 上市和私人控股公司首席財務官的經歷，為董事會帶來了她在審計、會計和財務領域的管理專業知識 和豐富的經驗。憑藉她豐富的會計知識和經驗，我們認為她非常有資格擔任董事會審計委員會主席 。

Perry J. Sternberg 自 2022 年 3 月起擔任我們的董事會成員。佩裏·斯特恩伯格自2019年起擔任Corium, Inc. 的總裁兼首席執行官 。Corium, Inc. 是一家處於商業階段的生物製藥公司，領導新型 中樞神經系統（“CNS”）療法的開發和商業化。在加入Corium之前，他在2013年至2019年期間擔任Shire Plc眼科業務部門以及其他六個夏爾業務部門的執行副總裁兼美國商務主管， 在他任職期間，這些業務部門的年收入總額超過80億美元。斯特恩伯格先生還曾擔任夏爾中樞神經系統業務的首席商務 官和全球主管。Sternberg 先生曾在 Bausch + Lomb 擔任美國和 加拿大製藥公司副總裁兼總經理，並在諾華眼科、諾華製藥和默克 & Co., Inc. 擔任過各種領導職務。在他擁有 25 年的生物技術和製藥經驗中，Sternberg 先生直接負責 在各個治療領域的 20 多種產品的上市和商業化在不同的市場中，包括眼科 藥品。Sternberg 先生還是私人控股的 Surface Othicalmics, Inc. 的董事會成員。Sternberg 先生為董事會帶來了 在生物技術和製藥領域擁有 25 年的經驗，包括制定戰略營銷願景、 實施推動收入增長的戰術銷售計劃，以及有效領導團隊實現和超越增長目標 。

R 勞倫斯·範霍恩自 2020 年 9 月起擔任我們的董事會成員。範霍恩先生 是 是一位企業家、董事會成員、醫療保健管理和經濟學領域的領先專家和研究員。作為一名非傳統學者，他的 活動涵蓋商業、衞生政策和學術界。他的研究曾發表在《健康經濟學雜誌》、 《法律與經濟學雜誌》、《新英格蘭醫學雜誌》、《公共預算與財務管理雜誌》和《哈佛商業 評論》等主要期刊上。他是範德比爾特大學歐文管理研究生院經濟與管理學副教授。 他在範德比爾特的醫學院和法學院都受過禮貌任命。他是位於田納西州納什維爾的Preverity, Inc.的創始人兼首席執行官。自成立以來，他曾擔任社區醫療信託公司（紐約證券交易所代碼：CHCT）的治理委員會主席和薪酬委員會成員 。在Quorum Health Corporation（紐約證券交易所代碼：QHC）私有化之前，他曾擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員 。他是Savida Inc. 的董事會主席，該公司是一家由私募股權支持的 阿片類藥物治療公司，專注於藥物輔助治療。他是理事會資本首席執行官委員會的成員，也是Harpeth Capital和Council Capital的顧問 董事會的成員。他是範德比爾特大學衞生事務執行主任，也是醫療保健市場創新中心 的創始人兼主任。他還是納什維爾醫療保健委員會研究員計劃的聯合主任。 Van Horn 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的博士學位、公共衞生碩士學位和 羅切斯特大學的文學學士學位。Van Horn 先生為董事會帶來了醫療行業經濟學 和治理方面的廣泛知識和研究。在 醫療保健政策方面，他還擁有與全國醫療保健決策者和企業高管打交道的獨特經驗。

必須投票 和董事會推薦

每位 董事都是在有法定人數出席的會議上通過董事選舉的多數票選出的。因此， 獲得最高選票的被提名人將當選，不超過年會選舉的董事人數。 由於董事是由多數選票選舉產生的，因此在決定哪個 被提名人獲得最多選票時，棄權票和經紀人的非投票將不計算在內，因此不會對本提案的投票結果產生任何影響。除非特定的代理 卡拒絕授權或提供相反的指示，否則代理中提名的 個人將對他們收到的代理人進行投票，以選舉上述被提名人。

董事會建議股東投票支持選舉

在 每位導演提名人中。

第 2 號提案

批准 選擇獨立註冊會計師事務所

根據審計委員會的建議，我們的董事會已選擇KMJ Corbin & Company LLP（“KMJ”）在截至2023年12月31日的財年內擔任我們的獨立 註冊會計師事務所，並進一步指示將我們的獨立 註冊會計師事務所的選擇提交我們的年會股東批准。自 2007 年 9 月 17 日起，KMJ 一直是我們獨立的 註冊會計師事務所。預計KMJ的代表將出席年會，如果他們願意， 將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

我們的章程或其他規定不要求股東 批准選擇 KMJ 作為我們的獨立註冊會計師事務所。 但是，作為良好的企業慣例，董事會正在將KMJ的選擇提交股東批准。如果 股東不批准該選擇，董事會和我們的審計委員會將重新考慮是否保留KMJ。即使 的選擇獲得批准，如果董事會和審計委員會認為這種變更符合我們和我們的股東 的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立的 註冊會計師事務所。

審計 和所有其他費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，KMJ向公司收取的專業服務 費用總額如下：

“審計 費用” 是指在審計我們的年度合併財務報表、 和審查季度報告中包含的合併財務報表時提供的專業服務的費用。“審計相關費用” 代表 與我們的財務報表審計或審查業績合理相關的鑑證和相關服務費用 ，不在審計費用項下報告。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的首席會計師沒有就税收合規、税務建議或税收籌劃服務或財務信息系統設計和實施 服務收取或支付任何費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會預先批准了由 KMJ 提供的所有服務。就2022年和2021年提供的服務向KMJ支付的所有費用均已由我們的審計委員會預先批准 。

必須投票 和董事會推薦

批准該提案 需要在達到法定人數的會議上對該提案的多數票投贊成票。在確定是否存在法定人數時， 棄權將被視為出席，但不被視為贊成或反對 提案的票，因此不會對該提案產生直接影響。預計對 該提案的投票不會產生經紀商的非投票。除非特定的代理卡拒絕授權或提供相反的指示，否則委託書中提名的人員將對他們收到的代理人進行投票，以批准選擇KMJ為我們的 獨立註冊會計師事務所。

董事會建議股東投票贊成批准

OF 選擇KMJ CORBIN & COMPANY LLP作為截至2023年12月31日的財年 的公司獨立註冊會計師事務所。

第 3 號提案

諮詢 對指定執行官薪酬進行投票

2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）在經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）中增加了第 14A 條，這使我們的股東能夠根據證券 和交易委員會的建議，在不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬（“SEC”）規則。

我們的 指定執行官薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的指定執行官，他們對我們的成功至關重要 。我們的薪酬委員會認為，有效的薪酬計劃旨在招聘和留住高管 領導層，專注於實現長期企業目標和提高股東價值。薪酬委員會認為， 它採取了負責任的態度來補償我們指定的執行官。

我們 敦促股東閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，該部分更詳細地描述了 我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬目標，以及本委託書中的摘要 薪酬表和敍述，其中提供了有關 我們指定執行官薪酬的詳細信息。董事會和薪酬委員會認為， 所述及其中解釋的政策和程序可有效實現我們的目標，且本 委託書中報告的指定執行官的薪酬支持和促進了公司的長期成功。

我們 要求我們的股東表示支持本委託書中所述的我們的指定執行官薪酬。 該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，它使我們的股東有機會就 我們指定的執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是 我們指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。 因此，我們將要求我們的股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定， 根據證券交易委員會的薪酬披露規則， 公司在2023年年度股東大會的委託書中披露， 公司股東在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬。”

say-on-pay 投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬 委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官 薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將 評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

必須投票 和董事會推薦

批准該提案 需要在達到法定人數的會議上獲得多數票的贊成票。為了確定是否存在法定人數，棄權 和經紀人的非投票將被視為在場，但不被視為支持 或反對提案的投票，因此不會對本提案產生直接影響。

董事會建議股東在 諮詢的基礎上投票贊成批准我們指定執行官的薪酬，正如根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則在本委託書中披露的那樣。

企業 治理

公司 治理指南

我們的 董事會已通過公司治理準則，以協助其履行職責併為公司和股東的 利益服務。

導演 獨立性

我們的 董事會目前由以下六名成員組成：Mark L. Baum（主席）、Richard L. Lindstrom 博士、Martin A. Makary 博士、 Teresa F. Sparks、Perry J. Sternberg 和 R. Lawrence Van Horn（首席獨立董事）。董事會已確定，構成我們現任董事會大多數成員的馬卡里博士、 Sparks女士、Sternberg 先生和範霍恩先生是 “獨立” 董事，因為 該術語由納斯達克市場規則5605 (a) (2) 定義。鮑姆先生之所以不獨立，是因為他目前擔任我們的首席執行官 官員，而林德斯特羅姆博士也不是獨立人士，因為他在過去三年中收到了超過12萬美元的非董事會薪酬。Robert J. Kammer 博士在董事會任職至 2022 年 3 月 31 日，在 在董事會任職期間，被董事會視為獨立人士。

導演提名

我們的 提名和公司治理委員會對每次董事選舉的候選人進行評估並向董事會提出建議。 沒有規定董事提名的最低標準；相反，在考慮潛在的新董事時，提名和公司 治理委員會會考慮各種因素，並可能識別和評估來自不同學科和背景的個人。 在甄選候選人時需要考慮的資格包括：在商業、財務或 管理方面的豐富經驗；對公司行業的熟悉程度；在特定專業或工作領域的知名度和聲譽； 以及個人是否有時間致力於董事會及其一個或多個委員會的工作。提名 和公司治理委員會還審查每位候選人的活動和協會，以確定 候選人在納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則下的獨立性，並確保不存在可能阻礙或阻礙在董事會任職的法律障礙、利益衝突或其他考慮因素 。除這些因素外，提名和公司治理委員會還可考慮 認為相關或符合公司及其股東最大利益的其他因素。提名 和公司治理委員會認識到，根據適用的監管要求，至少有一名董事會成員必須符合美國證券交易委員會規則定義的 “審計委員會財務 專家” 的標準，而且 認為，最好有多名董事會成員符合美國證券交易委員會規則定義的 “審計委員會財務 專家” 的標準。此外，儘管公司沒有正式的多元化政策，但提名和公司 治理委員會力求提名董事能夠從商業、專業人士、政府、財務、社區和行業經驗中為公司帶來各種觀點、技能、專業知識和良好的業務 理解和判斷力。

提名和公司治理委員會通過首先評估願意 繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。現任董事會成員具有相關技能和經驗，被認為對公司業務有價值 ，並願意繼續任職，可考慮重新提名，在現有董事會成員服務的連續性 與獲得新視角的價值之間取得平衡。如果準備在即將舉行的年度股東大會上連任的董事會 的任何成員不希望繼續任職，則提名和公司治理 委員會將根據上述標準和因素確定新的候選人來接替該董事。如果提名 和公司治理委員會認為董事會需要更多候選人進行提名，則可以探索 替代來源來確定更多候選人。這可能包括酌情聘請第三方搜索公司協助 識別合格的候選人。

提名和公司治理委員會根據上述因素和資格對所有董事候選人（包括股東推薦的候選人）進行審查，以確定他們是否具有委員會認為對 有益且對公司有價值的屬性。提名和公司治理委員會將甄選合格的候選人並向董事會提出建議 ，董事會將正式決定是否提名推薦候選人蔘加董事會選舉。股東可以遵守《章程》中規定的某些通知要求，推薦 被提名人供提名和公司治理委員會考慮。這些要求規定，希望推薦候選人蔘加我們的 董事會提名候選人的股東必須以書面形式向我們主要執行辦公室的公司祕書提名，該書面通知必須不遲於擬選舉董事的年度股東大會日期前 90 天收到 。除其他事項外，股東 的書面通知必須包括有關股東 及其推薦董事候選人的某些個人身份信息；推薦的董事候選人的主要職業或工作；股東及其推薦的董事候選人實益擁有的公司股票類別和 數量；以及與之相關的任何其他 信息在招標代理人時必須披露的推薦董事候選人根據《交易法》第14A條選舉 名董事。股東可以通過寫信給我們在田納西州納什維爾37205的伍德蒙特大道102號610號Harrow Health, Inc.的公司祕書 或訪問我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的附錄 來獲取我們的章程副本。完全遵守我們章程中規定的所有 通知條款的股東將被允許在適用的 股東年會上介紹董事候選人，但除非適用的 美國證券交易委員會規則要求我們在委託書中包括董事被提名人，否則無權將被提名人包括在我們的年會委託書中。

董事會認為，性別多樣性以及種族和族裔多樣性對於提供多樣化觀點非常重要。在過去的四名 新當選董事會成員中，一位是女性，一位是中東/北非後裔。儘管納斯達克的 分類系統不將中東或北非個人列為代表性不足的人羣，但其他分類 系統和公司董事會認為它們是多樣化的。有關董事會多元化的更多詳情，請參閲 參閲以下矩陣：

股東 與董事的溝通

股東 可以通過致函位於伍德蒙特大道102號的Harrow Health, Inc. 公司祕書來與董事會溝通。， Suite 610，田納西州納什維爾 37205。每封信函都必須列出通信 所代表的股東的姓名和地址，並應在地址中指明通信是針對整個董事會、作為 的非僱員董事是集團董事還是個人董事。每份通訊都將由公司祕書或其指定人員進行篩選，以確定 是否適合提交給董事會或任何特定董事。不當通信的示例包括 垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、簡歷、求職查詢、調查、商業招標和廣告，以及過於敵意、 威脅、非法、不合適、輕率、明顯令人反感或其他不當的材料。確定適合 提交給董事會或收件人的董事的來文將定期提交給董事會或該董事 。與會計、內部控制或審計事項有關的任何溝通都將根據審計委員會通過的 程序進行處理。

商業行為與道德守則

我們的 董事會通過了《商業行為與道德準則》，該守則可在公司 網站 www.harrow.com 的 “公司治理” 下的 “投資者” 欄目上進行審查，也可免費提供給任何向我們寫信給我們的 Harrow Health, Inc.，位於田納西州納什維爾 37205 號伍德蒙特大道 102 號的 Harrow Health, Inc.，610 套房，投資者，請注意：關係。我們的每位 董事、員工和高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官和所有其他主管 執行官，都必須遵守《商業行為與道德準則》。在過去的一年中，沒有任何與我們的執行官或董事有關的《商業行為與道德準則 》的豁免。

會議 和董事會委員會

我們的 董事會負責監督我們的業務管理。我們在會議上以及通過向董事會和董事會各委員會提交的 報告和分析，隨時向董事通報我們的業務。我們的董事與管理層之間的定期溝通 也在董事會和董事會委員會的正式會議之外進行。

會議 出席情況

我們的 董事會通常每季度舉行一次會議，每月舉行一次更新電話會議，但可能會根據需要舉行額外會議。 2022 年，董事會舉行了六次會議。我們的每位董事都出席了在他們 擔任董事期間舉行的董事會會議的 100%，以及他們所任職的每個董事會委員會在其 任職期間舉行的會議的 100%。我們沒有要求董事參加我們的年度股東大會的政策，但鼓勵每位董事參加 。我們所有的董事都參加了我們的 2022 年年度股東大會。

董事會委員會

我們的 董事會目前有三個常設委員會來促進和協助董事會履行其職責：審計 委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。

審計 委員會

在 2022 年期間，我們的審計委員會由 Teresa F. Sparks 女士（主席）、Martin A. Makary 博士、R. Lawrence Van Horn 先生和 Robert J. Kammer 博士組成，直到 2022 年 3 月他辭去董事會職務。我們的董事會已明確確定，根據適用的納斯達克市場規則，在 審計委員會任職的每位成員都是獨立的，並且符合納斯達克市場 規則和美國證券交易委員會適用規則規定的所有其他資格。我們的董事會還明確認定，斯帕克斯女士有資格成為 “審計委員會 財務專家”，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》下的 S-K 法規。審計委員會 在 2022 年舉行了六次會議。

審計委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程可在公司網站 www.harrow.com 的投資者 欄目 “公司治理” 下查閲。審計委員會 的職責包括監督、審查和評估我們的財務報表、會計和財務報告流程、內部控制 職能以及對我們的財務報表的審計。審計委員會還負責我們的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留任、 以及在必要時解散我們的獨立註冊會計師事務所。

薪酬 委員會

在 2022 年期間，我們的薪酬委員會由 R. Lawrence Van Horn 先生（主席）、Teresa F. Sparks 女士、Perry J. Sternberg 先生和 Robert J. Kammer 博士組成，直到 2022 年 3 月他辭去董事會職務。我們的董事會已明確確定，根據適用的納斯達克市場規則， 在薪酬委員會任職的每位成員都是獨立的，並且符合納斯達克市場規則和美國證券交易委員會適用規則規定的所有其他資格 。薪酬委員會在 2022 年舉行了四次會議。

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程可在公司網站 www.harrow.com 的投資者 欄目 “公司治理” 下查閲。薪酬委員會 的職責包括審查我們的執行官（包括 我們的首席執行官和董事）的薪酬和福利並向董事會提出建議，監督我們的股票期權和員工福利計劃的管理，以及審查 與薪酬和福利有關的一般政策。

提名 和公司治理委員會

在 2022 年期間，我們的提名和公司治理委員會由 R. Lawrence Van Horn 先生（主席）、Teresa F. Sparks 女士和 Robert J. Kammer 博士組成，直到 2022 年 3 月他辭去董事會職務。我們的董事會已明確確定，根據適用的納斯達克市場規則，在提名和公司治理委員會任職 的每位成員都是獨立的，並且符合納斯達克市場規則和美國證券交易委員會適用規則規定的所有其他 資格。提名和公司治理委員會 在 2022 年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程可在公司網站 www.harrow.com 的 “投資者” 欄目的 “公司治理” 下查閲 。提名和公司治理委員會的職責 包括評估董事候選人 候選人並向董事會提出建議，以及監督我們的公司治理政策和實踐。

董事會 領導結構

董事會可以但不要求每年選出董事會主席。董事會主席和首席執行官的職位可以由一個人或兩個不同的人擔任。目前，董事會主席和 首席執行官的職位均由 Mark L. Baum 擔任。鮑姆先生通過擔任首席執行官獲得了對公司運營的深入瞭解 ，因此他完全有能力確定和領導董事會關於與公司運營、戰略優先事項和整體發展有關的重要事項 的審議。董事會認為，同時擔任首席執行官和董事會主席使鮑姆先生能夠促進公司管理層與 董事會之間的有效溝通，並確保將關鍵問題和建議提請董事會注意。董事會認為，這種領導結構 ，加上首席獨立董事的任命，是目前公司最有效的結構， 我們現有的公司治理做法可以有效地實現獨立監督和管理問責。

我們的 公司治理準則還規定，如果同一個人擔任董事會主席兼首席執行官， 或者如果董事會主席在其他方面不獨立，則我們的董事會應任命一名首席獨立董事。自 2021 年以來，Van Horn 先生一直擔任 的首席獨立董事。

首席獨立董事的職責包括：(i) 促進允許董事會獨立於 管理層運作的流程，鼓勵董事會與公司管理層之間進行公開有效的溝通；(ii) 代表獨立董事向董事長提供有關董事會議程的意見；(iii) 主持 主席未出席的所有董事會會議，以及定期舉行的執行會議獨立董事；（iv）如果存在利益衝突 酌情讓董事參與其中 事項的討論，要求有衝突的董事離開會議室，並在適當情況下要求該董事迴避就相關事項進行投票；(v) 酌情就獨立董事會議以及董事會有效履行其職責和職責所需的資源和信息 與董事長和首席執行官溝通；(vi) 董事長與 獨立董事之間的聯絡；(vii) 向有無法通過董事長解決的疑慮的董事提供服務；(viii) 根據需要或在適當時召集 獨立董事會議；以及 (ix) 履行董事會或董事長可能合理要求的其他職能 。如果公司任命獨立董事會主席，則 Lead 獨立董事的職責將由董事會獨立主席承擔。

董事會 在風險管理中的角色

董事會作為一個整體負責風險監督，每個董事會委員會都有責任審查某些風險領域 並向董事會全體成員報告。董事會及其委員會的監督責任由管理報告流程支持 ，該流程旨在讓董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層在某些重點領域的 風險緩解戰略。這些重點領域包括戰略、運營、財務和報告、繼任 和薪酬以及其他領域。董事會及其委員會監督與各自職責領域相關的風險， 彙總如下。每個委員會都會根據需要與主要管理人員和外部顧問代表會面。

企業 透明度

2022 年初，我們在公司網站 (www.harrow.com) 上發佈併發布了我們的《企業透明度報告》，該報告描述了 並總結了公司採取的舉措以及與某些問題相關的相關指標，包括：

公司 關於關聯方交易的政策

董事會審計委員會 章程要求審計委員會持續審查所有關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突情況（前提是此類交易未由董事會的其他獨立機構審查和監督）。 根據該政策，審計委員會的一般做法是審查和監督根據財務會計準則委員會（FASB）和美國證券交易委員會的規章制度， 作為關聯方交易申報的任何交易。管理層定期就任何擬進行或繼續進行的此類交易向 審計委員會和董事會全體成員提供建議 並尋求批准。

與關聯人的交易

Klarity 許可協議 — 關聯方

2017 年 4 月，公司與董事會成員 Richard L. Lindstrom 醫學博士 簽訂了許可協議（“Klarity 許可協議”）。根據Klarity許可協議的條款，公司向林德斯特羅姆博士授予了某些知識產權 和相關權利，用於開發、配製、製造、銷售和再許可旨在保護和修復眼表的局部眼科溶液 Klarity （“Klarity 產品”）。

根據Klarity許可協議的條款，公司必須向林德斯特羅姆博士支付特許權使用費，金額為{ br} 淨銷售額的3％至6％，具體取決於所售Klarity產品的最終配方。此外，公司必須向林德斯特羅姆博士支付某些里程碑式的款項 ，包括：(i) 在執行 Klarity 許可協議後首付 50,000 美元，(ii) 在 Klarity 產品首次淨銷售額達到 50,000 美元之後的第二筆付款 ；以及 (iii) 在 Klarity 產品首筆淨銷售額 100,000 美元之後支付的 50,000 美元的最後一筆款項。上述所有里程碑款項均在公司 選擇時以現金或公司限制性普通股的股份支付。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，林德斯特羅姆博士分別獲得了27.4萬美元和16.5萬美元的現金報酬，並將在2022年12月31日和2021年12月31日分別額外獲得71,000美元和3萬美元的現金 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別承擔了與Klarity許可協議相關的31.5萬美元和16萬美元的特許權使用費。

Injectable 資產購買協議 — 關聯方

2019 年 12 月，公司與 董事會成員林德斯特羅姆博士簽訂了資產購買協議（“Lindstrom APA”）。根據林德斯特羅姆APA的條款，公司從林德斯特羅姆博士手中收購了某些知識產權和相關權利 ，用於開發、配製、製造、銷售和再許可眼科注射產品（“林德斯特龍產品”）。

根據林德斯特羅姆APA的條款，公司必須向林德斯特羅姆博士支付佔淨銷售額的2％至3％的特許權使用費， 取決於所售林德斯特羅姆產品的最終配方和專利保護。此外，公司必須向林德斯特羅姆博士支付 某些里程碑式的款項，包括在執行林德斯特羅姆APA後支付的33,000美元的首付款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，林德斯特羅姆 博士分別獲得了32,000美元和28,000美元的現金報酬，並將分別於2022年12月31日和2021年12月31日到期9,000美元和8,000美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別承擔了與林德斯特羅姆APA相關的33,000美元和29,000美元的特許權使用費。

Presbyopia 資產購買協議——關聯方

2019年12月，公司與 董事會成員林德斯特羅姆博士簽訂了資產購買協議（“Presbyopia APA”）。根據Presbyopia APA的條款，公司從林德斯特羅姆博士手中收購了某些知識產權和相關權利 ，用於開發、配製、製造、銷售和再許可治療老花眼的眼科外用產品（“Presbyopia 產品”）。

根據Presbyopia APA的條款，公司必須向林德斯特羅姆博士支付淨銷售額的2％至4％的特許權使用費， 取決於所售Presbyopia產品的最終配方和專利保護。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有向林德斯特羅姆 博士支付任何款項。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，公司沒有產生與Presbyopia APA相關的特許權使用費。

投資伊頓製藥公司

伊頓 Pharmicals, Inc.（“伊頓”）於2017年作為公司的子公司成立。2017年5月，伊頓完成了 的A系列優先股的發行，因此我們失去了該股的控股權。2018年11月，伊頓完成了普通股的首次公開募股 。 截至2022年12月31日，我們擁有1,98.2萬股伊頓普通股，相當於伊頓公學股權和有表決權益的約8％。截至2022年12月31日，伊頓 普通股的公允市值為每股2.82美元。根據2016-01年《會計準則更新》（“ASU”）， 金融工具——總體 （副題 825-10）：金融資產和金融負債的確認和計量，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的伊頓普通股頭寸的投資虧損分別為291.4萬美元和10,126,000美元，這與 我們在衡量期內投資伊頓公允市場價值的變化有關，包括 在截至2021年12月31日的年度出售151.8萬股伊頓普通股造成的14.6萬美元已實現虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日， 我們在伊頓投資的公允市場價值分別為558.9萬美元和850.3萬美元。

對 Surface 製藥公司的投資 及相關協議

2017 年，該公司成立了 Surface Pharmicals, Inc.（“Surface”）。2018年5月和7月，Surface完成了其 A系列優先股的發行。當時，公司失去了控股權，將Surface從公司 的合併財務報表中撤銷。 截至2022年12月31日，公司擁有Surface的350萬股普通股， 佔Surface股權和有表決權益的約20％，並使用權益法 來核算這項投資，因為管理層已確定公司有能力對Surface的運營和財務決策施加重大影響。使用這種方法，公司在其合併的 財務報表中確認Surface的收益和虧損，並相應地調整其對Surface投資的賬面金額。公司的收益 和虧損份額基於公司對Surface的所有權。任何實體內部的利潤和虧損都被扣除。在截至2021年12月31日的年度中，由於公司記錄了 在Surface的股權虧損份額，公司將其對Surface的普通股投資減少至0美元。該公司對Surface沒有其他投資。

公司於 2017 年與 Surface 簽訂了資產購買和許可協議，並於 2018 年 4 月對其進行了修訂（“Surface 許可證 協議”）。根據表面許可協議的條款，公司向Surface轉讓並許可了與Surface候選藥物（統稱為 “Surface 產品”）相關的某些知識產權 和相關權利。Surface 必須根據 Surface 產品的淨銷售額向公司支付中等個位數的特許權使用費，而所有專利權仍未兑現 。

理查德 L. Lindstrom，醫學博士和 Mark L. Baum 在 2023 年 3 月 31 日之前一直擔任 Surface 的導演。公司董事 Perry J. Sternberg 目前是 Surface 董事會的董事。Surface必須向林德斯特羅姆博士支付某些 Surface 產品淨銷售額的 3% 的特許權使用費，而某些專利權仍未執行。林德斯特羅姆博士還是Flying L Partners的負責人，Flying L Partners是購買Surface A系列優先股的融資投資者的子公司 。該公司的幾位員工和董事（包括 Baum 先生和 Lindstrom 博士）此前曾擔任過 Surface 的顧問。

對 Melt Pharmicals, Inc. 投資

2018 年 4 月，該公司成立了 Melt Pharmicals, Inc.（“Melt”）作為全資子公司。2018年12月，公司 與Melt簽訂了資產購買協議（“Melt資產購買協議”）。根據Melt 資產收購協議的條款，公司向Melt轉讓了某些知識產權和相關權利，用於開發、配製、 製造、銷售和再許可某些具有公司意識的鎮靜劑和鎮痛相關製劑（統稱為 “Melt Products”）。 根據熔融資產收購協議的條款，在所有專利權仍未履行的情況下，Melt必須就Melt Products 的淨銷售額向公司支付中等個位數的特許權使用費。

2019年1月和3月，Melt與某些投資者簽訂了最終股票購買協議（統稱為 “Melt A系列優先股 協議”），並完成了Melt的A系列優先股（“Melt A系列股票”）的買入和出售，產生了約11,400,000美元的收益（統稱為 “Melt A輪融資”），收購 價格為每股5.00美元。結果，公司失去了對Melt的投票權和所有權控制權，並停止合併Melt的財務 報表。2019年1月，根據會計準則編纂 （“ASC”）810-10-40-4 (c)，公司解散了Melt並錄得581萬美元的收益，並調整了Melt 的賬面價值，以反映Melt估值的增加以及公司的新所有權權益， 合併.

2019年2月，公司與Melt簽訂了管理服務協議（“Melt MSA”），根據該協議，公司提供 以融合某些行政服務和支持，包括簿記、網絡服務和人力資源相關活動， Melt必須每月向公司支付1萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了Melt應付的91,000美元，用於償還費用和根據 Melt MSA應付的款項，這些費用包含在隨附的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，Melt應向公司分別支付13.9萬美元和4.8萬美元 ，用於償還費用和Melt MSA下的應付金額。在截至2022年12月31日的一年中，Melt沒有向公司支付任何款項。

Melt 必須根據 MELT-300 的淨銷售額向公司支付中等個位數的特許權使用費，而所有專利權仍然存在 未決，但須遵守其他條件。在 FDA 批准 MELT-300 時，Melt 可能要求公司停止像 產品這樣的複合物。如果獲得批准，我們預計停止複利類產品不會對我們的運營和財務業績產生重大影響 。

公司擁有Melt的350萬股普通股（約佔截至2022年12月31日Melt股權和有表決權益的46％）。公司定期分析其對Melt的投資和相關協議，以評估其在Melt中 可變權益的地位。公司已確定它沒有能力控制Melt；但是，它有能力 對Melt的運營和財務決策施加重大影響，並使用權益法來核算這項 投資。使用這種方法，公司在其合併財務報表中確認Melt的收益和虧損，並相應地調整了其對Melt的投資賬面金額。任何實體內部的利潤和虧損都被扣除。在截至2021年12月31日的年度中，由於公司記錄了自2019年取消合併以來在Melt的股權虧損份額，公司將其對Melt的普通股投資的賬面價值降至0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，在簽署 熔融貸款協議（定義見下文）時，公司擁有Melt的100％債務。在公司對Melt的普通股投資的賬面價值 降至0美元之後，根據其對Melt總負債的所有權，公司開始記錄Melt的100％權益法虧損。此外，公司將熔融貸款協議 的實物利息視為實質資本出資，並相應減少對Melt的投資，而不是記錄利息收入。公司 沒有其他要求向Melt預付資金。

2021 年 9 月 1 日，公司以貸款人的身份簽訂了本金為 13,500,000 美元的貸款和擔保協議（“Melt Loan 協議”），Melt作為借款人。根據熔融貸款協議借入的金額的年利息為12.50％， 可以選擇在到期日之前以實物支付利息。《熔融貸款協議》僅允許Melt為期限內根據該協議貸款的本金支付利息 ，所有欠款均已在 2022 年 9 月 1 日到期支付。2022年4月，公司簽訂了熔融貸款協議的第一修正案，並於2022年9月簽署了第二修正案（合稱 “修正案”） 。修正案（i）將熔融貸款協議的到期日延長至2023年6月1日，在Melt完成來自第三方投資者的最低1,000萬美元的合格融資後，該協議可以進一步延長至2026年9月1日， （ii）增加了與符合條件的融資後的最低現金額相關的條件，（iii）澄清了重大 不利影響的定義。Melt可以選擇隨時預付到期日之前的全部欠款，但不少於全部款項，不收取 罰款。

Melt 已向公司授予其幾乎所有個人財產、權利和資產的擔保權益，包括知識產權 ，以確保償還根據熔融貸款協議所欠的所有款項。熔融貸款協議包含慣常的 陳述、擔保和契約，包括Melt簽訂的限制額外負債的契約、留置權、合併和收購、 處置、投資、分配、次級債務以及與關聯公司的交易。熔融貸款協議包括慣常的 違約事件，一旦發生違約事件（某些違約事件有補救期），公司可以宣佈Melt在該協議下欠的所有款項 立即到期支付，並且貸款利率可以每年提高 3%。

在與熔融貸款協議有關的 中，公司與Melt簽訂了優先拒絕權協議，規定公司有權但沒有義務在熔融貸款協議生效之日後的五年內匹配Melt收到的與Melt任何候選藥物 的商業權利相關的任何報價。

Melt收到的 淨資金不包括應收票據生效日之前 欠公司的908,000美元可報銷費用和根據Melt MSA應付的款項。截至2022年12月31日和2021年12月31日，根據融券貸款協議，應向 公司支付的本金和應計利息總額分別為15,984,000美元和14,076,000美元。根據ASC 328的規定， 投資 — 權益法和合資企業，根據公司對Melt所欠債務總額的所有權，該公司在Melt虧損中分配的 份額減少了應收票據的賬面金額。

公司的首席執行官 Mark L. Baum 在 2021 年辭職之前曾是 Melt 董事會成員。鮑姆先生離職後，直到2023年1月 Baum先生重新加入Melt董事會後，公司才在Melt的董事會中擁有任何代表。鮑姆先生重新加入時，Melt董事會共由五名 成員組成，其中包括鮑姆先生，他是公司在Melt董事會中的唯一代表。

關於套期保值、質押和類似活動的政策

我們 維持內幕交易政策，管理董事、高級管理人員和其他員工在我們的證券中進行交易。除其他 條款外，該政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上 “賣空” 公司的任何股權證券以及看跌期權、看漲期權 期權或其他衍生證券的交易。強烈建議不要進行套期保值或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交換基金等金融工具 進行套期保值或貨幣化交易，並且在擬議執行此類交易之前，必須提交公司合規官員批准。董事 和高級管理人員也被禁止在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券作為 貸款的抵押品。此外，該政策不鼓勵對公司證券下達長期或限價訂單。

行政人員 官員

行政 官員由我們的董事會任命，由董事會自行決定任職。以下是截至2023年4月24日 有關我們執行官的信息。

Baum 先生的傳記信息包含在我們董事會其他成員的此類信息中。

Andrew R. Boll，CFA，CMA。Boll 先生於 2011 年 12 月開始擔任哈羅的創始員工，自 2015 年 2 月晉升為該職位以來，他一直擔任我們的首席財務官 和公司祕書。他負責監督公司的會計、財務和 其他一般管理業務，以及公司和業務發展計劃。此外，波爾先生還幫助創立了 和初創公司伊頓製藥、Surface Othermics、Melt Pharmics 和 imprimiSRX。在哈羅成立之前，從2007年到2011年，波爾先生在一家投資公司及其一系列基金工作，負責監督該基金的會計、財務分析、 和報告。他還密切參與了該基金多家投資組合公司（pubric 和私人）的財務運營。2007 年之前，Boll 先生曾在商業房地產公司 Welsh Companies, LLC、其基金 和其他子公司擔任過各種會計職務。Boll 先生是一名特許金融分析師^®持有特許經營者，註冊管理會計師並獲得了理學學士 學位， 以優異成績畢業，休倫大學企業與公共財政專業。

約翰 P. Saharek。Saharek 先生自 2015 年 2 月起擔任我們的首席商務官，自 2019 年 2 月起擔任 imprisRx 的總裁，此前曾在 2013 年 11 月至 2015 年 2 月期間擔任我們的眼科商業化副總裁。他是 的高級醫療保健行業高管，在開發和商業化製藥、生物技術、 手術設備和診斷產品組合方面擁有超過 30 年的豐富經驗。在加入公司之前，他曾擔任 ThromboGenics Inc. 的美國營銷和戰略主管，負責制定商業戰略並組建團隊將一種新的生物製劑推向美國市場。在此之前 他曾在Surmodics Inc. 擔任業務發展副總裁，與大型和小型製藥公司合作，在美國和國際上開展多平臺 藥物遞送計劃。在他職業生涯的早期，他曾在多家公司擔任 營銷和銷售方面的職位，其職責越來越大，包括他在Bausch & Lomb的任期。Saharek 先生擁有哈特福德大學金融學工商管理碩士學位 和康涅狄格州中部州立大學的商業文學學士學位。

董事 薪酬

截至 2022 年 12 月 31 日的年度總監 薪酬計劃

2022 年非僱員董事薪酬安排摘要如下。

現金 補償

非員工 董事在出席董事會和委員會會議時產生的合理自付費用也可獲得報銷。

股權 薪酬

非員工 董事有資格獲得價值 100,000 美元的限制性股票單位（“RSU”）的年度獎勵，以及在被任命為董事會成員時獲得初始 的限制性股票單位獎勵。這些限制性股票單位將在一年內分季度等額分期歸屬 ，但受限制性股票的發行和交付將推遲到 董事辭職或以其他方式終止其董事職務為止。

主任 薪酬表

下表顯示了在此期間擔任我們的非僱員董事 的個人在 2022 年賺取、授予或支付的薪酬，以及每位非僱員董事在年底持有的限制性股票單位的數量。Kammer 博士於 2022 年 3 月 31 日辭去董事會職務，但在 2022 年底之前一直擔任公司的顧問。由於卡默博士 辭職並將董事會擴大到六名成員，Sternberg 先生和 Makary 博士於 2022 年 3 月 31 日加入董事會。Baum 先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬，本委託書的薪酬摘要表中披露了他作為執行官獲得的報酬 。

高管 薪酬

被任命為 執行官

我們 任命的 2022 年執行官是：

薪酬 理念和目標

我們 為執行官制定薪酬政策的理念有兩個基本目標：（1）吸引、激勵和留住 一支高技能的高管團隊；（2）通過獎勵短期 和長期業績並將薪酬與股東價值的增長掛鈎，使我們的高管利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會認為，高管 的薪酬應與企業績效的持續改善（“績效薪酬”）和 有望增加股東價值的目標的實現直接聯繫起來。為了推進這一目標，薪酬委員會 制定了以下準則作為薪酬決策的基礎：

薪酬委員會考慮 公司每位執行官可能獲得的薪酬總額，包括基本工資、年度激勵性薪酬、長期激勵性薪酬和其他福利，例如每位執行官可獲得的自由裁量的 現金獎勵、額外津貼和其他個人福利 在某些情況下可能獲得的補償，包括該執行官解僱時應支付的補償協議 或遣散費協議（如果適用）。薪酬委員會認識到，其總體目標是在考慮所有潛在薪酬要素的情況下，給予合理的 薪酬。薪酬委員會認為， （基本工資和年度激勵獎金）的現金薪酬為我們的高管提供了運營成功的短期獎勵， 通過授予股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵的長期薪酬使管理層在長期業績和成功方面的目標 與股東的目標保持一致。

從歷史上看， 薪酬委員會在做出薪酬 決策和批准績效目標時也一直關注公司的財務和營運資本狀況。由於公司歷來都在尋求保留現金，因此傳統上 的總體薪酬更傾向於基於股票的薪酬，以及只有在公司 實現特定績效目標後才能獲得的現金支付。薪酬委員會將繼續根據公司與商業運營相關的支出及其營運 資本需求，定期重新評估現金和股權薪酬的適當權重 。

在確定執行官薪酬方面的角色

薪酬 委員會

根據其章程，薪酬委員會除其他外負責審查和評估我們的高管 官員薪酬計劃，包括：(i) 確定執行官薪酬計劃的目標，審查和 向董事會建議整個計劃和構成該計劃的薪酬要素是否與這些 目標相一致；(ii) 評估首席執行官的績效，並進行磋商在首席執行官的幫助下， 的表現根據個人和公司目標和目的的實現水平，分配給我們的其他執行官； (iii) 批准和/或向董事會推薦公司所有執行官的薪酬待遇。根據 的章程，薪酬委員會不時向公司管理層 徵求有關高管薪酬的信息並酌情提出建議，儘管最終決定權和向董事會 提出的任何建議仍由薪酬委員會作出，所有股權補助均由薪酬委員會作出。

主管 執行官

首席執行官的薪酬 由薪酬委員會審查、評估和批准，首席執行官不在場或參與 。

首席執行官審查我們指定的 執行官和高級管理團隊其他成員的薪酬並向薪酬委員會提出建議。雖然薪酬委員會可以審查和考慮首席執行官的建議 ，但薪酬委員會在薪酬委員會批准任何薪酬之前，可以 就薪酬問題採取其認為適當的行動，其中可包括 同意首席執行官的建議或對此類建議提出調整建議。

薪酬 顧問

在 2021 年期間，薪酬委員會保留了外部薪酬顧問美世公司（“美世”）的服務。 顧問的任務是協助薪酬委員會審查高管和董事的薪酬做法，包括 薪酬水平的競爭力、高管薪酬設計（包括子公司的股權補助）、與公司 行業同行進行基準測試以及包括税收和會計相關事項在內的其他技術考慮。薪酬委員會 定期評估美世的業績，考慮其他薪酬顧問，並擁有聘用和終止 Mercer 服務的最終權力。聘請美世的決定完全由薪酬委員會作出。薪酬委員會在 對《交易法》第 10C-1 條和納斯達克要求中規定的因素進行審查後，確定 由美世完成的工作不存在任何利益衝突。

薪酬委員會打算繼續與美世合作，以協助薪酬委員會對高管和董事薪酬做法進行持續的審查 ，包括定期審查和更新公司的同行公司。

競爭性 市場基準測試

薪酬委員會利用多種資源來協助評估公司高管 薪酬計劃的各個組成部分，包括但不限於美世在其全球生命科學調查中彙編的行業數據，該調查代表 對製藥和生物技術行業廣泛使用的高管薪酬的全國性評估。儘管 我們並不是僅根據基準來確定薪酬水平，但這些行業中其他公司的薪酬做法是薪酬委員會在評估薪酬合理性和確保我們的薪酬實踐 在市場上具有競爭力時考慮的一個重要因素。薪酬委員會在2021年採用了一組同行公司，薪酬委員會 可能會修改同行公司集團，以考慮市值的變化以及在人才競爭方面、發展階段或商業化階段、當前和潛在市值、 和未來員工人數等方面 維度與公司的相似之處。更具體地説，在建立2021年同行小組時，薪酬委員會和美世 將重點放在生物技術和製藥公司上，儘可能瞄準年收入低於1.25億美元、員工人數低於400人的商業公司。美世和薪酬委員會還考慮了市場 價值、研發費用、地點和發展階段，並將重點放在以眼科為重點的公司， 並在可能的情況下在生命科學行業註冊規模合適的控股公司。薪酬委員會在 2021 年確定的同行公司名單由以下公司組成：

除了採用上述同行公司集團外，薪酬委員會還聘請美世進行一項全面的基準測試 研究，報告相對於2021年同行羣體的薪酬水平和做法，包括股權。美世在2021年編寫了一份高管薪酬評估 報告，該報告對公司的高管薪酬計劃進行了競爭評估，將 與2021年同行羣體的基本工資、目標現金薪酬總額和股權薪酬的市場數據進行了比較。

2023 年初，薪酬委員會重新與美世合作，協助薪酬委員會審查高管 和董事的薪酬做法，其中包括評估 2021 年同行小組、彙編新的同行小組、以公司新的同行羣體為基準 以及包括税務和會計相關事項在內的其他技術考慮。

補償 計劃概述

在 2022 中，我們的高管薪酬計劃包括以下形式的薪酬，每種形式的詳細描述如下 ：

基本 工資

薪酬委員會認為，為在高度波動且競爭激烈的行業中工作的執行官提供足夠的固定薪酬非常重要。我們的薪酬委員會認為，基本工資通常是適當的現金薪酬水平 ，這將使我們能夠吸引和留住高技能的高管。薪酬委員會在設定基準 工資時，會考慮我們的股東 在支付實現公司目標所需的款項的同時，儘可能節省現金的利益。我們認為，考慮到我們所經營的行業、我們當前的營運資金需求以及我們的薪酬理念 和目標，當前水平的基本工資通常足以留住我們的現任高管，並在需要時僱用新的高管 。在確定給定執行官的適當基本工資水平時，薪酬委員會會考慮 以下因素：

執行官的工資 在聘用時根據個人情況確定。根據上述因素，每年考慮調整基本工資 。首席執行官協助薪酬委員會根據上述標準對其他指定執行官和高級管理層成員的基本工資 進行年度審查。

年度 獎金

公司為執行官提供基於年度績效的現金獎勵機會，這些機會專門用於獎勵 高管在給定年度的整體公司業績和個人業績。公司和個人目標由薪酬委員會在高級管理層的意見下於每年年初制定 。相對於基本工資的目標年度激勵獎金金額 會有所不同，具體取決於每位高管的問責制、職責範圍和對 公司業績的潛在影響。因此，執行官 在我們的整體業績中可行使的控制和問責水平越高，執行官的目標現金薪酬總額中依賴於基於績效的年度現金獎勵的百分比就越大。我們認為，我們的執行官的這些目標獎金水平是適當的， 符合我們的績效薪酬理念。在每個財政年度結束時，衡量個人和企業績效 與計劃的比例，並確定目標的百分比，然後確定向執行官支付 年度獎金激勵措施的總獎金池的規模。所有現金獎勵均追溯發放。

在 2022 和 2021 年，我們執行官的年度激勵獎金 100% 基於企業整體業績，包括與收入、調整後息税折舊攤銷前利潤、某些產品收入和股價表現相關的指標 。2022年和2021年的目標年度激勵獎金水平 為首席執行官的年基本工資的60％，所有其他指定執行官的目標年度激勵獎金水平為50％。在每年年底 ，薪酬委員會根據高級管理層的意見，對個人和企業的績效進行評估，將 與計劃規定的目標進行比較，該目標決定了向執行官支付現金獎勵的總獎金池的規模 。根據這項評估，薪酬委員會決定對於 2022 年超過 目標水平的服務向我們的首席執行官發放相當於其年基本工資的 82% 的現金激勵獎金，並向我們的首席財務官 和首席商務官發放相當於其年基本工資的 68% 的現金激勵獎金。

股權 薪酬

由於 是我們薪酬計劃的額外組成部分，執行官有資格獲得股票 期權、限制性股票和/或限制性股票單位形式的股權補償。薪酬委員會沒有關於發行股權補助金的明確政策， 但是，從歷史上看，我們的指定執行官獲得了基於服務/時間的歸屬股權獎勵，某些執行官 還獲得了包含績效/市場歸屬條件的期權和限制性股票。薪酬委員會向執行官發放股權 獎勵，以幫助留住他們，激勵他們協助實現公司目標，並通過創造與我們的股價表現掛鈎的回報，使他們的利益與股東的利益保持一致。在確定 補助金的形式、發放日期和價值時，薪酬委員會會考慮每位 執行官的繳款和責任、實現我們長期增長的適當激勵措施、向擔任類似職位的同行公司的其他高管 發放補助金的規模和價值、個人實現指定績效目標以及公司相對於公司目標的整體 業績。

在 2021 年，薪酬委員會向指定執行官授予限制性股票單位（“RSU”）和市場績效股票單位（“PSU”） ，2022 年沒有向我們的指定執行官授予任何股權獎勵。有關我們指定執行官持有的獎勵的更多詳情，請參閲下方的 “財年年終傑出 股權獎勵” 表。

員工 福利計劃

Executive 官員有資格參加我們所有的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾 以及意外死亡和傷殘保險，在每種情況下都與其他員工相同，但須遵守適用法律。我們還為包括高管在內的所有員工提供休假和其他帶薪假期，我們認為所有這些都與同行公司提供的 相當。這些福利計劃旨在使我們能夠在競爭激烈的 市場中吸引和留住我們的員工。健康、福利和休假福利通過可靠和具有競爭力的 健康和其他福利，確保我們擁有一支富有成效和專注的員工隊伍。

我們的 退休儲蓄計劃（401 (k) 計劃）是一項符合税收條件的退休儲蓄計劃，根據該計劃，包括指定的 執行官在內的所有員工都可以繳納一定金額的年度薪酬，但須遵守國內 税務局規定的限額。從歷史上看，我們的配套繳款最高為該計劃繳納的現金補償的4％。我們每位指定執行官的401 (k) 福利的價值 反映在 薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。

更改控制安排

我們 已經與每位指定的執行官簽訂了控制權變更安排。我們的董事會批准了這些控制權變更安排 ，以減輕在我們現階段在生物製藥公司工作的高管所面臨的一些風險 ，如果我們的努力取得成功，我們有可能被收購。這些安排旨在留住高技能的 高管，他們擁有或可能尋求替代方案，這些替代方案在他們看來風險較小，因為合併或出售後可能失去職位 ，尤其是在收購方可能不需要這些執行官提供服務的情況下。這些安排 提供控制權變更福利，要麼是在員工服務終止、工作職責發生重大變化 ，要麼需要在控制權變更後的 12 個月內搬遷。薪酬委員會認為，通過使用所謂的 “雙觸發” 控制權變更 福利，從而將遣散費與控制權變更和工作狀態變化聯繫起來，而不僅僅是控制權變更交易的完成 ，它能夠更好地平衡員工對 確定性的需求與股東的利益。

在下文描述每位 指定執行官薪酬安排的章節中，在 “控制變更安排” 的標題下為指定執行官提供了 有關控制安排變更以及與控制權變更相關的解僱後潛在付款價值的信息 。

摘要 補償表

下表列出了支付給我們的指定執行官的總薪酬，這些執行官由我們的首席執行官 和接下來的兩名薪酬最高的執行官組成。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官 持有的公司未償股權獎勵的某些信息。

2021 PSU

2021 年 7 月 23 日，我們向包括馬克·鮑姆、安德魯·波爾和約翰·薩哈雷克在內的多位高級管理層成員授予了 PSU，其中 需要滿足某些基於市場的持續服務條件（“2021 PSU”）。2021 年 PSU 分為四個部分，要求公司在授予日期後的五年內達到並維持每 股份 50% 至 175% 不等的特定總回報率水平。TSR基於以下各項的總和：（i）自2021年7月22日起公司普通股收盤 價格的漲幅百分比（ 授予日之前公司普通股的最後收盤價）；以及（ii）下表中規定的任何股息或類似的股東分配。除某些有限的例外情況外， 除了達到 TSR 目標外，員工還必須在 的撥款日期兩週年之日受僱於公司，然後才能獲得2021 PSU。薪酬委員會將 2021 年 PSU 視為多年期獎勵，因此在 2022 年沒有向其高級管理團隊成員發放 股權獎勵。

鮑姆先生2021年PSU的授予 金額如下：

波爾先生2021年PSU的授予 金額如下：

薩哈雷克先生2021年PSU的授予 金額如下：

*Target 股價假設不向公司股東派發股息或類似分配。如果進行此類分配， 目標股價將相應下跌，這有利於員工，以將股息/分配作為TSR的一部分 考慮在內。

截至本委託書發佈之日 ，2021年所有四批PSU的TSR指標均已達到，假設高管 達到所需的兩年服務期，公司預計2021年PSU將在2023年7月23日左右全部歸屬。

2023 年 4 月，薪酬委員會向我們指定的執行官授予了根據該計劃授予的新 PSU（“2023 PSU”）。 2023 年 PSU 的屬性與 2021 年 PSU 類似，具有更高的基於市場的歸屬標準，並且每個 PSU 代表在歸屬後獲得公司一股普通股的或有 權利。2023年PSU的歸屬要求（i）至少兩年 服務期，以及（ii）實現和維持在25至50美元之間的哈羅普通股價格目標。

與 Mark L. Baum 的薪酬 安排

就業 協議

2016 年 4 月 25 日，我們與鮑姆先生簽訂了一份僱傭協議（“Baum 協議”），內容涉及他受聘 擔任首席執行官。鮑姆協議取代了鮑姆先生與公司簽訂的經修訂的2012年僱傭協議。 Baum 先生在公司的任職是隨意的，Baum 先生或公司可以隨時出於任何原因 或無故解僱。鮑姆協議規定了初始年基本工資，根據公司 管理激勵計劃，目標年度獎金激勵措施為其基本工資的60％。根據《鮑姆協議》，鮑姆先生在授予之日五週年之際獲得了1,050,000個限制性股票單位 歸屬，但須根據績效進行加速歸屬。該股權 獎勵下的所有股份均在 2021 年歸屬。

非自願 解僱

如果 Baum 先生被公司無故解僱（定義見鮑姆協議），或者如果鮑姆先生出於正當理由（定義見《鮑姆協議》）終止 在公司的工作（均為 “非自願解僱”），則任何 未歸屬期權都應加快，就好像鮑姆先生在公司又完成了 18 個月的工作一樣非自願解僱。此外，鮑姆先生的既得期權行使期限將延期至 原始到期日和非自願解僱之日後的18個月中較早者。如果鮑姆先生非自願解僱 在公司的工作，Baum 先生將有權 (i) 一筆遣散費，等於 他當時的基本工資加上他 (x) 上一日曆年度年度獎金或 (y) 解僱當年 的目標年度獎金；(ii) 他在解僱當年的年度獎金 12 個月的總和發生，根據該年度的實際業績 確定，在他被解僱之日之前按比例分配；以及 (iii) 持續的團體健康計劃保險通過 COBRA，期限最長 為期 12 個月。

在控制安排中更改

如果 在 控制權變更（定義見2007年計劃）之前一個月或之後的12個月內非自願解僱鮑姆先生的工作，則自此類非自願解僱之日起，任何未歸屬的期權均應被視為已全部歸屬。 如果鮑姆先生在 控制權變更之前一個月內或之後的12個月內被非自願解僱，則鮑姆先生有權獲得 (i) 遣散費，等於他當時基本工資的 18 個月加上他 (x) 個日曆年度年度獎金中較大的 ，或 (y) 解僱當年的目標年度獎金；(ii) 他在解僱當年的年度獎金，根據該年度的實際業績確定，在他 離職之日之前按比例分配終止；以及（iii）通過COBRA繼續提供團體健康計劃保險，為期長達18個月。

其他 股權激勵補助金

Baum 先生還獲得了其他股權獎勵，詳見上面標題為 “財政年終傑出股權獎勵” 的表格， 並且有資格在向其他高級管理人員發放獎勵時獲得額外的股權獎勵，否則由董事會自行決定 。

與安德魯 ·R· 波爾的薪酬 安排

就業 協議

2016 年 4 月 25 日，公司與 Boll 先生簽訂了僱傭協議（“Boll 協議”），內容涉及他 擔任首席財務官兼公司祕書。《波爾協議》取代了波爾先生與公司的2012年僱傭協議（經修訂的 ）。Boll 先生在公司的任職是隨意的，Boll 先生或 公司可以隨時以任何理由或無理由解僱。波爾協議規定了初始年基本工資和目標年度 激勵獎金，相當於其年基本工資的50％。根據波爾協議，波爾先生在授予之日五週年之際收到了經修訂的157,500股限制性股票 單位，但須根據績效加速歸屬。該股權 獎勵下的所有股份均在 2021 年歸屬。

非自願 解僱

如果 Boll 先生的僱傭被公司無故解僱（定義見波爾協議），或者如果波爾先生出於正當理由（定義見波爾協議）終止 在公司的工作（均為 “非自願解僱”），則任何 未歸屬期權均應加快，就好像波爾先生在公司又完成了 12 個月的工作一樣非自願解僱。此外，波爾先生的既得期權行使期限將延期至 原始到期日和非自願解僱之日後的12個月中較早者。如果 Boll 先生被非自願解僱 在公司的工作，Boll 先生將有權 (i) 相當於其當時基本工資的六個月 加上上一日曆年度的 (x) 年度獎金或 (y) 解僱當年 的目標年度獎金；(ii) 他在解僱當年的年度獎金，取較大者發生，根據該年度的實際業績 確定，在他被解僱之日之前按比例分配；以及 (iii) 持續的團體健康計劃保險通過 COBRA，有效期最長為六個月 。

在控制安排中更改

如果 在控制權變更 （定義見2017年計劃）前一個月內或之後的12個月內，波爾先生被非自願解僱，則Boll先生有權獲得（i）一筆遣散費，等於他當時的基本工資 的12個月加上他在前一個日曆年度的（x）年度獎金或（y）該年度的目標年度獎金中較大者解僱發生在哪一年 ；(ii) 他在解僱當年的年度獎金，根據該年度的實際業績確定，按比例分配 直到他被解僱之日；以及（iii）通過COBRA繼續提供團體健康計劃保險，為期長達12個月。此外， 如果在控制權變更 之前一個月內或之後的 12 個月內 Boll 先生被非自願解僱，則自此類非自願解僱之日起，任何未歸屬期權均應被視為已全部歸屬。

其他 股權激勵補助金

Boll 先生還獲得了其他股權獎勵，詳見上面標題為 “財政年終傑出股權獎勵” 的表格， 並且有資格在向其他高級管理人員發放獎勵時獲得額外的股權獎勵，否則由董事會自行決定 。

補償 與 John P. Saharek 的安排

就業 協議

2016年4月25日 ，公司與薩哈雷克先生就其擔任首席商務官一事簽訂了僱傭協議（“Saharek 協議”）。《薩哈雷克協議》取代了薩哈雷克先生在2015年與 公司簽訂的僱傭協議。Saharek 先生在公司的任職是隨意的，Saharek 先生或公司可隨時以任何理由或無理由終止 Saharek 先生的合同。《薩哈雷克協議》規定初始年基本工資為26萬美元，目標年度 激勵獎金為其年基本工資的50％。此外，根據僱傭協議，薩哈雷克先生獲得了 購買我們6萬股普通股（“Saharek期權”）的期權。

非自願 解僱

如果 公司無故解僱薩哈雷克先生（定義見《薩哈雷克協議》），或者如果薩哈雷克先生 出於正當理由（定義見《薩哈雷克協議》）終止在公司的工作（均為 “非自願解僱”）， 任何未歸屬的薩哈雷克期權都應加速，就好像薩哈雷克先生在公司又完成了 12 個月的工作一樣 截至此類非自願終止之日。此外，Saharek先生的既得期權行使期限將延期至 原始到期日和非自願解僱之日後12個月以較早者為準。如果 非自願解僱 Saharek 先生在公司的工作，Saharek 先生將有權 (i) 一筆遣散費，等於 他當時的基本工資的六個月總和加上 (x) 上一日曆年度的 (x) 年度獎金，或 (y) 解僱當年的目標年度 獎金；(ii) 他在當年的年度獎金終止是根據 當年的實際業績確定的，在他被解僱之日之前按比例分配；以及 (iii) 持續的團體健康計劃保險通過 COBRA，有效期最長為六個月。

在控制安排中更改

如果 在控制權變更 （定義見 2017 年計劃）之前一個月內或 12 個月內非自願解僱 Saharek 先生的工作，則 Saharek 先生有權獲得 (i) 相當於他當時 基本 12 個月工資加上他在上一日曆年的 (x) 年度獎金或 (y) 目標年度獎金中的較大者 被解僱的年份；(ii) 他在解僱當年的年度獎金，根據該年度的實際業績確定， 按比例分配直到他被解僱之日；以及（iii）通過COBRA繼續提供團體健康計劃保險，為期長達12個月。此外，如果Saharek先生在控制權變更前一個月或控制權變更後的12個月內被非自願解僱 ，則自該非自願解僱之日起，任何未歸屬的Saharek期權均應被視為已全部歸屬。

其他 股權激勵補助金

Saharek 先生還獲得了其他股權獎勵，詳見上面標題為 “財政年終傑出股權獎勵” 的表格 ，並且有資格在向其他高級管理人員發放獎勵時獲得額外的股權獎勵，否則由董事會自行決定。

Pay 與績效對比

下表和相關披露提供了有關 (i) 在 “摘要 薪酬表”（“SCT 金額”）中列出的我們的首席執行官 官員（“PEO”）和其他指定執行官（“其他 NEO”）的 “總薪酬” 的信息，（ii）根據計算得出的向我們的 PEO 和其他 neo 美國證券交易委員會的薪酬與績效規則（“上限金額”），（iii）某些財務 績效指標，以及（iv）CAP金額與這些財務業績的關係措施。

此 披露是根據《交易法》S-K法規第402（v）項編制的，不一定反映高管實際實現的 價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人 的業績評估薪酬決定。要討論我們的薪酬委員會在做出薪酬決策時如何努力使薪酬與績效保持一致， 請查看 “高管薪酬”。

實際支付的薪酬與累計 TSR 之間的關係

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表彙總了截至2022年12月31日我們的股權補償計劃，根據這些計劃，我們的股權證券獲準發行。

EQUITY 薪酬計劃信息

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

以及 相關的股東事務

下表列出了由 (i) 我們的每位董事，(ii) 我們指定的每位高管 ，(iii) 我們的所有董事和執行官作為一個整體，以及 (iv) 我們已知的所有實益擁有超過 5% 的已發行普通股的人實益擁有的普通股。我們已根據 證券交易委員會的規定確定了本表所示的實益所有權。根據這些規則，如果股份由指定的人持有，或者 該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享 投票、指導投票和/或處置或指導處置此類股份的權力，則該股份被視為實益擁有。除非在隨附的腳註中另有説明 ，否則下表中的信息基於截至2023年4月24日的信息。除非下表腳註中另有説明 ，否則表中提到的每個人對於 普通股擁有唯一的投票權和投資權，此類人員的地址為c/o Harrow Health, Inc.，位於田納西州納什維爾伍德蒙特大道102號，610套房，37205。

審計委員會的報告

審計委員會管理與公司獨立註冊會計師事務所的關係並評估其業績，並評估與內部控制系統相關的政策和程序。審計委員會根據董事會通過的書面審計 委員會章程運作，該章程的副本可在公司 網站 www.harrow.com 的 “投資者” 欄目的 “公司治理” 下查閲。

公司的管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括公司的 內部控制系統。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了年度報告中包含的經審計的財務 報表。該審查包括討論公司 財務報告的質量和可接受性，包括財務報表和附註中披露的性質和範圍。審計 委員會還審查了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對公司財務報告內部控制 的設計和有效性進行測試的進展和結果。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所進行了審查和討論，該公司負責 就經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則、其對公司財務報告的質量和可接受性的判斷以及上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會要求與該公司討論的其他事項 發表意見。審計委員會已收到上市公司會計 監督委員會要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函。

除上述事項外，審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所 討論了審計的總體範圍、計劃和估計成本。審計委員會定期與獨立註冊公共會計師事務所 會面，無論管理層是否在場，討論獨立註冊會計師事務所 的審查結果、公司財務報告的總體質量以及獨立註冊公共會計師事務所 對季度財務報表的審查以及季度和年度報告草稿的審查。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將公司 截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表包含在年度報告中。

任何以引用方式將本 委託書納入經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》下提交的任何文件的一般性聲明，均不得視為以引用方式納入審計委員會的本 報告，除非我們特別以 以引用方式納入這些信息，否則不得視為根據此類法案提交。

儲存 的代理材料

SEC已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東提交單一委託書、年度報告 或代理材料互聯網可用性通知，滿足委託聲明 和年度報告的交付要求，這些股東共享相同地址。這個過程通常被稱為 “住户”，可以為股東提供更多便利，為公司節省成本。

今年 年，許多賬户持有人是公司股東的經紀人將 “收藏” 我們的代理 材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則代理材料互聯網可用性通知的單份副本將交付給共享 地址的多個股東。一旦您收到經紀人 發出的通知，告知這將是 “住户” 通信到您的地址，“住户” 將持續到您收到其他通知 或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不想再參與 “住户”，而且 希望收到我們單獨的委託書、年度報告或代理材料互聯網可用性通知，請通知 您的經紀人，將書面請求直接發送給田納西州納什維爾伍德蒙特大道 102 號 610 套房的 Harrow Health, Inc.，c/o 公司祕書 37205 或致電投資者關係部 (615)) 733-4731，此後我們將立即向您單獨提供副本。 目前在其地址收到我們的代理材料的多份副本並想申請 “入庫” 這些 材料的股東應聯繫他們的經紀人。

股東 提案

股東 2024 年年會提案

根據 《交易法》第14a-8條，股東可以提出適當的提案，供納入我們的委託書，並在我們的下一次年度股東大會上審議 。要獲得納入我們 2024 年年度股東大會的委託書的資格， 我們的公司祕書必須不遲於 2023 年 12 月 30 日 在我們的主要執行辦公室收到股東的提案，除非我們 2024 年年度股東大會的日期在年會一週年紀念日 之前或之後超過 30 天，在這種情況下，公司必須收到合理的提案在公司開始印刷 並向股東發送適用的代理材料之前的時間。此外，股東提案必須符合 交易法案第14a-8條，包括根據第14a-8 (b) (2) 條提交普通股所有權證明。股東 提案的提交併不能保證該提案會包含在我們的委託書中。

2024 年年會的 提前通知要求

我們的 章程要求在股東大會之前提前發出業務通知，包括提名候選人 擔任董事。為了及時起見，如果股東希望在公司的委託書中納入提案， 業務通知必須在去年年會代理材料郵寄週年紀念日前 120 天或在 2024 年 2023 年 10 月 31 日至 2023 年 12 月 30 日之間 在我們的主要執行辦公室收到 年度股東大會，除非我們在上一年沒有舉行年會 ，或者如果適用的日期年度股東大會自去年年會之日起 已更改了 30 多天，那麼截止日期是我們開始打印代理材料並將其郵寄給股東的合理時間，且不得遲於 (i) 預定年會前第 90 天或 (ii) 公開發布之日後的第 15 天營業結束年會的日期是首次確定的。如果股東不是 尋求將該提案納入公司的委託書，則我們的公司祕書必須在 年會日期 前至少 90 天在我們的主要執行辦公室及時收到將在我們的 2024 年 年度股東大會之前提交的業務通知。任何股東提案通知都必須包含有關向此類會議提出 的事項以及提出此類事項的股東的具體信息。

想要推薦候選人蔘加董事會提名的 股東必須以書面形式向我們主要執行辦公室的公司祕書 提名，該書面通知必須不遲於將選舉董事的股東年會 日期前 90 天收到。除了滿足我們的章程中的上述預先通知要求（ 以遵守2024年年會的通用代理規則）外，打算為公司提名人以外的董事 提名人尋求代理人的股東必須在 2024 年 4 月 22 日之前提供通知，列出 交易法第 14a-19 條所要求的信息，除非我們沒有舉行年會前一年，或者如果適用的 年度股東大會的日期已更改超過 30 天從去年年會之日起， 通知必須在年會日期前 60 天或 10 天之前提出，以較晚者為準^第四 首次公開宣佈年會日期的第二天。

向田納西州納什維爾市伍德蒙特大道 102 號 610 號套房 610 號的 Harrow Health, Inc. 公司祕書提出書面請求，即可獲得我們章程的 副本。也可以通過訪問向 向美國證券交易委員會提交的年度報告的附錄來查看我們的章程。如果股東不遵守《交易法》第14a-4 (c) (2) 條的要求，而我們確實遵守了這些 要求，則我們可以根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷 在我們要求投票的代理人下行使自由裁量投票權。

年度 報告

正如 在《代理材料互聯網可用性通知》中指出的那樣，本委託書和年度報告的副本已在 www.proxyvote.com 網站上發佈 。應任何有權在年會上投票的股東的書面要求，在收到任何股東的書面或口頭要求後，我們將 免費提供年度報告的額外副本。

我們 已選擇通過 “通知和訪問” 模式通過互聯網提供本委託書和年度報告。 《代理材料互聯網可用性通知》提供了有關如何在互聯網上訪問本委託聲明和年度 報告的説明，網址為 www.proxyvote.com，或免費索取印刷副本。此外，代理材料互聯網可用性通知 提供了有關如何通過郵件或電子郵件以電子形式申請以印刷形式 免費接收未來所有代理材料的説明。在您撤銷 之前，您通過郵件或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文件給股東的成本，並將 減少我們的年會對環境的影響。

其他 事項

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果 有任何其他事項已適當地提交年會，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對此類事項進行投票 。