附錄 5.1

2023 年 4 月 28 日

zyVersa Therapeutics, In

2200 北商業公園大道，208 套房

韋斯頓， 佛羅裏達州 33326

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 ZyVersa Therapeutics, Inc. 的法律顧問（”公司”)，與 有關 S-1 表格（文件編號 333-269442）的註冊聲明的準備和提交（”註冊聲明”)， 包括與註冊聲明一起提交的相關招股説明書（”招股説明書”)，與證券 和交易委員會（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券 法》”），涵蓋（i）11,015,500股股票的發行（”股份”) 普通股面值 每股 0.0001 美元（the”普通股”) 和 (ii) 購買11,015,500股普通股的認股權證（每股 a”搜查令，” 以及認股權證所依據的每股普通股，a”認股權證”).

股票和認股權證將由公司根據證券購買協議出售（”購買協議”) 將在公司與作為其一方的購買者之間簽訂。本意見是與 向委員會提交註冊聲明有關的。

關於本意見 ，我們審查了 (i) 目前有效的 公司第二修訂和重述公司註冊證書、(ii) 目前生效的公司第二修訂版 和重述章程、(iii) 註冊聲明和相關招股説明書、(iv) 購買協議的形式、 (v) 的原件或副本（經認證或以其他方式確認）認股權證的形式以及 (vi) 此類公司記錄、協議、文件和其他文書，以及此類證書或類似的 文件公職人員或公司高級職員和代表，前提是我們認為相關且必要，可作為下文所述意見的依據 。

在 此類審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有 文件均為真實性、作為經認證的 或靜態副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一種文件的原件的真實性。至於對本 意見具有重要意義的某些事實問題，我們依賴公司高管和代表的證書或類似文件，沒有尋求 獨立核實此類事實。

基於上述情況 ，根據本文所述的假設、限制和資格，我們認為，(i) 股份，即 按照註冊聲明和相關招股説明書的規定發行和出售，在根據購買協議 付款和交付後，將有效發行、全額支付且不可估税，(ii) 認股權證由正式執行和交付 公司並由買方根據購買協議的條款付款，此類認股權證將構成 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、 破產或其他影響債權人權利的類似法律和一般公平原則；(iii) 認股權證已獲得正式授權，在認股權證行使後發行，將有效發行、全額支付且不可徵税。

此處表達的 意見僅限於特拉華州通用公司法（包括已報告的解釋 特拉華州通用公司法的司法裁決），以及就逮捕令的可執行性而言，紐約州 的法律，我們對任何其他司法管轄區的法律對本信所涵蓋事項的影響不發表任何意見。

我們 特此同意將本信作為註冊聲明的附錄提交，也同意在作為註冊聲明一部分的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。因此，在給予此類同意時， 我們不承認我們屬於《證券法》第7條或據此頒佈的委員會規章制度 需要徵得同意的人員類別。