目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

執行官員

下表列出了我們每位執行官的姓名、截至 2023 年 4 月 25 日的年齡和職位。

蘇珊·德雷克斯勒自 2022 年 6 月起擔任我們的臨時首席財務官。自2022年1月以來，德雷克斯勒女士一直擔任Danforth Advisors的首席財務官顧問，該公司專門為生命科學公司外包企業職能。從2019年10月到2021年3月，德雷克斯勒女士在生命科學公司Harmony Biosciences擔任首席財務官。從2018年4月到2019年6月，德雷克斯勒女士曾在生物技術公司Ocugen, Inc. 擔任過各種職務，擔任臨時首席財務官和業務發展副總裁。從2015年8月到2017年11月，德雷克斯勒女士在AmeriSourceBergen Corporation擔任業務發展和市場情報方面的高級職務，該公司為生命科學公司提供分銷、物流和技術解決方案。2007 年 7 月至 2015 年 6 月，德雷克斯勒女士在生物製藥公司 Shire Pharmicals 擔任高級業務發展財務職務。在職業生涯的早期，德雷克斯勒女士在金融諮詢公司Duff & Phelps, LLC擔任財務諮詢方面的職責越來越大，並在普華永道會計師事務所擔任高級審計職務。Drexler 女士擁有奧爾布賴特學院會計學士學位和匹茲堡大學約瑟夫·卡茨商學院工商管理碩士學位。Drexler 女士是賓夕法尼亞州的註冊會計師。

董事會

我們經修訂的公司註冊證書規定了機密的董事會。這意味着我們的董事會分為三類，每類董事的董事人數儘可能相等，每類董事的任期錯開為三年，因此一類董事的任期在每次年度股東大會上到期。

我們的董事會目前由七名成員組成。目前有兩名第一類董事（傑弗裏·貝利和朱迪·P·莫里森）的任期將在2024年年度股東大會上到期；兩名二類董事（威廉·T·麥基和諾蘭·西加爾，醫學博士，醫學博士）的任期將在2025年年度股東大會上到期；還有三名三級董事（曼努埃爾·阿爾維斯·艾瓦多，醫學博士，萊因哈德·安布羅斯，博士和約瑟夫·馮·裏肯巴赫），其任期將在2023年年度股東大會上到期（在所有情況下，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止）。

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以下是截至2023年4月25日我們董事會每位成員的姓名和某些信息。提供的信息包括每位董事在過去五年的主要職業和業務經驗，以及他或她在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。下文提供的有關每位董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息使我們的提名和公司治理委員會以及董事會得出結論，他或她應該擔任董事。此外，我們認為，我們所有的董事都具有提名和公司治理委員會期望每位董事具備下文 “—公司治理問題” 中描述的屬性或特徵。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

I 類董事（任期於 2024 年年會屆滿）

自 2018 年 3 月以來，Jeffrey A. Bailey 一直擔任我們的董事會主席和董事會成員。自 2022 年 3 月以來，Bailey 先生一直擔任多家生命科學公司的顧問。從2020年11月到2022年3月，貝利先生擔任BioDelivery Sciences, Inc. 的首席執行官兼董事。BioDelivery Sciences, Inc. 是一家上市的商業階段專業製藥公司，Collegium Pharmaceum, Inc. 於2022年3月收購。從2015年12月到2017年3月，貝利先生擔任Neurovance, Inc. 的董事長兼首席執行官。Neurovance, Inc. 是一家於2017年被大冢製藥收購的生物技術公司。此前，從2013年1月到2015年6月，貝利先生曾擔任上市醫療診斷公司Lantheus Medical Imaging, Inc. 的總裁兼首席執行官兼董事。2013年之前，貝利先生曾在多家上市和私營製藥和醫療器械公司擔任過各種領導職務，包括跨國製藥公司諾華製藥的運營部門總裁和 22 年在跨國醫療器械、藥品和消費品包裝製造公司強生公司（包括 Janssen Pharmaceutica NV）任職。貝利先生自2020年9月起擔任Tekla Capital的受託人，自2017年10月起擔任風險投資者/麥迪遜疫苗的顧問。Bailey 先生擁有羅格斯大學的學士學位。我們認為，Bailey先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的管理經驗以及他在生命科學行業公司董事會任職的經驗。

朱迪·莫里森自 2017 年 6 月起擔任我們的董事會成員。自2022年9月以來，莫里森女士一直擔任生命科學公司Q32 Bio的代理首席執行官，並自2021年7月起在領先的早期風險投資公司Atlas Ventures擔任風險顧問。從2019年2月到2021年3月，莫里森女士擔任私人生物技術公司Cadent Therapeutics, Inc. 的首席執行官，該公司於2021年被諾華收購。2018年4月至2018年12月，莫里森女士擔任生物製藥公司Keryx Biopharmaceuticals, Inc. 的臨時首席執行官。自2017年5月以來，莫里森女士一直為風險投資、生物技術和製藥公司提供服務，包括在2018年1月至2018年7月期間擔任臨牀階段生物技術公司Syntimmune, Inc. 的代理首席運營官，以及在2017年9月至2017年11月期間擔任私人生命科學公司eGenesis, Inc. 的總裁兼首席執行官。在創立Morrison Advisory之前，莫里森女士在2013年3月至2017年5月期間擔任東海製藥公司（現為Novus Therapeutics, Inc.或生物製藥公司Novus）的總裁兼首席執行官。從 2006 年 12 月到 2013 年 3 月，莫里森女士擔任過其他高級職務

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Tokai，包括首席運營官、臨牀事務和項目運營主管以及臨牀事務和項目運營副總裁。在加入Novus之前，莫里森女士曾在Dyax Corporation（Dyax）擔任臨牀運營和醫學事務總監。在加入 Dyax 之前，莫里森女士曾在 Curis, Inc. 和 Diacrin, Inc. 擔任臨牀管理職務。莫里森女士曾擔任 Ribon Therapeutics, Inc. 的董事會主席和 Rection Pharmicals, Inc. 的董事會成員。在被諾華收購之前，莫里森女士曾在 Cadent Therapeutics, Inc. 的董事會任職；在被諾華收購之前，莫里森女士曾在 Cadent Therapeutics, Inc. 的董事會任職；在 Kerybon Therapeutics, Inc. 的董事會成員 X Biopharmaceuticals, Inc.，在與 Akebia Therapeutics, Inc. 合併之前；Akebia 的董事會成員和董事會成員諾維斯治療公司的董事。莫里森女士獲得了霍利奧克山學院的神經科學學士學位、波士頓大學醫學院的臨牀研究認證，並獲得了麻省理工學院斯隆管理學院大波士頓高管課程的商業培訓。我們認為，莫里森女士有資格在我們的董事會任職，因為她在生命科學行業擁有豐富的管理經驗以及在上市公司董事會任職的經驗。

第二類董事（任期於 2025 年年會屆滿）

William T. McKee 自 2019 年 6 月起擔任我們的董事會成員。McKee 先生已獲得 NACD 董事認證^®。自2010年6月以來，麥基先生一直擔任服務於製藥和生物技術行業的商業諮詢公司MBJC Associates, LLC的首席執行官。從2020年4月到2021年6月，麥基先生擔任臨牀階段的生物製藥公司C4 Therapeutics, Inc. 的臨時首席財務官。2010 年 7 月至 2012 年 6 月，當 EKR 被出售給 Cornerstone Therapeutics, Inc.（專業製藥公司）時，麥基先生擔任專業製藥公司 EKR Therapeutics, Inc. 的首席運營官兼首席財務官。2008 年 12 月至 2010 年 3 月，麥基先生擔任梯瓦製藥工業有限公司（Teva）的子公司 Barr Pharmaceutics, LLC 的執行副總裁、首席財務官兼財務主管隸屬於巴爾製藥公司或巴爾的實體，後者於 2008 年 12 月被 Teva 收購。在Barr被Teva收購之前，麥基先生還曾擔任Barr的執行副總裁兼首席財務官，此前他從1995年起在Barr擔任的職務越來越多，直到被收購。在加入巴爾之前，麥基先生於1993年6月至1994年12月在Absolute Entertainment, Inc.擔任國際運營總監兼財務副總裁。從1990年到1993年6月，麥基先生在註冊會計師Gramkow & Carnevale工作，從1983年到1990年，他在德勤會計師事務所工作。麥基先生是專業製藥公司Assertio Therapeutics, Inc. 的董事會成員兼審計委員會主席。McKee 先生擁有聖母大學的工商管理學士學位。我們認為，麥基先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的管理和財務經驗，以及他在上市公司董事會的經驗。

Nolan Sigal，醫學博士，博士 自 2019 年 4 月起擔任我們的董事會成員。自2018年1月以來，西格爾博士一直擔任私人投資公司Alerce Management Co., L.P. 的合夥人。從2008年3月到2017年12月，西格爾博士擔任生物製藥公司Tunitas Therapeutics, Inc. 的創始人兼首席執行官。在加入Tunitas之前，Sigal博士的生物技術經歷包括生物技術公司Trellis Bioscience, Inc. 的總裁、研發執行副總裁、生物製藥公司Cytokinetics, Inc. 的首席科學官以及生物技術公司Pharmacopeia, Inc.的研究高級副總裁，他是Pharmacopeia的創始人之一。他曾在默克公司擔任免疫學研究部執行主任。在加入默克之前，他曾在多倫多大學擔任助理教授。Sigal 博士畢業於普林斯頓大學，獲得化學學士學位，並在賓夕法尼亞大學完成了醫學博士/博士學位課程。我們認為，西格爾博士有資格在我們的董事會任職，這是因為他在生物製藥公司擔任高管的豐富經驗以及他在生命科學投資方面的背景。

第三類董事（任期於 2023 年年會屆滿）

Manuel C. Alves Aivado，醫學博士，自 2018 年 9 月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。此前，艾瓦多博士曾擔任我們的高級副總裁兼首席執行官

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在 2014 年 9 月至 2018 年 9 月期間擔任醫務人員。從2012年3月到2014年9月，艾瓦多博士在製藥公司Taiho Oncology, Inc. 擔任臨牀開發和藥物警戒副總裁。從2006年10月到2012年3月，艾瓦多博士擔任全球製藥公司葛蘭素史克公司臨牀開發組的高級醫學總監。艾瓦多博士還曾在貝絲以色列女執事醫學中心/哈佛醫學院擔任醫學講師。在獲得行業經驗之前，艾瓦多博士在德國從事臨牀醫學近十年。在此期間，他於 2002 年被授予米爾德雷德·謝爾博士癌症研究獎學金。艾瓦多博士是經德國委員會認證的內科、血液學和腫瘤內科醫生。他獲得了德國杜塞爾多夫大學醫學院的醫學博士和博士學位。我們認為，艾瓦多博士有資格在我們的董事會任職，因為他曾擔任我們的總裁兼首席執行官，曾擔任我們的首席醫學官，對我們公司的廣泛瞭解以及在藥物研發方面的豐富背景。

Reinhard J. Ambros 博士自 2013 年 6 月起擔任我們的董事會成員。從2005年到2017年，安布羅斯博士擔任諾華風險基金的全球主管，諾華風險基金是一家全球代理的企業生物技術風險基金。在此之前，從 1999 年到 2005 年，他曾在跨國製藥公司 Novartis AG 擔任集團戰略規劃主管以及心血管和代謝疾病業務開發和許可全球主管。他目前在歐洲和美國的多家生物技術公司的董事會任職。他還曾擔任德國和瑞士政府生物技術基金的顧問。安布羅斯博士擁有德國雷根斯堡大學的碩士學位和德國雷根斯堡大學的藥物化學和藥理學博士學位。我們認為，安布羅斯博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術領域的管理經驗以及他在其他董事會任職。

約瑟夫·馮·裏肯巴赫自 2019 年 6 月起擔任我們的董事會成員。馮·裏肯巴赫先生自2018年12月起擔任生命科學商業諮詢公司Stet Vision LLC的董事總經理。他 共同創立從2017年4月起擔任生物技術公司HelioVision, Inc. 的總裁兼首席執行官，直到該公司於2019年2月被Aldeyra Therapeutics, Inc.收購。此前，馮·裏肯巴赫先生於1982年是全球臨牀研究組織和生物製藥服務公司Parexel International Corporation的創始人，從1983年起擔任Parexel的董事、董事會主席和首席執行官，直到該公司於2017年9月被潘普洛納資本管理有限責任公司收購。von Rickenbach 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和瑞士盧塞恩大學商業經濟學學士學位。我們認為 von Rickenbach 先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在生物技術領域的管理經驗、數十年的藥物開發經驗以及他在其他董事會任職。

公司治理事宜

我們的董事會認為，良好的公司治理對於確保我們公司的管理以造福股東的長期利益非常重要。本節介紹董事會採用的主要公司治理準則和慣例。我們的公司治理準則、委員會章程和行為準則的完整副本可在我們網站的 “投資者與媒體——公司治理” 部分獲得，該部分位於 www.aileronrx.com。或者，你可以致函馬薩諸塞州沃爾瑟姆市大街 738 號 #398 單元的Aileron Therapeutics, Inc.，索取這些文件的副本，注意：臨時首席財務官。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以協助其履行職責和責任，為公司和股東的最大利益服務。這些指導方針為我們開展董事會業務提供了框架，其中規定：

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董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會應定期評估董事會的領導結構，包括首席執行官辦公室和董事會主席辦公室是否應分開。我們的指導方針為董事會提供了靈活性，使董事會可以根據我們的需求和董事會不時對其領導層的評估來決定是合併還是分離這兩個角色。我們目前將首席執行官和董事會主席的角色分開。將董事會主席的職責與首席執行官的職責分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。具體而言，我們的董事會主席主持董事會會議，促進管理層與董事會之間的溝通，並協助處理其他公司治理事務。

我們的董事會有三個常設委員會，目前由獨立董事組成並由獨立董事擔任主席。我們的董事會將實質性責任委託給委員會，然後委員會向全體董事會報告其活動和行動。我們認為，董事會的獨立委員會及其主席促進有效的獨立治理。我們認為，這種結構代表了我們公司目前角色和責任的適當分配，因為它在管理層和獨立領導層參與董事會會議之間取得了有效的平衡。

我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責日常風險管理。我們的董事會及其委員會的職責是監督管理層的風險管理活動。我們的董事會通過與管理層討論管理層在評估和管理風險時使用的政策和做法並就這些政策和做法提供意見來履行這一職責。總的來説，我們的董事會監督與業務戰略、收購、資本配置、組織結構和某些運營風險相關的風險管理活動；我們的審計委員會監督與財務控制以及法律和合規風險相關的風險管理活動；我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和實踐相關的風險管理活動；我們的提名和公司治理委員會監督與董事會組成相關的風險管理活動以及管理層繼任規劃。每個委員會定期向董事會全體成員報告，包括酌情報告委員會的風險監督活動。此外，由於風險問題經常重疊，委員會不時要求董事會全體成員討論特定風險。

董事會對獨立性的決定

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的大多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，但須遵守具體規定

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例外情況，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足規則中規定的獨立性標準 10C-1根據《交易法》。根據納斯達克適用的規則，只有上市公司董事會認為董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，董事才有資格成為 “獨立董事”。就第10A-3條而言，為了被視為獨立，上市公司審計委員會的成員除了以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，也不得以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。為了就規則而言，為了被視為獨立 10C-1,對於上市公司薪酬委員會的每位成員，董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有關的所有因素，這些關係對於該董事在薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：董事的薪酬來源，包括該公司向關聯董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；以及該董事是否是與公司合作或其任何子公司或關聯公司。

2022 年 3 月，我們的董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定，除適用的納斯達克規則所定義的曼努埃爾·阿爾維斯·艾瓦多外，我們的每位董事均為納斯達克適用規則所定義的 “獨立董事”，包括審計委員會的所有成員根據納斯達克規則10A-3中規定的獨立性標準《交易法》，就我們的薪酬委員會的所有成員而言，規則中規定的獨立性標準 10C-1根據《交易法》。在做出此類決定時，我們的董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權 非員工導演。根據這些規則，艾瓦多博士不是獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

董事會會議和出席情況

在截至2022年12月31日的年度或2022財年，我們的董事會舉行了九次會議。在2022財年，當時在任的每位董事至少出席了該人擔任董事期間舉行的董事會會議數量和該董事當時任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）舉行的會議總數的75％。我們的公司治理準則規定，董事應出席年度股東大會。當時在我們董事會任職的所有董事都參加了2022年年度股東大會。

與我們的董事溝通

我們的董事會為股東提供了向董事會發送信函的流程。任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可通過以下地址向董事會、董事會主席或其他提名和公司治理委員會主席報告此類疑慮，提名和公司治理委員會主席：

c/o Aileron Therapeutics, Inc.

大街 738 號，單元 #398

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

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您可以匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明您是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理層董事或我們的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自由裁量權採取其他行動或不採取任何行動。

如果信函涉及重要的實質性事項並且包含董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的溝通比與普通商業事務、個人申訴以及我們往往會收到重複或重複溝通的事項有關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工對可疑會計、內部會計控制或審計事項的保密、匿名提交的疑慮。我們還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即866-869-5217。

董事會委員會

我們已經根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會均根據經董事會批准的章程運作。每個委員會章程的副本可以在我們網站的 “投資者與媒體——公司治理” 部分找到，該部分位於 www.aileronrx.com。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是威廉·T·麥基、朱迪·P·莫里森和約瑟夫·H·馮·裏肯巴赫。McKee 先生擔任我們的審計委員會主席。在 2022 財年，我們的審計委員會舉行了七次會議。我們的審計委員會的職責包括：

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所有審計和非審計服務，除了 最低限度由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，麥基先生是 “審計委員會財務專家”，並且我們的審計委員會的每位成員都具備納斯達克規則所要求的審計委員會成員所需的財務複雜性。我們認為，我們的審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度的獨立性要求。

薪酬委員會

我們薪酬委員會目前的成員是 Jeffrey A. Bailey、Nolan Sigal、醫學博士、博士和 Josef H. von Rickenbach。貝利先生自2022年6月15日起擔任薪酬委員會主席。馮·裏肯巴赫先生於 2022 年 6 月 15 日被任命為薪酬委員會成員。萊因哈德·安布羅斯博士曾擔任薪酬委員會的成員和主席，朱迪·莫里森在2022年6月15日之前擔任薪酬委員會成員。在 2022 財年，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。我們的薪酬委員會的職責包括：

根據我們的激勵計劃，我們的薪酬委員會可以向非執行官或高級副總裁的公司員工授予期權或其他股票獎勵的權力，授予一名或多名執行官。

我們認為，我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的現任成員是萊因哈德·安布羅斯博士、朱迪·莫里森和諾蘭·西格爾，醫學博士、博士。西格爾博士自2022年6月15日起擔任提名和公司治理委員會主席。莫里森女士於2022年6月15日被任命為提名和公司治理委員會成員。約瑟夫·馮·裏肯巴赫在2022年6月15日之前一直擔任提名和公司治理委員會的成員和主席。在 2022 財年，我們的提名和公司治理委員會舉行了一次會議。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

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我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度對獨立性的要求。

董事提名流程

我們的提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的流程包括要求董事會成員和其他人提供建議，不時開會評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及提名和公司治理委員會和董事會成員對選定候選人的面試。

標準和多樣性

在考慮是否向董事會推薦任何特定的候選人列入董事會推薦的董事候選人名單時，包括股東推薦的候選人，我們的董事會提名和公司治理委員會適用我們的公司治理準則中規定的標準。這些標準包括候選人的誠信、商業頭腦、對我們業務和行業的瞭解、為所有股東的利益行事的能力以及是否存在利益衝突。

我們的提名和公司治理委員會沒有關於多元化的政策（正式或非正式），但認為我們的董事會總體上應體現出不同的技能、經驗和背景。在這方面，提名和公司治理委員會還考慮了我們董事會成員的多樣性（例如，性別、種族和國籍方面的多樣性）。提名和公司治理委員會在評估被提名人和董事時不特別考慮多元化或任何其他特徵。

股東提名

股東可以通過向Aileron Therapeutics, Inc.提交個人姓名、適當的傳記信息和背景材料，以及一份關於提出建議的股東或股東集團在至少一年內是否已實益擁有我們5％以上的普通股的聲明，將其推薦給我們的提名和公司治理委員會，注意：提名和公司治理委員會，7 大街 38 號 #398，馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451。假設在我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會最終委託書（“2022年委託書”）中規定的日期當天或之前提供了適當的傳記和背景材料，該委員會將遵循基本相同的流程，採用與提交的候選人基本相同的標準來評估股東推薦的候選人（“2022年委託書”）其他。如果董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下次年會的代理卡中。

根據我們的章程，股東還有權直接提名董事候選人，提名和公司治理委員會或我們的董事會無需採取任何行動或提出任何建議，只需遵循我們在2022年委託書 “其他事項——2023年年會股東提案” 下規定的程序。

我們的2022年委託書中描述的程序沒有重大變化，根據該程序，股東可以向我們的董事會推薦候選人。

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董事會多元化矩陣

根據納斯達克最近通過的董事會多元化上市標準，我們還披露了每位董事自願向我們確認的有關董事會成員的彙總統計信息。

董事會多元化矩陣（截至2023年4月28日）

反套期保值政策

我們的內幕交易政策明確禁止我們的所有員工，包括我們的指定執行官以及我們的董事，對我們的股票進行投機交易，包括賣空、看跌/看漲期權、套期保值交易和保證金賬户或質押。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的執行官在任何擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會或履行同等職能的其他委員會中均未擔任或過去曾擔任過董事會或薪酬委員會的成員。我們的薪酬委員會的所有成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。

商業行為與道德守則

我們通過了一項書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。該守則的副本可在我們網站的 “投資者與媒體——公司治理” 部分獲得，該部分位於 www.aileronrx.com。我們的董事會負責監督商業行為和道德準則，並且必須批准對董事、高級管理人員和員工的該準則的任何豁免。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修正或授予任何豁免，我們將在我們的網站或最新的表格報告中披露此類修正或豁免的性質 8-K.

第 11 項高管薪酬。

本節討論了我們 “指定執行官” 的高管薪酬政策的實質性內容以及與分析這些政策相關的最重要因素。2022 年，我們的 “指定高管”

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官員” 包括我們現任總裁兼首席執行官曼努埃爾·阿爾維斯·艾瓦多醫學博士；我們在年底任職的另一位薪酬最高的執行官（首席執行官除外）、我們的前研究高級副總裁艾倫·安尼斯；以及另外一名年底不再擔任執行官的人，我們的前高級副總裁沃伊斯拉夫·武科維奇，醫學博士，首席醫療官。此外，本節還提供了有關向我們的指定執行官發放和獲得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透視下表中列出的數據和相應的敍述。

薪酬摘要表

下表列出了有關在所述年份向我們的指定執行官發放、獲得或支付的薪酬的信息。

對薪酬摘要表的敍述性披露

我們每年審查執行官的薪酬。我們2022年高管薪酬計劃內容的實質性條款如下所述。

我們的薪酬委員會設定基本工資和獎金目標，並向我們的執行官發放獎金和股權激勵獎勵。在設定基本工資和獎金目標以及發放股權激勵獎勵時,

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我們的薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人和公司業績、我們激勵員工取得符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。在發放獎金時，我們的薪酬委員會會考慮企業和個人的業績。

作為我們年度薪酬流程的一部分，我們的總裁兼首席執行官為其他執行官准備績效評估，並向薪酬委員會建議年度加薪、年度股票期權獎勵和現金獎勵。薪酬委員會對我們的總裁和首席執行官進行績效評估。薪酬委員會就推動薪酬獎勵的企業目標的實現情況與董事會協商。

2021年3月、2022年2月和2022年12月，薪酬委員會聘請拉德福德作為其獨立薪酬顧問，提供我們行業高管和董事薪酬做法的比較數據，並分別評估我們的高管和董事在2021、2022年和2023年相對於同類公司的薪酬。

基本工資

我們使用基本工資來表彰包括指定執行官在內的所有員工所需的經驗、技能、知識和責任。目前，我們的指定執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。

2021 年 3 月，根據拉德福德提供的高管薪酬比較數據以及我們指定執行官的年度績效評估，我們的薪酬委員會將 (i) 艾瓦多博士的年基本工資提高到 564,736 美元，(ii) 安尼斯博士的年基本工資提高到 354,900 美元，每種情況均追溯至 2021 年 1 月 1 日。

2022 年 3 月，根據拉德福德提供的高管薪酬比較數據以及我們的薪酬委員會對指定執行官進行的年度績效評估，我們的薪酬委員會將 (i) 艾瓦多博士的年基本工資提高到587,336美元，(ii) 安尼斯博士的年基本工資提高到404,100美元，(iii) 武科維奇博士的年基本工資提高到435,925美元，每種情況均追溯到1月1日，2022。

我們的薪酬委員會決定在2023年不對指定執行官的基本工資進行任何調整。

現金激勵

薪酬委員會向我們的執行官發放基於績效的年度現金獎勵，獎勵金額不超過其工資的特定百分比，以此作為獎勵實現價值驅動里程碑和表彰個人績效的工具。

根據艾瓦多博士2018年9月僱傭協議的條款，從2019年開始，艾瓦多博士有資格根據我們的董事會或董事會薪酬委員會設定的績效里程碑的實現情況，獲得不超過其年基本工資50％的全權績效目標獎金。

根據安尼斯博士2007年11月的聘用通知書的條款，安尼斯博士有資格獲得基於績效的現金獎勵，最高為其年基本工資的20％，但要視績效而定

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里程碑由我們的董事會自行決定。在 2007 年 11 月至 2018 年 11 月之間，隨着安尼斯博士承擔額外職責，安尼斯博士基於績效的目標現金獎勵隨後從年基本工資的 20% 增加到 30%。關於安尼斯博士晉升為高級副總裁，2018年11月的研究顯示，安尼斯博士基於績效的目標現金獎勵從其年基本工資的30％提高到35％，自2019年及其後的每個日曆年起生效。

根據武科維奇博士2018年11月的聘用通知書的條款，武科維奇博士有資格獲得基於績效的現金獎勵，最高為其年基本工資的35％，但前提是我們董事會自行決定的績效里程碑的實現情況。

2022年1月，根據薪酬委員會對2021日曆年企業和個人目標實現情況的評估，我們向艾瓦多博士支付了254,131美元的現金獎勵，向安尼斯博士支付了111,794美元，向武科維奇博士支付了133,316美元的現金獎勵。

薪酬委員會決定不向我們的執行官發放現金獎勵，以表彰他們在2022年的表現。此外，薪酬委員會決定不改變2023年我們執行官基於績效的目標現金獎勵，艾瓦多博士的目標現金獎勵將保持在50％。

股權激勵

儘管我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有適用於他們的任何正式股權所有權指導方針，但我們認為，股權補助為我們的高管與我們的長期業績建立了緊密的聯繫，創造了所有權文化，有助於協調高管和股東的利益。此外，我們認為，具有基於時間歸屬功能的股權補助可以提高高管留住率，因為該功能會激勵我們的執行官在歸屬期內繼續工作，而具有基於績效的特點的股權補助會激勵我們的執行官專注於我們認為的關鍵業務目標。因此，薪酬委員會定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時以股票期權的形式向他們發放股權激勵獎勵。

2021年6月，我們的董事會分別向艾瓦多博士、安尼斯博士和武科維奇博士授予了購買12萬股、23,700股和20,000股普通股的期權。每種期權標的25％的股份於2022年6月15日歸屬，之後分36個月分36個月分期行使，截至2025年6月15日。

2022年3月，我們的董事會分別向艾瓦多博士、安尼斯博士和武科維奇博士授予了購買我們56,650股、15,650股和7,500股普通股的期權。自2022年3月30日起，每種期權在四年內按月等額分期付款。

薪酬委員會決定在2023年不向我們的執行官發放股權獎勵。

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2022 財年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

董事薪酬

我們的非僱員董事根據我們的董事薪酬計劃獲得薪酬。

現金預付金

根據該計劃，我們向非僱員董事支付現金預付金，以補償其在董事會任職以及在董事所屬每個委員會任職的費用。每個委員會的主席和董事會主席因此類服務獲得更高的預付金。這些費用應在每個季度的最後一天分四個相等的季度分期支付，但該季度的任何部分均按比例分配

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董事未在我們的董事會、此類委員會任職或擔任此類職務。向非僱員董事支付的在董事會任職以及在董事所屬董事會各委員會任職的費用如下：

股權補助

2021年6月，根據拉德福德提供的董事會薪酬比較數據，並根據我們的薪酬委員會的建議，我們的董事會向每位現任非僱員董事授予了相當於4,800股普通股的期權獎勵，前提是我們的股東在2021年年度股東大會上批准了我們的2021年股票激勵計劃或2021年計劃。2021 年 6 月的期權全部歸屬於較早的期權 1 年授予之日週年紀念日或2022年年度股東大會日期，但須繼續服務，並在我們公司控制權變更後全面加速。2021年6月，我們的董事會還修訂了我們的董事薪酬計劃，規定從2022年年度股東大會開始，每位在董事會任職至少六個月的非僱員董事將在每次年度股東大會後立即獲得購買2400股普通股的選擇權。此類年度期權授予將在授予之日一週年和下次年度股東大會日期兩者中較早者全額歸屬，但須繼續有效，並將在我們公司控制權變更後全面加快。董事會還修訂了董事薪酬計劃，規定每位新董事會成員將獲得4,800股普通股的初始補助，該普通股將分48個月等額分期付款，但須繼續服役，並在我們公司控制權變更後全面加速。在所有情況下，根據我們的董事薪酬計劃授予的期權的行使價等於授予時普通股的公允市場價值，期限為10年。

2022年3月，根據拉德福德提供的董事會薪酬比較數據，董事會進一步修訂了董事薪酬計劃，以增加年度股票期權補助，這樣，每位在董事會任職至少六個月的非僱員董事都將獲得購買期權，在每次年度股東大會後立即獲得購買我們2725股普通股的期權。此外，薪酬委員會修訂了董事薪酬計劃，增加了初始補助金，這樣，每位新董事會成員在當選董事會後都將獲得購買我們5,450股普通股的選擇權。董事薪酬計劃的所有其他條款，包括此類補助金的歸屬條款，保持不變。

我們還向非僱員董事報銷合理的差旅費和 自掏腰包與出席我們的董事會和委員會會議有關的費用。

我們不向總裁兼首席執行官支付任何與他在董事會任職有關的報酬。本節 “高管薪酬” 部分前面討論了我們向總裁和首席執行官支付的薪酬。

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下表列出了有關我們的非僱員董事在2022財年因服務而獲得的薪酬的信息。

截至2022年12月31日，我們在2022財年擔任此類職務的非僱員董事持有以下股票期權，所有這些股票期權均根據（a）我們的2017年股票激勵計劃或2017年計劃以及（b）我們的2021年計劃授予：

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

除非下文另有規定，否則下表列出了截至2023年4月25日我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括我們普通股的投票權或投資權。實益所有權百分比基於截至2023年4月25日已發行的4541,167股普通股。此外，就計算出（i）持有此類期權、認股權證或其他權利的個人或實體（但不包括任何其他個人或實體）以及（ii）董事和執行官作為一個羣體的實益擁有百分比而言，受期權、認股權證或其他權利約束的普通股被視為已發行和實益擁有。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對我們的所有普通股擁有唯一的實益投票權和投資權

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歸他們所有，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下文另有規定，否則受益所有人的地址為c/o Aileron Therapeutics, Inc.，馬薩諸塞州沃爾瑟姆市大街 738 號 #398 單元 02451。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表包含有關我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃的信息。截至2022年12月31日，我們有五項股權薪酬計劃，每項計劃都得到了股東的批准：經修訂的2006年股權激勵計劃，或2006年計劃、2016年股票激勵計劃，或2016年計劃、2017年計劃、2021年計劃和2017年員工股票購買計劃，或2017年ESPP。

股權補償計劃信息

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股權補償計劃信息

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

與關聯人的交易

自2021年1月1日以來，我們參與了以下交易，其中涉及的金額超過了2022和2021財年年底的12萬美元或總資產的百分之一中較低者，並且我們的任何執行官、董事或任何類別有表決權證券超過5％的受益持有人或其任何關聯公司都擁有直接或間接的物質利益。我們認為，所有這些交易的條款都與本可以從無關的第三方那裏獲得的條款相似。

2021 年 1 月註冊直接發行

2021年1月，我們在註冊直接發行中共發行和出售了1,631,549股普通股，每股收購價為22.00美元，總收益約為3590萬美元，扣除配售代理的費用和我們應支付的其他發行費用。隸屬於Satter Medical Technology Partners, L.P. 的實體在註冊直接發行中以990萬美元的收購價購買了45萬股股票。Satter Medical Technology Partners, L.P. 的子公司Satter Management Co., L.P. 的合夥人諾蘭·西格爾博士是我們的董事會成員。斯科特·卡普尼克在註冊直接發行中購買了210,750股股票，收購價為460萬美元。

賠償協議

我們經修訂的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們已經與每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，其範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更為廣泛。有關這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬——責任和賠償限制”。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查我們參與的任何交易、安排或關係的政策和程序，所涉金額

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超過12萬美元，我們的一位執行官、董事或 5% 的股東或其直系親屬（我們稱之為 “關聯人”）擁有直接或間接的物質利益。

如果關聯人提議進行此類交易、安排或關係，我們稱之為 “關聯人交易”，則關聯人必須向我們的首席執行官或首席財務官報告擬議的關聯人交易。該政策要求我們的審計委員會對擬議的關聯人交易進行審查和批准。只要可行，報告、審查和批准將在交易開始之前進行。如果事先審查和批准不可行，委員會將審查關聯人交易，並可酌情批准相關人員交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會會議之間產生的擬議關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年接受審查。

如果在全面披露關聯人在交易中的權益後獲得審計委員會的批准，則根據該政策審查的關聯人交易將被視為批准或批准。視情況而定，委員會將審查和考慮：

只有在審計委員會確定該交易在任何情況下都符合我們的最大利益的情況下，審計委員會才能批准或批准該交易。委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的指示所排除的交易外，我們的董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生實質性的直接或間接利益，因此就本政策而言，不屬於關聯人交易：

該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由薪酬委員會按照其章程中規定的方式進行審查和批准。

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僱傭協議

曼努埃爾·阿爾維斯·艾瓦多，醫學博士，博士

2018年9月，在我們任命艾瓦多博士為總裁兼首席執行官時，我們與艾瓦多博士簽訂了新的僱傭協議，該協議取代了他在2014年7月與我們簽訂的僱傭協議。根據艾瓦多博士2018年9月的僱傭協議條款，我們同意按每月41,666.67美元的費率向艾瓦多博士支付基本工資，該費率基於50萬美元的年化基本工資。從2019年開始，在我們僱用艾瓦多博士的每個日曆年度結束後，艾瓦多博士將有資格根據董事會或董事會薪酬委員會設定的績效里程碑的實現情況，獲得高達其當時年基本工資50％的全權績效目標獎金。就業協議還規定，在2018日曆年度結束後，艾瓦多博士有資格獲得全權績效目標獎金，其計算基礎為截至2018年8月31日基本工資的35％，該財年前八個月按比例分配，以及僱傭協議下其當前基本工資的50％ 按比例分配在本財年的剩餘四個月內。此類獎金的金額和此類里程碑的實現由我們的董事會自行決定。根據僱用協議，艾瓦多博士還有權獲得每月最多4,400美元的差旅和住宿補償。

根據僱傭協議，我們於2018年9月授予了艾瓦多博士根據2017年股票激勵計劃購買11,646股普通股的期權。期權的行使價為67.80美元，這是我們普通股在2018年9月6日的收盤價。自2018年9月6日起，期權在四年內按月等額分期付款。

D. Allen Annis，博士

2007 年 11 月，我們與 D. Allen Annis 博士簽訂了一封求職信。錄用信確定了安尼斯博士的頭銜、基本工資、獲得年度獎金的資格以及他獲得一般僱員福利的資格。錄取通知書證實，安尼斯博士的工作是隨意的。根據要約信，我們授予了安尼斯博士根據我們的2006年計劃購買3,750股普通股的期權，每股價格等於董事會確定的期權授予之日一股普通股的公允市場價值。

2023 年 4 月 24 日，我們與安尼斯博士簽訂了分離和解除索賠協議，該協議規定安尼斯博士將離職，擔任我們的研究高級副總裁，自 2023 年 4 月 15 日起生效。根據離職協議的條款，我們同意向安尼斯博士提供（i）一次性付款，總額相當於安尼斯博士截至2023年4月15日的九個月工資，但需繳納適用的税款和預扣税；（ii）代表安尼斯博士支付COBRA下團體醫療保險的月保費，直至2023年4月15日之後的九個月和該日期中較早的日期據此，安尼斯博士有資格獲得相同或基本相似的團體健康保險通過另一位僱主。分離協議還包含安尼斯博士發佈的索賠，但例外情況除外，並承諾不進行索取或貶低並與我們合作。

2023 年 4 月，我們還與安尼斯博士簽訂了諮詢協議，最初的期限為六個月。我們將向安尼斯博士支付相當於每小時500美元的諮詢費，用於支付他在諮詢協議下的服務，未經我們事先書面同意，每月不得超過10小時。諮詢協議還規定，安尼斯博士可能有資格獲得現金獎勵，以表彰他在諮詢協議下提供的服務，金額不超過50,000美元，由我們的薪酬委員會自行決定。根據諮詢協議的條款，安尼斯博士購買我們普通股的期權在諮詢協議期限內繼續歸屬並可行使。Annis博士或我們可以在提前十五天向另一方發出書面通知後，以任何理由終止諮詢協議。

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沃伊斯拉夫·武科維奇，醫學博士，博士

2018 年 11 月，我們與醫學博士、沃伊斯拉夫·武科維奇簽訂了一封求職信，根據該信，武科維奇博士同意擔任我們的高級副總裁兼首席醫療官。錄取通知書確定了武科維奇博士的頭銜、基本工資、領取年度獎金的資格以及他獲得一般僱員福利的資格。武科維奇博士的工作是隨意的。根據他的要約信，我們授予了武科維奇博士根據我們的2017年計劃購買15萬股普通股的期權，這些期權需要基於服務的歸屬，行使價等於2.16美元，這是授予之日我們一股普通股的公允市場價值。

2022 年 7 月 8 日，我們與武科維奇博士簽訂了分離和解除索賠協議，該協議規定武科維奇博士離職，擔任我們的高級副總裁兼首席醫療官。根據離職協議的條款，我們同意向武科維奇博士提供 (i) 九個月的半月工資延期補助金，根據我們的常規薪資慣例分期支付，總金額等於武科維奇博士截至2022年7月8日基本工資的九 (9) 個月，但需繳納適用的税款和預扣款；(ii) 代表武科維奇博士支付團體醫療保險的月保費 COBRA 的承保期至該日期中較早的日期，即 2022 年 7 月 8 日之後的九個月，以及武科維奇博士有資格通過另一位僱主獲得相同或基本相似的團體健康保險的日期。分離協議還載有武科維奇博士發佈的申訴，但例外情況除外，並承諾不進行索取或貶低並與我們合作。

2022 年 7 月，我們還與武科維奇博士簽訂了諮詢協議，最初的期限為十二個月。根據諮詢協議的條款，武科維奇博士購買我們普通股的期權在諮詢協議期限內繼續歸屬並可以行使。根據諮詢協議，武科維奇博士沒有從我們那裏獲得任何現金補償。Vukovic博士或我們可以在提前三十天向另一方發出書面通知後，以任何理由終止諮詢協議。

遣散費和控制權變更協議

我們已經與艾瓦多博士簽訂了遣散協議。根據遣散協議的條款，如果我們解僱艾瓦多博士的工作不是出於原因或死亡或殘疾原因，或者如果艾瓦多博士出於正當理由終止工作，並且在任何情況下，都不是在遣散協議中定義的控制權變更事件發生時或之後的十二個月內解僱艾瓦多博士，則艾瓦多博士將有權在艾瓦多博士去世後的十二個月內領取當時的基本工資解僱艾瓦多和 (B) 代表艾瓦多博士支付的每月醫療保險費COBRA的承保期至艾瓦多博士被解僱之日後的12個月或艾瓦多博士有資格通過其他僱主獲得團體健康保險之日（我們稱之為標準遣散費）之日以較早者為準。如果我們解僱艾瓦多博士的原因或死亡或殘疾以外的理由，或者如果艾瓦多博士出於正當理由解僱艾瓦多博士，無論是在控制權變更事件發生之日或之後的 12 個月內，艾瓦多博士都將有權在艾瓦多博士被解僱之日後的18個月內獲得標準遣散費以及相當於艾瓦多博士一倍半的一次性付款他被解僱當年的目標獎金，以及任何未歸屬的股權獎勵的全額授予將加速艾瓦多博士被解僱的日期。艾瓦多博士根據遣散費協議獲得任何離職後補助金的條件是他以令我們滿意的形式執行遣散費和索賠解除協議。解僱協議執行後，艾瓦多博士不再有權獲得根據我們與艾瓦多博士之間任何先前達成的協議提供的遣散費和離職後補助金和福利。

其他協議

我們還對員工保密、發明、禁止招攬和 非競爭與我們的每位指定執行官達成協議。在員工保密的前提下，發明，禁止招攬和

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非競爭協議，每位指定的執行官同意 (1) 在工作期間和離職後的一年內不與我們競爭；(2) 在工作期間和離職後的兩年內不招攬我們的員工；(3) 保護我們的機密和專有信息；(4) 向我們轉讓他在工作期間開發的相關知識產權。

401 (k) 退休計劃

根據《美國國税法》第401（k）條，我們維持401（k）退休計劃，該計劃旨在成為符合税收資格的固定繳款計劃。一般而言，我們所有的員工都有資格參加，從他們開始工作後的下一個月的第一天開始。401（k）計劃包括一項工資延期安排，根據該安排，參與者可以選擇將其當前薪酬減少到法定限額，即2021年為19,500美元，2022年為20,500美元，並將減免額計入401（k）計劃。50歲以上的參與者有權獲得額外的獎勵 趕上不超過法定限額的供款，在2021年和2022年相當於6,500美元。

在 2021 日曆年之前，我們沒有與員工繳款相匹配。

2021 年 3 月，我們的薪酬委員會對符合條件的薪酬的前 4% 採用了 100% 的匹配標準，追溯生效至 2021 年 1 月 1 日，在 2022 年仍然適用。這是公司在2021年和2022年的非自願捐款，將是 非自願公司在 2023 年的捐款。

責任和賠償限制

在特拉華州法律允許的範圍內，我們在經修訂的公司註冊證書中採用了限制或取消董事個人責任的條款。我們經修訂的公司註冊證書將董事因違反信託義務而承擔的個人責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並規定任何董事都不會因違反信託義務而向我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任。但是，這些規定並未消除或限制我們任何董事的責任：

對這些規定的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對此類修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對《特拉華州通用公司法》進行修訂，以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們經修訂的重述公司註冊證書規定，我們必須賠償董事和高級職員，並且必須向董事和高級管理人員預付與法律訴訟有關的費用，包括律師費，但例外情況非常有限。

我們維持一般責任保險單，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的特定責任。此外，我們輸入了

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與我們的每位高級管理人員和董事簽訂賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償每位此類董事或高級管理人員在因擔任我們的董事或高級管理人員而產生的任何訴訟或訴訟中產生的部分費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額。

我們的一些非僱員董事可能會通過與僱主的關係，為他們以董事會成員身份承擔的特定責任投保或賠償。

美國證券交易委員會認為，只要允許董事、執行官或控制我們的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 14。主要會計費用和服務。

審計費用和服務

審計費用和服務

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，普華永道是我們的獨立註冊會計師事務所。下表彙總了普華永道在過去兩個財年中每年向我們收取的費用。根據以下規定，所有此類服務和費用均由我們的審計委員會預先批准 “預先批准政策和程序” 如下所述。

預批准政策與程序

我們的審計委員會已經通過了要求所有人預先批准的程序 非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，以確保這些服務不會損害審計師的獨立性。這些程序通常批准特定服務的執行，但所有此類服務均有成本限制。這項一般性批准將至少每年審查一次，必要時進行修改。管理層每次聘請獨立註冊會計師事務所提供其他與審計相關的或其他非審計服務，都必須獲得審計委員會的具體事先批准。審計委員會沒有將其批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給任何管理層成員。我們的審計委員會已將權力下放給委員會主席 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的任何審計或非審計服務，前提是此類服務的費用不超過100,000美元。委員會主席根據該授權對服務的任何批准都必須在委員會的下次會議上向審計委員會報告。

審計委員會或審計委員會主席在決定是否批准任何類型的非審計服務或為執行某項服務而進行的任何特定約定時採用的標準 非審計服務，是指根據美國證券交易委員會的指導方針和適用的專業標準，擬提供的服務、由此支付的薪酬以及其他相關因素是否符合獨立註冊會計師事務所的獨立性。相關考慮因素包括工作成果是否可能是

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在審計我們的財務報表期間遵守或參與審計程序，獨立註冊會計師事務所是發揮管理作用還是發揮倡導作用，獨立註冊會計師事務所的服務表現是否會增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量，此類業績是否會因為獨立註冊會計師事務所熟悉我們的業務、人事、文化、系統而提高效率，風險概況和其他因素，以及所涉費用數額或該期間應付給獨立註冊會計師事務所的費用總額中的非審計服務部分是否會降低獨立註冊會計師事務所在進行審計時行使獨立判斷的能力。

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第四部分

(a) 財務報表

對第15項這一部分的答覆以引用方式納入了原始申報中的本修正案。

(b) 展品。

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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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