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美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法(修訂號：)

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

卡夫亨氏公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用

☐

以前與初步材料一起支付的費用

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/cv_ofc-4clr.jpg]

2022年一覽表

$26.5B

淨銷售額

$2.4B

淨收入

+9.8%

有機淨銷售額*
與2021年全年對比

$6.0B

調整後的EBITDA*

31.3%

調整後的毛收入
利潤率*

3.2x

年終淨槓桿*

~37K

全球員工

全球運營的製造和加工設施

非公認會計準則財務衡量標準。欲瞭解更多信息，包括我們的非GAAP衡量標準與可比GAAP衡量標準的對賬情況，請參閲本委託書附錄A。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/lg_forbes2022-4c.jpg]

卡夫亨氏是一家有着美味傳統的全球食品公司。我們在世界各地擁有近200個標誌性和新興的食品和飲料品牌，我們渴望為我們接觸到的每一張餐桌提供最好的味道、樂趣和質量。我們的使命不僅是顛覆我們自己的業務，而且是顛覆全球食品行業。隨着我們在整個公司推動創新，消費者的痴迷和意想不到的合作伙伴關係加劇了這種顛覆。

在世界各地，我們的人民通過所有權、敏捷性和無盡的好奇心的文化聯繫在一起。我們也相信做一個好人，致力於改善我們的公司、社區和地球。我們為我們所處的位置感到自豪，更為我們的未來感到興奮，因為我們滋養着世界，引領着食物的未來。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/bg_helpsupport-4c.jpg]



	我們卡夫亨氏致力於讓消費者的生活變得美味--特別是在這樣一個充滿活力和挑戰的時代。領導近37,000名令人難以置信的人，通過他們的熱情、辛勤工作和奉獻精神，使我們的公司每天充滿活力，在我們幫助養活世界的過程中，我們感到榮幸和榮幸。 -米格爾·帕特里西奧，董事會主席兼首席執行官

各位股東朋友：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/ph_johncpope-4c.jpg]

約翰·C·波普

引領董事

卡夫亨氏作為一家公司正在繼續邁向偉大之路，利用其規模和
提供強大的敏捷性
性能
為了我們的
股東。 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/ic_quotesmall-bw.jpg]

人們常説，生活中唯一不變的就是變化。經歷了我們所有人經歷過的最具挑戰性的兩年後，2022年被證明是卡夫亨氏又一次戲劇性的轉變。儘管遭遇了 - 極高的通脹、勞動力和供應鏈挑戰、東歐戰爭、全球食品供應問題等一系列不利因素，但 - 卡夫亨氏在世界各地的敬業團隊繼續推動公司的成功，取得了又一年的強勁業績。這一切都是通過將挑戰轉化為機遇來迎接這一時刻。

可以肯定的是，2023年預計將給該行業和世界帶來一系列宏觀經濟挑戰。但是，董事會相信，卡夫亨氏作為一家公司，正在繼續朝着偉大的方向前進，利用其規模和靈活性為我們的股東帶來強勁的業績。

在董事會和管理層之間架起一座橋樑

前董事會主席Alex Behring於2022年5月退休後，董事會決定將公司首席執行官和董事會主席的角色合併。我們對卡夫亨氏在米格爾的領導下取得的進步感到非常高興。我們認為，他當選主席是他已經表現出的穩定、始終如一的領導力的自然進步。在這一新角色中，除了向董事會提供有關執行領導團隊的戰略和執行的第一手洞察力和知識外，他還最有能力成為董事會和管理層之間的有效橋樑。我們相信，在一個不斷挑戰和變化的時代，米格爾是以無與倫比的敏捷性推動業務向前發展的正確領導者。

加強董事會獨立性和專業知識

一家公司的實力取決於其領導力，而一個積極參與、獨立的董事會是其實力的關鍵支柱。我們的獨立領導層比以往任何時候都更強大，12名獨立董事提名者中有11人，12人中有9人與我們公司的最大股東沒有關聯。

我們正在繼續擴大我們的董事會專業知識和經驗，於2022年11月任命黛安·蓋爾森為董事公司董事兼人力資本和薪酬委員會成員，並提名伯特·阿方索在2023年年會上當選為董事公司董事。戴安作為IBM前首席人力資源官，為董事會帶來了在人力資源和薪酬方面的豐富經驗。伯特作為幾家公司的首席財務官，為董事會帶來了在金融和消費品公司方面的豐富經驗，其中包括好時公司和吉百利施韋普斯公司的美洲飲料部門。

此外，在去年的年會上，我們選舉了兩名傑出的新成員進入董事會， - 可再生能源高管艾麗西亞·納普和技術企業家詹姆斯·帕克。這四家最近被董事提名的公司表明了我們對董事會人才廣度和深度的承諾。

持續細化薪酬

在卡夫亨氏，我們的薪酬計劃理念支持我們的長期戰略和長期股東的利益。我們的高管薪酬計劃很大程度上是以業績為權重的，大部分股權授予都是由業績份額單位組成的。人力資本和薪酬委員會在評估我們相對於市場和同行的薪酬時，會仔細考慮所有薪酬要素。

董事會重視股東的反饋。2022年秋季，我們與前30名最大的投資者中的13名舉行了電話會議，約佔我們流通股的49.0%，就一系列話題徵求反饋，包括我們的薪酬計劃，我們還定期與我們最大的兩名投資者接觸。

卡夫亨氏和人力資本與薪酬委員會致力於根據投資者的反饋，不斷評估和完善公司的薪酬計劃。人力資本和薪酬委員會還在2022年8月聘請了子午線薪酬合作伙伴來幫助指導我們的下一步行動。我們也對Diane加入董事會以及人力資本和薪酬委員會感到高興，因為她帶來了豐富的薪酬專業知識。

我們對我們的計劃進行了評估，考慮了從我們的投資者參與中收到的反饋，並對我們的2023計劃進行了增強，以進一步加強與我們的戰略和業績的一致性。我們邀請您閲讀更多關於我們的薪酬計劃理念以及本委託書中最近的變化。

將ESG計劃整合到我們的業務中

ESG對董事會至關重要，因為它對卡夫亨氏作為一家公司的運營方式和公司長期業務戰略的成功至關重要。卡夫亨氏相信種植好的食物、好的營養和好的社區，我們相信這是一種競爭性的商業優勢。作為一家公司，ESG的努力和優先事項貫穿整個業務，董事會監督戰略、目標和風險。董事會定期從卡夫亨氏的首席可持續發展和企業事務官那裏收到關於ESG關鍵問題的最新信息，並在董事會收到來自一系列職能部門的團隊負責人的最新信息時，深入瞭解整個業務中的ESG考慮。其中包括公司的政策和計劃制定、與氣候變化及其對公司及其價值鏈的影響有關的行動，以及在實現卡夫亨氏ESG目標方面的進展。

我們一如既往地感謝您對卡夫亨氏的信任。作為董事會成員，我們努力回報您的寶貴投資，在我們為公司的長期、可持續增長定位的同時，迅速適應挑戰。您可以肯定，我們每個人都將繼續日復一日地工作，以贏得您持續的支持和信任。我們的目標是繼續推動顯著的價值，因為我們為您，我們的股東。

真誠地


	約翰·C·波普引領董事

2023年3月24日

				2023年股東周年大會通知

	第一個日期：			《紐約時報》			虛擬地點-虛擬會議
	2023年5月4日星期四			上午11：00東部時間			通過網絡直播直播，網址為 Www.VirtualSharholderMeeting.com/KHC2023

業務事項

電路板
推薦

更多
信息

選舉委託書中點名的12名董事提名人，任期一年，至2024年屆滿

為所有提名者

頁面14

批准公司高管薪酬

為

頁面58

批准普華永道會計師事務所成為我們2023年的獨立審計師

為

頁面106

4-6

對三個股東提案進行投票，如果提交得當的話

反對

頁面110

妥善處理年會上提出的任何其他事務

**如何投票


訪問您的代理卡、通知或投票指導表上列出的網站	撥打您的代理卡、通知或投票指示表格上列出的電話號碼	填寫、簽名、註明日期並將委託卡放在隨附的委託書材料實體複印件中的信封中

你們的投票很重要。請務必準備好您在互聯網上可獲得的代理資料通知(“通知”)、代理卡或帶有控制號碼的投票指示表格，並按照説明進行操作。有關更多信息，請參見第122頁的問題4。

				記錄日期
				2023年3月6日
	只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權收到股東周年大會的通知並在股東大會上投票。我們於2023年3月24日左右郵寄了網上提供我們的委託書材料的通知以及我們的委託書、我們向股東提交的截至2022年12月31日的年度報告以及代理卡。

				根據董事會的命令，海蒂·米勒公司祕書兼公司治理與證券部副總法律顧問
				伊利諾伊州芝加哥 2023年3月24日

關於為2023年5月4日召開的股東年會提供代理材料的重要通知

卡夫亨氏公司的委託書和提交給股東的截至2022年12月31日的年度報告可在Ir.kraftheinzCompany.com/Proxy

				目錄表

				Proxy語句摘要
	1			關於卡夫亨氏公司
	4			2022年業績亮點
	4			我們對可持續增長的承諾
	5			關注多樣性、公平、包容性和歸屬感
	7			2023年投票路線圖
	8			董事會
	10			公司治理優勢
	11			高管薪酬亮點
	13			審計師
	14			建議1.選舉董事
	14			董事資質
	17			董事提名者簡介
	27			公司治理與董事會事務
	27			企業管治指引
	27			《行為守則》
	28			公司治理資料可在我們的網站上查閲
	29			關鍵的公司治理實踐
	30			董事會領導結構
	32			理事會和委員會的年度評價
	33			董事定位
	33			獨立
	33			董事在其他上市公司董事會的服務
	34			關聯人交易
	35			反套期保值和反質押政策
	36			風險管理的監督
	39			環境社會治理
	43			股東參與度
	48			與委員會的溝通
	49			董事會委員會和成員
	49			會議出席率
	49			委員會結構和成員
	50			審計委員會
	51			人力資本與薪酬委員會
	52			提名和公司治理委員會
	53			董事薪酬
	53			董事薪酬計劃
	54			持股準則
	54			2022年董事補償表
	56			卡夫亨氏股票的實益所有權
	56			董事及高級人員
	57			主要股東
	57			違法者組第16(A)段報告
	58			建議2.諮詢投票批准高管薪酬
	59			薪酬問題的探討與分析
	59			薪酬討論與分析內容
	60			我們的近地天體
	60			2022年公司業績
	62			薪酬結構和目標

	66			2022年高管薪酬計劃
	77			PSU性能
	79			2023年高管薪酬變動
	81			福利和額外津貼
	81			持股準則
	81			控制分流計劃的變化於2023年生效
	82			追回、反對衝和反質押政策
	82			税收和會計政策的影響
	83			人力資本與薪酬委員會報告
	84			高管薪酬表
	84			薪酬彙總表
	86			基於計劃的獎勵的授予
	88			財政年度結束時的傑出股票獎勵
	91			期權行權和既得股票
	93			養老金福利
	93			非限定延期補償
	94			終止或控制權變更時的潛在付款
	97			薪酬比率披露
	97			方法論
	98			薪酬與績效披露
	98			薪酬與績效對比表
	101			財務業績衡量標準一覽表
	101			累積TSR
	103			實際支付的賠償金
	106			建議3.批准遴選獨立審計員
	107			遴選獨立審計師
	107			獨立核數師的費用和服務
	107			前置審批政策
	108			審計委員會截至2022年12月31日的財政年度報告
	110			建議4. 股東提案 - 簡單多數投票
	110			股東提案
	111			卡夫亨氏反對提案4的聲明
	113			建議5. 股東提案 - 水風險
	113			股東提案
	114			卡夫亨氏反對提案5的聲明
	117			建議6. 股東提案 - 民權
	117			股東提案
	118			卡夫亨氏反對提案6的聲明
	121			其他信息
	121			有關年會的資料
	128			股東提案
	129			多樣性快速摘要
	130			其他事項
	A-1			附錄A.非公認會計準則財務計量

	網站本委託書中包含的網站鏈接僅為方便起見而提供。網站上包含的信息，包括我們網站上的信息，不是也不會被視為本委託書的一部分，也不會以引用的方式併入我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他文件中。
	關於前瞻性陳述的説明本委託書包含的信息可能構成根據美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。諸如“目標”、“預期”、“渴望”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“尋求”、“將”、“將”等詞彙以及此類詞彙的變體和類似的未來或條件表達方式旨在識別前瞻性陳述。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。所有有關我們預期或預期未來將會發生的業績、事件、發展或成就的陳述，包括表達對未來經營結果或我們有針對性地實現可持續性和其他目標的一般看法的陳述，均為前瞻性陳述。管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。但是，應當注意的是，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅説明截止日期。此外，前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會使我們的實際結果與歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的第1a項風險因素中描述的風險和不確定性，以及我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的那些風險和不確定性。我們不承擔任何義務更新、修改或撤回任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律或法規要求。本文件中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們的環境、社會和治理(ESG)以及多樣性、公平、包容性和歸屬感的進展、計劃和目標。包含此類聲明並不表明這些聲明對投資者具有重大意義，也不意味着這些聲明需要在公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露。此外，與環境、多樣性和社會相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。

				Proxy語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。這不是一個完整的描述，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/aw_proxy-4clr.jpg]

關於卡夫亨氏公司

在卡夫亨氏公司(“卡夫亨氏”、“我們”、“我們”或“公司”)，我們的目的是讓我們讓生活變得美好.消費者是我們所做的一切的中心，這一承諾反映在我們的願景中通過取悦全球更多的消費者實現可持續增長。我們熱衷於做最好的食物這是世界所津津樂道的。我們相信對我們的公司、社區和星球。我們致力於倡導多樣性，建設最好的人和最好的事業。

我們的文化和人民

我們的員工價值主張是我們對我們的員工的承諾，無論是現在還是未來，我們都在其中--我們已經準備好成長！這就是為什麼應該有人加入卡夫亨氏，留在卡夫亨氏。我們培養我們的員工作為學習者領導，作為所有者運營，作為變革的推動者蓬勃發展。我們引導他們的熱情、好奇心和積極進取的態度，讓他們每天都做得更好。作為回報，我們提供獨特的發展機會，擁有自己職業生涯的機會，並邀請他們對我們的未來和我們的遺產產生影響。這是一種朝着更好的方向發展的夥伴關係--共同努力。

在卡夫亨氏，我們培養員工以發展我們的業務

在卡夫亨氏，我們被鼓勵做真實的自己，以自己獨特的方式成長。我們多元化的力量使我們仍然是世界上最知名的僱主之一，我們豐富的人員、地點和文化組合使我們成為一個令人難以置信的工作場所。

我們所做的一切都是由我們的目標、我們的願景、我們的價值觀和我們的領導原則驅動的，這些都是我們公司文化的基石。我們的大約37,000名員工負責我們的發展之旅，他們每天都敢於做得更好，並在每個層面上展現出主人翁精神。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/tb_delicious-pn.jpg]

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 1

Proxy語句摘要

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/pc_ourvalue-4c.jpg]

我們的董事會(“董事會”)和委員會對我們的全球企業戰略進行定期和強有力的審查。該戰略的五個關鍵要素之一--也是其最基礎的--是有目標的人，因為我們認為繼續在世界各地建立和加強多樣化的人才基礎是至關重要的。董事會的人力資本及薪酬委員會(“薪酬委員會”)負責監督我們的人力資源策略及主要政策。作為監督的一部分，委員會評估我們是否有合適的人員、激勵措施和結構來執行我們的企業戰略。委員會還支持我們的長期繼任規劃，監督管理層培養人才，以便在未來繼續擔任關鍵職務。我們的董事可以完全接觸管理層和員工，以解決問題或顧慮。我們的董事可以在沒有管理層出席的情況下獨立安排與員工的會議。此外，董事會和委員會有權在沒有得到管理層批准或諮詢的情況下聘請獨立律師或其他顧問。

作為一家公司，我們的員工是我們所做一切的核心。我們擁護偉大的人是我們的六大公司價值觀之一，我們每天都在努力通過投資吸引、培養和留住多樣化的世界級人才來體現這一價值觀。我們還致力於培養一種吸引人的、包容的文化，使我們的公司文化栩栩如生。2022年，我們為包括首席執行官和執行副總裁在內的250多名高管和員工建立了與提高我們的留任和員工敬業度分數相關的關鍵績效指標(KPI)。截至2022年12月31日：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/pc_approximately-pn.jpg]

在卡夫亨氏，把人們聚集在一起就是我們的宗旨。每一天，我們都在努力創造一個更健康、更公平的全球工作場所和世界。我們通過欣賞我們員工的不同背景和觀點給我們的公司和社區帶來的影響來做到這一點，並積極反映全球消費者的面孔和體驗。這就是為什麼我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感戰略是有目標的人是我們全球企業戰略的要素。

2 | Ir.kraftheinzcompany.com

Proxy語句摘要

我們活在我們的公司價值中我們要求多樣性通過專注於三個戰略領域：招聘和培養來自不同背景和視角的人才，培養包容性領導人，以及跟蹤和報告我們的進展。截至2022年12月31日，我們的員工和領導人羣包括：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/pc_globalmanagement-pn.jpg]

我們在我們的網站上提供了我們的綜合平等就業機會(EEO-1)報告以及關於我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感戰略和進展的更多信息：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/tb_krafcom-pn.jpg]

我們的平臺戰略和品牌

我們繼續在六個消費者驅動的產品平臺組合中利用我們的全球規模、敏捷性和我們品牌的力量。我們定位獨特，致力於為世界各地的消費者提供解決方案，在他們最需要的時候提供價值、便利和質量。我們的平臺是：

品味提升	簡單的飯菜做得更好	真正的食物零食
增強食物的口感、風味和質地	方便的食物，最大限度地減少用餐時的權衡	營養豐富、美味、方便的清潔食品體驗
快餐生鮮	容易放縱的甜點	可口的補水
幫助消費者製作新鮮、容易準備或組裝的食物	甜蜜放縱的款待讓單純的joy每天都在	兒童飲料和飲料混合物中的水合作用

我們優先投資於我們的增長平臺，特別是品味提升和輕鬆用餐變得更好，以推動加速的盈利增長。我們廣泛的產品組合包括在世界各地市場廣受歡迎的標誌性和新興食品和飲料品牌。讓消費者的生活變得美味的一些最著名的因素包括：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/ic_ourplatform-4c.jpg]

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 3

Proxy語句摘要

2022年業績亮點

銷售

收入

現金流

淨銷售額

有機淨銷售額*

淨收入

調整後的
EBITDA*

現金淨額
由提供
運行中
活動

自由現金
流量*

$26.5B

$26.2B

$2.4B

$6.0B

$2.5B

$1.6B

1.7%年-
同比增長
增加

9.8%年-
同比增長
增加

131.3%年-
同比增長
增加

5.8%年-
同比增長
減少

54.0%年-
同比增長
減少

65.2%年-
同比增長
減少

非公認會計準則財務衡量標準。欲瞭解更多信息，包括我們的非GAAP衡量標準與可比GAAP衡量標準的對賬情況，請參閲本委託書附錄A。

我們對可持續增長的承諾

作為全球公民，我們致力於在以健康、負責任的方式幫助養活世界的同時，產生可持續的倫理影響。支持我們的願景通過取悦全球更多的消費者實現可持續增長，我們致力於將負責任的、可持續的做法延伸到公司的各個方面。我們的環境社會治理(ESG)戰略通過三大支柱為我們的業務優先處理關鍵的ESG問題：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/fc_healthy-pn.jpg]

我們的目標是設定雄心勃勃的環境目標，可持續地採購資源，改進我們銷售的產品，並在我們生活和工作的社區取得有影響力的進步-所有這些都是對透明度的承諾。正如我們最詳細的

最近的ESG報告於2022年10月發佈，並在公司治理和董事會事項-環境社會治理從第39頁開始，我們取得了進展，並繼續在實現我們的ESG目標的軌道上。此外，我們很自豪在摩根士丹利資本國際ESG評級評估中獲得2022年A的評級(從AAA到CCC)，這反映出從2020年的BB評級穩步上升。

MSCI名稱和徽標是MSCI的商標或服務標誌。卡夫亨氏使用任何MSCI ESG Research LLC或其附屬公司(“MSCI”)數據，以及在本文中使用MSCI徽標、商標、服務標記或索引名稱，不構成MSCI對卡夫亨氏的贊助、認可、推薦或推廣。MSCI服務和數據是MSCI或其信息提供商的財產，按原樣提供，不提供擔保。

4 | Ir.kraftheinzcompany.com

Proxy語句摘要

關注多樣性、公平、包容性和歸屬感

由我們的公司價值觀驅動我們要求多樣性, 我們擁護偉大的人，以及我們做的是正確的事我們歡迎各位光臨我們的餐桌。我們相信，不同的背景和視角代表着消費者，使我們變得更強大、更有思想、更具創新性，我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感的努力將對我們的員工和市場產生持久的影響，為子孫後代。

作為我們多年戰略的一部分，我們對多樣性、公平、包容和歸屬感的承諾一直在不斷擴大，並側重於四個關鍵目標：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/fc_diversity-pn.jpg]

2022年，我們以這一戰略為基礎，重點關注三大重點支柱：

	行動			友情			講故事
	我們通過將重點放在最有機會提高代表性的業務領域來實施我們的戰略。			我們的公司文化植根於個人對多樣性、公平、包容和歸屬感的深深承諾。在團結和夥伴關係中，所有背景和各級的同事都應該以同理心、謙遜和信任來領導和行動。			我們在公司內部和我們生活和工作的不同社區中傳播我們的影響，並在此過程中學習。

全球包容性理事會

我們的全球包容性理事會推動對成果的戰略問責，並提供關於多樣性努力和倡議的治理、監督和報告。理事會是推動真正的組織變革、確定優先事項以及管理綜合和跨職能舉措的關鍵驅動力。理事會成員包括：

•

米格爾·帕特里西奧, 理事會主席，首席執行官兼董事會主席

•

卡洛斯·艾布拉姆斯-裏維拉，常務副祕書長總裁、總裁，北美

•

帕梅·貝西，首席學習和多樣性官

•

蒂姆·肯西、董事

•

艾麗西亞·納普、董事

•

拉希達·拉蘭德、執行副總裁總裁，全球總法律顧問兼首席可持續發展和企業事務官

•

埃利奧·萊昂尼·塞蒂、董事

•

拉斐爾·奧利維拉，常務副主任總裁、總裁，國際市場

•

梅麗莎·維爾內克、常務副祕書長總裁、全球首席人事官

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 5

Proxy語句摘要

獎項和表彰

作為一家公司，我們正踏上讓代表性和包容性成為現實的旅程。當我們繼續要求自己達到更高的標準，要求正義和平等，並幫助為我們所有人創造一個更公平的世界時，我們也為我們和我們的人民因我們所取得的進步而獲得的外部認可而感到自豪。最近的亮點包括：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/ic_bloomberg-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/ic_bestemployer-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/ic_forbes-4c.jpg]

彭博社性別-
平等指數
2022年和2023年

福布斯2022最佳排行榜
女性僱主

美國最偉大的
工作場所
多樣性2023來自
新聞週刊

《福布斯2022》
最佳僱主
退伍軍人

人類100分
維權活動
企業平等指數

2025年抱負

我們對2025年的抱負是未來漫長徵程的起點。我們希望公司內部的聲音反映和代表我們在創造產品、設計營銷以及與客户和供應商合作的過程中所在的社區。到2025年，我們的目標是：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/pc_aspirations-pn.jpg]

我們在我們的網站上提供關於我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感戰略和進展的更多信息：

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Proxy語句摘要

2023年投票路線圖

投票事項和投票建議

建議書

電路板
推薦

更多信息

選舉董事

為所有提名者

頁面14

諮詢投票批准高管薪酬

為

頁面58

批准普華永道會計師事務所擔任2023年獨立審計師

為

頁面106

股東提案--簡單多數投票

反對

頁面110

股東提案--水風險

反對

頁面113

股東提案--民權

反對

頁面117

妥善處理年會上提出的任何其他事務

提前投票

	網際網路			通過電話			郵寄
	訪問您的代理卡、通知或投票指導表上列出的網站。			撥打代理卡、通知或投票指導表上列出的電話號碼。			填寫、簽名、註明日期並將委託卡放在隨附的委託書材料的實體複印件中。

在年會上投票

	什麼時候		哪裏
上午11：00東部時間： 2023年5月4日星期四		在線直播，網址：Www.VirtualSharholderMeeting.com/KHC2023
	訪問
要收看網絡直播年會，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/KHC2023。要參加年會，以電子方式投票您的股票，並提交問題，您需要在您的代理材料互聯網可獲得性通知(“通知”)、代理卡或隨代理材料一起提供的説明中包含控制號碼，或由您的銀行、經紀人或其他被提名人提供。有關更多信息，請參見第127頁的問題17。

有關投票的其他信息，請參閲第122頁的問題4。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 7

Proxy語句摘要

董事會

我們要求您對以下12位董事提名者進行投票。董事會認為，2023年的被提名者擁有適當的技能、資質和專業知識組合，能夠有效地指導、監督和挑戰管理層執行我們的戰略。總的來説，被提名者代表了不同的觀點、經歷和背景。下表提供了有關我們的董事提名者的摘要信息。有關更多詳細信息，請參閲建議1.董事選舉從第14頁開始。

名稱和當前位置	年齡	董事自	其他當前公共公司板	獨立的	卡夫亨氏委員會成員
名稱和當前位置	年齡	董事自	其他當前公共公司板	獨立的	審計	補償	治理
米格爾·帕特里西奧董事長兼首席執行官卡夫亨氏	56	2021	無
約翰·T·卡希爾副主席前行政總裁及執行主席、卡夫食品集團有限公司。	65	2015	2
約翰·C·波普引領董事董事長兼首席執行官，PFI Group LLC	73	2015	2
格雷戈裏·E·阿貝爾非保險運營和董事副總裁、伯克希爾哈撒韋公司。	60	2015	1
温貝託·P·阿方索常務副總裁兼首席財務官，信息服務集團，Inc.	65	被提名人	1
洛裏·迪克森·福奇前高級執行副總裁總裁兼TIAA金融解決方案首席執行官，TIAA	53	2021	1
黛安·格爾森前高級副總裁和首席人力資源官，國際商業機器公司公司(IBM)	66	2022	無
蒂莫西·凱內西總裁與首席執行官、MedproGroup Inc.	55	2020	無
艾麗西亞·納普總裁與首席執行官, 可再生能源有限責任公司	44	2022	無
埃利奧·萊昂尼·塞蒂聯合創始人、首席工匠兼董事長《手工藝》	57	2020	2

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Proxy語句摘要

名稱和
當前位置

年齡

董事
自

其他當前
公共
公司
板

獨立的

卡夫亨氏委員會
會員資格

審計

補償

治理

蘇珊·穆德

全球品牌總裁，VF公司的子公司Timberland

2020

無

詹姆斯·帕克

總裁副總經理，
Fitbit業務部門、Alphabet公司

2022

無

委員會主席

委員會成員

(1)

如果當選或連任，董事會預計將任命該委員會成員。

(2)

如果再次當選，董事會預計穆德女士將在年度會議後辭去委員會職務。

多樣性與獨立性

我們認為，董事的提名反映了董事會對多樣性和獨立性的重視。將在年會上當選的董事提名人的屬性為：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/pc_independence-pn.jpg]

有關納斯達克董事會多元化矩陣，請參閲其他信息-多樣性快速摘要從第129頁開始。

技能、專業知識和經驗

我們認為，董事的提名人反映了專業知識和教育背景的適當組合，以建立和維持一個擁有強大集體知識的董事會。將在年會上當選的董事提名者的技能、專業知識和經驗為：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/pc_experience-pn.jpg]

有關更多信息，包括我們的董事提名者的技能矩陣，請參閲建議1.選舉董事--董事資質從第14頁開始。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 9

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終身教職和續聘

我們相信，董事的提名反映了董事會的經驗水平，能夠在領導層的連續性和對我們的業務和戰略的良好理解與挑戰我們並推動我們持續增長的新視角之間取得平衡。

提名和公司治理委員會(“治理委員會”)在對董事會和委員會的組成進行定期審查的同時，還會進行全年工作，以確定和評估董事的候選人。董事會定期進行繼任規劃。自2020年以來，我們在董事會增加了8名新董事。將在年會上當選的董事提名人的平均任期和我們董事會的更新歷史為：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/pc_tenure-pn.jpg]

公司治理優勢

	獨立			12名獨立董事中的11名為獨立領導董事獨立董事定期執行會議完全獨立的董事會委員會
	問責制			** 年度所有董事選舉在無競爭對手的選舉中採用簡單多數投票標準 * 一類有投票權的股票 * 特別會議可由首席執行官、主席、副主席、多數至少有兩名其他董事支持的董事或任何委員會的主席
	評估和效果			** 年度董事會和委員會自我評估
	點心與多元化			* 調查顯示，33%的董事提名人認為自己是有色人種，33%的人認為自己是女性 * 董事提名者的平均年齡為58歲 * 平衡了新董事和經驗豐富的董事，2022年增加了三名新董事，一名新董事董事被提名人入選年會，董事被提名人平均任期31年

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Proxy語句摘要

	積極的董事會監督和參與			* 對與公司業務相關的風險進行強有力的監督，包括ESG風險 2022年，董事出席董事會和委員會會議的平均比例為97%；副主席董事董事長兼首席執行官出席了2022年100%的董事會和委員會會議 * 我們關於董事時間承諾的政策限制了董事在其他公司董事會的服務三家上市公司，或者，對於擔任上市公司首席執行官的董事，一家(除了卡夫亨氏之外)
	與股東結盟興趣			首席執行官和獨立董事股權要求雙觸發現金遣散費中國無毒丸
	薪酬政策			追回政策反對衝政策 ** 反質押政策
	股東權利			年度薪酬話語權諮詢投票在20%的門檻下召開特別會議經書面同意批准法案
	穩健的股東參與計劃			與股東全年積極接觸將股東的意見納入我們的戰略和計劃，包括我們的高管薪酬計劃

高管薪酬亮點

我們要求我們的股東每年投票，在諮詢(非約束性)的基礎上，批准我們被任命的高管(“近地天體”)的薪酬。我們的董事會主要通過薪酬委員會定義和監督我們的高管薪酬計劃，該計劃基於按業績支付的理念，旨在通過所有權、雄心和精英管理實現以下目標：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/fc_reward-pn.jpg]

與這些目標一致，我們的薪酬計劃在設計時考慮了固定要素(基本工資、福利和有限的額外津貼)和可變要素(短期激勵(年度獎金)和長期激勵(股權獎勵))。該框架旨在將每個近地天體薪酬的很大一部分與其個人業績和卡夫亨氏的業績掛鈎，包括相對於戰略計劃設定的業績目標的雄心勃勃，並高於市場預期。我們的薪酬要素旨在協同工作，以確認高於中位數的業績，繼續推動價值創造，並使員工的利益與股東的利益保持一致。

在評估我們的薪酬計劃和確定我們向近地天體提供的總薪酬時，我們會考慮每個人的總體獎勵機會，包括相對於市場地位的福利和額外津貼，以及相對於我們同行的預期/實際取得的業績。與我們的績效工資相一致

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 11

Proxy語句摘要

根據我們的理念，我們一般不會向我們的近地天體提供更高的福利或顯著的額外津貼。雖然我們提供總薪酬的方法可能與同行不同，但我們確定目標和實際總薪酬的方法與同行的做法是一致的。

請看薪酬問題的探討與分析從第59頁開始，以及相關的高管薪酬表從第84頁開始，瞭解有關我們高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括關於我們的近地天體2022財年薪酬的信息。

2022年目標薪酬組合

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/pc_ceootherneo-pn.jpg]

(1)

帕特里西奧先生的股權獎勵價值反映了他在2019年8月授予的簽約新員工獎勵的按比例2022的價值，並在每個獎勵的歸屬期間(三年或四年)按年率計算。

(2)

艾布拉姆斯-裏維拉先生的股權獎勵價值反映了他在2020年3月授予的簽約新員工獎勵按比例計算的2022年價值，並在四年內按年計算。

響應股東反饋的最近薪酬計劃變化

薪酬委員會不斷評估我們的高管薪酬計劃和結構，使我們能夠吸引、聘用和激勵我們的近地天體，並使薪酬與個人和公司業績保持一致，這與我們的戰略和精英文化保持一致。我們會見了我們的13個最大的股東，分享觀點，並就感興趣和關注的關鍵領域聽取反饋。2022年和2023年，我們直接根據股東的反饋完善了我們的薪酬計劃，並在2023年生效了以下變化：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/fc_recentcompen-pn.jpg]

12 | Ir.kraftheinzcompany.com

Proxy語句摘要

有關我們的股東參與努力以及我們對最近股東反饋的迴應的更多信息，請參見公司治理和董事會事務--股東參與度從第43頁開始。有關我們2023年薪酬計劃變化的更多信息，請參閲薪酬討論與分析--2023年高管薪酬變動從第79頁開始。

審計師

普華永道自2015年以來一直擔任我們的獨立審計師，並自1979年以來擔任亨氏及其前身的獨立審計師，卡夫亨氏合併前的獨立審計師定義見第35頁。我們要求我們的股東批准普華永道作為截至2023年12月30日的財年的獨立審計師。有關其他信息，請參閲提案3.批准遴選獨立審計員從第106頁開始。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 13

				建議1.選舉董事

根據管治委員會的建議，董事會已提名下列12名董事參加股東周年大會的選舉。如果當選，董事的任期將為一年，直至2024年股東年會結束，或直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他們較早去世、辭職、取消資格或被免職。董事提名的董事中有11人是現任董事。在我們的2022年股東年會上，卡夫亨氏股東選出了10名董事。董事會任命Gherson女士，自若昂·M·卡斯特羅-內維斯於2022年7月15日離職後，於2022年11月3日生效，如前所述。董事會還提名了一名新的董事提名人蔘加年會的選舉：温貝託·P·阿方索。

董事資質

治理委員會與董事會合作，確定董事會整體和個別董事的特徵、技能和經驗的適當組合，包括幫助滿足董事會的特定需求。治理委員會考慮了許多因素，目的是招募和推薦一批能夠最好地延續卡夫亨氏成功的董事名單，並通過行使合理的判斷，利用其多樣化的經驗代表股東的利益。這些因素包括：

因素

考慮因素

技能、專業知識和經驗

•

治理委員會尋求擁有專業知識和教育背景的董事提名人，以建立和維護一個擁有強大集體知識的董事會。治理委員會考慮被提名者對與一家大型上市公司在當今商業環境中的成功相關的不同學科的總體理解，包括：

o

                
                顛覆性/數字化
              

o

                
                製造業
              

o

                
                市場營銷
              

o

                
                技術
              

理解
我們的業務和市場

o

                
                會計學
              

o

                
                金融
              

o

                
                薪酬/人力資本
              

多樣性

•

儘管董事會沒有具體的多元化政策，但治理委員會認為，多元化為董事會和卡夫亨氏帶來了巨大的好處，因為不同的觀點有助於更知情和更有效的決策過程。治理委員會積極尋求在董事會實現職業和個人背景的多樣性，包括性別、種族、族裔和國家背景、地理、年齡和性取向的多樣性，並在整個董事會的背景下評估每個被提名人和董事。作為年度自我評價進程的一部分，審計委員會還對其多樣性進行了評價。

•

我們認為，董事會的組成反映了這些努力和多樣性對董事會的重要性。今年，我們董事提名者的屬性包括：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/pc_recially-pn.gif]

有關納斯達克董事會多元化矩陣，請參閲其他信息-多樣性快速摘要從第頁開始129.

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建議1.董事選舉

	因素			考慮因素
	承諾			• 治理委員會考慮董事被提名人是否有能力投入足夠的時間和精力來履行卡夫亨氏的責任，同時考慮到個人的其他承諾。我們關於董事時間承諾的政策將其他上市公司董事在董事會的任職時間限制為三年，或者對於擔任上市公司首席執行官的董事，限制為一人(除卡夫亨氏之外，每人一人)。 • 此外，在決定是否推薦董事連任時，管治委員會會考慮董事出席董事會和委員會會議的情況，以及參與和參與董事會和委員會活動的情況。
	承諾			• 我們所有的董事提名者都遵守我們關於董事時間承諾的政策。2022年，我們的董事平均出席了97%的董事會和委員會會議，我們的董事長、副董事長和首席執行官董事出席了100%的董事會和委員會會議。
	獨立			• 董事會考慮被提名人是否符合適用於卡夫亨氏董事的各種獨立性要求，包括被提名人在其他組織的董事會和委員會中的服務是否符合我們的利益衝突政策。在我們提名的12名董事候選人中，有11人是獨立的。
	終身教職和續聘			• 董事會考慮董事會的經驗組合，以平衡領導層的連續性和對我們的業務和戰略的良好理解，以及挑戰我們和推動我們持續增長的新視角。 • 自2020年以來，我們已經增加了8名現任董事，其中3名是在2022年，董事會提名了一名新的董事董事在年會上選舉。 • 我們董事提名者的平均任期為3.1年。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 15

建議1.董事選舉

董事會仔細考慮了董事的提名名單，無論是個別還是作為一個整體，是否達到了董事會組成的這些目標。董事的所有被提名者都符合我們的公司治理準則中規定的標準。董事的被提名者總體上擁有下面矩陣中列出的關鍵技能、專業知識和經驗。

	技能、專業知識和經驗

董事	審計	CPG	顛覆性/ 數位	金融	國際	法律/ 監管	市場營銷/ 銷售額	運營	公共公司領導力	戰略/ 併購重組
米格爾·帕特里西奧董事長兼首席執行官
約翰·T·卡希爾副主席
約翰·C·波普引領董事
格雷戈裏·E·阿貝爾
温貝託·P·阿方索
洛裏·迪克森·福奇
黛安·格爾森
蒂莫西·凱內西
艾麗西亞·納普
埃利奧·萊昂尼·塞蒂
蘇珊·穆德
詹姆斯·帕克
數量：導演	8	6	5	9	10	5	7	11	8	12
董事會百分比	67%	50%	42%	75%	83%	42%	58%	92%	67%	100%

有關與伯克希爾哈撒韋公司(“伯克希爾哈撒韋公司”)有關聯的某些董事被提名人的投票安排的更多信息，請參閲公司治理與董事會事項--相關的人交易--股東協議從第35頁開始。

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建議1.董事選舉

董事提名者簡介

下面的董事提名人傳記總結了董事提名人為卡夫亨氏董事會帶來的關鍵經驗和專業知識。董事會認為，董事的被提名人具有很高的資質，他們具備多種技能和資質，能夠為公司和管理層提供領導、諮詢和監督，以推進我們的戰略併為股東帶來價值。

本委託書中包括的每一位董事被提名人均已同意被提名為被提名人，並已接受提名，並同意如果由我們的股東選舉，將擔任董事的職務。董事會認為，如果當選為董事，每一名被提名人都將能夠並願意擔任職務。然而，如任何被提名人在本委託書日期至股東周年大會期間不能或不願任職，董事會可指定一名新的被提名人，而被指名為代表持有人的人士可投票支持被替代的被提名人。或者，董事會可以縮小董事會的規模。

	米格爾·帕特里西奧董事長兼首席執行官警官				關鍵資質帕特里西奧先生為董事會帶來了豐富的消費品行業和領導經驗，以及他作為首席執行官的獨特視角。職業生涯亮點 • 卡夫亨氏 o 首席執行官(2019年6月至今) o 董事會主席(2022年5月至今) • 百威英博SA/NV跨國飲料和釀造控股公司百威英博(AB InBev) o 全球特別項目-市場部主管(2019年1月至6月) o 首席營銷官(2012年至2018年12月) o 各專區總裁及營銷領導職務(2005年至2012年) • 貝比達斯美洲公司百威英博的前身、巴西啤酒公司Ambev o 首席營銷官(1999-2004) • 菲利普莫里斯公司，國際煙草公司 o 總裁副主任，市場營銷(1997年至1999年) • 可口可樂公司，一家全球性的飲料公司 o 董事全球營銷(1996年至1997年) • 強生，一家制藥和醫療器械公司 o 董事全球營銷(1989年至1995年)			目前上市公司的其他董事會 • 無其他現任和上屆董事會 • 無
	年齡 56 董事自2021年5月委員會無目前上市公司的其他董事會無

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 17

建議1.董事選舉

	約翰·T·卡希爾副主席				關鍵資質卡希爾先生為董事會帶來了在食品和飲料行業的豐富經驗、全球領導地位、運營、營銷和產品開發經驗。職業生涯亮點 • 卡夫食品集團公司，我們的前身公司之一 o 首席執行官(2014至2015) o 執行主席(2012-2014) • Mondelēz國際公司(“mondelēz”)，一家食品和飲料公司，卡夫食品集團公司的前母公司。 o 北美雜貨公司候任執行主席(2012年) • Ripplewood Holdings LLC，一傢俬募股權公司 o 行業合作伙伴(2008至2011年) • 百事公司，一家全球性的食品和飲料公司及其附屬公司 o 各種高管和高級財務職位(1989至2007年)			目前上市公司的其他董事會 • 高露潔棕欖公司，一家全球性的消費品公司 o 董事(2005年至今) • 美國航空集團，一家航空控股公司 o 領先的獨立董事(2013年至今) 其他現任和上屆董事會 • 卡夫食品集團公司(2012至2015) • 美盛公司，一家金融服務控股公司(2010至2014)
	獨立的年齡 65 董事自任副主席以來2015年7月委員會審計治理目前上市公司的其他董事會 2

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建議1.董事選舉

	約翰·C·波普引領董事				關鍵資質波普先生為董事會帶來了廣泛的會計和金融專業知識，以及寶貴的領導、運營、營銷和國際經驗。職業生涯亮點 • PFI集團有限責任公司，一家金融管理公司 o 董事長兼首席執行官(1994年至今) • 美聯航，一家總部位於美國的航空公司及其母公司，UAL公司 o 在運營、財務和市場營銷領域擔任過多個高管職位(1988-1994)			目前上市公司的其他董事會 • 廢物管理公司，提供全面的廢物管理服務 o 董事(1997年至今)；董事會主席(2004年至2011年) • Talgo S.A.，一家軌道車輛製造商 o 董事(2015年至今) 其他現任和上屆董事會 • R·R·唐納利父子公司，一家營銷和商業傳播公司(1996年至2022年2月) • 卡夫食品集團公司(2012至2015) • 卡夫食品公司。(現為mondelēz)(2001年至2012年) • 康威，Inc.，跨國貨運和物流公司(2003-2015) • 美元節儉汽車集團，Inc.，一家汽車租賃公司(1997至2012)
	獨立的年齡 73 董事自2015年7月自那以來領導董事2021年1月委員會審計(主席) 補償治理(主席) 目前上市公司的其他董事會 2

	格雷戈裏·E·阿貝爾				關鍵資質阿貝爾先生為董事會帶來了在受監管行業和併購方面的豐富經驗，以及寶貴的領導、運營、財務和國際經驗。職業生涯亮點 • 伯克希爾哈撒韋公司，多元化的全球控股公司 o 非保險運營副主席(2018年1月至今) • 伯克希爾哈撒韋能源公司，這是一家全球控股公司，擁有主要從事能源行業的多元化業務 o 首席執行官(2008年至2018年1月) o 總裁(1998年至2018年1月)			目前上市公司的其他董事會 • 伯克希爾哈撒韋公司 o 董事(2018年1月至今) 其他現任和上屆董事會 • 伯克希爾哈撒韋能源公司(2011年至今) • 亨氏控股公司，我們的前身公司之一(2013至2015年) • 美國家庭服務公司。，一家住宅房地產服務公司，伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway Inc.，前身為Homeservices.com Inc.)的子公司(1999年至2020年10月)
	獨立的年齡 60 董事自2015年7月委員會無目前上市公司的其他董事會 1

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 19

建議1.董事選舉

	温貝託·P·阿方索				關鍵資質阿方索先生為董事會帶來了深厚的財務管理和上市公司會計經驗，以及在CPG行業、上市公司領導力和戰略方面的寶貴經驗。職業生涯亮點 • 信息服務集團公司，一家全球性的技術研究和諮詢公司 o 常務副總裁兼首席財務官(2021年6月至今) • 友威集團有限公司。(“Yowie Group”)，一家專注於兒童消費品的全球品牌授權公司 o 全球首席執行官(2016年至2018年1月) • 好時公司，一家全球糖果和零食產品公司 o 總裁，國際(2013年至2015年) o 執行副總裁總裁，首席財務官兼首席行政官(2011年至2013年) o 高級副總裁，首席財務官(2007年至2011年) o 總裁副總裁，北美商業集團財務與規劃部(2006年至2007年) o 總裁副總裁，美國商業集團財務與規劃部(2006年) • 吉百利施韋普斯公司，一家跨國糖果公司 o 吉百利美國飲料公司執行副總裁總裁兼首席財務官(2005年至2006年) o 吉百利施韋普斯全球供應鏈副總裁總裁財務(英國倫敦)(2003年至2005年) • 輝瑞公司，一家全球性的製藥公司 o 總裁副祕書長兼首席財務官(2000年至2003年) • 華納-蘭伯特公司，製藥公司(2000年被輝瑞公司收購) o 各種財務狀況(1983-2000)			目前上市公司的其他董事會 • 伊士曼化工公司，一家特種化學品公司 o 董事(2011年至今) 其他現任和上屆董事會 • Yowie集團(2017至2018)
	獨立的年齡 65 新一輪董事提名委員會審計* 目前上市公司的其他董事會 1 *如果當選，董事會預計將任命阿方索先生為委員會審議階段。

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建議1.董事選舉

	洛裏·迪克森·福奇				資格福凱女士為董事會帶來了經驗豐富的金融專業知識、金融服務業的深厚經驗以及寶貴的領導、運營和營銷經驗。職業生涯亮點 • 美國教師退休基金會，一家金融服務公司 o 高級執行副總裁總裁兼首席執行官顧問(2020年6月至2020年12月) o TIAA金融解決方案高級執行副總裁總裁兼首席執行官(2018年8月至2020年6月) • 保誠金融公司金融服務公司保誠(Prudential) o 個人解決方案組負責人(2017年7月至2018年8月) o 保誠年金的總裁(2015年至2017年7月) o 保誠集團保險首席執行官(2014-2015)			目前上市公司的其他董事會 • 河馬控股公司，及其前身財產保險公司河馬企業股份有限公司 o 董事(2021年5月至今) 其他現任和上屆董事會 • Gusto Inc.，一傢俬人薪資、福利和人力資源管理軟件提供商(2021年10月至今) • 普林斯頓大學董事會(2021年9月至今；2015年至2019年6月)
	獨立的年齡 53 董事自2021年5月委員會審計治理* 其他當前公開的公司董事會 1 *如果再次當選，董事會預計將任命米歇爾·福凱女士為該委員會提供支持。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 21

建議1.董事選舉

	黛安·格爾森				關鍵資質 Gherson女士為董事會帶來了人力資源、薪酬、多樣性和包容性監督方面的廣泛專業知識，以及在公司轉型和運營方面的寶貴經驗。職業生涯亮點 • 哈佛商學院 o 高級講師(2021年7月至今) • 國際商業機器公司(“IBM”)，一家全球性科技公司 o 高級副總裁和首席執行官特別顧問(2020年9月至2020年12月) o 高級副總裁和首席人力資源官(2017年至2020年8月) o 高級副總裁，人力資源部(2013年至2017年) o 人力資源、人才、薪酬和福利方面的多個高級領導職位(2002至2013年) • 威利斯大廈華生 o 首席和全球業務主管(1997至2002年) o 校長(1994至1997年)			目前上市公司的其他董事會 • 無其他現任和上屆董事會 • 美國國家人力資源學院(2019年1月至今) • 平安身份控股公司，企業智能身份解決方案提供商(2021年2月至2022年10月，被Thoma Bravo收購併私有化)
	獨立的年齡 66 董事自2022年11月委員會補償當前其他上市公司板無

	蒂莫西·肯內塞				關鍵資質 Kenesey先生為董事會帶來了關於創造長期盈利增長、運營、合併和收購、風險管理和財務報告的重要見解。職業生涯亮點 • MedproGroup Inc.，一家醫療責任保險公司，伯克希爾哈撒韋公司的子公司。 o 總裁與首席執行官(2001年至今) • 通用電氣公司，一家工業技術公司 o 高級副總裁，GE保險(2000年) o GE Healthcare全球業務發展經理(1998-1999) • 盛德國際律師事務所，一家全球性的律師事務所 o 專注於併購和公司融資的律師(1993-1997) • 畢馬威會計師事務所，一家會計師事務所 o 審計和税務會計師(1989-1990)			目前上市公司的其他董事會 • 無其他現任和上屆董事會 • 費奇海默兄弟，一家公共安全制服和服裝公司，伯克希爾哈撒韋公司的子公司(2007年至今) • 伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway Inc.)的其他各種較小的保險子公司。
	獨立的年齡 55 董事自2020年1月委員會薪酬(主席) 目前上市公司的其他董事會無

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建議1.董事選舉

	艾麗西亞·納普				關鍵資質 Knapp女士為董事會帶來了作為戰略領導者的豐富經驗，特別是在可再生能源和可持續發展方面，以及重要的運營、風險管理和財務敏鋭。職業生涯亮點 • 可再生能源有限責任公司BHE Renewables是一家可再生能源公司，也是伯克希爾哈撒韋公司的子公司。 o 總裁和首席執行官(2020年12月至今) • 中美能源公司中美能源是一家提供電力和天然氣服務的能源公司，也是伯克希爾哈撒韋公司的子公司。 o 總裁副祕書長，可再生一代(2020年5月至2020年12月) o 總裁副局長，送氣(2018年10月至2020年5月) o 燃氣運營總經理(2018年1月至2018年10月) • 可再生能源 o 總經理(2017年8月至2018年1月) o 項目經理(2012年至2017年8月) • 中美能源 o 核能項目經理(2010至2012) o 風險管理和能源交易的各種職位(2001-2010)			目前上市公司的其他董事會 • 無其他現任和上屆董事會 • 無
	獨立的年齡 44 董事自2022年5月委員會治理當前其他上市公司板無

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 23

建議1.董事選舉

	埃利奧·萊昂尼·塞蒂				關鍵資質萊昂尼·斯凱蒂先生為董事會帶來了在消費品部門、運營、營銷、產品開發以及顛覆性和數字領域的豐富經驗。職業生涯亮點 • 《手工藝》，一家以目標為導向的CPG挑戰者品牌的全球投資機構 o 聯合創始人、首席工匠兼董事長(2018年5月至今) • 早期科技公司的積極投資者和顧問(2010年至今) • 伊格魯集團，一家冷凍食品公司，其品牌包括Birds Eye、Finds和Iglo o 首席執行官(2013-2015) • 百代集團，一家全球性的音樂公司 o 行政總裁(2008至2010) • 利潔時本基瑟集團，一家家居、健康和個人護理產品公司 o 總裁常務副總經理兼歐洲區負責人(2006年至2008年) o 總裁常務副總裁兼首席營銷官、全球創新主管(2001年至2005年) o 各種市場營銷和管理職位(1992-2001) • 寶潔公司，一家CPG公司 o 各種營銷職位(1988至1992年)			目前上市公司的其他董事會 • Barry Callebaut AG，全球巧克力和可可產品製造商 o 董事(2017年12月至今) • 百威英博 o 獨立董事(2014年至今) 其他現任和上屆董事會 • LSG控股有限公司，投資管理公司(2011年至今) • Crafary的各種投資組合公司 • 英國董事會可供閲讀的空間，一個促進教育和性別平等的慈善組織(2019年4月至今) • 同一個年輕的世界，董事會，一個來自190多個國家的年輕領導人的全球論壇(2011年至今)
	獨立的年齡 57 董事自2020年5月委員會補償當前其他上市公司板 2

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建議1.董事選舉

	蘇珊·穆德				關鍵資質穆德女士為董事會帶來了在消費品和零售部門以及直接面向消費者的電子商務方面的豐富經驗以及公司治理和財務方面的知識。職業生涯亮點 • Timberland，户外生活方式品牌，VF公司的子公司 o 全球品牌總裁(2021年4月至今) • 平等資產管理公司，一傢俬募股權公司 o 顧問(2018年7月至2022年11月) • NIC&Zoe Co.，一家女裝公司 o 董事首席執行官(2012年至2021年4月) • 麥肯錫公司，一家全球性的管理諮詢公司 o 高級合夥人，擅長市場營銷和組織(1996至2012年)			目前上市公司的其他董事會 • 無其他現任和上屆董事會 • 薩莉美容控股公司(2014年至2022年1月) • 波士頓兒童醫院慈善顧問委員會(2005年至2021年12月)
	獨立的年齡 52 董事自2020年5月委員會審計* 治理當前其他上市公司板無 *如果再次當選，董事會預計穆德女士將卸任委員會。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 25

建議1.董事選舉

	詹姆斯·帕克				關鍵資質 Park先生為董事會帶來了在技術和數字能力方面的深厚專業知識，以及在併購和上市公司領導力方面的寶貴經驗。職業生涯亮點 • 谷歌有限責任公司全球科技公司Alphabet的子公司谷歌(Google) o 總裁副總經理和Fitbit總經理(2021年2月至今) • Fitbit，Inc.，一家互聯健康和健身公司(2021年1月被谷歌收購) o 主席(2015年至2021年1月) o 聯合創始人、首席執行官總裁和董事(2007年至2021年1月) • CNET網絡公司(“CNET”)，在線媒體公司 o 產品開發董事(2005年至2007年) • 發條實驗室，Inc.，一家在線照片分享公司(2005年被CNet收購) o 總裁和聯合創始人(2002年至2005年)			目前上市公司的其他董事會 • 無其他現任和上屆董事會 • Fitbit，Inc.(2007年至2021年1月)
	獨立的年齡 46 董事自2022年5月委員會補償當前其他上市公司板無

推薦

董事會建議股東投票為在本委託書中提名的每一位董事提名人。

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				公司治理與董事會事務

董事會有責任促進我們的長期成功，這與其對卡夫亨氏和我們的股東的責任一致。董事會相信，強有力的公司管治對我們的成功以及董事會履行監督和指導職責至關重要。我們採用了多項公司管治措施，以促進和加強董事會的獨立領導、問責和監督。

企業管治指引

董事會採納了公司治理準則，闡明瞭我們的治理理念、做法和主要政策，包括：

•

董事會的作用、職責和結構

•

董事會各委員會的設立和職責

•

高管和董事績效評估

•

繼任規劃

•

環境、社會和治理

管治委員會每年檢討公司管治指引，並向董事會建議任何更改。

《行為守則》

我們有適用於非僱員董事的《商業行為和道德守則》，以及適用於我們的僱員(包括近地天體)、臨時工和合同工的《行為守則》(統稱為《行為守則》)。行為準則反映了我們的價值觀，旨在阻止不當行為，促進誠實和道德行為，遵守適用的法律、規則和法規，對我們的專有信息保密，並承擔責任。我們的董事、員工、臨時工和合同工、合作伙伴、供應商和客户以及消費者可以通過我們的道德幫助熱線在線或通過電話(由獨立的多語種第三方報告專家運營)詢問有關我們的行為準則和其他道德和合規問題，或報告潛在的違規行為。

《行為守則》可在本公司網站上查閲，詳情請參閲公司治理資料可在我們的網站上查閲在第28頁。如果我們修改或放棄適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人的行為準則的任何條款，我們也打算根據需要在我們的網站上披露這些行動。

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公司治理與董事會事務

公司治理資料可在我們的網站上查閲

以下政策和委員會章程可在我們的網站上找到：

•

企業管治指引

•

委員會章程

•

《行為守則》

要查看這些文檔，請訪問Ir.kraftheinzcompany.com並點擊“公司治理”標籤。我們網站上的信息不是，也不會被視為本委託聲明的一部分，也不會通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

		此外，我們將應要求迅速免費向任何要求副本的股東提供公司治理準則、委員會章程或行為準則的副本。			請求應發送至：
								卡夫亨氏公司注意：公司祕書倫道夫東街200號 7600套房伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601

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公司治理與董事會事務

關鍵的公司治理實踐

領導力			股東利益
領導結構我們同時擔任董事長和首席執行官，以及副董事長和首席執行官，他們都是獨立的，與我們的主要股東沒有關聯，都有明確定義和強有力的責任。高管會議在每次董事會會議上，我們的董事都會在我們的首席執行官或任何其他管理層成員不在場的情況下開會，討論對卡夫亨氏重要的問題，包括任何與管理有關的問題。董事會的特別會議本公司經修訂及重訂的附例(“附例”)容許本公司的行政總裁、主席、副主席、過半數董事或任何委員會的主席在至少兩名其他董事的支持下召開董事會特別會議。年度績效評估治理委員會為董事會和董事會所有委員會制定和監督年度評估程序。董事時間承諾我們維持着一項政策，將其他上市公司的董事在董事會中的任職限制為三人，或者對於擔任上市公司首席執行官的董事，限制為一人(除卡夫亨氏之外，每人一人)			董事選舉中的多數票我們的章程規定，在無競爭對手的選舉中，董事提名人必須以所投選票的過半數當選。年度董事選舉我們的股東每年投票選舉所有董事。股權要求我們的股權要求旨在使高管和董事的利益與股東的利益保持一致。年度薪酬話語權投票我們每年都會徵集股東對高管薪酬的諮詢投票。積極主動地全年參與股東我們在秋季，在我們對治理最佳實踐的年度審查之前，以及在春季，在我們的年度會議之前，與我們的最大股東進行接觸。此外，我們還與投資者和其他利益相關者就各種問題進行持續接觸，包括ESG。股東特別會議我們的章程允許持有我們已發行股票至少20%投票權的股東召開股東特別會議。股東書面同意訴訟我們的公司註冊證書允許股東以書面同意的方式採取行動，如果股東在所有有權就此投票的股本出席並投票的會議上籤署了不少於授權此類行動所需的最低股份數量。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 29

公司治理與董事會事務

董事會領導結構

董事會目前的領導結構由董事長、副董事長和董事負責人組成。


	董事長兼首席執行官						獨立副主席
	米格爾·帕特里西奧						約翰·T·卡希爾
	董事會主席負責促進一個高度運作和有效的董事會，提供全面領導，並鼓勵公開溝通。						董事會副主席協助董事長，在董事長和董事負責人不能出席會議時擔任主席，並批准董事會會議議程。

	獨立領銜董事
	約翰·C·波普
	領銜的董事： • 批准董事會會議議程、會議日程和發送給董事會的其他信息 • 主持主席不出席的所有會議，包括獨立董事在每一次定期安排的董事會會議上的執行會議，並酌情向主席通報所審議的問題和作出的決定 • 擔任董事會代表，酌情與我們的股東進行溝通 • 擔任主席和獨立董事之間的聯絡人 • 有權召集的會議(I)獨立董事和(Ii)與伯克希爾哈撒韋無關的董事 • 擔任所有董事會委員會的當然成員，而主要的董事並不是該委員會的成員 • 執行董事會可不時委派的其他職責

董事會根據我們當時的最佳利益和特殊情況，定期評估我們的領導結構。董事會認為，其對領導結構的決定應基於董事會的特殊組成，包括個別董事和整個董事會的任期和技能組合，以及卡夫亨氏隨着時間的推移的需求和機會。在決定讓董事會有效履行其職責及最能代表我們股東利益的領導架構時，董事會會考慮各種因素，包括我們的特定業務及長期戰略需要、我們的經營及財務表現、行業狀況、經濟及監管環境、董事會年度自我評估、其他領導架構的利弊，以及我們的整體公司管治常規。

2021年，作為對我們領導結構定期評估的一部分，董事會任命布普先生為董事的獨立負責人，以幫助確保董事會繼續強有力的獨立領導。在提名教皇先生為董事的獨立負責人時，董事會考慮到他對我們業務和行業的深刻理解，並確定教皇先生處於有利地位，可以為管理層提供建設性、獨立和知情的指導和監督。

2022年，在我們當時的主席退休後，董事會決定合併主席和首席執行官的角色，並任命帕特里西奧先生擔任這一職務，從2022年5月起生效。董事會仔細考慮了一系列因素，其中包括我們的戰略重點、我們業務的複雜性和全球性、Patricio先生對行業的知識、我們董事的各種能力、董事會的高度獨立性、董事獨立負責人的重要職責，以及我們行業當前的環境。董事會高度信任帕特里西奧先生的領導力以及與我們的獨立董事密切而透明地合作的能力。此外，董事會認為，作為董事長兼首席執行官，Patricio先生最有能力瞭解卡夫亨氏面臨的關鍵問題，併成為董事會和管理層之間高效的橋樑。董事會的結論是，主席和首席執行官的組合角色，加上我們的首席董事、副主席和三個由獨立董事組成並由獨立董事擔任主席的常設董事會委員會中的每個委員會所提供的強大獨立領導，提供了適當的平衡。

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公司治理與董事會事務

在有效的獨立監督和強有力的、始終如一的領導之間，推動我們企業戰略的執行。因此，董事會認為這種結構在此時符合卡夫亨氏和我們股東的最佳利益。

聯委會尚未就是否需要將聯委會主席和首席執行幹事的職位分開或合併的問題通過正式政策。我們仍然相信，董事會保留酌情決定權，以確定最符合卡夫亨氏未來長期利益的領導架構，包括在董事會認為適當時將董事長和首席執行官的角色分開，這一點非常重要。董事會可不時決定是否適宜提名管理層成員加入董事會，包括行政總裁。我們現任首席執行官最初在我們的2021年股東年會上被推選為董事，並在年會上被提名連任。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 31

公司治理與董事會事務

理事會和委員會的年度評價

董事會認為，對董事的評價是其有效性和持續改進的關鍵組成部分，也是良好公司治理的基本做法。審計委員會每年對其業績和效力以及三個常設委員會的業績和效力進行評價。評價的目的是確定如何提高審計委員會及其各委員會的整體效力，並跟蹤進展情況。管治委員會負責發展、向董事會推薦及監督董事會及其各委員會的年度自我評估程序。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/fc_annualboard-pn.jpg]

1進程審查該進程，包括評估方法，每年由政府委員會根據公司祕書團隊的建議進行審查。根據當前董事會結構和職責、公司戰略和流程以及最佳實踐進行適當和一致的更新。2名評估主任被要求完成對董事會和他們所服務的每個委員會的個人評估。評估旨在解決對董事會有效性至關重要的重大責任和流程，幷包括2022年涵蓋的公開問題和候選人評論主題的空間董事會效率和整體有效性董事會和委員會結構和組成對董事會和委員會主席的業績滿意董事會成員與高級管理層成員的接觸討論質量和清晰度向董事提交的材料對會議的頻率和形式以及時間分配感到滿意董事會動態和文化董事會動態和文化個別董事的技能和資歷對關鍵戰略和風險的單獨董事業績和參與監督EVALUO NS評估和反饋的摘要3，包括匿名反饋和評論，為董事會和每個委員會編制反饋總結報告，包括迴應和關鍵主題的亮點。4.審查和討論評價結果與全委會和每個委員會分享，供審查和討論。管理委員會審查所有委員會和董事會全體成員的評價結果，並審議關於改革和改進領域的建議。5.政府委員會主席與董事會全體成員分享委員會審查和建議的結果以供採取行動。

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公司治理與董事會事務

董事定位

我們讓每一位董事新成員參加一項迎新計劃，該計劃包括：

•

卡夫亨氏背景，包括財務狀況和戰略計劃

•

介紹公司和行業面臨的主要問題和風險

•

與高級管理層會面

•

視情況概述重要的財務、會計和風險管理政策以及行為守則

此外，董事如非委員會成員，亦可出席委員會的會議。董事也可以不受限制地接觸管理層，並鼓勵他們與管理層會面，以加強他們對我們的戰略和業務的瞭解。

獨立

公司治理指引要求我們的大多數董事符合納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的獨立性要求。要使董事被視為獨立，董事會必須在審閲所有相關信息後，肯定地確定董事與卡夫亨氏沒有直接或間接的實質性關係，從而幹擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷。董事會決定，根據納斯達克規則，以下董事被提名人是獨立的：

•

阿貝爾先生

•

阿方索先生

•

卡希爾先生

•

A Fuché女士

•

艾爾蓋爾森女士

•

約翰·肯西先生

•

Knapp女士

•

萊昂尼·斯凱蒂先生

•

M·穆德女士

•

朴智星先生

•

教皇先生

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/pc_independ-pn.gif]

在2022年股東年會上決定不競選連任的亞歷山大·貝林和亞歷山大·範達姆，以及2022年7月15日卸任的若昂·M·卡斯特羅-內維斯，也決心在他們任職期間保持獨立。卡夫前首席執行官、卡夫亨氏前顧問卡希爾先生被確定從2022年8月17日起獨立。在2022年評估卡希爾先生的獨立性時，董事會考慮到卡希爾先生於2015年卸任我們的前身之一卡夫公司的首席執行官，上一次向卡夫亨氏提供諮詢服務是在2019年7月，並於2019年8月收到了與其諮詢協議終止相關的股票期權授予。我們的首席執行官帕特里西奧先生並不是獨立的。

在對Abel先生、Kenesey先生和Knapp女士進行評估時，董事會考慮了每個人與Berkshire Hathaway及其子公司的從屬關係。截至2023年3月6日，Berkshire Hathaway持有我們已發行普通股的約26.5%。董事會發現，這種從屬關係和董事職位符合我們的利益衝突政策。

董事在其他上市公司董事會的服務

董事會認為，其他上市公司的董事會服務為董事提供了對卡夫亨氏有價值的治理和領導方面的知識和經驗。董事會還認識到，公開的董事會服務需要大量的時間和精力，董事有能力將足夠的時間和注意力投入到卡夫亨氏董事會的職責中，這對公司的成功至關重要。2022年，董事會考慮到我們最大股東的政策，審查了其關於董事時間承諾的政策，以及

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 33

公司治理與董事會事務

修改了我們的公司治理準則，減少了董事或上市公司首席執行官可以任職的董事會數量。我們的公司治理準則：

	• 將其他上市公司董事在董事會的任職限制為三人，或者，對於擔任上市公司首席執行官的董事，限制為一人(除卡夫亨氏外，各一人) • 要求董事會確定同時在三個以上的上市公司審計委員會(包括卡夫亨氏)任職是否有損董事有效地在我們的審計委員會任職的能力 • 建立一種期望，即董事在接受在另一家上市公司董事會任職或作為另一家上市公司審計委員會成員的邀請之前，應與董事長、董事首席執行官和治理委員會主席進行磋商 • 要求治理委員會在確定是否適合提名董事連任時，考慮到董事的其他承諾的性質和程度 • 要求董事在其他組織的董事會和委員會中的任職符合我們的利益衝突政策			董事最大值3其他上市公司董事會
				上市公司首席執行官最大值1其他上市公司董事會
				審計委員會最大值3公共的公司審計委員會(包括 (Br)卡夫亨氏)

截至2023年3月6日，所有董事和董事提名者均符合這一政策。2022年，我們的董事平均出席了97%的董事會和委員會會議，我們的董事長、副董事長和首席執行官董事出席了100%的董事會和委員會會議。

在任命布普先生為董事首席執行官兼審計與治理委員會主席時，董事會和獨立董事考慮了布普先生的時間承諾，包括他在PFI集團、廢物管理和Talgo擔任的職務。董事會注意到波普先生與董事會和卡夫亨氏管理層的密切接觸，他出席董事會和委員會會議的歷史，以及他在被任命為董事首席執行官和治理委員會主席之前承擔的額外責任。董事會認定，在這種情況下，波普先生可以有效地擔任所有職務。治理委員會、董事會和獨立董事認為，波普先生將繼續為他在卡夫亨氏董事會的職責投入大量的時間、精力和注意力。

關聯人交易

審查與關聯人的交易

董事會已通過一項書面政策，對卡夫亨氏參與、涉及金額超過120,000美元、以及任何相關人士曾經、已經或將擁有直接或間接重大利益的任何交易進行審查並在適當情況下批准和批准。一般而言，相關人士包括本公司董事、行政人員、持有本公司5%或以上普通股的人士及其直系親屬。

治理委員會在審查和批准或批准本政策下的關聯人交易的過程中，除其他事項外，考慮：

•

交易的商業合理性

•

關聯人在交易中的直接或間接利益的重要性

•

交易是否可能涉及實際利益衝突或表面上的利益衝突

•

交易對關聯人獨立性的影響(定義見《公司治理準則》和《納斯達克》規則)

•

該交易是否會違反我們的行為準則的任何條款

治理委員會只批准或批准那些對卡夫亨氏公平合理並符合我們和我們的股東的最佳利益的關聯人交易，治理委員會的任何成員是

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公司治理與董事會事務

與正在審查的交易有關的相關人，迴避與該交易有關的審議或決定。治理委員會主席(或審計委員會主席，如果治理委員會主席是正在審查的交易的關聯人)將審查和批准或批准潛在的關聯人交易，如果將交易審查推遲到治理委員會會議是不可行或不適宜的，並將向治理委員會報告任何如此批准或批准的交易。

股東協議

2015年7月，通過一系列交易，我們完成了卡夫食品集團，Inc.與H.J.Heinz Holding Corporation的全資子公司的合併(“卡夫亨氏合併”)。關於卡夫亨氏合併，3G Global Food Holdings、LP(“3G Global Food Holdings”及其聯營公司“3G Capital”)和伯克希爾哈撒韋公司簽訂了一項股東協議(“股東協議”)，規定各方及其聯營公司將如何投票表決截至卡夫亨氏合併完成之日各自持有的卡夫亨氏普通股股份，以支持3G Global Food Holdings或Berkshire Hathaway指定的某些董事。

根據股東協議，3G Global Food Holdings已同意，只要伯克希爾哈撒韋及其關聯公司共同擁有在卡夫亨氏合併完成時至少佔其擁有股份的66%的股份(作為董事選舉投票權的15%)，3G Global Food Holdings及其關聯公司將投票支持伯克希爾哈撒韋指定的三名卡夫亨氏董事會候選人(如果他們擁有低於66%但至少33%的投票權，則為兩名董事會候選人；如果擁有低於33%但至少15%的投票權，則為一名董事會候選人)，並且在未經伯克希爾哈撒韋同意的情況下，不會採取任何行動罷免此類被提名人。同樣，伯克希爾哈撒韋也同意，只要3G Global Food Holdings及其關聯公司合計持有的股份在卡夫亨氏合併完成時至少佔其股份的33%，但不到66%(基於董事選舉中投票權的15%)，伯克希爾哈撒韋及其附屬公司將投票支持3G Global Food Holdings指定的兩名卡夫亨氏董事會候選人(如果他們擁有至少66%的投票權，三名董事會候選人；如果他們擁有33%以下但至少15%的投票權，則一名董事會候選人)，並且在未經3G Global Food Holdings同意的情況下，不會採取任何行動罷免此類被提名人。

伯克希爾哈撒韋和3G資本繼續持有我們流通股的很大一部分。看見卡夫亨氏股票的實益所有權從第56頁開始，瞭解伯克希爾哈撒韋公司和3G資本對我們股票的實益所有權的進一步信息。

註冊權協議

關於卡夫亨氏的合併，我們與3G Global Food Holdings和Berkshire Hathaway簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，吾等授予3G Global Food Holdings及Berkshire Hathaway於卡夫亨氏合併完成日期所持有的卡夫亨氏普通股股份的登記權，該等股份代表根據認股權證在卡夫亨氏合併相關及/或緊接卡夫亨氏合併前從亨氏購入的卡夫亨氏普通股股份。註冊權不適用於任何一方隨後收購的卡夫亨氏普通股。這些權利包括需求登記權、貨架登記權、“搭便式”登記權以及習慣性賠償。這些權利受到一定的阻滯期和暫停期的限制。我們一般將承擔與註冊相關的所有費用、成本和支出，但3G Global Food Holdings和Berkshire Hathaway出售卡夫亨氏普通股股票的承銷折扣和佣金除外。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策限制了員工(包括高管)和董事在卡夫亨氏證券交易的時機和類型。在其他限制中，該政策禁止在保證金賬户中持有卡夫亨氏證券或將卡夫亨氏證券質押為貸款抵押品，以及賣空卡夫亨氏證券，交易卡夫亨氏證券的看跌、看漲或其他衍生品，或對衝卡夫亨氏證券的交易。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 35

公司治理與董事會事務

風險管理的監督

我們的業務面臨各種風險，包括戰略、財務、法律、監管、運營、會計和聲譽風險。識別、管理和減少我們對這些風險的暴露，並有效地監督風險管理過程，對於我們的運營決策和年度計劃過程至關重要。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/fc_board-pn.jpg]

全體董事會對風險監督負有最終責任，包括與我們的ESG風險有關是否已將監督風險評估和管理的主要責任委託給審計委員會，並定期收到審計委員會的最新消息全年與我們的業務和運營相關的風險審查(全體董事會或通過委員會)董事定期直接與管理層成員討論風險管理流程AUDITCOMMITTEECOMPENSATIONCOMMITTEEGOVERNANCECOMMITTEEReviews指導方針和政策管理管理層管理風險的流程，包括與重大財務風險敞口、信息技術和網絡安全相關的風險審查風險評估和風險管理指南、政策、我們的戰略企業風險管理(“SERM”)方法和流程審查SERM方法和年度SERM評估的結果分配職責監督對關鍵風險暴露的審查和評估以及管理層對這些暴露的反應監督對我們薪酬結構對風險承擔和降低風險的影響的評估監督人力資源戰略和關鍵政策，包括多樣性和包容性以及工作環境和文化，以及會議計劃審查與我們的業務和運營相關的風險審查我們的治理實踐和董事會組成、更新和領導結構審查與我們業務運營相關的交易和指南審查評估和指導意見每個委員會在會議結束後向董事會報告關鍵風險討論。管理負責日常管理和風險緩解定期向董事會、審計委員會和任何其他適當的委員會提交關於主要風險以及管理層為監視、控制和緩解風險而採取的行動的報告在董事會和委員會會議上討論並提供管理層報告的最新情況

關於董事會各委員會和委員會成員及職責的更多信息，見下文董事會委員會和成員從第49頁開始。要了解有關公司面臨的風險的更多信息，請參閲中描述的因素第1a項，風險因素在我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“2022年年度報告”)中，以及我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的那些內容。2022年年報和後續提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和

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公司治理與董事會事務

根據我們已知的信息，目前未知或目前可能被視為無關緊要的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的戰略企業風險管理(SERM)方法

我們的SERM方法是一個持續的過程，在我們運營的所有級別以及跨業務部門和職能部門實施，以識別、評估、監控、管理和緩解短期、中期和長期的風險。作為這一過程的一部分，該公司：

•

確定重大風險，包括運營、戰略和財務風險

•

評估風險並確定其優先順序，同時考慮各種因素，如潛在影響、發生的可能性和當前緩解策略的有效性

•

制定計劃以監控、管理和緩解重大風險

我們的SERM過程旨在促進管理層和董事會之間的公開溝通，以促進董事會和委員會對我們的風險管理過程、如何運作、過程中的參與者、對我們業務和業績的主要風險以及通過該方法收集的信息的瞭解。董事會和委員會還可能收到外部顧問(如外部法律顧問和行業專家)的報告，以進一步瞭解關鍵風險領域。

審計委員會監督SERM過程，並與全球內部審計負責人一起審查主要業務風險。這些風險影響了董事會和審計委員會全年的討論主題。審計委員會定期私下會見普華永道的代表、我們的獨立審計師以及我們的全球內部審計主管、首席全球道德和合規官和全球總法律顧問。我們的公司風險委員會幫助識別、評估和實施風險管理控制和方法，以解決已識別的風險，並直接向執行領導團隊進行職能報告。

對網絡安全的監督

審計委員會負責監督公司的信息技術和網絡安全風險。為了履行其監督職責，委員會每年至少兩次從我們的全球首席信息官和首席信息安全官那裏收到最新信息，其中涵蓋與信息安全、隱私和網絡風險以及風險管理流程相關的主題，包括重大網絡安全事件的狀況、新出現的威脅情況以及加強公司信息安全態勢的項目狀況。我們還通過了網絡事件應對計劃，根據該計劃，任何可能對公司或我們的信息系統造成重大不利影響的網絡安全事件都會通知審計委員會。審計委員會定期向董事會報告信息技術、網絡安全和隱私問題。

我們的首席信息安全官負責監管團隊，負責領導企業範圍的信息安全戰略、政策、標準、架構和流程。信息安全團隊與公司的內部審計團隊合作，與我們的外部審計師一起審查與信息技術相關的內部控制，這是我們整體內部控制流程的一部分。我們目前維持一項網絡保險政策，為安全事件提供保險。

我們的網絡安全風險管理計劃旨在採用最佳實踐，包括持續加強治理、風險和合規管理，持續更新我們的響應規劃和協議，維護安全政策和標準，以及實施新技術以主動監控漏洞和降低風險。該計劃包括：

•

年度第三方審計，包括滲透測試和基於國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架的計劃成熟度審查；

•

定期對員工進行網絡釣魚、社會工程和網絡衞生培訓，培訓內容包括公司電子郵件和聯網設備；

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 37

公司治理與董事會事務

•

定期諮詢外部顧問和專家，瞭解加強我們的網絡實踐和政策的機會和改進措施；

•

持續的安全事件監控、管理和事件響應；

•

每年至少進行兩次桌面演習，以教育和培訓我們的反應能力，並通知我們對控制和反應的調整；

•

根據不斷變化的威脅不斷增強安全能力；

•

對第三方供應商的信息安全計劃進行盡職調查；以及

•

定期測試事故響應程序。

對ESG的監管

我們的ESG治理始於董事會對我們的ESG戰略的監督。我們相信，董事會全體成員對關鍵ESG問題的審議和監督責任加強了我們的可持續性努力，這是我們整體企業戰略的關鍵組成部分。為了履行其監督職責，董事會定期從我們的全球總法律顧問兼首席可持續發展和企業事務官以及整個業務的其他團隊領導那裏收到關於優先ESG問題的最新信息，其中包括與政策和計劃制定相關的主題，為保護公司免受氣候變化對我們的運營和價值鏈的負面影響而採取的行動，以及實現我們的ESG目標的進展。有關我們的ESG治理框架的其他信息，請參閲公司治理和董事會事務-環境社會治理-ESG治理見第41頁。

論人力資本管理的監督

董事會積極參與監督公司高級管理層的發展和繼任，以及公司的關鍵人力資源戰略。薪酬委員會監督公司的薪酬和福利計劃、政策和計劃、長期激勵計劃、首席執行官和其他高級管理職位的繼任計劃，以及與多樣性和包容性、工作場所環境和文化、薪酬公平以及人才發展和留住有關的戰略、政策和結果。為履行監督職責，委員會每年至少收到一次來自全球首席人事官的最新情況，內容涵蓋與參與和自然減員、多樣性和包容性、文化、領導力發展和業績管理有關的主題。薪酬委員會定期向董事會報告人力資本管理、文化、員工敬業度和業績事項。

全球包容性理事會由我們的首席執行官兼董事會主席擔任主席，包括我們的其他三名董事和我們的執行領導團隊的幾名成員，負責監督公司的多元化努力和倡議，包括公司多樣性、公平性、包容性和歸屬性目標和努力的進展。有關全球包容理事會的更多信息，請參見委託書摘要-聚焦多樣性、公平、包容性和歸屬感--全球包容性理事會從第5頁開始。

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公司治理與董事會事務

環境社會治理

我們相信幫助為我們所有人創造一個更健康、更可持續的環境。每一天，我們都在積極努力創建一家公司和高質量的產品，以負責任的方式製造，讓我們、我們的股東和世界感到自豪。追求我們的願景，激發我們的公司價值我們做的是正確的事，我們正在努力將強大的ESG方法融入到我們全球業務的各個方面。

我們的戰略和方法

我們的支柱

我們的ESG戰略為我們的業務和利益相關者優先考慮關鍵的ESG問題，並專注於我們可以產生最大影響的領域-從負責任的配料來源到擴展的營養指南和環境影響。我們的努力和綜合舉措是在三個主要支柱下安排的：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/fc_living-pn.jpg]

環境管理健康生活負責任的採購和社區支持不斷改進我們的產品營養，透明和負責任的營銷和溝通，與可信的科學和公共健康目標保持一致，以及我們對抗全球飢餓的承諾。通過積極努力節約用水和能源，減少排放，最大限度地減少浪費，並使我們的包裝可持續。在我們的整個價值鏈中致力於負責任的資源和相關影響，包括人權、森林砍伐、可持續農業和動物福利。

利益相關者參與

為了提供信息並持續改進我們的ESG戰略，我們與各種利益相關者進行了接觸。我們相信，利益相關者的參與加強了我們對重要的環境、社會和治理問題的理解，這有助於我們確定優先事項。我們的全球利益相關者網絡由內部和外部人員和各方組成，他們的支持對我們業務的長期成功至關重要，或受到我們業務運營的實質性影響，包括：

股東|客户|員工|非政府組織(NGO)

行業協會|政府和監管實體|消費者|供應商

ESG重要性評估

我們每三到五年進行一次全面的ESG重要性評估。我們的ESG重要性評估使我們能夠確定利益相關者最關心的、與我們的業務相關的問題並確定其優先順序。我們不斷地重新評估這些結果，以反映在這些優先問題上立場的任何變化，並允許納入新的或新出現的問題。我們在2022年完成了最新的全面重要性評估，增加了人工智能，以幫助進一步瞭解與各種監管和聲譽風險相關的潛在戰略影響。

矩陣化方法

我們在我們的業務中嵌入了ESG原則。這包括，在我們的商業和採購努力中，創建一種矩陣方法，我們相信這種方法為實現我們的ESG目標奠定了堅實的基礎，同時也為公司帶來了成果。此外，2022年，我們為包括首席執行官在內的超過1,500名高管和員工建立了與ESG相關的關鍵績效指標(KPI

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 39

公司治理與董事會事務

出席本次會議的有：全球總法律顧問兼首席可持續發展與企業事務官總裁常務副主任；總裁執行副總裁兼全球首席採購官；總裁執行副總裁兼全球首席供應鏈官。

主要進展和成就

2022年10月，我們發佈了2022年ESG報告，分享了我們的最新目標和到2021年底的進展。面對多重全球挑戰，包括新冠肺炎疫情、戰爭、通脹和供應鏈挑戰，以及全球對社會正義和種族平等的要求，我們相信，我們在實現2021年底之前的可持續發展目標方面取得了重大進展，包括：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/fc_keypro-pn.jpg]

健康生活和社區支持卡夫亨氏全球營養目標的遵從率達到67.7%。在2021年為*超過4.4億有需要的人提供了餐飲。環境管理我們84%的包裝是可回收、可重複使用或可堆肥的。將廢物減少到垃圾填埋場強度的14.7%比來源製造設施。**負責任的採購100%可追蹤香料油給他們。加強我們的供應商指導原則，並推出了我們的審計和垃圾處理計劃。*通過財政支持和產品捐贈相結合。**每生產一公噸產品。

展望未來

協作對我們的ESG工作至關重要。在我們前進的過程中，我們致力於繼續與我們的利益相關者接觸一起坐在餐桌上幫助實現我們的全球可持續發展目標。體現在我們的公司價值中我們每天都敢於做得更好，我們的目標是以更高的標準要求自己，大膽應對未來的挑戰，包括對我們和我們的利益攸關方重要的以下領域：

				認識到氣候變化的持續威脅，我們繼續在我們的價值鏈上解決我們的環境足跡問題。我們的目標是制定一個以科學為基礎的温室氣體排放目標，與基於科學的目標倡議(SBTI)到2023年1.5攝氏度的氣候變化軌跡保持一致，並在2050年實現碳中性。作為這些目標的一部分，我們還公開披露了我們價值鏈的全部温室氣體排放，並得到了第三方諮詢公司的核實。
				我們還致力於與我們的主要農產品種植者合作，幫助緩解和適應氣候變化的影響，同時促進更可持續的做法。我們最初與美國和西班牙的番茄種植者一起啟動了這項工作，發佈了我們的可持續農業實踐手冊，該手冊獲得了可持續農業倡議的農場可持續評估銀級認證-這是所有項目中第一個獲得此級別認證的項目。關於我們在這方面的進展的更多信息將在未來的ESG報告中公佈。

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公司治理與董事會事務

ESG治理

我們通過在整個公司和整個價值鏈中以持續改進為中心的跨職能方法來追求我們的ESG目標。我們的ESG治理結構旨在使我們能夠實現我們的願景和價值觀，並將ESG嵌入整個公司。

	董事會提供監督 • 負責監督我們的全球ESG戰略和目標，包括我們的活動和機會以及相關風險。 • 至少每年與管理層接觸，以審查所有重要的政策、流程和承諾，並在必要時進行額外的更新和參與。有關其他信息，請參閲見公司治理和董事會事項--風險管理的監督--ESG的監督從第頁開始38.


	首席執行官提供執行支持 • 與行政領導團隊成員就戰略的監督和執行領導進行合作。 • 有一個跟蹤我們ESG業績的年度業績目標。


	執行副總裁總裁，全球總法律顧問兼首席可持續發展和企業事務官 • 監督全球可持續發展戰略，向首席執行官報告，並與我們的可持續發展團隊合作，建立和領導計劃實施。 • 有一個跟蹤我們ESG業績的年度業績目標。


	季度業務回顧 •與執行領導團隊成員舉行的季度業務回顧會議。


	ESG指導委員會 • 提供有關ESG實踐和策略的跨職能高層管理意見。


	ESG指導委員會小組委員會 • 提供高度接觸的參與、跟蹤緊急問題，並推動協作、透明度和針對計劃的持續改進。 • 每月在以下地點舉辦工作組：
	o 產品健康 o 可持續農業 o 負責任的採購 o 可持續製造			o 可持續包裝 o 動物福利 o 企業和政府事務 o 通信


	ESG團隊 • 指導我們全球ESG戰略、目標和計劃的設計、開發、執行和持續改進。 • 與關鍵的利益相關者接觸，並領導ESG指導委員會。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 41

公司治理與董事會事務

我們對透明度的承諾

我們致力於向我們的股東和其他利益相關者提供關於我們的可持續發展倡議和進展的透明度，包括通過我們的年度ESG報告。

我們的2022年ESG報告參考了全球報告倡議(GRI)可持續發展標準，並與可持續發展會計準則委員會(SASB)針對食品和飲料公司的一般原則以及氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議保持一致。

除了我們的年度ESG報告外，我們還在我們的網站上提供有關我們的ESG戰略和進展以及相關政策和原則的信息：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/ph_esgreport-4c.jpg]

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公司治理與董事會事務

股東參與度

我們認為與股東和利益相關者的關係是我們成功的關鍵組成部分。我們的參與計劃旨在提供管理層和董事會的觀點，迴應問題和關切，尋求股東的意見，並酌情納入對我們的戰略、計劃、政策和實踐的反饋。我們相信，這一合作為我們的決策提供了信息，並改善了我們的決策，為卡夫亨氏和我們的股東創造了長期價值。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/tb_engaging-pn.jpg]

我們聘請的機構投資者賣方分析代理諮詢公司評級機構/公司ESG評級公司關鍵主題整體業務戰略和執行當前業務狀況可持續性、企業特殊性和社會影響，包括ESG戰略和倡議公司治理實踐，包括董事會組成、多樣性和更新高管薪酬，包括對從股票持有人那裏收到的反饋的薪酬計劃的改變業務連續性、在大流行期間採取的行動和危機管理人力資本管理和公司文化我們的投資者關係關鍵資源ESG年度代理報告和我們網站www.fzincom.ges.com上的季度代理狀態報告和其他向證監會提交的年度報告和其他文件並將信息atwww.kraftheinzcompany.com/diversity-inclusionDisclosures歸給不同的評級評估人員2022年我們如何參與一對一和小組會議季度收入規模行業和銷售方演示文稿和會議公司主辦的活動和演示文稿撰寫andelectroniccommunicationsThird-PartyConsultantWe參與次日索達利特的服務，以幫助和擴大我們的庫存拓展努力

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 43

公司治理與董事會事務

我們全年的股東參與計劃

我們通過一項由管理層領導和董事會監督的全年參與計劃，與股東和利益相關者互動。


	投資者關係團隊				企業祕書團隊
	我們的投資者關係團隊和行政領導團隊成員全年與股東溝通和接觸，為股東提供與董事會和管理層分享反饋的機會，包括通過： • 會議和活動 • 一對一會議 • 小組會議要了解更多信息，請訪問我們的投資者關係網站 Ir.kraftheinzcompany.com.				管理層和我們的公司治理、高管薪酬、ESG和投資者關係團隊的成員在代理季期間和之外與我們的最大股東打交道。他們就我們的業務表現、治理實踐、高管薪酬計劃和實踐、我們的ESG戰略和框架以及股東在歷屆年會上的投票政策和決定分享觀點並接受意見。


	ESG團隊				董事會監督
	我們ESG團隊的成員全年與股東和其他利益相關者互動，就我們的環境和可持續發展戰略、倡議、目標和進展分享觀點並接受反饋，包括通過： • 一對一會議 • 小組會議要了解更多信息，請訪問我們的ESG網站 Www.kraftheinzpanany.com/esg.				我們與董事會的治理委員會和薪酬委員會就我們的股東參與戰略和努力以及在會議期間收到的股東反饋分享廣泛的反饋。

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公司治理與董事會事務

我們2022年通信和參與工作的部分亮點包括：


二月 • 2021年第四季度和全年收益 • 紐約消費者分析師小組(CAGNY)會議	四月 • 2022年第一季度收益	可能 • 巴克萊/Stifel食品實地考察
六月 • 伯恩斯坦第38屆年度戰略決策會議 • 德意志銀行年度DBAccess全球消費者大會 • 傑富瑞2022消費者大會 • 巴克萊高級消費者/零售業大會	七月 • 2022年第二季度收益	九月 • 2022年巴克萊全球消費者史泰博大會 • Stifel London ESG路演 • 巴克萊歐洲債券持有人路演
十月 • 2022年第三季度收益	十一月 • Evercore ISI路演 • 蒙特利爾銀行加拿大路演	十二月 • 摩根大通實地考察

我們的年度會議參與計劃

我們在秋季，在我們對薪酬計劃和治理最佳實踐的年度審查之前，以及在春季，在我們的年度會議之前，與我們的最大股東就治理和薪酬問題進行接觸。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/org_engagcycle-pn.jpg]

春季夏季我們發佈委託書和年度報告我們在年度股東大會投票之前與最大股東進行接觸我們召開年度股東大會評估股東在年度會議上如何投票表決我們的建議我們評估股東參與會議的結果和治理最佳實踐我們審查利益相關者的政策更新我們更新年度治理框架和政策董事會和委員會批准自我評估過程，其中包括股東參與過程中的考慮因素我們與最大股東董事會進行年度互動，並進行年度自我評估和股票週期

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公司治理與董事會事務

2022年代理參與亮點

在2022年秋季，我們重點關注了我們最大的30個股東，並且：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/tb_enghigh-pn.jpg]

2022年秋季涉及的主題和收到的關鍵反饋

股東就一系列主題提供了反饋，包括我們的高管薪酬計劃、我們的公司治理政策和董事會結構，以及我們的環境和可持續發展努力和進展，尤其是薪酬。

自2020年股東年會以來，高管薪酬仍然是我們股東參與度的關鍵組成部分，我們致力於根據股東反饋不斷審查和完善我們的計劃。我們的薪酬方法旨在與我們的戰略和按績效支付的理念保持一致，以符合健全的公司治理原則，為公司創造可持續的長期增長。雖然2020年前我們的薪酬話語權諮詢投票結果顯示，股東對我們的高管薪酬計劃的支持達到了歷史最高水平，但董事會認識到自2020年以來對薪酬話語權的支持有所減少，並正在採取積極措施解決這一問題。我們在高管薪酬方面的擴展主要集中在：

•

更好地理解我們股東的關切和觀點；

•

明確我們前一年的高管薪酬計劃；以及

•

分享為我們的薪酬計劃提出的設計更改，我們認為這些更改解決了股東的擔憂。

2022年秋季，我們收到了關於我們的績效薪酬理念和薪酬計劃結構、我們的公司治理結構和實踐以及我們的可持續性和社會努力的積極反饋。股東在我們的2022年秋季活動中提出的主要增強機會包括：

•

補償

希望公司評估基於業績的股權在我們的長期激勵計劃獎勵組合中的權重，包括期權的使用，並延長獎勵的授予期限

希望公司考慮在TSR之外加入一項或多項特定於公司的財務業績指標

o

          
          希望考慮將負TSR上限納入PSU獎勵 
        

o

          
          希望我們的CEO薪酬方案包括年度股權獎勵，而不是前置獎勵
        

希望在薪酬理念、結構、同齡人羣體和指標方面加強披露和提高透明度，包括澄清在我們的長期激勵計劃之外使用一次性股權獎勵的感受

•

治理

o

          
          對我們的治理結構、董事會多樣性和茶點的積極反饋 
        

有興趣理解董事會決定合併主席和首席執行官的角色，許多人承認我們的牽頭董事提供了強有力的獨立監督，以及董事會其他成員的獨立性

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公司治理與董事會事務

有興趣降低我們政策中有關董事時間承諾的門檻，承認現任董事符合較低的投資者政策門檻

•

可持續發展與社會努力

渴望瞭解我們在可持續發展目標方面的計劃和進展的最新情況，包括在人權、水風險、温室氣體排放、採購和供應鏈以及塑料包裝方面

o

          
          渴望瞭解我們在2025年實現多樣性願望方面的最新進展 
        

針對股東反饋採取的行動

為了迴應股東的反饋，我們採取了以下關鍵行動：

任命Gherson女士進入董事會和薪酬委員會，她在薪酬和人員管理方面帶來了豐富的經驗

聘請了新的獨立第三方薪酬顧問

本委託書中關於薪酬計劃結構的強化披露；我們的薪酬指標、同行羣體、績效目標和相關業績；以及如何在我們的薪酬計劃中使用股權獎勵來支持我們的績效薪酬理念

對我們的高管薪酬計劃進行了實施更改，詳情如下

修改了我們關於董事時間承諾的政策，將董事可以任職的上市公司董事會數量減少到三個，上市公司首席執行官的董事減少到一個(除了卡夫亨氏之外，每個董事會)

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 47

公司治理與董事會事務

2023年高管薪酬變動

作為我們薪酬計劃年度審查的一部分，並考慮到我們從股東那裏收到的反饋，我們做出了以下變化，從2023年起生效：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/tb_executcomp-pn.jpg]

股東反饋行動措施評估基於業績的股權在股權組合中的權重將年度股權獎勵組合變動的PSU的百分比增加到70%PSU和30%RSU因此進一步提高了基於業績的股權在我們獎勵組合中的權重如下2021年的增加，使我們的獎勵組合從100%RSU(年度獎勵)和50%PSU和50%RSU(績效獎勵)延長了年度股權獎勵的投資期延長了三週年和四週年的歸屬期間從三週年的100%歸屬於年度獎勵的25%進一步加強了我們的年度股權獎勵的歸屬撥備將年度獎勵的授權期從兩週年的50%和三週年的50%延長考慮公司在PSU獎勵的TSR之外還增加了特定於公司的財務指標在PSU中添加了公司特定的財務指標在三年平均TSR(40%)的基礎上添加了三年有機淨銷售額複合年增長率(CAGR)(30%)和三年累計自由現金流(30%)作為績效指標，以與我們的長期增長目標保持一致，從而進一步增強了我們在2021年做出變化後的PSU的業績指標它用TSR取代了PBP EBITDA和現金轉換指標考慮了PSU獎的負TSR引入了負TSR上限為目標的公司在三年業績週期結束時TSR為負的情況進一步增強了TSR指標添加到2021年PSU獎中考慮將CEO的薪酬結構與其他NEO保持一致CEO薪酬結構與我們的其他NEO保持一致，並改善了與同行的相對地位，包括授予我們的CEO年度股權獎勵與其他NEO一致，並提供相同的獎金投資機會(35%，比前幾年的25%或50%有所改變)

有關我們2023年薪酬計劃的這些和其他更改的更多信息，請參閲薪酬討論與分析--2023年高管薪酬變動從第79頁開始。

與委員會的溝通

對於股東和其他有興趣與我們的董事長、董事首席執行官、全體董事會或我們的獨立董事單獨或作為一個團體進行溝通的信息，請參閲公司治理準則，該準則可在我們的網站上獲得，網址為：Ir.kraftheinzcompany.com在“公司治理”選項卡下。我們的公司祕書將與董事會職權範圍內的事項有關的通信轉交給獨立董事；將與委員會職責範圍內的事項有關的通信轉交給適當委員會的主席；將與普通業務事項(如建議、查詢和消費者投訴)有關的通信轉交給適當的卡夫亨氏高管或員工。我們的公司祕書不會轉發邀請函、垃圾郵件或明顯無關緊要或不恰當的通信。

48 | Ir.kraftheinzcompany.com

				董事會委員會和成員

董事會有三個常設委員會：

審計

人力資本和
薪酬

提名和
公司治理

每個委員會都有一份章程，闡明瞭委員會的作用和責任，並每年由委員會審查，任何擬議的修改都得到董事會的批准。這些章程可在我們的網站上找到，請參閲公司治理和董事會事宜-公司治理材料可在我們的網站上找到在第28頁。

會議出席率

我們期望董事出席所有董事會會議和他們所服務的委員會的會議。然而，我們理解，偶爾董事可能無法出席會議。在我們的2022財政年度，董事會舉行了8次會議，董事會各委員會共舉行了18次會議。2022年，每名現任董事出席的董事會和委員會會議總數的82%或以上，以及在此期間，他或她或他們服務的委員會。我們鼓勵但不要求董事出席我們的年度股東大會。我們的十名現任董事，或所有在本次會議上被提名參選的現任董事，出席了我們的2022年股東年會。

委員會結構和成員

我們的董事會根據治理委員會的建議指定委員會成員和主席。治理委員會和董事會認為，董事會的規模可以有效地組織委員會，促進有效的會議和決策。下表列出了目前的委員會成員和每個委員會在2022年舉行的會議次數：

委員會成員資格

董事

獨立的

審計

補償

治理

米格爾·帕特里西奧椅子

約翰·T·卡希爾副主席

約翰·C·波普，引領董事

格雷戈裏·E·阿貝爾

洛裏·迪克森·福奇

黛安·格爾森

蒂莫西·凱內西

艾麗西亞·納普

埃利奧·萊昂尼·塞蒂

蘇珊·穆德

詹姆斯·帕克

2022年 8董事會會議

委員會主席

委員會成員

審計委員會財務專家

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 49

董事會委員會和成員

審計委員會

	審計委員會							主要責任 • 監督我們的財務事項和策略、財務報表的完整性、會計和財務報告程序、財務報告的內部控制系統，以及資產的保護 • 監督我們遵守適用的法律和法規要求，包括我們的道德和合規計劃、行為準則以及實際或據稱違反行為準則的行為 • 監督我們的企業風險管理計劃，包括風險評估和我們管理風險的指導方針、政策和流程，例如與重大金融風險暴露、信息技術和網絡安全相關的風險 • 監督我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現、我們內部審計職能的表現、我們的審計程序和我們的審計計劃道德與合規幫助熱線審計委員會已經建立了程序，以保密的基礎接收、保留和處理我們收到的任何投訴。我們鼓勵員工和第三方個人和組織報告對我們的會計控制、審計、道德或合規問題的擔憂，或任何其他似乎涉及財務或其他不當行為的問題。要在線舉報此類事件或找到當地電話號碼進行舉報，包括匿名舉報，請訪問Www.KraftHeinzEthics.com.
	成員 •約翰·C·波普，椅子 • 約翰·T·卡希爾説。 • 洛裏·迪克森·福奇 • 蘇珊·穆德審計委員會財務專家 2022年的會議： 9
	獨立審計委員會完全由獨立的董事組成，他們符合《納斯達克》規則、1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第10A-3條規則和《審計委員會章程》的要求
	• 董事會已確定，每個審計委員會成員都能夠閲讀和理解基本財務報表 • 2022年，除董事服務補償外，沒有審計委員會成員從我們那裏收到任何付款

50 | Ir.kraftheinzcompany.com

董事會委員會和成員

人力資本與薪酬委員會

	薪酬委員會							主要責任 • 監督我們與主要人力資源政策和做法有關的戰略和政策，包括多元化和包容性、工作環境和文化、薪酬公平以及人才發展和留住 • 建立、審查和管理我們的薪酬和福利政策，包括基於激勵的薪酬和股權計劃 • 監督我們的高管薪酬計劃和繼任計劃，並審查我們針對員工的薪酬政策和做法，因為它們與風險管理有關 • 評估和批准我們首席執行官的目標和目標、績效以及薪酬要素和金額，並審查和批准我們其他高管和第16個部門報告官員的薪酬 • 根據我們的計劃批准股權和其他長期激勵獎勵 • 評估非僱員董事的薪酬 • 審查和考慮股東對薪酬的觀點，包括我們的薪酬話語權投票結果
	成員 • 蒂莫西·凱內西椅子 • 黛安·格爾森 • 埃利奧·萊昂尼·塞蒂 • 詹姆斯·帕克 • 約翰·C·波普 2022年的會議： 4
	獨立薪酬委員會完全由獨立且符合納斯達克規定的獨立性要求的董事組成。

代表團

根據薪酬委員會章程，它可以將其任何職責委託給主席、另一名薪酬委員會成員或薪酬委員會成員組成的小組委員會，除非法律、法規或納斯達克規則禁止。

委員會的薪酬顧問

根據其章程，薪酬委員會有權保留和終止任何顧問，並核準顧問的費用和其他聘用條件。薪酬委員會還有權從內部或外部法律、會計或其他顧問那裏獲得諮詢和協助。自2022年8月以來，薪酬委員會聘請了由委員會直接聘用的獨立薪酬顧問--子午線薪酬合夥有限責任公司(“子午線”)，就高管薪酬事宜向其提供意見。Meridian就與高管和非員工董事薪酬有關的事項向薪酬委員會提供建議和分析，包括首席執行官和高管薪酬計劃和設計、與高管薪酬相關的監管事項和治理最佳實踐，以及競爭性市場研究。子午線不向卡夫亨氏或我們的任何附屬公司提供任何其他服務。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

董事會已經確定，在我們的2022財年在薪酬委員會任職的所有董事，包括若奧·M·卡斯特羅-內維斯(直到他於2022年7月15日從董事會卸任之前)、黛安·蓋爾森、蒂莫西·肯西、埃利奧·萊昂尼·謝蒂、詹姆斯·帕克和約翰·C·波普，都是納斯達克規則所指的獨立董事。在我們的2022財年，薪酬委員會沒有任何成員的關係必須根據美國證券交易委員會關於披露關聯人交易的規則來描述。在我們的2022財年，我們沒有一名高管在任何有一名或多名高管在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會任職。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 51

董事會委員會和成員

薪酬體系中的風險分析

薪酬委員會根據公司聘請的外部顧問提供的分析，每年評估我們的高管和基礎廣泛的員工薪酬計劃的風險狀況。在對2022財年的評估中，薪酬委員會審查了我們的高管薪酬結構，以確定我們的薪酬政策和做法是否鼓勵我們的高管或員工承擔不必要或過度的風險，以及這些政策和做法是否適當地降低了風險。根據管理層對我們當前方案的評估，包括外部顧問提供的分析，薪酬委員會得出結論，2022年高管薪酬計劃的設計方式如下：

•

實現與關鍵利益相關者利益相一致的短期和長期業績的平衡

•

不鼓勵高管承擔不必要或過度的風險，因為這會威脅到卡夫亨氏的聲譽和可持續性

•

鼓勵適當承擔競爭優勢所必需的風險

提名和公司治理委員會

	管治委員會							主要責任 • 考慮並就董事的候選人、現任董事的表現、董事的獨立性、董事會及其委員會的結構和組成以及董事的繼任規劃向董事會提出建議 • 監督與相關人士交易有關的政策和程序，包括審查交易並向董事會提出建議 • 為董事會及其委員會制定和監督年度自我評估程序 • 就企業管治事宜向董事會提供意見，包括制定及檢討企業管治指引 • 監督我們的股東參與計劃並考慮股東對公司治理的觀點
	成員 • 約翰·C·波普，椅子 • 約翰·T·卡希爾 • 艾麗西亞·納普 • 蘇珊·穆德 2022年的會議： 5
	獨立治理委員會完全由獨立並符合納斯達克規則中提出的獨立性要求的董事組成。

董事提名

治理委員會接受董事、股東、管理層和其他人的提名建議，並可能保留第三方搜索公司，以協助識別、評估和對潛在的董事候選人進行盡職調查。董事會已提名戴安·蓋爾森和温貝託·P·阿方索參加年會的選舉。戴安·蓋爾森被董事會任命為董事的首席執行官，於2022年11月3日生效。Gherson女士是由我們的全球首席人事官介紹到治理委員會的。阿方索先生被確認，並提交給治理委員會，由治理委員會聘請的一家獨立第三方搜索公司審議。

管治委員會將根據本公司章程規定的程序，考慮股東適當推薦的任何候選人，以供選舉進入董事會。治理委員會評估股東建議的候選人所用的標準與評估治理委員會確定的候選人並就候選人的任命或提名向董事會提出建議所用的標準相同。在董事會考慮了股東推薦的候選人後，我們的公司祕書將通知該股東董事會是否決定任命或提名該候選人。有關用於評估候選人的標準的更多信息，請參閲提案1.董事選舉--董事資質從第14頁開始。有關股東如何在年度會議上提名治理委員會考慮選舉進入董事會的候選人的説明，請參見其他信息-股東建議從第128頁開始。

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				董事薪酬

董事薪酬計劃

我們的董事薪酬計劃包括現金薪酬和年度遞延股票獎勵。在我們的2022財年，我們的非僱員董事收到：

年度補償	額外的現金保留金

	董事會主席	$	140,000
	引領董事	$	25,000
	委員會主席：
	審計	$	20,000
	補償	$	20,000
	治理	$	10,000
	帕特里西奧先生是我們的董事長兼首席執行官，他作為董事的服務不收取報酬。如果一名董事擔任多個委員會的主席，董事將只獲得一項額外的現金預付金。董事不收取會議費用。

現金預付金按季度支付。作為現金定金的替代，董事可以選擇：

•

根據非管理董事遞延薪酬計劃，以25%的增量將高達100%的遞延至反映卡夫亨氏401(K)計劃中某些資金的賬户，或

•

收到每年拖欠的遞延股份

遞延股票獎勵在每次股東年會後立即生效。遞延股票的股份有資格獲得於股息支付日以股息等值單位(“Deus”)形式應計的股息。當我們的普通股支付股息時，我們應計紅利的價值，併發行與應計紅利價值相等的若干DeU。DeU須遵守與原始授予相關遞延股票相同的條款。所有遞延股票獎勵和應計債務將作為普通股股份分配給董事，該股票將在他或她或他們停止在董事會任職六個月後。

薪酬委員會定期審查我們的董事薪酬計劃，並建議董事會批准任何更改。我們2022年的董事薪酬計劃沒有變化。對於2023年，我們審查了董事薪酬計劃的市場一致性，並再次確定不需要更改。

帕特里西奧先生是我們的主席兼首席執行官，他作為董事或主席的服務不收取報酬。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 53

董事薪酬

持股準則

	職位			股權要求			合規期
	非僱員董事			• • • • • 5x 年度現金預付金			加入董事會後的5年

為了加強董事利益與股東利益的一致性，我們的股權指導方針要求擔任董事而獲得報酬的董事持有的普通股金額相當於年度董事會聘用金的五倍(相當於55萬美元)。董事自被任命起有五年的時間來滿足股權要求。RSU、遞延股票、在RSU上應計的DeU股票和遞延股票、儲蓄計劃或遞延補償計劃中的股票等價物，以及為直系親屬利益而以信託形式持有的股票，均計入滿足這一所有權要求。未行使的股票期權不計入滿足這一所有權要求。

有關適用於我們的首席執行官Patricio先生的股權準則，請參閲薪酬討論與分析-股權指導方針從第81頁開始。有關本公司董事持股情況的更多詳情，請參閲卡夫亨氏股票的實益所有權-董事和高級管理人員從第56頁開始。

2022年董事補償表

下表提供了有關我們支付或授予非僱員董事的薪酬和股票獎勵的信息。帕特里西奧先生是我們的首席執行官，他作為董事的服務不收取報酬。

名字	賺取的費用或現金支付(1) ($)		股票大獎(2) ($)		所有其他薪酬 ($)		總計(美元)
格雷戈裏·E·阿貝爾		110,007		125,020		—		235,027
亞歷山大·貝林(3)		89,286		—		—		89,286
約翰·T·卡希爾		110,000		125,020		—		235,020
若昂·M·卡斯特羅-內維斯(3)		205,678		125,020		—		292,877
洛裏·迪克森·福奇		181,958		125,020		—		196,977
黛安·格爾森(4)		17,337		—		—		17,337
蒂莫西·凱內西(5)		110,007		125,020		—		235,027
艾麗西亞·納普(4)		71,923		125,020		—		196,943
埃利奧·萊昂尼·塞蒂		110,007		125,020		—		235,027
蘇珊·穆德		110,000		125,020		—		235,027
詹姆斯·帕克(4)		71,923		125,020		—		196,943
約翰·C·波普(5)		161,538		125,020		—		286,558
亞歷山大·範·丹姆(3)		120,317		—		—		120,317

(1)

包括根據卡夫亨氏非管理董事遞延薪酬計劃，2022年以現金支付的聘任價值和2021年遞延至股權的聘任價值。董事不收取會議費用。

(2)

本欄所示金額為2022年授予的遞延股票獎勵的全部授予日期的公允價值，不包括根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)主題718根據授予日卡夫亨氏股票的收盤價(2022年5月5日為43.14美元)計算的股票交換遞延預約金。下表顯示了截至2022年12月31日現任和前任董事持有的股票期權總數：

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董事薪酬

名字

授予日期

數量：
證券
底層
未練習
選項
可鍛鍊
(#)

數量：
證券
底層
未練習
選項
不可行使
(#)

選項
練習
價格
($)

選項
過期
日期

格雷戈裏·E·阿貝爾

10/16/2013

22,166

—

22.56

7/1/2023

亞歷山大·貝林

10/16/2013

44,333

—

22.56

7/1/2023

約翰·T·卡希爾

8/16/2019

500,000

—

25.41

8/16/2029

2/26/2015

176,423(a)

—

52.70

2/26/2025

2/27/2014

43,191(a)

—

45.59

2/27/2024

2/25/2013

203,915(a)

—

38.63

2/25/2023

(a)

在他之前受僱於卡夫食品集團公司期間被授予員工獎，卡夫食品集團是我們的前身之一。

(3)

貝林先生和範達姆先生自2022年5月5日起從董事會卸任。卡斯特羅-內維斯從董事會辭職，從2022年7月15日起生效。

(4)

Knapp女士和Park先生當選為董事會成員，自2022年5月5日起生效。Gherson女士被任命為董事會成員，自2022年11月3日起生效。

(5)

Kenesey先生被任命為賠償委員會主席，自2022年8月4日起生效。波普先生被任命為治理委員會主席，自2022年5月5日起生效。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 55

				卡夫亨氏股票的實益所有權

董事及高級人員

下表顯示了截至2023年3月6日，公司現任董事、董事代名人和NEO實益持有的普通股數量，以及我們所有現任董事和高管作為一個集團實益擁有的普通股數量。截至2023年3月6日，我們發行和發行的普通股數量為1,226,998,926股。除非另有説明，據卡夫亨氏所知，每個被點名的個人都擁有對所示股票的唯一投票權和投資權。

實益擁有人姓名或名稱	共享擁有		共享可獲得的在內 60天(1)		延期庫存(2)		總計		百分比常見的個庫存
現任董事
格雷戈裏·E·阿貝爾		—		22,166		55,062		77,228		*
約翰·T·卡希爾		152,178		719,614		34,311		906,103		*
洛裏·迪克森·福奇		—		—		7,837		7,837		*
黛安·格爾森		—		—		—		—		—
蒂莫西·凱內西		—		—		18,620		18,620		*
艾麗西亞·納普		—		—		2,992		2,992		*
埃利奧·萊昂尼·塞蒂(3)		90,000		—		16,120		106,120		*
蘇珊·穆德		—		—		11,012		11,012		*
米格爾·帕特里西奧		1,202,624		—		—		1,202,624		*
詹姆斯·帕克		596		—		2,992		3,588		*
約翰·C·波普		10,098		—		37,749		47,847		*
董事提名者
温貝託·P·阿方索		—		—		—		—		—
被任命的行政官員(NEO)
米格爾·帕特里西奧	請參見上面的
安德烈·馬西爾		98,117		85,607		—		183,724
保羅·巴西利奧		109,181		176,058		—		285,239		*
卡洛斯·艾布拉姆斯-裏維拉		207,684		—		—		207,684		*
拉希達·拉蘭德		45,777		52,325		—		98,102		*
拉斐爾·奧利維拉		269,833		191,280		—		461,113		*
現任董事及行政人員(4)截至2023年3月6日作為一個團體(21人)		2,420,422		1,279,242		186,695		3,886,359		*

不到1%。

(1)

包括結算RSU時可發行的股份，包括相關應計債務，這些股份將在2023年3月6日起60天內授予，並根據2023年3月6日起60天內可行使的股票期權行使。

(2)

包括相關應計債務。有關我們的遞延股票的説明，請參閲董事薪酬--董事薪酬計劃從第頁開始53.

(3)

包括由Elma Trust全資擁有的Elma Investments Ltd.直接擁有的90,000股票。萊昂尼·斯凱蒂先生是Elma Trust的受益人。

(4)

根據《S-K條例》第403項，包括自2022年3月2日起停任執行幹事但在2022財年擔任新主管的巴西利奧先生。

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卡夫亨氏股票的實益所有權

主要股東

下表顯示了截至2023年3月6日，我們所知的持有我們已發行和已發行普通股超過5%的實益所有者的信息。

實益擁有人姓名或名稱及地址	金額和性質受益所有權		百分比：普通股(1)
伯克希爾哈撒韋(2) 法南街3555號內布拉斯加州奧馬哈市68131		325,442,152		26.5%
3G基金(3) 3G Capital，Inc.C/O。第三大道600號37樓紐約，紐約10016		97,195,897		7.9%
貝萊德(4) 東52街55號紐約，紐約10055		69,223,785		5.6%
先鋒集團(5) 先鋒大道100號。賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355		67,873,151		5.5%

(1)

根據截至2023年3月6日我們已發行和已發行普通股的1,226,998,926股計算。

(2)

根據伯克希爾哈撒韋公司於2023年2月14日提交的13G/A明細表，報告了沃倫·E·巴菲特、伯克希爾·哈撒韋公司和本傑明·摩爾公司退休收入計劃的受益所有權。Benjamin Moore&Co.是伯克希爾哈撒韋的子公司，巴菲特可能被認為控制着伯克希爾哈撒韋。伯克希爾哈撒韋和巴菲特擁有325,442,152股的處置權。本傑明·摩爾公司的退休收入計劃股票擁有192,666股的投票權和處置權。作為下列關係的結果公司治理與董事會事項--相關的人交易--股東協議從第頁開始35根據《交易法》第13(D)節，伯克希爾哈撒韋和3G基金可能被視為一個集團，因此可能被視為持有422,638,049股卡夫亨氏普通股。

(3)

根據(I)開曼羣島有限合夥企業3G Global Food Holdings LP、(Ii)開曼羣島有限合夥企業3G Global Food Holdings GP LP、(Iii)開曼羣島有限合夥企業3G Capital Partners II LP、(Iv)開曼羣島豁免公司3G Capital Partners Ltd.(“3G Capital Partners Ltd”)、以及(V)開曼羣島有限合夥企業3G Capital Partners LP於2023年2月14日提交的13G/A明細表。與3G Global Food Holdings、3G Global Food Holdings GP、3G Capital Partners II和3G Capital Partners LP一起被稱為“3G基金”)。3G基金擁有97,195,897股的處置權。作為下列關係的結果公司管治和董事會事宜-與個人相關的交易-股東協議從第頁開始35根據《交易法》第13(D)節，伯克希爾哈撒韋和3G基金可能被視為一個集團，因此可能被視為持有422,638,049股卡夫亨氏普通股。

(4)

基於貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2023年2月13日提交的13G時間表。貝萊德報告了對62,284,682股的唯一投票權，對0股的共享投票權，對69,223,785股的唯一處分權，以及對0股的共享處分權。

(5)

基於先鋒集團(以下簡稱先鋒集團)於2023年2月9日提交的13G時間表。先鋒集團報告了關於0股的唯一投票權，關於1,082,335股的共享投票權，關於64,624,630股的唯一處分權，以及關於3,248,521股的共享處分權。

16(A)組欠款報告

交易法第16(A)節要求我們的高管和董事，以及實益擁有我們普通股10%以上的人(統稱為報告人)向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據報告人就截至2022年12月31日的財政年度以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5及其修正案的審查，我們認為所有備案要求都得到了及時遵守。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 57

				建議2.諮詢投票批准高管薪酬

根據《交易法》第14A節的要求，我們要求我們的股東在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本委託書中披露的我們近地天體的補償。我們目前每年進行這一非約束性投票以批准高管薪酬，除非董事會修改其關於舉行非約束性投票以批准高管薪酬的頻率的政策，否則下一次批准高管薪酬的非約束性投票將在2024年股東年會上進行。

正如薪酬討論與分析中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、聘用和激勵高技能和以業績為導向的人才，包括我們的近地天體，他們對我們的成功至關重要。我們相信，我們的薪酬計劃有效地協調了員工和股東的利益，並獎勵了出色的財務和運營業績。請閲讀薪酬問題的探討與分析從第59頁開始，然後高管薪酬表從第84頁開始，瞭解我們高管薪酬計劃的具體細節。

您的投票不是為了解決我們補償計劃的任何特定項目，而是為了解決我們對本委託書中描述的近地天體補償的整體方法。這次關於近地天體薪酬的投票是諮詢性質的，因此不會對卡夫亨氏、我們的薪酬委員會或我們的董事會具有約束力。然而，我們的董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並將評估這次投票的結果。

在我們的2022年股東年會上，我們的近地天體補償以大約71%的投票通過。根據我們股東的意見和討論，我們認為我們的股東普遍支持我們的整體薪酬戰略，但希望我們計劃的披露更具透明度，並對計劃的某些功能進行增強。為了迴應股東反饋，並於2023年生效，我們對高管薪酬計劃進行了修改，包括增加PSU在我們年度股權獎勵組合中的比例並刪除股票期權，延長我們PSU和RSU在年度股權獎勵中的歸屬期限，在我們的PSU中除了TSR之外增加公司特定的財務指標，在我們的PSU獎勵中引入TSR指標的負TSR上限，以及將我們CEO的薪酬結構與其他NEO保持一致，並改善與同行的相對地位。在我們2022年秋季的股東參與度中，我們收到了關於這些變化的積極反饋。我們相信，對我們2023計劃結構的改進，包括我們的績效薪酬，解決了人們對我們去年對高管薪酬的支持水平低於預期所表達的擔憂。有關2023年生效的這些變化和其他變化的更多信息，請參見企業管治和董事會事宜-股東參與度-針對股東反饋採取的行動-2023年高管薪酬變化從第48頁開始，然後薪酬討論與分析--2023年高管薪酬變動從第79頁開始。

我們要求我們的股東投票支持以下決議，以表示他們支持本委託書中描述的對我們近地天體的補償：

“已解決根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表格和相關敍事討論，卡夫亨氏的股東在諮詢的基礎上批准支付給卡夫亨氏指定高管的薪酬，這在公司2023年股東年會的委託書中披露。

推薦

董事會建議投票表決為本委託書中披露的對我們NEO補償的批准。

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				薪酬問題的探討與分析

薪酬討論與分析內容

	60			我們的近地天體
	60			2022年公司業績
	60			財務亮點
	61			業務亮點
	62			2022年業績和近地天體補償
	62			薪酬結構和目標
	62			最佳實踐
	63			全面獎勵理念和核心原則
	63			計劃目標和績效薪酬
	64			同級組的角色
	65			監督和2022年賠償決定
	66			2022年高管薪酬計劃
	66			卡夫亨氏如何確定薪酬
	67			要素和目標一覽表
	67			2023年的顯著變化
	68			CEO薪酬
	69			基本工資
	70			年度現金績效獎金計劃(PBP)
	74			紅利投資計劃
	76			年度股權獎
	77			PSU性能
	77			2020年通過PSU性能條件認證

	78			2021年和2022年PSU性能狀態
	79			2023年高管薪酬變動
	79			2023年薪酬計劃因應股東反饋而變化
	79			2023年CEO薪酬變動
	80			2023年其他近地天體的補償變化
	80			2023年計劃的其他更改
	81			福利和額外津貼
	81			持股準則
	81			控制權分流計劃變更將於2023年生效
	82			追回、反對衝和反質押政策
	82			税收和會計政策的影響
	82			獨立顧問的角色
	83			人力資本與薪酬委員會報告

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 59

薪酬問題的探討與分析

我們的近地天體

我們的高管薪酬計劃旨在補充我們的戰略和價值觀，吸引和聘用合格的世界級人才來領導我們的業務，創造可持續增長，併為我們的股東創造長期價值。這份CD&A概述了我們的薪酬理念和計劃，並重點介紹了我們2022財年的近地天體：


米格爾·帕特里西奧	安德烈·馬西爾	保羅·巴西利奧
首席執行官兼董事會主席	常務副總裁和全球首席財務官*	原常務副總裁和全球首席財務官*


卡洛斯·艾布拉姆斯-裏維拉	拉希達·拉蘭德	拉斐爾·奧利維拉
執行副總裁總裁、總裁，北美	執行副總裁總裁，全球總法律顧問兼首席可持續發展和企業事務官	國際市場部常務副主任總裁、總裁

*巴西利奧先生卸任全球首席財務官，安德烈·馬歇爾成為執行副總裁總裁和
全球首席財務官將於2022年3月2日生效。

2022年公司業績

財務亮點

2022年，在更好地服務客户和消費者、引領食品未來的雄心推動下，我們取得了強勁的業績。我們進入了多年轉型的最後階段，以加快盈利增長，並繼續選擇偉大，因為我們駕馭着持續通脹和供應鏈中斷的艱難環境。在2022財年，我們報告了：

銷售

收入

現金流

淨銷售額

有機淨銷售額*

淨收入

調整後的
EBITDA*

現金淨額
由提供
運行中
活動

自由現金
流量*

$26.5B

$26.2B

$2.4B

$6.0B

$2.5B

$1.6B

1.7%年-
同比增長
增加

9.8%年-
同比增長
增加

131.3%年-
同比增長
增加

5.8%年-
同比增長
減少

54.0%年-
同比增長
減少

65.2%年-
同比增長
減少

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薪酬問題的探討與分析

區域性能

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/bc_zoneperf-pn.jpg]

非公認會計準則財務衡量標準。欲瞭解更多信息，包括我們的非GAAP衡量標準與可比GAAP衡量標準的對賬情況，請參閲本委託書附錄A。

業務亮點

我們現在已經進入轉型的幾年，並繼續推進我們的戰略計劃，包括使我們的營銷現代化和提升我們的投資組合。我們正在努力為消費者提供他們重視的解決方案。我們繼續着眼於釋放效率和對業務進行再投資，這兩者都使我們變得更強大，並幫助我們更好地定位，以應對我們面臨的任何挑戰。2022年，我們：

				提高我們的敏捷性			我們繼續在我們的戰略計劃中執行業務投資我們推出了28個專門的多學科團隊，我們稱之為敏捷豆莢，以應對我們最重要的戰略舉措蘋果推出了一個創新引擎來開發優勢產品，納入了消費者的實時反饋，並比以前更快地將產品推向市場
				強化了我們的標誌性品牌			推進器啟動。卡夫-O-馬季奇，我們的內部專有數據科學模型可以分析不同品牌的消費者行為，並允許我們制定營銷戰略以最大限度地發揮影響它槓桿化了我們的內部機構，《廚房》，通過產生規模化的個性化內容和推動付費媒體來加強與消費者的關係 **翻新的標誌性品牌，如可午餐和卡普里陽光，同時推進我們的營養議程
				優化的產品組合			完成了旨在建立我們全球品味提升平臺的收購和投資我們與TheNotCompany，Inc.成立了一家合資企業，利用他們的尖端人工智能技術以及我們的品牌和規模開發和推出基於植物的高級產品執行了SKU合理化計劃，以提高效率並提高投資組合的盈利能力
				提高財務靈活性			在截至2022年12月31日的12個月裏，我們的淨槓桿率*為3.2倍，升級到投資級信用狀態，並獲得惠譽將我們的長期債務信用評級從BBB-上調至BBB 截至2022年12月31日，中國獲得了100%的固定債務，期限約為14年，減少了利率波動的風險敞口它產生的總效率約為4.5億美元

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 61

薪酬問題的探討與分析

面向長遠推進戰略轉型

與2021年相比，中國引進了人才來填補關鍵技能集的缺口，並提高了員工敬業度

我們與零售商合作，幫助我們共同開發更好的數字解決方案，如需求規劃和庫存管理

它為技術生態系統奠定了基礎，以便與領先的技術公司創建端到端能力，從而加快解決方案、獲取效率並創造顯著的競爭優勢

*非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的非GAAP對賬
可比公認會計準則衡量標準，見本委託書附錄A。

2022年業績和近地天體補償

2022年是我們轉型之旅的初始階段的高潮，我們的轉型之旅旨在重置我們的基礎並部署我們的新運營模式，通過我們的員工(包括近地天體)的運營業績和個人業績來加速盈利增長。這些合作和專注的努力使我們在2022年取得了強勁的財務業績。根據我們的績效薪酬戰略以及所有權和精英管理的文化，向我們的近地天體提供的2022年薪酬反映了我們薪酬方案的設計、我們激勵計劃中雄心勃勃的目標設定以及本年度取得的業績。

•

績效獎金計劃(現金獎金)在我們的2022財年向近地天體支付的平均金額為目標的85%。

•

2020年6月1日授予的PSU的第二批業績條件於2022年以100%的成績獲得認證。

薪酬結構和目標

最佳實踐

我們所做的

我們不做的事

意義重大薪酬與績效之間的一致性

基本工資提高業績和市場一致性

嚴謹股權要求使高管的利益與股東的利益保持一致

保持強健的追回政策

使用雙觸發控制變化條文

薪酬委員會聘請一名獨立薪酬顧問，不為本公司執行其他工作，就行政人員薪酬事宜提供意見

聘請獨立顧問執行風險評估高管和基礎廣泛的年度薪酬計劃

全年主動出擊與股東的接觸論高管薪酬

與ESG相關的KPI針對1,500多名高管和員工

不要過度冒險這將威脅到卡夫亨氏的聲譽或可持續性

無消費税毛利上升

不能保證加薪或獎金

無單觸發更改管制條文

不能進行對衝卡夫亨氏證券的看跌、看漲或其他衍生產品的交易、賣空或交易

不得質押或在保證金賬户中持有卡夫亨氏證券作為貸款抵押品

沒有不合格的遞延補償針對高管的計劃

沒有增強的福利計劃對於高管而言

62 | Ir.kraftheinzcompany.com

薪酬問題的探討與分析

全面獎勵理念和核心原則

我們的總體獎勵理念旨在提供一系列有意義和靈活的計劃，以支持我們多樣化的勞動力及其家庭。我們的計劃旨在具有市場競爭力和數據驅動型，以保持我們的高績效和注重結果的文化。尤其是我們薪酬計劃的要素，補充了我們的戰略和價值觀，使我們能夠吸引和聘用高技能和以績效為導向的人才。

我們的核心原則是：

				按績效付費			此外，我們大約三分之二的高管薪酬是基於風險和業績的，衡量標準與我們的長期增長戰略保持一致。卡夫亨氏的業績通過以下指標進行評估： 1 我們的業績，包括相對於短期和長期增長目標的結果 2 相對於我們的同行，我們的股東的總回報
				與股東利益保持一致			我們的薪酬計劃旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。他説，我們大約三分之二的高管薪酬與卡夫亨氏的業績掛鈎。我們的股權指南加強了我們高管的利益與我們股東的利益的一致性。
				推動長期盈利增長			他説：我們是由我們的價值觀驅動的我們每天都敢於做得更好, 我們擁有它，以及我們擁護偉大的人. *我們獎勵並投資於吸引、吸引和留住具有最高潛力的世界級人才，以推動可持續的長期增長和盈利。
				表彰個人表現			與我們的價值觀和領導原則一致的個人表現也會被考慮在內。我們在支持持續發展的同時，認可和獎勵所展示的技能。我們認為非財務業績指標，如我們的ESG目標，對我們業務的長期成功至關重要，反映了我們作為全球領導者的外部責任，我們相信它們為我們的股東和其他利益相關者增加了價值。

計劃目標和績效薪酬

我們的薪酬計劃旨在實現以下總體目標：

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 63

薪酬問題的探討與分析

我們認為，我們高管的薪酬應該與卡夫亨氏的成功掛鈎，使高管的利益與我們股東的長期利益保持一致。因此，我們的大部分近地天體薪酬被設計為“有風險”，並依賴於短期和長期實現量化業績目標。以下圖表顯示了2022年我們的首席執行官(CEO)和其他近地天體的薪酬組合，包括基本工資、績效獎金計劃下的年度激勵性薪酬和股權獎勵的授予日期公允價值。

(1)

帕特里西奧先生的股權獎勵價值反映了他在2019年8月授予的簽約新員工獎勵的按比例2022的價值，並在每個獎勵的歸屬期間(三年或四年)按年率計算。

(2)

艾布拉姆斯-裏維拉先生的股權獎勵價值反映了他在2020年3月授予的簽約新員工獎勵按比例計算的2022年價值，並在四年內按年計算。

同級組的角色

我們不斷審查和評估我們的薪酬計劃，以與我們的戰略和理念保持一致。我們認為，瞭解與我們競爭人才、消費者和投資者的公司的薪酬計劃和做法是很重要的。薪酬委員會使用兩個同級組：薪酬同級組用於對高管薪酬和薪酬設計進行基準測試，績效同級組用於衡量我們的相對業績，以計算PSU支出。

薪酬同級組

薪酬委員會與薪酬顧問協商，審查以下薪酬同行集團公司的薪酬數據，作為評估包括我們的首席執行官在內的近地天體薪酬和基準薪酬計劃設計的參考點。此外，薪酬委員會在制定高管薪酬決定時會考慮個人責任和業績、領導力、多年經驗、卡夫亨氏業績和長期增長潛力。

•

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

•

金寶湯公司

•

高露潔棕欖公司

•

康尼格拉品牌公司

•

通用磨坊公司

•

霍梅爾食品公司

•

凱洛格公司

•

金佰利公司

•

Mondelēz國際公司

•

百事公司

•

可口可樂公司

•

寶潔公司

•

泰森食品公司

2023年生效的新增內容：

•

Keurig Dr Pepper Inc.

•

好時公司

•

J·M·斯莫克公司

•

麥考密克公司

薪酬同齡人小組是基於消費品行業(根據全球行業分類標準(GICS))的美國上市組織，收入約為卡夫亨氏淨銷售額的一半至兩倍。我們認為這個行業的組織在人才、消費者和投資者的競爭中是同行。我們定期審查薪酬同級組中的選擇標準和公司。2022年，薪酬委員會確認所有公司都符合選擇標準，並且沒有對薪酬做出任何改變

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薪酬問題的探討與分析

同齡人團體。2023年，薪酬委員會批准了對薪酬同行組的修改，增加了Keurig Dr Pepper Inc.、Hershey Company、J.M.Smacker Company和McCormick&Company，Inc.。

性能同級組

我們在2021年建立了以下業績同行組，引入了我們的總股東回報(TSR)業績指標，以比較我們的長期激勵性薪酬與相對於以下同行的業績交付，我們認為這是我們的業績同行組。

•

金寶湯公司

•

康尼格拉品牌公司

•

通用磨坊公司

•

霍梅爾食品公司

•

J·M·斯莫克公司

•

凱洛格公司

•

Mondelēz國際公司

•

百事公司

•

可口可樂公司

•

泰森食品公司

2023年生效的新增內容：

•

Keurig Dr Pepper Inc.

•

好時公司

•

麥考密克公司

我們從薪酬對等組中選擇了13個快速消費品(FMCG)和消費品(CG)同行的子集作為業績對等組。我們尤其認為，這些公司受到類似外部和市場因素的影響，其影響程度與卡夫亨氏類似。我們相信，相對於這一業績同行羣體衡量我們的業績，支持我們的按業績支付理念，並與股東利益保持一致。我們將定期審查遴選標準和業績同行小組中的公司。2022年，薪酬委員會確認所有公司都符合最初的選擇標準，並且沒有對業績同行組進行任何更改。2023年，薪酬委員會批准了對業績同行組的修改，增加了Keurig Dr Pepper Inc.、Hershey Company和McCormick&Company，Inc.。

監督和2022年賠償決定

薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，並計劃使其與我們的戰略、目標和股東利益保持一致。在作出2022年的賠償決定時，賠償委員會考慮了一些因素，包括：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/tb_oversight-pn.jpg]

1同行公司的薪酬計劃2卡夫亨氏過去三年的業績3我們2020至2024年的財務計劃，作為我們增長戰略和長期前景的一部分4我們歷史薪酬計劃的支出5使執行薪酬與股票回報保持一致的方法

考慮到這些因素，我們在2022財年採取了以下行動：

•

重新評估年度績效獎金計劃(PBP)的財務目標，以提供一個雄心勃勃但可實現的計劃，與卡夫亨氏和股東的利益保持一致

•

使2022年基於績效的股權贈與的績效目標與卡夫亨氏的總體獎勵理念、長期戰略和運營目標保持一致

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 65

薪酬問題的探討與分析

2022年高管薪酬計劃

卡夫亨氏如何確定薪酬

我們相信，我們的薪酬計劃應該通過所有權、雄心壯志和精英管理來保護我們按業績支付薪酬的文化。

我們的薪酬計劃考慮了固定要素(基本工資、福利和有限的額外津貼)和可變要素(短期激勵(年度獎金)和長期激勵(股權獎勵))，以期將每個NEO的薪酬的很大一部分與其個人業績和卡夫亨氏的業績掛鈎。我們的薪酬要素旨在協同工作，以確認高於中位數的業績，繼續推動價值創造，並使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致。

在評估我們的薪酬計劃和確定我們向近地天體提供的總薪酬時，我們會考慮每個人的總體獎勵機會，包括相對於市場地位的福利和額外津貼，以及相對於我們同行的預期/實際取得的業績。根據我們的績效付費理念，我們通常不會向我們的近地天體提供更高的福利或顯著的額外津貼。雖然我們提供總薪酬的方法可能與同行不同，但我們確定目標和實際總薪酬的方法與同行的做法是一致的。總現金和總薪酬旨在反映只有在取得相對業績時，才能反映高於市場中值的業績，這與我們的績效薪酬理念一致。

我們的績效獎金計劃(PBP)財務措施最大機會限制為目標的120%，我們的PSU最大機會限制為目標的150%。我們的最大派息機會旨在低於市場慣例(市場慣例通常規定的派息最高可達目標的200%)，並考慮到為計劃設定的雄心勃勃的目標。

我們的自願年度獎金投資計劃(“獎金投資計劃”)，前身為獎金交換計劃，在使員工的目標與股東、員工留任保持一致方面發揮着重要作用，並通過再投資薪酬的股權匹配功能，將短期薪酬與我們的長期增長和戰略掛鈎。由於投資機會與PBP業績掛鈎，因此當業績達到最高四分位數時，也提供了獲得最高四分位數總薪酬的機會。

66 | Ir.kraftheinzcompany.com

薪酬問題的探討與分析

要素和目標一覽表

2022年，包括近地天體在內的高管薪酬計劃的主要內容和目標是：

元素

績效指標

描述

戰略對接

固定

短期

基本工資

—

根據高管的角色和職責、個人工作表現、經驗和市場進行持續的基本現金薪酬。

招聘和留用

市場競爭激烈

福利和額外津貼

—

除了基本工資、短期獎勵和長期獎勵之外，還提供有限類型的非工資補償。

市場競爭激烈

變量

績效獎金計劃(PBP)

PBP EBITDA
(100%)

年度現金獎勵，實際現金支出與卡夫亨氏年度主要業績目標和個人業績目標的實現掛鈎，並根據我們的獎金投資計劃提供股權投資機會。

推動頂層性能

激勵和獎勵績效

通過獎金投資計劃，將短期薪酬與我們的長期戰略和股東利益掛鈎

長期的

PSU

三年相對TSR(100%)

與長期盈利目標的實現掛鈎，受制於繼續受僱和績效指標(相對TSR)的實現，並可通過年度獎勵或績效獎勵來授予。

招聘和留用

推動頂層性能

與股東利益保持一致

創造長期價值

激勵實現特定的業績目標和長期戰略

推動長期盈利增長

RSU

—

背心基於連續受僱，可通過年度獎勵、績效獎勵或根據我們的獎金投資計劃授予匹配的RSU。

招聘和留用

推動頂層性能

與股東利益保持一致

創造長期價值

股票期權

我們認為股票期權是基於業績的，因為它們的價值與卡夫亨氏的業績和我們的股價掛鈎。

一般在連續受僱三年後全額授予，可以通過年度獎勵或績效獎勵來獎勵。

招聘和留用

推動頂層性能

與股東利益保持一致

將已實現價值完全與股票增值掛鈎

推動長期盈利增長

薪酬委員會每年審查我們的近地天體薪酬計劃的要素，並通常在1月1日生效。作為審查的一部分，薪酬委員會考慮市場基準數據、同行做法、近地天體角色的範圍和責任以及個人表現。

2023年的顯著變化

我們相信，薪酬與個人和公司業績之間的緊密聯繫符合我們的精英管理戰略和文化，也是卡夫亨氏長期成功和為我們的股東帶來價值的重要組成部分。我們的長期激勵計劃反映了我們對薪酬計劃目標的承諾，併為我們的員工提供了積累更大長期財富的機會，這些財富可以隨着公司的發展而增長。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 67

薪酬問題的探討與分析

在我們的2022年股東年會上，我們的近地天體補償以大約71%的投票通過。根據我們股東的意見和討論，我們相信我們的股東支持我們的整體薪酬戰略，但希望在披露我們的計劃和增強計劃的某些功能方面有更大的透明度。

為了迴應2023年生效的股東反饋，薪酬委員會批准了對我們薪酬計劃的修改，考慮到通過股東參與、市場實踐以及與我們的公司文化和長期戰略保持一致而收到的反饋。這些變化包括：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/fc_notable-4c.jpg]

增加的PSU百分比將年度股權獎勵組合更改為70%PSU和30%RSU向PSU添加了公司特定的財務指標添加了三年有機淨銷售額複合年增長率(CAGR)(30%)和三年累計自由現金流(30%)作為業績指標，此外還有三年平均年TSR(40%)為了與我們的長期增長目標保持一致，延長的獲得期從三週年的100%改為三週年的75%，四週年的25%。年度獎勵引入了負的TSR上限，如果公司在三年業績期末的TSR為負，則TSR上限為目標。將CEO薪酬與我們的其他NEO保持一致的CEO薪酬結構保持一致，並改善與同行的相對地位，包括授予我們的CEO年度股權獎勵，與我們的其他NEO一致，並提供相同的獎金投資機會(35%，較前幾年的25%或50%有所變化)

有關這些變化和我們的股東參與計劃的更多信息，請參閲公司治理和董事會事務--股東參與度從第43頁開始。有關我們2023年薪酬計劃其他更改的更多信息，請參閲薪酬討論與分析--2023年高管薪酬變動從第79頁開始。

CEO薪酬

2022年，帕特里西奧先生的薪酬方案從2019年起沒有變化。帕特里西奧先生的薪酬仍然偏重於以業績為基礎的要素，反映出薪酬委員會認為帕特里西奧先生的大部分薪酬應該面臨風險，並與他的個人表現和卡夫亨氏的表現掛鈎。2022年，帕特里西奧先生的基本工資保持在100萬美元，獎金目標獎勵機會保持在基本工資的300%，最高機會限制在財務措施目標實現的120%。

鑑於帕特里西奧先生的個人承諾，以及作為他同意受僱於卡夫亨氏的額外物質誘因，2019年8月，帕特里西奧先生獲得了三項一次性股權補償獎勵。有關帕特里西奧先生的個人承諾和這些獎勵的更多信息，請參閲我們2019年委託書的薪酬討論和分析部分。帕特里西奧先生沒有資格獲得額外的股權獎勵，直到

68 | Ir.kraftheinzcompany.com

薪酬問題的探討與分析

2023年，除了可能通過帕特里西奧先生參與我們的獎金投資計劃而授予他的匹配RSU之外。有關我們的獎金投資計劃的更多信息，請參閲下面的紅利投資計劃從第74頁開始。

自2023年起，賠償委員會核準了帕特里西奧先生薪酬方案和結構的變動，詳情如下2023年高管薪酬變動從第79頁開始。

基本工資

基本工資是我國高管薪酬的主要“固定”要素。薪酬委員會認為，重要的是，每個近地天體的基本工資必須具有市場競爭力，在固定薪酬和“風險”薪酬之間提供適當的平衡。每個NEO的初始基本工資是根據他們的僱用情況確定的。在建立基本工資時，我們審查和考慮基於市場的調查和同行代理數據，以供參考，並一般以市場中位數為目標。

賠償委員會獨家負責審查帕特里西奧先生的賠償。帕特里西奧先生主要負責審查其直接下屬，包括其他近地天體的薪酬，並向薪酬委員會提出薪酬建議。

2022年基本工資變化

從2022年3月1日起，巴西利奧先生辭去全球首席財務官一職，過渡到2022年8月31日之前擔任戰略顧問，期間他沒有獲得額外的薪酬。同日，馬西爾先生晉升為常務副總裁兼全球首席財務官。與晉升有關，馬西爾先生的年基本工資從50萬美元增加到65萬美元。

關於薪酬委員會的年度薪酬審查程序，2021年12月，委員會批准將拉蘭德女士的年基本工資從65萬美元增加到70萬美元，從2021年12月27日起生效，這是我們2022財年的第一個工作日。薪酬委員會在作出提高拉蘭德女士基本工資的決定時，評估了拉蘭德女士的表現以及她作為執行副總裁、全球總法律顧問兼首席可持續發展和企業事務官總裁的職責，並考慮了相關市場數據。2022年，我們近地天體的基本工資沒有其他變化。

截至12月31日，每個NEO的年化基本工資為：

近地天體	2021年基本工資 ($)		2022年基本工資 ($)
帕特里西奧先生		1,000,000		1,000,000
馬西爾先生		500,000		650,000
巴西利奧先生		750,000		—(a)
艾布拉姆斯-裏維拉先生		800,000		800,000
桑德拉·蘭德女士		650,000		700,000
奧裏維拉先生		790,411(b)		678,824(b)

(a)

Basilio先生自2022年3月2日起卸任首席財務官一職，並於2022年3月2日至2022年8月31日期間擔任公司戰略顧問。他沒有收到這一角色的補償。

(b)

Oliveira先生位於英國，以英鎊(GB)支付。顯示的金額是使用匯率以美元表示的，該匯率是該日曆年的12個月平均匯率，四捨五入為最接近的GB 0.01。2021年使用的匯率是1美元兑0.73 GB，2022年使用的匯率是1美元兑0.85 GB。

我們認為，基本工資審查過程符合我們的按業績支付工資的理念，因為並非所有近地天體每年都增加基本工資。加薪是以業績為基礎的，取決於近地天體在其職責或市場平價方面的成功和成就。有關年度目標獎勵的更多信息，請參閲下面的年度現金績效獎金計劃(PBP)-目標獎勵機會見第70頁。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 69

薪酬問題的探討與分析

年度現金績效獎金計劃(PBP)

PBP旨在激勵和獎勵為我們的近期業務戰略做出積極貢獻並實現年度個人業績目標的員工。確定PBP參與者的年度獎金支出的公式為：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/eq_payout-pn.jpg]

基本工資

對於PBP支出，我們通過計算員工截至每個月15日的平均年薪來計算基本工資。對於本財政年度內的任何新員工或薪資變化，我們將根據個人服務的持續時間或變化時間按比例分配基本工資金額。有關我們近地天體基本工資的更多信息，請參閲上文基本工資從第69頁開始。

目標獎勵機會

我們在每年年初之前，或在他們受僱或確定責任增加或角色變化時，為每個近地組織建立一個目標獎勵機會，設定為近地組織年度基本工資的一個百分比。在確定目標獎勵機會時，我們考慮了PBP計劃的總體設計，包括所設定的業績目標相對於戰略計劃的雄心勃勃的性質，該計劃下可獲得的最大支付機會，以及近地天體總薪酬中薪酬部分的平衡。

2022年目標獎機會變化

與馬基爾先生於2022年3月2日晉升為執行副總裁總裁兼全球首席財務官相關，他的年度PBP目標獎勵機會從150%增加到175%。

關於薪酬委員會的年度薪酬審查程序，2021年12月，委員會批准將艾布拉姆斯-裏維拉先生的PBP目標獎勵機會從200%增加到225%，從2021年12月27日起生效，這是我們2022財年的第一個工作日。在作出增加艾布拉姆斯-裏維拉先生PBP目標獲獎機會的決定時，薪酬委員會評估了艾布拉姆斯-裏維拉先生的表現以及他作為執行副總裁總裁和總裁在北美的職責增加，並考慮了相關的市場數據。2022年沒有為我們的近地天體提供其他PBP目標獎勵機會。

截至12月31日，我們每個近地天體的目標獲獎機會是：

近地天體	2021 目標獎商機		2022 目標獎商機
帕特里西奧先生		300%		300%
馬西爾先生		150%		175%
巴西利奧先生		250%		— (a)
艾布拉姆斯-裏維拉先生		200%		225%
桑德拉·蘭德女士		150%		150%
奧裏維拉先生		225%		225%

(a)

Basilio先生自2022年3月2日起卸任首席財務官一職，並於2022年3月2日至2022年8月31日期間擔任公司戰略顧問。他沒有資格參加2022年的PBP。

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薪酬問題的探討與分析

公司財務乘數

財務乘數是基於每個高管(包括我們的近地天體)適用的全球、區域或業務部門財務業績指標的門檻、目標或最高水平的實現情況的百分比乘數。對於我們的2022財年，薪酬委員會為我們的全球財務業績以及每個區域和業務部門選擇了一個單一指標-PBP EBITDA。在制定我們的2022年年度運營計劃時，薪酬委員會考慮了與供應鏈約束、經濟指標和新冠肺炎疫情相關的不確定性及其對我們行業和業務的潛在正面和負面影響。財務業績乘數的範圍從門檻的50%到目標的100%，以及根據與既定財務業績目標的業績而定的最高120%。我們120%的最大派息機會旨在低於市場慣例(市場慣例通常規定的派息最高可達目標的200%)。

我們認為，PBP EBITDA反映了我們業績的關鍵方面，包括收入增長、費用控制和資本的有效使用，同時保持了我們年度現金績效獎金計劃的設計和執行的簡單性。薪酬委員會認為，PBP EBITDA恰當地反映了我們對核心業務成功管理的關注--增長我們的業務並推動利潤的持續增長--反過來，使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。PBP EBITDA定義如下財務措施在第72頁。

全球演出：帕特里西奧、馬西爾、拉蘭德

對於根據我們的全球業績進行評估的員工，包括帕特里西奧先生、馬西爾先生和拉蘭德女士，2022年的財務乘數是根據我們的全球PBP EBITDA計算的。

	全球PBP EBITDA (百萬美元)		財務乘數 (%)
閥值		5,468		50
目標		6,075		100
極大值		6,209		120
達到		6,031		96.4

根據實現的目標業績，薪酬委員會核準了2022年全球業績的96.4%的財務乘數。

北美地區表演：艾布拉姆斯-裏維拉

對於根據我們北美地區業績進行評估的員工，包括A·艾布拉姆斯-裏維拉先生，2022年的總財務乘數是根據全球PBP EBITDA財務乘數(如上所述)的30%和北美地區PBP EBITDA財務乘數的70%的加權平均值計算的。

	北美地區PBP EBITDA (百萬美元)		財務乘數 (%)
閥值		4,876		50
目標		5,336		100
極大值		5,431		120
達到		5,303		96.4

根據實現的目標業績，薪酬委員會批准了2022年北美地區業績的財務乘數為96.4%，總加權平均財務乘數為96.4%。

國際區演出：奧利維拉

對於根據我們的國際區業績進行評估的員工，其中包括Oliveira先生，2022年的總財務乘數是根據全球PBP EBITDA財務乘數(如上所述)的30%和國際區PBP EBITDA財務乘數的70%的加權平均值計算的。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 71

薪酬問題的探討與分析

	國際區PBP EBITDA (百萬美元)		財務乘數 (%)
閥值		898		50
目標		1,045		100
極大值		1,094		120
達到		1,034		96.1

根據實現的目標業績，賠償委員會核準了2022年國際區業績的財務乘數為96.0%，總加權平均財務乘數為96.1%。

財務措施

PBP EBITDA的定義是扣除利息費用、其他費用之前的持續經營淨收益/(虧損)。(收入)、所得税準備金/(受益)以及折舊和攤銷(不包括重組活動)；除這些調整外，當外匯波動發生時，我們通過維持我們AOP中確立的匯率、重組活動、交易成本、商品對衝的未實現損失/(收益)、減值損失、股權獎勵補償費用(不包括重組活動)、與我們AOP中確立的相比更高或更低的激勵性薪酬、與剝離相關的許可收入(例如，與出售我們全球奶酪業務的某些資產相關的出售許可的收入)的影響、某些非正常過程法律和監管事項，以及由於高度通脹環境，我們委內瑞拉和土耳其子公司的影響。我們可能會調整門檻、目標和最高指標，以納入收購和資產剝離的影響。我們沒有調整2022年的門檻、目標和上限。

個人表現得分

每位員工的個人績效評分的基礎是我們的目標管理(“MBO”)流程。每年年初，薪酬委員會根據我們的公司戰略建立一系列個人業績目標或MBO，然後在整個組織中執行下跌的目標。首先，薪酬委員會為我們的首席執行官設立了管理層收購目標。然後，在與薪酬委員會協商後，首席執行官為他的每個直接下屬建立相應的管理層目標，包括近地天體，這些近地天體在整個組織中更進一步是下跌。這一級聯流程使我們能夠通過協調整個組織中的員工個人目標來推動計劃。

每個NEO都有一個由多個目標或目標組成的MBO。對於每個目標，都有一個或多個關鍵績效指標(“KPI”)，它們是用於跟蹤目標實現情況的定量或定性指標。根據所確定的個人業績目標的實現程度，個人業績乘數的範圍從門檻10%到目標100%，最高為110%。

2022年，每個近地天體的管理層目標和薪酬委員會根據其業績為每個近地天體確定的總體業績如下：

近地天體

管理層收購目標

主要績效指標(“關鍵績效指標”)

重量
(%)

個人
績效分數

帕特里西奧先生

•

交付卡夫亨氏
財務業績

o

                
                在全球有機淨銷售額方面取得的成就
              

85%

o

                
                在全球市場份額方面取得的成就
              

•

交付新項目以改善業務

o

                
                數字革命的進展
              

全球投資組合轉型進展

o

                
                全球ESG目標的進展
              

•

吸引和留住卡夫亨氏人才

全球參與度得分的提高和全球營業額的減少

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薪酬問題的探討與分析

近地天體

管理層收購目標

主要績效指標(“關鍵績效指標”)

重量
(%)

個人
績效分數

馬西爾先生

•

發佈卡夫亨氏財務業績

o

                
                在全球現金轉換方面的成就
              

89%

全球購買力平價調整後淨收入的業績

•

提高卡夫亨氏的財務效率

投資組合和資本結構目標的進展

o

                
                金融轉型研究進展
              

實現合規和內部控制目標

•

吸引和留住卡夫亨氏人才

全球金融參與度得分的提高和全球金融成交額的下降

艾布拉姆斯-裏維拉先生

•

發佈卡夫亨氏北美(北美)區財務業績

北美地區有機淨銷售業績

88%

北美地區市場佔有率的成就

在案例滿足率方面的服務級別實現情況

•

交付新項目以改善業務

北美地區數字革命的進展

北美地區投資組合轉型進展

•

吸引和留住卡夫亨氏人才

北美地區參與度得分的提高和北美地區營業額的減少

桑德拉·蘭德女士

•

提供有效和高效的法律服務

o

                
                在關鍵法律問題上取得成功
              

90%

•

保護和推廣公司及其品牌

全球投資組合轉型進展

實現道德和合規目標

•

吸引和留住卡夫亨氏人才

全球法律參與度得分的提高和全球法律營業額的減少

奧裏維拉先生

•

發佈卡夫亨氏國際區財務業績

國際區有機網銷售業績

91%

主要新興市場國家年度運營計劃進展情況

o

                
                投資組合轉型研究進展
              

o

                
                在市場份額方面取得的成就
              

•

交付新項目以改善業務

國際區ESG目標的進展

•

吸引和留住卡夫亨氏人才

國際區域參與度得分的提高和國際區域成交量的減少

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 73

薪酬問題的探討與分析

PBP派息賺取

在我們的2022財年，薪酬委員會批准了我們每個近地天體的以下PBP支出：

名字	的基本工資 PBP 計算 ($)		目標獎商機 (%)		財務乘數 (%)		個人性能得分 (%)		PBP支出賺到的錢 ($)
帕特里西奧先生		1,000,000		300		96.4		85		2,466,720
馬西爾先生		650,000		175		96.4		89		921,848
巴西利奧先生(a)		—		—		—		—		—
艾布拉姆斯-裏維拉先生		800,000		225		96.4		88		1,530,952
桑德拉·蘭德女士		700,000		150		96.4		90		910,602
奧裏維拉先生(b)		678,824		225		96.1		91		1,340,213

(a)

Basilio先生自2022年3月2日起卸任首席財務官一職，並於2022年3月2日至2022年8月31日期間擔任公司戰略顧問。他沒有資格參加2022年的PBP。

(b)

奧利維拉先生的基本工資和現金獎金以英鎊(GB)支付。此表中的數字反映了2023年1月至2023年1月賠償委員會採用1美元對0.85 GB的匯率批准PBP支付金額時，Oliveira先生所賺取的基本工資和PBP支付的美元等值。

紅利投資計劃

作為我們致力於培養所有權心態、使員工利益與股東利益保持一致並推動股東價值的承諾的一部分，我們為某些員工(包括我們的近地天體)提供參與我們自願的年度獎金投資計劃的機會。我們的獎金投資計劃，以前稱為獎金互換計劃，在使員工的目標與股東、員工留任保持一致方面發揮着重要作用，並通過再投資薪酬的股權匹配功能，將短期薪酬與我們的長期增長和戰略掛鈎。由於投資機會與PBP業績掛鈎，因此當業績達到最高四分位數時，也提供了獲得最高四分位數總薪酬的機會。

這一獨特的計劃旨在提高績效，並與我們對精英管理的信念和提供有競爭力的薪酬的承諾保持一致。根據該計劃，符合條件的員工可以將他們賺取的年度PBP獎金的一部分投資於購買公司股票(“投資股票”)。然後，公司將根據出資公式，以限制性股票單位(“匹配RSU”)的形式給予相應的出資。配對的RSU將在授予之日起三年內懸崖授予，條件是員工繼續受僱於卡夫亨氏，並保留如下所述的投資股票。

要參與該計劃，符合條件的員工可以選擇將其計算的淨獎金的35%投資於購買投資股票，淨獎金是員工的PBP支出減去基於標準化税率(基於居住國)的金額。匹配的RSU根據賺取的PBP總支出的35%作為倍數計算。2022年，帕特里西奧可能會以25%或50%的得票率選舉。根據他的報價條款，帕特里西奧的投資選擇達到了歷史性的投資水平。帕特里西奧先生參與該計劃增加了他對卡夫亨氏的總投資，並加強了卡夫亨氏的薪酬計劃目標和理念，進一步使帕特里西奧先生的利益與我們股東的利益保持一致，並推動長期增長。

從2023年起，薪酬委員會核準更改帕特里西奧先生的獎金投資選擇權，使其與其他僱員的獎金投資選擇權(35%)保持一致，詳情見2023年高管薪酬變動從第79頁開始。

74 | Ir.kraftheinzcompany.com

薪酬問題的探討與分析

購買的投資股票數量是參與者計算的淨獎金和參與者的選舉百分比的乘積除以我們股票在計劃生效日期的收盤價：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/tb_calculated-pn.jpg]

參與者收到的匹配RSU數等於參與者賺取的PBP支出總額、參與者的選舉百分比和與參與者在組織中的級別關聯的乘數除以計劃生效日期股票的收盤價的乘積：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/tb_multiplier-pn.jpg]

匹配的RSU有資格獲得在股息支付日以Deus形式應計的股息。當我們的普通股支付股息時，我們應計紅利的價值，併發行與應計紅利價值相等的若干DeU。DeU須遵守與相關匹配RSU的原始授權書相同的條款。

如果參與者在相關匹配的RSU被授予之前出售或以其他方式轉讓投資股票，他或她或他們將立即喪失：

•

如果50%或以下的投資股份被出售或轉讓，相當於出售或轉讓的投資股份百分比的兩倍的匹配RSU和應計DeU的金額

•

如果超過50%的投資股份被出售或轉讓，100%匹配的RSU和應計DeU

2022年，我們的合格近地天體根據2021年按購買力平價賺取的分紅，參加了獎金投資計劃如下：

名字	投資額 ($)		投資股份 (#)		匹配的RSU (#)
帕特里西奧先生		862,564		22,300		74,332
馬西爾先生		153,676		3,973		13,241
艾布拉姆斯-裏維拉先生		275,634		7,126		23,750
桑德拉·蘭德女士		218,813		5,657		18,855
奧裏維拉先生		327,929		8,478		30,828

薪酬委員會認為，作為一個整體，獎金投資計劃，特別是配套RSU的可被沒收，促進了員工留任，並強烈激勵符合條件的員工長期持有卡夫亨氏普通股，進一步強調了在創造股東價值方面的長期眼光。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 75

薪酬問題的探討與分析

年度股權獎

我們的長期激勵計劃，包括年度股權獎勵和獎金投資計劃，在我們的總體獎勵和認可戰略中發揮着重要作用，使我們的績效薪酬理念以及我們的所有權和英才文化得以實現。薪酬委員會認為，PSU、RSU和股票期權激勵長期業績，並在近地天體利益和我們股東的利益之間提供額外的一致性，同時還提供了重大的留任激勵，因為獎勵的潛在價值與我們的股票價格和公司的業績掛鈎。

2022年3月，為了進一步留住、聘用和激勵頂尖人才，並使管理層的利益與股東的利益保持一致，我們向董事及以上級別的員工發放了PSU、RSU和股票期權，包括除帕特里西奧先生和巴西利奧先生之外的所有近地天體。

為了確定個人年度股權獎勵的規模，我們考慮了個人業績、市場數據和基線股權獎勵，這是由近地天體的工作水平及其年度基本工資確定的。我們還考慮了與RSU機會相匹配的獎金投資計劃，假設近地天體將選擇參加該計劃。

2022年，基線股權獎勵使用40%的PSU、40%的RSU和20%的股票期權的組合授予，並將在授予日期的三週年時進行懸崖授予。

年度股權獎中的補充部分，即績效獎，是使用60%的PSU和40%的RSU的混合頒發的。PSU和RSU將在授予日三週年時授予75%，在授予日四週年時授予25%。

一般來説，我們的近地天體年度股權獎勵的累積組合為52%的PSU、40%的RSU和8%的股票期權。

RSU有資格獲得在股息支付日以Deus形式應計的股息。當我們的普通股支付股息時，我們應計紅利的價值，併發行與應計紅利價值相等的若干DeU。債務工具受制於原始授予相關RSU的相同條款。

將授予的PSU數量將基於2022年1月1日至2024年12月31日三年績效期間相對TSR目標的實現情況。該公司將使用以下計算方法，將該時期實現的TSR與2022年業績同行組中確定的10家公司進行比較。期初TSR價格是指從業績期間開始算起的30個日曆日內的平均收盤價。終止TSR價格是指截至測量日期的最後30個日曆日的平均收盤價。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/tb_beginning-pn.jpg]

取得的業績和賺取的PSU數量是基於公司在業績期末在同行公司中的相對排名，不受四分位數內或四分位數之間的插補。根據對既定績效目標的成績，受助人有資格在閾值下獲得50%的已授予PSU，在目標上獲得100%的已授予PSU，以及在最大限度上獲得150%的已授予PSU。考慮到PSU獎的名義價值和高於市場中值的雄心勃勃的目標，我們150%的最大業績機會旨在低於市場慣例(市場慣例通常規定支付高達目標的200%)。

	相對排名			排名靠前四分位數						第三個四分位數						第二個四分位數						底部四分位數
	獲得授權的PSU的百分比					150%						100%						50%						0%

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薪酬問題的探討與分析

我們在2021年通過引入我們的TSR績效指標建立了以下業績同行組，以比較我們的長期激勵薪酬與相對於以下同行的業績交付，我們認為這是我們的業績同行組。

•

金寶湯公司

•

康尼格拉品牌公司

•

通用磨坊公司

•

霍梅爾食品公司

•

J·M·斯莫克公司

•

凱洛格公司

•

Mondelēz國際公司

•

百事公司

•

可口可樂公司

•

泰森食品公司

2023年生效的新增內容：

•

Keurig Dr Pepper Inc.

•

好時公司

•

麥考密克公司

名字	PSU 獎勵目標 ($)		RSU 獎項 ($)		股票期權獎項(名義) ($)		年度合計獎勵目標 ($)
帕特里西奧先生		—		—		—		—
馬西爾先生		1,400,000		1,000,000		100,000		2,500,000
巴西利奧先生		—		—		—		—
艾布拉姆斯-裏維拉先生		2,800,000		2,000,000		200,000		5,000,000
桑德拉·蘭德女士		1,780,000		1,280,000		140,000		3,200,000
奧裏維拉先生		1,892,000		1,392,000		196,000		3,480.000

有關年度股權獎勵的其他信息，請參閲行政人員薪酬表--基於計劃的獎勵撥款在第86頁和高管薪酬表--財政年度末的傑出股權獎勵從第88頁開始。

PSU性能

2020年通過PSU性能條件認證

2020年6月1日批准的第二個執行期間(“2020年執行單位”)以100%的成績結束，具體情況如下：

的部分內容
獎項

表演期

性能
指標

目標

實際

成績得分

按指示器

總計

50%

2021年7月至2022年6月

80%PBP EBITDA

5.878美元和10億美元

5.915美元和10億美元

100%

2021年7月至2022年6月

20%的現金轉換

70.0%

73.8%

100%

2020年12月，薪酬委員會為2020個PSU中的50%確立了2021年7月至2022年6月第二個業績期間80%的PBP EBITDA和20%的現金轉換的業績指標。

正如我們在2022年委託書中所描述的那樣，薪酬委員會建立了門檻、目標和最大成就水平，這些水平解釋了美國、加拿大和英國與新冠肺炎疫情和資產剝離的影響相關的行業消費每年的變化，包括2021年我們全球堅果業務和全球奶酪業務的某些資產的出售。對於2020年PSU的第二個業績期間，PBP EBITDA目標為5.878美元，反映了對我們2021年和2022年財年資產剝離影響的調整，以及根據我們2021年財年的行業消費水平的增加。

2022年8月，賠償委員會證明，在第二個履約期內，2020個PSU的履約條件達到了100%。從第二個績效期間賺取的2020個PSU在2023年6月1日和2024年6月1日分別獲得50%和50%的獎勵，但須在適用日期之前繼續服務。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 77

薪酬問題的探討與分析

2021年和2022年PSU性能狀態

如下所述薪酬討論與分析-2022年高管薪酬計劃-年度股權獎勵從第76頁開始，根據2021年3月1日和2022年3月1日提供的贈款賺取的PSU數量將基於三年績效期間相對TSR目標的完成情況。該公司將在適用的業績期間將實現的TSR與業績同級組中確定的10家公司進行比較。使用適用業績期間開始30天的平均股價和截至2022年12月31日的30天的平均股價，每個獎項的業績水平為：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/tb_performancestatus-pn.jpg]

相對排名授予的PSU百分比獲得TOP Quartile150%ThirdQuartile100%Second Quartile50%BottomQuartile0%2021年PSU履約期：2021年1月-2023年12月PSU履約期：2022年1月-2024年12月6050th

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薪酬問題的探討與分析

2023年高管薪酬變動

2023年薪酬計劃因應股東反饋而變化

根據股東的反饋，薪酬委員會批准對我們的薪酬計劃進行以下更改，自2023年起生效：

	收到的反饋採取的行動
	評估基於業績的股權在股權組合中的權重增加了PSU的百分比
	將年度股權獎勵組合更改為70%的PSU和30%的RSU o 繼2021年的增加後，進一步提高了基於績效的股權在我們獎項組合中的權重，將我們的獎項組合從100%RSU(年度獎項)和50%PSU和50%RSU(績效獎)增加
	延長年度股權獎勵的歸屬期限延長歸屬期限
	年度獎勵從三週年100%改為三週年75%，四週年25% o 繼2021年作出更改後，我們的年度股權獎勵歸屬條款進一步加強，將年度獎勵的歸屬期限從兩週年的50%和三週年的50%延長
	除了TSR之外，還要考慮特定於公司的指標將特定於公司的財務指標添加到PSU
	增加了三年有機淨銷售額複合年增長率(CAGR)(30%)和三年累計自由現金流(30%)作為業績指標，以及三年平均年TSR(40%)，以與我們的長期增長目標保持一致 o 在2021年做出更改後，進一步增強了我們的PSU的性能指標，用TSR取代了PBP EBITDA和現金轉換指標
	考慮PSU獎勵的負TSR 引入負TSR上限
	在3年業績期末公司的TSR為負的情況下，TSR達到目標上限 o 2021年PSU獎項中增加了進一步增強TSR指標
	考慮將CEO的薪酬結構與其他近地天體保持一致統一的CEO薪酬結構
	使CEO的薪酬結構與我們的其他NEO保持一致，並改善與同行的相對地位，包括授予我們的CEO與我們的其他NEO一致的年度股權獎勵，並提供相同的獎金投資機會(35%，高於前幾年的25%或50%)

2023年CEO薪酬變動

薪酬委員會與薪酬顧問協商，完成了對帕特里西奧先生的總直接薪酬方案的分析，並批准了自2023年1月1日起生效的以下變動，也就是我們2023財年的第一天：

元素	2022	2023
基本工資	$1,000,000	$1,100,000
PBP目標獎勵機會	300%	300%
紅利投資計劃-匹配	50%匹配 2倍乘數	35%匹配 2倍乘數
年度股權獎勵目標	—(a)	$5,000,000
全額補償(b)		$11,710,000

(a)

帕特里西奧先生在2019年獲得了新的聘用股權獎勵，在2023年之前沒有資格獲得額外的股權獎勵，包括年度股權獎勵，但匹配可能通過他參與我們的獎金投資計劃而授予他的RSU除外。

(b)

總薪酬假設帕特里西奧先生參與了獎金投資計劃。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 79

薪酬問題的探討與分析

在對我們的首席執行官薪酬方案進行修改的同時，薪酬委員會還批准了對帕特里西奧先生獎金投資選項的更改，以使他的薪酬方案與其他高管更好地保持一致。在2023年獎金投資計劃週期內生效，根據他在2022年財政年度賺取的PBP獎金，帕特里西奧先生將有與其他符合條件的員工一樣的機會，將其計算的淨獎金的35%投資於購買投資股票。Patricio先生的匹配RSU將使用與其他近地天體相同的倍數計算，佔PBP支付總額的35%。

2023年其他近地天體的補償變化

關於薪酬委員會的年度薪酬審查程序，2023年2月，委員會批准將馬西爾先生的年度基本工資從650,000美元增加到725,000美元，並將年度現金獎金的目標獎勵機會從175%增加到200%，自2023年2月19日起生效。薪酬委員會在作出增加馬基爾先生底薪及PBP目標獎勵機會的決定時，評估了馬基爾先生作為執行副總裁總裁及全球首席財務官的表現及職責，並考慮了薪酬顧問及管理層提供的相關市場數據。

2023年，我們的近地天體沒有其他薪酬變化。

2023年計劃的其他更改

考慮到市場慣例並與我們的長期戰略保持一致，薪酬委員會還批准了對我們薪酬計劃的以下修改：


	向管理層收購引入了兩個財務指標
	在年度績效獎金計劃中為我們的NEO和員工的MBO目標引入了兩個全公司範圍的財務指標：市場份額業績和PBP調整後的毛利率(控制職能除外) o 旨在簡化管理層收購，並允許更多的協作、協調、效率，以及採用靈活的工作方式來支持公司的戰略計劃和長期增長的能力。
	提高PSU TSR目標
	將PSU TSR目標從50%提高到60%，以實現100%的目標支出 o 2021年PSU獎項中增加了進一步增強TSR指標 o 進一步與我們雄心勃勃的目標設定和按績效付費的理念保持一致
	為PSU性能指標添加了線性插值法
	在我們的PSU中，為TSR、有機淨銷售額和自由現金流績效指標的門檻、目標和最高實現水平之間的績效引入了線性內插 o 旨在進一步使我們的PSU獎勵與市場保持一致，並通過提供更廣泛的業績機會來降低計劃內的風險。
	將四家公司添加到我們的薪酬同級組
	Keurig Dr Pepper Inc.、好時公司、J·M·斯莫克公司和麥考密克公司加入了我們2023年的薪酬同行小組 o 旨在更好地使薪酬同級組的規模與市場保持一致，幷包括符合收入、人才、消費者和投資者等同級組選擇標準的公司。
	將三家公司添加到我們的業績同行組
	Keurig Dr Pepper Inc.、好時公司和McCormick&Company加入了我們2023年的業績同行小組 o 旨在更好地代表我們在PSU獎中增加的額外財務業績指標方面的業績同行羣體。
	更新名稱為獎金投資計劃
	將獎金互換計劃的名稱更新為獎金投資計劃 o 旨在更好地反映該計劃的意圖和機會。

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薪酬問題的探討與分析

福利和額外津貼

除了基本工資、PBP和長期激勵股權贈款外，我們還為我們的近地天體提供某些福利計劃，包括退休計劃繳費、健康和福利保險福利以及某些其他有限的額外福利。

我們維持固定供款退休計劃，讓僱員以符合税務效益的方式為退休儲蓄。我們的資格準則和繳費水平對所有員工都是相同的，包括近地天體。2022年，我們的近地天體沒有參加任何固定收益養老金計劃、非限定遞延補償計劃或補充退休或高管儲蓄計劃。

我們還為員工提供健康和福利保險福利，包括我們的近地天體，其中包括人壽保險、殘疾和健康保險福利計劃。這些計劃的資格準則和費率以及我們的繳費水平並不有利於我們的近地天體或其他高級管理層成員超過我們的其他員工。總體而言，我們不會向我們的近地天體提供增強的福利或顯著的額外福利。然而，我們不時地提供有限的額外福利，例如，包括有限的税務諮詢服務、移民福利，以及因業務原因報銷某些住房和搬遷費用。

有關我們的近地天體的額外好處的更多信息，請參見高管薪酬表--薪酬彙總表在第84頁。

持股準則

為了加強我們近地天體的利益與我們股東的利益的一致性，我們的股權指導方針要求我們的近地天體持有相當於近地天體年度基本工資指定倍數的普通股，具體如下：

角色	最低所有權		合規期
首席執行官	• • • • •	5x基本工資	從任命到任職5年職位受制於指導原則
其他近地天體	• • •	3x 基本工資	從任命到任職5年職位受制於指導原則

近地天體自被任命之日起有五年的時間擔任符合指導方針的職位，以滿足股權要求。我們目前所有的近地天體都滿足了它們的所有權要求。RSU、在RSU(包括匹配的RSU)上應計的DeU、儲蓄計劃或遞延補償計劃中的股票等價物，以及為直系親屬利益而以信託形式持有的股份均計入滿足這一所有權要求。未賺取的PSU和未行使的股票期權不計入滿足這一所有權要求。有關我們近地天體股權的更多詳細信息，請參閲卡夫亨氏股票的實益所有權-董事和高級管理人員從第56頁開始。

控制分流計劃的變更將於2023年生效

自2023年1月1日起，董事會批准採用卡夫亨氏公司變更控制權計劃(“CIC計劃”)，以更好地調整公司的福利計劃，使其與同行和市場慣例更加一致。

根據CIC計劃，包括首席執行官在內的高管和某些其他高級員工，如果根據CIC計劃的定義，在控制權變更前三個月或之後24個月內，因控制權變更而有資格被解僱，將有資格獲得以下遣散費和福利：

•

遣散費相當於首席執行官的年度基本工資和目標PBP支出總和的兩倍，以及其他執行幹事和某些其他高級僱員的年度基本工資和目標PBP支出總和的1.5倍；

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 81

薪酬問題的探討與分析

•

本年度PBP支出達到目標，並按比例計入服務；

•

健康和福利福利在首席執行官的資格終止後持續24個月，在我們的其他高管和某些其他高級僱員的資格終止後繼續18個月；

•

提供再就業服務，協助受助僱員過渡至新工作；以及

•

根據適用的獎勵協議和計劃授予(包括加速授予)未完成的股權獎勵。

控制權變動根據中投計劃的定義為：(I)任何人士或公司直接或間接收購本公司已發行股份合共投票權超過50%的實益擁有權的任何變動；(Ii)因合併或合併而產生的變動；(Iii)在規定期間內董事會多數席位的變動；或(Iv)出售或轉讓幾乎所有資產，或公司完全清盤。

為了獲得CIC計劃下的遣散費和福利，受助人必須同意不可撤銷地釋放索賠，包括在終止僱傭後有效期為5個月的競業禁止和非邀約契約，這些契約的有效期與計算遣散費所用的5個月相同。

追回、反對衝和反質押政策

我們堅持適用於我們的員工(包括近地天體和其他高管)的追回政策。根據該政策，在某些情況下，包括不當行為、股票期權、PSU、RSU(包括匹配的RSU)、PBP項下的付款和類似的短期激勵獎金計劃，以及NEO可能獲得的任何收益或其他利益，可由薪酬委員會酌情決定或在適用法律或規則要求的範圍內沒收和/或償還給我們。此外，如果NEO因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或行政錯誤)而收到的任何金額超過他/她或他們根據任何裁決條款應獲得的金額，均由補償委員會確定，則該NEO可能被要求在補償委員會的酌情決定權下立即向我們償還任何此類多付金額。薪酬委員會正在根據美國證券交易委員會於2022年通過的最終追回規則來評估我們的追回政策，一旦納斯達克頒佈最終規則，將適時對政策進行適當的修改。

我們的內幕交易政策還限制了我們的員工(包括近地天體和其他高管)在卡夫亨氏證券進行交易的時間和類型。在其他限制中，該政策禁止在保證金賬户中持有卡夫亨氏證券或將卡夫亨氏證券質押為貸款抵押品，以及賣空卡夫亨氏證券，交易卡夫亨氏證券的看跌、看漲或其他衍生品，或對衝卡夫亨氏證券的交易。

税收和會計政策的影響

薪酬委員會在釐定整體直接薪酬方案時，會考慮所有可能對我們的財務表現有影響的因素，包括根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第162(M)節訂立的税務及會計規則和條例。税法第162(M)節一般限制我們扣除支付給“承保僱員”(根據税法的定義)的補償的能力，只要在任何財政年度支付給該僱員的補償超過100萬美元。

獨立顧問的角色

薪酬委員會已聘請Meridian Compensation Partners LLC(Meridian)作為其獨立的外部薪酬顧問。在做出薪酬決定時，薪酬委員會會考慮子午線的指導和分析。有關其他信息，請參閲董事會委員會和成員--人力資本和薪酬委員會--該委員會的薪酬顧問從第51頁開始。

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薪酬問題的探討與分析

人力資本與薪酬委員會報告

人力資本與薪酬委員會(“薪酬委員會”)代表董事會監督我們的薪酬計劃。在履行其監督責任時，賠償委員會審查並與管理層討論了本委託書中所載的薪酬討論和分析。在此審查和討論的基礎上，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在我們提交給美國證券交易委員會的與我們的年會相關的委託書中，並通過引用將其納入我們於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。

人力資本和
薪酬委員會

蒂莫西·凱內西椅子
黛安·格爾森
埃利奧·萊昂尼·塞蒂
詹姆斯·帕克
約翰·C·波普

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 83

				高管薪酬表

薪酬彙總表

名稱和主要職位	年		工資 ($)		獎金 ($)		庫存獎項(1) ($)		選項獎項 ($)		非股權獎勵計劃薪酬(2) ($)		在中更改養老金價值和不合格的延期薪酬收入 ($)		所有其他薪酬(3) ($)		合計薪酬 ($)
米格爾·帕特里西奧首席執行官		2022		1,000,000		—		2,875,162		—		2,466,720		—		756,364		7,098,246
		2021		1,000,000		—		3,743,976		—		2,875,193		—		986,430		8,605,599
		2020		1,000,000		—		360,783		—		3,744,000		—		1,035,348		6,140,131
安德烈·馬西爾常務副祕書長總裁和全球首席財務官		2022		621,124		—		3,325,720		16,714		921,848		—		345,449		5,230,855
保羅·巴西利奧(4) 原執行副總裁總裁兼全球首席財務官		2022		132,692		—		—		—		—		—		290,936		423,628
		2021		750,000		—		2,778,450		33,673		1,582,917		—		583,944		5,728,984
		2020		750,000		750,000		2,107,510		—		2,165,625		—		622,817		6,395,952
卡洛斯·艾布拉姆斯-裏維拉常務副祕書長總裁和 2、總裁(北美)		2022		800,000		—		6,545,766		33,422		1,530,952		—		677,209		9,587,349
		2021		800,000		—		5,600,717		35,917		1,312,407		—		616,217		8,365,258
		2020		723,077		1,000,000		10,326,872		382,151		2,165,680		—		427,331		15,025,111
拉希達·拉蘭德執行副總裁總裁，全球總法律顧問兼首席可持續發展和企業事務官		2022		700,000		—		4,316,584		23,398		910,602		—		406,234		6,356,818
		2021		650,000		—		1,876,533		23,343		1,041,920		—		396,782		3,988,578
		2020		650,000		650,000		2,612,592		—		1,146,600		—		444,630		5,503,822
拉斐爾·奧利維拉常務副祕書長總裁和總裁，國際市場(4)		2022		678,824		—		3,772,982		32,757		1,340,213		—		624,477		6,449,253
		2021		790,411		—		3,722,360		34,239		1,742,725		—		665,752		6,955,487
		2020		734,572		587,516		3,473,873		—		1,989,892		—		556,372		7,342,225

(1)

此欄中顯示的金額包括根據ASC718主題計算的匹配RSU、PSU、RSU和股票期權的授予日期公允價值合計。關於這些授標的估值假設的討論，見附註10，員工股票激勵計劃，綜合財務報表附註於本公司2022年年報第8項。有關適用於匹配的RSU、PSU和RSU以及歸屬、沒收和其他術語的討論，請參見薪酬討論與分析--2022年高管薪酬計劃從第頁開始66.

(2)

本欄顯示的2022年薪酬金額反映了根據我們的PBP為2022年業績賺取的薪酬。根據我們的紅利投資計劃，獎金在2022年底後以現金或股票的形式支付給每一位NEO。

(3)

下表列出了影響2022年“所有其他補償”的項目的詳細細目：

名字	匹配對的貢獻卡夫亨氏 401(k) ($)		迪烏斯應計於所有股息符合條件的 RSU ($)		保險覆蓋範圍(a) ($)		搬遷費用 ($)		住房津貼和費用 ($)		通勤費用 ($)		税支持和付款 ($)		合計 ($)
帕特里西奧先生		11,269		722,099		1,596		—		—		21,400		—		756,364
馬西爾先生		12,200		290,011		1,037		—		—		—		42,201		345,449
巴西利奧先生		12,200		277,938		798		—		—		—		—		290,936
艾布拉姆斯-裏維拉先生		12,200		470,540		1,277		163,020(b)		—		30,172		—		677,209
桑德拉·蘭德女士		5,385		264,677		1,117		—		108,628(c)		26,427		—		406,234
奧裏維拉先生		81,459(d)		521,066		14,179		—		—		—		7,772		624,477

(a)

反映基本人壽保險和意外死亡及肢解保險。

(b)

反映與搬遷費用相關的費用的應税和非應税報銷。

(c)

反映與住房津貼相關的費用的應税報銷。

(d)

反映對英國繳費計劃的匹配繳費，以英鎊(GB)支付。

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高管薪酬表

(4)

Basilio先生自2022年3月2日起卸任首席財務官一職，並於2022年3月2日至2022年8月31日期間擔任公司戰略顧問。他沒有收到這一角色的補償。

(5)

Oliveira先生的基本工資、獎金、對英國繳費計劃的繳費以及人壽保險以英鎊(GB)支付。所示數額是使用1美元對0.85 GB的匯率計算的，這是2022年曆年的12個月平均匯率，四捨五入為最接近的0.01 GB。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 85

高管薪酬表

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了我們2022財政年度為每個近地天體頒發基於計劃的獎勵的情況。

			在項下估計未來支出非股權激勵計劃獎勵						預計未來支出股權激勵計劃下的獎項						所有其他庫存獎項：數量：股票數量：庫存或個單位 (#)		所有其他選項獎：數量：證券底層選項 (#)		練習價格：選項獎項 ($/股)		授予日期公允價值庫存的個和選項獎項 ($)
名字	授予日期	授予類型	閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		所有其他庫存獎項：數量：股票數量：庫存或個單位 (#)		所有其他選項獎：數量：證券底層選項 (#)		練習價格：選項獎項 ($/股)		授予日期公允價值庫存的個和選項獎項 ($)
帕特里西奧先生		PBP(1)		150,000		3,000,000		3,960,000
帕特里西奧先生	3/1/2022	匹配個RSU														74,332						2,875,162
馬西爾先生		PBP(1)		56,875		1,137,500		1,501,500
	3/1/2022	匹配個RSU														13,241						512,162
	3/1/2022	PSU(4) (每年)								2,586		5,171		7,757								179,330
	3/1/2022	PSU(4) (性能 (br}獎項)								15,512		31,024		46,536								1,029,687
	3/1/2022	選項 (每年)																2,586		38.68		16,714
	3/1/2022	RSU (每年)														5,171						200,014
	3/1/2022	RSU (性能 (br}獎項)														20,683						800,018
巴西利奧先生(5)	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
艾布拉姆斯-裏維拉先生		PBP(2)		27,000		1,800,000		2,376,000
	3/1/2022	匹配個RSU														23,750						918,650
	3/1/2022	PSU(4) (每年)								5,171		10,342		15,513								358,661
	3/1/2022	PSU(4) (性能 (br}獎項)								31,024		62,048		93,072								2,059,373
	3/1/2022	選項 (每年)																5,171		38.68		33,422
	3/1/2022	RSU (每年)														10,342						400,029
	3/1/2022	RSU (性能 (br}獎項)														41,366						1,600,037
桑德拉·蘭德女士		PBP(1)		52,500		1,050,000		1,386,000
	3/1/2022	匹配個RSU														18,855						729,311
	3/1/2022	PSU(4) (每年)								3,620		7,239		10,859								251,049
	3/1/2022	PSU(4) (性能 (br}獎項)								19,390		38,780		58,170								1,287,108
	3/1/2022	選項 (每年)																3,620		38.68		23,398
	3/1/2022	RSU (每年)														7,239						280,005
	3/1/2022	RSU (性能 (br}獎項)														25,854						1,000,033
奧裏維拉先生		PBP(3)		22,910		1,527,353		2,016,106
	3/1/2022	匹配個RSU														30,828						1,192,427
	3/1/2022	PSU(4) (每年)								5,068		10,135		15,203								351,482
	3/1/2022	PSU(4) (性能 (br}獎項)								19,390		38,780		58,170								1,287,108
	3/1/2022	選項 (每年)																5,068		38.68		32,757
	3/1/2022	RSU (每年)														10,135						392,022
	3/1/2022	RSU (性能 (br}獎項)														25,854						1,000,033

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高管薪酬表

(1)

薪酬是基於個人和財務業績目標的實現情況。對於帕特里西奧先生、馬西爾先生和拉蘭德女士，財務乘數是根據Global PBP EBITDA計算的，該EBITDA的門檻支付水平為50%，最高支付水平為120%。閾值金額還反映10%的最低個人績效得分，而目標金額反映的是個人績效得分100%，而最大金額反映的是個人績效得分110%。2022年底之後，根據取得的實際成果，以現金形式向每個近地天體支付年度獎勵獎金。實際賺取的金額反映在薪酬彙總表在第84頁。

(2)

付款基於個人和財務業績目標的實現情況，並將獲得如上所述的北美地區指標的70%加上全球指標的30%的加權平均業績。對於艾布拉姆斯-裏維拉先生來説，北美地區PBP的財務業績目標是以北美地區PBP EBITDA為基礎的，其門檻支付水平為50%，最高支付水平為120%。門檻金額反映的最低財務乘數為15%，最低個人績效得分為10%，而目標金額反映的個人績效得分為100%，最高金額反映的個人績效得分為110%。2022年底之後，根據取得的實際成果，以現金形式向每個近地天體支付年度獎勵獎金。實際賺取的金額反映在薪酬彙總表在第84頁。

(3)

支付基於個人和財務業績目標的實現情況，並將獲得上述國際區指標的70%加上全球指標的30%的財務業績加權平均。對於Oliveira先生來説，國際區PBP財務業績目標是以國際區PBP EBITDA為基礎的，其門檻支付水平為50%，最高支付水平為120%。門檻金額反映的最低財務乘數為15%，最低個人績效得分為10%，而目標金額反映的個人績效得分為100%，最高金額反映的個人績效得分為110%。2022年底之後，根據取得的實際成果，以現金形式向每個近地天體支付年度獎勵獎金。實際賺取的金額反映在薪酬彙總表在第84頁。

(4)

根據2020年綜合激勵計劃授予。績效指標於2022年1月24日由薪酬委員會批准。表中顯示的目標股數反映瞭如果每項業績指標在2024年12月31日之前達到目標水平，將賺取的普通股股數。實際授予的股票將在授予日期的三週年時100%歸屬。績效目標是相對於績效同級組的三年平均TSR績效。分紅不在PSU上賺取。

(5)

巴西利奧先生在2022年沒有獲得股權獎勵，也沒有資格獲得2022年的PBP獎金。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 87

高管薪酬表

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022財年結束時每個NEO的未償還股權獎勵。

			期權大獎								股票大獎
名字	授予日期	授予類型	數量：證券底層未練習選項可鍛鍊 (#)		數量：證券底層未練習選項不可行使 (#)		選項練習價格 ($)		選項過期日期		數量：個股票或庫存單位沒有的已歸屬 (#)		市場價值股份或單位：庫存沒有已授權(1) ($)		股權獎勵計劃獎項：數量：未賺到的股份，單位或其他權利沒有的已歸屬 (#)		股權激勵計劃獎：市場或支出值為未賺到的股份、單位或其他權利沒有的已授權(1) ($)
帕特里西奧先生	3/1/2022	匹配的RSU										77,519(2)		3,155,798
	3/1/2021	匹配的RSU										109,772(2)		4,468,818
	3/2/2020	匹配的RSU										15,888(2)		646,800
	8/16/2019	PSU										196,773(3)		8,010,629
	8/16/2019	RSU										173,934(4)		7,080,853
馬西爾先生	3/1/2022	匹配的RSU										13,808(2)		562,124
	3/1/2022	PSU														5,171(5)		210,511
	3/1/2022	PSU														31,024(6)		1,262,987
	3/1/2022	RSU										5,392(7)		219,508
	3/1/2022	RSU										21,570(8)		878,115
	3/1/2022	股票期權				2,586(9)		38.68		3/1/2032
	3/1/2021	匹配的RSU										18,149(2)		738,846
	3/1/2021	PSU														5,123(10)		208,557
	3/1/2021	PSU														16,177(11)		658,566
	3/1/2021	RSU										5,571(12)		226,795
	3/1/2021	RSU										11,729(13)		477,488
	3/1/2021	股票期權				2,562(14)		37.09		3/1/2031
	3/2/2020	匹配的RSU										24,033(2)		978,383
	6/1/2020	PSU														16,437(15)		669,150
	6/1/2020	RSU										8,705(16)		354,381
	6/1/2020	RSU										18,395(17)		748,860
	8/16/2019	PSU										15,742(3)		640,857
	8/16/2019	RSU										27,827(4)		1,132,837
	8/16/2019	股票期權				39,355		25.41		8/16/2029
	3/1/2018	RSU										13,455(18)		547,743
	3/1/2016	股票期權				19,315		77.66		3/1/2026
	8/20/2015	股票期權				26,937		74,25		8/20/2025
巴西利奧先生	2/12/2015	股票期權		41,377(19)				30.46		8/31/2023
巴西利奧先生	8/20/2015	股票期權		134,681				74.25		8/31/2023
艾布拉姆斯-裏維拉先生	3/1/2022	匹配的RSU										24,768(2)		1,008,305
	3/1/2022	PSU														10,342(5)		421,023
	3/1/2022	PSU														62,048(6)		2,525,974
	3/1/2022	RSU										10,785(7)		439,057
	3/1/2022	RSU										43,140(8)		1,756,229
	3/1/2022	股票期權				5,171(9)		38.68		3/1/2032
	3/1/2021	匹配的RSU										44,446(2)		1,809,397
	3/1/2021	PSU														10,785(10)		439,057
	3/1/2021	PSU														40,443(11)		1,646,435
	3/1/2021	RSU										11,729(12)		477,488
	3/1/2021	RSU										29,319(13)		1,193,576
	3/1/2021	股票期權				5,393(14)		37.09		3/1/2031
	3/2/2020	PSU										110,101(20)		4,482,212
	3/2/2020	RSU										95,896(21)		3,903,926
	6/1/2020	RSU										18,325(16)		746,011
	6/1/2020	股票期權				82,183(22)		30.42		6/1/2030

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高管薪酬表

			期權大獎								股票大獎
名字	授予日期	授予類型	數量：證券底層未練習選項可鍛鍊 (#)		數量：證券底層未練習選項不可行使 (#)		選項練習價格 ($)		選項過期日期		數量：個股票或庫存單位沒有的已歸屬 (#)		市場價值股份或單位：庫存沒有已授權(1) ($)		股權獎勵計劃獎項：數量：未賺到的股份，單位或其他權利沒有的已歸屬 (#)		股權激勵計劃獎：市場或支出值為未賺到的股份、單位或其他權利沒有的已授權(1) ($)
桑德拉·蘭德女士	3/1/2022	匹配的RSU										19,663(2)		800,481
	3/1/2022	PSU														7,239(5)		294,700
	3/1/2022	PSU														38,780(6)		1,578,734
	3/1/2022	RSU										7,549(7)		307,320
	3/1/2022	RSU										26,962(8)		1,097,623
	3/1/2022	股票期權				3,620(9)		38.68		3/1/2032
	3/1/2021	PSU														7,010(10)		285,377
	3/1/2021	PSU														16,177(11)		658,566
	3/1/2021	RSU										7,622(12)		310,292
	3/1/2021	RSU										11,729(13)		477,488
	3/1/2021	股票期權				3,505(14)		37.09		3/1/2031
	6/1/2020	PSU										16,437(15)		669,150
	6/1/2020	RSU										11,911(16)		484,897
	6/1/2020	RSU										18,395(17)		748,860
	8/16/2019	PSU										28,986(3)		1,180,020
	8/16/2019	RSU										24,597(4)		1,001,344
	3/1/2018	RSU										26,163(18)		1,065,096
	3/1/2018	股票期權				52,325(23)		66.89		3/1/2028
奧裏維拉先生	3/1/2022	匹配的RSU										32,150(2)		1,308,827
	3/1/2022	PSU														10,135(5)		412,596
	3/1/2022	PSU														38,780(6)		1,578,734
	3/1/2022	RSU										10,569(7)		430,264
	3/1/2022	RSU										26,962(8)		1,097,623
	3/1/2022	股票期權				5,068(9)		38.68		3/1/2032
	3/1/2021	匹配的RSU										45,485(2)		1,851,694
	3/1/2021	PSU														10,282(10)		418,580
	3/1/2021	PSU														16,177(11)		658,566
	3/1/2021	RSU										11,181(12)		455,179
	3/1/2021	RSU										11,729(13)		477,488
	3/1/2021	股票期權				5,141(14)		37.09		3/1/2031
	3/2/2020	匹配的RSU										25,909(2)		1,054,755
	6/1/2020	PSU										16,437(15)		669,150
	6/1/2020	RSU										16,914(16)		688,569
	6/1/2020	RSU										18,395(17)		748,860
	8/16/2019	匹配的RSU										30,862(2)		1,256,392
	8/16/2019	PSU										39,355(3)		1,602,142
	8/16/2019	RSU										46,380(4)		1,888,130
	3/1/2018	匹配的RSU										8,365(2)		340,539
	3/1/2018	RSU										44,850(18)		1,825,844
	3/1/2017	股票期權				27,344		91.43		3/1/2027
	3/1/2016	股票期權		32,192				77.66		3/1/2026
	2/12/2015	匹配選項		4,492(19)				30.46		2/12/2025
	2/12/2015	股票期權		16,419(19)				30.46		2/12/2025
	5/21/2014	股票期權		110,833(19)				22.56		5/21/2024

(1)

尚未歸屬的股票的市值是基於卡夫亨氏普通股在2022年12月30日，也就是本財年最後一個交易日的收盤價 $40.71。

(2)

道達爾包括受制於原始贈款相同條款的DeU。匹配的RSU計劃授予：2018年3月1日授予的獎項為2023年3月1日；2019年8月16日授予的獎項為2024年3月1日；2020年3月2日授予的獎項為2023年3月2日；2021年3月1日授予的獎項為2024年3月1日；2022年3月1日授予的獎項為2025年3月1日。

(3)

2021年8月，賠償委員會證明，這兩個業績期間都滿足了這些獎勵的業績條件。這些獎勵中的未償還部分計劃於2023年8月16日授予50%。

(4)

道達爾包括受制於原始贈款相同條款的DeU。這些獎勵中的未償還部分計劃於2023年8月16日授予50%。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 89

高管薪酬表

(5)

這些獎項計劃於2025年3月1日授予一個績效指標，該指標基於相對於績效同行組的三年平均TSR績效。

(6)

這些獎項定於2025年3月1日授予75%，2026年3月1日授予25%，業績指標基於相對於業績同行組的三年平均TSR業績。

(7)

道達爾包括受制於原始贈款相同條款的DeU。這些獎項計劃於2025年3月1日100%授予。

(8)

道達爾包括受制於原始贈款相同條款的DeU。這些獎項定於2025年3月1日授予75%，2026年3月1日授予25%。

(9)

這些獎項計劃於2025年3月1日100%授予。

(10)

這些獎項計劃於2024年3月1日授予一個績效指標，該指標基於相對於績效同行組的三年平均TSR績效。

(11)

這些獎項定於2024年3月1日授予75%，2025年3月1日授予25%，業績指標基於相對於業績同行組的三年平均TSR業績。

(12)

道達爾包括受制於原始贈款相同條款的DeU。這些獎項計劃於2024年3月1日100%授予。

(13)

道達爾包括受制於原始贈款相同條款的DeU。這些獎項定於2024年3月1日授予75%，2025年3月1日授予25%。

(14)

這些獎項計劃於2024年3月1日100%授予。

(15)

2022年8月，賠償委員會證明，第二個履約期(截至2022年6月25日)的業績條件已經達到。這些獎項的未償還部分計劃於2023年6月1日授予25%，2024年6月1日授予25%，業績指標基於(I)2021財年PBP EBITDA和現金轉換的50%和(Ii)2021年7月至2022年6月的PBP EBITDA和現金轉換的50%。

(16)

道達爾包括受制於原始贈款相同條款的DeU。這些獎勵中的未償還部分計劃於2023年6月1日授予50%。

(17)

道達爾包括受制於原始贈款相同條款的DeU。這些獎勵的未償還部分計劃於2022年6月1日授予50%，2023年6月1日授予25%，2024年6月1日授予25%。

(18)

該獎項定於2023年3月1日100%授予。

(19)

總價和行權價反映了與卡夫亨氏合併相關的轉換。

(20)

2021年8月，賠償委員會證明，這兩個業績期間都滿足了這些獎勵的業績條件。這些獎勵的未償還部分計劃於2023年3月2日授予25%，2024年3月2日授予25%。

(21)

道達爾包括受制於原始贈款相同條款的DeU。這些獎勵的未償還部分計劃於2023年3月2日授予25%，2024年3月2日授予25%。

(22)

該獎項定於2023年6月1日100%授予。

(23)

該獎項定於2023年3月1日100%授予。

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高管薪酬表

期權行權和既得股票

下表列出了截至2022財年結束時我們每個近地天體的期權行使和股票授予情況。

	期權大獎				股票大獎(1)
名字	股份數量收購日期：練習 (#)		實現的價值練習 ($)		股份數量收購日期：歸屬 (#)		實現的價值關於歸屬問題 ($)
帕特里西奧先生		—		—		367,009		14,250,959
馬西爾先生		—		—		101,559		3,876,378
巴西利奧先生		570,225		9,121,045		185,674		7,180,080
艾布拉姆斯-裏維拉先生		—		—		219,414		8,539,852
桑德拉·蘭德女士		—		—		112,395		4,293,713
奧裏維拉先生		—		—		155,683		5,966,230

(1)

下表提供了已授予的股票獎勵和實現的價值的詳細信息：

名字	授予日期		歸屬日期		數量：個共享		股票價格在歸屬日期 ($)(2)		實現的價值關於歸屬問題 ($)		描述
帕特里西奧先生		8/16/2019		8/16/2022		196,773		38.83		7,640,696	獎勵PSU的股票，其中75%已歸屬
帕特里西奧先生		8/16/2019		8/16/2022		170,236		38.83		6,610,264	獎勵RSU的股票，包括Deus應計股份，其中75%已歸屬
馬西爾先生		6/1/2020		6/1/2022		15,138		37.25		563,891	獎勵PSU的股票，其中50%已歸屬
		6/1/2020		6/1/2022		17,873		37.25		665,769	獎勵RSU的股份，包括Deus應計股份，其中50%已歸屬
		6/1/2020		6/1/2022		8,522		37.25		317,445	獎勵RSU的股份，包括Deus應計股份，其中50%已歸屬
		8/16/2019		8/16/2022		15,742		38.83		611,262	獎勵PSU的股票，其中75%已歸屬
		8/16/2019		8/16/2022		27,237		38.83		1,057,613	獎勵RSU的股票，包括Deus應計股份，其中75%已歸屬
		8/16/2019		8/16/2022		6,807		38.83		264,316	獎勵RSU的股份，包括Deus應計的股份，其中100%歸屬
		3/1/2017		3/1/2022		10,240		38.68		396,083	獎勵RSU的股份，包括Deus應計的股份，其中100%歸屬

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 91

高管薪酬表

名字	授予日期		歸屬日期		數量：個共享		股票價格在歸屬日期 ($)(2)		實現的價值關於歸屬問題 ($)		描述
巴西利奧先生		6/1/2020		6/1/2022		16,819		37.25		626,508	獎勵RSU的股份，包括Deus應計股份，其中50%已歸屬
		8/16/2019		8/16/2022		59,032		38.83		2,292,213	獎勵PSU的股票，其中75%已歸屬
		8/16/2019		8/16/2022		68,094		38.83		2,644,090	獎勵RSU的股票，包括Deus應計股份，其中75%已歸屬
		8/16/2019		8/16/2022		21,277		38.83		826,186	獎勵RSU的股票，包括Deus應計股份，其中75%已歸屬
		3/1/2017		3/1/2022		20,452		38.68		791,083	獎勵RSU的股份，包括Deus應計的股份，其中100%歸屬
桑德拉·蘭德女士		6/1/2020		6/1/2022		15,138		37.25		563,891	獎勵PSU的股票，其中50%已歸屬
		6/1/2020		6/1/2022		17,873		37.25		665,769	獎勵PSU的股票，其中50%已歸屬
		6/1/2020		6/1/2022		11,663		37.25		434,447	獎勵RSU的股份，包括Deus應計股份，其中50%已歸屬
		8/16/2019		8/16/2022		24,597		38.83		955,102	獎勵PSU的股票，其中75%已歸屬
		8/16/2019		8/16/2022		28,372		38.83		1,101,685	獎勵RSU的股票，包括Deus應計股份，其中75%已歸屬
		8/16/2019		8/16/2022		14,752		38.83		572,820	獎勵RSU的股份，包括Deus應計的股份，其中100%歸屬
奧裏維拉先生		6/1/2020		6/1/2022		15,138		37.25		563,891	獎勵PSU的股票，其中50%已歸屬
		6/1/2020		6/1/2022		17,873		37.25		665,769	獎勵PSU的股票，其中50%已歸屬
		6/1/2020		6/1/2022		16,559		37.25		616,823	獎勵RSU的股份，包括Deus應計股份，其中50%已歸屬
		8/16/2019		8/16/2022		39,355		38.83		1,528,155	獎勵PSU的股票，其中75%已歸屬
		8/16/2019		8/16/2022		45,398		38.83		1,762,804	獎勵RSU的股票，包括Deus應計股份，其中75%已歸屬
		8/16/2019		8/16/2022		17,225		38.83		668,847	獎勵RSU的股份，包括Deus應計的股份，其中100%歸屬
		3/1/2017		3/1/2022		4,135		38.68		159,942	獎勵RSU的股份，包括Deus應計的股份，其中100%歸屬

(2)

代表卡夫亨氏普通股在適用歸屬日期的收盤價。

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高管薪酬表

養老金福利

我們的近地天體都沒有參加任何固定收益養卹金安排。

非限定延期補償

我們的近地天體都沒有參與任何不受限制的延期補償安排。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 93

高管薪酬表

終止或控制權變更時的潛在付款

下面的表格、腳註和説明反映了假設終止僱傭和/或控制權變更發生在我們的2022財年最後一個工作日的假設。

名字	元素	在沒有的情況下非自願終止原因(1)或終止在控件更改時 ($)		終止因病去世或殘疾(2) ($)		終止由於退休(3) ($)
帕特里西奧先生	薪金		1,000,000		—		—
	獎金		—		2,466,720		2,466,720
	加速股權的內在價值		—		23,362,899		—
	健康和福利福利(4)		16,878		—		—
	再就業援助		4,000		—		—
	總計		1,020,878		25,829,619		2,466,720
馬西爾先生	薪金		650,000		—		—
	獎金		—		921,848		921,848
	加速股權的內在價值		—		8,791,753		6,649,269
	健康和福利福利(4)		16,878		—		—
	再就業援助		4,000		—		—
	總計		670,878		9,713,601		7,571,116
巴西利奧先生(5)	薪金		132,692		—		—
	獎金		—		—		—
	加速股權的內在價值		—		—		—
	健康和福利福利(4)		11,252		—		—
	再就業援助		—		—		—
	總計		143,944		—		—
艾布拉姆斯-裏維拉先生	薪金		800,000		—		—
	獎金		—		1,530,952		1,530,952
	加速股權的內在價值		—		16,691,884		12,284,219
	健康和福利福利(4)		16,878		—		—
	再就業援助		4,000		—		—
	總計		820,878		18,222,836		13,815,171
桑德拉·蘭德女士	薪金		700,000		—		—
	獎金		—		910,602		910,602
	加速股權的內在價值		—		8,162,607		5,472,347
	健康和福利福利(4)		16,878		—		—
	再就業援助		4,000		—		—
	總計		720,878		9,073,209		6,382,949
奧裏維拉先生	薪金		678,824		—		—
	獎金		—		1,340,213		1,340,213
	加速股權的內在價值		5,495,944		17,950,311		14,625,822
	健康和福利福利(4)		1,470		—		—
	再就業援助		4,588		—		—
	總計		6,180,826		19,290,524		15,966,035

(1)

截至2022年12月31日，沒有為與控制權變更有關的解僱提供增額遣散費。2022年，卡夫亨氏沒有針對高管的控制計劃進行具體更改，待遇由適用於每位員工的計劃協議和當地法規決定。我們的2022年離職薪酬計劃(定義如下)一般規定12個月的基本工資，並簽署索賠發佈。2022年離職薪酬計劃還將包括公司為美國員工支付的遣散期和再就業服務的眼鏡蛇。

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高管薪酬表

(2)

截至我們2022財年的最後一天，如果發生死亡或殘疾：

•

2018和2019年匹配RSU和股票期權；2019、2020、2021和2022年RSU(包括匹配RSU)和股票期權完全歸屬；2018 RSU歸屬60%；以及

•

2019、2020、2021和2022個PSU被沒收。

金額反映了將授予的期權股票的內在價值，計算方法為卡夫亨氏普通股在2022年12月30日(本財年最後一個交易日)的收盤價40.71美元與期權行權價之間的差額。

(3)

截至我們2022財年的最後一天，如果因退休而終止：

•

2018年RSU(包括匹配RSU)和股票期權；2019年、2020年RSU(包括匹配RSU)和股票期權；2021年匹配RSU和股票期權完全歸屬；以及

•

2019個PSU；2020個PSU；2021個PSU和RSU(不包括匹配的RSU)；以及2022個PSU、RSU(包括匹配的RSU)和股票期權。

(4)

金額反映了COBRA下持續12個月的醫療和牙科福利，減去高管保費繳費。

(5)

正如我們於2022年1月21日提交的當前8-K表格報告中披露的那樣，巴西里奧先生於2022年3月2日終止了總裁執行副總裁兼首席財務官的職務，並於2022年3月2日辭去了本公司的高管職務。Basilio先生於2022年8月31日之前擔任本公司特別顧問，於該日起停止為本公司僱員，並無收取任何進一步的補償或福利。巴西利奧先生尚未支付的長期獎勵是按照辭職規定的條件處理的。

遣散費計劃

2022年離職薪酬計劃

2022年，一般來説，我們根據卡夫亨氏食品公司面向受薪員工的離職薪酬計劃的條款，為我們在美國的受薪員工提供遣散費福利，包括我們在美國的近地天體。非美國受薪員工的遣散費福利是根據管理員工工作所在司法管轄區的當地法律和法規制定的，對於某些組織級別的員工，我們可以酌情調整(此類福利與卡夫亨氏食品公司針對受薪員工的離職薪酬計劃一起，稱為我們的2022年離職薪酬計劃)。

近地天體在非自願終止僱用時，如工作取消、地點關閉或勞動力減少，有資格獲得2022年連續工資計劃下的遣散費福利。近地天體必須願意提供令人滿意的過渡援助，才有資格獲得遣散費津貼。

根據《2022年遣散費支付計劃》，在執行鍼對卡夫亨氏的索賠後，帕特里西奧先生、馬西爾先生、艾布拉姆斯-裏維拉先生和拉蘭德女士一般有資格獲得相當於12個月基本工資的遣散費。此外，補償委員會可行使其全權酌情決定權，批准就僱員的年度獎金機會支付額外遣散費。儘管Oliveira先生不在美國，也不在2022年Severance薪酬計劃的覆蓋範圍內，但公司確定他有資格獲得與我們在美國的近地天體相同的福利。遣散費通常以現金一次性支付，但有時也可能在卡夫亨氏酌情決定的情況下以定期付款的形式支付，在終止僱傭後的行政上可行的情況下，以及在前neo被處決後不可撤銷的情況下。

2023年離職薪酬計劃

自2023年1月1日起，董事會批准了卡夫亨氏公司修訂和重新設定的受薪員工離職薪酬計劃(“2023年離職計劃”)。根據2023年離職計劃，包括首席執行官在內的受薪員工，如果經歷了合格的解僱，將有資格獲得以下遣散費和福利：

•

遣散費相當於計劃中定義的首席執行官24個月基本工資和高級管理人員18個月基本工資；

•

按照計劃的定義，健康和福利福利在首席執行官的資格終止後持續24個月，在高級管理人員的資格終止後持續18個月；

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 95

高管薪酬表

•

提供再就業服務，協助受助僱員過渡至新工作；以及

•

根據適用的獎勵協議和計劃的條款授予(包括加速授予)未完成的股權獎勵。

為了獲得2023年遣散費計劃下的遣散費和福利，受助人必須同意不可撤銷的索賠，包括競業禁止和非徵集契約，這些契約在僱傭終止後有效期為5個月，與計算遣散費所用的5個月的數量相等。

股權獎

薪酬委員會核準了根據2020年綜合激勵計劃授予的股權獎勵(期權、PSU、匹配RSU和RSU)的獎勵協議條款。對於根據這些協議頒發的所有賠償金，獲獎者因死亡或殘疾而終止，將導致此類賠償金完全歸屬並可行使，但前提是業績條件已得到滿足。

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				薪酬比率披露

按照美國證券交易委員會規則，我們披露我們的首席執行官帕特里西奧先生和我們的中位數員工的年度總薪酬，以及帕特里西奧先生的年度總薪酬相對於我們中位數員工的年總薪酬的比例。對於我們的2022財年：

年度總薪酬
($)

薪酬比率
預估

帕特里西奧先生，我們的首席執行官

7,098,246

164:1

我們的中位數員工

43,160

方法論

根據美國證券交易委員會規則，我們選擇一種方法，根據我們的規模、組織結構以及薪酬計劃、政策和程序，使用我們的最佳判斷來確定最合適的員工中位數。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們確定，自2020財年以來，我們的員工人數和薪酬安排沒有任何變化，我們認為這些變化會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。因此，在2022年，我們使用了2020財年確定的中位數員工。

截至2020年12月1日，我們的中位數員工是非美國工廠的全職小時工。為了確定我們的員工中值，我們檢查了截至2020年12月1日，我們的員工羣體(不包括首席執行官)的2020年基本工資加上目標激勵獎金。我們認為，對所有員工使用基本工資加目標激勵獎金是一種一貫適用的薪酬措施，因為我們不會廣泛地向員工分配年度股權獎勵，也因為我們認為這一措施合理地反映了我們員工的年度薪酬總額。根據美國證券交易委員會的規定，我們包括了全球所有的全職、兼職、臨時和季節性員工。我們排除了獨立承包商、學生實習生和在交易生效的財年因收購而成為員工的個人。2021年，被遺漏的與收購有關的僱員包括約400名與收購阿桑·G·ıda Sanayi ve Ticaret A.Ş有關的僱員。以及大約100名與收購BR Spices Indústria e Comércio de Alimentos Ltd.da有關的員工。2022年，被遺漏的與收購相關的員工包括與收購Companhia Hemmer Indústria e Comércio有關的約750名員工，以及與收購Just Spice GmbH有關的約175名員工。

本公司根據披露規則及根據薪酬彙總表在第84頁。

由於美國證券交易委員會規則允許公司採用各種方法來確定員工中位數和計算薪酬比率，應用某些排除，並做出反映其個別員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設，因此其他公司，包括我們薪酬同齡人組中的公司，報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相比較。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 97

				薪酬與績效披露

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求，我們提供關於實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係的以下信息。除文意另有所指外，以下提及的年度是指我們的財政年度。

薪酬與績效對比表

	摘要補償表(SCT) CEO的總人數(1) ($)								初始固定值 100美元的投資基於：
年	摘要補償表(SCT) CEO的總人數(1) ($)		補償實際支付 (“CAP”)致CEO(2) ($)		平均SCT 非--總計首席執行官近地天體(3) ($)		平均CAP 致非CEO 近地天體(4) ($)		總計股東退貨(TSR)(5) ($)		同級組 TSR(6) ($)		淨收入(7) (百萬美元)		PBP EBITDA(8) (百萬美元)
2022		7,098,246		11,036,341		5,609,580		9,451,924		148.13		132.06		2,368		6,031
2021		8,605,599		6,901,200		6,259,577		7,248,556		123.00		119.73		1,024		6,277
2020		6,140,131		13,126,331		9,160,325		15,041,961		117.05		105.30		361		6,797

(1)

報告的金額是中報告的總薪酬金額薪酬彙總表第頁84對於每個相應的財政年度。

(2)

報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的實際支付賠償額(CAP)。這些數額並不反映適用年度所賺取或支付的實際賠償額。為了計算實際支付的薪酬，從反映在以下項目中的薪酬總額中扣除並添加以下金額薪酬彙總表第頁84:

將CEO的SCT合計與實際支付給CEO的薪酬進行對賬：

實際支付給CEO的薪酬	2022		2021		2020
薪酬彙總表(SCT)合計(i)		7,098,246		8,605,599		6,140,131
減去SCT中報告的股票獎勵和期權獎勵的價值(Ii)		2,875,162		3,743,976		360,783
此外，本年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值(三)		3,026,056		3,558,241		484,088
此外，本年度授予及歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的公允價值(四)		—		—		—
加(減)，前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化(三)		2,843,969		(4,612,721)		6,862,895
加(減)，授予的股權獎勵的公允價值同比變化在之前的幾年中，歸屬於該年的(三)		1,654,310		3,094,057		—
減去該年度被沒收的任何股權獎勵的上一年度年終公允價值(三)		(711,078)		—		—
實際支付給CEO的薪酬(A)(B)(C)		11,036,341		6,901,200		13,126,331

(i)

在2020年、2021年和2022年，帕特里西奧先生除了在非股權激勵薪酬中反映的PBP支出外，沒有收到現金獎金。

(Ii)

扣除包括獎勵的總授予日期薪酬彙總表第頁：84對於每個適用的財政年度。

(Iii)

增加額包括以下總額：在適用財政年度結束時確定的、在適用財政年度結束時仍未歸屬的獎勵按公允價值增加；與上一財政年度結束時的公允價值相比，在適用財政年度結束時仍未歸屬的上一年未歸屬獎勵的公允價值變動增加或減少；根據截至歸屬日期的先前財政獎勵的公允價值相對於適用財政年度截至歸屬日期的公允價值的變動增減

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薪酬與績效披露

上一會計年度末；扣除在適用年度內沒收的上一會計年度末的上一年度獎勵的公允價值；增加在歸屬日期之前的適用年度內未歸屬獎勵支付的股息金額；增加在適用年度內修改的股票期權的遞增公允價值。

(Iv)

在2020年、2021年和2022年，我們沒有頒發任何在同一年授予的獎項。

(v)

2019年，帕特里西奧先生獲得了PSU和RSU的新僱用獎勵，總額為#美元。351000萬美元，條件是他的投資為$20100萬美元購買公司股票，持股要求為四年。他沒有資格在2020年、2021年和2022年獲得額外的股權獎勵，但通過Patricio先生參與我們的獎金投資計劃可能獲得的匹配RSU除外。

(Vi)

帕特里西奧先生還根據公司某些股價目標的實現情況，獲得了新的PSU聘用獎勵。截至2022年財政年度末，這一目標尚未實現。

(3)

報告的美元金額代表本公司近地天體作為一個集團(不包括我們的首席執行官)在《薪酬總額》欄下報告的金額的平均值薪酬彙總表第頁：84在每個適用的年份。包括我們的非首席執行官近地天體是為了計算每一適用年度的平均金額：

•

2022年：巴西利奧先生、馬西爾先生、艾布拉姆斯-裏維拉先生、拉蘭德女士、奧利維拉先生；

•

2021年：巴西利奧先生、艾布拉姆斯-裏維拉先生、拉蘭德女士和奧利維拉先生；以及

•

2020年：巴西利奧先生、艾布拉姆斯-裏維拉先生、奧利維拉先生和弗拉維奧·託雷斯。

奧利維拉先生的補償以英鎊(GB)支付，託雷斯先生的補償以巴西雷亞爾(雷亞爾)支付。用於其他近地天體的近地天體平均SCT總補償額的數額是以該日曆年的12個月平均匯率為基礎的，如薪酬彙總表第頁84適用的年份。對於Oliveira先生，適用的匯率是1美元兑1 GB0.852022年，1美元兑1 GB0.732021年，1美元到GB0.7772020年。對於託雷斯先生來説，適用的匯率是1美元兑1雷亞爾。5.42020年。

(4)

報告的金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的實際支付給近地天體集團(不包括我們的首席執行官)的平均補償金額。美元金額不反映近地天體作為一個整體(不包括我們的首席執行官)在適用的財政年度內賺取或支付的實際平均補償金額。根據美國證券交易委員會規則，採用上述附註2所述方法，對近地天體作為一個整體(不包括我們的首席執行官)每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬。為了計算實際支付的薪酬，從薪酬彙總表中減去以下金額並將其添加到總薪酬表中：

對非CEO NEO的平均SCT與實際支付給非CEO NEO的平均薪酬進行對賬：

實際支付給非首席執行官近地天體的薪酬	2022		2021		2020
薪酬彙總表(SCT)合計(I)(Ii)		5,609,580		6,259,577		9,160,325
減去SCT中報告的股票獎勵和期權獎勵的價值(Iii)		2,479,584		1,902,553		10,181,443
此外，本年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值(四)		2,666,378		1,616,112		13,273,785
此外，本年度授予及歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的公允價值(v)		—		—		—
加(減)，前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化(四)		3,238,765		712,113		2,789,294
加(減)，按年授予的股權獎勵的公允價值變動歸屬於當年的前五年(四)		416,784		619,857		—
減去該年度被沒收的任何股權獎勵的上一年度年終公允價值(Iv)		—		(56,550)		—
實際支付給非首席執行官近地天體的薪酬(A)(B)(C)		9,451,924		7,248,556		15,041,961

(i)

2020年，薪酬彙總表平均值受到新聘員工獎金和新聘員工獎勵的影響。

(Ii)

在2021年和2022年，非CEO近地天體除了在非股權激勵薪酬中反映出PBP支出外，沒有任何其他組織獲得現金獎金。

(Iii)

扣除包括獎勵的總授予日期薪酬彙總表第頁：84適用的每一年。

(Iv)

增加額包括以下總額：在適用財政年度結束時按公允價值增加的截至適用財政年度末仍未歸屬的獎勵；按公允價值變化增加或減少在適用財政年度仍未歸屬的上一財政年度的未歸屬獎勵

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 99

薪酬與績效披露

與上一會計年度結束時的公允價值相比增加或減少；與上一財政年度末的公允價值相比，增加或減少上一財政年度內已歸屬的上一財政年度獎勵的公允價值變動；扣除上一財政年度末在上一財政年度末被沒收的上一財政年度獎勵的公允價值；增加在適用財政年度之前的適用財政年度內未歸屬獎勵支付的股息金額；增加在適用財政年度內修改的期權的增量公允價值。

(v)

在2020年、2021年和2022年，我們沒有頒發任何在同一年授予的獎項。

(a)

對於股票期權的估值，我們使用了赫爾-懷特I格子模型，在該模型下，一旦股票與行權比率達到，既得期權預計將被行使，其基礎是根據期權授予日估值得出的結算假設。所有其他假設的估計方法與我們在2022年年度報告中披露的確定期權授予日期公允價值的方法相同。

(b)

本公司未歸屬相對TSR PSU獎勵的估計公允價值採用蒙特卡洛模擬法進行估值，截至2021至2022財年的每個相關計量日期。為了計算每個近地天體截至每個計量日期的PSU公允價值總額，將TSR公允價值乘以每一批未歸屬和未償還的目標資產單位數量。某一特定賠償金的總補償支出將等於所有部分的總和。下面描述建模過程的基本特徵。

•

該模型假設卡夫亨氏及其同行的股票價格服從相關的幾何布朗運動。這是蒙特卡洛多變量定價模型中使用的標準假設。

•

卡夫亨氏和同行公司的每日股價在剩餘的業績期間使用波動性和相關性來模擬，這些波動和相關性是從測量日期起的一個術語匹配的回顧期間內根據每日股票回報計算的。

•

估值是在風險中性的框架下進行的，使用從測量日期的國債恆定到期日收益率曲線得出的與期限匹配的零息無風險利率。

•

股息率的計算方法是卡夫亨氏截至衡量日的季度股息支付除以卡夫亨氏截至衡量日的三個月平均股價，按年率計算並按複利計算。

•

授予的獎勵在歸屬期間不收取Deus，因此對卡夫亨氏股息進行了折扣。

•

在績效期間結束時，計算卡夫亨氏和同行公司的TSR，然後按降序排列。然後，將卡夫亨氏的百分位數排名與支付時間表進行核對，以確定獎勵的價值。然後，使用無風險利率將該值貼現回測量日期。

•

模擬被重複多次(在本例中為100,000)，折現值的平均值是獎勵的測量日期公允價值。

(c)

無股息保障PSU公允價值是根據股息率對PSU的公允價值進行貼現而估計的。股息收益率是用季度股息除以三個月平均股價來估計的，按年率計算並連續複利。在授予日，PSU的公允價值在每個單獨授予部分的必要服務期內按直線攤銷至費用。我們根據業績指標未來實現的可能性來調整費用。

(5)

基於2019年12月27日的初始固定投資100美元，也就是我們2019財年的最後一天。

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薪酬與績效披露

(6)

代表標準普爾消費品主食和軟飲料產品，根據S-K法規第201(E)項，我們認為這是我們的同行，如我們的2022年年報所述。基於2019年12月27日的初始固定投資100美元，也就是我們2019財年的最後一天。在顯示回報的每個期間開始時，TSR是根據每個同行公司的股票市值進行加權的。

(7)

報告的美元金額代表公司在適用年度的財務報表中反映的淨收入金額。

(8)

PBP EBITDA在下定義薪酬討論和分析-2022高管薪酬計劃-基於現金的年度績效獎金計劃(PBP)-財務衡量第頁72.

財務業績衡量標準一覽表

以下是我們用來確定2022年實際支付的薪酬的最重要的指標，如薪酬問題的探討與分析從第59頁開始：

•

有機淨銷售額

•

現金轉換

•

市場份額表現

•

PBP調整後的毛利率

我們的高管薪酬計劃體現了一種可變的按績效支付薪酬的理念。我們用於長期和短期獎勵的指標是根據激勵我們的近地天體為我們的股東增加價值的目標來選擇的。

累積TSR

同級組

TSR同齡人包括標準普爾Consumer Staples Good和軟飲料產品公司，這也在我們的2022年年度報告中披露。標準普爾消費者主食和軟飲料產品指數中包括的公司定期變化，並根據2022年12月31日的指數公佈。用於此薪酬與績效披露的同級組不同於我們在PSU獎勵中用於薪酬和TSR績效衡量的同級組。有關我們的薪酬和績效同級組的其他信息，請參閲薪酬討論和分析-薪酬結構和目標-同行組的作用從第64頁開始。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 101

薪酬與績效披露

TSR比較

下圖將我們普通股的累計總回報與標準普爾Consumer Staples食品和軟飲料產品的累計總回報進行了比較，我們認為標準普爾消費者主食和軟飲料產品是我們在S-K第201(E)項法規下的同行，如我們的2022年年報所示。如下所示，公司的三年累計TSR穩步上升，並在三年期間保持在我們的TSR同行之上。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/lc_tsrcomparison-4c.jpg]

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薪酬與績效披露

實際支付的賠償金

實際支付的薪酬和公司累計TSR

如下所示，實際支付給我們的CEO和其他近地天體的薪酬與公司的TSR保持一致。這主要歸因於公司精英管理的薪酬理念，以及我們薪酬計劃中基於股權的薪酬的重要性，該計劃將股權與公司的財務業績保持一致。此外，2020年：

•

實際支付給首席執行官的薪酬較高，主要是由於2019年授予的新員工股權獎勵；以及

•

實際支付給我們其他近地天體的平均薪酬較高，主要是由於向兩個非首席執行官近地天體支付了新聘員工股權獎勵和現金獎金，以及向我們其他非首席執行官近地天體支付了一次性現金留存獎金。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/bc_totalshare-4c.jpg]

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 103

薪酬與績效披露

實際支付的薪酬和淨收入

如下所示，公司的淨收入穩步增長，而首席執行官和其他近地天體實際支付的薪酬每年都在波動。這主要是因為我們不使用淨收入來確定薪酬水平或激勵計劃支出。此外，2020年：

•

實際支付給首席執行官的薪酬較高，主要是由於2019年授予的新員工股權獎勵；以及

•

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/bc_netincome-4c.jpg]

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薪酬與績效披露

實際支付的薪酬和PBP EBITDA

如下所示，實際支付給我們的CEO和其他近地天體的薪酬與我們公司選擇的財務指標PBP EBITDA之間存在正相關。這主要是因為我們使用PBP EBITDA來確定激勵計劃支出。PBP EBITDA在三年期間的減少主要是由於2021年和2022年資產剝離的影響，包括出售我們全球堅果業務和全球奶酪業務的某些資產，以及2020年與新冠肺炎相關的國內消費增加。此外，2020年：

•

實際支付給首席執行官的薪酬較高，主要是由於2019年授予的新員工股權獎勵；以及

•

資產剝離的收益主要用於償還債務。2022年，該公司的長期債務評級恢復到投資級。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/bc_cumulative-4c.jpg]

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 105

				建議3.批准遴選獨立審計員

審計委員會和董事會要求，作為良好的公司治理問題，股東批准普華永道作為我們截至2023年12月30日的財年的獨立審計師。普華永道自2015年以來一直擔任我們的獨立審計師，並自1979年以來在卡夫亨氏合併之前擔任亨氏及其前身的獨立審計師。審計委員會和董事會認為，繼續保留普華永道作為公司的獨立審計師符合卡夫亨氏及其股東的最佳利益。

審計委員會擁有任命我們的獨立審計師的唯一權力，審計委員會和董事會不需要因本提案的投票結果而採取任何行動。然而，如果我們的股東不批准選擇，審計委員會可能會調查我們股東拒絕的原因，並考慮是否保留普華永道或任命另一名獨立審計師。此外，即使遴選獲得批准，如果審計委員會酌情認為這樣的變化將符合我們和我們的股東的最佳利益，則審計委員會可以任命不同的獨立審計師。

我們期待普華永道的代表出席年會。如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並回答股東提出的適當問題。有關我們的獨立審計師的更多信息，包括我們的審批前政策和普華永道2022年和2021年的總費用，請參見遴選獨立審計師, 獨立核數師的費用和服務，以及前置審批政策見第107頁。

推薦

董事會和審計委員會建議投票表決為批准普華永道會計師事務所擔任卡夫亨氏2023年獨立審計師。

106 | Ir.kraftheinzcompany.com

提案3.批准遴選獨立審計員

遴選獨立審計師

審計委員會負責任命、補償、監督、保留和終止我們的獨立審計師。根據其章程，審計委員會有權批准支付給獨立審計師的所有審計聘用費。審計委員會選擇註冊會計師事務所普華永道作為2023年的獨立審計師。

獨立核數師的費用和服務

下表列出了我們的獨立審計師普華永道2022財年和2021財年提供的專業服務的總費用。所有費用都包括自付費用。

	財政年度結束
	2022年12月31日		2021年12月25日
普華永道費用	(千美元)
審計費(1)		12,434		11,269
審計相關費用(2)		210		4,107
税費(3)		1,903		2,462
所有其他費用(4)		460		41
總計		15,007		17,879

(1)

審計費包括(A)審計我們的綜合財務報表，包括對我們某些聯屬公司的財務報表進行法定審計，(B)審查我們未經審計的簡明綜合中期財務報表(季度財務報表)，以及(C)償還與訴訟傳票相關的法律費用。

(2)

審計相關費用包括與資產剝離活動有關的專業服務、會計諮詢以及與各種其他審計和特別報告有關的程序。2021年至2022年的下降主要是由前一年的資產剝離活動推動的。

(3)

税費包括與税務合規和建議相關的專業服務。

(4)

所有其他費用主要包括成本基準諮詢、與研究相關的軟件許可費以及支持法規要求的服務。

前置審批政策

審計委員會的政策是預先核準獨立審計員提供的所有審計和非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他允許的非審計服務。預先審批權詳細説明瞭獨立審計員將執行的特定服務或服務類別。審計委員會的政策還要求管理層在全年的審計委員會會議上報告獨立審計員就每類服務收取的實際費用。審計委員會每年都會審查這項政策。

年內，可能會出現需要聘請獨立核數師提供原先預先審批機關沒有考慮的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會在我們聘請獨立審計師之前批准服務。如果在預定的審計委員會會議之前需要預先批准，審計委員會將預先批准的權力授予其主席。主席必須在委員會下一次常會上報告這類預先核準的決定。

在我們的2022財政年度，審計委員會預先批准了由獨立審計員提供的所有審計和非審計服務。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 107

提案3.批准遴選獨立審計員

審計委員會截至2022年12月31日的財政年度報告

致我們的股東：

管理層對卡夫亨氏的財務報表和報告流程負有主要責任，包括財務報告的內部控制系統。卡夫亨氏董事會審計委員會的職責是監督卡夫亨氏的會計和財務報告流程以及對其財務報表的審計。此外，我們還協助董事會監督：

•

卡夫亨氏的財務報表和卡夫亨氏的會計和財務報告流程以及財務報告和保護公司資產的內部控制系統的完整性；

•

卡夫亨氏遵守適用的法律和法規要求；

•

卡夫亨氏的獨立審計師的資格、獨立性和業績；

•

卡夫亨氏內部審計師的表現和內部審計職能；

•

卡夫亨氏的財務事項和財務戰略；以及

•

卡夫亨氏在風險評估和風險管理方面的指導方針和政策。

我們的職責包括監督卡夫亨氏管理層、內部審計部門和獨立審計師履行他們負責的以下職能：

管理

•

根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制卡夫亨氏合併財務報表；

•

建立和評估有效的財務報告制度以及內部控制和程序；

•

報告卡夫亨氏對財務報告的內部控制的有效性。

內部審計部

•

獨立評估管理層的內部控制和程序制度；以及

•

報告該系統的有效性。

獨立審計師

•

審計卡夫亨氏的財務報表；

•

出具關於財務報表是否符合公認會計準則的意見；

•

審計卡夫亨氏財務報告內部控制的有效性。

除其他事項外，我們定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行獨立和集體會議，以：

•

討論卡夫亨氏會計和財務報告流程的質量以及其內部控制和程序的充分性和有效性；

•

審查每個獨立審計員和內部審計部門準備的重要審計結果，以及管理層的答覆；以及

•

審查內部審計部門和獨立審計員當前審計的總體範圍和計劃。

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提案3.批准遴選獨立審計員

在卡夫亨氏向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的10-K表格年度報告之前，我們還：

•

與管理層一起審查和討論經審計的財務報表；

•

與獨立審計師討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；

•

與獨立審計師討論他們對管理層採用的會計原則、做法和判斷的評價；

•

討論了要求獨立審計員根據PCAOB關於獨立審計員與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求向審計委員會通報的所有其他事項；

•

從獨立審計師那裏收到PCAOB要求的書面披露和信函，説明可能影響獨立審計師獨立性的與卡夫亨氏的任何關係；以及

•

與獨立審計師討論他們與卡夫亨氏的獨立性，包括審查非審計服務和費用，以確保遵守(I)禁止獨立審計師從事可能損害其獨立性的特定服務的規定，以及(Ii)卡夫亨氏和審計委員會的政策。

基於本報告中描述的報告和討論，在沒有其他獨立核實的情況下，並受本報告和我們書面章程中概述的我們的角色和責任的限制，我們建議並經董事會批准，經審計的綜合財務報表應包括在卡夫亨氏截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

約翰·C·波普，椅子
約翰·T·卡希爾
洛裏·迪克森·福奇
蘇珊·穆德

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 109

				建議4.股東提案 - 簡單多數投票

約翰·切夫登代表肯尼斯·施泰納，擁有至少11021股卡夫亨氏股票，代表肯尼斯·施泰納，紐約大頸斯通納大道2M號，已提交併打算在年會上提交以下提案供審議。我們不對建議書或支持聲明的準確性或內容負責，這些建議書或支持聲明是根據美國證券交易委員會規則從倡議者那裏獲得的。

如果倡議者或其代表在年度會議上做了適當的陳述，董事會建議你投票反對這項提議的理由與卡夫亨氏在《反對黨》中的聲明如出一轍，緊隨其後的是這項提議。

股東提案


	股東要求我們的董事會採取每一個必要的步驟，以便我們的章程和章程中要求獲得超過簡單多數票的投票要求(由於州法律的默認而明示或暗示)被要求獲得適用提案的多數票或符合適用法律的簡單多數票的要求所取代。如有必要，這意味着最接近大多數投票贊成和反對符合適用法律的此類提案的標準。
	股東願意為公司治理良好的公司股票支付溢價。哈佛法學院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell在《公司治理中什麼很重要》一書中指出，絕對多數投票要求是與公司業績負相關的6種根深蒂固的機制之一。絕對多數要求被用來阻止得到大多數股東支持、但遭到現狀管理層反對的倡議。
	這一提案話題在Weyerhaeuser、美國鋁業、Waste Management、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨的支持率從74%到88%不等。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議，這些投票率將高於74%到88%。這個提案話題也獲得了壓倒性的99%的支持-在2019年Fortive年會上。
	目前，在67%的股份參與投票的選舉中，1%的少數股東可能會挫敗我們66%股東多數派的意願。換句話説，1%的少數股權可能會阻止股東改善我們公司的治理。
	採用這一提議將使卡夫亨氏在公司治理方面更具競爭力。時機恰到好處，因為我們的股票已經從2017年的92美元下跌。希望管理層不會像Covid之前那樣，在價值10億美元的律師事務所Reed Smith的律師事務所舉行年度股東大會。這向股東發出了錯誤的信息。
	這一提議在2020年卡夫亨氏年度股東大會上進行了表決。據信，它獲得了壓倒性的股東批准。然而，由於技術上的原因，卡夫亨氏董事會沒有報告2020年的投票結果。
	卡夫亨氏董事會非常反對讓這項提議在2021年再次進行投票，以至於它以5位數的價格聘請了價值20億美元的吉布森·鄧恩律師事務所，以阻止卡夫亨氏的股東對這一重要提議進行投票。為了迴應這項2023年的提案，並推動對這一重要專題的討論，理事會可以遲來一步報告我們2020年對這一提案專題的表決結果。
	卡夫亨氏董事會有一個合理的選擇(從而彌補了過去對這一合理提議的抵制)，將這一提議作為卡夫亨氏2023年年會投票的管理提議。
	請投贊成票：

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提議4.股東提議 - 簡單多數投票

卡夫亨氏反對提案4的聲明

該提案要求公司採取行動，將公司的公司註冊證書和章程中要求以簡單多數票超過簡單多數票的每一項投票權要求替換為簡單多數票要求。雖然在章程和細則中加入絕對多數條款被許多投資者視為旨在鞏固管理層，但董事會認為，下文所述的章程和章程中有限的較高投票權門檻是對股東的保護，考慮到Berkshire Hathaway和3G Capital的重大所有權地位，這是適當的。因此，董事會建議股東投票反對這項提議。

公司限制了較高的投票權門檻，僅為保護股東而量身定做

幾乎所有由公司股東表決的事項都已由股東的簡單多數票決定，包括在無競爭的選舉中選舉董事。股東必須獲得有投票權的流通股的多數票才能修訂附例，而公司註冊證書則規定2∕3只有一項基本的股東行動--無緣無故地將董事從董事會中除名--需要股東的“絕對多數”投票。值得注意的是，如果至少有66%的人建議刪除2∕3如果卡夫亨氏持有卡夫亨氏6%的股份，那麼絕對多數的要求就不存在了，只需要卡夫亨氏已發行股票的大多數持有者投贊成票就可以罷免相關董事。因此，這些有限的較高投票門檻是狹隘和適當的，通過限制其他股東的行動來促進穩定和保護股東，除非這些行動得到我們股東或由我們股東選舉的當時的董事會的廣泛支持。

現有條款使我們的股東受益

特拉華州的法律允許公司採用絕對多數投票要求，一些上市公司已經採用了這些規定，以保護和最大化所有股東的長期價值。對基本公司事務的絕對多數投票要求有助於保護股東免受一個或幾個大股東提出的自私自利和潛在的濫用行為的影響，這些大股東可能尋求將自己的利益置於公司大多數股東的利益之上。在這方面，絕對多數條款有助於使所有股東的長期價值最大化。

該公司有兩個重要的股東，伯克希爾哈撒韋公司和3G資本公司，他們共同實益擁有卡夫亨氏公司約34.4%的普通股。董事會認為，取消上述有限的較高投票權門檻，而不是服務於股東的權利，可能會使伯克希爾哈撒韋和3G資本對公司的公司結構和治理事項產生更大的影響。

我們目前的治理結構促進了有效的董事會監督

公司董事會致力於有效的公司治理，並採取了廣泛的做法和程序，以促進有效的董事會監督。這些措施包括：

•

董事每年在無競爭的選舉中以過半數票選出，如果現任董事沒有以過半數票選出，董事必須向治理委員會提交辭呈，供其審議

•

董事會由董事的獨立負責人負責，並定期舉行獨立董事的執行會議。

•

我們董事提名的人中有92%是獨立的，其中75%與伯克希爾哈撒韋或3G資本沒有關聯，而且只有獨立董事在董事會的三個委員會中任職：審計委員會、薪酬委員會和治理委員會

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 111

提議4.股東提議 - 簡單多數投票

•

治理委員會為董事會制定和監督年度評估程序

•

我們的章程允許持有至少20%已發行股票投票權的股東召開股東特別會議。

•

本公司的公司註冊證書及附例容許股東以書面同意方式採取行動，但條件是持有不少於授權採取行動所需的最低股份數目的股東在會議上籤署同意書，而所有有權就該等股份投票的股本股份均出席會議並表決。

•

我們與股東進行積極的全年接觸，為他們提供在年度會議過程之外提出重要事項的機會

•

如上所述，股東有權無故或無故罷免董事，而且沒有毒丸。

•

董事會包括一系列任期，以平衡新的視角與對公司的深入經驗和知識，我們的董事提名人的平均任期為31年。

按照目前的做法，董事會將繼續評估未來實施適當的公司治理改革的情況。然而，基於上述原因，董事會認為落實股東提名人的要求並不符合股東或本公司的最佳利益。

推薦

董事會建議投票表決反對股東提案。

112 | Ir.kraftheinzcompany.com

				建議5.股東提案 - 水風險

麥樂施投資服務公司，郵編：63131-3332，郵政編碼：2039North Geyer Road，St.Louis，是卡夫亨氏公司至少2,000美元股票的所有者，該公司已提交併打算提交以下提案，供年會審議。我們不對建議書或支持聲明的準確性或內容負責，這些建議書或支持聲明是根據美國證券交易委員會規則從倡議者那裏獲得的。

股東提案

	鑑於：
	根據2021年政府間氣候變化專門委員會的報告，氣候變化正在加劇水循環，導致全球更嚴重的乾旱1。與氣候變化相關的水資源短缺給我們公司帶來了實質性風險，包括產能下降和供應鏈中斷。
	對於食品行業的公司來説，它們的水足跡絕大多數來自農業供應鏈。23儘管卡夫亨氏對其製造業務的年度取水進行了水風險評估，但它忽視了對其農業相關配料生產的用水情況進行同樣的披露--這是其業務中耗水量最大的功能。
	卡夫亨氏來源成分的一部分很可能是由易受水影響地區的種植者提供的。鑑於該公司已經承認，在其自身運營的79個地區中，有19個地區的水壓力升高，這些風險可能會延伸到供應鏈內部。由於卡夫亨氏要麼不評估供應鏈水風險，要麼不向投資者披露此類風險，因此該公司與水相關的風險仍然存在疑問。
	為了識別水風險和降低成本，許多同行公司--包括康尼格拉品牌公司、聯合利華、通用磨坊和坎貝爾--都對運營和供應鏈進行了水風險評估。通過這樣做，這些公司已經為降低未來與水相關的業務風險並採取適當步驟制定未來目標奠定了基礎。
	卡夫亨氏承認“有足夠數量的優質淡水…對我們的業務至關重要。由於水是植物生長的“關鍵成分”，也是許多產品的直接成分，進行水風險評估對於緩解未來的水問題至關重要。
	如果沒有完整的價值鏈水風險評估，以及在水資源緊張地區披露量化績效指標和水管理最佳實踐，投資者就無法衡量卡夫亨氏是否充分管理其水風險。
	已解決：考慮到氣候變化對供水構成的越來越大的壓力，股東要求卡夫亨氏在適當情況下使用量化指標進行評估並向股東報告，以確定其供應鏈的水風險敞口，以及降低這種風險併為應對與氣候變化相關的供水不確定性做好準備的應對政策和做法。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 113

提案5.股東提案 - 水風險

	支持聲明：
	支持者要求報告披露，由管理層酌情決定：
				• 確定卡夫亨氏或其供應商用於評估供應鏈水相關風險的水評估工具 • 整個農業供應鏈的水風險評估結果，包括確定危險成分生產和供應鏈的區域 • 對供應鏈水資源的任何額外監控 • 缺水規劃和應對行動 • 描述如何將水管理納入治理機制 • 描述與價值鏈合作伙伴的水相關活動
	1 Https://www.ipcc.ch/report/sixth-assessment-report-working-group-i/ 2 Https://www.ceres.org/resources/reports/global-assessment-private-sector-impacts-water 3 Https://www.ceres.org/resources/reports/global-investor-engagement-meat-sourcing-2022

卡夫亨氏反對提案5的聲明

我們定期報告我們在水風險方面的目標和進展，以及我們的其他可持續發展努力。鑑於我們目前的報告，我們不認為編制支持者要求的額外報告會為我們的股東增加價值，特別是考慮到這樣的額外報告需要大量的管理時間、精力和費用。因此，我們認為，這項提議要求的報告不會對我們正在進行的努力有意義地增加，也不符合我們股東的最佳利益。

正如支持者強調的那樣，作為一家食品和飲料公司，我們認為獲得足夠數量的優質淡水對我們的業務至關重要。製造高質量的產品要求我們從高質量的原料開始，其中新鮮優質的水是關鍵的投入，包括作為我們許多產品的直接成分，以及我們製造、清潔和衞生過程中的關鍵資源，以及我們產品中使用的農業成分。

我們相信，我們目前和計劃中的政策和做法旨在通過減少我們業務中最關鍵的與水有關的風險並提高我們股東的透明度來解決支持者的關切。我們採取了廣泛的舉措，在我們整個價值鏈中加強水管理，包括與我們的農業實踐和我們的養殖户有關。我們ESG指導小組的每個核心小組委員會，包括可持續製造、負責任採購、可持續農業、動物福利、可持續包裝、產品健康以及企業和政府事務，都參與了與我們的水管理相關的倡議的設計。

我們定期報告我們的可持續發展目標、努力和進展

我們每年在ESG報告中報告我們的可持續發展努力，包括我們在水風險和氣候變化影響方面的目標和進展。我們的ESG報告是利用GRI可持續發展標準編制的，並與SASB針對食品和飲料公司的行業標準和TCFD建議的一般原則保持一致，所有這些建議都在我們公開的信息中提到了水成分。有關詳細信息，請參閲公司治理和董事會事務--環境社會治理從第39頁開始。

此外，在2020年，我們成為首席執行官水任務的簽字國，該任務動員企業領導人通過企業水管理，與聯合國、各國政府、

114 | Ir.kraftheinzcompany.com

提案5.股東提案 - 水風險

民間社會組織和其他利益攸關方。作為簽署國，我們承諾在六個關鍵承諾領域採取行動，並每年報告我們的進展情況。作為這一承諾的一部分，我們希望確定並降低我們業務面臨的關鍵水風險，抓住與水相關的機會，併為水安全和聯合國可持續發展目標做出貢獻。我們還通過CDP的年度水調查問卷，向CDP報告我們的水管理和績效努力，包括供應鏈風險影響，CDP前身為碳披露項目，是一個非營利性組織，運營着一個國際披露系統，供投資者、公司、城市、州和地區管理其環境影響。我們在CDP水安全2021中的最新得分是B-。

我們在減少直接運營中的水風險方面正在取得進展

2020年，我們與安泰集團一起更新了我們全球製造業務的水風險評估，安泰集團是一家領先的第三方全球可持續發展諮詢公司，為食品和飲料行業提供水資源專業知識，並獲得了CDP認證。正如我們在2021年ESG報告中披露的那樣，在2020年評估之後，我們制定了一項計劃，重點關注19個高風險水域，以推動改善和降低風險，並在我們的風險評估中持續提供最新情況。

我們還繼續朝着我們之前披露的2025年目標取得進展，即在高風險分水嶺地區每公噸產品降低20%的用水強度，在我們的製造設施中每噸產品降低15%的用水強度，每個目標都以2019年的基線衡量。正如我們在2022年ESG報告中所報告的那樣，截至2021年底，我們在高風險分水嶺地區實現了約12.2%的減少，整個製造設施減少了約4.4%，有望實現我們的目標。此外，正如我們在2022年ESG報告中所討論的，通過與Suez Water Technologies&Solutions和Ecolab Inc.等公司的關係，我們繼續在我們的全球製造基地每年確定和實施幾個項目，預計每年可節省數億加侖的水，年總成本降低約數百萬美元。Suez Water Technologies&Solutions是解決水、廢水和工藝挑戰的第三方解決方案提供商，Ecolab Inc.是專門從事水處理、淨化、清潔和衞生的第三方服務、技術和系統提供商。

我們的目標是整個價值鏈中的水風險

雖然我們認為在我們的直接運營中良好的水管理是產生直接和更直接影響的關鍵領域，但我們對水管理的方法跨越了我們整個價值鏈。

我們已經將水管理作為我們的可持續農業實踐手冊和我們的供應商指導原則中的一項關鍵原則，其中包括圍繞良好的水管理和披露的具體要求和期望。我們的可持續農業實踐手冊已經由第三方農業諮詢、信息技術和認證公司SureHeavest根據可持續農業計劃的農場可持續評估進行了審計。此外，2021年，我們啟動了與供應商的盡職調查和審計計劃，其中包括與用水相關的環境績效報告和監測。

我們對可持續發展的跨職能和協作方法考慮到了我們努力的其他領域的水風險減少，包括人權、可持續來源和碳排放。例如：

•

2019年，我們與數據驅動的可持續發展和供應鏈評估第三方提供商Elevate Limited一起進行了全球人權風險評估，其中包括廢水管理和其他與水相關的環境政策和實踐。

•

2020年，我們繼續朝着100%可持續地為亨氏番茄醬採購番茄的目標取得進展，這也將提高用水效率。2021年，我們在這一倡議下在加利福尼亞州和西班牙啟動了項目，這兩個地區是我們番茄的主要種植地區。我們預計在未來幾個月和幾年內，這些計劃將進一步擴展到全球其他地區。

•

2021年，我們重申了我們的目標，即制定基於科學的温室氣體排放目標，與基於科學的目標倡議(SBTI)1.5攝氏度的目標和新的淨零標準保持一致。我們也

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 115

提案5.股東提案 - 水風險

宣佈了到2050年實現碳中性的目標。我們預計這些努力將有助於減輕我們整個價值鏈中潛在的負面水影響，否則這些影響將因氣候變化而加劇。

最後，我們計劃發佈一項全球水政策，以提供我們正在進行的治理和水管理目標和倡議的整體圖景。

鑑於我們目前的政策和做法，以及我們在節水和管理方面的持續努力，董事會認為公司正在解決提案中提出的關切，報告不會為股東提供任何更有意義的信息，特別是考慮到報告的成本。

推薦

董事會建議投票表決反對股東提案。

116 | Ir.kraftheinzcompany.com

				建議6.股東提案 - 民權

位於華盛頓特區馬薩諸塞州西北馬薩諸塞大道2005年的國家公共政策研究中心，擁有至少2,000美元的卡夫亨氏股票，已經提交併打算在年會上提交以下提案供審議。我們不對建議書或支持聲明的準確性或內容負責，這些建議書或支持聲明是根據美國證券交易委員會規則從倡議者那裏獲得的。

股東提案

	公民權利、非歧視和迴歸功績審計
	已解決：卡夫亨氏公司(“本公司”)的股東要求董事會委託進行審計，分析本公司的多元化、股權和包容性政策對民權、非歧視和回報的影響，以及這些問題對本公司業務的影響。審計委員會可酌情決定由獨立和不偏不倚的第三方進行審計，聽取民權組織、公益訴訟團體、僱員和具有廣泛觀點和觀點的股東的意見。審計報告應在公司網站上公開披露，審計報告應以合理的成本編寫，並遺漏機密或專有信息。
	支持聲明：
	在ESG的幌子下，企業分配了大量資源和注意力，將社會正義落實到工作場所的實踐和招聘中。在不同的政治派別中，所有人都同意應該促進員工的成功，任何員工都不應該受到歧視，但對於不歧視的含義存在很大分歧。
	許多公司-包括美國銀行、美國運通、威瑞森、輝瑞、CVS和卡夫亨氏本身1-通過了尋求建立種族和社會“公平”的“多樣性、公平和包容性”(DEI)方案、培訓和官員。但在實踐中，“公平”的真正含義是根據種族、性別、取向和民族來分配薪酬和權力，而不是根據功績。2
	這類計劃一旦獲得通過，就會引發重大反對，包括擔心這些計劃和做法本身就帶有嚴重的種族主義、性別歧視，在其他方面存在歧視，並可能違反1964年的《民權法案》。3通過貶低業績，公司犧牲了員工的能力、道德和生產力，以換取“多樣性”的祭壇。
	這些做法造成了巨大的聲譽、法律和金融風險。如果公司以所謂的“股權”的名義，對被視為“非多元化”的員工進行非法或不合情理的歧視，那麼公司將遭受無數方面的痛苦--所有這些都是不可原諒和可以避免的。
	在制定審計和報告時，公司應諮詢民權和公共利益法律團體，但不能僅依靠左傾組織而混雜錯誤和偏見。它必須諮詢各種觀點的團體，包括代表有色人種的右傾民權團體--如伍德森中心4或項目215-以及捍衞人民權利和自由的團體全美國人。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 117

提案6.股東提案 -- 民權

	同樣，當將員工納入審計時，公司必須允許員工自由和保密地發言，而不必擔心報復或不受偏袒。太多的僱主已經確立了公司的立場，讓那些不同意公司主張的立場的員工保持沉默，然後假裝那些被公司的黨派立場賦予權力的人代表了所有員工的真實且唯一的聲音。
	這給一些員工創造了一個充滿敵意的工作場所，不僅不道德，而且很可能是非法的。
	1 Https://www.www.city-journal.org/bank-of-america-racial-reeducation-program；https://www.city-journal.org/威瑞森關鍵競賽理論培訓；https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-captialism-is-racist/；https://foxbusiness.com/politics/cvs-inclusion-training-critical-race-theory；https://msn.com/En-us/money/other/pfizer-sets-race-based-hiring-goals-in-the-name-of-fighting-systemic-racism-gender-equity-challenges/ar-AAOiSwJ；https:www.kraftheinzcompany.com/diversity-inclusion.html 2 Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1048911/000120677421002182/fdx3894361-def14a.htm#StockholderProposals88；https:www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/Asyousownike051421-14a8-incoming.pdf；https:www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/紐約法瑪宗012521-14a8-incoming.pdf；https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1666700/000119312521079533/d108785ddef14a.htm#rom108785_58 3 Https://www.americanexperiment.org/survey-says-americans-oppose-critical-race-theory/；https：//Www.newsweek.com/coca-cola-facing-backlash-says-less-white-learning-plan-was-about-workplace-inclusion-1570875；https://www.city-journal.org/verizon-critical-race-theory-training 4 Https://woodsoncenter.org/ 5 Https://nationalcenter.org/project-21/

卡夫亨氏反對提案6的聲明

我們認為，提交人要求的審計和報告將不會有效利用我們公司的資源，也不符合我們公司或我們股東的最佳利益。該公司目前完成了對我們計劃的分析，並定期披露適當的數據。我們認為，所要求的審計不會以有意義的方式加強我們對多樣性、公平、包容性和歸屬感的現有承諾，不會闡明任何違揹我們為所有背景的員工創造公平工作環境的承諾的做法，也不會提供我們承諾或進展的有意義的衡量標準。

我們追求多樣性、公平性、包容性和歸屬感，同時保持我們的精英文化

在卡夫亨氏，我們選擇珍視和尊重所有聲音來歡迎我們餐桌上的每一個人。我們的員工是我們最重要的資產。我們相信，我們對多樣性、公平性、包容性和歸屬感的關注有助於我們與消費者建立聯繫，吸引和發展渴望利用多種視角解決複雜挑戰的員工，並在不斷變化的行業中創新。在我們價值觀的驅動下，我們努力創造一個基於精英、尊嚴和尊重的工作環境，沒有騷擾和歧視。我們相信，我們的多樣性、公平、包容性和歸屬感倡議與這一承諾是一致的。此外，我們相信，我們每個人都應該有公平的機會分享卡夫亨氏的成功，我們的倡議促進了我們的精英文化。

我們將繼續追究自己的責任，努力創造共同的經驗，將我們的社區凝聚在一起。由於我們渴望增加卡夫亨氏歷史上代表性不足的羣體的代表性，我們選擇承諾將納入作為一種實踐和歸屬感作為一種結果。我們制定了內部和外部溝通的多元化願望，並對解決卡夫亨氏社區多樣性和包容性的倡議和幹預措施進行了創造性和前瞻性的思考。

118 | Ir.kraftheinzcompany.com

提案6.股東提案 -- 民權

我們的努力和承諾是為了所有員工的利益

我們對多樣性、公平、包容和歸屬感的承諾是為了所有卡夫亨氏員工的利益，而不僅僅是那些來自代表性不足的背景的員工。我們對待多樣性的方法考慮到了我們所服務的眾多人羣的範圍，以及我們的業務對人們和整個社會的影響方式的多樣性。我們相信，多樣性和包容性的真正力量是將不同的視角和思維方式聚集在一起，以應對複雜的商業挑戰。我們認為，重要的是要考慮多樣性所有方面的代表性程度，因為這些方面對一個人的觀點具有強大的影響。我們的目標是釋放不同生活體驗背後的力量，組建思維不同的團隊，並選擇創造一個包容一切的工作場所，在那裏所有的聲音都可以被聽到，所有員工都可以在卡夫亨氏獲得歸屬感。

例如，我們的許多員工都參與了我們贊助的業務資源小組(BRG)。所有員工，無論其身份或背景，都被邀請加入我們的BRGS併為其做出貢獻。我們的BRG側重於從種族和民族到精神健康的各種主題，通過與高級領導人的對話分享他們的經驗並提供反饋、洞察和指導，提供了寶貴的貢獻。此外，我們的BRGS致力於通過提供教育信息、專題網絡研討會和其他內容共享機會，提高與整個公司員工的參與度。

此外，我們適用於我們員工以及臨時工和合同工的行為準則禁止在任何僱傭決定中基於個人受保護地位的任何歧視性行動，包括僱用、培訓、晉升和補償。這些政策保護所有種族、性別和民族的同夥，無論個人是少數人、多數人還是多數人。員工可以獲得各種資源來祕密報告關切或不滿，我們嚴格禁止對任何真誠報告關切的員工進行報復。

我們相信強有力的治理和監督

卡夫亨氏全球包容性理事會建立了對結果的戰略問責，並提供關於多樣性努力和倡議的治理、監督和報告。在促進組織變革、確定優先事項、管理綜合和跨職能舉措以及深思熟慮地考慮我們何時需要超越僅僅遵守法律要求以充分體現我們的公司價值觀方面，理事會是關鍵的驅動力。理事會提供平臺，以監督和評估相關舉措的效力，並在需要時推行改革。

安理會致力於專注於解決方案。本着文化謙遜的態度，我們不斷地教育彼此和組織瞭解來自所有人羣的問題和關切，並專注於創建、執行和衡量解決方案和抱負，使我們能夠專注於為來自所有背景和生活經驗的員工、消費者、客户、供應商和利益相關者服務的公司目標。

卡夫亨氏公司全球包容理事會由我們董事會的代表和整個組織的主要職能負責人組成：

•

米格爾·帕特里西奧，首席執行官兼董事會主席；理事會主席

•

卡洛斯·艾布拉姆斯-裏維拉，執行副總裁總裁和總裁，北美

•

Pamay Bassey，首席學習和多樣性官

•

蒂姆·肯西，董事會成員

•

艾麗西亞·納普，董事會成員

•

拉希達·拉蘭德，執行副總裁總裁，全球總法律顧問，首席可持續發展和企業事務官

•

埃利奧·萊昂尼·謝蒂，董事會成員

•

拉斐爾·奧利維拉，執行副總裁總裁和總裁，國際市場

•

梅麗莎·維爾內克，執行副總裁總裁兼全球首席人事官

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 119

提案6.股東提案 -- 民權

我們重視透明度

我們相信衡量和公開披露我們員工、管理層和董事會的多樣性，並展示我們承諾的進展。在理事會的季度監督下，我們的目標是繼續加強對我們多樣性和包容性努力的披露，包括提供關於我們員工和管理層的更多數據。

我們在ESG報告中公開披露有關員工多樣性的信息，包括我們的行政領導團隊和管理角色個人，以及我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感倡議和里程碑，該報告可在我們的網站上獲得，網址為：Www.kraftheinzpanany.com/esg，以及本委託書中有關本公司董事會多樣性的信息。有關我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感努力的更多信息，以及我們的EEO-1報告，也可以在我們的網站上找到，網址是：Www.kraftheinzpanany.com/多樣性--包容性。我們邀請您查看這些報告，以瞭解卡夫亨氏已經並計劃繼續在我們整個公司和我們工作和生活的社區倡導我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感的努力。

推薦

董事會建議投票表決反對股東提案。

120 | Ir.kraftheinzcompany.com

				其他信息

有關年會的資料

年會在何時何地舉行？

	什麼時候				哪裏				支持在線訪問
	2023年5月4日星期四上午11：00東部時間				通過網絡直播直播，網址為 Www.VirtualSharholderMeeting.com/KHC2023				在線訪問將在年會開始前15分鐘開放。

我們將於2023年5月4日(星期四)上午11點舉行年會。東部時間，通過網絡直播Www.VirtualSharholderMeeting.com/KHC2023。要在會議期間出席、電子投票和提交問題，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/KHC2023並輸入包括在您的通知、代理卡或隨代理材料一起提供的説明上的控制號。要找到您的控制號碼，請執行以下操作：

	登記持有人			通知或代理卡上包含的控制編號
	受益人，其通知或投票指示表格表明您可以在以下地址投票Www.proxyvote.com			控制編號表示您的通知或指示表格
	其他實益持有人			聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人(最好不少於年會召開前五天)以獲得法律委託書

在線訪問將在年會開始前15分鐘開放。有關參加虛擬會議的其他信息，請參閲第127頁的問題17。

誰有資格在年會上投票？

董事會將2023年3月6日定為年會的記錄日期。在記錄日期收盤時持有我們普通股的股東有權：

•

收到通知

•

出席年會

•

就年度會議之前適當提出的所有事項進行表決

截至記錄日期收盤時，我們有1,226,998,926股普通股已發行，並有權投票。每股股份有權就將於股東周年大會上表決的每項事項投一票。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 121

其他信息

年會將表決哪些提案，董事會如何建議我投票？

建議書

董事會推薦

更多
信息

選舉董事

為所有提名者

頁面14

諮詢投票批准高管薪酬

為

頁面58

批准普華永道會計師事務所擔任2023年獨立審計師

為

頁面106

股東提案 - 簡單多數投票

反對

頁面110

股東提案 - 水風險

反對

頁面113

股東提案 - 民權

反對

頁面117

我如何投票我的股票？

你們的投票很重要。即使您計劃參加年會的網絡直播，我們也鼓勵您使用以下方法之一儘快投票。確保您的通知、代理卡或投票指示表格可用，並按照説明進行操作。關於登記持有人和受益持有人之間的區別的更多信息，見第123頁問題6。

網際網路

電話

郵件

在虛擬會議期間

晚上11：59
東部時間
2023年5月3日

在投票結束前
年度會議
2023年5月4日星期四

登記持有人

Www.proxyvote.com

在美國和加拿大境內，
1-800-690-6903(免費)

在2023年5月4日星期四的年度會議上，退還在投票結束前收到的正確簽署的代理卡

出席年會時間：Www.VirtualSharholderMeeting.com/KHC2023如第17頁的問題17所述127，並遵守年會期間提供的指示

實益持有人
(街道名稱中的持有人)*

Www.proxyvote.com

在美國和加拿大境內，
1-800-454-8683(免費)

根據您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的方法，通過郵寄方式返回正確執行的投票指示表格

出席年會時間：Www.VirtualSharholderMeeting.com/KHC2023如第17頁的問題17所述127，並遵守年會期間提供的指示

互聯網和電話投票的可用性可能取決於投票
持有您的股票的組織的程序。

為什麼我會收到這些代理材料？

您之所以收到委託書材料，是因為截至記錄日期，您直接持有卡夫亨氏普通股，並有權投票。關於我們董事會徵集將在年會上投票的委託書，我們向有權在年會上投票的股東提供本委託書、我們的2022年年度報告和投票投票(以代理卡、投票指示表格或允許您通過互聯網或電話投票的唯一控制號碼的形式)。我們將這些材料統稱為“代理人”

122 | Ir.kraftheinzcompany.com

其他信息

材料。“委託書材料提供了有關卡夫亨氏的重要信息，並描述了投票程序和年會上要表決的事項。

關於為2023年5月4日召開的股東年會提供代理材料的重要通知

委託書和2022年年報可在Ir.kraftheinzCompany.com/Proxy

登記持有人和實益持有人之間的區別是什麼？

你如何持有你的股票

您如何接收
代理材料

您的投票方式

登記持有人

直接與我們的轉讓代理Equiniti Trust Company持有的股份。

從我們的轉會代理人那裏。

指示代理人如何投票您的股票。

實益持有人
(以街道名稱命名的持有人)

通過與我們股票的機構持有人或代名人持有的賬户間接持有的股票，例如股票的記錄持有人的經紀人或銀行。

從你的經紀人、銀行或其他被提名者那裏。

指示您的被提名人如何投票您的股票，而該被提名人又指示代理人如何投票您的股票。

如果您在員工福利計劃中持有股份，請參閲下面的問題7。

我是卡夫或卡夫亨氏的現任或前任員工，在某些與卡夫或卡夫亨氏相關的退休計劃賬户中有投資。我能投票嗎？如果是的話，我該如何投票？

如果您是卡夫或卡夫亨氏的現任或前任員工，並投資於卡夫亨氏儲蓄/卡夫亨氏聯盟儲蓄計劃和/或卡夫亨氏加拿大ULC退休儲蓄計劃的卡夫亨氏股票基金，或者您是針對小時工的奧馳亞遞延利潤分享計劃、針對受薪員工的奧馳亞遞延利潤分享計劃、菲利普莫里斯國際遞延利潤分享計劃或Molson Coors LLC員工退休和儲蓄計劃的參與者，您有權投票。您的投票指示計劃受託人如何投票分配給您帳户的股票。您的代理卡或電子投票控制號碼包括分配給這些帳户的所有股票。

為了指示受託人如何投票您賬户中持有的股票，您必須在晚上11：59之前投票這些計劃股票(無論是通過互聯網、電話還是郵寄的代理卡)。東部時間2023年5月1日。如果屆時尚未收到您的投票指示或代理卡，受託人將按照及時收到投票指示的相應計劃股份的相同比例對分配給您帳户的股份進行投票，除非違反1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)。請按照第122頁問題4所述的登記持有人指示投票。然而，請注意，儘管您可以通過網絡直播收聽年會，但您不能在年會期間投票表決您在這些退休計劃賬户中持有的任何股份。

卡夫亨氏是如何分銷代理材料的？

我們主要通過“通知和訪問”的方式向我們的股東提供代理材料。2023年3月24日左右，我們向我們的股東(之前要求通過電子郵件或紙質遞送的股東除外)郵寄了一份通知，其中包含如何通過互聯網訪問代理材料的説明。

如果您收到郵寄的通知，您將不會收到代理材料的打印副本。相反，通知將指導您如何訪問代理材料並通過安全網站進行投票。如果您收到郵寄的通知，並希望在郵件中一次性或持續免費收到我們的代理材料的紙質副本，您可以按照通知中的説明提出此請求。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 123

其他信息

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/aw_choosesupport-4c.jpg]

2023年3月24日左右，我們還通過電子郵件和郵寄的方式，分別向之前要求通過電子郵件和紙質遞送的股東發送和郵寄了我們的代理材料的印刷版。

法定人數要求是多少？

如果截至記錄日期有權投票的我們普通股的大部分流通股親自或委託代表出席股東周年大會，則將達到法定人數。為確定法定人數，親自或由委託人代表的普通股股份，包括棄權和經紀人無投票權，將被算作出席。截至記錄日期收盤時，我們有1,226,998,926股普通股已發行，並有權投票。

需要什麼投票才能批准每項提案？

建議書	投票要求★	棄權	經紀人無投票權+
1 選舉董事	多數♦	沒有效果	沒有效果
2 諮詢投票批准高管薪酬	多數	沒有效果	沒有效果
3 批准普華永道會計師事務所擔任2023年獨立審計師	多數	沒有效果	無
4 股東提案 - 簡單多數投票	多數	沒有效果	沒有效果
5 股東提案 - 水風險	多數	沒有效果	沒有效果
6 股東提案 - 民權	多數	沒有效果	沒有效果

★

有權投票的股東親自出席或委派代表出席股東周年大會的投票。

代理非投票權。如第頁的問題6所述123，如果您是實益持有人(以街道名義持有您的股票)，您的投票將指示您的經紀人、銀行或其他被指定人(作為記錄持有人)如何投票您的股票。如果你不那麼做

124 | Ir.kraftheinzcompany.com

其他信息

如果您向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，則您的代名人將有權酌情在例行事項上投票表決您的股票；但是，您的股票將不會在年會議程上的其他(非例行)事項上投票，從而導致對其他(非例行)事項的“經紀人無投票權”。提案3. 批准普華永道會計師事務所作為2023年我們的獨立審計師，預計將是年會議程上唯一被認為是例行公事的項目。這些股份將計入股東周年大會的法定人數。一項提議是否被認為是常規的，取決於證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使是在日常事務方面，一些經紀人也選擇不行使酌情投票權。因此，我們敦促您指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何在所有提案中投票您的股票，以確保您的投票被計算在內。

♦

董事選舉。我們的附例規定，要在本屆年會上當選，董事提名人必須獲得的贊成票必須多於反對票。棄權票和中間人反對票不被視為對被提名人投贊成票或反對票，對董事選舉沒有任何影響。

在無競爭對手的選舉中，我們的公司治理準則規定，如果被提名連任的現任董事獲得的反對票多於選舉贊成票，董事必須向治理委員會提交辭職提議，供其考慮。然後，治理委員會向董事會建議是否接受辭職提議。董事將繼續任職，直至董事會決定是否接受辭職提議，但不會參與治理委員會的建議或董事會關於是否接受辭職提議的行動。委員會將在選舉結果認證後90天內公開披露其決定和理由。

在競爭激烈的選舉中，投票標準是投出的多數票。

倘若任何董事代名人在本委託書日期至股東周年大會之間不能或不願擔任董事(吾等並不預期)，董事會可指定一名新的代名人，而被提名為代表持有人的人士可投票支持替代代名人。或者，董事會可以縮小董事會的規模。

我可以更改或撤銷我的投票嗎？

登記持有人

您隨後投出的任何一票都將替換您先前的投票。這適用於您在年會期間通過互聯網、電話、郵寄代理卡或電子投票進行投票。

或者，您也可以通過向以下地址提交書面撤銷來撤銷您的委託書：

卡夫亨氏公司
注意：公司祕書
倫道夫東街200號
7600套房
伊利諾伊州芝加哥60601

實益持有人(以街道名稱命名的持有人)

您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以獲取有關如何更改或撤銷您的投票的具體説明。

年會徵集選票的費用由誰承擔？

本次徵集由卡夫亨氏董事會代表卡夫亨氏提出。卡夫亨氏承擔徵集您投票的費用。我們的董事、管理人員或員工可以親自、通過電話或通過電子通信徵求代理人或投票人的意見。他們將不會因這些徵集活動而獲得任何額外的補償。我們已聘請Morrow Sodali LLC，地址為勒德洛街333號，南塔5樓，康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902，以分發和徵集代理人。我們將為這些服務向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的費用，外加合理的費用。我們亦可尋求銀行、經紀及其他被提名人協助，向其客户(即實益持有人)徵集年會的委託書，並向該等公司報銷相關的自付費用。

什麼是“持家”？

除非您另有通知，否則，如果您是受益人，並且您郵寄地址的其他居民與您的姓氏相同，並且在同一經紀商、銀行或其他代名人的賬户中持有卡夫亨氏普通股，則您的代名人將向您的地址投遞一份通知或一套代理材料。這種分娩方式被稱為家庭式分娩。家政服務可減少您收到的郵件數量，節省打印成本

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 125

其他信息

和郵資成本，並有助於保護環境。參與持股的股東繼續收到單獨的投票指導卡和電子投票控制號碼。

如果您希望現在或將來收到通知或委託書材料的單獨副本，您應提交以下請求，材料將立即送達：

Broadbridge Financial Solutions，Inc.
房管部
梅賽德斯大道51號
紐約埃奇伍德郵編：11717

1-866-540-7095

共享同一地址的受益人如果正在收到代理材料的多份副本，並希望在未來收到這些材料的單一副本，則應聯繫其經紀人、銀行或其他指定人提出這一請求。

我的投票是保密的嗎？

是。您的投票不會透露給我們的董事、管理人員或員工，除非：

•

滿足適用的法律要求以及為我方或針對我方主張或抗辯索賠所必需的；

•

在有爭議的委託書徵求的情況下；

•

如果您在正常程序之外向您的代理人提供意見或以其他方式將您的投票傳達給我們；或

•

如有需要，讓選舉督察核證選舉結果。

誰來計算選票？

布羅德里奇金融解決方案公司將接收委託書並將其製成表格，布羅德里奇金融解決方案公司的一名代表將擔任選舉檢查人員並對結果進行認證。

我怎樣才能知道投票結果？

我們將在2023年5月10日或之前提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露最終投票結果。它將在我們的網站上提供，網址為Ir.kraftheinzpanany.com/美國證券交易委員會-備案在美國證券交易委員會的網站上Www.sec.gov.

126 | Ir.kraftheinzcompany.com

其他信息

我怎樣才能出席年會？

				出席年會			• 訪問會議登錄頁面，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/KHC2023. • 輸入您的通知、代理卡或投票指示表格上包含的控制號碼，或由您的銀行、經紀人或其他指定人提供的控制號碼，如下所述。登記持有人：使用通知或代理卡上包含的控制編號。實益持有人(以街道名義持有您的股票)： o 如果您的通知或投票指示表格顯示您可以在Www.proxyvote.com，您將使用您的通知或指示表格上顯示的控制編號。 o 否則，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人(最好不少於年會前五天)以獲得合法代表。如果您對您的控制號碼或如何獲得控制號碼有任何問題，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者。在線訪問將在年會開始前15分鐘開放。您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明進行投票。
				聽一聽年會 (無控制號或法定委託書)			參觀Www.VirtualSharholderMeeting.com/KHC2023並登記為客人。在年會期間，您將不能投票或提問。
				尋求訪問年會時遇到困難的幫助			請撥打1-844-986-0822(美國)或1-303-562-9302(國際)尋求幫助。技術支持電話線路將在年會前大約15分鐘開始可用。

我如何提交問題？

在年會期間

•

參觀Www.VirtualSharholderMeeting.com/KHC2023.

•

輸入您的通知、代理卡或投票指示表格上包含的控制號碼，或由您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的控制號碼(如上文問題17所述)。

•

在“Ask a Problem”字段中輸入您的問題，然後單擊“Submit”。

只有擁有有效控制號碼的股東才能提問。我們將盡可能多地回答股東的問題，只要時間允許。我們保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利，並排除與年會事項或公司業務無關的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸類在一起，並提供單一的回答，以避免重複。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 127

其他信息

股東提案

我們目前預計2024年股東年會將於2024年5月2日左右舉行。

股東建議書	描述	截止日期卡夫亨氏必須收到的日期和時間提名或建議的書面通知	額外的要求
在我們的2024年委託書中加入一項提案	根據美國證券交易委員會規則14a-8，股東可以通過以下地址向卡夫亨氏遞交書面通知，提交可能包括在我們2024年股東年會的委託書中的提案	截至2023年11月25日營業結束	規則14a-8所要求的信息
提名候選人蔘加董事的選舉或提交提案供我們2024年股東年會審議	根據我們的章程，股東可以提名候選人為董事的候選人，或通過向卡夫亨氏遞交書面通知到以下地址提交業務建議供2024年股東周年大會審議	在2023年12月6日營業結束至2024年1月5日營業結束之間我們一般必須在上一年年會一週年前不遲於120天，不早於150天收到書面通知。如果我們在上一年度年會日期之前或之後更改年會日期超過30天或60天以上，則我們必須在不遲於該年會日期前120天但不早於150天收到本書面通知，或者如果年會日期的首次公佈在該年會日期之前少於120天，則我們必須在本公司首次公佈該年會日期的次日10天內收到本書面通知。	我們的附例、第II條、第6(C)節和規則第14a-19條所要求的信息(用於將被提名人包括在我們的代理卡上)

		郵件收件人：
					卡夫亨氏公司注意：公司祕書倫道夫東街200號 7600套房伊利諾伊州芝加哥60601

本公司的《附例》載於本公司的網站公司治理和董事會事宜-公司治理材料可在我們的網站上找到在第28頁。閣下亦可向本公司的公司祕書索取本公司的附例副本，並向上述地址提出書面要求。

128 | Ir.kraftheinzcompany.com

其他信息

多樣性快速摘要

我們提供以下有關我們董事和高級管理人員的信息，以便我們遵守納斯達克規則並參與各種第三方調查和評分員。我們要求我們的董事、董事被提名人和員工表明他們在種族/民族、性別、性別認同和性取向方面的自我認同，這符合適用的法律。

董事	截至財政年度末 (2022年12月31日)	截至記錄日期* (2023年3月6日)
董事人數	11	12
認為自己是女性的董事	4 (36%)	4 (33%)
認為自己是有色人種的導演	3 (27%)	4 (33%)

反映董事提名候選人蔘加年會選舉。不包括未在股東周年大會上競選連任的現任董事(如有)。

高級船員	截至財政年度末 (2022年12月31日)	本財政年度* (2022)
高管領導團隊(“ELT”)成員數量	10	10
自認為是女性的英語教師成員	4 (40%)	4 (40%)
認為自己是有色人種的英語教學成員	8 (80%)	8 (80%)

我們將其定義為截至財政年度結束時是ELT成員的個人，如上文所述，加上在財政年度的9個月或更長時間內是ELT成員的任何個人。

納斯達克董事會多元化矩陣
(截至2023年3月6日)

董事總數*

女性

男性

非二進制

性別
未披露

性別

董事

–

自我認同的人口統計背景

非裔美國人或黑人

–

阿拉斯加原住民或美洲印第安人

–

亞洲人

–

西班牙裔或拉丁裔

–

夏威夷原住民或太平洋島民

–

白色

–

兩個或兩個以上種族或民族

–

LGBTQ+

–

未披露

–

反映董事提名候選人蔘加年會選舉。不包括未在股東周年大會上競選連任的現任董事(如有)。

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | 129

其他信息

其他事項

除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何可能於股東周年大會上呈交處理的事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，閣下的委託書將授權被指定為代理人的人士根據其最佳判斷投票。年度會議主席可拒絕在年度會議上向董事會提交提案或提名，如果提交不當。

130 | Ir.kraftheinzcompany.com

	附錄 A.非公認會計準則財務計量

我們根據美國公認的會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果。此外，管理層使用某些非公認會計準則財務措施，通過剔除管理層認為不能直接反映公司基本業務的某些項目的影響，幫助在一致的基礎上比較公司的業績，以便進行商業決策。

本委託書中提供的非GAAP財務指標應被視為根據GAAP編制的結果的補充，而不是替代。提出的非GAAP財務指標可能與其他公司提出的名稱類似的非GAAP財務指標不同，其他公司可能不會以相同的方式定義這些非GAAP財務指標。這些衡量標準不能替代其可比的公認會計準則財務衡量標準。

提供有機淨銷售額、調整後EBITDA、調整後毛利率、自由現金流和淨槓桿的以下信息是為了使本委託書中披露的這些非GAAP財務指標與其最具可比性的GAAP指標保持一致。本公司相信：

•

有機淨銷售額, 調整後的EBITDA, 調整後的毛利，以及調整後的毛利率提供基本經營業績的重要可比性，使投資者和管理層能夠一致地評估公司的經營業績；以及

•

自由現金流和淨槓桿提供對公司核心經營業績、公司業務運營的現金產生能力的衡量標準，是確定公司借款能力和可用於償還債務、分紅、收購、股票回購和其他公司目的的現金金額時使用的因素。

管理層認為，介紹公司的非GAAP財務指標對投資者是有用的，因為它(I)通過排除某些項目為投資者提供了有關財務業績的有意義的補充信息，(Ii)允許投資者使用管理層用於預算、做出運營和戰略決策以及評估歷史業績的相同工具來查看業績，以及(Iii)以其他方式提供可能對投資者評估公司業績有用的補充信息。公司認為，這些非GAAP財務指標的提出，與相應的GAAP財務指標以及與這些指標的協調一起考慮時，使投資者對影響公司業務的因素和趨勢有了更多的瞭解，而不是在沒有這些披露的情況下獲得的瞭解。

有機淨銷售額

有機淨銷售額被定義為淨銷售額，當它們發生時，不包括匯率、收購和資產剝離的影響，以及第53周發貨量。該公司通過保持上一年匯率不變來計算貨幣對淨銷售額的影響，但高度通貨膨脹的子公司除外，對於這些子公司，公司使用當年的匯率來計算上一年的業績。

將截至本年度的淨銷售額與有機淨銷售額進行對賬
(百萬美元)
(未經審計)

	淨銷售額			貨幣			收購和資產剝離			第53周			有機淨銷售額
2022年12月31日		$	26,485		$	(497)		$	279		$	454		$	26,249
2021年12月25日		$	26,042		$	26		$	2,099		$	—		$	23,917
按年變動			1.7%										9.8%

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | A-1

附錄A.非公認會計準則財務計量

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA定義為扣除利息支出和其他支出前的持續經營淨收益/(虧損)。(收入)、所得税撥備/(收益)、折舊和攤銷(不包括重組活動)；除這些調整外，本公司在發生這些調整時不包括與剝離相關的許可證收入(例如與奶酪交易相關的出售許可證的收入)、重組活動、交易成本、商品對衝的未實現虧損/(收益)、減值損失、某些非正常過程法律和監管事項以及股權獎勵補償支出(不包括重組活動)的影響。

將截至年度的淨收益/(虧損)對賬至調整後EBITDA
(百萬美元)
(未經審計)

	12月31日 2022			12月25日 2021			同比增長更改
淨收益/(虧損)		$	2,368		$	1,024		131.3%
利息支出			921			2,047
其他費用/(收入)			(253)			(295)
所得税準備金[受益於]所得税			598			684
營業收入/(虧損)			3,634			3,460
折舊和攤銷(不包括重組活動)			922			910
資產剝離相關許可收入			(56)			(4)
重組活動			74			84
交易成本			9			11
商品套期保值的未實現虧損/收益			63			17
減值損失			999			1,634
某些非正常過程中的法律和監管事項			210			62
股權獎勵補償費用			148			197
調整後的EBITDA		$	6,003		$	6,371		5.8%
部門調整後的EBITDA：
北美		$	5,284		$	5,576
國際			1,017			1,066
一般公司費用			(298)			(271)
調整後的EBITDA		$	6,003		$	6,371

A-2 | Ir.kraftheinzcompany.com

附錄A.非公認會計準則財務計量

調整後的毛利率

調整後毛利的定義為發生時不包括重組活動、交易成本、對大宗商品套期保值的未實現損失/(收益)、減值損失、某些非正常過程法律和監管事項、出售企業的損失/(收益)、與收購和資產剝離有關的其他損失/(收益)(例如，税收和套期保值影響)、非貨幣貨幣貶值(例如，重新計量損益)、債務預付和清償(收益)/成本、以及某些重大的離散所得税項目(例如，美國和非美國税制改革)，幷包括髮生調整，以反映優先股股息支付的權責發生制。

截至2022年12月31日的年度毛利與調整後毛利的對賬
(百萬美元)
(未經審計)

毛利	$	8,122
影響可比性的項目
重組活動		27
交易成本		—
商品套期保值的未實現虧損/收益		63
減值損失		86
某些非正常過程中的法律和監管事項		—
出售業務的虧損/(收益)		—
與收購和資產剝離有關的其他損失/收益		—
非貨幣性貨幣貶值		—
債務預付和清償(福利)/費用		—
調整後的毛利	$	8,298

截至2022年12月31日止年度的調整毛利率
(單位：百萬)
(未經審計)

調整後的毛利	$	8,298
淨銷售額		26,485
調整後的毛利率		31.3%

自由現金流

自由現金流的定義是經營活動提供/(用於)經營活動的淨現金減去資本支出。使用這一非GAAP衡量標準並不意味着或代表用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為公司有某些非可自由支配的債務，如償債，這些債務沒有從該衡量標準中扣除。

將經營活動提供/(用於)經營活動的淨現金與截至年度的自由現金流量進行對賬
(單位：百萬)
(未經審計)

	12月31日 2022			12月25日 2021			同比增長更改
經營活動提供的(用於)現金淨額		$	2,469		$	5,364		54.0%
資本支出			(916)			(905)
自由現金流		$	1,553		$	4,559		65.2%

卡夫亨氏公司 2023代理聲明 | A-3

附錄A.非公認會計準則財務計量

淨槓桿

淨槓桿的定義是公司的債務、減去現金、現金等價物和短期投資除以調整後的EBITDA。

截至2022年12月31日的12個月淨收益/(虧損)與調整後EBITDA的對賬
(單位：百萬)
(未經審計)

淨收益/(虧損)	$	2,368
利息支出		921
其他費用/(收入)		(253)
所得税準備金[受益於]所得税		598
營業收入/(虧損)		3,634
折舊和攤銷(不包括重組活動)		922
資產剝離相關許可收入		(56)
重組活動		74
交易成本		9
商品套期保值的未實現虧損/收益		63
減值損失		999
某些非正常過程中的法律和監管事項		210
股權獎勵補償費用		148
調整後的EBITDA	$	6,003

商業票據和其他短期債務	$	6
長期債務的當期部分		831
長期債務		19,233
減去：現金和現金等價物		(1,040)
	$	19,030

淨槓桿		3.2

A-4 | Ir.kraftheinzcompany.com

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/cv_obc-4clr.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/px_proxypg1-bw.jpg]

KRAFT Heinz COMPANY200 East Randolph ST.Suite 7600CHICAGO，IL 60601VOTE by INTERNET在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。在東部時間2023年5月3日晚上11：59之前投票(卡夫亨氏退休計劃賬户的參與者除外)。隨身攜帶委託卡並按照説明獲取記錄並創建電子投票指導表。在年會期間，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/KHC2023。您可以通過互聯網在年會期間出席並投票。手持代理卡，並按照指示行事。電話：1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳送您的投票指令。投票時間為晚上11：59。東部時間2023年5月3日(不包括卡夫亨氏退休計劃賬户的參與者)。當您打電話並遵循指示時，請手持您的代理卡。請標記、簽名和註明您的代理卡的日期，並將其放在我們提供的已付郵資信封中退回，或寄回至Vote Procept Proceleration Procept Procept，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。KRAFT Heinz退休計劃ACCOUNT卡夫亨氏股票基金卡夫亨氏股票基金/卡夫亨氏聯合儲蓄計劃和/或卡夫亨氏加拿大ULC小時工退休儲蓄計劃或Altria遞延利潤分享計劃的參與者的所有投票或者，MillerCoors LLC員工退休和儲蓄計劃必須通過互聯網、電話或郵件提交，並在美國東部時間2023年5月1日晚上11：59之前收到。如需投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記：保留此部分，以便您的RECORDSTHIS代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。拆卸並只退還這部分！！！Gregory E.Abel1b.温貝託·P·阿方索1c.約翰·T·卡希勒。蒂莫西·凱內西1克。Alicia Knapp1d.洛裏·迪克森·福切爾。黛安·蓋爾森1小時。埃利奧·萊昂尼·斯塞蒂1。董事選舉：公司建議董事會建議對1.1i號提案中列出的每一位董事提名人進行投票。蘇珊·穆德利。詹姆斯·帕克。約翰·C·波佩克。米格爾·帕特里西奧2。諮詢投票批准高管薪酬。股東提案4。股東提案--簡單多數投票，如果提出得當的話。股東建議--水風險報告，如果提交恰當的話。股東建議--民權審計，如果提供恰當的話。批准普華永道會計師事務所作為2023年的獨立審計師。董事會建議投票支持提案2和提案3。董事會建議投票通過提案4-6。委託人有權酌情投票表決年會或其任何延期或延期之前可能出現的任何其他事項。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。聯名業主應親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業的全名上簽名。通過在www.proxyvote.com上註冊未來代理材料的電子交付來支持我們的可持續發展努力。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637459/000110465923036287/px_proxypg2-bw.jpg]

卡夫亨氏董事會會議5月4日，星期四，上午202311：00。東部時報www.VirtualSharholderMeeting.com/KHC2023關於將於2023年5月4日舉行的股東年會代理材料供應的重要通知：年度會議通知、2023年委託書和2022年Form 10-K年度報告可在ir.kraftheinzCompany.com/proxy上查閲。卡夫亨氏公司股東年會-2023年5月4日上午11：00東部時間本委託書由董事會徵集本委託書由董事會徵集，在2023年5月4日的股東年會(“年會”)上使用。您賬户或股息再投資賬户中持有的股票將按您指定的背面投票。本委託書經正確簽署後，將按照本委託書中指定的方式進行投票。然而，如果此委託書已簽署但未指定選擇，則此委託書將投票給提案1中列出的每一位董事被提名人；提案2和3；以及提案4、5和6。簽署此委託書，即表示您撤銷了所有先前的委託書，並任命Heidi Miller和Nicole Fritz以及他們各自擁有完全的替代權，就本卡背面顯示的事項以及股東周年大會或其任何延期或延期之前可能出現的任何其他事項投票表決股份。此外，本委託書將於股東周年大會或其任何續會或延期舉行前適當提出的其他事務或事宜(包括(如適用)董事會在本委託書徵求前的合理時間前董事會不知道將於股東周年大會上提出的任何事項，或如建議1所指名的任何被提名人不能或因好的理由不會出任董事的情況下)投票表決。此外，如果您是卡夫亨氏或卡夫亨氏的現任或前任員工，並投資於卡夫亨氏儲蓄/卡夫亨氏聯盟儲蓄計劃和/或卡夫亨氏加拿大ULC退休儲蓄計劃的卡夫亨氏股票基金，或者您是針對小時工的奧馳亞遞延利潤分享計劃、針對受薪員工的奧馳亞遞延利潤分享計劃、菲利普莫里斯國際遞延利潤分享計劃或Molson Coors LLC員工退休和儲蓄計劃的參與者，您的投票將指示計劃受託人如何投票表決分配到您賬户的股票。如果在晚上11：59之前沒有收到您的投票指示。東部時間2023年5月1日，受託人將對分配給您賬户的股票進行投票，投票比例與及時收到投票指示的計劃股票的比例相同，除非違反1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)。繼續並在背面簽名

錯誤定義14A000163745900016374592022-01-012022-12-3100016374592021-01-012021-12-3100016374592020-01-012020-12-310001637459KHC：股票獎勵和選項獎勵報告成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001637459KHC：股票獎勵和選項獎勵報告成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001637459KHC：股票獎勵和選項獎勵報告成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001637459KHC：公允價值未兑現獎成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001637459KHC：公允價值未兑現獎成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001637459KHC：公允價值未兑現獎成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001637459Khc:FairValueOutstandingUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001637459Khc:FairValueOutstandingUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001637459Khc:FairValueOutstandingUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001637459Khc:FairValueOutstandingVestedEquityAwardsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001637459Khc:FairValueOutstandingVestedEquityAwardsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001637459KHC：公平價值股權獎放棄成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001637459KHC：Patricio先生成員2019-01-012019-12-310001637459KHC：Oliveira先生成員2022-01-012022-12-310001637459KHC：Oliveira先生成員2021-01-012021-12-310001637459KHC：Oliveira先生成員2020-01-012020-12-310001637459KHC：TorresMember先生2020-01-012020-12-310001637459KHC：股票獎勵和選項獎勵報告成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001637459KHC：股票獎勵和選項獎勵報告成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001637459KHC：股票獎勵和選項獎勵報告成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001637459KHC：公允價值未兑現獎成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001637459KHC：公允價值未兑現獎成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001637459KHC：公允價值未兑現獎成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001637459Khc:FairValueOutstandingUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001637459Khc:FairValueOutstandingUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001637459Khc:FairValueOutstandingUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001637459Khc:FairValueOutstandingVestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001637459Khc:FairValueOutstandingVestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001637459KHC：公平價值股權獎放棄成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-31000163745912022-01-012022-12-31000163745922022-01-012022-12-31000163745932022-01-012022-12-31000163745942022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純ISO4217：英鎊ISO4217：BRL

	積極的董事會監督和參與			* 對與公司業務相關的風險進行強有力的監督，包括ESG風險 2022年，董事出席董事會和委員會會議的平均比例為97%；副主席董事董事長兼首席執行官出席了2022年100%的董事會和委員會會議 * 我們關於董事時間承諾的政策限制了董事在其他公司董事會的服務三家上市公司，或者，對於擔任上市公司首席執行官的董事，一家(除了卡夫亨氏之外)
	與股東結盟興趣			首席執行官和獨立董事股權要求雙觸發現金遣散費中國無毒丸
	薪酬政策			追回政策反對衝政策 ** 反質押政策
	股東權利			年度薪酬話語權諮詢投票在20%的門檻下召開特別會議經書面同意批准法案
	穩健的股東參與計劃			與股東全年積極接觸將股東的意見納入我們的戰略和計劃，包括我們的高管薪酬計劃

	米格爾·帕特里西奧董事長兼首席執行官警官				關鍵資質帕特里西奧先生為董事會帶來了豐富的消費品行業和領導經驗，以及他作為首席執行官的獨特視角。職業生涯亮點 • 卡夫亨氏 o 首席執行官(2019年6月至今) o 董事會主席(2022年5月至今) • 百威英博SA/NV跨國飲料和釀造控股公司百威英博(AB InBev) o 全球特別項目-市場部主管(2019年1月至6月) o 首席營銷官(2012年至2018年12月) o 各專區總裁及營銷領導職務(2005年至2012年) • 貝比達斯美洲公司百威英博的前身、巴西啤酒公司Ambev o 首席營銷官(1999-2004) • 菲利普莫里斯公司，國際煙草公司 o 總裁副主任，市場營銷(1997年至1999年) • 可口可樂公司，一家全球性的飲料公司 o 董事全球營銷(1996年至1997年) • 強生，一家制藥和醫療器械公司 o 董事全球營銷(1989年至1995年)			目前上市公司的其他董事會 • 無其他現任和上屆董事會 • 無
	年齡 56 董事自2021年5月委員會無目前上市公司的其他董事會無

	約翰·T·卡希爾副主席				關鍵資質卡希爾先生為董事會帶來了在食品和飲料行業的豐富經驗、全球領導地位、運營、營銷和產品開發經驗。職業生涯亮點 • 卡夫食品集團公司，我們的前身公司之一 o 首席執行官(2014至2015) o 執行主席(2012-2014) • Mondelēz國際公司(“mondelēz”)，一家食品和飲料公司，卡夫食品集團公司的前母公司。 o 北美雜貨公司候任執行主席(2012年) • Ripplewood Holdings LLC，一傢俬募股權公司 o 行業合作伙伴(2008至2011年) • 百事公司，一家全球性的食品和飲料公司及其附屬公司 o 各種高管和高級財務職位(1989至2007年)			目前上市公司的其他董事會 • 高露潔棕欖公司，一家全球性的消費品公司 o 董事(2005年至今) • 美國航空集團，一家航空控股公司 o 領先的獨立董事(2013年至今) 其他現任和上屆董事會 • 卡夫食品集團公司(2012至2015) • 美盛公司，一家金融服務控股公司(2010至2014)
	獨立的年齡 65 董事自任副主席以來2015年7月委員會審計治理目前上市公司的其他董事會 2

	黛安·格爾森				關鍵資質 Gherson女士為董事會帶來了人力資源、薪酬、多樣性和包容性監督方面的廣泛專業知識，以及在公司轉型和運營方面的寶貴經驗。職業生涯亮點 • 哈佛商學院 o 高級講師(2021年7月至今) • 國際商業機器公司(“IBM”)，一家全球性科技公司 o 高級副總裁和首席執行官特別顧問(2020年9月至2020年12月) o 高級副總裁和首席人力資源官(2017年至2020年8月) o 高級副總裁，人力資源部(2013年至2017年) o 人力資源、人才、薪酬和福利方面的多個高級領導職位(2002至2013年) • 威利斯大廈華生 o 首席和全球業務主管(1997至2002年) o 校長(1994至1997年)			目前上市公司的其他董事會 • 無其他現任和上屆董事會 • 美國國家人力資源學院(2019年1月至今) • 平安身份控股公司，企業智能身份解決方案提供商(2021年2月至2022年10月，被Thoma Bravo收購併私有化)
	獨立的年齡 66 董事自2022年11月委員會補償當前其他上市公司板無

	蒂莫西·肯內塞				關鍵資質 Kenesey先生為董事會帶來了關於創造長期盈利增長、運營、合併和收購、風險管理和財務報告的重要見解。職業生涯亮點 • MedproGroup Inc.，一家醫療責任保險公司，伯克希爾哈撒韋公司的子公司。 o 總裁與首席執行官(2001年至今) • 通用電氣公司，一家工業技術公司 o 高級副總裁，GE保險(2000年) o GE Healthcare全球業務發展經理(1998-1999) • 盛德國際律師事務所，一家全球性的律師事務所 o 專注於併購和公司融資的律師(1993-1997) • 畢馬威會計師事務所，一家會計師事務所 o 審計和税務會計師(1989-1990)			目前上市公司的其他董事會 • 無其他現任和上屆董事會 • 費奇海默兄弟，一家公共安全制服和服裝公司，伯克希爾哈撒韋公司的子公司(2007年至今) • 伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway Inc.)的其他各種較小的保險子公司。
	獨立的年齡 55 董事自2020年1月委員會薪酬(主席) 目前上市公司的其他董事會無