ARCOSA, INC.
基於績效的限制性股票單位
撥款協議
績效週期 20XX-20XY
被授予者：%%FIRST_NAME_MIDLDE_NAME_LAST_NAME%-%
授予日期：%%OPTION_DATE，'DD 月，YYYY'%-%
限制性股票單位：%%TOTAL_SHARES_Granded，'999,999,999'%-%
歸屬日期：%%VEST_DATE_PERIOD1，'DD 月，YYYY'%-%
本基於業績的限制性股票單位授予協議（“協議”）由ARCOSA, INC. 制定。（以下簡稱 “公司”）和 “受贈方” 自 “授予日期” 起生效；該獎項的績效期為從20XX年1月1日至20XY年12月31日的三年期（“績效期”）。
目擊者：
鑑於，受贈方遵守了根據Arcosa, Inc.2018年股票期權和激勵計劃（“計劃”）獲得基於業績的限制性股票單位的資格要求；以及
鑑於公司已決定向受贈方發放以公司股份計價的基於績效的限制性股票單位獎勵，使一個限制性股票單位的價值相當於一股，但須遵守下文規定的條款和條件，以此作為績效激勵，使受贈方有機會獲得更多公司所有權權益，從而促進受贈方利益與公司利益之間建立更緊密的聯繫，並刺激受贈方的利益 Tee 對開發的熱情參與，公司的增長、業績和財務成功；
因此，現在，考慮到其中包含的前提和契約和協議，雙方達成以下協議：
1。授予基於績效的限制性股票單位。
在遵守本計劃、本協議的條款和條件以及下文規定的限制的前提下，公司特此向受贈方授予上述限制性股票單位的目標獎勵（“目標獎勵”）；前提是根據本協議授予和可能歸屬的限制性股票單位的實際數量可能在目標獎勵的0％至多％之間，具體取決於目標獎勵的實現情況所附附錄中規定的績效期（此類實際數量）此處將已歸屬的限制性股票單位稱為 “既得績效單位”）。根據本計劃和本協議的條款和條件，每個既得績效單位應轉換為公司的一股股份。
2。股東身份。
在將既得績效單位轉換為股份後向受贈方發行股份（以認證或賬面記賬形式）之前，受贈方作為股東對本協議所涵蓋的任何限制性股票單位沒有任何權利（包括但不限於投票權和獲得股息的權利）。受贈方通過執行本協議，同意執行公司要求的與既得績效單位轉換有關的任何文件。除非本協議第8節另有規定，否則不得對記錄日期在發行此類股份之前的股息或其他權利進行任何調整。
3。歸屬；沒收。
根據本協議中的特殊歸屬和沒收規則（包括但不限於下文第 10 (f) 節中規定的補救措施）以及本計劃中規定的某些限制和條件，限制性股票單位應自 “歸屬日” 起生效（即成為既得績效單位），但須由董事會人力資源委員會（“委員會”）確定實現要求的情況截至本協議末尾的附錄中規定的/目標績效期是本文的一部分，此處提及的是附錄。
此外，應適用以下特別規則：
(i) 如果受贈方在歸屬日期之前去世或受贈方因殘疾終止工作（定義見本計劃），則應假定在因殘疾死亡或終止僱用之日已達到所附附錄中規定的績效目標，受贈方（或受贈方的個人代表）應在該日期歸屬既得績效單位（“死亡/傷殘歸屬日期”），其金額等於目標績效單位乘以分數，其分子是從績效期開始到因殘疾死亡或終止就業之日的天數，其分母是整個績效期的天數；
(ii) 在遵守本計劃第18節的前提下，除非此處另有明確規定，否則如果控制權發生變更（定義見本計劃），並且（A）控制權變更中的公司或買方或繼任者繼續或接受本協議（或使用包含與本協議基本相同條款的新裁決轉換或取代本協議，但因控制權變更而失效的條款除外）（“替代條款” 獎勵”），目標獎勵將在以下時間轉換為基於時間的限制性股票單位人力資源委員會確定的截至控制權變更之日（“控制權變更日期”）計算的目標業績或實際績效中的較大值，應歸於歸屬日期（或者，如果更早，則根據第 3 (i) 或 (iii) 節的條款），但前提是公司或該買方或繼任者無故終止受贈人的工作（定義見下文）控制權變更（“合格終止”）12個月後，限期限制性股票單位將在變更之日變成 100% 歸屬符合條件的終止；或 (B) 在此類控制權變更中，公司、買方或公司的繼任者沒有延續或承擔本協議（或將本協議轉換為替代獎勵或替換本協議），
受贈方應在控制權變更日期（“CIC 歸屬日期”）根據目標業績或實際績效中的較大者，在控制權變更日期（“CIC 歸屬日期”）的基礎上計算，獲得者應在目標業績或實際績效中取較大者。儘管如此，如果受贈方是Arcosa, Inc.控制權變更遣散計劃（或其任何後續計劃）（“CIC計劃”）的參與者，並且CIC計劃在控制權變更日生效，則本第3（ii）節的條款不適用，相反，控制權變更目標獎勵的處理應根據CIC確定計劃。
(iii) 在不違反下文第 (iv) 項的前提下，如果受贈方在歸屬日期之前無故終止工作（定義見下文）或退休（定義見下文），則根據績效期結束時所附附錄中規定的績效目標的實現水平，本績效單位補助金不得立即沒收，受贈方應在歸屬日歸屬既得績效單位由委員會確定, 乘以分數, 其分子是天數從績效期開始到無故解僱或退休之日（視情況而定），其分母是整個績效期的天數。就本協議而言，
(A) “原因” 指 (1) 受贈方繼續未能令人滿意地履行受贈方在公司的職責，或者受贈方未能遵守公司的行為準則或書面政策或程序，或受贈方故意不遵守董事會或受贈方主管或經理的指示，或任何其他可能對公司造成重大負面影響的故意行為，如果可以治癒，則在公司向受贈方發出通知後的三十 (30) 天內仍未得到治癒；(2) 欺詐、盜竊、受贈方挪用公款、不誠實行為或違反信託義務；(3) 挪用任何公司機會或以其他方式從任何不利於公司利益或公司應得利益的交易中獲取個人利潤；(4) 被判犯有已造成或可以合理預期會對公司或其任何關聯公司造成物質傷害的罪行，或被判犯有重罪；或（5）受贈方故意的不當行為對公司造成損害（金錢或否則），如果可以治癒，則受贈方在收到公司的書面通知後的三十 (30) 天內無法對其進行補救。
(B) “退休” 是指受贈人自願終止工作（公司解僱或因死亡或殘疾解除工作），前提是受贈人終止僱傭關係時 (1) 受贈人年滿55歲，(2) 受贈人的年齡和在公司（及其子公司、關聯公司或關聯公司的任何前任）連續工作的整整年數之和至少相等 65。
(iv) 如果在根據本第 3 節歸屬之前，受讓方違反了下文第 10 節的任何規定，則受贈方應沒收公司所有未歸屬的限制性股票單位，則受贈方在公司的僱傭關係終止
出於任何原因，或者委員會在歸屬日之前決定，由於附錄A中規定的一項或多項要求/目標尚未實現，因此不得歸屬此類限制性股票單位。沒收後，受贈方對被沒收的限制性股票單位的所有權利將終止並終止，公司無需承擔任何進一步的義務。
4。付款形式和時間。
在不違反本計劃和本協議規定的前提下，在根據上述第 3 節（歸屬日、死亡/傷殘歸屬日或 CIC 歸屬日，如適用）歸屬限制性股票單位時，或在切實可行的情況下儘快歸屬，但無論如何不得晚於歸屬日、死亡/傷殘歸屬日或 CIC 歸屬日之後的六十 (60) 天，如適用時，公司應將既得績效單位轉換為 (i) 等於既得績效單位數量的整股數量，(ii)一筆相當於轉換時本應交付的股份公允市場總價值的現金付款，或 (iii) 上述 (i) 和 (ii) 的組合，並將此類股份和/或現金交付給受贈方或受贈方的個人代表。只有在受贈方或受贈方的個人代表已根據本計劃第27條就聯邦、州或地方法律要求預扣的適用税款與公司做出適當安排，或者以其他方式滿足預扣税要求的情況下，才能根據本第4節交付股票和/或現金。
5。沒有繼續服務的權利。
此處的任何內容均不賦予受讓人任何繼續擔任公司或其子公司高級管理人員或僱員的權利，也不得以任何方式解釋為以任何方式干涉公司或其子公司隨時終止受贈方服務的權利。
6。本協議的解釋。
本計劃的管理權已由委員會負責，本績效單位補助金的所有解釋和適用問題均應由委員會多數成員決定，該決定為最終決定，對受贈方具有約束力。
7。視計劃而定。
本績效單位補助金（包括任何目標獎勵（和任何既得績效單位），以及與之相關的任何應付股份）的發放均受本計劃的條款和規定的約束，該計劃以引用方式納入此處。如果本協議與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款和規定為準。此處使用的大寫術語如果未在此處定義，則應與本計劃中的定義相同。
8。調整單位數量。
根據本協議授予的限制性股票單位數量以及將交付的限制性股票單位的股份數量應根據本計劃第20節進行調整。
9。重報時還款。
已歸屬和未歸屬的限制性股票單位（以及轉換既得績效單位時交付的任何股份）將被沒收，以支付公司根據決定時可能生效的《重報財務報表還款政策》確定的可收回金額，該政策以引用方式納入此處。
10。限制性契約。
(a) 不披露；機密信息。
(i) 在受贈方在公司工作期間，公司應允許受贈方訪問公司機密信息。在受贈方在公司工作的整個過程中及之後：(x) 受贈方應嚴格保密所有機密信息，採取一切合理的預防措施，防止無意中將其泄露給任何未經授權的人，並遵守公司保護機密信息的所有政策；(y) 受贈方不得直接或間接使用、披露或向任何其他個人或實體提供任何機密信息，除非在適當執行中受贈人的職責。“機密信息” 包括公司的所有商業祕密、發明以及機密和專有信息，包括但不限於以下內容：與公司任何發現有關或相關的任何形式或媒介的所有文件或信息；設計；計劃；戰略；模型；流程；技術；技術改進；開發工具或技術；修改；配方；模式；設備；數據；產品信息；製造和工程流程、數據和戰略；產品；; 服務;商業慣例；政策；培訓手冊；負責人；供應商和供應商名單；客户和潛在客户；合同關係；研究；開發；專門知識；技術數據；軟件；產品結構和產品規格；項目信息和數據；開發或實驗工作；研究或未來產品計劃；改進；解釋和分析；數據庫架構或表格；基礎設施；營銷方法；財務和財務信息和數據；商業計劃；市場營銷以及銷售計劃和戰略；預算；定價和定價策略；成本；客户和客户名單和概況；客户和客户的非公開個人信息；業務記錄；審計；管理方法和信息；報告、建議和結論；以及公司以書面、口頭、圖紙或觀察形式直接或間接向受贈方披露或提供的其他商業信息。“機密信息” 不包括（A）在授予之日向公眾普遍提供或（B）因本協議另有不允許的披露而向公眾普遍提供的信息，本協議不承擔任何義務。
(ii) 如果受贈方與外部人員共享機密信息，除非遵守適用法律和管理受贈方個人財務所必需或根據本第 10 (a) 節中包含的例外情況，則在委員會確定受贈方違反了本第 10 節後，受贈方在本協議下的權利可能會被沒收。本協議中的任何內容均不禁止受贈方向任何政府機構或實體舉報可能違反美國聯邦或州法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，作出受美國聯邦或州法律或法規舉報人條款保護的其他披露，或參與任何政府或執法機構或實體進行的調查或訴訟。受贈方無需事先獲得公司授權即可進行
任何此類報告或披露，受贈方無需將受贈方已提交此類報告或披露通知公司。
(iii) 本協議也不禁止披露以下商業祕密（該術語在適用法律中的定義）：(A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露，如果此類披露僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (B) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露，此類申報是密封的。如果受贈方因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，則受贈方可以向受贈方的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密，前提是受讓人密封提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
(b) 非競爭。對於 (i) 本協議和此處提供的限制性股票單位；(ii) 公司承諾向受贈方提供機密信息，(iii) 公司對公司機密信息和商譽進行的大量經濟投資，(iv) 公司對受贈方的僱用以及 (v) 公司為保護公司的機密信息和商譽而向受贈方提供的薪酬和其他福利公司，受贈方同意以下限制契約和第 10 (c)、(d)、(e) 和 (f) 節中規定的契約。在受贈方受聘期間以及受贈方解僱之日後的十二 (12) 個月（“限制期”）內，受贈方同意，未經首席財務官或公司首席法務官或其各自指定人員的明確書面同意，他或她不會直接或間接成為或擔任董事、高級職員、員工、所有者、合夥人、顧問，代理或諮詢任何製造、提供或銷售基礎設施產品的企業，包括但是不限於建築材料和設備、運輸產品、能源設備以及公司或其關聯公司在受贈方工作期間（“競爭業務”）在任何州和其他類似地理區域提供的任何其他產品和服務，這些產品和服務截至受贈方終止僱傭之日公司或其任何關聯公司在受贈方終止僱傭關係之日運營且受贈方為其提供服務、承擔責任或收到機密信息（“限制區域”）。此外，在受贈方終止僱傭關係後的十二 (12) 個月內，受贈方同意不在涉及公司的任何法律訴訟（包括仲裁或調解）或威脅性法律訴訟中擔任任何第三方的諮詢或作證專家，除非公司或關聯公司要求這樣做。如果受贈方在限制期內接受任何性質的個人、企業或實體的工作，則受贈方同意以書面形式通知首席財務官，並將此類通知的副本發送給公司的首席法務官。
(c) 非招攬行為。在限制期內，除與受贈方對公司的職責有關外，受贈方不得也不得以委託人、經理、代理人、員工、顧問、高級職員、董事、股東、合夥人、投資者或貸款人或以任何其他身份直接或間接使用任何機密信息，也不得以個人或通過其他人向任何業務或合同徵求業務、幹擾或誘使削減或取消任何業務或合同與公司合作，或試圖向公司招攬業務、幹擾或誘導削減或取消與公司的任何業務或合同，或與公司在過去兩（2）年內與之有業務往來或向公司招攬的任何實際或潛在客户或客户做生意，以及受贈方在受贈方在公司工作期間與誰或誰有業務往來：(i) 受贈方在受贈方工作期間聯繫、拜訪、提供服務或有業務往來；(ii) 受贈方是在受贈方工作中得知的向公司提供；或 (iii) 受贈方收到了有關誰的機密信息。此限制僅適用於公司提供的服務或產品範圍內的業務。
(d) 不徵聘。在限制期內，除與受贈方在公司的職責有關外，受贈方不得也不得使用任何機密信息代表受讓人或代表任何其他個人或實體直接或間接僱用、招募、誘導、招募、與受贈方開展業務或試圖僱用、招募、誘導、招募、招募、與受贈人開展業務或鼓勵他人離開或以其他方式停止受讓人在公司工作，任何身為公司僱員或獨立承包商的個人，或曾任職於本公司的僱員或獨立承包商的個人在受贈人終止僱傭關係之前的十二 (12) 個月內，公司的僱員或獨立承包商。
(e) 不貶低。受贈方同意，公司的商譽和聲譽是公司具有重要價值的資產，這些資產是通過巨大的成本、時間和精力獲得和維持的。因此，在受贈方受聘期間以及受贈人因任何原因離職後，受贈方不得以任何方式貶低、誹謗或誹謗公司、其業務或商業行為、其產品或服務，或其股東、經理、高級職員、董事、員工、投資者或關聯公司。本第 10 (e) 條中的任何內容均無意干涉受贈方參與第 10 (a) (ii) 或 (iii) 條規定的行為的權利。
(f) 補救措施。接受本協議即表示受贈方承認，鑑於 (i) 公司業務運營的性質和廣泛的地理範圍；(ii) 受贈方對受限區域內企業的控制和聯繫水平；以及 (iii) 受贈方獲得的與受贈方有關的補償金額和機密信息，本第 10 節中包含的限制和契約的地理範圍和期限是公平合理的在公司的工作。如果受贈方違反了本第 10 節中包含的任何限制，則限制期應暫停，不得向受讓方有利於受讓方，直到受讓方將違規行為糾正到公司滿意為止，並且受讓方違反的期限應添加到適用於此類契約的限制期內。此外，通過執行本協議，受贈方承認，鑑於公司的業務性質，本第10節中包含的限制對於保護其合法商業利益、商業商譽和聲譽是合理和必要的，任何違反這些限制的行為都將對公司造成無法彌補的傷害和持續損害。因此，通過執行本協議，受贈方承認並同意，如果受贈方違反或威脅違反本第 10 節的規定，公司有權獲得臨時限制令和禁令救濟，禁止受讓人犯下此類違規行為或威脅違約行為，無需證實無法彌補的損害或交納保證金，並有權向受贈方追回公司遭受的損失違規行為的結果，以及公司的律師費、費用和與此類違規行為或威脅違規行為相關的費用。此外，如果受贈方違反了本第 10 節中包含的任何限制，則本協議下的所有利益將立即停止，根據本協議，受贈方不會獲得任何額外股份，既得單位將被沒收，如果受贈方先前根據本協議獲得過股份，則應公司的書面要求，受贈方必須立即向公司償還先前收到的股份（或其價值）如果股份已出售或以其他方式處置，則為該日期由受贈方提供）。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止公司針對任何違規行為或威脅違約行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於追回金錢損失、律師費和費用。受讓人對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是以本協議、本計劃還是其他為前提，均不得構成公司執行本第10節中包含的限制性條款的辯護，也不得排除禁令救濟。
11。完整協議。
本協議和本計劃取代了雙方先前就本協議標的物達成的任何和所有其他口頭或書面諒解、談判和協議，構成雙方就上述主題達成的唯一協議，前提是如果受贈方是CIC計劃的參與者，則本協議和本計劃均不得取代或取代CIC計劃。受贈方承認，除非本協議中明確規定，否則受贈方在簽訂本協議時僅依賴受贈方自己的判斷，而不是公司或其代理人的任何通信、承諾或陳述。委員會可以在未經受贈方同意的情況下修改本協議，前提是委員會得出結論，此類修改對受贈方沒有重大不利影響，或者本計劃第20條允許此類修改。除非前一句另有規定，否則本協議的任何變更或修改均無效或對雙方具有約束力，除非變更或修改以書面形式並由雙方簽署。
12。法律管轄。
本協議應受德克薩斯州法律管轄、解釋和執行（不包括德克薩斯州法律中可能將本協議的治理、解釋或解釋交由另一州法律處理的任何法律衝突規則或原則）。
13。通知。
根據本協議要求或允許交付的任何通知均應採用書面形式，只有在公司或受贈方（視情況而定）實際收到時，才應將其視為已送達，地址如下（或他們先前在根據本協議發出的書面通知中規定的其他地址）：
(i) 給公司的通知應通過郵寄、申請退貨收據或經認可的隔夜快遞發送，地址和交付方式如下：Arcosa, Inc.，北阿卡德街 500 號，400 套房，德克薩斯州達拉斯 75201，收件人：高管薪酬經理，副本寄至：首席法務官。
(ii) 發給受贈方的通知應以電子方式發送到受贈方的公司電子郵件地址，或者以硬拷貝的形式發送到受贈方的地址，然後在公司存檔。
14。轉讓限制。
除非根據遺囑或繼承法則和分配法，否則在限制性股票單位歸屬並將股份交付給受贈方之前，不得出售、分配、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押限制性股票單位。
15。《守則》第 409A 節。
雙方希望本協議不受或遵守《守則》第 409A 條的要求，並同意在任何時候都根據該意圖解釋本協議。在不限制上述規定的一般性的前提下，“終止僱傭關係” 一詞或本協議中的任何類似術語將被解釋為指《協議》中的 “離職”
在符合《守則》第 409A 條的必要範圍內，指本守則第 409A 條的含義。儘管有上述規定，但公司對本協議在《守則》第 409A 條或其他條款下的税收待遇不作任何陳述、擔保或擔保，並已建議受贈方就本協議聘請自己的税務顧問。
16。接受。
根據本協議授予限制性股票單位的條件和條件是受贈方以電子方式接受本協議條款。
* * * * * * * *
為此，自授予之日起，公司已促使本協議由其正式授權的官員執行，受贈方為了證明其同意和批准本協議所有條款，已正式執行了本協議，以證明其對本協議所有條款的同意和批准。
ARCOSA, INC.
來自：
姓名：
標題：
受贈方
名稱：%%FIRST_NAME_LAST_NAME%-%
附錄-績效水平、指標和目標
演出期：20XX 年 1 月 1 日 — 20 年 12 月 31 日