根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-270814

招股説明書

mesoblast 限量版

代表的2,275,000股普通股由
455,000 股美國存托股

本 招股説明書涉及本招股説明書中指明的人員（“Oaktree股東”） 不時發行和出售Mesoblast Limited的多達2,27.5萬股普通股，由45.5萬股美國存托股或ADS代表。每股ADS代表 5股普通股。

ADS在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “MESO”。我們的普通股在澳大利亞 證券交易所上市，代碼為 “MSB”。

Oaktree股東將獲得根據本招股説明書出售ADS的所有收益。我們不會收到這些收益中的任何 ，但我們會承擔與本次發行相關的費用。

Oaktree 股東可以在不同的時間和各種類型的交易中提供和出售ADS，包括在公開市場上的銷售、 在談判交易中的銷售以及通過這些方法組合進行的銷售。ADS 可以按銷售時的市場價格、與一段時間內的市場價格相關的價格或與 ADS 買家協商的價格進行提供和出售。有關更多信息，請參閲 “分發計劃 ”。

在我們的 ADS 中投資 涉及高度的風險。您應仔細查看本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中以類似標題提及的風險，或 隨後向美國證券交易委員會提交的、此處以引用方式納入的任何文件中提及的風險。

美國證券交易委員會和美國任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 4 月 3 日

目錄

您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何信息所提供的信息。 除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或納入的 陳述外，我們未授權其他任何人向您提供不同或額外的信息，或作出任何陳述。

我們 沒有采取任何行動來允許在美國境外公開發行ADS，也沒有允許在美國境外擁有或分發本招股説明書 。持有本招股説明書的美國境外人員必須遵守 與在美國境外發行ADS和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書 不是在任何情況下，要約出售或徵求購買任何證券的要約，在任何情況下，招股説明書 均不合法。

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們以F-3表格向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的Oaktree股東在行使Mesoblast Limited認股權證後不時發行的多達45.5萬份ADS（2,27.5萬股普通股）的要約和出售。

這份 招股説明書僅向您提供所發行證券的一般描述。每當Oaktree股東出售任何 提供的ADS時，該Oaktree股東都將提供本招股説明書和招股説明書補充文件（如果適用），其中將包含有關發行條款的 具體信息。

招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，還可能包含有關 與ADS相關的任何重大聯邦所得税注意事項的信息。在決定是否投資Oaktree股東提供的任何ADS之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件， 以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息，以及 “信息 通過引用註冊”。此 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解ADS的產品 ，應參閲註冊聲明，包括附件。您可以在美國證券交易委員會的網站上訪問我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、附錄 和其他報告。有關如何訪問此類文檔的更多信息，請參見以下 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下 。

截至本招股説明書封面上的日期，本招股説明書中的 信息是準確的，我們可能向您提供的與本次發行有關的任何自由書面 招股説明書中的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的。 本招股説明書的交付和任何證券的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日或任何其他日期之後是正確的 。如果本 招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件之間存在任何衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，則以 為較晚日期的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文檔的日期 時才是準確的。

除非 另有説明或上下文另有暗示：

本招股説明書中所有提及 “$”、“美元” 和 “美元” 的 均指美元。除 另有説明外，本招股説明書中的所有金額均以美元列報。除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的 合併財務報表和相關附註是在 中根據澳大利亞會計準則編制的，也符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則， 在某些重要方面與美國的公認會計原則不同。我們的財政年度在每年 6 月 30 日結束 。提及 “2022財年” 是指截至2022年6月30日的12個月期間，其他財政年度 以相應的方式提及。

我們 擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標和商品名稱的權利，包括我們的公司 名稱、徽標、產品名稱和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標和商品名稱以及以引用方式納入 的文件均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及 的某些商標和商品名稱以及以引用方式納入的文件均不帶有® 和 TM 符號，但我們將在 適用法律的最大範圍內維護我們對我們的商標和商品名稱的權利。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何自由書面招股説明書以及以引用 方式納入的文件中的某些 陳述可能構成經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述 納入1995年《私人證券訴訟改革法》 中關於前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。

等但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、 “計劃”、“目標”、“可能”、“將”、“會”、“可能” 等詞語以及類似的 表達方式或短語用於識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 以及我們認為可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和 財務需求的未來事件和財務趨勢。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

你 應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何自由寫作招股説明書以及以引用 形式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異和/或差於我們的預期。我們用這些警示性陳述來限定我們的所有 前瞻性陳述。本招股説明書以及以引用方式納入的 文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在 不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素， 我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

此 招股説明書和以引用方式納入的文件可能包含與生物製藥市場相關的第三方數據，其中包括基於多種假設的 預測。生物製藥市場可能無法按照市場數據預測的速度增長，也可能根本無法以 的速度增長。該市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和ADS的市場價格 產生重大不利影響。此外，如果市場數據所依據的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果 可能與基於這些假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

你 不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本招股説明書 中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中陳述之日（或者，對於以引用方式納入的文件，則為此類文件中陳述的日期）的事件或信息。我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險 因素

在 ADS 上投資 涉及高度的風險。在決定 購買我們的任何ADS之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的六個月的6-K表最新報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件或相關自由寫作招股説明書中或 中以引用方式納入的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個真的出現，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部的 投資。

截至2022年12月31日的六個月的6-K表最新報告 中 “風險因素” 部分描述的某些 風險彙總如下：

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

與我們的候選產品的臨牀開發以及監管審查和批准相關的風險

與合作者相關的風險

與我們的製造和供應鏈相關的風險

與我們的候選產品商業化相關的風險

與我們的知識產權相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的交易市場相關的風險

與我們 ADS 所有權相關的風險

上面的 摘要並不詳盡。有關更詳細的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的六個月最新報告 6-K 表格中的 “風險因素” 部分。此外，我們可能面臨其他風險，這些風險是我們目前未知的，或者截至本招股説明書發佈之日 我們認為不重要的風險。已知和未知的風險和不確定性可能會對我們的業務運營產生重大影響， 會損害我們的業務運營。

使用 的收益

我們 不會從 Oaktree 轉售 ADS 中獲得任何收益股東除外，我們在行使向Oaktree股東發行的認股權證 後可能獲得高達170萬美元的收益。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金和現金等價物和資本化。

下表 確實使與再融資有關的認股權證的發行生效。但是，下表並未賦予行使此類認股權證時可發行的ADS（和標的普通股）的 效力。

投資者 應將本表與我們在本 招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

債務 認股權證的再融資和私募配售

2021 年 11 月，我們通過加入新債務融資機制為現有的優先債務融資機制進行了再融資。根據新債務 融資機制的條款，我們立即獲得了6000萬美元的貸款，其中5,450萬美元用於償還我們與Hercules Capital, Inc.的現有 債務融資機制的未償餘額。新債務融資機制的純息期為三年，年利率為9.75％，之後40％的本金將在兩年內支付，最後一筆款項不遲於11月到期 2026。

新債務融資機制由我們幾乎所有的資產擔保，其中包含施加某些限制的契約，包括限制 承擔額外債務和維持最低現金儲備。Mesoblast必須保持至少3,500萬美元的無限制現金餘額 ，在美國食品藥品管理局批准Remestemcel-L用於sr-agvHD後，該餘額將減少至2500萬美元。

2021年12月20日，初始貸款人將初始貸款及其在新債務融資機制中的所有權益轉讓給了Oaktree股東。

2022 年 12 月 22 日，我們簽署了新債務融資機制的第一修正案。根據第一修正案的條款，延長了新債務融資機制下最多可額外提供3,000萬美元的 ，前提是在 2023 年 9 月 30 日或 之前實現某些里程碑。作為對價，我們發行了認股權證，在 私募中向Oaktree Capital的關聯基金購買45.5萬份ADS，行使價為每份ADS3.70美元。認股權證的到期日為自發行之日起七年。

認股證 和本次發行

根據第一修正案的條款 ，我們於2023年3月7日發行了認股權證，以 的私募方式向Oaktree股東購買45.5萬份ADS。認股權證的行使價為每份ADS3.70美元，自發行之日起有效期為七年。就本招股説明書而言，我們將Oaktree Capital的關聯基金稱為 Oaktree 股東。在到期日之前，他們可以隨時以 認股權證允許的任何方式行使認股權證。

本 招股説明書涉及Oaktree股東對根據認股權證可發行的455,000份ADS 所代表的2,27.5萬股普通股的發行和出售。

主要 交易市場

自2004年12月以來，我們的 普通股一直在澳大利亞證券交易所（ASX）上市，交易代碼為 “MSB”。 我們的ADS自2015年11月以來一直在納斯達克全球精選市場上交易，交易代碼為 “MESO”。每股ADS代表 5股普通股。

有關我們普通股交易價格的歷史 信息可以在澳大利亞證券交易所的網站（www.asx.com.au）上找到，我們的ADS可以在納斯達克網站（www.nasdaq.com）上找到 。

出售 股東

我們 正在登記以ADS為代表的認股權證行使時可發行的普通股，以允許Oaktree股東在行使認股權證後不時發行 此類股票進行轉售。除了在私募中向我們 購買的證券的所有權以及下文可能另有描述外，在過去三年中，Oaktree股東均未與我們有任何實質性關係 。

下表 列出了截至2023年1月31日的Oaktree股東以及有關每位Oaktree股東對我們的普通股（包括ADS代表的 普通股）的實益所有權的其他信息。

股本描述

普通的

我們 是一家上市公司，由澳大利亞證券和投資委員會（ 或 ASIC）根據《公司法》註冊。我們的公司事務主要受我們的章程、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和納斯達克市場 規則管轄。我們的普通股在澳大利亞證券交易所交易，我們的ADS在納斯達克全球精選市場上交易。

適用於我們憲法的 澳大利亞法律與美國公司的章程文件沒有顯著區別，唯一的不同是我們 對我們的法定股本沒有概念或限制，面值的概念未得到澳大利亞 法律的承認，正如 “—我們的憲法” 所進一步討論的那樣。

在 受到我們的《章程》、《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》以及任何其他適用的 法律中對證券發行的限制的前提下，我們可以隨時以任何條件發行普通股和授予期權或認股權證，其權利和限制以及 對價由我們的董事會決定。

普通股所附帶的 權利和限制是通過我們的憲法、適用於澳大利亞的 普通法、澳大利亞證券交易所上市規則、《公司法》和其他適用法律共同產生的。下文概述了我們普通股附帶的一些權利和限制 。每位股東都有權收到股東大會的通知，並有權出席 投票並在股東大會上發言。

將 更改為我們的股本

截至2022年12月31日，我們（i）737,121,218股已全額支付的普通股以及（ii）未償還的員工期權，用於以2.21澳元的加權平均行使價購買44,563,802股普通股。

自 2019 年 7 月 1 日起，我們的普通股資本發生了以下變化：

我們的 憲法

我們的 章程在本質上類似於美國公司的章程。它沒有規定或規定 Mesoblast 的任何具體目標或 目的。我們的章程受《澳大利亞證券交易所上市規則》和《澳大利亞公司法》的條款約束。 可以修改或廢除，取而代之的是股東大會通過的特別決議，該決議要求有權對該決議進行表決的股東（包括代理人和股東代表）所投選票的至少75％ 。

根據澳大利亞法律 ，公司在澳大利亞境內外都具有個人的法律行為能力和權力。我們的《憲法》的實質性條款 概述如下。本摘要既不完整也無意構成對我們股東 權利和責任的明確陳述，並參照我們的章程全文對其進行了全面限定， 副本已向美國證券交易委員會存檔。

導演

感興趣的 導演

除了《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》所允許的 外，根據我們的章程，董事不得在董事會議上就董事具有重大個人利益的 正在審議的事項進行投票。此類董事不得將 計入法定人數，不得就該事項進行表決，也不得在審議該事項時出席會議。

根據我們的《章程》 ，董事擔任董事一職並承擔該職位產生的信託義務這一事實並不要求董事向我們説明由Mesoblast 簽訂或代表Mesoblast 簽訂的、董事可能感興趣的任何合同或安排實現的任何利潤。

除非 適用相關的例外情況，否則《公司法》要求我們的董事披露某些利益，並禁止在澳大利亞證券交易所上市的公司的董事 就他們有重大個人利益的事項進行表決，也禁止在審議該問題時出席會議 。此外，除非相關例外情況適用，否則《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》 要求股東批准向我們的董事，包括由他們控制的實體及其某些家族成員提供的任何財務福利（包括我們發行普通股和其他證券） 。

借用 可由董事行使的權力

根據我們的章程 ，我們的業務由董事會管理。我們的董事會有權籌集或借款， 並向我們的任何財產或業務或我們的全部或任何未贖回資本收費，並且可以為我們或任何其他人的任何債務、負債或義務發行債券或提供任何其他擔保 ，並可能擔保或承擔任何其他人支付款項 或履行任何義務的責任。

董事選舉、 罷免和退休

我們 可以通過股東大會通過的決議任命或罷免任何董事。此外，我們的董事經選舉產生 ，任期三年，其方式類似於特拉華州法律規定的 “錯開” 董事會。除了 董事總經理（目前被指定為我們的首席執行官西爾維烏·伊特斯庫）外，任何董事的任期都不得超過 三年，或者在董事上次當選後的第三次年度股東大會（以較長者為準）之後，任期不得超過 。

在年內由其他董事任命的 董事只能在下次年度股東大會之前任職，屆時 該董事可以在該會議上競選股東。

此外，在通過我們的薪酬報告 的決議（該決議必須每年在我們的年度股東大會上提出）中，至少有25％的選票反對在連續兩次 年度股東大會上通過該報告，則適用《公司法》的規定。在這些條款適用的情況下，必須在第二屆年度股東大會上將一項決議付諸表決，其大意是 在90天內舉行另一次會議或泄漏會議。在泄漏會議上，第二次年度股東大會審議 薪酬報告時的在職董事（董事總經理除外）停止任職， 任命董事（可能涉及重新任命前董事）的決議付諸表決。

投票 限制適用於通過我們的薪酬報告和提議舉行泄漏會議的決議。這些限制 適用於我們的關鍵管理人員及其密切關聯方。參見下文 “股份類別的權利和限制——投票 權利”。

根據我們的《章程》 ，在以下情況下，個人有資格在股東大會上當選為董事：

分享 資格

目前不要求董事擁有我們的普通股才有資格成為董事。

權利 和對股份類別的限制

在 不違反《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》的前提下，我們的普通股所附權利詳見我們的章程。我們的 章程規定，我們的任何普通股都可以以優惠、延期或特殊權利、特權或條件發行， 但對分紅、投票、股本回報或其他方面的任何限制由我們的董事會不時決定。在《公司法》、《澳大利亞證券交易所上市規則》以及與某類股票相關的任何權利和限制的前提下，我們 可能會根據董事會可能決定的條款和條件進一步發行普通股。目前，我們的已發行普通 股本僅由一類普通股組成。

股息 權利

我們的 董事會可能會不時決定向股東支付或申報股息；但是，除了 根據《公司法》規定的門檻支付股息，否則無需支付任何股息。

投票 權利

根據我們的《章程》，每次股東大會的一般行為和程序將由主席決定，包括 在會議上投票或記錄表決的任何程序，無論是舉手還是投票。我們在澳大利亞證券交易所 上市了很長時間，如果股東大會的通知中列出了提出該決議的意圖並説明瞭該決議，則必須在股東大會上通過民意調查（而不是舉手）來決定付諸表決的決議。此外， 可以要求進行投票：會議主席；至少五名出席會議並有權在會議上表決的股東； 或佔民意調查決議所得票數的至少 5% 的任何股東或股東。舉手時， 每位有權在會議上投票的股東都有一票表決權，無論該股東持有多少普通股。如果 投票是在民意調查中進行的，而不是舉手錶決，則每位有權投票的股東對持有的每股 有一張普通股一票，對於每股未全額支付的普通股，該部分等於截至該日期 已支付（未記入）的金額佔已支付和應付總額（不包括貸記金額）的比例那份普通股票。

根據 澳大利亞法律，如果普通決議獲得在場（親自或代理人）並有權投票的股東 的簡單多數（超過50％）的簡單多數（超過50％）的批准，則以舉手方式通過。如果需要或要求進行投票，則普通決議 如果獲得持有人批准，該決議獲得持有人的批准，持有人佔出席會議（當面或 通過代理人），（有權投票）對該決議進行表決，則普通決議 即獲得通過。特別決議要求出席會議（親自或代理人）並有權在會議上投票的股東所投的選票中獲得不少於75％ 的贊成票。

根據我們的《章程》 ，每位有權出席會議並在會議上投票的股東均可出席並投票：

根據澳大利亞法律 ，上市公司的股東通常不得通過書面同意批准公司事務。 我們的憲法沒有明確規定累積投票。

請注意 ADS持有人不得直接在股東大會上投票，但可以指示存託人就其ADS所代表的存入的 普通股數量進行投票。在舉手投票下，除非要求或要求進行投票，否則ADS持有者的多票 “贊成” 票將僅計為 一票 “贊成” 票，並將被一票 “反對” 票否決。

在許多情況下，《公司法》或《澳大利亞證券交易所上市規則》禁止或限制某些股東或某些 類股東投票。例如，薪酬細節包含在本 招股説明書其他地方的關鍵管理人員不得就每次年度股東大會上為通過我們的薪酬 報告而必須提出的決議以及任何提議召開泄漏會議的決議進行表決。例外情況適用於行使直接代理，指示 代理人將如何代表關鍵管理人員或其密切相關 方以外的其他人對擬議決議進行表決；或者該人是會議主席並在股東明確授權主席 行使該權力的情況下投票給非直接代理人。還禁止關鍵管理人員及其密切關係方就薪酬相關決議對非直接代理人 進行投票。如果代理人是會議主席，則適用與上述類似的例外情況。

有權分享我們的利潤

在 的約束下，根據我們的章程，我們的股東有權通過支付股息來參與我們的利潤。 董事可以通過決議宣佈分紅或確定應支付股息，並可以確定支付的金額、時間和方法 。

清盤時分享盈餘的權利

我們的 章程規定，如果我們清盤，股東有權參與盈餘。

兑換 條款

根據我們的《章程》，在《公司法》的前提下，董事有權發行和分配具有任何優惠、延期 或特殊權利、特權或條件的股票；在分紅、投票、資本回報或其他方面受到任何限制； 和可贖回或轉換的優先股。

Sinking 基金準備金

我們的 章程允許我們的董事在宣佈或決定支付股息之前預留任何可用於分紅的金額，例如他們認為適當的 儲備金作為股息，並且可以將儲備金用於任何目的，適當使用一筆可供分配的金額 作為股息。在申請或撥出儲備金之前，董事 可以在他們認為合適的情況下將儲備金投資或使用於我們的業務或其他投資。

進一步募集資金的責任

根據我們的章程 ，我們的董事會可以不時就股東分別持有的 部分支付股份的所有未付款項向股東發出任何呼籲，但須遵守任何部分支付股份的發行條款。每位股東 都有責任按照董事會規定的方式、時間和地點支付每次看漲的金額。通話可以 分期付款。

歧視大量股份持有人的條款

我們的《憲法》中沒有任何條款歧視我們大量普通 股票的任何現有或潛在持有者。

變更 或取消股份權利

一類股份所附的 權利只能通過股東的特別決議以及 以下任一方式來更改或取消：

通用 股東大會

通用 股東大會可以由我們的董事會召集，也可以根據《公司法》由單一董事召集。除非《公司法》允許 ，否則股東不得召開會議。根據《公司法》，在股東大會上獲得至少 5％選票的股東可以召集並安排舉行股東大會。《公司法》要求董事 應股東的要求召集和安排舉行股東大會，並在 全體會議上獲得至少 5% 的選票。根據《公司 法》，要求在擬議的股東大會召開前至少 28 天發出通知。

股東大會可以在一個或多個物理場所或一個或多個物理場所舉行，並使用虛擬會議技術。

任何股東大會都不得處理任何 業務，除非會議開始工作時有法定人數在場。根據我們的《章程》，兩名股東親自或通過代理人、律師或代表的存在構成法定人數，或者如果我們 的股東少於兩個，則這些股東構成法定人數。如果在 指定的會議時間後 30 分鐘內未達到法定人數，則如果股東要求或召集會議，則必須解散會議，或者在任何 其他情況下休會。除非 董事另有決定，否則因未達到法定人數而延期的會議將延期至下週的同一天在同一時間和地點。如果在指定會議時間 後 30 分鐘內未達到法定人數，則重新召開的會議將解散。

關於外國實體收購的法規

澳大利亞法律規定，在某些情況下，未經澳大利亞財政部長批准，禁止外國人購買 一家澳大利亞公司超過有限比例的股份。這些限制在《澳大利亞法規》中規定 外國收購 和 1975 年《收購法》（Cth）（“FATA”），相關的立法和法規。這些限制是對 更普遍的全面收購禁令的補充，該禁令禁止任何人，無論是外國人還是其他人，根據澳大利亞《公司法》的收購條款，收購上市公司超過20％的權益（在沒有適用例外情況下）。

澳大利亞外國投資制度對 “外國政府投資者” 和 “外國私人投資者” 的適用方式不同。從廣義上講，如果 (i) 外國持有人（及其關聯公司）在該實體中持有 20% 或以上的直接或間接權益 ，或 (ii) 多個外國持有人（直接或間接）總權益（直接或間接）至少為 40%，則將 實體視為外國人。

根據 FATA，外國人必須強制性地通知外國投資審查委員會並獲得外國投資審查委員會的事先批准 ，包括：

每個 外國人尋求收購超過上述上限的股份（包括其關聯公司）都需要填寫一份申請 表格，列出收購/持股的提案和相關細節，並支付相關的申請費。然後，澳大利亞 財政部長有 30 天的時間考慮申請並做出決定。但是，澳大利亞財政部長可以通過發佈臨時命令將期限再延長 至多90天。澳大利亞外國投資審查委員會是澳大利亞財政部長的澳大利亞顧問委員會 ，已經發布了許多指導説明，包括標題為 概述：澳大利亞的 外國投資框架，其中概述了該政策.至於與尋求批准相關的風險，指導意見 注2, 關鍵概念除其他外，規定，如果財政部長確信進行收購將違背國家利益或 國家安全（如適用），則財政部長可以下令禁止擬議的收購 （除其他外）。

如果 未獲得必要的批准，財政部長擁有一系列執法權力，包括下令要求 收購方在規定時限內處置其收購的股份的權力。一旦外國人（與任何關聯人一起） 持有某一實體的直接權益或實質性權益，除非適用豁免，否則任何進一步的權益收購，包括在二級市場交易 的過程中，都需要獲得外國投資審查委員會的新批准。

更改控制的

對澳大利亞上市公司（例如Mesoblast）的收購 受《公司法》監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股份中的 “相關權益”，前提是收購該人或其他人 在Mesoblast中的投票權從20％或以下增加到20％以上，或者從高於 20％和90％的起點增加（“收購禁令”），但有一系列例外情況。

通常， 如果一個人符合以下條件，則該人將對證券擁有相關的權益：

如果 在特定時間：

然後， 則認為另一人已經在證券中擁有相關權益。

對於收購超過20％的已發行有表決權股份的相關權益， 有許多例外情況。在 一般術語中，一些更重要的例外包括：

的正式收購要約可以是競標類別中所有證券的出價，也可以是此類證券的固定比例，每位投標類證券的持有者 都將獲得該比例的出價。根據我們的章程，相稱的收購要約必須首先在股東大會上獲得股東決議的批准，然後才能進行。

違反 《公司法》收購條款的行為屬於刑事犯罪。此外，澳大利亞證券投資委員會在收到澳大利亞證券投資委員會或股東等利益相關方 的申請後，澳大利亞收購小組在違反收購條款 方面擁有廣泛的權力，就收購小組而言，對於該小組認定為 “不可接受” 的情況（無論是否存在 違規行為），包括下達命令、取消合同、凍結轉讓的能力，以及 附帶於證券的權利（包括投票權），以及強迫一方處置證券，包括授予澳大利亞證券投資委員會待售證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款的行為， 的抗辯措施有限。

所有權 閾值

在我們的章程中沒有任何條款要求股東披露超過一定門檻的所有權。但是，《公司法》 要求大股東在獲得我們普通股5％的權益後通知我們和澳大利亞證券交易所。此外， 一旦股東（單獨或與關聯公司一起）持有我們5％或以上的權益，該股東必須將該利息以及其在我們普通股中的權益增加或減少1％或以上的情況通知我們和ASX 。此外，《章程》 要求股東向Mesoblast提供有關其加入任何限制轉讓或 以其他方式處置股份的安排的信息，這些安排的性質是《澳大利亞證券交易所上市規則》要求Mesoblast披露的安排。 繼我們在美國進行首次公開募股後，我們的股東還必須遵守美國證券 法律規定的披露要求。

發行 股份和資本變動

在 遵守我們的章程、《公司法》、《澳大利亞證券交易所上市規則》和任何其他適用法律的前提下，我們可以隨時授予 未發行股票的期權，並以任何條件發行股票，包括任何優惠、遞延或特殊權利、特權或條件；在股息、投票、資本回報或其他方面以及董事 決定的對價和其他條款有任何 限制。我們發行股票的權力包括髮行紅股（無需向Mesoblast支付對價）、優先股 和部分支付的股份的權力。

在遵守我們的《章程》、《公司法》、《澳大利亞證券交易所上市規則》和任何其他適用法律的要求，包括相關的 股東批准的前提下，我們可以減少我們的股本（前提是削減對全體股東是公平合理的， 不會嚴重影響我們向債權人付款和獲得必要的股東批准的能力）或回購我們的普通股 ，包括在平等准入回購或有選擇地進行。根據章程，董事可以採取任何必要措施 使任何修改或批准削減我們股本的決議生效。

查閲 和查閲文件

我們記錄的檢查 受《公司法》管轄。任何公眾在支付規定費用後都有權檢查或獲取我們的股票登記冊 的副本。股東無需為查看我們的股票登記冊或股東大會會議紀要 支付費用。其他公司記錄，包括董事會議記錄、財務記錄和其他 文件，不開放供股東查閲。如果股東本着誠意行事，並且檢查被視為 是出於正當目的進行的，則股東可以向法院申請下令檢查我們的賬簿。

美國存托股份的描述

美國 存託憑證

作為存管機構，摩根大通 北卡羅來納州大通銀行將註冊和交付ADS。根據我們、存管人和ADS持有人之間的存款協議，每份ADS代表作為存管機構的代理人存入托管人 的五股普通股的所有權權益。每份ADS 還將代表存放在存管機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。 除非您特別要求經認證的美國存託憑證（ADR），否則所有ADS都將以賬面記賬形式在我們的存管機構賬簿上發行，並將定期向您郵寄反映您在此類ADS中的所有權權益的報表。 保管人辦公室位於紐約州紐約市紐約市紐約廣場4號12樓，10004。

您 可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有ADS。如果您直接持有ADS，通過在存管機構賬簿上以您的名義註冊 ADS，您就是ADR持有人。此描述假設您直接持有 ADS。 如果您通過經紀人或金融機構被提名人持有ADS，則必須依靠該經紀商或金融 機構的程序來維護本節所述的ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構 ，以瞭解這些程序是什麼。

作為 是 ADR 持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。澳大利亞法律管轄股東 的權利。由於存管人或其被提名人將是所有已發行的 ADS 所代表的普通股的登記股東，因此股東權利歸該記錄持有人所有。您的權利是 ADR 持有人的權利。此類權利源於我們、存管機構和根據存款 協議發行的ADS的所有註冊持有人之間不時簽訂的 存款協議的條款。存款協議還規定了保管人及其代理人的義務。由於存管人或其 被提名人實際上是普通股的註冊所有者，因此您必須依靠它代表 行使股東的權利。存款協議和存款憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為 ADR 持有人，您同意 任何因存款協議 或其所考慮的交易而引起或涉及我們或存管機構的法律訴訟、訴訟或程序，只能在紐約州紐約州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄 對確定任何此類訴訟地點可能提出的任何異議，且不可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或程序中，受 此類法院的專屬管轄。

以下 概述了我們認為的存款協議的重要條款。儘管如此，由於它是摘要， 它可能不包含您可能認為重要的所有信息。要了解更完整的信息，您應該閲讀整個 存款協議和包含您的 ADS 條款的 ADR 表格。您可以閲讀存款協議的副本，該存款協議以 的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您還可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上找到註冊聲明和 所附存款協議。

普通 股票分紅和其他分配

我將如何獲得ADS標的普通股的股息和其他分配？

我們 可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存管機構同意，在可行的範圍內， 將在將收到的任何現金兑換成美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行這種兑換），並在所有情況下， 在存款協議中規定的任何必要扣除後，向您支付其或託管人從普通股或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配。存管機構可以利用北卡羅來納州摩根大通銀行的部門、分支機構或附屬機構 來指導、管理和/或執行存款協議下證券的任何公開和/或私下銷售。 此類部門、分支機構和/或關聯公司可能會向存管機構收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為存管機構的開支 。您將獲得這些分配，與您的ADS所代表的標的證券數量成正比。

除下文所述的 外，存管機構將按以下方式按權益比例向ADR持有人交付此類分配：

如果 存管機構自行決定對任何特定的註冊 ADR 持有人進行上述任何分配都是不切實際的，則存管機構可以在與我們協商後（如果可行）為該ADR持有人選擇其認為可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者可以保留此類物品，而不支付這些物品 利息或進行投資，而無需代表ADR支付 利息或進行投資持有人是存入證券，在這種情況下，ADS 也將代表被保留的 項目。

任何 美元都將通過在美國銀行開具的整美元和美分的支票進行分配。 將扣留部分美分，不承擔任何責任，並由存管機構按照當時的做法處理。

如果 存管機構認為向任何 ADR 持有人提供分配是非法或不合理可行的，則不承擔任何責任。無法保證存管機構能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售 任何財產、權利、普通股或其他證券，也無法保證任何此類交易都能在 的指定時間段內完成。有關全面出售和/或購買證券的更多信息，請參閲 https://www.adr.com。

存款， 提款和取消

是如何發行存託憑證的？

如果您或您的經紀人向託管人 存入普通股或有權獲得普通股的證據，並支付因此類發行而欠存管機構的費用和開支， 存管機構將發行ADS。對於根據本 招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與此處指定的承銷商安排存入此類普通股。

將來存入托管人的普通 股票必須附有某些交割文件，並且在存入 時，應以北卡羅來納州摩根大通銀行的名義註冊為存管機構，以受益於ADR持有人，或以存管機構指示的其他名稱 。

託管人將把所有存入的普通股（包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書所涉及的發行 有關的普通股）存入存管機構的賬户。因此，ADR持有人對普通 股票沒有直接所有權權權益，只能擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有通過存入的普通股或替代存入的普通股而收到的任何額外證券、財產 和現金。存入的普通股和任何此類額外項目 被稱為 “存入證券”。

每次存入普通股、收到相關交割文件並遵守存款協議的其他條款，包括支付存管機構的費用和收費以及所欠的任何税款或其他費用或手續費後，存管機構將以有權獲得的ADS的名義或命令發行 一份或多份ADR，以證明該人有權獲得的ADS數量。 除非有相反的特別要求，否則所有發行的ADS都將成為存管機構直接註冊系統的一部分， 並且註冊持有人將定期收到存管機構的聲明，其中將顯示以該持有人 名義註冊的ADS數量。ADR持有人可以要求不通過存管人的直接註冊系統持有ADS，也可以申請發行經過認證的 ADR。

持有人如何取消ADS並獲得存入證券？

當 您在存管人辦公室上交ADR證書時，或者當您提供直接註冊ADS的正確指示和文件時，存管機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後，向您或根據您的書面命令向您交付標的 普通股。存管機構可以根據您的要求在其他地方交付存入的證券 ，風險和費用由您承擔。

存管機構只能在以下方面限制提取存入的證券：

此 提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

記錄 日期

存管機構可在可行的情況下與我們協商後，確定登記的ADR持有人的記錄日期，以確定 有權（或有義務，視情況而定）：

all 受存款協議條款的約束。

投票 權利

我如何投票 ？

如果 你是ADR持有人，而存管機構要求你向其提供投票指示，你可以指示存管機構如何對構成ADS基礎的普通股行使 的投票權。在收到任何會議通知或徵求 我們的同意或代理人後，存管機構將盡快向已註冊的ADR持有人分發一份通知，説明存管人收到的投票材料中包含的 信息，並描述您如何指示存管人對構成您的ADS基礎的普通股行使表決權 ，包括指示向指定的人提供全權委託書 br} 是我們寫的。為了使指示有效，保存人必須按照規定的方式，在規定的日期或之前收到指示。存管機構 將在切實可行的範圍內，根據標的普通股或其他存入證券的規定， 嘗試按照你的指示對普通股或其他存入證券進行投票或讓其代理人對普通股或其他存入證券進行投票。保存人只會按照你的指示投票或 嘗試投票。強烈鼓勵持有人儘快將其投票指示轉交給保存人。 在負責代理和投票的ADR部門收到 此類指示之前，儘管存管機構可能在此之前親自收到了此類指示，否則 投票指示才被視為已收到。 保存人本身不會行使任何表決自由裁量權。此外，保管人及其代理人對 未執行任何表決指示、任何表決的方式或任何表決的效果均不承擔任何責任。儘管 存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或 不禁止的範圍內，存管機構可以向已註冊 存款證券持有人分發存款證券持有人會議或徵求其同意或代理人時向存管機構 提供的材料，而不是向存款證券持有人分發在冊的 持有人 一項通知，向此類持有人提供或以其他方式向此類持有人公佈有關如何執行以下操作的説明檢索此類 材料或根據要求接收此類材料（即參考包含待檢索材料的網站或聯繫人 索取材料副本）。

無法保證您會及時收到指示存管機構投票的投票材料，而且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有ADS的人 可能沒有機會行使投票權。

報告 和其他通信

ADR 持有者能否查看我們的報告？

存管機構將在存管機構和託管人辦公室以及指定轉賬 辦公室提供存款協議、或管理存款證券的條款以及我們的任何書面通信，供ADR持有人查閲，這些信函均由託管人或其被提名人作為存款證券持有人接收，並向存款 證券的持有人公開。

此外， 如果我們向普通股持有人普遍提供任何書面通信，並向存管機構提供其副本（或英語 翻譯或摘要），則存管機構將同樣分發給註冊的ADR持有人。

費用 和費用

我將負責支付哪些 費用和開支？

存管機構可以向每位發行 ADS 的人收取費用，包括但不限於普通股存款的發行、與普通股分配、權利和其他分配有關的 發行、根據我們申報的股票分紅或股票 拆分發行，或根據合併、證券交易或影響ADS或 存入證券的任何其他交易或事件發行，以及每位交出ADS的人用於提取存入證券的ADS或取消或減少任何存款證券的ADR 其他原因，每發行、交付、減少、取消或交出 100 個 ADS（或其任何部分）不超過 5.00 美元， 視情況而定。存管機構可以（通過公開或私下出售）出售在此類存款之前從 普通股分配、權利和/或其他分配中獲得的足夠證券和財產，以支付此類費用。

以下額外費用應由ADR持有人、存入或提取普通股的任何一方 交出ADS或向其發行ADS的任何一方（包括但不限於根據我們或證券交易所就ADS或存入的證券或ADS的分配 宣佈的股票分紅或股票拆分發行）收取，以適用者為準：

摩根大通 北卡羅來納州大通銀行和/或其代理人可以擔任此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請參閲 https://www.adr.com。

我們 將根據我們與存管機構之間的協議 不時支付存管人和任何存管人代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支。根據我們 和存管人之間的協議，可以不時修改上述費用。

我們的 存管機構已同意根據我們和存管機構可能不時商定的條款和條件，向我們償還我們承擔的與建立和維護 ADR 計劃 相關的某些費用。存管機構可以根據我們和 存管機構可能不時商定的條款和條件，向我們提供固定 金額或就ADR計劃收取的部分存管費。存管機構直接向存入普通股或交出ADS以提款為目的的投資者 收取發行和取消ADS的費用，也向代表他們行事的中介機構收取發行和取消ADS的費用。存管機構 通過從分配金額中扣除這些費用或通過出售部分可分配 財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除來收取存管服務的年費，或者 直接向投資者開具賬單，或者通過向代表他們的參與者的賬面記錄系統賬户收取費用。存管機構通常會 抵消向ADS持有人分配的欠款。但是，如果不存在分配，並且存管機構未及時收到應付的款項 ，則存管機構可以拒絕向在支付此類費用和開支之前未支付 所欠費用和支出的持有人提供任何進一步的服務。存管機構自行決定，根據存款 協議應支付的所有費用和收費均應提前支付和/或在存管機構宣佈欠款時支付。

您可能需要支付的 費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，我們和存管機構可能會更改。您將事先收到 關於任何此類費用和收費增加的通知。

支付 的税款

ADR 持有人必須為任何ADS或ADR、存入證券 或分配支付託管人或存管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果ADR持有人欠任何税款或其他政府費用，則存管機構可以（i）從 任何現金分配中扣除該金額，或（ii）出售存入的證券（通過公開或私下出售）並從此類出售的淨收益 中扣除欠款。無論哪種情況，ADR持有人仍應對任何缺口負責。此外，如果託管人或存管人或存管機構應就任何 ADR、由其證明的ADS代表的任何存款證券或其任何分配繳納任何税款或其他政府費用 （包括任何罰款和/或利息），則此類税款或其他政府費用 應由存管人以及持有或持有ADR的持有人及其所有先前持有人共同支付， 並分別同意向每個保存人提供賠償、辯護和使之免受損害它在這方面的代理人。如果未繳納任何 税收或政府費用，則在付款之前，存管機構還可以拒絕對存入證券進行任何登記、登記、轉讓登記、分拆或 組合或存入證券的提取。如果需要對任何現金分配預扣任何税收或政府費用 ，則存管機構可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額 ，或者，對於非現金分配，（通過公開或私下出售）出售分配的財產或證券以繳納此類税款 ，並在扣除此類税款後將任何剩餘的淨收益或任何此類財產的餘額分配給有資格 } 對此。

持有 ADR 或其權益，即表示您同意向我們、存管機構、其託管人以及我們或他們各自的 高管、董事、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受任何政府機構 就税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，使他們免受任何政府機構的損害 或獲得的其他税收優惠。

重新分類、 資本重組和合並

如果 我們採取某些影響存入證券的行動，包括 (i) 分割、合併、取消存款證券的分割、合併、取消或其他 重新分類，或 (iii) 未向ADR 或 (iii) 任何資本重組、重組、合併、合併、清算、破產、破產或出售我們全部或大部分 所有資產的普通股或其他財產，則存管機構可以選擇，如果我們提出合理要求，也應選擇：

如果 存管機構不選擇上述任何期權，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存入證券的 的一部分，然後每份ADS將代表該財產的相應權益。

修訂 和終止

如何修改 存款協議？

我們 可以與存管人達成協議，在未經您同意的情況下以任何理由修改存款協議和ADS。任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收以及 其他政府費用、轉賬或註冊費、有線電視、電報或傳真傳輸成本、配送成本或其他類似 費用除外）或以其他方式損害ADR持有人的任何實質性現有權利的修正案，必須至少提前30天通知ADR持有人。此類通知無需詳細描述由此生效的具體 修正案，但必須向ADR持有人確定獲取該修正案文本的途徑。如果ADR持有人在收到此類通知後繼續持有ADR或ADR，則該ADR持有人被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議 的約束。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或條例 ，要求修改或補充存款協議或 ADR 形式以確保遵守該協議，我們和存管機構 可以根據此類變更後的法律、規章或法規隨時修改或補充存款協議和 ADR， 修正案或補充可以在發出通知之前或任何其他期限內生效合規所需的時間。但是，除非為了遵守適用法律的強制性 條款，否則 任何修正案都不會損害您交出ADS和接收標的證券的權利。

如何終止存款協議？

存管機構可以而且應根據我們的書面指示，終止存款協議和ADR的方法是在該通知中規定的終止日期前至少 30 天向存款協議的註冊持有人郵寄終止通知 ；但是，如果 存管機構應 (i) 根據存款協議辭去存管人職務，則存管機構不得向註冊持有人提供終止存款協議的通知 繼任存管機構不得在存款協議之日起45天內 根據存款協議運營此類辭職，並且（ii）根據存款協議被免去存管人職務，除非繼任存管機構不得根據關於存款協議的存款 協議運營，否則不得向存管機構的註冊持有人提供存管機構終止存管人的通知^第四在我們首次向保存人提供驅逐通知的第二天。終止後，存管機構 的唯一責任將是（i）向交出ADR的ADR持有人交付存入的證券，以及（ii）持有或 出售存入證券收到的分配。在自終止之日起六個月到期後， 存管機構將盡快向尚未交出ADR的ADR持有人以信託形式出售剩餘的存入證券並持有此類出售的淨收益（只要 可以合法地這樣做），不承擔利息責任。進行此類出售後， 存管機構除清算此類收益和其他現金外沒有任何義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和存管機構的義務的限制 ；限制對ADR持有人和ADS持有人的責任

在 發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或取消任何 ADR 之前，或交付與之相關的任何分配 之前，如果出示下述證據，我們或存管人或其託管人 可能會不時要求：

在ADR的發行、接受普通股存款、ADR的轉讓、分拆或組合 或者普通股的提取，通常或在特定情況下，在ADR登記冊或任何存管證券登記冊 關閉或存管機構認為任何此類行動可取時，均可暫停；前提是 普通股的提取能力只能在以下情況下受到限制以下情況：(i) 關閉存管機構 的轉賬簿造成的暫時延遲或我們的轉讓賬簿或與股東大會投票有關的普通股存款，或 支付股息，（ii）費用、税款和類似費用的支付，以及（iii）遵守與ADR或提取存入證券有關的任何法律或政府 法規。

存款協議明確限制了存管機構、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但是， 存款協議的任何負債限制條款都沒有意在《證券法》下免責聲明。其存款協議規定，在以下情況下，我們、存管機構或任何此類代理人均不承擔責任：

存管機構及其代理人都沒有義務出庭、起訴或辯護與 任何存入的證券或 ADR 有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人只有在 對所有費用（包括律師的費用和支出）和責任提供滿意的賠償（包括律師費用和支出）和責任的情況下，才有義務出庭、起訴或辯護，我們認為這些訴訟、訴訟或 其他訴訟可能涉及我們的費用或責任。存管機構及其代理人可以全面迴應或 代表其提出的與存款協議、任何ADR的註冊持有人或持有人、任何 ADR 或與 存款協議或 ADR 相關的任何信息要求或請求，前提是這些信息是任何合法權威要求或要求提供的，包括不 限制的法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。存管機構應 對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或其破產承擔責任。 此外，對於任何非北卡羅來納州摩根大通銀行分行或附屬機構的託管人的破產 ，存管機構概不負責，也不承擔與之相關的任何責任。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但存管機構對與 有關的任何作為或不作為概不承擔任何責任，也不承擔任何責任由託管人行事，除非 (i) 託管人犯有欺詐行為或 故意 不當行為在向保管人提供保管服務時，或 (ii) 在向保管人提供保管 服務時未能按照託管人所在司法管轄區的現行標準採取合理的謹慎措施。 存管機構對與任何證券出售有關的價格、出售時機或 延遲作為或不作為概不承擔任何責任，也不對受託方在任何此類出售或擬議出售中出現的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責 。

存託機構沒有義務將澳大利亞法律、 規則或法規的要求或其中的任何變更告知ADR持有人或任何ADS權益的其他持有人。

此外， 對於任何註冊的ADR持有人或其中的受益所有人 未能根據向該持有人或受益所有人的所得税 負債繳納的非美國税款獲得抵免優惠， 我們當中、存管人或託管人均不承擔任何責任。對於持有人或受益人 所有者因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收後果，我們和存管機構均不承擔任何責任。

存管機構及其代理人對未能執行任何指示對任何存入的證券進行表決不承擔任何責任， 對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果概不負責。對於任何貨幣兑換、轉移或分配所需的任何批准或許可，存管機構可以依靠我們或 其律師的指示。對於我們或代表我們向其提交的用於分發給ADR持有人的任何信息的內容， 對這些信息的任何翻譯不準確，對與收購存入證券權益相關的任何投資風險， 對存入證券的有效性或價值，對任何第三方的信用價值，對允許任何權利根據條款失效 不承擔任何責任存款協議或我們發出的任何通知的失敗或及時性。保管人不對繼任保存人作出的 任何作為或不作為負責，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與 完全在保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關，前提是保管人在 產生哪些潛在責任的問題上，保管人在充當保存人期間毫不疏忽地履行了其義務。 我們、存管機構及其各自的代理人均不對ADR的註冊持有人或ADS權益 的受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償或利潤損失，無論個人 或實體遭受的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償或利潤損失，無論此類索賠是否可預見，也無論提起的訴訟類型如何。

在 存款協議中，存款協議各方（為避免疑問，包括ADR和/或ADS中的每位持有人和/或權益 持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在針對存管人和/或我們的任何訴訟、訴訟或訴訟中因普通 股票或其他直接或間接產生的或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的任何由陪審團審理的權利 證券、ADS 或 ADR、存款協議或其中所設想的任何交易，或違規行為 無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。

存管機構及其代理人可以擁有和交易我們的任何類別的證券和美國存託憑證。

ADS 權益的披露

如果 的規定或管理任何存入證券的條款可能要求披露或限制存入證券、其他普通股和其他證券的實益所有權或其他 所有權，並可能規定凍結轉讓、投票或其他 權利以強制執行此類披露或限制，並且 遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付ADS 以取消和提取存入證券的權利，以便我們能夠直接以普通股 持有人身份與您打交道，通過持有ADS或其權益，您將同意遵守此類指示。

保管人圖書

存管機構或其代理人將保留一份登記冊，用於登記ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分，其中 登記冊應包括存管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在任何合理的時間在 存託人辦公室檢查此類記錄，以便為了我們公司的業務 的利益或與存款協議有關的事項與其他持有人進行溝通。在 存管機構認為權宜之計時，此類登記冊可以不時關閉，或者就ADR登記冊的發行部分而言，在我們為使我們能夠遵守 適用法律而提出合理要求時，可以不時關閉此類登記冊。

保管機構將維護交付和接收ADR的設施。

ADS 的預發行版

以存管人的身份，存管機構不會借出普通股或美國存託憑證；但是，前提是存管機構可以（i）在收到普通股之前發行 ADS，以及（ii）在收到 ADS 之前交付普通股，用於提取存入的 證券，包括根據上文 (i) 發行但可能尚未收到普通股的ADS（每筆此類交易 a “預發行版”）。根據上文 (i)，存管機構可以接收ADS代替普通股（存管機構將在存管機構收到ADS 後立即註銷），並根據上文（ii）接收普通股代替ADS。 每次此類預發行都將遵守書面協議，根據該協議，向其交付ADS 或普通股的個人或實體（“申請人”）(a) 表示在預發行時，申請人或其客户擁有申請人將在此類預發行下交付的 普通股或ADS，(b) 同意將存管人 指定為此類普通股的所有者在其記錄中的股份或美國存託憑證，並以信託形式為存管機構持有此類普通股或美國存託憑證，直到將這些 普通股或美國存託憑證交付給存管機構或託管人，(c) 無條件地擔保向存管機構 或託管人（如適用）交付此類普通股或ADS，以及（d）同意 存管機構認為適當的任何其他限制或要求。每次此類預發行將始終以現金、美國政府證券 或存管機構認為適當的其他抵押品進行全額抵押，存管機構可在不超過五 (5) 個工作日的 通知後終止，並須遵守存管機構認為適當的進一步賠償和信貸法規。存管機構通常會將 在任何時候參與此類預發行的 ADS 和普通股數量限制為已發行ADS 的百分之三十 (30%)（不影響上文 (i) 項下未發行的ADS），但前提是存管機構保留在其認為適當時不時更改 或無視此類限制的權利。存管機構還可以在其認為適當的情況下，根據具體情況，對預發行所涉及的ADS 和普通股的數量設定限制。存管機構可以將 與上述內容一起獲得的任何補償留作自己的賬户。為ADR持有人（申請人除外）的利益而持有與預發行 交易相關的抵押品，但不包括相關收益。

預約

在 存款協議中，每位註冊的ADR持有人和每個持有ADS權益的人，在接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何 利息）後，無論出於何種目的，都將被視為：

管理法律

存款協議和ADR應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在 deposit 協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達程序 。儘管有上述規定，但存管人可以在澳大利亞和/或美國的任何主管 法院提起基於存款協議的任何訴訟。

持有ADS或其權益，ADR的註冊持有人和ADS的所有者均不可撤銷地同意，任何因存款協議或由此而產生的或涉及我們或存管機構的法律訴訟、訴訟 或訴訟，只能在紐約州紐約的州或聯邦法院提起，並且雙方都不可撤銷地放棄其 提出的任何異議} 可能必須確定任何此類訴訟的地點，並且不可撤銷地在任何此類 訴訟中接受此類法院的專屬管轄權，行動或程序。

分配計劃

每位 Oaktree 股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可不時在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所、 市場或證券交易機構或私下交易中出售本招股説明書所涵蓋的ADS所代表的任何或全部 普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格出售。

Oaktree 股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

Oaktree股東也可以根據第144條出售證券，或根據證券法 而不是本招股説明書出售任何其他免於註冊的豁免（如果有）。

Oaktree股東聘請 的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從Oaktree股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得 ）的佣金或折扣，其金額有待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，對於機構 的交易，根據FINRA規則2440的規定，不超過慣常的經紀佣金；主交易 的加價或降價，符合 FINRA IM-2440。

在 與出售證券或其權益有關時，Oaktree股東可能會與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，後者反過來又可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。Oaktree股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者貸款 或將證券質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。Oaktree 股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

Oaktree 股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理商都可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承銷佣金或折扣 。每位Oaktree股東都告知Mesoblast，它與任何人沒有任何關於發行證券的書面或口頭協議或諒解， 是直接或間接的。

Mesoblast 必須支付Mesoblast事件在證券註冊時產生的某些費用和開支。Mesoblast已同意 向Oaktree股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書有效期至 (i) 橡樹股東無需註冊，也不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制的日期 ，不要求 遵守《證券法》第 144 條規定的當前公開信息或任何其他具有類似效力的規則或 (ii)) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或其他 規則出售類似的效果。如果適用的 州證券法有要求，則轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券已註冊 或有資格在適用州出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免且符合 ，否則不得出售。

根據《交易法》下的 適用規則和法規，在 開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在 規定的適用限制期內 同時從事與ADS相關的做市活動。此外，Oaktree股東將受交易所 法案及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M法規，該法規可能會限制 Oaktree股東或任何其他人購買和出售ADS的時間。我們將向Oaktree股東提供本招股説明書的副本，並已告知 他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括遵守 《證券法》第172條）。

費用

下文列出 ，逐項列出了可能出售根據本註冊聲明註冊的證券 所產生的估計費用 （任何銷售佣金或折扣除外，這些佣金或折扣將由Oaktree股東支付）。下表中的金額是估計值， ，美國證券交易委員會的註冊費除外。這些估算值不包括與發行特定證券相關的費用。 每份描述ADS發行的招股説明書補充文件將提供與該招股説明書 補充文件下提供的ADS相關的估計費用。

法律 問題

ADS 的有效性以及某些其他法律事務將由我們的澳大利亞法律顧問 Rimôn Law 轉交給我們。

專家們

參照截至2022年6月30日止年度的20-F表年度 報告而納入本招股説明書中的 財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據該報告（其中包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性的 段落而納入的）在財務報表附註 1 (i) 中) 普華永道是一家獨立的註冊會計師事務所，經該公司授權擔任審計 和會計方面的專家。普華永道的辦公室位於澳大利亞維多利亞州南岸河濱碼頭2號，3006。

民事責任的可執行性

我們 是一家根據澳大利亞法律註冊成立的上市有限公司。我們的某些董事是非美國居民 ，他們的全部或幾乎所有資產都位於美國境外。因此，您可能無法：

您可能還難以在美國以外的法院執行在美國法院對我們的 任何非美國居民董事或我們作出的判決，包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟。

鑑於 ，澳大利亞和美國之間沒有任何會影響外國在澳大利亞承認或執行外國 判決的條約。我們還注意到，投資者可能能夠在澳大利亞法院對我們提起原始訴訟，以部分基於美國聯邦證券法執行 的責任。

我們 已指定 Mesoblast, Inc. 作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法在紐約南區美國 地方法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對 我們提起的任何訴訟接受訴訟送達。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們在本次發行完成之前 “以引用方式納入” 該信息。 這意味着我們可以通過向您介紹我們單獨向 SEC 提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應仔細閲讀該信息。 本招股説明書中的某些信息取代了我們在本招股説明書 發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代此 招股説明書中的信息。任何可以修改的語句除非經過如此修改 或被取代，否則ied或被取代不得被視為本招股説明書的一部分。

我們 以提及方式將以下文件納入本招股説明書及其註冊聲明的一部分，包括 對此類文件的任何修改：

我們 未授權其他任何人向您提供與參照本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含和納入 的信息以外的額外或不同的信息。您只能依據 參考本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供和納入的信息。

經 書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供提及本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何 或所有文件的副本。您可以致電澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街 55 號 38 樓 Mesoblast Limited 索取 這些文件的副本；注意： 聯合公司祕書；電話 +61 3 9639 6036。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。 我們還根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書可能提供的ADS 的F-3表格註冊聲明，包括相關證物。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明或證物中列出的所有信息。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 ，因此您應閲讀註冊聲明及其附錄，瞭解有關 和我們證券的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的所有信息均可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析 和檢索系統獲得，可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov進行訪問。在支付複印費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本 。請訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov，瞭解有關美國證券交易委員會公共參考室的更多信息 。

我們的 2022財年20-F表年度報告已提交給美國證券交易委員會，隨後幾年的20-F表年度報告將在 財年結束後的四個月內到期。

我們 無需披露美國國內發行人要求的某些其他信息。作為外國私人發行人， 根據《交易法》，我們 不受規定委託書提供和內容的規則等約束，我們的 執行官、董事和主要股東不受《交易法》第16條和FD（公平披露）中包含的報告和短期利潤回收條款的約束，該條例旨在確保 特定投資者羣體不知情 在其他投資者之前提供有關發行人的信息。

但是，我們 仍受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如規則10b-5。由於要求我們作為外國私人發行人履行的許多 披露義務與以國內發行人身份申報的公司要求的披露義務不同，因此我們的 股東、潛在股東和一般投資公眾不應指望在以國內發行人身份申報的公司收到或由其提供信息的同時，收到相同的 金額的有關我們的信息。我們對違反適用於我們作為外國私人發行人的 美國證券交易委員會規章制度的行為負責。

我們 也將受澳大利亞證券交易所信息要求的約束。我們在澳大利亞證券交易所的公開文件可以通過澳大利亞證券交易所網站 （www.asx.com.au）以電子方式獲得。

只有 上述以引用方式納入的具體文件，或以提及方式納入任何招股説明書補充文件中的具體文件，才被視為以提及方式納入 本招股説明書及其所屬的註冊聲明。在我們的網站、 或此處的任何其他網站參考資料上或通過我們網站獲得的任何信息均不得視為以引用方式納入了本招股説明書。

披露 美國證券交易委員會關於賠償的立場
《證券法》責任

就 允許向 Mesoblast的董事、高級管理人員或控制人賠償《證券法》規定的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

mesoblast 限量版

代表的2,275,000股普通股由

455,000 股美國存托股票

招股説明書

2023 年 4 月 3