zlab-202304280001704292DEF 14A假的00017042922022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: pure00017042922021-01-012021-12-3100017042922020-01-012020-12-310001704292Zlab：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001704292Zlab：股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001704292Zlab：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001704292Zlab：股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001704292Zlab：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001704292Zlab：股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001704292Zlab：年內頒發的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：年內頒發的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001704292Zlab：年內頒發的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：年內頒發的股權獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001704292Zlab：年內頒發的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：年內頒發的股權獎勵未投資會員2020-01-012020-12-310001704292Zlab：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：往年授予的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001704292Zlab：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：往年授予的股權獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001704292Zlab：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：往年授予的股權獎勵未投資會員2020-01-012020-12-310001704292Zlab：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001704292Zlab：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001704292Zlab：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001704292Zlab：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001704292Zlab：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001704292Zlab：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001704292ECD: PEOmemberZlab：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001704292ECD: PEOmemberZlab：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001704292ECD: PEOmemberZlab：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001704292ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001704292ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001704292ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000170429212022-01-012022-12-31000170429222022-01-012022-12-31000170429232022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框： ☐
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| ☐ | | 初步委託書 |
| |
| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| ☒ | | 最終委託書 |
| |
| ☐ | | 權威附加材料 |
| |
| ☐ | | 根據 §240. 14a-12 徵集材料 |
ZAI LAB 有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
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| ☒ | | 無需付費。 |
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| ☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| ☐ | | 根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
| | |
就香港聯合交易所有限公司證券上市規則（“香港上市規則”）而言，本文件也應作為致Zai Lab Limited普通股持有人的通告。
警告：本文檔的內容未經香港任何監管機構審查。如果您對本文檔的任何內容有疑問，則應尋求獨立的專業建議。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（“香港聯合交易所” 或 “香港交易所”）對本通告的內容不承擔任何責任，對本通告的準確性或完整性不作任何陳述，也明確表示不對因本通告的全部或任何部分內容而產生或依賴的任何損失承擔任何責任。
Zai Lab Limited的董事集體和個人對本文件承擔全部責任，其中包括根據香港上市規則為提供有關Zai Lab Limited的信息而提供的細節。董事們在進行了所有合理的詢問後，確認，據他們所知和所信，本文件中包含的信息在所有重大方面都是準確和完整的，沒有誤導性或欺騙性，不存在任何其他遺漏會使本文中的任何陳述或本文件產生誤導性的事項。
金科路 4560 號
1號樓，四樓
中國上海浦東 201210
大街 314 號
四樓，100 號套房
馬薩諸塞州劍橋，02142
（納斯達克交易代碼：ZLAB；香港交易所股票代號：9688）
特此通知，Zai Lab Limited（“公司” 或 “我們”）的2023年年度股東大會（“年會”）將舉行：
| | | | | | | | |
| 時間和日期： | | 2023 年 6 月 20 日星期二上午 8:00（美國東部時間） |
| | 2023 年 6 月 20 日星期二晚上 8:00（上海和香港時間） |
| |
| 物理位置： | | 中國上海市浦東新區金科路4560號1號樓四樓 201210 |
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| 虛擬會議地點： | | www.virtualShareholdermeeting.com/z |
會議的目的是審議以下事項並進行表決：
1.一項普通決議，再次選舉杜莎·薩曼莎（Ying）擔任董事直至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，前提是她提前辭職或被免職；
2.一項普通決議，再次選舉陳開賢擔任董事直至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
3.一項普通決議，再次選舉約翰·迪克曼在2024年年度股東大會之前擔任董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
4.一項普通決議，再次選舉理查德·蓋諾在2024年年度股東大會之前擔任董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
5.一項普通決議，再次選舉樑妮莎擔任董事直至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但她必須提前辭職或被免職；
6.一項普通決議，再次選舉威廉·利斯在2024年年度股東大會之前擔任董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
7.一項普通決議，再次選舉斯科特·莫里森擔任董事直至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
8.一項普通決議，再次選舉小萊昂·奧·穆爾德擔任董事直至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
9.一項普通決議，選舉米歇爾·沃納索斯在2024年年度股東大會之前擔任董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
10.一項普通決議，再次選舉彼得·沃思在2024年年度股東大會之前擔任董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
11.一項普通決議，批准任命畢馬威會計師事務所和畢馬威會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所和審計師，負責審計我們分別向美國證券交易委員會（“SEC”）和香港證券交易所提交的截至2023年12月31日的年度的合併財務報表；
12.授權董事會確定2023年審計師薪酬的普通決議；
13.本委託書中披露的在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的普通決議；
14.一項普通決議，批准董事會在2024年年度股東大會之前分配和發行不超過截至該普通決議通過之日公司已發行普通股總數20％的普通股和/或美國存託憑證的一般性授權；
15.一項普通決議，批准董事會在2024年年度股東大會之前分配和發行不超過截至該普通決議通過之日公司已發行普通股總數10％的普通股和/或ADS；以及
16.處理年會及其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。
年會的記錄日期為2023年4月20日（普通股記錄日期）。只有截至2023年4月20日下午 4:30（上海和香港時間）的登記在冊的股東才有權收到年會或任何續會的通知、出席和投票。在記錄日期進行股份轉讓以註冊為股東的最新日期和時間是2023年4月20日下午 4:30（上海和香港時間）。
您的投票對我們很重要。無論您是否打算參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票。你持有股票的方式將決定你如何投票：
普通股股東
•如果您是截至記錄日期在我們的香港登記冊或開曼羣島登記冊上註冊的我們在香港登記冊或開曼羣島登記冊上註冊的普通股的登記股東，則可以通過以下方式提交代理人對您的股票進行投票 www.proxyvote.com不遲於 2023 年 6 月 18 日晚上 11:59（美國東部時間）/2023 年 6 月 19 日上午 11:59（上海和香港時間），或者，如果您收到了打印的代理材料，則可以通過填寫、簽名和註明日期並將其退回預付費信封中來提交投票，或者
把它交還給投票處理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。完全按照代理卡上顯示的姓名簽名。通過郵寄方式提交的代理卡必須在2023年6月19日上午 11:59（美國東部時間）/晚上 11:59（上海和香港時間）之前收到，才能在年會上進行投票。
•如果您是在記錄日期以經紀公司、銀行或其他金融機構的名義註冊的普通股的受益所有人，則您應該從該組織收到包含投票指示的信息，而不是來自我們的信息。只需按照投票説明進行操作，即可計算您的選票。要在年會上投票，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得合法代理人或經紀人的代理卡。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或者聯繫您的經紀人或銀行索取代理表。
ADS 持有者
•截至2023年4月20日下午 4:30（美國東部時間），如果您是我們ADS的記錄持有人，每股代表我們十股普通股，並希望對標的普通股行使投票權，則必須通過ADS的存管機構花旗銀行（“花旗銀行”）行事，對您的ADS代表的普通股進行投票。花旗銀行將於2023年4月20日下午 4:30（美國東部時間）向ADS持有人分發信息，説明ADS持有人如何向花旗銀行發送投票指令。
•如果您是截至2023年4月20日下午 4:30（美國東部時間）以經紀公司、銀行或其他金融機構的名義註冊的ADS的受益所有人，則您應該收到來自該組織而不是花旗銀行的包含投票指示的信息。只需按照投票説明進行操作，即可計算您的選票。
根據董事會的命令，
薩曼莎（英）杜
董事、董事會主席兼首席執行官
2023年4月28日
ZAI 實驗室有限公司
的委託書
2023 年度股東大會
目錄
| | | | | | | | | | | |
關於會議和投票的問題和答案 | 1 |
| | | |
需要股東採取行動的事項 | 10 |
| | | |
提案 1-10 | | 董事選舉 | 10 |
| | | |
提案 11 | | 批准任命畢馬威會計師事務所和畢馬威會計師事務所分別為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所和審計師 | 17 |
| | | |
提案 12 | | 批准董事會確定2023年審計師薪酬的權力 | 18 |
| | | |
提案 13 | | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 19 |
| | | |
提案 14-15 | | 批准董事會分配和發行普通股和/或美國存託憑證的一般授權 | 21 |
| | | |
| | | |
其他業務的交易 | 23 |
| | | |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 24 |
| | | |
公司治理 | 26 |
| | | |
執行官員 | 35 |
| | | |
某些關係和關聯方交易 | 37 |
| | | |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 39 |
| | | |
違法行為第 16 (A) 條報告 | 40 |
| | | |
審計委員會報告 | 41 |
| | | |
其他審計事項 | 42 |
| | | |
薪酬討論和分析 | 44 |
| | | |
薪酬委員會報告 | 57 |
| | | |
高管薪酬表 | 58 |
| | | |
其他高管薪酬信息 | 64 |
| | | |
董事薪酬 | 69 |
| | | |
代理材料的交付 | 70 |
| | | |
ZAI 實驗室有限公司
金科路 4560 號
1號樓，四樓
中國上海浦東 201210
大街 314 號
四樓，100 號套房
馬薩諸塞州劍橋，02142
委託聲明
適用於 2023 年年度股東大會
關於將於2023年6月20日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
本委託書和Zai Lab Limited（“公司” 或 “我們”）截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告與公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵求代理人有關，供將於上午 8:00（美國東部時間）舉行的2023年年度股東大會（“年會”）使用) 2023 年 6 月 20 日/2023 年 6 月 20 日晚上 8:00（上海和香港時間），中國上海浦東金科路 4560 號，1 號樓，四樓 201210，以及虛擬地在 www.virtualShareholdermeeting.com/z目的是審議並在認為適當的情況下通過年會通知中規定的決議。我們的代理材料，包括本委託書和代理卡，將於 2023 年 4 月 28 日左右首次郵寄給股東。
本委託書中所有提及 “Zai Lab”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指 Zai Lab Limited。
我為什麼會收到這些材料？
你之所以收到這些材料，是因為董事會正在邀請你的代理人在年會上對你的股票進行投票。截至2023年4月20日下午 4:30（上海和香港時間），作為我們普通股的登記股東，您受邀參加年會，並有權就本委託書中描述的業務項目進行投票。我們的ADS的持有人將無權參加年會，也不能直接對他們的ADS進行投票。根據公司、花旗銀行與ADS的持有人和受益所有人達成的存款協議（“存款協議”）的規定，截至ADS記錄日（2023年4月20日下午 4:30（美國東部時間）），我們的ADS持有人可以行使標的普通股的投票權。
如果我收到多套印刷的代理材料，這意味着什麼？
如果您在多個賬户中持有股份，則每個賬户可能會收到一套單獨的印刷代理材料，包括單獨的代理卡或投票説明表。為幫助確保您的所有股票都被投票，請按照您收到的每套材料上的説明通過互聯網進行投票，或者簽名、註明日期並退回每個賬户的代理卡或投票説明表。
為什麼年會是混合會議？
今年，我們將繼續依靠最新技術舉辦 “混合” 年會。我們相信，現有技術為我們的股東提供了更大的訪問範圍，改善了溝通並節省了成本。再加上允許傳統的面對面出席，我們認為這在利用技術與保持我們的董事、員工和股東面對面互動的能力之間取得了良好的平衡。
我如何參加年會？
如果您是我們普通股的登記股東，則可以親自參加中國上海浦東金科路4560號1號樓四樓的年會 201210，也可以通過虛擬方式訪問我們的年會網站 www.virtualShareholdermeeting.com/z。要參加年會，您需要在代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼。鼓勵股東登錄本網站並在會議開始之前預先註冊年會。在線簽到將在會議開始前 15 分鐘開始，您應為在線簽到程序留出充足的時間。如果您選擇以虛擬方式參加年會，將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。ADS的持有人將無權出席年會或投票。
誰可以在年會上投票？
只有截至2023年4月20日下午 4:30（上海和香港時間）（上海和香港時間）的普通股登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至2023年4月20日下午4點30分（上海和香港時間），我們有979,087,430股已發行普通股，除那些必須投棄權票以批准根據香港上市規則正在考慮的事項外，所有已發行普通股都有權就年會上將要採取行動的所有事項進行投票。在這些股票中，約有743,576,320股以花旗銀行的名義持有，作為美國存託證券的存託機構，每股代表我們公司的十股普通股。我們普通股的每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。我們的ADS的持有人不能直接對他們的ADS進行投票。相反，我們的ADS的持有人可以根據存款協議的規定行使對標的普通股的投票權。
我如何在年會上提交問題？
儘管股東有機會在年會期間提問，但我們鼓勵希望在年會上提問的股東提前向會議提交問題。要在年會之前提交問題，請前往 www.proxyvote.com 在 2023 年 6 月 19 日上午 8:00（美國東部時間）/晚上 8:00（上海和香港時間）之前，輸入通知中包含的 16 位數控制號碼。
我在投票什麼？
計劃對15個事項進行表決：
1.一項普通決議，再次選舉杜莎·薩曼莎（Ying）擔任董事直至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，前提是她提前辭職或被免職；
2.一項普通決議，再次選舉陳開賢擔任董事直至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
3.一項普通決議，再次選舉約翰·迪克曼在2024年年度股東大會之前擔任董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
4.一項普通決議，再次選舉理查德·蓋諾在2024年年度股東大會之前擔任董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
5.一項普通決議，再次選舉樑妮莎擔任董事直至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但她必須提前辭職或被免職；
6.一項普通決議，再次選舉威廉·利斯在2024年年度股東大會之前擔任董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
7.一項普通決議，再次選舉斯科特·莫里森擔任董事直至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
8.一項普通決議，再次選舉小萊昂·奧·穆爾德擔任董事直至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
9.一項普通決議，選舉米歇爾·沃納索斯在2024年年度股東大會之前擔任董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
10.一項普通決議，再次選舉彼得·沃思在2024年年度股東大會之前擔任董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
11.一項普通決議，批准任命畢馬威會計師事務所和畢馬威會計師事務所分別為公司的獨立註冊會計師事務所和審計師，負責審計我們分別向美國證券交易委員會和香港證券交易所提交的截至2023年12月31日的年度的合併財務報表；
12.授權董事會確定2023年審計師薪酬的普通決議；
13.本委託書中披露的在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的普通決議；
14.一項普通決議，批准董事會在2024年年度股東大會之前分配和發行不超過截至該普通決議通過之日公司已發行普通股總數20％的普通股和/或美國存託憑證的一般性授權；以及
15.一項普通決議，批准董事會在2024年年度股東大會之前分配和發行不超過截至該普通決議通過之日公司已發行普通股總數10％的普通股和/或美國存託憑證的一般性授權。
如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？
董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對這些事項進行表決。如香港上市規則有要求，本公司將根據香港上市規則發佈補充通告或公告。
董事會如何建議我投票？
董事會一致建議您投票：
1.為了關於再次選舉杜穎女士擔任董事的普通決議，直至2024年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，前提是她提前辭職或被免職；
2.為了重選陳開賢擔任董事的普通決議，直至2024年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但他須提前辭職或被免職；
3.為了再次選舉約翰·迪克曼擔任董事的普通決議，直至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
4.為了再次選舉理查德·蓋諾擔任董事的普通決議，直至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
5.為了重選樑妮莎擔任董事的普通決議，直至2024年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但她須提前辭職或被免職；
6.為了再次選舉威廉·利斯擔任董事的普通決議，直至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
7.為了再次選舉斯科特·莫里森擔任董事的普通決議，直至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
8.為了重選 Leon O. Moulder Jr. 擔任董事的普通決議，直至2024年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，前提是他提前辭職或被免職；
9.為了選舉米歇爾·沃納索斯在2024年年度股東大會之前擔任董事的普通決議，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
10.為了再次選舉彼得·沃思擔任董事的普通決議，直至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但他必須提前辭職或被免職；
11.為了 批准任命畢馬威會計師事務所和畢馬威會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所和審計師的普通決議，以審計我們分別向美國證券交易委員會和香港證券交易所提交的截至2023年12月31日的年度的合併財務報表；
12.為了 授權董事會確定2023年審計師薪酬的普通決議；
13.為了本委託書中披露的在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的普通決議；
14.為了批准董事會一般授權董事會分配和發行不超過截至該普通決議通過之日公司已發行普通股總數20％的普通股和/或ADS的普通股和/或ADS的普通決議，直至2024年年度股東大會；以及
15.為了一項普通決議，批准向董事會授予一項一般性授權，在2024年年度股東大會之前分配和發行不超過截至該普通決議通過之日公司已發行普通股總數的10％的普通股和/或ADS。
我該如何投票？
普通股登記股東
如果您是截至記錄日期在我們的香港登記冊或開曼羣島登記冊上註冊的普通股的登記股東，則可以在年會上親自或虛擬投票，在年會之前通過互聯網投票，也可以使用代理卡進行代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理投票，以幫助確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以出席會議並投票；如果您出席年會並在年會上投票，則此類代理人的任命將被撤銷。
•要使用代理卡進行投票，只需在可能交付的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其立即裝入提供的預付信封中退回 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。通過郵寄方式提交的代理卡必須在2023年6月19日上午 11:59（美國東部時間）/晚上 11:59（上海和香港時間）之前收到，才能在年會上進行投票。
•要通過互聯網投票，請前往 www.proxyvote.com填寫電子投票指示表。您將被要求提供代理卡或代理材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號碼。您的互聯網投票必須在 2023 年 6 月 18 日（美國東部時間）晚上 11:59 之前收到/2023 年 6 月 19 日上午 11:59（上海和香港時間）才能計算在內。
•要在虛擬參加年會的同時投票，請通過訪問來參加會議 www.virtualShareholdermeeting.com/z。您將被要求提供代理卡或代理材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號碼。
•要在年會上親自投票，請前往中國上海浦東金科路4560號1號樓四樓參加會議 201210。
普通股的受益所有者
如果您是在記錄日期以經紀公司、銀行或其他金融機構的名義註冊的普通股的受益所有人，則您應該從該組織收到包含投票指示的信息，而不是來自我們的信息。只需按照投票説明進行操作即可幫助確保您的選票被計算在內。要在年會上投票，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得合法代理人或經紀人的代理卡。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或者聯繫您的經紀人或銀行索取代理表。
ADS 記錄持有人
截至美國存款證記錄日（2023年4月20日下午 4:30（美國東部時間））的ADS登記持有人希望行使標的普通股的投票權，必須通過花旗銀行行事。存款協議允許截至ADS記錄日的註冊ADS持有人指示花旗銀行對ADS代表的普通股行使投票權。花旗銀行已同意，它將在適用法律和存款協議條款允許的範圍內，努力對持有人ADS代表的證券（親自或通過代理人）進行投票。花旗銀行將根據及時提供投票指示的ADS持有人的投票指示，對存款普通股進行投票（或讓其託管人投票）。
未及時提供投票指示的ADS登記持有人應被視為已指示花旗銀行向我們指定的人提供全權委託書，由該人員對此類持有人ADS所代表的普通股進行表決；前提是不得視為已發出此類指示，也不得發出此類全權委託
對於我們告知花旗銀行我們不希望提供此類委託的任何事項；此外，前提是對於我們告知花旗銀行（i）存在實質性反對意見或（ii）ADS持有人或公司股東的權利將受到重大不利影響的任何事項，不得提供此類自由裁量委託書。
花旗銀行將截至ADS記錄日期（2023年4月20日下午 4:30（美國東部時間））向ADS持有人分發信息，説明ADS持有人如何向花旗銀行發送投票指令。
為了確保及時，必須將ADS持有人的指示發送給花旗銀行，以便在2023年6月12日上午 10:00（美國東部時間）之前收到指示。
ADS 的受益所有者
如果您是在ADS記錄日期以經紀公司、銀行或其他金融機構的名義註冊的ADS的受益所有人，則您應該收到來自該組織而不是花旗銀行的包含投票指示的信息。只需按照投票説明進行操作即可幫助確保您的選票被計算在內。
ADS 的轉換
如果美國存託憑證持有人在ADS記錄日當天或之前取消其ADS以換取普通股，則該ADS持有人將無法指示作為ADS存託人的花旗銀行如何對已取消的ADS所代表的普通股進行投票，如上所述。希望取消美國存託憑證以換取普通股進行直接投票的普通股的持有人需要做出安排，將其美國存託憑證交付給作為美國存託證券存託機構的花旗銀行進行取消，以便有足夠的時間完成交付，如果適用，還需要在普通股記錄日期之前在我們公司的香港成員登記冊上重新註冊普通股，以及 (a) 交割相應普通股的説明（包括（如果適用）將成為此類普通股註冊持有人的姓名和地址）以及（b）支付與取消此類ADS相關的ADS存託費（取消每份ADS0.05美元）以及任何適用的税款。如果ADS存放在經紀公司、銀行或其他金融機構，請聯繫經紀商、銀行或其他金融機構，瞭解需要採取哪些措施來指示經紀商、銀行或其他金融機構出示ADS以供取消。請注意，由於美國東部時間與上海和香港時間之間的時差，以及處理ADS取消、普通股交付以及在公司香港成員登記冊上重新註冊普通股所需的時間，無法保證普通股在記錄日期之前及時交付或重新註冊。
什麼是 “經紀人非投票”？
當持有普通股受益所有人股份的美國經紀公司、銀行或其他金融機構由於美國經紀公司、銀行或其他金融機構對特定項目沒有自由裁量投票權並且沒有收到受益所有人關於其股票投票的指示而沒有對提案進行投票時，就會出現 “經紀人不投票”。如果未就例行事項發出具體指示，則為其客户賬户持有股票的美國經紀公司、銀行和其他被提名人擁有對股票進行投票的自由裁量權。儘管通常只有在向美國證券交易委員會提交代理材料後才能確定經紀公司、銀行或其他金融機構是否擁有特定項目的自由裁量投票權，但我們預計，本委託書（提案1-10）中規定的選舉董事候選人的普通決議將被視為非例行事項，批准分別任命畢馬威會計師事務所和畢馬威會計師事務所為公司獨立人士的普通決議將被視為非常規事項註冊公共會計師事務所和審計師（提案）11），授權董事會確定2023年審計師薪酬的普通決議（提案12），在諮詢基礎上批准公司指定執行官薪酬的普通決議（提案13）以及有關一般性授權的普通決議（提案14和15）將是例行事項。美國經紀公司、銀行或其他金融機構對我們的ADS行使的全權代理將由花旗銀行根據存款協議的規定進行處理。
如果普通股的實益擁有人未給出具體指示，則持有我們在香港聯合交易所上市交易並在香港中央結算和結算系統（“中央結算系統”）持有的普通股的實益擁有人的股份的經紀公司、銀行或其他金融機構沒有對股票進行投票的自由裁量權。因此，如果您在香港證券交易所上市交易的股票由經紀公司、銀行或其他金融機構代表您在香港的中央結算系統持有，並且您沒有指示經紀公司、銀行或其他金融機構如何對您的股票進行投票，則您的經紀公司、銀行或其他金融機構將無權行使自由裁量權對您的股票進行投票。
選票是如何計算的？
選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票。根據開曼羣島的法律，為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票和經紀人不投票。如果您退回簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在不標記投票選擇的情況下進行投票，則代理人將自行決定是否投票，如果是，如何投票。根據《開曼羣島公司法》或我們的第六次修訂和重述的備忘錄和公司章程（“當前條款”），我們的股東無權對正在表決的提案行使異議者或評估權。
我提交代理後能否撤銷或更改我的投票？
如果您是普通股的記錄持有人，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。
•您可以通過互聯網授予後續代理。
•您可以及時向位於馬薩諸塞州劍橋市大街314號四樓100套房的Zai Lab Limited發送書面通知，告知您正在撤銷代理權，收件人：公司祕書。
•您可以參加年會並在年會期間以電子方式投票。僅僅參加年會本身並不會撤銷您的代理人。
您最新的代理卡或互聯網代理才算在內。
如果您是ADS的記錄持有人，無論是直接還是通過經紀人、銀行或其他被提名人，如果您想更改投票，則必須遵循花旗銀行或此類經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示。您在花旗銀行或經紀商、銀行或其他被提名人（如適用）規定的截止日期之前提交的最後一次指示將用於指示花旗銀行如何對您的ADS進行投票。
如果我不投票，我的股票會被計算在內嗎？
如果您是登記在冊的股東，並且在年會之前不通過代理卡、互聯網、在年會期間、親自或通過互聯網進行投票，則您的股票將不會在年會上進行投票。
如果我退回代理卡但沒有提供投票説明怎麼辦？
棄權票和經紀人不投票將計入計算在內，以確定是否存在法定人數，但不計算在確定對特定提案的投票數時。如果您退回簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在不標記投票選擇的情況下進行投票，則代理人將自行決定是否投票，如果是，如何投票。
法定人數要求是什麼？
根據現行章程，股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，該股東持有總額不少於已發行公司所有有表決權股本的十分之一
親自出席、虛擬或由代理人出席，有權投票。只有當您提交有效的委託書（或者由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交），或者您在年會上以電子方式或親自投票時，您的股份才會計入法定人數。為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票和經紀人不投票。如果沒有達到法定人數，出席會議或由代理人代表的大部分股份的持有人可以將會議延期至其他日期。
批准每項提案需要多少票？
股東要通過的普通決議需要有權投票的股東親自出席、虛擬或代理人出席股東大會的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求親自出席、虛擬或代理人出席股東大會的有權投票的股東至少三分之二的贊成票。本委託書的提案1-15是普通決議。如果你投棄權票，對這些提案的表決結果不會產生任何影響，因為棄權不算作投票。經紀人不投票不會對這些提案的投票結果產生任何影響。
誰在支付拉客費用？
我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發代理材料以及徵求選票的費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料，則您應對可能產生的任何互聯網接入費用負責。我們的高管、董事和員工可以通過進一步的郵件、個人交談、傳真傳輸、電子郵件或其他方式徵求代理人，而無需支付常規薪酬以外的報酬。我們還將支付代理的準備、郵寄、退回和製表的代理招標費用。
明年年會的股東提案和董事提名何時到期？
《開曼羣島公司法》僅向股東提供要求召開股東大會的有限權利，不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。但是，這些權利可能在公司的章程中規定。現行章程允許我們的股東總共持有不低於公司股本的十分之一，有權在股東大會上投票，在這種情況下，董事會可以正式召開股東特別大會，並將提出的決議提交此類會議表決。作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召開年度股東大會，但是，根據現行條款，公司應每年舉行年度股東大會。
股東可以及時向我們提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書，供我們的下一次年度股東大會審議。為了被考慮納入2024年年度股東大會的委託書，股東提案（包括董事提名）必須在2023年12月30日之前在我們的主要執行辦公室收到，並且必須符合《交易法》第14a-8條的要求。如果我們在該日期之前沒有收到有關提案或提名的通知，則就第14a-8條而言，此類提案或提名將被視為不合時宜。如果股東希望在我們的下一次年度股東大會上提名某人當選為公司董事（“候選人”），則該股東必須在我們的主要營業地點提交書面通知，並將副本轉發給我們的註冊辦事處。提交此類通知的期限應從發出此類會議通知的第二天開始，至該通知發出之日後的 (i) 七 (7) 天或 (ii) 該會議日期之前七 (7) 天中的較早者（或該其他期限），不少於七 (7) 天，從不早於該會議通知發出之日起算，以及不遲於指定會議日期前七 (7) 天結束（董事會可能不時決定）。此類書面通知必須包括《香港上市規則》第13.51 (2) 條所要求的候選人的背景資料。除非公司不遲於2024年3月14日收到書面提名，否則在《交易法》第14a-8條（包括根據香港上市規則第13.70條提名的董事）程序之外提交的任何其他股東提案，均應視為不合時宜。如果年度股東大會的日期比去年委託時設想的日期推遲了30天以上
聲明，那麼在我們開始打印和發送代理材料之前，必須在合理的時間內收到通知。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交併通過香港交易及結算所有限公司網站在香港宣佈的文件中公開宣佈提交提案的截止日期（www.hkexnews.hk）。股東所有提案通知的副本應發送給位於馬薩諸塞州劍橋市大街314號四樓100套房的Zai Lab Limited首席法務官兼公司祕書 02142。此外，任何打算徵求代理人以支持董事候選人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條。
公司何時公佈投票結果？
年會結果將在公司網站上公佈（https://www.zailaboratory.com/）以及在香港證券交易所的網站上（www.hkexnews.hk）在年會結束後的下一個工作日的盤前會議期間以及美國證券交易委員會的網站上（www.sec.gov）在我們在年會結束後的四個工作日內提交的8-K表最新報告中。
提案 1-10
董事選舉
提案描述
董事會目前有十名成員，根據現行條款，他們都將在年會上進行連任或選舉。董事會建議股東批准每位被提名人的連任或選舉（如適用）。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果在此之前，則直到董事去世、辭職或被免職。有關公司治理慣例的更多信息，包括有關董事選舉和提名的信息，請參閲公司治理。有關非僱員董事薪酬的更多信息，請參閲董事薪酬。我們不會與獨立董事簽訂服務合同。有關我們與兼任董事會主席的首席執行官簽訂的僱傭協議的信息，請參閲CD&A——僱傭協議。
導演傳記信息
以下是我們董事截至2023年4月1日的傳記信息，這些信息已由每位董事確認幷包含在本委託書中。我們提供了他們目前的董事會和委員會職位，並總結了他們的經驗、資格、特質和技能，這些經驗使董事會得出結論，根據我們的業務和結構，每位董事都應擔任董事。正如《公司治理——董事獨立性》中所述，董事會已確定，根據納斯達克上市規則和香港上市規則，除首席執行官杜博士外，我們所有的董事提名人都是獨立的。據董事會所知，根據香港上市規則第13.51 (2) (h) 至 (v) 條，沒有其他須披露的信息或其他需要提請本公司股東注意的事項。
杜薩曼莎（英）博士
創始人、董事會主席兼首席執行官
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年齡 | 自導演以來 | 董事會委員會 | 其他上市公司董事會 |
58 | 2014 | 研究和開發 | 沒有 |
杜博士是一位經驗豐富的高管和企業家，擁有豐富的全球領導經驗，他為董事會帶來了對資本市場和生物技術、醫療保健和製藥行業的深入瞭解以及豐富的科學背景。此外，作為公司的創始人兼首席執行官，杜博士提供了有關公司及其業務的寶貴知識。
主要經驗和資格
•Zai Lab 創始人、首席執行官兼董事會主席（2014 年至今）
•紅杉資本中國醫療保健合夥人（2012-2014 年）和風險合夥人（2014-2017 年），領導多項重大醫療保健投資
•和記黃埔MediPharma聯合創始人兼首席執行官，和記黃中國醫療科技聯合創始人兼首席科學官（2001-2011）
•她的研究生涯始於美國輝瑞公司，在那裏她領導了全球代謝許可計劃，並參與了多種早期和後期產品的開發（1994-2001）
•辛辛那提大學生物化學博士學位和中國吉林大學分子生物學學士學位
約翰·戴維·迪克曼博士
首席獨立董事
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年齡 | 自導演以來 | 董事會委員會 | 其他上市公司董事會 |
80 | 2017 | 審計薪酬提名和公司治理 | 沒有 |
迪克曼博士是一位經驗豐富的高管，他為董事會帶來了豐富的商業、管理、政策和資本市場經驗，以及在生命科學和風險投資行業（包括腫瘤學領域）的深厚專業知識。
主要經驗和資格
•5AM Ventures 創始人兼管理合夥人（2002 年至今）
•IDEAYA Biosciences, Inc.（納斯達克）董事會主席（2015 年至 2020 年 6 月）
•斯克裏普斯研究所主席兼南加州大學舍弗健康政策與經濟中心顧問委員會成員（2014 年至 2021 年 3 月）、普林斯頓大學特許受託人（2008 年至 2019 年 6 月）和加州理工學院受託人（2004-2008 年）
•斯坦福大學化學博士學位和普林斯頓大學有機化學學士學位
陳開賢博士
獨立董事
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年齡 | 自導演以來 | 董事會委員會 | 其他上市公司董事會 |
77 | 2018 | 研究和開發 | 信達生物製劑有限公司（HKSE）諾誠健華製藥有限公司（HKSE）江蘇康尼恩藥業有限公司（SSE） |
陳教授為董事會帶來了廣泛而傑出的科學和學術背景，以及作為多家著名中國機構和研究組織的成員以及多家生物製藥公司的董事會成員所做的大量服務。
主要經驗和資格
•擔任重大科技項目 “創新藥物與中藥現代化” 和 “創新藥物研發” 的首席專家委員會成員兼副首席技術官，他參與了中國第十至十三五規劃（2001年至今）新藥研發的組織和推動
•諾誠健華醫藥有限公司董事會成員（2020年3月至今）
•江蘇康尼恩藥業股份有限公司董事會成員（2019 年 12 月至今）
•信達生物製劑有限公司董事會成員（2018 年 10 月至今）
•中國科學院上海藥物研究所（“SIMM”）（1990 年至今）和上海中醫藥大學教授（2004 年至今）
•1999 年起當選中國科學院院士
•中國人民政治協商會議全國委員會委員（2007-2017）
•上海市科學技術協會會長（2011-2018）
•上海中醫藥大學校長（2005-2014）
•在SIMM中國科學院擔任過各種職務，此外還擔任過教授，包括所長（1996-2004）和副所長（1993-1996）
•科技部兩項國家基礎研究計劃的首席科學家（1998-2009）
•巴黎生物物理化學研究所博士後研究，中國科學院 SIMM 博士和理學碩士，復旦大學放射化學學士學位
理查德·布萊恩·蓋諾，醫學博士
獨立董事
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年齡 | 自導演以來 | 董事會委員會 | 其他上市公司董事會 |
73 | 2021 | 研究與開發，主席 | Infinity 製藥公司（納斯達克）Alkermes plc（納斯達克） |
蓋諾博士為董事會帶來了作為生物製藥行業高級業務主管的豐富經驗、作為腫瘤學家的豐富經驗以及研發方面的專業知識。
主要經驗和資格
•BioNTech US Inc.（前身為 Neon Therapeutics, Inc.）總裁兼研發主管（2020 年 5 月至今），此前 2016 年 11 月至 2020 年 5 月在 Neon Therapeutics 擔任該職務
•Infinity Pharmicals, Inc. 董事會成員（2020 年 3 月至今）
•Alkermes plc 董事會成員（2019 年 9 月至今）
•曾在禮來公司擔任過多個高級臨牀開發和醫學事務職位（2002-2016 年），包括臨牀開發和醫學事務高級副總裁
•加州大學洛杉磯分校醫學院教授（1982-1991 年），在德克薩斯大學西南醫學院任教（1991-2002 年），包括擔任血液腫瘤學主任和西蒙斯癌症中心主任
•撰寫了近 150 篇出版物，曾在多個諮詢委員會和委員會任職，包括目前擔任達蒙·魯尼恩癌症研究基金會的主任以及美國癌症研究協會和其他癌症組織的多個委員會的成員
•德克薩斯大學西南醫學院醫學博士，曾在那裏擔任內科住院醫師；在加州大學洛杉磯分校醫學院接受血液學腫瘤學獎學金培訓
Nisa Bernice Leung-yu
獨立董事
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年齡 | 自導演以來 | 董事會委員會 | 其他上市公司董事會 |
52 | 2014 | 沒有 | CanSino Biologics Inc.（香港交易所、上交所）香港交易及結算所有限公司（HKSE） |
樑女士為董事會帶來了在醫療行業，尤其是中國醫療保健行業的豐富風險投資經驗，以及通過在上海證券交易所和香港證券交易所上市公司的董事會任職，積累了豐富的公司治理經驗。
主要經驗和資格
•啟明創投管理合夥人，負責醫療保健投資（2006 年至今）
•香港交易及結算所有限公司董事會成員（2021年6月至今）
•康希諾生物製劑公司董事會成員（2015 年至今）
•新視野健康有限公司（香港聯交所）董事會成員（2017年至2022年10月）
•啟明醫療科技（杭州）有限公司（香港聯交所）董事會成員（2013 年 1 月 2023 年 1 月）
•甘李律師事務所（SSE）董事會成員（2009 年至 2021 年 3 月）
•斯坦福大學商學院顧問委員會成員（2019 年 8 月至今）
•斯坦福商學院工商管理碩士、康奈爾大學酒店管理學士學位
威廉大衞利斯
獨立董事
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年齡 | 自導演以來 | 董事會委員會 | 其他上市公司董事會 |
58 | 2018 | 商業提名和公司治理研究與開發 | 賈斯珀治療公司（納斯達克） |
Lis先生為董事會帶來了在生物製藥行業高管和董事會層面超過30年的經驗，包括豐富的領導能力以及商業、財務和產品開發專業知識。
主要經驗和資格
•Jasper Therapeutics, Inc. 擔任過各種董事會和行政職務，包括董事會主席（2022 年 3 月至今）和首席執行官兼董事會執行主席（2019 年 11 月至 2022 年 3 月）
•Eidos Therapeutics, Inc.（納斯達克）董事會成員（2018 年 12 月，Bridge Bio Pharma, Inc. 於 2021 年 1 月收購了該公司）
•在 Portola Pharmicals, Inc.（後來於 2020 年被 Alexion Pharmicals, Inc. 收購）擔任過多個高管和董事會職位，包括首席執行官兼董事會成員（2009 年 12 月至 2018 年 8 月）、首席運營官（2009 年）和首席商務官（2008-2009 年）
•在 Scios, Inc.（強生旗下公司）（2003-2008 年）擔任過各種高管職位，包括新產品開發和業務開發高級副總裁
•在千禧製藥公司（前身為COR Therapeutics, Inc.）在銷售、營銷、醫療事務和業務發展方面擔任各種職務，責任日益增加（1998-2003 年）
•生物技術創新組織（“BIO”）新興公司分會（“ECS”）成員（2015-2016 年）
•馬裏蘭大學學士學位
斯科特威廉莫里森
獨立董事
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年齡 | 自導演以來 | 董事會委員會 | 其他上市公司董事會 |
65 | 2021 | 審計、主席兼審計委員會財務專家 | Corvus Pharmicals, Inc.（納斯達克）IDEAYA Biosciences Inc.（納斯達克）Tarsus Pharmicals, Inc.（納斯達克） |
Morrison 先生為董事會帶來了豐富的商業、會計和財務背景，這些專業知識來自他在生命科學行業的上市和私營公司服務超過 35 年的經驗，直到 2015 年退休，以及他在董事會和審計委員會方面的豐富經驗。
主要經驗和資格
•與安永會計師事務所（1996-2015）合作，在 2002 年至 2015 年期間擔任美國生命科學負責人
•Corvus Pharmicals, Inc. 董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員（2015 年至今）
•Global Blood Therapeutics, Inc. 董事會成員、審計委員會主席、交易和融資委員會主席以及薪酬委員會和商業委員會成員（2016 年 10 月輝瑞公司於 2022 年 10 月收購）
•IDEAYA Biosciences Inc. 董事會成員、審計委員會主席和提名和公司治理委員會成員（2018 年 7 月至今）
•Vera Therapeutics, Inc. 董事會成員兼審計委員會主席（2020 年 4 月至今）
•Tarsus Pharmicals, Inc. 董事會成員、審計委員會主席和商業委員會成員（2022 年 10 月至今）
•Audentes Therapeutics, Inc.（納斯達克）董事會成員兼審計委員會主席（2016 年，2020 年 1 月將其出售給安斯泰拉）
•曾在多個生命科學行業委員會擔任董事，包括BIO ECS（2002-2006）、灣區生物科學委員會（現為加州生命科學委員會）（1989-2012）、生物技術研究所（1998-2012 年）和生命科學基金會（2014 年與化學遺產基金會合並，2015 年）
•榮獲 CLS Pantheon 2016 生命科學領導力獎
•加州大學伯克利分校哈斯學院工商管理學士學位和註冊會計師（非在職）
小萊昂·奧利弗·莫爾德
獨立董事
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年齡 | 自導演以來 | 董事會委員會 | 其他上市公司董事會 |
65 | 2020 | 提名和公司治理，商業薪酬主席 | Trevena, Inc.（納斯達克） |
莫爾德先生為董事會帶來了生物製藥行業的豐富運營和高級管理經驗，以及擔任該行業公共和私人董事會董事的豐富經驗。
主要經驗和資格
•生命科學投資基金 Tellus BioVentures, LLC 的創始人兼管理成員（2019 年 3 月至今）
•Trevena, Inc. 董事會成員（2011 年至今），自 2013 年起擔任董事長
•赫爾辛基集團董事會成員（2020 年 1 月至今）
•Tesaro, Inc.（納斯達克）聯合創始人、首席執行官兼董事會成員（2010 年 5 月，葛蘭素史克集團於 2019 年 1 月收購）
•Abraxis BioScience, Inc.（納斯達克）總裁、首席執行官兼董事會副主席（2009-2010 年）
•衞材公司北美董事會副主席，衞材公司是一家以研究為基礎的製藥公司，也是衞材株式會社的全資子公司（2008-2009）
•在擔任總裁兼首席運營官（2002-2003 年）和執行副總裁（1999-2002 年）之後，擔任 MGI PHARMA, Inc.（2003 年——2008 年被北美衞材公司收購）的總裁、首席執行官兼董事會成員
•天普大學受託人（2013 年 1 月至今）、芝加哥大學布斯商學院和波爾斯基創業與創新中心理事會成員（2016 年 6 月至今）、福克斯蔡斯癌症中心董事會成員（2013 年 3 月至今）
•芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位和天普大學藥學學士學位
Michel Pericles Vounatsos
獨立董事
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年齡 | 自導演以來 | 董事會委員會 | 其他上市公司董事會 |
61 | 2023 | 商業，椅子研究與開發 | PerkinElmer, Inc.（紐約證券交易所） |
董事會根據提名和公司治理委員會的建議，任命Vounatsos先生為董事會成員，自2023年1月7日起生效。根據Vounatsos先生的經驗、我們的公司優先事項和董事會的需求，我們的主席兼首席執行官和首席法務官向提名和公司治理委員會推薦了Vounatsos先生。我們與沃納索斯先生達成協議，指出他的董事任命將持續到年會，他將根據我們的非僱員董事薪酬政策獲得薪酬。
沃納索斯先生 為董事會帶來生物製藥行業豐富的全球領導和管理經驗，包括在領先公司工作超過25年。他的專業知識包括在中國和全球範圍內在初級保健和神經科學領域的豐富商業經驗.
主要經驗和資格
•Biogen Inc.（納斯達克）首席執行官兼董事會成員（2017 年 1 月至 2022 年 11 月），此前擔任執行副總裁兼首席商務官（2016 年）
•PerkinElmer, Inc. 董事會和審計委員會成員（2020 年 3 月至今）兼提名和公司治理委員會主席（2022 年 10 月至今）
•在默克公司（1996-2016 年）擔任過各種職務，責任不斷增加，包括初級保健和默克以客户為中心的總裁（2014-2016 年）、默克以客户為中心的總裁（2012-2014 年）、默沙東中國總裁（2008-2012 年）以及歐洲其他領導職位（1996-2008 年）
•中國北京清華大學藥學院顧問委員會成員（2020 年 12 月至今）和波爾多大學電生理學與心臟建模研究所 Liryc 監事會主席（2019 年 5 月至今）
•法國巴黎HEC管理學院工商管理碩士學位和法國波爾多第二大學維克多·塞加倫大學醫學臨牀和治療合成證書
彼得·卡爾·沃思
獨立董事
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年齡 | 自導演以來 | 董事會委員會 | 其他上市公司董事會 |
72 | 2017 | 薪酬、主席審計 | 賽羅斯製藥公司（納斯達克） |
沃思先生為董事會帶來公司治理方面的專業知識以及在公司戰略、產品開發、業務發展以及與全球生物製藥公司運營相關的法律問題方面的豐富經驗。
主要經驗和資格
•全球風險投資公司 Quan Capital Management, LLC 的風險合夥人（2018 年 8 月至今）
•錫羅斯製藥公司董事會主席（2017 年至今）
•FORMA Therapeutics Holdings, Inc.（納斯達克）董事會主席（2012 年 10 月被 Novo Nordisk A/S 收購）
•Lysosomal Therapeutics, Inc. 聯合創始人、總裁兼董事會成員（2011-2014 年）
•曾在Genzyme Corporation（1996年——2011年被賽諾菲-安萬特股份公司收購）擔任過各種高級管理職務，最近擔任法律和企業發展執行副總裁、首席風險官兼公司祕書
•Palmer & Dodge LLP 合夥人，曾擔任該公司生物技術業務組負責人，並擔任 Genzyme 和其他多家生物技術公司的外部總法律顧問（1975-1996 年）
•哈佛法學院法學博士和威斯康星大學麥迪遜分校政治學學士學位
需要投票
如果有權投票的股東親自出席、虛擬或通過代理人投票贊成該董事，則每位被提名參選的董事將獲得簡單多數的選票當選。經紀人對一名或多名董事的不投票和棄權不會被視為為此目的投的票，因此不會影響選舉結果。
董事會建議股東對上面列出的每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。
提案 11
批准任命截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所和審計師
提案描述
審計委員會負責任命、薪酬、保留和監督受聘審計我們的合併財務報表的獨立註冊會計師事務所和審計師，但須根據香港上市規則獲得股東批准。審計委員會已任命美國獨立註冊會計師事務所KPMG LLP和根據香港會計和財務報告委員會條例註冊的公共利益實體審計師畢馬威為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所和審計師。自2022年以來，畢馬威會計師事務所一直是公司的獨立註冊會計師事務所和審計師。
根據審計委員會的建議，董事會建議股東批准任命畢馬威會計師事務所和畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所和審計師。 董事會仍然認為，任命畢馬威會計師事務所和畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所和審計師符合公司及其股東的最大利益。根據《交易法》，畢馬威會計師事務所將負責審計我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度合併財務報表，以及我們對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，畢馬威將負責審計我們在根據香港上市規則編制的年度報告中提交的截至2023年12月31日的合併財務報表。
如果該提案未在年會上獲得批准，董事會將重新考慮其對畢馬威會計師事務所和畢馬威會計師事務所的任命。如果根據香港證券交易所的要求和香港上市規則獲得批准，除非股東在股東大會上罷免或隨後變更，否則畢馬威會計師事務所和畢馬威將擔任公司的獨立審計師，直到下次年度股東大會。
我們希望畢馬威會計師事務所和畢馬威會計師事務所各有一名代表出席年會，回答適當的問題。如果他們願意，他們將有機會發表聲明。
需要投票
提案11的批准需要有權投票的股東的簡單多數票的贊成票，這些股東親自出席、虛擬會議或代理人出席年會。經紀人對本提案的非投票和棄權票將不被視為為此目的投的票，因此不會影響投票結果。我們預計，由於經紀公司、銀行和其他金融機構獲得了自由裁量權，因此不會有經紀商對這項提案投反對票。
董事會建議股東投票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所和畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所和審計師，負責審計我們分別向美國證券交易委員會和香港證券交易所提交的截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。
提案 12
批准董事會確定2023年審計師薪酬的權力
提案描述
董事會建議股東批准董事會根據《香港上市規則》確定2023年審計師薪酬的權力。在這方面，董事會指出，審計員的年度薪酬金額無法在年初完全確定。這是因為審計師在任何給定年度的薪酬可能會有所不同，例如由於該年度進行的審計工作的範圍和範圍而異。因此，董事會要求股東批准，將權力下放給董事會，以確定截至2023年12月31日的年度的審計員薪酬。
如果根據香港上市規則獲得批准，董事會可以將此類責任委託給審計委員會。審計員薪酬將根據下文 “預先批准政策” 中所述的政策和程序進行批准。
需要投票
提案12的批准需要有權投票的股東的簡單多數票的贊成票，這些股東親自出席、虛擬會議或代理人出席年會。經紀人對本提案的非投票和棄權不會被視為為此目的投的票，因此不會影響兩次投票的結果。我們預計，由於經紀公司、銀行和其他金融機構獲得了自由裁量權，因此不會有經紀商對這項提案投反對票。
董事會建議股東投票 “贊成” 批准董事會確定2023年審計師薪酬的權力。
提案 13
批准高管薪酬的非約束性諮詢投票
提案描述
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”），我們為股東提供機會，表明他們是否支持我們的指定執行官薪酬，詳見薪酬討論與分析（“CD&A”）和高管薪酬表。這種不具約束力的諮詢投票，通常被稱為 “按工同酬”，其目的不是解決任何具體的薪酬項目，而是涉及CD&A、關於指定執行官薪酬的表格披露以及表格披露所附的敍述性披露。這些披露使您可以查看我們高管薪酬計劃的趨勢以及我們在當年薪酬理念的應用情況。
正如CD&A中詳細討論的那樣，我們的高管薪酬指導原則和結構旨在吸引和留住在高水平表現並在苛刻的商業環境中取得成功的強大領導者。
具體而言，我們在 2022 年的高管薪酬計劃是：
•以使命為中心，以業務為導向。我們的高管薪酬計劃側重於每位被任命的執行官是否實現了其績效目標，這些目標支持我們業務的年度和長期目標，包括髮現、開發和商業化有意義的創新產品，以滿足未滿足的醫療需求。我們的目標是提供高管薪酬計劃，為長期成功奠定和維持基礎。
•市場競爭力。儘管我們不以特定的市場薪酬百分比作為薪酬的基準來衡量我們的薪酬或其組成部分，但我們認為這些同行生物技術和製藥公司的高管薪酬計劃代表了我們在開展業務的地域主要與之競爭的人才的公司。更廣泛的市場數據，如下文所述，也被認為為我們的高管薪酬決策提供了更多背景信息。同行羣體和市場慣例是我們在制定高管薪酬計劃時考慮的眾多因素之一，我們認為該計劃可以有效地使我們能夠招聘、留住和激勵我們的領導團隊，以實現我們的業務目標和提高股東價值。
•注重性能。我們堅信按績效計酬，當我們的業務目標及其個人績效目標得到實現或超過時，我們會努力為我們的指定執行官提供更高的薪酬水平，當績效未達到我們的預期和目標時，我們會相應減少薪酬。在確定目標獎金是否已實現時，對每個績效因素進行單獨加權。
•與股東保持一致。我們相信每位員工都會為我們的成功做出貢獻，因此，我們的成功符合每位員工的既得利益。對於制定和領導我們未來戰略方向的高管團隊成員，包括我們的指定執行官，他們的總薪酬機會中有很大一部分是基於股權的，以促進執行官與股東的利益保持一致。
•靈活。我們致力於提供靈活的福利，旨在使我們多元化的全球員工能夠獲得滿足其不同需求的獎勵機會，從而激勵他們代表患者和股東發揮最佳水平。
薪酬委員會根據競爭激烈的就業環境；在一個商業週期通常比其他商業行業更長的行業招聘、激勵和留住高管所面臨的挑戰；與行業成功相關的重大風險；以及不斷變化的薪酬治理和最佳實踐，積極審查和評估我們的高管薪酬計劃。在評估這些考慮因素時，薪酬委員會努力從公司和股東的長期最大利益出發，並認為我們的高管薪酬計劃與股東的長期利益非常一致。在決定是否批准該提案時，薪酬委員會認為，股東應在2022年薪酬決定和治理方面考慮以下幾點：
•獨立薪酬委員會。為了促進對高管薪酬計劃和決策的嚴格監督，薪酬委員會僅由獨立董事組成。除其他外，薪酬委員會負責批准除首席執行官以外的其他執行官的高管薪酬，並向董事會建議首席執行官的薪酬以供批准。
•沒有個人福利。我們的執行官有資格獲得與非執行領薪員工相同的福利，並且不領取任何個人福利。
•沒有關於薪酬的税收問題。我們的執行官均未收到任何薪酬方面的税務相關總額。
•退休期間沒有福利。退休期間，我們不向執行官提供任何養老金計劃或健康福利。
我們根據我們運營的行業和競爭的人才市場，積極監控我們的高管薪酬做法。我們專注於為執行官提供有競爭力的薪酬，以激勵高水平的績效，同時為公司提供吸引和留住最優秀人才的工具。
需要投票
提案13的諮詢批准需要有權投票的股東的簡單多數票的贊成票，這些股東親自出席、虛擬會議或代理人出席年會。經紀商對提案13的非投票和棄權不會被視為為此目的投的票，因此不會影響投票結果。同工同酬投票是諮詢性的，因此對董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
董事會建議股東在諮詢的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。
提案 14-15
發行股份的一般授權
提案 14 的描述
為了使公司能夠在適當時根據香港上市規則第13.36條靈活地分配和發行普通股和/或美國存託憑證，董事會建議股東批准一項一般授權，即分配和發行不超過截至該普通決議通過之日公司已發行普通股總數的20％的普通股和/或ADS（“一般授權”）（等於截至2023年4月22日，普通股總額為195,817,486股，前提是沒有在年會之前發行或回購更多普通股）（“已發行普通股總數”）。如果根據香港證券交易所的要求和香港上市規則獲得批准，除非股東在股東大會上修改或撤銷，否則一般授權將一直有效到下次年度股東大會。
董事會已確定，不超過已發行普通股總數的20％的一般授權最適合公司，並建議您投票支持不超過20％的一般授權。在香港證券交易所上市的公司通常會獲得不超過20％的一般授權。此外，高達20％的一般授權對於我們繼續努力實現公司戰略目標非常重要，它將使公司能夠靈活地在認為適當的情況下發行股票。董事會可以考慮將根據一般授權發行的股票用於各種公司目的，包括但不限於融資、戰略交易（例如許可和合作安排）、合資企業、業務合併或其他業務發展安排，以及其他一般公司交易。
需要投票
提案14的批准需要有權投票的股東的簡單多數票的贊成票，這些股東親自出席、虛擬會議或代理人出席年會。經紀商對提案14的非投票和棄權不會被視為為此目的投的票，因此不會影響投票結果。
董事會建議股東投票贊成通過一項一般授權，發行不超過公司已發行普通股總數的20％。
如果提案14獲得批准，董事會將獲得不超過公司已發行普通股總數20％的一般授權。如果提案 14 未獲得批准，則提案 15 將適用。為避免疑問，只有在提案 14 未獲批准且提案 15 獲得批准的情況下，提案 15 才適用（如果有）。
提案 15 的描述
或者，董事會建議股東批准不超過已發行普通股總數10％的一般授權。此類替代一般性授權同樣將根據香港證券交易所的要求和香港上市規則獲得批准，除非股東在股東大會上修改或撤銷，否則將一直有效到下次年度股東大會。
儘管如上文提案14的描述所述，董事會認為不超過已發行普通股總數20％的一般授權最適合公司，但董事會建議您投票贊成不超過10％的一般授權，作為替代方案，為公司提供其認為適當的發行股票的靈活性。
需要投票
第14-15號提案的批准需要有權投票的股東的簡單多數票的贊成票，這些股東親自出席、虛擬會議或代理人出席年會。經紀人對這些提案的非投票和棄權不會被視為為此目的投的票，因此不會影響投票結果。
在提案14未獲得股東批准的情況下，作為提案14中建議的不超過20％的一般性授權的替代方案，董事會建議股東投票贊成通過一項一般授權，發行不超過公司已發行普通股總數的10％。
如果提案14和15均被大多數股東投票贊成，則提案15將不適用，只有提案14將獲得批准，董事會將獲得不超過公司已發行普通股總數20％的一般授權。如果提案14未獲得批准，但提案15獲得批准，則董事會將獲得不超過公司已發行普通股總數10％的一般授權。
其他業務的交易
截至本委託書發佈之日，董事會不知道有任何其他事項將提交年會審議。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附委託書中提到的人員打算根據自己的最佳判斷對此類問題進行表決。
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權，以及 相關股東事宜 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年4月17日，我們已知的有關股本實益所有權的某些信息：
•我們已知是我們任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的每一個人或關聯人羣；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
下文所述的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，除非另有規定，否則通常包括證券的投票權或投資權。除非腳註中另有説明，否則根據社區財產法（如適用），根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對顯示為其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和投資權。
下表中的實益所有權百分比基於截至2023年4月17日已發行的979,087,430股普通股，相當於97,908,743股ADS。就計算這些人的所有權百分比而言，任何可行使的普通股和將在2023年4月17日後的60天內歸屬的限制性股權被視為持有這些期權的個人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償付。
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受益所有人姓名 (1) | ADS 數量 (2) | | 百分比 (3) |
董事和指定執行官： | | | |
薩曼莎（英）杜 (4) | 4,180,125 | | | 4.14 | % |
陳開先 | 28,372 | | | * |
約翰·迪克曼 | 48,782 | | | * |
理查德·蓋諾 | 8,912 | | | * |
樑妮莎 | — | | | * |
威廉·利斯 | 23,330 | | | * |
斯科特·莫里森 | 7,345 | | | * |
Leon O. Moulder，Jr. | 21,615 | | | * |
米歇爾·沃納索斯 | — | | | * |
彼得·沃思 | 342,763 | | | * |
拉斐爾·阿瑪多 | — | | | * |
Billy Cho (5) | 461,389 | | | * |
哈拉爾德·萊因哈特 (6) | 170,446 | | | * |
約書亞·斯邁利 | — | | | * |
艾倫·巴特·桑德勒 | 4,618 | | | * |
所有董事和執行官作為一個整體 | 5,297,697 | | | 5.23% |
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我們普通股5％或以上的受益所有人（10）： | | | |
富達管理與研究有限責任公司 (7) | 9,191,719.5 | | 9.39% |
景順顧問 (8) | 8,231,036 | | 8.41 | % |
QM11 Limited (9) | 7,922,932 | | 8.09% |
(1)所有董事和高級管理人員的辦公地址為馬薩諸塞州劍橋市大街314號四樓100套房 02142。
(2)公司的一股ADS代表十股普通股。
(3)小於 1% 的實益所有權用星號 (*) 表示。
(4)包括自2023年4月17日起60天內行使既得期權可發行的2,946,925份ADS、可行使的期權和有資格歸屬的限制性股票單位。還包括某些普通股持有者持有的230,499份ADS，包括公司的管理層及其關聯公司，杜博士對此沒有任何金錢利益，但她可能被視為受益所有人，因為這些持有人已授予杜博士對他們的股票進行投票的權利。
(5)包括自2023年4月17日起60天內行使既得期權後可發行的407,642份ADS、可行使的期權和有資格歸屬的限制性股票單位。
(6)包括在行使既得期權時可發行的148,199份ADS、可行使的期權和有資格在2023年4月17日後的60天內歸屬的限制性股份。
(7)根據FMR LLC於2023年2月9日提交的附表13G/A中提供的信息。阿比蓋爾·約翰遜是 FMR LLC 的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的約翰遜家族成員是FMR LLCB有表決權的B系列普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有有表決權的B系列普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為對FMR LLC組建了控股集團。FMR LLC 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02110。
(8)基於景順有限公司在2023年2月13日提交的附表13G/A中提供的信息。作為投資顧問的母公司控股公司，景順有限公司可能被視為實益擁有景順有限公司客户記錄在案的8,231,036份ADS。景順有限公司的地址為喬治亞州亞特蘭大市Peachtree Street NE1555號，1800套房 30309。
(9)基於啟明集團第四期有限公司於2023年2月14日提交的附表13G/A中提供的信息。啟明企業集團第四期有限公司是啟明董事總經理基金四、L.P. 和啟明集團四期的普通合夥人，L.P. 啟明董事總經理基金四，L.P. 持有 QM11 Limited 約 3.06% 的股權。Qiming GP IV, L.P. 是啟明創投第四有限責任公司的普通合夥人，該公司持有QM11 Limited約96.94％的股權。啟明四號基金董事總經理持有QM11 Limited約3.06％的股權。Qiming GP IV, L.P. 是啟明創業合夥人IV, L.P. 的普通合夥人，該公司擁有QM11 Limited約96.94％的股權。Qiming Venture Partners IV, L.P. 持有QM11 Limited約96.94％的股權。QM 11 Limited的地址為香港中環皇后大道中15號置地廣場告士打大廈42樓4205-06室。
(10)實益所有權百分比是根據截至2023年4月17日已發行的979,087,430股普通股（相當於97,908,743股ADS）計算得出的。
美國證券交易委員會的實益所有權規則與《香港證券及期貨條例》（“SFO”）和《香港上市規則》的實益所有權規則不同。截至2023年4月17日，根據《證券及期貨條例》第十五部分的定義，我們的董事在普通股中的權益如下：杜博士 54,257,490；陳教授 310,160；迪克曼博士 487,820；蓋諾博士 89,120；利斯先生 233,300；莫里森先生 73,450；莫爾德先生 216,150；沃納索斯先生 183,320；沃思先生 3,320 427,630。我們注意到，我們根據香港的要求申報普通股的所有權權益，其中一張ADS代表10股普通股。
股權補償計劃信息
下表包含截至2022年12月31日根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券的信息。
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計劃類別 | | 的數量 即將到來的證券 發佈於 的練習 傑出 選項， 認股權證，以及 權利 | | 加權平均值 的行使價 傑出 選項， 認股權證，以及 權利 | | 的數量 證券 剩餘的 可用於 未來發行 在權益下 補償 計劃（不包括 證券 反映在 專欄 (a) | |
證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | | 124,615,310 | | $ | 3.05 | | (2) | 89,954,053 | (3) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 (4) | | — | | $ | — | | | — | |
總計 | | 124,615,310 | | $ | 3.05 | | | 89,954,053 | |
(1)證券持有人批准的股權薪酬計劃包括2015年計劃、2017年計劃和2022年計劃。
(2)加權平均行使價僅根據未平倉期權的行使價計算，不考慮未償還的限制性股票單位，後者沒有行使價。
(3)代表根據2022年計劃已撤銷且可供未來發行的股票數量。
(4)公司沒有任何未經證券持有人批准的股權補償計劃。
董事會的組成
下表列出了截至2023年4月1日我們每位董事的姓名、年齡和職位：
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姓名 | | 年齡 | | 職位 | | 自導演以來 |
薩曼莎（英）杜 | | 58 | | 創始人、首席執行官兼董事會主席 | | 2014 |
約翰·D·迪克曼 | | 80 | | 首席獨立董事 | | 2017 |
陳開先 | | 77 | | 導演 | | 2018 |
理查德·蓋諾 | | 73 | | 導演 | | 2021 |
樑妮莎 | | 52 | | 導演 | | 2014 |
威廉·利斯 | | 58 | | 導演 | | 2018 |
Leon O. Moulder Jr. | | 65 | | 導演 | | 2020 |
斯科特·莫里森 | | 65 | | 導演 | | 2021 |
米歇爾·沃納索斯 | | 61 | | 導演 | | 2023 |
彼得·沃思 | | 72 | | 導演 | | 2017 |
有關我們董事的其他履歷信息，請參閲需要股東採取行動的事項——提案1-10——董事選舉——董事傳記信息。
董事選舉
董事會目前由十名成員組成。現行章程規定，除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於一名或多於十名。在選舉董事方面，我們不受任何合同義務的約束。我們的提名和公司治理委員會和董事會可能會考慮與被提名人的資格和背景有關的廣泛因素，詳見下文 “董事提名”。
開曼羣島的法律不要求每年選舉董事，現行章程規定，每位董事的任期將在公司下次年度股東大會上屆滿，屆時他或她可能有資格連任，或者直到他們辭職或被免職之前，以較早者為準。
現行條款規定，（1）要求召開股東大會的股東可以提出任命或罷免董事的決議（有無理由）；（2）在如此召開的會議上，截至適用的記錄日期的已發行股票的股東可以通過普通決議批准罷免董事。總共持有不少於已發行股份表決權的十分之一的股東，有權在股東大會上投票，要求根據本條款召開股東特別大會。此外，現行章程規定，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，均可通過普通決議或當時在職董事的簡單多數投票填補。
導演提名
董事會負責向公司股東提名和推薦董事候選人，以便在年度股東大會上進行選舉，或者任命董事會成員以填補空缺，或者在年度股東大會之間作為現有董事會的補充。董事會已將確定、評估董事候選人並將其推薦給董事會酌情考慮的責任委託給提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會不時使用第三方搜索公司來確定董事候選人。
董事會通過了《公司治理準則》，其中除其他外，包括董事會在評估董事候選人是否合適時可以考慮的標準。董事會已授權提名和公司治理委員會負責每年審查整個董事會及其個人成員的資格標準，並向董事會建議任何變更以供批准。在確定董事候選人時，董事會和提名與公司治理委員會可以根據董事會的需求以及董事會的整體多樣性和組成考慮他們認為適當的任何因素。此類因素可能包括但不限於候選人的資格、技能、專業知識、經驗、誠信、獨立性（包括任何實際或感知的利益衝突）以及根據其他承諾提供的時間。可以從多個維度考慮多樣性，包括經驗、視角和技能的多樣性以及性別、年齡、文化、種族和國籍等其他背景特徵的多樣性。總體而言，將指導董事會及提名和公司治理委員會通過其既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的理解以及專業和個人經歷及相關專業知識，選擇和推薦他們認為最適合滿足董事會需求和促進股東利益的董事候選人。
股東提名董事
任何希望推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東都應在規定的股東提案時限內根據我們的公司章程向位於馬薩諸塞州劍橋市大街 314 號 100 套房 02142 的 Zai Lab Limited 提供以下信息，收件人：首席法務官兼公司祕書：(a) 股東的姓名和登記地址；(b) 陳述該股東是記錄在案的股東我們證券的持有人，或者，如果股東不是記錄持有人，根據《交易法》第 14a-8 (b) (2) 條提供所有權證明；(c) 候選人的姓名、年齡、營業和居住地址、教育背景、目前的主要職業或工作以及過去五年的主要職業或工作；(d) 候選人資格和背景的描述，涉及董事會批准的董事會成員標準；(e) 描述股東與候選人之間的所有安排或諒解為何；(f)) 候選人同意 (1) 在我們下次股東大會的委託書中被提名以及 (2) 在該次會議上當選後擔任董事；以及 (g) 以及根據美國證券交易委員會規則和香港上市規則提交的委託書中必須包含的有關候選人的任何其他信息。提名和公司治理委員會可以向提出推薦的股東、候選人或任何其他此類實益所有者尋求進一步的信息，包括有關候選人與股東之間以及候選人與任何其他此類受益所有人之間的所有業務和其他關係的信息。
董事會多元化
根據納斯達克規則5606，下圖提供了有關我們每位董事自願、自我認同特徵的信息。
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董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 1 日） |
電路板尺寸： | | | | |
董事總數 | | 10 | | |
| | 女 | | 男性 |
性別認同 | | | | |
導演 | | 2 | | 8 |
人口統計背景 | | | | |
亞洲的 | | 2 | | 1 |
白色 | | 0 | | 6 |
沒有透露人口統計背景 | | 0 | | 1 |
我們的公司治理實踐
我們力求根據行業最佳實踐實施和遵循公司治理實踐。董事會通過了《公司治理準則》，該準則可在我們的網站 https://ir.zailaboratory.com/corporate-governance/highlights 上查閲。董事會定期審查和更新這些準則，視情況而定，例如考慮到不斷變化的法律和監管要求以及公司治理最佳做法。
我們的公司治理實踐包括以下內容：
•我們的每位董事都是獨立的，但同時擔任首席執行官的主席除外；
•自 2022 年 7 月以來，董事會已有一位首席獨立董事，除其他外， 在主席不在時主持董事會會議，擔任主席與獨立董事之間的聯絡人，並主持我們的獨立董事的執行會議；
•我們的董事每年選舉一次；
•審計、提名和公司治理、薪酬和商業委員會僅由獨立董事組成；
•每個董事會委員會都根據書面章程運作，該章程已獲得董事會批准，可在我們的網站上查閲；
•獨立董事定期開會，無需管理層；
•公司為新董事提供董事入職培訓計劃，幫助他們熟悉我們的業務、政策和程序，併為董事提供繼續教育計劃；
•董事會和委員會在履行職責所必需時可以接觸高級管理層和獨立顧問，對於委員會來説，則可以根據各自的章程；
•董事會和董事會委員會進行年度自我評估；以及
•董事會定期舉行審查公司的繼任計劃。
董事的獨立性
根據納斯達克的要求和香港上市規則，董事會已確定，除薩曼莎（Ying）Du外，董事會的所有成員都是獨立的。在做出獨立性決定時，董事會考慮了每位此類董事與我們之間的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益所有權。在考慮上述董事的獨立性時，董事會考慮了我們的董事與持有我們5％以上股本的持有者的關係。我們預計，董事會和我們每個委員會的組成和運作將繼續遵守適用的美國證券交易委員會規章制度、香港上市規則以及納斯達克和香港證券交易所的要求。我們的任何董事、執行官或高級管理層之間都沒有家庭關係。
董事會會議
董事會在 2022 年舉行了五次會議。獨立董事通常在定期舉行的董事會會議上舉行執行會議。當時在任的其他每位董事出席了董事會所有會議以及該董事當時任職的董事會委員會所有會議總額的至少75％。鼓勵董事和董事提名人蔘加年度股東大會，除非做出重大承諾或特殊情況。當時在任的九位董事中有七位出席了2022年年會。
董事會委員會
董事會有五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、研發委員會和商業委員會。公司首席執行官兼董事長作為研發委員會成員參加。否則，所有常設委員會都完全由獨立董事組成。這些委員會代表董事會履行重要職能，並定期舉行會議。我們所有的委員會都按照書面章程運作，這些章程已獲得董事會批准，可在我們的網站 https://ir.zailaboratory.com/corporate-governance/highlights 上查閲。
截至2023年4月1日，每個委員會的成員、其主要職責的簡要説明以及2022年舉行的會議次數如下所示。
審計委員會
斯科特·莫里森、約翰·迪克曼和彼得·沃思目前在審計委員會任職，該委員會由斯科特·莫里森擔任主席。董事會已確定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會和納斯達克規則以及香港上市規則定義。董事會評估了斯科特·莫里森的背景，並在評估後指定他為美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。董事會還確定莫里森先生具有《香港上市規則》所要求的相關會計資格。審計委員會的職責包括：
•監督我們合併財務報表的完整性；
•監督我們對法律和監管要求的遵守情況；
•監督我們獨立審計師的資格、獨立性和績效；
•監督公司內部審計職能的業績，包括與獨立審計師和管理層一起審查內部審計部門的職責、預算、人員配置以及對內部審計計劃範圍的任何建議變更；
•決定是否任命、保留或終止我們的獨立審計師，並批准我們的獨立審計師提供的所有審計、允許的非審計、税務和其他服務（如果有）以及此類服務的費用和條款；
•與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度、季度和中期財務報表及相關披露以及我們使用的重大財務報告判斷和關鍵會計政策和慣例；
•監督我們的控制和程序，包括：（i）審查我們對財務報告的內部控制是否充分；（ii）制定接收和保留財務和會計相關投訴和問題的政策和程序；（iii）制定和實施審查和批准或不批准擬議關聯方交易的政策和程序，審查所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突情況，並在認為適當的情況下批准所有此類交易；
•監督我們的企業風險管理及相關指導方針和政策；
•監督我們的信息技術系統、流程和數據的完整性，並與管理層和內部審計師審查和討論我們的 IT 系統、流程和數據是否足夠安全；
•根據審計委員會的審查以及與管理層和獨立審計師的討論，建議是否應將我們的年度經審計財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向香港證券交易所提交的年度報告和年度業績公告中；
•準備審計委員會報告和美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年度委託書中的其他披露；以及
•審查我們的收益報告和未經審計的財務報表，這些報表將包含在我們向美國證券交易委員會和香港證券交易所提交的季度和中期文件中（如適用）。
審計委員會在 2022 年舉行了九次會議。審計委員會的書面章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準以及《香港上市規則》。
薪酬委員會
彼得·沃思、約翰·迪克曼和小萊昂·奧·莫爾德目前在薪酬委員會任職，該委員會由彼得·沃思擔任主席。董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，該術語在納斯達克要求和香港上市規則中定義。薪酬委員會的職責包括：
•審查與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據此類公司目標和目的評估首席執行官的業績，並根據該評估建議董事會批准我們的首席執行官薪酬；
•審查和批准我們其他執行官的薪酬；
•批准我們對員工和董事的長期薪酬戰略，並確定我們和我們的關聯公司使用的股票類型和其他薪酬計劃；
•監督我們的股權激勵計劃的管理；
•審查董事薪酬並向董事會提出建議；
•監督與我們的高管薪酬以及整體薪酬和福利戰略、計劃、安排、實踐和政策相關的風險管理；
•根據納斯達克上市規則中的適用要求評估和評估法律顧問、薪酬顧問和其他顧問；
•保留和批准薪酬委員會任何外部顧問的薪酬；
•準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，該報告應包含在我們的年度委託書或10-K表年度報告中；以及
•與管理層審查和討論薪酬討論和分析，以納入我們的年度委託書或10-K表年度報告。
薪酬委員會在 2022 年舉行了五次會議。
提名和公司治理委員會
小萊昂·奧·莫爾德、約翰·迪克曼和威廉·利斯目前在提名和公司治理委員會任職，該委員會由小萊昂·奧·莫爾德擔任主席。董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”，該術語在納斯達克和香港上市規則中定義。提名和公司治理委員會的職責包括：
•根據董事會批准的標準，確定和推薦董事會和委員會成員候選人；
•向董事會或其相應委員會建議對董事會、董事會主席、首席執行官和董事會相關委員會業績進行年度評估的程序；
•審查我們在董事會及其委員會的職能、職責和組成方面的做法和政策；
•制定並向董事會推薦一套公司治理原則，並每年審查這些原則，或酌情更頻繁地審查這些原則；
•監督董事會或管理層高級管理職位繼任計劃的維護和陳述；以及
•監督公司的環境、社會和治理（“ESG”）戰略、承諾、目標和活動。
提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。
研究與發展委員會
理查德·蓋諾、陳凱先、杜薩曼莎、威廉·利斯和米歇爾·沃納索斯目前在研究與發展委員會任職，該委員會由理查德·蓋諾擔任主席。研究與開發委員會的職責包括：
•與管理層審查和討論我們的戰略研發目標、目標和優先事項，確定進一步研發項目的機會，評估、告知和向董事會推薦其認為適合公司的戰略和機會；
•監督、評估並在適用的情況下批准任何正在進行的公司研發計劃；以及
•就我們正在進行的研發計劃和活動向董事會提供反饋和建議。
研究與發展委員會在 2022 年舉行了八次會議。
商業委員會
米歇爾·沃納索斯、威廉·利斯和小萊昂·奧·莫爾德目前在商業委員會任職，該委員會由米歇爾·沃納索斯擔任主席。商業委員會的職責包括：
•監督我們的商業化戰略，包括審查和與管理層討論我們的產品商業化計劃和努力以及商業計劃的競爭力；
•監督商業風險管理，包括與管理層審查和討論我們與商業項目相關的風險評估和風險管理政策及程序；
•審查我們在商業計劃和活動方面的合規計劃的組織、實施和有效性，以及這些計劃的資源是否充足；以及
•就我們的商業績效目標、我們的商業人員的能力和績效向董事會提供反饋和建議。
商業委員會成立於 2023 年 1 月，因此在 2022 年沒有舉行會議。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們的創始人兼首席執行官 Samantha（Ying）Du 是董事會主席。董事會認為，杜博士是最適合為公司尋找戰略機會和董事會重點領域的董事，因為她作為我們的創始人兼首席執行官對我們的業務有廣泛的瞭解，而且她對我們的行業有深刻的瞭解。董事會還認為，主席和首席執行官的共同作用可促進戰略舉措的有效執行，並促進管理層與董事會之間的信息流動。 2022 年 7 月，董事會決定通過設立首席獨立董事來進一步加強我們的公司治理，並任命 John Diekman 擔任這一重要職務。雖然董事會主席和首席執行官的角色
合併執行官，除其他外，我們的首席獨立董事將在主席不在時主持董事會會議，擔任主席與獨立董事之間的聯絡人，有權召集獨立董事會議，並應很大一部分股東的要求，可以進行諮詢和直接溝通。
董事會監督我們業務運營中固有的風險管理和業務戰略的實施。董事會通過使用多個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查我們的運營和公司職能時，董事會討論了與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，董事會全年定期審查與我們的業務戰略相關的風險。
每個董事委員會還監督其職責範圍內的風險管理。在履行這一職能時，每個委員會都有與管理層的完全接觸，也有能力聘請顧問。例如，審計委員會監督我們的企業風險管理計劃的運作，包括確定與我們的業務相關的主要風險和定期更新此類風險，並就這些活動向董事會報告。審計委員會還監督與我們的財務報告、適用法律和法規的遵守情況以及我們的 IT 系統、流程和數據相關的風險。關於其風險管理職責，審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所的代表私下會面，並定期收到管理層的報告，包括我們的首席財務官和首席合規官。我們的首席財務官負責識別、評估和實施風險管理控制措施和方法，以應對財務報告風險，我們的首席合規官負責更廣泛的企業風險管理計劃。薪酬委員會負責考慮與我們的薪酬政策和做法相關的風險，商業委員會負責監督與我們的商業計劃相關的風險。
股東溝通
董事會通過既定的股東溝通流程，使每位股東都能與整個董事會以及董事會中的個別董事進行溝通。對於發送給整個董事會的股東通信，股東可以通過普通郵件或加急服務將此類信函發送至我們的公司祕書注意：Zai Lab Limited，位於馬薩諸塞州劍橋市大街314號四樓100套房02142，收件人：董事會c/o 公司祕書。
對於以董事會成員身份發送給個別董事的股東通信，股東可以通過普通郵件或加急配送服務將此類信函發送至馬薩諸塞州劍橋市大街 314 號 100 套房 02142，提請個別董事注意：Zai Lab Limited，地址： [個人董事姓名].
根據通訊中概述的事實和情況，通信將分發給董事會，或酌情分發給任何個別董事或董事。與董事會職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如垃圾郵件和羣發郵件、簡歷以及其他形式的求職查詢、調查、招標或廣告。
環境、社會和治理實踐
我們仍然致力於實施強有力的ESG實踐，成為您可以信賴的公司。自從聘請我們的首席可持續發展官並在2021年發佈第一份ESG報告以來，我們一直專注於制定我們的ESG計劃。
ESG 監督和治理
提名和公司治理委員會就ESG事宜向管理層提供指導和監督。我們的行政領導團隊由我們的首席執行官兼創始人領導，負責監督發展和
執行我們的整體企業業務戰略，包括我們的 ESG 戰略和活動，我們的首席可持續發展官負責企業 ESG 計劃的日常管理。
重要性評估
2022 年，在商業社會責任 (BSR) 的指導下，我們進行了首次ESG重要性評估，以幫助我們識別、理解、組織和優先考慮對我們的業務最重要的ESG主題、機遇和風險。這項分析的結果為我們制定ESG戰略提供了依據，我們將其稱為 “Trust for Life”，因為作為一家在人類健康的微妙領域工作的公司，我們瞭解成為一家值得信賴的公司的重要性。
終身信任 ESG 戰略
我們的 Trust for Life ESG 戰略支持我們的核心業務，即發現、開發和商業化改善中國和全球患者生活的療法。通過我們的ESG戰略，我們將繼續專注於產品和製造流程的質量，最大限度地減少環境足跡，為我們的員工和社區提供支持，並促進誠實和合乎道德的商業實踐。在努力為患者、員工、醫療保健專業人員、社區和股東創造價值的過程中，我們做出了三項Trust for Life承諾——改善人類健康、創造更好的療效和立即採取行動——我們力求在未來幾年繼續努力，包括到2030年惠及100萬患者的目標。
環境、社會及管治報告
在制定我們的ESG計劃以及評估和報告我們在ESG承諾和目標方面的進展時，我們遵守了全球報告倡議（GRI）和可持續發展會計準則委員會（SASB）頒佈的行業適當的可持續發展報告標準。我們還考慮了其他來源，包括聯合國可持續發展目標（SDG）、氣候相關財務披露工作組（TCFD）框架、香港上市規則，以及來自行業領先評級機構和排名機構的反饋，包括CDP（前身為碳披露項目）、2022年標準普爾企業可持續發展評估（CSA）和道瓊斯可持續發展指數（DJSI）。
有關我們 2022 年 ESG 計劃、戰略、活動和進展的更多信息，包含在我們的 2022 年生命信託 ESG 報告中，該報告可在我們的網站上查閲 https://www.zailaboratory.com/sustainability.
行為和道德守則
我們通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的書面商業行為和道德準則（以下簡稱 “準則”）。 該準則定義了公司的文化和信念，以及公司期望其員工如何在全球範圍內開展業務、尊重他人、保護信息和財產以及遵守適用的法律和法規等。公司的所有人，包括我們的高級管理人員和財務官員，都必須接受年度培訓，並必須簽署年度確認書，證明他們已閲讀本守則並同意遵守該守則，並將舉報可疑的偏差行為。 該守則的副本已發佈在我們的網站上 https://ir.zailaboratory.com/corporate-governance/highlights。”如果我們對任何官員對《守則》進行任何實質性修正或授予任何豁免，我們將在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。
下表列出了截至2023年4月1日我們每位執行官的姓名、年齡和職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年齡 | | 職位 |
薩曼莎（英）杜 | | 58 | | 創始人、首席執行官、董事會主席 |
趙比利 | | 45 | | 首席財務官 |
拉斐爾·阿馬多 | | 59 | | 總裁，全球腫瘤學研發負責人 |
F. Ty Edmons | | 57 | | 首席法務官 |
哈拉爾德·萊因哈特 | | 71 | | 總裁，神經科學、自身免疫和傳染病全球發展負責人 |
約書亞·斯邁利 | | 53 | | 總裁、首席運營官 |
截至2023年4月1日，我們執行官的履歷信息如下：
的傳記信息 杜薩曼莎（英）博士 是 載於上文要求股東採取行動的事項——提案1-10——董事選舉。”
Billy Cho，工商管理碩士，M.A. 2018 年 3 月加入我們公司，擔任首席財務官。在加入我們公司之前，趙先生曾在花旗集團擔任董事總經理兼亞洲醫療投資銀行主管。趙先生自2011年起在香港工作，負責花旗集團在亞太地區的醫療保健客户服務，並領導了中國的許多生物製藥交易，包括Zai Lab的美國首次公開募股。在此之前，他曾在紐約從事醫療保健併購投資銀行業務，還曾在一家制藥服務公司從事企業發展。Cho先生的職業生涯始於安永會計師事務所，負責對總部位於美國的醫療保健公司進行財務審計。Cho 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位、弗吉尼亞大學的會計學碩士學位和南加州大學馬歇爾商學院的工商管理學士學位。
拉斐爾·阿馬多2022 年 12 月加入我們公司，擔任總裁兼全球腫瘤學研發主管。Amado博士從Allogene Therapeutics, Inc. 加入Zai Lab，自2019年9月以來，他一直擔任該公司的執行副總裁、研發主管和首席醫學官。在加入Allogene之前，他在2018年8月至2019年7月期間擔任Adaptimmune, LLC的研發總裁兼首席醫學官，並在2015年3月至2018年7月期間擔任首席醫學官。在這些職位上，他負責指導多項基因工程細胞療法的發現和臨牀開發戰略以及執行活動，主持研發領導團隊併為產品線優先排序提供醫學指導。在加入 Adaptimmune 之前，Amado 博士於 2008 年至 2015 年在葛蘭素史克擔任過各種職務，職責日益增加，最近擔任高級副總裁兼腫瘤學研發全球主管，並於 2003 年至 2008 年在安進公司擔任治療腫瘤學臨牀研究和全球開發執行總監。在這些職位上，他在跨治療模式的多種藥物的開發中發揮了重要作用。在加入安進之前，他曾在加州大學洛杉磯分校（UCLA）醫學系血液學/腫瘤學系擔任學術職務。阿馬多博士獲得了西班牙塞維利亞塞維利亞大學醫學院的醫學博士學位，並在邁克爾·里斯醫院和醫學中心完成了內科實習和住院醫師實習，並在加州大學洛杉磯分校完成了血液學/腫瘤學獎學金。
F. Ty Edmons2020 年 8 月加入我們公司，擔任首席法務官。埃德蒙森先生從 Biogen Inc. 加入我們公司，在 2014 年開始任職期間擔任過各種法律和合規職務，包括在 2019 年 11 月至 2020 年 8 月期間擔任高級副總裁、首席公司法律顧問和助理祕書，並在 2014 年 8 月至 2019 年 11 月期間擔任過多個職務，包括首席合規官、首席商業法律顧問、首席國際法律顧問和首席美國法律顧問。
在加入 Biogen 之前，埃德蒙森先生從 2005 年起擔任 Sepracor Inc. 的副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書，直到 2010 年大日本住友製藥有限公司收購該公司。隨後，他在住友在日本、中國和美國擔任過各種高級法律和合規職務，直到 2014 年 8 月。在加入住友之前，埃德蒙森先生曾在生命科學公司擔任過各種法律職務，主要負責國際和美國食品藥品管理局的工作，包括2004年至2005年的衞材公司、1999年至2004年的波士頓科學公司以及1997年至1999年的百時美施貴寶。在生命科學行業工作之前，他曾於1993年至1997年在德克薩斯州休斯敦的海事律師事務所Royston Rayzor擔任合夥人。埃德蒙森先生擁有華盛頓和李大學的歷史學學士學位和威德納大學法學院的法學博士學位。
哈拉爾德·萊因哈特，醫學博士2017 年加入我們公司，目前擔任總裁兼全球發展、神經科學、自身免疫和傳染病負責人。他是耶魯醫學院傳染病的兼職臨牀教授。在加入公司之前，Reinhart博士於2011年至2013年在美國Shionogi擔任美國臨牀開發和醫學事務主管，指導抗感染、糖尿病、過敏、胃腸道和止痛藥等廣泛的候選藥物組合。他指導了幾種化合物通過了監管會議，並獲得了奧斯培米芬的批准。2003 年至 2010 年間，他在諾華擔任越來越多的高級職務，負責監督Coartem、Famvir、Sebivo和Cubicin的SNDA和NDA的成功申請，並管理傳染病、免疫、移植和腎臟疾病的全球臨牀開發小組。在NIBR（諾華生物醫學研究所），他監督了研究項目向臨牀開發的過渡。從1991年到2003年，他在拜耳公司擔任國際臨牀項目經理，負責環丙沙星和阿卡波糖，並獲得了多項成功的SNDA和批准。Reinhart 博士擁有德國維爾茨堡大學的醫學學位，他在那裏接受過麻醉學培訓。他在美國完成了醫學專業培訓，獲得了內科和傳染病方面的董事會認證。自1992年以來，他一直是耶魯大學的教職員工。
約書亞·斯邁利2022 年 3 月被任命為我們的首席運營官，在他與前僱主的休假結束後於 2022 年 8 月生效，並於 2023 年 4 月晉升為總裁兼首席運營官。Smiley 先生負責我們的企業戰略，監督我們的商業、製造、業務發展、財務、人力資源、信息技術和公司事務職能。 Smiley 先生為公司帶來了超過 26 年的生物製藥行業工作經驗，包括領導財務、企業戰略、業務發展、風險投資和全球商業服務運營的經驗。在加入公司之前，Smiley 先生於 1995 年至 2022 年 3 月在禮來公司（Lilly）工作。在禮來任職期間，他擔任過各種全球領導職務，負責財務、企業戰略、業務發展和資本市場活動，包括在2018年1月至2021年2月期間擔任高級副總裁兼首席財務官。在加入 Lilly 之前，他曾在投資銀行和諮詢部門工作。Smiley 先生擁有哈佛大學歷史學學士學位。
審查和批准與關聯方的交易
審計委員會通過了審查和批准或批准涉及公司和關聯方的交易的書面政策和程序，包括執行官、董事、超過百分之十的有表決權證券的受益所有人以及此類人員的直系親屬或某些關聯實體。該政策涵蓋符合美國證券交易委員會相關規則下本委託書中最低披露門檻的任何關聯方交易，通常包括涉及金額超過12萬美元且關聯方擁有直接或間接物質利益的交易。
根據關聯方交易政策和程序，管理層決定交易是否需要審計委員會審查，在這種情況下，交易以及所有重要信息將提供給審計委員會進行審查、批准、批准或終止。審計委員會將審查重要條款和相關因素，以確定該交易是否在正常經營的基礎上進行。除某些例外情況外，關聯方交易必須得到審計委員會、董事會或股東的預先批准，如下所述：
•審計委員會： 在以下情況下，審計委員會將決定是否批准該交易：（1）審計委員會已確定該交易是按正常交易原則進行的，處於正常業務過程中；（2）單獨或總金額不超過（i）上次審計的年度財務報表中年度合併運營支出的1％和（ii）1,000,000美元中較低者。
如果審計委員會事先批准不可行，審計委員會將在下次例行會議上考慮該交易並決定是否批准該交易。如果關聯方交易事先未根據本政策獲得批准或批准，將立即通知審計委員會主席。審計委員會或者，如果整個審計委員會無法考慮此事，則審計委員會主席將考慮是否應批准或撤銷關聯方交易或採取其他行動。
•董事會： 在以下情況下，董事會將決定是否批准這些交易：（1）交易不會在正常業務過程中進行，或者（2）單項或總金額將超過（i）上次審計的年度財務報表中年度合併運營支出的1％和（ii）1,000,000美元中較低者。
•股東： 如果董事會決定關聯方交易應提交公司股東，則此類關聯方交易的批准應通過股東大會的決議或任何其他符合適用法律的方法提交給股東批准。
•除了向公司和審計委員會提供與關聯方交易有關的所有重要信息外，任何董事都不得參與與其作為關聯方的交易有關的任何溝通、討論或決定。同樣，股東將對提交給股東的任何與其為關聯方的交易有關的決議投棄權票。
•根據本政策，與關聯方的某些類型的交易不需要批准，例如執行官或董事的僱用或薪酬，以及關聯方的利益僅源於我們證券的所有權且所有股東獲得比例收益的交易。
在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會、董事會或股東（視情況而定）應考慮重要事實和相關因素，包括以下因素：
•關聯方在交易中的權益；
•條款和條件是否公平，是否以正常交易為基礎，是否處於正常狀態；
•進行交易是否有適當的商業理由；
•交易的條件是否不低於本可以與非關聯方達成的條件；
•該交易有可能影響獨立董事的獨立性或導致我們的執行官或董事的聲譽風險或實際或明顯的利益衝突；以及
•根據特定交易的情況，有關交易或關聯方的任何其他對投資者具有重要意義的信息。
只有在確定關聯方交易符合公司及其股東的利益的情況下，才應批准關聯方交易。如果關聯方交易正在進行中，審計委員會可以制定指導方針，供管理層在與關聯方的持續交易中遵守，並可以定期審查和評估此類正在進行的交易，以確定該交易對公司是否仍然公平合理。
與關聯人的交易
根據法規 S-K 第 404 (a) 項，以下交易需要在本委託書中披露。我們認為，下述交易對我們的有利條件不亞於從非關聯第三方獲得的條件。
MedX（蘇州）轉化醫學有限公司（MedX）為公司提供產品研發服務。我們為2022年提供的服務向MedX支付了359,000美元，在2023年1月1日至4月1日期間為零支付。張先生是MedX的創始人、首席執行官兼董事會成員，是我們的創始人、首席執行官兼董事會主席薩曼莎（英）杜博士的直系親屬。根據我們的關聯方交易政策，審計委員會批准了與MedX的關聯方安排。
賠償
開曼羣島法律不限制公司的公司章程可以向高級管理人員和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的現行章程規定，每位董事和高級管理人員應獲得賠償，確保他們免受其在執行或履行作為公司董事或高級管理人員的職責、權力、權力或自由裁量權時產生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、損失、損害或負債，包括在不影響上述規定的一般性的前提下，任何費用，, 他或她在辯護時蒙受的損失或負債（無論是無論是在開曼羣島還是在其他地方，在任何法院提起的與公司或其事務有關的任何民事訴訟。
我們已經簽訂了賠償協議，對我們的董事和執行官進行賠償，這將為這些人提供除當前條款規定的賠償之外的額外賠償。除其他外，這些協議向我們的董事和執行官提供賠償，以免此類人員因擔任此類董事或執行官而提出的索賠而承擔的某些負債和費用。
在2022年的任何時候，薪酬委員會的成員都不是公司的高級管理人員或僱員。在任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未在上一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及實益擁有我們普通股10％以上的個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，申報人必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。僅根據我們對截至2022年12月31日的財政年度收到的此類報告或某些申報人的書面陳述的審查，我們認為所有申報人都遵守了第16（a）條的所有報告要求，但以下情況除外：一份約翰·迪克曼於2022年2月14日提交的表格5，用於報告2021年3月4日、2021年6月16日和2021年8月17日發生的三筆交易；一份威廉·利斯於2月提交的表格5 2022 年 14 月 14 日申報 2021 年 1 月 5 日發生的交易；一份表格 4 給陳凱先2022 年 2 月 15 日提交，申報 2022 年 1 月 3 日發生的交易；F. Ty Edmondson 於 2022 年 8 月 22 日提交的 4/A 表格，要求申報 2022 年 4 月 1 日發生的交易；哈拉爾德·萊因哈特於 2022 年 11 月 17 日提交的 4 號表格，用於報告 2022 年 4 月 1 日發生的交易；薩曼莎（英）杜於 2022 年 12 月 9 日提交的 5 號表格，用於報告發生的交易 2021 年 12 月 31 日；薩曼莎（英）杜於 2022 年 12 月 9 日提交了一份表格 4，要求申報 2022 年 1 月 5 日發生的三筆交易和三筆交易在 2022 年 1 月 28 日、2022 年 4 月 1 日和 2022 年 6 月 21 日發生的交易。
審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程規定，其職責包括監督我們合併財務報表的完整性、法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性、獨立審計師的績效和內部審計職能、我們的合規計劃以及我們對財務報告的風險管理和內部控制。審計委員會還負責任命我們的獨立審計師，並預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務。
在財務報告方面，審計委員會的作用是監督。管理層對財務報表和財務報告程序，包括相關的內部控制和程序負有主要責任。我們的獨立審計師畢馬威會計師事務所負責審計我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的合併財務報表、我們根據《交易法》對截至2022年12月31日的財務報告進行內部控制的有效性，以及根據香港上市規則向香港證券交易所提交的截至2022年12月31日的年度合併財務報表。
審計委員會與管理層和我們的獨立審計師審查並討論了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的財務報表。審計委員會還與獨立審計師討論了PCAOB和SEC需要與審計委員會討論的事項。
審計委員會已收到並審議了PCAOB關於與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和獨立審計師信函，並與獨立審計師討論了其獨立於公司和管理層的問題。審計委員會已確定畢馬威會計師事務所沒有提供任何非審計服務，畢馬威會計師事務所對公司是獨立的。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將此類經審計的財務報表包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，該報告已於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會。
審計委員會
斯科特·莫里森，主席
約翰·迪克曼
彼得·沃思
上一年度審計師
中國獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte Touche Tohmatsu）和香港獨立註冊會計師事務所（合稱 “德勤”）被任命為截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所和審計師。此外，美國公司德勤會計師事務所（Deloitte Touche LLP）為我們在2021年和2022年的美國納税申報提供了税務諮詢服務。德勤會計師事務所審計了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向美國證券交易委員會提交的財務報表以及我們對財務報告的內部控制。Deloitte Touche Tohmatsu在香港證券交易所二次上市後，根據香港上市規則，審計了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的年度財務報表。
2022 年 4 月，審計委員會通知德勤，德勤將被解除對我們年度合併財務報表的審計，在德勤完成其作為公司截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告的獨立註冊會計師事務所的服務，以及公司獲得香港證券交易所和香港財務報告委員會對畢馬威會計師事務所任命的必要批准後生效。德勤作為獨立註冊會計師事務所的解僱於 2022 年 5 月 25 日生效。德勤關於公司截至2021年12月31日和2020年12月31日財年的合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，以及在德勤被解除獨立註冊會計師事務所職務生效之日的過渡期內，公司 (i) 在任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序上與德勤沒有分歧，這些分歧如果得不到令德勤滿意的解決，會導致德勤提及分歧的主題與這些年報告的關係以及過渡期和 (ii) 不發生第 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所指的事件。此外，沒有任何與公司審計師變更有關的事項需要提請公司股東注意。我們預計 Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師有限責任公司或 Deloitte Touche Tohmatsu 的代表不會親自或以虛擬方式出席年會並回答適當的問題。
根據S-K法規第304（a）（3）項，在向美國證券交易委員會提交文件之前，公司已向德勤提供此處所含披露的副本，並要求德勤向公司提供致美國證券交易委員會的信，説明德勤是否同意上述聲明。該信的副本日期為2022年5月2日，作為公司於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告修正案的附錄16.1提交。
審計費
下表列出了畢馬威會計師事務所及其關聯公司在2022年向公司收取的費用（以千計）。自2022年以來，畢馬威會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所和審計師。
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費用類別 | 2022 |
審計費用 (1) | $ | 4,716 | |
審計相關費用 (2) | $ | — | |
税收費用 (2) | $ | — | |
所有其他費用 (2) | $ | — | |
費用總額 | $ | 4,716 | |
(1)審計費用包括審計我們的合併財務報表、審查我們的中期財務報表以及對財務報告內部控制有效性的審計的費用。審計費用還包括通常與法定和監管申報相關的服務。
(2)畢馬威會計師事務所及其關聯公司在 2022 年沒有提供任何與審計相關的税務諮詢或其他服務。
預先批准政策
為了維護獨立審計師的獨立性，董事會通過了審計委員會預先批准審計和非審計服務的政策和程序。審計委員會預先批准了所有審計服務、內部控制相關服務，並允許其獨立審計師為公司提供非審計服務。根據美國證券交易委員會關於審計員獨立性的任何適用規則，審計委員會每年可以為無需尋求審計委員會額外批准即可提供的普遍預先批准和充分定義的服務的費用和成本水平設定上限。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。獲得此類權限的成員（或成員）必須在審計委員會下次例行會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。根據預先批准要求的任何豁免，2022年向畢馬威會計師事務所提供的服務費用均未獲得批准。
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們 2022 年高管薪酬計劃的薪酬戰略、理念和實踐。它還提供了有關2022年針對我們的指定執行官做出的薪酬決策的信息，並提供了本次討論後表格中包含的信息的背景信息。2022 年，我們的指定執行官是：
•Samantha（Ying）Du，創始人、首席執行官兼董事會主席 董事；
•Billy Cho，首席財務官；
•Rafael G. Amado，總裁，全球腫瘤學研發負責人；
•哈拉爾德·萊因哈特，總裁，神經科學、自身免疫和傳染病全球發展負責人；
•總裁、首席運營官 Joshua Smiley；以及
•艾倫·巴特·桑德勒，前總裁，腫瘤學全球發展主管。
薪酬委員會單獨或酌情與董事會一起審查和批准公司的薪酬結構，包括與我們的董事和執行官（包括我們的指定執行官）有關的所有形式的薪酬。
2022 年業務亮點
2022 年是 Zai Lab 又一個強勁增長和執行力的一年。儘管中國 COVID-19 疫情帶來了挑戰，但我們的商業運營繼續推動勢頭，我們在大中華區銷售的四款商業產品——ZEJULA、Optune、QINLOCK 和 NUZYRA ——均實現了可觀的銷售增長。我們2022年的總收入為2.15億美元，而2021年為1.443億美元，增長了49％。我們還繼續將重點放在改善准入和負擔能力上。在我們的努力下，QINLOCK和NUZYRA於2023年1月被列入中國國家報銷藥品清單（NRDL），加入了2020年12月首次增加的ZEJULA，我們在2022年將Optune的補充保險計劃清單數量從33份增加到87份。
我們的產品線繼續在全球範圍內展示出潛在的同類最佳和/或同類首創的特點。自 2022 年 1 月以來，我們已經收到了許多陽性的晚期數據讀數，包括非小細胞肺癌中的 adagrasib、精神分裂症的 KarxT 以及原發性免疫性血小板減少症和全身性重症肌無力的 efgartigimod。我們還為多項成功的註冊研究做出了貢獻，包括腫瘤治療領域 LUNAR 研究和 repotrectinib TRIDENT-1 研究。
通過與 Seagen Inc. 在 TIVDAK® 方面的戰略合作，我們擴大了潛在的一流和/或同類最佳資產組合，這進一步深化了我們的女性癌症特許經營權。我們還在擁有全球版權的資產渠道方面取得了進展，包括我們內部開發的反 IL-17a Humabody ZL-1102®用於慢性斑塊狀牛皮癬，以及 ZL-1218 (CCR8)。例如，我們預計將在 2023 年上半年啟動 ZL-1218 的 I 期研究。
我們的產品組合現在包括22種候選產品，其中13種處於後期臨牀開發階段。憑藉這個強大的產品線，我們預計將在未來 2-3 年內再推出八款產品。
為了維持增長，我們在美國和中國擴大了才華橫溢的全球團隊。例如，Josh Smiley 於 8 月加入我們，擔任首席運營官，Peter Huang 博士於 11 月加入我們，擔任首席科學官，Rafael Amado 博士於 12 月擔任總裁兼全球腫瘤學研發主管。我們擴大的全球領導團隊將幫助我們推動中國及其他地區的創新。為了進一步加強治理和監督，我們在5月聘請了美國審計師畢馬威會計師事務所擔任我們的獨立註冊會計師事務所和審計師，我們的董事會設立了首席獨立董事一職，於7月任命約翰·迪克曼博士擔任這一重要職務。我們還啟動了 ESG 戰略，我們稱之為 Trust for Life 戰略，該戰略側重於三項承諾——改善人類健康、創造更好的結果和立即採取行動——每項承諾都旨在進一步鞏固我們持續增長和強有力執行的基礎。此外，為了改善大中華區投資者進入我們的業務的機會，我們在香港證券交易所完成了向主要上市的轉換，我們的普通股已納入上海和深圳股票交易所的股票互聯互通計劃。
2022 年，我們將高管薪酬的很大一部分與企業和個人績效掛鈎，繼續使我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致。
正如 “2022 年企業目標” 表中所總結的那樣，我們超額完成了臨牀開發和監管目標，並表現出了克服 COVID-19 疫情帶來的挑戰的堅定承諾，這足以抵消2022年某些研究、業務發展和商業目標的一些不足。2022 年向我們的指定執行官支付的款項反映了這種業績。
關於我們的 2022 年高管薪酬計劃
我們的高管薪酬計劃旨在支持我們的績效薪酬文化，反映中國和美國高技能高管的競爭市場，符合我們公司的獨特特徵，並與股東的利益保持高度一致。
我們的股東將有機會在年會上進行不具約束力的諮詢投票，批准我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會在做出未來的薪酬決策時，將審查和考慮年會股東諮詢投票的結果。
薪酬慣例和政策
在制定我們的薪酬計劃時，薪酬委員會力求實現以下結果：
•為我們的執行官提供具有市場競爭力的福利；
•評估每位高管如何協助公司實現其企業目標；
•根據企業目標的成功程度以及每位高管實現個人績效目標的情況，調整高管薪酬；
•保持特定行業的同行小組，以便我們在評估我們的高管薪酬計劃和決策時予以考慮；
•就同行羣體分析、其他市場數據以及有關我們的薪酬計劃和決策的建議，諮詢獨立薪酬顧問；以及
•在確定執行官的目標薪酬時，請考慮同行羣體薪酬，前提是這種比較反映了我們獨有的競爭市場動態，並且符合我們的公司目標和宗旨。
角色和職責
薪酬委員會的作用。薪酬委員會每年根據我們的業務目標和宗旨以及我們實現的業務業績和公司績效目標審查我們的高管薪酬計劃，以確定我們指定的執行官的薪酬。如果我們的業務目標和宗旨發生了變化，薪酬委員會可以自行決定通過或建議董事會通過我們的高管薪酬計劃的新內容或修改內容。薪酬委員會有權根據適用的法律、規則或法規以及納斯達克和香港證券交易所制定的上市規則和標準，將全體委員會的任何職責委託給委員會的小組委員會和公司高管。薪酬委員會目前由三位獨立董事組成，分別是彼得·沃思（主席）、約翰·迪克曼和小萊昂·奧·莫爾德。
在做出高管薪酬決策時，薪酬委員會會審查各種因素和薪酬相關數據，包括從我們的同行集團公司獲得的信息，以及其他市場數據，例如薪酬調查，包括與我們具有相似規模、複雜性和行業重點的公司。薪酬委員會還會考慮我們公司的業績、我們是否實現或超過了年度公司績效目標，以及每位指定執行官的個人業績。然後，薪酬委員會將根據公司和個人績效評估確定或建議其認為適合每位執行官的總薪酬金額，以及如何在現金和非現金薪酬之間以及在不同形式的非現金薪酬之間分配此類薪酬。此外，薪酬委員會審查我們的年度獎金計劃和股權激勵計劃，評估與根據這些計劃發放獎勵相關的業務成就，並就公司的整體薪酬政策和做法向董事會提出建議。
薪酬委員會保留在需要時聘請外部顧問的權利，以協助其審查和修改我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會與我們的獨立薪酬顧問和管理層密切合作，審查公司高管薪酬計劃的有效性。薪酬委員會的職責和責任記錄在薪酬委員會的書面章程中，該章程由董事會通過，可在我們的網站www.zailaboratory.com的 “投資者” 部分的 “公司治理” 小節下找到。薪酬委員會還與董事會一起擔任我們的股權激勵計劃的管理者。
獨立薪酬顧問的角色。 薪酬委員會認為，獨立建議對於制定和監督我們的高管薪酬計劃非常重要。薪酬委員會已聘請 Pearl Meyer 提供與高管和董事薪酬決策有關的諮詢服務。Pearl Meyer 直接向薪酬委員會報告，僅在需要時向我們提供服務，僅在薪酬委員會的指導下就此類事宜提供服務。這些服務包括就首席執行官、高管和非僱員董事薪酬趨勢提供指導；制定我們的高管薪酬計劃的具體組成部分；以及我們的薪酬同行羣體的構成。
2022 年，Pearl Meyer 準備了一份報告，將我們的首席執行官和其他指定執行官的每個薪酬要素（包括基本工資、目標年度獎金和目標長期激勵價值）與在薪酬同行羣體中擔任類似職位的首席執行官和執行官的薪酬要素進行了比較。根據我們的執行官薪酬相對於市場的相對地位，並利用上述這些信息以及其他薪酬和績效信息，薪酬委員會批准了（或者，就首席執行官而言，建議董事會批准）高管薪酬的要素和目標水平。董事會隨後批准了有關首席執行官薪酬的建議。
薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則評估了Pearl Meyer的獨立性，並確認Pearl Meyer的工作不會引發任何利益衝突，根據適用的規則，Pearl Meyer仍然是獨立的。
我們首席執行官的角色。 每年，我們的首席執行官都會評估上一年的公司業績與公司目標的關係，以及除她本人以外的每位指定執行官的個人業績，並向薪酬委員會建議向除她本人以外的每位指定執行官支付或授予的薪酬。薪酬委員會對除首席執行官以外的指定執行官的薪酬做出最終決定。我們首席執行官的建議基於多種因素，包括：
•公司、團隊和個人業績；
•內部薪酬比較；
•未來捐款的潛力;
•領導能力；
•外部市場競爭力；以及
•任何其他被認為相關的因素。
薪酬委員會在評估首席執行官的績效時還會考慮我們首席執行官的薪酬建議和對公司業績的評估。薪酬委員會向董事會提出建議，要求向我們的首席執行官支付或發放薪酬，董事會就我們首席執行官的薪酬做出最終決定。我們的首席執行官不參與任何有關其自身薪酬的討論。
我們 2022 年薪酬計劃的主要目標
我們的高管薪酬計劃旨在通過發放薪酬來推動股東長期價值的創造，這些薪酬將吸引、留住和激勵表現出色的領導者，幫助我們實現企業使命和目標，並在苛刻的國際商業環境中取得成功。具體而言，我們在 2022 年的高管薪酬計劃是：
•以使命為中心，以業務為導向。我們的高管薪酬計劃側重於每位被任命的執行官是否實現了個人績效目標，這些目標支持我們業務的年度和長期目標，包括髮現、開發和商業化創新產品，以解決我們關鍵治療領域未得到滿足的醫療需求。我們的目標是提供高管薪酬計劃，為長期成功奠定和維持基礎。
•市場競爭力。儘管我們沒有根據同行羣體中特定的市場薪酬百分比來衡量我們的薪酬或其組成部分，但在確定高管薪酬時，我們會考慮同行羣體的高管薪酬計劃。還考慮了更廣泛的市場數據，如下所述，以便為我們的高管薪酬決策提供更多背景信息。同行羣體和市場慣例是我們在制定高管薪酬計劃時考慮的眾多因素之一，我們認為該計劃將使我們能夠招聘、留住和激勵我們的領導團隊，以實現我們的業務目標並提高股東價值。
•注重性能。我們堅信按績效計酬，當我們的業務目標及其個人績效目標得到實現或超過時，努力為我們的指定執行官提供更高的薪酬水平；當此類公司或個人績效未達到我們的預期和目標時，我們會努力為其提供更低的薪酬水平。在確定目標獎金是否已實現時，對每個績效因素進行單獨加權。
•與股東保持一致。我們相信每位員工都會為我們的成功做出貢獻，因此，我們一直在努力制定一項薪酬計劃，讓每位員工都能從我們的成功中獲得既得利益。對於制定和領導我們未來戰略方向的高管團隊成員，包括我們的指定執行官，他們的總薪酬機會中有很大一部分是基於股權的，以促進執行官與股東的利益保持一致。
•靈活。我們致力於提供靈活的福利，旨在使我們多元化的全球員工獲得滿足其不同需求的獎勵機會，從而激勵他們代表患者和股東最大限度地提高績效。
外部市場競爭力和薪酬同行羣體
在設計高管薪酬計劃和確定高管薪酬水平時，我們會考慮市場慣例和趨勢。我們不以特定的市場百分位為目標，也不會簡單地複製市場慣例。取而代之的是，我們將外部市場慣例作為參考點，協助我們設計針對公司獨特特徵量身定製的高管薪酬計劃，旨在吸引、留住和激勵有才華的領導者，我們在做出高管薪酬決策時會考慮每個職位的競爭範圍。為了瞭解我們指定執行官薪酬的外部市場競爭力，薪酬委員會審查了分析公開信息的報告和由Pearl Meyer編寫的調查。這些報告按薪酬要素將每位指定執行官的薪酬與我們在同行集團中以及在某些情況下，在整個市場中可比職位的數據進行了比較。為了確定 2022 年的同行羣體，我們確定了可比公司，這些公司大致接近 (i) 我們的業務範圍，包括收入和市值，(ii) 我們的全球地理覆蓋範圍，(iii) 我們擁有多種市場產品的研究型業務，(iv) 我們競爭的可比人才庫。2021年，薪酬委員會在我們的獨立薪酬顧問的支持下進行了一項分析，以確定合適的同行羣體，以便在公司的業務戰略和運營參數的背景下確定2022年的目標薪酬。同行羣體分析的目的是使公司能夠使用適當的比較小組和第三方數據源對高管薪酬進行年度評估。經過分析，薪酬委員會決定應更新我們的同行羣體，以反映公司與上一年相比的發展，更好地接近我們目前的業務規模和範圍。用於確定 2022 年目標薪酬的同行羣體由以下 15 家比較公司組成：
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Acceleron Pharma公司 | Innovent Biologics, Inc. |
Alnylam 製藥公司 | 爵士製藥有限公司 |
argenx SE | Mirati Therapeutics, In |
百濟神州有限公司 | Neurocrine 生物科學公司 |
BioMarin 製藥公司 | Seagen Inc. |
Exelixis, Inc. | 上海君實生物科學股份有限公司 |
Horizon Therap | Ultragenyx 製藥公司 |
Incyte 公司 | |
對於同行羣體中的每家公司，我們分析可用數據以確定可比的執行官。然後，我們彙編和分析每個可比位置的數據。我們的競爭分析包括高管薪酬計劃的結構和設計以及這些計劃下薪酬的目標價值。對於我們的執行官，我們可能會通過已發佈的薪酬調查來補充來自同行羣體的數據。
補償的主要內容
我們的高管薪酬目標是通過以下主要薪酬要素實現的：
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薪酬元素 | | 如何付款 | | 目的 |
年度基本工資 | | 現金（固定） | | 提供相對於市場上類似職位的有競爭力的基本工資率，使公司能夠吸引和留住關鍵的高管人才。 |
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年度激勵（獎金） | | 現金（可變） | | 獎勵那些實現年度戰略目標和個人貢獻的高管，這些目標推動了我們的業務戰略並促進了長期價值創造。 |
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長期股權激勵 | | 權益（可變） | | 激勵高管實現長期目標，推動股東價值的創造並支持公司的留住戰略。 |
年度基本工資
薪酬委員會旨在將我們支付給新任和現任指定執行官的年基本工資維持在具有競爭力的水平。高管薪酬的這一固定部分在高管總薪酬中所佔的比例相對較小。指定執行官的總薪酬的大部分是可變的，取決於公司和個人績效目標的實現以及股價表現，從而促進了我們指定執行官與股東利益的一致性。
2022 年，董事會考慮薪酬委員會的建議，審查了我們同行中首席執行官的基本工資與杜博士薪酬的關係，並考慮了杜博士的能力、業績和未來的預期貢獻。基於這一分析，董事會批准提高杜博士的基本工資，以反映她在2021年持續的積極貢獻，並使她的薪酬這一要素與市場更好地保持一致。薪酬委員會在批准其他指定執行官的基本工資時，對彼此指定執行官的能力、業績、角色和職責以及未來的預期繳款進行了類似的個性化審查，並考慮了他們的基本工資與同行羣體薪酬數據的比較。基於這一分析，薪酬委員會批准提高趙先生、Reinhart博士和Sandler博士的基本工資，因為他們將在2021年持續做出積極貢獻，並使他們的薪酬部分更好地與市場保持一致。鑑於Reinhart博士將於2021年12月晉升為總裁兼全球發展、神經科學、自身免疫和傳染病負責人，薪酬委員會批准提高了基本工資。
下表列出了2022年和2021年我們指定執行官的年基本工資以及年基本工資的百分比變化（如適用）。
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姓名 | | 2022 年基本工資 (1) | | 2021 年年度基數 （自2021年4月1日起生效） | | 百分比增長 |
薩曼莎（英）杜 | | $ | 840,000 | | | $ | 800,000 | | | 5.00% |
趙比利 | | $ | 499,200 | | | $ | 480,000 | | | 4.00% |
拉斐爾·阿瑪多 | | $ | 620,000 | | | 不適用 | | 不適用 |
哈拉爾德·萊因哈特 | | $ | 567,000 | | | $ | 480,000 | | | 18.13% |
約書亞·斯邁利 | | $ | 600,000 | | | 不適用 | | 不適用 |
艾倫桑德勒 | | $ | 567,000 | | | $ | 540,000 | | | 5.00% |
(1)杜博士、桑德勒博士和趙先生的年基本工資自2022年4月1日起生效。萊因哈特博士的年基本工資自2022年1月1日起生效，與他在2021年12月的晉升有關。阿瑪多博士和斯邁利先生的年基本工資分別在2022年12月30日和2022年8月1日開始在公司工作時生效。
為新任執行官頒發現金登錄獎勵
我們可能會向新任命的執行官提供現金簽到獎勵，例如吸引和激勵優秀的領導者，以及表彰他們前任僱主被沒收的薪酬。斯邁利先生獲得的現金簽到獎勵總額為40萬美元，分兩期支付：25萬美元於2022年8月支付，15萬美元將在2023年8月支付，但須視他搬遷到波士頓地區而定。阿馬多博士獲得的現金簽到獎勵總額為60萬美元，該獎勵在2023年1月和2023年3月分兩次等額支付，分別為30萬美元。如果我們在阿馬多博士的工作生效之日起一年內因故終止其工作，他將被要求全額償還該簽約獎勵；如果阿馬多博士在自僱傭生效之日起一年內辭去公司職務，則他將被要求根據該一年期內剩餘的全部和部分月數按比例償還簽約獎勵的部分。有關什麼構成因故終止的更多信息，請參閲 CD&A — 終止或控制權變更後的潛在付款。
年度激勵獎（獎金）
我們的年度獎金計劃旨在激勵和獎勵我們指定的執行官在支持公司短期和長期價值創造的績效方面取得表現。目標年度獎金機會基於指定執行官基本工資的百分比，實際獎勵根據薪酬委員會對公司和個人績效的評估確定。
我們的首席執行官的年度激勵獎勵按企業績效加權為75％，個人績效加權為25％，目標獎金佔年度基本工資的百分比為90％，比2021年的80％有所提高，使她的目標更接近同行羣體中其他首席執行官的目標。我們其他指定執行官的年度激勵獎勵按公司業績加權為60％，個人績效加權為40％。目標獎金百分比從年基本工資的45％到50％不等，與2021年相比沒有變化，但Reinhart博士的目標是從40％提高到50％，這與他的晉升有關，也是為了使他的目標更接近我們公司和同行羣體的同類高管。
薪酬委員會審查了我們公司在2022年公司目標方面的業績，得出的結論是公司已經實現並在某些情況下超過了其2022年公司目標。基於這一成就水平，薪酬委員會隨後確定，就我們指定執行官的年度激勵獎勵的企業績效要素而言，公司乘數為105％。下表概述了公司在實現其2022年公司目標方面的進展和成就。
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2022 年企業目標 | | 成就 | | 重量 （目標） | | 重量 （實際） |
臨牀開發/監管 | | | | 37.5% | | 40.0% |
•啟動關鍵臨牀試驗 | | ZEJULA | | | | |
•執行關鍵的監管里程碑，包括新的批准和保密協議申請 • 完成關鍵試驗的註冊 | | •1L 卵巢癌維持治療已提交完整的 NDA 批准書 | | | | |
| •NORA III 期研究對總存活率進行了積極的中期分析 | | | | |
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| TT 字段 | | | | |
| | •非小細胞肺癌（NSCLC）III期全球LUNAR試驗的頭條數據讀數呈陽性 | | | | |
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| | •胃癌 II 期 EF-31 試點試驗的頭條數據讀數呈陽性 •PANOVA-3 胰腺癌臨牀III期關鍵試驗中國部分的註冊已完成 •非小細胞肺癌關鍵性METIS研究中國部分的註冊已完成 | | | | |
| | KRAZATI •結直腸癌（CRC）和非小細胞肺癌單一療法和聯合療法研究的中國部分已開始招生
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| | bemarituzumab | | | | |
| | •準備在 2023 年加入胃/胃食管交界部癌的全球 III 期 FORTITUDE-101 和 -102 期研究
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| | Reportectinib | | | | |
| | •國家藥監局CDE（藥物評估中心）授予了 ROS-1+ TKI-naive 和 TKI 預處理的 NSCLC 的 3 項突破性療法稱號 • TRIDENT-1 第 I/II 期研究中國部分的註冊已完成 • 全球 I/II 期 TRIDENT-1 研究的頂線數據讀數為正面 | | | | |
| | BLU-945 | | | | |
| | • 單一療法和聯合療法的臨牀試驗申請 (CTA) 已提交併獲得批准 | | | | |
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| | 舒巴坦-杜洛巴坦 | | | | |
| | •批准用於治療的新藥申請（NDA） 由... 引起的感染 鮑曼不動桿菌，包括耐多藥和 CRAB 菌株 已提交給國家藥監局 | | | | |
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| | VYVGART | | | | |
| | •國家藥監局接受中國新藥上市申請的全身性重症肌無力申請 •針對狼瘡腎炎和膜性腎病的概念驗證 (POC) 研究已啟動 | | | | |
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| | KarxT | | | | |
| | •與國家藥監局就精神分裂症橋接研究的發展計劃達成協議 | | | | |
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研究 | | | | 7.5% | | 5.0% |
•完成一項支持IND（研究性新藥申請）的研究 | | •提交了一份 IND | | | | |
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•選擇新的臨牀候選產品 | | •一些新候選產品被選中
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業務發展 | | | | 15.0% | | 12.5% |
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•建立戰略關係，包括額外的許可內交易 | | •與Seagen Inc. 完成了在中國的TIVDAK的許可合作 | | | | |
商用 | | | | 20.0% | | 17.5% |
•實現總收入和產品收入目標 •增加獲得商業產品的機會，在中國推出新的商業產品 | | •儘管該公司的收入同比大幅增長了49％，但最初的目標收入目標未能實現，部分原因是COVID的挑戰 • 在2022年成功談判的基礎上，QINLOCK和NUZYRA於2023年1月被列入更新的國家報銷藥品清單 • 增加Optune在中國的商業保險覆蓋範圍 | | | | |
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公司職能 | | | | 20.0% | | 22.5% |
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•年底有足夠的現金和充足的資本渠道 | | •年終餘額為10.085億美元的現金及現金等價物 | | | | |
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•在批准的公司預算範圍內運營 | | •運營費用大大低於預算 | | | | |
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•保護新投資者 | | •過渡到香港證券交易所主要上市，普通股納入上海和深股通計劃 | | | | |
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•實現其他企業、財務、戰略、人力資源、IT 以及法律和合規目標 | | •聘請美國審計師畢馬威會計師事務所擔任獨立註冊會計師事務所和審計師，並遵守納斯達克和香港上市公司的報告和審計要求 | | | | |
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| | •有效支持企業需求，包括關鍵招聘和風險管理 | | | | |
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其他成就 | | | | 0% | | 7.5%
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| | •成功管理了中國因COVID而充滿挑戰的運營環境
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| | 秦洛克 •QINLOCK 在中國全面批准用於胃腸道間質瘤 (GIST) 的四線治療
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| | Odronextamab | | | | |
| | •3L+ 瀰漫性大 B 細胞淋巴瘤 (DLBCL) /濾泡性淋巴瘤 (FL) II 期研究 DLBLC 隊列中國部分的註冊已完成
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| | VYVGART •efgartigimod 治療原發性疾病的 III 期ADVANCE 研究 免疫性血小板減少症 (ITP)符合其主要終端節點 | | | | |
在審查了每位指定執行官的個人績效後，薪酬委員會一致認為 2022 年業績年度的個人績效目標已經實現，在某些情況下甚至超過了目標。我們的首席執行官的個人績效評級由董事會根據薪酬委員會的建議確定，而薪酬委員會則根據首席執行官的建議為其他指定執行官確定的。
然後根據企業和個人績效評級確定獎金。實際獎勵支出約為目標獎金的110％至123％。
下表顯示了每位指定執行官的2022年目標年度獎金以及每位指定執行官獲得的實際獎金。
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姓名 | | 目標百分比 | | 目標金額 | | 實際金額 | |
薩曼莎（英）杜 | | 90% | | $ | 756,000 | | | $ | 831,600 | | |
趙比利 | | 45% | | $ | 224,640 | | | $ | 253,843 | | |
拉斐爾·阿瑪多 | | 50% | | $ | 310,000 | | | (1) | |
哈拉爾德·萊因哈特 | | 50% | | $ | 283,500 | | | $ | 348,705 | | |
約書亞·斯邁利 | | 50% | | $ | 300,000 | | | $ | 142,101 | | (2) |
艾倫桑德勒 | | 50% | | $ | 283,500 | | | (3) | |
(1)阿馬多博士於2022年12月30日加入公司，將有資格從2023年業績年度開始獲得年度獎金。
(2)Smiley 先生於 2022 年 8 月 1 日加入公司，他的年度獎金按其服務期按比例分配。
(3)桑德勒博士從公司辭職，自2022年10月28日起生效。根據他的遣散費協議和全面解除費的條款，他收到的部分遣散費與按比例分配的2022年目標年度獎金有關。有關遣散費協議和正式解除費的更多信息，請參閲CD&A — 僱傭協議。
股權激勵薪酬
股權薪酬直接使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。2022 年，我們混合使用基於時間的股票期權和限制性股票單位（“RSU”）發放了股權激勵薪酬（“EIC”）獎勵。
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股權工具 | 它能做什麼 | | 設計細節 |
基於時間的共享期權 | 股票升值獎勵 | | 每股行使價：見下表 歸屬：在授予之日週年日當天，每年20％，前提是授予當天繼續在公司工作 鍛鍊期限：10 年 |
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限制性股份單位 (RSU) | 支持保留領導力目標 | | 歸屬：除非下文另有説明，否則每年在授予之日週年紀念日為20％，但須在歸屬之日繼續在公司工作 |
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2022年4月，薪酬委員會（或首席執行官的董事會）在確定向我們指定執行官提供的年度股權補助總額和組合時，考慮了企業和個人業績、向同行集團公司的可比執行官授予的EIC獎勵，在某些情況下還考慮了更廣泛的市場數據，以及已發行股權的保留價值。總的來説，EIC獎勵是我們高管薪酬計劃的最大組成部分，目的是更好地協調高管的利益與股東的利益。
除了 2022 年 4 月的年度股權激勵獎勵外，薪酬委員會（或與首席執行官相關的董事會）還在 2022 年 6 月批准了對我們指定的執行官的留用獎勵。該獎項的頒發是鑑於我們作為一家跨境公司在充滿挑戰的市場條件和地緣政治不確定性面前所做的堅定承諾和表現，這些條件和不確定性對股價和員工留住率產生了不利影響。薪酬委員會和董事會認定，發放這些留用獎勵符合公司及其股東的最大利益，以表彰我們的執行官在應對 COVID-19 疫情的持續影響所帶來的挑戰時所做的奉獻精神和貢獻，包括政府採取的應對行動和採取的隔離措施，尤其是在我們主要業務所在的中國大陸。薪酬委員會（以及首席執行官董事會）在確定獎勵規模時考慮了同行羣體和其他市場數據，如果獎勵在四年期內（而不是適用於先前RSU補助金的五年歸屬期）內按比例授予，則更適合實現獎勵的保留價值，前提是指定執行官在授予之日繼續在公司工作。
薪酬委員會還批准了Smiley先生和Amado博士的簽約股權獎勵，這些獎勵分別是在他們於2022年8月和2022年12月開始在公司工作時發放的。我們可能會出於各種原因向新任命的執行官提供諸如此類的簽約股權獎勵，包括幫助吸引和激勵強大的領導者，表彰被沒收的薪酬，以及幫助他們的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會確定，為了吸引阿馬多博士加入公司並補償他沒收其前僱主的股權獎勵，有必要在授予之日向阿馬多博士發放的21,000份限制性股票，前提是指定執行官在歸屬之日繼續在公司工作。
2022 年向我們的指定執行官授予的股權激勵獎勵如下表所示：
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姓名 | | 的數量 股票標的 轉到選項 獎項 (1) | | 贈款日期博覽會 價值 ($) | | 每股行使價 | | 的數量 股票標的 到 RSU 大獎 (1) | | 授予日期 公允價值 ($) |
薩曼莎（英）杜 | | 282,000 | | $ | 8,015,244 | | | $ | 45.47 | | | 289,200 | | $ | 10,529,796 | |
趙比利 | | 50,114 | | $ | 1,424,383 | | | $ | 45.47 | | | 61,238 | | $ | 2,208,554 | |
拉斐爾·阿瑪多 | | 183,700 | | $ | 3,631,121 | | | $ | 30.70 | | | 126,000 | | $ | 3,868,200 | |
哈拉爾德·萊因哈特 | | 87,699 | | $ | 2,492,656 | | | $ | 45.47 | | | 89,692 | | $ | 3,265,075 | |
約書亞·斯邁利 | | 139,000 | | $ | 4,009,898 | | | $ | 45.78 | | | 79,500 | | $ | 3,639,510 | |
艾倫·巴特·桑德勒 | | 87,699 | | $ | 2,492,656 | | | $ | 45.47 | | | 89,692 | | $ | 3,265,075 | |
(1)股票期權可行使 ADS，每個 RSU 代表獲得一份 ADS 的或有權利。因此，這些列中的份額數量以 ADS 表示。每股 ADS 代表十股普通股。 有關 RSU 獎勵是如何在 2022 年 4 月的年度股權激勵獎勵、2022 年 6 月的留用獎勵與 2022 年 8 月的 Smiley 先生和 2022 年 12 月的 Amado 博士的簽約獎勵之間分配的更多信息，請參閲高管薪酬表 — 基於計劃的獎勵的撥款。
僱傭協議
我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議，這些協議規定了他們與我們的服務關係的條款和條件，包括與他們的薪酬和福利相關的條款和條件。根據2018年12月1日生效的經修訂和重述的僱傭協議，杜博士受僱於Zai Lab Limited。杜博士也是與Zai Lab（上海）有限公司簽訂的僱傭協議的當事人。此外，杜博士還與我們的美國子公司Zai Lab（美國）LLC簽訂了一項協議，根據該協議，她的部分基本工資由Zai Lab（美國）有限責任公司根據她向該實體提供的服務水平支付。杜博士的工作期限沒有固定期限，僅有規定的通知期限。根據2019年3月22日經修訂和重述的僱傭協議，趙先生受僱於Zai Lab（香港）有限公司。根據分別於2022年8月1日、2022年12月30日和2018年12月1日生效的協議，Smiley先生和Amado博士和Reinhart博士分別受僱於Zai Lab（美國）有限責任公司。我們的指定執行官根據這些僱傭協議獲得的薪酬在本CD&A的其他地方披露。
我們的每位指定執行官均通過其僱傭協議獲得遣散費保障。這些遣散費保護將在下文 “終止或控制權變更後的可能付款” 中更詳細地描述。
根據2020年12月1日生效的協議，桑德勒博士還受僱於Zai Lab（美國）有限責任公司。他從公司辭職，自2022年10月28日起生效，以尋求另一個職業機會，公司就其辭職簽訂了遣散費協議和正式解除協議。 鑑於桑德勒博士對公司的承諾和貢獻，該協議向桑德勒博士提供了相當於其年基本工資的報酬、按比例分配的獎金和六位數的低額額外遣散費。
其他福利和額外津貼
我們為在美國的員工（包括我們的指定執行官）提供標準的團體健康和福利福利，包括醫療、人壽和傷殘保險（視情況而定）。我們還向在美國境外的員工（包括我們的指定執行官）提供法規要求的福利。此外，杜博士、阿馬多博士、萊因哈特和斯邁利先生參與了我們的納税資格401（k）計劃，桑德勒博士也參與了我們的税收合格401（k）計劃，這是一項基礎廣泛的固定繳款退休計劃，所有身為美國納税人且符合特定年齡和服務要求的員工都有資格參加。我們繳納的對等繳款相當於該計劃下員工選擇性繳款的前 5% 的 50%，最多
僱員合格薪酬的 2.5%。我們還為在香港的員工（包括我們的指定行政人員）提供所需的強制性公積金款項（視情況而定）。每位指定執行官的2022年退休計劃繳款額反映在下方薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。我們不維持固定福利養老金計劃或補充高管退休計劃。
2022 年，我們沒有向指定的執行官提供任何額外津貼。
股份所有權準則
2021 年 4 月 1 日，我們通過了一項政策，其中包含針對執行官的股份所有權準則，以加強和加強我們的薪酬計劃在執行官與股東之間建立的聯繫。我們的股份所有權準則摘要如下。
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級別 | | 股票數量的價值等於： |
首席執行官 | | 6 倍基本工資 |
第 16 節官員 | | 2 倍基本工資 |
執行官員自首次任命之日起有五年時間來遵守這項政策。只有實益擁有和歸屬的股份才包含在股份所有權計算中。未歸屬期權或限制性股票單位的標的股票不包括在計算中。目前，我們所有的指定執行官都符合適用的股份所有權指導方針，或者仍在五年內達到該指導方針。一旦執行官的股份所有權水平符合適用的指導方針，只要個人受本政策的約束，執行官就應繼續遵守指導金額。只要受保人持有的股票數量等於或大於他或她在遵守本政策時持有的股票數量，未來股價的下跌就不會影響受保人對本政策的遵守情況。
回扣和補償追回政策
我們目前沒有正式的政策規定我們有權根據隨後重報的財務業績收回已支付的款項。但是，我們打算通過一項政策，根據《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會規則和適用的上市標準的要求，收回錯誤發放的激勵性薪酬。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，如果因發行人嚴重不遵守證券法的一項或多項報告要求而進行會計重報，則可能要求上市公司的首席執行官兼首席財務官沒收某些基於股權或激勵的薪酬。如果情況允許，薩班斯-奧克斯利法案的這些要求將作為法律問題執行。
套期保值和質押禁令
根據公司的內幕交易政策，禁止我們的執行官對我們的股票進行質押或套期保值交易。
薪酬風險管理
薪酬委員會已經審查了我們的薪酬政策和做法，認為這些政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
税務和會計待遇
薪酬委員會認為，如果薪酬委員會保留批准支持我們公司目標的薪酬安排的自由裁量權，則最符合股東的利益，即使根據美國或其他税法，某項安排沒有資格獲得全部或部分税收減免，或者對公司造成了不利的會計後果。
薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將此類部分納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會。
薪酬委員會
彼得·沃思，主席
約翰·迪克曼
Leon O. Moulder，Jr.
薪酬摘要表
下表列出了我們的指定執行官在下文規定的每個財政年度內支付、收到或賺取的薪酬：
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| 姓名和主要職位 | | 財政
年 | | 工資 ($) | | 獎金
($) | | 股票獎勵
($)(1) | | 期權獎勵
($) (1) | | 非股權激勵計劃薪酬
($) (2) | | 所有其他補償
($) (3) | | 總計
($) |
| 杜薩曼莎（英）， | | 2022 | | $ | 830,000 | | | — | | | $ | 10,529,796 | | | $ | 8,015,244 | | | $ | 831,600 | | | $ | 5,501 | | | $ | 20,212,141 | |
| 首席執行官兼董事會主席 | | 2021 | | $ | 774,305 | | | — | | | $ | 6,726,276 | | | $ | 6,946,588 | | | $ | 864,000 | | | $ | 4,410 | | | $ | 15,315,579 | |
| 2020 | | $ | 688,921 | | | — | | | $ | — | | | $ | 7,160,000 | | | $ | 683,060 | | | $ | 4,055 | | | $ | 8,536,036 | |
| Billy Cho， | | 2022 | | $ | 494,400 | | | — | | | $ | 2,208,554 | | | $ | 1,424,383 | | | $ | 253,843 | | | $ | — | | | $ | 4,381,180 | |
| 首席財務官 | | 2021 | | $ | 466,090 | | | — | | | $ | 1,602,414 | | | $ | 1,920,292 | | | $ | 254,880 | | | $ | — | | | $ | 4,243,676 | |
| 2020 | | $ | 421,270 | | | — | | | $ | — | | | $ | 859,200 | | | $ | 203,693 | | | $ | — | | | $ | 1,484,163 | |
| 拉斐爾·阿瑪多， | | 2022 | | $ | 2,385 | | (4) | — | | | $ | 3,868,200 | | | $ | 3,631,121 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,501,706 | |
| 總裁，腫瘤學研發主管 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 哈拉爾德·萊因哈特 | | 2022 | | $ | 567,000 | | | | | $ | 3,265,075 | | | $ | 2,492,656 | | | $ | 348,705 | | | $ | 7,625 | | | $ | 6,681,061 | |
| 總裁，全球發展、神經科學、自身免疫和傳染病負責人。 | | 2021 | | $ | 466,090 | | | $ | 107,640 | | (5) | $ | 5,238,208 | | | $ | 2,127,892 | | | $ | 264,960 | | | $ | 7,250 | | | $ | 8,212,040 | |
約書亞·斯邁利
| | 2022 | | $ | 250,000 | | (4) | $ | 250,000 | | (6) | $ | 3,639,510 | | | $ | 4,009,898 | | | $ | 142,101 | | | $ | 5,008 | | | $ | 8,296,517 | |
| 總裁、首席運營官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 艾倫·巴特·桑德勒， | | 2022 | | $ | 463,602 | | | — | | | $ | 3,265,075 | | | $ | 2,492,656 | | | $ | — | | | $ | 1,108,415 | | | $ | 7,329,748 | |
| 前總裁，腫瘤學全球發展主管 | | 2021 | | $ | 540,000 | | | $ | 300,000 | | | $ | 3,194,047 | | | $ | 2,235,684 | | | $ | 345,600 | | | $ | 6,708 | | | $ | 6,622,039 | |
| 2020 | | $ | 45,000 | | | $ | 500,000 | | | $ | 3,267,900 | | | $ | 3,250,990 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,063,890 | |
(1)反映了在適用財年內授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票單位獎勵和股票期權的總授予日期公允價值，根據ASC Topic 718計算。我們在2022年10-K表年度報告的附註15中進一步討論了2022年授予的股票獎勵的基本估值假設。
(2)反映了每位指定執行官在適用財年根據我們的年度獎金計劃賺取的金額。
(3)反映了公司對 Zai Lab 美國 401 (k) 計劃的對等捐款的價值，以及桑德勒博士在 2022 年 10 月辭去公司職務時根據遣散費協議和正式版本支付的款項。
(4)阿瑪多博士和斯邁利先生的薪水按比例計算，2022年分別從2022年12月30日和2022年8月1日開始。
(5)反映了與萊因哈特博士晉升有關的一次性全權獎金。
(6)反映了 2022 年 8 月支付的與 Smiley 先生開始工作相關的現金簽到獎勵。
基於計劃的獎勵的撥款
下表報告了2022年根據我們的年度現金獎勵計劃為指定執行官發放的獎勵以及2022年向我們的指定執行官發放的股票期權和限制性股票單位獎勵（“RSU”）的潛在支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和獎項（類型） | | 格蘭特
日期 | | 預計的未來支出
在非股權激勵下
計劃獎勵 ($) (1) | | 所有其他
股票
獎項：
的沒有
的股份
股票或
單位 (2) | | 所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
標的
選項 (2) | | 運動或
基地：
的價格
選項
獎勵 (美元) (2) | | 授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項
($)(3) |
| | | | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | | | | | | | |
| 薩曼莎（英）杜 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度獎金 | | — | | | — | | | $ | 756,000 | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票期權 | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | 282,000 | | | $ | 45.47 | | | $ | 8,015,244 | |
| RSU | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | 54,000 | | | — | | | $ | | | | $ | 2,455,380 | |
| | 6/25/2022 | | — | | | $ | | | | — | | | 235,200 | | | — | | | $ | | | | $ | 8,074,416 | |
| 趙比利 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度獎金 | | — | | | — | | | $ | 224,640 | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票期權 | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | 50,114 | | | $ | 45.47 | | | $ | 1,424,383 | |
| RSU | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | 9,538 | | | | | $ | | | | $ | 433,693 | |
| | 6/25/2022 | | — | | | $ | | | | — | | | 51,700 | | | | | $ | | | | $ | 1,774,861 | |
| 拉斐爾·阿瑪多 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度獎金 (4) | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票期權 | | 12/30/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | 183,700 | | | $ | 30.7 | | | $ | 3,631,121 | |
| RSU | | 12/30/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | 126,000 | | | — | | | $ | — | | | $ | 3,868,200 | |
| 哈拉爾德·萊因哈特 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度獎金 | | — | | | — | | | $ | 283,500 | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票期權 | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | 87,699 | | | $ | 45.47 | | | $ | 2,492,656 | |
| RSU | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | 16,692 | | | — | | | $ | — | | | $ | 758,985 | |
| | 6/25/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | 73,000 | | | — | | | $ | — | | | $ | 2,506,090 | |
| 約書亞·斯邁利 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度獎金 | | — | | | — | | | $ | 300,000 | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票期權 | | 8/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | | | 139,000 | | | $ | 45.78 | | | $ | 4,009,898 | |
| RSU | | 8/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | 79,500 | | | — | | | $ | — | | | $ | 3,639,510 | |
| 艾倫·巴特·桑德勒 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度獎金 | | — | | | — | | | $ | 283,500 | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票期權 | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | 87,699 | | | $ | 45.47 | | | $ | 2,492,656 | |
| RSU | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | 16,692 | | | — | | | $ | — | | | $ | 758,985 | |
| | 6/25/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | 73,000 | | | — | | | $ | — | | | $ | 2,506,090 | |
(1)上述非股權激勵計劃金額反映了我們的年度獎金計劃下提供的短期現金激勵機會，CD&A — 年度激勵獎勵中有更詳細的討論。上面的薪酬彙總表中披露了每位指定執行官在我們的2022年年度獎金計劃下賺取的實際金額。
(2)每個 RSU 代表獲得一份 ADS 的或有權利，股票期權可以行使 ADS。因此，這些列中的股票數量和行使價以ADS表示。每股 ADS 代表十股普通股。
(3)金額反映了根據ASC Topic 718計算的2022年授予的限制性股票單位獎勵和股票期權的授予日期公允價值總額。我們在2022年10-K表年度報告的附註15中進一步討論了2022年授予的股票獎勵的基本估值假設
(4)從2023年開始，阿馬多博士將有資格獲得年度獎金。
我們的每位指定執行官都簽訂了一份僱傭協議，該協議規定了他們與我們的僱傭關係的條款和條件，包括與他們的薪酬和福利有關的條款和條件。除其他事項外，僱傭協議規定了我們每位指定執行官的年度獎金目標，即佔基本工資的百分比。請參閲上面的CD&A — 年度激勵獎勵，瞭解適用於我們指定執行官的 2022 年獎金目標。
2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎
下表提供了截至2022年12月31日由我們的指定執行官持有的未償還股票期權、限制性股票單位和績效股票單位的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
(#)
可行性 (1) (2) | | 的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
(#)
不可行使 | | 選項
運動
價格
($)(1) | | 選項
到期
約會 | | 的數量
股份
或單位
股票
那有
不
既得
(#)(1)(3) | | 的市場價值
股份或
的單位
存放那個
還沒有
既得
($)(4) | | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
非勞動所得的
股份，
單位或
其他
權利
那有
不
既得
(#)(1)(5) | | 公平
激勵
計劃
獎項：
市場或
支付
的價值
非勞動所得的
股份，
單位或
其他
那種權利
還沒有
既得
($)(4) |
| 薩曼莎（英）杜 | | 10/22/2015 | | 889,165 | | (6) | — | | | $ | 0.60 | | | 10/21/2025 | | | | | | | | |
| 3/9/2016 | | 604,376 | | | — | | | $ | 1.20 | | | 3/8/2026 | | | | | | | | |
| 8/25/2016 | | 922,184 | | | — | | | $ | 1.74 | | | 8/24/2026 | | | | | | | | |
| 3/28/2018 | | 280,000 | | | 70,000 | | | $ | 20.90 | | | 3/27/2028 | | | | | | | | |
| 3/8/2019 | | 180,000 | | | 120,000 | | | $ | 38.93 | | | 3/7/2029 | | | | | | | | |
| 3/12/2020 | | 100,000 | | | 150,000 | | | $ | 44.94 | | | 3/11/2030 | | | | | | | | |
| 4/1/2021 | | 17,400 | | | 69,600 | | | $ | 130.96 | | | 3/31/2031 | | | | | | | | |
| 4/1/2021 | | | | | | | | | | 13,600 | | | $ | 417,520 | | | | | |
| 12/1/2021 | | | | | | | | | | | | | | 63,175 | | | $ | 1,939,473 | |
| 4/1/2022 | | — | | | 282,000 | | | $ | 45.47 | | | 3/31/2032 | | | | | | | | |
| 4/1/2022 | | | | | | | | | | 54,000 | | | $ | 1,657,800 | | | | | |
| 6/25/2022 | | | | | | | | | | 235,200 | | | $ | 7,220,640 | | | | | |
| 趙比利 | | 3/2/2018 | | 290,000 | | | 80,000 | | | $ | 21.84 | | | 3/1/2028 | | | | | | | | |
| 3/2/2018 | | | | | | | | | | 20,000 | | | $ | 614,000 | | | | | |
| 3/12/2020 | | 12,000 | | | 18,000 | | | $ | 44.94 | | | 3/11/2030 | | | | | | | | |
| 4/1/2021 | | 4,810 | | | 19,240 | | | $ | 130.96 | | | 3/31/2031 | | | | | | | | |
| 4/1/2021 | | | | | | | | | | 3,680 | | | $ | 112,976 | | | | | |
| 12/1/2021 | | | | | | | | | | | | | | 14,039 | | | $ | 430,997 | |
| 4/1/2022 | | — | | | 50,114 | | | $ | 45.47 | | | 3/31/2032 | | | | | | | | |
| 4/1/2022 | | | | | | | | | | 9,538 | | | $ | 292,817 | | | | | |
| 6/25/2022 | | | | | | | | | | 51,700 | | | $ | 1,587,190 | | | | | |
| 拉斐爾·阿瑪多 | | 12/30/2022 | | — | | | 183,700 | | | $ | 30.70 | | | 12/29/2032 | | | | | | | | |
| 12/30/2022 | | | | | | | | | | 126,000 | | | $ | 3,868,200 | | | | | |
| 哈拉爾德·萊因哈特 | | 5/12/2017 | | 11,480 | | | — | | | $ | 3.00 | | | 5/11/2027 | | | | | | | | |
| 9/20/2017 | | 40,000 | | | — | | | $ | 18.00 | | | 9/19/2027 | | | | | | | | |
| 3/28/2018 | | 40,000 | | | 20,000 | | | $ | 20.90 | | | 3/27/2028 | | | | | | | | |
| 11/16/2018 | | 20,000 | | | 10,000 | | | $ | 17.99 | | | 11/15/2028 | | | | | | | | |
| 4/1/2021 | | 5,330 | | | 21,320 | | | $ | 130.96 | | | 3/31/2031 | | | | | | | | |
| 4/1/2021 | | | | | | | | | | 4,040 | | | $ | 124,028 | | | | | |
| 12/1/2021 | | | | | | | | | | | | | | 35,097 | | | $ | 1,077,478 | |
| 4/1/2022 | | — | | | 87,699 | | | $ | 45.47 | | | 3/31/2032 | | | | | | | | |
| 4/1/2022 | | | | | | | | | | 16,692 | | | $ | 512,444 | | | | | |
| 6/25/2022 | | | | | | | | | | 73,000 | | | $ | 2,241,100 | | | | | |
| 約書亞·斯邁利 | | 8/15/2022 | | — | | | 139,000 | | | $ | 45.78 | | | 8/14/2032 | | | | | | | | |
| 8/15/2022 | | | | | | | | | | 79,500 | | | $ | 2,440,650 | | | | | |
| 艾倫·巴特·桑德勒 (7) | | 12/1/2020 | | 9,400 | | | — | | | $ | 108.93 | | | 11/30/2030 | | | | | | | | |
| 4/1/2021 | | 5,600 | | | — | | | $ | 130.96 | | | 3/31/2031 | | | | | | | | |
(1)ADS的股票期權可以行使，每項股票獎勵代表獲得一份ADS的或有權利。因此，這些列中的股票數量和行使價以ADS表示。每股 ADS 代表十股普通股。
(2)除非另有説明，否則所有期權獎勵的最長期限為自授予之日起十年，分五年等額分期付款，從授予日一週年開始，前提是高管在每個授予日期繼續在我們任職。
(3)限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵從授予日一週年開始，分五年等額分期發放，前提是高管在歸屬日繼續在我們任職，但不包括 (i) 2022年6月25日授予的限制性股票單位獎勵，從授予日一週年開始，在四年內等額歸屬，前提是高管在歸屬日繼續在我們任職，以及 (ii) 21,000美元的一次性限制性股票單位獎勵2022年12月30日向阿馬多博士授予的與其開始工作相關的股份，該股份將在授予日一週年之日全額歸屬，前提是該高管在歸屬之日繼續在我們任職。
(4)市值反映了我們在納斯達克的ADS在2022年12月30日的收盤價，即30.70美元。
(5)基於績效的股份單位根據自2021年12月1日起至2025年12月31日止的業績期內特定產品發展里程碑的滿意度進行歸屬。
(6)期權的最長期限為自授予之日起十年，在授予日一週年時歸屬期權約束股份數量的20％，其餘部分在48個月內按月等額分期歸屬。
(7)先前授予桑德勒博士的未歸屬部分因桑德勒博士於2022年10月辭去公司職務而被沒收。根據2017年計劃，自桑德勒博士於2022年10月辭去公司職務之日起，先前授予桑德勒博士的股權獎勵的既得和未行使部分在三個月內仍可行使。
2022 年期間行使的期權和歸屬的股份
下表提供了截至2022年12月31日止年度內與我們的指定執行官行使股票期權和股票獎勵歸屬有關的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 股票數量
收購於
練習 (#) (1) | | 實現的價值
上
運動 ($) (2) | | 股票數量
收購於
歸屬 (#) (1) | | 實現價值的依據
歸屬 ($) (3) |
薩曼莎（英）杜 | | — | | | $ | — | | | 3,400 | | | $ | 154,598 | |
| 趙比利 | | — | | | $ | — | | | 20,920 | | | $ | 1,092,432 | |
| 拉斐爾·阿瑪多 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 哈拉爾德·萊因哈特 | | 1,854 | | | $ | 68,601 | | | 16,010 | | | $ | 506,425 | |
| 約書亞·斯邁利 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 艾倫·巴特·桑德勒 | | — | | | $ | — | | | 1,060 | | | $ | 48,198 | |
(1)ADS的股票期權可以行使，每項股票獎勵代表獲得一份ADS的或有權利。因此，這些列中的份額數量以 ADS 表示。每股 ADS 代表十股普通股。
(2)代表我們在納斯達克行使時的ADS價格減去股票期權行使價乘以行使時獲得的ADS數量。
(3)代表歸屬日股票的公允市場價值，計算方法為歸屬日（如果歸屬發生在週末，則為前一個工作日）我們在納斯達克的ADS收盤價乘以歸屬的股票數量。
終止或控制權變更後的潛在付款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 福利類型 | | 因以下原因而終止
死亡或殘疾
($) | | 無條件終止
因果或為善
原因 ($) | | 無條件終止
因果或為善
原因在於
與 a 的連接
的變化
控制 ($) |
薩曼莎（英）杜 | | 遣散費 | | $ | 70,000 | | | $ | 201,600 | | | $ | 3,204,210 | |
| 福利延續 | | $ | 2,035 | | | $ | 36,629 | | | $ | 36,629 | |
| 權益價值
加速 | | $ | 11,921,433 | | | $ | 11,921,433 | | | $ | 11,921,433 | |
| 趙比利 | | 遣散費 | | $ | 41,600 | | | $ | 499,200 | | | $ | 723,840 | |
| 福利延續 | | $ | 445 | | | $ | 5,335 | | | $ | 5,335 | |
| 權益價值
加速 | | 不適用 | | 不適用 | | $ | 3,746,780 | |
| 拉斐爾·阿瑪多 | | 遣散費 | | $ | 51,667 | | | $ | 621,699 | | | $ | 621,699 | |
| 福利延續 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 權益價值
加速 | | 不適用 | | 不適用 | | $ | 3,868,200 | |
| 哈拉爾德·萊因哈特 | | 遣散費 | | $ | 47,250 | | | $ | 850,500 | | | $ | 850,500 | |
| 福利延續 | | $ | 2,249 | | | $ | 26,984 | | | $ | 26,984 | |
| 權益價值
加速 | | 不適用 | | 不適用 | | $ | 4,278,150 | |
| 約書亞·斯邁利 | | 遣散費 | | $ | 50,000 | | | 不適用 | | $ | 725,753 | |
| 福利延續 | | $ | 1,634 | | | 不適用 | | $ | 19,609 | |
| 權益價值
加速 | | 不適用 | | 不適用 | | $ | 2,440,650 | |
我們的每位指定執行官都有權在符合條件的終止僱傭關係後獲得某些福利，包括在公司控制權變更之後，或者在因高管死亡或殘疾而終止僱傭關係的情況下，每種情況如下所述。
根據各自僱傭協議的條款，如果終止僱傭關係，我們的每位指定執行官將有權獲得任何應計但未付的基本工資、解僱前產生的未付業務費用補償以及適用法律可能明確要求的任何額外補償，包括應計但未使用的休假時間（“最終補償”）。
除最終補償外，在我們無故 “理由” 或高管出於 “正當理由”（均定義在相應的僱傭協議中，統稱為 “符合條件的解僱”）解僱指定執行官時，杜博士、阿馬多和萊因哈特以及趙先生將有權獲得以下遣散費，前提是高管及時執行離職協議並以合理令人滿意的形式全面發佈索賠致公司：(i) 相當於 12 個月（18 個月）的金額杜博士）的基本工資和公司每月保費中與健康、牙科和視力保險或COBRA延續保險（如適用）相關的12個月（18個月），在符合條件的解僱（統稱為 “基本遣散費”）生效之日後的12個月（18個月）內作為工資延期支付（統稱為 “基本遣散費”），（ii）適用於其他高管而不是趙先生，這是根據高管在解僱當年的工作天數按比例分配的獎金，與向公司其他高級管理人員支付獎金的同時支付（“按比例分配的獎金”）。如果符合條件的終止，杜博士還將獲得高管持有的任何當時未歸屬股票期權、限制性股票或其他股權獎勵的全部加速歸屬（“股權加速”）。
如果在控制權變更（“控制權變更終止”）後的12個月內符合條件的解僱，除了最終薪酬、基本遣散費和股權加速外，杜博士將獲得相當於 (x) 六個月基本工資、(y) 兩倍高管目標獎金和 (z) 六個月公司月保費部分的總和在此類終止生效之日之前立即支付與健康、牙科和視力保險有關的保險（“CiC 支付”）。如果控制權發生變更終止，除了最終補償外，Cho先生和Smiley先生以及Amado和Reinhart博士將在12個月內獲得基本遣散費、按比例分配的獎金和股權加速金。
除最終補償外，在高管因死亡或殘疾而解僱後，每位指定的執行官將有權獲得相當於一個月的基本工資和公司每月保費中一個月的健康、牙科和視力保險或COBRA延保險（如適用）的部分。此外，在杜博士因死亡或殘疾而解僱後，她將有權獲得股權加速計劃。
桑德勒博士從公司辭職，自2022年10月28日起生效。桑德勒博士辭職後，考慮到他對公司的承諾和捐款以及他與公司簽訂的遣散費協議和正式釋放，我們向桑德勒博士支付了110萬美元。有關遣散費協議和正式發佈的更多信息，請參閲CD&A — 僱傭協議。
首席執行官與員工薪酬中位數的比率
我們確定，2022 年薪酬中位數員工的年總薪酬為 106,671 美元。根據薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告，2022年，我們的首席執行官薩曼莎（英）杜的年總薪酬為20,212,141美元。為了彙總薪酬表，我們使用與計算首席執行官（和其他指定執行官）的年薪總額相同的方法計算了帶薪員工的年總薪酬中位數。這兩個數額的比率為1比189。
為了確定薪酬員工的中位數，我們使用了現金薪酬，包括截至2022年支付的基本工資和津貼（全年未就業的個人按年計算）以及相對於2022年支付的年度現金獎勵或激勵措施。然後，出於本分析的目的，我們確定了最接近全年就業中位數的員工作為我們的薪酬中位數。
我們認為，該薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定，其計算方式基於我們的工資和就業記錄以及上述方法。由於美國證券交易委員會關於確定受薪員工中位數並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論。
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項中的薪酬與績效（“PvP”）披露要求，本節提供的信息描述了向公司首席執行官、其他指定執行官（“NeO”）作為一個羣體的實際支付的薪酬（“CAP”）與公司某些財務業績指標之間的關係。
雖然薪酬委員會（或我們首席執行官的董事會）在考慮了包括公司和個人績效在內的各種因素後做出高管薪酬決定，但薪酬委員會和董事會在 2022 年的決定是獨立於這些 PvP 披露要求做出的。有關我們的高管薪酬計劃和相關決定的更多信息，請參閲高管薪酬——薪酬披露與分析。
薪酬與績效表
下表列出了每個適用年度有關我們的首席執行官薩曼莎（Ying）Du和其他NEO的CAP的信息，以及某些公司的財務業績指標，包括我們的股東總回報率（“TSR”）、納斯達克生物技術指數（我們的公司精選同行集團）的股東總回報率、我們的淨收入和收入增長。我們選擇收入增長作為我們的公司選擇的衡量標準，因為它是最重要的財務績效指標，用於將2022年的CAP與公司財務業績聯繫起來，以此進行披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| | 首席執行官薪酬彙總表 (1) | | 實際支付給首席執行官的薪酬 (1) (2) | | 非首席執行官的平均薪酬彙總表合計
近地天體 (2) (3) | | 實際支付給非首席執行官的平均薪酬
近地物體 (2) (3) (4) | | TSR (5) | | Peer Group TSR (5) | | 淨收益（虧損）
（單位：百萬） | | 收入增長 (6) |
| 年 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | % |
| 2022 | | 20,212,141 | | | 739,598 | | | 6,838,043 | | | 3,457,925 | | | 73.82 | | 113.65 | | (443.3) | | | 49 | % |
| 2021 | | 15,315,579 | | | (30,500,547) | | | 6,176,702 | | | (4,953,682) | | | 151.12 | | 126.45 | | (704.5) | | | 195 | % |
| 2020 | | 8,536,036 | | | 112,741,937 | | | 3,401,688 | | | 22,645,622 | | | 325.41 | | 126.42 | | (268.9) | | | 277 | % |
(1) 薩曼莎（英）杜自 2014 年起擔任公司首席執行官。
(2) 在計算實際支付的薪酬時，按年度從總薪酬中扣除和增加的薪酬總額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | 薩曼莎
（英）杜 | 平均值
非首席執行官近地天體 | | 薩曼莎
（英）杜 | 平均值
非首席執行官近地天體 | | 薩曼莎
（英）杜 | 平均值
非首席執行官近地天體 |
| | $ | $ | | $ | $ | | $ | $ |
| 來自薪酬彙總表的薪酬總額 | | 20,212,141 | | 6,838,043 | | | 15,315,579 | | 6,176,702 | | | 8,536,036 | | 3,401,688 | |
| 股權獎勵調整 | | | | | | | | | |
| 調整薪酬彙總表中的補助日期值 | | (18,545,040) | | (6,059,426) | | | (13,672,864) | | (5,279,647) | | | (7,160,000) | | (2,837,222) | |
| 本年度發放的未歸屬獎勵的年終公允價值 | | 13,913,094 | | 4,783,831 | | | 3,708,060 | | 1,299,614 | | | 27,099,276 | | 4,659,848 | |
| 前幾年發放的未歸屬獎勵的年終公允價值的同比差異 | | (10,827,207) | | (1,408,060) | | | (36,638,677) | | (7,338,300) | | | 66,533,031 | | 16,035,472 | |
| 本年度授予和歸屬的獎勵在授予日的公允價值 | | — | | — | | | — | | 259,613 | | | — | | — | |
| 上一年終公允價值與前幾年授予的獎勵的歸屬日公允價值之間的公允價值差異 | | (4,013,390) | | (696,463) | | | 787,355 | | (71,664) | | | 17,733,594 | | 1,385,836 | |
| 股權獎勵調整總額 | | (19,472,543) | | (3,380,118) | | | (45,816,126) | | (11,130,384) | | | 104,205,901 | | 19,243,934 | |
| 實際支付的補償（按計算結果計算） | | 739,598 | | 3,457,925 | | | (30,500,547) | | (4,953,682) | | | 112,741,937 | | 22,645,622 | |
(3) 實際支付的薪酬中包含的股票期權獎勵的估值假設如下：
•每種股票期權的預期壽命，使用 “簡化方法” 確定，並考慮了截至歸屬日或財政年度結束日剩餘歸屬期和剩餘期限的平均值。
•行使價和資產價格，分別基於我們在納斯達克的ADS在歸屬日和財政年度結束日的收盤價。
•無風險利率，基於截至歸屬日或財政年度結束日最接近剩餘預期壽命的國庫固定到期日。
•我們的歷史波動率，基於我們在納斯達克交易的ADS的每日價格歷史記錄，每筆預期壽命在每次歸屬日或財年結束日之前。
•Zai Lab的年度股息收益率為零，因為我們沒有支付股息，預計在可預見的將來也不會支付任何股息.
(4) 按年度劃分，非首席執行官NEO包括以下高管：
2022 年：比利·喬、拉斐爾·阿瑪多、哈拉爾德·萊因哈特、艾倫·巴特·桑德勒和喬什·斯邁利；
2021 年：Billy Cho、F. Ty Edmondson、Harald Reinhart 和 Alan Bart Sandler；以及
2020 年：Billy Cho、F. Ty Edmondson、Alan Bart Sandler 和 Tao Fu。
(5) TSR是根據100美元的初始固定投資的價值確定的，假設所有股息的再投資。TSR 同行羣體由納斯達克生物技術指數組成。
(6) 收入增長計算方法如下：（我們本年度經審計的年度合併運營報表的總收入——上一年度經審計的年度合併運營報表的總收入）/上一年度經審計的年度合併運營報表的總收入。
財務績效衡量標準
公司確定的最重要的財務績效指標如下，這些指標是將最近結束的財年中實際支付給我們的近地物體的高管薪酬與我們的業績聯繫起來：
•收入增長
•產品收入
•年終現金和現金等價物
薪酬與績效：圖形描述
下圖以圖形方式描述了CAP（根據美國證券交易委員會規則計算）與以下各項的比較：（1）我們的累計股東總回報率和同行集團的累計股東總回報率，（2）我們的淨收入以及（3）收入增長。由於我們的首席執行官和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成，因此實際支付的薪酬價值的變化與我們的總回報率、淨收入和收入增長的變化直接一致。
公司CAP與累計股東總回報率和同行集團累計股東總回報率的對比
市值與淨收入的對比
市值與收入增長的對比
2022 年，根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位不是公司員工或我們的關聯公司員工的董事會成員都有權獲得以下薪酬：
•每位非僱員董事的年度現金儲備為50,000美元；
•為首席獨立董事額外提供35,000美元的年度現金預留金；
•為審計委員會主席額外提供20,000美元的年度現金預留金；
•為每位審計委員會成員額外提供10,000美元的年度現金儲備；
•為薪酬委員會主席額外提供15,000美元的年度現金預留金；
•為每位薪酬委員會成員額外提供7,500美元的年度現金儲備；
•為提名和公司治理委員會主席額外提供10,000美元的年度現金預留金；
•每位提名和公司治理委員會成員每年額外獲得5,000美元的現金儲備；
•在2022年10月19日之前，為研發委員會主席額外提供10,000美元的年度現金預留金，此後該預留金增加到15,000美元，以表彰委員會的時間承諾並考慮市場慣例；
•在2022年10月19日之前，為每位研發委員會成員額外提供5,000美元的年度現金預留金，此後該預留金增加到7,500美元，以表彰委員會的時間承諾並考慮市場慣例；以及
•根據我們的 2022 年股權計劃，每年授予限制性股票。
根據我們的非僱員董事薪酬政策，除蓋諾博士和莫里森先生外，每位非僱員董事每年都會獲得一定數量的限制性股票（定義見2022年股權計劃），等於50萬美元除以授予當日公司ADS的納斯達克收盤價（如果授予之日納斯達克未開放交易，則為下一個工作日），四捨五入到最接近的整數, 在補助金髮放之日一週年時全額歸屬, 但須繼續使用在此日期之前擔任董事會成員.根據非僱員董事薪酬政策，蓋諾博士和莫里森先生沒有資格在2022年獲得年度董事補助金，因為他們的任命日期在年度股權獎勵授予之日起的180天內。
根據公司的政策，公司還向我們的非僱員董事報銷因出席董事會和委員會會議而產生的合理和慣常費用。杜博士和樑女士不因擔任董事而獲得單獨的報酬。
下表提供了有關2022年非僱員董事薪酬的信息。此表不包括米歇爾·沃納索斯，因為他於 2023 年 1 月被任命為董事會成員。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用或
以現金支付 ($) | | 股票獎勵
($) (1) (2) | | 所有其他
補償 ($) | | 總計
($) |
| 陳凱先 (3) | | $ | 55,503 | | | $ | 499,937 | | | $ | — | | | $ | 555,440 | |
| 約翰·迪克曼 (4) | | $ | 87,800 | | | $ | 499,937 | | | $ | — | | | $ | 587,737 | |
| 理查德·蓋諾，醫學博士 (3) | | $ | 61,005 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 61,005 | |
| 樑妮莎 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 威廉·利斯 (3) | | $ | 61,253 | | | $ | 499,937 | | | $ | — | | | $ | 561,190 | |
| 斯科特·莫里森 (5) | | $ | 64,306 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 64,306 | |
| 小萊昂·莫爾德 | | $ | 67,500 | | | $ | 499,937 | | | $ | — | | | $ | 567,437 | |
| 彼得·沃思 | | $ | 75,000 | | | $ | 499,937 | | | $ | — | | | $ | 574,937 | |
(1)反映根據ASC主題718在2022年授予的限制性股票獎勵的授予日期公允價值。我們在2022年10-K表年度報告的附註15中進一步討論了2022年授予的股票獎勵的基本估值假設。
(2)截至2022年12月31日，我們的非僱員董事持有未歸屬限制性股份，代表以下數量的ADS，每股代表10股普通股：陳博士 7,763股；戴克曼博士 7,763股；蓋諾博士 5,942；樑女士 0；李斯先生 7,763；莫里森先生 4,897 股；莫爾德先生 7,763 股；沃思先生 7,763。
(3)截至2022年10月19日，研發委員會主席和成員的額外年度現金剩餘額分別從1萬美元增加到15,000美元，從5,000美元增加到7,500美元。
(4)迪克曼博士被任命為首席獨立董事，自2022年7月21日起辭去審計委員會主席的職務。他繼續擔任審計委員會成員。迪克曼博士的年度現金預付金是按比例計算的，以他在這些職位上的服務年限為準。
(5)莫里森先生被任命為審計委員會主席，自2022年7月21日起生效。他曾擔任審計委員會成員。他的年度現金儲備金按比例計算他在這些職位上的服務年限。
公司可以通過將一組代理材料交付到兩個或更多公司股東共享的地址來滿足美國證券交易委員會關於交付代理材料（包括本委託書）的規定。這種交付方式可以為公司節省大量成本。為了利用這個機會，除非在郵寄日期之前收到相反的指示，否則公司只能向共享一個地址的多名股東提供一套代理材料。同樣，如果您與另一位股東共享一個地址並收到了我們的代理材料的多份副本，您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，要求將來提供代理材料的單一副本。我們承諾應書面或口頭要求，根據要求立即向股東單獨提供代理材料的副本，該地址是代理材料的單一副本已送達的共享地址。如果您作為香港或開曼羣島的記錄股東持有普通股，並且希望現在或將來單獨收到代理材料的副本，請聯繫位於馬薩諸塞州劍橋市大街314號四樓100套房的Zai Lab Limited，收件人：公司祕書，+86 21 6163 2588 或 +1 (786) 250-1886。如果您以花旗銀行（我們ADS的存託機構）發行的ADS形式持有普通股，或者通過經紀公司或銀行持有普通股，並且您希望現在或將來單獨收到代理材料的副本，請聯繫花旗銀行（我們ADS的存託機構）或您的經紀公司或銀行（視情況而定）。
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敦促每位股東填寫、註明日期、簽署和
立即歸還隨附的代理卡
