附錄 99.2

荷蘭語/法語原文的非官方英文譯本

ANHEUSER-BUSCH INBEV SA/NV

（簡而言之 AB INBEV）

大廣場 1

1000 布魯塞爾

0417.497.106 RLE （布魯塞爾）

第一條名字

公司是一家上市有限責任公司 (societé anonyme /naamloze vennootschap) 名為 Anheuser-Busch InBev，簡而言之 AB InBev（ 公司）。它受 《比利時公司和協會守則》下適用於上市上市有限責任公司的規則的約束（ 代碼).

第二條。註冊辦事處-網站

註冊辦公室位於布魯塞爾 1000 號大廣場 1 號。

公司董事會（ 董事會) 可以通過決議將註冊辦事處轉移到比利時的任何其他 城鎮或直轄市。

公司可通過董事會的決議，在比利時境內外設立行政或運營所在地、 分支機構、辦公室和機構。

可以通過 ab-inbev.com 訪問該公司的網站。

第三條持續時間

公司的註冊期限是無限期的。

可通過公司股東大會的決議將其清盤（ 股東大會) 通過了修改這些公司章程所需的 條件和表格（ 公司章程).

第 條 4.企業宗旨

該公司的企業宗旨是：

a)

生產和經營各種產品，包括（但不限於）啤酒、飲料、食品和任何 輔助產品，以及所有副產品和配件，無論其用途、來源、目的或形式如何，並提供各種服務；以及

b)

在比利時和國外收購、持有和管理具有與上述公司目的相似或相關或可能直接或間接促進實現上述公司宗旨的公司、企業或其他 實體的直接或間接股權或權益，並通過 貸款、擔保或任何其他方式為此類公司、企業或其他實體融資。

通常，公司可以從事任何商業、 工業和金融交易、動產和房地產交易、研發項目以及任何其他可能直接或間接促進其公司宗旨實現的交易。

第五條資本和股票類別

5.1 公司的股本為1,238,608,344.12歐元。它由沒有名義價值的2,019,241,973股股票代表，每股 代表股本的相等部分（ 股份)。股本已全額無條件認購併已全額支付。

5.2 股票分為兩類。所有股份均為普通股（ 普通股)，282,045,403 股（ 除外限制性股票）。限制性股票應始終採用註冊形式，不得在任何受監管或不受監管的股票市場上市或交易。限制性股票的持有人應統稱為 限制性股東.

5.3 除本 本公司章程中規定的情況外，所有股份均賦予其持有人相同的權利和福利。

第六條股票和其他證券的形式

6.1 未全額支付的股份應採用註冊形式。已全額支付的股份和公司 發行的其他證券應採用註冊形式或非物質化形式，但限制性股票應始終保持註冊形式。

6.2 除第 6.1 條所述的 情況外，證券持有人可以隨時選擇自費將註冊股票或其他註冊證券轉換為非物質化股份或其他非物質化證券（以及 反過來 反之亦然）。非物質化股票或其他非物質化證券以其所有者或持有人的名義在授權賬户持有人或清算機構開設的賬户中的賬面記項來表示。

6.3 公司發行的註冊股份登記冊和其他註冊證券登記冊（如果有）由公司以電子 形式保存。董事會可以決定將任何電子登記冊的維護和管理外包給第三方。登記冊中的所有記錄，包括轉讓和轉換，都可以根據證券的轉讓人、受讓人和/或持有人（視情況而定）通過電子方式或其他方式發送的 文件或指示進行有效登記。公司可以反對在註冊股份登記冊中登記任何不符合本公司章程條款的轉讓、 質押或轉換。

6.4 根據《守則》第 7:33 條規定的條件，董事會可以決定將 註冊股份登記冊分成兩卷，一卷保存在公司的註冊辦公室，另一卷保存在其他地方。

第七條股份質押的轉讓-轉換

7.1 普通股可自由轉讓。

7.2 在不違反第 7.3 條的前提下，任何限制性股東均不得轉讓、出售、出資、出價、出價、授予任何期權或以其他方式處置 質押、抵押、抵押、授予任何留置權或任何擔保權益，也不得簽訂任何認證（認證/認證) 或存管安排或就其任何限制性股份或其中的任何權益或與之相關的任何權利（在每種情況下均為 直接或間接訂立任何形式的套期保值安排，或為執行上述任何事項簽訂任何合同或其他協議，為期五年，將於 2021 年 10 月 10 日到期。

7.3 儘管有第7.2條的規定：

(a)

任何受限股東均可就其任何限制性股份或其中的任何權益或與之相關的任何權利 轉讓、出售、出資、提供或授予任何期權，或以其他方式處置 質押、收費、轉讓、抵押、授予留置權或任何擔保權益，或就其中的任何權利 直接或間接地簽訂任何合同或其他協議或者為了任何作為其關聯公司、其繼任者和/或繼任者關聯公司的人的利益（統稱為 受限制股東 集團），前提是如果任何此類受讓人不再是最初進行轉讓（或其繼承人）的限制性股東集團的成員，則該受讓人 擁有或持有權益的所有此類限制性股份應自動轉讓給該限制性股東（或轉讓時為其關聯公司或其繼承人的人），因此仍應是限制性股票； 這些公司章程的目的， 附屬公司任何人的含義與《守則》第 1:20 條所賦予的含義相同，而且 繼任者任何人係指 (i) 就任何實體而言，該人向其轉移所有資產的任何實體 (x) 以及 (y) 由直接行使的相同實體（或其 繼承人）或個人（或此類個人的任何繼承人）單獨或間接單獨或共同控制（在《守則》第 1:14、1:17 和 1:18 條的含義範圍內）直接或間接控制的任何實體 (x) 或間接在此類轉讓之前對該股東的唯一或共同控制權，或 (ii) 就任何個人而言，是該 個人的任何繼承人在他或她去世後，或根據適用法律必須向其轉移資產的任何個人；

(b)

任何受限股東都可以（或者僅就第 7.3 (b) (ii) (aa) 條而言，質押人或接管人 ，定義見下文——可以）：

2

(i)

經董事會事先書面同意 (a) 質押同意）（ 據瞭解，Anheuser-Busch InBev SA/NV 於 2015 年 11 月 11 日與 Altria Group, Inc. 和 BEVCO Ltd. 簽訂的同意書（隨後不時修訂）均構成質押同意（根據這些 公司章程），質押、抵押、轉讓、抵押或以其他方式授予其全部或任何部分的留置權或授予任何擔保權益限制性股份或其中的任何權益以及與之相關的任何權利作為擔保（在每種情況下， a 質押) 對於任何善意貸款、信貸額度、票據、擔保債券（或確保暫緩執行或履行判決或命令的其他安排）、信用證或向該受限股東或其任何關聯公司延期 信貸的任何類似延期、該受限股東或其任何關聯公司參與的套期保值、衍生品或其他融資交易，或者在每種情況下，此類受限股東或其任何關聯公司所參與的套期保值、衍生品或其他融資交易 br} 股東或其任何關聯公司是擔保人或證券提供者，或任何人的擔保人前述內容；

(ii)

在每種情況下，直接或 間接轉讓、出售、授予或以其他方式處置任何期權，或簽訂任何合同或其他協議，就作為質押同意的質押標的全部或部分（或任何權益）的限制性股票（或任何權益）進行上述任何操作：

(aa)

致相關質押人、承兑人、受讓人、抵押權人或 其他擔保權益持有人，或按照其指示或經其書面同意 (a) Pledgee) 或根據接管人、管理人或其他因執行質押而被任命的類似官員，或按照其指示或經其書面同意 (a) 接收器)， 與此類受限股東、質押人或接管人同時或在此之後的任何時候通知公司該質押人或接管人已對此類質押採取執法行動；或

(bb)

前提是限制性股東真誠地確定此類轉讓是防止質押人或接管人即將執行質押人或接管人對此類限制性股票的質押（轉讓所得用於償還質押所擔保的基本債務）的唯一商業上合理的替代方案 ，並已向董事會發出書面通知，限制性股東在通知中確認其已真誠地確定此類轉讓是唯一商業上合理的替代方案可用於防止相關質押人或接管人即將對此類限制性股票執行質押 。

在這些公司章程中， a 受限制的受讓人指根據第 7.3 (b) (ii) (aa) 或 7.3 (b) (ii) (bb) 條向其轉讓、出售、出資、出售、授予任何 期權 或以其他方式處置的任何質押人、接管人、（或同意）向其轉讓、出售、出售、授予任何期權 或以其他方式處置的任何質押人、接管人、以及第 7.5 (c) 條中提及的任何人。

7.4 公司應在收到質押通知後的下一個工作日（定義見下文）結束之前，根據比利時法律，在註冊股份登記冊中記錄向其通報的任何質押的詳細信息以及質押同意允許的 的詳細信息，並應在收到此類質押通知後儘快向相關 股東提供相關證據。

7.5 限制性股份應由 下述個人選擇無條件地轉換為普通股（每股限制性股份可獲得一股普通股）：

(a)

2021 年 10 月 10 日之後的任何時候，持有人可選擇購買其 限制性股份的全部或任何部分；

(b)

在第7.3 (b) (ii) 條允許的任何轉讓、出售、出資、要約或其他處置之前，但僅出於促進此類交易標的限制性股份持有人或 限制性受讓人選擇的 協議或安排生效之後的任何時候；和/或

3

(c)

可以選擇 (i) 質押下的質押人對已獲得 質押同意的 SABMiller plc 股份的質押人，或者接管人在 2016 年 10 月 10 日之前行使執法權（自行或通過接管人）行使 SABMiller plc 的此類股份的接管人或 (ii) 代替 的受讓人或按任何人的指示行使此類質押人或接管人，就其全部或任何部分限制性股份而言。

7.6 任何 限制性股票應自動轉換為普通股（以每股限制性股票持有一股普通股為基礎）：

(a)

在任何此類限制性股份或其中的任何權益或權利 （包括向限制性受讓人）轉讓、出售、出資或其他處置時，除非在第 7.3 (a) 和 7.3 (b) (i) 條中提及的情況，在這種情況下，限制性股票應在隨後向任何非關聯方轉讓、出售、出資或處置後自動轉換為普通股，a 受限制股東的繼承人或繼任者關聯公司；在任何情況下均不得為受限股東受讓人成為此類限制性股票的限制性 股東；

(b)

在成功完成公司所有股份的公開收購競標或 完成公司作為收購或消失公司的合併之前，如果股東在此類收購要約或合併之前直接或間接控制（《守則》第 1:14 條的含義）或直接或間接對公司行使聯合 控制權（根據《守則》第 1:18 條的含義），則不直接或間接地對公司行使聯合控制權（根據《守則》第 1:18 條的含義）間接控制，或直接或間接聯合行使在此類收購要約或合併後對公司或倖存的 實體的控制權；和/或

(c)

根據《守則》第 7:82 條，在宣佈對已發行股份進行擠出出價後， 。

7.7 如果公司的所有股份均由收購前不久由公司股東直接或間接控制或行使直接或間接共同控制的 公司收購（根據《守則》第 1:14、1:17 和 1:18 條的含義），則限制性 股東應得到與普通股持有人同等的待遇，但股份的權利和限制之間應存在同等的差異將發行給普通股和 的持有人向限制性股票持有人發行的股票，以反映普通股和限制性股票之間權利和限制的差異。

7.8 除非先前已向受限股東發出質押同意，在這種情況下，如果該受限股東或其任何關聯公司根據該質押同意書的 條款設立、存在或執行或行使任何質押項下的權利，則董事會對是否擁有絕對的自由裁量權授予質押同意。董事會應不時通過的認捐政策將規定 董事會將在哪些情況下給予認捐同意。如果認捐政策與這些公司章程之間存在任何衝突，則應以這些公司章程的規定為準。

7.9 只要符合第 7.5 條或第 7.6 條規定的相關條件（如適用），公司將在同一工作日將限制性股轉換為普通股（以及作為限制性股東或受限制性股東或受限制性股東或限制性 受讓人的書面指示的普通股的轉讓（如果相關）在公司的股票登記冊中記錄（如果相關）如果公司在下午 1:00 之前收到與此類轉換和/或轉讓有關的通知比利時時間）或下一個工作日（如果公司在比利時時間下午 1:00 之後或非工作日收到與此 轉換和/或轉賬相關的通知）。就本公司章程而言， 工作日應指除 之外的一週中的所有日子，比利時的星期六、星期日和法定公共假日除外。

從轉換之日起，普通股將可由限制性股東或限制性受讓人或此類普通股的任何受讓人自由轉讓 無條件轉讓（或按其指示）轉讓，不受任何封鎖或其他限制。

在記錄轉換的同一天，公司將向布魯塞爾泛歐交易所提交允許這種 普通股上市的申請，並採取公司控制範圍內的所有此類措施，確保此後迅速獲準上市。受限股東、受限受讓人或任何其他受讓人均不對公司因此類轉換或轉讓而產生的任何成本或開支負責 ，只要符合本第 7.9 條，公司對轉換、轉讓或獲準上市的任何延遲概不負責。

4

7.10 根據本第7條轉換限制性股份後， 董事會有權修改第 5.2 條，以反映普通股和限制性股數量的變化。

第八條限制性股票的權利

8.1 如果在任何時候由於任何股份 分紅、細分、重組、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票分割、股份合併或交換或任何類似事件而將普通股變更為不同數量的股份或不同類別的股份，則將出現等值的股票分紅、細分、 重組、重組、資本重組、股票拆分、反向與限制性股票有關的股票分割、股份合併或交換或類似事件，前提是 (i) 不得被視為允許公司 （包括董事會）就其股本採取本公司章程所禁止的任何行動；(ii) 如果任何此類事件會導致任何限制性股東停止持有 至少一股此類限制性股份，因為在此類事件發生後有權獲得少於一股限制性股份，則其在該事件發生後的權利應為四捨五入為一股限制性股份。如果發生本第8.1條提及的任何事件 ，限制性股東只能有權或要求就其持有的限制性股份獲得限制性股票。

8.2 只要還存在任何限制性股票，對普通股或限制性股權 的任何修改均應按照《守則》第 7:155 條的法定人數和多數要求進行。

第九條有序處置

任何因轉換先前由該持有人 （限制性受讓人除外）或其關聯公司持有的限制性股票而產生的普通股的初始持有人，他們打算在普通股上市的證券交易所出售此類普通股（根據此類性質處置的慣例 市場慣例通過大宗交易或隔夜配售除外），金額超過1％ 三個月內佔總股本的比例轉換日期應盡合理努力 以不太可能嚴重擾亂股票市場的有序處置方式進行此類出售，並應在出售之前與公司協商，前提是公司同意出於這些 目的成為內部人士。為避免疑問，在第 7.3 (b) (ii) 條規定的情況下，本第 9 條不適用於向任何受限受讓人進行的轉讓。

第十條披露重要股權

除了適用的比利時立法規定的5％的透明度披露門檻和5％的倍數外，此類立法中規定的披露 義務也應適用於3％和7.5％的閾值。

第十一條法定資本

11.1 董事會可以通過發行多股 股票或授予股份權利的金融工具，一次或多次增加公司的股本，這些股票佔截至2022年4月27日已發行股份的比例不得超過3％（在必要的情況下，獲得的金額應四捨五入得出整數 股），前提是首先，根據第 7:198 條，同上，根據《比利時公司和協會法》，這可能不會導致股本增加，或者數倍，其金額超過了2022年4月27日現行的 股本金額。

根據此類授權決定的資本增加可以通過 現金或實物出資來實現，包括不可分配的發行溢價，其金額應由董事會確定，也可以通過創建授予董事會 確定的權利的新股來實現。

資本的增加也可能受到儲備金的資本化影響，包括不可分配的儲備、 或發行溢價，無論是否創設新股。

在決定使用法定資本時，董事會可在《公司章程》第12.2條規定的條件下，限制或排除現有股東的優先權（包括支持非公司或其子公司人員的特定人員）。

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自2022年4月27日特別股東大會通過的公司章程修正案發佈之日起 起，向董事會授予此類授權，為期五年。根據適用的法律 規定，可以續訂一次或多次。

11.2 在公開收購公司 證券的情況下，股東大會可以明確授權董事會在《守則》第 7:202條規定的條件下增加資本。自規定授權的《公司章程》修正之日起，該授權的有效期為三年。

第十二條資本優先認購權的增加和減少

12.1 如果通過發行新股、可轉換債券、應以股份形式償還的債券、認購權或 其他賦予股份權利的金融工具（任何此類股份、債券、權利或工具被稱為 股權權益），根據《守則》第 7:188 條 的規定，所有股東都將擁有認購任何此類股權的優先權利。優先認購權應使每位股東有權根據發行前 持有的現有股本比例按比例認購任何新的股權，並受《守則》第 7:188 條的規定約束。每個股東可以全部或部分行使其優先權。

行使優先認購權的時間應視情況由股東大會或 董事會確定，但自認購期開始之日起不得少於十五個日曆日。在 股份可以轉讓的範圍內，在認購期內，優先認購權是可以談判的。

在不違反《守則》第 7:188 條規則的前提下，董事會可以決定，未由任何股東或僅部分由任何股東行使的 優先認購權應按比例累積到在 另一類股東行使第二優先認購權之前 其他已行使認購權的同類股東（視情況而定）。董事會應確定此類認購的實際條款。董事會還可以根據其 確定的條款，締結所有旨在確保認購部分或全部將要發行的新股的協議。

12.2 根據《守則》第 7:191 條行事的 股東大會可以出於符合公司最大利益的目的限制或取消優先認購權，但前提是，如果任何現有股東認購任何股權的任何發行的 優先認購權受到限制或取消，則應賦予所有現有股東相同的權利並受到同樣的待遇。當僅根據任何股票期權計劃或其他正常 業務過程中補償計劃發行的股權優先認購權受到限制或取消時，此類平等待遇要求不適用。

如果股東大會已授權董事會在授權資本框架內增加資本 ，並且該授權允許董事會這樣做，則董事會同樣可以適用與 本段所述相同的原則限制或取消優先認購權。

除向行使持有限制性股份的優先認購 權利的限制性股東外，不得發行任何限制性股票，但不影響普通股東根據《守則》第 7:188 條行使二等優先認購權的權利。

12.3 公司可以根據《守則》第 7:208 條及以下條款着手減少資本。除非根據《守則》第 7:155 條規定的程序獲得批准（如果該條款適用），否則此類削減 不得影響限制性股東。

12.4 公司預留的任何發行溢價應記錄在不可分配的賬户中，只有通過股東大會根據《守則》第 7:208 條的條件批准的決議才能減少或 取消。

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第十三條債券、認購權和其他授予股票權利的證券

13.1 公司可以通過董事會的決議並在其確定的條件下發行債券。 股東大會或在授權資本框架內行事的董事會可以決定發行可轉換債券、可償還為股份的債券、認購權或任何其他授予 股份權利的金融工具，但須遵守第 12 條。

13.2 可轉換債券或認購權的持有人有權出席 股東大會，但只能以顧問身份出席。

第十四條付款

14.1 董事會可以就增資後發行的股票向 支付任何款項，要求股東按照其確定的金額和時間向股東支付款項。

自 掛號信發出通知之日起十五個日曆日後，任何仍未付款的股東應自到期日起按法定利率加上百分之二向公司支付利息。如果此類失敗在發出第二次通知後的一個月內沒有得到補救，則董事會可以宣佈 股東的權利被沒收，並促使出售股份，但不損害向其索取任何未償餘額加上可能適用的損害賠償的權利。

14.2 董事會可授權股東按照 規定的條款提前支付其股份的未贖回款項。

第十五條公司收購自己的股份

15.1 公司可以在未經股東大會事先授權的情況下，根據 適用的《守則》第 7:215 條，在證券交易所內外以不低於一歐元（1 歐元）且不高於布魯塞爾泛歐交易所最高收盤價 的單一價格收購不超過公司已發行股份的20％的自有股份收購前的最後二十個交易日。此類授權的有效期為五年，自2021年4月28日特別股東大會決定 的公司章程修正案發佈之日起。

15.2 根據《守則》第 7:218 條，公司可以在不經 股東大會事先授權的情況下，在證券交易所內外處置公司根據董事會確定的條件收購的公司股份。

對於公司因公司與安海斯-布希英博 SA/NV 合併而收購的股份， 董事會有權處置此類股份，僅與 (i) Anheuser-Busch Inbev SA/NV 在 2015 年 11 月 11 日之前承擔的任何股票交付義務，(ii) 任何股票期權計劃或其他薪酬計劃 （包括 Zenzele 計劃），或（iii）公司將股份用於第（i）和（ii）項所述目的的任何股票借貸協議或類似安排）。

15.3 第 15.1 條規定的授權還適用於公司直接子公司根據《守則》第 7:221 條在 收購股份。此外，公司的直接子公司可在《守則》 第 7:221 條規定的條件下，在未經股東大會事先授權的情況下處置股份，不受任何時間限制。

15.4 本公司的間接子公司可在《守則》第 7:222 條規定的條件下，在未經股東大會事先授權的情況下，不受時間限制地收購或處置股份。

第十六條證券的不可分割性

所有證券均應以不可分割的所有權持有 相對該公司。在不影響有關股東大會代表的第34條的前提下，公司可以暫停與證券有關的所有權利 ，直到一人被任命為與公司相關的證券持有人。

第 第 17 條。頭銜繼任者

在遵守這些公司章程的其他規定的前提下，無論股份轉讓給誰， 股份所附的權利和義務均遵循該股份。

股東的繼承人和債權人均不得基於任何 理由要求通過拍賣分割或出售公司的資產，也不得以任何方式干涉公司的管理。他們在行使權利時應遵守股東大會的年度賬目和決定 。

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第十八條公司證券的認證

18.1 董事會可以決定公司將協助第三方在法律規定的條件下發行 證書，以代表公司發行的證券。它可能會決定公司將支付此類認證的全部或部分費用以及證書籤發者 的設立和運營費用，前提是此類付款符合公司的利益。

只有在公司以書面形式向發行人確認這種協助的情況下，證書持有人或發行人或任何類型的第三方 才能在簽發證書時尋求公司的協助。此類證書的持有人只有在註冊證書的所有權證據事先獲得公司書面批准的情況下，才能對公司行使法律授予他們的權利 。

18.2 任何 證書發行人，無論是否在公司協助下籤發，都應遵守第 33.1 至 33.3 條所述的手續 。任何在公司協助下籤發的證書持有人打算以顧問身份參加股東大會，均應遵守 第 33.4 條所述的手續。

第十九條董事會的組成

19.1 公司應由至少三名和最多十五名董事組成的董事會管理。董事可以是 是自然人或法人實體，可以但不一定是股東。董事由股東大會任命，可隨時解僱。

19.2 當法人實體被任命為董事時，它必須特別指定一名自然人作為其常駐代表，以該法人的名義並代表該法人實體履行董事職務。如果不同時任命繼任者，法律實體不得撤銷其常駐代表。 常駐代表職務的任命和終止受與他/她代表自己行使職務相同的披露規則的約束。

19.3 董事會應由以下人員組成：

(a)

四名董事應為股東大會根據 董事會的提議任命的獨立董事；

(b)

只要Stichting Anheuser-Busch InBev和/或其任何關聯公司、其各自的繼任者 或繼任者關聯公司（統稱參考股東）總共擁有公司股本中具有表決權的股份的30％以上，則股東大會應根據參考股東 的提議任命八名董事；以及

(c)

只要限制性股東及其關聯公司、其各自的繼任者 和/或繼任關聯公司合計擁有（並考慮到第 20.2 (b) 條所述的普通股）：

(i)

超過公司股本中擁有表決權的股份的13.5％以上，應由股東大會根據限制性股東的提議根據第21條規定的程序任命三名董事（根據該程序任命的每位董事均為限制性股份董事）；

(ii)

應任命超過公司股本中擁有表決權的股份的9％但不超過13.5％，應任命兩名 限制性股份董事；

(iii)

超過公司股本中擁有表決權的股份的4.5％但不超過9％，應任命一名 限制性股份董事；以及

(iv)

公司股本中具有表決權的股份的4.5％或少於4.5％，他們無權再提名任何候選人擔任董事會成員，也不得任命任何限制性股份董事；

不言而喻，為了確定根據參考股東 和限制性股東的提議任命的董事人數，參考股東和限制性股東（及其關聯公司、各自的繼任者和/或關聯公司）分別持有的具有投票權的股份百分比 應根據第20條規定的規則計算。

19.4 董事的任期如下：

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(a)

對於除限制性股份董事以外的所有董事，除非股東大會規定較短的任期 ，否則任期應在任命之日（或股東大會決定的較短任期）後的第四屆普通股東大會閉幕後立即終止；

(b)

對於所有限制性股份董事，任期應在任命之日後的下一次普通股東大會閉幕 後立即終止；以及

(c)

所有董事都有資格連任。

19.5 如果在兩次普通股東大會之間的任何時間，根據第 19.3 (c)、20.2 (a) 和 20.2 (b) 條，限制性股東 有權提議任命為董事會成員的限制性股份董事人數（ 允許的數字) 變為並保持低於 董事會成員的限制性股份董事人數，在下次普通股東大會之前，董事會應由相同數量的限制性股份董事組成。在此類股東大會上，限制性股東有權 僅提名人數等於允許人數的候選人蔘加董事會任命。

第二十條 計算參考股東和限制性股東提出的董事人數

20.1 為了 計算參考股東擁有的公司股本中具有投票權的股份的百分比，以確定參考股東根據 第 19.3 條提議的董事人數，以下規則應適用：

(a)

公司的任何股份 (i) 在 2016 年 10 月 10 日之後根據股票期權計劃或其他薪酬計劃發行，(ii) 公司根據第 15.2 條處置的任何股份，前提是此類股份在 2016 年 10 月 10 日歸公司所有，或 (iii) 在《守則》第 20.1 (b) 條規定的日期由公司或其任何子公司擁有，在計算公司股本中具有表決權的股份總數時，應不予考慮；以及

(b)

參考股東擁有的股份百分比應根據其在 120 上擁有的 股份數量計算第四相關股東大會的前一個日曆日，在股東大會上，將決定參考股東提議的任何董事的任命、重選或確認加入。

20.2 為了計算限制性 股東集團（或所有限制性股東羣體）擁有的公司股本中具有表決權的股份的百分比，以確定根據第19.3條提議的限制性股份董事人數，應適用以下規則：

(a)

公司的任何股份 (i) 在 2016 年 10 月 10 日之後根據股票期權計劃或其他薪酬計劃發行，(ii) 公司根據第 15.2 條處置的任何股份，前提是此類股份在 2016 年 10 月 10 日歸公司所有，或 (iii) 在《守則》第 20.2 (c) 條規定的日期由公司或其任何子公司擁有，在計算公司股本中具有表決權的股份總數時，應不予考慮；

(b)

對於截至2016年10月10日以自己的名義擁有限制性股份的每位個人，只要該人或其限制性股東集團的任何成員仍以自己的名義擁有至少一股限制性股份，則該限制性股東集團擁有或代表該限制性股東集團擁有的任何普通股應添加到該限制性股東集團擁有的剩餘 限制性股份數量中，前提是在第 20.2 條規定的日期 (c)，此類普通股採用註冊形式：

(i)

以此類限制性股東集團中擁有至少一股限制性股份的任何成員的名義；

9

(ii)

以此類限制性股東集團中任何成員的名義，該成員本身不擁有至少一股 限制性股份，並且最遲在第 20.2 (c) 條規定的日期之後的第十個日曆日，公司已收到 (aa) 擁有此類普通股的限制性股東集團成員的通知，確認 它是受限股東集團的成員，並確定了哪個此類受限股東集團，以及 (bb)) 擁有相關受限股東集團的一名或多名成員發出的通知) 至少有一股限制性股票，證實 該人是受限股東集團的成員；

(iii)

以代表此類限制性股東 集團的任何成員擁有此類普通股的託管人的名義持有此類普通股，該集團因持有此類普通股的權益而有權對此類普通股行使投票權，且最遲在第 20.2 (c) 條規定的日期之後的第十個日曆日， 公司已收到 (aa) 相關託管人的通知，證實第 20.2 (c) 條規定的日期，此類普通股由該託管人代表該成員擁有此類限制性股東集團，以及（bb）該限制性股東集團的此類成員發出的 通知，確認其為限制性股東集團的成員，在同一天擁有至少一股限制性股份，並指明哪個限制性股東集團和 確認此類普通股由該託管人代表其擁有（據瞭解，普通股不應被視為受限制性股東集團代表受限制性股東集團擁有隻有 (x) 被 借給此類託管人的結果或受任何類似安排的約束，或 (y) 因託管人與限制性股東集團相關成員之間的衍生品或對衝安排而歸託管人所有 ，除非託管人直接或間接從限制性股東集團成員手中收購或獲得此類普通股）；

(c)

限制性股東集團根據第 19.3 (c)、20.2 (a)、20.2 (b) 和 21.3 條持有的限制性股東集團在 中持有的限制性股份和普通股的數量和百分比應根據其在 120 上持有的此類股份數量計算第四相關 股東大會的前一個日曆日，屆時將決定限制性股份董事的任命、重選或確認增持（每次 股東大會都是 任命股東’會議)，但以下情況除外：

(i)

如果任命股東大會不是 第 32.1 條所述的普通股東大會，則該數字和百分比應在董事會確定的其他日期計算，並在不遲於該日期之前的第十個日曆日公佈；或

(ii)

在第 22.1 (c) 條規定的情況下，該數字和百分比應在第 22.4 條規定的日期 計算；

(d)

如果任何受限股東集團成員不再是根據第 20.2 (b) (ii) 條或第 20.2 (b) (iii) 條提供的通知中提及的受限股東集團 股東集團的成員，則應立即通知公司；以及

(e)

無論如何，限制性股東（以及任何限制性股東集團成員的任何其他人）都無權根據他們的提議任命超過三名董事。

第 條 21.任命限制性股份董事

21.1 以下情況除外：

(a)

董事會已從必要多數（定義見下文）中收到了符合第21.4 條至第 21.6 條規定的規則的書面決議，該決議提議了足夠數量的候選人，因此，如果此類候選人獲得任命或再次當選或其 加持得到確認，董事會將由允許數量的限制性股份董事組成，或

(b)

任何限制性股份董事的增選確認書 應提交給股東大會，否則股東大會不是預約股東大會，此類確認書將提交給此類股東大會的事實在股東大會舉行日期前不到 130 個日曆日公佈，

10

董事會應召開限制性股東會議 (a 限制性股東大會）在任何任命股東大會之前至少90個日曆日，以便限制性股東可以在該任命股東大會上投票支持候選人連任、任命或確認被提名為限制性股份董事。此類限制性股東 會議應在任命股東大會前至少 60 個日曆日舉行。

21.2 在任何限制性股東大會之前 的至少 10 個日曆日，任何限制性股東均可向董事會和其他限制性股東提名一名或多名候選人，以供任命為限制性股票董事。在 限制性股東大會上，限制性股東應根據第 21.3 條規定的規則，通過一輪投票從此類候選人中選出要任命的限制性股份董事。

21.3 在任何限制性股東大會上，以下規則適用於受限制性股東大會，以選出 候選人提交董事會重選、任命或確認合選為限制性股份董事：

(a)

每個限制性股東集團對第 20.2 (b) 條提及的每股限制性股份和每股普通股 有一票表決權（所有這些股份加起來是 限制性股東投票股票），前提是：

(i)

如果任何限制性股東集團擁有或代表其持有的限制性股東有表決權的股份總數超過該限制性股東集團在2016年10月10日持有的限制性股東集團持有的限制性股票總數的175％（或考慮到 第8.1條所述限制性股份變化的相關調整後的數字），則該限制性股東集團行使的總票數不得超過該限制性股東集團持有的限制性股東集團的175％ 此類限制性股份擁有或代表此類限制性股份2016 年 10 月 10 日 的股東集團（或考慮到第 8.1 條所述限制性股份的任何變更後的相關調整數字）；

(ii)

如果任何受限股東集團希望行使該受限股東集團擁有或代表該受限股東集團擁有或代表該集團擁有的任何普通股 所附的額外選票，則該限制性股東集團必須將其限制性股東有表決權股份所附的所有選票投給不超過兩名候選人； 和

(iii)

任何候選人都沒有資格獲得來自多個限制性股東集團的此類額外選票 （據瞭解，如果任何一位候選人獲得來自多個限制性股東集團的額外選票，則該候選人應被視為已獲得限制性股東 集團的額外選票數）；

(b)

所有候選人將在一輪投票中提名，所有受限制的 股東有表決權股份所附的所有選票都可以投出；

(c)

在不違反第 21.3 (a) (ii) 條的前提下，任何投票均可對任何候選人投贊成票，受限制股東 可以在候選人之間選擇任何方式投票（包括將所有選票投給單一候選人或按其在多名候選人中選擇的任何比例分配選票）；

(d)

在根據第 19.3 條任命的限制性股份董事人數以內 獲得最高選票的候選人應提交任命股東大會任命；以及

(e)

在每次限制性股東大會之後，公司應在合理可行的情況下儘快向限制性股東通報（i）限制性股東選出的候選人的身份，以便在隨後的任命股東大會上任命、重選或確認 被選為限制性股票董事（如適用）；（ii）對於如此確定的每位候選人， 在該限制性股東中投票支持該候選人的限制性股東集團會議（ 提議持有人).

11

21.4 限制性股東大會的決定也可以通過必要多數的 書面決議有效作出，前提是 (i) 構成或可能構成必要多數並打算根據本條通過書面決議行事的一名或多名人員（如果他們確實構成必要 多數）指定一名代表與董事會就此進行溝通（a 限制性股東代表) 和 (ii) 在適用的任命 股東大會前 115 至 135 個日曆日之間（或者如果根據第 22.1 (c) 條就空缺通過書面決議，則在出現空缺後的 10 個日曆日內），此類限制性股東代表將此類人員打算根據本第 21.4 條通過書面決議行事以及每位董事的身份通知 董事會人 (a)限制性股東代表通知).

就本公司章程而言， 必要多數是指因直接或間接持有不少於允許數量的限制性股東投票權而有權行使 投票權的人，這是在限制性股東大會上選出允許數量的候選人任命、 重選或確認被選為限制性股份董事所必需的最低限制性股東投票權股份 在所有限制性股東大會上出席並參加表決（但須遵守第 21.3 (a) 條規定的限制），不管有多少限制性股東其他人持有的有表決權的股份將在此類會議上進行投票（除非是第 21.3 (a) 條中規定的 限制）。

21.5 公司應在任何適用的任命股東 會議前至少 105 個日曆日（或者如果根據第 22.1 (c) 條通過與空缺有關的書面決議，則在限制性股東代表通知發佈後的 10 個日曆日內向受限制股東代表提供 (i) 一種書面決議，必要多數可以用來指定任命、連任或確認合作的候選人 根據第 21.4 條的限制性股份董事下一次任命股東大會，或者根據第 22.1 (c) 條填補空缺（如適用），以及 (ii) 根據第 19.3 (c) 條有資格被任命（包括任何重選或確認合作）的限制性股份董事人數的聲明，或根據第 22.1 (c) 條填補的 空缺數量（如適用）。如果公司得出結論，限制性股東代表通知中確定的與任何適用的任命股東大會有關的人不構成 必要多數，則董事會應根據第 21.1 條召開限制性股東大會。對於此類書面決議中指定的 被任命為限制性股份董事的每位候選人，根據第 21.4 條提交的書面決議應具體説明受限制性股東集團，該集團應被視為提議持有人。

21.6 受限制性股東代表（如果有）應在任命 股東大會前的最遲95個日曆日向董事會發送限制性股東書面決議的副本（如果是與空缺有關的書面決議）的副本，將獲選任命、連任或確認加入限制性股份董事的候選人的身份通知董事會至第 22.1 (c) 條，在 30 個日曆日內 在出現空缺之後）。根據本第 21.6 條通知董事會的候選人應提交任命股東大會任命、 重選或確認增選，但有一項諒解，受限制性股東不得通知任命、重選或確認合選為限制性股份董事的候選人總數超過允許人數。

21.7 如果由於任何原因，受限制性股東在任何任命股東大會上提出的任命候選人較少（或沒有）， 重選並確認合選為限制性股份董事，因此，如果此類候選人被 任命或再次當選或其合選得到確認（如適用），則董事會將由少於允許的限制性股份數量 董事組成，則董事會應為實際上由少於預期的限制性股份董事人數組成第19.3條直到下次任命股東大會。

第二十二條空缺

22.1 當董事會職位空缺時，其餘董事有權通過 任命以下人員提出的候選人來臨時填補空缺：

(a)

董事會，如果出現與獨立董事有關的空缺；

12

(b)

參考股東，如果出現與根據 參考股東提議任命的董事有關的空缺；或

(c)

對於與限制性股份董事有關的空缺，以下內容按 優先順序降序排列：

(i)

最遲在 15 年向董事會通知 書面提案的適用提案持有人（如果該提案持有人當時持有足夠的限制性股權）第四空缺出現後的日曆日；

(ii)

如果 (i) 不適用，則最遲在30日通過書面決議 向董事會通報的限制性股東的必要多數第四空缺出現後的日曆日；以及

(iii)

如果 (i) 和 (ii) 均不適用，則為限制性股東大會。

足夠的限制性股權就提議持有人而言，是指該提議 持有人直接和間接持有的不少於限制性股東表決權股份的最低數量，該限制性股東投票股份是該提案持有人能夠在限制性的 股東大會上選出一定數量的候選人擔任董事會成員，無論以何種方式出席（但須遵守第 21.3 (a) 條規定的限制）其他人持有的任何限制性股東有表決權的股份個人 將在此類會議上被投票（除非是由於第 21.3 (a) 條規定的限制），其總數至少等於該提議持有人根據第 22.1 條 的前一句提出的候選人人數加上其作為提議持有人的持續限制性股份董事（如果有）的人數。

22.2 根據第 22.1 條生效的任何臨時任命均應 (i) 在下次股東大會上得到確認，除非董事會、參考股東或限制性股東大會 （或限制性股東的必要多數）根據第 19 條至第 21 條規定的規則提名替代候選人，並且 (ii) 在得到確認的前提下，任期等於 剩餘部分在出現此類空缺之前任職的董事的任期。

22.3 如果在第 22.1 (c) (iii) 條所述的 情況下舉行限制性股東大會：

(a)

限制性股東大會最遲應由董事會於40日召開第四出現空缺後的日曆日，並在出現空缺後70個日曆日內保留；

(b)

在任何此類限制性股東大會前至少 10 個日曆日，任何限制性股東 均可向限制性股東大會提名一名或多名候選人作為候選人（如果是單一空缺）或候選人（如果有多個空缺）提名加入董事會 ；以及

(c)

候選人（如果是單一空缺）或 提名加入董事會的候選人（如果是多個空缺）應在單輪投票中選出，限制性股東有表決權股份所附的所有選票均可投出，第21.3條的規定應比照適用。

22.4 在第 22.1 (c) 條規定的情況下，限制性股東集團持有的 限制性股東集團持有 和普通股的數量和百分比應根據該集團在空缺出現前最近舉行的第 32.1 條所述普通股東大會之前的第 120 個日曆日持有的此類股份數量計算。

第二十三條董事會主席

董事會應選出一名成員擔任主席，主席應為根據 第 19.3 (a) 條任命的獨立董事或根據第 19.3 (c) 條任命的限制性股份董事。董事會可選舉一名或多名副主席。股東大會可根據董事會的提議，授予 前主席、副主席或董事榮譽地位。然後，董事會可以邀請他們以顧問身份參加會議。

第二十四條董事會會議

24.1 董事會應根據公司利益的需要隨時舉行會議。董事會應在董事會決議規定的時間定期舉行 會議。

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董事會會議應在 普通股東大會前夕舉行，恕不另行通知。此外，經董事會主席或至少兩名董事的召集，可在會議前至少三個工作日通知每位董事 ，隨時召集和舉行董事會特別會議。應做出合理的努力，確保每位董事真正及時收到任何此類特別會議的通知。如果出於緊急情況和 公司的公司利益的正當理由，經董事們以書面形式表示的一致同意，可以免除上述三個工作日的通知期。

24.2 召集通知可以有效地以書面形式發出，也可以通過電子郵件發送，前提是無需就定期舉行的會議發出通知（除了規定其時間的決議外）。董事會會議應在公司的註冊辦事處或在召開會議的通知中指明的地點召開。

24.3 董事會會議應在董事會主席的主持下進行，或者在 遇到障礙的情況下，由副主席（如果已選出）或由其同行董事任命的董事主持。

24.4 的任何或所有董事均可通過電話、視頻會議或類似的通信設備參加董事會會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見。以此類方式參加 會議即構成親自出席該會議。

經董事以書面形式表示的一致同意，也可以不經任何實體會議通過董事會的決定。

24.5 董事會可邀請一個 或多人，無論是否是《守則》第 1:15 條所指的公司或其子公司的僱員，為董事會的審議貢獻其經驗和知識，為此，並且 在其為每人確定的期限內，允許他們以顧問和無表決權的身份全部或部分參加會議。出於本公司章程 的目的、《守則》或任何其他目的，此類個人沒有資格擔任董事。董事會決定其薪酬金額。

24.6 應向所有董事提供董事會認為履行職責所必需的所有信息，以及董事會認為對公司至關重要的所有信息。

第二十五條審議

25.1 只有在大多數董事出席或有代表的情況下，董事會才能進行有效的審議。作為例外，在任何 情況下 不可抗力，董事會的法定人數應為四名出席或有代表的董事，董事會只能就為保護 公司的利益而必須採取的與以下情況有關的行動進行有效審議 不可抗力.

25.2 任何董事均可向另一位董事授予代理權，以便 派代表出席特定會議。此類代理必須記錄在帶有董事簽名的委託書中（可能是《民法典》中定義的數字簽名），並且必須通過信函或電子郵件通知董事會。但是，任何董事都不得為多名董事擔任代理人。以這種方式代表的董事應被視為親自出席。

25.3 董事會會議的決定應以多數票作出，不考慮棄權票。 在票數相等的情況下，會議主席不得投任何決定票。

第二十六條董事會會議紀要

董事會的決定應記錄在會議記錄中，保存在公司的註冊辦公室，並由擔任主席的 人員和出席會議的大多數成員（包括主席）簽署。

私人契約下的 會議記錄的副本和摘錄可以由兩名董事有效簽署，由與之簽名的人簽署 日常公司的管理已委託或由公司 祕書管理。

第二十七條董事的權力

董事會有權採取一切必要或有用的措施來實現公司的公司宗旨，法律或本公司章程保留給股東大會的權力除外 。

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無論董事會作為合議機構 擁有一般代表權，公司均應由兩名聯合行事的董事進行有效代表。

第二十八條利益衝突和關聯方 交易

根據《守則》第 7:96 條的定義，董事將被要求安排個人和業務事務，以避免與 公司發生利益衝突。任何在董事會審理的任何事項上存在直接或間接財務利益衝突的董事都必須將其提請法定審計師和 其他董事注意，不得參與與之相關的任何審議和投票，在計算董事會就此類事項進行表決的法定人數時，也不會將其考慮在內。將根據相關法律規定，披露《守則》第 7:96 條所指的 所指的利益衝突。

屬於《守則》第 7:97 條範圍的任何擬議關聯方 決定或交易均應根據該條款提交給由三名獨立董事組成的委員會，並且只有在該委員會審查後才能達成。

第二十九條執行委員會下放的權力

29.1 董事會可以從其成員中或外部成立執行委員會（ 執行委員會) 不應構成《守則》第 7:104 和 7:107 條所指的管理委員會。它應確定其權力和程序，並規定其成員的薪酬，報酬應計入管理費用。

29.2 董事會可以授予 的權力日常公司的管理，以及代表公司處理此類事宜的權力 日常管理，由一名或多名可能但不必擔任董事的人組成。

29.3 董事會、執行委員會和擁有以下權力的人員 日常在這些日常管理權限範圍內，管理層同樣可以向他們選擇的一人或多人授予特殊和具體的權力。出示 董事會決定的副本或由一個或多個具有以下權力的人員授予的權限的副本 日常由執行委員會或擁有特別 權限的代理人管理層應構成其權力的充分證據。

第三十條審計

30.1 年度賬目中必須披露的 交易的財務狀況、年度賬目以及遵守法律和本《公司章程》的情況應由股東大會任命的一名或多名法定審計師進行審計，他們可以是自然人或法人。

30.2 法定審計員的任期為三年，可以連任。未被重新任命的退休審計師的任命應在普通股東大會閉幕後立即終止。

第三十一條報酬和薪酬

股東大會可向董事發放薪酬，該薪酬應計入間接費用。

法定審計師的薪酬應由股東大會在其 （其）任期開始時確定，並且只能通過雙方協議進行更改。

對於屬於此類條款範圍的任何人，公司有權偏離《守則》第 7:91 條第 1 和第 2 行第 的規定。

第三十二條 股東大會

32.1 普通股東大會每年應在比利時時間四月的最後一個星期三 上午 11:00 在布魯塞爾首都大區的一個城市、魯汶或列日舉行，地點在召集通知指定的地點。如果該日是比利時的法定公共假日，則會議應在下一個工作日的 同一時間舉行。

32.2 公司的董事會或法定審計師將能夠召集任何 臨時、特別或特別股東大會。佔公司資本10％的股東也可以要求董事會召開股東大會。特設、特別或 特別股東大會應在召集通知指定的日期、時間和地點舉行。它們可以存放在註冊辦事處以外的地點。

32.3 董事會發出的通知可以由主席簽署，也可以由董事長簽署，也可以由其簽署 日常管理權已下放。

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第三十三條參加股東大會

33.1 為了有權參加股東大會和在股東大會上投票，股東必須：

(a)

截至股東大會日期前第十四個日曆 日比利時時間 24:00，以他們的名義記錄其股份的所有權（ 記錄日期):

(i)

通過在公司註冊股份登記冊中註冊，適用於註冊股份的持有人； 或

(ii)

對於 非物質化股份的持有人，通過在授權賬户持有人或清算機構的賬户中進行賬面記賬；以及

(b)

通過退回已簽署的原始紙質表格通知公司（或公司指定的人員），或者如果公司在召開股東大會的通知中 允許，最遲在股東大會當天之前的第六個日曆日 發送電子表格（在這種情況下，表格應通過電子簽名簽名），通知公司（或公司指定的人員）他們有意參加股東大會，表明他們打算這樣做的股份數量。此外， 非物質化股票的持有人必須最遲在同一天向公司（或公司指定的人員）提供由 授權賬户持有人或清算組織簽發的原始證書，證明相關股東在記錄日擁有的股份數量，並已將其意向通知其意向參加股東大會。

代表註冊股份的證書發行人必須通知其作為公司發行人的身份， 將在此類股票的登記冊中記錄此類能力。只有在表示打算參加 股東大會的書面通知指定了發行人的資格的情況下，未向公司通知其資格的發行人才能在股東大會上投票。

代表非物質化股份的證書發行人必須在行使任何表決權之前向公司通知其 發行人的能力，最遲通過書面通知表明其打算參加股東大會，否則此類股份將無法參與投票。

33.2 任何有投票權的股東可以親自參加股東大會，也可以委託其他 個人代表其出席股東大會，但無需是股東。

在給定的 股東大會上，股東只能指定一個人作為代理持有人，除非比利時法律允許指定多個代理持有人。

代理持有人的任命可以以紙質形式進行，也可以通過公司提供的表格以電子形式進行（在這種情況下，表格應通過 電子簽名簽名）進行。公司最遲必須在股東大會日期之前的第六個日曆日 收到已簽署的紙質表格或電子表格原件。

對代理持有人的任何任命均應符合 適用比利時法律在利益衝突、記錄保存和任何其他適用要求方面的相關要求。

33.3 在 股東大會之前，股東或其代理人必須簽署一份出席表，註明他們的名字、姓氏、居住地或公司名稱和註冊辦事處，以及他們參加股東大會的股份數量 。法律實體的代表必須提供證明其作為機構或特別代理持有人的能力的文件。

參加股東大會的自然人、股東、機構或代理持有人必須能夠證明自己的 身份。

33.4 利潤分享證書、無表決權股份、認購 權、可轉換債券的持有人以及在公司協助下發行的代表公司發行的證券的證書的持有人可以在法律允許的範圍內參加股東大會，並且 視情況而定，可以參加投票。如果他們提議參加，則必須遵守與股東相同的准入和准入、代理表格和申報手續。

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第三十四條競爭權利

共同所有者以及質押人和質押人必須由唯一的人代理。除非確立用益權的契約中另有規定或達成協議，否則用益權 將代表裸露的所有者。如果裸露所有者與用益權機構就此類協議或條款的存在或範圍發生爭議，則只有 用益權才能被允許參加股東大會和參與投票。

第三十五條股東大會前遠程 投票

任何股東都可以在股東大會之前通過發送公司提供的 紙質表格進行遠程投票，或者如果公司在召開股東大會的通知中允許，通過電子方式發送表格（在這種情況下，表格應根據適用的比利時法律通過 中的電子簽名簽名）。公司最遲必須在股東大會日期之前的第六個日曆日收到簽署的紙質表格原件。通過發送已簽名的電子 表格進行投票可能要等到股東大會日期之前的日曆日為止。

公司還可以在股東大會之前通過其他電子通信方式（例如通過一個或多個網站等）組織遠程投票 。它應在召集通知中具體説明任何此類遠程投票的實際條款。

公司將確保在股東大會之前安排遠程電子投票時，無論是通過以電子方式發送 表格還是通過其他電子通信方式，公司能夠通過所使用的系統控制每位以電子方式投票的人的身份和股東能力。

遠程投票的股東必須符合第 33 條規定的條件，才能在計算法定人數和投票多數時將其投票考慮在內。

第三十六條主席職位和辦公室

股東大會應由董事會主席主持，或者，如果缺席或存在障礙，則由 副主席主持，如果缺少所有副主席，則由董事會先前為此目的任命的董事主持，如果沒有此類任命，則由任何出席的董事主持。

會議主席應任命祕書，祕書不必是股東。如果參與者人數需要， 他或她應從股東或其代表中指定兩名出納員。主席、祕書和計票員共同組成股東大會辦公室。

主席可以在會議開幕之前任命會議辦公室，後者可以在會議開幕之前繼續核實 參與者的權力。

第三十七條議程和審議

37.1 股東大會只能審議其議程上的項目。

37.2 代表公司資本至少 3% 的一位或多位股東可以要求在議程中增加項目， 提交與現有議程項目或將新項目添加到議程的決議提案，前提是他們通過證明 股份在公司股份登記冊中註冊股份的證書或證書來證明截至申請之日持有該3％的股權由授權賬户持有人或清算機構發行認證該類 賬户持有人或清算組織持有的一個或多個賬户中與非物質化股票有關的股票的賬面記錄。

此類權利不適用於因第一次特別股東大會的法定人數不足而召開的第二次 特別股東大會。

新的議程項目和/或決議提案應以簽名的原始紙質形式或電子形式（在這種情況下，表格應根據適用的比利時法律通過電子簽名簽名）由公司收到，最遲應在股東大會日期之前的第二十二個日曆日 收到，公司最遲應在股東大會日期之前的第十五個日曆日公佈修訂後的議程。

股東大會期間處理此類新議程項目和/或決議提案的前提是相關 股東是否滿足了第三十三條規定的條件，即對於佔資本至少 3% 的股份。

37.3 每股賦予其持有人在股東大會上進行一票的權利。

17

對於所有事項，除非這些公司章程或法律另有規定， 決議應以多數票通過。

表決應以舉手方式或通過電子設備進行。

37.4 股東大會可以部分或全部通過直播或錄製的視頻會議或音頻會議進行廣播， 視情況通過一個或多個網站進行廣播，從會議舉行地點到某些人（無論身份與否）所在的一個或多個偏遠地點。出席股東大會的自然人同意這一事實 ，即他們的照片可能以這種方式傳播。

第三十八條股東大會紀要

股東會議紀要應由股東大會主席、祕書、出納員 和希望簽署的股東（或代理人）簽署。

私人契約下的會議記錄的副本和摘錄可由兩位 董事有效簽署，由一名董事簽署 日常公司的管理已委託或由公司祕書負責。

第三十九條休會

39.1 無論議程上的項目如何，董事會均可休會任何普通或其他股東大會。它可以隨時使用 這個權利，但只能在會議開幕之後。其決定不一定是合理的，必須在會議結束前通知股東大會，並在會議記錄中提及。

這種休會取消了股東大會期間做出的所有決定。

39.2 休會的股東大會應在五週內再次舉行，議程相同。希望參加 此類股東大會的股東應滿足第 33.1 (a) 和 (b) 條規定的接納條件。為此，應將記錄日期設定為第二次 股東大會日期之前的第十四個日曆日比利時時間 24:00。

第四十條股東大會的權力

正式組建的股東大會代表所有股東。

股東大會擁有法律賦予的權力。此外， 公司以高於公司最新經審計的合併財務報表中報告的公司合併總資產三分之一的價值收購或處置任何有形資產均應屬於 股東大會的專屬管轄範圍，無論出席或代表的股份數量多少，均應以股東大會上至少75％的選票的多數通過。

第四十一條與大股東的交易

如果 (i) 向公司提供實物捐助，其資產由根據適用的比利時法律需要提交 透明度聲明的任何個人或實體或此類個人或實體的子公司（按照《守則》第 1:15 條的含義）所擁有，或 (ii) 公司與此類個人或實體或該人 或實體的子公司合併，則該個人或實體及其子公司應無權對提交給股東大會的批准此類實物捐贈或合併的決議進行表決。

第四十二條會計記錄

財政年度應從每年的1月1日開始，到12月的第三十一日結束。

在每個財政年度結束時，董事會應編制公司的庫存清單和年度賬目。

第四十三條利潤分配

股東大會應根據董事會的建議分配淨利潤，前提是每年將扣除間接費用和折舊後的公司淨利潤中不少於 的5％分配給法定儲備金。一旦法定儲備金等於股本的十分之一，對法定儲備金的這種分配將不再是強制性的。

普通股和限制性股在 中將擁有與股息和其他分配相同的權利。

第四十四條支付股息

年度股息應在董事會決定的日期和地點支付。

董事會可以根據《守則》第 7:213 條支付中期股息。

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第四十五條清盤

如果公司解散，則應按照股東大會決定的方式清盤，股東大會將任命 清算人。

清算人應擁有《守則》規定的所有權力，但須受 股東大會施加的任何限制。

清償所有負債後，公司擁有的資產餘額應在所有股份中平均分配 。

第四十六條債券持有人會議

債券持有人大會應按照《守則》第 7:161 至 7:176 條的規定舉行。 債券持有人大會辦公室應按照第三十六條的規定組成。

第四十七條服務地址

在不影響下一縮進的前提下，任何不居住在 比利時的公司股東、債券持有人、董事、法定審計師或清算人均應選擇比利時的官方地址。否則，他或她應被視為已選擇公司的註冊辦事處作為其官方地址，在該地址中 的所有通信、通知、流程和文件均可有效發送給他或她，或將其送達給他或她。

任何股東、證券持有人、在公司協助下籤發的證書持有人、 董事或法定審計師都可以向公司發送電子郵件地址，通過該電子郵件地址可以聯繫到該人。公司向該電子郵件地址發送的任何通信都將被視為有效。

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