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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

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年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 15 日舉行

太平洋時間下午 1:00

親愛的股東：

特拉華州的一家公司Corvus Pharmicals, Inc.（“Corvus”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2023年6月15日下午 1:00 舉行。今年的年會將完全在線舉行，以增加參與度和改善溝通，併為我們的股東和Corvus節省成本。在隨附的委託書中所述的會議日期和時間，您可以在線參加和參與年會，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議期間通過訪問：www.meetnow.global/m9uuk4C 提交問題。您需要在代理卡上輸入15位數的控制號碼，才能在我們的虛擬年會上提交問題和投票。年會沒有實際地點。

年度會議將出於以下目的舉行：

本年度股東大會通知所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。只有在2023年4月18日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東才有權獲得年會或其任何續會的通知和投票。

我們已選擇使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，除非股東特別要求，否則他們不會收到我們代理材料的紙質副本。我們將在2023年4月28日左右向截至記錄日期營業結束時的登記股東發送代理材料互聯網可用性通知。從 2023 年 4 月 28 日左右開始，我們還提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。我們的代理材料的電子交付將大大降低我們的印刷和郵寄成本以及代理材料對環境的影響。

誠邀您通過互聯網參加虛擬年會。你的投票非常重要。無論您是否參加虛擬年會，都必須代表您的股份。作為登記在冊的股東，您可以在虛擬年會上投票或通過代理人投票。您可以根據代理材料可用性通知中的説明，在互聯網、電話或郵件上對您的代理人進行投票。請查看代理卡上的説明或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的有關每種投票選項的信息。

我們的董事會建議你在不具約束力的諮詢基礎上，投票贊成委託書提案1中提名的董事候選人的選舉，支持我們的董事會審計委員會在不具約束力的諮詢基礎上批准委託書提案2中所述的普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的選舉，支持批准我們指定執行官薪酬的決議，如隨附的委託書提案3所述聲明。

代表董事會，感謝您參與這一重要的年度流程。

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2022年4月28日

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誠邀您參加虛擬年會。無論您是否打算參加年會，請按照代理材料可用通知中的指示，儘快在互聯網、電話或郵件上進行投票，以確保您的代表性。即使你通過代理人投票，如果你參加虛擬年會，你仍然可以投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在虛擬年會上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

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年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 15 日舉行

太平洋時間下午 1:00

關於這些代理材料和投票程序的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們向您發送了代理材料可用性通知（“通知”），因為 Corvus Pharmicals, Inc. 的董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在我們的年度股東大會（“年會”）上投票，該會議將於太平洋時間2023年6月15日下午 1:00 舉行，網址為www.meetnow.global/m9uuuk4C，具體地址見隨附的會議日期和時間代理聲明。您需要在代理卡上輸入15位數的控制號碼，才能在我們的虛擬年會上提交問題和投票。將沒有實體會議地點。會議將僅通過音頻網絡直播進行。我們邀請您參加虛擬年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加虛擬年會即可對股票進行投票。相反，您可以按照通知中提供的説明通過互聯網或電話進行代理投票，或者，如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本，則可以通過郵件進行投票。

該通知將在2023年4月28日左右發送或提供給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

在本委託書中，“Corvus”、“公司”、“我們” 指的是特拉華州的一家公司Corvus Pharmicals, Inc.

誰可以在年會上投票？

只有在2023年4月18日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日，我們已發行並有權投票的普通股有46,568,511股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理N.A. Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。通知將由我們直接通過郵件發送給您。作為登記在冊的股東，您可以在虛擬年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照通知中的指示通過互聯網或電話進行投票，或者按照通知中的指示通過郵件通過代理方式索取代理材料的紙質副本，以確保您的投票得到計算。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他代理人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且該通知由該經紀公司、銀行或其他代理轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的經紀公司、銀行或其他代理被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您的經紀公司、銀行或其他代理將無法

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除非有你的投票指示，否則可以在董事選舉中投票，因此，向持有你股份的機構表明你的投票指示非常重要。

您還被邀請參加虛擬年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求並獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理，否則您不得在虛擬年會上對股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對四個事項進行表決：

此外，您有權對正式提交年會的任何其他事項進行投票。

代理材料是如何分發的？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們將在記錄日期向登記在冊的股東和實益所有者發出通知。股東可以在互聯網www.envisionreports.com/crvs上訪問代理材料，包括本委託書和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，或者免費索取一套印刷或電子版的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料以及如何索取印刷副本的説明可在通知和通知中提及的網站上找到，包括持續索取紙質副本的選項。

我該如何投票？

請注意，通過代理人投票，即表示您授權代理卡上列出的個人根據您的指示對您的股票進行投票，並就年會或其任何休會或延期之前正確出現的任何其他事項自行決定對您的股票進行投票。

表決程序是：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您在記錄日期是登記在冊的股東，則可以在虛擬年會上投票，按照通知中提供的説明通過互聯網或電話進行代理投票，或者，如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以通過郵件投票。如果您的委託書及時得到正確執行以便在年會上進行投票，則代理人代表的股份將按照您提供的指示進行投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加虛擬年會並投票。

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受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們的投票卡和投票指示。只需按照説明進行操作即可確保您的選票被計算在內。要在虛擬年會上投票，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人。按照代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示進行操作，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理商索取代理表。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

對於每個有待表決的事項，截至記錄日，您擁有的每股普通股都有一票。

法定人數要求是什麼？

除休會外，在會議上採取任何行動都必須達到法定股東人數。大多數有權投票的已發行股票的持有人以虛擬方式或通過代理人出席將構成法定人數。截至記錄日，共有46,568,511股已發行並有權投票的普通股。因此，23,284,256股必須由出席年會的股東代表或由代理人代表才能達到法定人數

只有當您在虛擬年會上提交有效的代理人或投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則年會主席或出席年會的多數選票可以將年會延期至其他日期。

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如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，並且在未標記任何投票選擇的情況下退回了代理卡，則您的股票將被投票：

如果在會議上正確陳述了任何其他問題，您的代理人（您的代理卡上列出的個人之一）將根據他的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人作為您的被提名人持有，或者以 “街道名稱” 持有，您將需要從持有您的股份的組織那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示該組織對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人、銀行或其他代理人發出指示，它可以對 “自由裁量權” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非自由裁量權” 項目進行投票。根據各國家證券交易所的規定，自由裁量項目被視為例行提案，在沒有你的投票指示的情況下，你的經紀商、銀行或其他代理人可以對你以街名持有的股票對此類提案進行投票。根據各國家證券交易所的規定，非自由裁量項目被視為非例行提案，在沒有你的投票指示的情況下，你的經紀商、銀行或其他代理人不得對你以街名持有的股票對此類提案進行投票，這些股票將被視為經紀商的非投票。根據適用規則，提案1（董事選舉）和提案3（批准我們指定執行官薪酬的無約束力的諮詢投票）被視為非例行公事。如果您沒有向經紀人發出具體指示，則經紀人不得對提案1和3對您的股票進行投票，您的股票將構成經紀人反對票，該投票將用於確定是否存在法定人數，但不會影響這些提案的結果。提案2（批准普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所）涉及我們認為是例行公事的問題，因此，如果您不向經紀人發出指示，經紀人可以自行決定對提案2對您的股票進行投票，因此預計不會存在與提案2相關的經紀商反對票。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員計票，他將計算：

批准每項提案需要多少票？

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誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招募代理的全部費用。除了通知和代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。我們不會因徵求代理而向董事和員工支付任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發通知和任何其他代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，則您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中。請根據每份通知由代理人進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的，在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷代理人：

如果您是受益所有人，則可以通過向經紀人、銀行或其他代理人提交新指示來撤銷您的代理人，或者如果您已收到經紀人、銀行或其他代理人的委託書，賦予您在虛擬年會上對股票進行投票的權利，則可以通過出席虛擬年會並投票來撤銷您的代理人。

我如何參加虛擬年會？

年會的網絡直播將在當地時間下午 1:00 立即開始。音頻網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 10 分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議。

要參加年會，股東需要登錄www.meetnow.global/m9uuk4C，然後在股東大會通知中輸入15位數的代碼。

我可以在虛擬年會上提交問題嗎？

股東可以在年會期間通過 www.meetnow.global/m9uuk4C 提交問題和投票。要證明股票所有權證明，您需要在代理卡上輸入 15 位數的控制號碼，以便在我們的年會上提交問題和投票。我們打算回答會議期間提交的問題，即

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在時間允許的情況下，根據年會行為準則，與公司以及在年會上提交股東表決的項目有關。會議期間未解決的任何問題的答案將在會議結束後發佈在我們的網站 http://corvuspharma.gcs-web.com 上。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題只能回答一次。為了促進公平、有效使用公司資源並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答來自單個股東的兩個問題。

明年年會的股東提案何時到期？

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第14a-8條，一些股東提案可能有資格納入我們的2024年委託書。任何此類提案都必須在2023年12月30日之前以書面形式提交給我們的祕書Corvus Pharmicals, Inc.，位於加利福尼亞州伯林格姆市米滕路863號102套房，即我們主要執行辦公室的當前地址。如果我們將2024年年度股東大會的日期更改為自去年年會之日起超過30天，則截止日期應是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。建議有興趣提交此類提案的股東聯繫知識淵博的律師，瞭解適用的證券法以及我們經修訂和重述的章程（“章程”）的詳細要求。股東提案的提交併不能保證該提案會包含在我們的委託書中。

我們的章程規定，如果您希望提交不包含在明年委託書中的提案，則必須及時向我們的祕書Corvus Pharmicals, Inc.發送或郵寄和接收一份不早於2024年2月16日且不遲於3月17日營業結束的公司祕書Corvus Pharmicals, Inc.，郵寄和接收，2024，該通知必須包含我們的章程中規定的信息。如果我們將2024年年度股東大會的日期更改為年會一週年前三十 (30) 天以上或之後 60 天以上，則不遲於 2024 年年度股東大會前第 90 天送達、郵寄和接收不打算包含在我們的委託書中的股東提案的書面通知，或郵寄和收到，如果晚於年會一週年，則不遲於 10 天根據我們的會議章程中的規定進行某些公開披露的日期。除了滿足我們章程的要求外，為了遵守《交易法》的通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東必須在 2024 年 4 月 16 日之前提供通知，列出《交易法》第 14a-19 條所要求的信息。

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，擁有相同地址的股東只能收到一份通知副本，除非這些股東中的一個或多個通知我們他們希望收到通知的單獨副本，並根據要求收到其他代理材料。這一過程可能為股東帶來額外便利，為公司節省成本。

如果您是我們普通股的受益所有者，一旦您收到經紀人、銀行或其他代理人發出的通知説他們將與您的地址進行住户通信，則住所將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不想再參與家庭管理並希望收到單獨的通知或其他代理材料，請通知您的經紀人、銀行或其他代理人，將書面請求直接提交給我們的祕書Corvus Pharmicals, Inc.，位於加利福尼亞州伯林格姆市米滕路863號102套房，或致電 (650) 900-4520。目前在其地址收到通知或其他代理材料的多份副本並希望要求存檔其通信的股東應聯繫其經紀人、銀行或其他代理人。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈。

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提案 1

董事選舉

我們的董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。根據我們經修訂和重訂的公司註冊證書（“章程”），我們的董事會有權向每個類別分配其在職成員。每堂課的學期為三年。我們的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事任期至其繼任者當選並獲得資格或任命，或在他們去世、辭職或被免職之前，以較早者為準。

我們的董事會目前由七名董事組成，分為以下三類：

在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選為任期從選舉和獲得資格之時起至隨後的第三次年度股東大會的任期。

如果不拒絕授權，則由已執行代理人代表的股票將進行投票，用於選舉下述三名被提名人。董事由會議上的多數票選出。

米勒博士和格雷斯博士已被提名在年會上當選，擔任第一類董事。如果米勒博士或格雷斯博士中的任何一人由於意外事件而無法當選，則本應投票支持他們的股票將投票選出由提名和公司治理委員會提名並由董事會提名的替代候選人。米勒博士和格雷斯博士已同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信米勒博士或格雷斯博士將無法任職。如果在年會上當選，米勒博士和格雷斯博士將任職至最早的2026年年度股東大會，他們中任何一人的繼任者當選並獲得資格，或者他們全部死亡、辭職或被免職。

以下是董事提名人米勒博士和格雷斯博士的簡要傳記，以及他們截至本委託書發佈之日導致董事會提名和公司治理委員會推薦米勒博士和格雷斯博士為董事候選人的具體經驗、資格、特質或技能的討論。

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理查德·米勒，醫學博士。米勒博士自 2014 年 2 月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自 2014 年 1 月起擔任董事會主席。從2012年4月到2014年10月，米勒博士擔任他創立的私營化工公司Graphea, Inc. 的董事長兼首席執行官。2010 年 9 月至 2011 年 12 月，米勒博士在德克薩斯大學奧斯汀分校擔任首席商業化官、副院長兼化學研究教授。米勒博士創立了私人控股的生物製藥公司Principia Biopharma Inc.，並於2009年1月至2011年2月擔任其總裁兼首席執行官和董事會成員。從1991年他共同創立公司到2008年，他曾擔任上市生物製藥公司Pharmacyclics, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。在Pharmacyclics，米勒博士領導了依魯替尼的初步發現和開發工作。米勒博士是IDEC Pharmicals Corporation的聯合創始人、副總裁兼董事，該公司是一家與Biogen合併的生物技術公司，

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Inc. 於 2003 年 6 月，在那裏他領導了淋巴瘤的研究工作，促成了利妥昔單抗的開發。自1991年以來，米勒博士一直擔任斯坦福大學醫學中心醫學（腫瘤學）兼職臨牀教授。米勒博士目前在上市生物技術公司Bolt Biotherapeutics Inc的董事會任職。米勒博士以優異成績獲得了富蘭克林和馬歇爾學院的化學學士學位和紐約州立大學醫學院的醫學博士學位。他獲得了內科和內科腫瘤學的委員會認證。我們相信，米勒博士擔任製藥和生物製藥公司高管和董事的經歷為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。

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Linda S. Grais，醫學博士。Grais 博士自 2019 年 1 月起擔任我們的董事會成員。格雷斯博士曾在2012年6月至2017年12月期間擔任Ocera Therapeutics, Inc.的總裁兼首席執行官，並在2008年1月至2017年12月期間擔任其董事會成員。在受僱於Ocera之前，格雷斯博士曾於2005年5月至2011年2月在風險投資公司InterWest Partners擔任管理成員。從1998年7月到2003年7月，格雷斯博士是新加坡交易所製藥公司的創始人兼執行副總裁，該公司是一家專注於癌症新療法的藥物發現公司。在此之前，她曾在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati擔任公司律師，在風險融資、公開募股和戰略合作伙伴關係等領域執業。在執業法律之前，格雷斯博士曾在加州大學舊金山分校擔任內科和重症監護臨牀助理教授。她目前在上市生物技術公司Arca Biopharma, Inc.、公共合同研究組織ICON plc和私人醫療服務公司Collective Health的董事會任職。Grais 博士擁有耶魯大學學士學位、耶魯醫學院醫學博士學位和斯坦福法學院法學博士學位。我們相信，格雷斯博士擔任製藥和生物製藥公司高管和董事的經歷為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。

董事會建議對每人的選舉進行投票

如上所述 I 類董事候選人。

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提案 2

批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交我們的獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。普華永道會計師事務所從2015財年開始審計了我們的財務報表。普華永道會計師事務所的代表預計將出席虛擬年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

我們的章程和其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將普華永道會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果委員會認為任命另一家獨立註冊會計師事務所符合公司和我們股東的最大利益，審計委員會也可以在一年中的任何時候自行決定指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

下表分別顯示了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們收取或將計費的總費用。

上述所有費用均已獲得我們的董事會或董事會審計委員會的批准。

預批准政策與程序

審計委員會通過了預先批准我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常要求對已定義類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務進行預先批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告該決定。

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審計委員會審查普華永道會計師事務所提供的審計和非審計服務以及為此類服務收取的費用。除其他外，審計委員會審查了普華永道會計師事務所提議提供的非審計服務，只有在這些服務符合維持普華永道會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所的地位的情況下，才會預先批准此類服務。普華永道會計師事務所在 2022 年和 2021 年提供的所有服務在審查了提議批准的每項服務後，均由我們的董事會或審計委員會預先批准。

在截至2023年12月31日的財年中，我們出席虛擬年會或由代理人代表出席虛擬年會並就該提案投的多數普通股持有人投贊成票，將需要我們對截至2023年12月31日的財年的普華永道會計師事務所的甄選投贊成票。棄權票將不算作對該提案的投票。預計不會存在與該提案相關的經紀商非投票。

董事會建議對提案 2 進行表決。

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提案 3

通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

摘要

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2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢、不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬，通常稱為 “Say-on-Pay” 投票。因此，我們正在尋求不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬，如本委託書的 “高管薪酬” 部分以及隨後的薪酬表和隨附的敍述性披露所述。

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董事會建議

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正如標題為 “高管薪酬” 的章節所詳細描述的那樣，我們的薪酬計劃旨在通過獎勵績效來獎勵、激勵、吸引和留住頂尖人才。我們認為，我們的薪酬計劃設計得當，強調績效薪酬，使管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。

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因此，我們的董事會建議股東對以下決議投贊成票：

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決定，Corvus Pharmicals, Inc.（“公司”）的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如 “高管薪酬”、薪酬表和本委託書隨附的敍述性披露所披露的那樣。

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根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要在線直播或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數。在確定此事是否獲得批准方面，棄權票與 “反對” 票具有同等效力。在確定此事是否獲得批准時，出於任何目的，經紀商的非投票都不會被計算在內。

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儘管對該決議的投票是諮詢性的，對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力，但薪酬委員會和董事會重視股東的深思熟慮的意見，並將在考慮未來的高管薪酬決定時考慮該決議的投票結果。我們的董事會通過了一項政策，規定股東每年就高管薪酬進行一次諮詢投票。

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董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官薪酬的決議。

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董事會審計委員會的報告

就交易法第18條而言，本報告中的材料已提供，不得被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得被視為由該節承擔責任，也不得將本節中的材料視為 “徵集材料” 或以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非此類文件中另有明確規定。

董事會審計委員會提供了這份關於公司財務報表獨立審計的報告。審計委員會的每位成員都符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克法規的制定制定的增強型獨立性標準。審計委員會章程的副本可在我們的網站上找到 www.corvuspharma.com.

審計委員會的職責包括協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司遵守法律和監管要求的情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及獨立註冊會計師事務所的業績。

在履行監督職責時，審計委員會與公司管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了公司截至2022年12月31日的財年的財務報表。此外，審計委員會還與普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）討論了他們對公司內部會計控制和公司財務報告的整體質量的評估，無論管理層是否在場。審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會第3526條所要求的普華永道會計師事務所的書面披露和信函，審計委員會與該公司討論了普華永道會計師事務所的獨立性。

根據審計委員會的審查和上述討論，審計委員會建議將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，董事會批准了該建議。

審計委員會和董事會已建議選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會

斯科特·莫里森（主席）

Linda S. Grais 醫學博士

Elisha P.（Terry）古爾德三世

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目錄

董事會和公司治理

下表列出了參選的第一類董事和將在年會後繼續任職的其他現任董事，有關他們在公司擔任的職位/職務及其截至2023年3月31日的年齡的信息：

以下是每位董事任期將在年會結束後繼續任職的人的履歷信息。我們的提名人米勒博士和格雷斯博士的傳記信息包含在上面的提案1中。以下內容包括有關我們董事的個人經歷、資格、特質和技能的某些信息，這些信息使董事會得出他們應該擔任董事的結論。

第二類董事繼續任職至2024年年度股東大會

斯科特 W. 莫里森。莫里森先生自 2015 年 12 月起擔任我們的董事會成員。從1996年到2015年12月，莫里森先生是公共會計師事務所安永會計師事務所的合夥人，他還在2002年至2015年12月期間擔任該公司的美國生命科學負責人。他還擔任上市生物技術公司 Tarsus Pharmicals, Inc. 的董事會成員，自 2022 年 10 月起擔任上市生物製藥公司 Ideaya Biosciences, Inc. 的董事會成員，自 2021 年 10 月起擔任上市生物製藥公司 Zai Labs, Inc. 的董事會成員，自 2020 年 4 月起擔任上市生物製藥公司 Vera Therapeutics, Inc. 的董事會成員。莫里森先生曾在許多生命科學行業組織的董事會任職。自 1999 年以來，他一直在非營利組織生物技術研究所的董事會任職，自 2002 年起還在該研究所的審計委員會任職。莫里森先生此前曾在生物技術非營利組織生命科學基金會、501 (c) (3) 組織灣區生物科學協會和貿易組織生物技術創新組織新興公司分會的董事會任職。他獲得了加州大學伯克利分校的工商管理學士學位，是一名註冊會計師（非在職）。我們相信，莫里森先生在公共會計和生命科學行業的經驗為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。

伊迪絲·P·米切爾.米切爾博士自 2020 年 9 月起擔任我們的董事會成員。米切爾博士目前擔任託馬斯·傑斐遜大學西德尼·金梅爾醫學院醫學和內科腫瘤學系臨牀教授，以及託馬斯·傑斐遜大學西德尼·金梅爾癌症中心多元化項目副主任兼消除癌症差異中心主任。此外，她在美國國家癌症研究所（NCI）審查小組和癌症調查審查委員會、臨牀試驗和轉化研究諮詢委員會任職，擔任NCI差異委員會的聯席主席，

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目錄

並且是美國國立衞生研究院理事會的成員。由於她在癌症研究界的經驗，米切爾博士被選為NCI藍絲帶小組的成員，該小組旨在就拜登副總統的全國癌症登月計劃向國家癌症顧問委員會提供建議。除了醫學成就外，米切爾博士還是一位退休的美國空軍準將，曾擔任駐伊利諾伊州斯科特空軍基地的美國運輸司令部和總部空中機動司令部（AMC）的空軍國民警衞隊司令部外科醫生助理。米切爾將軍已獲得超過 15 個兵役勛章和勛章，包括功績軍團、功勛勛章、空軍成就和表彰勛章、國防服務勛章和人道主義服務勛章。Mitchell 博士擁有田納西州立大學的生物化學學士學位和弗吉尼亞醫學院的醫學博士學位。她在梅哈里醫學院完成了住院醫師實習，並在喬治敦大學醫院完成了獎學金。她獲得了內科和腫瘤內科的委員會認證。我們相信，米切爾博士作為醫療專業人員的經驗以及在政府醫療保健組織中的豐富經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。

第三類董事繼續任職至2025年年度股東大會

Ian T. Clark。克拉克先生自 2017 年 1 月起擔任我們的董事會成員。克拉克先生在生物技術和製藥行業擁有超過35年的經驗，最近擔任基因泰克的首席執行官兼董事會成員，直到2016年12月退休。在擔任首席執行官的七年任期內，克拉克先生和他的團隊將11種新藥推向市場，供抗類風濕關節炎、特發性肺纖維化和各種癌症的患者使用。伊恩是Glassdoor收視率最高的首席執行官之一，被《舊金山商業時報》評為灣區最受尊敬的首席執行官，並被希思女商人協會授予年度榮譽導師獎。在加入基因泰克之前，克拉克先生曾在諾華、賽諾菲、Ivax和Searle擔任過多個職位，職責越來越大，在美國、英國、加拿大、東歐和法國工作。目前，克拉克先生是多家上市生物製藥和生物技術公司的董事會成員：武田製藥有限公司、Guardant Health, Inc.、Olema Oncology 和 Avrobio, Inc.。克拉克先生曾在四十七公司、希爾製藥公司、Kite Pharmace, Inc.和Agios Pharmaceuticals, Inc.的董事會任職。他還曾是生物技術行業協會的董事會成員，以及第十二區經濟顧問委員會的董事會成員美聯儲和格拉德斯通研究所BioFulcrum董事會成員。Clark 先生擁有英國南安普敦大學的生物科學理學學士學位和榮譽理學博士學位。我們相信，克拉克先生在生物製藥行業的高管經驗為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。

Elisha P.（Terry）古爾德三世.古爾德先生自 2014 年 11 月起擔任我們的董事會成員。古爾德先生目前是全球私募股權公司Adams Street Partners, LLC的合夥人，自1994年以來一直受僱於亞當斯街合夥人或其前身組織。古爾德先生自2015年7月起在上市生物製藥公司Aptinyx Inc. 的董事會任職，目前在多傢俬營生物製藥和/或醫療保健公司的董事會任職。古爾德先生擁有達特茅斯學院的工程科學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們相信，古爾德先生在風險投資行業以及擔任多家生物製藥和/或醫療保健公司董事的經驗為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。

彼得·湯普森，醫學博士。湯普森博士自 2014 年 11 月起擔任我們的董事會成員。湯普森博士是投資公司OrbiMed Advisors LLC的成員。湯普森博士目前在阿爾卑斯免疫科學公司、Decibel Therapeutics, Inc.、Edgewise Therapeutics, Inc.、Janux Therapeutics, Inc.和ARS Pharmicals, Inc.以及多傢俬營公司的董事會任職。此前，湯普森博士曾在Synthorx Inc.的董事會任職，直到該公司被賽諾菲、Adaptimmune Therapeutics, Inc.、Prevail Therapeutics, Inc.、Principia Biopharma Inc. 和 Silverback Therapeutics, Inc. 收購 Synthorx Inc.。直到該公司與 ARS Pharmicals, Inc. 合併。湯普森博士還曾在Trubion Pharmicals, Inc.、Chiron Corporatims, Inc. 收購該公司公司。湯普森博士是華盛頓大學神經外科副教授。此外，湯普森博士擁有多項專利，是一名獲得委員會認證的內科醫生和腫瘤科醫生。湯普森博士擁有理學學士學位布朗大學分子生物學和數學學士學位和布朗大學醫學院醫學博士學位。我們相信湯普森博士在管理和風險投資方面的經驗

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目錄

生物製藥行業為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。

董事會會議、董事會和委員會成員出席情況和年度會議出席情況

在截至 2022 年 12 月 31 日的財年中，董事會舉行了四次會議。審計委員會開了五次會，薪酬委員會開了兩次會，提名和公司治理委員會開了一次會。除湯普森博士、克拉克先生和米切爾博士外，每位董事會成員出席了上一財年舉行的董事會會議及其所任職委員會會議總數的至少 75%，他們分別出席了上一財年舉行的董事會會議總數的 67%、71% 和 60%。我們鼓勵所有董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會；但是，出席不是強制性的。

公司治理指導方針

董事會在公司治理準則中記錄了我們的治理實踐，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。公司治理準則規定了董事會在董事會組成、董事會委員會、董事會提名、董事資格以及董事會和委員會的評估方面將遵循的某些慣例。公司治理準則和董事會各委員會的章程可在以下網址查看 www.corvuspharma.com.

導演獨立性

我們的董事會目前由七（7）名成員組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克全球市場（“納斯達克”）的上市要求，除米勒博士外，我們的所有董事都有資格成為獨立董事。米勒博士不被視為獨立人士，因為他是公司的員工。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的員工，而且至少有三 (3) 年沒有擔任過我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會對每位獨立董事做出了主觀決定，即不存在董事會認為會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力的關係。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的與每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

董事會的領導結構

我們的章程和公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以根據董事會認定使用一種或另一種結構符合我們的最大利益，將董事會主席和首席執行官的職位合併或分開，和/或任命首席董事。米勒博士目前擔任我們的董事會主席。在此職位上，米勒博士主持我們的董事會會議。

我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構目前是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

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目錄

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的董事會會議上與董事會討論戰略和運營風險，這是管理層演講的一部分，重點是特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並考慮、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和治理委員會負責監督我們公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會委員會

我們的董事會有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會成立其他委員會，以促進我們業務的管理。下文介紹每個委員會的組成和職能。

以下是董事會每個委員會的描述。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會：

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目錄

我們審計委員會的現任成員是古爾德先生、格雷斯博士和莫里森先生。莫里森先生擔任委員會主席。我們的審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例對金融知識的要求。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用規則，莫里森先生是審計委員會財務專家，並且具有納斯達克適用規則和條例所定義的必要的財務複雜性。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會的成員還必須符合更高的獨立性標準。我們的董事會已確定，根據納斯達克的適用規則，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作，該章程可在我們的公司網站上查閲 www.corvuspharma.com.

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查並建議與我們的官員和員工的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會對我們的首席執行官和其他執行官的薪酬進行審查、制定或向董事會提出建議。薪酬委員會還審查董事薪酬並向董事會提出建議。此外，薪酬委員會還會審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃或向董事會提出建議。薪酬委員會定期審查和評估薪酬委員會及其成員的績效，必須每年審查和重新評估薪酬委員會章程，並向董事會提出任何變更建議。薪酬委員會可以在認為適當的情況下將權力下放給小組委員會。

我們薪酬委員會的現任成員是克拉克先生、莫里森先生和湯普森博士。湯普森博士擔任委員會主席。根據納斯達克的適用規則和條例，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的。根據《交易法》第16b-3條的定義，克拉克先生和莫里森先生也都是 “非僱員董事”。如果OrbiMed Private Investments V, LP繼續擁有我們百分之十（10％）以上的股本，則湯普森博士將不會成為 “非僱員董事”。在這種情況下，在薪酬委員會僅由 “非僱員董事” 組成之前，董事和執行官的股權薪酬獎勵將由我們的董事會批准。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的公司網站上查閲 www.corvuspharma.com.

我們的執行官就我們的高管和董事薪酬向董事會和薪酬委員會提交提案。我們的首席執行官還每年審查每位執行官的業績，並就其薪酬提出建議。薪酬委員會在確定基本工資、調整基本工資、年度現金獎勵計劃目標以及執行官和其他高級管理層成員的獎勵和股權獎勵（如果有）時會考慮這些建議。

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目錄

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，就治理事宜向董事會報告和提出建議。

我們的提名和公司治理委員會目前的成員是克拉克先生、古爾德先生、格雷斯博士和米切爾博士。古爾德先生擔任委員會主席。根據納斯達克有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規則和條例，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的公司網站上查閲 www.corvuspharma.com.

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。股東要在年會上提出任何董事會選舉的建議或提名，股東必須向公司提供通知，該通知必須在上一年度年會一週年前不少於90天且不超過120天送達公司主要執行辦公室，或在公開披露該年度會議日期之日後的第10天向公司主要執行辦公室發送或郵寄和收到會議舉行了。根據我們的章程，可能需要在時間和形式上對此類通知進行進一步的更新和補充。根據我們的章程的規定，提交的材料必須包括擬議被提名人的姓名和地址、根據《交易法》第 14 (a) 條在有爭議的選舉中需要在委託書或其他文件中披露的有關擬議被提名人的信息、有關擬議被提名人在公司普通股中的間接和直接權益的信息，以及已填寫和簽署的問卷、擬議被提名人的陳述和同意。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的進一步要求。我們建議任何希望提名董事的股東查看我們迄今為止經修訂和重申的章程副本，該副本可免費從我們的祕書Corvus Pharmicals, Inc. 獲得，位於加利福尼亞州伯林格姆市米滕路863號102套房 94010。

董事會多元化

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，可能會考慮許多因素，包括但不限於以下因素：

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我們的董事會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並代表股東利益的小組，利用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理的判斷。

股東與董事會的溝通

董事會將考慮我們的股東與董事會、董事會委員會或任何個人董事的任何書面或電子通信。任何希望與董事會、董事會委員會或任何個人董事溝通的股東都應向我們主要執行辦公室的祕書提交書面或電子通信，其中應包括該股東的聯繫信息。從股東收到的所有來文應由我們的祕書定期轉發給董事會、董事會委員會或個別董事，但無論如何不得遲於董事會的下次預定會議。董事會、董事會委員會或個別董事（視情況而定）將仔細考慮和審查我們的祕書轉交的股東的任何來文。

被提名人推薦程序的重大變更

2022 年，股東向我們的董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

商業行為與道德守則

我們通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括那些負責財務報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的公司網站上找到 www.corvuspharma.com。該守則的任何修正或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

反套期保值政策

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我們的董事會通過了《內幕交易合規政策》，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買零成本項圈和遠期銷售合同等金融工具，或以其他方式進行對衝或旨在對衝公司股票證券市值下跌或可能導致高管、董事或員工不再有與公司其他股東相同目標的交易。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2022年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會由克拉克先生、莫里森先生和湯普森博士組成。我們的薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。在我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未在上一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

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某些關係和關聯方交易

關聯方交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除第 S-K 法規第 404 項規定的某些例外情況外，本政策將涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過 120,000 美元且關聯方已經、現在或將要擁有直接或間接的物質利益，包括但不限於由關聯方或關聯方擁有的實體購買的商品或服務物質利息、債務、債務擔保以及我們僱用關聯方。根據我們的關聯方交易政策的規定，我們的審計委員會將負責事先審查和批准我們的關聯方交易政策和程序所涵蓋的關聯方交易。

某些關聯方交易

我們在下文描述了自 2021 年 1 月 1 日以來或在 2021 年 1 月 1 日之前達成的具有持續義務且我們已經參與或將要參與的交易和一系列類似交易，其中 (i) 涉及的金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一；(ii) 我們的任何董事、執行官、持有者超過百分之五的股東我們的股本或其任何直系親屬已經或將要擁有直接或間接的物質利益。

董事和執行官協議和薪酬

有關董事和執行官薪酬的更多信息，請參見 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分。

僱傭協議

我們已經與我們的執行官簽訂了就業協議。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。

賠償協議和董事及高級管理人員責任保險

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何行動或程序（包括我們採取或行使的任何行動或程序）中產生的費用，例如律師費、判決、罰款、罰款和和解金額，這些費用因該人作為董事或執行官的服務而產生的。我們已經獲得了一份保險單，為我們的董事和高級管理人員提供某些責任的保險，包括根據適用的證券法產生的責任。

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參與我們 2021 年 2 月的普通股發行

我們的總裁兼首席執行官米勒博士以及超過百分之五（5%）股本的某些持有人及其關聯實體在我們的承保普通股發行中購買了我們的普通股，該發行於2021年2月17日結束（“2021年發行”），支付的金額超過12萬美元，如下表所示。承銷商從向這些持有人出售我們的普通股中獲得的承銷折扣與他們在2021年發行中向公眾出售的其他普通股所獲得的承銷折扣相同。

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董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日的財年向未受僱於我們或我們的任何子公司（我們的非僱員董事）的董事會成員支付的薪酬的信息。支付給同時也是我們的總裁兼首席執行官的理查德·米勒的薪酬在本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分中列出。米勒博士無權因擔任董事而獲得額外報酬：

董事薪酬

2015 年 12 月，我們的董事會批准了非僱員董事的薪酬政策（“董事薪酬計劃”）。根據我們的董事薪酬計劃，我們的非僱員董事有權獲得現金補償，按季度拖欠支付，具體如下：

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此外，根據董事薪酬計劃，每位當選或被任命為董事會成員的非僱員董事將在董事首次被任命或當選為董事會成員時自動獲得購買我們30,000股普通股的期權，稱為初始補助金。此外，每位在公司年度股東大會之前在董事會任職至少三個月，並將在年度股東大會之後立即繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，將自動獲得在該年度股東大會之日購買15,000股普通股的年度期權，稱為年度補助金。初始撥款將在適用授予日期的每個週年日歸屬初始授予的股份的三分之一，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。年度補助金將在適用授予日一週年或下一次年度股東大會的較早者歸屬於受年度補助金約束的所有股份，但須在歸屬日之前繼續有效。我們的非僱員董事持有的所有股權獎勵，包括任何初始補助金和年度補助金，將在控制權變更之前立即全部歸屬。

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執行官員

以下列出了截至2023年3月31日的有關我們執行官的信息。

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以下是截至2023年3月31日除醫學博士理查德·米勒以外的執行官的履歷信息，他的傳記信息包含在上面標題為 “董事會和公司治理” 的部分中。

威廉·B·瓊斯博士，藥物開發高級副總裁。瓊斯博士自 2019 年 12 月起擔任我們的藥物開發高級副總裁，自 2014 年 12 月起擔任我們的藥物開發副總裁。瓊斯博士於2012年12月至2014年12月擔任製藥公司賽諾菲美國有限責任公司腫瘤業務部的全球監管事務總監。從2008年到2012年3月，瓊斯博士在生物製藥公司Pharmacyclics, Inc. 擔任項目管理和監管總監。2005 年至 2007 年，瓊斯博士擔任製藥公司 Plexxikon, Inc. 的開發副總監。從 2002 年到 2005 年，他在生物技術公司 Vertex Pharmicals, Inc. 擔任高級項目經理。瓊斯博士擁有辛辛那提大學的化學學士和博士學位以及巴布森學院的工商管理碩士學位。他在牛津大學完成了博士後研究金。

Leiv Lea，首席財務官。Lea 先生自 2014 年 11 月起擔任我們的首席財務官。Lea 先生在 2009 年至 2014 年 11 月期間擔任財務顧問。從 1998 年到 2008 年，Lea 先生擔任生物製藥公司 Pharmacyclics, Inc. 的首席財務官。從 1996 年到 1997 年，他是一名財務顧問。從 1986 年到 1996 年，Lea 先生擔任製冷設備製造商 Margaux, Inc. 的首席財務官。他獲得了加州大學戴維斯分校的農業經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森學院的工商管理碩士學位。

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高管薪酬

本節討論了截至2022年12月31日止年度的高管薪酬計劃和指定執行官（“NeO”）薪酬的實質性組成部分。

截至2022年12月31日的年度中，我們的近地物體是：

薪酬摘要表

下表列出了過去兩個已完成的財政年度中每個財政年度中有關向我們的近地物體發放的補償的信息。

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2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎

下表列出了截至2022年12月31日我們每位指定執行官持有的未償還股票期權和股票獎勵的信息。

基本工資和年度獎金

我們的近地物體獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每個NEO的基本工資旨在提供反映高管技能組合、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。2021年12月，我們的董事會將米勒博士、莉亞先生和瓊斯博士2022年的年基本工資分別定為30萬美元、383,160美元和339,900美元。2022 年 12 月，我們的薪酬委員會批准將利先生的年基本工資提高到 394,665 美元，將瓊斯博士的年基本工資提高到 350 097 美元，自 2023 年 1 月 1 日起生效。自2023年3月31日起，米勒博士的年基本工資降至34,840美元，以節省公司的現金。由於年基本工資的降低，米勒博士獲得了購買公司80萬股普通股的選擇權。

我們的指定執行官有資格獲得基於績效的年度獎金，由薪酬委員會酌情決定。2022 年 12 月，我們的薪酬委員會決定不向我們 NeO 發放 2022 年業績的任何年度績效獎金。

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股權獎勵

2022 年 8 月，董事會授予米勒博士、莉亞先生和瓊斯博士分別購買我們的 32 萬股、16 萬股和 160,000 股普通股的期權，行使價為每股 0.965 美元，這相當於 2022 年 8 月 11 日每個月週年紀念日作為期權標的股份的 1/48，前提是高管繼續為我們服務。

僱傭、遣散費和控制安排變更

我們與Miller博士、Lea先生和瓊斯博士簽訂了僱傭協議或錄用信，其中分別規定了他們擔任我們的總裁兼首席執行官、首席財務官和藥品開發高級副總裁的僱傭條款。這些協議規定了初始基本工資、獲得年度全權獎金和全權股權獎勵的資格以及標準福利計劃的參與。

我們也是與瓊斯博士簽訂的控制權變更遣散協議的當事方。Miller博士和Lea先生的僱傭協議以及瓊斯博士的控制權變更遣散協議規定了與某些解僱有關的遣散費。

控制權變更和遣散費。

根據米勒博士和利亞先生的僱傭協議以及瓊斯博士的控制權變更遣散協議，如果高管在 “原因” 以外的任何時候被我們解僱或高管出於 “正當理由”（均定義見下文）在公司控制權變更之前的三個月期間和緊隨之後的十二個月內解僱高管，則高管有權獲得（i）一定金額的遣散費相當於他當時存在的九個月，或者就米勒博士而言，相當於他當時存在的十二個月基本工資；以及 (ii) 在九個月中較早的時間內繼續提供醫療保險，或者就米勒博士而言，為十二個月，或者高管及其受撫養人（如果有）有資格根據其他僱主的計劃獲得醫療保險之日。此外，受高管繼續僱用約束的每項未償股權獎勵將自動歸屬，如果適用，對於 (i) Lea先生和瓊斯博士，在此類解僱後的九個月內本應歸屬的股票數量，或 (ii) 就米勒博士而言，其所有限制都將失效在此類終止後本應歸屬。

此外，根據經修訂和重述的米勒博士和利亞先生的僱傭協議，以及瓊斯博士的控制權變更遣散協議，如果高管在公司控制權變更之前的三個月期間和緊隨其後的十二個月內因為 “正當理由”（定義見下文）被我們解僱，則高管有權獲得（i）遣散費金額等於十二個月總和，或者，就米勒博士而言，十八個月，加上他當時存在的基本工資的100％，或者就米勒博士而言，是其目標獎金機會的150％，一次性支付現金，減去適用的預扣額；以及（ii）將醫療保險持續到十二個月中較早者，對於米勒博士，則為解僱後的十八個月，或者高管及其受撫養人（如果有）有資格獲得另一僱主計劃下的醫療保險之日。此外，對於Lea先生和Jones博士，高管繼續受僱的前提下授予的每筆未償股權獎勵將自動成為既得股權，如果適用，對受其約束的100％股份的所有限制都將失效。

此外，根據米勒博士的僱傭協議，每筆未償還的未歸屬股權獎勵將自動成為既得股權獎勵，如果適用，在公司控制權變更後對受其約束的100％股份的所有限制都將失效。

任何此類遣散費和加速歸屬均以高管及時執行和不撤銷對我們和我們的關聯公司發佈的全面索賠為前提。

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關於米勒博士和莉亞先生的每份僱傭協議以及瓊斯博士的控制權變更遣散協議：

根據米勒博士和莉亞先生的僱傭協議以及瓊斯博士簽訂的專有信息協議，每位指定的執行官都受某些限制性契約的約束，包括與保密和/或知識產權轉讓有關的契約。此外，他們受契約約約束，不得在工作期間和終止僱傭關係後的特定時間內招攬我們的官員或員工。每位指定的執行官還受承諾的約束，不得貶低我們或我們的員工、客户、董事或代理人，也不得轉移或試圖轉移我們的任何實際或潛在業務。

固定繳款計劃

我們維持401（k）退休儲蓄計劃，以造福符合某些資格要求的員工，包括我們的指定執行官。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在《美國國税法》規定的限額內，通過向401（k）計劃繳款，在税前或税後（羅斯）的基礎上推遲部分薪酬。2022 年，我們將每位參與者對 401 (k) 計劃的繳款額的 100% 進行匹配，每位參與者的最高配額為6,000美元。我們認為，通過我們的401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括指定的執行官，根據我們的薪酬政策。

額外津貼

我們向指定的執行官提供有限的津貼和其他個人福利，包括支付與其他員工相同的人壽保險費。我們不認為這些福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。

薪酬委員會每年監督我們的薪酬計劃，並希望在必要時進行修改，以應對我們業務或風險狀況的任何變化。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券的信息。

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薪酬與績效

薪酬與績效表

下表列出了有關在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向我們的NEO提供的薪酬以及衡量公司業績的某些衡量標準的信息，這些信息涉及以各種身份為我們公司提供的服務。薪酬委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露。

金額代表經調整後的適用財政年度薪酬彙總表薪酬總額：

對薪酬與績效表中顯示的信息之間的某些關係的描述

儘管公司利用多種績效指標來使高管薪酬與公司績效保持一致，但所有這些公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。而且，

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公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有明確將公司的績效指標與特定年度實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規定計算）保持一致。根據美國證券交易委員會的規定，公司對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供了以下描述。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月31日有關我們普通股所有權的某些信息，具體如下：（i）我們的每位董事；（ii）上面薪酬彙總表中列出的每位指定執行官；（iii）我們作為一個集團的所有執行官和董事；以及（iv）我們已知的所有超過百分之五（5％）的普通股受益所有者。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的表格3、表格4、表格5和附表13D和13G。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為表中列出的每位股東對註明為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權，但須遵守共同財產法（如適用）。受期權和認股權證約束的普通股在2023年3月31日後的60天內目前可行使或可行使，被視為已發行股份，由持有期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。

適用百分比基於2023年3月31日已發行的46,568,511股，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。除非另有説明，否則下文提到的每位個人和實體的地址均為c/o Corvus Pharmicals, Inc.，位於加利福尼亞州伯林格姆市米滕路863號102套房 94010。

*表示所有權百分比小於百分之一。

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違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們一類註冊股權證券百分之十以上的個人，向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的所有權初步報告和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級管理人員、董事和百分之十以上的受益所有人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對錶格3、4和5的審查以及向我們提供的任何修正案，或無需填寫表格5的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度中，《交易法》下適用於我們的執行官和董事的所有申報要求都得到了及時滿足。

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附加信息

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構的規則（例如.，經紀商）通過向共享相同地址的兩個或多個股東提供一份委託書，滿足委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外便利，為公司節省成本。

賬户持有人是Corvus股東的經紀人可能在 “藏有” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多個股東發送一份委託書。一旦您收到經紀人發出的通知，表示將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將一直有效，直到您收到其他通知，或者直到您通知經紀人或公司您不想再參與 “住户”。

如果您在任何時候不想再參與 “住户”，而是希望收到單獨的委託書和年度報告，則可以（1）通知您的經紀人，（2）將書面請求直接發送至：加利福尼亞州伯林格姆市米滕路863號102套房Corvus Pharmicals, Inc.的祕書，或（3）致電（650）900-4520向公司提出申請。目前在其地址收到本委託書的多份副本並想申請 “入內” 其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，公司將根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，立即向股東單獨提供10-K表格、委託書、代理卡或代理材料可用性通知的副本，該副本已送達一份文件副本。

其他事項

董事會不知道將在虛擬年會上提交審議的任何其他事項。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷就此類問題進行表決。

我們的網站地址是 www.corvuspharma.com。我們網站中的信息或可以通過我們網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本委託聲明。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及這些報告的修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站上免費獲取。公眾可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關我們在以下地址的申報的其他信息 www.sec.gov.

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得 www.sec.gov。應Corvus股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表年度報告的附錄。10-K表年度報告的展品需支付合理的費用才能獲得，該費用僅限於我們提供所需展品的費用。所有請求均應提交給位於加利福尼亞州伯林格姆市米滕路863號102套房Corvus Pharmicals, Inc. 的祕書。

根據董事會的命令

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2023年4月28日

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