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説明性説明

Studio 城市投資有限公司年報

截至2022年12月31日止的年度

本年度報告旨在為Studio City Investments Limited(Studio City Investments)提供截至2022年12月31日的財政年度的綜合審計財務報表以及相關信息。Studio City Investments是2027 Studio City公司票據(定義如下)的母公司擔保人。

Studio City Investments Limited

目錄

截至2022年12月31日的年度

引言			1
關於前瞻性陳述的特別説明			4
詞彙表			5
匯率信息			7
精選綜合財務信息			8
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			9
生意場			24
管理			34
關聯方交易			35
其他重大債務的描述			36
合併財務報表索引			F-1

引言

在本年度報告中，除非另有説明：

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2021年工作室城市高級擔保信貸安排指於2016年11月23日與中國銀行有限公司澳門分行訂立的修訂、重述及擴展工作室城市項目融資協議，以提供總值2.34億港元的高級擔保信貸安排，其中 包括2.33億港元(約2,980萬美元)循環信貸安排及100萬港元(約12.8萬美元)定期貸款安排，並已由2028年工作室城市高級擔保信貸安排修訂、重述及延長；

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？2024年公司間票據是指Studio City Finance將2024年Studio城市財務票據的收益借給Studio City Investments，在2021年2月贖回所有剩餘未償還金額後，沒有未償還的金額；

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2024 Studio City Finance票據是指Studio City Finance於2019年2月11日發行的本金總額為600,000,000美元的7.25%優先票據，本金總額為600,000,000美元，在2021年2月贖回所有剩餘未償還金額後，沒有未償還的金額；

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？2024年Studio City Finance票據投標要約是指Studio City Finance Finance以現金方式購買2024年Studio City Finance票據的有條件投標要約，該票據於2021年1月開始結算；

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？2025年公司間票據是指Studio City Finance將2025年Studio City Finance票據的收益借給Studio City Investments；

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？2025 Studio City Finance票據是指Studio City Finance於2020年7月15日發行的6.00%優先票據，本金總額為500,000,000美元；

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2027年Studio City公司票據是指Studio City公司於2022年2月16日發行的7.00%優先擔保票據，本金總額為3.5億美元，2027年到期；

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？2028年公司間票據是指Studio City Finance將2028年Studio City Finance票據的收益借給Studio City Investments；

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？2028 Studio City Finance票據是指Studio City Finance於2020年7月15日發行的6.50%優先票據，本金總額 為5億美元；

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2028年Studio City高級抵押信貸安排指於2021年3月15日與中國銀行有限公司澳門分行訂立的修訂、重述及擴展2021年Studio City高級抵押信貸安排的安排協議，以提供總值2.34億港元的高級抵押信貸安排，其中 包括2.33億港元(約2,980萬美元)循環信貸安排及100萬港元(約12.8萬美元)定期貸款安排；

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？2029年公司間票據是指Studio City Finance將2029年Studio City Finance票據的收益借給Studio City Investments；

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？2029年Studio City Finance票據是指Studio City Finance於2029年發行的本金總額為5.00%的11億美元優先票據，其中本金總額7.5億美元於2021年1月14日發行(第一批2029年Studio City Finance票據)，本金總額3.5億美元於2021年5月20日發行(額外發行的2029年Studio City Finance票據)；

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·Altira澳門是指位於澳門大埔的綜合度假村；

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？中國和中華人民共和國是指人民Republic of China，從地理角度來看，不包括中華人民共和國香港特別行政區(香港)、中華人民共和國澳門特別行政區(澳門)和臺灣；

1

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？夢想之城是指位於澳門金光大道的綜合度假村，目前以賭場區和四家豪華酒店為特色，包括一系列零售品牌、一個濕舞臺表演劇院(自2020年6月起暫時關閉)和其他娛樂場所；

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？特許權合同是指澳門特別行政區與博彩運營商於2022年12月16日簽訂的特許權合同，其中規定了授予博彩運營商的特許權的條款和條件；

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？澳門博彩監察協調局是指澳門公共行政部門--澳門博彩監察協調局；

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？澳門統計普查局是指澳門政府的一個部門--澳門統計暨普查局；

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？博彩營運商新濠國際或新濠國際度假村(澳門)有限公司指新濠國際(澳門)有限公司，該公司是根據澳門法律註冊成立的公司，為新濠國際的附屬公司，持有特許合約下的特許權持有人及Studio City Casino的營運者。博彩運營商的股權由新濠國際持有85%，由博彩運營商董事的董事總經理何鴻燊先生擁有15%；

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·大中國是指內地中國、香港、澳門三地合稱；

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？香港銀行同業拆息指香港銀行同業拆息；

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？港幣及港幣是指香港的法定貨幣；

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？債權人同業協議是指由Studio City Company、2028年Studio City高級擔保信貸安排的貸款人及代理人、工商銀行(澳門)有限公司或其繼任人(作為證券代理)及DB Trust(Hong Kong)Limited或其繼承人(作為債權人同業代理)於2022年2月7日訂立的經修訂及重述的債權人間協議，該協議修訂及重述日期為2016年12月1日(紐約時間2016年11月30日)的債權人間協議；

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主服務協議是指SCI與其若干附屬公司及某些新濠聯屬公司於2015年12月21日訂立的服務協議(包括工作協議)及非博彩服務安排，根據該協議，SCI及其附屬公司及新濠聯屬公司將於Studio City、夢想之城及Altira澳門分享及共同提供若干非博彩服務。工作協議與澳門酒店的主服務協議和其他非博彩服務安排統稱為管理和共享服務安排；

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MCO金光大道是指MCO金光大道投資有限公司(前身為MCE Cotai Investments Limited)， 新濠國際的子公司和SCI的股東之一；

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·新濠國際是指新濠國際娛樂有限公司，這是一家在開曼羣島註冊成立的公司，其美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市，該公司通過其子公司MCO Cotai是SCI的主要股東；

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？新濠關聯公司是指新濠國際及其子公司以外的新濠國際子公司；

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新濠國際是指在香港上市的新濠國際發展有限公司；

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？澳門元和澳門元是指澳門的法定貨幣；

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？SCI？是指我們公司的間接母公司新濠影滙有限公司，該公司是一家在開曼羣島以持續方式註冊的豁免公司，其美國存託憑證在紐約證券交易所上市；

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？土地是指位於澳門金光大道填海區的地塊，總面積約為140,000平方英尺(130,789平方米)，在澳門不動產註冊處編號23059描述，並在F冊第100/26642號題錄下登記於Studio City Development中，標題為工務工程及運輸局局長2001年10月9日第100/2001號調度，經工務工程及運輸局局長2012年7月19日調度第31/2012號修訂，刊登於2012年7月25日第30號澳門政府憲報，以及刊登於2015年9月10日工務及運輸局局長公報2015年9月10日第92/2015號，以及刊登於澳門政府憲報2015年9月23日第38號，由G300、G310及G400號地段組成，並由澳門製圖局於2012年1月3日發出的第5899/2000號地圖上的字母？表示；

2

•

？影城是指金光大道的一個以電影為主題的綜合度假村，這是一片填海而成的土地，位於澳門？仔島和路環島之間。

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？Studio City Casino是指在Studio City內運營的遊戲區；

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Studio City Casino協議(以前稱為服務和使用權安排) 指澳門新濠國際與Studio City Entertainment於2007年5月11日訂立並於2012年6月15日和2022年6月23日修訂的協議，以及任何其他不時訂立的協議或安排， 可修訂、補充或與上述協議或安排相關的協議或安排；

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？Studio City Company是指我們的子公司Studio City Company Limited，是英屬維爾京羣島的一家公司。

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？Studio City公司債券是指Studio City公司於2019年到期的本金總額為5.875的優先擔保票據和2021年到期的本金總額為7.250的優先擔保票據，分別由Studio City公司於2016年11月30日發行；

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？Studio City Developments是指我們的子公司Studio City Developments Limited，一家澳門公司；

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Studio City Entertainment是指我們的子公司Studio City Entertainment Limited，這是一家澳門公司 ；

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？演播室城市實體是指SCI及其子公司；

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？Studio City Finance？指的是我們的直屬母公司Studio City Finance Limited，該公司在英屬維爾京羣島註冊成立。

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Studio City Hotels是指我們的子公司Studio City Hotels Limited，這是一家澳門公司，我們通過該公司在Studio City經營酒店和某些其他非博彩業務；

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？Studio City項目融資是指日期為2013年1月28日的高級擔保項目融資，該融資由Studio City Company作為借款人與若干附屬公司作為擔保人訂立，其中包括定期貸款融資10,080，46萬港元(約13億美元)和循環信貸融資775,420,000港元(約9,900萬美元)，並已由2021年Studio City高級擔保信貸融資修訂、重述和延期；

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？美元和美元指的是美國的法定貨幣；

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？美國公認會計原則是指美國公認的會計原則；以及

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？我們、我們、我們的公司和本公司指的是Studio City Investments Limited以及其前身實體及其合併子公司。

本年度報告包括我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表。

任何表格中的合計與所列金額總和之間的任何差異都是由於四捨五入造成的。 因此，某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含與未來事件有關的前瞻性陳述，包括我們未來的經營業績和狀況、我們的前景以及我們未來的財務業績和狀況，所有這些都主要基於我們目前的預期和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此外，由於我們經營的行業監管嚴格且不斷髮展，新博彩法 已由澳門政府採納和實施，可能會變得高度槓桿化，並在競爭激烈的澳門市場運營，因此可能會不時出現新的風險因素。我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的程度。 前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些因素包括但不限於：(I)新冠肺炎的爆發及其對我們的業務、我們的行業和全球經濟的持續影響；(Ii)與澳門新通過的博彩法及其實施有關的風險；(Iii)澳門博彩市場的變化和訪澳人次；(Iv)資本和信貸市場的波動；(V)本地和全球經濟狀況；(Vi)我們預期的增長策略；(Vii)博彩當局和其他政府批准和法規；以及(Viii)我們未來的業務發展。經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過單詞或短語來識別前瞻性陳述，如：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、潛在、繼續、可能或其他類似的表述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。閲讀本年度報告時，您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

4

詞彙表

？日均費率？或？ADR？		計算方法是將包括免費房間在內的總房間收入(減去服務費，如果有)除以包括免費房間在內的總佔用房間數，即平均每天佔用房間的價格
？籠式？		賭場內的一間安全的房間，其設施允許顧客進行參與賭博活動所需的交易，如用現金換取籌碼和用籌碼換取現金或其他籌碼
？芯片？		賭場賭桌上用來代替現金的圓形代幣
“特許權”		根據一項行政合同，政府授予澳門賭場經營運氣和運氣遊戲的資助金，根據該合同，特許權公司或持有特許權的實體被授權在澳門的賭場經營運氣和運氣遊戲。
？經銷商？		賭場員工接受和支付賭注或以其他方式管理賭桌的員工
Drop？		存放在賭桌投遞箱內的購買賭注籌碼和促銷券的現金數額，加上在賭場籠子購買的賭注籌碼。
“投遞箱”		一種盒子或容器，用作現金、籌碼購買憑證、信用標記和表格的儲存庫，用來記錄每場桌上游戲籌碼庫存的變動情況
電子遊戲桌？		帶有電子或計算機化的下注和支付系統的桌子，允許玩家在多人遊戲座位上下注
《遊戲機》		老虎機和/或電子遊戲桌
·遊戲機手柄		在遊戲機上下注的總金額
？遊戲機勝率？		遊戲機贏利(由博彩運營商管理的非可自由支配的獎勵(包括積分忠誠度計劃)之前計算，並在免費的基礎上分配與向遊戲顧客提供的商品和服務有關的賭場收入)，以遊戲機手柄的百分比表示
博彩推廣商		為推廣籌碼和其他博彩活動，安排客户的交通和住宿，在博彩經營者授權的情況下自行決定提供信貸，安排餐飲服務和娛樂，以換取博彩特許經營商的佣金或其他補償的個人或公司實體
綜合度假村		為客户提供酒店住宿、賭場或博彩區、零售和餐飲設施、會展空間、娛樂場所和水療中心的度假村
中介人		由遊戲推廣商提供的玩家在VIP遊戲室或區域玩遊戲
？標記器？		玩家欠賭場或博彩運營商債務的證據
·大眾市場贊助人？		在大眾市場細分市場發揮作用的客户
大眾市場細分市場		包括桌上游戲和遊戲機，主要由大眾市場參與者為現金賭注而玩
大眾市場桌上游戲掉線		桌面遊戲的數量在大眾市場桌面遊戲細分市場中有所下降
？大眾市場桌上游戲持有百分比		大眾市場桌上游戲獲勝(在折扣、佣金、由博彩運營商管理的非可自由支配的獎勵(包括積分-忠誠度計劃)和在免費基礎上分配與向博彩顧客提供的商品和服務相關的賭場收入之前計算)作為大眾市場桌上游戲下降的百分比

5

大眾市場桌上游戲細分市場		由玩桌上游戲的大眾市場顧客組成的大眾市場部分
？？老鼠？		會議、獎勵、會議和展覽，通常用於指為某個活動或特定目的而聚集在一起的大型團體的旅遊
？淨滾動？		非談判籌碼博弈中的淨營業額
？不可轉讓的籌碼？		不能兑換現金的賭場推廣籌碼
·非滾動切屑？		可兑換現金的芯片，由大眾市場顧客用來下注
入住率？		在一段時間內，包括免費房間在內的可用酒店房間的平均入住率
高級直播者		作為特許權公司的直接客户並通過博彩運營商的營銷努力被吸引到賭場的滾動籌碼玩家
·累進式大獎		一種用於遊戲機或桌上游戲的大獎，其價值隨着下注而增加；多臺遊戲機或桌上游戲可以連接在一起以建立一個累進的大獎
？每間可用房間的收入？或RevPAR？		計算方法是將包括免費客房在內的總客房收入(減去服務費，如果有的話)除以可用客房總數，從而代表酒店平均每日房價和入住率的組合。
？滾動切屑？或？VIP滾動切屑？		非流通籌碼，主要用於賭注投注的投注賭客
？滾動籌碼贊助人？		主要在滾動籌碼或VIP滾動籌碼桌上玩遊戲的玩家，通常比大眾市場的遊戲贊助人賭注更高
？滾動芯片段？		包括在私人VIP遊戲室或區域由滾動籌碼贊助人玩的桌上游戲，這些人要麼是優質的直接玩家，要麼是中介人
？滾動切屑體積？		滾動芯片細分市場下注和輸掉的不可轉讓的籌碼數量
滾動籌碼勝率？		滾動籌碼桌上游戲贏利(未計入折扣、佣金、非可自由支配的獎勵(包括積分-忠誠度計劃)，由博彩運營商管理，並在免費的基礎上分配與向博彩顧客提供的商品和服務有關的賭場收入)佔滾動籌碼數量的百分比
“老虎機”		由單人操作的傳統老虎機或電子遊戲機
桌上游戲勝出		贏得的賭注金額扣除賭桌上輸掉的賭注後被保留並記錄為賭場收入。桌上游戲贏利是在計算 由博彩運營商管理的折扣、佣金、非可自由支配的獎勵(包括積分-忠誠度計劃)和在免費基礎上分配與提供給博彩顧客的商品和服務有關的賭場收入之前計算的
？VIP遊戲室		遊戲室或區域限制滾動籌碼顧客進入，並通常提供比一般大眾市場遊戲區更個性化的服務

6

匯率信息

雖然我們有一些支出和收入以澳門元計價，但我們的收入和支出主要以港幣計價，與我們的部分債務和某些支出相關的是以美元計價。除非另有説明，本年報的非金融版面包括從港幣兑換成美元以及從美元兑換成港幣的所有折算，匯率為港幣7.809510元至港幣1元。

港幣可以自由兑換成其他貨幣(包括美元)。自1983年10月17日起，港幣正式與美元掛鈎，匯率為1美元兑7.80港元。自聯繫匯率制度首次確立以來，市場匯率並未從7.80港元兑1.00美元的水平出現實質性偏離。然而，2005年5月，香港金融管理局將交易區間從原來的7.80港元兑1美元擴大到7.75港元至7.85港元兑1美元。香港政府已表明有意將聯繫匯率維持在該匯率區間，並透過香港金融管理局採取行動，採取多項措施以維持匯率穩定。然而，不能保證香港政府會將聯繫匯率維持在1美元兑7.75港元至7.85港元之間，或者根本不會。

澳門元與港幣掛鈎，匯率為1.00港元=1.03澳元。本年報中所有澳門元至美元的折算均按澳門幣8.043823=1美元的匯率計算。

7

精選綜合財務信息

以下經營摘要報表、資產負債表及現金流量資料摘自本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註，該等報表載於本年度報告的其他部分。這些合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。 您應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及這些合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的報表註釋來閲讀本節內容。 歷史結果並不一定代表你對未來任何時期的預期結果。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
		(單位：千美元)
合併業務報表數據：
總營業收入		$	11,574			$	106,906
總運營成本和費用		$	(286,501	)		$	(293,819	)
營業虧損		$	(274,927	)		$	(186,913	)
Studio City Investments Limited應佔淨虧損		$	(366,663	)		$	(280,010	)
		截至12月31日，
		2022				2021
		(單位：千美元)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	496,649			$	496,567
受限現金		$	130			$	130
總資產		$	3,521,485			$	3,248,748
流動負債總額		$	255,596			$	256,757
債務總額(1)		$	2,409,751			$	2,059,348
總負債		$	2,700,859			$	2,348,673
總股本		$	820,626			$	900,075

(1)	總債務包括長期債務的流動和非流動部分、淨額和關聯公司的貸款

下表列出了本公司各年度的現金流摘要 。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
		(單位：千美元)
用於經營活動的現金淨額		$	(189,594	)		$	(137,973	)
用於投資活動的現金淨額		$	(443,573	)		$	(404,769	)
融資活動提供的現金淨額		$	633,950			$	471,047
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響		$	(701	)		$	(3,351	)
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金		$	82			$	(75,046	)
年初現金、現金等價物和限制性現金		$	496,697			$	571,743
年終現金、現金等價物和限制性現金		$	496,779			$	496,697

8

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下討論應與本年度報告其他部分包括的選定合併財務信息和我們的合併財務報表，包括其附註一起閲讀。本年度報告中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。本管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析中的某些陳述是前瞻性陳述。

概述

我們是SCI的全資子公司，SCI由新濠國際持有多數股權，新濠國際是亞洲和歐洲綜合度假村設施的開發商、所有者和運營商。

Studio City是一家位於澳門金光大道的世界級綜合度假村，其主要經營活動是根據賭場合同提供服務 以及在澳門的酒店業務。Studio City Casino的博彩業務專注於大眾市場，瞄準各種大眾市場顧客。Studio City賭場的大眾市場重點是 目前以VIP滾動芯片業務為補充。博彩運營商目前擁有250張賭桌，其中包括15張用於VIP滾動籌碼操作的賭桌，以及根據Studio City Casino協議可在Studio City Casino運營的552台遊戲機。剔除因政府強制關閉或新冠肺炎疫情相關的社會疏遠措施而無法運營的賭桌和遊戲機，遊戲運營商2022年在Studio City Casino平均運營了約277張賭桌和700台遊戲機，而2021年的平均運營數量約為290張賭桌和645台遊戲機。我們的 以電影為主題的綜合度假村旨在通過提供高度差異化的 非遊戲景點，包括世界上第一個字形-8摩天輪，一個豪華夜總會和卡拉OK，一個可容納5000人的現場表演場地，一個室外水上公園和一個室內水上公園。Studio City擁有1,936間豪華酒店客房、多樣化的餐飲設施和約38,500平方米的配套零售空間。

金光大道城地理位置優越，是澳門輕軌交通線上為數不多的金光大道酒店-賭場度假站之一，有一座通往金光大道的橋樑。

Studio City Casino由博彩運營商運營，後者是新濠國際的子公司之一，持有博彩特許權，我們經營Studio City的非博彩業務。

Studio City位於獨立於其股東的獨立信用集團內，Studio City的債務不由其股東擔保 。特別是，新濠國際不是2028 Studio City高級擔保信貸工具、2025 Studio City Finance票據、2027 Studio City Company票據、2028 Studio City Finance票據或2029 Studio City Finance票據的擔保人。因此，根據合同，SCI及其股東不需要就Studio City的債務義務向Studio City提供任何額外的財務支持。

我們二期工程的建設已經完成。該項目由兩座酒店塔樓組成，共有895間客房、套房和別墅。該項目還包括一個水上公園，包括室內和室外區域。作為該項目的一部分，其他景點包括會展空間、零售和食品飲料商店以及一個電影院。

二期工程一期工程於2023年4月開業，Epic酒店大廈和室內水上樂園開業，二期工程預計於2023年第三季度開業。

澳門的土地特許權由澳門政府簽發，租期一般為25年，並可連續續期10年。土地特許權還規定了一段必須完成土地開發的期限。

9

影響我們當前和未來經營業績的因素

我們的運營結果現在和將受到以下因素的影響最大：

•

新冠肺炎疫情造成中斷的恢復率、因未來任何新冠肺炎疫情而重新實施的旅行和簽證限制及檢疫要求、新冠肺炎疫苗的效力(包括對導致新冠肺炎的任何新冠狀病毒株的效力)、潛在更高失業率的影響、收入水平下降 以及新冠肺炎疫情影響可自由支配支出和旅行的個人財富損失，所有這些都仍然高度不確定。新冠肺炎疫情對我們業務造成的中斷已經對我們的運營產生了不利影響，從這種中斷中恢復過來非常不確定；

•

修訂後的《澳門博彩經營法》的執行情況，以及澳門政府實施的任何其他政策和法規，包括對其的解釋，如與旅行和簽證政策有關的政策和法規；

•

中國政府實施的政策和運動，包括限制旅行、反腐運動、加強對跨境貨幣流動的監測和採取新措施以消除被認為是非法跨境貨幣流動的渠道、限制貨幣提取、加強對在中國大陸的營銷活動的審查 或中國政府採取的新措施，包括將某些行為定為刑事犯罪，以阻止外國賭場向中國大陸居民銷售博彩活動，以及中國經濟增長的任何放緩。可能會導致顧客數量下降並限制顧客數量的恢復和增長，以及這些顧客的消費金額；

•

澳門的博彩和休閒市場正在發展，隨着澳門發展更多的博彩和非博彩設施，預計競爭格局將發生變化。澳門金光大道地區更多綜合度假村的供應將加劇我們與博彩運營商 經營業務的競爭；

•

加強監管審查，包括加強與資本流動和反洗錢及其他金融犯罪有關的審計和檢查。反洗錢、反賄賂和腐敗以及制裁和反恐融資法律法規變得越來越複雜，並受到全球監管機構更嚴格的監管審查和監督，可能會增加我們的合規成本，任何潛在的不遵守此類法律和法規的行為都可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響；

•

制定新的法律或修訂現有法律，對個人數據提出更嚴格的要求，其中包括收集、使用和/或傳輸個人數據，並且在其解釋和應用方面的優先權可能有限，這可能會增加運營成本和/或對我們向客户和客人銷售 的能力產生不利影響。此外，任何不遵守此類法律的行為都可能導致損害或聲譽，和/或使我們面臨訴訟、罰款和其他懲罰，以及我們使用或轉移數據的限制；

•

全球網絡安全和勒索軟件攻擊增加，需要不斷評估、增強和改進我們的內部流程、系統和技術基礎設施，以符合日益增長的網絡安全、數據隱私和數據保護法律、法規和要求；

•

澳門的博彩推廣商經歷了更嚴格的監管審查，導致許多博彩推廣商停業；以及

•

我們經營的貨幣、我們的債務和我們合併財務報表的列報，使我們面臨匯率風險，如關於市場風險和外匯風險的定量和定性披露所述。

10

根據DICJ的數據，新冠肺炎疫情和全球實施的相關政策，特別是中國實施的旅行或簽證限制，導致入境旅遊大幅下降，導致2022年博彩毛收入比2019年下降85.6%。雖然2023年全球旅行限制已放寬，而澳門與中國之間的旅行限制亦已大幅放寬，但根據澳門博彩發展署署長的數據，2023年第一季澳門博彩毛收入較2022年第一季按年增長94.9%，但我們相信新冠肺炎的幹擾仍在持續，而根據澳門博彩發展署的數據，2023年第一季澳門博彩總收入仍較2019年第一季(新冠肺炎爆發前的最後一個財政年度)低54.5%。

我們在2022年的業務繼續受到旅遊限制、檢疫規定以及賭場關閉的重大影響。 根據澳門博彩經濟委員會的數據，2022年訪澳遊客較2021年下降26.0%，而根據澳門博彩業協會的數據，2022年澳門博彩業總收入同比下降51.4%。由於我們所有的收入都來自於我們在澳門的業務和運營，我們的業務受到了新冠肺炎疫情的重大不利影響。

雖然大中國地區已恢復免檢疫入境，澳門的防疫措施亦已顯著緩和，但從新冠肺炎康復的步伐仍極不明朗 ，將視乎未來新冠肺炎疫情爆發的程度及政府對此類疫情的應對措施、新冠肺炎疫苗的效力(包括對抗導致新冠肺炎的任何新冠狀病毒株)、潛在更高失業率的影響，以及收入水平下降及新冠肺炎爆發所導致的個人財富損失而定。此外，即使新冠肺炎爆發消退，也不能保證旅遊和消費者情緒會迅速或根本就會反彈。此外，雖然內地中國及澳門對新冠肺炎的限制已經放寬，但我們不能確定這些司法管轄區的有關當局會否因應新冠肺炎或其他突發健康事件而 重新引入任何先前施加的限制或任何新的限制。

新冠肺炎疫情還對我們的租户和其他業務合作伙伴的業務造成了嚴重中斷，這可能會增加他們拖欠與我們的合同義務的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括導致我們的壞賬增加。

鑑於從新冠肺炎恢復的速度、未來新冠肺炎疫情的範圍以及政府對此類疫情的應對措施存在不確定性，我們無法合理估計對我們未來運營業績、現金流和財務狀況的影響。

關鍵績效指標(KPI)

我們使用 以下KPI來評估Studio City Casino的運營情況，包括桌上游戲和遊戲機：

•

滾動切屑 卷：滾動芯片細分市場押注和輸掉的不可談判的籌碼數量。

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滾動籌碼勝率：滾動籌碼桌上游戲贏利(未計入折扣、佣金、非酌情獎勵(包括積分忠誠度計劃)前計算，由博彩運營商管理，並將與免費提供給博彩顧客的商品和服務相關的賭場收入按滾動籌碼數量的百分比分配)。

•

大眾市場桌上游戲下降：在大眾市場桌上游戲領域，桌上游戲的數量有所下降。

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大眾市場桌上游戲的佔有率：大眾市場桌上游戲獲勝(由博彩運營商管理的折扣、佣金、非可自由支配的獎勵(包括積分-忠誠度計劃)，以及在免費基礎上分配與商品和向博彩顧客提供的服務相關的賭場收入之前計算)，作為大眾市場桌上游戲下降的百分比。

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•

桌上游戲獲勝：已保留並記錄為賭場收入的賭桌上輸掉的賭注淨額。桌上游戲贏利是在計算折扣、佣金、非可自由支配的獎勵(包括積分忠誠度計劃)之前計算的，由博彩運營商管理，並在免費的基礎上分配與提供給博彩顧客的商品和服務相關的賭場收入。

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遊戲機手柄：在遊戲機上下注的總金額。

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遊戲機勝率：博彩機 Win(由博彩運營商管理的非酌情獎勵(包括積分忠誠度計劃)之前計算，並在免費基礎上分配與提供給博彩顧客的商品和服務相關的賭場收入 )，以博彩機手柄的百分比表示。

在滾動籌碼細分市場中，客户從賭場籠子購買被稱為不可轉讓籌碼或滾動籌碼的可識別籌碼，從賭場籠子購買的滾動籌碼不會存入賭桌的投放箱。 滾動籌碼數量和大眾市場桌上游戲跌落不是等同的。滾動籌碼數量是衡量賭注和輸贏金額的指標。大眾市場桌上游戲降價措施買入。滾籌量一般大幅高於大盤 桌上游戲降幅。由於這些體積是計算勝率或持有率時使用的分母，加上游戲勝率與分子的用法相同，因此滾動籌碼市場的勝率通常低於大眾市場桌上游戲市場的持有 百分比。

Studio City Casino的預期滾動籌碼中籤率為2.85%至3.15%。

我們使用以下KPI來評估我們的酒店運營：

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日均房費：計算方法是將包括免費房間的總房間收入(減去 服務費，如果有)除以總佔用房間數，包括免費房間，即平均每天佔用房間的價格。

•

入住率：一段時間內可用酒店房間的平均入住率，包括免費房間。

•

每間可用客房收入，或RevPAR：計算方法是將包括免費客房(減去服務費，如果有)在內的總客房收入除以可用客房總數，從而表示酒店平均每日房價和入住率的組合。

免費客房包括在上述與客房相關的KPI的計算中。免費房間的平均日房價通常低於現金房的平均日房價。如果將免費房間排除在計算之外，入住率和平均每間可用房收入將會較低。由於不是所有可用房間都有人入住，平均每天的房價通常高於每個可用房間的收入。

由於政府強制關閉或與新冠肺炎疫情有關的社會疏遠措施而無法運行的桌子、遊戲和遊戲機已被排除在外。房間統計還不包括因新冠肺炎疫情而暫時關閉或提供給工作人員的房間。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的運營結果、流動資金和資本資源的討論和分析基於我們的合併財務報表。我們的合併財務報表是按照美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求我們的管理層在定義與財務估計相結合的適當假設時應用重大判斷。在持續的基礎上，我們的管理層根據從我們的歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和我們目前可獲得的外部來源獲得的信息，以及我們管理層認為在當時情況下合理和適當的各種其他假設來評估這些估計和判斷。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此實際結果可能與我們的估計不同。我們相信，下文討論的關鍵會計政策會影響我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

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根據Studio City賭場協議以及管理和共享服務安排確認的分配和費用

根據Studio City Casino協議，遊戲運營商支付遊戲税和Studio City Casino的運營成本。我們收到剩餘的博彩總收入，並將這些金額確認為我們從賭場合同中獲得的收入。

根據管理和共享服務安排，我們的某些公司和行政職能以及運營活動 由新濠國際的某些子公司僱用的員工管理，包括高級管理服務、集中的公司職能以及運營和場地支持服務。服務的付款安排在各個工作協議中作出規定，並可能因所提供的服務而異。企業服務按事先商定的費率收費，受基本費用和上限的限制。高級管理服務費和運營服務的人事費是根據向我們提供的服務的努力百分比分配給我們的。與共享辦公設備有關的其他費用是根據使用率分配的。

我們相信，Studio City賭場協議下產生的成本以及管理和共享服務安排下的分配方法 是合理的，綜合財務報表反映了我們的經營成本。然而，此類分配可能不代表我們在本報告所述的 期間作為獨立公司運營時所產生的實際費用。關於服務和相關收費的詳細討論見本年度報告其他部分的綜合財務報表附註19。

財產和設備及其他長期資產

在Studio City的建設和開發階段，與設計和建設相關的直接和增量成本，包括施工合同項下的成本、關税和關税、設備安裝、運輸成本、工資和工資福利相關成本、適用的利息部分，包括遞延融資成本的攤銷，在 財產和設備中資本化。此類成本的資本化始於項目的建造和開發開始，一旦建造基本完成或開發活動基本上暫停，則停止。開業前成本，包括與我們的新業務或啟動業務相關的營銷和其他費用 ，計入已發生費用。

與資本化建築成本及其他財產和設備相關的折舊和攤銷費用自每項資產投入使用之日起確認。這可能會在Studio City的設施建成和開放後的不同階段發生。

財產和設備按資產的估計使用年限按直線折舊和攤銷。預計使用壽命是基於資產的性質、其與其他資產的關係、我們的運營計劃和預期使用以及其他施加限制的經濟和法律因素等因素。定期審查財產和設備的剩餘估計使用年限。有關財產和設備的估計使用年限的進一步詳情，請參閲本年度報告其他部分所列綜合財務報表的附註2(I)。

我們根據Studio City土地特許權合同於澳門的土地使用權正按土地使用權的估計年期直線攤銷。土地批租合同下土地使用權的預計年期是基於包括 澳門博彩業的商業和經營環境、澳門的法律法規和我們的發展計劃在內的因素。定期審查土地使用權的預計年限。有關土地使用權估計年期的進一步詳情，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表的附註2(O)。

維修和 維護費用在發生時計入費用。報廢或以其他方式處置的財產和設備的成本和累計折舊從各自的賬户中註銷，由此產生的任何損益計入營業收入或虧損。

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我們還審查了我們的壽命有限的長期資產，只要存在減值指標，就應持有並用於減值 。如果存在減值指標，我們將在未貼現的基礎上將資產的估計未來現金流量與資產的賬面價值進行比較。估計資產的未來現金流 涉及重大假設，包括未來收入增長率和毛利率。這類資產的未貼現現金流是通過首先將我們的長期資產分組到資產組中，然後估計與使用和最終處置此類資產組直接相關並預期產生的未貼現未來現金流來衡量的。我們將資產組定義為可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平，並估計資產組內主要資產剩餘使用年限內的未貼現現金流。如果未貼現現金流量超過賬面價值，則不顯示減值。如果 未貼現現金流量沒有超過賬面價值，則根據資產組的公允價值記錄減值費用，通常使用貼現現金流量模型計量，假設市場參與者將使用 在其公允價值估計中，包括估計的未來現金流量和貼現率。如果一項資產仍在開發中，未來的現金流將包括剩餘的建設成本。所有已確認的減值損失，無論是將被處置的資產還是將被持有和使用的資產，都被記錄為運營費用。

截至2022年12月31日止年度並無確認減值虧損。於截至2021年12月31日止年度內，已確認減值虧損150萬美元，主要由於Studio City的重新配置及翻新所致。

新冠肺炎疫情對我們業務造成的中斷對我們截至2022年12月31日的年度的財務狀況和運營產生了不利影響 。因此，我們得出結論認為發生了觸發事件，並評估了我們的長期資產在中期和2022年12月31日的可回收性， 得出的結論是截至2022年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度不存在減值。如上所述，估計資產的未來現金流涉及重大假設。根據經營業績、宏觀經濟因素或管理層意圖的變化，我們的估計和假設未來的變化可能會導致我們長期資產的未來現金流發生變化。

收入確認

我們與客户的合同收入包括賭場合同收入、客房銷售收入、餐飲收入、娛樂收入、零售收入和其他商品和服務收入。

來自賭場合約的收入指新濠國際度假村澳門有限公司就Studio City Casino的業務而訂立的Studio City Casino協議所產生的收入。收入此前為於2022年6月23日修訂《服務及使用權安排》前提供博彩相關服務的收入，由Studio City Entertainment向澳門新濠度假村提供設施及服務，而根據該等設施及服務，澳門新濠度假村經營Studio City賭場。澳門新濠國際度假村根據Studio City Casino協議扣除博彩税及與Studio City Casino運營相關的成本，包括Studio City內向Studio City博彩贊助人提供的免費服務的獨立售價，從Studio City Casino的博彩毛收入中扣除。我們將剩餘金額確認為賭場合同收入，並在此之前列為提供博彩相關服務的收入。我們的結論是，我們不是安排的控股實體， 按淨額確認賭場合同的收入。

非博彩收入包括以現金對價提供的服務和為Studio City的博彩贊助人免費提供的服務。客房、餐飲、娛樂、零售和其他商品和服務的交易價格是從客户那裏收取的此類商品和服務的淨額，在提供商品、提供服務或舉辦活動時記為收入。我們收取的服務税和其他適用税不包括在收入中。我們將客房預付定金和預付門票銷售記錄 作為客户押金，直到向客户提供服務為止。我們提供的多種商品或服務的合同收入根據其相對獨立的銷售價格分配給每種商品或服務。

最低運營和使用權費用，代表租賃收入，根據合同基本費用和運營費用上升進行調整， 包括在購物中心收入中，並按相關協議的條款以直線方式確認。

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所得税

遞延所得税在合併財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其 報告金額之間的所有重大臨時差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們分別記錄了9,110萬美元和7,440萬美元的估值津貼，因為管理層認為這些遞延税項資產更有可能無法變現。我們的評估考慮的因素包括，當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度，對未來盈利能力的預測，以及法定結轉期的持續時間。只要我們業務的財務業績改善，遞延税項資產更有可能變現，估值免税額將會 下調。

其他會計政策和估計

除了上述關鍵會計政策和估計外，合併財務報表中還有其他會計政策和估計。管理層認為，目前用於估計綜合財務報表中反映的金額的假設和其他考慮因素是適當的。然而，如果實際經驗與估計綜合財務報表中反映的金額時使用的假設和其他考慮因素不同，由此產生的變化可能會對綜合財務報表產生重大不利影響。有關重要會計政策的進一步信息，請參閲合併財務報表附註2。

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

由於對2022年6月23日宣佈的Studio City賭場運營協議進行了修訂，本公司的某些收入 以前被列為提供遊戲相關服務的收入，現在被列為來自賭場合同的收入。收入標題的變化不會影響收入確認政策，數字與前幾個季度相當。2022年我們的總營業收入為1160萬美元，比2021年的1.069億美元減少了9530萬美元，降幅為89.2%。這一變化主要是由於政府在2022年7月強制澳門賭場暫時關閉，以及2022年加強了澳門和內地中國與新冠肺炎相關的旅行限制，導致賭場合同收入下降和非博彩收入下降。

• 賭場合同收入。賭場合約的收入來自博彩營運商為Studio City Casino的營運提供設施及根據Studio City Casino協議提供相關服務。2022年賭場合同收入為負5670萬美元，而2021年賭場合同收入為負150萬美元。這一變化主要是由於政府於2022年7月強制澳門賭場暫時關閉，以及2022年加強了與新冠肺炎相關的澳門和內地中國的旅行限制。

Studio City Casino於2022年及2021年的博彩總收入分別為1.712億美元及3.808億美元，未計及博彩營運商根據Studio City Casino協議扣除博彩税及持續經營Studio City Casino所產生的成本。

大眾市場桌上游戲收入從2021年的3.136億美元下降至2022年的1.313億美元，這是由於大眾市場桌上游戲的降幅減少，部分被大眾市場桌上游戲持有百分比的增加所抵消。大眾市場桌上游戲從2021年的11.3億美元下降到2022年的4.6億美元。大眾市場桌上游戲的佔有率從2021年的27.7%增加到2022年的28.5%。

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2022年遊戲機收入從2021年的3,040萬美元降至1,860萬美元 。這一下降是由於遊戲機手柄從2021年的11.1億美元減少到2022年的6.6億美元，但被遊戲機中籤率從2021年的2.7%增加到2022年的2.8%所部分抵消。2022年和2021年，平均每台遊戲機每天的淨收益分別為75美元和129美元。

貴賓滾動籌碼收入從2021年的3,680萬美元下降至2022年的2,140萬美元，這是由於VIP滾動籌碼數量減少，部分被VIP滾動籌碼獲得率上升所抵消。Studio City的VIP滾動芯片量從2021年的18.4億美元下降到2022年的8.4億美元。2022年VIP滾籌中籤率從2021年的2.00%提高到2.56%。

2022年和2021年，賭場合同收入分別為負5670萬美元和負150萬美元。來自賭場合同的收入是扣除博彩税和博彩運營商與Studio City賭場持續運營相關的成本後的淨收入。

在2022年和2021年，與Studio City Casino持續經營相關的總博彩税和成本分別從博彩毛收入中扣除2.279億美元和3.823億美元，其中包括(I)對博彩毛收入分別徵收的博彩税6,680萬美元和1.485億美元， ；(Ii)我們為Studio City Casino的博彩顧客提供的免費服務分別為2,290萬美元和4,410萬美元；(Iii)本公司向Studio City Casino提供的共用行政服務及接送班車服務 分別為1,790萬美元及2,090萬美元，及(Iv)剩餘成本分別為120.3百萬美元及1.688億美元，主要為與博彩相關的員工成本及其他與博彩相關的成本，包括與Studio City Casino桌遊營運相關的成本。

• 房間。我們 從Studio City酒店獲得客房收入，該酒店由名人大廈和全套房星空大廈組成。我們的客房收入從2021年的3870萬美元下降到2022年的1790萬美元，降幅為2080萬美元，降幅為53.8%。減少的主要原因是2022年入境旅遊同比減少，導致入住率下降。2022年，Studio City的平均日房價、入住率和每間可用年收入分別為111美元、28%和31美元，而2021年分別為123美元、51%和62美元。

• 食品和飲料、娛樂、商場和零售等。我們來自食品和飲料、娛樂、購物中心和零售以及其他行業的收入從2021年的4460萬美元下降到2022年的2840萬美元，下降了1620萬美元，降幅為36.3%。 主要原因是2022年入境旅遊同比下降導致商業活動減少。

• 服務費。我們的服務費收入主要包括某些共享行政服務和到Studio City賭場的班車運輸服務，從2021年的2500萬美元下降到2022年的2190萬美元，降幅為310萬美元，降幅為12.4%。

營運成本及開支

我們的總運營成本和支出從2021年的2.938億美元下降到2022年的2.865億美元，降幅為730萬美元，降幅為2.5%。

• 與賭場合同有關的費用。與賭場合約有關的成本主要包括(1)根據主服務協議由若干新濠聯屬公司提供的共享企業服務的服務費 及(2)管理薪酬開支，性質相對固定，於 2022及2021年度分別為2,990萬美元及2,810萬美元。

•房間。客房費用，即酒店設施的運營成本和相應的工資支出，從2021年的1,220萬美元減少到2022年的1,110萬美元，降幅為8.7%。

• 餐飲、娛樂、商場和零售等。與食品和飲料、娛樂、商場和零售及其他相關的支出，主要是Studio City各自非遊戲服務的運營成本和各自的工資支出，減少了400萬美元，或11.0%，至2022年的3200萬美元和2021年的3590萬美元。

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• 一般的和行政的。2022年和2021年的一般和行政費用分別為8220萬美元和8770萬美元。該等開支主要包括工資開支、水電費、市場推廣及廣告費用、維修及保養、法律及專業費用，以及根據主服務協議就向非博彩部門提供的共享企業服務向新濠國際的若干聯屬公司支付的費用。與服務費收入有關的費用也包括在一般費用和行政費用中。

• 開業前的成本。 2022年開業前成本為330萬美元，而2021年為100萬美元。這類費用主要是在新業務或開辦業務開始之前發生的人事、營銷和其他費用。2022年較高的開業前費用主要與影城二期有關。

• 土地使用權攤銷。2022年和2021年，土地使用權的攤銷費用繼續以直線方式確認 ，年率為330萬美元。

• 折舊和攤銷。折舊和攤銷費用從2021年的1.195億美元略降至2022年的1.189億美元，降幅為60萬美元，降幅為0.5%。

• 財產費和其他費用。2022年物業費用和其他費用為580萬美元，主要是由於部門重組而產生的工資成本。2021年物業費用及其他開支為600萬美元，主要歸因於部門重組所導致的終止成本及非博彩景點改建所導致的資產減值。

營業虧損

由於上述原因，2022年我們的運營虧損為2.749億美元，而2021年的運營虧損為1.869億美元 。

營業外費用，淨額

營業外支出淨額包括利息收入、利息支出、資本總額淨額、其他融資成本、淨匯兑損失和其他營業外收入淨額。我們在2022年產生的淨非運營支出總額為9250萬美元，而2021年為9590萬美元。

• 利息支出，扣除資本化金額後的淨額。2022年的利息支出為9,700萬美元(淨資本為4,830萬美元)，而2021年為9,210萬美元(淨資本為2,300萬美元)。這一增長主要是由於2022年2月16日發行了2027 Studio City Company 票據，但被2022年Studio City第二階段項目資本化的較高金額部分抵消。

•其他融資成本。2022年40萬美元的其他融資成本與2021/2028年工作室 城市高級擔保信貸安排相關。2021年310萬美元的其他融資成本與2021/2028年Studio City高級擔保信貸安排和一家附屬公司的貸款有關。

所得税前虧損

由於上述原因，我們在2022年的所得税前虧損為3.674億美元，而2021年的所得税前虧損為2.828億美元。

所得税費用/福利

所得税 2022年支出為40萬美元，主要歸因於遞延所得税支出，而2021年所得税優惠為50萬美元，主要歸因於遞延所得税優惠。2022年和2021年的實際税率分別為0.1%和0.2%。本公司於2022年及2021年的有效税率與本公司大部分業務所在的澳門法定補充税率12%有所不同，主要原因是 不應收取所得税優惠的開支、過期的税務虧損、估值免税額的變動、在其他司法管轄區經營的附屬公司税率不同，以及相關年度無須支付所得税開支的收入，以及截至2021年12月31日止年度不能結轉的税項虧損的影響。我們的管理層目前預計不會實現與營業淨虧損、結轉虧損和澳門業務產生的其他遞延税項資產相關的重大所得税優惠。然而，在澳門業務的財務業績改善及遞延税項資產更有可能變現的情況下，我們將削減與營業淨虧損及其他遞延税項資產相關的估值撥備。

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可歸因於非控股權益的淨虧損

2022年我們的非控股權益淨虧損為110萬美元，而2021年非控股權益的淨虧損為230萬美元。

Studio City Investments Limited應佔淨虧損

因此，Studio City Investments Limited於2022年錄得應佔淨虧損3.667億美元，而Studio City Investments Limited於2021年錄得應佔淨虧損2.8億美元。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是扣除利息、税項、折舊、攤銷、開業前成本、基於股份的薪酬、物業費用和其他、其他營業外收入和支出的淨收益/虧損。我們在2022年和2021年分別錄得負的調整後EBITDA為1.433億美元和5660萬美元。

我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。這一非公認會計準則財務指標消除了我們認為不能反映我們業務表現的項目的影響。雖然我們認為此非GAAP財務指標在評估我們的業務時很有用，但此信息應被視為補充信息，並不能替代 根據美國GAAP編制的相關財務信息。它不應單獨考慮或解釋為淨收益/虧損、現金流或任何其他財務業績衡量標準的替代指標，或作為我們 經營業績、流動性、盈利能力或經營、投資或融資活動產生的現金流的指標。這種非GAAP財務計量可能不同於其他公司使用的類似名稱的計量，不應被視為替代或優於根據美國GAAP編制和呈報的財務信息。

調整後EBITDA的使用作為一種分析工具有實質性限制，因為調整後EBITDA不包括影響我們淨收益/虧損的所有項目。鼓勵投資者審查歷史上的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。

Studio City Investments Limited應佔淨虧損與調整後EBITDA的對賬

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
		(單位：千美元)
Studio City Investments Limited應佔淨虧損		$	(366,663	)		$	(280,010	)
非控股權益應佔淨虧損			(1,103	)			(2,284	)
淨虧損			(367,766	)			(282,294	)
所得税支出(福利)			382				(474	)
利息和其他營業外費用，淨額			92,457				95,855
折舊及攤銷			122,229				122,866
物業費及其他			5,799				6,031
基於股份的薪酬			361				438
開業前成本			3,263				984
調整後的EBITDA		$	(143,275	)		$	(56,594	)
調整後EBITDA利潤率 (1)			(1,237.9	)%			(52.9	)%

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(1)	調整後的EBITDA利潤率通過調整後的EBITDA除以總營業收入來計算。

新濠國際在Form 20-F的2022年年報中提及的2022年和2021年工作室城市的負調整EBITDA分別比本報告中包含的工作室城市的負調整EBITDA少3,810萬美元和3,610萬美元。本報告中包含的Studio City的調整後EBITDA 包括某些公司間費用，這些費用不包括在該新濠國際年度報告中包含的Studio City的調整後EBITDA中。該等公司間收費包括(除其他項目外)本公司與其附屬公司及新濠國際若干附屬公司之間收取的費用及 分攤服務費。此外，新濠國際年度報告中包含的Studio City的調整後EBITDA並不反映與Studio City Casino的桌上游戲業務相關的某些公司間成本。此外，新濠國際年度報告中包含的Studio City的調整後EBITDA包括SCI子公司在Studio City產生的營業收入或虧損，這些子公司不是我們的 子公司。此類營業收入或虧損不包括在我們公司的綜合財務報表中。

流動性與資本資源

我們一直依賴並打算繼續依賴我們的運營產生的現金以及我們的債務和股權融資來滿足我們的 融資或再融資需求。

截至2022年12月31日，我們持有4.966億美元的現金和現金等價物，限制 10萬美元的現金。限制性現金是與2028年Studio City高級擔保信貸安排有關的現金抵押品。此外，2028 Studio City高級擔保信貸安排項下的2.33億港元(相當於約2,980萬美元)循環信貸 於2022年12月31日可供日後提取，但須受若干先決條件所規限。

下表概述了本公司歷年的現金流。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
		(單位：千美元)
用於經營活動的現金淨額		$	(189,594	)		$	(137,973	)
用於投資活動的現金淨額		$	(443,573	)		$	(404,769	)
融資活動提供的現金淨額		$	633,950			$	471,047
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響		$	(701	)		$	(3,351	)
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金		$	82			$	(75,046	)
年初現金、現金等價物和限制性現金		$	496,697			$	571,743
年終現金、現金等價物和限制性現金		$	496,779			$	496,697

經營活動

營運現金流一般受營運收入及若干營運資產及負債變動的影響，包括與賭場合約及酒店營運收入有關的應收賬款，以及主要按現金計算的非博彩業務，包括食品及飲料、娛樂、商場、零售及其他業務。

我們在2022年記錄了用於經營活動的淨現金1.896億美元，而2021年用於經營活動的淨現金為1.38億美元。這一變化主要是由於上文各節所述Studio City的運營表現疲軟，但被運營所需營運資金的減少 部分抵消。

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投資活動

2022年用於投資活動的現金淨額為4.436億美元，而2021年用於投資活動的現金淨額為4.048億美元。

2022年用於投資活動的現金淨額為4.436億美元，主要歸因於購買物業和設備的付款為4.423億美元。

2021年用於投資活動的現金淨額為4.048億美元，主要是用於購買財產和設備的付款3.979億美元，支付給一家關聯公司的資金440萬美元，以及用於收購無形資產的付款410萬美元，但部分被出售財產和設備的收益和其他長期資產170萬美元所抵消。

融資活動

2022年，融資活動提供的現金淨額為6.34億美元，而2021年融資活動提供的現金淨額為4.71億美元。

融資活動於2022年提供的現金淨額為634,000,000美元，可歸因於發行2027 Studio City公司票據所得的本金總額35,000,000美元及股東出資2900,000,000美元，但部分被6,100,000美元遞延融資成本的支付所抵銷。

融資活動於二零二一年提供的現金淨額為47,100,000美元，乃由於提取2029年公司間票據所得款項1,071,100,000美元，該等款項由一間聯營公司以97.375%的折扣價墊支，但部分被償還2024年公司間票據所抵銷。

負債和出資

下表彙總了截至2022年12月31日在降低債務發行成本之前我們的總負債情況：

		截至12月31日， 2022
		(單位：千美元)
2028 Studio City高級擔保信貸安排		$	128
2027年Studio City公司筆記			350,000
2025年公司間票據			500,000
2028年公司間票據			500,000
2029年公司間票據			1,100,000
		$	2,450,128

截至2022年12月31日止年度及之後，本公司負債的主要變動情況概述如下。

2022年2月16日，Studio City公司發行了本金總額為3.5億美元的2027 Studio City公司債券。

有關上述負債的進一步詳情，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表的附註10及19(D)，其中包括有關本公司已使用及仍可使用的債務融資的類型、該等債務融資的到期日概況、適用的貨幣及利率結構、對我們資產的收費及對我們的能力及附屬公司以現金股息、貸款或墊款形式轉移資金的能力的任何限制的性質及程度。另請參閲長期債務和合同義務，瞭解債務到期日概況的詳細信息，以及有關市場風險的定量和定性披露，以進一步瞭解我們對外匯風險敞口的對衝。

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其他融資和流動資金問題

我們可以通過股權或債務等形式獲得融資，包括額外的銀行貸款或高收益、夾層或其他 債務，或者依靠我們的運營現金流為我們的項目發展提供資金。我們是一家成長型公司，有着巨大的財務需求。隨着我們繼續擴大現有業務並開啟我們的第二階段項目，我們預計未來將產生資本支出。

我們一直依賴，並打算在未來依靠我們的運營現金流和不同形式的融資 來滿足我們的資金需求和償還我們的債務，視情況而定。

未來任何債務和股權融資活動的時間安排將取決於我們的資金需求、我們的建設時間表、我們可以接受的條款的資金可用性以及當前的市場狀況。我們可能會不定期地開展活動，以加強我們的財務狀況和能力，以便更好地為我們的業務擴張計劃提供資金。這種活動可能包括對現有債務進行再融資，將資產貨幣化，售後回租交易或其他類似的 活動。

2018年10月，上證完成首次公開發行28,750,000股美國存託憑證(相當於115,000,000股A類普通股 股)。2018年11月，承銷商全面行使超額配售選擇權，從上證綜指額外購買了4,312,500只美國存託憑證。於行使超額配售選擇權後，SCI首次公開發售的美國存託憑證總數為33,062,500只，SCI從其首次公開發售的美國存託憑證所得款項淨額約為4.067億美元，並扣除承銷折扣及佣金及結構費後，在扣除SCI應付的發售開支前，向新濠國際就向其股東進行保證權利分派而向新濠國際同時進行私募所得的總收益約為250萬美元。

2020年8月，SCI完成了5億美元的定向增發。 Studio City Investments的股東Studio City Finance在截至2020年12月31日的年度內，從該等定向增發股份的淨收益中向Studio City Investments出資4.993億美元。

2022年3月，SCI完成了3億美元的私募配股。Studio City Finance是Studio City投資公司的股東，於2022年4月從此類私募股份的淨收益中向Studio City Investments出資2.9億美元。

未來的任何其他發展可能會受到進一步融資和許多其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。

我們的重大現金需求來自支付利息支出和償還與我們的債務有關的本金，以及在完成建設之前開發Studio City的剩餘土地。

關於我們的承諾和 或有事項的詳情，見本年度報告其他部分所列合併財務報表附註18。

長期債務 和合同義務

截至2022年12月31日，我們的長期債務總額和其他合同義務彙總如下。

		按期間到期的付款
		少於 1年				1-3年				3-5年				更多 比 5年				總計
		(單位：百萬美元)
長期債務 債務(1):
2028 Studio City高級擔保信貸安排		$	—			$	—			$	—			$	0.1			$	0.1
2027年Studio City公司筆記			—				—				350.0				—				350.0
2025年公司間票據			—				500.0				—				—				500.0
2028年公司間票據			—				—				—				500.0				500.0
2029年公司間票據			—				—				—				1,100.0				1,100.0
固定利息支付			142.0				270.1				202.6				58.3				673.0
經營租約(2)			1.1				2.3				2.3				31.3				37.0
建築成本及財產和設備留存應付款			20.4				19.4				—				—				39.8
其他合同承諾：
建築費用以及購置財產和設備的承諾			22.9				0.5				—				—				23.4
合同債務總額		$	186.4			$	792.3			$	554.9			$	1,689.7			$	3,223.3

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(1)	有關這些債務安排的進一步詳情，見本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註10和19(D)。

(2)	有關該等租賃負債的進一步詳情，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註11。

表外安排

除本年報其他部分所載綜合財務報表附註18(C)所披露者外，吾等並無作出任何重大財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款義務。我們並未訂立任何衍生合約，該等衍生合約與其各自的普通股掛鈎，並被分類為 股東權益，或未反映在我們的綜合財務報表中。

此外，我們並無任何留存權益或轉移至未合併實體的資產的或有權益，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

利潤分配

根據《澳門商法典》的規定，我們在澳門註冊成立的所有附屬公司必須將實體税後利潤的最低25%撥備為法定準備金，直至法定準備金餘額達到相當於實體股本50%的水平。法定準備金從子公司的經營報表中撥備了一筆金額，不能分配給子公司的股東。法定準備金的撥付計入相關子公司股東批准當年的子公司財務報表。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的儲備餘額分別為6,000美元和6,000美元。

對分發的限制

管理2025年Studio City Finance票據、2027 Studio City公司票據、2028 Studio City Finance票據、2029 Studio City Finance票據以及2028 Studio City高級擔保信貸工具協議的相應契約 包含某些契約，除某些例外和條件外，該契約限制本公司及我們的受限制附屬公司支付股息。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於利率、外幣匯率和商品價格等市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們認為，我們對市場風險的主要敞口將是與我們的業務相關的匯率風險。

外匯風險

我們對匯率風險的敞口與我們業務的貨幣以及我們以美元表示的綜合財務報表有關。我們的大部分收入是以港元計價的，因為港元是澳門使用的主要貨幣，經常與澳門元互換使用，而我們的支出主要以澳門元和港元計價。由於2027年Studio City公司票據、2025年公司間票據、2028年公司間票據和2029年公司間票據以及與償還這些債務相關的成本，我們的債務有很大一部分是以美元計價的。此外，2028 Studio City高級擔保信貸安排以及與償還和償還該等債務相關的成本均以港元為單位。港元在窄幅區間內與美元掛鈎，澳門元與港元掛鈎，這兩種貨幣之間的匯率在過去幾年裏保持了相對穩定。然而，我們不能保證目前美元、港元和澳門元之間的掛鈎或聯繫 不會脱鈎、脱鈎或修改，並受波動的影響，因為這種匯率可能會受到政治和經濟條件變化等因素的影響。

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截至2022年12月31日，我們持有現金和銀行餘額(包括限制性現金)的主要貨幣包括美元、港元和澳門元。根據我們截至2022年12月31日的現金和銀行餘額，假設在截至2022年12月31日的年度內，美元以外貨幣與美元之間的匯率每變動1%，將導致最高約50萬美元的海外交易收益或損失。

到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。

通貨膨脹風險

2022年和2021年，我們所有的收入都來自於澳門的業務。通貨膨脹對我們的經營業績沒有實質性影響。根據澳門政府統計及普查局的數據，2022年和2021年，以消費物價指數衡量的通脹率分別為1.04%和0.03%。雖然我們自成立以來並未受到通脹的重大影響，但我們不能保證未來不會受到澳門通脹率上升的影響。

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生意場

概述

Studio City是一家位於澳門金光大道的世界級綜合度假村，其主要經營活動是根據賭場合同提供服務和在澳門的酒店業務。Studio City Casino的遊戲業務專注於大眾市場，並瞄準各種大眾市場顧客。Studio City賭場的大眾市場重點目前與VIP滾動芯片業務相輔相成。博彩運營商目前擁有250張賭桌，其中包括15張用於VIP滾動芯片操作的賭桌，以及根據Studio City Casino協議可在Studio City Casino運營的552台遊戲機。剔除由於政府強制關閉或與新冠肺炎疫情有關的社交疏遠措施而無法運營的賭桌和遊戲機，2022年，博彩運營商在Studio City Casino平均運營了約277張賭桌和700台遊戲機，而在2021年，運營中的賭桌和遊戲機平均約為290張和645台。我們以電影為主題的綜合度假村旨在通過提供高度差異化的非遊戲景點來吸引廣泛的客户，包括世界上第一個字形8摩天輪、豪華夜總會和卡拉OK、可容納5000人的現場表演競技場、室外水上公園和室內水上公園。Studio City擁有1,936間豪華酒店客房、多樣化的餐飲設施和約38,500平方米的配套零售空間。

《影城》獲獎無數，其中包括：

•

Studio City的星塔在2023年連續第六年獲得福布斯旅遊指南五星表彰 並獲得Sharecare健康保障認證®2020年通過《福布斯旅遊指南》認證，承認其致力於創建問責文化，並遵循全球最佳實踐來加強健康安全，

•

Zensa Spa在2023年第五次榮獲福布斯旅遊指南五星認可，

•

其標誌性的廣東餐廳珍珠龍在2023年獲得第五屆福布斯旅遊指南五星級認可 ，並連續第七年在米其林指南香港澳門2023年獲得米其林一星級機構排名。它被2022年Haute Grandeur Global Restaurant Awards 評為亞洲最佳中餐烹飪-卓越獎獲得者，並被選為2020年世界奢華餐廳大獎中餐烹飪類別的地區獲勝者

•

Studio City 2期在2021年BREEAM獎上獲得了亞洲地區獎，以表彰項目期間實施的與可持續性相關的措施，以及它對碳中和和零廢物目標的貢獻。

金光大道城地理位置優越，是澳門輕軌線路上為數不多的金光大道酒店-賭場度假站之一，有一座通往金光大道的橋樑。

我們二期工程的建設已經完成。該項目由兩座酒店塔樓組成，共有895間客房、套房和別墅。該項目還包括一個水上公園，包括室內和室外區域。作為該項目的一部分，其他景點包括會展空間、零售和食品飲料商店以及一個電影院。

二期工程一期工程於2023年4月開業，Epic酒店大廈和室內水上樂園開業，二期工程預計於2023年第三季度開業。

澳門的土地特許權由澳門政府簽發，租期一般為25年，並可連續續期10年。土地特許權還規定了一段必須完成土地開發的期限。

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Studio City Casino由博彩運營商根據Studio City Casino 協議運營，Studio City Casino是新濠國際的子公司之一，持有博彩特許權，而我們經營Studio City的非博彩業務。根據Studio City Casino協議，遊戲運營商負責Studio City Casino的運營，並從博彩總收入中扣除與其持續運營Studio City Casino相關的博彩税和成本 。我們收到剩餘的博彩總收入，並將這些金額確認為賭場合同收入。

該物業

影城

遊戲

Studio City賭場目前由大眾市場桌上博彩、遊戲機和VIP博彩區組成，總運營建築面積為22,048平方米，位於Studio City的一樓和一樓。Studio City Casino的遊戲客户目前包括大眾市場和VIP滾動籌碼玩家。Studio City Casino在2016年11月推出VIP滾動芯片業務之前，一直只迎合大眾市場玩家的需求。

剔除因新冠肺炎疫情引發的政府強制關閉或社會疏遠措施而未投入運營的賭桌和遊戲機，Studio City Casino在2022年平均有約277張賭桌和約700台遊戲機在運營，相比之下，2021年平均有約290張賭桌和645台遊戲機在運營。這些賭桌為遊戲顧客提供了各種各樣的選擇，包括百家樂、三張牌百家樂、二十一點、擲骰子、加勒比海螺柱撲克、輪盤賭、西博、財富3紙牌撲克和其他遊戲。Studio City Casino還提供VIP滾動籌碼操作，有15張桌子可供此類操作使用。我們目前預計，我們未來的業務戰略將繼續專注於在Studio City Casino的高端大眾和大眾市場細分市場培育進一步增長，並增強我們差異化的非遊戲便利設施，以 補充我們的遊戲業務。

大眾市場細分市場

大眾市場博彩區迎合大眾市場博彩贊助人的需求，全天24小時提供各種遊戲。遊戲大廳的佈局使用Studio City Casino瞄準的不同細分市場進行組織，即主流大眾市場和高端大眾市場。高端大眾市場博彩區擁有有別於主流大眾市場博彩區的裝飾和特色。

Studio City賭場將繼續重新審視大眾市場博彩領域，以最大限度地提高賭桌利用率，創新遊戲產品，並投資於技術和分析能力，以提高餐桌生產率和客户保留率。

VIP滾動切屑段

2016年11月，Studio City Casino推出VIP滾動籌碼業務。VIP滾動籌碼區域由私人遊戲沙龍或 區域組成，這些區域限制滾動籌碼顧客進入，並提供比主流和高端大眾市場遊戲區更多的個性化和超高端服務。它還位於比大眾市場博彩區更高的水平，擁有通常更高端的餐飲選擇和特殊裝飾。

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酒店

Studio City包括自主管理的豪華酒店設施，擁有1,936間酒店客房，所有房間都佈置優雅，並配有與之相匹配的服務和便利設施。酒店設施包括室內和室外游泳池、美容院、水療中心、健身中心和其他便利設施。Studio City酒店有三個不同的塔樓，使其能夠為遊客提供各種住宿選擇。

新開業的Epic酒店大廈提供8種房間類型的338間套房，面積從67平方米到550平方米不等。高級全套房星空大廈提供約600間套房，配有奢華的設施和專門的服務，為您提供豪華度假。有六種類型的套房，從62平方米的星級高級特大牀套房到211平方米的星級豪華套房，其中包括客廳、餐廳和獨立卧室。所有星塔客人都可以享受個性化入住、私人室內恆温游泳池和健身俱樂部。擁有約1,000間客房的名人大廈 為廣大旅客帶來豪華的酒店體驗，包括使用Studio City提供的所有娛樂設施。它提供11種不同的房間套餐，從42平方米的名人特大牀到95平方米的名人豪華套房。

Studio City的星塔在2023年連續第六年獲得福布斯旅遊指南五星獎。它還實現了Sharecare健康安全驗證^®在2020年獲得《福布斯旅遊指南》認證，確認其致力於創建問責文化並遵循全球最佳實踐來提高醫療安全。

就餐

我們相信，我們的餐飲選擇，包括餐廳、酒吧和酒廊，提供多樣化的本地、地區和國際美食選擇，將吸引更多的遊客來到Studio City。Studio City提供高端和休閒餐廳、咖啡館、酒吧和酒廊，以迎合我們顧客的品味和偏好。Studio City遍佈各式各樣的餐飲店，包括傳統廣東菜、中國北方菜、東南亞菜、日本菜、意大利菜和其他西餐和國際菜，以及澳門本地菜餚。Studio City提供美食餐廳，有一系列標誌性餐廳，包括一家米其林星級餐廳珍珠龍.

零售

Studio City在該物業的較低樓層擁有約38,500平方米的主題和創新零售空間。零售商場展示了各種商店和餐飲產品，包括我們自營零售的一小部分 門店。

Studio City的林蔭大道為遊客提供了獨特的零售體驗。Studio City的身臨其境的零售娛樂環境使遊客能夠在街景環境中購物，特色街道和廣場的靈感來自於標誌性的購物和娛樂地點，包括紐約的時代廣場。Studio City的零售空間提供了時尚前衞品牌和國際知名品牌的組合。

娛樂

澳門是一個越來越受歡迎的旅遊目的地，為了吸引更多的遊客和當地人，影城融入了許多吸引主流大眾消費的娛樂主題和元素。我們的多樣化、身臨其境和娛樂驅動的體驗和創新場所迎合了廣泛的人口羣體，包括年輕的專業人士和有孩子的家庭 。作為澳門的一個主要旅遊景點，Studio City的頂級娛樂項目有助於吸引遊客參觀我們的酒店。Studio City的娛樂產品包括：

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金色卷軸作為澳門的標誌性地標，它是世界上第一個8字摩天輪，也是亞洲最高的摩天輪。金卷軸在Studio City的裝飾藝術風格的雙子塔之間高約130米 。這座標誌性的地標建築有17個寬敞的蒸汽朋克主題小屋，每個小屋最多可容納10名乘客。

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Studio City活動 中心一個擁有5000個座位的多功能競技場，代表着Studio City現場娛樂產品的核心。該建築羣擁有一流的高級座位，提供16間私人貴賓套房，此外還有大約242個豪華俱樂部座位和一個豪華俱樂部休息室。每間VIP套房都寬敞典雅，配有時尚的傢俱和平板電視。作為音樂會、戲劇表演、體育賽事、家庭表演、頒獎典禮等的東道主，Studio City活動中心是多功能、創新、頂級和現場娛樂場所的下一代。

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影城水上樂園全天候水上樂園和澳門最大的水上樂園：

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室外水上公園這是一個水上樂園，以幾個高度刺激和以家庭為中心的景點為特色， 包括High Point Twister，一個20米高的滑梯塔，供個人和小家庭使用，以及黃金水桶，這是一個巨大的水上游樂結構，帶有一個經典的傾倒水桶、四個滑梯和60多個水景。對於小孩子來説，Studio City水上公園包括有四個滑梯的小瀉湖，適合所有年齡段的孩子和他們的父母。最後，Studio City水上公園還包括Studio城市的水景，這是一條超過450米長的叢林主題動作河，在客人的整個旅程中有三條不同長度的路線、三個白色沙灘和16個水景。

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室內水上樂園在新開業的二期工程第一期工程中建造一個受氣候控制、以空間為主題的室內水上公園，有16個景點，包括7個令人興奮的水上滑梯、兩個波浪池，包括一個獨特的室內和室外延伸的遺忘泳池，以及澳門唯一的室內衝浪模擬器 。

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傳奇英雄PVRkA基於技術的娛樂園，將虛擬技術與現實世界相結合，提供身臨其境的用户體驗。傳奇英雄PVRk以飛行模擬、VR模擬、保齡球館、免費遊樂場、時尚零售店和以澳門唯一的Robot Barista為特色的高科技咖啡館為特色。

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演播室88 KTV一家豪華夜總會和卡拉OK。

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超級趣味區佔地29,600平方英尺，四級超級遊樂區可容納多達500人。分為山地、森林、海底、外層空間和空間站五個區域，是一個供所有年齡段的兒童攀登、跳躍和享受廣泛體驗的空間，具有十多個 景點。超級娛樂區還提供三個宴會廳、一個零售店和一個俱樂部餐廳。

會議、獎勵、會議和展覽

Studio City提供超過4000平方米的室內活動空間，具有靈活的 配置和定製選項，可容納從專屬宴會到國際會議的各種活動。1820平方米的大宴會廳可配置為三個獨立的宴會廳，可容納1200人的宴會或1500多人的雞尾酒會。八個單獨的沙龍，連同大宴會廳，提供最多1,200人的宴會座位或會議和分組空間，具有最多1,800人的廣泛的功能前區域。許多沙龍提供日光景觀，並設有私人室外露臺，供您喝咖啡和午休。

MICE活動通常發生在工作日，因此澳門的酒店和賭場在工作日的客流量通常低於週末和節假日，而週末和節假日的入住率和房價通常因休閒旅行而達到峯值。自開幕以來，Studio City舉辦的活動包括 麥當娜、四次格萊美獎提名人Flo Rida、郭富城(郭富城)、韓紅(韓紅)、Kenny G、阿妹(張惠妹)和Jam Hsiao(蕭敬騰)等明星的現場演唱會，以及為期三天的婚禮展示(包括夢幻婚禮場地設置、餐具展示、婚禮禮服走秀和器樂表演)、農曆新年促銷活動、聖誕節Shakemas宣傳活動、米其林指南街美食節和Super 8籃球錦標賽。此外，2023年4月，為期三年的駐場音樂會 在Studio City首演，由容祖兒(容祖兒)表演，隨後由黎明(黎明)和其他知名藝術家表演。

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顧客

我們尋求通過Studio City多樣化的遊戲和非遊戲設施和便利設施來迎合廣泛的客户，專注於大眾市場參與者。Studio City的忠誠度計劃由博彩運營商與其他博彩運營商賭場聯合運營，確保根據每個客户羣的收入貢獻得到明確的認可和激勵。忠誠度計劃分為幾個層次。會員的遊戲消費可以獲得積分，可以兑換一系列零售禮物和 在我們的餐廳、酒吧、演出、酒店和Studio City Casino使用的贈券。會員還可以獲得其他福利，如折扣、停車權利和邀請參加僅限會員參加的促銷活動。專門的客户託管 計劃為我們最有價值的客户提供服務，這些客户享有私人豪華遊戲沙龍的獨家訪問權限。此外，我們還利用複雜的分析程序和功能來跟蹤顧客的行為和消費模式。我們相信，這些工具將有助於加深我們對客户的理解，以優化產量，並對我們的Studio City物業進行持續改進。

博彩顧客

遊戲 目前的客户包括大眾市場玩家和VIP滾動籌碼玩家。

大眾市場玩家是非VIP滾動籌碼玩家，他們出於各種原因來到Studio City Casino，包括我們的品牌、大眾市場遊戲產品的質量和舒適性。大眾市場參與者分為主流大眾市場參與者和高端大眾市場參與者。我們的高端大眾市場玩家通常不會像VIP滾動籌碼玩家那樣利用我們的豪華便利設施，但他們會獲得各種高端大眾市場便利設施和忠誠度計劃，例如常規遊戲大廳的預留空間和各種其他服務，這些通常是主流大眾市場參與者無法獲得的。大眾市場玩家玩桌上游戲和遊戲機，獲得的現金賭注通常低於VIP滾動籌碼玩家。

VIP滾動籌碼玩家是在專門的VIP遊戲區參與Studio City的內部滾動籌碼計劃的贊助人。這些贊助人包括通過博彩運營商的營銷努力獲得的優質直接玩家。VIP滾動籌碼 玩家可以獲得各種與遊戲相關的現金佣金和免費產品和服務，如由遊戲運營商提供的房間、餐飲和零售產品。

非博彩顧客

我們為非博彩贊助人提供廣泛的住宿和休閒娛樂產品，包括互動景點、遊樂設施、有吸引力的零售產品和餐飲選擇。

我們不時評估和評估我們對不同細分市場的關注，並相應地調整我們的業務。

博彩推廣商

澳門的博彩推廣機構是獨立的第三方，既包括個人，也包括公司實體，所有這些都需要獲得DICJ的正式 許可。博彩運營商制定了在潛在博彩推廣人蔘與之前對其進行篩選的程序，並定期進行檢查，以確保與博彩運營商 合作的博彩促銷員符合適宜性標準。

博彩運營商通常將 簽訂為期一年的博彩推廣協議，除非另行終止，否則這些協議將在隨後幾年自動續簽。遊戲推廣人員通過按月或按次旅行計算的佣金安排獲得補償。佣金按月滾動切屑量計算。博彩推廣人員還可獲得餐飲、酒店住宿和交通方面的免費津貼。

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雖然博彩營運商於2021年12月終止此類安排後，目前在Studio City Casino並無博彩推廣商安排，但該博彩營運商日後可能會聘用Studio City Casino的博彩推廣商並授予他們積分。

土地特許權

2001年10月，我們與澳門政府就Studio City所在的土地簽訂了土地特許權合同。該合同隨後在2012年和2015年進行了修訂。

批出的土地位於澳門金光大道，總面積約為130,789平方米。我們批出土地的總建築面積約為657,879.39平方米，其中約28,784.3平方米或4.38%為博彩及博彩支援面積，由澳門特別行政區擁有。 自2023年1月1日起，澳門政府已將該面積轉讓予博彩營運商，以供其於特許經營期內經營Studio City Casino，特許權為期1至3年，每平方米收費為澳門幣750.00(相等於 約93美元)，惟須視乎特許權的第2年及第3年的消費物價指數上升而定。在特許權的第4至第10年，費用將增至每平方米澳門幣2,500.00澳元(相當於約311美元)，但須視乎特許權第5至第10年的消費物價指數上升而定。博彩營運商根據Studio City賭場協議的 條款扣除博彩營運商支付予澳門政府的費用作為營運成本。

該批地合約的年期為25年，由2001年10月起生效，並可根據澳門的適用法律續期，續期為十年。根據土地批地合約，澳門政府可在一定條件下行使其終止權。

在發展階段，每年須向澳門政府支付約390萬澳門幣(相當於約490,000美元)的土地使用費。發展項目完成後，每年須向澳門政府支付的土地使用費為910萬澳門幣(約合110萬美元)。可使用租金調整時有效的適用税率，每五年調整一次。

我們二期工程的建設已經完成。該項目 由兩座酒店塔樓組成，共有895間客房、套房和別墅。該項目還包括一個水上公園，包括室內和室外區域。作為該項目的一部分，該項目的其他景點包括會展空間、零售、食品和飲料商店以及一個電影院。

二期工程一期工程於2023年4月開業，Epic酒店大廈和室內水上樂園開業，二期工程預計於2023年第三季度開業。

共享服務和管理

Studio City使用的或與Studio City相關的某些資源和服務由新濠國際關聯公司提供、訪問或共享，包括運營管理服務和一般公司服務，如主服務協議項下的工資、人力資源、信息技術、營銷、會計和法律服務。此外，大部分在Studio City工作的員工(包括專門為Studio City工作的員工)受僱於新濠國際附屬公司。

根據主服務協議 ，相關服務提供商實體(無論是新濠或Studio City實體)因提供該等服務而產生的費用將獲得補償。在 某些情況下，還可能需要支付預先商定的額外保證金。

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廣告與營銷

遊戲運營商在Studio City舉辦各種促銷活動和特別活動，併為 顧客運營遊戲和非遊戲忠誠度計劃。此外，Studio City還參與由遊戲運營商開發的交叉營銷和銷售活動。我們相信，這一安排有助於通過規模協同效應降低營銷成本，並增加交叉收入機會。

此外，我們尋求通過開展各種廣告和營銷活動來吸引客户到Studio City，並隨着時間的推移擴大我們的客户基礎。

Studio City有專門的公關、營銷和品牌團隊，他們培養媒體關係，宣傳Studio City的品牌，並直接與目標亞洲和其他國家/地區的客户聯繫，以探索不同市場的機會。Studio City的廣告活動通過各種本地和地區性媒體平臺展開，包括數字、社交媒體、平面、電視、在線、户外以及宣傳品和直郵。我們還聘請名人進行營銷活動。我們相信，這些營銷和激勵計劃將提高我們的品牌知名度，並推動更多人訪問Studio City。

市場與競爭

澳門和亞洲其他地區的博彩業競爭激烈。我們的競爭對手包括世界上許多最大的博彩、酒店、休閒和度假公司。其中一些目前和未來的競爭對手比我們規模更大，可能擁有更多元化的資源、更好的品牌認知度和更多的資本渠道，以支持他們在澳門和其他地方的開發和運營 。特別是，近年來，競爭對手在Studio City所在的金光大道開設了新物業、擴大了業務和/或宣佈了進一步擴張和開發的意向。

澳門博彩市場

澳門博彩業的管理是通過澳門政府授予六家不同特許權公司的特許權來進行的：澳門博彩股份有限公司、美高梅大樂園、銀河賭場、澳門威尼斯人有限公司、永利度假村(澳門)有限公司和博彩運營商。

澳博是澳博控股有限公司的附屬公司，澳博控股有限公司是香港聯合交易所上市公司，SCI主席兼新濠國際主席兼行政總裁何鴻燊先生的家族成員持有該公司的股權。澳博目前在澳門各地經營多家賭場。澳博(透過其前身澳門旅遊娛樂有限公司)於1962年開始在澳門經營博彩業務，並於2021年7月在金光大道開設大葡京皇宮酒店，並預計於2023年再開設兩間酒店。

美高梅大樂園是香港聯交所上市公司美高梅中國控股有限公司的附屬公司。米高梅大酒店最初是由米高梅幻影和何超瓊的妹妹何超瓊成立的合資企業。美高梅大酒店於2007年12月在澳門半島開設了美高梅澳門，並於2018年2月開設了美高梅金光大道。

銀河娛樂目前在澳門經營多家賭場，包括位於澳門中央商務區和旅遊區的酒店及賭場度假村StarWorld。澳門銀河度假村於2011年5月在金光大道開業，澳門銀河度假村二期於2015年5月開業。銀河目前正在開發澳門銀河度假村第三期，目前已完工，目前預計將於2023年第二季度逐步開業，而第四期目前正在開發中。

VML是拉斯維加斯金沙公司和金沙中國有限公司有限公司的子公司，這兩家公司分別在紐約證券交易所和香港證券交易所上市。拉斯維加斯金沙集團是澳門金沙集團、澳門威尼斯人酒店、金沙集團、金光大道中環及澳門巴黎人的開發商。VML在澳門半島經營澳門金沙集團，以及位於金光大道的澳門威尼斯人酒店和澳門四季酒店的廣場賭場。VML還在金光大道運營金沙金光大道中，該金光大道已更名並於2021年2月重新開發為倫敦人澳門。2016年9月，金沙中國有限公司在金光大道開設了澳門巴黎人酒店。

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永利澳門是於香港聯合交易所上市的永利澳門有限公司及於納斯達克全球精選市場上市的永利度假村有限公司的附屬公司。永利澳門於2006年9月在澳門半島開設了永利澳門，並於2010年在澳門半島開設了名為Encore的擴建項目。2016年8月，永利澳門度假村在金光大道開設了永利皇宮。

除了Studio City Casino外，博彩運營商還經營Mocha Club、2007年5月開業的澳門Altira澳門、2009年6月開業的金光大道(City Of Dreams)，以及2018年6月開業的Morpheus Hotel。

除了面臨來自這些特許經營商現有業務的競爭外，當其中任何一家在澳門建造新的或翻新已有的酒店和賭場時，我們將面臨更激烈的競爭。

根據修訂後的博彩法，澳門政府對可在澳門運營的賭桌和遊戲機設定了上限，可運營的賭桌和博彩機分別為6,000張和12,000台。此外，如果連續兩年未達到賭桌最低年平均毛收入700萬澳元(約合870,233美元)，或遊戲機年平均毛收入300,000澳門幣(約合37,296美元)連續兩年未達標，或賭桌或遊戲機在一定期限內沒有得到充分利用，則先前分配給 特許權公司的賭桌和遊戲機也可能被吊銷。

修訂《澳門博彩業營運法》(第16/2001號法律)的第7/2022號法律於2022年6月生效。根據最近修訂的法律，主要的變化包括：

•

澳門政府可能授予的博彩特許權數量最多為6個；

•

優惠期限最長可達十年，最多可延長三年；

•

每個特許權公司的註冊股本應至少為50億澳門幣(合6.216億美元)；

•

每個特許權公司的管理董事必須是澳門永久居民，並持有特許權公司註冊股本的15%以上；

•

重大交易應由特許經營商提前通知澳門政府；

•

建立行政處罰制度；

•

國家安全是澳門博彩法律框架的主要目標之一，如果特許權被視為對國家安全的威脅，特許權可被終止而不給予賠償；

•

如果博彩總收入低於澳門政府設定的博彩總收入門檻，將支付每張賭桌和每台博彩機的特別保費；

•

澳門政府規定了分配給每個特許權公司的賭桌和遊戲機的最大數量，分配給特定賭場的賭桌和遊戲機須經澳門政府批准；

•

澳門政府在某些情況下可能會減少賭桌或遊戲機的數量；

•

每家特許權公司流通的博彩籌碼數量有待澳門政府批准；以及

•

特許權人須連帶承擔因博彩推廣人、其董事及主要僱員及其合作者在其賭場進行經授權的博彩推廣活動而產生的行政罰款及民事責任。經證明特許權公司負責任地履行了監督職責時，可以免除這種連帶責任。

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其他地區市場

Studio City還可能面臨來自亞洲或歐洲其他目的地的賭場和博彩度假村以及郵輪的競爭。賭場和綜合博彩度假村在亞洲正變得越來越受歡迎，為行業參與者帶來了更多機會，並加劇了地區競爭。澳大利亞的主要博彩設施位於墨爾本、珀斯、悉尼和黃金海岸。雲頂高地是馬來西亞頗受歡迎的國際博彩度假勝地，距離吉隆坡約一小時車程。韓國允許玩遊戲已經有一段時間了，但這些服務主要對外國遊客開放。江原置地經營着韓國唯一一家對韓國人開放的賭場。新加坡有兩個主要的博彩設施，分別位於聖淘沙和濱海灣。 越南和柬埔寨也有賭場，儘管與澳門相比，它們的規模相對較小。

2016年12月，一項在概念上允許在日本開發綜合度假村的法律 生效，相應的立法為日本綜合度假村的開發和實施提供了立法框架，於2018年7月生效，並於2021年9月宣佈了在大阪的一個擬議項目。此外，其他幾個亞洲國家正在考慮或正在考慮將賭博合法化，並建立以賭場為基礎的娛樂中心。

我們還可能面臨來自酒店和度假村的競爭，包括世界上許多最大的博彩、酒店、休閒和度假村公司。這些公司包括Travelers International Hotel Group，Bloomberry Resorts Corporation，Tiger Resorts休閒娛樂公司，Melco Resorts休閒娛樂(PHP)公司以及菲律賓娛樂娛樂公司。

季節性

澳門是我們的主要運營市場，經歷了多個高峯和季節性影響。黃金週和春節假期通常是澳門商務和遊客大幅增加的關鍵時期。雖然我們 可能會經歷月度收入和現金流的波動，但我們認為我們的業務不會受到季節性因素的實質性影響。

員工

截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，分別有3571名、3794名和3924名敬業工作人員僅在Studio City提供服務。

博彩運營商負責聘用、管理和培訓博彩員工，並根據Studio City Casino協議從Studio City Casino的博彩總收入中扣除與該等博彩員工相關的成本。根據《主服務協議》，新濠聯屬公司招聘、安置、分配、培訓、管理和監督專門負責公司和行政職能以及開展其他非博彩活動的員工，相關的人員成本將退還給我們。此外，我們從新濠聯屬公司的高級管理人員和其他共享服務人員那裏獲得某些集中的公司和管理服務，他們根據安排投入了他們的部分時間。

物業總經理是我們僱用的。我們的首席財務官根據主服務協議為我們提供服務 。

下表顯示了截至2022年12月31日，根據主服務協議按職能劃分的這些員工的分佈情況：

功能		員工人數
管理、行政和財務			13
遊戲			1,690
酒店			565
餐飲服務			554
物業營運			198
娛樂			86
營銷			176
其他			289
總計			3,571

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通過主服務協議，我們能夠利用新濠聯屬公司的資源和平臺 ，讓合格的員工緻力於我們的物業工作。我們的成功有賴於新濠國際附屬公司和我們吸引、留住、激勵和激勵合格人才的能力。我們相信我們與Studio City的工作人員保持着良好的 工作關係。我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。僅在Studio City提供服務的敬業員工均不是任何工會的成員，我們或新濠附屬公司的任何 都不是與該等員工進行任何集體談判或類似協議的一方。

知識產權

作為我們品牌戰略的一部分，我們已經在澳門、香港和其他司法管轄區申請或註冊了許多與Studio City相關的商標(包括Studio City商標)。在可能的情況下，我們打算在為Studio City制定、審查和實施我們的品牌戰略時繼續註冊商標。但是，我們當前和未來的任何商標都將到期，我們不能保證在到期後我們將能夠續訂所有商標。

我們的商標和其他知識產權使我們的服務和產品有別於我們的競爭對手，並有助於我們在目標市場上競爭。為了保護我們的知識產權，我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法的結合。為了保護我們的知識產權，我們監控任何侵犯或挪用我們知識產權的行為，Studio City的工作人員通常負有保密義務 。

保險

我們維持並受益於，並期望繼續維持並受益於該行業慣例的保險類型和金額，我們相信這些保險將合理地保護我們的利益。這包括商業一般責任 (包括產品責任和意外污染責任)、汽車責任、工人賠償、財產損失和機械故障以及業務中斷保險。我們還要求可能在Studio City上開展工作的某些承包商以及其他供應商投保一定的保險。在每種情況下，所有此類保險都受到不同的責任上限的限制，包括按索賠和合計的責任上限，以及某些免賠額和其他條款和條件。我們不承保關鍵人物人壽保險。

環境問題

我們致力於環境意識 ，併為Studio City的運營開發了內置的創新和節能綠色技術。目前，我們不知道有任何重大環境投訴 針對我們。

法律和行政訴訟

我們可能會不時受到法律和行政訴訟、調查和索賠的影響，包括但不限於非博彩場所的建造、翻新、許可或經營，這些訴訟、調查和索賠是在我們的正常業務過程中附帶或引起的， 可能會不時涉及在行政訴訟待決期間關閉或暫停經營或建築工程。我們目前不參與、也不知道任何重大法律或行政訴訟、調查或索賠，而在 我們管理層個別或整體的意見中，這些訴訟、調查或索賠可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們還可能不時提起法律訴訟，以保護我們的 權益。

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管理

董事

SCI董事會 負責SCI及其子公司，包括我公司的全面管理。

下表列出了截至本年度報告日期有關我們唯一董事的信息 。

名字		年齡		職位/頭銜
張曼玉		60		董事

女士。張曼玉就是我們的董事。張女士 兼任新濠國際執行副總裁總裁兼首席法務官，並於2008年12月獲委任擔任此職位。在此之前，她從2006年11月加入新濠國際時起擔任新濠國際法律總顧問一職。自加入新濠國際以來，她一直擔任新濠天地董事會祕書。此外，張女士自2018年10月以來一直是SCI的董事用户。在加入新濠國際之前，張女士在香港、新加坡和多倫多的多家國際律師事務所從事法律工作。張女士畢業於奧斯古德霍爾法學院，獲得法學學士學位，並在約克大學獲得工商管理碩士學位。張女士於加拿大安大略省、英格蘭安大略省、威爾士及香港取得律師資格，併為香港董事學會會員及Salzburg Global資深會員。

物業管理團隊

下表列出了截至本年度報告日期的有關財產管理小組的信息。

名字		年齡		職位/頭銜
凱文·理查德·本寧		40		物業總經理
傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯		54		首席財務官

先生。凱文·理查德·本寧自2020年12月起擔任物業總經理。在擔任本寧先生現職之前，本寧先生於2018年1月至2020年12月擔任新濠博亞娛樂(菲律賓)有限公司(菲律賓)物業總監總裁/首席運營官，並於2016年3月至2018年1月擔任新濠博亞娛樂(菲律賓)有限公司賭場運營副總裁總裁。在加入MRP之前，Benning先生在2015年4月至2016年3月期間擔任度假村世界聖淘沙賭場營銷副總裁總裁 。2013年1月至2015年4月，本寧先生擔任金沙中國有限公司有限公司董事營銷運營主管，2012年6月至2013年1月擔任董事營銷總監，2011年4月至2012年6月擔任董事槽運營高管。從2004年7月至2011年4月，本寧先生在亞利桑那州的Harrah‘s AK-Chin Resort開始了他的職業生涯，擔任過各種運營職務。本寧先生畢業於亞利桑那州立大學，獲得工商管理學士學位。

先生。傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯是Studio City的首席財務官，他於2019年6月被任命為目前的職位。戴維斯先生也是新濠國際的執行副總裁兼首席財務官總裁，他於2011年4月被任命擔任這一職務。在此之前，他於2010年8月至2011年3月擔任新濠國際副首席財務官，並於2007年加入新濠國際後擔任新濠國際公司財務總監高級副總裁。此外，戴維斯先生自2017年12月以來一直擔任新濠國際的首席財務官。在加入新濠國際之前，戴維斯先生是花旗投資研究公司的研究分析師，於2001至2007年間負責美國博彩業。從1996年到2000年，他在希爾頓酒店公司和Park Place娛樂公司擔任過多個職位。戴維斯先生自2000年以來一直持有CFA執照，並在布朗大學獲得了文學學士學位。

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關聯方交易

Studio City賭場協議

於二零零七年五月十一日，本公司附屬公司Studio City Entertainment與博彩營運商訂立一項服務及使用權協議(經二零一二年六月十五日修訂，連同同日的償還協議及不時就Studio City Casino的營運訂立的其他 協議或安排)，據此，博彩營運商營運Studio City Casino。這些安排於2022年6月23日進一步修訂。Studio城市賭場協議規定了遊戲運營商運營Studio City賭場的條款和條件，以及Studio City Entertainment就此承擔的義務。

根據Studio City Casino協議，博彩運營商管理 的日常運作。Studio City Casino包括確定Studio City Casino運營的遊戲桌和遊戲機的數量和組合，並開發和實施Studio City Casino所需的系統和控制並提供必要的安全保障。博彩運營商還負責招聘賭場員工，包括經銷商、出納員、安全和監控人員和經理。博彩運營商將扣除博彩税和與其正在進行的Studio City Casino運營相關的成本。該等成本包括澳門政府分配予博彩營運商的賭桌總數超過博彩營運商總賭桌26.4%以上的任何 張賭桌的分配成本。Studio City Entertainment收到剩餘的遊戲總收入，並將這些金額確認為我們從Studio City Casino協議中獲得的收入。由於博彩營運商獲澳門政府分配750張賭桌，根據Studio City Casino協議，博彩營運商可扣除分配於Studio City Casino營運的超過198張賭桌的成本，只要該等成本已獲SCI的關聯方交易政策批准。Studio City Casino 協議要求博彩運營商管理日常運作Studio City Casino以旨在吸引VIP和大眾博彩市場的方式 博彩運營商根據SCI確定的整體發展和運營戰略設定的服務質量標準；然而，Studio City Casino協議並不要求博彩運營商在Studio City Casino運營 最低數量的賭桌或遊戲機或任何指定的賭桌和遊戲機組合。因此，雖然Studio City Casino目前有250張賭桌(包括15張供VIP滾動籌碼運作的賭桌)及552台遊戲機可供營運，但不能保證該等數目及組合的賭桌及遊戲機將由博彩營運商維持，而博彩營運商可根據Studio City Casino協議的條款及條件決定減少或增加賭桌及/或遊戲機的數目。

Studio City Casino協議受常規違約事件的影響，包括Studio City Entertainment未能支付協議要求的任何款項，或Studio City Entertainment導致或可能導致遊戲運營商違反其特許權的任何行動。在《Studio City Casino協議》項下違約或(其中包括)監管審查導致違約的情況下，雙方可終止Studio City Casino協議，但只要Studio City Entertainment由新濠國際直接或間接控制，遊戲運營商不得終止Studio City Casino 協議。

管理和共享事務安排

2015年12月21日，某些Studio City實體與某些新濠關聯公司簽訂了《主服務協議》，該協議規定了適用於由新濠關聯公司向Studio City實體提供的工作協議項下的某些服務的條款和條件，反之亦然。主服務協議和相關工作協議已延期至2032年12月31日。

關於我們在截至 2022年和2021年12月31日的年度內達成的其他重大關聯方交易的討論，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註19。

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其他重大債務的描述

2028 Studio City高級擔保信貸安排

於二零一三年一月二十八日，Studio City Company就Studio City項目融資訂立協議，這是一項總金額為10,855,880,000港元(相當於約14億美元)的高級抵押項目 融資，包括一項五年期10,080,460,000港元(相當於約13億美元)定期貸款融資及一項775,420,000港元(相當於約99,000美元)循環信貸融資。

2015年11月，影城公司完成了影城項目 設施的修訂，其中包括將影城項目開業日期條件從400張改為250張，對財務契約進行相應調整，並將開始財務契約測試的時間重新安排到2017年3月31日。

於二零一六年十一月二十三日，影城公司及其指定為擔保人的若干附屬公司及聯屬公司(借貸組)與中國銀行有限公司澳門分行(其中包括)訂立2021年影城高級抵押信貸安排，在滿足若干先決條件後，修訂、重述及延長 影城項目融資(餘額已於下文償還)，以提供2.33億港元循環信貸融資(循環信貸融資)及100萬港元定期貸款融資(期限為 貸款融資)。

2016年11月30日，Studio City公司發行了Studio City公司債券，並償還了Studio City 項目融資(滾動進入定期貸款融資的100萬港元除外)，資金來自發行Studio City公司債券的淨收益和手頭現金。

2021年3月15日，Studio City Company修訂了2021年Studio City高級擔保信貸安排的條款，包括將2.33億港元(約2,980萬美元)的循環信貸安排和100萬港元(約12.8萬美元)的定期貸款安排的到期日由2021年11月30日延長至2028年1月15日。循環信貸安排的有效期為新的延長到期日前一個月。修正案還包括對某些契諾的修訂，以使其與Studio City Finance Limited的某些其他融資條款保持一致。

定期貸款安排

定期貸款將於2028年1月15日到期，須於到期日償還，無須支付中期攤銷款項，並以相當於港幣1,012,500元(相當於一個財政季度的本金加預期利息開支)的現金抵押品作抵押。定期貸款由工作室城市項目貸款 滾存的100萬港元貸款組成，已於2016年11月23日前悉數提取。

循環信貸安排

循環信貸安排將於2028年1月15日到期，除非根據其條款另行預付和取消。循環信貸安排自2017年1月1日起可供借貸及再借貸，並可於循環信貸安排到期前一個月起計(包括該日期在內)。

還款

定期貸款將在到期時償還，不需要支付任何攤銷款項。2028 Studio City高級擔保信貸安排和債權人間協議包括對定期貸款安排貸款人預付定期貸款安排的權利的限制，除非觸發了某些條件，包括但不限於： (I)全額清償所有其他優先擔保債務(定義如下)；(Ii)根據債權人間協議適用所有其他追討；(Iii)解除某些澳門法律擔保協議； (Iv)已獲得某些其他有擔保債權人的同意(定義如下)；(V)Studio City公司須根據《2028 Studio City高級擔保信貸安排》的違法規定預付定期貸款；或(Vi)多數超級優先債權人(定義見下文)有權根據債權人間協議控制執行。定期貸款安排的貸款人也無權在發生某些強制性預付款事件時獲得預付款，除非其他高級擔保債權人行使其強制預付款或贖回(視情況而定)的權利。另見？債權人間協議？定期貸款融資的限制。

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循環信貸安排下的每筆提取貸款必須在其利息期的最後一天償還(循環信貸安排下的現有提取貸款在展期時被視為償還)。在循環信貸安排可用期間，已償還和未註銷的金額可以再借入。循環信貸安排到期後，不得有任何未清償款項。

2028 Studio City高級擔保信貸安排包含某些強制性預付款事件，涉及(除其他事項外)變更控制權、處置企業的全部或幾乎所有資產、終止、撤銷或撤銷修訂的Studio City土地特許權(未授予替代土地特許權)或終止、撤銷或修改遊戲運營商的特許權合同，該特許權合同對Studio City Investments及其子公司的財務狀況、業務、物業或運營結果產生重大不利影響。 作為一個整體，任何情況的發生都將構成強制性預付款事件。這將導致：(1)取消可用承付款；以及(Ii)在每個貸款人選擇的情況下，貸款人在該貸款項下所有未償還金額中的份額立即到期並應支付。

利息和費用

2028 Studio City高級擔保信貸安排下的所有未償還金額應按香港銀行同業拆息加4%的保證金(保證金)計息。

Studio City公司有義務在適用於循環信貸安排的可用期內，為2028 Studio City高級擔保信貸安排的未使用部分支付保證金的35%的承諾費。

擔保

Studio City 2028高級擔保信貸工具由Studio City Investments和Studio City Investments的所有現有子公司(Studio City Company除外)以及Studio City Investments的任何未來子公司提供擔保。

安防

2028 Studio City高級擔保信貸融資以Studio City Company、Studio City Investments和Studio City Investments的每一家受限子公司的幾乎所有重大資產為抵押。

定期貸款安排亦額外受惠於現金抵押品1,012,500港元(相當於定期貸款安排本金金額加上一個財政季度定期貸款安排的利息開支(香港銀行同業拆息加保證金))(定期貸款安排現金抵押品賬户)。

聖約

2028 Studio City高級擔保信貸安排包含現有票據(見下文)中提出的某些限制性契諾和相關定義(經某些調整)。循環信貸安排還受益於票據回購條件契約，該契約禁止Studio City公司在違約事件(如2028 Studio City高級擔保信貸 貸款中所定義)尚未發生時自願作出具有法律約束力的票據回購承諾或要約，並在其他情況下可能需要一定的按比例取消循環信貸安排。

37

2028年Studio City高級擔保信貸安排還要求借款集團 遵守某些一般公約，包括與以下內容有關的公約：

•

許可證的保存；

•

遵紀守法；

•

環境合規和環境要求；

•

關於保證和安全的進一步保證；

•

保險的維繫；

•

納税；

•

訪問權限；

•

知識產權；

•

套期保值和國庫交易；

•

與2020年説明文件有關的修正和某些其他要求；

•

集團業務的一般性質沒有實質性變化；

•

控股公司活動；

•

制裁和反腐敗法；

•

要求借給Studio City Investments的所有附屬保薦人債務；以及

•

維護至少平價通行證2028 Studio City高級擔保信貸相對於無擔保和無次級債務的排名

2028 Studio City高級擔保信貸機制還包含 個信息契約，根據這些契約，Studio City公司必須提交年度財務報表和季度財務報表。

違約事件

2028 Studio City高級擔保信貸安排包含常規違約事件。

2025年工作室城市金融票據，2028年工作室城市金融票據和2029年工作室城市金融票據(現有票據)

2020年7月15日，Studio City Finance發行了2025年Studio City Finance票據本金總額5億美元和2028年Studio City Finance票據本金總額5億美元。所得資金分別以2025年公司間票據和2028年公司間票據的形式提供給Studio City Investments。

2021年1月14日，Studio City Finance發行了第一批2029年Studio City Finance 票據的本金總額7.5億美元，並於2021年5月20日發行了額外的2029年Studio City Finance票據的本金總額3.5億美元。所得資金通過2029年公司間票據的方式提供給Studio City Investments。

現有債券在新加坡交易所上市。

擔保

現有票據的每個 系列均由Studio City Finance的所有現有子公司提供擔保。管理現有票據的契約(現有票據契約)還規定，Studio City Finance未來提供某些特定債務擔保的任何其他受限制的 子公司(包括根據2021年Studio City高級擔保信貸安排)將被要求為現有票據提供擔保。

38

利息

2025年Studio City金融債券和2028年Studio City金融債券的利息分別為年息6.000釐和6.500釐，每半年派息一次，分別在每年的1月15日和7月15日派息。2029年Studio City金融債的利息年利率為5.000%，每半年支付一次，分別在每年的1月15日和7月15日支付一次。

安防

現有票據不安全。

聖約

現有的票據契約包括對Studio City Finance及其受限子公司的能力的某些限制，以及其他 事項：

•

招致或擔保額外債務；

•

進行特定的限制性付款；

•

發行或出售股本；

•

出售資產；

•

設立留置權；

•

簽訂協議，限制其受限制的子公司支付股息、轉移資產或進行公司間貸款的能力；

•

與股東或關聯公司進行交易；以及

•

進行合併或合併。

違約事件

現有票據契約包含若干慣常違約事件，包括於到期時未能支付現有票據的本金或任何溢價；拖欠持續30天的利息；違反契約；其他債務項下違約；無力償債；終止或撤銷本公司 博彩業務所需的任何賭博牌照及現有票據契約所指定的其他違約事件，每宗個案均受有關規定的門檻及/或其他資格規限所規限。如發生違約事件，並在管限一系列現有債券(有關現有債券)的契約下繼續存在，則管限有關現有債券的契約下的受託人或當時未償還相關現有債券至少25%的持有人可宣佈有關現有債券的本金連同任何應計及未付利息及溢價(如有)即時到期及應付。

控制權的變更

一旦發生控制權變更事件，包括出售、轉讓或以其他方式處置我們某些子公司的全部或幾乎所有財產或資產，現有票據的每個持有人將有權要求Studio City Finance以現金形式回購該持有人現有票據的全部或任何部分，現金相當於其本金的101%，外加回購日期的應計和未付利息(如果有)(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日期到期的利息的限制)。除 Studio City Finance先前或同時選擇贖回相關係列現有票據的範圍內。

39

成熟與救贖

2025年公司間票據、2028年公司間票據和2029年公司間票據分別與根據分別管理2025年工作室城市財務票據、2028年工作室城市財務票據和2029年工作室城市財務票據的契約項下的任何強制性回購同時償還。

2025年演播室城市金融票據

2025年Studio City Finance票據的到期日為2025年7月15日。在2022年7月15日之前，Studio City Finance可選擇全部或部分贖回2025 Studio City Finance票據，贖回價格相當於2025 Studio City Finance票據本金的100%加上管理2025 Studio City Finance票據的契約中指定的適用整體溢價，外加應計和未付利息以及截至贖回日期的額外金額(如有)。在2022年7月15日或之後的任何時間，Studio City Finance可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下贖回2025 Studio City Finance票據，全部或部分贖回價格為2025 Studio City Finance票據契約中指定的贖回價格 ，另加應計未付利息和到贖回日為止的額外金額(如有)。在2022年7月15日之前的任何時候，Studio City Finance可以贖回2025年Studio City Finance票據本金的35%，贖回一次或多次股票發行的現金收益淨額，贖回價格為2025年Studio City Finance票據本金的106.000%，外加應計和未付利息，以及到贖回日為止的額外金額(如果有)。

2028演播室城市金融票據

2028演播室城市金融票據到期日期為2028年1月15日。在2023年7月15日之前，Studio City Finance可選擇全部或部分贖回2028 Studio City Finance票據，贖回價格相當於2028 Studio City Finance票據本金的100%加上管理2028 Studio City Finance票據的契約中規定的適用整體溢價 另加應計未付利息和到贖回日的額外金額(如有)。在2023年7月15日或之後的任何時間，Studio City Finance可選擇在不少於30天但不超過60天的通知後贖回2028 Studio City Finance票據 ，贖回價格為管理2028 Studio City Finance票據的契約中指定的贖回價格，外加應計未付利息和額外金額(如有)，直至贖回日期 。在2023年7月15日之前的任何時候，Studio City Finance可以贖回2028年Studio City Finance票據本金的35%，贖回一次或多次股票發行的現金收益淨額，贖回價格為2028年Studio City Finance票據本金的106.500%，另加應計和未付利息以及到贖回日為止的額外金額(如果有)。

2029演播室城市金融筆記

2029年演播廳城市金融票據到期日期為2029年1月15日。在2024年1月15日之前，Studio City Finance可選擇全部或部分贖回2029 Studio City Finance票據，贖回價格相當於2029 Studio City Finance票據本金的100%加上管理2029 Studio City Finance票據的契約 中規定的適用整體溢價，外加截至贖回日的應計和未付利息及額外金額(如有)。在2024年1月15日或之後的任何時間，Studio City Finance可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下贖回2029 Studio City財務票據 全部或部分，贖回價格為管理2029 Studio City Finance票據的契約中指定的贖回價格，外加應計未付利息和額外金額(如果有)，直至贖回日期。在2024年1月15日之前的任何時候，Studio City Finance可以贖回2029年Studio City Finance票據本金的35%，贖回一次或多次股票發行的現金收益淨額，贖回價格為2029年Studio City Finance票據本金的105.000%，另加應計和未付利息以及到贖回日為止的額外金額(如果有)。

2027年Studio City公司筆記

2022年2月16日，Studio City公司發行了本金總額為3.5億美元的2027 Studio City公司債券。2027年Studio City公司債券在新加坡交易所上市。

40

擔保

2027年Studio City公司票據由Studio City Investments(Studio City 公司除外)的所有現有子公司提供擔保。管理2027年Studio City公司債券的契約(2027年Studio City公司債券)還規定，Studio City Investments未來任何提供特定債務擔保的其他受限子公司將被要求為2027年Studio City公司債券提供擔保。

利息

2027年Studio City公司債券的利息為年息7.0%，自2022年8月15日開始，每半年派息一次，於每年的2月15日和 8月15日派息一次。

安防

2027年Studio City公司債券和2027年Studio City公司債券的擔保由共同抵押品(即Studio City Company、Studio City Investments和每一家Studio City Investments受限子公司的幾乎所有重大資產)擔保。

聖約

《2027 Studio City Company Notes Intentures》包括對Studio City Company及其受限子公司能力的某些限制，除其他事項外：

•

招致或擔保額外債務；

•

進行特定的限制性付款；

•

發行或出售股本；

•

出售資產；

•

設立留置權；

•

簽訂協議，限制其受限制的子公司支付股息、轉移資產或進行公司間貸款的能力；

•

與股東或關聯公司進行交易；以及

•

進行合併或合併。

違約事件

2027 Studio City Company票據包含某些常見的違約事件，包括在2027 Studio City Company票據到期時拖欠本金或任何 溢價；拖欠30天的利息；違反某些契約；在某些其他債務項下違約；無力償債；終止或 撤銷我們的博彩業務所需的任何遊戲許可證以及2027 Studio City公司票據契約中規定的其他違約事件，在每種情況下均受門檻和/或其中規定的其他資格的限制。如果發生違約事件並在Studio City公司債券契約下繼續，2027 Studio City公司債券契約下的受託人或當時未償還的2027 Studio City公司債券的至少25%的持有人可以宣佈2027 Studio City公司債券的本金加上任何應計和未支付的利息和溢價(如果有)立即到期和支付。

控制權的變更

一旦發生控制權變更事件，包括出售、轉讓或以其他方式處置我們某些子公司的全部或幾乎所有財產或資產，2027年Studio City公司票據的每位持有人將有權要求Studio City公司以相當於其本金101%的現金收購價回購該持有人2027年Studio City公司票據的全部或任何部分，外加應計和未付利息(如果有的話)。除Studio City Company先前或同時選擇贖回2027 Studio City公司債券的範圍外，購回日期(受於相關記錄日期的記錄持有人收取於相關 利息支付日期到期的利息的權利規限)的限制。

41

成熟與救贖

2027年Studio City公司債券的到期日為2027年2月15日。在2024年2月15日之前的任何時候，Studio City Company 也可以贖回全部或部分2027 Studio City公司債券，贖回價格相當於2027 Studio City公司債券本金的100%加上2027 Studio City公司債券契約中規定的適用的整體溢價加上應計和未付利息以及截至但不包括贖回日期的額外金額(如果有)。

在2024年2月15日之前的任何時候，Studio City公司可以贖回2027年Studio City公司債券本金總額的35%，其中包括一次或多次股票發行的現金收益淨額，贖回價格為2027年Studio City公司債券本金的107.000%，外加應計未付利息和額外金額，直至贖回日期。

在2024年2月15日或之後，Studio City公司可以在不少於30天但不超過60天的通知後贖回2027 Studio City公司債券的全部或部分 ，贖回價格為2027 Studio City公司債券契約規定的贖回價格，外加2027 Studio City公司債券贖回的應計和未償還利息，直至適用的 贖回日期。

合規銷售

如果博彩法律當時實際上要求博彩營運者為組成Studio City Casino的物業的該部分(包括博彩區、博彩支持區及/或公共區域或其中的一部分)的擁有人，以繼續經營Studio City Casino，且僅在所需的範圍內，Studio City Investments and Studio City Company可及Studio City Investments可準許適用的受限制附屬公司完成將物業的相關部分(包括任何相關權利)出售、轉讓或處置予博彩營運商，但須滿足若干條件 。Studio City公司可使用從此類合規銷售中收到的任何淨現金收益來償還由共同抵押品擔保的債務，並就共同抵押品的任何執行行動收到的任何收益優先於2027年Studio City公司票據和 相關擔保。在未用於償還此類債務且此類淨現金收益超過1,500萬美元的範圍內，Studio City公司將使用此類淨現金收益 提出要約，以相當於本金100%的購買價回購2027 Studio City公司票據和某些其他同等債務，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息。

債權人間協議

債權人間協議受英國法律管轄，除其他事項外，還規定了債務人在2028年Studio City高級擔保信貸安排、高級擔保信貸安排和某些其他安排下的某些債務的相對排名平價通行證債務(如果有的話，包括2027年Studio City公司票據)，當可以對債務人的債務進行償付時，當可以對此類債務採取強制行動時，條款 根據該條款，當某些破產事件和營業額規定發生時，某些此類債務將處於從屬地位。高級擔保信貸工具是指任何額外的信貸工具，它創建或證明任何旨在證明額外的超級優先債務的負債(排名平價通行證根據債權人間協議(在2028年Studio City高級擔保信貸融資中定義為額外信貸融資負債)的條款和條件，與現有的2028年Studio City高級擔保信貸融資和分享共同抵押品(定義如下)。

排名和優先級

2028 Studio City高級擔保信貸安排下的負債、其他高級擔保信貸安排、某些 其他平價通行證債務(包括2027年Studio City公司票據)和某些對衝債務(有擔保債務和有擔保債務的債權人，有擔保債權人)應排在第一位(br}按比例和平價通行證它們之間)在付款的權利和優先權上。

42

發行現有債券所得款項的貸款、擔保及與現有債券有關的額外擔保均為無抵押及非附屬貸款。每筆保薦人集團貸款和從屬集團內債務均被推遲，並排在債務人對有擔保債權人的債務之後。

在符合商定的擔保原則的前提下，交易擔保(共同抵押品)和擔保應首先對擔保債務的負債進行排序和擔保(按比例和平價通行證它們之間)(但僅限於此類交易擔保和/或擔保明示為擔保該等債務，並受執行該等交易擔保和/或擔保的任何追回收益的限制，如下所述)。此外，定期貸款工具的現金抵押品應僅惠及定期貸款工具的債權人。

允許的付款

直到加速

除其他事項外，《債權人間協議》允許根據該等有擔保債務的 條款隨時就該等有擔保債務付款；但有關定期貸款安排的付款須受《債權人間協議》的若干限制。見？對定期貸款安排的限制下圖所示。

在加速之後

除其他事項外，《債權人間協定》將要求有擔保債權人收到的某些款項(以其他方式不允許收取和保留的範圍內)以信託形式持有，並按照下文關於第#節所列優先權移交給擔保代理申請。收益的運用.”

強制執行的限制

安全代理對共同抵押品的執行可由指導組(定義見下文)指導。

？共同抵押品的指導組將是(一)多數超級優先債權人和(二)多數同等債權人(各自定義如下)中的每一個。

多數超級高級債權人是指在有關時間就任何指定的超級高級 對衝負債(上限待商定)持有超過50%(按慣例計算)的超級優先債權人(包括2028 Studio City高級擔保信貸安排和高級擔保信貸安排下的債權人)(包括2028 Studio City高級擔保信貸安排和高級擔保信貸安排下的債權人以及(受總計500萬美元上限規限的)相關對衝對手)(超級高級債權人)。

多數優先債權人是指持有全部債務(包括承諾)50%以上的債權人(超級高級債權人除外)(優先債權人)。平價通行證連同(現已贖回)Studio City公司票據和2027年Studio City公司票據(同等債務)。

任何指導組均可向債權人間代理人提交關於共同抵押品的強制執行指示， 之後，擔保當事人之間應適用最長30天的協商期(受破產事件後的慣例例外的限制，如下所述)。債權人間代理人應指示擔保代理人遵守多數同等債權人發出的指示(前提是此類指示與《債權人間協定》中規定的擔保強制執行原則一致)，除非和直到下列任一情況發生：

43

(i)

六個月已經過去，但尚未發生超級高級解約日期或定期貸款工具解約日期(分別定義如下： )；

(Ii)

三個月過去了，多數同等權益債權人尚未就其希望指示擔保代理人採取的強制執行方法作出決定(並以書面形式將這一決定通知債權人間代理人)，也沒有指定財務顧問協助他們作出這種決定；或

(Iii)

多數優先債權人尚未就他們希望的強制執行方法作出決定， 指示擔保代理採取行動(並以書面形式將這一決定通知債權人間代理)或指定財務顧問協助他們作出這種決定，多數超級優先債權人(A)真誠地確定，可以合理地預期延遲發出強制執行指示將對達成不良處置的能力或任何強制執行的預期實現收益產生重大不利影響，以及 (B)就下列共同抵押品交付強制執行指示他們有理由相信，在債權人間代理人收到多數同等權益債權人的任何強制執行指示之前，債權人間代理人向債權人間代理人提出的執行原則是一致的。

在這種情況下，債權人間代理人應 指示擔保代理人遵循多數超級高級債權人發出的強制執行指示(前提是此類指示與擔保強制執行原則一致)。

此外，如果針對債務人或擔保提供者的任何特定破產事件(由超級高級債權人請求或指示採取的任何強制執行行動直接導致的破產事件除外)仍在繼續，則債權人間代理人應在多數超級高級債權人選擇就共同抵押品提供此類強制執行指示的範圍內(此類強制執行指示僅限於為保全和保護超級高級債權人的債權和利益而合理必要的強制執行)。向證券代理提交關於從多數超級高級債權人收到的共同抵押品的執行指示。

Br}定期貸款工具清償日期是指與定期貸款工具有關的所有債務最終全部清償至2028 Studio City高級擔保信貸工具代理人滿意的第一個日期，無論是否作為執行的 結果。

？超級高級解除日期是指所有超級優先債務(包括2028工作室城市高級擔保信貸安排下的負債、任何高級擔保信貸安排下的負債和相關的商定金額的超級高級對衝，但不包括2028工作室城市高級擔保信貸安排下的定期貸款本金)全部並最終完全清償至令2028工作室城市高級擔保信貸安排的信貸安排代理人滿意的第一個日期(就該等安排下的負債而言)，高級擔保信貸安排(就此類安排下的負債而言)和每一適用的對衝交易對手(就超級優先對衝負債而言)，不論是否作為強制執行的結果，以及超級高級債權人不再有義務根據管轄擔保債務的文件向任何債務人提供財務便利。

在指示小組中所代表的債權人的任何代理人均無義務按照上文第(Br)條第(Br)款規定的強制執行限制進行協商，指示小組有權在適用的諮詢期結束前(通過債權人間代理)向擔保代理髮出強制執行擔保或採取任何其他強制執行行動的任何指示：

(i)

就債務人或擔保提供人而言，任何特定的破產事件已經發生並仍在繼續；

(Ii)

如果拖欠相關有擔保債權人的債務的違約事件仍在繼續，則代表任何有擔保債權人(這些有擔保債權人已作出合理和善意行事的決定)的代表通知債權人間代理人：

44

•

進行或繼續進行此類磋商，從而推遲共同抵押品的開始執行，可以合理地預期對實現不良處置的能力或任何執行的預期變現收益產生重大不利影響；或

•

第(Br)款第(一)、(二)或(三)款所述的情形。強制執行的限制？已發生上述情況；或

(Iii)

每一組有擔保債權人的代表都同意擬議的強制執行指示，並且不需要進行協商。

營業額

《債權人間協定》包括關於債權人從強制執行交易擔保或任何不良處分或任何擔保的收益中收回或收到的付款或數額的慣例規定，但慣例例外情況除外。

收益的運用

《債權人間協議》規定，因強制執行共同抵押品而收到或收回的任何款項，或因從另一債權人進行的任何不良處置或因此而收回的任何款項，應按下列順序使用：

•

第一：(不包括對信用特定賬户的特定信貸擔保的收回，包括貸款工具現金抵押品賬户)按比例和平價通行證安全代理和任何接管人各自為其賬户支付的費用和開支，以及根據相關財務文件應支付給其以此類角色行事的費用和開支；

•

第二：(不包括對信用特定賬户的特定信用擔保的回收，包括貸款工具現金抵押品賬户)，用於支付或償還Studio City Company、遊戲運營商Studio City Holdings Five Limited和Studio City Project Finance項下的安全代理於2013年11月簽訂的服務條款和直接使用權協議下的某些付款或資金義務，其中規定，對博彩運營商暫停Studio City賭場繼續運營和/或終止服務和使用權安排的權利的某些限制(取決於獲得必要的監管批准)；

•

第三：(不包括對信用特定賬户的特定信貸擔保的收回，包括貸款工具現金抵押品賬户)按比例和平價通行證，每名受託人、票據受託人及/或貸款代理人就某些有抵押的Pari 通行證債務、與2028年Studio City高級擔保信貸安排和高級擔保信貸安排有關的代理人、債權人間代理人和授權書代理人各自為其自己的賬户，並根據相關財務文件應向其支付以其身份行事的代理人；

•

第四：(不包括對信用特定賬户的特定信貸擔保的收回，包括貸款工具現金抵押品賬户)按比例和平價通行證任何有擔保債權人因根據《債權人間協議》的條款變現或強制執行擔保或根據《債權人間協議》應擔保代理人或債權人間代理人的請求採取的任何行動而發生的費用和開支；

•

第五：(不包括對信用特定賬户的特定信貸擔保的回收，包括定期貸款工具現金抵押品賬户)按比例和平價通行證，根據2028 Studio City高級擔保信貸安排和高級擔保信貸安排欠債權人的款項(與2028 Studio City高級擔保信貸安排下的定期貸款安排的本金有關的除外)，以及某些指定的超級優先對衝負債；

•

第六：(不包括對信用特定賬户的特定信貸擔保的收回，包括定期貸款安排現金抵押品賬户)按比例和平價通行證欠有擔保債權人的款項(不包括《2028年Studio City高級擔保信貸安排》項下的定期貸款安排的負債)；

45

•

第七：在從特定信貸賬户(不包括定期貸款安排現金抵押品賬户)的特定信貸擔保中收回的情況下，向受益於這種特定信貸擔保的相關有擔保債權人追回；

•

第八：償還2028年Studio City高級擔保信貸機制下的定期貸款貸款本金；

•

第九：如果根據《債權人間協議》的其他條款，從定期貸款安排現金抵押品賬户收回款項，用於償還2028年Studio City高級擔保信貸安排項下定期貸款安排的本金；以及

•

第十條：向債務人或任何其他有權享有該權利的人支付。

解除擔保和擔保

《債權人間協議》包括關於解除交易擔保和/或擔保(包括來自第三方擔保提供者的擔保和/或與有擔保債務的融資文件有關的任何其他債權)的慣例規定：(1)不良處置；(2)融資文件條款不禁止的資產處置；(3)融資文件條款不禁止的重組；(4)停止任何業務、企業或機構，停止不會造成違約；(V)對融資文件和相關文件的任何修訂，以據此要求發佈；和(Vi)根據融資文件的條款發佈的任何聲明(為免生疑問，發佈內容不應要求任何有擔保債權人同意)，以及擔保代理和其他有擔保債權人有義務迅速發佈(或促使任何其他相關人士發佈)此類交易擔保、擔保和/或其他債權，並應Studio City Investments的要求籤署與此類發佈相關的任何文件。

貸款期限限制

債權人間協議就定期貸款安排列明若干限制，包括：(I)定期貸款安排本金的償還(到期日除外)或抵銷，但在有限情況下除外；(Ii)從擔保定期貸款安排的現金抵押品中提取任何款項 ；(Iii)可購買定期貸款安排任何權益的各方；(Iv)有關償還或預付定期貸款安排的若干修訂；及 (V)定期貸款安排的貸款人除在有限情況外可採取任何執法行動的能力。

修正案

每個債權人 可根據或按照各自文件的條款修改或放棄其各自財務文件的條款，只要修改不違反《債權人間協議》的條款。

推翻協議

除非《債權人間協議》另有明文規定，否則《債權人間協議》凌駕於相關財務文件中的任何相反規定 。

46

影城投資有限公司

合併財務報表索引

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

		頁面
獨立審計師報告			F-2
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表			F-4
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合業務報表			F-6
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表			F-7
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合權益表			F-8
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表			F-9
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表附註			F-11

F-1

獨立審計師的報告

致影城投資有限公司股東及唯一董事

意見

本公司已審核Studio City Investments Limited(貴公司)截至2022年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、權益及現金流量表及相關附註(統稱為合併財務報表)。

我們認為，所附 綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

我們按照美國公認的審計準則進行審計。我們在這些標準下的責任在我們報告的審計師對財務報表審計的責任一節中有進一步的描述。我們必須獨立於公司，並根據與我們的審計相關的道德要求，履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

其他事項

Studio City Investments Limited截至2021年12月31日的年度綜合財務報表由另一位審計師審計，該審計師於2022年4月29日對該等財務報表發表了未經修改的意見。

財務報表的管理責任

管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不存在因欺詐或錯誤而導致的重大錯報。

在編制財務報表時，管理層須評估是否有綜合考慮的情況或事件，令人對本公司在財務報表可供發佈之日起一年內持續經營的能力產生重大懷疑。

審計師對財務報表審計的責任

我們的目標是合理保證財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是 錯誤，併發布一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或超越內部控制，因此不能發現由欺詐導致的重大錯報的風險高於因錯誤導致的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。

F-2

在根據GAAS進行審計時，我們：

•

在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。

•

識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是 錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。

•

瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合當時情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。

•

評估所使用的會計政策的適當性和管理層作出的重要會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。

•

結論：根據吾等的判斷，整體而言，是否有一些情況或事件令人對本公司作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。

我們需要 就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。

其他信息

管理層負責 其他信息。其他資料包括年度報告所載資料，但不包括財務報表及我們的核數師報告。我們對財務報表的意見不包括其他 信息，我們不對此發表意見或作出任何形式的保證。

關於我們對財務報表的審計，我們的責任是閲讀其他信息，並考慮其他信息與財務報表之間是否存在重大不一致，或者其他信息似乎存在重大錯報。如果根據所做的工作，我們得出結論認為其他信息存在未經更正的重大錯報，我們需要在我們的報告中進行描述。

/s/ 安永律師事務所

新加坡

2023年4月28日

F-3

影城投資有限公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		十二月三十一日，
		2022				2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	496,649			$	496,567
應收賬款			263				247
關聯公司應收賬款			26,320				37,956
盤存			5,121				5,828
預付費用和其他流動資產			37,710				41,624
流動資產總額			566,063				582,222
財產和設備，淨額			2,779,941				2,464,417
無形資產，淨額			1,373				2,777
長期預付款、存款和其他資產			48,325				69,175
關聯公司應收，非流動			3,872				3,325
受限現金			130				130
經營租賃 使用權資產			13,136				14,588
土地使用權，淨額			108,645				112,114
總資產		$	3,521,485			$	3,248,748
負債和權益
流動負債：
應付帳款		$	501			$	211
應計費用和其他流動負債			110,748				145,979
應付所得税			4				4
對關聯公司的應付款項			144,343				110,563
流動負債總額			255,596				256,757
長期債務，淨額			344,994				128
支付給關聯公司，非流動			2,064,757				2,059,220
其他長期負債			21,631				17,771
遞延税項負債，淨額			382				—
非流動經營租賃負債			13,499				14,797
總負債		$	2,700,859			$	2,348,673

承付款和或有事項(附註18)

F-4

影城投資有限公司

綜合資產負債表--續

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		十二月三十一日，
		2022				2021
股本：
普通股，面值1美元；50,000股授權股票；3股已發行和已發行股票		$	—			$	—
額外實收資本			2,617,155				2,327,155
累計其他綜合(虧損)收入			(339	)			1,365
累計損失			(1,778,168	)			(1,411,505	)
Studio City Investments Limited股東權益總額			838,648				917,015
非控制性權益			(18,022	)			(16,940	)
總股本			820,626				900,075
負債和權益總額		$	3,521,485			$	3,248,748

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

影城投資有限公司

合併業務報表

(單位：千)

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
營業收入：
賭場合同收入		$	(56,665	)		$	(1,455	)
房間			17,915				38,749
餐飲			17,489				26,738
娛樂			1,649				2,576
服務費			21,915				25,013
商城			7,189				13,683
零售業和其他			2,082				1,602
總營業收入			11,574				106,906
運營成本和支出：
與賭場合同相關的成本			(29,871	)			(28,085	)
房間			(11,119	)			(12,176	)
餐飲			(24,403	)			(27,854	)
娛樂			(2,253	)			(2,815	)
商城			(4,115	)			(3,784	)
零售業和其他			(1,200	)			(1,475	)
一般和行政			(82,249	)			(87,749	)
開業前成本			(3,263	)			(984	)
土地使用權攤銷			(3,300	)			(3,325	)
折舊及攤銷			(118,929	)			(119,541	)
物業費及其他			(5,799	)			(6,031	)
總運營成本和費用			(286,501	)			(293,819	)
營業虧損			(274,927	)			(186,913	)
營業外收入(費用)：
利息收入			6,163				2,978
利息支出，扣除資本化金額後的淨額			(97,048	)			(92,050	)
其他融資成本			(417	)			(3,057	)
匯兑損失淨額			(1,341	)			(3,726	)
其他收入			186				—
營業外費用合計，淨額			(92,457	)			(95,855	)
所得税前虧損			(367,384	)			(282,768	)
所得税(費用)福利			(382	)			474
淨虧損			(367,766	)			(282,294	)
非控股權益應佔淨虧損			1,103				2,284
Studio City Investments Limited應佔淨虧損		$	(366,663	)		$	(280,010	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

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綜合全面損失表

(單位：千)

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
淨虧損		$	(367,766	)		$	(282,294	)
其他全面虧損：
外幣折算調整			(1,683	)			(9,512	)
其他綜合損失			(1,683	)			(9,512	)
全面損失總額			(369,449	)			(291,806	)
可歸屬於非控股權益的綜合損失			1,082				2,188
Studio City Investments Limited應佔綜合虧損		$	(368,367	)		$	(289,618	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

影城投資有限公司

合併權益表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		Studio City Investments Limited股東權益
														累計
										其他內容				其他
		普通股								已繳費				全面				累計				非控制性				總計
		股票				金額				資本				收入(虧損)				損失				利益				權益
2021年1月1日的餘額			3			$	—			$	2,327,155			$	10,973			$	(1,131,495	)		$	(14,752	)		$	1,191,881
淨虧損			—				—				—				—				(280,010	)			(2,284	)			(282,294	)
外幣折算調整			—				—				—				(9,608	)			—				96				(9,512	)
2021年12月31日的餘額			3				—				2,327,155				1,365				(1,411,505	)			(16,940	)			900,075
淨虧損			—				—				—				—				(366,663	)			(1,103	)			(367,766	)
外幣折算調整			—				—				—				(1,704	)			—				21				(1,683	)
股東出資			—				—				290,000				—				—				—				290,000
2022年12月31日的餘額			3			$	—			$	2,617,155			$	(339	)		$	(1,778,168	)		$	(18,022	)		$	820,626

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

影城投資有限公司

合併現金流量表

(單位：千)

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
經營活動的現金流：
淨虧損		$	(367,766	)		$	(282,294	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			122,229				122,866
遞延融資成本攤銷			551				130
攤銷來自關聯公司的貸款貼現			5,463				5,105
處置財產和設備及其他長期資產的損失			134				171
在財產和設備上確認的減值損失			—				1,500
信貸損失準備金(沖銷)			481				(65	)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(16	)			(99	)
關聯公司應收賬款			11,030				(5,587	)
庫存、預付費用和其他			4,073				(1,766	)
長期預付款、存款和其他			(6,126	)			(39	)
應付賬款、應計費用和其他			9,853				5,727
對關聯公司的應付款項			29,616				18,232
其他長期負債			884				(1,854	)
用於經營活動的現金淨額			(189,594	)			(137,973	)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(442,304	)			(397,901	)
給關聯公司的資金			(1,278	)			(4,449	)
出售財產和設備及其他長期資產所得收益			9				1,694
無形資產的收購			—				(4,113	)
存放三個月以上原始到期日的銀行存款			—				(278,700	)
提取三個月以上原到期日的銀行存款			—				278,700
用於投資活動的現金淨額			(443,573	)			(404,769	)
融資活動的現金流：
遞延融資成本的支付			(6,050	)			(79	)
股東出資			290,000				—
長期債務收益			350,000				—
來自關聯公司的資金			—				471,126
融資活動提供的現金淨額			633,950				471,047
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(701	)			(3,351	)
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金			82				(75,046	)
年初現金、現金等價物和限制性現金			496,697				571,743
年終現金、現金等價物和限制性現金		$	496,779			$	496,697

F-9

影城投資有限公司

合併現金流量表--續

(單位：千)

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
補充現金流披露：
為利息支付的現金，扣除資本化金額		$	(87,858	)		$	(84,243	)
為計入租賃負債的金額支付的現金--來自經營租賃的經營現金流		$	(726	)		$	(734	)
變更經營租賃 使用權因修改租約而產生的資產和租賃負債		$	(1,343	)		$	(2,575	)
應計費用和其他流動負債以及與購置財產和設備有關的其他長期負債的變化		$	88,488			$	134,921
與購置財產和設備及其他長期資產有關的關聯公司應收/應付款項的變化		$	13,715			$	15,227

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10

影城投資有限公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

1.

組織和業務

(a)

公司信息

Studio City Investments Limited(Studio City Investments)在英屬維爾京羣島註冊成立。Studio City Investments及其附屬公司(統稱為新濠博彩公司)目前經營位於澳門特別行政區金光大道的電影主題綜合度假村Studio City的非博彩業務，並根據一份賭場合約向持有澳門博彩特許權的新濠國際酒店(澳門)有限公司(新濠博彩)提供服務，以營運Studio City的博彩區。新濠國際的美國存托股票 (美國存託憑證)在美國納斯達克全球精選市場上市。

截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司由新濠國際持有多數股權的新濠影滙有限公司(新濠影滙)間接全資擁有。新濠影滙的美國存託憑證在美國紐約證券交易所上市。截至2022年12月31日及2021年12月31日，在香港特別行政區Republic of China(香港)上市的新濠國際發展有限公司為新濠國際的單一最大股東。

(b)

新冠肺炎和其他業務運營的最新發展

新冠肺炎疫情對公司業務造成的幹擾在2022年內繼續對公司的財務狀況和運營產生重大影響。

本公司的業務於2022年受到澳門、香港及Republic of China(中國)政府實施的旅行限制及檢疫規定的重大影響。2022年上半年，中國接連爆發新冠肺炎疫情，導致來自廣東省的入境邊境管制收緊 。2022年6月，澳門新冠肺炎案件捲土重來，導致全市強制檢測，出入境澳門實施嚴格的旅行限制和要求。2022年6月23日，澳門政府發佈了娛樂和休閒場所的強制關閉令，賭場和博彩區除外。在2022年7月11日至2022年7月22日期間，這種強制關閉令進一步擴大到包括博彩在內的幾乎所有實體。Studio City賭場關閉12天，於2022年7月23日恢復運營。從2022年8月2日起，所有封閉令都被解除，但與健康相關的預防措施仍然有效。進入澳門的核酸測試的有效性不時不同。自2022年9月1日起，非臺灣、香港及中國居民的若干非澳門居民個人，只要符合澳門政府施加的若干條件，並於2022年11月12日起在政府指定的設施進行為期五天的檢疫及為期三天的居所檢疫，便有資格無須事先批准而進入澳門。2022年11月1日，中國的國家移民局開始對赴澳門個人或團體旅遊的簽證申請進行電子處理。自2023年1月8日起，從臺灣、香港和中國大陸抵達澳門的旅客不再被要求提供陰性的核酸測試。從2023年2月27日起，户外場所不需要口罩。然而，在公共交通工具(出租車除外)和某些室內區域仍然需要戴口罩。大多數私人室內區域的經營者或監管實體都免除了戴口罩的要求。

雖然往返中國內地的免檢疫旅行已恢復，澳門的疫情措施亦顯著緩和，但從與新冠肺炎有關的中斷中恢復的步伐仍極具不確定性。

新濠影滙於2022年5月宣佈，澳門政府根據影城土地特許權將開發期進一步延長至2023年6月30日。影城二期一期於2023年4月開業，二期預計於2023年第三季度開業。

本公司目前無法合理估計這些中斷對其未來運營業績、現金流和財務狀況的財務影響。

F-11

影城投資有限公司

合併財務報表附註--續

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

1.

組織和業務--續

(b)

新冠肺炎和其他業務運營的最新發展-續

於2022年12月31日，本公司擁有現金及現金等價物($br)496,649美元，以及2016年SC循環信貸安排(定義見附註10)下可供使用的借款能力港幣233,000元(相當於29,835美元)，但須 滿足若干先決條件。

該公司已採取各種緩解措施來應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰，例如實施成本削減計劃以最大限度地減少非必要項目的現金流出，通過延期和削減來使公司的資本支出計劃合理化，以及通過出資和發債籌集額外資本。

公司相信，自這些合併財務報表發佈之日起至少12個月內，它將能夠支持持續運營和資本支出。

(c)

澳門博彩特許經營權及特許經營權合同

2006年9月8日，澳門新濠國際度假村簽訂了一份在澳門經營博彩業務的分租權合同，該合同於2022年6月26日到期。根據澳門博彩法，澳門新濠國際度假村於2022年6月23日訂立修訂協議，澳門行政長官根據澳門博彩法作出命令，將該分租權合約延展至2022年12月31日。 此次延期恰逢澳門所有其他特許權及分租權的屆滿日期延長。

2022年12月16日，澳門政府向澳門新濠天地集團批出為期十年的澳門賭場博彩經營權(特許權)。特許權有效期自2023年1月1日起至2032年12月31日止。根據特許權，新濠國際度假村澳門獲授權經營Studio City賭場。

2022年12月30日，根據日期為2022年6月23日的《承諾書》，新濠國際及持有Studio City Investments的附屬公司Studio City Developments Limited(Studio City Developments)(Studio City Developments)簽訂了一份公開契約，據此，由Studio City Casino所在的面積28,784.3平方米的博彩及博彩支持區及相關的博彩設備及器材(統稱為歸還資產)歸還予澳門政府，且無補償及無任何收費或產權負擔。根據澳門博彩法，於分特許權期滿時。根據澳門博彩法及特許權條款(自2023年1月1日起生效)，澳門政府已將復歸資產轉讓予澳門新鴻基地產於特許權期間以澳門博彩業每平方米0.75澳門元(相當於0.09美元)的費用(相等於0.09美元)於特許權期間用於其營運 特許權1至3年內，受特許權第2及3年消費物價指數上升的規限。在特許權的第4至第10年，費用將提高至賭場每平方米澳門幣2.5澳元(相當於0.3美元)，但受特許權第5至第10年消費物價指數上漲的影響。

新濠國際與Studio City Investments的附屬公司新濠國際與Studio City Entertainment Limited(Studio City Entertainment Limited)於二零零七年五月十一日訂立經二零一二年六月十五日修訂的服務及使用權協議，連同相關協議(該等服務及使用權安排)，據此，由於本公司於澳門並無持有博彩特許權，新濠國際同意經營Studio City賭場。該等安排於2022年6月23日修訂(Studio City Casino 協議)，以配合澳門博彩法的修訂。此外，澳門政府就先前存在的協議施加的某些條件，包括有關Studio City Entertainment若干直接及間接股東的持股要求 ，已不再適用。

F-12

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合併財務報表附註--續

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

2.

重要會計政策摘要

(a)

列報依據和合並原則

根據服務及使用權安排，新濠國際度假村將從Studio City Casino的博彩毛收入中扣除博彩税及與其 營運相關的成本。由於Studio City賭場協議的修訂，本公司收到的作為收入的剩餘博彩總收入，以前被列為提供博彩相關服務的收入，現在被列為來自賭場合同的收入。

2015年12月，新濠影滙及其若干附屬公司與新濠國際的若干附屬公司就提供往返Studio City的服務訂立主服務協議及相關工作協議(統稱為管理及共享服務安排)，該協議於2022年6月到期，並於2023年3月延長至2032年12月31日。

根據管理和共享服務安排，公司的某些公司和行政職能以及運營活動由新濠國際的某些子公司僱用的員工管理，包括高級管理服務、集中的公司職能以及運營和場地支持服務。服務的付款安排在個別工作協議中作出規定，並可能因所提供的服務而有所不同。企業服務按事先商定的費率收費，受基本費用和上限的限制。高級管理服務費和運營服務的員工成本根據向公司提供的服務的努力百分比分配給公司。與共享辦公設備有關的其他費用是根據使用率分配的。

本公司相信，根據Studio City Casino協議產生的成本(以前列為提供博彩相關服務的成本，現列為與賭場合約有關的成本)及管理及共享服務安排下的分配方法 均屬合理，所附綜合財務報表反映本公司的經營成本。然而，此類分配可能不代表本公司在本報告所述期間作為一家獨立公司運營的實際費用。有關服務及相關收費的詳情載於附註19。

所附合並財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

隨附的合併財務報表包括Studio City Investments及其 子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

(b)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響某些已報告的資產和負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的相關披露。該等估計及判斷乃基於歷史資料、本公司目前掌握的資料及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。

F-13

影城投資有限公司

合併財務報表附註--續

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

2.	重要會計政策摘要--續

(c)

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。本公司使用適當的估值方法和截至資產負債表日可獲得的市場信息估計公允價值。

(d)

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。

現金等價物包括存放在信用評級和質量較高的金融機構的銀行定期存款。

(e)

受限現金

受限現金的當期部分是指存入銀行賬户的現金，在取款和使用方面受到限制，公司預計這些資金將在未來12個月內根據各自協議的條款被釋放或使用，而受限現金的非流動部分是指 在未來12個月內不會釋放或使用的資金。限制性現金主要是指與信貸安排下的借款有關的抵押品銀行賬户。

(f)

應收賬款與信用風險

應收賬款，包括酒店和其他應收賬款，通常不計息，按攤銷成本入賬。當管理層認為應收賬款可能無法收回時，應予以核銷。以前註銷的帳款在收到時被記錄下來。維持信貸損失的估計撥備，以將本公司的應收賬款減至賬面金額，以反映本公司預期收取的淨額。免税額是根據對所欠餘額的年限、客户的財務狀況、管理層對客户收款趨勢的經驗以及管理層對當前和未來經濟狀況的預期而估計的。

管理層認為，截至2022年12月31日和2021年12月31日，不存在尚未記錄撥備的重大信用風險集中度。

(g)

盤存

庫存包括零售商品、食品和飲料以及某些經營用品，按成本或可變現淨值中較低者列報。成本計算採用先進先出法和加權平均法。

F-14

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合併財務報表附註--續

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

2.	重要會計政策摘要--續

(h)

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產是指通常在公司正常運營週期內用完或到期的流動資產。截至2022年和2021年12月31日的預付費用分別為35,784美元和38,562美元，截至2022年和2021年12月31日的其他流動資產分別為1,926美元和3,062美元。

(i)

財產和設備

財產和設備按成本、累計折舊和攤銷淨額以及減值損失(如有)列報。處置財產和設備的損益包括在所附的合併經營報表中。重大的增建、更新和改建計入資本化，而維護和維修則計入已發生的費用。

在Studio City的建設和開發階段，與設計和建設相關的直接和增量成本，包括施工合同項下的成本、關税和關税、設備安裝、運輸成本、工資和工資福利相關成本、適用的利息部分，包括遞延融資成本的攤銷，均在 財產和設備中資本化。這類費用的資本化始於項目的建造和開發開始，一旦建造基本完成或開發活動實質上暫停，就停止。

與資本化建築成本及其他財產和設備相關的折舊和攤銷費用自每項資產投入使用之日起確認。這可能會在Studio City的設施建成和開放後的不同階段發生。

財產和設備按直線方式在下列估計使用年限內折舊和攤銷：

(j)

資本化利息

與主要開發和建設項目相關的利息，包括遞延融資成本的攤銷，被資本化並計入項目成本。當項目基本完成或開發活動實質上暫停時，利息資本化停止。擬資本化的金額是通過將公司未償還借款的加權 平均利率與年內在建資產的累計合資格資本支出的平均金額相加來確定的。產生的利息支出總額為145,301美元和115,035美元，其中48,253美元和22,985美元分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度資本化。

F-15

影城投資有限公司

合併財務報表附註--續

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

2.	重要會計政策摘要--續

(k)

其他長期資產

於服務及使用權安排於2022年6月23日修訂前，其他長期資產淨值為根據服務及使用權安排從澳門新濠國際轉移至本公司的Studio City賭場營運若干廠房及設備(Studio City博彩資產)未來經濟利益的付款 減去其後累計攤銷及累計減值虧損(如有)。服務及使用權安排於2022年6月23日修訂後，其他長期資產淨額指根據Studio City Casino協議就Studio City賭場協議將產生的Studio City博彩資產的未來經濟利益向新濠博彩支付的款項，減去其後的 累計攤銷及累計減值虧損(如有)。

其他長期資產按直線法按Studio City遊戲資產各自的估計使用年限攤銷，從2年至10年不等。澳門新鴻基地產於修訂服務及使用安排前及修訂後保留對Studio City博彩資產的合法擁有權，直至2022年12月31日分特許權期滿為止，其中於分特許權期滿時歸還予澳門政府的復歸資產(包括若干Studio City博彩資產)由澳門政府擁有。自2023年1月1日起，復歸資產於特許權有效期內轉移至澳門新濠國際度假村，以換取作為附註1(C)所披露的特許權的一部分的復歸資產經營權的年度付款。

其他長期資產的成本在出售時或在Studio City Casino繼續使用Studio City遊戲資產的項目預計不會產生未來經濟 效益時取消確認。因出售或註銷其他長期資產的成本而產生的任何收益或虧損被確定為出售所得款項與Studio City遊戲資產項目的賬面價值之間的差額 ，並在隨附的綜合經營報表中確認。

(l)

無形資產

無形資產在其使用年限內攤銷，除非它們的壽命被確定為無限期，在這種情況下，它們不被攤銷。無形資產按成本計提，減去累計攤銷。該公司的無形資產是有限壽命的，由內部使用的軟件組成。有限年限無形資產 按較短的合同期限或按直線計算的估計使用年限攤銷。

開發供內部使用的軟件所產生的成本按直線方式在軟件的預計使用壽命3年內資本化和攤銷。此類成本的資本化始於軟件項目的應用程序開發階段，並在軟件項目基本完成並準備好其預期用途後停止。內部使用軟件的特定升級和增強的成本計入資本化，而與初步項目階段活動、培訓、維護和所有其他實施後階段活動相關的成本則計入已發生的費用。

(m)

長期資產減值準備

當出現減值指標時，本公司評估應持有並用於減值的壽命有限的長期資產。然後，公司在未貼現的基礎上將資產的估計未來現金流與資產的賬面價值進行比較。估計資產的未來現金流涉及重大假設，包括未來收入增長率和毛利率。如果未貼現現金流超過賬面價值，則不顯示減值。如果未貼現現金流量沒有超過賬面價值，則根據資產的公允價值記錄減值費用，通常使用貼現現金流量模型進行計量。如果一項資產仍在開發中，未來的現金流將包括剩餘的建設成本。

F-16

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合併財務報表附註--續

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

2.	重要會計政策摘要--續

(m)

長期資產減值--續

截至2022年12月31日止年度並無確認減值虧損。於截至2021年12月31日止年度內，已確認減值虧損1,500美元，主要因Studio City的重新配置及翻新所致，並計入物業費用及隨附的綜合經營報表內的其他項目。作為附註1(B)所披露的新冠肺炎爆發的 結果，本公司對截至2022年12月31日及2021年12月31日的長期資產的可回收性進行了評估，並得出結論認為沒有其他減值費用需要 記錄。

(n)

遞延融資成本

取得貸款或發行長期債務所產生的直接及增量成本按實際利率法按相關債務協議條款資本化及攤銷至利息開支。與發放循環信貸安排有關的遞延融資成本根據每項循環信貸安排的到期日計入隨附的綜合資產負債表中的其他流動或非流動資產。所有其他遞延融資成本在隨附的綜合資產負債表中作為長期債務的減少列示。

(o)

土地使用權

土地使用權指為使用根據經營租約持有的土地而支付的前期土地溢價，按成本減去累計攤銷入賬。攤銷以直線方式按土地使用權估計年限40年計提。

(p)

租契

在合同開始或修改時，公司將對合同是租賃還是包含租賃進行評估。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。如果承租人既有權指示資產的使用，又有權從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，承租人就有權控制已確定的資產。

經營租賃使用權資產及負債乃根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。的初始 測量值使用權資產還包括任何預付租賃付款和產生的任何初始直接成本，並因收到任何租賃激勵而減少。對於租約中隱含利率不能輕易確定的租約，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。預期租賃條款包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在預期租賃期限內以直線基礎確認。預期租期為12個月或以下的租賃 不計入資產負債表，相關租賃費用按預期租賃期的直線基礎確認。

本公司的租賃合同包括租賃和非租賃兩部分。對於 公司為承租人的合同，公司將所有類別的標的資產(房地產除外)的租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。以 公司為出租人的合同，全部按經營性租賃核算，租賃部分和非租賃部分分別核算。

F-17

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合併財務報表附註--續

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

2.	重要會計政策摘要--續

(q)

收入確認

公司與客户的合同收入包括賭場合同、客房銷售、食品和飲料、娛樂、零售和其他商品和服務的收入。

來自賭場合約的收入是指澳門新鴻基地產就Studio City Casino的營運而訂立的Studio City Casino協議所產生的收入。收入此前為於2022年6月23日修訂《服務及使用權安排》前提供博彩相關服務的收入 ，由Studio City Entertainment向澳門新濠度假酒店提供設施及服務，根據該等設施及服務，新濠度假酒店澳門營運Studio City Casino。澳門新濠國際度假村根據Studio City Casino協議扣除博彩税及與Studio City Casino運營有關的成本，包括Studio City內向Studio City博彩客户提供的免費服務的獨立銷售價格，從Studio City博彩毛收入中扣除。該公司將剩餘金額確認為賭場合同收入，以前的標題為提供博彩相關服務的收入。本公司已斷定其並非該等安排的控股實體，並按淨額確認賭場合約的收入。

非博彩收入包括以現金代價提供的服務和以免費方式向Studio City的博彩贊助人提供的服務。客房、餐飲、娛樂、零售和其他商品和服務的交易價格是指在提供商品、提供服務或舉辦活動時，從客户那裏收取的此類商品和服務的淨額， 記為收入。本公司收取的服務税和其他適用税項不包括在收入中。在向客户提供服務之前，客房預付定金和預售門票將被記錄為客户押金。本公司提供的多種商品或服務的合同收入根據其相對獨立的銷售價格分配給每種商品或服務。

代表租賃收入的最低運營和使用權費用根據合同基本費用和運營費用遞增進行調整， 包括在購物中心收入中，並以直線方式在相關協議條款中確認。

合同和與合同相關的責任

在向客户提供商品和服務時，客户的現金收據和收入確認之間可能存在時間差異，從而產生合同或與合同相關的債務。該公司與客户合同有關的主要負債類型是客房預付定金和預售門票，這是指因尚未提供的商品或服務而預收的現金。這些金額包括在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中，並將在提供貨物或服務或舉辦活動時確認為收入。這一餘額的減少通常代表收入的確認，餘額的增加代表客户的額外存款。預計押金將在一年內主要確認為收入。截至2022年12月31日，預付客户押金和門票銷售額為1793美元，比截至2021年12月31日的2259美元減少了466美元。截至2021年12月31日，預付客户押金和門票銷售額為2259美元，比截至2020年12月31日的2403美元減少了144美元。

(r)

開業前成本

開業前成本是指在新開業或啟動運營之前發生的人員、營銷和其他成本，並在發生時計入費用。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司因開發及其他與Studio City新設施及營運的市場推廣有關的一次性活動而產生開業前成本。

F-18

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合併財務報表附註--續

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

2.	重要會計政策摘要--續

(s)

廣告和促銷費用

在廣告首次出現或發生時，公司將承擔廣告和促銷費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的廣告和促銷費用分別為3,692美元和4,962美元。

(t)

外幣交易和換算

本年度以Studio City Investments及其附屬公司的功能貨幣以外的貨幣進行的所有交易均按各自交易日的匯率重新計量 。資產負債表日存在的貨幣資產和負債以功能貨幣以外的貨幣計值，按該日的匯率重新計量。匯兑差額記錄在隨附的合併經營報表中。

Studio City Investments的本位幣為港幣，Studio City Investments大部分境外子公司的本位幣為子公司經營所用的當地貨幣。所有資產和負債按資產負債表日的現行匯率換算，所有收入和支出項目按年度平均匯率換算。所有因折算境外子公司財務報表而產生的匯兑差額均記為其他全面損失的一個組成部分。

(u)

綜合虧損和累計其他綜合(虧損)收益

全面虧損包括淨虧損和外幣折算調整，並在隨附的全面虧損合併報表 中報告。

截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司累計的其他全面(虧損)收入僅包括外幣換算調整、税金淨額和非控股權益。

(v)

所得税

本公司須在其營運所在的澳門及香港繳納所得税。

遞延所得税在資產和負債的計税基礎與其在隨附的合併財務報表中報告的金額之間的所有重大臨時差異中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

本公司的所得税申報單須經其所在司法管轄區的税務機關審核。該公司根據不確定所得税的會計準則評估這類檢查可能產生的不利結果。這些會計準則採用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是評估税務職位以供確認，方法是確定現有證據的權重是否表明，基於職位的技術價值，該職位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)。第二步是根據累積概率，將税收優惠作為可能性超過50%的最大金額進行衡量。

F-19

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合併財務報表附註--續

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

2.	重要會計政策摘要--續

(w)

最近會計準則的變化

近期尚未採用的會計公告

本公司已對財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的最近發佈但尚未生效的會計聲明進行評估，預計這些聲明的未來採納將不會對公司的財務 狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

3.	現金、現金等價物和限制性現金

隨附的合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金包括：

		十二月三十一日，
		2022				2021
現金		$	41,466			$	78,648
現金等價物			455,183				417,919
現金和現金等價物合計			496,649				496,567
限制性現金的非流動部分			130				130
現金總額、現金等價物和限制性現金		$	496,779			$	496,697

4.

應收賬款

應收賬款的構成如下：

		十二月三十一日，
		2022				2021
酒店		$	250			$	204
其他			13				43
		$	263			$	247

信貸損失準備的變動情況如下：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
年初餘額		$	—			$	976
核銷			—				(970	)
匯率的影響			—				(6	)
年終餘額		$	—			$	—

F-20

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合併財務報表附註--續

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

5.

財產和設備，淨額

		十二月三十一日，
		2022				2021
成本
建築物		$	2,181,417			$	2,186,491
傢俱、固定裝置和設備			282,568				220,922
租賃權改進			110,982				106,200
機動車輛			2,596				2,599
在建工程			1,076,694				720,423
小計			3,654,257				3,236,635
減去：累計折舊和攤銷			(874,316	)			(772,218	)
財產和設備，淨額		$	2,779,941			$	2,464,417

截至2022年12月31日和2021年12月31日，與Studio City相關的在建工程包括根據適用會計準則資本化的利息和其他已資本化的直接附帶成本，總計分別為129,437美元和66,926美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度確認的財產和設備折舊和攤銷費用分別為108,301美元和106,567美元。

於分特許權期滿時歸還予澳門政府的復歸資產由澳門政府擁有。自2023年1月1日起，復歸資產於特許權有效期內轉移至澳門新濠國際度假村，以換取復歸資產經營權的年度付款，作為特許權的一部分，如附註1(C)所披露。於2022年12月31日歸還澳門政府的部分歸還資產，包括截至2022年12月31日的建築物成本及累計折舊，分別為137,258元及39,803元。

由於新濠度假村及新濠國際發展有限公司將繼續以與上一分特許權下相同的方式經營復歸資產、取得實質上所有經濟利益及承擔使用該等資產所產生的所有風險，並假設新濠國際度假村將於特許權期滿後成功授予新特許權 ，新濠國際及新濠國際發展將在其餘下的估計可用年期內繼續確認該等復歸資產為物業及設備。

6.

無形資產，淨額

		十二月三十一日，
		2022				2021
有限壽命無形資產：
內部使用軟件		$	4,200			$	4,207
減去：累計攤銷			(2,827	)			(1,430	)
		$	1,373			$	2,777

截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度確認的內部使用軟件攤銷費用分別為1,396美元和1,401美元。

截至2022年12月31日，內部使用軟件未來攤銷費用預估如下：

截至十二月三十一日止的年度：
2023		$	1,368
2024			5
		$	1,373

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合併財務報表附註--續

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

7.	長期預付款、存款和其他資產

長期預付款、存款和其他資產包括：

		十二月三十一日，
		2022				2021
其他長期資產		$	16,824			$	108,494
減去：累計攤銷			(4,309	)			(89,017	)
其他長期資產，淨額			12,515				19,477
長期提前還款			29,250				23,644
購置財產和設備的預付款和押金			1,645				21,651
其他存款及其他			4,582				4,014
遞延融資成本，淨額			333				389
長期預付款、存款和其他資產		$	48,325			$	69,175

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度確認的其他長期資產的攤銷費用分別為9,232美元和11,573美元。

8.

土地使用權，淨額

		十二月三十一日，
		2022				2021
成本		$	177,790			$	178,041
減去：累計攤銷			(69,145	)			(65,927	)
土地使用權，淨額		$	108,645			$	112,114

9.	應計費用和其他流動負債

		十二月三十一日，
		2022				2021
財產和設備應付款		$	87,701			$	131,071
營業費用及其他應計項目和負債			20,159				11,750
預付客户押金和門票銷售			1,793				2,259
經營租賃負債			1,095				899
		$	110,748			$	145,979

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