重述的公司註冊證書

的

馬拉鬆石油公司

該公司目前的名稱是馬拉鬆石油公司（“公司”）。該公司於2009年11月9日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書，以 “MPC Holdings Inc.” 的名義註冊成立。本重述的公司註冊證書僅重申和整合，沒有進一步修改公司經修訂或補充的公司註冊證書的條款，此前修訂和補充的公司註冊證書的規定與本重述的公司註冊證書的規定之間沒有差異。本重述的公司註冊證書是根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第245條的規定正式通過的。特此合併並重述公司的公司註冊證書，其全文如下：

第一條

名字

該公司的名稱是馬拉鬆石油公司。

第二條

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的奧蘭治街1209號。公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條

企業目的

公司的目的是從事根據DGCL成立公司可能為之的任何合法業務、行為或活動。

第四條

授權股份

1。授權股份。公司有權發行的股本總數為20.30億股（二十億三千萬股），其中2,000,000,000股（二十億）股被歸類為普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），其中3,000,000股（三千萬）股被歸類為優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）。公司可以發行任何類別或系列的股本，用於公司董事會（“董事會”）可能不時確定的對價和公司目的。每股普通股有權獲得一票。

2。優先股。優先股可以分一個或多個系列發行。特此授權董事會發行該系列的優先股，並在發行之前不時確定任何此類系列中包含的股票數量以及名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及適用於此類權利的資格、限制或限制。在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會對每個此類系列的權限將包括對以下任何或全部內容的決定：

(a) 任何系列的股份數目以及區分該系列股份與所有其他系列股份的名稱；

(b) 除任何政府機構的適用法律、法規、規則或法規（統稱為 “適用法律”）所要求的任何投票權外，表決權（如果有）以及該系列中此類投票權是完全的還是有限的；

(c) 適用於該系列的贖回條款（如果有），包括贖回價格、時間、利率、調整和其他贖回條款和條件（包括在要贖回的股票少於該系列的所有股份時選擇贖回該系列股票的方式）；

(d) 股息（如果有）是累積的、非累積的還是部分累積的，該系列的股息率（或其計算方法），以及該系列股息的日期、條件和偏好；

(e) 公司自願或非自願解散或分配公司資產時該系列的權利；

(f) 根據該系列的股份可按該價格或價格或該匯率或該匯率或匯率轉換為公司任何其他類別或類別的股份或可兑換為公司任何其他類別或類別的股票或任何其他系列的股票的條款（如果有），以及相應的調整；

(g) 認購或購買公司任何證券的權利（如果有）；

(h) 適用於該系列的償債基金條款（如果有）；以及

(i) 任何其他指定、偏好和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制；所有可能由董事會不時確定，在規定發行此類優先股的決議中規定或表達，並載於根據DGCL（“優先股稱號”）向特拉華州國務卿提交的此類優先股指定證書中）。

3。不需要股東的同意。除非DGCL或其他適用法律、任何優先股名稱或本重述的公司註冊證書有要求，否則可以授權一系列優先股，並且可以修改任何系列優先股的條款，無需普通股、任何其他系列優先股或公司任何其他類別的股本持有人的同意、批准或其他行動。

4。沒有優先權或優先權。除非在任何優先股指定中另有規定，否則無論是現在還是現在，公司任何類別或系列股本的任何持有人都不會因為持有公司任何類別或系列股本的此類股份而擁有收購或認購公司任何類別或系列股本或其他證券（包括可轉換為或可行使的證券）的任何類別或系列股本的優先權或優先權此後已授權，可以隨時發行、出售或由公司出售。

5。不進行股份累積投票。除非在任何優先股指定中另有規定，否則禁止對任何類別或系列的股本進行累積投票。

第五條

外國所有權

1。某些定義。就本第五條而言：

(a) “公允市場價值” 是指在確定之日之前的下一個連續二十 (20) 個交易日內，一股與超額股票屬於同一類別的股票的平均市場價格。特定日期的 “市場價格” 應指 (i) 上次公佈的常規銷售價格，或者，如果該日未進行出售，則為報告的收盤價和賣出價的平均值，無論哪種情況，均為紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）綜合交易報告系統報告的收盤價和賣出價的平均值，或者，如果股票隨後未在紐約證券交易所上市或獲得非上市交易特權，則為報告了主要國家證券交易所（當時根據該交易所第6條註冊為該交易所）的合併報告制度不時修訂或修改的1934年《證券交易法》（“交易法”），根據該法，此類股本隨後上市或獲得非上市交易特權；或（ii）如果股票隨後未在紐約證券交易所或任何國家證券交易所上市或獲得非上市交易特權，（A）場外交易市場當天報告的收盤 “買價” 和 “賣價” 的平均值由納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）或（B）提供，前提是該日同一類別股票的 “買價” 和 “要價” 不存在已在納斯達克報道，平均值

任何定期在股票上做市的紐約證券交易所成員公司提供的當天的 “出價” 和 “要價”。如果股票未公開交易，則其公允市場價值應指董事會真誠地確定的與超額股份同類別的一股股票的公允價值，該決定應是最終決定。

(b) “海事法” 指 1906 年《外國疏浚法》、經修訂的《美國法典》第 46 章第 55109 條；經修訂的 1920 年《商船法》、46 年《美國法典》第 55101 條等；經修訂的 1916 年《航運法》、46 U.S.C. 第 50501 條以及要求或與其所有權或控制權有關的任何其他美國海事、航運和船舶法規、普通法、法規和具有約束力的出版物為了獲得作為美國公民擁有和經營沿海貿易船隻的資格，公司可能會不時對其進行修改或修改。

(c) “非美國“公民” 是指除美國公民以外的任何人。

(d) “擁有” 或成為任何股份或其他股權的 “所有者”，是指 (i) 持有此類記錄在冊的股份（有權代表受益持有人行事），或被視為此類股份或其他股權的 “受益所有人”，該術語是根據證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3條定義的，因為該規則可以修改或修改不時或其任何後續規則；(ii) 有權獲得此類股份或其他權益的股息或其他分配利益；或 (iii) 以其他方式控制或允許對此類股份或其他股權行使控制權，董事會有權根據《聯邦法規法典》第46章C小節（第67.30-67.47節）中規定的指導方針為此目的合理確定此類控制的含義，該指導方針可能會不時進行修改或修改。

(e) “允許百分比” 是指比導致公司不再有資格根據《海事法》從事沿海貿易的美國公民的百分比低百分之二 (2%) 的百分比。截至本重述的公司註冊證書通過之日，允許的百分比為百分之二十三（23％）。在確定是否超過允許百分比時，股份總數應僅包括相關類別中已發行和流通的股份，並應不包括公司國庫中持有的此類股份（如果有）。

(f) “個人” 指個人或公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、政府機構或其政治分支機構或其他實體。

(g) “美國公民” 指：（i）在美國本土出生、入籍或派生公民或以其他方式符合美國公民資格的個人；（ii）其所有普通合夥人均為美國公民且合夥企業中至少百分之七十五（75％）的權益由美國公民擁有的合夥企業；（iii）由其每位受託人擁有的信託美國公民，在信託中擁有可強制執行權益的每位受益人都是美國公民，至少信託百分之七十五（75％）的權益歸美國公民所有；（iv）協會或合資企業，如果其每個成員都是美國公民；（v）根據美國或美國某州或其政治分支機構或美國任何其他領土或屬地的法律註冊成立的公司，（B）其首席執行官，無論頭銜如何，其董事會主席都是美國公民，（C）其董事不再是非公民超過構成法定人數所需人數的少數，而且 (D) 公司至少百分之七十五 (75%) 的股權歸美國公民所有；(vi) 作為美國聯邦政府實體或美國某州政府或其政治分支機構或美國任何其他領土或屬地的政府實體，所有這些均在小節中進一步定義可以對《聯邦法規法典》第46章C部分（第67.30-67.47節）進行修訂或不時修改。對於有限責任公司，“美國公民” 是指符合上述第 (ii) 條要求的實體，如果有限責任公司有首席執行官，無論其頭銜如何，或者有經理或董事會，則它還應符合上文第 (v) 條的相關要求。

2。外國所有權和控制權受到限制。本第五條的目的是限制非美國人對公司的所有權和控制權。公民將確保公司仍然有資格根據《海事法》以美國公民身份擁有和經營從事沿海貿易的船隻。非美國人在任何時候都不可以允許公民個人或集體擁有超過公司任何類別股本（“股份”）的允許百分比。如果在任何時候都不是美國公民個人或集體成為超過任何類別股份允許百分比的所有者，公司有權力

採取本第五條第4、5和6款規定的行動。儘管如此，根據第四條批准的任何系列優先股的優先股的指定均可規定，該系列優先股不受本第五條規定的限制和適用。

3。實施。公司有權採取一切措施，做出任何合理必要或可取的決定（符合適用法律和本重述的公司註冊證書），以實現本第五條的目的和實施本第五條的規定，包括但不限於：(a) 要求一個或多個股份所有者確認其公民身份和/或不時提供公民身份證書或其他合理證據，證明他、她或其公民身份，並暫停投票，分紅以及在收到此類確認和/或證據之前對此類所有者持有的任何股份的其他分配權；(b) 以適當的方式保存公司的股份轉讓記錄，使美國公民和非美國公民擁有的任何類別股份的百分比保持不變。公民可以被確定和確認；（c）作為公司記錄中轉讓的先決條件，從任何股份的所有受讓人（以及最初發行時的任何接收人）那裏獲得關於身份和公民身份的陳述、公民證書和/或其他證據，如果該受讓人（或接收人）是其他所有者的信託人或被提名人，則獲得轉讓登記（或原始發行））如果該受讓人（或接收人）拒絕這樣做，則應被拒絕陳述和/或提供此類公民身份證書或其他證據；(d) 在公司的股票記錄中和/或轉讓（或原始發行）登記中記錄每股已發行和流通股票的所有者是否為美國公民。公司有權採取其認為必要或可取的其他部長級行動或作出解釋，以實現本第五條第2款規定的宗旨和政策。

4。轉讓限制。任何股份的任何轉讓或企圖轉讓，其結果將導致一股或多股非美國股份擁有超過允許百分比的任何類別股本股份的公民，無論是個人還是總體而言，均無效且對公司無效，公司及其過户代理人或註冊商均無需 (a) 在公司的股票記錄上登記此類轉讓或所謂的轉讓，或 (b) 出於任何目的承認其受讓人或所謂的受讓人為公司股東，除非出於任何目的在實施公司可用的任何補救措施的必要範圍內根據本第五條。

5。暫停非美國公民的投票權、分紅權和其他分配權公民擁有的股份。如果在任何日期（包括任何記錄日期），則為非美國個人或總共擁有的任何類別股本的股份數量公民超過了允許的百分比（此類股份由非美國人擁有在本重述的公司註冊證書中，超過允許百分比的公民被稱為 “超額股份”），公司應決定非美國人擁有哪些股份。公民構成超額股份。該決定應參照非美國人收購股份的日期或日期作出。Citizens，首先是非美國人最近對股票的收購Citizen，包括非美國人對同類股票的所有其他收購（按收購時間倒序排列）收購最初導致超過允許百分比的股份時及之後的公民。公司關於哪些股份構成超額股份的決定是決定性的。被視為構成超額股份的股份（只要存在過剩股份）不應被賦予任何表決權，也不得將其視為未發行股份，也不得將其視為未發行股份，以確定提交公司股東就此進行表決的任何事項所需的表決。公司應（只要存在超額部分）暫停支付股息（如果有），也應扣留超額股份的任何其他分配（在清算時或其他分配）中的份額。在不再超過允許百分比時，應恢復任何先前被視為超額股份但不再是超額股份的股份的全部投票權、分紅權和其他分配權，對於已扣留的此類股份的任何股息或其他分配，應在不再超過允許百分比後的合理時間內僅向此類股份的記錄持有人到期支付，不含利息。

6。贖回多餘股份。公司有權但沒有義務根據以下條款和條件贖回任何超額股份：

(a) 公司應為贖回超額股份支付的每股贖回價格等於 (i) 要求贖回超額股份之日同一類別一股股票的公允市場價值和 (ii) 在本協議要求贖回此類超額股份之日之前申報的任何股息或其他分配金額之和，該金額已由公司根據第 5 段扣留本第五條，不計利息；

(b) 贖回價格應以美元支付；

(c) 公司應通過頭等郵件、郵費已預付、在贖回日期前不少於十 (10) 個日曆日向每位贖回超額股份記錄持有人發出贖回通知，其持有人地址與公司股份轉讓記錄上顯示的地址相同（或者，如果公司轉讓記錄中沒有此類地址，則在公司可能在其中確定的其他地址）自行決定）。每份此類通知均應説明 (i) 贖回日期，(ii) 向該持有人贖回的超額股票數量，(iii) 每股超額股份的贖回價格及其支付方式；以及 (iv) 待贖回的超額股份的股息和其他分配（如果有）將在該贖回日停止累積；

(d) 自贖回之日起，在公司支付贖回價格後，要求贖回的超額股份的股息和其他分配（如果有）將停止累積，此類股份不應再被視為已發行，其持有人作為公司股東的所有權利都將終止；以及

(e) 董事會可能自行決定的其他條款和條件。

7。官員和董事的公民身份。在任何時候（a）非美國董事人數都不得超過構成會議法定人數所需的公司董事人數的少數公民或 (b) 公司董事會主席或首席執行官（無論頭銜如何）均為非美國公民公民。

8。紐約證券交易所交易。只要公司的任何類別或系列的股本在紐約證券交易所或此類交易所上市或通過該系統進行交易，本第五條中的任何內容均不妨礙通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所（當時根據《交易法》第6條註冊為國家證券交易所）或交易商間自動報價系統進行的任何交易的結算。任何交易的結算均不得抵消本第五條任何規定的效力，此類交易中的任何受讓人均應遵守本第五條規定的所有規定和限制。

9。可分割性。本第五條的每項規定旨在與其他所有條款分開。如果本第五條中包含的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則本第五條或本重述的公司註冊證書中任何其他條款的有效性、合法性或可執行性均不受影響，此類其他條款應解釋為被認為無效、非法或不可執行的條款已在有效、合法和可執行的範圍內進行了改革。

第六條

董事會

1。董事會的權力。公司的業務和事務將由董事會管理或接受董事會的指導。除了 DGCL 或本重訂的公司註冊證書的其他條款賦予董事會的權力和權力外，特此授權和授權董事會行使公司可能行使或做的所有權力和行為，但須遵守 DGCL、本重述的公司註冊證書、任何優先股指定和公司章程的規定；但是，前提是此處沒有章程通過後或其任何修正案將使先前的任何法案無效如果此類章程或修正案未獲得通過，則董事會本應有效。

2。董事人數。構成整個董事會的董事人數應不時完全由當時在任的大多數董事的贊成票確定，並且可以不時增加或減少（但一系列優先股持有人有權根據任何優先股指定中的任何條款選舉一名或多名董事），但無論如何不得少於三（3）或大於十五 (15)。如果授權董事人數發生任何變化，則當時繼續擔任董事的每位董事仍應繼續擔任其所屬類別的董事，直到其本屆任期屆滿，或者他或她去世、辭職或被免職的更早者。董事會應具體説明新設立的董事職位應分配到哪個類別。

3。董事的分類和任期。董事（由任何系列優先股持有人根據該系列優先股的優先股名稱選出、作為一個類別單獨投票的董事（如果有的話）將分為規模儘可能接近相等的三個類別：第一類、第二類和第三類。每位董事的任期為三年，至第三次年會之日屆滿

在當選董事的年度股東大會之後的公司股東；但是，前提是首次被指定為第一類董事的董事的任期將於2011年日曆年度結束後的下一次年度股東大會之日屆滿，則首次被指定為第二類董事的董事的任期將於2012日曆年度結束後的下一次年度股東大會之日屆滿，以及最初被指定為第三類董事的董事將任期至2013年日曆年度結束後的下一次年度股東大會之日屆滿。每位董事的任期將持續到該董事任期屆滿的年度股東大會為止，儘管有上述規定，其任期至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。由一系列優先股持有人選出的任何董事的當選任期均將在適用的優先股指定中規定的任期內選出。

4。董事的選舉和繼任。除非公司章程有規定，否則無需通過書面投票選舉董事。在每次年度選舉中，被選中接替任期屆滿的董事將與他們繼任的董事屬於同一類別，除非由於授權董事人數的任何變化，董事會應指定一個或多個任期屆滿的董事職位為另一類別的董事職位，以便更接近實現各類別董事人數的平等。

5。罷免董事。在不違反任何適用的優先股指定中規定的優先股持有人的權利（如果有）的前提下，公司董事只能被免職（a）大法官根據DGCL第225（c）條或（b）在通常有權投票的公司所有已發行股本中至少百分之八十（80％）的投票權的持有人投贊成票的情況下被免職選舉董事，作為一個類別一起投票。除非適用法律另有規定，否則只有在提議罷免董事的董事：(i) 被有管轄權的法院判定他人犯有重罪或被授予作證豁免權，並且該定罪不再可以直接上訴的情況下，才會被視為存在罷免董事的 “理由”；(ii) 被認定犯有嚴重過失或犯有不當行為就任何對公司具有重大意義的事項履行其對公司的職責公司被具有管轄權的法院裁定為精神上無行為能力；或 (iii) 已由具有管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，這種心理上的無行為能力直接影響其擔任公司董事的能力。

6。空缺職位。在不違反任何優先股指定中規定的優先股持有人的權利（如果有）的前提下，因董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事空缺將由大多數剩餘董事的贊成票填補，即使他們佔董事會的法定人數；如果只有一名董事在任，則由唯一剩下的董事投贊成票填補。根據前一句當選的任何董事將在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。除非優先股指定可能對根據此類優先股指定當選的董事另有規定，否則組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第七條

章程

董事會有權通過、修改、廢除或重申《公司章程》。董事會對《公司章程》的任何通過、修改、廢除或重述均需獲得當時大多數在職董事的批准。股東還有權在任何已根據公司章程妥善提出此類事項的股東大會上通過、修改、廢除或重申《公司章程》；但是，除適用要求的公司任何類別或系列股本的持有人投票外，除經當時大多數在職董事批准的任何修訂、廢除或重述外，股東還有權在任何類別或系列的股東大會上通過、修改、廢除或重申《公司章程》法律或根據本公司註冊證書，投了贊成票擁有公司當時所有已發行股本中至少過半數的投票權的持有者必須通過、修改、廢除或重申《公司章程》的任何條款，有權在董事選舉中普遍投票並作為單一類別共同投票。

第八條

對這份重述的證書的修改

儘管本重述的公司註冊證書或公司章程中有任何相反的規定，但要修改、修改、廢除或重述本重述公司註冊證書的任何條款，必須獲得公司當時所有已發行股本中至少百分之八十（80％）的投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票；但是，如果任何此類修改、修正、廢除或重申 (除非對第六條、本第八條或第九條（第八條或第九條）的任何修改、修改、廢除或重申已獲得當時在任的大多數董事的批准，否則公司當時所有已發行股本的多數投票權的持有者的贊成票將足以通過此類修改、修正、廢除或重申。對第六條、本第八條或第九條的任何修改、修改、廢除或重述都必須獲得公司當時所有已發行股本中至少百分之八十（80％）的持有人投贊成票，在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，無論此類修改、修正、廢除或重述是否得到當時在任的大多數董事的批准。

第九條

股東不得通過書面同意採取行動

自公司擁有根據《交易法》必須註冊的一類或一系列股本的第一個日期起，在優先股指定中規定的優先股持有人的權利（如果有）的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在公司股東的年度或特別會議上執行，不得經公司股東書面同意生效股東們。

第十條

有限董事的個人責任

公司任何董事均不因違反董事的信託義務而對公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，前提是上述規定不會取消或限制董事 (a) 對該董事違反對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為的責任，(b) 對不誠信或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為的責任，(c) 根據DGCL第174條，如果存在相同內容或該條款此後可以不時進行修改或修改，或者 (d) 對該董事從中獲得不正當個人利益的任何交易進行修改或修改。如果在本重述公司註冊證書提交後對DGCL進行了修改或修改，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則除本重述公司註冊證書中規定的個人責任限制外，董事的責任將限制在該法律允許的最大範圍內，經修訂或修改。公司股東對本第十條的任何廢除或修改僅為預期性的，不會對董事因廢除或修改之前發生的任何事件、作為或不作為而產生或與之相關的責任或所稱責任產生任何影響。

第十一條

與債權人或股東的妥協或安排

每當公司與其債權人或其任何類別的債權人之間或公司與其股東或任何類別的股東之間提出折衷方案或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據根據根據DGCL第291條為公司指定的任何接管人的申請，或應受託人在解散時提出的申請，或為其指定的任何一個或多個接管人根據DGCL第279條，公司下令按照法院的指示召集債權人或債權人類別或公司股東或類別股東會議（視情況而定）。如果代表公司債權人或債權人類別、股東或股東類別價值四分之三的多數人同意任何折衷方案或安排以及因該折衷或安排而對公司進行的任何重組，則此類妥協或安排和此類重組如果得到申請的法院的批准，將對所有債權人或該類別債權人具有約束力，或者適用於所有股東或股東類別公司，視情況而定，也適用於公司。

第十二條

某些訴訟的管轄權

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，即 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員向公司或公司股東承擔的違反信託義務的訴訟，(iii) 根據公司任何條款提出索賠的任何訴訟 DGCL、本重述的公司註冊證書、任何優先股名稱或章程公司（其中任何一項可能會不時修改），或（iv）任何其他主張受內政原則管轄或受內政原則管轄的索賠的訴訟應為特拉華州衡平法院（或者，如果衡平法院沒有屬事管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）。在法律允許的最大範圍內，如果以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院就任何此類法院提起的任何強制執行訴訟行使屬人管轄權前一句和 (ii) 在任何情況下向該股東送達訴訟程序此類行動由作為該股東代理人的外國行動中該股東的律師提出。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是提起根據1933年《證券法》提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性法庭。

在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有公司股本的任何權益的任何個人或實體應被視為已注意到並同意本第十二條的規定。

第十三條

字幕

條款和段落的標題僅為便於參考，不構成本重述公司註冊證書的一部分，用於任何其他目的，也不會以任何方式影響本重述的公司註冊證書任何條款的含義或解釋。

為此，公司促使本重述的公司註冊證書於2023年4月26日生效，以昭信守。