美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正案編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

Y-MABS THERAPEUTICS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

Y-MABS THERAPEUTICS, INC.
公園大道 230 號，套房 3350
紐約州紐約 10169
(646) 885-8505

2023 年 4 月 28 日

親愛的股東：

我很高興邀請您參加Y-mabs Therapeutics, Inc.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2023年6月8日星期四上午10點舉行。年會將完全通過網絡直播的虛擬會議形式在線進行。您將無法親自參加年會。

隨附的通知為您提供有關代理材料的訪問權限、年會准入、如何投票以及將在會議上開展的業務的詳細信息的信息。

在年會上，股東將就以下事項進行審議和投票：（1）選舉三（3）名二類董事，醫學博士詹姆斯·希利、醫學博士阿舒託什·蒂亞吉和勞拉·哈米爾分別任職至2026年年度股東大會；（2）批准任命普華永道會計師事務所為本財年的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的財年；(3) 如這些代理材料所披露的那樣，就公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票；以及 (4) 可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務的交易。本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

2023 年 4 月 13 日營業結束時的登記股東將有權在年會或其任何休會或延期上獲得通知和投票。我們鼓勵所有股東參加年會。但是，無論您是否計劃參加年會，您都可以通過立即進行投票並通過互聯網提交代理或投票説明卡，或者如果您要求收到代理材料的紙質副本，則可以在隨附的信封中填寫、簽名、註明日期並退還代理卡，從而確保您的股票有代表出席會議。您還可以在虛擬會議期間以電子方式對您的股票進行投票。

你的投票很重要。我們希望你能儘快投票。您可以通過隨附的委託書中描述的任何方式進行投票。請仔細閲讀本委託書、通知以及投票説明（如果適用）中描述的每種投票選項的説明。

感謝您一直以來的支持和對公司的持續關注。我們期待收到您對將在年會上開展的業務的投票。

 

 

目錄

 

 

Y-MABS THERAPEUTICS, INC.

公園大道 230 號，套房 3350
紐約，紐約 10169

年度股東大會通知

親愛的股東：

Y-maBs Therapeutics, Inc. 的2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年6月8日星期四上午10點舉行，虛擬網站為：https://web.lumiagm.com/257688918（密碼：ymabs2023），可以通過輸入代理卡上包含的11位數控制號碼進行訪問。我們建議您在年會開始前幾分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。以下業務項目將在年會上提交給股東：

1.

選舉三（3）名二類董事，醫學博士詹姆斯·希利、醫學博士阿舒託什·蒂亞吉和勞拉·哈米爾分別任職至2026年年度股東大會或直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

​

2.

批准選擇普華永道會計師事務所作為我們在截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

​

3.

批准就這些代理材料中披露的公司指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

​

4.

處理年會或其任何休會或延期之前可能發生的其他事務。

​

我們已經在委託書中全面闡述了提案，敦促您仔細閲讀這些提案。我們的董事會建議投贊成票：（1）代理卡上列出的董事會候選人（“1號提案”）；（2）批准公司2023年獨立註冊會計師事務所的任命（“第2號提案”）；以及（3）在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的高管薪酬計劃，通常被稱為 “按薪報酬” 投票，（“3號提案”）。

年會完全在線舉行。您將無法親自參加年會。

我們的董事會已將2023年4月13日的營業結束定為決定有權在年會或任何休會或延期上獲得通知和投票的股東的記錄日期。

我們選擇利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，該規定允許公司通過在互聯網上提供這些文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向股東提供代理材料。這些規定允許公司向股東提供他們需要的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們代理材料的印刷副本，而是會收到一份通知，説明他們如何在互聯網上訪問和查看我們的代理材料以及如何通過互聯網投票。如果您想收到我們代理材料的印刷副本或電子郵件副本，請按照發送給您的互聯網可用性通知中的請求材料的説明進行操作。我們預計將在2023年4月28日左右向登記在案的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問委託書（“委託書”）和我們向股東提交的年度報告（“年度報告”）的説明。該通知將説明如何通過郵件、在線或電話進行投票，以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本。

你的投票很重要。無論您是否希望參加我們的虛擬年會，請儘快投票。如果您收到了代理材料互聯網可用性通知，則沒有向您發送代理卡，除非您以虛擬方式參加年會，否則您只能通過互聯網投票，

 

 

在這種情況下，你可以通過網絡直播進行投票，網址為 https://web.lumiagm.com/257688918（密碼：ymabs2023），也可以要求將代理卡和代理材料郵寄給你。如果你要求將代理卡和代理材料郵寄給你，並且你已經收到了這些材料，那麼你可以通過互聯網、電話或郵寄填好的代理卡進行投票。有關具體的投票説明，請參閲《委託書》和《代理材料互聯網可用性通知》中提供的信息。

要對股票進行投票、提交問題或參加虛擬會議，股東需要輸入《互聯網可用性通知》、投票説明表或紙質代理卡上顯示的 11 位數控制號碼。沒有控制號碼的客人也可以參加會議，但不得投票或提交問題。

我們敦促股東使用年會代理材料中描述的方法之一在會議之前投票並提交代理人。通過電話或互聯網發送代理或投票的股東無需採取任何進一步行動。任何在年會當天尚未投票的股東都可以通過點擊虛擬年會網站上的投票按鈕並按照適用的投票説明進行投票。您可以按照 2022 年委託聲明中所述的方式撤銷您的代理。如果您的股票以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊，則應遵循經紀人、銀行或其他代理提供的指示。

你的投票很重要。無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，請立即簽署並退回代理卡，或使用我們的互聯網或電話投票系統，確保您的股票在年會期間進行投票。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他代理人代表您持有，並且您希望在年會上投票，則可能需要從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。如果您想在會議上對股票進行投票，請聯繫您的經紀人、銀行或其他代理機構以獲取有關具體要求的信息。

我們的年度報告副本將根據書面或口頭要求免費提供給任何股東，位於紐約公園大道230號3350 套房的 y-maBs Therapeutics, Inc.，紐約州 10169，注意：投資者關係。這份委託書和我們向美國證券交易委員會提交的2022年12月31日財年10-K表年度報告及其附錄也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們已在隨附的委託書中全面闡述了提案，敦促您仔細閲讀這些提案。出於委託書中列出的原因，我們的董事會建議投票贊成：（1）代理卡上列出的董事會候選人（第1號提案）；（2）批准公司2023年獨立註冊會計師事務所的任命（第2號提案）；以及（3）在諮詢基礎上批准公司指定執行官的高管薪酬計劃，通常被稱為 “説法” 付費投票（3號提案）。

 

 

Y-MABS THERAPEUTICS, INC.

公園大道 230 號，套房 3350
紐約州紐約 10169
(646)885-8505

代理聲明

用於年度股東大會
將於 2023 年 6 月 8 日舉行

我們提供本委託書（“委託書”），用於董事會徵集將在美國東部時間2023年6月8日星期四上午 10:00 舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上使用，可通過網絡直播 https://web.lumiagm.com/257688918（密碼：ymabs2023）進行訪問，輸入其中包含的 11 位數控制號即可訪問該委託書代理卡，以及休會後的任何會議。我們建議您在年會開始前幾分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。年會完全在線舉行。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指明任何指示，則將根據董事會就隨附的年度股東大會通知中規定的每項事項對代理人進行表決。

我們打算在2023年4月28日左右將年會通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

應向位於紐約州紐約公園大道 230 號 3350 套房的 y-maBs Therapeutics, Inc. 提出書面請求，我們將免費向任何股東提供我們截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告（“年度報告”）、年會通知、本委託書和委託書（統稱為 “代理材料”）的副本，注意:投資者關係或發送至 info@ymabs.com。

本委託書和我們的年度報告及其附錄也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

 

 

關於年會的問題和答案

以下 “問答” 格式提供的信息解決了某些常見問題，但並不旨在概述本委託書中包含的所有事項。在對您的股票進行投票之前，請仔細閲讀完整的委託聲明。

如何參加虛擬年會？

你可以通過以下網址在線參加和參加年會：https://web.lumiagm.com/257688918（密碼：ymabs2023）。您將無法親自參加年會。

如果您是 2023 年 4 月 13 日的登記股東，要參加和參加虛擬年會，則需要在代理卡中或代理材料隨附的説明中提供 11 位數的控制號碼。如果您丟失了 11 位數的控制號碼，您可以以 “嘉賓” 身份參加年會，但您將無法投票或提問。

如果您是受益所有人，並在 2023 年 4 月 13 日以 “街道名稱” 持有您的股份，則必須先從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊才能參加年會。按照這些代理材料中包含的銀行、經紀人或其他被提名人的指示進行操作，或聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人索取合法的代理表。從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的合法代理人後，您必須向AST提交反映您的股票數量以及您的姓名和電子郵件地址的合法代理人證明來註冊參加年會。註冊申請應發送至 proxy@astfinancial.com 或傳真號碼 718-765-8730。書面請求可以郵寄至：

美國股票轉讓與信託公司 LLC
收件人：代理製表部
第 15 大道 6201 號
紐約布魯克林 11219

註冊申請必須標記為 “合法代理人”，且不遲於 2023 年 6 月 2 日星期五美國東部時間下午 5:00 收到。

會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 9:45 開始，您應留出時間辦理登機手續。

如何在虛擬年會上提問？

我們將舉行與年會相關的現場問答環節。股東可以通過我們的虛擬股東會議網站 https://web.lumiagm.com/257688918（密碼：ymabs2023）提交問題。在時間允許的情況下，我們打算正確回答提交的與公司和會議事項有關的問題。但是，我們保留編輯褻瀆或其他不當語言的權利，或排除與會議事項無關或不恰當的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。

如果在辦理登機手續或年會期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年度會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

為什麼我在郵件中收到一封關於代理材料互聯網可用性的長達一頁的通知，而不是一整套代理材料？

美國證券交易委員會通過的《通知和准入規則》允許公司選擇向股東提供代理材料的方法。我們今年選擇使用通知和訪問規則，因此

 

2

 

將關於互聯網上代理材料可用性的長達一頁的互聯網可用性通知郵寄給我們的登記股東，而不是將全套代理材料郵寄給我們的登記股東。本代理材料互聯網可用性通知將在2023年4月28日左右郵寄給我們的登記股東，我們的代理材料將在同一天發佈在我們的公司網站 https://ir.ymabs.com/financial-information/annual-reports（代理材料互聯網可用性通知中提及的網站）和www.astproxyportal.com/ast/22412上。使用這種交付方法可以加快股東收到代理材料的速度，並降低年會的成本。如果您是股東並希望收到代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作。

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會正在向您提供與我們的董事會徵集代理人以供在將於 2023 年 6 月 8 日舉行的年會上使用的代理材料。邀請登記在冊的股東以虛擬方式參加年會，並要求對本委託書中描述的提案進行投票。

年會上將對哪些提案進行表決？

計劃在年會上對三 (3) 項提案進行表決：

•

選舉三 (3) 名二類董事，醫學博士 James I. Healy、醫學博士 Ashutosh Tyagi 和 Laura J. Hamill，分別由我們的董事會提名，任期至2026年年度股東大會或他或她早些時候去世、辭職或被免職

​

•

批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

​

•

批准就代理材料中披露的公司指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

​

在本委託書發佈時，除了本委託書和本委託書所附通知中規定的事項外，我們的管理層和董事會不知道年會上將要提交的任何其他事項。

我們的董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您投票：

•

用於選舉由我們的董事會提名並在本委託書中被提名為二類董事的三 (3) 名董事，每位董事的任期至2026年年度股東大會或早些時候去世、辭職或被免職；

​

•

用於批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

​

•

用於在不具約束力的諮詢基礎上批准這些代理材料中披露的公司高管薪酬。

​

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的時間和記錄日期是2023年4月13日營業結束（“記錄日期”）。

誰有權在年會上投票？

在記錄日營業結束時我們的普通股登記持有人有權獲得年會的通知並在年會上投票。截至記錄日，每位股東有權就我們持有的每股普通股獲得一（1）張選票。截至記錄日，我們已發行並有權投票的普通股有43,677,419股。股東不得就董事選舉累積選票。您有權投票的股票包括 (1) 記錄在案的股票

 

3

 

直接以您的名義或 (2) 通過股票經紀人、銀行或其他被提名人為您持有（2）如果您按照 “我如何在年會之前投票，投票截止日期是什麼時候？” 中規定的説明進行操作和 “在虛擬年會期間我該如何投票？”。

作為登記在冊的股東持有股票和作為實益所有者持有股票有什麼區別？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日期營業結束時，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司（“AST”）註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理權，或者在年會上進行虛擬投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份。如果在記錄日期營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人代表您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該組織正在將通知轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您不向經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定就常規事項對您的股票進行投票，但不得就任何非常規事項對您的股票進行投票。有關更多信息，請參閲 “如果我不具體説明如何投票我的股票會怎樣？”下面。

如何在年會之前投票？投票截止日期是什麼時候？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一投票：

你可以通過互聯網投票。通過 AST 註冊的持有人（如果你選擇通過 AST 使用互聯網投票）可以訪問 www.voteproxy.com 通過互聯網投票。您將被要求填寫電子代理卡，並提供您在郵件中收到的代理卡中的控制號碼。您的選票必須在 2023 年 6 月 7 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。如果您通過互聯網投票，則無需通過郵件退還代理卡。

你可以通過電話投票。要通過電話投票，請撥打美國和加拿大的免費電話 1-800-PROXIES（1-800-776-9437），或者從美國和加拿大以外的國家撥打 1-718-921-8500，然後按照錄制的説明進行操作。系統將要求您提供代理卡的控制號碼。您的選票必須在 2023 年 6 月 7 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。如果您通過電話投票，則無需通過郵件退還代理卡。

你可以通過郵件投票。如果您通過郵件請求代理材料的打印副本，則可以使用通過郵件收到的代理卡進行郵件投票。您需要填寫代理卡，註明日期並簽名，然後立即將其郵寄到所提供的信封中，以便在不遲於美國東部時間2023年6月7日晚上 11:59 之前收到。代理卡中列出的人員將按照您郵寄的代理卡上的指示對您擁有的股票進行投票。如果您退回代理卡，但沒有就年會上要表決的特定事項發出任何指示，則代理卡中列出的人員將根據我們董事會的建議對您擁有的股票進行投票。

受益所有人：以 “街道名稱” 持有的股份。如果在 2023 年 4 月 13 日，您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該收到一份通知，其中包含來自該組織的投票説明，而不是 Y-maBs Therapeutics, Inc. 的投票説明。要在年會之前投票，只需按照通知中的投票説明進行操作即可，以確保您的選票被計算在內。

在虛擬年會期間如何投票？

如果您是記錄日期的登記股東，則可以參加年會，並在會議期間通過 https://web.lumiagm.com/257688918（密碼：ymabs2023）對您的股票進行投票。你會

 

4

 

需要在代理卡上找到的 11 位數控制號碼和會議密碼：ymabs2023（區分大小寫）。按照網站上提供的説明進行投票。

如果您是受益所有人，並在記錄日期以 “街道名稱” 持有股份，則必須先從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊才能參加年會。按照這些代理材料中包含的銀行、經紀人或其他被提名人的指示進行操作，或聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人索取合法的代理表。從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的合法代理人後，您必須向AST提交反映您的股票數量以及您的姓名和電子郵件地址的合法代理人證明來註冊參加年會。註冊申請應發送至 proxy@astfinancial.com 或傳真號碼 718-765-8730。書面請求可以郵寄至：

美國股票轉讓與信託公司 LLC
收件人：代理製表部
第 15 大道 6201 號
紐約布魯克林 11219

註冊申請必須標記為 “合法代理人”，且不遲於 2023 年 6 月 2 日星期五美國東部時間下午 5:00 收到。

即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您按照上述方式提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷代理或更改代理指令：

•

在 2023 年 6 月 7 日美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網或電話進行新的投票；

​

•

簽署並退回一張新的代理卡，其日期在2023年6月7日美國東部時間晚上 11:59 之前收到；

​

•

在美國東部時間2023年6月7日晚上 11:59 之前，向位於紐約州紐約公園大道 230 號 3350 套房的 Y-mabs Therapeutics, Inc. 的祕書發出書面撤銷書；或

​

•

在虛擬年會上以電子方式投票（您出席年會本身不會撤銷您之前的代理人）。

​

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份。如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會並代表我們的董事會徵集。委託書中提到的人員已被我們的董事會指定為代理持有人。當委託書的日期、執行和退回都正確後，委託代表的股份將根據股東的指示在年會上進行表決。如果您是截至記錄日期的登記股東，並且您在互聯網或電話投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，則您的股票將根據董事會對年會上提交表決的所有事項的建議在年會上進行投票。如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或延期，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您如上所述已適當地撤銷了代理人。

 

5

 

如果我不指定如何投票我的股票怎麼辦？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東並且您提交了代理但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

•

用於選舉由我們的董事會提名並在本委託書中被指定為二類董事的三（3）名董事，每位董事的任期至2026年年度股東大會或他或她先前去世、辭職或被免職（“第1號提案”）；

​

•

用於批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“第 2 號提案”）；

​

•

用於在不具約束力的諮詢基礎上批准這些代理材料中披露的公司高管薪酬（“第 3 號提案”）；以及

​

•

由指定代理持有人就年會上正式提交表決的任何其他事項自行決定。

​

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份。如果您是受益所有人，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將決定是否有權就每個事項進行投票。經紀人沒有自由裁量權對非常規事項進行投票。第1號提案（董事選舉）和第3號提案（Say-on-Pay）是非常規事項，而第2號提案（批准獨立註冊會計師事務所的任命）是例行事務。因此，如果您不向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得就第1號或3號提案對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，但此類經紀商、銀行或其他被提名人可以自行決定就第2號提案對您的股票進行投票。有關經紀人不投票的更多信息，請參閲 “棄權和經紀人不投票會產生什麼影響？”下面。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉監察員計算，他將分別計算：對於提案 1，“贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於提案 2，“贊成”、“反對” 和棄權票；對於提案 3，“贊成”、“反對” 票、棄權票和經紀人不投票。

棄權和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決。如果股東在其代理卡上表示希望對其股票投棄權票，或者如果持有客户登記股份的經紀商、銀行或其他被提名人要求將棄權票記錄在案，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，如果提案的批准需要在年會上出席並有權投票的多數股票（例如，第2號和第3號提案），則棄權票也將計為反對提案。但是，由於第1號提案（董事選舉）的結果將由多數票決定，因此只要存在法定人數，棄權就不會影響該提案的結果。

當經紀商、銀行或其他被提名人因經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由裁量投票權且未收到股份實益所有人的投票指示而未對特定提案進行投票時，即出現 “經紀人不投票”。經紀商的非投票將用於計算年會是否有法定人數出席，但不會計算在確定投票數時。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何提案的投票結果。

什麼是法定人數？

根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律，法定人數是虛擬出席年會所需的最低股份數量，才能正常舉行會議。 的大多數

 

6

 

已發行並有權以虛擬方式或通過代理人投票的普通股構成年會業務交易的法定人數。如上所述，截至記錄日，共有43,677,419股已發行普通股，這意味着21,838,710股普通股必須以虛擬方式或通過代理人出席年會才能達到法定人數。如果沒有達到法定人數，則虛擬出席年會的大多數股份可能會將會議延期至以後的日期。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

•

第1號提案：第二類董事的選舉需要通過虛擬方式或通過代理人親自出席年會並有權對其進行表決的普通股進行多數票才能獲得批准。這意味着獲得最多贊成票的三（3）名被提名人將當選。您可以 (i) 投票支持所有被提名人，(ii) 拒絕對所有被提名人的投票，或 (iii) 投票支持除您拒絕投票的特定被提名人之外的所有被提名人。任何未投票給特定被提名人的股票（無論是由於暫停投票還是經紀商未投票）都不會被視為對該被提名人有利，也不會對選舉結果產生任何影響。如果你拒絕對所有被提名人的投票，你將被視為對第1號提案投了棄權票，這種棄權不會影響該提案的結果。

​

•

第2號提案：批准普華永道會計師事務所的任命需要我們的大多數普通股以虛擬方式或通過代理人親自出席年會並有權就此進行表決才能獲得批准。你可以投贊成票、反對票或棄權票。如果您對第2號提案投棄權票，則棄權與對該提案投反對票具有相同的效果。

​

•

第 3 號提案：在不具約束力的諮詢基礎上，批准這些代理材料中披露的公司高管薪酬，需要通過虛擬方式或通過代理人親自出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票才能獲得批准。你可以投贊成票、反對票或棄權票。如果您對第3號提案投棄權票，則棄權與對該提案投反對票具有相同的效力。該投票是諮詢性的，對公司、董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）沒有任何約束力。如果本委託書中披露的高管薪酬遭到重大投票，董事會和薪酬委員會將評估哪些行動（如果有）可能適合解決股東的擔憂。

​

如何為年會徵集代理人，誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵求代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。招標材料的副本也將根據要求提供給經紀人、銀行和其他被提名人，以轉發給這些經紀人、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人。我們的董事、高級職員、員工或代理人可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理徵集。儘管我們可能會向此類個人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會就任何此類服務向這些個人支付額外補償。我們已經聘請了D.F. King提供與年會相關的代理招標服務，預計費用約為11,500美元。

如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則您應對可能產生的互聯網接入費用負責。如果您選擇通過電話投票，則您應對可能產生的電話費用負責。

我的投票是保密的嗎？

識別個別股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部或向 透露

 

7

 

第三方，除非是為了滿足適用的法律要求、允許對選票進行製表和對投票進行認證，或者為成功進行代理招標提供便利。

如果多個股東共享同一個地址怎麼辦？

為了減少開支，我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，除非其中一位股東另有要求，否則我們將向共享單一地址的某些股東提供互聯網可用性通知的單一副本以及代理材料（如果適用）。每位股東的投票材料中都包含一張單獨的代理卡。要獲得互聯網可用性通知的單獨副本以及代理材料（如果適用），您可以通過以下方式聯繫我們：y-mabs Therapeutics, Inc.，注意：祕書，紐約州公園大道230號3350 套房，紐約 10169，電話號碼 (646) 885-8505。如果您想收到未來年會的單獨材料，也可以通過致電或寫信聯繫我們。

以街道名稱持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，索取有關家庭所有權的信息，登記在冊的股東可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果當時我們無法獲得最終投票結果，我們打算在表格8-K上提交一份最新報告以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四 (4) 個工作日內對錶格8-K的當前報告提出修正以公佈最終結果。

提出行動供明年年度股東大會考慮的截止日期或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案將包含在委託書中

股東可以及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，供納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。股東提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。要考慮將股東提案納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們的祕書必須不遲於2024年1月2日在我們的主要執行辦公室收到書面提案，除非自2023年年會週年紀念日起將2024年年度股東大會的日期更改了30天以上，在這種情況下，此類提案的截止日期將是我們開始打印和發送委託書之前的合理時間材料。收到任何此類提案後，我們將根據有關徵求代理人的規定，決定是否將此類提案納入委託書和代理卡。任何打算在我們的2024年年度股東大會上提交提案的股東都可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序提出提案。股東提案應提交給：y-mabs Therapeutics, Inc.，注意：祕書，紐約州紐約州公園大道230號3350 套房 10169。

股東提案未包含在委託書中

我們經修訂和重述的章程為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案納入我們的委託書的股東規定了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程還規定，唯一可以在年會上開展的業務是 (i) 我們的代理材料中具體規定的與此類會議有關的業務，(ii) 由董事會或根據董事會的指示在年會之前以其他方式提交，或 (iii) 有權在年會上投票的登記股東在年會之前正式向我們的祕書發出書面通知，該通知必須包含我們經修訂和重述的章程中規定的信息。

 

8

 

根據我們經修訂和重述的章程，為了及時舉行我們的 2024 年年度股東大會，我們的祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

•

不早於 2024 年 2 月 9 日；以及

​

•

不遲於 2024 年 3 月 10 日。

​

如果我們在年會日期一週年之前或之後超過 30 天或之後超過 60 天舉行2024年年度股東大會，則不得早於年會前第 120 天營業結束時收到不打算包含在我們的委託書中的股東提案的通知，也不得遲於接下來的兩 (2) 個日期中較晚的營業結束:

•

此類年會之前的第 90 天；或

​

•

首次公開宣佈此類年會日期之後的第 10 天。

​

如果已通知我們他、她或其打算在年會上提出提案的股東似乎沒有在該年會上提出他或她的提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。

提名董事候選人

您可以提出董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址提交給我們的祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲董事會、提名人和公司治理——有關董事會委員會的信息——股東提名。”

此外，我們經修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們經修訂和重述的章程所要求的信息。股東還必須根據我們經修訂和重述的章程及時通知我們的祕書，該章程通常要求我們的祕書在上文 “未包含在委託書中的股東提案” 所述的時限內收到通知，適用於不打算包含在委託書中的股東提案。除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算為公司2024年年度股東大會提名人以外的董事候選人尋求代理人以支持公司提名人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件，可以獲得我們經修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們的首席執行辦公室祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

 

9

 

董事會、提名人和公司治理

選舉董事

我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會分為三（3）個類別，交錯三（3）年任期。截至本委託書發佈之日，目前有三（3）名二類董事（醫學博士詹姆斯·希利、醫學博士阿舒託什·蒂亞吉和勞拉·哈米爾）的任期將在年會上到期；兩（2）名三類董事（託馬斯·蓋德和約翰·韋德爾-韋德爾斯堡）的任期將在2024年年度股東大會上到期；還有兩（2）名一類董事（Gerard Ber博士和David N. Gill）的任期將在2025年年度股東大會上到期（在所有情況下都取決於繼任者的選舉和資格或提前去世），他們辭職或刪除）。

希利博士在年會上競選連任二類董事，他是我們的董事會主席和審計委員會的成員。如果在年會上當選，他將繼續擔任我們的董事會成員，直到他在2026年年度股東大會上任期屆滿，但須視其繼任者的當選和資格而定，或者他先前去世、辭職或被免職。

Tyagi博士在年會上競選連任二類董事，是我們的董事會成員兼提名和公司治理委員會主席。如果在年會上當選，他將繼續擔任我們的董事會成員，直到他在2026年年度股東大會上任期屆滿，但須視其繼任者的當選和資格而定，或者他先前去世、辭職或被免職。

哈米爾女士在年會上競選連任二類董事，是我們的董事會成員兼薪酬委員會主席，也是我們的提名和公司治理委員會的成員。如果在年會上當選，她將繼續擔任我們的董事會成員，直到她的任期在2026年年度股東大會上屆滿，但須視其繼任者的當選和資格或她提前去世、辭職或免職而定。

年會結束後，假設希利博士、蒂亞吉博士和哈米爾女士當選，根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規則的獨立董事要求，我們的七（7）名董事中有六（6）名，即伯博士、吉爾先生、希利博士、蒂亞吉博士、韋德爾-韋德爾斯堡先生和哈米爾女士。

下面列出了我們的董事會成員和被提名人的姓名、年齡和職位，以及他們將在年會之後任職的董事會委員會，包括三（3）名二類董事候選人，即希利博士、蒂亞吉博士和哈米爾女士。提供的信息包括每位董事和被提名人在過去五（5）年中的主要職業和業務經驗，以及他/她在過去五（5）年中擔任董事的其他上市公司的名稱。下文提供的有關每位董事和被提名人的具體經驗、資格、屬性和技能的信息促使我們的提名和公司治理委員會和董事會得出結論，每位此類個人都應擔任董事。此外，我們認為，我們所有的董事和被提名人都具有 “公司治理事項——董事提名流程” 中描述的屬性或特徵，這是提名和公司治理委員會對每位董事的期望。每位被提名參選的人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後任職，董事會沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

 

10

 

(1)

截至 2023 年 4 月 28 日。

​

二級董事和董事提名人

James I. Healy，醫學博士，董事會主席

希利博士自 2017 年 11 月起擔任我們的董事會成員，並於 2022 年 4 月 22 日被任命為董事會主席。自2000年6月以來，希利博士一直是生物技術投資公司Sofinnova Investments（前身為Sofinnova Ventures）的普通合夥人。2000 年 6 月之前，希利博士曾在桑德林風險投資公司、拜耳醫療製藥（邁爾斯實驗室的繼任者）和 ISTA Pharmicals, Inc. 擔任過各種職務。希利博士目前是上市公司 Bolt Therapeutics, Inc.、Karuna Therapeutics, Inc. 的董事會成員，以及多傢俬營公司的董事會成員。此前，他曾擔任 CinCor Pharma Inc.、Ascendis Pharma A/S、Amarin Corporation、Auris Medical Holding AG、Coherus BioScences, Inc.、Edge Therapeutics, Inc.、Hyperion Therapeutics, Inc.、Interum Therapeutics, Inc.、Interum Therapeutics, Inc.、Interum Therapeutics, Inc.、Interum Therapeutics V、Nucana plc、obseva SA 和幾家私營公司。希利博士曾任全國風險投資協會（NVCA）董事會和生物技術行業組織（BIO）董事會董事。希利博士擁有斯坦福大學醫學院的免疫學醫學博士學位和博士學位，並擁有加州大學伯克利分校的分子生物學學士學位和斯堪的納維亞研究學士學位。希利博士目前是我們的審計委員會成員，如果在年會上當選為二類董事，他將繼續擔任我們的董事會成員，直到他在2026年年度股東大會上任期屆滿，具體取決於其繼任者的選舉和資格，或者他早些時候去世、辭職或被免職。

Ashutosh Tyagi，醫學博士，導演

Tyagi博士自2017年11月起擔任我們的董事會成員，在2018年底之前代表機構另類資產管理公司Scopia Capital Management LP或Scopia Capital。Tyagi 博士於 2010 年至 2018 年在 Scopia Capital 工作（2012 年至 2018 年擔任合夥人）。在Scopia Capital，Tyagi博士管理全球醫療保健投資，並曾是Scopia Capital醫療保健基金的聯合投資組合經理。在加入 Scopia 之前，他曾在 Lombard Odier、摩根士丹利和花旗集團工作。Tyagi博士擁有密歇根大學亞洲研究學士學位、密歇根大學商學院工商管理碩士學位和密歇根大學醫學院醫學博士學位。Tyagi博士目前擔任我們的提名和公司治理委員會主席，如果在年會上當選為二類董事，他將繼續擔任我們的董事會成員，直到他在2026年年度股東大會上任期屆滿，具體取決於其繼任者的選舉和資格或他早些時候去世、辭職或被免職。

 

11

 

勞拉·簡·哈米爾，導演

哈米爾女士自 2020 年 6 月起擔任我們的董事會成員。哈米爾女士在生物製藥行業擁有豐富的經驗，在各種行政領導職位上擁有超過30年的全球商業經驗。自 2019 年年中以來。哈米爾女士曾擔任哈米爾諮詢集團有限責任公司的創始人和顧問。2018 年 9 月至 2019 年 7 月，哈米爾女士擔任吉利德科學公司全球商業運營執行副總裁，負責管理 2,200 名員工，年收入 220 億美元，並領導商業戰略和長期規劃。作為執行團隊的一員，她為公司戰略和治理做出了貢獻。從2000年7月到2018年8月，哈米爾女士還在安進公司擔任過多個美國和國際高管職務，在18年的職業生涯中，她的最後一個職位是美國商業運營高級副總裁，管理安進所有治療領域的2,000名員工，年收入為200億美元。哈米爾女士的治療專業領域包括炎症、腫瘤學、基因療法、腎臟病學、骨質疏鬆症、心血管疾病、偏頭痛、艾滋病毒、肝病學、胃腸道和抗感染藥物。哈米爾女士目前在上市公司Pardes Biosciences, Inc.和BB Biotech AG（一家瑞士上市公司）的董事會任職。哈米爾女士還是兩傢俬營公司——Unchained Labs和Scilex Pharmicals的董事會成員。哈米爾女士之前曾在Acceleron Pharma Inc.和上市公司AnaptysBio, Inc.的董事會任職。哈米爾女士擁有亞利桑那大學的工商管理學士學位。哈米爾女士目前擔任我們的薪酬委員會主席和提名和公司治理委員會成員，如果在年會上當選為二類董事，她將繼續擔任我們的董事會成員，直到她的任期在2026年年度股東大會上屆滿，具體取決於她的繼任者的選舉和資格或她早些時候去世、辭職或被免職。

III 類董事

Thomas Gad，創始人、總裁、臨時首席執行官兼業務發展和戰略主管，總監

Gad 先生於 2015 年 4 月創立了我們的公司，並在 2022 年 4 月 22 日之前一直擔任我們的董事會主席。Gad 先生自 2015 年 4 月起擔任我們的總裁兼業務發展和戰略主管，自 2022 年 4 月 22 日起擔任我們的臨時首席執行官。自我們成立以來，Gad 先生一直是我們的董事會成員。蓋德先生創立了我們的公司，靈感來自他的女兒。女兒經歷了六年的各種癌症治療，之後在紀念斯隆·凱特琳癌症中心（“MSK”）接受了治療高危神經母細胞瘤的突破性癌症免疫療法。他還負責確保我們公司的行政管理和種子資金。Gad 先生在製藥行業擁有超過 12 年的行業經驗，包括業務發展、高級管理、融資和許可談判以及生產基地認證。從2003年到2013年，他是丹麥專業製藥和分銷公司Singad Pharma的聯合創始人。在此之前，Gad先生於1998年至2003年在Aspen Capital Partners/FFC A/S從事投資銀行業務，在為上市公司籌集資金方面擁有豐富的經驗。Gad 先生擁有佩珀代因大學的工商管理學士學位。

Johan Wedell-Wedelsborg，導演

Wedell-Wedelsborg 先生自 2015 年 9 月起擔任我們的董事會成員。自2001年5月以來，Wedell-Wedelsborg先生一直是Weco A/S（“Weco”）的所有者兼董事會主席。Weco參與航運、對生物技術公司的投資、房地產投資和金融服務行業。Wedell-Wedellsborg先生是我們的主要股東之一WG Biotech Aps的大股東。Wedell-Wedelsborg 先生目前是我們的審計委員會成員。

I 類董事

Gerard Ber 博士，導演

Ber 博士自 2018 年 12 月起擔任我們的董事會成員。Ber 博士在分子核醫學（“MNM”）領域擁有 30 多年的經驗，包括開發、生產和

 

12

 

腫瘤學、心臟病學、神經病學和傳染性/炎症性疾病等多種適應症的診斷和治療產品的商業化。2002 年，Ber 博士與他人共同創立了 Advanced Accelerator Applications S.A.，並在 2002 年至 2018 年將其出售給諾華股份公司時擔任其首席運營官。伯博士將Advanced Accelerator Applications S.A. 從一家初創公司發展成為跨國企業領域的全球領導者，並在 2002 年至 2015 年高級加速器應用程序股份有限公司在納斯達克全球精選市場上市時擔任董事會成員。伯博士目前在Lantheus Holdings, Inc. 的董事會任職，該公司是專注於診斷成像的上市公司Lantheus Medical Imaging, Inc.的母公司，以及專注於放射性藥物的私營公司Evergreen Theragnostic的母公司。從 2019 年到 2020 年 6 月，伯博士在上市公司 Progenics Pharmicals, Inc. 的董事會任職。他獲得了格勒諾布爾科學與醫科大學的藥學博士學位。Ber 博士目前是我們的薪酬委員會的成員。

David N. Gill，導演

吉爾先生自 2017 年 12 月起擔任我們的董事會成員。Gill 先生在醫療設備和生命科學行業擁有 30 多年的經驗。吉爾先生目前還擔任專注於美學產品的上市公司Evolus, Inc. 以及多傢俬營公司的董事會成員。他之前還曾在以下上市公司的董事會任職：2019年9月至2021年10月在Strongbridge Biopharma plc任職，2012年4月至2020年4月在Melinta Therapeutics公司任職，2015年1月至2019年7月在Histogenics Corporation任職，2018年5月至2020年5月在Strata Skin Sciences任職。吉爾先生在2021年2月至2021年10月期間擔任總部位於英國的診斷工具公司Perspectum Ltd.的首席財務官。在他職業生涯的早期，吉爾先生曾在多家醫療器械公司擔任過各種高級管理領導職務，包括Transenterix、nxStage Medical、CTI Molecular Imaging, Inc.、Novoste Corporation和Dornier Medical。吉爾先生以優異成績獲得維克森林大學會計學學士學位和埃默裏大學榮譽工商管理碩士學位，曾是一名註冊會計師。吉爾先生目前擔任審計委員會主席、薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員。

公司治理事項

將軍

我們的董事會負責制定廣泛的公司政策並監督我們的整體業績。通過與我們的臨時首席執行官兼總裁、首席財務官和其他官員的討論、審查發送給他們的分析和報告，以及參加董事會和委員會會議，向董事會成員通報我們的業務活動。加德先生目前擔任我們的臨時首席執行官，我們尚未指定首席獨立董事。希利博士於2022年4月22日被任命為我們的董事會主席，他目前以該身份行事。我們認為，對於像我們這樣規模和發展階段的公司，讓兩（2）個不同的人擔任董事會主席和首席執行官的辦公室是合適的，這樣可以最大限度地提高我們有限的可用人力資源的效率。根據我們經修訂和重述的章程，我們的董事會分為三（3）個類別，任期錯開三年。我們的董事會目前設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。如上所述，吉爾先生是我們的審計委員會主席，哈米爾女士是我們的薪酬委員會主席，Tyagi博士是我們的提名和公司治理委員會主席。

我們的董事會認為，健全的治理做法和政策為協助他們履行對股東的職責提供了重要框架。我們的董事會已通過這些獨立的委員會在審計、薪酬和董事提名、董事年度審查、維持獨立董事多數席位以及管理層和董事的書面期望等最佳做法等領域實施了這些治理做法和政策。

董事會關於獨立性的決定

《納斯達克上市規則》第 5605 條要求上市公司董事會的大多數成員在上市後一 (1) 年內由獨立董事組成。此外，《納斯達克上市規則》

 

13

 

規定，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須根據《交易法》保持獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條中規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則第5605 (a) (2) 條，只有在公司董事會認為董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”。就第10A-3條而言，為了被視為獨立，上市公司審計委員會的成員除了以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，也不得以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。就第10C-1條而言，為了被視為獨立人士，公司董事會必須考慮上市公司薪酬委員會的每位成員與確定董事是否存在關係的所有具體因素，這些關係對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(1) 董事的薪酬來源，包括任何諮詢已支付的諮詢費或其他補償費由該公司向董事發出；以及 (2) 該董事是否與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。

我們的董事會和提名與公司治理委員會已對董事會及其委員會的組成以及包括三名董事候選人在內的每位董事的獨立性進行了審查。根據包括三位董事候選人在內的每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會和提名和公司治理委員會已確定，除蓋德先生外，我們的每位董事均為《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條所定義的 “獨立董事”。根據第5605 (a) (2) 條，加德先生不是獨立董事，因為他是我們的總裁兼臨時首席執行官。我們的董事會還確定，吉爾先生、希利博士和韋德爾-韋德爾斯堡先生均符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則制定的審計委員會獨立性標準，包括《交易法》第10A-3條所設想的獨立性要求，他們均在2022年任職，目前在我們的審計委員會任職。我們的董事會進一步確定，根據《交易法》第10C-1條的規定，伯博士、吉爾先生和哈米爾女士均在 2022 年任職，目前在我們的薪酬委員會任職。我們的董事會還確定，根據《交易法》第10C-1條的定義，他在我們的薪酬委員會任職至2022年4月26日的希利博士是獨立的。最後，我們的董事會確定，吉爾先生、哈米爾女士和蒂亞吉博士均符合《納斯達克上市規則》關於提名和公司治理委員會成員獨立性的要求，他們均在 2022 年任職，目前在我們的提名和公司治理委員會任職。在做出此類決定時，我們的董事會考慮了每位此類非僱員董事和被提名人與公司的關係，以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事和被提名人對我們股本的實益所有權。

董事會多元化

我們重視不同的觀點，相信通過多元化的代表性帶來的不同觀點可以改善業務績效、決策和理解。除了行業專業知識和專業經驗外，我們的董事會還重視反映性別、種族/民族和性取向等其他重要類別的多樣性的代表性。

 

14

 

公司的董事會多元化矩陣確定了每位董事自我認同的多元化特徵，如下所示：

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 28 日）

公司治理

我們成功的關鍵要素是公司治理實踐和政策的堅實基礎，以促進透明度、問責制和參與，我們的董事會就是例證。我們維持公司治理準則，就董事會成員資格、首席執行官和董事會成員的評估流程以及利益衝突報告等問題向董事會和高級管理層提供指導。除了本委託書中描述的指導方針和治理實踐外，董事會的每個委員會都有章程。所有這些文件都可以在我們的網站www.ymabs.com上查閲。

多元化、公平和包容性。

我們力求招聘和維持一支多元化和包容性的員工隊伍，以反映我們所服務的社區。我們的招聘流程旨在為所有空缺職位尋找來自不同背景的候選人。我們致力於擁有多元化的人才渠道。

對價值觀和道德的承諾。

我們根據我們的行為準則進行討論並採取行動，該準則概述了我們的期望併為所有員工提供了指導。我們的行為準則和其他公司政策包括反腐敗、歧視、騷擾、隱私、適當使用公司資產、保護機密信息以及舉報違規行為等主題。我們的行為準則和其他公司政策強調了營造一個開放、友好的環境的重要性，在這種環境中，所有員工都有發言權和保密渠道，可以就潛在的欺詐或違反我們的行為準則和其他公司政策的行為提出擔憂。

此外，我們為所有員工維持標準，包括合理的工作時間和休假、機會均等的就業以及不容忍任何形式騷擾或歧視的專業工作環境。我們和我們的員工努力實現和維持積極的工作環境。我們相信，我們對選擇和培訓主管的重視會對他們領導人的能力產生積極影響。我們的溝通、協作和職業發展領導原則旨在改善員工體驗和加強工作關係。

 

15

 

員工健康與安全。

我們在 2020 年和 2021 年的經驗基礎上，強調靈活性和及時溝通，繼續在 2022 年管理持續的 COVID-19 疫情。我們的目標一直是並將繼續是通過能夠在家工作和定期與員工溝通來確保員工的安全。

董事會會議和出席情況

在截至2022年12月31日的一年中（“2022 財年”），我們的董事會舉行了七（7）次會議，並經書面同意採取了六（6）次行動。在2022財年，當時在任的每位董事至少出席了董事會會議數量和該董事當時任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。我們的董事會成員受邀參加每一次年度股東大會，四（4）名董事參加了我們之前的年會。在 2022 財年，我們的獨立董事在定期舉行的執行會議上舉行了三 (3) 次會議，只有獨立董事出席。

與獨立董事溝通

我們的董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的董事會主席（如果是獨立董事）、首席獨立董事（如果已任命）或其他提名和公司治理委員會主席，在我們的首席財務官的建議和協助下，主要負責監督股東的溝通，並在他或她認為適當的情況下向其他董事提供副本或摘要。

如果與重要的實質性事項有關，並且包括董事會主席、審計委員會主席、薪酬委員會主席或提名和公司治理委員會主席（視情況而定）認為董事必須瞭解的建議或意見，則將這些信息轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和公司戰略相關的通信比與普通商業事務、個人申訴和我們收到的重複或重複通信有關的事項有關的通信更有可能被轉發。

希望就任何話題向我們的董事會發送信函的股東應將此類信函發送給Y-mabs Therapeutics, Inc.，注意：祕書，紐約州紐約公園大道230號，3350 套房，紐約州 10169。

有關董事會委員會的信息

我們已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會均根據經董事會批准的章程運作。每個委員會章程的副本可以在我們網站的 “投資者關係——公司治理——治理概述” 部分找到，該部分位於 www.ymabs.com。

 

16

 

下表提供了董事會各委員會 2022 財年的成員和會議信息：

(1)

表示在 2022 財年擔任委員會主席。

​

(2)

哈米爾女士於 2022 年 4 月 26 日接替希利博士擔任薪酬委員會成員兼主席。

​

以下是董事會各委員會的描述。

審計委員會

我們的審計委員會的職責包括：

•

任命、批准我們的註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

​

•

監督我們獨立註冊的公共會計師事務所的工作，包括接收和考慮該公司的報告；

​

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

​

•

監督我們的風險評估和風險管理政策；

​

•

制定接收、保留和處理與會計相關的投訴和問題的程序；

​

•

與我們的內部審計人員（如果有）、我們的獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

​

•

審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

​

•

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

​

我們審計委員會的現任成員是吉爾先生、希利博士和韋德爾-韋德爾斯堡先生。吉爾先生是我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，吉爾先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。我們的審計委員會在 2022 財年舉行了四 (4) 次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的職責包括：

•

審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬；

​

•

審查和批准我們執行官直接下屬的薪酬；

​

•

監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

​

 

17

 

•

審查董事薪酬並向董事會提出建議；

​

•

每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析” 披露（如果美國證券交易委員會的規定要求披露）；以及

​

•

在 SEC 規則要求的範圍內準備薪酬委員會報告。

​

我們的薪酬委員會在考慮和確定高管和董事薪酬時遵循的流程和程序如下所述，標題為 “高管薪酬——我們的薪酬委員會、管理層和薪酬顧問在高管薪酬中的作用”。

我們薪酬委員會的現任成員是 Ber 博士、Gill 先生和 Hamill 女士。哈米爾女士是我們的薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會在 2022 財年舉行了三 (三) 次會議，經書面同意採取了四 (4) 次行動。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

•

向我們的董事會推薦候選人以及我們董事會的每個委員會；

​

•

審查我們的董事會領導結構和董事會委員會結構並向董事會提出建議；

​

•

審查管理層繼任規劃並向董事會提出建議；

​

•

制定公司治理原則並向董事會提出建議；以及

​

•

監督董事會的年度評估。

​

我們的提名和公司治理委員會的現任成員是吉爾先生、蒂亞吉博士和哈米爾女士。Tyagi博士是提名和公司治理委員會的現任主席。提名和公司治理委員會在 2022 財年舉行了一 (1) 次會議。

導演提名流程和標準

我們的提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的流程包括要求董事會成員和其他人提供建議，不時開會評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及提名和公司治理委員會和董事會成員對選定候選人的面試。

在考慮是否向董事會推薦任何特定候選人以納入我們的董事會推薦董事候選人名單時，包括股東推薦的候選人，我們的董事會提名和公司治理委員會適用我們的《公司治理準則》中規定的標準。這些標準包括候選人的誠信、商業頭腦、對我們業務和行業的瞭解、為所有股東的利益行事的能力以及是否存在利益衝突。根據我們的《公司治理準則》，董事會的總體政策是尋求在董事會中至少有兩名根據納斯達克股票市場規則5605（f）定義的 “多元化” 成員。

本委託書中標題為 “董事會、提名人和公司治理 — 董事選舉” 的委託書中列出的董事候選人簡歷表明瞭每位被提名人的經驗、資格、屬性和技能，這些經歷促使我們的提名和公司治理委員會和董事會得出她或他應當選為董事的結論。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，每位被提名人都具有我們每位董事所需的個人素質和特徵，而被提名人作為一個羣體具備我們整個董事會所需的技能和特定經驗。

 

18

 

除了我們的董事會政策是尋求在董事會中至少有兩名納斯達克股票市場規則5605（f）所定義的 “多元化” 成員外，我們的提名和公司治理委員會認為，我們的董事會總體上應體現不同的技能、經驗和背景。在這方面，提名和公司治理委員會還考慮了董事會成員的多樣性，包括自認性別為女性的成員和候選人以及來自代表性不足社區的候選人。提名和公司治理委員會在評估被提名人和董事時不特別考慮多元化或任何其他特徵。我們的提名和公司治理委員會審查我們的董事和潛在董事會成員候選人提供的信息，同時考慮了納斯達克規則5605（f）中規定的多元化要求。

股東提名

股東可以通過向Y-mabs Therapeutics, Inc. 提交個人姓名以及適當的傳記信息和背景材料，向我們的提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，收件人：祕書，紐約州紐約公園大道230號3350 套房 10169。假設在本委託書中 “2024年年會股東提案” 標題下規定的日期當天或之前提供了適當的傳記和背景材料，則提名和公司治理委員會將按照與其他人提交的候選人基本相同的流程和採用基本相同的標準來評估股東推薦的候選人。如果我們的董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下次年會的代理卡中。除了滿足上述要求外，打算為公司2024年年度股東大會提名人以外的董事候選人尋求代理人以支持的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

根據我們經修訂和重述的章程，股東還有權直接提名董事候選人，無需提名和公司治理委員會或我們的董事會採取任何行動或建議，只需遵循本委託書 “2024年年會股東提案” 標題下規定的程序。

監督風險

我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責日常風險管理。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的各常設委員會來管理這一監督職能。我們的董事會及其委員會的職責是監督管理層的風險管理活動。我們的審計委員會監督與財務控制以及法律和合規風險相關的風險管理活動。我們的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和實踐相關的風險管理活動。我們的提名和公司治理委員會負責監督與董事會組成和管理層繼任計劃相關的風險管理活動。每個委員會定期向董事會全體成員報告，包括酌情報告委員會的風險監督活動。此外，由於風險問題經常重疊，委員會不時要求董事會全體成員討論特定風險。我們的董事會履行監督管理層風險管理活動的職責，與管理層討論管理層在評估和管理風險時使用的政策和做法，並就這些政策和做法提供意見。總的來説，我們的董事會監督與業務戰略、收購、資本配置、組織結構和某些運營風險相關的風險管理活動。

家庭關係

董事、執行官或被我們提名或選為董事或執行官的人員之間沒有家庭關係。

 

19

 

我們的任何兩（2）名或多名董事或執行官之間，或者我們的任何董事或執行官與任何其他人之間，沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何董事或高級管理人員被選為董事或高級管理人員，也沒有關於非管理層股東是否會行使投票權繼續選舉本屆董事會的安排、計劃或諒解。非管理層股東之間也沒有可能直接或間接參與或影響我們事務管理的安排、協議或諒解。

禁止質押或套期保值

我們證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權，以及賣空、預付浮動遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的失調。此外，如果所有者未能滿足追加保證金或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而產生了出售的風險，即在高級管理人員或董事知道重要的、非公開的信息或不允許以其他方式交易公司證券的時候。我們的內幕交易合規政策明確禁止我們的董事、高級職員、員工、指定顧問和獨立承包商質押我們的股票或以其他方式參與看跌期權（例如看跌期權和看漲期權）以及其他衍生證券的交易。內幕交易合規政策還禁止這些個人就我們的證券進行本質上是投機性的，或者對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們任何證券市值下跌的交易。

行為準則

我們的董事會已通過一項書面行為準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。我們的行為準則已分發給所有董事、高級管理人員和員工。我們的《行為準則》的副本可以在我們網站 www.ymabs.com 的 “投資者——公司治理——治理概述” 部分找到。我們打算通過在我們的網站上上述網站地址和位置發佈此類信息，以滿足美國證券交易委員會關於表8-K的最新報告第5.05項關於修訂或豁免我們的行為準則條款的披露要求。在本委託聲明中包含我們的網站地址不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。

關聯人交易

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查我們公司參與的任何交易、安排或關係的政策和程序，所涉金額超過 (i) 12萬美元，或 (ii) 過去兩個完整財政年度年底總資產平均值的1％以及我們的執行官、董事、董事提名人或5％的股東或其直系親屬中的較低者成員（我們稱其為 “關聯人”）具有直接或間接的關係物質利益（“關聯方交易”）。此外，就此類關聯人交易政策而言，我們的董事會已決定，無論MSK的實益所有權級別如何，都應將MSK視為關聯人。

任何擬議的關聯方交易都必須向我們的首席財務官報告。該政策要求我們的審計委員會對擬議的關聯人交易進行審查和批准。只要可行，報告、審查和批准將在交易開始之前進行。如果事先審查和批准不可行，審計委員會將審查關聯人交易，並可酌情批准關聯人交易。該政策還允許我們的審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會會議之間產生的擬議關聯人交易，但須經審計委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年接受審查。

 

20

 

根據本政策審查的關聯人交易如果在全面披露關聯人在交易中的權益後根據政策中規定的標準獲得我們的審計委員會批准，則該交易將被視為批准或批准。根據具體情況，該政策規定我們的審計委員會將審查和考慮：

•

關聯人在關聯人交易中的權益；

​

•

關聯人交易所涉金額的大致美元價值；

​

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關聯人在交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何盈利或虧損金額；

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•

交易是否在我們的正常業務過程中進行；

​

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交易條款對我們的有利程度是否不亞於可能與無關的第三方達成的條款；

​

•

交易的目的和對我們的潛在好處；以及

​

•

根據特定交易的情況，與擬議交易背景下的關聯人交易或關聯人有關的任何其他信息，這些信息對投資者至關重要。

​

只有在我們的審計委員會確定在所有情況下該交易符合我們的最大利益的情況下，我們的審計委員會才能批准或批准關聯人交易。我們的審計委員會可以在其認為適當的情況下對關聯人交易施加任何條件。該政策還規定，涉及執行官薪酬的交易將由我們的薪酬委員會按照其章程中規定的方式進行審查和批准。

關聯人交易

除了本委託書其他地方描述的與董事和執行官的薪酬安排外，自 2021 年 1 月 1 日以來，我們還參與或目前打算進行以下交易，所涉金額超過 (i) 12萬美元；或 (ii) 過去兩個完整財年年末總資產平均值的 1%，以及我們的任何執行官、董事、董事提名人或 5% 的股東，或其直系親屬，或任何屬於以下任何類別的人此類交易的時間，具有或具有直接或間接的物質利益。此外，就關聯人交易而言，我們的政策是，不論 MSK 的實益所有權級別如何，都應將 MSK 視為關聯人。我們認為，所有這些交易的條款都與本可以從無關的第三方那裏獲得的條款相似。

MSK 費用

根據2015年 MSK 許可協議（經修訂）、2020 年 SADA 技術許可協議、我們與 DANYELZA 用户的 MSK 的關係以及與 MSK 簽訂的各種其他支持協議，我們在2022年和2021財年分別為里程碑、最低特許權使用費和研發成本開支了總額為5,338,000美元和5266,000美元。

2021 年 11 月，我們與 MSK 簽訂了兩份關於口服 β-葡聚糖供應的諒解備忘錄，以支持開展兩項研究者發起的研究（研究 05-075 和 21-206）。口服 β-glucan 是開發我們研究性雙價 GD2-GD3 疫苗的輔助劑所必需的。我們同意以我們的成本從第三方製造商那裏採購最多三批 150 升的口服 β-glucan，然後運送給 MSK。三批口服β-葡聚糖的總價值約為55萬美元。該值表示 Y-mabs 向第三方製造商支付的製造和交付成本。

2021 年 10 月，我們與 MSK 達成協議，MSK 將提供某些服務，包括乳化、無菌灌裝、完成和發佈我們的在研雙價 GD2-GD3 疫苗，總價約為 132,000 美元。

 

21

 

默勒博士的分居協議

Möller 博士於 2022 年 4 月 22 日辭去了我們的首席執行官和董事會成員的職務。2022 年 9 月 22 日（“生效日期”），我們與默勒博士簽訂了分居協議並全面解除索賠（“分離協議”），其中規定了公司與默勒博士之間自 2016 年 3 月 1 日起生效的服務協議中設想的遣散費和歸屬福利（“服務協議”）。

離職協議規定了以下福利，這與服務協議下的無故解僱相一致：(i) 679,300美元分十二個月分期支付，這筆金額代表莫勒博士在離職時的工資，為期12個月的通知期（“通知期”）；(ii) 202,500美元的遣散費獎金；(iii) 每月7,000美元的現金住房在他位於紐約市的住宅物業的租賃期限內獲得津貼，該租期於 2022 年 7 月結束。

根據分離協議，作為某些索賠的交換，默勒博士同意將其責任和職責移交給公司其他人員，以及與合作和競爭活動有關的某些附加契約，默勒博士過去和將獲得以下補助金和福利：(i) 679,300美元將在自離職後的三十 (30) 天內一次性支付，減去適用的預扣款和扣除額通知期結束日期；(ii) 繼續按照與之相同的條款享受健康保險福利在工作期間，從通知期內的月薪中扣除或支付的款項相同；以及（iii）報銷與默勒博士因離職而離開紐約市公寓有關的機票。截至生效日期，默勒博士已授予但尚未歸屬的現有股權獎勵將根據我們的標準歸屬時間表歸屬，該計劃與無故終止相同。《分離協議》包含相互釋放，但有慣例例外，還包含不相互競爭或貶低的共同承諾。

 

22

 

執行官兼董事薪酬

我們在截至 2022 年 12 月 31 日的財年中指定的執行官是：

•

Thomas Gad，我們的創始人、總裁、臨時首席執行官兼業務發展和戰略主管；

​

•

Bo Kruse，我們的執行副總裁、祕書、財務主管兼首席財務官；

​

•

蘇珊·史密斯，我們的高級副總裁兼首席商務官；以及

​

•

克勞斯·胡安·莫勒，我們的前首席執行官，他於 2022 年 4 月 22 日辭去該職務。

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執行官

有關我們執行官的某些信息如下所示。

(1)

截至 2023 年 4 月 28 日。

​

Thomas Gad，創始人、總裁、臨時首席執行官兼業務發展和戰略主管 — 有關蓋德先生的傳記信息，請參閲上面的 “董事會和公司治理 — 董事選舉”。

Bo Kruse，首席財務官、財務主管兼祕書 —— 克魯斯先生自 2015 年 6 月起擔任我們的執行副總裁、祕書、財務主管和首席財務官。2015 年 6 月至 2019 年 6 月，克魯斯先生還擔任過我們的董事會成員。克魯斯先生擁有廣泛的國際金融經驗，包括資本市場、會計和其他融資活動的知識。在加入我們公司之前，克魯斯先生在 2009 年至 2015 年期間擔任 Azanta 的執行副總裁兼首席財務官。此外，克魯斯先生在2005年至2008年期間擔任Genmab的副總裁兼首席財務官，並擔任過許多其他職位，包括在2000年至2005年期間擔任副總裁兼首席會計官。在Genmab任職期間，克魯斯先生直接參與了幾輪融資，包括Genmab在2000年的首次公開募股。Kruse 先生擁有哥本哈根商學院的商業經濟學和審計碩士學位。

Torben Lund-Hansen，博士，高級副總裁兼首席技術官 — Lund-Hansen 博士自 2016 年 1 月起擔任我們的高級副總裁兼首席技術官。Lund-Hansen 博士在抗體工藝開發、商業製造和全球項目管理方面擁有豐富的經驗。Lund-Hansen 博士在 2002 年至 2006 年期間擔任副總裁兼製造主管，2006 年至 2008 年擔任生產和臨牀前安全副總裁，2008 年至 2009 年在 Genmab 擔任技術運營高級副總裁，Genmab MN Inc. 是位於明尼阿波利斯-聖彼得堡附近的 Genmab 的全資子公司 Genmab MN Inc. 的總裁兼財務主管。保羅在明尼蘇達州，從 2008 年到 2009 年。在Genmab，Lund-Hansen博士負責外包臨牀和商業藥物及藥物產品的生產。2008 年至 2009 年，他還曾擔任 Genmab MN Inc. 的總裁兼財務主管。Lund-Hansen 博士在 2009 年至 2016 年期間是 Lund-Hansen Consulting APS 的所有者，他在那裏提供與生物製藥相關行業的製造工藝相關的諮詢服務。Lund-Hansen 博士負責編寫《技術化學、製造和控制》

 

23

 

文件包提交給全球監管機構，隨後批准並推出了幾種生物製劑。Lund-Hansen 博士在哥本哈根大學獲得理學碩士和博士學位。

Steen Lisby，醫學博士，dmSC，高級副總裁兼首席科學官 — Lisby 博士於 2017 年 6 月加入我們公司，擔任我們的高級副總裁兼首席醫學官，他一直擔任該職務直到 2020 年 6 月他的職位改為高級副總裁兼首席科學官。Lisby 博士擁有豐富的臨牀和科學經驗，是臨牀研究領域的 50 多篇科學同行評審出版物的作者。此前，利斯比博士曾在2014年至2017年期間擔任Genmab A/S的副總裁兼醫學主管，還擔任過其他職務，包括2010年至2014年的高級醫學總監，2008年至2010年的醫學總監以及2004年至2007年的醫學顧問。Lisby 博士擁有哥本哈根大學的醫學博士學位，是七項專利申請的指定發明人。Lisby 博士負責監督我們位於新澤西州納特利的研發實驗室。

Joris Wiel Jan Wilms，高級副總裁兼首席運營官 —— 威爾姆斯先生自 2017 年 11 月起擔任我們的高級副總裁兼首席運營官。Wilms先生於2016年7月加入我們公司，擔任副總裁兼臨牀運營主管，在臨牀開發方面擁有豐富的行業經驗，主要涉及腫瘤學和血液學適應症。威爾姆斯先生於2010年至2016年在KLIFO A/S（“KLIFO”）任職，擔任臨牀試驗服務和藥物警戒服務副總裁，並於2004年至2010年在Genmab任職，並於2008年至2010年擔任臨牀開發副總監。在KLIFO和Genmab，他負責監督多項首次人體研究和關鍵臨牀試驗，最終兩項基於單克隆抗體的產品獲得批准。Wilms先生在荷蘭格羅寧根大學獲得藥學碩士學位。

蘇珊·史密斯，高級副總裁兼首席商務官 — 史密斯女士於 2022 年 1 月加入我們公司，擔任高級副總裁兼首席商務官。史密斯女士擁有豐富的商業經驗，包括在癌症、罕見疾病和內分泌學領域成功推出的多個產品。史密斯女士在美國和全球腫瘤學和罕見病領域擁有超過25年的經驗。從2012年到2021年，她受僱於協和麒麟公司（“協和”），擔任各種商業職位，職責越來越大，最近擔任副總裁兼美國腫瘤業務部負責人。在此之前，史密斯女士幫助組建了協和的歐洲罕見腫瘤學團隊，並領導了該團隊在歐洲成功推出的第一種藥物。曾任職務包括EUSA Pharma Inc. 腫瘤營銷主管、Interlink Healthcare Communications 副總裁以及百時美施貴寶的多個管理職位。Smith 女士擁有印第安納州普渡大學的理學碩士學位。

Vignesh Rajah、MBBS、DCH、MRCP（英國）、工商管理碩士、高級副總裁兼首席醫學官 — Rajah 博士於 2020 年 6 月加入我們公司，擔任我們的高級副總裁兼首席醫學官。Rajah 博士擁有倫敦大學醫師資格，擁有 10 年的醫院執業經驗，專攻英國的內科和兒科重症監護。自2001年加入該行業以來，他在醫學事務領域積累了豐富的經驗，在包括賽諾菲、惠氏有限責任公司和最近的葛蘭素史克公司（“葛蘭素史克”）在內的全球製藥公司擔任的職位越來越多，涵蓋腫瘤學、疫苗、免疫學和呼吸等多個治療領域。在最近在葛蘭素史克任職期間，從 2015 年到 2020 年，他擔任副總裁、歐洲地區醫療負責人，管理一家大型醫療組織，負責上市前和上市後階段的醫療事務活動、藥品生命週期管理、安全和藥物警戒、醫療治理以及建立行業領先的醫療能力。

執行官和董事的薪酬

我們的薪酬委員會和顧問在高管薪酬中的作用

薪酬委員會

通常，薪酬委員會每季度舉行一次會議，必要時會更頻繁。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與委員會的獨立薪酬顧問、怡安人力資本解決方案業務部（怡安集團（“怡安”）旗下的部門協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。不時，各種管理層成員和其他僱員以及外部顧問或顧問

 

24

 

可受薪酬委員會邀請，發表演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。

我們的薪酬委員會和董事會每年批准我們執行官的基本工資、現金激勵薪酬獎勵和股權激勵獎勵的發放。在確定向執行官提供的此類薪酬的類型和金額時，我們的薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬、怡安的建議、高管的歷史薪酬水平、個人和公司業績與我們的預期和目標的比較、激勵員工取得符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。

每年，薪酬委員會都會與我們的執行官協商，建議我們的企業目標供董事會批准。這些公司目標的實現是我們的薪酬委員會在對執行官進行年度績效評估時使用的信息的重要組成部分，每位執行官的目標薪酬機會在一定程度上都基於該審查。通常，在每年年底或次年年初，薪酬委員會和董事會批准來年的基本工資和股權薪酬以及當前已完成年度的現金激勵補償金額。

年度薪酬決定

薪酬委員會與我們的首席執行官兼首席財務官協商，以確定用於衡量我們公司和執行官績效的公司和個人目標。薪酬委員會評估首席執行官和首席財務官的業績。薪酬委員會就其薪酬進行表決或審議時，任何執行官都不得在場。對其他員工（包括我們的其他執行官）的績效評估由我們的首席執行官兼首席財務官進行，並向薪酬委員會報告。然後，這些評估用於確定來年的基本工資和本年度的現金獎勵。

薪酬顧問

我們的薪酬委員會有權聘請薪酬顧問和其他外部顧問，費用由我們承擔，以協助評估執行官薪酬，薪酬委員會直接負責任何此類顧問或顧問的任命、薪酬和監督。薪酬委員會每年評估怡安的獨立性，考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素，包括2022財年，並得出結論，不存在妨礙怡安向薪酬委員會獨立提供諮詢的利益衝突。薪酬委員會打算根據適用的納斯達克上市規則和《交易法》下的規章制度，繼續評估所有薪酬顧問的獨立性。

雖然我們對怡安的服務進行補償，但怡安無權代表薪酬委員會或我們公司做出薪酬決定。怡安的代表可以不時親自出席薪酬委員會會議，也可以在薪酬委員會主席認為適當的情況下通過電話會議出席薪酬委員會會議。我們的執行官向怡安提供歷史數據，並審查怡安的報告以確保準確性。薪酬委員會直接與怡安溝通，監督我們的執行官和非僱員董事薪酬競爭分析的準備情況，以及怡安關於執行官和非僱員董事薪酬建議的制定。

我們的薪酬委員會在確定執行官和董事的現金薪酬和股權獎勵時考慮了怡安在2018至2022財年提供的薪酬信息。具體而言，在2022財年，怡安向薪酬委員會提供了以下服務：

•

審查了我們的執行官和非僱員董事薪酬競爭分析中使用的同行羣體的構成並提供了建議；

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25

 

•

根據美國證券交易委員會文件和怡安全球生命科學調查的數據，提供了與我們的同行羣體高管相關的薪酬數據；

​

•

對我們執行官的薪酬進行了競爭性審查，包括就我們的股權激勵薪酬計劃的設計和結構提供建議；

​

•

根據美國證券交易委員會申報的數據，準備了對我們在2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）下的股票使用情況的分析，與我們的同行進行了比較；以及

​

•

根據美國證券交易委員會文件中的數據，對我們的非僱員董事薪酬與同行羣體的薪酬進行了比較，並就我們的非僱員董事薪酬政策提供了建議。

​

怡安在 2022 年為本次活動收取的費用不到 12 萬美元。薪酬委員會認定，這些服務不構成利益衝突，也不妨礙怡安客觀地為薪酬委員會開展工作。

高管薪酬的組成部分

我們針對所有指定執行官的高管薪酬計劃的主要組成部分是（i）基本工資、（ii）基於績效的年度現金激勵薪酬和（iii）長期股權激勵。2022 年，我們針對所有指定執行官的高管薪酬計劃還包括里程碑式的現金獎勵。除了怡安為基準我們的股權補助價值和目標、獎金目標和結構、直接薪酬總額、目標激勵機會以及基本工資和目標總現金薪酬而提供的競爭性薪酬數據外，我們還沒有通過任何正式的指導方針在長期和短期薪酬、現金薪酬和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配總薪酬。

基本工資

2021 年，我們向加德先生支付了 50 萬美元的年基本工資，向默勒博士支付了 63 萬美元，向克魯斯先生支付了 464,000 美元。史密斯女士於 2022 年 1 月加入我們公司，基本工資為 400,000 美元。

根據怡安的建議和對競爭市場數據的審查，薪酬委員會和董事會決定將加德先生、默勒博士和克魯斯先生的年基本工資分別提高到525,900美元、679,300美元和480,200美元，自2022年1月1日起生效。考慮到加德先生在默勒博士離職後擔任我們的臨時首席執行官，我們的薪酬委員會和董事會從2022年4月22日起將加德先生的基本工資每月總額增加了1萬美元，此類額外薪酬將在新的常任首席執行官開始在公司工作之前支付。

根據怡安的建議和對競爭性市場數據的審查，薪酬委員會和董事會決定將加德先生和克魯斯先生的年基本工資分別提高到557,454美元和489,804美元，這些增加自2023年1月1日起生效。此外，薪酬委員會和董事會決定自2023年1月1日起將因擔任我們的臨時首席執行官而向加德先生支付的每月總金額增加到10,600美元。自2023年1月1日起，史密斯女士的年基本工資增加到41.6萬美元。

我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。目前，我們的指定執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。有關我們指定執行官的僱傭協議的更多信息，請參閲此處標題為 “— 僱傭協議” 的小節。

基於績效的年度現金激勵薪酬

我們的薪酬委員會和董事會不時批准根據執行官上一年度的業績向他們發放全權年度現金獎勵。但是，對於 2022 年而言

 

26

 

向所有指定執行官發放的現金獎勵機會均基於績效，並預先確定了年度現金獎勵績效目標。我們 2022 年的業績目標包括收入、臨牀開發和運營目標。

2023 年 1 月，我們的薪酬委員會和董事會確定我們 2022 年的公司績效目標已實現 85% 的百分比水平，鑑於上述情況，蓋德先生、克魯斯先生和史密斯女士獲得了2022年基於績效的年度現金激勵獎金，金額分別為 356,860 美元、204,085 美元和 140,000 美元。就史密斯女士而言，該數額還考慮到了商業部門的某些運營成功，這導致了更高的收入。2022年的年度激勵性現金獎勵機會的目標是分別為加德先生、克魯斯先生和史密斯女士的年基本工資的65％、50％和35％。實際支付的年度現金激勵獎金分別為加德先生、克魯斯先生和史密斯女士2022年年基本工資的55.3％、42.5％和35％。鑑於穆勒博士於 2022 年 4 月離職，他沒有獲得 2022 年基於績效的現金獎勵。

Milestone 現金激勵補償

2022 年 4 月，我們的薪酬委員會和董事會批准了與克魯斯先生和史密斯女士的現金留存獎金安排，根據該安排，克魯斯先生有資格獲得相當於其 2021 年年度現金獎勵 50% 的款項，史密斯女士有資格獲得相當於其基本工資 25% 的補助金，前提是公司的 131i-OmburtaMab 生物製劑許可申請獲得美國食品藥品監督管理局的接受 (“FDA”）在2023年4月26日當天或之前，該高管在該日期之前仍是公司的員工。之所以沒有獲得這筆獎金，是因為美國食品藥品管理局在2022年11月發佈了一封完整的回覆信，拒絕接受由美國食品藥品管理局對131i-omburtamab進行優先審查的生物製劑許可申請。

長期股權激勵

我們認為，股權補助為我們的指定執行官與我們的長期業績建立了緊密的聯繫，建立了所有權文化，並有助於協調我們指定的執行官和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以提高高管留住率，因為該功能可以激勵我們的指定執行官在歸屬期內繼續工作。因此，我們的薪酬委員會定期審查執行官的股權激勵薪酬，根據怡安的建議，可以不時以限制性股票單位（“RSU”）或我們的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）下的股票期權的形式向他們發放股權激勵獎勵，這些獎勵可以作為激勵性股票期權或非法定股票期權發放。我們還可能根據2018年計劃授予其他基於股票的獎勵。我們通常在每個財政年度開始時為我們的執行官發放年度股權獎勵。

股票獎勵描述

關於加德先生在默勒博士離職後被任命為我們的臨時首席執行官以及為此提供的額外補償，加德先生於2022年5月18日獲得了6萬股普通股的期權授權，行使價為每股9.52美元。所有期權的行使價均等於授予當日我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤銷售價格。受每種期權約束的股份將根據我們的 “標準歸屬時間表”，即在授予之日一週年之日歸屬25％，在未來三（3）年中，在授予日的當月同一天歸屬期權授予的股份總額的1/48，但須視指定執行官在每個歸屬日的繼續任職情況而定。所有期權自授予之日起10年後到期。授予指定執行官的期權均未規定退税或税收總額。

2022年4月26日，作為激勵措施，克魯斯先生和史密斯女士獲得了期權授權，分別以每股9.51美元的行使價購買了7.5萬股和20,000股普通股。所有期權的行使價均等於授予當日我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤銷售價格。受每種期權約束的股份將在2023年4月26日歸屬併成為受該期權約束的股份的50％，並於2024年4月26日歸屬該期權約束的其餘50％，前提是指定執行官在每個歸屬日繼續任職。所有

 

27

 

期權自授予之日起 10 年後到期。授予指定執行官的期權均未規定退税或税收總額。

2023年1月17日，蓋德先生、克魯斯先生和史密斯女士獲得了期權補助，分別以每股4.70美元的行使價購買了242,200股、70,100股和35,700股普通股。所有期權的行使價均等於授予當日我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤銷售價格。受每種期權約束的股份將根據我們的 “標準歸屬時間表”，即在授予之日一週年之日歸屬25％，在未來三（3）年中，在授予日的當月同一天歸屬期權授予的股份總額的1/48，但須視指定執行官在每個歸屬日的繼續任職情況而定。所有期權自授予之日起10年後到期。授予指定執行官的期權均未規定退税或税收總額。

此外，2023年1月17日，加德先生、克魯斯先生和史密斯女士獲得了40,500股、11,700股和17,800股普通股的限制性股票。限制性股票單位應分別授予三 (3) 份相等的年度增量，相當於撥款之日第一、二和三週年授予的總數的三分之一 (1/3)，前提是指定執行官在每個授予日期繼續任職。

2022 Say-on-Pay Vote

在我們 2022 年的年度股東大會上，在指定執行官薪酬諮詢投票中，大約 57% 的選票支持該提案，如我們的 2022 年委託書所示。我們的薪酬委員會重視股東的意見，我們認為，在就我們的高管薪酬計劃做出決策的過程中，我們從股東那裏得到的反饋非常重要。除了關於高管薪酬的年度諮詢投票外，我們還致力於就高管薪酬和公司治理問題與股東進行持續接觸。

2022 年，由於我們關於指定執行官薪酬的諮詢投票的支持率相對較低，我們的薪酬委員會決定對我們的高管薪酬計劃進行某些修改。特別是，我們取消了未來股票期權的所謂 “單一觸發” 歸屬加速福利，因此，在2022年9月28日當天或之後授予我們的執行官的任何股票期權，在控制權發生變化時不再自動歸屬或立即可行使。此外，我們更改了未來股票期權的歸屬條款，因此無論終止服務的原因如何，在指定執行官終止服務後，在2022年9月28日當天或之後授予執行官的股票期權的歸屬不再自動繼續歸屬。

此外，美國證券交易委員會最近通過了最終規則制定，實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中有關補償基於激勵的薪酬的規定，這將需要納斯達克進一步制定規則。我們正在監測納斯達克正在制定的上市標準，並將在必要時實施激勵性薪酬補償政策，以在規定的時間範圍內根據這些標準反映納斯達克的最終上市規則。

我們的薪酬委員會將繼續監督年會上關於指定執行官薪酬的諮詢投票的結果，並將在未來的高管薪酬決定中考慮投票結果。

 

28

 

薪酬摘要表

下表提供了有關我們在2021財年和2022財年每年向四 (4) 名指定執行官支付或賺取的薪酬的信息：

(1)

“獎勵” 欄中報告的金額代表史密斯女士獲得的 170,000 美元的登錄獎金，該獎金於 2022 年 1 月獲得並支付。

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(2)

本欄中報告的金額代表根據 2022 年的績效向我們的指定執行官發放的基於績效的年度獎金。

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(3)

本欄反映了根據財務會計標準委員會會計準則編纂主題718計量的當年授予期權獎勵的總授予日期公允價值，該主題是我們財務報表中計算股票薪酬的基礎。我們在估值期權時使用的假設在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的財務報表附註11中進行了描述。這些金額並未反映指定執行官在歸屬股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股後將實現的實際經濟價值。對於除默勒博士以外的指定執行官，該計算假設指定執行官將按照美國證券交易委員會規則的要求為全面授予獎勵提供必要的服務。對於默勒博士來説，根據股權獎勵協議的條款，未償還的股票期權獎勵將繼續按計劃歸屬，歸屬後即可行使，並且不再有與此類獎勵相關的服務條件可供授予。

​

(4)

Gad 先生是我們的董事會成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

​

(5)

蓋德先生的基本工資包括兩個部分：525,900美元的年薪和從2022年4月22日起計算的他作為臨時首席執行官的額外每月10,000美元。

​

(6)

金額包括每月7,000美元的住房補貼，用於支付蓋德先生與美國居住相關的租金，424美元的電話費用和312美元的意外保險費。

​

(7)

金額包括424美元的電話費用和312美元的事故保險費。

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(8)

史密斯女士於 2022 年 1 月 1 日加入公司。

​

(9)

從我們成立到2022年4月22日離職為止，穆勒博士一直擔任我們的董事會成員和首席執行官，但在此期間他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。

​

 

29

 

(10)

金額包括（i）598,758美元的遣散費和福利，（ii）為期六個月的每月7,000美元住房補貼，用於支付與默勒博士在美國居住相關的租金費用，（iii）424美元的電話費用和（iv）312美元的事故保險費。

​

對薪酬摘要表的敍述性披露

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議以及終止或控制權變更後的潛在付款和福利

僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。這些協議概述如下。

Thomas Gad

2016 年 4 月，公司與 Gad 先生簽訂了服務協議。服務協議規定了加德先生的頭銜、基本工資、領取年度獎金的資格和領取津貼的資格，還規定了他在特定條件下解僱時獲得某些福利。加德先生有資格獲得年度獎金，目標是其基本工資的百分之五十（50％）。根據服務協議，Gad 先生的工作將持續到我們或 Gad 先生解僱為止。我們可以提前十二 (12) 個月發出通知，以任何理由終止 Gad 先生的工作，Gad 先生可提前六 (6) 個月通知終止其工作。

根據服務協議的條款，如果我們無需 “理由” 地解僱蓋德先生的服務協議，並且在加德先生執行令我們滿意的形式和實質內容的前提下，我們同意繼續向他支付其當時存在的十二 (12) 個月的基本工資和服務協議中規定的所有福利，為期一 (1) 年十二個月的通知期最後一天的次日，使總薪酬為他當時的二十四 (24) 個月——現有基本工資，從此類解僱通知發出之日開始。

根據蓋德先生的服務協議的定義，“原因” 指 (1) Gad 先生在履行我們的職責時犯下的欺詐、非法、嚴重過失或故意的不當行為，(2) Gad 先生對我們或我們的任何關聯實體或其任何相應合作伙伴或成員的業務或聲譽造成重大損害的行為，或 (3) Gad 先生被定罪（或抗辯）我爭辯説）重罪。

Gad 先生還同意，根據其服務協議 (1) 在其工作期間和在終止僱傭關係後的一 (1) 年內，在 (a) 如果 Gad 先生終止僱傭關係時一 (1) 年內，不在美國、丹麥或任何其他有我們僱傭員工、擁有財產或以其他方式開展業務的地區或國家與我們競爭；或 (b) 在終止僱傭關係後的六 (6) 個月內如果我們終止加德先生的工作，(2) 在他受僱期間和一段時間內，不得招攬我們的員工a) 如果加德先生終止工作，則在他離職一 (1) 年後，或 (b) 如果我們終止加德先生的工作，則在他離職六 (6) 個月後，(3) 不披露我們的機密和專有信息，(4) 將他在工作期間開發的相關知識產權轉讓給我們。

Bo Kruse

2016 年 1 月，我們與克魯斯先生簽訂了服務協議。服務協議規定了克魯斯先生的頭銜、基本工資、領取年度獎金的資格和領取津貼的資格，還規定了他在特定條件下解僱時獲得某些福利。克魯斯先生有資格獲得年度獎金，目標是其基本工資的百分之五十（50％）。根據服務協議，克魯斯先生的工作將持續到我們或克魯斯先生解僱為止。我們可以提前十二 (12) 個月發出通知，以任何理由終止克魯斯先生的工作，克魯斯先生可以在提前六 (6) 個月通知後終止其工作。

根據服務協議的條款，如果我們無論 “理由” 解僱克魯斯先生的服務，我們同意繼續支付他當時存在的基本工資

 

30

 

為期十二 (12) 個月，以及服務協議中規定的所有福利，從12個月的通知期最後一天的次日開始，為期一整年，這樣，自解僱通知發出之日起，工資總額應為其當時基本工資的二十四 (24) 個月。

根據克魯斯先生的服務協議的定義，“原因” 是指克魯斯先生在履行或不履行職責時構成重大過失或故意不當行為或嚴重違反服務協議的行為，前提是此類重大違規行為不是由我們造成的。

Kruse 先生還同意，根據服務協議 (1) 不披露我們的機密和專有信息，以及 (2) 將他在工作期間開發的相關知識產權轉讓給我們。克魯斯先生受僱於我們的丹麥子公司。

蘇·史密斯

我們已經與史密斯女士簽訂了僱傭協議，根據該協議，史密斯女士被聘為我們的高級副總裁兼首席商務官，自 2022 年 1 月 1 日起生效。

就業協議規定了史密斯女士的頭銜、基本工資、領取年度獎金的資格和領取補助金的資格，還規定了在特定條件下終止僱傭關係時獲得某些福利。史密斯女士有資格獲得高達其基本工資的百分之三十五（35%）的年度獎金。

史密斯女士在僱傭協議下的任期為一 (1) 年，如果我們或史密斯女士未提前九十 (90) 天發出不續約的書面通知，該期限將自動延長。史密斯女士還可以在提前九十 (90) 天發出書面通知後隨時自願終止在公司的工作。在提前三十 (30) 天發出書面通知後，公司可以 “有理由”（定義見僱傭協議）終止史密斯女士的僱傭協議。在這種情況下，公司無需向史密斯女士提供任何遣散費或福利。

史密斯女士已根據僱傭協議同意不披露我們的機密和專有信息，並將她在工作期間開發的相關知識產權轉讓給我們。

根據她的僱傭協議，史密斯女士可以在 “控制權變更” 後的十二 (12) 個月內提前一 (1) 個月內發出書面通知，以任何理由終止她在我們的工作。此外，除非由史密斯女士在控制權變更後的十二 (12) 個月內發生的重大違規行為導致，否則公司的任何終止也應被視為史密斯女士因控制權變更而終止。在這種情況下，我們同意向史密斯女士支付截至解僱之日的正常工資以及任何其他可能存在的一次性補償索賠，金額等於史密斯女士在過去十二 (12) 個月內任何一個月支付的最高月基本工資乘以六 (6)，再加上史密斯女士在上一年度獲得的年度獎金。

此外，如果控制權發生變化，史密斯女士在2022年9月28日之前授予的未償還股票期權將立即全部歸屬。

“控制權變更” 通常指（1）個人或實體獲得我們合併投票權的百分之五十（50％）以上（董事會批准的私人融資導致的所有權變更除外），（2）我們的有效控制權變更發生在我們的董事會大多數成員在任何十二（12）個月內被替換之日在選舉之日之前，其選舉任命未得到我們董事會大多數成員認可的董事任命或選舉（如果任何個人或實體被認為對我們有實際控制權，則同一個人或實體收購我們的額外控制權不被視為控制權變更），以及（3）個人或實體收購我們資產的很大一部分，總公允市場價值等於或超過收購前我們所有資產公允市場總價值的百分之五十（50％）。

 

31

 

Claus Juan Móller-San Pedro，醫學博士，博士

2016 年 3 月，我們與 Möller 博士簽訂了服務協議，我們可以在發出通知十二個月後以任何原因終止該協議。作為我們在2022年4月實施的某些管理變更的一部分，Möller博士辭去了我們的首席執行官和董事會成員的職務。有關與穆勒博士簽訂的分離協議的更多信息，請參閲上面的 “關聯方過渡——默勒博士的分離協議”。

終止或控制權變更後的潛在付款和福利

現金付款和福利

如果無故 “解僱，我們的指定執行官通常有權獲得各自僱傭協議中規定的其他現金補助和福利，如上文標題為 “— 僱傭協議” 的小節所述。

在2022年9月28日當天或之後授予的股票期權

2022 年 9 月 28 日，我們的董事會決定更改未來股票期權的歸屬條款，這樣，在 2022 年 9 月 28 日當天或之後授予我們的執行官的任何股票期權，在控制權發生變化時不再自動歸屬或立即可行使。此外，2022年9月28日，我們的董事會決定更改未來股票期權的歸屬條款，因此，無論終止服務的原因如何，在指定執行官終止服務後，在2022年9月28日當天或之後授予我們的執行官的股票期權的歸屬不再自動繼續歸屬。

2022 年 9 月 28 日之前授予的股票期權

根據2018年計劃和之前的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）的定義，如果控制權發生變更，則在2022年9月28日之前根據2015年計劃和2018年計劃（如適用）授予我們的指定執行官的每項期權將全部歸屬並立即可行使。

如果我們的任何指定執行官無故 “被公司解僱，或者任一指定執行官出於 “正當理由”，或者因其 “退休” 或 “殘疾” 而解僱我們的任何指定執行官的職務，具體定義見2015年計劃和/或根據根據2018年計劃提供的補助金（關於正當理由，概述如下），或者因死亡而被解僱，則在9月28日之前授予指定執行官的期權，2022 年將繼續歸屬並可根據我們的標準歸屬時間表和在2022年9月28日當天或之後授予我們的執行官的股票期權將不再歸屬。如果指定執行官因 “原因” 或被指定執行官自願解僱（退休除外），則授予指定執行官的期權的歸屬時間表將立即終止，在解僱之前未歸屬的受該期權約束的股份將無法行使。

正如 2015 年計劃和 2018 年計劃中所定義的那樣：

“控制權變更” 通常指（1）個人或實體獲得我們合併投票權的50％以上（董事會批准的私人融資導致的所有權變更除外），（2）我們的有效控制權變更發生在我們任命的董事在任何十二（12）個月內接替我們董事會大多數成員之日在任命之日之前未得到我們董事會大多數成員的認可，或者選舉（如果任何個人或實體被認為對我們有實際控制權，則同一個人或實體收購我們的額外控制權不被視為控制權變更），以及（3）個人或實體收購我們資產的很大一部分，總公允市場價值等於或超過收購前我們所有資產公允市場總價值的50％。

“服務提供商” 是指員工、顧問或主管。

 

32

 

根據2015年計劃的定義以及根據2018年計劃提供的補助金確定：

“原因” 通常是指在履行公司僱員職責時濫用酒精或其他藥物，或者如果在我們發出書面通知後的十 (10) 天內未得到治癒，參與者違反、未能或拒絕遵守與我們簽訂的僱傭協議或安排的任何重要條款；以及

“正當理由” 通常是指在參與者與公司的僱傭關係期內，未經參與者書面同意，我們導致基本工資或薪酬和獎金機會大幅減少，參與者的主要工作地點搬遷超過 50 英里，公司對參與者僱傭協議或安排或其他協議中的任何條款的重大違反，公司未能獲得我們的任何繼任者的同意並同意表演參與者'的僱傭協議或安排，其方式和範圍與未發生繼承（除非此類假設因法律實施而發生）、參與者的頭銜、權限、職責或責任發生重大不利變化（參與者在身體或精神上無行為能力或適用法律要求的臨時變更除外），或適用於參與者的報告結構發生重大變化時我們需要履行的協議或安排相同。

“服務提供商” 指員工、董事、母公司董事、子公司董事或顧問。

其他政策

作為一家上市公司，如果由於不當行為導致我們嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定，法律可能要求我們的臨時首席執行官和首席財務官向公司償還他們獲得的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬。

此外，我們計劃在 SEC 於 2022 年 10 月通過的適用規則生效後，採用符合《多德-弗蘭克法案》規定的法規的正式回扣政策。

 

33

 

2022 年底傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

(1)

這些期權分別於 2015 年 6 月 10 日、2016 年 10 月 21 日、2016 年 12 月 14 日、2018 年 4 月 24 日、2018 年 12 月 11 日、2020 年 1 月 7 日、2021 年 12 月 15 日、2021 年 12 月 14 日和 2022 年 5 月 18 日授予 25% 的股份，之後在授予日週年紀念日之前按月等額分期授予 2.0833% 的股份日期。

​

(2)

這些期權分別於2015年6月10日、2016年10月21日、2016年12月14日、2018年4月24日、2018年12月11日、2020年1月7日、2020年12月15日、2021年12月14日和2022年4月26日授予。除2022年4月26日授予的期權外，授予的所有期權均在授予日週年紀念日歸屬 25% 的股份，之後歸屬於等於 2.0833% 的股份

​

 

34

 

在資助日期四週年之前每月分期付款。2022年4月26日授予的期權在2023年4月26日歸屬於50％的股份，並於2024年4月26日歸屬於剩餘的50％的股份。

(3)

這些期權分別於 2021 年 12 月 14 日和 2022 年 4 月 26 日授予。除2022年4月26日授予的期權外，授予的所有期權均在授予日週年紀念日歸屬於25％的股份，此後在授予日四週年之前按月等額分期歸屬於2.0833％的股份。2022年4月26日授予的期權在2023年4月26日歸屬於50％的股份，並於2024年4月26日歸屬於剩餘的50％的股份。

​

(4)

這些期權分別於2015年6月10日、2016年10月21日、2016年12月14日、2018年4月24日、2018年12月11日、2020年1月7日、2020年12月15日和2021年12月14日授予，在授予日週年紀念日授予25％的股份，之後在授予日四週年之前按月等額分期授予2.0833％的股份。

​

其他福利計劃

健康保險

我們目前為所有在職美國員工（包括蓋德先生和史密斯女士）提供廣泛的健康和福利福利，包括健康、人壽和傷殘保險。根據我們與默勒博士簽訂的離職協議，我們以與他在工作期間相同的條款提供健康保險福利，從他在我們工作期間的月薪中扣除或支付的款項相同，我們將繼續這樣做直到2023年6月1日。

我們的丹麥子公司員工（包括克魯斯先生）的健康保險福利由此類員工全額支付。我們的丹麥子公司不為這些健康保險福利承擔任何費用。

401 (k) 退休計劃

我們為包括蓋德先生、史密斯女士和我們的執行官在內的在職美國員工維持固定繳款員工退休計劃。該計劃旨在獲得符合税收資格的401（k）計劃的資格，因此，在從401（k）計劃中提取或分配401（k）計劃的繳款以及此類繳款獲得的收入之前，無需向參與者徵税（401（k）計劃下的繳款被指定為羅斯繳款的情況除外）。根據401（k）計劃，每位僱員的遞延工資繳款全部歸屬。員工繳款由計劃的受託人按照參與者的指示持有和投資。401（k）計劃為我們提供了匹配員工繳款的自由裁量權，但迄今為止，我們尚未提供任何僱主配套繳款。

我們已經為丹麥子公司的員工制定了退休計劃，根據該計劃，包括克魯斯先生在內的所有此類員工都可以根據自己的選擇從基本薪酬中繳納一定金額，並可以從我們的丹麥子公司獲得繳款。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向僱主提供任何配套繳款。

責任和賠償限制

在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的允許下，我們的董事會和股東已在經修訂和重述的公司註冊證書中通過了限制或取消董事個人責任的條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書將董事因違反信託義務而承擔的個人責任限制在DGCL允許的最大範圍內，並規定任何董事都不會因違反信託義務而向我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任。但是，這些規定並未消除或限制我們任何董事的責任：

•

，用於任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

指非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為；

​

 

35

 

•

用於投票支持或同意非法支付股息、股票回購或其他分配；或

​

•

適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

​

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對此類修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對DGCL進行修訂，以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須向董事和高級管理人員提供賠償，並且必須向董事和高級管理人員預付與法律訴訟有關的費用，包括律師費，但非常有限的例外情況除外。

我們持有一份一般責任保險單，涵蓋我們的董事和高級管理人員因擔任董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠而產生的特定責任。此外，我們已經與每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償每位此類董事（及其關聯基金）或高級管理人員在因擔任我們的董事或高級管理人員而產生的任何訴訟或訴訟中產生的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額。我們的一些非僱員董事可能會通過與僱主的關係，為他們以董事會成員身份承擔的特定責任投保或賠償。

美國證券交易委員會認為，就允許董事、執行官或控制我們的人員對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償而言，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

税收注意事項

薪酬委員會考慮了經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第162（m）條對支付給我們指定執行官的薪酬的未來潛在影響。《守則》第162（m）條通常不允許向每位公司首席執行官和三位薪酬最高的執行官（首席執行官和首席財務官除外）支付的薪酬超過100萬美元的上市公司進行税收減免。根據2017年12月22日簽署成為法律的税收立法（“税法”），對於自2017年12月31日之後開始的應納税年度，第162（m）條的扣除限額已擴大，使其也適用於向上市公司首席財務官支付的超過100萬美元的補償。從歷史上看，根據第 162 (m) 條符合基於績效的薪酬的薪酬不受扣除限制。但是，在遵守某些過渡規則的前提下，《税法》取消了基於績效的合格薪酬例外情況。因此，在 2017 年 12 月 31 日之後開始的應納税年度內，我們不能扣除向上述每位高管支付的超過 100 萬美元的所有薪酬（某些特定的薪酬或根據首次公開募股之前或之後的過渡期內授予的某些股權獎勵支付的補償除外）。

會計注意事項

我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）核算支付給員工的股權薪酬，該主題要求我們在股權獎勵服務期內估算和記錄支出。在獲得獎金期間，我們的現金補償記為支出。我們的薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。

 

36

 

(1)

根據1933年《證券法》第405條，我們是一家規模較小的申報公司，因此，只需要在本表中包含過去兩個財年的信息。

​

(2)

(b) 列中報告的美元金額是薪酬彙總表的 “總額” 列中每個相應年度報告的加德先生和默勒博士（均在 2022 財年擔任首席執行官）的總薪酬金額。請參閲 “執行官和董事薪酬摘要薪酬表”。Möller 博士從 2015 年起擔任我們的首席執行官，直到他於 2022 年 4 月 22 日辭去該職務，此後，我們的董事會任命加德先生為我們的臨時首席執行官。

​

(3)

(c) 欄中報告的美元金額分別代表根據S-K條例第402 (v) 項計算的分別向蓋德先生和默勒博士支付的 “實際支付的補償金”。美元金額並未反映Gad先生和Möller博士獲得或支付的實際補償金額，就2021年而言，則為Möller博士獲得或支付的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，請參閲下表，瞭解對加德先生和默勒博士各自的薪酬總額所做的調整，以確定適用年度實際支付的薪酬。

​

(a)

股票獎勵的授予日期公允價值代表適用年度薪酬彙總表中 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。

​

(b)

每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的加法（或減去，視情況而定）：（i）在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至適用年度末（自上一財年末起）前幾年授予的任何獎勵的公允價值變動額截至相關年度結束時尚未發放和未歸屬；(iii) 對於在同一適用年度授予和授予的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；(v) 對於在適用年度內被確定不符合適用歸屬條件的往年授予的獎勵，扣除等於上一財年末公允價值的金額年份；以及 (vi) 在此之前的適用年度為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值歸屬日期，該日期未以其他方式反映在 的公允價值中

​

 

37

 

此類賠償金或包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。有關在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額，請參閲下表。

​

(4)

第 (d) 欄中報告的美元金額代表公司指定執行官（“NeO”）作為一個整體（就2022年而言，不包括蓋德先生和默勒博士，就2021年而言，不包括默勒博士）（“非PEO NEO”）在每個適用年份的總薪酬表中報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每位非PEO NEO的姓名如下：（i）2022年，Bo Kruse和Sue Smith；（ii）2021年，託馬斯·加德、博·克魯斯、斯蒂恩·利斯比和維格內什·拉賈。

​

(5)

（e）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向非PEO NEO整體 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額並未反映非PEO neo在適用年度內作為一個羣體獲得或支付給他們的實際平均薪酬金額。參見下表，使用與上文附註3中描述的相同方法，對非PEO NEO作為一個羣體每年的平均總薪酬所做的調整，以確定實際支付的薪酬。

​

(a)

股票獎勵的授予日期公允價值代表適用年度薪酬彙總表中 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。

​

(b)

每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的加法（或減去，視情況而定）：（i）在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至適用年度末（自上一財年末起）前幾年授予的任何獎勵的公允價值變動額截至相關年度結束時尚未發放和未歸屬；(iii) 對於在同一適用年度授予和授予的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；(v) 對於在適用年度內被確定不符合適用歸屬條件的往年授予的獎勵，扣除等於上一財年末公允價值的金額年份；以及 (vi) 在此之前的適用年度為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值歸屬日期，該日期未以其他方式反映在 的公允價值中

​

 

38

 

此類賠償金或包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。有關在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額，請參閲下表。

​

(6)

累計股東總回報（“TSR”）的計算方法是假設股息再投資，將衡量期內累計股息金額的總和除以衡量期末和開始時公司股價的差額除以衡量期開始時的公司股價。

​

(7)

報告的美元金額代表公司相應年度經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

​

分析薪酬與績效表中提供的信息

根據S-K法規第402（v）項，我們對上述 “薪酬與績效” 表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

實際支付的補償金和累計 TSR

下圖列出了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬以及公司在最近完成的兩個財年的累計總回報率之間的關係。

 

39

 

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

下圖列出了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬以及公司在最近完成的兩個財年的淨收益（虧損）之間的關係。

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類申報中採用任何通用公司措辭，除非公司以引用方式特別納入了此類信息。

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

根據怡安的建議和對競爭性市場數據的審查，我們的薪酬委員會建議，我們的董事會於 2023 年 1 月批准並通過了我們先前批准的關於向非僱員董事支付薪酬的政策的修正案，如下所述。

根據該政策，每位非僱員董事都有資格因其在我們的董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職而獲得報酬，其中包括初始股權獎勵（“初始獎勵”）以及年度現金獎勵（“年度獎勵”）和股權獎勵（“年度獎勵”）。我們向非僱員董事報銷因出席董事會和委員會會議而產生的合理差旅、食物、住宿和其他自付費用。本節 “高管和董事薪酬” 部分前面討論了我們向指定的執行官支付的薪酬，加德先生是員工董事。

除費用和股權獎勵外，我們不向獨立董事提供任何其他形式的薪酬。董事還有權獲得其賠償協議以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的賠償條款所提供的保護。

 

40

 

下表列出了有關在截至2022年12月31日的財年內向我們的非僱員董事支付的薪酬的信息。

(1)

根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了根據FASB ASC Topic 718計算的2022財年授予期權獎勵的總授予日期公允價值。另請參閲我們的合併財務報表附註11中標題為 “股份薪酬” 的標題下出現的信息，這些信息是我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的一部分，以瞭解此類股票期權估值中做出的某些假設。這些金額並未反映指定非僱員董事在歸屬股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股後將實現的實際經濟價值。

​

(2)

我們在2021年4月28日提交的委託書（“2021年委託書”）包含一個打字錯誤，即報告的補償金額無意中使吉爾先生獲得的期權價值翻了一番（報告了32,000股期權的價值，而不是正確的16,000股）。因此，吉爾先生在2020財年的總薪酬不是2021年委託書中規定的906,441美元，而是482,720美元（即吉爾先生的59,000美元現金預留金和價值423,720美元的股票期權獎勵的總和）。

​

(3)

我們的2021年代理報告稱，Tyagi博士的薪酬為1314,161美元，但其中847,441美元用於2020年發放的期權補助，以代替Tyagi博士在2018年當選董事會成員時因當時在Scopia Capital Management LP擔任職位而沒有獲得的初始期權授權。

​

下表列出了截至2022年12月31日我們的非僱員董事持有的未償還股票期權的總數。截至2022年12月31日，我們的非僱員董事沒有其他未償還的股權或期權獎勵。

2023 年非僱員董事薪酬政策的變更

2022 年，薪酬委員會聘請了怡安及其第三方獨立顧問，就其相對於同行羣體的薪酬政策進行審查並提出建議。根據這項審查，我們的董事會於 2023 年 1 月批准了經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策。修正案之一是從2023年開始增加向我們的非僱員董事支付的服務所需的現金預付金。下表包括因我們的非僱員董事在 2023 年服務而支付的現金預付金以及在 2022 年支付的現金預付金：

 

41

 

非僱員董事薪酬政策還規定，初始股權獎勵將在董事首次被任命或當選董事會成員當天或之後舉行的首次定期董事會會議上發放，包括 (i) 27,900股普通股（低於2022年的32,000股普通股）的不合格股票期權獎勵，在授予之日三週年之前按月等額分期授予，以及（ii) 對4,660股普通股的限制性股票的獎勵（2022年沒有限制性股票單位）分季度等額分期歸屬，直到授予之日三週年。此外，根據經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事都有資格獲得年度股權獎勵，該獎勵將在我們的年會之日或6月30日之前自動發放，其中包括（i）13,950股普通股的不合格股票期權，在授予之日一週年之前按等額分期歸屬；（ii）2的RSU獎勵 330股普通股，在授予之日一週年時全額歸屬。適用於2022財年的非僱員董事薪酬政策規定，年度股權獎勵包括購買16,000股普通股的不合格股票期權，將在2022年年度股東大會之後舉行的董事會第一次會議之日發放，在授予之日一週年時全額歸屬。所有這些股權獎勵的授予取決於非僱員董事在每個適用的歸屬日期之前是否繼續在我們的董事會任職。

 

42

 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表包含有關我們截至 2022 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃的信息。截至2022年12月31日，我們有三（3）項股權薪酬計劃，每項計劃都得到了股東的批准：2015 年計劃、2018 年計劃和我們的 2018 年員工股票購買計劃（“2018 ESPP”）。關於我們在2018年的首次公開募股，我們的2018年計劃取代了我們的2015年計劃。截至目前，2015年計劃繼續管理根據該計劃發放的補助金，但不得根據該計劃提供進一步的補助金。

股權薪酬計劃信息

(1)

包括 (i) 截至2022年12月31日在行使2015年計劃下的未償期權時發行的2,314,884股股票，(ii) 截至2022年12月31日在行使2018年計劃下的未償期權時發行的4,764,882股股票，以及 (iii) 截至2022年12月31日將在2018年計劃下未償還的限制性股票單位歸屬後發行的33,355股股票。

​

(2)

由2022年12月31日未償還的7,079,767股票期權的加權平均行使價組成。

​

(3)

包括 (i) 截至2022年12月31日根據2018年計劃仍可供未來發行的3,967,274股股票，以及 (ii) 截至2022年12月31日，根據2018年ESPP仍可供未來發行的70萬股股票。截至2022年12月31日，根據2015年計劃，沒有股票可供未來發行。

​

(4)

2018 年計劃中有一項常青條款，允許在每個財年的第一天每年增加根據2018年計劃發行的股票數量，從截至2019年12月31日的財政年度開始，一直持續到截至2028年12月31日的財政年度，等於 (A) 4.0%（轉換後的財年）中較低者基礎）在上一財年的最後一天，以及（B）確定的少量股票數量由我們的董事會撰寫。根據常青條款的實施，截至2022年12月31日，我們的普通股已自動添加到根據2018年計劃預留髮行的股票中，另有1,746,780股普通股已於2023年1月1日自動添加到根據2018年計劃預留髮行的股票中。2018年ESPP有一項常青條款，允許在每個財年的第一天，從2019年1月1日起至2038年12月31日結束，每年增加2018年ESPP下可供發行的股票數量，其金額等於 (i) 100萬股普通股，(ii) 當日最後一天已發行普通股總數的1％中較低者上一財年，或（iii）管理人確定的較少的股份數量。根據作為2018年ESP管理人的董事會的決定，我們的普通股沒有自動添加到根據該條款於2018年ESPP授權發行的股票中。

​

 

43

 

審計委員會報告 (1)

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層對我們的財務報表和財務報告流程，包括內部控制系統負責。獨立審計師負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。在履行監督職責時，審計委員會與管理層和獨立審計師審查並討論了我們最新的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。

審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會還收到了獨立審計師就獨立審計師與審計委員會就獨立性問題與審計委員會溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與審計師討論了他們的獨立性。

此外，審計委員會定期與管理層和獨立審計師單獨會面，除上述事項外，還與獨立審計師討論了審計的總體範圍、計劃和估計成本。

基於上述情況，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入我們最新的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的財年，我們的董事會批准了該報告。審計委員會還建議為截至2023年12月31日的財年選擇公司的獨立審計師。

審計委員會成員

David N. Gill（主席）
James I. Healy，醫學博士
Johan Wedell-Wedelsborg

(1)

本審計委員會報告中包含的信息不得被視為 (1) “索取材料”，(2) 向美國證券交易委員會 “提交”，(3) 受《交易法》第 14A 或 14C 條的約束，或 (4) 受《交易法》第 18 條的責任約束。除非公司特別以引用方式納入了本報告中的委託書，否則本審計委員會報告的任何部分均不得被視為以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》規定的任何文件，除非公司特別以引用方式納入了本報告或其中的一部分。此外，本報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。

​

 

44

 

將在年會上表決的提案

提案 1：選舉三 (3) 名第二類董事

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定了機密的董事會。這意味着我們的董事會分為三（3）個類別，每個類別的董事人數儘可能相等。每類董事的任期是錯開的，因此一（1）類董事的任期在每次年度股東大會上到期。

我們的董事會目前由七 (7) 名成員組成，分為三 (3) 個類別，如下所示：

•

I 班目前由 Gerard Ber 博士和 David 組成。N. Gill 的任期均在 2025 年年度股東大會上結束；

​

•

II 類目前由醫學博士 James I. Healy、醫學博士 Ashutosh Tyagi 和 Laura J. Hamill 女士組成，任期均在年會上結束；以及

​

•

III 類目前由託馬斯·加德和約翰·韋德爾-韋德爾斯堡組成，每人的任期均在 2024 年年度股東大會上結束。

​

我們的董事會根據提名和公司治理委員會的建議，已提名醫學博士詹姆斯·希利、醫學博士阿舒託什·蒂亞吉和勞拉·哈米爾在年會上當選為二類董事，每人任職至2026年年度股東大會。

除非委託書中另有指示，否則所有代理人將被投票贊成 “贊成” 上述每位二類被提名人，任期至2026年年度股東大會，每位此類被提名人的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格或直到他或她先前去世、辭職或被免職。

每位被提名人都表示，如果當選，他或她願意擔任董事。如果任何被提名人無法任職，則自由裁量權留給指定的代理持有人投票選舉替代人或減少待選董事人數，或兩者兼而有之。我們預計，如果當選，任何被提名人都不會無法任職。

要選舉每位被提名人為董事，必須有親自出席或由代理人代表出席年會並有權投票的普通股合併投票權的多數票。

我們的董事會建議股東投票 “贊成” 醫學博士詹姆斯·希利、醫學博士阿舒託什·蒂亞吉和勞拉·哈米爾分別擔任二類董事。

提案 2：批准獨立註冊公共會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2023年12月31日財年的獨立審計師。儘管法律不要求股東批准我們的審計委員會對普華永道的任命，但我們的董事會認為，建議讓股東有機會批准這項任命。如果該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會將重新考慮其對普華永道的任命。普華永道在我們公司或我們的子公司中沒有直接或間接的重大財務利益。預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答股東的適當問題。

審計費用和服務

下表列出了普華永道在截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他服務收取的費用。所有此類服務和費用均由我們的審計委員會根據下述的 “預先批准政策和程序” 進行預先批准。

 

45

 

(1)

“審計費” 包括我們的獨立註冊會計師事務所普華永道為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的費用，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供的認證服務（根據公司的申報人身份有此要求）、對中期財務報表的審查、通常由普華永道提供的與法定和監管申報和服務相關的審計通常與註冊聲明一起提供。2022年和2021年的註冊聲明和監管申報相關費用總額分別為3萬美元和12.5萬美元。

​

(2)

“審計相關費用” 可能包括我們的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務的費用，這些服務與我們的合併財務報表的審計或審查的績效合理相關，包括與系統變更相關的實施前審查相關的程序。

​

(3)

“税費” 包括我們的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務的費用，包括税務合規和某些與轉讓定價相關的服務。

​

(4)

“所有其他費用” 包括不在審計、審計相關和税收類別中且與為允許的產品和服務支付的金額相關的專業服務費用。

​

預批准政策和程序

我們的審計委員會已採用程序，要求我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務都必須獲得預先批准，以確保這些服務不會損害審計師的獨立性。這些程序通常批准特定服務的執行，但所有此類服務均有成本限制。這項一般性批准將至少每年審查一次，必要時進行修改。管理層每次聘請獨立註冊會計師事務所提供其他審計相關或其他非審計服務，都必須事先獲得我們的審計委員會的具體批准。我們的審計委員會未將其批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給任何管理層成員。

我們的審計委員會或審計委員會主席在決定是否批准任何類型的非審計服務或任何提供非審計服務的具體約定時適用的標準是，根據美國證券交易委員會的指導方針和適用的專業標準，所提供的服務、相應支付的薪酬和其他相關因素是否符合獨立註冊會計師事務所的獨立性。相關考慮因素包括在審計我們的財務報表期間，工作成果是否可能受到審計程序的約束或捲入審計程序，獨立註冊會計師事務所將發揮管理作用還是發揮倡導作用，獨立註冊會計師事務所提供的服務是否會增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量，這種業績是否會因為獨立註冊公共會計而提高效率公司對我們的業務、人員、文化、系統、風險狀況和其他因素的熟悉程度，以及所涉及的費用金額或在此期間應付給獨立註冊會計師事務所的費用總額中的非審計服務部分是否會降低獨立註冊會計師事務所在進行審計時進行獨立判斷的能力。

我們的董事會建議股東投票 “贊成” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

 

46

 

提案 3：就這些代理材料中披露的公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，公司必須為其股東提供就公司指定執行官的高管薪酬計劃進行諮詢投票的機會（通常被稱為 “按薪表決”）。

在2021年舉行的公司年度股東大會上，我們的股東以諮詢方式投票支持公司每年進行一次贊成薪酬投票。董事會認為，當前的最佳公司實踐和治理趨勢有利於進行年度諮詢投票，因為這使股東有機會對新出現的薪酬趨勢做出迅速反應，也使董事會和薪酬委員會有機會根據股東的年度反饋評估薪酬決策。因此，董事會決定每年進行一次諮詢性薪酬表決。

公司的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和獎勵實現公司目標和提高股東價值所需的高管人才。我們認為，我們的高管薪酬計劃既具有競爭力，又側重於績效薪酬原則，並在風險和回報之間提供了適當的平衡。

我們的高管薪酬計劃在標題為 “執行官和董事薪酬” 的部分中進行了描述，相關薪酬表以及美國證券交易委員會披露規則要求的其他敍述性高管薪酬披露，所有這些都載於本委託書中。

特別是，本委託書第24頁開頭的標題為 “執行官和董事薪酬” 的部分詳細描述了公司的高管薪酬計劃，我們鼓勵您對其進行審查。由於對該提案的表決是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。儘管如此，負責批准高管薪酬計劃的總體設計和管理某些方面的薪酬委員會將在未來做出高管薪酬決策時考慮投票結果。

我們的董事會建議您批准以下決議，該決議將在2023年年會上提交股東表決，以支持公司的高管薪酬計劃：

決定，公司股東在諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會規則披露的公司指定執行官的高管薪酬計劃，包括標題為 “執行官和董事薪酬” 的部分、薪酬表和本年度會議委託書中包含的其他敍述性高管薪酬披露。

我們的董事會建議股東在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准根據美國證券交易委員會規則披露的公司指定執行官的高管薪酬計劃，包括 “執行官和董事薪酬” 的部分、薪酬表以及本年度會議委託書中包含的其他敍述式高管薪酬披露。

 

47

 

股票所有權和報告

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非下文另有規定，否則下表列出了截至2022年4月13日我們普通股實益所有權的信息：

•

我們已知是普通股 5% 或以上已發行股份的受益所有人的每一個人或一組關聯人員；

​

•

截至本委託書發佈之日， 我們的每位董事和董事候選人；

​

•

截至本委託書發佈之日，我們在截至 2022 年 12 月 31 日的年度內任職的每位執行官均列於此處的薪酬摘要表中，我們統稱他們為我們的指定執行官；以及

​

•

本委託書發佈之日的所有執行官和董事作為一個團體。

​

實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。實益所有權百分比基於截至2023年4月13日我們已發行普通股的43,677,419股。此外，就計算（i）持有此類期權、認股權證或其他權利的個人（但不包括任何其他個人）以及（ii）集體董事和執行官的實益擁有百分比而言，受期權或其他權利約束的普通股被視為已發行和實益擁有。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。除非下文另有規定，否則受益所有人的地址為c/o y-mabs Therapeutics, Inc.，位於紐約州紐約市公園大道 230 號 3350 套房 10169。

 

48

 

*

佔我們已發行普通股的不到百分之一。

​

(1)

Johan Wedell-Wedellsborg 是 WG Biotech AP 的大股東，因此對此類股票擁有唯一的投票權和處置權。

​

(2)

顯示的金額和以下信息由HBM Healthcare Investments（開曼）有限公司（“HBM”）根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G第5號修正案提供。HBM報告稱，它對3,813,853股股票擁有唯一的投票權和唯一處置權。

​

(3)

顯示的金額和以下信息由貝萊德公司（“貝萊德”）根據2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G的第2號修正案提供。貝萊德報告稱，它對這些股票中的2521,096股擁有唯一的投票權，對2,578,776股擁有唯一的處置權。

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(4)

根據2022年4月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G，顯示的金額和以下信息由 Acorn Bioventures, L.P.、Acorn Bioventures 2, L.P.、Acorn Capital Advisors GP 2, LLC 和安德斯·霍夫先生提供。Acorn Bioventures, L.P. 及其普通合夥人Acorn Capital Advisors GP, LLC報告説，他們對977,142股股票擁有共同的投票權和處置權併成為其受益所有人；Acorn Bioventures 2 L.P. 及其普通合夥人Acorn Capital Advisors GP 2, LLC報告説，他們對1,349,386股股票擁有共同的投票權和處置權，是這些股票的受益所有者。霍夫先生以Acorn Capital Advisors GP, LLC和Acorn Capital Advisors GP 2, LLC的經理的身份報告説，他可能被視為實益擁有Acorn Bioventures, L.P. 和Acorn Bioventures 2, L.P.

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(5)

顯示的金額和以下信息由Vanguard集團——23-1945930（“Vanguard”）根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G提供。Vanguard報告稱，它對0股擁有唯一投票權，對63,257股擁有共享投票權，對2,168,052股擁有唯一處置權，對90,202股擁有共同處置權。

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49

 

(6)

顯示的金額和以下信息由Sofinnova Venture Partners X, L.P. 根據2018年10月2日向美國證券交易委員會提交的附表13D提供，該附表經2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂和重述。Sofinnova Venture Partners X, L.P. 擁有股份的投票權和投資控制權由特許金融分析師瑪哈·卡塔比博士和詹姆斯·希利博士持有，他們是 Sofinnova Management X-A, L.L.C. 的管理成員，Sofinnova Management X, L.P. 的普通合夥人，Sofinnova Venture Partners X, L.P. 的普通合夥人

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(7)

包括 (i) GAD Enterprises LLC 擁有的 565,032 股普通股，加德先生是其中的唯一成員和經理，因此 Gad 先生對此類股票擁有唯一的投票權和處置權；(ii) Gad 先生直接擁有的 50,000 股普通股；(iii) Gad 先生的子女擁有的 60,000 股普通股，以及 (iv) 截至2023年4月13日可行使或將在該日期後的60天內行使的764,001股普通股標的證券。

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(8)

包括（i）穆勒博士直接擁有的622,928股普通股和（ii）截至2023年4月13日可行使或將在該日期後60天內可行使的1,507,879股普通股標的證券。

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(9)

包括 (i) 克魯斯先生直接擁有的181,077股普通股和 (ii) 854,982股截至2023年4月13日可行使或將在該日後60天內可行使的普通股標的證券。

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(10)

包括截至2023年4月13日史密斯女士可行使或將在該日期後的60天內行使的33,500股普通股標的證券。

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(11)

包括 (i) WG Biotech Aps 擁有的4,178,465股普通股，其中Wedell-Wedellsborg先生是其大股東，因此對此類股票擁有唯一的投票權和處置權；以及 (ii) 截至2023年4月13日可行使或將在該日期後60天內行使的129,333股普通股標的證券。

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(12)

包括60,444股普通股標的證券，這些證券截至2023年4月13日可由哈米爾女士行使，或將在該日後的60天內行使。

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(13)

包括截至2023年4月13日伯博士可行使或將在該日期後的60天內行使的93,333股普通股標的證券。

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(14)

包括 (i) Sofinnova Venture Partners X 擁有的 2,194,278 股普通股。希利博士是 Sofinnova Management X-A, L.L.C. 的管理成員，Sofinnova Venture Partners X, L.P. 的普通合夥人，因此對此類股票擁有投票權和處置權，博士，CFA，Sofinnova Innova Management X，L.L.C.；（ii）希利博士直接擁有的25,778股股票；以及（iii）希利博士直接擁有且自4月13日起可行使的67,555股普通股標的證券，2023 年或將在該日期後 60 天內行使。

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(15)

包括截至2023年4月13日Tyagi博士可行使的92,444股普通股標的期權，或者將在該日期後的60天內行使。

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(16)

包括截至2023年4月13日吉爾先生可行使或將在該日後60天內可行使的85,333股普通股標的證券。

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(17)

包括截至2023年4月13日可行使或將在該日期後的60天內行使的2,684,178股普通股標的證券。

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50

 

股東對我們 2024 年年會的提案

股東提案將包含在委託書中

根據《交易法》第14a-8條，任何希望在我們的2024年年度股東大會的委託書和委託書中納入提案的股東都必須不遲於2024年1月2日，也就是距離本委託書郵寄日期一週年至少120天的第一個工作日，除非是2024年年度股東大會的日期自本次年會週年之日起已更改 30 天以上，在這種情況下，截止日期為在我們開始印刷和發送代理材料之前，此類提案將是合理的時間。收到任何此類提案後，我們將根據有關徵求代理人的規定，決定是否將此類提案納入委託書和代理卡。任何打算在我們的2024年年度股東大會上提交提案的股東都可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序提出提案。

股東提案未包含在委託書中

此外，我們經修訂和重述的章程為董事會選舉的提名以及股東希望在年會上提交供採取行動的其他事項制定了提前通知程序，但我們的委託書中包含的除外。一般而言，我們必須在2024年3月10日之前收到擬在2024年年度股東大會上提交但未包含在委託書中的其他股東提案（包括董事提名），但不得在2024年2月9日之前收到，也就是距離此類年會之前的年會週年日不少於90天也不超過120天。但是，如果此類年會的日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則通知必須不早於該年度會議前120個日曆日的營業結束，也不得遲於此類年會之前90天和此類年會日期的郵寄通知或首次發佈此類年會日期的公告之日後10天內收到通知。如果股東未能在這些日期之前發出通知，則在我們的董事會為2024年年度股東大會徵集的代理人中被指定為代理人的人員可以對任何此類提案行使自由裁量投票權。建議股東查看我們的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算為公司2024年年度股東大會提名人以外的董事候選人尋求代理人以支持公司提名人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

有關擬議董事候選人的任何提案、通知或信息均應發送至 Y-maBs Therapeutics, Inc.，收件人：祕書，紐約州紐約公園大道 230 號 3350 套房 10169。

其他事項

截至本委託書發佈之日，我們知道預計年會上將就哪些行動採取上文未具體提及的任何事項。在沒有另行指示的情況下，被指定為代理人的人將就可能適當地提交會議的其他事項和其他業務交易進行投票，這在他們看來符合我們公司和股東的最大利益。

通知和訪問權限

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們提供在線代理材料的訪問權限。因此，我們向許多股東郵寄了通知，而不是本委託書和年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何在線訪問文檔的説明。該通知還包含有關股東如何獲得我們材料的紙質副本的説明，包括本委託書、我們的年度報告以及代理卡或投票説明卡。未收到通知的人，包括先前要求接收代理材料紙質副本的股東，將通過郵件收到紙質副本，除非他們先前要求以電子方式交付材料。

 

51

 

年會材料庫

一些經紀人和其他被提名記錄持有人可能在 “藏有” 我們的代理材料。這意味着，除非收到相反的指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一份通知以及代理材料（如果適用）。如果您給我們寫信或致電 Y-maBs Therapeutics, Inc.，我們將立即向股東提供通知的單獨副本，如果適用，還會向股東提供代理材料和我們的 2022 年年度報告，其中包括我們截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告，注意：祕書，紐約 10169 號公園大道 230 號 3350 套房，電話號碼 (646) 885-88 505。如果您希望將來收到我們的代理材料和年度報告的單獨副本，或者如果您要收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

其他信息

10-K 表年度報告

您可以寫信給紐約州公園大道230號3350 套房的 y-maBs Therapeutics, Inc. 祕書，免費獲得我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本。您也可以在我們的網站 https://ir.ymabs.com/financial-information/annual-reports 上找到我們的年度報告。

 

52

Y-MABS THERAPEUTICS, Inc.Proxy 2023 年 6 月 8 日年度股東大會代表董事會徵集下列簽署人任命 Thomas Gad 和 Sune Reinholth Nyland 或他們中的任何一人為受託人，代表下列簽署人並以其名義對下述簽署人的股份進行投票以下簽名見Y-mabs Therapeutics, Inc.，如本文背面提及的年度股東大會提案所示將在美國東部時間2023年6月8日上午 10:00 舉行及其任何休會，並由他們或她酌情決定可能在上述會議上討論的任何其他事項。本委託書經適當執行後，將按照本文規定的方式進行表決。如果未做出此類指示，則將根據董事會關於選舉每位董事候選人的建議以及提案2和3對本委託書進行投票。（續，背面有待簽名）

2023 年年度股東大會 OFY-MABS THERAPEUTICS, Inc.2023 年 6 月 8 日 GO Greene-Consent 讓無紙化變得容易。藉助e-Consent，您可以快速在線訪問您的代理材料、聲明和其他符合條件的文檔，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 www.astfinancial.com 註冊即可享受在線訪問權限。代理服務器上網通知材料：會議通知、委託書、代理卡和向股東提交的年度報告可在 http://www.astproxyportal.com/ast/22412Please 簽名、註明日期並郵寄到提供的信封中。請儘快將您的代理卡簽名、註明日期並郵寄到提供的信封中 2033030000000000001000 2060823 董事會建議投贊成票每位董事提名人以及 “贊成” 提案 2 和 3. 請簽名，註明日期並立即在隨附的信封中退回.請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示：x 1. 選舉董事：適用於所有被提名人保留所有被提名人的權限被提名人：O James I. Healy，醫學博士 O Ashutosh Tyagi，醫學博士 O Laura J. Hamill 2. 批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。不具約束力的諮詢投票基礎，即公司指定執行官的薪酬。反對棄權（見下文説明）以外的所有人反對棄權。本委託書在正確執行後將由下列簽署的股東按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該委託書將被投票選為 “贊成” 所有董事的選舉，並以 “贊成” 第 2 項和第 3 項。代理人還有權酌情就會議或其任何休會之前可能發生的其他事項進行表決。説明：要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “FOR ALL EXCEPT”，然後在每位想要隱瞞的被提名人旁邊填寫圓圈，如下所示：要更改您的賬户地址，請勾選右側的複選框並在上方的地址空間中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。如果您打算以虛擬方式參加會議，請在此處標記 “X”。StockholderDate: 注意：請完全按照本代理上顯示的一個或多個姓名進行簽名。共同持有股份時，每個持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽名時，請註明完整的標題。如果簽署人是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並提供完整的標題。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員以合夥人名稱登錄。

2023 年年度股東大會 OFY-MABS THERAPEUTICS, Inc.2023 年 6 月 8 日互聯網——訪問 “www.voteproxy.com” 並按照屏幕上的説明進行操作或用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時請準備好代理卡。電話——撥打美國的免費電話 1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或從國外撥打 1-718-921-8500，然後按照説明進行操作。在會議前一天美國東部標準時間晚上 11:59 之前致電.vote online/電話時，請準備好您的代理卡。mail——儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。您的投票必須在會議前一天美國東部時間晚上 11:59 之前收到。Virtually AT THE MEETING-該公司今年將通過互聯網直播會議。要通過互聯網參加會議，請訪問 https://web.lumiagm.com/257688918（密碼：ymabs2023）並確保有控制號碼，該號碼顯示在此卡的賬號下方。go GREEN-e-Consent 可以輕鬆實現無紙化。藉助e-Consent，您可以快速在線訪問您的代理材料、聲明和其他符合條件的文檔，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 www.astfinancial.com 註冊即可享受在線訪問權限。如果您不是通過電話或互聯網投票，請拆下穿孔線並郵寄到提供的信封中。2033030000000000001000 2060823董事會建議對每位董事提名人的選舉投贊成票，並對提案 2 和 3 投贊成票。請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示：1。董事選舉：適用於所有被提名人的所有被提名人的保留權提名人：O James I. Healy，醫學博士 O Ashutosh Tyagi，醫學博士 O Laura J. Hamill 2.批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。以不具約束力的諮詢投票方式批准公司指定執行官的薪酬。反對棄權（見下文説明）以外的所有人反對棄權。本委託書在正確執行後將由下列簽署的股東按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該委託書將被投票選為 “贊成” 所有董事的選舉，並以 “贊成” 第 2 項和第 3 項。代理人還有權酌情就會議或其任何休會之前可能發生的其他事項進行表決。説明：要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，然後填寫您希望隱瞞的每位被提名人旁邊的圓圈：如果您打算以虛擬方式參加會議，請在此處標記 “X”。要更改您的賬户地址，請勾選右側的複選框並在上方的地址空間中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。