附錄 99.3

本通告很重要， 需要您立即關注

如果 您對本通告的任何方面有任何疑問，則應諮詢您的股票經紀人或其他註冊證券交易商、 銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如果 您已出售或轉讓您在 Graphex Group Limited 的所有股份，則應立即將本通告和隨附的 委託書交給購買者或受讓人或進行出售或轉讓的銀行、股票經紀人或其他代理人 ，以便將其傳輸給購買者或受讓人。

Hong 香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本通告的內容不承擔任何責任， 對本通告的全部或任何部分內容不作任何陳述，並明確聲明對本通告的全部或任何部分內容以何種方式引起 的任何損失不承擔任何責任。

GRAPHEX 集團有限公司

phashieDockinglenewing

（在開曼羣島註冊成立 ，有限責任公司）

（股票 代碼：6128）

回購和發行股份的一般性 授權

重選董事

和

年度股東大會通知

本通告第 16 至 20 頁載有 召開 Graphex Group Limited 年度股東大會的通知，該公告將於 2023 年 6 月 29 日星期四下午 2:30 在香港銅鑼灣告士打道 262 號中糧大廈 11 樓舉行。

本通告附有供年度股東大會使用的 代表委任表格。無論您是否能夠出席會議，都要求您 按照上面印的説明填寫委託書，並將該委託書以 的名義儘快交回本公司在香港的分支機構 ，即卓佳投資者服務有限公司，地址為 ，在任何情況下，都必須至少在指定舉行年度股東的時間前 48 小時會議或其任何休會 。如果您願意，填寫並退回委託書並不妨礙您出席年度股東大會 或其任何續會並在會上親自投票。

2023 年 4 月 28 日

內容

定義

在 本通告中，除非上下文另有要求，否則以下表達式具有以下含義：

定義

定義

董事會來信

GRAPHEX 集團有限公司

phashieDockinglenewing

（在開曼羣島註冊成立 ，有限責任公司）

（股票 代碼：6128）

給 股東

親愛的 先生或女士，

回購和發行股份的一般性 授權重選董事

和

年度股東大會通知

本通告的目的是向您提供有關 (i) 授予回購授權和 股票發行授權；以及 (ii) 董事重選的相關信息；並向您發出股東大會的通知，屆時將提出決議供 股東考慮並在認為合適的情況下批准上述事項。

召開股東大會的 通知載於本通告第 16 至 20 頁。

董事會來信

根據股東於 2022 年 6 月 29 日通過的決議 ，董事會被授予發行、 配股和回購股份的一般和無條件授權。此類一般性授權將在股東周年大會結束後失效。為了確保 董事會靈活發行、分配和回購股份，將提出普通決議，在股東周年大會上尋求股東批准 以延長回購授權並授予股份發行授權。此類普通決議的細節載於股東周年大會通知中編號為6、7和8的普通決議 。如果在股東周年大會上獲得批准，回購授權和股票發行授權將持續有效 直到 (i) 公司下次年度股東大會結束，(ii) 章程或適用法律要求舉行下一次 年度股東大會的期限屆滿，或 (iii) 撤銷或變更普通決議賦予董事的權力 股東大會上的股東，以先發生者為準。

本 通告的附錄一載有 《上市規則》要求的 解釋性聲明，旨在向股東提供所有合理必要的信息，以便他們就授予回購授權的擬議決議做出明智的決定。

根據章程第 108 (a) 條 ，陳益仁先生、唐兆東先生和陳啟光先生將在股東周年大會上輪流退休 。符合資格的陳益仁安德羅斯先生、唐兆東先生和陳啟光先生將在股東周年大會上提出連任 。履歷詳情載於本通告附錄二。

提名委員會負責確定有資格成為董事會成員的合適人選，並就提名擔任董事的人選向董事會選擇或向董事會提出建議 ，並評估獨立非執行董事 的獨立性。董事會將擁有決定提名 委員會推薦的董事候選人甄選的最終權力。

提名委員會根據《上市規則》第 3.13 條規定的獨立性標準，審查和評估了每位獨立非執行董事 的年度獨立性確認書，並形成了所有獨立非執行董事保持獨立的觀點。 特別是，提名委員會感到滿意的是，將在股東周年大會上競選連任的獨立非執行 董事唐兆東先生和陳安東尼啟光先生為公司做出了寶貴的貢獻，證明瞭他/她 有能力 行使獨立判斷力，就公司事務提供平衡和客觀的看法，這些事務繼續 為公司帶來重大好處。

考慮到公司 董事會多元化政策， 提名委員會還考慮了陳益仁安德羅斯先生、唐兆東先生 和陳安東尼啟光先生的技能、知識和專業經驗，如本通告附錄二所載 的傳記所述，並認為陳益仁安德羅斯先生、唐兆東先生和陳安東尼啟光先生的技能、知識和專業經驗各不相同 分別在與公司 業務相關的商業、法律、景觀建築和會計方面的行業經驗。此外，他們強大的教育背景以及經驗的廣度和多樣性使他們能夠向董事會提供寶貴而多樣的觀點和相關見解，併為董事會的多元化做出貢獻。

董事會來信

根據提名委員會的建議，董事會提議陳益仁安德羅斯先生、唐兆東先生和陳安東尼先生 Kaikwong 在股東周年大會上競選連任董事。作為良好的公司治理慣例，陳益仁先生、 唐兆東先生和陳啟光先生分別在相關的董事會會議上就股東在股東周年大會上連任 的提案投了棄權票。

本 通告包括根據《上市規則》提供的詳情，目的是提供與本集團有關的信息。 董事集體和個人對本通告 中包含的信息的準確性承擔全部責任，並在進行所有合理詢問後確認，據他們所知和所信，本通告中沒有未包含 的其他事實，遺漏這些事實將使本通告中的任何陳述不正確或具有誤導性。

召開股東大會的 通知載於本通告第 16 至 20 頁。在股東周年大會上，將提出決議，批准 (i) 授予回購授權和股份發行授權；以及 (ii) 重選董事。

本通告所附的 是供股東周年大會使用的代表委託書。無論您是否打算出席股東周年大會或其任何續會，都要求您 按照上面印的説明填寫委託書，並儘快 將該委託書交回本公司在香港的分行股份登記機構 ，即卓佳投資者服務有限公司，位於香港夏慤道 16 號遠東金融中心 17 樓，無論如何不得少於規定時間前 48 小時用於舉行股東周年大會或其任何續會。如果您願意，填寫並交回 委託書不會妨礙您親自出席股東周年大會或其任何續會並投票。如果股東在股東大會上提交了委託書，則其代理表將被視為已被撤銷。

根據《上市規則》第 13.39 (4) 條 ，股東在本公司股東大會上的任何表決都必須以投票方式進行， 除非董事長真誠地決定允許對純粹與程序或行政事宜有關的決議 進行舉手錶決。因此，股東將通過投票表決在股東大會上審議的決議以及在認為合適的情況下批准的決議 。投票結果將在股東周年大會閉幕時在公司網站www.graphexgroup.com 和香港交易及結算所有限公司的網站www.hkexnews.hk上公佈。

董事會來信

根據與美國存托股份相關的存款協議，每位 ADS所有者都有權指示存託人對該ADS所有者持有的與美國存托股份相關的普通股進行投票 ，以促使存託人對此類普通股進行投票。

公司已通過本通告向存管人發出通知，並要求保管人向每位 ADS 所有者提供一份通知，其中包含 (i) 本通告中包含的信息，(ii) 一份聲明，説明在指定記錄日期營業結束時 的ADS所有者將有權獲得一份聲明，但須遵守開曼羣島法律和公司章程 或公司類似文件的任何適用條款，指示保存人行使與普通 金額有關的表決權由各自的美國存托股份代表的股份，(iii) 關於以何種方式發出這些指示 的聲明，包括明確表示可以視為已發出指示，促使存託人對每位ADS所有者持有的與美國存托股份相關的 的普通股進行投票。

存託人接受 ADS 所有者指示的最後日期是 2023 年 6 月 20 日。

存託人不得投票或試圖行使存入的普通股所附的投票權，除非按照 的指示進行 ADS 所有者下達並由存託人接受。

為了讓 ADS 所有者有合理的機會指示存管人行使與普通 股份相關的表決權，如果公司要求存託人向每位 ADS 所有者分發通知，則公司應向存託人 發出會議通知、有關待表決事項的詳細信息以及向普通股股東提供的與會議有關的材料副本 不少於 45 會議日期前幾天。

根據美國聯邦證券法， 公司是外國私人發行人，不受美國 證券交易委員會頒佈的代理規則的約束。

董事認為，股東周年大會上的所有擬議決議，包括但不限於（i）授予回購 授權和股票發行授權；以及（ii）董事的連任符合公司和全體股東的最大利益 。因此，董事們建議股東對股東大會上提出的所有決議投贊成票。對於根據《上市規則》在股東周年大會上提出的任何決議， 股東均無須投棄權票。

本 附錄作為解釋性聲明，應按照《上市規則》的要求發送給所有股東，以提供與回購授權有關的相關 信息。

《上市規則》允許主要在聯交所上市的公司回購聯交所和任何其他 證券交易所的股票，該交易所得到香港證券及期貨事務監察委員會 的認可，但須遵守某些限制。在這些限制中，《上市規則》規定，此類公司的股份必須全額支付 ，該公司的所有股票回購都必須事先獲得股東普通決議的批准， 要麼通過一般授權，要麼通過對特定交易的具體批准。

董事們認為，如果回購授權獲得批准，授予他們的授權所提供的靈活性將對公司有利 。

提議，截至批准回購 授權的決議通過之日，最多可以回購10％的已發行和流通股份。截至最新的可行日期，已發行和流通的股票為776,850,762股。在股東周年大會通知第7項中規定的普通決議獲得通過 的前提下，並基於 公司在最新的切實可行日期和股東周年大會之日之間沒有發行或回購任何股份，董事會將被授權在以下日期之前的期間內回購多達77,685,076股股票 ：（i）舉行的下一次年度股東大會閉幕，(ii) 章程或適用法律要求舉行下一次公司年度股東大會的 期限到期或 (iii)股東在公司股東大會上通過普通決議撤銷 或更改回購授權。

只有在董事會認為回購將使公司及其全體股東受益的情況下，才會回購 股份。 根據當時的市場狀況和融資安排，此類回購可能會導致公司及其資產淨值和/或每股收益增加 。

行使回購授權的任何 都將完全由公司的可用現金流或營運資金提供資金。根據公司 備忘錄和條款、《上市規則》以及開曼羣島的適用法律和法規，任何回購 都將從法律允許在這方面使用的公司資金中撥出。

根據 公司截至2022年12月31日（即其最新公佈的經審計財務報表的日期）的財務狀況 ，考慮到公司目前的營運資金狀況和目前已發行的股票數量，董事們認為 如果在回購 授權期間全面行使，可能會對公司的營運資金或資產負債狀況產生重大不利影響擬議的回購期。董事們在考慮行使回購授權時都會考慮 公司當時的財務狀況，並且不打算行使回購 授權，除非董事在考慮了 所有相關因素後認定此類回購對相關回購時集團的營運資金要求或槓桿水平 產生重大不利影響，符合公司的最大利益。

《上市規則》規定，所有回購證券的上市均自動取消，且必須取消和銷燬這些證券的證書 。法定股本總額將保持不變。

據他們所知，在進行了所有合理的詢問後，如果回購授權獲得股東批准，董事的親密夥伴（定義見《上市規則》中的 ）目前均無意向公司或其子公司出售 任何股份。

董事已向證券交易所承諾，在可能適用的情況下，他們將行使公司 的權力，根據公司的備忘錄和條款、《上市規則》 以及開曼羣島的適用法律和法規，根據回購授權進行收購。

在最新可行日期之前的六個月內（無論是在股票 交易所還是在其他地方），公司均未回購 股票。

如果 由於公司回購股份，股東在公司 表決權中的比例權益增加，則就《收購守則》第 32 條而言，此類增加將被視為收購。因此，股東、 或一致行動的股東集團，根據其持股量的增加程度，可以獲得或鞏固 對公司的控制權，並有義務根據《收購守則》第26條提出強制性要約。

作為 截至最遲可行日期，陳先生本人或通過CYY持有97,920,887股股份，約佔公司全部已發行股本的12.60％；劉先生本人或通過LSBJ持有53,235,444股股份，約佔公司全部已發行股本的6.85％。此外，劉先生的妻子姜惠芳女士還持有1,980,000股股份，約佔全部已發行股本的0.25％。根據《證券及期貨條例》，劉先生作為姜女士的配偶， 被視為對姜女士感興趣的所有股份感興趣，反之亦然。因此，考慮到姜女士 在公司的權益，劉先生在該公司的權益約為7.10％。

陳先生和劉先生在同一家公司工作超過 32 年，他們成為本集團 的唯一股東已有大約 18 年。在他們擔任集團公司股東的這些年中，他們的投票模式是一致的，並就關鍵決策達成了 共識。換句話説，它們是各方協調行動。陳先生、CYY、劉先生和LSBJ共持有公司全部已發行股本的約 19.70%。

如果 完全行使回購授權，陳先生、CYY、劉先生和LSBJ在本公司的權益將增加至公司已發行股本的約 21.90%。董事們認為，這種增加不會使陳先生、CYY、劉先生和LSBJ的 有義務根據《收購守則》第26條提出強制性要約。董事們 目前無意行使回購授權，以免產生此類收購義務。

《上市規則》禁止公司在聯交所進行回購，前提是此類回購會導致 公眾持有的公司已發行股票總數的25％（或聯交所確定的 其他規定的最低百分比）。董事們不提議回購股份，這將導致公眾持有的股份低於規定的最低百分比 。

在最新 可行日期之前的每個月中，股票在證券交易所交易的最高和最低價格如下：

本公司任何 核心關聯人士（定義見上市規則）已通知本公司他/她目前有意向向本公司出售股份，也未承諾在公司 獲授權購買股票的情況下向本公司出售他/她持有的任何股份。

擬在股東周年大會上連任的董事的履歷 詳情如下：

Chan Yick Yan Andross 先生（Andross）現年 60 歲，是首席執行官兼執行官

自 2013 年 11 月 25 日起擔任導演 。他在景觀建築服務行業擁有超過37年的運營和管理經驗。他 於 1991 年 1 月首次加入集團，擔任 Earthasia Limited 的董事總經理，負責制定企業和業務戰略 以及做出重大的企業和運營決策。陳先生自1995年12月起擔任Earthasia Limited的董事；自2004年10月起擔任Earthasia（國際）有限公司的董事 ；Earthasia（上海）有限公司的董事。Ltd. 自 2004 年 11 月起擔任 Earthasia（廈門）有限公司的董事 兼法定代表人Ltd. 自2013年3月起擔任Carbonaphene Holdings Limited的董事； 自2017年8月起擔任Upworth Capital Limited的董事。上述公司是 集團的主要子公司等，陳先生在集團中擔任董事或高級管理人員，負責監督此類業務的管理。

在 加入集團之前，陳先生擁有以下與其目前在本公司職位相關的工作經驗：

Chan 先生於 1985 年 6 月獲得多倫多大學景觀建築學士學位。他於 2014 年 6 月獲得同濟大學（景觀規劃和設計）建築（景觀規劃和設計）碩士 學位。 Chan 先生於 1988 年 1 月獲得英國景觀研究所副學士級別的專業會員資格。 他分別於 1989 年 7 月和 1990 年成為安大略省景觀設計師協會和加拿大景觀設計師協會的成員。陳先生自1999年9月和2008年11月起分別是LARO的註冊景觀設計師和HKILA的資深會員。自 2004 年 3 月以來，他一直是美國景觀設計師協會的成員。2013年11月，他被中國勘探設計協會（中勘探設計協會）評為 全國偵察設計行業傑出企業家（總裁）（總裁）（全長）） 。

除了 在本公司的董事職位外，陳先生在過去三年中沒有在任何其他上市公司擔任過任何董事職務。除本通告中披露的 外，陳先生與本公司的任何董事、高級管理人員、主要股東 或控股股東沒有任何關係。

截至最遲可行日期 ，陳先生本人持有4,204,000股股票，通過CYY持有93,716,887股股票。陳先生是CYY全部已發行資本的實益所有者 。根據證券及期貨條例，陳先生在本公司的總權益為97,920,887股，相當於公司全部已發行股本的約 12.60%。

Chan 先生已與本公司簽訂服務協議，初始固定期限為三年，自 2014 年 6 月 25 日起生效，直至陳先生在初始固定期限之後的任何時間向公司發出不少於三個月的書面通知 終止該協議，或公司在簽訂之日後的任何時間向陳先生發出不少於三個月的書面通知 終止該協議協議。根據章程細則，陳先生還須退任並在本公司年度股東大會 上重新當選。

Chan先生目前有權因被任命為執行董事而每年獲得3,36萬港元，如果薪酬委員會建議並經董事會完全酌情批准，也可能有權獲得酌情決定的 獎金。陳先生 的薪酬是根據他的經驗、責任級別和總體市場條件確定的。

除上文披露的 外，根據 《上市規則》第 13.51 (2) 條，沒有需要披露與陳先生有關的其他信息，也不需要提請股東注意與 Chan 先生的擬議重選有關的任何其他事項。

唐兆東先生（東東）現年 58 歲，1986 年在北京工業大學*（北京工業大學大樓）獲得計算機科學*（計算機科學學士學位*） ，並從計算機研究所 獲得計算機軟件*（br} 科學碩士學位）1989 年，《科技》，中國科學院*（中科院） 。

Tang 先生在產品貿易方面擁有超過 28 年的經驗，包括但不限於全球的計算機、玩具和電子產品 。唐先生在中國長城計算機集團有限公司工作了三年後，於1992年在北京中關村成立了自己的公司，從事 計算機及相關產品的貿易業務。1996 年，他將貿易業務 擴展到美國市場。從那時起，他一直從事中美貿易活動。

Tang 先生在過去三年中沒有在任何上市的上市公司擔任過任何董事職務。

截至最遲可行日期 ，唐先生在《證券及期貨條例》第十五部分 所指的本公司證券中沒有任何權益，也與我們 公司的任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東沒有任何關係。

唐先生的擬議任期自任命之日起一年，自股東周年大會結束之日起生效，此後 將繼續自動續期，直到唐先生或公司在協議之日後的任何時候向另一方發出不少於一個月的 書面通知終止任期。根據章程細則，唐先生的任期須退休 ，並在公司年度股東大會上重新當選。唐先生被任命為獨立非執行董事將有權每月獲得 HK$10,000。唐先生的薪酬將參照 的經驗、責任級別和總體市場條件來確定。

除上文披露的 外，根據 《上市規則》第 13.51 (2) 條，沒有需要披露與唐先生有關的其他信息，也不需要提請本公司股東注意與 唐先生的擬議任命。

Chan Anthony Kaikwong 先生（Anthony Kaikwong）現年 68 歲，獲得學士學位

生物化學 和分別於 1975 年和 1977 年獲得加州大學伯克利分校工商管理碩士學位。

Chan 先生在企業融資行業擁有超過 33 年的經驗。從1984年到1999年，他在不同的公司工作，擔任管理職務 ，包括擔任中國北京艾森伯格集團公司的輕工業經理、美國舊金山國際資源公司 中國採購副總裁以及位於美國聖何塞的美國 Champion Entertainment, Inc.的總裁兼首席執行官。自 2000 年以來，他擔任太平洋系統控制技術有限公司、北京萬東 醫療設備有限公司、德海羊絨工業公司、HereUare, Inc. 和天津通光數字廣播有限公司 的財務顧問或首席財務官（視情況而定），為多家公司提供財務建議。 陳先生曾擔任 Borqs Technologies 的首席財務官兼執行副總裁，自 2015 年 4 月起生效。

Chan先生在過去三年中沒有在任何上市的公眾公司擔任過任何董事職務。

截至最遲可行日期 ，陳先生在《證券及期貨條例》第十五部分 所指的本公司證券中沒有任何權益，也與我們 公司的任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東沒有任何關係。

陳先生的擬議任期自任命之日起一年，自股東周年大會結束之日起生效，此後 將繼續自動續期，直到陳先生或公司在協議之日後的任何時候向另一方發出不少於一個月的 書面通知終止任期。根據章程細則，陳先生的任期須退休 ，並在公司年度股東大會上重新當選。陳先生被任命為獨立非執行董事將有權每月獲得 港幣15,000元。陳先生的薪酬將參照 的經驗、責任級別和總體市場條件來確定。

除上文披露的 外，根據 《上市規則》第 13.51 (2) 條，沒有需要披露與陳先生有關的其他信息，也不需要提請公司股東注意與 陳先生的擬議任命有關的事項。

GRAPHEX 集團有限公司

phashieDockinglenewing

（在開曼羣島註冊成立 ，有限責任公司）

（股票 代碼：6128）

年度股東大會通知

特此通知 ，Graphex Group Limited（“公司”）的年度股東大會將於 2023 年 6 月 29 日星期四下午 2:30 在香港銅鑼灣告士打道 262 號 中糧大廈 11 樓（“股東周年大會”）舉行， 用於以下目的：

普通 分辨率

作為 個普通事務來考慮，如果認為合適，不論是否修改，將以下決議作為普通決議通過：

作為 需要考慮的特殊事項，如果認為合適，不論是否修改，將以下決議作為普通決議通過：

“相關 期限” 是指從本決議通過到最早的時間：

“相關 期限” 是指從本決議通過到最早的時間：

“權利 發行” 是指董事在固定的記錄日期向公司成員登記冊上的股份持有人在固定的記錄日期向公司成員登記冊上的股份持有人發行的股份發行，其比例與他們當時持有的此類股份的比例（受董事在部分權利或考慮任何法律或實際限制 或義務的前提下，或在考慮或法律規定的任何法律或實際限制 或義務的前提下，按董事認為必要或適宜的例外或其他安排 適用於 的任何地區的任何認可監管機構或任何證券交易所的要求公司）以及以權利方式發行、配股或發行股份應據此解釋。”

根據本股東周年大會通知中規定的第6和7號決議 的通過，公司根據本股東周年大會通知中第6號決議授予董事的權限購買的 股票的名義總額應加到董事根據第 7號決議可以分配或同意分配的名義股本總額中出現在本次股東大會的通知中。”

注意事項：

截至本通知發佈之日 ，公司董事為：

執行 董事：

劉興達先生

陳益仁先生 Andross

邱斌先生

非執行董事 ：

馬麗達先生

獨立 非執行董事：

譚葉芳仙女士

王雲才先生

劉光生先生

唐兆東先生

陳啟光先生