美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 § 240.14a-12 徵集材料

IONQ, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

4505 校園大道

馬裏蘭州大學公園 20740

2023年年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 7 日美國東部時間上午 10:00 舉行

親愛的股東：

我們代表董事會， 很高興邀請您參加特拉華州公司 ionQ, Inc. 的 2023 年年度股東大會。年會將通過網絡直播以虛擬方式舉行，網址為 www.proxydocs.com/ionQ，美國東部時間2023年6月7日上午10點。我們認為，舉辦虛擬會議可以增加股東的參與度，同時降低舉行年會的成本。

參加虛擬會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。在會議期間，您可以通過訪問以下方式參加年會、提問和對股票進行投票 www.proxydocs.com/ionQ。要參加年會，您需要 使用2023年年度股東大會代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡或投票 説明表中的控制號碼，在 2023 年 6 月 6 日美國東部時間下午 5:00 之前註冊參加會議。隨附的委託書中描述了有關年會准入權和將在年會上開展業務的更多細節。我們建議您提前幾分鐘登錄，以確保年會開始時您已登錄 。

年會的記錄日期是2023年4月10日。只有在該日 業務結束時的登記股東才能在年會或其任何續會上投票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加 會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。

年度會議將出於以下目的舉行：

1.

選舉三位二類董事，羅納德·伯納爾、周凱瑟琳和哈里·尤，每人任期至我們的2026年年度股東大會。

2.

批准選擇安永會計師事務所作為我們在截至2023年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所。

3.

妥善處理會議前提出的任何其他事務。

隨附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

根據董事會的命令

勞裏·巴賓斯基

勞裏·巴賓斯基

總法律顧問兼公司祕書

馬裏蘭州大學公園

2023年4月28日

誠邀您參加虛擬年會。無論您是否打算參加會議，我們都敦促您按照代理卡中描述的程序投票並提交您的代理 。即使你通過代理人投票，你仍然可以在會議期間投票。但請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他類似組織記錄在案，並且您 希望在會議期間投票，則必須遵循該組織的指示。

目錄

關於這些代理材料和投票的問題和答案			1
提案 1選舉董事			7
有關董事候選人和現任董事的信息			8
有關董事會和公司 治理的信息			11
提案 2批准選擇獨立註冊的公共會計師事務所			19
執行官員			22
高管薪酬			23
董事薪酬			28
股權補償計劃信息			31
某些受益所有人的安全所有權和 管理			32
違法行為第 16 (A) 條報告			34
與關聯人的交易和賠償			34
代理材料的持有量			38
其他事項			39

4505 校園大道

馬裏蘭州大學公園 20740

委託聲明

參加 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 6 月 7 日美國東部時間上午 10:00 舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼收到關於代理材料互聯網可用性的通知（通知) 關於 互聯網上有代理材料而不是全套代理材料的可用性？

根據證券和 交易委員會通過的規則（秒），我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為我們的董事會 (板) 正在邀請你的 代理人在 2023 年年度股東大會上投票（年度會議），包括其任何休會或延期。所有股東都可以在通知中提及的網站 上訪問代理材料或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2023年4月28日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

除非您根據通知中規定的説明請求打印副本，否則 不會通過郵件收到任何額外的代理材料。自我們首次郵寄通知 10 個日曆日後，我們可以自行決定選擇在或 向您發送代理卡和第二份通知。

年會的記錄日期是什麼時候？

董事會已將年會的記錄日期定為2023年4月10日營業結束時（記錄日期”).

我如何參加年會？

我們將僅通過網絡直播舉辦 年會。要參加年會，您必須在2023年6月6日星期二美國東部時間下午 5:00 之前使用您的控制號碼註冊參加會議，該號碼包含在通知中，如果您是登記在冊的股東，則包含在代理卡上 ，或者如果您以街道名稱持有股份，則包含在您的投票説明卡和從經紀人、銀行或其他代理人處收到的投票説明中。有關如何操作的説明 出席和參與可在以下網址獲得 www.proxydocs.com/ionQ.

我們建議您在年會開始前幾分鐘登錄 ，以確保在會議開始時登錄。虛擬會議室將在年會開始前 15 分鐘開放。下文討論了有關如何在年會期間進行在線投票的信息。

1

如果我遇到技術困難或無法訪問年會怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或開會時遇到任何 困難，請撥打技術支持號碼，該電話將在會議開始前通過 電子郵件發送給股東。技術支持將於 2023 年 6 月 7 日美國東部時間上午 9:45 開始提供。

我如何在年會上提問？

作為年會的一部分 ，我們將舉行問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，根據會議網站上發佈的行為規則，回答在會前提交的問題。只有截至 2023 年 4 月 10 日的 登記在冊且已提前註冊參加年會的股東才能提交可能在年會期間解決的問題或意見。如果您想提交問題，可以在註冊 參加年會時提問，網址為 www.proxydocs.com/ionQ使用通知中提供的控制號碼，在註冊表的相應框中鍵入您的問題。

根據行為規則，我們要求您將問題限於一個與年會或我們的業務相關的簡短問題， 此類問題應尊重您的其他股東和會議參與者。問題和答案可以按主題分組，基本相似的問題可以分組並回答一次。此外，如果問題與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，無序，重複已經發表的陳述，或者有利於股東自己的個人、政治或商業利益 ，則可以排除在 順序之外。

截至記錄日的股東名單是否可供審查？

在年會之前的10天內，截至記錄日的記錄股東名單將可供任何與會議密切相關的登記股東在正常工作時間內通過發送電子郵件至 investors@ionq.co 進行審查。

誰可以在年度 會議上投票？

只有在記錄日期營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日， 共有201,008,258股已發行並有權投票的普通股。

•

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊的 ，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間在線投票，也可以提前通過代理人投票。 無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過互聯網通過代理人對您的股票進行投票，也可以通過電話或填寫並退回您可能要求的或我們 可能選擇稍後交付的打印代理卡，以確保您的選票被計算在內。

•

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日期，您的 股票不是以您的名義持有的，而是以經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户持有，則您是以街名持有的股份的受益所有人，並且該通知由該 組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的 股票進行投票。您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您根據需要向經紀人或 其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議期間對股票進行在線投票。請諮詢您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織，並進一步按照年會之前收到的指示進行操作。

2

我有多少票？

截至記錄日，我們普通股的每位持有人每持有一股普通股將有一票。

我在投票什麼？

有兩件事計劃給 進行表決：

•

提案 1：選舉三名二類董事，任期至2026年年度股東大會 ；以及

•

提案 2：批准選擇安永會計師事務所作為公司 截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果 正確地將另一件事提交年會怎麼樣？

我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他 事項已適當地提交年會，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對這些問題進行表決。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東且 您的股票直接以您的名義註冊，則可以投票：

•

通過互聯網。要通過互聯網投票，請前往 www.proxypush.com/ionQ完成 電子代理卡。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。您的互聯網投票必須在年會開始之前收到才能計算在內。

•

通過電話。打電話 1-866-491-3176從美國、美國領地和加拿大撥打免費電話，並按照通知中的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼。您的電話 投票必須在年會開始之前收到才能計算在內。

•

通過代理卡。填寫並郵寄可能需要的代理卡，然後立即將其裝入提供的 信封中退回。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•

年會期間在線。訪問 訪問年會www.proxydocs.com/ionQ並從您的通知中提供您的控制號碼。

如果您的普通股以街道 的名義持有（即由經紀人、銀行或其他被提名人為您的賬户持有），則您應該收到一份包含來自該組織而不是我們的投票指示的通知。您應按照通知中的説明進行操作，確保您的選票 被計算在內。要在年會期間進行在線投票，您可能需要從經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的合法代理人。按照經紀人、銀行或其他被提名人的指示或聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人 申請代理卡，然後按照成功註冊後在以下地址收到的説明參加年會 www.proxydocs.com/ionQ使用您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的控制號碼。

3

我可以通過填寫並退回通知來對我的股票進行投票嗎？

不。該通知列出了要在年會上投票的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了 的説明，説明如何在年會之前通過互聯網、電話、使用打印的代理卡或在年會期間在線進行代理投票。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果 您收到多個通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我退回了代理卡或在沒有給出具體投票指示的情況下以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且在年會期間沒有通過互聯網、電話、填寫可能發送給您的代理卡或 在線投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡或以其他方式進行投票，而未標記投票選項 ，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：支持選舉三位董事候選人中的每位候選人；以及批准選擇 Ernst & Young LLP 為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果在年會上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（ 您的代理卡上提名的個人之一）將根據他的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股份的受益所有人，而我沒有 向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人 如何對您的股票進行投票，則您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據證券交易所規則，該特定提案是否被視為例行公事。經紀商和 被提名人可以自行決定就被認為是例行的事項對未經指示的股票進行投票，但不能對非例行事項進行投票。根據 適用的規則和解釋，非常規事項是指可能對股東權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、 董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，您的經紀人或被提名人可以對提案2對您的股票進行投票。但是，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案 1 對 您的股票進行投票。此類事件將導致經紀人不投票，這些股票將不被視為已對適用提案進行表決。請 指示您的銀行、經紀人或其他代理人確保您的選票被計算在內。

如果您是以 street 名義持有的股份的受益所有人，並且您不打算參加年會，為了確保您的股票以您希望的方式進行投票，您必須在 從經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票説明.

什麼是經紀人不投票？

如上所述，當以街名持有的股票的實益所有人沒有指示持有 股票的經紀人或被提名人如何就被視為非常規的事項進行投票時，經紀人或被提名人就無法對股票進行投票。這些未投票的股票被計為 經紀商未投票。

4

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果你是登記在冊的股東，那麼是的，你可以在 年會最終投票之前隨時撤銷你的代理人。您可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理：

•

提交另一張正確填寫的代理卡，並附上日後的日期。

•

在年會開始之前，通過電話或互聯網授予後續代理權。

•

參加年會並在會議期間在線投票。 本身並不能僅僅參加年會撤銷您的代理。即使你計劃參加年會，我們也建議你在年會之前通過電話或互聯網提交代理或投票説明或投票，這樣如果你以後決定不參加年會，你的投票就會被計算在內。

•

通過電子郵件及時發送書面通知，告知您正在撤銷代理，電子郵件地址為 investors@ionq.co。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是受益所有人，並且您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理以街道 的名義持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理提供的指示。

投票數 是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉監察員計算，他們將分別計算選舉 董事的提案、贊成票、拒絕票和經紀人不投票；對於批准我們的獨立註冊會計師事務所，贊成、 反對票和棄權票。對提案 1 的拒絕投票和經紀人不投票將無效，也不會計入該提案的總票數。對提案 2 的棄權不會生效 ，也不會計入該提案的總票數。

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了批准每項提案所需的最低投票數以及棄權和經紀人 不投票的影響。

提案數字		提案描述		需要投票才能獲得批准		的效果 棄權票		的效果 經紀人 非投票
1		董事選舉		獲得最多贊成票的三名被提名人將當選；被扣留的選票無效。		不適用		沒有效果
2		批准選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所		供代表普通股多數投票權的股份持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並且 對此事投贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）的投票。		沒有效果		不適用(1)

(1)	這項提議被認為是例行公事。因此，如果您以街道 的名義持有股份，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他持有您股票的代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人有權對該提案對您的股票進行投票。

5

法定人數要求是什麼？

舉行有效的會議需要法定股東人數。如果擁有有權投票的已發行普通股 多數投票權的股東以虛擬出席方式或由代理人代表出席年會，則達到法定人數。在記錄日，我們已發行並有權投票的普通股為201,008,258股。

只有當您提交有效的代理人（或者由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交代理人）或者 （如果您在年會期間在線投票），您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，出席年會或由代理人代表的佔多數股票 投票權的持有人可以將年會延期至其他日期。

如何在 年會上找到投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在 當前的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交 表格 8-K，我們打算提交表格 8-K 以公佈初步結果，並在 得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K 以公佈最終結果。

為這次代理招標付費的是誰？

我們將支付招募代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和 員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。董事和員工不會因尋求代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他 代理人報銷向受益所有者轉發代理材料的費用。

明年 年會的股東提案和董事提名何時到期？

要求在年會之前提交股東提案。

我們經修訂和重述的章程 (章程) 規定，要在 年會上審議股東董事提名或其他提案，股東必須及時以書面形式通知我們在馬裏蘭州大學公園校園大道4505號的ionQ, Inc.的祕書 20740。

為了及時舉行2024年年度股東大會，股東通知必須在2024年2月8日至2024年3月9日期間送達或郵寄給我們的祕書在我們的 主要執行辦公室接收； 提供的，如果 2024 年年會的日期在該週年日之前超過 30 天或之後 60 天以上，我們必須 在不早於 120 年會營業結束時收到您的通知 (a)^第四在目前提議的2024年年會的前一天以及 (b) 不遲於90年晚些時候 的營業結束之時^第四在 2024 年年會或 10 年會的前一天^第四在我們首次公開發布 2024 年年會 日期的第二天。向祕書發出的股東通知還必須列出我們的章程所要求的信息。

要求 要求考慮將股東提案納入我們的代理材料。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條提交的股東提案（《交易法》），並且我們必須在2023年12月23日之前收到 計劃在2024年年度股東大會上公佈，以便考慮將其納入我們為該次會議提交的代理材料。此外，打算尋求代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守規則 14a-19 (b) 的 附加要求。

6

提案 1

董事選舉

將軍

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定了由三類董事組成的機密董事會。 目前，I、II 和 III 類各由三名董事組成。每堂課的任期錯開為三年。董事會的空缺只能由剩餘董事中多數選出的人員填補。由董事會 選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘完整任期內任職，直到董事繼任者正式當選並獲得資格。 目前董事會中沒有空缺職位。

我們的董事會目前由九名董事組成。第二類中有三名董事的任期 將於 2023 年屆滿。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名以下三人在年會上當選為董事：

•

羅納德·伯納爾

•

周凱瑟琳

•

哈里你

以下有關董事提名人和現任董事的信息下的傳記包括截至本委託書 聲明發布之日的信息，涉及導致提名和公司治理委員會認為該被提名人應繼續在董事會任職的每位董事候選人的具體和特殊經驗、資格、屬性或技能。 如果您選出上述候選人，他們將分別任職至2026年年度股東大會，直到他們的每位繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果在此之前，則直到董事去世、辭職或 被免職。除周女士外，下面列出的每位被提名人目前都是在我們董事會任職的董事，此前由股東選舉產生。周女士由我們的 首席執行官查普曼先生以及提名和公司治理委員會成員推薦提名為董事會成員。所有被提名人均同意在本委託書中被提名，並同意在當選後任職。我們的任何執行官或 董事之間都沒有家庭關係。我們的政策是鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。

需要投票

董事由出席年會的股份持有人或由代理人代表在年會上投票的多數票選舉產生， 有權對董事選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將被選為董事。暫停投票和經紀人不投票不會對提案 1 的 結果產生任何影響。對於董事選舉，您不得對股票進行累積投票。如果不拒絕授權，則由已執行代理人代表的股份將進行投票，用於選舉上述三名被提名人。如果任何 被提名人由於意外事件而無法參選，您的股票將被投票選出董事會提議的替代被提名人。您的代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提名的 董事候選人人數。

我們的建議

T他 B豬油 OF D導演們 U無動於衷地 R推薦 T帽子 YOU V注意為了

EACH OF T這些 D導演 N被提名人 F或者 C姑娘II D導演

(提議 1 ON Y我們的 N注意 OF I互聯網 A可用性)

7

有關董事提名人和現任董事的信息

下表列出了截至本委託書 發佈之日，二類被提名人和我們的其他董事的年齡、職位或職務：

姓名		年齡		位置		自導演以來
二類董事候選人蔘加 2023 年年度股東大會的選舉
羅納德·伯納爾		67		導演		2021
周凱瑟琳		59		導演		2022
哈里你		64		導演		2021
第三類董事繼續任職至2024年 股東年會
克雷格·巴拉特		60		董事會主席		2021
彼得查普曼		62		總裁兼首席執行官兼董事		2021
金正相		53		首席技術官兼總監		2021
I 類董事任期至 2025 年 年度股東大會
Niccolo de Masi		42		導演		2021
Inder M. Singh		64		導演		2021
温迪·託馬斯		51		導演		2022

以下是董事候選人的履歷信息，以及每位董事任期將在年會結束後繼續 的人的履歷信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他們擔任董事會職務。

2023年年度股東大會的選舉提名人

羅納德·伯納爾 自 2021 年 9 月業務合併完成以來一直擔任我們的董事會成員。伯納爾先生自 2017 年 2 月起擔任 Legacy ionQs 董事會的 成員。自2010年2月以來，伯納爾先生一直擔任New Enterprise Associates的風險合夥人。從 2006 年 5 月到 2010 年 2 月，伯納爾先生在加入 New Enterprise Associates 之前曾是 Sequel Venture 在此之前，伯納爾先生曾是薩特希爾風險投資公司的合夥人，也是思科系統公司的運營副總裁兼首席開發官。伯納爾先生目前在Cohere Technologies, Inc.和SmartCar, Inc.的董事會任職。伯納爾先生擁有DeVry理工學院的電氣工程學士學位。我們認為，伯納爾先生有資格擔任董事會成員，因為 他全面參與科技行業，並在全球風險投資公司擔任管理職務。

周凱瑟琳 自 2022 年 7 月起擔任過我們的董事會成員。自 2022 年 1 月起，周女士擔任上市公司 Nutanix, Inc. 的 SaaS 工程高級副總裁，她和她的團隊負責在整個客户生命週期中構建安全 和可擴展的 SaaS 應用程序和系統。2020年6月至2022年9月，周女士在2020年3月至2020年6月期間擔任全球銷售戰略和運營高級副總裁，擔任客户成功運營和情報副總裁 ，並於2016年9月至2020年3月擔任上市公司VMware, Inc.的研發、運營和中央服務副總裁。周女士在整個職業生涯中還曾在各種非營利組織任職。周女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位，並分別擁有斯坦福大學制造系統工程和機械 工程的碩士和學士學位。我們認為周女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在多家上市技術和軟件 公司擔任高級管理人員，經驗豐富多樣。

哈里你 自 2021 年 9 月業務合併完成以來一直擔任我們的董事會成員，自成立以來一直擔任我們的前身 dMy Technology Group, Inc. III 的首席財務官兼董事會主席。自2022年9月以來，遊先生一直擔任dMy Technology Group Squared的董事會主席兼聯席首席執行官。自 2021 年 10 月以來，遊先生一直擔任 dMy Technology VI 組的主席。自2021年3月以來，遊先生一直在韓國上市電子商務公司Coupang, Inc的董事會任職。自 2019 年 1 月起，遊先生擔任董事會成員

8

，一家上市的半導體和軟件公司 Broadcom Inc. 的董事。2016 年 9 月，遊先生創立了 GTY 科技控股有限公司。(GTY)，一家 上市科技公司。從 2016 年 9 月到 2019 年 2 月，在 GTY 完成最初的業務合併時，遊先生擔任其總裁、首席財務官兼董事。從 2019 年 2 月到 2019 年 5 月，他擔任 的總裁，從 2019 年 2 月到 2019 年 8 月，他擔任該公司的首席財務官。自2019年5月以來，他一直擔任董事會副主席，直到2022年7月將其出售。2019 年 5 月，遊先生還擔任 的總裁。從 2008 年 2 月到 2016 年 9 月，遊先生在董事長辦公室擔任 EMC 公司（前身為紐約證券交易所代碼：EMC）的執行副總裁。遊先生曾是BearingPoint（前身為 畢馬威諮詢公司）的首席執行官以及甲骨文和埃森哲的首席財務官。遊先生此前還在華爾街工作了14年，包括在摩根士丹利投資銀行部擔任董事總經理。自 2016 年 8 月起，遊先生一直是美國奧林匹克委員會基金會的受託人。遊先生擁有哈佛學院的經濟學學士學位和耶魯大學的經濟學碩士學位。我們認為尤先生有資格擔任董事會 成員，因為他在多家上市技術和軟件公司擔任高級管理人員和董事會成員，經驗豐富多樣。

董事繼續任職至2024年年度股東大會

克雷格·巴拉特 自 2021 年 9 月業務合併完成以來，一直擔任我們的董事會成員和董事會主席。 巴拉特博士自 2021 年 1 月起擔任傳統 ionQS 董事會成員。自英特爾公司於2019年7月收購計算機網絡公司Barefoot Networks, Inc. 以來，巴拉特博士一直擔任半導體 公司連接集團的高級副總裁兼總經理，此前他自2017年4月起擔任該公司的總裁兼首席執行官，直到2020年5月。從 2013 年 6 月到 2017 年 1 月，巴拉特博士在 Google 擔任過 多個不同的職位，包括接入和能源高級副總裁和顧問。在被高通收購之前，巴拉特博士曾擔任高通公司的網絡和連接子公司高通Atheros的總裁，以及無晶圓半導體公司Atheros Communications, Inc. 的總裁、 首席執行官兼董事。自2011年4月起，巴拉特博士還擔任機器人輔助手術公司Intuitive Surgical, Inc. 的董事會成員，並自2020年4月起擔任董事會主席。Barratt 博士擁有澳大利亞悉尼大學 的電氣工程學士學位和純數學和物理學士學位，以及斯坦福大學的電氣工程碩士和博士學位。我們認為 Barratt 博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他曾在 科技領域的行業領先公司擔任高級領導職務。

彼得·查普曼 自 業務合併於 2021 年 9 月關閉以來，一直擔任我們的董事會成員、總裁兼首席執行官。查普曼先生自2019年5月起擔任Legacy ionQs總裁兼首席執行官和董事會成員。2014 年 9 月至 2019 年 5 月，查普曼在加入 ionQ 之前曾在亞馬遜公司擔任亞馬遜 Prime 的工程總監 。在此之前，查普曼先生曾擔任 Media Arc, Inc. 的總裁。我們認為查普曼先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他之前曾在科技和軟件公司擔任領導和高管職務。

金正相 自 2021 年 9 月業務合併完成以來，一直擔任我們的董事會成員兼首席戰略官 。金博士是Legacy ionQ的聯合創始人，自2015年9月起擔任其首席技術官和董事會成員 。金博士於 2020 年 5 月擔任首席技術官。自 2004 年 6 月起，Kim 博士在杜克大學電氣與計算機工程系、物理系和計算機科學系 擔任助理/助理/正教授。從 2006 年 8 月到 2020 年 2 月，金博士還是 Applied Quantum Technologies, Inc. 的創始人、總裁兼首席執行官。金博士獲得了 首爾國立大學的物理學學士學位和斯坦福大學的物理學博士學位。我們相信金博士完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在電氣和計算機工程以及量子力學方面的廣泛研究。

9

董事繼續任職至2025年年度股東大會

Niccolo de Masi 自 2021 年 9 月業務合併完成以來一直擔任我們的董事會成員，自 2020 年 9 月起擔任我們的前任 dMy Technology Group, Inc. III 的首席執行官 官和董事會成員。德馬西先生自2021年12月起擔任上市地球成像公司Planet Labs PBC的董事，並自2021年4月起擔任上市體育數據和技術公司Genius Sports Limited的董事兼審計 委員會成員。自 2021 年 10 月和 2022 年 10 月起，德馬西先生分別擔任 dMy Technology Group, Inc. VI 和 dMy Squared Technology Group, Inc. 的董事，這兩家公司均為上市公司 。2020 年 1 月至 2020 年 12 月，德馬西先生擔任 dMy Technology Group, Inc. 的首席執行官，並自 2020 年 12 月起擔任 上市在線賭場公司 Rush Street Interactive, Inc. 的董事，此前該公司與 dMy Technology Group, Inc. 進行業務合併。2010 年 1 月至 2021 年 4 月，德馬西先生是公開交易的移動設備 Glu Mobile Inc. 的董事會成員遊戲公司。從2019年2月到2020年3月，德馬西先生擔任上市安全解決方案公司Resideo Technologies, Inc. 的首席創新官。從 2018 年 10 月到 2020 年 1 月，他擔任董事會成員 ，從 2019 年 2 月到 2020 年 1 月，他擔任該公司的產品和解決方案總裁。從 2016 年 11 月到 2018 年 10 月，德馬西先生曾擔任 Essential Products, Inc. 的總裁。自 2015 年 11 月起，德馬西先生一直在加州大學洛杉磯分校大挑戰賽領導委員會任職。de Masi 先生擁有劍橋大學的物理學學士學位和理學碩士學位。我們認為德馬西先生有資格擔任 我們的董事會成員，因為他在多家上市科技公司擔任高級管理人員和董事會成員的經驗豐富。

Inder M. Singh 自 2021 年 12 月起擔任我們的董事會成員。自2021年12月以來，辛格先生一直擔任上市出版公司約翰·威利父子公司的董事。2019 年 4 月至 2022 年 12 月，Singh 先生擔任英國半導體和軟件設計公司 Arm Limited 的執行副總裁兼首席財務官，領導全球金融組織以及企業 IT 運營、採購和企業安全 團隊。2016年11月至2019年4月，辛格先生擔任上市公司Unisys Corp. 的高級副總裁兼首席財務官，並於2016年3月至2016年11月擔任首席戰略和營銷官。在 之前，辛格先生曾在SunTrust Banks股票部門擔任董事總經理，並在康卡斯特公司擔任財務高級副總裁。辛格先生目前是 美國金融服務公司Affinity Federal Credit Union的董事會成員。辛格先生還作為哥倫比亞大學創業顧問委員會成員為初創企業提供過建議，並以國家安全 和關鍵基礎設施問題的項目顧問的身份參與美國國土安全部的項目顧問。Singh 先生擁有紐約大學金融學工商管理碩士學位，並擁有哥倫比亞大學的工程學碩士和學士學位。我們認為 Singh 先生有資格擔任我們 董事會成員，因為他在多個組織中擔任財務和公司管理職務，而且他廣泛參與技術和基礎設施行業。

温迪·託馬斯 自 2022 年 12 月起擔任我們的董事會成員。自2021年9月以來，託馬斯女士一直擔任上市公司SecureWorks Corp. 的首席執行官 。在此之前，託馬斯女士曾在 SecureWorks 擔任過其他各種職務，包括 2021 年 9 月至 2023 年 2 月擔任總裁，2020 年 4 月至 2021 年 6 月擔任客户成功總裁，2019 年 6 月至 2020 年 4 月擔任首席產品官，2018 年 3 月至 2018 年 3 月擔任業務和產品戰略高級副總裁，2017 年 3 月至 2018 年 3 月擔任戰略和財務規劃副總裁，2015 年 7 月至 2017 年 3 月擔任財務規劃和分析副總裁 。託馬斯女士擁有南卡羅來納大學達拉·摩爾商學院的工商管理碩士學位，並擁有弗吉尼亞大學 的經濟學和外交學士學位。我們認為，託馬斯女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在一家上市科技公司擔任過多個高級管理職位，經驗豐富多樣。

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有關董事會和公司 治理的信息

我們董事會的獨立性

我們的普通股在紐約證券交易所上市（紐約證券交易所）。根據紐約證券交易所上市標準，我們 董事會的大多數成員必須符合獨立資格，這是我們的董事會明確決定的。我們的董事會諮詢了我們的法律顧問，以確保其決定符合有關 獨立定義的相關證券和其他法律法規，包括不時生效的紐約證券交易所相關上市標準中規定的法律法規。

董事會 已審查了每位董事的獨立性。根據每位董事提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，董事會確定，除查普曼和金先生外，沒有任何董事存在任何會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的 關係，並且每位董事都是獨立的，因為該術語是根據紐約證券交易所上市標準定義的。在 做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定 其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們證券的實益所有權以及標題為 “與關聯人的交易和 賠償” 部分中描述的交易。

領導結構

我們的 公司治理準則規定，董事會將按照其認為符合股東最大利益的方式和任何股東協議選擇我們的首席執行官兼董事會主席。 我們認為不應有固定的規則，規定首席執行官和董事長職位由不同的人擔任，也不應規定主席應為公司僱員還是應從非僱員董事中選出。公司和可擔任這些職位的個人的需求可能需要在不同的時間取得不同的結果，董事會認為，在這些 決策中保持靈活性符合我們公司的最大利益。

根據其章程，提名和公司治理委員會定期審查此 事項並向董事會提出建議。提名和公司治理委員會建議，首席執行官和董事會主席的角色應分開，董事會也已決定。主席的職位是 目前由獨立的非僱員董事克雷格·巴拉特擔任。

董事會的風險監督

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。特別是，我們的董事會負責監測和 評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過 整個董事會，以及通過處理各自監督領域固有風險的各常設委員會來管理這一監督職能。我們的董事會及其委員會會考慮特定的風險主題，包括與我們的戰略計劃、 業務運營、資本結構、信息技術、數據隱私和網絡安全相關的風險。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

我們的審計委員會有責任酌情考慮並與管理層和審計師討論公司有關財務風險管理和財務風險評估的指導方針和 政策，包括公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。審計 委員會的重點領域包括公司的政策和其他與我們的投資、現金管理和外匯管理有關的事項、重大財務風險敞口、我們的信息安全政策和 做法的充分性和有效性、網絡安全和有關信息安全的內部控制以及管理層為監測和監督而採取的措施

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減輕或以其他方式控制這些風險敞口並識別未來的風險。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險，包括與高管薪酬以及整體薪酬和福利戰略、計劃、安排、實踐和政策相關的風險。我們的提名和公司治理委員會監督 我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不當責任產生行為。提名和公司治理委員會還與管理層一起監督和審查公司的主要法律合規風險敞口以及管理層為監測或減輕此類風險而採取的措施。

在對我們公司運營和公司職能的 審查中，我們的董事會討論了與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們的董事會全年定期審查與公司業務 戰略相關的風險，這是其考慮採取任何此類業務戰略的一部分。在董事會及其委員會監督風險管理戰略的同時，管理層負責實施和監督 日常風險管理流程以及就此類事項向董事會及其委員會報告。

董事會及其委員會的會議

我們的董事會負責監督公司的管理層和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會在年內定期開會 ，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。在截至 2022 年 12 月 31 日的財年中，我們的董事會舉行了七次會議。關於我們的董事會委員會， 在截至2022年12月31日的財年中，審計委員會開了五次會，薪酬委員會開了六次會，提名和公司治理委員會開了三次會。在截至 2022 年 12 月 31 日的財年中，除周女士外，每位董事出席了我們董事會及其所任職委員會會議總額的 75% 或以上，這些會議是在上一財年董事或 委員會成員的部分舉行的。由於周女士於 2022 年 7 月被任命為董事會成員時已知的日程安排衝突，周女士無法出席先前安排的董事會會議。

根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，在截至2022年12月31日的財年中，我們的 非管理層董事在例行執行會議上舉行了六次會議，只有非管理層董事出席。

有關董事會委員會的信息

我們的董事會成立了常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會成立 其他委員會，以促進我們的業務管理。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程，股東可在我們的投資者關係網站上查閲 ionq.com。本委託書中提及 我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或通過我們網站提供的信息，您不應將其視為本委託聲明的一部分。

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下表提供了截至 2022 年 12 月 31 日的財年 我們董事會各常務委員會的成員和會議信息：

姓名		審計		補償		提名和企業 治理
克雷格·巴拉特
羅納德·伯納爾
周凱瑟琳(1)
Niccolo de Masi
Inder Singh
温迪·託馬斯(3)
哈里你
2022 年的會議總數		5		6		3

		委員會主席
		會員
		金融專家

(1)	周女士於 2022 年 7 月 11 日被任命為董事會以及薪酬、提名和公司治理 委員會成員。

(2)	託馬斯女士於 2022 年 12 月 8 日被任命為董事會及提名和公司治理委員會成員，接替於 2022 年 12 月 7 日辭去董事會及其委員會職務的拜爾斯博士。

我們的董事會 已確定，每個常設委員會的每位成員都符合紐約證券交易所關於獨立性的適用規則和條例，並且每位成員不存在任何可能妨礙他或她對我們行使獨立 判斷的關係。

以下是我們董事會每個常設委員會的描述：

審計委員會

目前 的審計委員會由 Niccolo de Masi、Inder Singh 和 Harry You 先生組成，由尤先生擔任委員會主席。董事會已確定委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準和 《交易法》第 10A-3 (b) (1) 條的獨立性要求。拜爾斯博士在辭去董事會及其所有委員會的職務之前，一直是審計委員會的成員，自2022年12月7日起生效。我們的董事會 已確定，根據美國證券交易委員會的規定，尤先生和辛格先生都是審計委員會的財務專家。審計委員會的每位成員都可以根據 適用要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其工作性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程 流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督獨立註冊的公共會計師事務所。審計委員會的具體職責包括協助我們的董事會履行其在以下方面的監督職責 ：

•

監督會計和財務報告流程、內部控制系統、財務報表 審計和財務報表的完整性；

•

管理為編制或發佈審計報告或提供審計服務而聘為獨立外部審計師的 註冊會計師事務所的甄選、聘用條款、費用、資格、獨立性和業績；

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•

維護和促進與管理層、內部審計小組（如果有） 和審計員的開放溝通渠道；

•

審查適用法律和證券交易所上市要求的任何報告或披露；

•

監督內部審計職能（如果有）的設計、實施、組織和績效；

•

監督法律和監管合規情況，包括風險評估；

•

制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計 事項的擔憂；

•

審查關聯人交易；以及

•

向董事會提供定期報告和信息。

我們認為，我們的審計委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的 美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度。我們打算在未來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

董事會審計 委員會的報告

本報告中的材料不是在徵集材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類申報中有任何一般的公司註冊語言。

審計委員會已與 公司管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會適用要求需要討論的事項 (PCAOB）和美國證券交易委員會。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計 委員會已向董事會建議將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

ionQ, Inc.

審計委員會

Harry You（主席）

Niccolo de Masi

Inder Singh

薪酬委員會

薪酬委員會目前由克雷格·巴拉特、羅納德·伯納爾、尼科洛·德馬西和周凱瑟琳組成，巴拉特博士擔任 委員會主席。周女士於 2022 年 7 月 11 日被任命為董事會和薪酬委員會成員。董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是根據《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的非僱員董事。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督薪酬政策、計劃和 計劃的職責，並審查和確定薪酬

14

酌情支付給執行官、董事和其他高級管理人員。薪酬委員會的具體職責包括：

•

幫助董事會監督薪酬政策、計劃和計劃，目標是吸引、激勵、留住 和獎勵高素質的高管管理層和員工；

•

審查並確定向執行官、高級管理層和董事支付的薪酬；

•

必要時，審查並與管理層討論向美國證券交易委員會提交的年度報告、註冊聲明、委託書或信息陳述中 “薪酬 討論和分析” 部分的薪酬披露；

•

必要時，準備和審查年度委託書中包含的高管薪酬報告； 和

•

審查並確保人才管理戰略與最佳實踐保持一致，並確保吸引、留住和 培養頂尖人才。

我們認為，薪酬委員會的組成和運作符合所有適用的 美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度。我們打算在未來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

薪酬委員會 流程和程序

薪酬委員會通常每季度舉行一次會議，必要時會更頻繁地開會。薪酬委員會 還通過一致的書面同意定期採取行動，而不是正式會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會定期在執行會議上開會 。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或 其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與或出席薪酬委員會 關於其薪酬的任何審議或決定。

薪酬委員會的章程允許薪酬委員會完全訪問ionQ的所有賬簿、記錄、設施和 人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問那裏獲得建議和協助，以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他 外部資源，費用由我們承擔。薪酬委員會直接負責監督任何以 為薪酬委員會提供諮詢的顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括有權批准 顧問的合理費用和其他留用條款。

在上一個財年中，在考慮了 美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的影響顧問獨立性的六個因素後，薪酬委員會聘請了怡安的人力資本解決方案（Aon) 和 Compensia, Inc. (補編) 作為報酬 顧問。薪酬委員會要求怡安和Compensia：

•

評估我們現有的薪酬戰略和實踐在支持和加強我們的 長期戰略目標方面的功效；以及

•

協助完善我們的薪酬戰略，制定和實施高管薪酬計劃 以執行該戰略。

15

作為其參與的一部分，薪酬委員會要求怡安和Compensia各成立一個比較性公司集團 ，並對該集團的競爭績效和薪酬水平進行分析。怡安和Compensia最終制定了建議，提交給薪酬委員會供其考慮。

通常，薪酬委員會確定高管薪酬的過程包括兩個相關要素： 確定薪酬水平以及從2022年開始制定本年度的績效目標。對於除首席執行官以外的其他高管，薪酬委員會將徵求並考慮我們的首席執行官向委員會提交的評估和 建議。對我們首席執行官績效的評估由薪酬委員會進行，該委員會決定對其薪酬進行的任何調整以及應發放的 獎勵。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可以酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、高管和董事 股票所有權信息、公司股票表現數據、歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及任何薪酬顧問的建議，包括對任何顧問確定的其他公司的高管和 董事薪酬的分析。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會的成員從未擔任 ionQ 的執行官或員工。我們的執行官目前均未在任何其他擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會任職，或者 在上一個已完成的財政年度內未在薪酬委員會或董事會任職。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由克雷格·巴拉特、羅納德·伯納爾、凱瑟琳·周和温迪·託馬斯組成，伯納爾先生擔任委員會主席。周女士於 2022 年 7 月 11 日被任命為董事會和提名 和公司治理委員會成員。拜爾斯博士在 2022 年 12 月 7 日辭去董事會職務之前一直是提名和公司治理委員會的成員。託馬斯女士於 2022 年 12 月 8 日被任命為 董事會及提名和公司治理委員會成員，接替拜爾斯博士。董事會已確定，根據紐約證券交易所上市 標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會的具體職責包括：

•

考慮 董事會各委員會的組成和主席並向董事會提出建議；

•

幫助董事會監督公司治理職能，制定、根據需要更新適用的治理原則並向 董事會提出建議；

•

根據董事會不時批准的標準，識別、評估和推薦有資格成為董事會成員的候選人或 董事會提名人，並與之溝通；

•

監督董事會的評估，並與薪酬委員會一起監督管理層的評估；

•

監督環境、社會和治理活動；

•

向董事會提出與董事有關的其他建議；以及

•

定期審查並向董事會建議向董事支付的薪酬類型和金額。

16

我們認為，我們的提名和公司治理委員會的運作符合所有 適用的 SEC 和 NYSE 規章制度。我們打算在未來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

提名 和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括最高的個人誠信和道德、閲讀和理解基本財務報表的能力以及年滿 21 歲 。提名和公司治理委員會還打算考慮諸如擁有相關專業知識，據以向管理層提供建議和指導，有足夠的時間專注於我們的事務， 在他或她的領域表現出卓越表現，有能力做出合理的商業判斷，有擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗，具有不同的個人背景、視角和 經驗，以及承諾嚴格表達的長期利益我們的股東。這些資格可能會不時修改。董事候選人候選人將在董事會當前 構成、我們的運營要求和股東的長期利益的背景下進行審查。鑑於董事會和我們的業務當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性（包括性別、種族背景 和原籍國）、年齡、技能和其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事 在任期內為ionQ提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的 董事候選人，我們的提名和公司治理委員會還會根據適用的紐約證券交易所上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及法律顧問的建議（如有必要， ）評估被提名人是否獨立於紐約證券交易所。我們的提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。我們的提名和 公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇被提名人向董事會推薦。

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是他們符合適用法律 和我們的章程，並將根據前兩段所述的標準審查任何此類候選人的資格。希望推薦個人供我們的提名和公司 治理委員會考慮成為董事會選舉候選人的股東應向位於馬裏蘭州大學公園校園大道 4505 號 20740 的提名和公司治理委員會提交書面建議，注意：祕書，不得遲於 90 號營業結束時^第四一天，不得早於 120 的營業結束時間^第四一天，即去年年會前一年 一週年之前，但我們的章程中規定的某些例外情況除外。提交的內容必須包含我們章程第 5 節所要求的具體信息。有關我們的董事 提名要求的更多信息，請參閲我們的章程。

與董事會的溝通

我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東互動有助於我們瞭解他們 如何看待我們，為我們的業績設定目標和預期，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或其他運營方面的新出現的問題。我們的股東和投資者宣傳活動包括投資者路演、分析師會議以及投資者大會和會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者進行溝通，包括我們的年度報告和美國證券交易委員會文件、委託書、新聞稿 和我們的網站。我們發佈季度財報的網絡直播向所有人開放。這些網絡廣播是實時提供的，並在我們的網站上存檔了一段時間。

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任何有興趣的人都可以直接與主持董事或非管理層或獨立董事作為一個團體進行溝通。有興趣就其疑慮或 問題直接與獨立或非管理層董事溝通的人可以通過致函特定董事或一般獨立董事或非管理層董事來溝通，負責馬裏蘭州College Park 20740 Campus Drive 4505，注意：祕書。 如果未指定任何董事，則將根據主題將信函轉發給審計、薪酬或提名和公司治理委員會主席。

行為和道德守則

我們通過了 商業行為與道德準則或行為準則，適用於我們所有的員工、執行官和董事。《行為準則》可從以下網址獲得 ionq.com。《行為準則》的任何修訂或其 要求的任何豁免預計將在適用規則和交易所要求的範圍內在我們的網站上披露。

公司治理 指導方針

我們的董事會通過了關於董事會行為和運作的《ionQ, Inc. 公司治理準則》，以便為董事 提供一個靈活的框架，使他們能夠有效實現我們的目標，造福股東。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議 以及高級管理層的參與、首席執行官績效評估和管理層繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。可以在我們的網站 上查看《公司治理準則》ionq.com.

套期保值和質押政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，禁止對我們的普通股進行套期保值或貨幣化交易，包括通過使用預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與普通股相關的衍生證券，包括公開交易的 看漲期權和看跌期權、賣空普通股、以保證金方式購買普通股或將其存入保證金賬户以及將我們的股票作為貸款抵押品。

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提案 2

批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

我們的董事會選擇了安永會計師事務所（恩斯特& Young) 作為我們截至2023年12月31日財年的獨立註冊 公共會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。 安永會計師事務所自 2020 年起擔任我們的審計師（包括在業務合併之前擔任傳統 ionQ 的獨立註冊會計師事務所）。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

我們的章程和其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇安永會計師事務所作為我們獨立的 註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將安永會計師事務所的甄選提交股東批准。如果股東未能批准選擇，董事會將 重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果董事會認為不同的獨立審計師的任命符合 和我們股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

註冊人註冊會計師的變更

正如先前披露的那樣，在2021年9月30日完成業務合併時，withumsmith+Brown，PC， (Withum）被解僱為我們的獨立註冊會計師事務所。該決定得到了董事會的批准。在合併業務 之前，Withum 曾擔任 dMy 的獨立註冊會計師事務所。

2021 年 9 月 30 日，董事會批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。在業務合併之前，安永會計師事務所曾擔任傳統ionQ的獨立註冊會計師事務所。

校長 會計費用和服務

下表列出了安永會計師事務所和Withum在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們收取的總費用（包括傳統的ionQ，就安永而言 ）。

安永會計師事務所

		財政年度
		2022				2021
審計費(1)		$	698,885			$	1,510,000
與審計相關的費用(2)			16,925				—
税費			—				—
所有其他費用			—				—
費用總額		$	715,810			$	1,510,000

(1)	2022 年的審計費用包括為審計 ionQ、 Inc.s 2022 年合併財務報表而提供的專業服務、2022 年中期簡明合併財務報表的審查以及與其他監管文件相關的審計服務所收取的費用。2021 年的審計費用包括因為 ionQ, Inc.2021 年合併審計提供的專業服務而收取的 費用

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財務報表、對2021年中期簡明合併財務報表的審查、與業務合併會計相關的審計服務，以及與其他監管申報和產品相關的審計 服務，包括與業務合併和相關融資相關的監管文件。

(2)	審計相關費用包括與我們的合併財務報表的審計或 審查業績合理相關的服務費用，不包含在上述審計費用中。2022年，審計相關費用包括與內部控制評估服務相關的專業服務。

Withum

		財政年度
		2022				2021
審計費(1)		$	—			$	86,000
與審計相關的費用			—				—
税費(2)			—				8,000
所有其他費用			—				—
費用總額		$	—			$	94,000

(1)	2022 年，Withum 沒有收取任何審計費。2021 年的審計費用包括為審計 DMY 重報的 2020 年年度財務報表而提供的 專業服務的費用、DMY 季度財務報表的中期審查以及 Withum 通常提供的與監管 申報相關的服務。

(2)	税費包括為與税收合規服務相關的專業服務收取的費用。

所有費用均由我們的審計委員會預先批准。

預批准政策與程序

在我們聘請安永會計師事務所提供非審計服務之前，我們的審計委員會會批准所有審計並預先批准安永會計師事務所提供的所有非審計服務 ，以確保提供這些服務不會損害審計師的獨立性。這些服務可能 包括審計相關服務、税務服務和其他非審計服務。

在以下情況下，上述 預先批准要求不適用於非審計服務：

•

在提供服務的財政年度內，所有這些服務總額不超過我們向 安永會計師事務所支付的總費用的5％；

•

在 進行相關活動時，此類服務未被認定為非審計服務；以及

•

在年度審計完成之前, 此類服務會立即提請審計委員會 (或其代表) 注意並獲得其批准。

審計委員會選擇將 預先批准權下放給審計委員會主席，以批准任何一項或多項個人允許的非審計服務。主席將在審計委員會下次會議上報告任何預先批准的情況。

需要投票

安永會計師事務所的甄選需要代表普通股多數投票權的股份持有人親自出席、通過遠程 通信（如果適用）或由代理人代表出席年會（不包括棄權票和經紀商非投票）投贊成票。

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我們的建議

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T他 R批准 OF ERNST & Y年輕法律師事務所

AS O你的 I獨立的 R註冊 P公眾 A會計 FIRM

(提議 2 ON Y我們的 N注意 OF I互聯網 A可用性)

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執行官員

下表列出了截至本委託書 發佈之日，有關非董事會成員的執行官及其年齡和在我們擔任的職位的信息：

姓名		年齡				主要職位
Rima Alameddine			57			首席收入官
勞裏·巴賓斯基			41			總法律顧問兼祕書
託馬斯·克萊默			52			首席財務官
克里斯托弗·夢露			57			首席科學家

Rima Alameddine自 2022 年 12 月起擔任我們的首席收入官。此前， Alameddine 女士在 2018 年 11 月至 2022 年 12 月期間擔任上市公司 NVIDIA Corporation 美洲企業銷售、醫療保健、生命科學和製造副總裁。2016 年 7 月至 2018 年 10 月， Alameddine 女士擔任 NVIDIA 美國東部和中部企業銷售副總裁。在此之前，在 1998 年 9 月至 2016 年 7 月期間，阿拉梅丁女士曾在思科系統公司（一家上市公司 ）擔任過各種職務，包括 2012 年 8 月至 2016 年紐約企業銷售總監，2010 年 11 月至 2012 年 7 月擔任金融服務企業銷售總監。Alameddine 女士分別擁有雪城大學和貝魯特美國大學的計算機工程碩士學位和計算機 和通信工程學士學位。

勞裏·巴賓斯基 自 2022 年 3 月起擔任 我們的總法律顧問兼祕書。從2019年12月到2022年3月，巴賓斯基女士在跨國個人理財公司Credit Karma, LLC擔任副總法律顧問，從2015年8月到2019年12月，她還擔任過各種職務，包括在美國、加拿大和英國擔任產品、營銷、監管、隱私、訴訟、就業和政府關係等眾多法律職能的負責人。在此之前， Babinski女士曾在Baker Hostetler LLP律師事務所的媒體、科技和知識產權部門執業。巴賓斯基女士擁有西北大學普利茲克法學院的法學博士學位，並擁有佩珀代因大學新聞學 和西班牙語學士學位。

託馬斯·克萊默 自 業務合併於 2021 年 9 月關閉以來一直擔任我們的首席財務官，並在 2021 年 9 月至 2022 年 3 月期間擔任我們的祕書。克萊默先生自2021年2月起擔任傳統的ionQs首席財務官。2017 年 2 月至 2021 年 2 月，克萊默先生擔任 Remarque Advisory 的董事總經理 。從2011年11月到2016年10月，克萊默還擔任過公用事業領域基於雲的企業軟件公司Opower, Inc. 的首席財務官。從 2000 年到 2011 年，克萊默先生擔任活動管理領域基於雲的企業軟件公司 Cvent, Inc. 的 首席財務官。從 1998 年到 2000 年，克萊默先生在波士頓諮詢集團擔任顧問。Kramer 先生擁有哈佛 商學院的工商管理碩士學位和挪威經濟學院的經濟學碩士學位。

克里斯托弗·夢露 自 於 2021 年 9 月完成業務合併以來，一直擔任我們的首席科學家。夢露博士是Legacy ionQ的聯合創始人，自2016年9月起擔任其首席科學家。從 2018 年 8 月到 2019 年 5 月， 夢露博士擔任 ionQS 首席執行官。Monroe 博士自 2021 年 1 月起在杜克大學擔任電氣計算機工程和物理學教授。門羅博士在馬裏蘭大學 擔任過各種職務，包括從2021年1月到現在擔任大學帕克教授，從2015年到2020年12月擔任傑出大學物理學教授，從2018年9月到2020年12月擔任電氣和計算機 工程學教授，以及從2007年9月到2020年12月擔任Bice Zorn物理學教授。從 2014 年到 2020 年 12 月，夢露博士是量子信息與計算機科學中心的研究員，從 2007 年到 2020 年 12 月， 夢露博士是聯合量子研究所的研究員。門羅博士還曾在密歇根大學安娜堡分校、科羅拉多大學博爾德分校和國家標準與 技術研究所擔任過各種學術和研究職務。門羅博士在多家學術機構的顧問委員會任職，包括馬克斯·普朗克量子光學研究所和新加坡國立大學量子技術中心。Monroe 博士擁有麻省理工學院的 物理學學士學位和科羅拉多大學博爾德分校的物理學博士學位。

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了 在過去兩個已完成的財政年度中每年向我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官發放或賺取的薪酬的信息（被任命為行政 官員）在所示的財政年度內：

姓名和主要職位		年				工資($)				獎金 ($)				股票 獎項($)(1)(2)				選項 獎項 ($)(1)(2)				所有其他 補償 ($)				總計($)
彼得查普曼			2022				380,000				368,300	(3)			3,611,439				3,606,932				15,250	(4)			7,981,921
總裁兼首席執行官			2021				350,000				—				—				—				14,500	(4)			364,500
Rima Alameddine(5)			2022				30,303				50,000	(6)			3,348,000				3,279,166				—				6,707,469
首席收入官
勞裏·巴賓斯基(7)			2022				253,264				26,000	(3)			2,516,141				2,154,971				24,255	(8)			4,974,631
總法律顧問兼公司祕書

(1)	這些列中的金額反映了根據財務會計準則委員會計算的2022年授予的限制性 股票單位獎勵和期權獎勵所涉股票的總授予日期公允價值（FASB) 會計準則編纂 (ASC) 主題718適用於基於股票的 補償交易。我們在估值這些獎項時使用的假設在我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年 年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註14中進行了描述，不一定與確認的實際經濟價值或指定執行官可能認可的實際經濟價值相對應。

(2)	有關發放該薪酬所依據的計劃的實質性條款的描述，請參閲下文基於股票的激勵獎勵摘要表的敍述性披露 。

(3)	代表薪酬委員會批准的一次性全權現金獎勵。

(4)	代表查普曼先生的 401 (k) 筆對等捐款。

(5)	阿拉梅丁女士於 2022 年 12 月開始在我們這裏工作，因此，我們僅提供了 與 2022 財年有關的信息。

(6)	代表 Alameddines 女士簽字獎金，該獎金是根據其僱傭協議條款支付的 。

(7)	巴賓斯基女士於 2022 年 3 月開始在我們這裏工作，因此，我們僅向 提供了有關 2022 財年的信息。

(8)	用於報銷與巴賓斯基女士搬遷到我們在馬裏蘭州的公司 總部相關的費用。

薪酬彙總表的敍述性披露

年度基本工資

我們指定的 執行官獲得基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供反映高管技能組合、 經驗、角色和職責的固定薪酬部分。目前，我們的指定執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。有關更多信息，請參閲就業 安排。

基於股票的激勵獎勵

我們的股權獎勵計劃是向我們的高管提供長期激勵的主要工具。我們認為，股權獎勵為我們的 高管與我們的長期業績密切相關，創造了

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所有權文化，有助於協調我們的高管和股東的利益。迄今為止，我們已經使用了股票期權授予和限制性股票單位（RSU) 之所以為此目的頒發獎勵，是因為我們認為這些獎勵是使執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致的有效手段。我們認為，我們的股權獎勵是留住我們 高管以及其他員工的重要工具。向我們的高管和其他員工發放的補助金由董事會酌情決定。

年度補助金

在我們的年度撥款流程中，2022 年 8 月 18 日，我們的薪酬委員會根據我們的 2021 年股權激勵計劃，向我們的每位指定執行官（尚未開始在我們工作的 Alameddine 女士除外）授予了以下股權獎勵 （2021 年計劃”):

姓名		選項				RSU
彼得查普曼			706,940				473,321
Rima Alameddine(1)			—				—
勞裏·巴賓斯基			64,267				129,088

(1)	阿拉米丁女士於 2022 年 12 月開始在我們這裏工作。因此，阿拉梅丁女士只獲得了新員工 補助金，沒有獲得2022年的額外年度補助金。

每股期權獎勵的行使價為每股 7.63美元。每種期權在四年內在3月10日、6月10日、9月10日和12月10日分季度分期授予基本相等的分期付款，前提是高管們在每個歸屬日期 之前繼續為我們服務。每項 RSU 獎勵在 3 月 10 日、6 月 10 日、9 月 10 日和 12 月 10 日分季度分期授予，分四年或 18 個月，前提是 高管在每個授予日期之前持續為我們服務。

新員工補助金

阿拉梅丁女士和巴賓斯基女士在 2022 年獲得了新的僱傭獎勵，包括股票期權補助金和 RSU 獎勵。2022 年 3 月 31 日，我們的薪酬委員會向巴賓斯基女士授予了 21 萬份股票期權，行使價為每股 12.76 美元，以及 12 萬個 RSU。2022 年 12 月 5 日，我們的薪酬委員會向阿拉梅丁女士授予了 1,038,000 份股票期權 ，行使價為每股 4.65 美元，以及 720,000 個 RSU。巴賓斯基女士將於 2023 年 6 月 10 日歸屬 25%，阿拉梅丁女士於 2023 年 12 月 10 日歸屬，12 年 1 月 12 日歸屬^第四獎勵所依據的剩餘股份應在隨後的每年 3 月 10 日、6 月 10 日、9 月 10 日和 12 月 10 日歸屬，前提是高管在每個歸屬日持續為我們服務 。

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截至2022年12月31日的傑出股票獎項

下表列出了截至2022年12月31日指定執行官持有的未償期權和股票獎勵的信息。2021 年 9 月 30 日當天或之前授予的所有 獎勵均根據 2015 年股權激勵計劃發放 (2015 年計劃）。2021年9月30日之後授予的所有獎勵均根據2021年計劃發放。

						期權獎勵(6)																股票獎勵(6)
姓名		格蘭特日期		授予 開工 日期		的數量 證券 隱含的 未行使的 選項(#) 可行使				的數量 證券隱含的未行使的選項(#) 不可行使				選項 運動價格($)				選項 到期 約會				的數量 股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得(#)				市場 的價值 的股份 的單位 存放那個 沒有 既得($)(5)
彼得查普曼		5/17/2019		5/17/2019			5,802,782				2,294,123	(1)		$	0.13				5/16/2029
		8/18/2022		9/10/2022			88,367				618,573	(2)		$	7.63				8/17/2032
		8/18/2022		9/10/2022																			414,156			$	1,428,838	(2)
Rima Alameddine		12/5/2022		12/10/2023			—				1,038,000	(3)		$	4.65				12/4/2032
		12/5/2022		12/10/2023																			720,000			$	2,484,000	(3)
勞裏·巴賓斯基		3/31/2022		6/10/2023			—				210,000	(3)		$	12.76				3/30/2032
		8/18/2022		9/10/2022			8,033				56,234	(2)		$	7.63				8/17/2032
		3/31/2022		6/10/2023																			120,000			$	414,000	(3)
		8/18/2022		9/10/2022																			37,651				129,896	(2)
		8/18/2022		9/10/2022																			57,373				197,937	(4)

(1)	在 歸屬生效日六個月週年日和54年1月1日歸屬期權標的普通股的10％第四在歸屬生效日六個月後的每個月最後一天歸屬或將歸屬的剩餘股份，前提是持有人在每個歸屬日仍繼續在我們任職。

(2)	1/16第四該獎項所依據的普通股 在歸屬開始日歸屬，之後每季度在每年 3 月 10 日、6 月 10 日、9 月 10 日和 12 月 10 日歸屬，前提是持有人在每個歸屬日繼續為我們服務。

(3)	期權標的普通股的25％將在歸屬開始日和12月1日歸屬第四剩餘股份的每季度將在每年的3月10日、6月10日和9月10日以及此後的12月10日歸屬，前提是持有人在每個歸屬日繼續為我們服務 。

(4)	1/6第四該獎項所依據的普通股 在歸屬開始日歸屬，之後每季度在每年 3 月 10 日、6 月 10 日、9 月 10 日和 12 月 10 日歸屬，前提是持有人在每個歸屬日繼續為我們服務。

(5)	未歸屬股票的市值是通過將未歸屬股票數量乘以我們在紐約證券交易所 2022 年 12 月 30 日（即今年最後一個交易日）的普通股收盤價 計算得出的，即每股3.45美元。

(6)	如果指定執行官在控制權變更期內遭遇承保解僱，則受該期權約束的任何 已發行未歸屬普通股都將成為全額歸屬和可行使。有關更多信息，請參閲下面標題為 “控制權變更遣散計劃” 的部分。

就業安排

根據控制權變更遣散計劃的規定，每位指定的高管 官員都是隨意僱員，在解僱前有某些提前通知的權利。每位指定的執行官都有資格

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根據控制權變更遣散費計劃的條款和條件參與該計劃。有關 的其他信息，請參閲下面標題為 “控制權變更遣散計劃” 的部分。

彼得·查普曼

2021 年 9 月 ，我們與查普曼簽訂了一份經修訂和重述的錄取通知書協議，該協議規定了他作為首席執行官的當前任職條款。查普曼先生2022年的年基本工資為35萬美元， 自2022年7月1日起增加到41萬美元。查普曼先生有資格參與可能為執行官制定的任何獎金計劃，也有資格獲得業務費用報銷，並有資格參與我們的標準員工福利計劃和計劃。

Rima Alameddine

2022 年 12 月，我們與 Alameddine 女士簽訂了一份錄取通知書協議，該協議建立了僱傭關係，並規定了她作為首席收入官的當前工作條款 。阿拉米丁女士2022年的年基本工資為40萬美元。阿拉梅丁女士有資格參與可能為執行官制定的任何獎金計劃，也有資格 報銷業務費用和參與我們的標準員工福利計劃和計劃。有關 Alameddine 女士新員工股權獎勵的描述，請參閲基於股票的薪酬摘要表的敍述性披露。

勞裏·巴賓斯基

2022 年 3 月，我們與巴賓斯基女士簽訂了一份錄取通知書協議，該協議規定了她作為我們的總法律顧問和 公司祕書的當前聘用條款。巴賓斯基女士2022年的年基本工資為32.5萬美元，在2022年7月1日增加到33.5萬美元。巴賓斯基女士有資格參與可能為高管 官員設立的任何獎金計劃，也有資格獲得業務費用報銷和參與我們的標準員工福利計劃和計劃。有關巴賓斯基女士新員工股權獎勵的描述，請參閲基於股票的薪酬摘要表的敍述性披露 獎勵。

控制權變更遣散計劃

根據ionQ, Inc. 在 控制遣散計劃中變更的條款，我們的每位執行官，包括指定的執行官，都有資格獲得遣散費。控制權變更遣散計劃規定，在控制權變更期之外或期間發生的承保範圍內的解僱（如下所述），可獲得遣散費。

在控制權變更生效之日（定義見2021年計劃）到控制權變更一週年（控制權變更期）結束的期限之外發生的承保終止時，每位參與者將有權 (1) 在幾個月內（查普曼先生為12個月； 阿拉梅丁女士和巴賓斯基女士為6個月）獲得 (1) 相當於參與者基本工資的補助金（查普曼先生為12個月； 阿拉梅丁女士和巴賓斯基女士為6個月）預扣税款將在我們的常規工資表中等額分期支付，或者根據我們的決定併合規一次性支付符合《守則》第 409A 條，並且 (2) 在一段時間內持續支付與適用的遣散期相匹配的團體健康福利。

在控制權變更期內 發生承保範圍的解僱時，參與者將有權 (1) 在為期幾個月（查普曼先生、阿拉梅丁女士和巴賓斯基女士為12個月）的期限內獲得相當於參與者基本工資的補助金，減去適用的税款 預扣款，根據我們的決定，按公司定期工資表等額分期支付，或者根據我們的決定，一次性支付守則中的A；(2) 相當於參與者目標年度獎金的倍數 向查普曼先生、阿拉梅丁女士和女士支付一筆相當於目標年度獎金的倍數的款項（100%）Babinski）減去適用的預扣税款應分期向我們分期支付

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定期發放工資表或一次性發放，由我們決定，並符合《守則》第 409A 條；(3) 持續支付團體健康福利；(4) 所有未償股權獎勵的全額加速歸屬，但須按時間歸屬。

控制權變更遣散計劃下的所有遣散費受某些權利的約束， 有權在終止前提前通知參與者執行有利於我們的有效索賠，遵守任何機密信息協議、專有信息 和發明協議以及參與者與 ionQ 之間的任何其他協議的條款。就控制權變更遣散計劃而言，承保範圍的解僱是指ionQ無故終止僱傭關係，如控制權變更遣散計劃中的 所定義，或者參與者出於正當理由（如控制權變更遣散計劃所定義）辭職所致，無論哪種情況，都不是由於死亡或殘疾造成的。

健康和福利津貼；額外津貼

我們指定的 執行官有資格參與我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，其基礎與所有其他全職員工相同。兼職員工沒有 資格參與我們的員工福利計劃。我們通常不向指定的執行官提供額外津貼或個人福利，除非在有限的情況下，而且除巴賓斯基女士外，我們在 2022 年沒有向我們的指定執行官提供任何 額外津貼或個人福利。2022 年，我們向巴賓斯基女士報銷了搬遷費用。

401 (k) Plan

我們的指定執行官有 有資格參與固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後（羅斯）的基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過《守則》規定的年度繳款限額。繳款將分配給每個參與者 個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資替代方案。目前，我們代表參與者向401（k）計劃繳納等於參與者 繳款的100％，最高為其薪酬的5％。參與者對計劃的繳款始終歸於自己。參與者按照一到 六年的分級歸屬計劃歸屬公司配對和非選擇性供款。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）條的資格，而根據該守則第501（a）條 ，401（k）計劃相關信託旨在免税。作為一項符合納税條件的退休計劃，在從 401 (k) 計劃中分配之前，401 (k) 計劃的繳款（羅斯繳款除外）和這些繳款的收入無需向員工納税。

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董事薪酬

現金補償

我們維持非僱員董事薪酬政策，根據該政策，非執行主席每年獲得50,000美元的基本預付金，首席董事每年獲得45,000美元的基數 預付金，其他每位非僱員董事每年獲得30,000美元的基本預付金。此外，我們的非僱員董事會因委員會服務獲得以下現金 補償（視情況而定）：

•

我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位主席每年將額外獲得 20,000 美元、12,000 美元和 8,000 美元的 預付金；以及

•

我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位其他成員將分別額外獲得 8,000 美元、6,000 美元和 4,000 美元的年度預付金。

這些預付金應在每個季度的最後一天分四個相等的季度 分期支付，前提是該季度董事未在董事會或相關委員會任職的任何部分按比例分期支付此類款項。我們還向每位 董事報銷他們因出席董事會和委員會會議而產生的差旅費。

股權補償

初始撥款

每位新任命或當選的 董事都將獲得限制性股票單位的初始授予（RSU 獎）以及購買普通股的期權（股票期權獎勵) 截至授予日 ，總公允市場價值等於40萬美元，該價值在RSU獎勵和股票期權獎勵之間平均分配。

初始補助金為期三年， 在贈款日期的每個週年日歸屬三分之一，因此，初始補助金將在授予之日三週年時全部歸屬，但須在該授予日期之前繼續擔任董事會成員 。

年度補助金

在每屆年度股東大會之後的第一個工作日 （年度會議），在這樣的年度 會議之後繼續擔任董事會非僱員成員的每位董事（不包括董事會在年會上首次任命或選出的任何符合條件的董事）將獲得截至授予日的總公允市場價值等於20萬美元的RSU獎勵和股票期權獎勵， 此類價值在RSU獎和股票期權獎之間平均分配。

年度補助金將在 (i) 次年 年會的日期（或者如果非僱員董事因董事 未能連任或董事未競選連任而在下一屆年會之前的日期結束），或 (ii) 自 撥款之日起計量的一週年，則為下次年會前夕的日期全額歸屬，在任何情況下均須繼續任職在此授予日期之前擔任董事會成員。

對於在年會日期以外的日期首次當選或被任命為董事會成員的董事，在該董事首次加入董事會之後的第一次年會上，該董事的首次年度補助金將按比例分配，以反映該董事當選或任命日期與首次年會日期之間的時間。

加速解鎖速度

如果 控制權發生變化（定義見我們的2021年計劃），授予我們的非僱員董事的股權獎勵的任何未歸屬部分將在控制權變更生效日期 之前立即全部歸屬並可行使，前提是非僱員董事在控制權變更生效之日繼續為我們服務。

28

選擇以股權代替現金補償

每位非僱員董事都可以選擇獲得全額歸屬的RSU獎勵來代替他或她的現金薪酬。此類 RSU 獎勵按季度發放，按拖欠方式發放，此類限制性股票單位的數量的計算方法為（1）本應支付給該董事的現金補償總額除以（2）提供服務的財政季度最後一天普通股每股收盤銷售價格 ，向下舍入到最接近的整股。

儘管如此，任何有權獲得上述薪酬的董事會成員均可通過向公司總法律顧問發出通知，選擇不時放棄全部或部分此類薪酬 。

非僱員董事薪酬 表

下表列出了有關我們的 非僱員董事在截至 2022 年 12 月 31 日的年度內因在董事會服務而獲得的薪酬的信息。作為指定執行官，查普曼先生獲得的薪酬如上面的Executive 薪酬摘要薪酬表所示。

姓名		賺取的費用或 已付款 現金 ($)				選項 獎項(4)(5) ($)				股票 獎項(5) ($)				總計 ($)
克雷格·巴拉特			66,000				192,498				141,209				399,707
羅納德·伯納爾			44,000				192,498				141,209				377,707
布萊克·拜爾斯(1)			39,261				192,498				141,209				372,968
周凱瑟琳(2)			18,900				196,025				187,765				402,690
Niccolo de Masi			44,000				192,498				141,209				377,707
Inder Singh			38,000				414,294				237,408				689,702
温迪·託馬斯(3)			2,217				184,189				183,691				370,097
哈里你			50,000				192,498				141,209				383,707

(1)	拜爾斯博士於 2022 年 12 月 7 日辭去了董事會及其委員會的職務。

(2)	周女士於 2022 年 7 月 11 日被任命為董事會以及薪酬、提名和公司治理 委員會成員。

(3)	託馬斯女士於 2022 年 12 月 8 日被任命為董事會成員，接替拜爾斯博士。

(4)	本欄中報告的金額反映了根據ASC Topic 718計算的授予我們董事的期權 獎勵基礎股票的授予日公允價值的總授予日公允價值。有關我們在確定期權獎勵的總授予日公允價值時做出的假設，請參閲我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註14。請注意，本欄中報告的金額反映了這些 股票期權的會計成本，並不反映董事在歸屬股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股後可能實現的實際經濟價值。

29

(5)	下表提供了截至2022年12月31日向我們的非僱員董事授予的未償股權獎勵總數的信息：

姓名		限制性股票 出類拔萃 年底 (#)				期權獎勵 出類拔萃 年底 (#)
克雷格·巴拉特			328,744	(a)			40,370
羅納德·伯納爾			19,960				40,370
布萊克·拜爾斯(b)			19,960				40,370
周凱瑟琳			40,730				63,900
Niccolo de Masi			19,960				40,370
Inder Singh			27,400				65,620
温迪·託馬斯			39,760				59,530
哈里你			19,960				40,370

(a)	由308,784股限制性股票組成，這些限制性股票是根據提前行使授予巴拉特博士的股票期權 而發行的限制性股票，根據標的股票期權的歸屬時間表，這些期權仍受我們的回購權約束。

(b)	由於拜爾斯博士於 2022 年 12 月 7 日辭去董事會職務，董事會加快了歸屬 的股票期權和限制性股票單位。

30

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日生效的股權薪酬計劃的彙總信息。

計劃類別		證券數量 待印發 的行使 傑出的 期權、認股權證和 權利				加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和 權利 ($)(2)				證券數量 剩餘可用 為了 根據未來發行 股權補償 計劃（不包括 證券 反映在 第 (a) 列)
		(a)				(b)				(c)
股東批准的股權薪酬計劃：
2015 年股權激勵計劃(1)			19,741,912			$	0.66				—
2021 年股權激勵計劃			4,974,350				8.28				23,415,625	(2)
2021 年員工股票購買計劃			—				—				5,354,000	(3)
股權薪酬計劃未獲得股東批准			—				—				—
總計			24,716,262			$	2.19				28,769,625

(1)	2021年計劃通過後， 2015 計劃沒有或將要發放額外的股權獎勵。

(2)	根據2021年計劃預留髮行的普通股數量將在每年 1 月 1 日 自動增加，從 2022 年 1 月 1 日開始，一直持續到 2031 年 1 月 1 日，金額等於 (1) 上一年12月31日全面攤薄後普通股的 5%（定義見 2021 計劃），或 (2) 董事會先前確定的較少普通股數量到增加的日期（可能為零）。根據2021年計劃的條款，自2023年1月1日起，2021年計劃下的可用股票數量增加了13,587,593股 。

(3)	根據ESPP預留髮行的普通股數量將在每年的1月1日自動增加，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日，增加前一個日曆年12月31日完全攤薄後的普通股的1％（包括ESPP和2021年計劃的 股票儲備），（2）等於以下兩者中的較小者初始股份儲備的兩倍，或（3）董事會確定的較少的普通股數量（可能為零）。截至2023年1月1日，董事會沒有采取行動 增加ESPP下留待未來發行的普通股數量。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月31日我們普通股實益所有權的信息：

•

我們所知的每個人是我們5％以上普通股的受益所有人；

•

我們的每位執行官和董事；以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

證券的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對 證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可行使或將在2023年3月31日後的60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。在計算自2023年3月31日起60天內可行使的購買我們普通股 股的期權被視為由持有這些期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不將 視為未償還。

該表基於高管、 董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非本表腳註中另有説明並受共同財產法（如適用）的約束，否則我們認為表中提到的所有人 對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於截至2023年3月31日已發行的200,881,968股普通股，並根據美國證券交易委員會頒佈的 規則的要求進行了調整。

受益所有人的姓名和地址(1)		的數量 股份				的百分比 股份
5% 及以上的股東
新企業同事(2)			14,638,925				7.3
先鋒集團(3)			15,115,608				7.5
被任命為執行官和董事
彼得查普曼(4)			6,549,313				3.2
Rima Alameddine			—				—
勞裏·巴賓斯基(5)			52,861				*
克雷格·巴拉特(6)			986,677				*
羅納德·伯納爾(7)			62,309				*
周凱瑟琳			—				—
Niccolo de Masi(8)			2,657,830				1.3
金正相(9)			8,018,926				4.0
Inder M. Singh(10)			63,180				*
温迪·託馬斯			—				—
哈里·你(11)			2,657,830				1.3
所有董事和執行官作為一個整體（13 人）			27,336,267				13.0

*

小於 1%。

(1)	除非另有説明，否則每位受益所有人的營業地址為c/o ionQ, Inc.，馬裏蘭州大學公園市4505 Campus Drive 20740。

(2)	由 (i) New Enterprise Associates 15, L.P. 持有的14,614,829股普通股組成 (NEA 15) 和 (ii) NEA Ventures 持有 24,096 股普通股 2016，L.P (NEA Ven）。NEA 15 直接持有的股份由 NEA Partners 15, L.P. 間接持有。(NEA 合作伙伴 15)，NEA 15、NEA 15 GP, LLC 的唯一普通合夥人 (NEA 15 LLC），NEA Partners 15的唯一普通合夥人以及NEA 15 LLC的每位個人經理。NEA 15 LLC 的個人經理 （統稱為

32

經理們) 是 Forest Baskett、Anthony A. Florence、Mohamad Makhzoumi、Peter Sonsini 和 Scott D. SanNEA Ventures直接持有的股份由NEA Ventures的普通合夥人凱倫·威爾士間接 持有。NEA Partners 15、NEA 15 LLC和經理人對NEA 15直接持有的證券共享投票權和處置權。威爾士女士對NEA Ventures直接持有的證券擁有 的投票權和處置權。羅恩·伯納爾是我們的董事會成員，也是New Enterprise Associates, Inc. 的風險合夥人，他對NEA 15和NEA Ventures持有的任何股份沒有投票權或投資控制權。上述證券的所有 間接持有人均不擁有該證券的實益所有權，除非其實際金錢利益。NEA 15、NEA Partners 15、NEA 15 LLC 和 Scott D. Sandell 的主要辦公地址是 New Enterprise Associates，1954 Greenspring Drive，Suite 600，馬裏蘭州 21093。Forest Baskett、Mohamad Makhzoumi 和 Peter Sonsini 的主要業務辦公室地址是位於加利福尼亞州門洛帕克沙山路 2855 號的 New Enterprise Associates 94025。Anthony A. Florence 的主要辦公地址是紐約州紐約第五大道 104 號 19 樓的 New Enterprise Associates，10011。

(3)	Vanguard Group 的營業地址為賓夕法尼亞州馬爾文 Vanguard Blvd. 100 號 19355。

(4)	包括 (i) 查普曼先生持有的44,606股普通股，(ii) 6,475,125股可根據自2023年3月31日起60天內行使的期權發行的普通股 以及 (iii) 29,582股根據已歸屬並預計將在2023年3月31日後的60天內結算的限制性股票單位發行的普通股。

(5)	包括 (i) 巴賓斯基女士持有的23,779股普通股，(ii) 12,050股可根據自2023年3月31日起60天內行使的期權發行的普通股 以及 (iii) 17,032股根據已歸屬並預計將在2023年3月31日後的60天內結算的限制性股票單位發行的普通股。

(6)	包括 (i) 巴拉特博士持有的3,750股普通股，(ii) 根據自2023年3月31日起60天內可行使的期權向巴拉特博士發行的40,370股普通股 ，(iii) 自2023年3月31日起60天內歸屬的16,210股普通股和 (v) Barratt 持有的926,347股普通股 T-Oakley Trust，日期為 2004 年 11 月 29 日，巴拉特博士是該信託基金的受託人。Barratt-Oakley Trust持有的部分股份受回購權的約束。

(7)	包括 (i) 伯納爾先生持有的3,750股普通股，(ii) 伯納爾家族信託 UDT 於 1995 年 11 月 3 日持有 1,979 股普通股（伯納爾信託基金)，(iii) 根據自2023年3月31日起60天內可行使的期權向伯納爾博士發行的40,370股普通股，以及 (iv) 自2023年3月31日起60天內歸屬的16,210股標的限制性股票單位的普通股。伯納爾先生是伯納爾信託的受託人，伯納爾信託是證券的直接受益所有者。根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條的定義，申報人否認對伯納爾信託持有的伯納爾先生沒有金錢利益的普通股的實益所有權 。

(8)	包括 (i) 德馬西先生持有的3,750股普通股，(ii) 根據自2023年3月31日起60天內可行使的期權向德馬西先生發行的40,370股普通股 ，(iii) 自2023年3月31日起60天內歸屬的16,210股普通股和 (iv) Isalea 持有的2,597,500股普通股投資有限責任公司（夥伴關係）。申報人是合夥企業的管理成員，對合夥企業持有的證券擁有投票和投資自由裁量權。

(9)	包括 (i) 金先生持有的6,435,951股普通股，(ii) 金先生的配偶持有的5,000股 普通股，(iii) 根據自2022年3月31日起60天內可行使的期權向金先生發行的758,603股普通股，(iv) 9,681股可根據限制性股票單位發行的普通股 在2023年3月31日後的60天內，以及（v）2021年1月27日Jungsang Kim兒童不可撤銷信託持有的809,691股普通股。

(10)	包括（i）辛格先生持有的3,730股普通股，（ii）根據自2023年3月31日起60天內可行使的期權向辛格先生發行的43,240股普通股 以及（iii）自2023年3月31日起60天內歸屬的16,210股普通股標的限制性股票單位。

(11)	包括 (i) 遊先生持有的3,750股普通股，(ii) 根據自2023年3月31日起 60 天內可行使的期權向您先生發行 的40,370股普通股，(iii) 2023 年 3 月 31 日 60 天內歸屬的 16,210 股普通股，以及 (iii) RHY 2021 不可撤銷信託持有的2,597,500股普通股（RHY Trust）。遊先生是RHY Trust的投資顧問，對RHY Trust持有的證券擁有投票和投資自由裁量權。

33

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權 證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的所有權初步報告和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據我們所知，根據對美國證券交易委員會埃德加系統 上提交的此類報告副本的審查，以及無需其他報告的書面陳述，在截至2022年12月31日的財政年度中，適用於其高管、董事和超過 10% 所有者的第 16 (a) 條申報要求均得到遵守； 除了一份涵蓋一項交易的報告外，金博士延遲提交。

與相關 人員的交易和賠償

與關聯人交易的政策和程序

我們通過了一項書面關聯人交易政策，規定了我們在識別、審查、對價 和監督關聯人交易方面的政策和程序。僅就本政策而言，關聯人交易是指我們或我們的任何子公司參與的涉及金額超過12萬美元的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係） ，其中任何關聯人都有實質性利益。

根據本政策，涉及對作為員工、顧問或董事向我們提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易 。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人成為董事或持有我們任何類別有表決權證券（包括普通股）5％以上的股份，包括其任何直系親屬和 關聯公司，包括此類人員擁有或控制的實體。

根據該政策，相關關聯人，或者如果與 持有我們任何類別有表決權證券的持有者進行交易，則必須向審計委員會（或者，如果審計 委員會的審查不合適，則向董事會的其他獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前識別關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，可能包括但不限於：

•

我們面臨的風險、成本和收益；

•

如果關聯人是董事、董事的直系親屬 成員或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

•

交易條款；

•

可比服務或產品的其他來源的可用性；以及

•

無關第三方可用的條款（視情況而定）。

審計委員會只會批准其認為對我們公平且符合我們最大利益的交易。下文 所述的某些交易是在此類政策通過之前達成的。

關聯人交易

除了標題為 “高管薪酬 ” 和 “董事薪酬” 的章節中描述的董事和執行官的薪酬安排外，以下是我們自 2021 年 1 月 1 日以來加入或將要參與的交易的描述，其中：

•

涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

34

•

我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人，或 的任何直系親屬或與上述人員共享家庭的人，都擁有或將擁有或將擁有直接或間接的物質利益。

dMy 關係和關聯方交易

私人認股權證

在 dMy 首次公開募股結束的同時，dMy 完成了向 dMy Sponsor III, LLC 以每份私募認股權證2.00美元的價格私募配售4,000,000份私募認股權證 (贊助商），產生了800萬美元的總收益（包括大約 795萬美元的現金和大約5萬美元的應收訂閲）。

每份整份私募認股權證可行使整股 A 類股票，價格為每股 11.50 美元。向保薦人出售私人認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的dMy IPO的收益中。私人認股權證不可兑換為現金，並且可以在無現金的基礎上行使，只要它們由贊助商或其允許的受讓人持有。2021 年 12 月，保薦人以無現金方式行使了私募認股權證， 獲得了我們的 220 萬股普通股。

行政服務協議

dMy簽訂了一項協議，該協議規定，從dMy首次公開募股之日開始，一直持續到DMy完成初始 業務合併和DMy清算之前，dMy每月向贊助商支付總額為10,000美元，用於向DMy管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。贊助商、執行官和 董事或其各自的任何關聯公司已獲得任何補償 自掏腰包與代表DMY開展活動相關的費用，例如 確定潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。

業務合併相關人員 交易

2021 年 9 月 30 日，ionQ Quantum, Inc.（前身為 ionQ, Inc.，簡稱 legacy ionQ此處），特拉華州的一家公司，dMy Technology Group, Inc. III，特拉華州的一家公司（dMy），Ion Trap Acquisition Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是dMy的全資子公司（Merger Sub），完成了2021年3月7日的《合併協議和計劃》所設想的交易的完成（合併協議）。根據合併協議的條款，2021 年 9 月 30 日 ，合併子公司與傳統 ionQ 合併為傳統 ionQ，Legacy ionQ 在合併後繼續作為倖存的公司，成為 dMy 的全資子公司，合併 Sub 的獨立公司存在已停止。隨着業務合併的完成，dMy 更名為 ionQ, Inc.

管道投資

在合併協議的執行方面，dMy與PIPE投資者簽訂了認購協議，根據該協議，PIPE 投資者同意購買PIPE Investors，共計3450萬股dMy普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為3.45億美元。 下表列出了我們的關聯方在PIPE發行中購買的dMy普通股數量：

股東		的股份 dMy 常見的 股票				總計 購買 價格
布萊克·拜爾斯(1)			300,000			$	3,000,000
新企業協會 15， L.P.(2)			200,000				2,000,000
GV 2016，L.P.(1)			200,000				2,000,000

(1)	Blake Byers在交易時是我們的董事會成員，此前是GV 2016, L.P. 的合夥人， 受益所有者擁有超過5％的ionQs股本。

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(2)	羅納德·伯納爾是我們的董事會成員，是New Enterprise Associates 15, L.P. 的合夥人，他是 超過我們股本的受益所有者。

ionQ 股東支持協議

2021 年 3 月 7 日，dMY、Legacy ionQ 和某些傳統 ionQ 股東，包括與傳統 ionQs 董事會成員有關聯的持有人和超過 5% 的傳統 ionQ 股本的 受益所有者，相當於 Legacy ionQ 當時已發行股本的投票權的 54.88%，簽訂了股東支持協議（ionQ 股東支持協議），根據該規定，除其他外，這些傳統的ionQ股東同意在美國證券交易委員會宣佈委託書/招股説明書生效後，立即（無論如何要在三個工作日內就ionQ股東支持協議中規定的傳統ionQ證券進行投票或 表示同意，贊成批准和通過合併協議及其所設想的交易。此外，除其他外，此類傳統 ionQ 股東同意，從 2021 年 3 月 7 日起不轉讓 ionQ 股東支持協議中規定的任何 ionQ 證券，直到 的條款生效時間或合併協議終止，但某些例外情況除外。

經修訂和重述的註冊權協議

關於業務合併的完成，我們、保薦人、前dMy董事和我們的某些證券持有人簽訂了 經修訂和重述的註冊權協議。根據協議，我們同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記此類持有人持有或可發行的某些證券的轉售，我們將盡最大努力 在提交此類註冊聲明後儘快宣佈該註冊聲明生效。在某些情況下，某些持有人可以在任何12個月內要求最多兩次承保發行，而某些 持有人有權獲得搭便車註冊權。

封鎖協議

在業務合併方面，贊助商、Legacy ionQ 的現任管理層、前 dMy 董事和 legacy ionQ 的某些股東簽訂了一項封鎖協議，我們稱之為封鎖協議.”

此類封鎖協議的各方同意，未經董事會事先書面同意，在 適用的封鎖期內，不會：

•

出售、提議出售、簽訂合約或同意出售、抵押、質押、授予任何期權、權利或擔保，以 購買或以其他方式轉讓、處置或同意直接或間接轉讓或處置，或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸， 美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例，收盤後立即收盤（包括作為PIPE投資的一部分收購或在收盤時發行的普通股）兑換 或轉換或行使 作為PIPE Investment的一部分發行的任何證券、在收盤後立即行使期權購買其持有的普通股時可發行的任何普通股，或收盤後立即轉換為或可行使的任何證券或 可兑換為其持有的普通股的證券（鎖倉股票”),

•

訂立任何互換或其他安排，將任何封鎖股份所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移給他人，無論任何此類交易將通過交付此類證券以現金或其他方式進行結算，或

•

公開宣佈任何實施上述條款中規定的任何交易的意圖。

36

根據封鎖協議，雙方同意按以下方式轉讓 限制：(i) Legacy ionQ 的某些股東在 (x) 2022 年 3 月 30 日（截止日期後 180 天）和（y）公司完成清算、合併、 資本證券交易所、重組或其他類似交易的日期之前受到限制，這兩項交易導致我們的所有股東都有權將其股份兑換成現金、證券或其他財產；(ii) 在 之前，我們的管理層成員一直受到限制（x）365 中較早者收盤日後幾天，(y) 在自收盤日後至少 180 天開始的任何 30 個交易日內，我們的普通股收盤價等於或超過每股 12.00 美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）之日後的第二天，以及 (z) 我們完成清算、合併、資本股之日 交易所、重組或其他類似的交易，導致我們所有的股東都有權將其股份兑換成現金，證券或其他財產；以及（iii）DMY董事會成員和贊助商在任何30個交易日內的任意 20 個交易日內（x）365 天，（y）我們普通股收盤價等於或超過每股 12.00 美元（經股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等因素調整後的第二天）中以較早者為準從截止日期至少 150 天后開始的一天期限以及 (z) 我們完成清算、合併、 資本證券交易所的日期，重組或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其股份兑換成現金、證券或其他財產。

此外，PIPE Investors同意受其認購股份的封鎖條款的約束。戰略投資者的封鎖期在六到十八個月之間，但須遵守某些條件，具體取決於每位戰略投資者認購的普通股數量和許多 其他因素。風險投資和其他投資者已同意受其認購股份的封鎖條款約束，為期180天，但須遵守其訂閲 協議的條款，或者對於以前是dMy投資者的某些投資者，則受上述封鎖協議的約束。

賠償協議

我們的 公司註冊證書包含限制執行官和董事責任的條款，章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位執行官和董事進行賠償。 公司註冊證書和章程還規定，董事會有權酌情在董事會認為適當時向某些關鍵員工提供賠償。

我們已經與所有董事和執行官以及某些其他關鍵員工簽訂了賠償協議。賠償 協議規定，在特拉華州法律、公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，我們將在特拉華州法律、公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，向我們的每位董事、執行官和其他關鍵員工提供賠償，以彌補該董事、執行官或其他關鍵員工因其身份 董事、執行官或其他關鍵員工而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在 特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將預付我們的董事、執行官和其他關鍵員工因涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律訴訟而產生的所有費用。

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代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送單一通知或其他年會材料，滿足有關兩個或多個股東共享相同地址的代理材料或其他年會材料的互聯網可用性通知 的交付要求。這個過程通常被稱為 ，可能為股東帶來額外便利，為公司節省成本。

今年，大量 個賬户持有人是我們的股東的經紀商可能會存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址 的多個股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的單一通知。一旦您收到經紀人發出的通知，説他們將與您的地址進行住户通信，則房屋交易將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不想再參與家庭管理並希望收到單獨的通知，請通知您的經紀人或我們。將您的書面請求 通過電子郵件發送給我們，電子郵件地址為 investors@ionq.co。目前在其地址收到多份通知副本並想要求存檔其通信的股東應聯繫其經紀人。

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其他事項

我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項適當地提交 會議，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷就此類問題進行表決。

2023年4月28日

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。 可在 SEC 網站上免費獲得，網址為 www.sec.gov。股東還可以在investors.ionq.com上訪問這份委託書和我們的10-K表年度報告。我們截至2022年12月31日的財年 年度 報告 10-K 的副本也可以通過電子郵件向我們免費提供，電子郵件地址為 investors@ionq.co。

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你的投票很重要！請通過以下方式投票：
互聯網
前往：www.proxypush.com/ionQ
在線投票
準備好你的代理卡
按照簡單的説明記錄您的投票
打電話 1-866-491-3176
使用任何按鍵電話
準備好你的代理卡
按照簡單的錄製説明進行操作
郵件
在您的代理卡上標記、簽名並註明日期
將您的代理卡摺疊在提供的已付郵費的 信封中退回
您必須在下午 5:00 之前註冊才能參加會議，
美國東部時間，2023 年 6 月 6 日，網址為 www.proxydocs.com/ionQ
郵政信箱 8016， CARY，北卡羅來納州 27512-9903
ionQ, Inc.
年度股東大會
適用於截至2023年4月10日的登記在冊的股東
時間：
2023 年 6 月 7 日，星期三，上午 10:00，美國東部時間
地點：
年會將通過互聯網直播——請訪問
www.proxydocs.com/ionQ 瞭解更多 詳情。
此代理是代表董事會徵求的
下列簽署人特此任命克雷格·巴拉特和彼得·查普曼（指定代理人），以及他們各自或其中一人為下列簽署人 的真正合法律師，擁有完全的替代和撤銷權，並授權他們和他們每個人對下列簽署人有權在上述會議及其任何休會期間投票的 ionQ, Inc. 的所有股本進行投票 具體的事項以及可能適當地提交會議或其任何休會的其他事項，授予此類真實和合法律師可以酌情就其他事項進行表決 可以出席會議並撤銷迄今為止發出的任何委託書。
該代理代表的股份將按指示進行投票，或者，如果未給出指示， 股票將投票給提案 1 和提案 2 中的所有被提名人。本委託書在正確執行後，將按照本文指示的方式進行投票。指定代理人有權酌情就可能在 會議或任何休會或延期之前提出的其他事項進行表決。
鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見 REVERSE SIDE），但如果您想根據董事會的建議進行投票，則無需標記任何方框。除非您簽名（反面）並退還這張卡，否則指定代理人無法對您的股票進行投票。
請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記

ionQ, Inc.
年度股東大會
請這樣留下你的分數：
董事會建議 投票：
適用於提案 1 和提案 2 中的所有被提名人
提議
你的投票
董事會
導演們
推薦
1。選舉三名二類董事，每位董事任期至我們的2026年年度股東大會。
為了
扣留
1.01 羅納德·伯納爾
為了
1.02 Kathryn Chou
為了
1.03 哈里你
為了
為了
反對
避免
2。批准選擇安永會計師事務所作為我們在截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所。
對於
你必須在 2023 年 6 月 6 日美國東部時間下午 5:00 之前在 www.proxydocs.com/ionQ 上註冊參加會議
授權簽名-必須完成才能執行您的指令。
請完全按照您在賬户上顯示的姓名簽名 。如果是共同租賃，則所有人都應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司全名和簽署代理/投票表的授權 官員的頭銜。
簽名（和標題，如果適用）
日期
簽名（如果共同持有）
日期