| CUSIP 編號 | 23344D108 |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）
Dada Nexus 限定版
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
23344D108 (1)
（CUSIP 號碼）
京東， Inc.
科創十一街18號A棟20層
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區 101111
中華人民共和國
+86 10 8911-8888
（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）
2023年4月28日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
注意:以紙質形式提交的附表應 包括一份經簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參見 §240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| (1) | 沒有為發行人的普通股分配CUSIP號碼。CUSIP 編號 23344D108 已分配給 發行人的美國存托股票 (ADS)，該股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 DADA。每股 ADS 代表發行人的四股普通股。 |
| CUSIP 編號 | 23344D108 |
| 1 |
舉報人姓名
JD.com, Inc. | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
廁所，也是 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
562,243,238 股普通股 (1) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
562,243,238 股普通股 (1) | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
562,243,238 股普通股 (1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
53.9% (2) | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
HC | |||||
| (1) | 包括 (i) 京東向日葵投資有限公司直接持有的發行人543,635,690股普通股和Windcreek Limited直接持有的發行人18,607,548股普通股（由4,651,887股ADS代表）。京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited均為京東投資有限公司的直接全資子公司，而京東投資有限公司又是京東的直接全資子公司。根據該法第13（d）條和據此頒佈的規則，京東公司和京東投資有限公司的每家都可被視為實益擁有發行人的所有普通 股份（包括髮行人的普通股）由京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited分別在發行人中持有的ADS（代表）以及與京東的股份向日葵投資有限公司和Windcreek Limited 分別擁有此類股票的投票權和處置權。 |
| (2) | 該百分比是根據發行人已發行和已發行的 共計1,043,864,002股普通股計算得出，包括（i）截至2023年4月25日發行人已發行和流通的1,024,936,126股普通股（不包括髮行人50,577,604股普通股，用於未來行使 2015年股權激勵計劃和發行人2020年股票激勵計劃），正如發行人在 2023 年股票認購協議中披露的那樣，以及 (ii) 發行人在 2023 年發行的18,927,876股普通股股份訂閲協議。 |
2
| CUSIP 編號 | 23344D108 |
| 1 |
舉報人姓名
京東投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
562,243,238 股普通股 (1) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
562,243,238 股普通股 (1) | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
562,243,238 股普通股 (1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
53.9% (2) | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| (1) | 包括 (i) 京東向日葵投資有限公司直接持有的發行人543,635,690股普通股和Windcreek Limited直接持有的發行人18,607,548股普通股（由4,651,887股ADS代表）。京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited均為京東投資有限公司的直接全資子公司，而京東投資有限公司又是京東的直接全資子公司。根據該法第13（d）條和據此頒佈的規則，京東公司和京東投資有限公司的每家都可被視為實益擁有發行人的所有普通 股份（包括髮行人的普通股）由京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited分別在發行人中持有的ADS（代表）以及與京東的股份向日葵投資有限公司和Windcreek Limited 分別擁有此類股票的投票權和處置權。 |
| (2) | 該百分比是根據發行人已發行和已發行的 共計1,043,864,002股普通股計算得出，包括（i）截至2023年4月25日發行人已發行和流通的1,024,936,126股普通股（不包括髮行人50,577,604股普通股，用於未來行使 2015年股權激勵計劃和發行人2020年股票激勵計劃），正如發行人在 2023 年股票認購協議中披露的那樣，以及 (ii) 發行人在 2023 年發行的18,927,876股普通股股份訂閲協議。 |
3
| CUSIP 編號 | 23344D108 |
| 1 |
舉報人姓名
京東向日葵投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
543,635,690 股普通股 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
543,635,690 股普通 股票 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
543,635,690 股普通股 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
52.1% (1) | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| (1) | 該百分比是根據發行人已發行和已發行的 共計1,043,864,002股普通股計算得出，包括（i）截至2023年4月25日發行人已發行和流通的1,024,936,126股普通股（不包括髮行人50,577,604股普通股，用於未來行使 2015年股權激勵計劃和發行人2020年股票激勵計劃），正如發行人在 2023 年股票認購協議中披露的那樣，以及 (ii) 發行人在 2023 年發行的18,927,876股普通股股份訂閲協議。 |
4
| CUSIP 編號 | 23344D108 |
| 1 |
舉報人姓名
Windcreek 有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
18,607,548 股普通股 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
18,607,548 股普通 股票 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
18,607,548 股普通股 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
1.8% (1) | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| (1) | 該百分比是根據發行人已發行和已發行的 共計1,043,864,002股普通股計算得出，包括（i）截至2023年4月25日發行人已發行和流通的1,024,936,126股普通股（不包括髮行人50,577,604股普通股，用於未來行使 2015年股權激勵計劃和發行人2020年股票激勵計劃），正如發行人在 2023 年股票認購協議中披露的那樣，以及 (ii) 發行人在 2023 年發行的18,927,876股普通股股份訂閲協議。 |
5
| CUSIP 編號 | 23344D108 |
解釋性説明
本附表13D第2號修正案（本第2號修正案）由京東公司 （JD）、京東投資有限公司（京東投資）、京東向日葵投資有限公司（JD Sunflower）和Windcreek Limited（Windcreek，以及京東、京東投資和申報人京東 Sunflower）聯合提交，是對申報人向美國證券交易委員會提交的某些附表13D的修正案（SEC) 於 2022 年 3 月 4 日，經 2023 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 附表 13D 第 1 號修正案修訂（統稱，最初的附表13D，以及本第 2 號修正案，即 “聲明”）。除非在此處進行修改和補充，否則原始附表13D中規定的 信息保持不變。此處使用的無定義的大寫術語在原始附表13D中具有其含義。
第 4 項。交易目的。
特此對原附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，增加了以下內容：
2023年股票認購協議的截止日期為2023年4月28日，2023年認購股份已由發行人向京東向日葵發行 。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此對原附表 13D 的第 5 (a) 項進行修訂和重述如下：
特此 以引用方式納入本聲明每個封面頁上包含的信息以及第 4 項中列出或包含的信息。
(a) 截至本文發佈之日，京東向日葵直接持有543,635,690股普通股，佔發行人已發行普通股的52.1％ ，而Windcreek直接持有18,607,548股普通股（由4,651,887股ADS代表），佔發行人已發行普通股的1.8％。
截至本文發佈之日，京東投資可能被視為擁有562,243,238股普通股的實益所有權，佔{ br} 發行人已發行普通股的53.9％，包括京東向日葵直接持有的543,635,690股普通股和Windcreek直接持有的18,607,548股普通股（由4,651,887股ADS代表）。京東投資是京東向日葵和Windcreek每個 的唯一股東。根據該法第13（d）條和據此頒佈的規則，京東投資可能被視為實益擁有京東 Sunflower 和Windcreek分別持有的所有普通股（包括由ADS代表的普通股）。
截至本文發佈之日，京東可能被視為擁有562,243,238股普通 股的實益所有權，佔發行人已發行普通股的53.9％，包括京東向日葵直接持有的543,635,690股普通股和Windcreek直接持有的18,607,548股普通股（由4,651,887股ADS代表）。京東是京東投資的 唯一股東，因此間接擁有京東向日葵和Windcreek的所有已發行股份。根據該法第13（d）條和據此頒佈的規則，京東可能被視為實益擁有京東向日葵和Windcreek分別持有的所有普通股（包括由ADS代表的普通股）的 。
上述 披露的百分比信息是根據發行人在2023年披露的已發行和流通的總共1,043,864,002股普通股計算得出的，包括（i）截至2023年4月25日已發行和流通的1,024,936,126股普通股（不包括根據2015年股權激勵計劃和發行人2020年股票激勵計劃為未來行使某些授予股票期權而保留的50,577,604股普通股）股票認購協議，以及 (ii) 根據2023年股票認購發行的18,927,876股普通股協議。
6
| CUSIP 編號 | 23344D108 |
除非本聲明中披露，否則任何申報人或據其所知，本附表A中列出的任何人均未實益擁有任何普通股或有權收購任何普通股。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
特此對原附表 13D 第 6 項進行修訂和補充，增加了以下內容：
特此將第 4 項中規定的信息以引用方式納入本第 6 項。
2023年股票認購協議的截止日期為2023年4月28日，2023年認購股份已由發行人向京東向日葵發行 。
第 7 項。材料將作為展品提交。
| 展品編號 |
描述 | |
| 99.1* | 京東公司、京東投資有限公司、京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited之間的聯合申報協議，日期為2022年3月4日。 | |
| 99.2 | Dada Nexus Limited和京東向日葵投資有限公司簽訂的日期為2021年3月22日的股票認購協議（參照發行人於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告附錄4.11納入此協議）。 | |
| 99.3* | Dada Nexus Limited和京東向日葵投資有限公司於2022年2月25日對股票認購協議的修訂。 | |
| 99.4* | 2022 年 2 月 28 日京東與 Dada Nexus Limited 簽訂的商業合作協議的英文譯本。 | |
| 99.5 | 京東向日葵投資有限公司、發行人及其某些其他各方於2018年8月8日簽訂的第六份經修訂和重述的股東協議（參照發行人於2020年5月12日向美國證券交易委員會提交的F-1表格附錄10.4至 註冊聲明納入此處）。 | |
| 99.6** | Dada Nexus Limited和京東向日葵投資有限公司簽訂的股票認購協議，日期為2023年4月25日。 | |
| 99.7** | 京東與達達Nexus Limited於2023年4月25日簽訂的2023年商業合作協議的英文譯本。 | |
| * | 此前曾於 2022 年 3 月 4 日提交。 |
| ** | 此前於2023年4月26日提交。 |
7
| CUSIP 編號 | 23344D108 |
簽名
經過合理的調查，盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本 聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2023 年 4 月 28 日 | ||||||
| JD.com, Inc. | ||||||
| 來自： | /s/Sandy Ran Xu | |||||
| 姓名：徐珊然 | ||||||
| 職務：首席財務官 | ||||||
| 京東投資有限公司 | ||||||
| 來自： | /s/Nani Wang | |||||
| 姓名：王娜妮 | ||||||
| 標題：導演 | ||||||
| 京東向日葵投資有限公司 | ||||||
| 來自： | /s/Nani Wang | |||||
| 姓名：王娜妮 | ||||||
| 標題：導演 | ||||||
| Windcreek 有限公司 | ||||||
| 來自： | /s/艾妮李 | |||||
| 姓名：李艾妮 | ||||||
| 標題：導演 | ||||||
8