目錄

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引言

除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：

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本年度報告包括本公司截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註。每一股美國存托股份代表兩股A類普通股。我們的美國存託憑證在“納斯達克”資本市場或納斯達克上市，代碼為“ICG”。

我們主要在中國開展業務，我們的大部分收入和支出都以人民幣計價。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據紐約聯邦儲備銀行在海關認證的人民幣兑美元電匯的中午買入率計算的，該匯率載於聯邦儲備委員會的H.10每週統計數據。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元的折算均以人民幣兑美元6.8972元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是自2022年12月31日起生效的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

前瞻性陳述

本年度報告以表格20-F包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對我們和我們所在行業的預期、假設、估計和預測。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“應該”、“打算”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將會”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或這些詞語和短語的否定形式或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

這些前瞻性陳述涉及各種風險、假設和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於本年度報告的“第3項.主要信息--D.風險因素”和其他部分。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。本文中包含的可歸因於我們或其他各方或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述，均明確地以本節所載或提及的警告性陳述以及下文“風險因素”標題下的警告性陳述為限。除適用法律和法規要求的範圍外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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第一部分：

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

概述

我們是一家由高性能計算ASIC芯片和區塊鏈應用輔助軟硬件組成的集成解決方案提供商。我們有一種無廠房的商業模式，專門從事前端和後端IC設計是IC產品開發鏈中的主要組成部分。我們通過我們的老牌的與領先的鑄造廠建立業務夥伴關係，這有助於確保我們的產品質量和穩定的生產產量。

我們的產品由具有高計算能力和卓越能效的高性能計算ASIC芯片以及附屬軟件和硬件組成，以迎合區塊鏈行業不斷髮展的需求。我們搭建了一個名為西河平臺的專有技術平臺，使我們能夠開發出廣泛的ASIC芯片，具有高效率和可擴展性。我們設計我們的ASIC芯片在內部，這使我們能夠利用專有的硅數據來提供反映最新技術發展的產品，領先於我們的競爭對手。截至2022年12月31日，我們共完成了8次22 nm ASIC芯片的流片，全部流片成功率為100%。

我們對先進研究和開發的堅定承諾使我們能夠不斷創新，以合理的成本創造出具有卓越性能功率比的ASIC芯片。我們將繼續投入大量資源來設計和定製我們的ASIC芯片，以用於高科技應用。我們的總收入從2020年的5460萬元人民幣大幅增加到2021年的6.318億元人民幣，到2022年下降到4.737億元人民幣(6870萬美元)。同時，我們的研發費用佔收入的比例分別為41.2%、8.4%和10.2%。

我們主要在中國經營業務，並受複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們未來提供我們的美國存託憑證的能力，對我們的業務運營造成重大不利影響，並損害我們的聲譽，這可能進一步導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。

我們的公司結構

我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，通過我們位於中國的子公司開展業務。“公司”和“我們公司”是指Intchains Group Limited，一家開曼羣島公司。“我們”、“我們”和“我們的”是指Intchains Group Limited及其子公司。我們目前通過傑瑞肯智能科技(上海)有限公司和上海英特鏈科技有限公司開展業務，這兩家公司都是本公司的間接全資子公司，以及由上海英特鏈全資擁有的兩家運營子公司。該四家營運附屬公司均根據中國法律成立。

Intchains Group Limited通過在英屬維爾京羣島和香港註冊的子公司持有其中國子公司的全部股權。由於我們擁有直接股權結構，我們公司與其任何子公司之間沒有任何協議或合同，而這些協議或合同通常可以在可變利益實體結構中看到。在我們的直接股權結構中，外國投資者的資金可以通過注資或Intchains Group Limited提供的股東貸款的形式直接轉移到我們的中國子公司。如果本公司計劃向其股東派發股息，我們的中國運營子公司將通過我們在英屬維爾京羣島和香港註冊成立的子公司將資金轉移到本公司，然後本公司將按照他們所持股份的比例向所有股東分配股息，無論股東的公民身份或住所如何。

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下圖顯示了截至本年度報告之日我們簡化的公司結構：

政府規章和許可

吾等獲吾等中國法律顧問景天律師事務所告知，於本年報日期，吾等已取得內地中國就吾等在內地開展集成電路設計業務所需的所有許可、批准及授權。除我們的中國附屬公司已取得並於本年報日期全面生效的國家市場監管總局地方分局發出的營業執照外，英特鏈集團有限公司及我們的中國附屬公司無需取得其他牌照、批准或許可即可在內地經營我們的集成電路設計業務中國。然而，由於中國關於某些許可證和許可的法律和法規不明確，並受到當地政府當局的解釋和執行，我們可能會無意中得出結論，認為某些許可和批准不是必需的，但監管機構與我們的觀點不同。此外，如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們可能需要獲得額外的許可證或批准。此外，中國可能會有新的規章制度、政府解釋或政府政策來管理我們目前經營的企業。這些新的規則、法規、政府解釋或政府政策可能會使我們的業務運營受到額外的許可證或備案要求。

本組織內部的現金流量和資產轉移

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Intchains Group Limited是一家開曼羣島控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們通過我們的中國子公司開展業務。因此，雖然我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但IntChains Group Limited向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司主要支付的股息。如果我們的任何中國子公司為自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向IntChains Group Limited支付股息的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向Intchains Group Limited支付股息。此外，我們的中國附屬公司須撥付若干法定儲備基金或可撥付若干酌情基金，除非中國附屬公司有償付能力清盤，否則該等款項不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在向我們支付股息或以其他方式轉讓其任何資產淨值方面受到若干限制。外商獨資企業的股息匯出境外，也要經國家外匯管理局指定的銀行審核。有關我們在中國業務的資金流動風險，請參閲“第三項。關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-政府對外幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。”

自成立以來，我們從未宣佈或支付任何普通股股息，目前也沒有任何計劃在可預見的未來支付任何普通股或ADS股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和任何未來收益來運營和擴展我們的業務。參見“第8項”。財務信息-A.合併報表及其他財務資料-股息政策。”有關投資於我們的美國存託憑證的中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息-E.徵税”

根據中國法律，Intchains Group Limited可透過股東貸款或出資為我們的中國附屬公司提供資金，惟須符合適用的政府註冊及批准規定。截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度，除我們的中國附屬公司之間就我們購買一間17. 5平方米的物業轉讓的無抵押及免息公司間融資人民幣11，040，000元外。上海盈鏈科技有限公司51%股權。、除於日常業務過程中發生之公司間交易及於日常業務過程中發生之公司間交易外，Intchains Group Limited及其附屬公司之間並無發生現金或其他資產轉移，亦無附屬公司向Intchains Group Limited或其他投資者作出股息或分派。

向公司支付的股息或分派及其税收後果

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的附屬公司並無向我們作出任何股息或分派。倘本公司的中國附屬公司日後向本公司支付任何股息，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司向本公司支付的股息將適用10%的預扣税 非中國居民企業，除非根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排減少 非中國居民企業是税收居民。根據中國內地與香港特別行政區之間的税務協定，中國企業向香港企業支付股息的預扣税税率可由標準税率10%減至5%。然而，倘有關税務機關確定我們的交易或安排的主要目的為享有優惠税務待遇，則有關税務機關可於日後調整優惠預扣税。因此，不能保證經調低的5%預扣税率將適用於香港附屬公司自中國附屬公司收取的股息。倘本公司或其離岸附屬公司被視為中國居民企業（本公司目前並不認為本公司或其離岸附屬公司為中國居民企業），預扣税可獲豁免，但本公司或其離岸附屬公司將須就本公司的全球收入繳納25%的税項，而本公司的海外收入則須繳納25%的税項。 非中國企業投資者可能須按10%的税率預扣中國所得税。參見“-D”。風險因素-與我們的業務監管有關的風險-就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“居民企業”，這可能會對我們及我們的業務產生不利的税務後果。 非中國股東”和“項目10.附加信息-E.税務-中華人民共和國税務.”

向美國投資者支付的股息或分紅及其税收後果

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們並無向股東派付任何股息或分派。任何未來派付股息的決定將由董事會酌情作出，並將基於我們未來的經營及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、股東利益、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素。

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根據開曼羣島現行法例，本公司支付任何股息毋須繳納開曼羣島預扣税。然而，倘就税務而言，本公司被視為中國税務居民企業（本公司目前不認為本公司為中國居民企業），則本公司向其海外股東支付的任何股息可能被視為源自中國的收入，因此可能須繳納中國預扣税。參見“第3項”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務監管有關的風險-就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“居民企業”，這可能會對我們及我們的業務產生不利的税務後果。 非中國”和“第十條。附加信息-E.税務-中華人民共和國税務.”

此外，在符合被動型外國投資公司規則的情況下，本公司就我們的美國存託憑證或普通股向投資者作出的任何分派的總金額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們預計在本納税年度或可預見的未來，我們不會成為被動的外國投資公司或PFIC，儘管在這方面無法保證。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務規則有關的風險-我們可能成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能給美國投資者帶來不利的美國税收後果”和“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”。

對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制，以及對我們分配業務收益能力的限制和限制

我們面臨着各種限制和限制，這些限制影響了我們在實體之間、跨境向美國投資者轉移現金的能力，以及我們將包括子公司在內的業務收益分配給公司和美國投資者的能力。

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《外國公司問責法》及相關美國證券交易委員會規則的效力

《追究外國公司責任法案》，或稱《HFCA法案》，於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，美國證券交易委員會應禁止其股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。我們位於紐約的審計師目前至少每三年接受一次PCAOB的檢查。然而，本核數師的中國聯屬公司位於中國，並根據中國法律組織。

2021年3月18日，美國證券交易委員會暫行實施了對擁有PCAOB成員審計師的公司(PCAOB認定為不能在外國司法管轄區內檢查其運營的公司)的信息披露要求。承保公司須在年報中披露表格20-F:(I)在表格所涵蓋的期間內，註冊會計師事務所已為發行人擬備審計報告；。(Ii)發行人註冊成立或以其他方式組織所在的外國司法管轄區的政府實體持有發行人股份的百分比；。(Iii)與該註冊會計師事務所有關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權；。(4)發行人或發行人經營實體的董事會成員中的每一位中國共產黨官員(“CCP”)的姓名；及(5)發行人的公司章程(或同等的組織文件)是否載有CCP章程的任何內容，包括任何此類章程的文本。2021年9月22日，PCAOB通過了關於其無法檢查或調查總部位於特定外國司法管轄區的註冊公司或在外國司法管轄區設有辦事處的註冊公司(“PCAOB確定的公司”)的程序的規則。在本規則生效日期後，PCAOB將根據《HFCA法案》作出適當的決定。此後，PCAOB將至少每年審議事實和情況的變化是否支持任何額外的決定。PCAOB將在適當時做出額外決定，使美國證券交易委員會能夠根據美國證券交易委員會規則及時確定涵蓋的發行人。該規則於2021年11月4日美國證券交易委員會批准後生效。

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2021年12月2日，美國證券交易委員會敲定了覆蓋發行人信息披露規則。此外，新聞稿還討論了美國證券交易委員會在對覆蓋發行人實施交易禁令時將遵循的程序。外國公司必須連續三年被指定為備兑發行商，才能在此基礎上受到交易禁令的約束。暫停交易將禁止擔保發行人的證券在任何交易所或在非處方藥市場。如果承保發行人向美國證券交易委員會證明發行人已聘請了PCAOB對美國證券交易委員會滿意的註冊會計師事務所，並提交了包括由PCAOB簽署的審計報告的財務報表，則交易禁令將終止。非PCAOB標識堅定。美國證券交易委員會不需要參與規則制定，以實施《HFCA法案》中的貿易禁止條款。無論是該法還是美國證券交易委員會的發佈，都沒有規定交易所有義務將備兑發行人摘牌，但美國證券交易委員會指出，根據交易所現有的上市規則，交易禁令將成為退市的理由。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽訂了《議定書》，並在美國證券交易委員會官方網站上發佈的《關於對中國和香港的審計師事務所進行檢查和調查的協議》中概述了這一聲明，雙方同意：(I)根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行檢查或調查；(Ii)PCAOB應可直接約談其發行人參與受到檢查或調查的審計公司的所有人員或聽取其證詞；(Iii)根據《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB應具有不受限制地向美國證券交易委員會轉移信息的能力；及(Iv)PCAOB檢查員應無需任何編輯即可獲得完整的審計工作底稿，並對某些目標信息(如個人身份信息)採用只讀程序。PCAOB需要重新評估其關於是否能夠在2022年底之前完全和無阻礙地進行檢查和調查的決定。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年報提交後被識別為備兑發行人。我們不能保證我們不會在未來任何財政年度被確定為備兑發行商，如果我們連續兩年被確定為備兑發行商，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。如果發生這樣的事件，我們的證券交易將來可能會根據HFCA法案被禁止，所以我們不能向您保證，我們將能夠保持ADR在納斯達克上的上市，或者您將被允許在美國的“非處方藥”不管是不是市場。如果ADR不能在美國上市或交易，ADR的價值可能會受到重大影響。

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不適用。

不適用。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證可能會使您面臨許多風險，包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們的業務法規相關的風險、與在中國開展業務相關的風險、與我們的公司結構相關的風險以及與我們的美國存託憑證相關的風險。下面總結了這些風險的一部分，但不是全部。請仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”和其他部分討論的所有信息，該報告對與投資我們有關的風險有更全面的描述。

與我們的商業和工業有關的風險

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在中國經商的相關風險

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有關美國存託憑證的風險

與我們的商業和工業有關的風險

無法保證加密貨幣將保持其長期價值，加密貨幣市場價格的波動可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

作為一種基於近年來開發的技術的相對較新的產品，加密貨幣直到最近才被選定的行業和選定的市場接受為商品和服務的支付手段，消費者使用加密貨幣進行支付的情況仍然有限。此外，由於大多數加密貨幣的價值不是由任何儲備貨幣或貴金屬錨定的，也沒有任何政府或商業企業支持，加密貨幣的長期價值不確定，這可能會進一步增加加密貨幣價格的波動性。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理加密貨幣交易的資金，處理進出加密貨幣交易所的電匯，或為進行加密貨幣交易的個人或實體維持賬户。

與此同時，很大一部分加密貨幣需求是由尋求從短期或長期持有加密貨幣中獲利的投機者和投資者產生的。加密貨幣的價格也可能受到不斷變化和不確定的監管環境以及區塊鏈技術發展的影響。由於上述原因，加密貨幣的價格在其有限的歷史期間一直相當不穩定。

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我們的業務和財務狀況與加密貨幣的市場價格高度相關。我們的ASIC芯片是加密貨幣挖掘機的核心部件。我們根據加密貨幣的市場價格和加密貨幣挖掘的預期經濟回報等因素為我們的ASIC芯片定價。分別在2020年、2021年和2022年，我們幾乎所有的收入都來自銷售用於加密貨幣礦機的ASIC芯片。加密貨幣市場價格的任何劇烈波動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果加密貨幣的市場價格大幅上漲，市場對我們ASIC芯片的需求也可能激增。如果我們的生產和服務能力不能迅速趕上，我們可能會失去客户和市場份額。此外，如果市場需求增長超出我們的預期，我們可能無法保持足夠的成品庫存水平，並可能因此失去銷售和市場份額給我們的競爭對手。

另一方面，如果加密貨幣的市場價格大幅下跌，採礦活動的經濟回報以及對我們ASIC芯片的需求可能會迅速下降。由於我們的產品或產品的原材料、零部件庫存過多，我們可能會面臨更高的庫存風險。

我們經營的行業的特點是不斷變化。如果我們不能創新或提供符合客户期望的產品，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們經營的行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展，客户需求的不斷變化，新產品和解決方案的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。例如，用於挖掘某種加密貨幣的算法可能會不時發生變化，我們的客户可能會要求採用符合其要求的最新算法的ASIC芯片。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力以具有成本效益的方式及時應對這些變化。我們需要預見新技術的出現，並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發上投入大量資源，以保持我們的產品在市場上的競爭力。

然而，研發活動本質上是不確定的，我們在將研發成果商業化方面可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延誤。考慮到區塊鏈技術已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法以高效和具成本效益的方式及時升級我們的技術，或者根本無法升級。此外，深度學習、物聯網、計算機視覺、區塊鏈和加密貨幣方面的新發展可能會使我們的產品過時或失去吸引力。如果我們不能跟上技術發展和預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的技術或解決方案過時，客户可能不再被我們的產品所吸引。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

由於我們目前的ASIC芯片主要是為加密貨幣挖掘而設計的，對加密貨幣的使用和適應的任何限制，以及加密貨幣市場快速和持續發展的任何實際或預期的不利發展，都可能對我們的運營結果產生不利影響。由於對加密貨幣的價值和應用沒有廣泛的共識，任何未來的發展都可能繼續影響加密貨幣的價格，從而影響對我們目前ASIC芯片的需求。此外，任何對加密貨幣行業和市場產生負面宣傳的事件或謠言，如有關加密貨幣被用於洗錢或其他非法活動的指控，都可能導致我們的聲譽受損，進而可能對我們的運營結果產生負面影響。

權力下放或缺乏中央當局的控制，是加密貨幣吸引許多忠實用户的一個關鍵原因。然而，加密貨幣的去中心化性質受到越來越多的討論和懷疑。個人、公司或團體，以及擁有大量加密貨幣的加密貨幣交易所，都可能影響加密貨幣的市場價格。此外，採礦設備生產和礦池位置正變得集中。對加密貨幣去中心化性質的懷疑可能會導致我們的客户對加密貨幣行業的前景失去信心。這反過來可能對我們的ASIC芯片和我們的業務的市場需求產生不利影響。

我們面臨與持有、使用或開採加密貨幣及相關產品和服務有關的法律、政治或其他條件或發展的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們產品的最終用户遍佈世界各地。因此，政府政策、税收、總體經濟和財政狀況的變化，以及政治、外交或社會事件，都會使我們面臨金融和商業風險。特別是，有關持有、使用和/或開採加密貨幣及相關產品和服務的國內或海外政策和法律的變化可能會對我們的業務運營和運營結果造成不利影響。此外，如果我們運營或銷售ASIC芯片的任何國內或國際司法管轄區禁止或限制加密貨幣挖掘活動，我們可能面臨法律和其他責任，並可能經歷重大收入損失。

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有關持有、使用或開採加密貨幣及相關產品和服務的未來法規存在重大不確定性，這可能對我們的運營結果產生不利影響。雖然加密貨幣逐漸獲得了更多的市場接受和關注，但它是匿名的，可能被用於黑市交易、洗錢、逃税、恐怖主義或其他非法活動。因此，各國政府可能尋求監管、限制、控制或禁止開採、使用和持有加密貨幣及相關產品和服務。我們通過業務活動檢測和預防洗錢和資助恐怖主義活動的現行政策和程序只是在最近幾年才通過的，可能不會完全消除我們或我們的產品可能被其他各方用來從事洗錢和其他非法或不正當活動的情況。我們不能向您保證不會發現洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響的非法或不正當活動。

隨着技術的進步，加密貨幣未來可能會發生重大變化。目前仍不確定加密貨幣是否能夠應對這些變化，或從中受益。此外，由於加密貨幣挖掘使用複雜和高計算能力的設備，需要消耗大量電力才能運行，因此未來能源消耗監管的發展，包括我們銷售產品的司法管轄區可能對能源使用的限制，也可能影響我們的業務運營和對我們目前ASIC芯片的需求。加密貨幣開採對環境的影響，特別是電力的大量消耗，引發了公眾的強烈反對，各個司法管轄區的政府都做出了迴應。例如，在美國，華盛頓州的某些地方政府討論了應對加密貨幣相關業務對環境的影響的措施，例如加密貨幣開採活動的高耗電量。根據2017年9月4日中國人民銀行等七部門發佈的《關於防範加密貨幣發行和融資風險的公告》，以及2021年5月18日中國全國互聯網金融協會、中國銀行業協會、中國支付清算協會發布的防範加密貨幣交易投機風險的公告，中國禁止包括首次發行硬幣(ICO)在內的加密貨幣發行和融資的非法活動，因為此類活動可能被視為非法發行證券或非法集資。此外，金融機構和支付機構不得從事與加密貨幣發行或融資交易相關的業務。根據中國人民銀行等11個政府部門於2021年9月3日發佈的《關於規範加密貨幣開採活動的通知》，該通知旨在為追求中國的碳中和目標而處置加密貨幣開採的“風險隱患”，將加密貨幣開採歸類為逐步淘汰工業。該通知並沒有完全禁止加密貨幣挖礦，而是命令地方當局打擊非法挖礦活動，並計劃逐步淘汰該行業。不允許投資和建設新的採礦項目，現有采礦項目將有時間退出，加密貨幣採礦活動的上下游整個產業鏈將受到嚴格監管。2021年9月15日，包括中國人民銀行（PBOC）在內的十個中國政府部門發佈了《關於進一步防範和處置加密貨幣交易和投機風險的通知》。本通知重申，加密貨幣不具有與法定貨幣同等的法律地位，並強調，開展法定貨幣與加密貨幣之間的兑換、不同加密貨幣之間的兑換、作為中央對手方交易加密貨幣、為加密貨幣交易提供撮合和定價服務、代幣發行和融資、和加密貨幣衍生品交易。為境內居民提供服務的加密貨幣交易所也屬於非法金融活動，為其提供營銷推廣、支付結算、技術支持等服務的境內相關工作人員和主體，將因明知而參與加密貨幣行業而被查處。2022年3月12日，中國國家發展和改革委員會（國家發改委）發佈《市場準入負面清單（2022年版）》，將虛擬貨幣挖礦活動列為《產業結構調整指導目錄》淘汰項目下的“落後生產工藝和設備”。根據該清單，禁止市場主體投資淘汰項目。上述法規及政策或會導致中國沒有客户購買我們的產品。

我們很大一部分收入來自我們的ASIC芯片。如果用於加密貨幣礦機的ASIC芯片市場不復存在或大幅減少，我們的業務和運營結果將受到實質性損害。

從歷史上看，我們的收入中有很大一部分來自我們專有的ASIC芯片的銷售，預計在可預見的未來這一趨勢將繼續下去。2020年、2021年和2022年，我們ASIC芯片的銷售額佔總銷售額的89.0%、88.6%和92.我們收入的2%。如果加密貨幣挖礦機中使用的ASIC芯片市場不復存在或大幅減少，我們將面臨銷售額大幅下降、訂單取消或ASIC芯片客户流失的情況。如果我們不能保持ASIC芯片的規模和盈利能力，我們的業務、經營業績和持續增長的能力將受到影響。此外，礦商經濟回報下降或ASIC芯片的定價競爭導致的庫存過剩、庫存降價、品牌形象惡化和利潤率擠壓，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們所有的收入來自對中國客户的銷售。中國監管環境的任何不利發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們將我們所有的ASIC芯片出售給中國的分銷商，後者又將我們的產品出售給加密貨幣礦商。我們所有的收入都來自中國的客户。如果中國加密貨幣開採的監管環境出現任何不利發展，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。例如，2021年9月15日，中國人民銀行等10箇中國政府部門發佈了《關於進一步防範和處置加密貨幣交易和投機風險的通知》。該通知重申，加密貨幣不具有與法定貨幣同等的法律地位，強調與加密貨幣相關的業務是進行法定貨幣與加密貨幣之間的兑換、不同加密貨幣之間的兑換、作為中央對手方交易加密貨幣、為加密貨幣交易提供配對和定價服務、代幣發行和融資、加密貨幣衍生品交易等非法融資活動。不能保證我們能夠有效地應對中國產業政策的任何變化，以及這些政策的實施和解讀。如果我們不能從海外市場產生足夠的銷售額來抵消我們中國客户需求的任何下降，我們的業務和經營業績將受到負面影響。特別是，如果中國政府完全禁止採礦，甚至採礦、擁有和使用加密貨幣的上下游行業，我們將無法在中國銷售我們的產品，我們可能無法在海外產生足夠的銷售額來彌補在中國的業務損失。

此外，中國政府當局擁有廣泛的權力來制定影響或限制我們業務的法規和其他要求，包括税收政策。此外，這些相關監管機構擁有執行適用監管要求的重大權力，不合規，包括施加罰款、制裁或吊銷經營我們業務的執照或許可證。我們不能向您保證，我們不會因我們的業務或我們的子公司而面臨行政罰款或處罰，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的ASIC芯片業務主要依賴於單一第三方代工廠的供應，如果不能從該代工廠獲得足夠的代工能力，將大大推遲我們產品的發貨。

作為一家無廠房的IC設計公司，我們沒有任何IC製造設施。一家領先的半導體代工廠一直是我們ASIC芯片業務的主要第三方代工合作伙伴(“代工合作伙伴”)。在2020年、2021年和2022年，我們從Foundry合作伙伴那裏購買的IC價值分別佔我們各自時期總採購量的84.0%、45.3%和49.6%。對於我們來説，與Foundry合作伙伴和其他未來的鑄造服務提供商保持可靠的關係是很重要的，以確保有足夠的產品供應來響應客户需求。

我們不能保證Foundry合作伙伴能夠滿足我們的製造要求。Foundry合作伙伴為我們提供鑄造服務的能力受到其技術遷移、可用產能和現有義務的限制。如果Foundry合作伙伴的技術遷移失敗，它將無法向我們交付合格的IC，這將嚴重影響我們的技術進步和ASIC芯片的出貨量。這反過來可能導致銷售損失，並對我們與客户的關係以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們沒有從Foundry合作伙伴那裏獲得保證水平的生產能力。我們與Foundry合作伙伴沒有長期合同，我們在採購訂單的基礎上採購物資，並預付採購金額。因此，我們依賴Foundry合作伙伴為我們分配一部分足以滿足我們需求的製造能力，以生產質量可接受的產品和可接受的最終測試產量，並以可接受的價格及時向我們交付這些產品。如果Foundry合作伙伴提高價格或由於任何原因無法或不願意滿足我們所需的產能，例如製造我們IC所需的半導體設備或原材料的發貨短缺或延遲，或者如果我們與Foundry合作伙伴的業務關係惡化，我們可能無法獲得所需的產能，並將不得不尋找替代代工廠，這些代工廠可能無法按商業合理的條款提供，或者根本不能提供。此外，Foundry合作伙伴的其他客户如果比我們規模更大和/或資金更充足，或者與我們簽訂了長期合同，可能會在產能分配或定價方面獲得優惠待遇。此外，如果我們沒有準確預測我們的產能需求，Foundry合作伙伴可能沒有可用產能來滿足我們的即時需求，或者我們可能需要支付更高的成本來滿足這些需求，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

特別是，我們ASIC芯片的生產可能需要先進的IC製造技術，而Foundry合作伙伴以外的代工廠可能沒有足夠的產能來滿足我們的要求。這可能會讓我們面臨與僱傭新鑄造廠相關的風險。例如，使用與我們沒有建立關係的鑄造廠可能會使我們面臨潛在的不利定價、質量不滿意或產能分配不足的風險。

與我們依賴單一第三方代工廠相關的其他風險包括對交付時間表和質量保證的有限控制、在需求過剩時期缺乏產能、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和零部件的能力有限。特別是，儘管我們已經與Foundry合作伙伴簽訂了保密協議來保護我們的知識產權，但它可能不會像我們保護我們的知識產權那樣謹慎地保護我們的知識產權。見-如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們有效競爭或為自己辯護的能力可能會受到損害，這可能會減少我們的總收入，增加我們的成本。如果我們不能妥善管理這些風險中的任何一項，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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此外，如果Foundry合作伙伴的設施受到任何損害、暫停生產運營、失去材料協議下的福利、遭遇停電或計算機病毒攻擊、缺乏足夠的能力來生產我們的產品、遇到財務困難、無法從供應商那裏獲得必要的原材料或遭受任何其他中斷或效率下降，我們可能會遇到供應延遲或中斷。

無論出於什麼原因，採礦困難都會對加密貨幣採礦活動的經濟回報產生負面影響，這反過來又會降低對我們產品的需求和/或定價。

加密貨幣挖掘的難度，或記錄新塊的固定金額獎勵所需的計算資源量，直接影響加密貨幣挖掘者的預期經濟回報，進而影響對我們ASIC芯片的需求。加密貨幣挖掘難度是衡量記錄新塊需要多少計算能力的指標，它受加密貨幣網絡中計算能力總量的影響。加密貨幣算法的設計是，無論網絡中的計算能力有多大，都會在一定的時間段內生成一個塊。因此，隨着更多的計算能力加入網絡，並且假設塊創建的速率不變，生成每個塊所需的計算能力的量增加，因此挖掘難度也增加。換句話説，根據目前加密貨幣網絡的設計，加密貨幣挖掘的難度將隨着加密貨幣網絡中可用總計算能力的增加而增加，這反過來又會受到運行中的加密貨幣挖掘機器數量的影響。因此，我們ASIC芯片銷售的強勁增長可以促進網絡總計算能力的進一步增長，從而提高加密貨幣開採的難度，並對加密貨幣開採的預期經濟回報以及對我們產品的需求和定價造成下行壓力。

加密貨幣交易所和錢包，以及加密貨幣網絡本身，可能會受到黑客和欺詐風險的影響，這可能會侵蝕用户對加密貨幣的信心，這反過來又會減少對我們用於加密貨幣挖掘機的ASIC芯片的需求。

加密貨幣交易完全是數字的，與任何虛擬系統一樣，都面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客可以以加密貨幣交易所和加密貨幣交易為目標，從而獲得存儲加密貨幣的數千個賬户和數字錢包的訪問權限。加密貨幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，所有加密貨幣交易都是永久性的，因為沒有第三方或支付處理商。加密貨幣受到黑客攻擊和網絡盜竊的影響，幾家加密貨幣交易所和礦商都報告了此類事件，突顯出人們對加密貨幣安全性的擔憂，從而影響了其需求和價格。此外，由於欺詐風險，加密貨幣的價格和兑換可能會受到影響。雖然加密貨幣使用私鑰加密來驗證所有者和註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的加密貨幣。所有上述情況都可能對加密貨幣網絡的運行產生不利影響，從而削弱用户對加密貨幣的信心，並對我們的產品需求產生負面影響。

加密貨幣挖掘活動是能源密集型的。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置，從而限制礦工的地理位置和我們產品的銷售。

加密貨幣開採活動本質上是能源密集型的，電力成本佔總開採成本的很大一部分。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該司法管轄區加密貨幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響，進而可能減少我們ASIC芯片在該司法管轄區的銷售。

此外，大量用電可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會引起公眾輿論反對允許使用電力進行加密貨幣開採活動或政府限制或禁止使用電力進行加密貨幣開採活動的措施。在我們銷售用於加密貨幣礦機的ASIC芯片的司法管轄區，任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

故障發生在磁帶輸出否則，如果我們的ASIC芯片未能達到預期的最終測試良率，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

這個磁帶輸出流程是我們業務中的一個重要里程碑。一位成功的磁帶輸出意味着我們ASIC芯片的設計和驗證過程的所有階段都已經完成，產品準備送去生產。一個磁帶輸出要麼成功，要麼失敗，在後一種情況下，將需要修改設計。這個磁帶輸出過程成本非常高，反覆失敗會顯著增加我們的成本，延長我們的產品開發週期，並推遲我們的產品發佈。雖然我們在歷史上一直在第一批成功地實現了初步的流片，但我們不能向您保證我們將能夠繼續保持較高的磁帶輸出未來的成功率。

一次磁帶輸出如果測試成功，ASIC設計將被送往製造，最終的測試成品率是生產成功率的衡量標準。最終的測試成品率是產品設計和工藝技術的函數，產品設計由我們開發，工藝技術通常屬於第三方鑄造廠，例如我們的Foundry合作伙伴。雖然我們在歷史上取得了較高的最終測試收益率，如2020至2022年間的99%，但我們不能向您保證，我們未來將能夠保持如此高的最終測試收益率。最終測試成品率低的原因可能是產品設計缺陷或工藝技術故障，或者兩者兼而有之。因此，在我們的產品設計進入製造階段之前，我們可能無法發現導致最終測試良率較低的問題，這可能會大幅增加我們的單位成本，並推遲新產品的推出。

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例如，如果Foundry合作伙伴在生產過程中遇到生產效率低下或遇到中斷、錯誤或困難，我們可能無法達到可接受的最終測試合格率或產品交付延遲。我們不能確定Foundry合作伙伴是否能夠及時開發、獲得或成功實施製造我們未來幾代產品所需的工藝技術。此外，在鑄造廠實施新工藝技術期間，他們的製造設施可能不是完全具有生產力的。技術過渡到更小的幾何加工技術的大幅延遲可能會對我們產生實質性和不利的影響，特別是如果我們的競爭對手在我們之前過渡到此類技術的話。

此外，成品率問題的解決需要我們、Foundry合作伙伴以及封裝和測試合作伙伴之間的合作。我們不能保證合作一定會成功，任何產量問題都可以解決。

如果我們的產品不符合必要的質量標準，可能會對我們的聲譽、業務和經營結果造成不利影響。

我們產品的質量對我們業務的成功至關重要，並在很大程度上取決於我們和我們的製造服務提供商質量控制系統的有效性。在我們努力快速滿足新的市場趨勢和需求並採用新技術的過程中，我們的產品可能沒有足夠的時間通過我們正常的嚴格測試程序和最終檢查，這可能導致我們的產品無法達到所需的性能標準，或者我們的產品被發現存在缺陷。這些情況可能會導致我們的客户蒙受損失。在產品交付給客户之前發現的缺陷可能會導致額外的補救和返工成本。在我們的產品交付和安裝後發現的缺陷可能會導致我們產生與檢查、安裝、修復或產品退回相關的進一步費用，這可能會導致我們的聲譽受損、客户流失、政府罰款以及糾紛和/或訴訟。

此外，我們將產品製造過程的一部分外包給某些生產合作夥伴，在這種情況下，我們要求這些生產合作夥伴從其他第三方供應商那裏購買零部件。雖然我們對製造過程和我們的生產合作夥伴購買的零部件進行質量檢查，但我們不能向您保證我們總是能夠檢測到製造過程或購買的零部件中的缺陷。我們的第三方製造工藝或他們購買的零部件的任何缺陷都可能導致我們的成品出現缺陷，進而可能增加我們的成本，並損害我們的聲譽和市場份額。我們可能無法充分或根本無法從有缺陷的零部件供應商那裏獲得合同或其他賠償。我們可能會受到產品責任索賠和賠償訴訟的影響，這可能會導致大量和意想不到的支出，並可能對我們的現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法在研發方面進行大量投資，而這是保持我們業務競爭力所必需的。

加密貨幣挖掘技術和半導體行業的進步導致對速度更快、能效更高的IC的需求增加，以解決日益複雜的計算問題。在2020年、2021年和2022年，我們分別產生了人民幣2250萬元、人民幣5320萬元和人民幣4840萬元(700萬美元)的研發費用。我們致力於投資新產品開發，以保持在我們的市場上的競爭力。我們是由市場需求驅動的，我們打算繼續擴大和增強我們的產品組合，以便為我們的客户提供最有效的解決方案。然而，如果我們無法產生足夠的收入或籌集足夠的資本來進行足夠的研發投資，我們的產品開發和相關的研發活動可能會受到限制或推遲，或者我們可能無法跟上最新的市場趨勢和滿足客户的需求，這可能會對我們的運營業績產生重大和不利的影響。此外，我們的研發支出可能無法產生使我們能夠推出新產品的預期結果，這反過來又會損害我們的前景和運營結果。

如果庫存水平不能與我們產品的大致需求水平保持一致，可能會導致我們失去銷售，使我們面臨增加的庫存風險，並使我們面臨持有成本增加、庫存陳舊風險、減價津貼增加和註銷，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

為了成功地運營我們的業務並滿足客户的需求和期望，我們必須保持一定的成品庫存水平，以確保在需要時立即交貨。然而，預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於實際需求，我們可能無法維持足夠的成品庫存水平或及時生產我們的產品，我們可能會失去銷售和市場份額給我們的競爭對手。另一方面，由於我們的產品或我們產品的原材料、零部件的累積庫存過多，我們也可能面臨更多的庫存風險。庫存水平過高可能導致庫存持有成本增加、庫存陳舊的風險和減記準備。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，我們存貨的賬面價值分別為人民幣950萬元、人民幣6,680萬元及人民幣7,780萬元(1,130萬美元)。

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由於技術進步，我們產品的平均售價可能會不時下降，我們可能無法將這種降幅轉嫁給我們的供應商，這反過來可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

IC設計業的特點是新產品的快速推出、技術的不斷進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好，所有這些通常都導致產品的生命週期縮短，產品的平均售價隨着時間的推移逐漸下降。由於我們的競爭環境是快速發展的技術進步、市場趨勢和IC設計行業的發展，因此不能保證我們能夠將我們產品的平均售價的任何下降轉嫁給我們的供應商。如果我們產品的平均售價異常或大幅下降，而這些降幅不能被我們產品的主要組成部分的價格相應下降所抵消，我們的毛利率可能會受到重大的不利影響，進而可能對我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們不能有效地執行我們的增長戰略，保持我們的快速增長趨勢，並管理與擴大業務規模相關的風險，我們發展業務和建立海外市場的能力可能會受到負面影響。

近年來，我們經歷了快速增長，業務顯著擴大。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的收入分別為人民幣5,460萬元、人民幣6.318億元及人民幣4.737億元(6,870萬美元)。如果我們不能成功地執行我們的產品開發和多元化、地理擴張和其他增長計劃，我們未來可能無法實現收入增長。此外，我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營、研發和財務資源提出重大要求。

為了實現我們的增長戰略並管理我們未來的業務增長，我們將被要求提高我們的研發能力，改善我們的運營和財務系統以及內部控制，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們需要保持和擴大與客户、供應商、研究機構、第三方製造商和其他第三方的關係。此外，隨着我們推出新產品或進入新市場，我們可能會面臨新的市場、技術、運營和監管風險和挑戰，這些風險和挑戰是我們不熟悉的。

我們目前和計劃中的運營、人員、系統、內部程序和控制可能不足以支持我們未來的增長和擴張。我們增長戰略的成功取決於許多外部因素，如半導體市場的增長和對加密貨幣的需求、我們面臨的競爭水平以及不斷變化的客户行為和偏好。如果我們不能有效地執行我們的增長戰略或管理我們的增長，我們就可能無法抓住市場機會或應對競爭壓力，這可能會對我們的業務前景和經營業績產生實質性的不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們計劃擴大我們在中國以外的銷售。隨着我們繼續發展我們的業務並擴大我們在全球的業務，我們將繼續將我們的產品銷售到我們經驗有限或沒有經驗、我們的品牌可能不那麼被認可的新司法管轄區。這種擴張使我們面臨一系列風險，包括：

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如果我們不能有效地管理這些風險，我們在海外拓展業務的能力將受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們有限的運營歷史和快速的收入增長可能會使我們難以預測客户需求和我們的業務發展，或評估我們業務的季節性和波動性。

由於ASIC芯片市場相對年輕，仍在發展中，我們無法預測我們產品的長期需求或訂單模式。我們於2017年12月開始運營。由於我們有限的運營歷史和歷史數據，以及對產品未來需求趨勢的有限可見性，我們可能無法準確預測未來收入並相應地預算我們的運營費用。由於我們的大部分支出是在短期內固定的，或者是在預期總收入之前發生的，我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補收入的任何缺口。

在我們有限的運營歷史中，我們經歷了訂單的波動，我們預計這種波動將在未來發生。例如，鑄造廠需要其他電子元件來製造我們的ASIC芯片。這些電子元件也被用於製造傳統的消費電子產品。因此，在消費電子行業存在週期和波動的程度上，它們可能會對我們的原材料供應產生影響。如果我們或我們的代工合作伙伴由於這些因素無法獲得原材料，或者如果我們的任何第三方製造服務提供商無法增加新產品或現有產品的產量以滿足任何增加的需求，我們的總收入將受到不利影響，我們在客户中的聲譽可能會受到損害。此外，我們的業務與加密貨幣的市場價格高度相關，因為我們的ASIC芯片是加密貨幣挖掘機的核心組件。加密貨幣的市場價格波動很大，沒有表現出與材料季節相關的波動模式。

我們依賴數量有限的第三方來包裝和測試我們的產品。

除了IC製造，我們還依賴有限數量的生產合作夥伴，包括ASE Group和Access提供IC封裝和測試服務。我們還與幾家半導體元件製造商保持着合作關係。依賴這些第三方來測試和封裝我們的ASIC芯片給我們帶來了重大風險，包括：

我們的生產合作夥伴有能力和意願充分和及時地完成任務，這在很大程度上超出了我們的控制。如果其中一個或多個生產合作夥伴未能及時履行其義務或未能達到令人滿意的質量水平，我們將產品推向市場的能力和我們的聲譽可能會受到影響。如果我們的任何生產合作夥伴不能按時以合理的價格向我們交付優質的產品和零部件，我們可能會在履行客户訂單方面面臨困難，我們的總收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們對供應商的預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險，並對我們的流動性和現金狀況產生負面影響。

我們可能會在生產的早期階段產生現金淨流出，因為我們被要求在提供服務之前預付鑄造合作伙伴的款項，以確保鑄造服務提供商的生產能力。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們向鑄造服務商支付的預付款餘額分別約為人民幣570萬元、人民幣2220萬元和人民幣1390萬元(200萬美元)。在未來我們推出先進產品之初，我們的預付款金額可以大幅增加。我們的供應商面臨交易對手風險敞口。如果我們的供應商未能及時和/或按照我們要求的質量履行其合同義務，可能會導致我們無法相應地履行客户訂單。在這種情況下，我們可能無法及時或全額或完全退還預付款，儘管我們的供應商有義務在滿足某些條件後退還此類預付款。此外，這類提前還款也給我們帶來了現金壓力，如果提前還款的現金流出顯著超過任何時期的現金流入，我們未來的流動性和現金狀況將受到不利影響。

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我們有集中的信用風險，因為我們的收入來自有限數量的客户。

我們將ASIC芯片出售給分銷商，然後分銷商將芯片安裝在終端應用中，並將嵌入我們芯片的產品銷售給終端用户，包括公司和個人。我們的客户羣包括位於中國的分銷商。截至2020年12月31日止年度，我們擁有12個客户，其中兩個客户分別佔我們總收入的10%以上，一個約佔60.4%，另一個佔15.1%。在截至2021年12月31日的一年中，我們有24個客户，每個客户貢獻了我們收入的10%以上，分別佔我們收入的24.6%、22.9%和17.8%。在截至2022年12月31日的一年中，我們有7個客户，其中3個客户的總收入佔我們總收入的10%以上，分別佔47.3%、33.3%和17.4%。一般來説，我們要麼要求全額預付，要麼為客户提供替代付款計劃，讓客户預付一定比例的款項，其餘部分將在我們的產品交付後結清。我們不能保證將來不會出現少數客户的應收賬款集中的情況。在這種情況下，如果這些客户中的任何一個拖欠對我們的付款義務，我們將無法收回相關應收賬款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

電力短缺、勞資糾紛等因素可能會制約我們的生產活動。

我們ASIC芯片的生產依賴於充足的電力和勞動力供應。如果我們的生產夥伴因任何原因遇到電力短缺或勞資糾紛，很可能會導致我們外包給他們的生產活動中斷。例如，2021年10月，由於政府強制停電，我們在廣東省的一個生產合作夥伴不得不減少一週內的工作日數量。不能保證我們的運營在未來不會受到電力短缺、勞資糾紛或其他因素的影響，從而導致材料生產中斷和交貨計劃延誤。在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會採用激進的定價策略，這可能會導致我們的產品降價，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們在加密貨幣挖掘解決方案中使用的ASIC芯片方面的競爭非常激烈，我們可能會尋求進入競爭非常激烈的市場。我們的競爭對手包括許多國內和國際知名企業，我們面臨的競爭對手比我們更大，在規模經濟和金融等資源方面比我們更有優勢。我們預計，我們市場的競爭將繼續激烈，因為我們不僅與專注於ASIC芯片設計的現有公司競爭，還與包括半導體行業知名公司在內的新進入者競爭，或者與過去對該行業沒有偏見的公司競爭。其中一些競爭對手可能還擁有比我們更強大的品牌、更多的資金渠道、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係，以及比我們更多的資源。此外，這些競爭對手可能能夠更快、更有效地適應行業的變化。來自現有和潛在競爭對手的激烈競爭可能會導致我們銷售的產品大幅降價或市場份額下降。競爭對手咄咄逼人的定價策略和市場上ASIC芯片的充足供應可能會導致我們降低產品的價格，也會對我們的產品需求產生負面影響或損害我們的盈利能力。如果我們不能有效和高效地競爭，或不能適應競爭格局的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們有效競爭或為自己辯護的能力可能會受到損害，這可能會減少我們的總收入，增加我們的成本。

我們通過註冊我們的專利、版權、IC佈局設計權、實用新型、商業祕密法和保密協議來開發和保護我們的知識產權組合，競業禁止與我們的員工和其他人簽訂協議和保密協議，以保護我們的所有權。然而，我們不能向您保證，我們正在採取的戰略和步驟足以保護我們的知識產權，或者即使有法律保護，其他人也不會或不會侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，或者如果法律的變化減少或取消了現有的法律保護，我們產品的競爭力可能會受到侵蝕，我們的業務可能會受到影響。截至本年報日期，我們已在中國註冊了五個商標和七項專利，其中包括三項發明和四項實用新型專利。截至同一日期，我們已在中國註冊了10項軟件著作權和25項IC布圖設計權。根據我們的專利、IC布圖設計權和版權授予我們的權利，包括我們正在申請的專利申請中尋求的預期權利，可能沒有意義，也不會為我們提供任何商業優勢。此外，它們可能會被我們的競爭對手反對、質疑、繞過或設計，或者在司法或行政訴訟中被宣佈無效或不可執行。如果我們的專利、版權和IC布圖設計權未能充分保護我們的技術，可能會讓我們的競爭對手提供類似的產品或技術。我們可能無法在未來可能銷售我們產品的一些國家保護我們的知識產權。即使知識產權是在中國境外授予的，我們也可能無法在這些國家有效執行，這主要是由於這些國家保護知識產權的法律制度相對薄弱，以及捍衞和執行此類權利的困難。因此，我們可能無法有效地保護我們在這些國家的知識產權。許多公司在中國以及我們未來可能銷售產品的許多國家都遇到了嚴重的知識產權侵權問題。

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監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。在我們不知情的情況下，未經授權使用我們的知識產權的行為可能已經發生或將來可能發生。如果我們未能有效地保護我們的知識產權，可能會降低我們技術的價值，削弱我們的競爭能力。我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會導致總收入下降和費用增加，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。

我們可能會面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛，這可能會耗時、辯護或和解成本高昂，並導致重大權利的損失和銷售額的下降。

正如半導體行業中的典型情況一樣，我們可能會不時受到侵權索賠，或者以其他方式意識到其他方持有的潛在相關專利或其他知識產權可能涵蓋我們的一些技術、產品和服務。半導體行業的特點是擁有大量專利和其他知識產權的公司，並積極追求、保護和執行這些權利。近年來，由於知識產權許可實體提出的主張增加，以及我們市場上產品功能的競爭和重疊日益加劇，專利訴訟有所增加。此外，我們過去已經並可能在未來繼續與第三方簽訂許可協議，以便在我們的產品開發中使用他們的專有技術，主要是軟件開發工具。與任何商業關係一樣，我們可能會面臨與這些知識產權許可協議有關的糾紛和訴訟。隨着我們業務的規模和規模不斷擴大，我們捲入與知識產權相關的訴訟和糾紛以保護或捍衞我們的知識產權以及使用第三方知識產權的可能性可能會增加。

此外，我們很難監控在中國、美國或其他國家或地區提交的所有專利申請，並確定如果授予該等未決專利，如果我們提供的產品和服務侵犯了這些專利，該等專利是否會對我們的業務產生重大不利影響。

第三方可能會對我們或我們的客户提出索賠，聲稱我們的產品、工藝或技術侵犯了他們的專利或知識產權。無論其是非曲直或決議如何，此類索賠的辯護或和解成本都可能很高，並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。此外，我們未來的一些客户協議可能要求我們賠償和保護我們的客户免受第三方侵權索賠，並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。因此，這類索賠也可能損害我們與客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟涉及複雜的技術問題和固有的不確定性，我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，我們可能被要求：

上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們未能維持有效的內部控制制度，我們準確和及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

在對截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的內部控制中的兩個重大弱點。根據PCAOB的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性我們公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。發現的兩個重大弱點涉及：(A)我們的獨立註冊會計師事務所在審計過程中注意到，我們的內部

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由於(I)職責分工不充分和有效的風險評估；(Ii)缺乏受過美國公認會計準則充分培訓的人員；(Iii)在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告準則的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足；以及(B)我們沒有到位的控制措施，無法確保所有董事會會議都記錄在會議紀要中。

在截至2022年12月31日的年度，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了一個重大缺陷，這是由於在創建和過帳與我們截至2022年12月31日的合併財務報表審計相關的日記帳分錄方面缺乏適當的職責分工。此外，我們和我們的獨立註冊會計師事務所在審計截至2020年12月31日的綜合財務報表時發現了與我們的現金管理相關的一個重大缺陷。如此重大的缺陷是，我們的銀行對賬單沒有由編制人和審核人簽字。這一重大缺陷後來得到充分補救，到2021年已不復存在。根據PCAOB的標準，“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督我們財務報告的人的注意。

我們已經開始並將繼續實施措施，以解決實質性的弱點和重大缺陷。關於這些補救措施的詳情，見“第15項.控制和程序--內部控制重大弱點的補救”。然而，這些措施的實施可能不會及時完全彌補這些實質性的弱點和重大缺陷。未來，我們可能會確定我們存在其他重大缺陷和重大缺陷或其他缺陷，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。我們未能糾正這些重大弱點和重大缺陷，或未能發現和解決任何其他重大弱點或重大缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們高級管理團隊任何成員的流失，或者我們未能吸引、培訓和留住合格的人員，特別是我們的研發人員，都可能會削弱我們發展業務和有效執行業務戰略的能力。

自我們成立以來，我們業務的增長和擴張一直依賴於我們高級管理層的業務戰略和遠見。我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續貢獻，特別是我們的創始人丁強先生和沈朝華先生。

此外，我們未來的成功取決於我們留住、吸引和激勵合格人員的能力，包括我們的管理、銷售、營銷、財務，特別是研發人員。作為我們技術和產品創新的驅動力，我們的研發人員是我們非常重要的資產。隨着半導體行業技術的快速發展，對熟練工程師的需求越來越大。世界各地的許多公司都在努力尋找合適的研發職位候選人。招聘具有實施我們戰略所需的技能和特點的員工的過程可能非常競爭激烈，而且非常耗時。我們不能向您保證，我們將能夠吸引足夠的人員，因為我們繼續執行我們的業務戰略。

此外，我們不能向您保證，我們將能夠留住關鍵的現有員工。我們創始人、高級管理人員或研發團隊成員的流失可能會損害我們實施業務戰略和應對快速變化的市場環境的能力，或者可能導致其他運營風險。我們失去一名或多名關鍵員工，特別是我們的關鍵研發人員(包括我們的創始人)，或者我們無法留住、吸引和激勵合格的研發人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的研發活動可能不會導致新產品的成功開發。

我們致力於各種研究和開發活動，以促進我們的業務增長。這些活動和努力包括通過開發我們的兩個技術平臺在物聯網領域推出新產品，以使我們的產品供應多樣化，並擴大我們專有技術的應用。

我們不能保證我們進行的任何研究和開發活動將在預期的時間框架內完成，也不能保證該等研究和開發活動的成本可以全部或部分收回。我們不能向您保證，我們最終能夠商業化地生產和銷售新產品。此外，如果我們的研究和開發活動不能成功開發新產品，我們的聲譽、業務前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

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我們的公司行為受到我們的各位聯合創始人，有能力對需要股東批准的重大公司事項施加重大影響，而他們的利益可能與其他股東的利益不同。這可能會剝奪您為您的美國存託憑證獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權在我們的股東大會上投10票。截至2023年3月31日，我們的聯合創始人丁強先生及盛朝華先生將實益擁有本公司已發行及已發行B類普通股100%，約佔本公司已發行及已發行股本總投票權的92.2%。我們的利益聯合創始人可能與其他股東的利益不同。這種所有權集中以及我們在首次公開募股後生效的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的保護條款，可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並降低美國存託憑證的價格。未經我方同意，我方可能無法進行對我方有利的其他交易。聯合創始人。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。

我們將是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們將依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。

我們是納斯達克規則所定義的“受控公司”，因為我們的一名員工丁強先生各位聯合創始人，董事會主席兼首席執行官將持有我們全部已發行和已發行股本總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並將依賴於某些公司治理規則的豁免，包括完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會以及完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則豁免。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們可能會進行收購或戰略聯盟，這可能會擾亂我們的業務，導致費用增加，減少我們的財務資源，並對我們的股東造成稀釋。我們不能向您保證此類收購或戰略聯盟可能會成功實施。

儘管我們過去沒有從事過收購或戰略聯盟，但我們可能會在未來尋找潛在的收購或戰略聯盟來擴大我們的業務。然而，我們可能無法找到合適的收購候選者，無法以有利的條件完成收購，或者無法將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的運營中。如果我們進行完整的收購，客户或投資者可能會對它們持負面看法，它們可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。此外，我們進行的任何收購都可能導致在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵這些企業的關鍵人員方面遇到困難。此外，收購可能會擾亂我們正在進行的運營，將管理層從日常工作責任和增加我們的開支。未來的收購可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別無形資產、潛在稀釋股權證券發行或債務產生相關的攤銷費用增加。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類收購可能對我們的經營業績產生的影響。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會擾亂我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊，或不適當地披露機密信息，記錄的刪除或修改可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時，包括通過互聯網或其他電子網絡，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露或使用我們的客户或他人的機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能(I)使我們受到民事和刑事處罰，(Ii)對我們的聲譽產生負面影響，或(Iii)使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止，我們還不知道有這樣的違規行為。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們目前在中國享有的税收優惠可能會停止或減少。

作為IC設計行業的外商投資企業，根據財政部等有關部門於2020年12月11日發佈的《關於促進集成電路和軟件產業高質量發展企業所得税政策的公告》，我們的中國子公司上海Intchains有資格享受税收優惠，在其開始產生應納税所得額後的前兩年免徵企業所得税，並在接下來的三年按法定税率的一半繳納企業所得税。上海Intchains預計，在截至2021年12月31日的財年，該公司將首次產生應納税所得額。當我們目前在這項税收優惠下獲得的福利在未來到期時，如果我們得不到任何新的和可比的税收優惠，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，自2019年以來，根據每年簽訂的協議，我們還收到了地方政府按一定比例退還的增值税、企業所得税、個人所得税和印花税。我們不能向您保證，我們未來將繼續有資格享受這些減税或退税，或者為這些減税或退税提供的政策將繼續有效。

上海Intchains被認定為上海市高新技術企業，2019年享受15.0%的三年企業所得税税率，並於2022年續簽三年。根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》及其相關法規，中國公司通常按《企業所得税法》繳納25%的所得税税率。同時，我們將按照税務機關和其他有關部門的要求，保留並提交我們的財務報表以及我們的研發活動和其他技術創新活動的詳細情況，以供今後享受税收優惠時參考。根據我們的中國法律顧問景天律師事務所的建議，如果我們未能提供保留下來的材料以供將來參考，我們將無權享受税收優惠以及認證授予的其他福利。

我們需要各種批准、執照、許可和認證才能經營我們的業務。任何未能獲得或續期任何此類批准、執照、許可或認證的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

根據我們所在司法管轄區的法律和法規，我們需要保留各種批准、執照、許可證和證書才能運營我們的業務。遵守這些法律和法規可能需要大量費用，而且任何不遵守規定可能會讓我們承擔責任。在以下情況下不合規，我們可能不得不承擔鉅額費用，並轉移大量的管理時間來糾正任何此類情況不合規。未來，如果我們未能獲得所有必要的批准、執照、許可和認證，我們可能會被罰款或暫停生產設施和研發設施的運營，這些生產設施和研發設施沒有所有必要的批准、執照、許可和認證，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們也可能會遇到因以下原因而引起的負面宣傳不遵守規定政府規定，這將對我們的聲譽造成負面影響。

我們不能向您保證，我們將能夠滿足獲得和保持所有必需的政府批准所需的所有條件，或相關政府官員將始終行使對我們有利的自由裁量權，或我們將能夠遵守任何新的法律、法規或政策。政府當局在審查我們的申請和批准方面也可能出現延誤，無論是由於缺乏人力資源，還是由於實施新的規則、條例、政府政策或其實施、解釋和執行。如果我們無法獲得必要的政府批准，或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛，包括與我們的原材料或零部件供應商、生產合作夥伴、客户或員工的糾紛。

我們可能會不時與我們的運營中產生的各方發生糾紛，包括原材料或電子元件供應商、生產合作夥伴、客户或員工。這些糾紛可能會導致抗議或法律或其他程序，並可能導致我們的聲譽受損、大量成本以及資源和管理層的注意力從我們的核心業務活動上轉移。此外，在我們的運營過程中，我們可能會遇到監管機構的合規問題，我們可能會面臨行政訴訟或不利的決定，這可能會導致責任並導致我們的生產和交付延遲。我們未來可能會捲入其他訴訟或糾紛，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們的保險範圍有限，可能不足以支付潛在的損失和責任。未投保的重大損失或超出保險承保範圍的損失可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們沒有為我們的財產、設備、庫存或員工提供任何保險，我們也沒有購買任何業務中斷或產品責任保險或任何第三方責任保險，以涵蓋因我們的財產或與我們的運營有關的事故而引起的人身傷害或任何損害的索賠。某些事故的發生，包括惡劣天氣、地震、火災、戰爭、停電、洪水和由此產生的後果，可能不在我們的保險單的承保範圍內，或者根本不在我們的保單範圍內。如果我們承擔了鉅額債務，我們可能會產生成本和損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們可能需要額外的資本，但可能無法及時、以優惠條件或根本無法獲得。

我們的業務可能需要額外的資本或資金，以實現進一步的增長。由於未來業務的增長和發展，我們可能需要額外的現金資源。隨着我們尋求擴大業務並使產品供應多樣化，我們未來的資本需求可能會很大。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。

我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流，以及國際資本和貸款市場的流動性。此外，我們的貸款協議可能包含金融契約，限制我們產生額外債務或分配股息的能力。我們未來可能產生的任何債務也可能包含運營和財務契約，這些契約可能會進一步限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。大量的銀行借款和其他債務可能會導致利息支出大幅增加，同時也會使我們面臨更大的利率風險。股權融資可能對我們的股東造成稀釋，在未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們的普通股或美國存託憑證的權利、優惠和特權。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病或流行病以及其他疫情有關的風險，最顯著的是與豬流感暴發有關的風險。新冠肺炎。

我們的業務可能會受到流行病或流行病影響的不利影響，包括COVID-19，禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型H1N1流感、埃博拉或任何其他流行病或大流行。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷，包括我們的履約基礎設施和客户服務中心，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。

在疫情爆發後新冠肺炎2020年初，中國等國家和地區的許多企業和社會活動從2020年第一季度開始受到嚴重幹擾，包括我們的供應商、客户和員工的業務和社會活動。儘管內地中國在2022年12月結束了新冠肺炎疫情控制措施，但不能保證新冠肺炎或另一場疫情未來不會出現，可能會引發市場恐慌，並對全球金融市場造成實質性和負面影響。這種幹擾和世界經濟的潛在放緩可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們和我們的客户經歷了並可能繼續經歷嚴重的業務中斷和運營暫停，原因是採取了遏制疫情蔓延的隔離措施，這可能會導致原材料供應短缺，增加客户違約的可能性，並推遲我們的產品交付。疫情還可能導致加密貨幣價格的巨大波動，這可能會在價格和數量方面對我們的ASIC芯片的需求產生負面影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病或疾病，我們的業務運營受到了幹擾，而且可能會繼續受到幹擾，因為這可能需要我們的員工被隔離或我們的辦公室被關閉和消毒。所有這些都曾經並可能繼續對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

發生任何前述或其他自然或人造的災難可能對我們、我們的員工、運營、市場和客户造成損害或中斷，這可能導致我們產品的交付嚴重延誤或嚴重短缺，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

任何全球性的系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，並面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級以及2012年以來中國經濟增長的放緩，這種情況可能會持續下去。一些世界主要經濟體系(包括美國和中國)的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還對世界上幾個地理區域的動盪感到擔憂，這導致了金融和其他市場的波動。還有人擔心英國退出歐盟，以及美國的貿易政策、條約和關税可能發生重大變化，包括對中國的貿易政策和關税。

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也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。未來，這種動盪可能會對我們的業務產生一些多米諾骨牌效應，包括來自我們客户的訂單大幅減少；關鍵供應商破產導致產品延遲；客户無法獲得信貸來為購買我們的產品和/或客户破產提供資金；以及交易對手失敗對我們的運營產生負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個半導體行業的收入大幅下降，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

如果假冒產品以我們的品牌名稱和商標銷售，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

第三方商家和經銷商分別負責採購以我們的品牌名稱和商標銷售的假冒產品。與正品相比，假冒產品可能存在缺陷或質量低劣。如果我們的客户對以我們的品牌和商標銷售的假冒產品不滿意，我們可能會受到聲譽損害。我們相信我們的品牌和聲譽對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。發現以我們的品牌和商標銷售的假冒產品可能會分別損害我們的聲譽，並導致客户未來不再向我們購買產品，這將對我們的業務運營和財務業績產生重大和不利的影響。

在中國經商的相關風險

中國政府的政治和經濟政策或中國與美國的關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

由於我們在中國有廣泛的業務，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件或中國與美國或其他國家政府關係變化的影響。在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管理、資源配置和法制。儘管中國的經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。中國政府採取各種措施鼓勵經濟發展，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或目前適用於我們的税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。2021年7月，中國政府向總部位於中國的內地公司提供了新的指導意見，並對其在內地以外的中國籌集資金施加了限制。鑑於中國最近的事態發展以及中國可變利益實體(VIE)結構的整體風險，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。雖然我們沒有VIE結構，但由於我們在中國有廣泛的業務，未來任何中國、美國或其他法律法規對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者如果中國與美國或其他政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的運營，我們在中國和美國的業務，以及我們的美國存託憑證的市場價格也可能受到不利影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務發生實質性變化，並對我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。

吾等獲吾等中國法律顧問景天律師事務所告知，吾等已取得內地中國就吾等在內地進行集成電路設計業務營運所需的一切許可或批准及授權。除我們的中國附屬公司已取得並於本年報日期全面生效的國家市場監管總局地方分局發出的營業執照外，英特鏈集團有限公司及我們的中國附屬公司無需取得其他牌照、批准或許可即可在內地經營我們的集成電路設計業務中國。

據吾等所知，截至本年度報告日期，中國政府當局並無或將於不久的將來採納任何法律或法規，阻止吾等保留吾等已取得或將會要求吾等取得額外執照或資格以經營吾等IC設計業務的營業執照。

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然而，中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們業務運營的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，我們可能無法獲得此類批准要求或無法保持我們的營業執照，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明表明，政府有意加強對在內地擁有重要業務的公司在海外市場進行的中國股票發行的監督和控制，以及對像我們這樣的中國內地發行人的外國投資。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力，並可能導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或變得一文不值。

美國和中國法規的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力以及我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表的聲明和採取的某些行動，導致美國和國際關係發生變化，並將影響與中國有關聯的公司，包括對中國製造的某些產品徵收幾輪關税，對中國實施某些制裁和限制，以及發佈聲明，表示加強對在中國有重要業務的公司的審查。2022年10月7日，美國商務部下屬的工業和安全局發佈了旨在限制中國獲得先進計算芯片、開發和維護超級計算機、製造先進半導體產品的能力的規定(《規定》)。雖然該規定旨在限制中國購買和製造某些高端用於軍事應用的芯片，可能會對向中國客户提供先進計算芯片、含有此類芯片的產品或與超級計算機和半導體相關的產品的公司造成負面影響。該規則規定了以下限制，其中包括：(I)將某些先進和高性能的計算芯片和含有此類芯片的計算機產品添加到國際清算銀行的商業控制清單中；(Ii)對與中國的超級計算機或半導體開發或生產有關的最終用途的項目添加新的許可證要求；(Iii)將某些半導體制造設備和相關項目添加到商業控制清單中；以及(Iv)對擬用於中國境內任何製造符合指定標準的IC的半導體制造設施的項目添加新的許可證要求。在歷史上，我們只為區塊鏈應用提供由高性能計算ASIC芯片和輔助軟硬件組成的集成解決方案。雖然該規則似乎並不直接適用於我們，但我們不能向您保證，監管當局不會得出不同的結論。如果我們的產品被視為屬於本規則的管轄範圍，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

目前尚不清楚美國政府是否會通過新的立法、行政命令、關税、法律或法規，以及新的美國政府立法、行政命令、關税、法律或法規將在多大程度上通過，也不知道任何此類行動將對與中國有重大關係的公司、對我們的行業或對我們產生什麼影響。政府在跨境關係和/或國際貿易方面的任何不利政策，包括對在中國有大量業務的公司加強審查、資本管制或關税，都可能影響我們的融資能力、我們的美國存託憑證的市場價格或阻止我們在某些國家銷售我們的產品。此外，美國證券交易委員會已發佈聲明，主要針對我們等擁有大量中國業務的公司。

如果實施任何新的立法、行政命令、關税、法律和/或法規，如果重新談判現有的貿易協定，如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動，或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們籌集資金的能力以及我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

雖然我們實施了內部控制措施，以減少我們受到國際制裁的風險，但制裁法律和條例正在不斷演變，新的個人和實體經常被添加到受制裁人員名單中。此外，新的要求或限制可能會生效，這可能會增加對我們業務的審查，或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反了制裁。如果美國、歐盟、聯合國或任何其他司法管轄區的當局認定我們未來的任何活動違反了他們施加的制裁，或為制裁指定我們集團提供了依據，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准。而且，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類申請。

《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購條例》)要求，由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體，以收購中國境內公司或資產以換取境外特殊目的載體股份的方式，在境外證券交易所上市，必須經中國證券監督管理委員會或中國證監會批准。

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基於吾等對截至本年度報告日期有效的中國法律法規的理解，吾等將不需要根據併購規則向中國證監會提交申請，要求其批准我們的離岸發行以及我們的美國存託憑證在納斯達克上市和交易。截至本年報日期，本公司或本公司任何附屬公司尚未向任何中國當局申請、接獲或拒絕批准在我們的離岸發行及/或我們的美國存託憑證在納斯達克上市及交易，亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局就本公司計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的中國相關政府機構也會得出同樣的結論。

2021年12月28日，中國網信辦會同其他中華人民共和國政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全管理辦法》，持有超過百萬用户個人信息並尋求在中國境外上市的網絡平臺經營者，在外國證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，購買關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)的網絡產品和服務，以及在線平臺運營商的數據處理活動，影響或可能影響國家安全，應接受網絡安全審查。或者，如果中國有關政府當局認定任何影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務及數據處理活動，則該等政府當局可啟動網絡安全審查。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，根據《網絡數據條例草案》，處理超過100萬個人個人信息並在中國境外上市的“數據處理者”必須提交網絡安全審查。此外，數據處理者如果進行其他影響或可能影響國家安全的活動，也應接受網絡安全審查。截至本年報發佈之日，《網絡數據條例》草案仍處於草案階段，尚未生效。

由於我們在中國沒有經營任何網絡平臺，我們不是持有超過100萬用户的個人信息而根據《網絡安全管理辦法》必須提交網絡安全審查建議的“網絡平臺經營者”，也不是持有超過100萬用户的個人信息的CIIO，也不是持有超過100萬用户的個人信息的“網絡平臺經營者”，也不是進行數據處理或影響或可能影響國家安全的應接受網絡安全審查的活動。因此，《網絡安全審查辦法》不會對我們的業務和我們的產品產生實質性影響。然而，我們不能保證中國相關監管機構不會持有與上述意見相反或不同的觀點。目前，網絡安全措施和網絡數據條例草案並未對我們的業務和運營產生重大影響，但由於預計網絡安全法律法規的實施力度將會加強，我們的業務將繼續擴大，如果我們被視為中國網絡安全法律法規下收集、存儲、使用和處理重要數據的CIIO、“在線平臺運營商”或“數據處理者”，我們將面臨潛在風險。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等法律法規。在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或之外，已經或預計將通過許多條例、準則和其他措施。

2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當自提交首次公開發行或上市申請之日起三個工作日內，按照試行辦法的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

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2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，與試行辦法於2023年3月31日起施行。修訂規定的其中一項主要修訂是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法一致。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(二)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。如本公司或中國附屬公司未能或被視為未能遵守上述經修訂條文及其他中國法律及法規所訂的保密及檔案管理規定，有關實體將被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管要求，我們可能會在數據隱私、跨境調查和法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求。儘管如上所述，截至本年度報告日期，我們並不知道有任何中國法律或法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、中國網信辦、中國民航總局或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對我們的離岸發行提出的任何詢問、通知、警告、制裁或任何監管反對意見。

基於上述情況以及我們對截至本年度報告日期中國現行有效法律法規的理解，吾等無需向中國證監會或中國證監會提交申請，以批准我們的離岸發行以及我們的美國存託憑證在納斯達克上市和交易。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性。如果確定本公司受納斯達克美國存託憑證上市試行辦法的約束，本公司可能無法及時或根本獲得所需的批准、完成所需的備案或滿足該等要求，或者可能被撤銷完成。任何未能取得或延遲取得該等批准、完成吾等離岸發行所需的備案或手續，或撤銷吾等所取得的任何該等批准或備案的行為，將使吾等受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在內地的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國國資委或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在美國存託憑證結算和交割前停止離岸發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新規則，要求我們的離岸發行必須獲得他們的批准，如果我們建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

最近圍繞中國在美國上市公司的負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，近期圍繞在美國上市的中國業務公司的負面宣傳，對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者，要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)也於2020年4月21日發佈了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師或其關聯公司，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。我們的美國存託憑證退市或退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

《追究外國公司責任法案》，或稱《HFCA法案》，於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

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我們的審計師是出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於紐約，目前至少每三年接受一次PCAOB的檢查。然而，我們的審計師中國的附屬公司位於中國，並根據中國的法律組織，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。

2021年3月18日，美國證券交易委員會暫行實施了對擁有PCAOB成員審計師的公司(PCAOB認定為不能在外國司法管轄區內檢查其運營的公司)的信息披露要求。承保公司須在年報中披露表格20-F:(I)在表格所涵蓋的期間內，註冊會計師事務所已為發行人擬備審計報告；。(Ii)發行人註冊成立或以其他方式組織所在的外國司法管轄區的政府實體持有發行人股份的百分比；。(Iii)與該註冊會計師事務所有關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權；。(4)發行人或發行人經營實體的董事會成員中的每一位中國共產黨官員(“CCP”)的姓名；及(5)發行人的公司章程(或同等的組織文件)是否載有CCP章程的任何內容，包括任何此類章程的文本。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了關於其無法檢查或調查總部位於特定外國司法管轄區的註冊公司或在外國司法管轄區設有辦事處的註冊公司(“PCAOB確定的公司”)的程序的規則。在本規則生效日期後，PCAOB將根據《HFCA法案》作出適當的決定。此後，PCAOB將至少每年審議事實和情況的變化是否支持任何額外的決定。PCAOB將在適當時做出額外決定，使美國證券交易委員會能夠根據美國證券交易委員會規則及時確定涵蓋的發行人。該規則於2021年11月4日美國證券交易委員會批准後生效。2021年12月2日，美國證券交易委員會敲定了覆蓋發行人信息披露規則。此外，新聞稿還討論了美國證券交易委員會在對覆蓋發行人實施交易禁令時將遵循的程序。外國公司必須連續三年被指定為備兑發行商，才能在此基礎上受到交易禁令的約束。暫停交易將禁止擔保發行人的證券在任何交易所或在非處方藥市場。如果承保發行人向美國證券交易委員會證明發行人已聘請了PCAOB對美國證券交易委員會滿意的註冊會計師事務所，並提交了包括由PCAOB簽署的審計報告的財務報表，則交易禁令將終止。非PCAOB標識堅定。美國證券交易委員會不需要參與規則制定，以實施《HFCA法案》中的貿易禁止條款。無論是該法還是美國證券交易委員會的發佈，都沒有規定交易所有義務將備兑發行人摘牌，但美國證券交易委員會指出，根據交易所現有的上市規則，交易禁令將成為退市的理由。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽訂了《議定書》，並在美國證券交易委員會官方網站上發佈的《關於對中國和香港的審計師事務所進行檢查和調查的協議》中概述了這一聲明，雙方同意：(I)根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行檢查或調查；(Ii)PCAOB應可直接約談其發行人參與受到檢查或調查的審計公司的所有人員或聽取其證詞；(Iii)根據《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB應具有不受限制地向美國證券交易委員會轉移信息的能力；及(Iv)PCAOB檢查員應無需任何編輯即可獲得完整的審計工作底稿，並對某些目標信息(如個人身份信息)採用只讀程序。PCAOB需要重新評估其關於是否能夠在2022年底之前完全和無阻礙地進行檢查和調查的決定。

2022年12月15日，PCAOB宣佈已獲得全面檢查和調查PCAOB註冊會計師事務所的完全權限，總部設在內地和香港的中國。PCAOB還撤銷了2021年12月發佈的先前裁決。因此，我們的審計師目前能夠接受PCAOB的全面檢查和調查。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，我們不存在根據HFCAA禁止交易我們的證券的風險。2022年12月29日，2023年綜合撥款法案簽署成為法律，其中包括修訂了HFCAA，將發行人在美國證券交易委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令之前的連續年數減少到可以被識別為擔保發行人的年數，從三年減少到兩年。因此，一旦發行人連續兩年被確定為備兑發行人，根據《中國證券業協會》，美國證券交易委員會必須禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場進行交易。

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每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為備兑發行人。根據HFCAA的規定，如果我們在未來連續兩年被確定為備兑發行商，我們的證券將被禁止在美國的國家證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。如果我們的美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會對我們的業務、前景、財務狀況和財務業績產生不利影響。

我們的大部分業務目前在中國進行，我們的大部分收入來自中國。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

隨着中國政府實施經濟改革措施以利用市場力量發展中國經濟，中國經濟已由中央計劃經濟過渡至更市場導向的經濟約四十年。我們無法預測中國的經濟、政治及社會狀況及其法律、法規及政策的變動會否對我們現時或未來的業務、財務狀況或經營業績造成任何不利影響。

更具體而言，中國政府推行的多項經濟改革屬前所未有或試驗性質，預期將隨時間而完善及改進。此調整過程未必對我們的營運及業務發展產生正面影響。該等行動以及中國政府的其他行動及政策可能導致中國及周邊地區的整體經濟活動水平下降，進而對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

中國法律制度的變化和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據中華人民共和國的法律制度，您可以獲得的法律保護可能是有限的。

中國仍在制定全面的法定框架。自1979年以來，中國政府建立了商法體系，並在頒佈與經濟事務以及公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等事項有關的法律法規方面取得了重大進展。然而，其中許多法律和法規相對較新，這些法律和法規的實施和解釋在許多領域仍然不確定。可能難以迅速和公平地執行判決，或難以執行另一司法管轄區的法院的判決。因此，中國法律及法規的發展及變動（包括其詮釋及執行）可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，您在中華人民共和國法律制度下獲得的法律保護可能有限。

在中國執行鍼對我們及我們管理層的判決時，閣下可能會遇到困難。

我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們絕大部分資產均位於美國境外，而我們絕大部分現有業務均於中國進行。此外，本公司現任董事及執行人員（包括陳先生）亦會出席會議。丁強先生盛超華先生康威 港威李先生、顧慶陽先生、李先生及顧先生。及馬偉平先生。Chaowei Yan先生為美國以外國家的國民及居民。這些人的絕大部分或絕大部分資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國法律的民事責任條款受到侵犯，您可能難以在美國對我們或這些個人提起訴訟。美國聯邦證券法或其他。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律可能令閣下無法對我們的資產或我們董事及高級職員的資產執行判決。有關開曼羣島及中國相關法律的更多資料，請參閲“民事責任的可執行性”。”

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中華人民共和國關於中國居民設立離岸特殊目的載體的規定可能會受到我們中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或罰款，限制我們向我們的中國子公司出資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們的財務狀況造成不利影響。

根據國家外匯管理局頒佈的多項法規，中國居民及中國企業實體須就其直接或間接離岸投資活動向國家外匯管理局當地分支機構或中國內地指定合資格外匯銀行登記及取得批准。此外，任何直接或間接持有離岸公司股份的中國居民，均須就涉及該離岸公司的任何重大變更（例如增加或減少資本、轉讓或交換股份、合併或分立），更新先前向國家外匯管理局當地分支機構提交的登記。本規定適用於本公司的所有直接和間接股東及實益擁有人，他們是中國居民，或 中國-居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。據我們所知，截至本年報日期，根據國家外匯管理局第37號通知須辦理外匯登記的各主要股東已完成有關登記。然而，本公司未必時刻完全知悉或知悉於本公司直接或間接持有權益的所有中國居民的身份，且本公司無法向閣下保證本公司所有股東及實益擁有人（為中國居民）均會遵守該等外匯法規。

如果有的話中國-居民倘股東未能進行所需登記或更新先前已存檔的登記，則我們的中國附屬公司可能被禁止向我們分派其溢利及任何股本削減、股份轉讓或清盤所得款項，而我們亦可能被禁止向我們的中國附屬公司注入額外資本。此外，未能遵守上述各項外匯登記規定可能導致相關機構承擔法律責任。 中國-居民股東或我們的中國附屬公司根據中國法律規避適用的外匯限制。

我們的公司結構可能會限制我們從中國運營的子公司收取股息和向其轉移資金的能力，這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的一定部分業務是通過我們的運營子公司進行的。我們的運營子公司向我們支付股息和其他款項的能力可能會受到適用外匯和其他法律法規變化等因素的限制。

特別是，根據中國法律，我們的每一家中國運營子公司只有在其淨利潤的10%被撥備作為儲備基金後才可支付股息，除非該等儲備已達到其註冊資本的至少50%。此外，我們中國營運附屬公司可供分派的溢利是根據中國公認會計原則釐定。如果按照美國公認會計原則進行計算，這一計算可能會有所不同。因此，我們可能無法從我們的中國運營子公司獲得足夠的分派，以便能夠在未來向我們的股東進行必要的利潤分配，這將基於我們根據美國公認會計準則編制的財務報表。

除股息外，本公司在中國經營的附屬公司向本公司作出的分派可能須經政府批准及徵税。本公司向中國營運附屬公司的任何資金轉移，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國政府機關登記或批准，包括有關外匯管理及/或有關審批機關。這些對我們和我們的中國子公司之間資金自由流動的限制可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。

根據中國税法，我們向外國投資者支付的股息和出售美國存託憑證的收益可能需要繳納預扣税。

根據《企業所得税法》和《企業所得税實施細則》，如果外國公司股東轉讓其美國存託憑證和可分配給該外國公司股東的股息所獲得的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益可能被徵收10%的所得税。根據《企業所得税實施細則》，轉讓股權投資所產生的收入應視乎接受股權投資的企業所在地而定，應視乎受讓股權投資的企業所在地而定。然而，尚不清楚我們的股東收到的收入是否將被視為來自中國境內的收入，以及由於《企業所得税法》的頒佈，我們的外國公司股東是否會獲得任何免税或減税。如果我們的境外公司股東被要求就其持有的美國存託憑證的轉讓或出售美國存託憑證的收益繳納中國所得税，我們的外國公司股東在美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務運營提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們可於首次公開發售完成後，以股東貸款或出資的方式，向我們的中國附屬公司轉移資金或為我們的中國附屬公司融資。對外商投資企業在中國的子公司的任何貸款都不能超過法定限額，並應向外滙局或當地同行備案。此外，吾等向中國附屬公司作出的任何出資均須向中國國家市場監管總局或其當地對口單位登記，並向商務部或其當地對口單位報告。

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2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯註冊資本折算管理辦法的通知》，即外匯局第19號通知。但外匯局第19號通知允許在內地的外商投資企業使用以外幣折算的人民幣結算的註冊資本進行股權投資，但以外幣結算的外商投資公司的註冊資本仍不得用於證券市場投資或提供委託貸款等，除非其他法律法規另有規定。2016年6月9日，外匯局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣資本的流動和使用進行了規範，不得將人民幣資本用於業務範圍以外的用途或向非附屬公司但業務範圍內另有許可的除外。2019年10月23日，外管局公佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即外管局第28號通知，其中取消了以下方面的境內股權投資限制：非投資性符合一定條件的外商投資企業資本金。適用的外匯通函和規則可能會限制我們將首次公開募股的淨收益轉移到我們的中國子公司並將淨收益轉換為人民幣的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“居民企業”，這可能導致對我們和我們的税收不利的後果。非中國股東們。

企業所得税法規定，在中國境外成立而“實際管理機構”位於中國的企業被視為“居民企業”，一般須就其全球收入按統一25%的税率繳納企業所得税。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈的關於將中國企業或中國集團企業控制並在中國境外成立的若干中資企業歸類為“居民企業”的標準的通知澄清，此類“居民企業”支付的股息和其他收入將被視為中國來源收入，於確認時須繳納中國預扣税，目前税率為10% 非中國企業股東。本通知還對此類“常駐企業”向中國税務機關提出了各種申報要求。根據《企業所得税實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述通告亦列明海外註冊內資企業的“事實上的管理機構”是否設在中國境內的準則。然而，由於本通函只適用於在中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的企業，目前尚不清楚税務機關將如何為像我們這樣的中國個人居民控制的海外註冊企業確定“事實上的管理機構”的地點。因此，儘管我們目前的所有管理層都位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體被視為中國居民企業。我們目前並不認為我們的公司是一家中國居民企業。然而，如果中國税務機關不同意我們的評估，並確定我們是一家居民企業，我們可能需要繳納企業所得税，税率為我們在全球範圍內的收入和我們支付給我們的非中國股東及他們就出售美國存託憑證而確認的資本收益可能須繳交中國預扣税。

這將對我們的有效税率產生影響，對我們的淨收入和經營業績產生實質性的不利影響，並可能要求我們在非中國股東們。

政府對外幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行的外匯法規，某些經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局當地分支機構的事先批准，並遵守某些程序要求。然而，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的銀行貸款，則須獲得有關政府當局的批准。對資本項下外匯交易的限制也可能影響我們在中國的子公司通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外匯的能力。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。

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有關美國存託憑證的風險

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，最近圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者，不要投資在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)也於2020年4月21日發佈了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們公司或業務的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，可能轉移管理資源和精力，並可能導致我們為自己針對謠言辯護的費用。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，交易價格大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，由於我們自身業務的特定因素，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

此外，一些參與首次公開募股的公司，特別是公眾持股量相對較小的公司的股價經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此迅速和大幅的價格波動，包括任何股價 助跑，可能與我們的實際或預期經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們ADS的快速變化的價值。這種波動性可能會阻止您以高於您購買證券的價格出售您的證券。如果我們的ADS在首次公開募股後的市場價格不超過首次公開募股價格，您可能無法實現您在我們的投資的任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師下調美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，這反過來可能會導致ADS的市場價格或交易量下降。

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由於我們預計在首次公開募股後不會在可預見的未來支付股息，您必須依賴美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金以及首次公開募股後的任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴於對我們的ADS的投資作為任何未來股息收入的來源。

我們的董事會可酌情決定是否分派股息，惟須符合開曼羣島法律的若干規定。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘派付股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。即使本公司董事會決定宣佈及派發股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將取決於本公司未來經營業績及現金流、本公司的資本需求及盈餘、本公司從本公司附屬公司收到的分派金額（如有）、本公司的財務狀況、合約限制及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，您在ADS中的投資回報可能完全取決於ADS的任何未來價格升值。我們不能保證ADS在我們首次公開發行後會升值，甚至不能保證您購買ADS的價格會保持不變。您可能無法實現您在ADS中的投資回報，甚至可能損失您在ADS中的全部投資。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用了雙重投票結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。根據我們的雙重股權結構，A類普通股持有人在需要股東投票的事項上每股享有一票投票權，而B類普通股持有人每股享有十票投票權。我們將在首次公開募股中發行以ADS為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。B類普通股持有人向並非該持有人聯屬公司的任何人士或實體轉讓B類普通股後，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。但是，為保證持有人的合同或法律義務而在任何B類普通股上設立任何質押、抵押、產權負擔或其他第三方權利，除非強制執行任何此類質押、抵押、產權負擔或其他第三方權利並導致第三方持有相關B類普通股的法定所有權，否則將不被視為出售、轉讓、分配或處置，並且不會觸發自動轉換。此外，任何B類普通股持有人終止於董事會的董事職務或受僱於本公司亦不會觸發自動轉換。

由於這兩類普通股附帶不同的投票權，我們的 各位聯合創始人，即丁強先生及丁先生。Chaohua Sheng先生將實益擁有本公司全部已發行B類普通股，相當於54。3%，他們將能夠行使92。於同日已發行及發行在外股本總投票權的2%。閣下將經歷進一步攤薄，直至日後發行額外B類普通股。因此，我們的創始人將對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，也可能阻止其他人進行任何潛在的合併，收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和ADS的持有人以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數，這將排除擁有多種股票類別的公司，以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司不能被納入此類指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在股票指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易，包括一項條款，即每股B類普通股有權就所有須經股東投票表決的事項投十票。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們的A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。我們可以迅速發行優先股，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下降，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。我們在首次公開募股後可能會在某些公司治理實踐中遵循本國的做法，這可能與納斯達克的要求不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和高管，包括丁強先生、盛朝華先生、康威先生港威李先生、顧慶陽先生、李先生及顧先生。及馬偉平先生。Chaowei Yan先生為美國以外國家的國民及居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國《民事責任法》的民事責任條款受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。美國聯邦證券法或其他。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。

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人民幣與美元之間的匯率波動美元的貶值可能導致外匯兑換損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元的價值。美元及其他貨幣之匯率可能波動，並受（其中包括）政治及經濟狀況變動及中國政府所採納之外匯政策所影響。2005年7月21日，中國政府結束了人民幣與美元掛鈎的政策。美元。隨着美國的退出。人民幣兑美元升值超過20%。美元在接下來的三年。2008年7月至2010年6月，人民幣停止升值，人民幣與美元之間的匯率大幅下跌。美元仍處於窄幅區間。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動。美元升值，有時是顯著的和不可預測的。2015年11月30日，國際貨幣基金組織（IMF）執董會完成了對特別提款權（SDR）一籃子貨幣的五年定期審議，決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用貨幣，並與美元一起作為第五種貨幣被納入SDR貨幣籃子。美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，人民幣在美元匯率飆升的背景下大幅貶值。美元和中國持續的資本外流。這種貶值在2017年停止，人民幣兑美元升值約7%。美元在此期間 一年制就這樣從2019年初開始，人民幣對美元大幅貶值。美元再次。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日參考匯率設定為7.0039美元。00，人民幣對美元的匯率第一次被下調。美元突破7.0自2008年以來隨着外匯市場的發展，以及利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會在未來宣佈進一步改變匯率制度，我們無法向您保證人民幣兑美元不會大幅升值或貶值。美元在未來很難預測中國或美國的市場力量會如何。美國政府的政策可能會影響人民幣和美元之間的匯率。美元在未來

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響(當兑換成美元時以人民幣報告)，以及以美元計價的美國存託憑證的價值和任何應付股息。在某種程度上，我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年為止。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們打算利用延長的過渡期。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們不受美國證券法律和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求以表格的形式提交年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會6-K.然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的普通股的權利。

作為美國存託憑證的持有人，閣下將只能根據存款協議的規定，就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。除非閣下注銷及撤回該等普通股，否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，使閣下可就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有法律救濟。

如果你不在股東大會上投票，美國存託憑證的託管機構將給我們一個全權委託，如果你不在股東大會上投票，除非在可能對你的利益產生不利影響的有限情況下，否則我們可以投票你的美國存託憑證相關的普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，倘若閣下不投票，託管銀行可給予吾等酌情委託書，讓吾等在股東大會上表決美國存託憑證相關的普通股，前提是吾等已及時向託管銀行提供會議通知及相關投票材料，以及(I)吾等已指示託管銀行希望給予全權委託委託書，(Ii)吾等已通知託管銀行對將於大會表決的事項並無重大反對意見，及(Iii)待於股東大會表決的事項不會對股東造成重大不利影響。

這項全權委託書的作用是，除非在上述情況下，否則您不能阻止由美國存託憑證代表的相關普通股進行投票。這可能會增加持有者影響公司管理層的難度。普通股持有者不受這一全權委託的約束。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存託協議，任何因存託協議或因存託協議或因存託協議而擬進行的交易或因擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

儘管仲裁條款並不禁止您根據《證券法》或《交易法》向州或聯邦法院提出索賠，但保管人可自行決定要求提交根據存款協議所述條款進行的仲裁，並最終通過仲裁解決因存款協議而產生的任何爭議或分歧。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管人有權要求將申索提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的任何索賠，包括美國聯邦證券法下的任何索賠，進行陪審團審判的權利。由於豁免涉及與美國存託憑證有關的合約事宜而產生的申索，吾等相信，就該條款的解釋而言，就撤回前產生的申索而言，豁免很可能會繼續適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取以美國存託憑證為代表的A類普通股，而豁免很可能不會適用於其後就撤回後產生的申索而從美國存托股份融資中提取以美國存託憑證為代表的A類普通股的美國存托股份持有人。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於美國存托股份持有人的判例法，這些持有人隨後從美國存托股份融資機制中撤回了美國存託憑證代表的A類普通股。

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如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同的可執行性爭端前對根據聯邦證券法提出的索賠，陪審團的審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為一份合同爭端前陪審團免審條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有專屬管轄權。在確定是否執行合同時爭端前關於放棄陪審團審判的規定，法院一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人，包括在二級市場交易中購買美國存託憑證的人士，就存款協議或美國存託憑證所產生的事宜，包括根據聯邦證券法提出的申索，向吾等或託管銀行提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審訊，這可能會增加提出索賠的成本，並限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務。

未經您同意，存款協議可被修改或終止。

我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。然而，對某些權利的修改，如果可能增加成本或損害美國存托股份持有人的實質性權利，將在根據存款協議發出通知後30天內生效。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少，必須通過存託機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存款協議的規定，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股所附帶的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。如果我們要求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示投票您的美國存託憑證所代表的標的普通股。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等普通股併成為該等股份的登記持有人。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

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您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們可能會因此而增加成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

我們是一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他上市公司費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及之前和後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和保險範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的其他額外成本，這是根據美國證券交易委員會規章制度的規定。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克要求大相徑庭的母國慣例；與我們全面遵守納斯達克的規定相比，這些慣例給予股東的保障可能較少。

作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理標準有很大不同。我們打算遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代上市公司作為外國私人發行人必須具備的納斯達克的公司治理要求，包括：

如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理標準。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們預計在本納税年度或可預見的未來，我們不會成為被動的外國投資公司或PFIC，儘管在這方面無法保證。

一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

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我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們的資產和收入的構成可能會受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。由於我們根據美國存託憑證的預期市場價值來評估我們的商譽，因此美國存託憑證價格的降低也可能導致我們成為一傢俬人股本投資公司。

如果在您持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，如果您是美國持有者，我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如“税收-美國聯邦所得税後果”所定義。例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會受到增加的納税義務的影響，並將受到繁瑣的報告要求的約束。我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資公司。我們的美國律師對我們的PFIC地位沒有任何意見。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳主要集中在對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或不遵守，以及在許多情況下指控欺詐等指控。因此，其中許多公司已經或正在對指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們可能是賣空的對象，目前還不清楚相關的負面宣傳可能會對我們產生什麼長期影響。我們未來也可能不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時，並可能轉移管理層對日常工作我們公司的運營情況。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的美國存託憑證的市場價格和我們的業務運營。

第4項：公司情況

A.公司的歷史和發展

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司，並透過我們的中國附屬公司在中國進行業務。我們於2017年12月開始運營，當時上海英特鏈科技有限公司或上海英特鏈科技有限公司在上海成立，中國。

隨着業務的發展和國際融資的便利，我們在2021年下半年進行了離岸重組。2021年6月，IntChains Group Limited作為我們的離岸控股公司在開曼羣島註冊成立。成立後不久，Intchains Group Limited在英屬維爾京羣島成立了一家全資子公司，即Intchains Investment(BVI)Limited，即Intchains BVI。2021年10月，Intchains Global Limited或Intchains Global作為IntChains Group Limited的全資子公司在英屬維爾京羣島註冊成立。2022年2月，Intchains Global收購了IntChains Pte的100%股權。或Intchains新加坡，一家在新加坡註冊成立的私人有限公司，以維持我們計劃在新加坡的業務。Intchains BVI成立後，Intchains Technology(Hong Kong)Limited或Intchains HK於2021年7月在香港成立，成為Intchains BVI的全資附屬公司。2021年9月，Intchains HK成立了傑瑞肯智能科技(上海)有限公司，即WFOE，作為一家在中國的外商獨資實體。於2021年10月，當時由主要股東馬朝陽先生全資擁有的獨立第三方金石香港控股有限公司收購了Shanghai Intchains的1%股權，交易完成後，Shanghai Intchains成為一家中外合資企業。WFOE於2021年11月收購了上海Intchains約82.49%的股權，並於2021年12月進一步收購了上海Intchains剩餘的17.51%股權，Intchains Group Limited成為我們運營子公司的最終控股公司。

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2022年7月8日，我們將我們的法定股本從50,000美元細分為每股0.0001美元面值，將50,000美元細分為每股0.000001美元面值。

有關本公司及其子公司的組織結構和本公司重要子公司的詳細説明，請參閲“項目3.關鍵信息-我們的公司結構”。

企業信息

我們是一家開曼羣島豁免股份有限公司，根據開曼羣島公司法經營。我們的主要執行辦公室位於上海市浦東新區臨港科技園海洋一路333號A座9樓，郵編：201306，郵編：Republic of China，電話號碼是+8602158961080。我們的主要網站地址是Http://www.intchains.com。我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。2023年3月，我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股。在是次發行中，承銷商部分行使超額配售選擇權以購買額外的美國存託憑證後，按每股美國存托股份8.00美元的價格向公眾發行及出售1,114,516股美國存託憑證，相當於2,229,032股A類普通股。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。美國證券交易委員會有一個互聯網站：Http://www.sec.gov其中包含電子報告、委託書和信息聲明，以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我們和其他發行人的其他信息。有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源--資本支出。”

B.業務概述

概述

我們是一家由高性能計算ASIC芯片和區塊鏈應用輔助軟硬件組成的集成解決方案提供商。我們有一種無廠房的商業模式，專門從事前端和後端IC設計是IC產品開發鏈中的主要組成部分。我們通過我們的老牌的與領先的鑄造廠建立業務夥伴關係，這有助於確保我們的產品質量和穩定的生產產量。

我們的產品由具有高計算能力和卓越能效的高性能計算ASIC芯片以及附屬軟件和硬件組成，以迎合區塊鏈行業不斷髮展的需求。我們搭建了一個名為西河平臺的專有技術平臺，使我們能夠開發出廣泛的ASIC芯片，具有高效率和可擴展性。我們設計我們的ASIC芯片在內部，這使我們能夠利用專有的硅數據來提供反映最新技術發展的產品，領先於我們的競爭對手。截至2022年12月31日，我們共完成了8次22 nm ASIC芯片的流片，全部流片成功率為100%。

我們對先進研究和開發的堅定承諾使我們能夠不斷創新，以合理的成本創造出具有卓越性能功率比的ASIC芯片。我們將繼續投入大量資源來設計和定製我們的ASIC芯片，以用於高科技應用。

我們的總收入從2020年的5460萬元人民幣大幅增加到2021年的6.318億元人民幣，到2022年下降到4.737億元人民幣(6870萬美元)。我們的淨收入從2020年的人民幣820萬元增加到2021年的人民幣4.501億元，到2022年減少到人民幣3.552億元(5150萬美元)，這與2022年加密貨幣市場的廣泛下滑是一致的。

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我們的商業模式

我們是一家由高性能計算ASIC芯片和區塊鏈應用輔助軟硬件組成的集成解決方案提供商。我們利用無廠房的商業模式，專門從事前端和後端在IC設計方面，

它們是IC產品開發鏈的主要組成部分。下面是説明我們ASIC芯片設計和生產的一般流程的示意圖：

我們的“西河”平臺

我們搭建了一個名為西河平臺的專有技術平臺，使我們能夠開發出廣泛的ASIC芯片，具有高效率和可擴展性。該平臺集成了我們自主研發的區塊鏈POW算法和相關密碼算法，以及我們系統的數據分析流程。自成立以來，我們在西河平臺下開發了40多種不同的硬件型號和幾個致力於芯片研發的創新系統，包括工廠生產測試系統、售後數據系統、計算服務器系統和批次管理系統。

我們的“西和”平臺是一個基於先進計算技術的平臺，專注於HPC ASIC芯片及其相關集成解決方案在區塊鏈領域的應用。西河平臺助力我們在區塊鏈領域高功率計算應用的研發，讓我們實現更短的時間上市時間從而實現更低的成本和更高的毛利。西河平臺的優勢包括以下幾點：

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通過我們的“西河”平臺，我們已經能夠推出更短的產品上市時間、與我們的行業競爭對手相比，總體成本更低，毛利率相對更高。我們設計我們的ASIC芯片在內部，使我們能夠為下一代產品利用專有的硅數據。此外，從我們過去100%成功率的流片來看，我們擁有最關鍵的芯片數據，這使我們具有優勢，能夠在競爭對手之前提供最先進的產品。對於新興市場機會，我們可以快速分析相關算法，提供ASIC解決方案，並在5至8個月內實現ASIC芯片的量產，而行業同行通常需要10至14個月。在同一時間窗口內，我們提供的ASIC解決方案在行業中名列前茅。

我們的產品

我們的核心業務專注於區塊鏈應用的ASIC芯片設計。我們從事的是前端和後端ASIC芯片設計是ASIC芯片產品開發鏈中的主要環節。為了滿足客户挖掘不同類型加密貨幣的需求，我們為他們提供了一套全面的ASIC芯片，可用於比特幣以外的許多流行的替代加密貨幣的加密貨幣挖掘機，包括Litecoin、Dogecoin、握手、Kadena和Nervos Network等。由於挖掘不同類型加密貨幣所涉及的加密算法不同，我們開發了各種獨特的ASIC芯片設計來驅動此類挖掘硬件。我們提供的ASIC芯片和輔助軟硬件包括用於專業計算機服務器的專業版本和用於個人用户的盒式版本。

為了保持我們在ASIC芯片市場的競爭優勢，我們不斷迭代我們的ASIC芯片設計，以優化計算能力和能效。下表概述了我們ASIC芯片發展的里程碑和現狀。

注：截至2022年12月31日，我們還通過試生產尚未用於任何商業產品的新芯片實現了無形銷售。

我們對ASIC芯片的定價考慮了加密貨幣的市場價格、競爭對手產品的價格、加密貨幣挖掘的預期經濟回報、產品類型和對挖掘硬件的需求。此外，我們採用了與行業慣例一致的浮動定價機制。我們通常在產品上市時為產品設定初始價格，隨着更多競爭產品進入市場，我們會降低價格。當一種加密貨幣的市場價格波動時，我們會相應地調整我們產品的價格。2022年，我們銷售的ASIC芯片總量為3235235片。2022年，我們銷售ASIC芯片產生的總收入為4.37億元人民幣。2022年，我們售出的ASIC芯片單位平均售價為135.1元。

對於大多數需要發佈或交易挖掘過程的加密貨幣來説，計算服務主要圍繞着挖掘硬件。全球加密貨幣挖掘硬件行業由不同芯片架構和算法下用於挖掘加密貨幣的所有硬件組成，主要由基於ASIC和基於GPU的具有高計算能力的挖掘硬件。

由於我們專注於提供ASIC，這些ASIC進一步嵌入到礦機中，為挖掘替代加密貨幣提供計算能力，比特幣或以太的價格不會直接影響我們的業務。我們的業務和財務狀況與替代加密貨幣的市場價格相關。截至2022年12月31日止年度，我們的收入主要來自銷售用於挖掘替代加密貨幣的芯片，其歷史快速增長主要是由替代加密貨幣價格的大幅上漲推動的。一般來説，替代加密貨幣市場價格的波動可能會影響加密貨幣挖掘活動和對我們芯片的需求，從而影響我們的整體經營業績。

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銷售和市場營銷

對於區塊鏈應用中使用的ASIC芯片，客户評估芯片的技術性能規格，並選擇供應商。我們進行有限的銷售和營銷工作，因為客户根據我們產品的已知規格通過專業渠道對我們進行評估和參與。我們行業內的專業第三方網站都有基於性能標準的ASIC芯片產品排名，許多客户通過這些網站與我們聯繫。我們的銷售和營銷人員與潛在客户溝通，瞭解他們的需求和產品要求，並向他們推薦合適的產品。對我們產品的需求通常超過了我們的生產產量，我們要求客户在下訂單時全額或部分預付款。我們的ASIC芯片的廣告和營銷並不嚴重依賴銷售人員，因為我們的大多數客户都是主動與我們接洽的。

我們的客户羣

我們將ASIC芯片出售給分銷商，然後分銷商將芯片安裝在終端應用中，並將嵌入我們芯片的產品銷售給終端用户，包括公司和個人。我們的客户羣包括位於中國的分銷商。在截至2022年12月31日的一年中，我們有7個客户，其中3個客户的總收入佔我們總收入的10%以上，分別佔47.3%、33.3%和17.4%。我們所有IC產品的製造都依賴於一家代工廠，而我們的生產量受到代工夥伴分配給我們的產能的限制。詳情見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--我們的ASIC芯片業務主要依賴於單一第三方代工廠的供應，任何未能從該代工廠獲得足夠代工能力的情況都將大大推遲我們產品的發貨。”

儘管我們在截至2022年12月31日的一年中來自相對有限的客户數量，但我們不認為我們依賴其中任何一個客户，因為同年對我們產品的需求超過了我們的生產量。一般來説，我們要麼要求全額預付，要麼為客户提供替代付款計劃，讓客户預付一定比例的款項，其餘部分將在產品交付後結算。我們對客户進行信用評估，通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。我們主要根據應收賬款的年限和特定客户的信用風險因素來建立壞賬準備。在截至2022年12月31日的一年中，我們幾乎所有的客户在我們交付產品之前都支付了全額購買價格。我們的客户一般將購買的產品轉售給最終用户或其他位於海外市場的買家。我們通常不與客户簽訂長期協議。銷售通常是在一次性的銷售合同或採購訂單庫。

研究與開發

我們認為我們的研發能力是我們業務發展的關鍵。我們從事持續的研發活動，以滿足客户的技術要求，並保持我們的尖端技術能力。截至2022年12月31日，我們的研發團隊共有69名員工，約佔我們員工總數的68.3%。截至2022年12月31日的年度，我們的研發費用為人民幣4840萬元(700萬美元)。

我們的研發團隊由我們的首席技術官沈朝華先生領導，他擁有超過16年的行業經驗。我們的研發工作主要分為芯片開發、產品硬件開發、產品軟件開發、產品測試和新技術方向的研究。我們的研發團隊跟蹤、評估和預測最新的行業發展和客户需求，以確定我們的研發項目重點和新產品路線圖。我們打算擴大我們的研發團隊，並繼續增強我們的研發能力。

生產

我們的無廠房模型

我們不直接製造ASIC芯片。取而代之的是，我們採用了無廠房模式，在這種模式下，我們進行前端和後端我們的ASIC芯片設計，然後由世界一流的晶圓代工廠和OSAT合作伙伴製造、封裝、測試和組裝。在無廠房模式下，我們能夠利用行業領先者在製造、質量控制和可靠性、測試和封裝等領域的專業知識。此外，無廠房模式使我們避免了許多與擁有和運營各種製造、包裝和測試設施相關的重大成本和風險。我們的製造合作伙伴負責採購用於生產我們的ASIC芯片的大部分原材料。因此，我們可以將資源集中在研發、產品設計和額外的質量保證上。

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晶圓製造

我們與我們的Foundry合作伙伴合作，後者是世界領先的半導體代工企業，也是我們唯一的晶片製造合作伙伴，為我們的ASIC芯片生產晶片。我們根據業務需要向Foundry合作伙伴下單。在我們下訂單後，一旦Foundry合作伙伴接受我們的訂單，我們就需要全額預付款，以確保從Foundry合作伙伴那裏獲得產能。從我們下訂單到交貨，平均需要大約四個月的時間。我們於2018年開始與Foundry合作伙伴合作，我們不維持任何長期合同或框架協議。雖然我們繼續尋找機會來改善我們的供應鏈，但我們面臨着集中度風險，因為我們目前的晶圓依賴於一家供應商。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們的ASIC芯片業務主要依賴於單一第三方代工廠的供應，任何不能從該代工廠獲得足夠的代工能力都將大大推遲我們產品的發貨。”

包裝和測試

晶圓製造後，它們被運往OSAT(外包半導體組裝和測試)公司封裝成ASIC芯片，然後進行測試，以確保所有必要的質量保證程序都得到滿足。

我們從2021年開始與日月光集團合作，2018年開始與Access合作，2018年與Foreope電子(寧波)有限公司開始合作。根據我們的協議，我們通常為我們的包裝和測試合作伙伴提供滾動預測和確定訂單，以購買必要的材料。我們通常按月與我們的包裝和測試合作伙伴結算，我們被要求在收到發票後30天內付款。

質量控制

我們在運營的各個方面都強調質量控制。從產品開發、部件採購到產品組裝和交付，我們嚴格控制產品和部件的質量，以確保我們的ASIC芯片符合嚴格的內部標準以及國際和行業標準。我們還要求我們的製造、包裝和測試服務提供商應用他們嚴格的質量控制標準，並向我們提供他們的質量檢驗報告。

保修和售後服務

我們為您提供一個六個月對我們的ASIC芯片和輔助軟件和硬件的保修，我們認為這符合普遍的行業慣例。我們的保修範圍包括定期維護服務以及維修的零部件和人工。

我們只接受有重大缺陷的ASIC芯片的更換。我們相信，我們的兑換政策符合中國有關產品質量和消費者權益的法律法規。我們沒有收到任何個別或總體上對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的交換請求。此外，截至本年度報告之日，我們沒有遇到任何產品召回對我們的聲譽、業務運營或財務狀況產生不利影響的情況。

競爭

整個ASIC芯片市場相對分散，許多ASIC供應商專注於不同的終端應用和相應的算法。然而，對於某些細分市場來説，集中度相對較高。我們相信，相對於現有和潛在的競爭對手，我們的競爭優勢在於我們作為用於某些關鍵區塊鏈算法和個人最終用户使用的區塊鏈算法的高性能計算ASIC芯片的領先無廠房供應商、創新的技術平臺、為捕捉市場增長潛力而量身定做的廣泛產品組合、與主要供應商和富有遠見和經驗的管理團隊以及才華橫溢的研發人員的密切和穩定的關係。

知識產權

我們通過註冊我們的專利、版權、IC佈局設計權、實用新型、商業祕密和保密協議來開發和保護我們的知識產權組合，競業禁止與我們的員工和其他人簽訂協議和保密協議，以保護我們的所有權。於年報日期，本公司已在中國註冊五項商標及共七項專利，包括三項發明及四項實用新型專利。截至同一日期，我們已在中國註冊了10項軟件著作權和25項IC布圖設計權。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密保護和保密協議來維護我們在這方面的利益。我們的員工通過研發工作獲得的知識產權屬於我們。

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儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

我們過去已經並可能在未來繼續與第三方簽訂知識產權許可協議，以便在我們的產品開發中使用他們的專有技術，主要是IC開發工具。第三方可能對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的專有權或違反許可協議，或聲明他們的不侵權我們的知識產權。如果成功索賠侵權或違反許可協議，並且我們未能或無法開發非侵權行為技術或許可被侵犯的或類似的技術或及時修復違規行為，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術，許可費可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們有效競爭或為自己辯護的能力可能會受損，這可能會減少我們的總收入並增加我們的成本”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們可能面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛，這可能是耗時、昂貴的辯護或和解，並導致重大權利的損失和銷售額下降。”

員工

截至2022年12月31日，我們有101名全職員工。下表列出了截至2022年12月31日我們的全職員工人數，按職能分類：

截至2022年12月31日，我們僱傭了兩名兼職保潔人員。

我們與全職員工簽訂僱傭合同。支付給員工的薪酬包括固定工資和基於績效的項目獎金。我們根據包括年限、資歷和市場費率在內的因素來確定員工的薪酬。為了保持員工的素質、知識和技能，我們認識到對員工進行培訓的重要性。我們為員工提供定期培訓，包括對新員工的入職培訓和繼續培訓在職對現有員工進行培訓。

根據《中國》相關法律法規的要求，我們參加了省市政府為我們在大陸的全職員工中國組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律，我們必須不時為我們的法定僱員福利計劃供款基於中國的全職僱員，按該等僱員的薪金、獎金及某些津貼的指定百分比計算，但不得超過內地地方政府中國所規定的最高限額。

我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們相信，我們與我們的員工保持着良好的工作關係，截至本年度報告之日，我們沒有發生任何重大的勞資糾紛。

保險

除了政府規定的社會保險和住房公積金計劃外，我們不為我們的財產、設備、庫存或員工提供任何保險，我們也不提供任何業務中斷或產品責任保險或任何第三方責任保險，以涵蓋因我們的財產或與我們的運營有關的事故而導致的人身傷害或任何損害索賠。自2023年3月首次公開招股以來，我們已經獲得並目前維持了董事和高管的相關董事和高管責任政策。我們相信我們的保險範圍是符合行業慣例的。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們的保險覆蓋範圍有限，可能不足以彌補潛在的損失和責任。未投保的重大損失或超出我們保險範圍的損失可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。“

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環境問題

我們受中國環境法律和法規的約束，包括《中華人民共和國環境保護法》。這些法律和法規管理着廣泛的環境問題，包括空氣污染、噪音排放以及水和廢物的排放。我們認為環境保護非常重要，並已在我們的業務運營中實施措施，以確保我們遵守中國環境法律和法規的所有適用要求。由於我們運營的性質，我們產生的廢物是無害的，對環境的影響微乎其微。

我們的運營受到當地環境主管部門的監管和定期監測。如果我們不遵守目前或未來的法律法規，我們可能會被罰款、停產或停止運營。

監管

與IC產業和區塊鏈產業相關的法規和政府政策

與集成電路產業相關的法規和政府政策

正如2000年6月24日發佈的《國務院關於印發鼓勵軟件業和集成電路產業發展政策的通知》所表明的那樣，中華人民共和國繼續制定鼓勵高新技術和扶持軟件和集成電路產業的政策。

2011年1月28日，國務院印發了《國務院關於印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展政策的通知》，旨在制定一系列政策，旨在進一步優化軟件產業和集成電路產業的發展環境，提高產業發展的質量和水平，培育一批在這些行業有影響力和實力的領軍企業。本通知涉及財税政策、投融資政策、研發政策、進出口政策、人才政策、知識產權政策和市場政策。

2014年6月24日，工信部、國家發改委、科技部、財政部發布了《促進國家集成電路產業發展綱要》，強調要大力發展集成電路設計產業。通過聚焦重點領域產業鏈，加強IC設計、軟件開發、系統集成、內容和服務協同創新，目標是通過設計產業的快速增長帶動製造業發展。

2015年6月8日，發改委發佈《關於在新興產業實施重大工程包的通知》。《通知》突出了在發展IC建設基礎設施方面的努力，重點提升先進技術水平、設計產業集中度和產業鏈支撐能力，選擇技術較為成熟、產業基礎較好、應用潛力較廣的地區，加快推進高性能IC產品產業化。

2018年11月7日，國家統計局發佈《戰略性新興產業分類》，將IC設計列為國家戰略性新興產業。

2020年7月27日，國務院印發《關於推動新時代集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》，突出把集成電路產業和軟件產業作為信息產業的核心，在財税、投融資、研發、進出口、人才、知識產權、市場、國際合作等方面為IC產業提供進一步的政策支持。

2021年3月12日，全國人大通過了國民經濟和社會發展第十四個五年規劃綱要和到2035年的遠景目標，IC產業繼續被列為國家明確發展的八大開創性和戰略性國家工程之一。

與IC產業和區塊鏈產業相關的法規和政府政策

2016年12月15日，國務院印發《國家信息化第十三個五年規劃的通知》。這份通知強調，要加強對包括區塊鏈技術在內的戰略創新技術以及增強型量子通信、未來網絡、類腦計算、人工智能、全息顯示、虛擬顯示、大數據認知分析、新型非易失性存儲、無人駕駛汽車和基因編輯等方面的佈局。

2017年7月8日，國務院印發《關於印發新一代人工智能發展規劃的通知》。該通知指出，推進區塊鏈技術與人工智能融合，建立新型社會信用體系，將顯著降低人際溝通的成本和風險。

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2017年10月5日，國務院辦公廳印發《關於積極推進供應鏈創新應用的指導意見》，突出和推動利用區塊鏈、人工智能等新興技術建立基於供應鏈的信用評價機制的研究。

根據國民經濟和社會發展第十四個五年規劃綱要和到2035年的遠景目標，區塊鏈產業是數字經濟的重點產業之一。並進一步推進智能合約、共識算法、密碼算法、分佈式系統等區塊鏈技術創新。

2021年5月27日，工信部、中央網信委辦公室發佈《關於加快區塊鏈技術應用和產業發展的指導意見》，其中指出，要着力推動區塊鏈與互聯網、大數據、人工智能等融合發展。新一代信息技術，構建先進的區塊鏈產業體系。

2021年11月1日，工信部印發了《信息通信業十四五發展規劃》。該通知將大幅提升計算能力水平、顯著增強人工智能、區塊鏈等設施的服務能力作為未來發展的重點。

上述政策法規的頒佈實施，為IC產業和區塊鏈產業提供了資金、税收、技術和人才等方面的支持，促進了IC產業和區塊鏈產業的發展，為我們的業務創造了良好的經營環境。

與加密貨幣相關的法規和政府政策

根據2013年12月3日中國人民銀行、工信部、中國銀監會、中國證監會、中國保監會聯合發佈的《關於防範比特幣相關風險的通知》，比特幣應被視為一種虛擬商品，與法定貨幣不具有同等法律地位，不得作為貨幣在市場上使用和流通。該通知還規定，金融機構、支付機構不得從事比特幣相關業務。

根據中國人民銀行等七家政府部門於2017年9月4日發佈的《關於防範加密貨幣發行融資風險的公告》，以及中國互聯網金融協會發布的《防範加密貨幣交易投機風險的公告》，中國銀行業協會;及中國支付清算協會於2021年5月18日頒佈的《中國證券監督管理委員會證券監管條例》，禁止在中國境內從事發行及融資加密貨幣的非法活動，包括首次代幣發行（ICO），因為該等活動可能被視為構成非法發行證券或非法集資。此外，金融機構和支付機構不得從事與加密貨幣發行或融資交易相關的業務。

根據包括中國人民銀行在內的十一箇中國政府部門於2021年9月3日發佈的《關於規範加密貨幣開採活動的通知》，該通知旨在在追求中國碳中和目標的過程中處置加密貨幣開採中的“隱性風險”，加密貨幣開採將被歸類為 逐步淘汰工業。該通知並沒有完全禁止加密貨幣挖礦，而是命令地方當局打擊非法挖礦活動，並計劃逐步淘汰該行業。不允許投資和建設新的採礦項目，現有采礦項目將有時間退出，加密貨幣採礦活動的上下游整個產業鏈將受到嚴格監管。

2021年9月15日，中國人民銀行等10家中國政府部門發佈《關於進一步防範和處置加密貨幣交易投機風險的通知》。本通知重申加密貨幣不具有與法定貨幣同等的法律地位，並強調某些與加密貨幣相關的業務屬於非法融資活動，如開展法定貨幣與加密貨幣之間、或加密貨幣之間的交易，作為中央對手買賣加密貨幣，為加密貨幣交易、代幣發行和融資提供信息中介和定價服務和加密貨幣衍生品交易。為境內居民提供服務的加密貨幣交易所也是非法金融活動，為他們提供營銷推廣、支付結算、技術支持等服務的相關境內工作人員和主體將被追究知情參與加密貨幣行業的責任。

2022年3月12日，發改委公佈《市場準入負面清單（2022年版）》，將虛擬貨幣挖礦活動列為《產業結構調整指導目錄》淘汰項下的“落後生產工藝和設備”。根據該清單，禁止市場主體投資淘汰項目。上述法規及政策或會導致中國沒有客户購買我們的產品。

與加密貨幣行業相關的政策和法規對公司沒有直接影響，因為公司不從事上述任何活動。然而，它們可能對公司在中國的客户產生影響，這可能間接影響對公司ASIC芯片的需求。

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與其他業務領域相關的法律法規

外匯交易

根據國務院於一九九六年一月二十九日頒佈並於二零零八年八月一日修訂（自二零零八年八月五日起生效）的《中華人民共和國外匯管理條例》，以及國家外匯管理局及其他中國監管機構頒佈的多項法規，外幣可透過兩個不同賬户（即經常賬户及資本賬户）兑換或支付。經常項目的支付，包括與商品、貿易和服務有關的外匯交易和其他經常性支付，可以不經國家外匯局批准，以人民幣與外幣之間的兑換方式進行，但須遵守有關交易單據等程序要求。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，需事先經國家外匯局或其當地分支機構批准或登記，方可進行人民幣與外幣的兑換和外匯滙往中國境外。

根據國家外匯管理局發佈並於2014年7月4日生效的《關於境內居民通過特殊目的機構進行境外投資、融資和往返投資涉及外匯管理的通知》，在中國居民以其在中國境內或境外的合法資產或權益向特殊目的機構出資之前，中華人民共和國居民境外投資，應當向外滙局申請辦理外匯登記手續。本通知所稱境內機構，是指在中華人民共和國境內依法設立的企業、事業法人和其他經濟組織;“中華人民共和國居民個人”是指持有中華人民共和國居民身份證件、軍人身份證件、武警人員身份證件的中華人民共和國公民，以及因經濟原因在中華人民共和國境內正常居住的外國人。

根據2015年2月13日外管局發佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，境內直接投資項下外匯登記審批和境外直接投資項下外匯登記審批兩項行政審批事項，由銀行直接審批辦理。外匯局及其派出機構通過在銀行辦理直接投資外匯登記，實施間接監管。

根據2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理方式的通知》和2016年6月9日公佈並施行的《外匯局關於改革規範資本項下外匯結算管理政策的通知》，對外商投資企業的資本金外匯收入實行自願結匯制度。經外匯局確認出資(或已登記入賬)的外商投資企業資本項目中的外匯資金，可以根據企業實際管理需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資金項目自願落户比例暫定為100%。外匯局可根據國際收支平衡狀況適時調整上述比例。此外，外商投資企業不得將資本項目項下的外匯收入和結匯所得的人民幣資金用於下列用途：(一)直接或間接支付超出其經營範圍或中國法律法規禁止的支出；(二)直接或間接用於證券投資或銀行保本產品以外的投資(另有明文規定的除外)；(三)向非附屬公司企業(不包括經營範圍內明確允許的)；(四)建設或購買非個人使用的房地產(房地產企業除外)。

外商投資

2019年3月，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》。除其他外，外商投資法將“外商投資”定義為外國個人、企業和其他組織或外國投資者以直接或間接方式在中國進行的投資活動。中華人民共和國政府主管部門對外商投資實行下列本金管理預錄入國民待遇加上負面清單，禁止外國投資者在負面清單列入禁止外商投資行業的領域進行投資，但在滿足負面清單規定的所有要求和條件的情況下，允許投資於限制行業；外國投資者在負面清單以外的領域投資時，適用國民待遇原則。

根據《外商投資方向指導規定》，外商投資項目分為鼓勵、允許、限制、禁止四類。對鼓勵、限制、禁止的外商投資項目，列入《外商投資目錄》。外商投資未列為鼓勵、限制或禁止項目的項目為許可項目。

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根據商務部、發改委於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2021年版)》或《2021年版負面清單》。我們的業務不屬於負面清單，允許外商投資。

外商投資法取代了人民Republic of China外商獨資企業法。它規定，中華人民共和國實行編制前外商投資管理的國民待遇加負面清單。外商不得投資外商投資市場準入負面清單禁止投資的領域和行業。外商投資市場準入負面清單規定的准入限制領域的，應當符合該負面清單規定的條件。中華人民共和國支持企業發展的政策同樣適用於外商投資企業。中華人民共和國不對外商投資實行徵收。在特殊情況下，因公共利益需要需要對外商投資實施徵收的，按法定程序徵收，有關外商投資企業應得到公平合理的補償。外商投資企業可以依法通過公開發行股票、公司債券和其他證券籌集資金。總體而言，外商投資法確立了對外商投資企業適用國民待遇的明確原則，但2021年負面清單上的行業除外。由於我們目前和計劃中的業務不在2021年負面清單上，據我們所知，這不會對我們公司的業務造成任何實質性的不利影響。

對外投資

根據商務部於2014年9月6日公佈並於2014年10月6日起施行的《境外投資管理辦法》和發改委於2017年12月26日公佈並於2018年3月1日起施行的《企業境外投資管理辦法》，境內機構在進行境外直接投資前，必須辦理境外投資相關手續，並取得相關備案、批准、證書或許可。企業未完成上述手續的，主管機關將要求其暫停或停止實施該項目。

過去，我們在海外設立了子公司，但未能完成海外投資備案手續。考慮到我們不再持有上述附屬公司的任何股權，我們承擔相關法律責任的風險將會很低。

貨物進出口條例

根據1994年5月12日全國人大常委會公佈並於2016年11月7日最後一次修改的《中華人民共和國對外貿易法》，對外貿易經營者從事貨物、技術進出口的，除法律、行政法規和國務院對外貿易主管部門的規定不需要登記外，應當向國務院或者其授權機構的對外貿易主管部門登記。對外貿易經營者未按規定辦理登記的，海關不予辦理進出口貨物的申報、通關手續。

根據1987年1月22日全國人大常委會公佈並於2021年4月29日最後一次修改的《中華人民共和國海關法》，除另有規定外，進出口貨物的申報可以由收發貨人自行辦理，也可以由其委託的報關人在海關登記辦理。進出口貨物收發貨人和從事報關業務的報關人員，應當依法向海關登記。

與税收有關的法律法規

企業所得税

根據2007年3月16日公佈、2018年12月29日修訂並施行的《企業所得税法》和2007年12月6日發佈並於2019年4月23日生效的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》或《企業所得税實施細則》，對所有居民或居民適用25%的統一税率。非居民企業。居民企業從中國境內或者境外取得的所得，應當繳納企業所得税。所得税應由一名非居民企業、其在中國設立的機構或場所在中國境內獲得的收入，以及在中國境內設立的機構或場所與中國有事實關係的來自中國境外的收入。在那裏非居民企業在中國境內沒有設立機構或場所，或者與所設立的機構或場所沒有實際關係的收入，應由非居民企業僅限於來自中國境內的收入。

根據《高新技術企業認定管理辦法》，經本辦法認定的高新技術企業，可根據《企業所得税法》及《企業所得税實施細則》、《中華人民共和國税收徵收管理法》、《中華人民共和國税收徵收管理法實施條例》等相關規定，按照税收優惠政策申報並受益。

50

根據財政部、國家税務總局、國家發改委、工信部於2020年12月12日、2020年1月1日起施行的《關於促進集成電路產業和軟件業高質量發展的企業所得税政策的公告》和公告第9號[2021]工信部、國家發改委、財政部、國家税務總局認定的集成電路設計、設備、材料、封裝、測試企業和軟件企業，自盈利當年起第一年至第二年免徵企業所得税，第三年至第五年按25%的法定税率的一半徵收企業所得税。

增值税

根據國務院於2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂並於2017年11月19日生效的《中華人民共和國增值税暫行條例》，所有在中國從事商品銷售、提供加工服務、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、房地產和貨物進口的單位和個人都必須繳納增值税。除另有説明外，增值税税率為17%。

根據《關於軟件產品增值税政策的通知》，一般納税人銷售自主開發的軟件產品，按3%以上的税率徵收增值税，按17%的固定税率納税後，可以退還增值税。

根據國家税務總局關於調整增值税税率的通知，納税人為增值税目的從事應税銷售活動或進口貨物的，將原適用的17%和11%的税率分別降至16%和10%。

根據《關於深化增值税改革政策的通知》，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的，原適用16%和10%的税率分別降至13%和9%。

股息税

根據《企業所得税法》和《企業所得税實施細則》，除與中國政府的有關税收協定另有規定外，外商投資企業向外國投資者支付的股息為非居民企業未在中國境內設立或經營場所，或已設立或經營場所但其收入與設立或經營場所無事實關係的，應按10%的預提税額徵收預扣税。

根據內地中國與香港特別行政區關於對中華人民共和國政府與香港特別行政區簽訂的所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排，如果實益擁有人是直接持有支付股息的公司至少25%的股權的公司，所徵收的税款不得超過分配股息的5%。在其他情況下，徵收的税款不得超過所分配股利的10%。

根據國家税務總局於2018年2月3日頒佈並於2018年4月1日起生效的税收條約中關於“受益所有人”有關問題的公告，“受益所有人”是指對收入以及收入所來自的權利和財產擁有所有權和控制權的人。在確定需要享受税收條約利益的條約對手方居民(下稱“申請人”)的“實益所有人”身份時，應當結合具體案例的實際情況進行綜合分析。一般而言，以下因素不利於確定申請人的“實益所有人”地位：(1)申請人有義務在收到收入之日起12個月內向第三國(地區)居民支付50%或以上的收入，其中，“有義務”一詞包括約定義務和沒有約定義務的事實支付；(二)申請人從事的經營活動不構成實質性經營活動的，實質性經營活動應當包括實質性的製造、經銷和管理活動的，應當根據實際履行的職能和承擔的風險確定申請人從事的經營活動是否具有實質性，申請人從事的實質性投資持有管理活動可以構成實質性經營活動(申請人從事不構成實質性經營活動的投資控股管理活動，同時從事其他經營活動，其他經營活動不夠重大的，不構成實質性經營活動)；(三)條約對手國(地區)對有關所得不徵税、不免税，或者徵税但實際税率很低的；(四)除派息、付息所依據的借款合同外，債權人與第三人之間還有數額、利率、執行日期等因素相近的其他借款或存款合同；(五)除取得和支付使用費的著作權、專利權、技術等使用權轉讓合同外，申請人與第三人之間還有其他與著作權、專利、技術有關的使用權或者所有權轉讓合同。

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根據國家税務總局2009年2月20日起施行的《國家税務總局關於執行税收條約分紅條款有關問題的通知》，享受税收條約優惠税率應滿足下列所有條件：(1)取得分紅的税務居民限於税務條約規定的公司；(2)在中華人民共和國居民公司的所有所有權、股權和有表決權的股份中，税務居民直接擁有的比例符合税收條約規定的比例；(三)在取得股利前十二個月內，該税務人員直接擁有的中國居民公司的股權比例始終符合税務條約規定的比例。

根據國家税務總局關於印發《中華人民共和國享受條約利益管理辦法》的通知非居民納税人於2019年10月14日發佈，自2020年1月1日起生效，適用於非居民對納税人採取“自行判斷資格、申報權利、留存有關材料備查”的處理方式。哪裏非居民納税人自行判斷符合享受條約利益條件的，可以在納税申報時自行取得，也可以通過扣繳義務人申報扣繳時取得。同時，應當按照本辦法的規定，收集、收集、留存相關材料備查，並接受跟進税務機關的管理。在享有特許權使用費條款的紅利、利息和條約利益的情況下，應保留證明“受益所有人”身份的相關信息。

與勞動和社會保障有關的法律法規

根據1994年7月5日頒佈並於2018年12月29日修訂並生效的《中華人民共和國勞動法》，公司必須本着公平原則與員工談判並訂立僱傭合同。企業要建立健全勞動衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規章制度和標準，對職工進行職業健康安全教育，防止工傷事故發生，減少職業危害。此外，僱主和僱員應按照適用的中國法律購買社會保險並繳納社會保險費。

勞動合同

《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日頒佈，並於2012年12月28日修訂，自2013年7月1日起施行，是規範公司與員工之間勞動合同關係的主要法律。根據這項法律，僱主和工人之間的僱傭關係自僱用之日起建立。用人單位應當與勞動者簽訂書面勞動合同。此外，為了維護勞動者的合法權益，試用期賠償金和損害賠償金的計算方式依照法律的規定。

社會保障和住房公積金

根據1999年1月22日公佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵收暫行條例》、2005年12月3日公佈的《國務院關於修改企業職工基本養老保險制度的決定》、1998年12月14日起施行的《國務院關於建立城鎮職工基本醫療制度的決定》、1999年1月22日起施行的《失業保險條例》、2003年4月27日公佈的2004年1月1日起施行的《工傷保險條例》、2010年12月20日修訂的《企業職工生育保險暫行辦法》，1994年，自1995年1月1日起，僱主必須向社會保險主管部門登記，並向其僱員提供包括養卹金保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利計劃。

根據經2018年12月29日最後一次修訂後於二零一一年七月一日生效的《中華人民共和國社會保險法》，所有僱員均須參加基本養老保險、基本醫療保險計劃及失業保險，並須由僱主及僱員雙方繳費。所有僱員都必須參加工傷保險和生育保險計劃，這些計劃必須由僱主繳納。僱主必須向當地社會保險機構完成登記。此外，用人單位必須及時繳納所有社會保險繳費。除不可抗力等強制性例外情況外，社會保險費不得遲繳、減繳、免繳。用人單位未按時足額繳納社會保險繳費的，社會保險繳費機構應當責令其在規定的期限內繳納全部或者未繳的社會保險繳費，並自繳費到期之日起按每日0.05%的比例徵收滯納金。用人單位逾期不繳納的，有關行政部門可以處以滯納金1倍以上3倍的罰款。

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根據2002年3月24日和2019年3月24日修訂的1999年4月3日起施行的《住房公積金管理條例》，企業須向住房公積金主管管理中心登記，併為職工開立住房公積金銀行賬户。用人單位還被要求及時為員工繳納所有住房公積金繳費。用人單位未報存住房公積金登記或者未為職工辦理住房公積金開户手續的，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理手續。逾期不辦理的，對用人單位處以1萬元以上5萬元以下的罰款。用人單位不按時足額繳納住房公積金的，住房公積金中心有權責令改正，不改正的，將由法院強制執行。

與知識產權有關的法律法規

商標

根據1982年8月23日公佈的《中華人民共和國商標法》、2019年4月23日修訂並於2019年11月1日生效的《中華人民共和國商標法》和2014年4月29日修訂並於2014年5月1日生效的《中華人民共和國商標法實施條例》，註冊商標的專用權僅限於經批准的商標註冊以及經批准使用商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自注冊核準之日起計算。未經註冊商標所有人授權，在同一類商品或者類似商品上使用註冊商標或者類似商標的，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照有關規定停止侵權行為，採取改正措施，賠償損失。

專利

根據1984年3月12日頒佈的《中華人民共和國專利法》、2020年10月17日修訂並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國專利法實施細則》和2010年1月9日修訂並於2010年2月1日生效的《中華人民共和國專利法實施細則》，授予發明和實用新型專利權後，除專利法另有規定外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施該專利，即製造、使用、要約銷售、銷售、進口專利產品，或者使用專利方法，使用、要約銷售、進口專利產品，或者使用專利方法，使用、要約銷售、進口專利產品，或者使用專利方法、使用、要約銷售、進口專利產品，銷售或進口直接從該專利方法獲得的產品，用於生產或商業目的。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人授權，任何單位和個人不得實施該專利，即為生產經營目的製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利設計的產品。侵權行為已成立的，依照有關規定責令停止侵權行為，採取改正措施，賠償損失。

版權

根據1990年9月7日頒佈、2020年11月11日最後一次修改、2021年6月1日生效的《中華人民共和國著作權法》，中華人民共和國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否已經出版，都依照本法享有著作權。作品包括文字作品；口頭作品；音樂、戲劇、歐朋公司、舞蹈、雜技、藝術作品；視覺藝術、建築作品；攝影作品；電影作品和類似電影製作方法的作品；工程設計圖、產品設計圖、地圖、示意圖等平面作品、模型作品；計算機軟件；法律、行政法規規定的其他作品。

根據2001年12月20日頒佈的《計算機軟件保護條例》，上一次修訂是在2013年1月30日，生效日期為2013年3月1日，授予軟件著作權的日期為軟件開發完成日期。法人或者其他組織的軟件著作權的保護期為50年，截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。但是，軟件自開發完成之日起50年內仍未發佈的，不再受本條例保護。軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門軟件登記主管部門登記。軟件登記主管機關出具的登記證明文件為登記的表面證據。

IC版圖設計

根據2001年4月2日公佈並於2001年10月1日起施行的《集成電路布圖設計保護條例》和2001年9月18日頒佈並於2001年10月1日起施行的《集成電路布圖設計保護條例實施細則》，布圖設計專有權人享有以下所有權：複製受保護的布圖設計的全部或部分原創；將受保護的布圖設計、含有該布圖設計的集成電路或者含有該等集成電路的物品進行商業使用。

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關於併購規則和海外上市的規定

根據商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局於2006年9月8日發佈並於2009年6月22日經商務部修訂的《併購管理辦法》，外國投資者在下列情況下需獲得必要的批准：(一)外國投資者收購境內企業股權非外國(二)外國投資者設立外商投資企業，收購和經營境內企業的資產，或者購買境內企業的資產注入設立外商投資企業。根據併購規則第十一條，境內公司、企業、境內自然人通過其設立或控制的境外公司收購與其有關或關聯的境內公司的，須經商務部批准。根據外經貿部2008年12月18日發佈的《外商投資准入管理指導手冊》，設立的外商投資企業中方股東向外方股東轉讓股權，不適用併購規定。無論中方和外方是關聯方，還是外方是現有股東或新的投資者，都不重要。

與在傑瑞肯智能科技(上海)有限公司收購上海Intchains全部股權之前一樣，上海Intchains是一家中外合資企業，不屬於基於併購規則的“國內公司”。因此，併購規則不適用於傑瑞肯智能科技(上海)有限公司收購上海英特鏈的全部股權，不需要證監會批准。

2021年7月6日，國務院、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，其中步進式審查公司境外上市，呼籲加強跨境監管合作，完善網絡安全、跨境數據傳輸和機密信息管理等方面的相關法律法規，包括證券境外發行上市的保密要求和檔案管理，強化企業對中國境外上市公司信息安全的主體責任，推動相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。建立健全資本市場域外適用法律制度，儘快制定證券法域外適用的司法解釋和配套規則。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開發行股票或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列兩項條件的，其境外發行上市行為視為中國境內公司在境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產的50%以上來源於中國境內公司；(二)發行人的大部分業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理團隊多數為中國公民或其通常居住地位於內地中國；(三)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請首次公開發行或者在境外上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。

同日，證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(1)試行辦法施行之日前已提交有效境外間接發行上市申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的，允許合理安排向證監會提交備案申請的時間，必須在境外上市完成前完成備案；(二)試行辦法施行之日前經境外監管部門或者證券交易所批准境外間接發行上市但尚未完成境外間接上市的境內公司，給予六個月2023年3月31日起的過渡期。如果這些國內公司未能在這樣的時間內完成其間接海外上市六個月在過渡期內，它們將被要求根據試行辦法向中國證監會備案；以及(3)中國證監會將徵求相關監管部門的意見，對符合合規要求的尋求合同安排上市的公司完成境外上市備案，並通過使其能夠利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。

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2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，與試行辦法於2023年3月31日起施行。修訂規定的其中一項主要修訂是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法一致。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(二)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。於2023年3月31日或之後，本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則提交司法機關追究刑事責任。

與股息分配有關的規例

根據《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》，我們的每一家中國子公司作為外商投資企業，都必須從其税後每年的利潤，如果有的話，為公積金提供資金，這可能會停止

繪製其税後如果公積金的總結餘額已佔其註冊資本的50%以上，則為利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，根據2008年1月生效的《企業所得税法》，對中國外商投資公司向其海外投資者支付股息而徵收的預提税金的最高税率為20%。根據國務院頒佈的《企業所得税法實施條例》，税率降至10%。然而，如果中國與外資控股公司的司法管轄區有税務協定，例如持有外商投資企業至少25%股權的香港公司的税率為5%，並且滿足中國税務機關規定的某些要求，則可能適用較低的預提税率。

根據國家外匯局2017年1月發佈的《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

關於網絡安全和數據保護的規定

2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護有關的職能，加強網絡信息管理。2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。根據《中華人民共和國數據安全法》，數據是指以電子或任何其他形式和數據處理的任何信息記錄，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公開披露。

2021年12月28日，中國網信辦會同其他12箇中華人民共和國政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全措施》規定，除其他事項外，(I)擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺經營者在外國上市前必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；(Ii)購買關鍵信息基礎設施運營商的網絡產品和服務以及網絡平臺經營者的數據處理活動影響或可能影響國家安全的，應接受網絡安全審查；(Iii)如果中國有關政府當局認為任何影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務和數據處理活動影響或可能影響國家安全，中國政府有關部門可以啟動網絡安全審查。

2021年11月14日，CAC頒佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，簡稱《網絡數據條例草案》。根據中華人民共和國有關規定，在進行下列活動時，申請網絡安全審查：(一)獲取大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的網絡平臺經營者的合併、重組或分立；(二)處理百萬以上個人信息並尋求在外國上市；(三)申請在香港上市，影響或可能影響國家安全的；(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。截至本年度報告之日，網絡數據條例草案仍處於草案中，可能會有很大的不確定性。

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C.組織結構

有關本公司及其子公司的組織結構和本公司重要子公司的詳細説明，請參閲“項目3.關鍵信息-我們的公司結構”。

D.財產、廠房和設備

我們的主要執行辦公室位於上海市浦東新區臨港科技園海洋一路333號A座9樓，郵編：201306，郵編：Republic of China。我們在中國的所有物業都是為了我們的業務運營而出租的。它們主要包括用於研究和開發的場所和辦公場所。截至2022年12月31日，我們總共入駐了兩個物業，總建築面積約為1,505.13平方米。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務回顧及展望

A.經營業績

概述

我們的業務

我們是一家由高性能計算ASIC芯片和區塊鏈應用輔助軟硬件組成的集成解決方案提供商。我們利用無廠房的商業模式，專門從事前端和後端IC設計是IC產品開發鏈中的主要組成部分。我們與領先的鑄造廠建立了強大的供應鏈管理，這有助於確保我們的產品質量和穩定的生產產量。

我們的產品由具有高計算能力和卓越能效的高性能計算ASIC芯片以及附屬軟件和硬件組成，以迎合區塊鏈行業不斷髮展的需求。我們搭建了一個名為西河平臺的專有技術平臺，使我們能夠開發出廣泛的ASIC芯片，具有高效率和可擴展性。我們設計我們的ASIC芯片在內部，這使我們能夠利用專有的硅數據來提供反映最新技術發展的產品，領先於我們的競爭對手。截至2022年12月31日，我們共完成了8次22 nm ASIC芯片的流片，全部流片成功率為100%。

我們對先進研究和開發的堅定承諾使我們能夠不斷創新，以合理的成本創造出具有卓越性能功率比的ASIC芯片。我們將繼續投入大量資源來設計和定製我們的ASIC芯片，以用於高科技應用。

我們的總收入從2020年的5460萬元人民幣大幅增加到2021年的6.318億元人民幣，到2022年下降到4.737億元人民幣(6870萬美元)。我們的淨收入從2020年的人民幣820萬元增加到2021年的人民幣4.501億元，到2022年減少到人民幣3.552億元(5150萬美元)，這與2022年加密貨幣市場的廣泛下滑是一致的。

影響我們經營業績的主要因素

除了影響中國和全球經濟以及我們行業的一般因素外，我們的經營業績和財務狀況還受到許多行業和公司特定因素的影響，包括以下列出的因素：

加密貨幣開採活動的預期經濟收益與加密貨幣價格波動

我們的收入主要來自ASIC芯片的銷售收入，一般來説，這是由我們ASIC芯片的需求和定價決定的。加密貨幣開採活動的經濟回報增加，通常會刺激對我們ASIC芯片的需求和平均售價。加密貨幣價格的上漲是可能增加加密貨幣挖掘活動產生的預期經濟回報的最重要因素。除其他外，可能增加加密貨幣開採活動經濟回報的其他因素包括：交易費用增加、電力成本或其他運營成本降低、採礦機器計算能力和效率的提高、採礦活動困難的減少以及為採礦活動授予的加密貨幣數量的增加。加密貨幣價格的波動可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大影響。

由於我們ASIC芯片的需求停滯和平均售價下降，加密貨幣開採活動的預期經濟回報和加密貨幣價格的下降也可能導致庫存減記、信貸銷售和對供應商的預付款減記增加，這可能會顯著影響我們的毛利率並延長我們產品的計費週期。

56

加密貨幣的價格在過去幾年裏波動很大，導致我們的ASIC芯片銷售也出現了相應的波動。我們預計未來加密貨幣價格可能會繼續波動，因此，我們預計ASIC芯片的銷售量和平均售價都將繼續經歷重大的相應波動，以及庫存的減記，這可能會在加密貨幣價格大幅下跌的情況下侵蝕我們的盈利能力。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和行業有關的風險--不能保證加密貨幣將保持其長期價值，加密貨幣市場價格的波動可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。”

市場對我們ASIC芯片的需求以及區塊鏈技術和加密貨幣市場的發展

我們目前的ASIC芯片主要用於加密貨幣挖掘。不能保證加密貨幣挖掘在未來會繼續增長。由於市場需求取決於區塊鏈技術的發展以及加密貨幣應用的創新，我們的運營結果將在很大程度上取決於我們能否跟上市場需求，以吸引新客户或留住現有客户，以及保持或增加我們的市場份額。我們的運營結果也將受到整體區塊鏈技術和加密貨幣市場，特別是加密貨幣市場發展的重大影響。加密貨幣的價格在過去幾年裏波動很大，導致我們的ASIC芯片銷售也出現了相應的波動。加密貨幣市場可能受到各種因素的影響，其中除其他外，包括加密貨幣價格和與加密貨幣有關的活動的預期回報，如採礦和交易，對加密貨幣分散性質的不同看法，對加密貨幣作為投資工具和支付貨幣的接受程度，加密貨幣與加密貨幣的競爭，以及加密貨幣算法和挖掘機制的變化。

我們產品的性能和成本

我們ASIC芯片的定價和需求與其性能密切相關。一般來説，更先進的工藝技術可以適應以更高功率效率生產ASIC的設計。新工藝和設計技術的引入也使我們能夠逐步降低具有類似計算能力的ASIC的生產成本。然而，這種工藝技術的應用也需要很高的初始安裝成本，特別是當新的生產技術首次出現時，這就意味着更高的單位成本。我們使用最先進工藝技術的新一代ASIC將需要實現強勁的銷售，以證明新生產技術的初始設置成本合理，並保持我們的盈利能力。同時，隨着IC鑄造廠最先進的生產能力逐步提高，IC製造的初始高單位成本也可能下降，這可能會轉化為更低的製造成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生積極影響。

C在研發方面的競爭力

我們是一家領先的ASIC芯片設計公司，研發是我們產品成功的關鍵。在2020年、2021年和2022年，我們分別產生了人民幣2250萬元、人民幣5320萬元和人民幣4840萬元(700萬美元)的研發費用。我們繼續致力於增強我們的產品規劃和研發能力，使我們能夠及時推出或改進能夠很好地滿足不斷變化的客户需求的產品。由於現有的競爭對手可能引入新技術或提供更具競爭力的產品，以及更多公司可能進入市場與我們競爭，未來的競爭可能會加劇，從而可能影響我們的競爭力和市場佔有率。因此，我們繼續提供用於加密貨幣挖掘的新的和增強型ASIC芯片以及具有競爭力的產品和技術的能力將對我們的運營結果產生重大影響。

監管環境

歷史上，我們所有的收入都來自中國的客户。我們打算在未來擴大到海外銷售，以使我們的收入來源多樣化。因此，我們需要作出努力並承擔費用，以確保我們遵守各個司法管轄區與我們的業務有關的對我們的業務和運營至關重要的現有法律和法規，並遵守新的法律和法規或現有法律和法規下未來可能出現的變化。我們預測和應對政府政策和法規的潛在變化的能力將對我們在這些國家的業務運營和我們的整體運營結果產生重大影響。見“項目3--風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們受到與持有、使用或開採加密貨幣及相關產品和服務有關的法律、政治或其他條件或事態發展的風險，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。”

57

生產能力

作為一家無廠房的IC設計公司，我們將IC的製造過程外包給我們的Foundry合作伙伴，我們將測試和封裝過程外包給第三方測試和封裝合作伙伴。我們與有限數量的此類生產合作夥伴密切合作。我們不能保證我們的第三方生產夥伴能夠滿足我們的製造要求或產能，或者他們不會提高價格。因此，我們快速響應市場需求、滿足生產時間表以及具有競爭力的產品定價的能力，高度依賴於我們與第三方生產合作夥伴的合作。如果我們的生產合作夥伴無法滿足我們的產能要求或無法及時交付符合我們質量標準的產品，我們的運營結果將受到不利影響。我們還可能在生產過程的早期階段產生大量現金外流，因為我們需要向一些第三方生產合作夥伴預付款項，以提前確保他們的產能，這可能會影響我們的流動性狀況。此外，如果我們的第三方生產合作夥伴未能及時履行他們的義務，可能會使我們面臨交易對手風險，使我們難以或不可能履行客户的訂單，這將損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自ASIC芯片的銷售，我們也從作為統一產品的輔助軟件和硬件獲得收入。2020年，我們還獲得了根據客户的規格和要求設計的定製IC產品的銷售收入。2020年，我們接受了客户的訂單，開發和設計了由ASIC芯片、其他硬件和針對某種加密貨幣或算法的嵌入式軟件組成的定製IC產品。這些定製IC產品與我們的標準產品在芯片設計方面基本相似。定製IC產品所產生的知識產權屬於我們。2020年、2021年和2022年，我們分別創造了5460萬元、6.318億元和4.737億元(6870萬美元)的總收入。下表列出了我們在所述期間的收入細目：

我們ASIC芯片的銷售收入主要受銷售的ASIC芯片數量及其平均售價的影響。下表列出了在所述期間交付的ASIC芯片的銷售量和平均售價(每單位)的細目：

58

我們ASIC芯片的平均售價在不同時期有所變化，主要受加密貨幣的市場價格、我們競爭對手的產品價格、加密貨幣開採的預期經濟回報、產品類型和芯片需求的影響。關於影響加密貨幣開採活動的經濟回報的因素和市場需求的詳細信息，請參閲“-影響我們運營結果的主要因素”。

收入成本

我們ASIC芯片的收入成本是指與我們銷售和交付的產品的製造直接相關的成本和費用，其中包括產品成本，包括原材料成本、合同製造商的生產成本、運輸和搬運成本。2020年、2021年和2022年，我們的收入成本分別為2330萬元、1.14億元和8700萬元(1260萬美元)。

我們每單位ASIC芯片的平均成本主要由晶片成本組成，並主要受晶圓成本的影響。晶圓的平均單位成本受我們的採購量和技術進步的影響。對於性能更好的車型，我們通常會產生更高的單位成本。我們ASIC芯片的平均單位成本在2020年、2021年和2022年分別為9.38元、11.89元和17.55元，不包括某些減記的影響。

毛利和毛利率

我們的毛利率和毛利率主要受加密貨幣價格的影響，加密貨幣價格對我們產品的平均售價有重大影響，對我們ASIC芯片和產品組合的單位平均生產成本也有較小影響。我們在2020年銷售的定製IC產品，與我們完全由自己設計的ASIC芯片相比，毛利率較低。在2020年、2021年和2022年，我們的毛利潤分別為人民幣3130萬元、人民幣5.179億元和人民幣3.867億元(合5610萬美元)。同年我們的整體毛利率分別為57.3%、82.0%和81.6%。

運營費用

我們的運營費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。下表列出了我們在所示期間的運營費用的組成部分：

研究和開發費用。研發費用主要包括研發人員的工資和福利，磁帶輸出支付給Foundry合作伙伴的費用、諮詢和承包商費用、測試和工裝材料以及用於試驗的製造費用，以及與研發人員有關的其他費用。我們幾乎所有的研發費用都與ASIC芯片的設計有關。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和福利、保修費、差旅費和其他與銷售和營銷人員有關的費用。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括一般和行政人員的工資和福利、租賃費和專業服務費。

税收

開曼羣島

根據開曼羣島的現行税法，我們不需要繳納所得税、公司税或資本利得税，也不會對支付股息徵收預扣税。

英屬維爾京島

根據英屬維爾京羣島的規章制度，我們在英屬維爾京羣島不繳納任何所得税。

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香港利得税

公司利潤的前200萬港元的利得税為8.25%。超過這個數字的利潤將被徵收16.5%的税率。我們並沒有就香港的利得税作出撥備，因為我們並沒有從香港賺取或在香港賺取的應評税利潤。

新加坡

對企業所得税實行17%的統一税率。部分免税和三年初創企業符合資格的免税初創企業公司是可用的。根據部分免税規定，首10,000新加坡元應課税入息的75%可獲免税，而下一筆190,000新加坡元的應課税入息則有50%可獲免税。在……下面初創企業免税，第一個100,000新元應課税收入的75%免税，下一個100,000新元應課税收入的50%免税。這個初創企業房地產開發和投資控股公司不能獲得豁免。由於我們沒有從新加坡獲得或在新加坡賺取的應評税利潤，因此沒有為新加坡撥備。

中國企業所得税(“企業所得税”)

上海Intchains於2019年獲得了有效期為三年的高新技術企業證書，並於2022年續簽了三年。因此，上海Intchains在2019年至2021年期間有資格享受15%的優惠税率，並將繼續享受該優惠税率至2024年，只要其擁有《企業所得税法》規定的應納税所得額，只要其保持該資格並向相關税務機關正式辦理相關EIT備案程序。此外，上海Intchains是一傢俱有集成電路設計資質的企業，並享有5年期免税期(兩年制全額免税，然後三年減半)，從2021年開始，在利用所有往年的税收損失後。因此，上海Intchains未來有資格享受0%的優惠税率，在使用完上一年的税收損失後。本集團其他中國附屬公司須按25%的法定所得税率繳税。

《企業所得税法》規定的營業淨虧損結轉期為五年，税損已於2021年全部使用。然而，上海Intchains在使用上一年的所有税收損失後，有資格享受0%的優惠税率。這些税收損失預計不會對實際税率(0%)產生影響。

中華人民共和國股息預提所得税

企業所得税法亦規定，根據外國或地區法律設立但其“實際管理機構”位於中國境內的企業，就中國税務而言應被視為居民企業，因此須按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》僅將事實上的管理機構的所在地界定為：對企業的生產經營、人員、會計、財產等行使實質上的全面管理和控制的場所非中國公司所在的位置。

此外，《企業所得税法》還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民在中國境內無設立地點的企業，或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關的，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排，中國在香港的外商投資企業支付給其在香港的直接控股公司的股息，如果在香港的直接控股公司直接擁有該外商投資企業至少25%的股份，並且從中國税務的角度可以被視為股息的實益擁有人，將被徵收不超過5%的預扣税。

於二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，吾等並無就其在中國的附屬公司的留存收益記錄任何預扣税項，因為我們並無計劃要求其在中國的附屬公司分配其留存收益，並打算保留該等附屬公司以經營及擴展其在中國的業務。

主要會計政策

與客户簽訂合同的收入

我們確認的收入與向客户轉讓承諾貨物的金額相匹配，反映了實體預期以這些貨物或服務換取的對價。

60

產品收入

我們的收入主要來自作為統一產品的ASIC芯片及其附屬軟件和硬件的IC設計和銷售。

我們的銷售安排通常要求在2021年4月之後的產品交付之前全額預付款。在此之前，我們向中國的某些重要的、長期的客户提供信用銷售。付款期限長達6個月。

一般而言，ASIC芯片及附屬軟件和硬件的銷售構成履約義務的組成部分。ASIC芯片是嵌入我們產品的最關鍵的硬件組件，提供計算能力，也是決定我們產品應用效率的關鍵因素。其他關鍵硬件包括計算板、控制板和其他附件，如電源和結構部件。軟件嵌入硬件中，以提供相關硬件的基本配置，從而實現最終用户實時監控芯片的工作情況，包括實時哈希率、温度和網絡連接。所有這些組件都是我們產品的一部分，有助於我們履行其性能義務。因此，我們確認產品收入，包括根據客户的規格和要求設計的定製IC產品的銷售，如果訂購定製IC產品的客户沒有購買定製IC產品，我們可以根據管理層對產品控制權何時傳遞給客户的評估，將定製IC產品轉用於其他用途，而不受實際限制和合同限制，並報告合理的利潤率，原因是沒有產生重大成本/單位銷售價格大幅下降。當我們的客户提貨或交付給我們的發貨人時，控制權的轉移被認為是完成的。

我們提供不超過六個月的標準產品保修，保證產品在正常使用狀態下運行。除產品保修外，我們沒有義務提供重要的售後服務，如硬件/軟件升級或更新。在確認收入時，對未來保修成本的估計被記錄為銷售和營銷費用。根據歷史經驗和對準備金提出的任何實際索賠，對已建立的準備金進行定期監測。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，產生的總保修成本金額並不重要。

收入成本

被記錄為收入成本的金額涉及為產生收入而發生的直接費用。收入成本包括產品成本，包括原材料成本、代工廠生產成本、運輸和搬運成本以及研發階段生產定製硬件和芯片的研發成本。

合同責任

在產品交付前從客户收到的現金收益被確認為合同負債，並在滿足收入確認標準時確認為收入。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日收到的客户預付款分別為零、300萬元和6萬元。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度就該等合同負債確認的收入分別為人民幣570萬元零及人民幣300萬元。

盤存

庫存包括成品、在製品和原材料，這些都是從合同製造商和零部件供應商那裏購買的。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨成本是用加權平均成本法確定的。由於庫存移動緩慢和陳舊，這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素，因此進行了調整，以將庫存成本減記為估計的可變現淨值。我們承擔購買產品的所有權、風險和回報。

根據ASC855-10-55-1(b),我們考慮所有可獲得的數據，包括未來的需求和隨後產品價格的變化，這些數據可能提供有關資產負債表日的庫存估值的額外信息。

61

經營成果

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入。我們的收入從2021年的人民幣6.318億元下降到2022年的人民幣4.737億元(6870萬美元)，下降了25.0%，主要是由於我們的ASIC芯片銷售量下降，這與2022年加密貨幣市場的普遍下滑一致。

收入成本。我們的收入成本從2021年的人民幣1.14億元下降到2022年的人民幣8,700萬元(1,260萬美元)，降幅為23.6%，主要是由於我們的ASIC芯片銷量下降。

毛利。由於上述因素，我們於2022年錄得毛利人民幣3.867億元(5,610萬美元)，而2021年則錄得毛利人民幣5.179億元。

運營費用。我們的總運營費用從2021年的7,060萬元人民幣下降到2022年的6,400萬元人民幣(930萬美元)，降幅為9.3%，主要是由於ASIC芯片設計的研發費用減少。

利息收入。本公司的利息收入由2021年的人民幣250萬元增加至2022年的人民幣1110萬元(合160萬美元)，增幅達342.1%，主要與現金結餘增加所產生的利息有關。

利息支出和擔保費。我們的利息支出和擔保費從2021年的人民幣197,000元下降到2022年的人民幣73,000元(11,000美元)，降幅為62.9%，這主要是由於我們獲得了一筆銀行貸款。

匯兑收益/(損失)淨額。我們的外匯損失，2021年淨額為20萬元人民幣。雖然我們的外匯收益，2022年淨額為350萬元人民幣(50萬美元)。這一逆轉是由於我們用美元向Foundry合作伙伴預付款時人民幣和美元之間的匯率波動造成的。

其他收入。我們的其他收入從2021年的70萬元人民幣增加到2022年的2980萬元人民幣(430萬美元)，主要是由於我們從地方政府獲得的政府撥款增加。

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淨收入。由於上述原因，2022年的淨收入由2021年的人民幣4.501億元下降至人民幣3.552億元(合5,150萬美元)，降幅為21.1%。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入。我們的收入由2020年的人民幣5,460萬元增長至2021年的人民幣6，31.8萬元，增幅達1,057.1%，主要是由於隨着加密貨幣市場的增長以及客户數目的大幅增加，對ASIC芯片的需求增加，我們售出的ASIC芯片有所增加。

收入成本。我們的收入成本從2020年的人民幣2330萬元增加到2021年的人民幣1140萬元，增幅為389.3%，這主要是由於我們的產品銷量增加。

毛利。由於上述因素，我們於2021年錄得毛利人民幣5179百萬元，而2020年則錄得毛利人民幣3130萬元。

運營費用。我們的總營運開支由2020年的人民幣2,570萬元增加至2021年的人民幣7,060萬元，增幅達174.7%，主要是由於專用集成電路芯片設計的研發開支增加所致。

利息收入。本公司的利息收入由2020年的人民幣37,000元增加至2021年的人民幣250萬元，主要與現金結餘增加所產生的利息有關。

利息費用和擔保費。本公司的利息開支及擔保費由2020年的人民幣168,000元增加至2021年的人民幣197,000元，增幅為17.3%，主要與我們取得的一筆銀行貸款有關。

匯兑收益/(損失)淨額。由於我們以美元向Foundry合作伙伴預付款時人民幣與美元之間的匯率波動，我們在2020年的外匯收益淨額為人民幣30萬元，2021年的外匯損失淨額為人民幣20萬元。

其他收入。我們的其他收入從2020年的250萬元人民幣下降到2021年的70萬元人民幣，主要是由於我們從地方政府獲得的政府撥款減少。

淨收入。由於上述原因，我們在2020年的淨收入為人民幣820萬元，在2021年的淨收入為人民幣4.501億元。

後續事件

2023年3月，我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股。在是次發行中，承銷商部分行使超額配售選擇權以購買額外的美國存託憑證後，按每股美國存托股份8.00美元的價格向公眾發行及出售1,114,516股美國存託憑證，相當於2,229,032股A類普通股。我們首次公開招股的總收益，包括出售超額配售股份的收益，在扣除承銷折扣和佣金以及其他相關費用之前，總計890萬美元。

根據相關承銷商協議，吾等亦已同意向承銷商(或其獲準受讓人)發行認股權證，以購買相當於首次公開發售的美國存託憑證總數的3%(3.0%)。該等認股權證的行使價相當於首次公開發售的美國存託憑證首次公開發售價格的125%，並可在無現金基礎上行使。認股權證可於2023年3月15日後6個月開始行使，並將於2023年3月15日後18個月到期。截至本年度報告日期，所有認股權證均未償還。

於完成首次公開招股後，經修訂及重述的公司章程及2022年股份激勵計劃根據2022年7月12日通過的相關決議生效。

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2023年3月20日，公司法定股本已重新分類和重新指定因此，本公司的法定股本為50,000,000美元，分為50,000,000股每股面值0.000001美元的股份，包括(A)49,934,912,000股每股面值0.000001美元的A類普通股；及(B)65,088,000股每股面值0.000001美元的B類普通股。於2023年3月20日，現有股東於首次公開招股前持有的普通股分別為52,559,000股及65,088,000股重新指定為A類普通股和B類普通股。

B.流動資金和資本資源

我們的主要流動資金來源歷來來自我們的業務運營產生的現金、銀行貸款和股東的股本貢獻，這些資金歷來足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。

2021年，我們與上海自貿試驗區新支行上海浦東發展銀行股份有限公司簽訂了一項短期貸款協議，本金總額500萬元人民幣(70萬美元)，年利率4%，由獨立第三方上海中小微企業政策性融資擔保基金管理中心擔保，我們的聯合創始人和沈朝華先生的配偶。這筆貸款已於2021年10月全額償還。

截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為人民幣7.122億元(1.033億美元)。我們的現金和現金等價物主要由銀行現金組成，沒有任何限制。

下表列出了我們選定的各個時期的綜合現金流量數據：

經營活動

截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣3.267億元(合4,740萬美元)，主要反映淨收益人民幣3.552億元，經(A)年度人民幣420萬元的正變化調整。非運營和非現金包括存貨撥備及折舊及攤銷費用在內的項目；及(B)營運資金負變化人民幣3,270萬元，主要反映(1)由於在製品及關鍵原材料庫存增加而增加存貨人民幣1,230萬元；(2)因增值税應付賬款及其他流動負債減少而應計負債及其他負債減少人民幣1,090萬元；(3)預付款及其他資產增加人民幣380萬元，因增值税可扣税淨額及上市費用預付款增加，部分被預付予供應商的款項減少所抵銷；(Iv)因存貨採購減少而減少應付帳款人民幣370萬元；及(V)因銷售訂單減少而減少合同負債人民幣300萬元。

截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣3.954億元，主要反映淨收益人民幣4.501億元，經(A)年內正變動人民幣150萬元調整。非運營和非現金包括利息支出及折舊及攤銷費用在內的項目；及(B)資產負債變動負變動人民幣5620萬元，主要反映(I)自2021年初我們要求全額預付購貨價，導致應收賬款減少人民幣650萬元，合同負債增加人民幣300萬元；(Ii)由於生產及銷售大幅增長，存貨增加人民幣5730萬元，預付款及其他流動資產增加人民幣3050萬元；(Iii)應計負債及其他負債因業務增長而增加應計薪金及税項而增加人民幣1,700萬元；及(Iv)因業務增長而採購增加而增加應收賬款人民幣6,000萬元。

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截至2020年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣1,560萬元，主要反映淨收益為人民幣820萬元，經以下因素調整：(A)於非運營和非現金包括利息支出及折舊及攤銷費用在內的項目；及(B)營運資金的正面變化人民幣650萬元，主要反映(I)由於我們的產品獲得市場認可度的提高，我們的銷售額增加，導致存貨減少人民幣1290萬元；(Ii)由於我們預先收到政府撥款，應計負債和流動負債增加人民幣270萬元，記為負債；(Iii)由於我們完成了2020年底的所有銷售訂單，合同負債減少人民幣570萬元；以及(Iv)增加預付款人民幣190萬元，這是因為我們在2020年有更多的採購訂單，以確保產能。

投資活動

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣116.9百萬元(169.0萬美元)，這主要是由於與購買房產相關的長期資產預付款所致。

2021年，用於投資活動的現金淨額為人民幣180萬元，這主要歸因於購買物業、設備和軟件。

2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣30萬元，這主要歸因於購買物業、設備和軟件。

融資活動

由於我們沒有進行任何融資活動，截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為零。

於二零二一年，融資活動提供的現金淨額為人民幣8910萬元，可歸因於發行普通股所得款項人民幣1000萬元，以及一名股東於附屬公司的出資額人民幣400萬元，但因本公司重組而向當時股東的分派減少人民幣1050萬元而部分抵銷。

於2020年，融資活動提供的現金淨額為人民幣3,000,000元，歸因於股東附屬公司的出資額人民幣560萬元及短期債務所得人民幣2,000,000元，部分由償還短期債務人民幣6,000,000元所抵銷。

資本支出

我們在2020年、2021年和2022年的資本支出分別為人民幣30萬元、人民幣180萬元和人民幣1.169億元(合1,690萬美元)。在此期間，我們的資本支出主要用於長期資產的預付款和購買設備和軟件。

我們計劃用現有的現金餘額和2023年3月在納斯達克資本市場完成的首次公開募股所得為未來的資本支出提供資金。

控股公司結構

Intchains Group Limited是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。因此，IntChains Group Limited支付股息的能力取決於我們在中國的子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，吾等於內地的全資外資附屬公司中國只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。

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根據中國法律，我們在中國的每家子公司必須預留至少10%的税後每年的利潤(如果有的話)，用於為某些法定公積金提供資金，直到這些公積金達到註冊資本的50%。另外，我們在中國的外商獨資子公司可能會把他們的一部分税後根據中國會計準則對企業擴張基金、員工獎金和福利基金的利潤，以及我們非外資所有在中國的子公司可以將其部分税後根據中國會計準則的利潤可酌情撥入盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。

最近發佈的會計聲明

本集團通過的新的和修訂的標準

2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2021-10號，政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露(ASU 2021-10)。預計這些修正案將通過要求商業實體披露它們獲得的某些類型的政府援助的信息，從而提高財務報告的透明度。修正案還要求對與政府的某些交易進行年度披露，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式來核算的，類似於其他會計指南，例如FASB會計準則編纂主題958-非營利實體內的贈款模式，或國際會計準則(IAS)20-政府贈款的會計和政府援助的披露。ASU 2021-10在2021年12月15日之後的年度期間有效，允許提前申請。本指導意見應前瞻性地適用於在初次適用之日反映在財務報表中的所有交易，以及在初次適用之日之後訂立的新交易，或追溯至這些交易。我們於2022年1月1日採納了這一指引，並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計。本次更新中的修正案通過刪除某些例外並修改和澄清現有的指導意見，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12對公共企業實體有效，適用於2020年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期。允許及早領養。我們於2022年1月1日完成採納該指引，並未對本公司的綜合財務報表產生實質影響。

本集團尚未採用的新的和修訂的標準

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。本指導意見要求按攤餘成本計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量是基於歷史經驗、當前狀況以及影響可收回能力的合理和可支持的預測。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19年，對主題326，金融工具-信貸損失(ASU 2018-19年)的編纂改進，澄清了ASU 2016-13年包括的某些主題。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，延長了某些註冊者的採用日期。亞利桑那州2016-13年度及2018-19年度的修訂對本集團於2022年12月15日後開始的財政年度生效，包括該等財政年度內的過渡期。我們於2023年1月1日採納了這一新指引，並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

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C.研究和開發

具體內容請參見“第四項公司信息-B.業務概述-研究與開發”。

D.趨勢信息

除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對吾等的收入、開支、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。詳情請參閲“項目5.營運及財務回顧及展望--A.營運結果--概覽--影響本公司營運結果的主要因素”。

E.關鍵會計估計數

詳情請參閲“項目5.經營及財務回顧及展望--A.經營業績--主要會計政策”。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期與我們董事和高管相關的某些信息。董事及行政總裁的辦公地址為上海市浦東新區臨港科技園海陽一路333號A座9樓c/o，郵編：201306，郵編：Republic of China。

先生。張強丁，自公司成立以來，他一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。杜丁先生在IC設計行業擁有超過16年的經驗，負責我們的整體戰略開發和運營。在創立集團之前，戴鼎先生於2005年4月至2006年7月在上海翡翠微電子有限公司擔任軟件工程師。2006年7月至2009年8月，他擔任飛思卡爾上海有限公司高級工程師。丁丁先生於2009年9月至2018年1月在上海英富通微電子有限公司擔任研發部董事總裁兼副總經理。2005年，他在復旦大學獲得計算機工程碩士學位。

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先生。王朝華盛，從我們成立以來一直擔任我們的首席技術官，自2021年12月以來擔任我們的董事。他在IC設計行業擁有超過16年的經驗，負責研發的整體管理。在創立集團之前，他於2014年1月至2018年2月在上海弗雷克芯片微電子有限公司擔任首席技術官。2010年7月至2013年4月，他在OmniVision Technologies Co.，Ltd.擔任研發經理。王勝先生於2005年6月至2010年7月在上海愛克塞爾半導體有限公司擔任研發經理。2002年獲得復旦大學學士學位，2005年獲得復旦大學計算機體系結構碩士學位。

先生。*康威港威李先生自2023年3月以來，它一直作為我們獨立的董事。李先生在公共會計和審計、企業融資、併購和首次公開募股方面擁有30多年的經驗。他在美國公認會計準則和國際財務報告準則方面擁有豐富的經驗，為總部位於中國的公司在美國的首次公開募股提供審計服務。1980年9月至2009年9月，李先生擔任安永會計師事務所合夥人長達29年。他是一個非執行董事董事及中國環境科技生物能源控股有限公司副董事長，該公司於香港聯合交易所(股份代號：1237)上市，任期自2014年7月至2015年9月。李先生一直是一名獨立人士非執行董事*一家公司也於2016年10月在上海證券交易所上市(股票代碼：601211)。李先生是一名獨立人士非執行董事董事：2011年8月至2016年5月，在香港聯合交易所上市的中信股份證券股份有限公司(股份代號：6030)；2011年7月至2020年2月，西藏水務控股有限公司(股份代號：1115)；2014年8月至2022年6月，萬洲國際(股份代號：0288)；2014年8月至2020年12月，中國潤東汽車集團有限公司(股份代號：1365)。

李先生於一九八零年七月在倫敦金斯敦理工學院(現稱金斯頓大學)取得文學士學位，並於一九八八年二月在澳洲科廷科技大學取得商科研究生文憑。李先生自2007年10月起為英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員，自1996年12月起為澳洲及新西蘭特許會計師公會會員，自1983年9月起為特許會計師公會會員，自1984年3月起為香港會計師公會會員，自1995年7月起為澳門註冊會計師公會會員。

Dr。顧慶陽自2023年3月以來，它一直作為我們獨立的董事。他在經濟和公共政策方面有30多年的經驗。谷博士自2009年8月起擔任新加坡國立大學李光耀公共政策學院副教授，講授中國經濟、公共部門經濟學和城市發展。2001年7月至2009年7月，他在新加坡南洋理工大學擔任助理教授，教授數學經濟學、微觀經濟學、宏觀經濟學和成本效益分析，並從事與中國經濟、計量經濟學模型、國有企業改革以及國際貿易和金融有關的研究工作。1997年6月至2001年7月，他在新加坡國立大學東亞研究所擔任研究人員，研究中國經濟、新加坡公共政策和城市發展。自2017年11月以來，他一直擔任新加坡交易所(新加坡證券交易所代碼：CRPU)上市的房地產投資信託基金Sasseur Asset Management Pte Ltd的提名和薪酬委員會主席和獨立董事董事。他一直擔任董事的非執行董事PCI-新太科技科技股份有限公司，上海證券交易所上市公司(股票代碼：600728)，自2019年7月以來。

顧總博士1982年在人類師範大學獲得數學學士學位，1988年在北京大學獲得教育經濟學碩士學位，2002年在南洋理工大學獲得經濟學博士學位。

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Dr。馬衞平自2023年3月以來，它一直作為我們獨立的董事。他在美國建材行業和中國都有30多年的管理和技術經驗。馬雲博士自2015年2月起擔任香港聯交所(股份代號：2233)上市公司西中國水泥有限公司的高管兼行政總裁。1996年至2002年，馬博士在美國密歇根州擔任高級工藝工程師，並擔任多個管理職位。2002年至2005年，他擔任北京拉法基(中國)營銷和銷售副總裁總裁；2005年至2008年，他在拉法基水安水泥公司擔任類似職位。馬雲博士於2008年至2009年在中國擔任拉法基A&C總經理兼副總裁總裁。2009年至2012年，他擔任意大利水泥集團全資擁有的富平水泥公司的董事董事總經理。馬雲博士於2009年至2014年擔任意大利水泥集團在中國的首席代表兼國家經理。

馬博士獲得了無機學學士學位和非金屬1982年同濟大學材料專業畢業，1991年和1994年賓夕法尼亞州立大學固態科學碩士和材料博士學位。馬雲博士還於2002年在密歇根州立大學獲得整合管理工商管理碩士學位。

先生。王朝偉嚴，自2021年12月以來一直擔任我們的首席財務官。陳巖先生擁有超過九年的會計和財務經驗，負責監督我們的財務事務。在2021年5月加入我們之前，張彥先生於2014年10月至2021年5月在安永華明律師事務所上海分公司擔任審計經理。2012年至2014年，他曾在畢馬威華振律師事務所擔任審計師。陳巖先生自2015年起擔任中國註冊會計師協會會員。2012年，他在上海外國語大學獲得戰略管理碩士學位。

董事會多樣性

下表提供了截至本年度報告日期我們董事會的多樣性的某些信息。

家庭關係

上述任何人士之間並無家族關係，亦無與主要股東、客户、供應商或其他人士訂立任何安排或諒解，據此，上述任何人士獲選為董事或高級管理層成員。

B.補償

在截至2022年12月31日的財政年度，我們和我們的子公司向我們的董事和高管支付了總計人民幣220萬元(30萬美元)的現金薪酬。我們不為我們的高管和董事支付或預留任何金額作為養老金、退休或其他福利。

股票激勵計劃

2022年計劃

我們於2022年7月通過了2022年股份激勵計劃，即2022年計劃，並於2023年3月生效。2022年計劃的目的是吸引和留住高素質人才年中至通過向這些人提供分享我們業務和未來成功的股權的機會，鼓勵這些人為我們服務，並盡最大努力改善我們的業務業績和收益。

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根據2022年計劃，可能發行的普通股最高數量為650萬股。根據《2022年計劃》可供發行的普通股數量應在每一歷年1月的第一個交易日自動增加十年自2023年1月1日開始的日曆年度開始的2022年計劃的期限，數額等於(I)截至上一個日曆年度最後一個交易日的已發行和已發行股份總數的1%和(Ii)我們董事會可能決定的股份數量中的較小者，但在任何情況下，任何該等年度增加不得超過1,350,000股普通股。

以下各段總結了2022年計劃的條款：

資格。我們合格的官員、董事、員工、顧問和其他合格人員有資格參與2022年計劃。

獎項的種類。2022年計劃允許授予期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、股息等價物或其他基於股票的獎勵。

計劃管理。除非董事會另有決定，否則我們的董事會或董事會指定的委員會將管理該計劃。

裁決的證據。獎勵可以通過協議、證書、決議或其他類型的文字或由董事會或薪酬委員會作為計劃管理人批准的電子媒介來證明，該電子媒介闡述了所授予的獎勵的條款和條件。

授獎條件。管理人應確定獎勵的參與者、獎勵的類型、獎勵涉及的股份數量、每項獎勵的條款和條件，以及關於獎勵的歸屬時間表、和解、行使、取消、沒收或暫停獎勵的規定。

獲獎期限。每項裁決的期限應由管理人確定，並在獲獎者與我們之間的裁決協議中載明，但期限一般不超過十年，自授予之日起計算。

歸屬附表。一般來説，計劃管理委員會決定授予時間表，這是在相關授予協議中規定的。

轉讓限制。除非管理人另有決定或某些有限的允許轉讓，否則員工持有人不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎勵和此類獎勵下的任何權利，除非是通過遺囑或繼承法和分配法。

修訂、暫時吊銷或終止。董事會可隨時修改、更改、暫停、終止或終止2022計劃或本協議項下的任何獎勵協議或其任何部分，但條件是，未經受影響的裁決接受者同意，未經受影響的裁決接受者同意，不得進行此類修訂、更改、暫停、終止或終止，如果此類行動將對該獲獎者在任何未決裁決下的權利產生重大不利影響。

C.董事會慣例

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使在類似情況下一個合理審慎的人會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。在某些有限的例外情況下，如果我們董事的義務被違反，股東有權以我們的名義尋求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

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董事的任期

我們的董事不受任期的限制，並在通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免他們之前任職。

我們的高級職員由我們的董事會選舉，並由董事會酌情決定，並可能被我們的董事會免職。

董事會慣例

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由李·康威先生組成港威李博士、顧慶陽博士和馬衞平博士，由劉康威先生擔任主席港威李先生。我們的董事會已經決定，康威先生港威李博士、顧慶陽博士和馬衞平博士滿足規則的“獨立性”要求10A-3根據《交易法》和納斯達克市場規則5605（a）（2）。我們的審計委員會將僅由獨立董事組成，這些獨立董事在我們首次公開募股完成後一年內滿足納斯達克和美國證券交易委員會的要求。我們已經確定先生。康威 港威李先生為“審核委員會財務專家”。”審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審核委員會負責（其中包括）：

薪酬委員會

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我們的賠償委員會由馬衞平博士、丁強先生和康威先生組成港威李博士由馬蔚平博士擔任主席。我們的董事會決定，馬衞平博士和康威先生港威李開復符合納斯達克商城規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的高管相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名及企業管治委員會

我們的提名和公司治理委員會由吳朝華先生、顧慶陽博士和馬衞平博士組成，由吳朝華先生擔任主席。本公司董事會認定，古慶陽博士和馬衞平博士符合納斯達克商城規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名及公司管治委員會協助董事會挑選合資格的人士出任本公司董事，並決定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和企業管治委員會負責：

公司治理

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員、員工和顧問。我們將在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。此外，我們的董事會還通過了一套公司治理指導方針。這些準則反映了關於我們董事會的結構、程序和委員會的某些指導原則。本指引無意更改或解釋任何不時修訂的法律或本公司的組織章程大綱及章程細則。商業行為準則、道德準則和公司治理準則均於2023年3月生效。

感興趣的交易

董事可以就他或她有利害關係的任何合同或交易投票，但條件是他或她在審議該合同或交易時或之前披露了該董事在該合同或交易中的權益性質以及對該事項的任何投票。

D.員工

72

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們在中國分別有25名、64名和101名員工。截至2022年12月31日，我們有69名員工專注於研發，17名員工專注於銷售和營銷，4名員工在行政部門，11名員工在財務會計部門。

我們使用我們的股票激勵計劃作為進一步吸引、激勵、留住和獎勵選定的董事、高級管理人員、員工和第三方顧問和顧問的額外手段。詳情見“6.B.董事、高級管理人員和僱員--薪酬--股份激勵計劃”。我們相信，這些舉措有助於我們吸引和留住人才。

根據中國法律法規的要求，我們參與了市級和省級政府組織的各種員工福利計劃，包括住房、養老金、醫療和失業福利計劃。我們根據員工的補償按月向這些計劃支付每一名員工的費用。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的員工沒有簽訂任何集體談判協議。

根據我們與我們員工的合同，我們的員工在受僱期間和終止受僱後的兩年內，通常被禁止從事任何與我們的業務構成競爭的活動。此外，所有員工在離職後的兩年內不得引誘其他員工離開我們，在離職後的五年內不得引誘我們現有的客户。然而，我們可能難以執行這些規定競業禁止和非邀請函中國使用這些術語是因為中國的法律制度，特別是在執行這些術語方面，仍在發展之中。

E.股份所有權

下表列出了截至2023年4月28日，按照《交易法》第13(D)(3)節的規定，我們的普通股的受益所有權的相關信息：

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據我們所知，並根據我們對截至2022年3月31日的會員名冊的審查，我們的A類流通普通股中有2,229,032股由美國的一個記錄保持者持有，即我們美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們A類普通股在美國的紀錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動

不適用。

項目七、大股東及關聯方交易

A.主要股東

請參閲“6.E.董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。

B.關聯方交易

截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們與上海浦東發展銀行股份有限公司訂立若干短期貸款協議。、上海自由貿易試驗區新分公司。本金總額為人民幣5，000，000元之債券，由一名控股股東及其配偶及一名獨立第三方擔保，固定年利率為4%。該款項已於二零二一年十月二十五日悉數償還。

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，除上文所披露者外，我們並無與關聯方進行任何交易。於2021年及2022年12月31日，應付（或應收）關聯方款項為零。

C.專家和律師的利益

不適用。

74

第8項：財務信息

A.合併報表和其他財務信息。

請參閲第18項有關我們的年度綜合財務報表的列表，該列表作為本年度報告的一部分，以表格 20-F.

法律訴訟

我們可能會不時成為我們日常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括與侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞動和就業索賠有關的訴訟。除本年報另有披露者外，我們現時並無參與任何管理層認為可能對我們的業務、財務狀況、現金流量或經營業績造成任何重大不利影響的法律或行政訴訟，亦不知悉該等訴訟有任何威脅。我們可能會定期受到與我們的業務有關的法律訴訟、調查和索賠。我們也可能會提起法律訴訟以保護我們的權益

股利政策

我們以前沒有宣佈或支付現金股息，我們也無意在不久的將來宣佈或支付我們的普通股或代表我們普通股的ADS的任何股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和任何未來收益來運營和擴展我們的業務。

我們的董事會在決定是否派發股息方面有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定派付股息，未來股息的時間、金額及形式（如有）將取決於（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們從附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。

如果我們就A類普通股支付任何股息，我們將向作為此類A類普通股登記持有人的存託人支付與我們的ADS相關的A類普通股相關的應付股息，然後存託人將按照此類ADS持有人持有的ADS相關的A類普通股的比例向ADS持有人支付此類金額，根據存款協議的條款，包括根據該協議應付的費用和開支。我們普通股的現金股息，如果有的話，將以美元支付。美元。

我們是一家控股公司，沒有自己的重大業務。我們主要通過在中國的子公司開展業務。中國法規可能限制我們的中國附屬公司向我們支付股息的能力。因此，我們支付股息及為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們的子公司支付的股息。如果我們的現有子公司或任何新成立的子公司在未來以自身名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。

B.重大變化

除本年報其他部分所披露者外，自本年報所載經審核財務報表日期以來，我們並無經歷任何重大變動。

第9項.報價和清單

A.產品介紹和上市詳情

我們美國存託憑證的價格範圍