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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交 ☑
由註冊人以外的一方提交 ◻
選中相應的複選框：
◻ | 初步委託書 |
◻ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☑ | 最終委託書 |
◻ | 權威附加材料 |
◻ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
FGI 工業有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☑ | 無需付費 |
◻ | 之前使用初步材料支付的費用 |
◻ | 費用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算 |
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親愛的股東：
誠邀您參加FGI Industries Ltd的2023年年度股東大會。該會議將於2023年6月1日上午9點（美國東部時間）在位於新澤西州弗洛勒姆公園校園大道600號的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP辦公室舉行 07932。2023 年 5 月 1 日左右，全套代理材料將郵寄給每位股東。
你的投票很重要。無論你是否打算親自參加年會，我們都希望你能儘快投票。請將您簽名的代理卡放回提供的信封中進行投票。如果您確實出席會議並希望親自投票，即使您之前曾投票，也可以按照委託書中描述的程序進行投票。
任何親自參加會議的人都需要遵守州和地方的安全準則才能參加此類活動。因此，請注意，您可能需要佩戴自備的口罩，並同意保持社交距離才能進入會場和參加會議。如果您出現任何 COVID-19 症狀，或者您懷疑或認為自己患有 COVID-19 或在會議前的兩週內接觸過 COVID-19，那麼我們要求您不要嘗試親自參加會議。
真誠地，
約翰·陳執行主席
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FGI 工業有限公司
默里路 906 號
新澤西州東漢諾威 07869
(952) 942-6000
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 1 日星期四舉行
致 FGI Industries Ltd. 的股東：
特此通知，FGI Industries Ltd.2023年年度股東大會將於2023年6月1日上午9點舉行。（美國東部時間），位於新澤西州弗洛勒姆公園校園大道600號的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP辦公室，用於以下目的：
| 1. | 選舉五名董事，每人任期一年； |
| 2. | 批准選擇Marcum LLP作為我們在截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；以及 |
就可能正式提交會議的任何其他事項以及任何休會或延期採取行動。
公司董事會已將2023年4月6日營業結束定為確定有權在會議及其任何續會上獲得通知和表決的股東的記錄日期。本公司的股票轉讓賬簿不會關閉。
| 根據董事會的命令， |
| |
| /s/ 約翰·陳 約翰·陳 |
| 執行主席 |
迅速提交代理將為公司節省進一步申請代理的費用，以確保達到法定人數。您可以根據代理卡中規定的説明或記錄持有人的其他指示，通過郵件、在線或電話進行投票。
關於代理材料可用性的重要通知
適用於將於 2023 年 6 月 1 日舉行的年會
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| 頁面 |
| |
一般信息 | 2 |
公司治理 | 7 |
股東與董事會的溝通 | 11 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 11 |
執行官員 | 12 |
高管薪酬 | 14 |
董事薪酬 | 18 |
股權補償計劃信息 | 18 |
某些關係和關聯方交易 | 18 |
主要股東和管理層的擔保所有權 | 21 |
住户 | 22 |
附加信息 | 22 |
其他事項 | 22 |
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FGI 工業有限公司
委託聲明
2023 年年度股東大會
2023年6月1日
美國東部時間上午 9:00
一般信息
開曼羣島的一家公司FGI Industries Ltd.的董事會（“董事會”）（“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在徵求代理人，用於將於2023年6月1日舉行的年度股東大會及其任何續會。只有在2023年4月6日營業結束時的登記股東才有權在此類會議上投票。
我們的主要行政辦公室地址是新澤西州漢諾威市默里路9066號07869，我們的電話號碼是 (973) 428-0400。將於 2023 年 5 月 1 日左右開始向股東郵寄本委託書和代理卡。
記錄日期已發行普通股
我們的普通股面值為每股0.0001美元，是我們唯一未償還的投票證券。2023 年 4 月 6 日，即董事會選定的確定有權獲得會議通知和投票的股東的營業結束時，已發行和流通的普通股共有 9,500,000 股，每股都有權在會議上投一票。
需要對提案進行投票
| 1. | 董事選舉 — 只要會議達到法定人數，董事將以多數票選出。 |
| 2. | 批准審計員——批准審計師任命的提案需要出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的大多數普通股持有人投贊成票。 |
棄權票和經紀人不投票
為了確定會議是否達到法定人數，棄權票和經紀人未投的票將計為出席。但是，在會議上或通過代理人投棄權票或未以其他方式投票（包括經紀人不投票）的股東的股份將不計入董事選舉。棄權將產生投票反對批准審計員的效力。未在會議上通過代理人（包括經紀人不投票）或其他方式就審計師的批准進行表決的股東對該提案的結果沒有影響。
拉客費用
我們將支付招攬代理的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的某些董事、高級管理人員和員工還可能通過電話、電子郵件或個人聯繫方式徵求代理人，我們已要求經紀公司和託管人、被提名人和其他記錄持有人將招標材料轉發給我們股票的受益所有者，並將補償他們轉發此類材料的合理自付費用。
股東提案
提交納入我們將於2024年舉行的年度股東大會委託書的股東提案（董事提名除外）必須遵循聯邦證券法的程序和要求，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條。為了及時起見，我們的首席執行辦公室必須不遲於2024年1月2日收到此類提案。任何
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股東提案通知還必須滿足我們公司章程對成員申請的時間和內容要求。
假設我們的下一次年度股東大會在今年年會一週年之前不超過30天舉行，也不超過60天舉行，則我們必須收到通知，説明股東打算在2024年2月2日當天或之前提出業務項目或提名人選為董事。在我們收到所有必需的信息之前，股東的通知不會被視為已提交。
此外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須不遲於今年年會一週年紀念日之前的60個日曆日前在我們的主要執行辦公室蓋上郵戳或以電子方式發送給我們。如果將於2024年舉行的股東大會的日期自今年年會週年紀念日起變更超過30個日曆日，則必須在2023年年會日期之前的60個日曆日或首次公開發布2023年年會日期之後的第10個日曆日中較晚者發出通知。因此，除非 2024 年年會日期與上一年相比更改超過 30 個日曆日，否則我們必須不遲於 2024 年 4 月 2 日收到此類通知。
會議入場
截至記錄日期的所有股東或其正式任命的代理持有人均可出席會議。如果您以街道名稱持有股份，則必須要求經紀人或被提名人的合法代理人蔘加會議或投票。
任何親自參加會議的人都需要遵守州和地方的安全準則才能參加此類活動。因此，請注意，您可能需要佩戴自備的口罩，並同意保持社交距離才能進入會場和參加會議。如果您出現任何 COVID-19 症狀，或者您懷疑或認為自己患有 COVID-19 或在會議前的兩週內接觸過 COVID-19，那麼我們要求您不要嘗試親自參加會議。
如何投票
我們鼓勵您立即投票。您的投票方法可能會有所不同，具體取決於您是 “街道名稱” 還是 “登記在冊的股東”。
如果您的股票以股票經紀人、銀行、信託或其他被提名人作為託管人的名義持有，並且本委託書由該組織轉發給您，則您是 “街道名稱” 持有人，您必須告知您的被提名人您的投票偏好。請聯繫您的被提名人/監護人進行此項操作。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您從持有您股份的經紀人、銀行、受託人或被提名人那裏獲得合法代理人，賦予您在會議上對股票進行投票的權利，否則您不得在會議上親自對您的股票進行投票。
如果您直接持有股份，則您是 “登記在冊的股東”，您可以使用代理卡上所述的郵寄方式或記錄持有人的其他投票指示在會議之前對股票進行投票，包括：
通過郵件
如果您是記錄持有者並通過郵寄方式收到了代理卡的紙質副本，則可以通過標記、註明日期和簽署代理卡並將其郵寄到提供的信封中來進行投票。如果您以街道名稱持有股份，則可以通過填寫並郵寄投票説明表進行投票。
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在會議上
截至記錄日期的所有登記股東均可在會議上親自投票。即使您計劃親自參加會議，公司也要求您使用上述其他方法之一提前投票，以確保您的選票被計算在內。
撤銷代理
如果您 (1) 在會前或在會議之前向我們的執行辦公室的公司祕書提交書面撤銷申請，(2) 及時提交日期較晚的委託書（如果您持有街道名稱的股票，則可以提交投票説明表）或（3）在會議上投票，則可以在股票投票之前隨時撤銷您的代理人。
關於代理材料可用性的重要通知
適用於將於 2023 年 6 月 1 日舉行的年會
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提案 1：
董事選舉
我們的業務由董事會監督，董事會不時確定董事人數。當選後，每位董事的任期為一年。我們的董事會目前由以下人員組成：
|
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姓名 |
| 年齡 |
| 職位 |
|
大衞·布魯斯 |
| 57 |
| 首席執行官兼總裁、董事 |
|
約翰·陳 |
| 44 |
| 執行主席、董事 |
|
託德·海斯 |
| 50 |
| 導演 |
|
Kellie Zesch Weir |
| 44 |
| 導演 |
|
鍾宰宰 |
| 56 |
| 導演 |
|
根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已將會議選舉的董事人數定為五人，並提名威爾女士、布魯斯先生、陳先生、海斯先生、鍾先生參選，每人的任期在她或他當選後的下一屆年度股東大會結束時屆滿，在當選和獲得資格後任職，直到她或他的繼任者正式當選並獲得資格。
旨在將代表董事會徵集的代理人（反映對一名或多名被提名人的反對票或棄權票的代理人除外）在會議上進行表決，以選舉上述被提名人。如果任何被提名人無法出任，則將按照董事會的建議，將投票選出所有這些代理人所代表的普通股。
董事會不知道為什麼任何一位被提名人如果當選可能無法任職。除本文所述外，任何董事或被提名人與選擇董事或被提名人所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。
以下內容提供了有關董事辦公室候選人和定於會議結束後任期屆滿的現任董事的某些信息：
大衞·布魯斯。自我們成立以來，布魯斯先生一直擔任我們的首席執行官兼總裁兼董事。在當選之前，布魯斯先生在 2009 年至 2021 年期間擔任 FGI USA 廚房和衞浴部門的執行副總裁，負責制定所有銷售、營銷、客户和供應商戰略。在此之前，他從 1997 年到 2008 年在 FGI USA 擔任過各種銷售部門。在 FGI USA 任職之前，Bruce 先生在零售行業工作了 8 年多。Bruce 先生擁有新澤西州基恩大學的管理學學士學位。我們認為，布魯斯先生在銷售和戰略方面的豐富經驗以及FGI USA的機構知識使他有資格在我們的董事會任職。
約翰·陳。自我們成立以來，陳先生一直擔任我們的執行主席。在當選之前，陳先生在2019年至2021年期間擔任FGI USA的企業發展執行副總裁，其主要職責包括公司戰略、財務控制和資本配置監督。在加入FGI USA之前，陳先生在投資管理行業工作了11年，從2007年到2018年在戴維斯精選顧問公司擔任股票研究分析師，從2005年到2007年，在Milbank、Tweed、Hadley和McCloy擔任證券律師不到兩年。陳先生擁有芝加哥大學文學學士學位和喬治敦大學法律中心法學博士學位。我們認為，陳先生在FGI USA的戰略和管理經驗以及機構知識使他有資格在我們的董事會任職。
Todd Heysse。自2018年10月以來，Heysse先生一直擔任Facebook, Inc.（現為Meta Platforms, Inc.）的財務主管兼企業財務副總裁。他的主要職責包括領導公司的現金管理、公司財務以及商業風險和保險職能。在此之前，Heysse先生於2016年12月至2017年12月在Snap Inc.擔任財務規劃與分析副總裁，並於2011年至2016年在Facebook, Inc.的企業財務團隊中擔任過各種企業財務和規劃職務。Heysse 先生
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獲得了斯坦福大學的理學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。我們認為，Heysse先生在大型上市公司擔任公司財務職位的經驗、上市公司披露要求方面的知識和專業知識以及包括對全球上市公司的評估和分析在內的投資管理經驗使他有資格在我們的董事會任職。
Kellie Zesch Weir。威爾女士是金融諮詢公司Brown Advisory的合夥人和投資組合經理，她為個人、家庭和機構提供戰略投資解決方案和建議。在2017年加入Brown Advisory之前，威爾女士曾在財富管理公司奇爾頓信託公司擔任高級副總裁兼投資經理研究主管。在此之前，她曾在Birchwood Investments擔任副總裁，這是一家管理另類資產的單一家族辦公室。威爾女士的職業生涯始於劍橋協會，在那裏她為捐贈基金和家庭提供投資建議。Weir 女士擁有北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理理學學士學位，她還是特許金融分析師特許持有人。我們認為，威爾女士在投資組合管理和財富管理方面的經驗以及在環境、社會和治理舉措和標準方面的專業知識使她有資格在我們的董事會任職。
宰中。鍾先生從2015年到2021年5月擔任家族投資辦公室奧克蒙特公司的副總裁，在那裏他幫助管理其公共證券投資組合。在此之前，鍾先生在2009-2011年期間擔任投資公司Evermore Global Advisors的聯合投資組合經理。2003-2009 年，他在戴維斯精選顧問公司的基金管理團隊任職。在此之前，鍾先生是Marcstone Capital Management的創始成員，Marcstone Capital Management是一家專注於歐洲的多頭/空頭對衝基金，在2000-2003年在此之前，他在1996-2000年期間在富蘭克林互惠顧問公司擔任探索基金和歐洲基金的聯合投資組合經理。鍾先生擁有耶魯大學文學學士學位。我們認為，鍾先生在投資管理行業的經驗以及在上市和私營公司的戰略、財務和運營分析方面的專業知識使他有資格在我們的董事會任職。
必要投票和董事會推薦
董事會建議您對董事會的五名被提名人分別投贊成票。每位被提名人的當選需要簡單多數的贊成票，無論是親自還是由代理人投票，只要達到法定人數，就有權在會議上投票。除非另有指示，否則代理人將對上述五位被提名人中的每位有效代理人進行投票。
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目錄
公司治理
導演獨立性
我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則，Todd Heysse、Kellie Zesch Weir和Jae Chung都是獨立的，因此，除戴維·布魯斯和約翰·陳外，我們的所有董事的關係都不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且根據適用的納斯達克規則，是獨立的。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權以及涉及他們的交易。我們的董事均與本公司任何其他董事、董事提名人或執行官無關。
董事出席年會
公司沒有正式的年會出席政策。
董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 6 日）
根據納斯達克規則5605（f），下表總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都具有該規則和相關説明中賦予的含義。
董事總數 | | 5 | ||||||
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| |
| |
| |
| 沒有透露 |
| | 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 性別 |
第一部分：性別認同 | | | | | | | | |
導演 |
| 1 |
| 4 |
| — |
| — |
第二部分:人口背景 | | | | | | | | |
非裔美國人或黑人 |
| — |
| — |
| — |
| — |
亞洲的 |
| — |
| 2 |
| — |
| — |
西班牙裔或拉丁裔 |
| — |
| — |
| — |
| — |
夏威夷原住民或太平洋島民 |
| — |
| — |
| — |
| — |
白色 |
| 1 |
| 2 |
| — |
| — |
兩個或更多種族或民族 |
| — |
| — |
| — |
| — |
LGBTQ+ |
| — |
| — |
| — |
| — |
沒有透露人口統計背景 |
| — |
| — |
| — |
| — |
董事會領導結構
我們有不同的個人擔任執行董事長和首席執行官，因為我們認為獨立董事和管理層在戰略制定中有不同的視角和角色。首席執行官負責制定公司的戰略方向並管理公司的日常領導和業績，而執行主席則為首席執行官提供指導，制定董事會會議的議程並主持董事會全體會議。我們認為，這種結構促進了獨立董事的積極參與，加強了董事會在履行對股東的監督責任和信託義務方面的作用，同時認可首席執行官對公司的日常管理指導。
風險監督
管理層有責任管理風險並提請董事會注意適用於公司的最重大風險。董事會負責監督為報告和監控適用於公司的重大風險系統而制定的程序。審計委員會對管理層進行風險監督
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目錄
主要與公司的財務和會計風險以及法律和合規風險有關，包括對財務報告內部控制的監督。此外，薪酬委員會還會考慮與吸引和留住人才相關的風險以及與薪酬計劃和安排的設計有關的風險。提名和公司治理委員會考慮與公司治理政策和程序相關的風險和最佳實踐。董事會全體成員考慮戰略風險和機遇，並定期收到管理層和董事會各委員會關於其風險監督責任領域的詳細報告。
套期保值和公司證券政策
我們的內幕交易政策規定，除其他外，禁止公司董事、高級管理人員和其他員工（及其指定人員）：（a）以保證金或質押公司證券的方式購買公司證券；（b）賣空公司證券；（c）買入或賣出公司證券的看跌期權或看漲期權；（d）購買任何金融工具（包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金）或以其他方式進行設計的交易或具有對衝或抵消任何對衝的效果(i) 公司作為個人薪酬的一部分向個人發放的股權證券的市值下降，或 (ii) 個人直接或間接持有的股權證券的市值下降；或 (e) 參與限價單或其他自動執行的預先安排的交易，“當日” 限價單和經批准的10b5-1計劃除外。某些家庭和家庭成員以及其他個人或實體，其決定由受保人指揮、影響或控制，也受到該禁令的約束。
董事會和委員會會議
2022 年，董事會舉行了五次會議。此外，董事之間經常進行非正式溝通，並在適當時徵得所有董事的書面同意後採取行動，或者如果行動不需要股東批准，則在適用的州法律和經修訂的公司註冊證書允許的情況下，在會議上採取行動的董事人數。在最近結束的財政年度中，每位董事至少出席了董事會及其所任職的任何委員會的75％的會議。
委員會成員
董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表列出了董事會各常設委員會的現任成員：
| | 董事會委員會 | |
| ||||
|
| |
| |
| 提名和 |
| 獨立 |
| | | | | | 企業 | |
|
| | 審計 | | 補償 | | 治理 | | 導演 |
大衞·布魯斯 |
| — |
| — | | — |
| — |
約翰·陳 |
| — |
| — | | — |
| — |
託德·海斯 |
| 椅子 |
| 會員 | | — |
| ü |
Kellie Zesch Weir |
| 會員 |
| — | | 椅子 |
| ü |
鍾宰宰 |
| 會員 |
| 椅子 | | 會員 |
| ü |
我們的董事會根據納斯達克上市標準以及審計委員會成員的《交易法》第10A-3條評估了每個委員會成員的獨立性。每個委員會的成員和職責符合納斯達克的上市要求。
審計委員會
根據其章程，審計委員會必須由至少三名獨立董事組成，否則其組成必須滿足納斯達克和美國證券交易委員會適用於審計委員會的要求。審計委員會的主要職能是評估和審查公司的財務報告流程和內部控制系統。審計委員會評估公司獨立註冊會計師事務所的獨立性，
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目錄
向董事會建議選擇公司的獨立註冊會計師事務所，批准向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查公司的財務報表。審計委員會已向董事會建議任命Marcum, LLC為公司2023年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會在 2022 年舉行了三次會議。
我們的董事會已明確確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會頒佈的規章制度，委員會的每位成員都滿足審計委員會成員的額外獨立性要求。董事會進一步確定，根據經修訂的1933年《證券法》，根據S-K法規第407（d）（5）條的定義，Heysse先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。
審計委員會的報告
根據董事會通過的書面章程，審計委員會協助董事會履行其對公司會計、審計和財務報告業務質量和完整性的監督責任。審計委員會章程的副本已由董事會通過，進一步描述了審計委員會的作用和職責，可在我們網站www.fgi-industries.com的 “投資者關係” 部分在線查閲。
在履行其職責時，審計委員會：
| (1) | 與管理層審查並討論了2022年10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表； |
| (2) | 與獨立審計師討論了適用的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）標準和美國證券交易委員會需要討論的事項；以及 |
| (3) | 根據PCAOB的適用要求，收到了獨立會計師就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和獨立會計師的信函，並與獨立會計師討論了與其獨立性有關的事項。 |
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。
託德·海斯
Kellie Zesch Weir
鍾宰宰
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目錄
薪酬委員會
我們的董事會已明確確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都滿足薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
董事會已授權薪酬委員會除其他職責外，制定公司的薪酬戰略，審查公司執行官的薪酬政策和計劃，並管理公司的薪酬計劃。2022年，薪酬委員會聘請了HR Enterprises, LLC作為薪酬顧問，以協助確定執行官的薪酬金額。首席執行官可以就其他執行官的薪酬問題向薪酬委員會提供意見，但首席執行官在與自己的薪酬有關的投票或審議期間不在場。薪酬委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站www.fgi-industries.com的 “投資者關係” 部分查閲。薪酬委員會在 2022 年舉行了兩次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和程序、我們的行為準則和其他公司治理事務。此外，我們的提名和公司治理委員會就董事候選人以及董事會及其委員會的規模和組成向董事會提出建議。提名和公司治理委員會根據董事會批准的書面章程行事，該章程的副本可在我們網站www.fgi-industries.com的 “投資者關係” 部分查閲。提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。
導演提名
提名和公司治理委員會負責確定和推薦董事候選人，供董事會全體成員提名。股東可以通過向位於新澤西州漢諾威默里路東9069的首席財務官提交書面提案，推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮。任何股東提名通知都必須滿足我們公司章程關於成員申請的時間和內容要求，並且必須附有擬議被提名人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面聲明。
在選擇向董事會推薦的候選人時，提名和公司治理委員會會考慮候選人的屬性和董事會的需求，並以相同的方式審查所有候選人，無論推薦來源如何。在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會力求確認候選人符合某些最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表、熟悉我們的業務和行業、具有良好的判斷力和誠信、聲譽以及擁有與他人合作的能力。此外，還考慮了以下因素：
| ● | 董事會的適當規模和多樣性； |
| ● | 董事會對特定人才和經驗的需求； |
| ● | 被提名人的知識、技能和經驗； |
| ● | 在本公司行業和其他業務事務方面的經驗； |
| ● | 有能力為董事會投入足夠時間 |
| ● | 熟悉法律和監管要求； |
10
目錄
| ● | 希望在連續性的好處與定期整合新成員提供的新視角之間取得平衡。 |
提名和公司治理委員會目前沒有正式的多元化政策。但是，如上所述，提名和公司治理委員會力求提名具有各種知識、經驗、技能、專業知識和其他素質的候選人，這將有助於提高董事會的整體效率。此外，潛在的被提名人不會因性別、宗教、國籍、性取向、殘疾或其他法律禁止的理由而受到歧視。
股東與董事會的溝通
任何希望與董事會溝通的股東都應以書面形式將信函發送給位於新澤西州漢諾威默里路東906號07869的公司祕書。公司祕書將立即將信函發送給通訊中確定的每位董事會成員。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官向美國證券交易委員會提交所有權初步報告和所有權變更報告。董事和執行官必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，2022 年的所有第 16 (a) 條申報要求均得到滿足，但由於管理錯誤，Heysse 先生報告了一次收購延遲了一天。
11
目錄
執行官員
截至本委託書發佈之日，公司的執行官由以下人員組成：
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姓名 |
| 年齡 |
| 職位 |
大衞·布魯斯 | | 56 | | 首席執行官兼總裁、董事 |
約翰·陳 | | 44 | | 執行主席、董事 |
佩裏·林 | | 47 | | 首席財務官 |
Bob Kermelewicz | | 61 | | FGI USA 執行副總裁 |
詹妮弗厄爾 | | 48 | | 加拿大FGI執行副總裁 |
諾曼·克倫克 | | 60 | | FGI 歐洲執行副總裁 |
我們的首席執行官兼總裁兼執行主席大衞·布魯斯和約翰·陳的傳記載於上文提案一——董事選舉。
佩裏·林。自我們成立以來，林先生一直擔任我們的首席財務官。在當選之前，林先生在2020年至2021年期間擔任美國FGI公司財務副總裁。在此之前，林先生在 2011 年至 2019 年期間擔任 FGI USA 的公司財務總監。在之前在FGI任職期間，林先生負責FGI USA財務規劃、會計、報告和現金流管理的各個方面。在加入 FGI USA 之前，林先生曾在畢馬威會計師事務所擔任審計經理十年。林先生擁有臺灣淡江大學的會計學士學位和昆西大學的工商管理碩士學位。林先生還是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。
Bob Kermelewicz。Bob Kermelewicz 是 FGI USA 的執行副總裁。在此之前，Kermelewicz先生曾在Foremoist Groups, Inc.擔任廚房和浴室部門的執行副總裁23年。在加入Foremast之前，他曾在一家加拿大供暖和製冷行業公司的全國銷售經理擔任3年，在此之前是自己的獨立銷售機構的唯一所有者15年。Kermelewicz 先生擁有諾裏奇大學學士學位，並在美國空軍擔任電信專家。
詹妮弗·厄爾詹妮弗·厄爾是加拿大FGI的執行副總裁。在公司任職之前，厄爾女士在Foresout Groups, Inc.工作了23年，擔任過各種職務，包括銷售、產品開發和營銷。在加入 Foreast 之前，她在廚房和浴室零售領域工作了 7 年。
諾曼·克倫克。諾曼·克羅恩克是 FGI Europe 的執行副總裁。在當選之前，克羅恩克先生曾擔任Foreast International GmbH & Co.kg. 的執行副總裁，他在該職位上任職超過15年，在此期間，他專注於為Foremost的衞生用品平臺建立歐洲銷售業務。從1995年到2005年，克羅恩克先生是德國最大的衞生用品批發供應商Sanitop的管理委員會成員。
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提案 2：
批准精選
獨立註冊會計師事務所
董事會根據其審計委員會的建議行事，已選擇Marcum, LLC（“Marcum”）作為公司2023年的獨立註冊會計師事務所。在最近結束的財年中，Marcum是公司的獨立註冊會計師事務所。
儘管選擇了馬庫姆，但如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可以在年度內的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果Marcum的任命沒有得到股東的批准，審計委員會可能會重新考慮是否應該任命另一家獨立的註冊會計師事務所。
預計馬庫姆的代表將出席會議，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並且可以回答有關公司財務報表編制的適當問題。
獨立註冊會計師事務所費用
下表列出了Marcum因審計公司年度財務報表、審查公司中期財務報表以及為已確定的財政年度提供的各種其他審計和非審計服務而向公司收取的費用：
|
|
| |
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| |
類別 |
| | 2022 | | | 2021 |
審計費(a) | | $ | 398,000 | | $ | 456,000 |
與審計相關的費用(b) | |
| — |
| | — |
税費(c) | |
| — |
| | — |
所有其他費用 | |
| — |
| | — |
總計 | | $ | 398,000 | | $ | 456,000 |
| (a) | 包括為審計公司年度財務報表和審查10-Q表中包含的財務報表而提供的專業服務，或通常與法定和監管申報相關的服務（即FDICIA或薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的認證服務），包括自付費用。 |
| (b) | 審計相關費用是指與安慰信、同意書和註冊聲明申報相關的服務費用。 |
| (c) | 税費主要包括税務合規服務的專業費用。 |
除上述彙總的服務外，Marcum在所涉期間沒有向公司提供任何其他服務。
審計委員會預先批准
根據其書面章程，審計委員會負責預先批准其獨立註冊會計師事務所或任何其他審計或會計師事務所為公司提供的所有審計和允許的非審計服務。在這一年中，可能會出現一些情況，可能需要聘請獨立註冊會計師事務所提供最初預先批准中未考慮的額外服務。在這種情況下，在聘請獨立註冊會計師事務所之前，我們將獲得審計委員會的預先批准。
2022 年期間產生的所有審計服務和審計相關服務（如適用）均已獲得我們的審計委員會的預先批准。
必要投票和董事會推薦
董事會建議您對批准任命Marcum為公司獨立註冊會計師事務所投贊成票。該提案的批准需要大多數人的贊成票
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在達到法定人數的前提下，親自出席或通過代理人出席會議並有權在會議上表決的股東的表決權。
高管薪酬
以下討論側重於2022年向美國證券交易委員會規則所定義的以下指定執行官（“指定執行官” 或 “NeO”）支付的薪酬：
| ● | 首席執行官戴維·布魯斯； |
| ● | 約翰·陳，執行主席； |
| ● | Bob Kermelewicz，FGI USA 執行副總裁 |
2022 年高管薪酬組成部分
我們為執行官提供一攬子薪酬，包括基本工資、獎金激勵補償、某些津貼和參與福利安排，這些安排通常適用於所有受薪僱員，例如健康和退休計劃、汽車補貼和人壽保險費。我們還定期向我們的執行官發放股票期權形式的長期股權激勵補助金。我們的高管有資格參與任何提供獲得股權激勵薪酬機會的員工福利計劃。因此，我們的高管有資格參與我們的股權激勵計劃或員工股票購買計劃，董事會可以根據這些計劃向高管授予股權獎勵。
基本工資
我們的執行官的工資按年度確定和支付，2022年，由我們的薪酬委員會根據任何執行官與公司簽訂的僱傭協議的條款確定。
從2021年1月1日到2021年12月31日，布魯斯先生的基本工資為237,835美元。2022 年 1 月 24 日，公司與布魯斯先生簽訂了僱傭協議，規定布魯斯先生繼續擔任公司首席執行官。根據僱傭協議，布魯斯先生的年基本工資從2022年1月24日起增加到300,000美元。就業協議還向首席執行官提供每月汽車補貼。
從2021年1月1日到2021年12月31日，陳先生的年基本工資為25萬美元。2022年，陳先生的年薪調整為20萬美元。
從2021年1月1日到2021年12月31日，Kermelewicz先生的年基本工資為231,256美元。2022年1月24日，公司與Kermelewicz先生簽訂了僱傭協議，規定Kermelewicz先生繼續擔任公司在美國的執行副總裁。根據僱傭協議，自2022年1月24日起，Kermelewicz先生的年基本工資增加到25萬美元。
在我們首次公開募股後，薪酬委員會在確定執行官的基本工資時參考了公開數據。薪酬委員會還考慮了首席執行官關於公司其他執行官薪酬的建議。薪酬委員會使用主觀程序來設定基本工資，沒有特別權衡任何因素。根據所審查的信息，薪酬委員會確定了每位執行官的薪酬。首席執行官不在委員會審議或就其薪酬進行表決。
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管理層激勵計劃
公司維持年度獎金計劃，根據該計劃，我們的指定執行官以及公司的其他高管和關鍵員工有資格根據公司目標、個人目標或兩者的組合的實現水平獲得年度獎金。2022 年 5 月，薪酬委員會為包括指定執行官在內的公司執行官制定了激勵獎金目標，為每位參與者提供根據既定目標的績效獲得現金獎勵的機會。2022 年，我們每位指定執行官的支出是根據企業目標的實現水平確定的。MIB獎勵一半基於調整後的淨收益目標，一半基於投資資本回報率（“ROIC”）目標。雖然 2022 年調整後淨收益和 ROIC 的業績均低於目標水平，但薪酬委員會自行決定向每位指定執行官發放的現金激勵金，金額與薪酬摘要表中披露的金額相同，約佔目標的 50%。低於目標的全權派息旨在反映2022年公司上市第一年的情有可原的情況。
股權補償
公司維持2021年股權激勵計劃，以協助吸引、留住、激勵和獎勵某些關鍵員工、高管、董事和顧問，包括指定執行官，該計劃通過將這些個人的利益與股東的利益緊密結合來促進為股東創造長期價值。
2022 年，我們的指定執行官收到了既基於服務又基於業績的股票期權和限制性股票。2022年，股票期權授予的依據是相關業績期內調整後淨收益和投資回報率的實現情況。基於績效的 RSU 在三年歸屬期內以 ROIC 為基礎。
額外津貼和其他福利
我們認為，向我們的執行官提供有限的津貼是有益的，因為它提高了我們留住合格領導者的能力，也符合我們行業中規模相似的公司的做法。我們的執行官有資格參與我們的團體健康、傷殘和人壽保險計劃，並獲得401（k）計劃的相應繳款，這些福利通常適用於我們所有全職員工。這些方案的目標是促進健康和福利福利。
僱傭協議
在首次公開募股方面，我們與首席執行官兼首席財務官簽訂了僱傭協議。以下是此類僱傭協議的實質性條款的摘要。
大衞·布魯斯
2022 年 1 月 24 日，我們與首席執行官簽訂了僱傭協議。根據該協議，布魯斯先生有權獲得年度基本工資和薪酬委員會可能不時自行決定的全權績效獎金。我們的薪酬委員會和董事會每年對基本工資進行審查。高管還有資格參與高管可獲得的任何獎金和激勵計劃，並可能有資格獲得我們的員工股票購買計劃下的股票期權補助或2021年股權計劃下的股權補助。僱傭協議還向高管提供每月高達900美元的汽車補貼。高管或我們公司可以在提前 90 天發出書面通知後，無故終止僱傭協議。
高管或我們公司可以在提前 90 天發出書面通知後無故終止僱傭協議，但我們公司可以因故立即終止僱傭協議。如果我們公司無故終止了工作，則高管將有權獲得及時執行和交付的解僱並繼續解僱
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遵守高管的保密和禁止競爭協議，（i）總金額等於其一年的基本工資，支付的金額和間隔與僱用期未結束時相同；（ii）高管在不解僱的情況下本應獲得的任何年度獎金的按比例分攤的部分；（iii）如果他及時選擇根據COBRA繼續投保，則支付他在保費費用中所佔份額在此之後長達 12 周內，與我們公司在職員工的費率相同終止日期。
如果因故終止工作，或者如果高管死亡或殘疾，則高管只能在解僱日期之前獲得基本工資，外加截至解僱之日的任何應計和未付的激勵獎勵。就這些僱傭協議而言，“原因” 是指以下任何一項：(i) 高管故意的不當行為、違反涉及個人利益的信託義務、故意不履行規定的職責、故意違反任何法律、規則、法規（交通違規行為或類似違法行為除外）、最終停止和終止令或嚴重違反僱傭協議的任何條款，給我們公司或任何關聯公司造成重大損失；(ii)) 高管對涉及道德敗壞的罪行或行為的定罪或最終判決根據涉及道德敗壞的高管行為對高管作出的；(iii) 高管未能遵守我們或董事會自行決定確定的政策、程序、做法或指示；(iv) 適用法律認定為 “原因” 的任何其他原因；(v) 高管實施欺詐、挪用、盜竊或挪用我們公司或任何母公司的任何款項、資產或財產，、關聯公司或員工；(vi) 對任何重罪的定罪或不反對任何重罪的抗辯；或 (vii) 高管嚴重違反僱傭協議。高管的任何行為或不作為都不是 “故意的”，除非出於惡意行為或不採取行動，並且沒有合理地認為該作為或不作為符合我們公司或其關聯公司的最大利益。
Robert Kermelewicz
2022 年 1 月 24 日，我們與擔任美國執行副總裁的 Kermelewicz 先生簽訂了僱傭協議。根據該協議，Kermelewicz先生有權獲得年基本工資，最初為25萬美元，以及薪酬委員會可能不時自行決定的全權績效獎金。我們的薪酬委員會和董事會每年對基本工資進行審查。高管還將有資格參與高管可獲得的任何獎金和激勵計劃，並可能有資格獲得我們的員工股票購買計劃下的股票期權補助或2021年股權計劃下的股權補助。僱傭協議還向高管提供每月高達660美元的汽車補貼，公司將為Kermelewicz先生維持不低於10萬美元的人壽保險單。
高管或我們公司可以在提前 90 天發出書面通知後無故終止僱傭協議，但我們公司可以因故立即終止僱傭協議。如果我們的公司無故終止工作，則高管將有權獲得相當於其一年的基本工資的總金額和間隔與僱用期未結束的相同，(ii) 該高管本應獲得的任何年度獎金的按比例分攤的金額和間隔支付，以換取該高管及時執行和發佈的釋放，並繼續遵守高管的保密和非競爭條款不得解僱他的工作，以及 (iii) 他是否及時選擇根據COBRA繼續投保，在解僱之日後的12周內，按與我們公司在職員工相同的費率支付保費費用中他應分的份額。
如果因故終止工作，或者如果高管死亡或殘疾，則高管只能在解僱日期之前獲得基本工資，外加截至解僱之日的任何應計和未付的激勵獎勵。就這些僱傭協議而言，原因是指以下任何一項：（i）高管的任何作為或不作為，包括但不限於不當行為、疏忽、違法、不誠實、對業務的漠視、利益衝突或競爭性業務活動，根據我們公司或董事會自行決定，這些行為可能損害我們的利益；（ii）高管未能遵守我們的政策，程序、做法或指示，由我們公司或我們的董事會單獨決定自由裁量權；(iii) 適用法律認定為 “原因” 的任何其他原因；(iv) 高管欺詐、貪污、盜竊或挪用我們公司或任何母公司、子公司、關聯公司或員工的任何資金、資產或財產；(v) 對任何重罪的定罪或對任何重罪不予抗辯；或 (vi) 高管違反僱傭協議。
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目錄
薪酬摘要表
下表提供了有關我們的指定執行官在2022年和2021年獲得的薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | 非股權 | | | |
|
| | | | | | | | 股票 | | 選項 | | 激勵計劃 | | 所有其他 | |
|
姓名和校長 | | | | 工資 | | 獎金 | | 獎項 | | 獎項 | | 補償 | | 補償 | | 總計 |
位置 |
| 年 |
| ($) |
| ($) |
| ($)(1) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
| ($) |
| ($) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
大衞·布魯斯 |
| 2022 |
| 300,000 |
| 41,000 |
| 218,700 |
| 129,178 |
| — |
| 28,248 |
| 717,126 |
首席執行官 |
| 2021 |
| 237,835 |
| 96,636 |
| — |
| — |
| — |
| 12,371 |
| 346,842 |
約翰·陳 |
| 2022 |
| 200,000 |
| 40,000 |
| 164,325 |
| 93,426 |
| — |
| — |
| 497,751 |
執行主席 |
| 2021 |
| 250,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,151 |
| 251,151 |
Robert Kermelewicz |
| 2022 |
| 250,000 |
| 19,620 |
| 132,075 |
| 4,791 |
| — |
| 8,571 |
| 415,057 |
執行副總裁 |
| 2021 |
| 231,256 |
| 18,124 |
| — |
| — |
| — |
| 8,571 |
| 257,951 |
| (1) | 本表中限制性股票單位的價值代表本財年發放的此類獎勵的公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“主題718”）計算。我們經審計的財務報表附註10討論了用於確定獎勵估值的假設，該附註10包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。 |
| (2) | 本表中的期權獎勵價值代表本財年內授予的此類獎勵的公允價值，根據主題718計算。我們經審計的財務報表附註10討論了用於確定獎勵估值的假設，該附註10包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。 |
| (3) | 對於布魯斯先生而言，“所有其他補償” 中包含的金額包括2022年總額為20,033美元的汽車補貼（包括首付）和2021年的10,286美元。 |
2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎
下表列出了截至2022年12月31日有關向我們的指定執行官授予和未償還的股權獎勵的某些信息：
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| |||||||
| | | | 的數量 | | 的數量 | | | | | | | |
|
| | | | 證券 | | 證券 | | | | | | 的數量 | | 市場價值 |
| | | | 標的 | | 標的 | | | | | | 的股份 | | 的股份 |
| | | | 未鍛鍊 | | 未鍛鍊 | | 選項 | | 選項 | | 存放那個 | | 存放那個 |
| | | | 選項 (#) | | 選項 (#) | | 行使價格 | | 到期 | | 還沒有 | | 還沒有 |
姓名 |
| 授予日期 |
| 可鍛鍊 |
| 不可運動 |
| ($) |
| 日期 |
| 既得 (#) |
| 既得 ($)(5) |
大衞·布魯斯 |
| 5/11/2022 | (1) | — |
| 84,112 |
| 2.26 |
| 5/11/2022 |
| — |
| — |
|
| 5/11/2022 | (2) | — |
| — |
| — |
| — |
| 39,823 |
| 85,619 |
| | 3/30/2022 | (3) | — | | 27,397 | | 3.07 | | 3/30/2022 | | — | | — |
| | 1/24/2022 | (4) | — | | — | | — | | — | | 33,000 | | 70,950 |
約翰·陳 |
| 5/11/2022 | (1) | — |
| 56,075 |
| 2.26 |
| 5/11/2022 |
| — | | — |
| | 5/11/2022 | (2) | — | | — | | — | | — | | 26,549 | | 57,080 |
| | 3/30/2022 | (3) | — | | 23,375 | | 3.07 | | 3/30/2022 | | — | | — |
|
| 1/24/2022 | (4) | — |
| — |
| — |
| — |
| 26,750 |
| 57,513 |
Robert Kermelewicz |
| 5/11/2022 | (2) | — |
| — |
| — |
| — |
| 16,953 |
| 36,449 |
|
| 4/13/2022 | (3) | — |
| 4,060 |
| 2.52 |
| — |
| — |
| — |
| | 1/24/2022 | (4) | — | | — | | — | | — | | 24,250 | | 52,138 |
(1) | 代表績效股票期權獎勵，取決於是否符合某些績效標準以及是否按適用的時間表繼續就業，即在授予日一週年之日歸屬股份的三分之一，然後在未來兩年內按月等額分期發放。 |
(2) | 代表業績限制型股票單位獎勵。前提是在 2022 年至 2024 年的三年績效期內滿足某些績效標準。 |
(3) | 代表不合格股票期權獎勵，該獎勵在授予日一週年時授予三分之一的股份，然後分24個月等額分期發放。 |
(4) | 代表基於服務的限制性股票單位獎勵。在贈款日期的第一、二和三週年時分三等額分期授予。 |
(5) 這些未歸屬獎勵的市值是使用截至2022年12月30日（當年最後一個交易日）的普通股收盤價計算得出的，即2.15美元。
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目錄
董事薪酬
我們每年向非僱員董事支付40,000美元的現金，以及年度股票期權獎勵，金額由薪酬委員會不時確定。2022年，每位董事獲得9,695份購買普通股和基於績效的限制性股票單位的期權，授予日期公允價值為12,000美元。提名委員會和公司治理與薪酬委員會的主席每年將額外獲得10,000美元的現金，審計委員會主席每年將額外獲得15,000美元的現金。除主席外，每個委員會的成員每年將額外獲得3,000美元的現金。
下表提供了有關2022年向非僱員董事支付和賺取的薪酬的信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | 賺取的費用或 | | | |
| |
|
| | 以現金支付 | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | | 總計 |
非僱員董事 |
| ($)(1) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
| ($) |
鍾宰宰 |
| 50,615 |
| 13,864 | | 12,000 | | 76,479 |
託德·海斯 |
| 52,423 |
| 13,864 |
| 12,000 |
| 78,287 |
Kellie Zesch Weir |
| 47,904 |
| 13,864 | | 12,000 | | 73,768 |
(1) | 在公司首次公開募股前一年的部分時間內，已支付的董事費已部分按比例分配。 |
(2) | 本欄列出了根據2021年計劃授予董事的期權的授予日期公允價值總額，該公允價值根據FASB會計準則編纂（ASC）主題718計算。我們經審計的財務報表附註10討論了用於確定獎勵估值的假設，該附註10包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。 |
(3) | 本欄列出了根據2021年計劃授予董事的基於績效的限制性股票獎勵的總授予日期公允價值，該獎勵根據FASB會計準則編纂（ASC）主題718計算。我們經審計的財務報表附註10討論了用於確定獎勵估值的假設，該附註10包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。 |
股權補償計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日的有關股權薪酬安排的信息：
| | 將要持有的證券數量 | | 加權平均值 | | 證券數量 | |
| | 行使時發出 | | 的行使價 | | 剩餘可用於 | |
| | 出色的選擇， | | 出色的選擇， | | 根據未來發行 | |
計劃類別 | | 認股權證和權利 | | 認股權證和權利 | | 股權薪酬計劃 | |
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 677,219(a) |
| $ | 每股 2.54 |
| 1,750,218(b) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
| — | | | — |
| — |
總計 |
| 677,219 |
| $ | 每股 2.54 |
| 1,750,218 |
| (a) | 在這些股票中，196,118股受非合格股票期權約束，183,750股受未歸屬限制性股票單位約束，112,724股受基於未歸屬績效的限制性股票單位約束，184,627股受目標未歸屬績效型限制性股票單位的約束。 |
| (b) | 這些股票中有1,250,281股可根據我們的2021年股權計劃發行，50萬股根據我們的員工股票購買計劃可供發行。 |
某些關係和關聯方交易
以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中涉及的金額超過了12萬美元或過去兩個完整財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或上述任何人的關聯公司或直系親屬擁有或將擁有或將擁有直接或間接的直接或間接的交易
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目錄
物質利益，但我們的董事和執行官的薪酬安排除外，詳見 “高管薪酬”。
重組
在首次公開募股（“重組”）之前，我們的內部重組和從Foremost分拆出來時，我們與Foremost及其關聯公司簽訂了多份供應、製造和購買協議。最重要的是，截至本報告發布之日，我們的母公司持有我們約72％的普通股。
共享服務協議
2022 年 1 月 14 日，FGI USA 與 FHI 簽訂了 FHI 共享服務協議，後者是我們普通股的最大持有者 Foreast 的全資子公司。根據FHI共享服務協議，FGI USA在美國向FHI提供一般和行政服務、信息技術系統服務和人力資源服務以及倉庫空間服務和供應鏈服務。根據FHI共享服務協議，FHI將償還FGI USA產生的任何合理且有據可查的自付費用，併為每項服務支付服務費。對於倉庫服務，FHI將向FGI USA支付50萬美元的年費，以及相當於存儲在這些倉庫中的所有產品總銷售額的4％的費用。對於提供的所有其他服務，FHI將支付的服務費等於FGI USA為此類服務產生的總費用除以FHI員工相對於FGI USA員工的人數。FHI 共享服務協議每年自動續訂，除非任何一方在當時的有效期到期前至少 60 天取消協議。2022年根據FHI股票服務協議向富士重工支付的總金額為1,122,996美元。
2022 年 1 月 14 日，FGI USA 與 Foremoart 的全資未合併子公司 Forest Worldwide 簽訂了全球共享服務協議，根據該協議，Foramet Worldwide 在臺灣為 FGI USA 提供一般和行政服務、信息技術系統服務和人力資源服務。服務提供商和接收方之間的《全球服務協議》的條款與FHI共享服務協議的條款基本相同，包括服務費和終止條款，Forest Worldwide提供服務，FGI USA為此類服務向Foremorest Worldwide付費。2022年根據全球共享服務協議向Foramest Worldwide支付的總金額為126,745美元。2023 年 1 月 1 日，《全球服務協議》進行了修訂和重申，以包括其他服務。
採購和購買協議
2022 年 1 月 14 日，公司與 Foremost Worldwide 簽訂了全球採購協議（“全球採購協議”），根據該協議，Foremoart Worldwide向公司採購和銷售產品，包括用於浴室和廚房市場的木製傢俱、櫥櫃和淋浴系統。Formaist Worldwide為製造商尋找並代表公司就此類產品的非約束性定價進行談判。對於根據全球採購協議購買的所有產品，公司將向Foresorm Worldwide支付2.5％的佣金。2023 年 1 月 1 日，對《全球採購協議》進行了修訂和重申，以修改定價和產品時間表，因此，展望未來，浴室傢俱的佣金將在4.5％至2％之間，具體取決於總銷售量。廚房傢俱的佣金將保持在2.5％
2022年1月28日，公司與Foresorm Worldwide簽訂了銷售和購買協議，根據該協議，公司以比Foremoard Worldwide的 “機上免費” 銷售價格高出2.5％的加價從Foremoart Worldwide購買某些產品，包括浴室傢俱產品。對於這兩份協議所涵蓋的產品，本協議的條款取代了《全球採購協議》的條款。
根據這些採購和購買協議，公司在2022年向Foremost及其關聯公司支付的總金額為5,812,457美元。
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賠償協議
我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們向我們的董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員在因擔任我們的董事或高級管理人員或我們的任何子公司或任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額，或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業。
註冊權協議
關於公司在 2022 年 1 月的首次公開募股，我們與 Foresom 簽訂了註冊權協議。該協議為Forest及其允許的受讓人提供 “即時註冊”，這將要求我們根據1933年《證券法》登記Foreasorm轉售普通股的情況。Foremorest還有權獲得慣常的 “搭便車” 註冊權，並有權按比例參與我們可能根據《證券法》進行的普通股發行的任何登記。註冊權協議還要求我們就根據註冊權協議註冊的股票保留有效的上架註冊聲明，要求我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並要求我們向股東賠償根據1933年《證券法》可能產生的某些責任。
Formastos 運營的潛在支持
FGI可能會不時向Foremost提供貸款或其他運營支持，以協助Foremoard進行資本支出或其他與Foremost向FGI提供的製造服務相關的工作。根據下文所述的公司關聯方交易政策，任何此類貸款或其他交易都必須經過審查和批准，預計將按正常條件和市場利率進行。
關聯方交易的政策與程序
我們的董事會已通過一項書面關聯方交易政策，涵蓋我們過去或將要參與且關聯方擁有或將要擁有直接或間接物質利益的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括但不限於由關聯方或關聯方擁有實質性利益的實體購買商品或服務，以及債務、擔保我們對關聯方的債務或僱傭關係。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會有責任考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與與與非關聯第三方進行正常交易所能獲得的條件相當，以及關聯人在該交易中的利益範圍。
除上文 “對Forest Operations的潛在支持” 中所述的情況外，本節中描述的所有關聯方交易都發生在本政策通過之前，因此，這些交易不受該政策中規定的批准和審查程序的約束。但是，這些交易已由我們的董事會審查和批准。
導演獨立性
根據納斯達克市場規則或納斯達克上市規則，我們董事會的每個委員會在上市時必須由至少一名獨立成員組成，在該日期後的90天內必須由大多數獨立董事組成，並在該日期後的一年內僅由獨立董事組成。
我們的董事會已對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的信息，我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，Todd Heysse、Kellie Zesch Weir和Jae Chung是獨立的，因此，除大衞·布魯斯和約翰·陳外，我們的所有董事的關係都不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力，並且根據適用的納斯達克規則，是獨立的。
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主要股東和管理層的擔保所有權
實益所有權
下表顯示了截至2023年4月15日，董事、被提名人和指定執行官單獨和集體擁有多少普通股，實益持有多少普通股。持有類別的百分比基於截至該日已發行的9,500,000股普通股。
受益所有權是美國證券交易委員會廣泛定義的一個技術術語，其含義不僅僅是通常意義上的所有權。一般而言，實益所有權包括股東可以投票或轉讓的任何股票，以及目前歸屬或在60天內歸屬的股票期權和限制性股票單位。除非另有説明，否則本表中列出的股東對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，表中列出的每位個人或實體的地址為位於新澤西州東漢諾威默里路9066號的FGI Industries Ltd.
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| 的數量 |
| 選項 |
| |
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| | 股份 | | 可鍛鍊 | | |
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| | 受益地 | | 60 以內 | | |
|
| | 已擁有 | | 天數 | | 百分比 |
|
大於 5% 的股東： | | | | | | | |
最重要的集團有限公司(1) |
| 6,816,250 |
| — |
| 71.80 | % |
第一威爾希爾證券管理有限公司(2) |
| 790,511 |
| — |
| 8.30 | % |
董事和指定執行官： | | | | | | | |
大衞·布魯斯(3) |
| 11,000 |
| 40,819 |
| * | |
約翰·陳(4) |
| 8,917 |
| 29,555 |
| * | |
Robert Kermelewicz(5) |
| 8,083 |
| 1,579 |
| * | |
託德·海斯 |
| 84,171 |
| 4,444 |
| * | |
Kellie Zesch Weir |
| — |
| 4,444 |
| * | |
鍾宰宰 |
| — |
| 4,444 |
| * | |
董事和執行官為一組（9 人）(6) |
| 125,421 |
| 107,437 |
| 2.4% | |
* | 佔已發行普通股的不到1％。 |
| (1) | 英屬維爾京羣島的一家公司Supreme Dragon Limited擁有Foreast Groups Ltd.（“Foreast”）39.75％的股權。JC Gardeners LLC是內華達州的一家有限責任公司（“JC Gardeners”），擁有Supreme Dragon的100％股權。內華達州信託公司陳家族信託擁有JC Gardeners的100％股權。位於新澤西的私人投資者陳亮周先生是 (a) JC Gardeners的經理，有權投票和處置由JC Gardeners持有的Supreme Dragon的股權，(b) 陳家族信託的設保人和投資受託人，有權投票和處置陳家族信託持有的至尊龍股權；因此，(c) 間接有權投票和處置所有股權至尊龍持有的 Foreast 權益。英屬維爾京羣島的一家公司Golden Summit控股有限公司（“Golden Summit”）擁有Foremost10.0％的股權。陳先生是Golden Summit的唯一董事，有權投票和處置Golden Summit持有的Foremousm的所有股權。因此，陳先生有權投票並處置 Foresorem 總計 49.75% 的投票權。 |
| (2) | First Wilshire Securities Management, Inc.對745,183股股票擁有唯一的投票權，對790,511股股票擁有唯一的處置權。股東的地址為加利福尼亞州帕薩迪納市東格林街1214號104套房 91106。該信息基於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的附表13G。 |
| (3) | 實益所有權中包含的股票包括11,000股標的限制性股票單位，預計將在60天內發行。 |
| (4) | 實益所有權中包含的股票包括8,917股標的限制性股票單位，預計將在60天內發行。 |
| (5) | 實益所有權中包含的股票包括8,083股標的限制性股票單位，預計將在60天內發行。 |
| (6) | 實益所有權中包含的股票包括預計在60天內發行的總計41,250股標的限制性股票單位。 |
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住户
我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，某些不參與代理材料的電子交付但地址相同且似乎是同一個家庭成員的股東只能收到我們的年度報告、委託書和股東信函的一份副本。參與家庭控股的每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。家務既減少了年會對環境的影響，也減少了我們的郵寄和印刷費用。
如果您或與您共享地址的其他股東目前收到我們的年度報告、委託書和/或股東信函的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有股份，但希望僅收到一份家庭材料副本，請聯繫您的經紀人或我們。您可以聯繫我們的首席財務官、致電 (952) 942 6000 或郵寄新澤西州東漢諾威默里路 906 號 07869 提出申請。如果您目前正在參與家庭活動，並且希望收到會議或 2024 年材料的單獨副本，請按照上述方式聯繫我們，您將在收到請求後立即免費收到其他副本。
附加信息
我們向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的公司網站www.fgi-industries.com的 “投資者關係” 下查閲。應新澤西州東漢諾威默里路90669的FGI Industries Ltd.首席財務官的書面要求，10-K表年度報告的副本將免費發送給任何股東。向我們支付提供此類證物所產生的合理費用後，即可獲得10-K表格年度報告的證物的副本。
其他事項
董事會不知道任何其他可能提交會議的事項。如果在會議上提出任何其他可以適當進行表決的事項，則被指定為代理持有人的人將根據其最佳判斷對之進行投票。
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| FGI Industries Ltd. 在此處摺疊 • 請勿分開 • 在提供的信封中插入 簽名 ________________________________ 簽名，如果共同持有 _________________________ 日期 __________，2023 注意：請完全按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人、 監護人或公司高管的身份簽名時，請註明頭銜。 請這樣標記 你的選票 X 你的投票很重要。請今天投票。 22157 FGI 代理卡草稿 _REV2-Front 2023 年 股東年會 2023 年 6 月 1 日， 當地時間上午 9:00 此代理卡是代表董事會 徵集的 請務必在提供的信封中標記、簽名、註明日期並退回您的 代理卡 1。選舉董事。 被提名人： (1) David Bruce (2) John Chen (3) Todd Heysse (4) Kellie Zesch Weir (5) Jae Chung （説明：要取消對任何個人 提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，然後在名單中劃一條直線 被提名人的名字以上） 2。批准Marcum LLP成為截至2023年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所。 贊成反對棄權 PROXY 董事會建議對提案 1 中列出的每位董事 的選舉投贊成票，“贊成” 提案 2。所有提案都是 公司的提案。 控制號碼 適用於列在 左邊的所有 被提名人 可以投票的所有 被提名人 （左邊列出的所有 被提名人標有 的除外） 適用於所有 除外 |
| 在此處摺疊 • 請勿分開 • 在提供的信封中插入 FGI Industries Ltd. PROXY 此代理是代表董事會徵集的 22157 FGI Draft Proxy card_rev2-返回 以下簽名人任命大衞·布魯斯、約翰·陳和佩裏·林，他們各自為代理人， 有權任命替補者，並授權他們各自為代理人他們代表下述簽署人在4月6日營業結束時持有的記錄在案的FGI Industries Ltd.的所有普通股並進行投票，如本文背面所示 ，2023 年在定於 2023 年 6 月 1 日舉行的 FGI Industries Ltd. 年度股東大會上，或在其任何續會上。 此代理在正確執行後將按指示進行投票。如果沒有提出相反的 指示，則代理人將被投票贊成選舉提案 1 中列出的五名被提名人 進入董事會，贊成提案 2，並根據此處被指定為代理人的人員對年會之前可能出現的任何 其他事項的判斷，投票贊成選舉提案 2 和 。以下籤署人迄今為止在 年會上為投票普通股而提供的所有其他 代理均被明確撤銷。此代理是代表 董事會徵求的。 （續，另一面有待標記、日期和簽名） |
