證券和資產購買協議

在之前和之間

IHS Markit Ltd.

和

蒜頭買家有限責任公司

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日期：2023年1月14日

目錄

展品

附件A：中國的戰略和主要步驟計劃

附件B：過渡服務協議的格式

賣方披露明細表

證券和資產購買協議

本證券及資產購買協議(“本協議”)於2023年1月14日由獲百慕大豁免的股份有限公司IHS Markit Ltd.(“賣方”)與特拉華州的有限責任公司Allium Buyer LLC(“買方”，連同賣方、“雙方”及各自的“一方”)訂立及簽訂。

鑑於，賣方及其某些子公司(定義如下)從事GES業務(定義如下)；

鑑於，買方希望在交易結束時及之後擁有和經營GES業務(定義如下)；

鑑於賣方實體(定義見下文)共同直接或間接擁有所購買的資產(定義見下文)；

鑑於，截至本合同日期，賣方通過其某些子公司間接持有英國Newco股權(定義如下)；

鑑於緊隨完成前重組(定義如下)後，賣方將通過其某些子公司間接持有除英國新公司股權外的其他新公司股權(定義如下)；

鑑於雙方希望：(I)賣方應並應促使其適用的子公司實施收盤前重組；(Ii)在成交時，賣方應並應促使其適用的子公司向買方出售、轉讓、交付和轉讓，買方應從賣方或賣方的適用子公司購買並接受新公司股權以及任何非新公司實體持有的已購買資產(定義如下)；和(Iii)在成交時，買方應按照上文第(I)至(Iii)條的規定，按照本文所述的條款和條件，承擔未由新公司實體持有的已承擔的責任(定義如下)；

鑑於在交易結束時，買方或其關閉後的子公司之一和賣方或其適用關聯公司希望簽訂Goldfire協議(定義見下文)；

鑑於在交易結束時，賣方、買方及其某些關聯公司希望就交易(定義如下)訂立某些其他協議；以及

鑑於此，雙方希望作出與本協議有關的某些陳述、保證、契諾和協議。

因此，考慮到前述敍述以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，根據本協議的條款和條件，特此確認其收據和充分性，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：

文章：定義

第1.1節定義。如本文所使用的，下列術語具有如下所述的含義：

“收購建議”指直接或間接收購GES業務、新公司實體或全部或任何已購買資產的興趣、要約或建議，在每一種情況下，在交易以外的單一交易或一系列相關交易(無論該等收購的結構是出售股票、出售資產、合併、資本重組或其他)中。

“調整計算時間”是指晚上11：59。東部時間：(A)出現條件滿足日期的月份的最後一個工作日，或(B)如果條件滿足日期發生在一個月最後一個工作日之前的三(3)個工作日之前，即條件滿足日期之後第一個月的最後一個工作日；但除第2.2(A)節的目的外，如果關閉發生在內部日期(定義如下)，則調整計算時間應為晚上11：59。東部時間在緊接內部日期之前的最後一個營業日。

“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。(A)賣方實體應被視為英國新公司以及緊隨其他新公司實體成立後的其他新公司實體的附屬公司，以及(B)自交易結束起及結束後，買方應被視為每個新公司實體的附屬公司。賣方或其他賣方實體不得被視為買方的附屬公司(反之亦然)，在交易結束時及之後，也不得被視為GES業務的附屬公司。僅就第5.9節、第5.11節和第5.19節而言，KKR或任何附屬於KKR、或由KKR或任何投資組合公司(該詞在私募股權行業中普遍理解)或上述任何投資項目的投資的任何投資基金或投資工具，均不得被視為或被視為買方的聯屬公司。

“輔助重組”是指《主步驟計劃》第6步至第23步中規定的收盤前重組部分。

“反賄賂法”指(A)1977年美國《反海外腐敗法》，(B)英國《2010年反賄賂法》，(C)歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法，(D)為貫徹《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而通過的立法，以及(E)不時適用於賣方或其任何附屬公司或GES業務的其他反賄賂和反腐敗法律、法規或法令。

“ARD”是指根據2001年3月12日的歐盟第2001/23號指令發佈的《獲得權利指令》，以及將該指令落實到歐盟任何國家的國內法和英國《2006年企業轉讓(就業保護)條例》中的國內立法，或在歐盟以外的任何國家實施的類似或實質上具有相同效力的任何其他立法。

“假定計劃”是指(I)由任何新公司實體或其任何附屬公司為任何現任或前任業務僱員的利益而發起、維持或貢獻的每個福利計劃，(Ii)通過適用法律的實施轉移給買方或其任何關聯公司的每個福利計劃，或(Iii)在賣方披露計劃第1.1(A)節中被指定為假定計劃的每個福利計劃。

“澳大利亞新公司”的含義與“主要步驟計劃”中的含義相同。

“澳大利亞新公司股權”是指澳大利亞新公司已發行和未發行股權的100%(100%)。

“福利計劃”指ERISA第3條第(3)款所指的任何“僱員福利計劃”(不論是否受ERISA約束)，以及由其贊助的任何退休、就業、個人服務提供者、留任、控制權變更、佣金、利潤分享、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票和其他股權或股權、激勵、遞延補償、遣散費、解僱或解僱賠償、酬金或其他補償或福利計劃、計劃、政策、協議或安排(法定福利計劃除外)，賣方或其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司為任何現任或前任業務員工的利益而維護或貢獻的。

“業務數據”是指由任何賣方實體擁有並主要與GES業務有關的數據。

“營業日”指在紐約、紐約或英國要求或授權商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“企業僱員”是指(A)在任何相關時間，現在或過去是賣方或其任何附屬公司的僱員，並將其至少50%(50%)的工作時間用於或致力於GES業務的任何個人(主要職責和責任涉及位於以色列、哈薩克斯坦或羅馬尼亞的GES業務部門的任何此類員工除外)，包括正在休短期傷殘、長期傷殘、軍假、病假、人事假、工人補償假、帶薪或無薪休假或其他經批准的假期的任何此等個人。對於在此日期受僱的任何此類員工，在截至2022年9月30日的九(9)個月期間，任何此類員工的成本沒有準確地反映在業務財務報表中，根據本條款(A)未經買方事先書面同意)加上(B)賣方披露明細表第(1.1)(B)節中列出的每個額外的個人，該員工不應被視為業務員工。

“商業政府投標”是指賣方或其任何子公司提出的任何報價、投標或建議，如果被接受或授予，將產生商業政府合同。

“商業政府合同”是指賣方或其任何子公司與(A)任何政府實體、(B)任何政府實體的任何主承包商或更高級別的分包商，或(C)與(A)或(B)款所述類型的任何合同相關或有關的任何較低級別的分包商、供應商或賣方之間簽訂的任何商業合同(包括根據該合同簽訂的任何採購或交付訂單)。

“商業信息技術”是指由賣方或其任何附屬公司擁有的筆記本電腦、顯示器、鍵盤、擴展底座、電話、移動電話、平板電腦和其他移動設備，主要與調動的業務員工或其他服務提供商有關、主要由其使用或主要由其持有。

“商業知識產權”是指(A)賣方披露明細表第1.1(C)節所列的註冊知識產權，以及(B)賣方或其任何關聯公司擁有的主要與GES業務有關的所有其他知識產權。商業知識產權不包括數據(包括商業數據)。

“業務重大不利影響”是指任何事件、變化、發生、情況、事實狀態、發展或效果(“效果”)，無論是個別的還是合計的，對GES業務、新公司實體或購買的資產的業務、資產、財務狀況或經營結果產生或合理地預期產生重大不利影響的任何事件、變化、發生、情況、事實狀態、發展或效果(“效果”)，在每一種情況下，作為一個整體；但由下列任何事項引起或引起或與下列任何事項有關的任何影響，其本身或其本身，不論個別或整體，均不得視為構成或促成業務的重大不利影響：(A)GES業務所在行業的一般情況或直接影響該等行業的一般情況；(B)美國或任何其他國家或GES業務經營的任何其他市場的一般政治、經濟、商業、貨幣、金融、銀行、證券、商品或資本或信貸市場狀況或趨勢(包括利率、信用評級、貨幣匯率、貨幣波動、關税或貿易戰)；。(C)全球或國家政治或社會狀況或趨勢的變化；。(D)在美國境內或境外發生任何網絡、軍事或恐怖襲擊或內亂、戰爭或恐怖主義行為(包括通過網絡攻擊或其他方式)或公民抗命行為，包括參與敵對行動，或使敵對行動升級或惡化，不論這些敵對行動是在本條例生效日期之前或之後開始的，也不論是否依據國家緊急狀態或戰爭宣佈的；。(E)因自然災害、天氣發展、人為災害、氣候變化、天災或其他不可抗力事件而引起的任何情況；。(F)全球或區域衞生狀況，包括任何流行病、新冠肺炎和任何其他大流行、疾病暴發或其他衞生緊急情況(包括與此有關的任何法律或公共衞生對策或準則或指令，以及與任何流行病、新冠肺炎或任何其他大流行病或疾病暴發或衞生緊急情況有關或由其引起的任何大流行病措施，或自本條例生效之日起對此種法律、公共衞生對策或準則、判決、指令或解釋的任何更改)；(G)賣方實體或GES業務的財務或經營業績未能滿足任何期間的任何預測、預測或預算(條件是，如果沒有被排除在業務重大不利影響的定義之外，則在確定是否存在業務重大不利影響時，可考慮這種失敗的根本原因)；(H)應買方的明確書面要求採取或不採取的任何行動，(B)遵守適用法律所需的程度，或(C)遵守本協議中的契諾和協議所要求的程度(在本條款(C)的情況下，遵守第5.2(A)節除外)；(I)和(A)談判或簽署本協議或完成任何交易(應理解，第(I)(A)款不適用於本協議中所載的任何陳述或保證(或與該陳述或保證有關的條件)，但以其條款明示涉及簽署和交付本協議或完成交易或履行本協議項下義務所產生的後果為限)，或(B)任何交易的公告或懸而未決，或買方或其任何關聯公司的身份，或買方就買方關於GES業務的計劃或意圖進行的任何溝通(包括上述任何事項對與業務員工、客户或其他業務關係的影響)；或(J)任何法律(包括任何擬議的法律)或公認會計原則或其他適用的會計原則或準則的變更，或在每一種情況下，對其任何解釋的變更；此外，就第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(J)條而言，在決定是否已發生或正在發生重大不利影響時，只須考慮上述影響，而在每種情況下，該等不利影響是否對政府僱員服務業務、新公司實體或所購資產造成不成比例的不利影響，而在每種情況下，相對於政府僱員僱員服務業務所經營的任何行業的其他參與者，上述影響應視為整體。

“加拿大新公司”的含義與“主要步驟計劃”中的含義相同。

“加拿大新公司股權”是指加拿大新公司已發行和未發行的股權的100%(100%)。

《關愛法案》具有《新冠肺炎救助法》定義中的含義。

“現金”是指任何人在任何時候的所有現金和現金等價物(包括有價證券和短期投資)，應包括為該人的賬户存入或可供存入的支票和其他電匯和匯票(但不包括由該人開出或簽發的已發行但未結清的支票和匯票)、信用卡應收賬款、商業票據和國庫券。

“結算日負債”是指截至調整計算時間的新公司實體的負債總額。

“截止日期淨營運資金”是指截至調整計算時間的淨營運資金，按照交易會計原則計算。

“結束日淨營運資本調整額”是指一個金額，可以是零，也可以是正負，等於(A)結束日淨營運資本減去(B)結束日淨營運資本目標。

“截止日期淨營運資本目標”意味着負3700萬美元(-3700萬美元)。

“代碼”指1986年的美國國税法。

“條件滿足日期”是指滿足第七條所述條件的日期(但因其性質而只能在結束時滿足，但須在結束時滿足或放棄這些條件的條件除外)(或在適用法律允許的範圍內，由有權享受其好處的當事人放棄)。

“合同”是指任何合同、分包合同、採購訂單、租賃、許可、承諾、貸款或信貸協議、契約、合作協議或其他協議，在每種情況下都具有法律約束力，並且在每種情況下都不包括許可證或福利計劃。

“承保人”是指截至截止日期，新公司實體的過去和現在的每一位董事、高級管理人員、經理(作為管理委員會的成員)或任何其他個人，如適用法律要求，屬於任何新公司實體的組織文件所保障的人員或角色的任何其他個人。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2，或新冠肺炎，及其任何演變或變體。

“新冠肺炎救濟法”係指旨在應對新冠肺炎的影響(無論是在本條例生效之日之前或之後生效)的任何法律、方案、行政命令、行政備忘錄或類似計劃，包括2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.L.第116-136號)(《關愛法案》)、《家庭第一冠狀病毒反應法》(Pub.L.第116-127號)，Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案(Pub.L.第116-139號)，《綜合撥款法》，2021年(Pub.L.第116-260號)，《2021年美國救援計劃法案》(Pub.第117-2號)，《聯邦儲備法》第13(3)節，2020年8月8日《關於鑑於正在發生的新冠肺炎災難推遲工資税義務的備忘錄》、2020-65年美國國税局通知、《衞生和經濟復甦綜合緊急解決方案法》以及《衞生、經濟援助、責任保護和學校法》。

流動資產“是指GES業務樣本計算中所列的流動資產的具體行項目(但僅指其中所列的行項目、賬户和調整)；但”流動資產“不應包括現金。

“流動負債”是指GES業務樣本計算中所列的流動負債和非流動遞延收入負債的特定項目(但僅指其中所列的項目、賬户和調整)。

“數據保護當局”是指負責執行數據保護立法的任何人。

數據保護立法“是指與隱私或個人信息的處理和安全有關的所有適用法律，包括不時適用的下列法律：(A)實施隱私和電子通信指令(2002/58/EC)的國家法律；(B)歐洲聯盟一般數據保護條例(2016/679)和聯合王國一般數據保護條例(統稱為GDPR)，以及根據GDPR頒佈的任何國家法律；(C)加州消費者隱私法(包括經加州隱私權法案修訂)以及(D)任何其他類似的國家或州隱私法。

“債務融資關聯方”是指債務融資來源、與債務融資有關的任何協議的任何其他貸款方、其各自的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表，以及他們的繼任者和允許的受讓人。

“債務融資來源”是指與債務融資有關的任何承諾書或最終協議的貸款人、安排人和賬簿管理人，以及上述任何一項的任何繼承人和允許受讓人，僅以其身份。

“分組税”指任何新公司實體或任何新公司實體的任何附屬公司須就任何新公司實體或任何新公司實體的任何附屬公司的任何收入、利潤或收益負上法律責任的任何税項，而該等收入、利潤或收益是任何新公司實體或任何新公司實體的任何附屬公司因訂立或終止本協議而被視為產生的(包括因1992年英國應課税利得税法第179條或2009年英國公司税法第780條而產生的任何税項)。

“不適用條款”是指第2.3節、第2.4節、第2.6節、第2.7節、第2.12節和第5.8節。

“休假僱員”是指因短期或長期傷殘、工傷補償、軍人休假、產假、育兒假或其他法定或批准的休假而休假的任何企業僱員。

“環境法”是指與污染、公共或工人健康或安全或環境保護有關的任何法律。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”，就任何實體、貿易或業務而言，是指在有關時間是或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或業務，或者是或在有關時間是或曾經是

與ERISA第4001(A)(14)節規定的第一個實體、貿易或企業相同的“受控集團”。

“估計結束日淨週轉資本調整額”是指一個金額，可以是零，也可以是正或負，等於(A)估計結束日淨週轉資本減去(B)結束日淨週轉資本目標。

“估計購買價格”是指(A)基本購買價格加上(B)估計成交日期營運資金淨額減去(C)估計成交日期債務減去(D)估計交易費用。

“匯率”是指彭博新聞社在適用日期前兩(2)個工作日或適用法律另有要求時提供的美元對適用貨幣的收盤價。

“出口管制法”指(A)歐盟2021/821號條例，(B)美國出口管理法、美國出口管理法、美國武器出口管制法、美國國際軍火販運條例，以及(C)英國2002年出口管制法(經2008年出口管制令修訂和延長)。

“遠距離批准”是指根據《聯邦採購條例》第48 C.F.R.第42.1204條的規定，轉讓根據本協議購買的資產所需的任何同意。

“外國直接投資法”是指為國家安全、公共秩序或國防事項的目的，旨在禁止、限制或管制外國投資的適用法律，適用於與所購買資產有關的業務所在的任何司法管轄區。

“欺詐”係指作出該等陳述或保證的一方在作出該等陳述或保證時，或在作出該等陳述或保證時，在作出本協定第三條或第四條所明確作出的陳述或保證，或作出與本協議有關的任何證明時，所作的實際及故意的失實陳述；但欺詐只有在以下情況下才被視為存在：(A)作出該陳述或保證的一方實際知道(而非推定或推定)，作出該陳述或保證時該陳述或保證是虛假或不準確的，(B)該當事一方具有欺騙另一方並誘使該另一方根據該虛假或不準確的陳述或保證採取行動或不採取行動的具體意圖，以及(C)該另一方在合理依賴該虛假或不準確的陳述或保證的情況下行事或不採取行動。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“GES業務”是指由賣方及其附屬公司開展的全球工程解決方案業務，包括工程標準(訂閲、零售和BPVC)、工程工作臺、專業內容(乾草堆、知識集合和部件)和Goldfire業務。

“政府實體”是指任何國家、州、地方、超國家或外國政府或任何有管轄權的法院、政府、行政或監管機構、當局或委員會、任何調解人、仲裁員或仲裁機構或任何其他國家、州、地方、超國家或外國政府當局或機構。

“高鐵法案”是指1976年的美國哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“負債”是指對任何人而言，在任何時候，下列任何債務的總額：(1)任何借款債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)的未償本金，包括其所有應計但未付利息；(2)債券、債權證、票據或類似負債工具所證明的所有其他債務，包括其所有應計未付利息；(3)根據公認會計準則歸類為資產負債表負債的所有資本化租賃債務；和(Iv)信用證和擔保項下的所有直接債務，在每一種情況下，僅限於當時該人所提取的範圍，(B)為該人的賬户簽發的所有信用證或履約保證金，(C)與(I)在結算前終止的僱員或其他服務提供者的應計和未支付的遣散費或解約金有關的任何義務和債務，(Ii)(A)應計但未支付的基本工資、基本工資或佣金，以及(B)已賺取但未支付的現金獎金或其他現金獎勵付款，在每種情況下，根據任何假定計劃(應被視為交易費用的留任獎金除外)，或(Iii)應計渠道合作伙伴薪酬，包括佣金、費用和獎金，在每種情況下，連同僱主在所有工資、就業、失業、社會保障或類似税收中與本條款(C)、(D)(1)任何無資金或資金不足的類似養老金的債務或義務以及任何無資金或資金不足的退休後和離職後福利、債務或義務的部分，在每種情況下，對於任何假設的計劃(包括與根據印度法律提供的法定酬金福利有關的債務或義務)，以及(2)關於任何假設的計劃的任何無資金支持或資金不足的非限定遞延補償債務或義務，在每種情況下，連同與(D)款中的此類金額相關的所有工資、就業、失業、社會保障或類似税款的僱主部分，(E)根據新冠肺炎救濟法遞延的任何工資、社會保障、就業或類似税款的數額，(F)作為遞延購買價格發行或假設為資產、財產、貨品或服務，包括與取得任何財產、證券或資產有關的任何賺取債務、扣留及類似或有付款義務，(G)任何利率或貨幣保護協議或類似對衝或掉期協議下的債務，(H)由留置權擔保以保證受該留置權規限的財產全部或部分購買價格的所有債務，(I)就先前宣佈的股息而須支付的所有未付股息及/或分派或其他款項，(J)在(A)(I)及(Ii)條的情況下，任何預付保費、利息、(K)上述(A)至(J)款所述任何義務的所有擔保，以及此人在每個情況下出具的任何其他擔保或維持健康安排；但僅為計算截止日期負債和截止日期營運資本淨額，負債僅應包括上述(A)至(K)款所述的金額，僅限於截至調整計算時間由新公司實體持有或由買方根據本協議承擔的金額；此外，在任何情況下，債務都不包括：(A)任何新公司實體產生的、一方面欠任何其他新公司實體的任何債務，另一方面，(B)現有信用證、信用額度和循環信貸安排項下的任何未提取金額，(C)根據本協議或交易欠賣方或其任何關聯公司的任何款項，(D)所有新公司實體將在關閉時或關閉後立即解除的任何債務，或在關閉後任何新公司實體都不受其約束的任何債務，在每種情況下，這都不是一種承擔的債務，(E)在確定截止日期時計入營運資金淨額或(F)買方因完成交易或其他交易文件擬進行的交易而產生的任何債務，即使以新公司實體的資產或新公司股權作抵押。

“印度新公司”的含義與“主要步驟計劃”中的含義相同。

“印度新公司股權”是指印度新公司已發行和未發行的股權的100%(100%)。

“信息技術”係指計算機系統、硬件(包括計算機、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路和硬件)、最終用户設備、移動電話、電信系統硬件、網站、數據庫和其他信息技術資產和系統，包括與安全有關的資產和系統。

“知識產權”是指世界上任何地方在以下情況下產生或與之相關的任何和所有普通法或法定權利：(A)專利和專利申請；(B)商標；(C)著作權和作者作品中的任何其他權利(包括軟件權利)和任何相關權利；(D)商業祕密、工業祕密權利以及專有技術和其他保密和專有信息的權利，在每種情況下，由於不為人所知(“商業祕密”)而產生獨立的經濟價值；以及(E)其他知識產權。

“日本新公司”的含義與“主要步驟計劃”中的含義相同。

“日本新公司股權”是指日本新公司已發行和未發行的股權的100%(100%)。

“判決”係指任何政府實體的任何判決、禁令、命令、法令、令狀、裁決或裁定。

就賣方而言，“知識”是指賣方披露明細表第1.1(D)節中所列任何人在合理適當詢問後的實際知識。

“法律”係指任何跨國、國家、國家、地方、超國家或外國的法律、法規、法典、判決、條例、規則、普通法規則、條例或條約(包括任何税收條約)，在每一種情況下，均由政府實體發佈、頒佈、頒佈、通過、實施或以其他方式生效。

“負債”是指所有債務、責任、擔保、保證、承諾和任何種類的義務，無論是固定的、或有的還是絕對的、主張的或未主張的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、應計的或不應計的、已知的或未知的、到期的或即將到期的、無論何時或以何種方式產生(包括是否因任何合同或侵權行為產生，以及是否基於疏忽或嚴格責任)。

“留置權”指任何抵押、留置權、質押、擔保權益、抵押、地役權、契諾、通行權、債權、限制或產權負擔，但根據適用的證券法產生的轉讓限制除外。

“損失”是指與調查、辯護、和解或以其他方式滿足任何和所有訴訟、評估、判決或上訴以及尋求賠償有關而產生的任何和所有缺陷、判決、和解、評估、賠償、評估、責任、責任、損失、損失、税金、損害賠償、利息、罰款、罰金、費用和費用(包括合理的法律、會計和其他專業人員的費用和開支)；但“損失”不包括任何種類或性質的懲罰性、懲罰性、特殊、偶然性、間接或後果性損害(除非此類損害實際支付或支付給第三方)。

“馬來西亞新公司”的含義與“主要步驟計劃”中的含義相同。

“馬來西亞新公司股權”是指馬來西亞新公司已發行和已發行的股權的百分之百(100%)。

“主步驟計劃”是指根據第2.8節可能修改的本合同附件A所附的步驟計劃。

“墨西哥新公司”的含義與“主要步驟計劃”中的含義相同。

“墨西哥新公司股權”是指墨西哥新公司已發行和未發行的股權的100%(100%)。

“多僱主計劃”是指“僱員補償和保險法”第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”。

“營運資本淨額”指(A)流動資產減去(B)流動負債，在每種情況下均按照交易會計原則計算；但營運資本淨額的計算應不包括(I)所有不包括的資產、留存負債及負債、(Ii)任何税務資產或税務負債、(Iii)任何新公司實體與賣方或其任何聯屬公司(新公司實體除外)之間的任何公司間應收款項或應付款項，以及(Iv)僅在新公司實體之間進行的交易的影響。

“新公司實體”統稱為澳大利亞新公司、加拿大新公司、印度新公司、日本新公司、馬來西亞新公司、墨西哥新公司、波蘭新公司、英國新公司和美國新公司。

“新公司股權”指澳大利亞新公司股權、加拿大新公司股權、印度新公司股權、日本新公司股權、馬來西亞新公司股權、墨西哥新公司股權、波蘭新公司股權、英國新公司股權和美國新公司股權。

“新公司股權賣方”指賣方持有任何新公司股權(印度新公司股權除外)的所有子公司，這些子公司在完成交易前重組後但在緊接交易結束前持有任何新公司股權，而“新公司股權賣方”是指任何一家新公司股權賣方。

“組織文件”是指適用於任何特定人員的公司成立證書、章程或同等的管理文件。

“大流行措施”是指任何政府實體針對或應對任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)或其他衞生緊急情況而採取的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、社會距離、關閉、關閉、隔離、旅行限制、邊境管制、債務減免或任何其他法律、公共衞生對策、法令、禁令或其他命令、指導方針或指令。

“許可證”是指由任何政府實體頒發的許可證、批准、授權、同意、執照、登記、豁免、證書或許可。

“允許留置權”係指下列留置權：(A)在企業財務報表中披露或反映的留置權；(B)尚未拖欠或正在通過適當程序提出爭議的任何政府實體的税收、評估或其他收費或徵税留置權，並且已根據公認會計準則在賣方或其適用子公司的賬簿或記錄中為其設立適當的準備金；(C)房東的法定或普通法留置權，以及承運人、倉庫人員、機械師、物料工、工人、

(D)保證工人補償、失業保險或其他類型的社會保障或類似法律規定的義務的質押或保證金；(E)在正常業務過程中產生的留置權，其基礎與以往的做法一致，以確保對整個GES業務並不重要的負債；(F)構成在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可證或再許可或不就知識產權提起訴訟的契諾的留置權；(G)不能合理預期會對受影響資產的使用產生任何重大影響的任何輕微的所有權缺陷或類似的留置權；(H)將在成交時或之前解除的留置權；或(I)買方在成交時設定的留置權或任何交易文件。

“個人”是指任何個人、協會、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、政府實體或其他實體。

“個人信息”是指識別、有關、關於或合理地能夠與已識別或可識別的個人或家庭相關聯的信息，包括個人的名字和姓氏、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼和信用卡或其他金融信息。

“波蘭新公司”的含義與“主要步驟計劃”中的含義相同。

“波蘭新公司股權”是指波蘭新公司已發行和未發行股權的100%(100%)。

“收盤前重組”是指完成《主步驟計劃》中規定的交易。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，以及截至結算日結束的部分。

“主要與GES業務有關”是指主要與GES業務有關、主要由GES業務使用、與GES業務相關或主要為在GES業務中使用而持有。

“隱私政策”是指所有公開發布的、具有約束力的政策，以及適用於GES業務並與個人信息處理有關的條款和條件。

“程序”是指由任何政府實體提起、進行或審理的任何司法、行政或仲裁訴訟、索賠、訴訟、調查、調解、訴訟或程序。

“買方税項”指(A)對所購買的資產、承擔的負債或GES業務徵收、應付或與其有關的任何税項，在任何情況下，賣方或其任何聯屬公司(包括新公司實體就截至收盤當日或之前的任何應課税期間徵收的任何税項除外)及(B)根據第6.6節買方須負責的任何税項；但在任何情況下，買方税項均不包括任何賣方税項。

“註冊知識產權”是指所有美國、國際或外國的(A)專利和專利申請；(B)商標和版權的註冊和註冊申請。

“監管審批”是指適用法律(包括反壟斷法和外國直接投資法)或合同要求的所有等待期屆滿或終止以及反壟斷和其他政府實體的批准，包括任何豁免，以完成交易或其他交易文件預期的交易。

“與GES業務有關”指與GES業務有關、由GES業務使用、與GES業務相關或為在GES業務中使用而持有。

“個人代表”是指該人的任何高級職員、董事、僱員、投資銀行家、律師、會計師或其他顧問或代表。

“所需的監管批准”是指賣方披露明細表第7.1(A)節所列的監管批准。

“保留業務”是指除GES業務外，賣方實體及其各自關聯公司的任何及所有當前和未來業務。

“SAM軟件”是指賣方或其附屬公司擁有的稱為“單一訪問管理(SAM)軟件”的軟件，它為GES業務的產品提供用户登錄功能，包括用户身份、身份管理、管理工具、用户身份驗證、聯合單點登錄和組訪問登錄管理。

“抽樣計算”是指附表一所列營運資本淨額的抽樣計算。

“受制裁方”指(A)包括在一個或多個受制裁方名單上，(B)由一個或多個受制裁方名單上的人擁有或控制或代表其行事，或(C)包括在由美國商務部管理的美國拒絕人員名單、美國實體名單或美國未經核實名單上的任何人。

“受制裁各方名單”是指(A)由聯合國維持的受制裁實體名單，(B)由美國財政部外國資產管制辦公室管理的特別指定國民和受封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單和部門制裁身份名單，以及(C)根據歐盟共同外交和安全政策實施的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單。

“制裁”係指由(A)美國(包括財政部、外國資產管制辦公室)、(B)歐盟、(C)聯合國或(D)國王陛下的財政部不時執行、頒佈或執行的適用的貿易、經濟和金融制裁法律(在每種情況下均具有法律效力)。

“賣方機密信息”是指任何賣方實體或其各自的關聯公司或代表或代表向買方或其任何買方代表提供的所有信息(包括在本協議或其他交易文件的談判過程中披露的信息)，這些信息與賣方實體或其各自的關聯公司的業務沒有直接關係，但“賣方機密信息”不應包括以下信息：(A)已向公眾公開(但因違反第5.3(B)條披露信息而獲得的信息除外)，(B)買方已知曉的信息，買方的任何代表或買方的關聯公司(賣方實體或其各自的關聯公司或代表之前披露的除外)，且不受對任何

關於賣方實體或其各自關聯方的保密信息，(C)由買方、任何買方代表或買方關聯方獨立開發，不參考任何賣方機密信息，或(D)在成交日期後，買方、買方任何代表或買方關聯方合法地向買方、買方代表或買方關聯方提供或知悉這些信息，而不受對任何賣方實體或其各自關聯方或代表保密的任何責任的約束。

“賣方披露明細表”是指賣方向買方提供的與本協議有關的某些日期為本協議之日的賣方披露明細表。

“賣方實體”指賣方、各新公司股權賣方及持有完成前重組完成後及緊接完成前的所有已購買資產及/或所承擔的負債的所有賣方附屬公司(新公司實體除外)，該等實體列於賣方披露附表第1.1(E)節，而“賣方實體”指任何一家賣方實體。

“賣方商標”是指賣方或其任何關聯公司的公司名稱和任何商標，無論其是否在任何司法管轄區註冊或由賣方或其任何關聯公司使用，但包括在企業知識產權中的商標除外。

“賣方母公司”指的是標準普爾全球公司，一家紐約公司。

“賣方計劃”是指賣方或其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司被要求參加或遵守的任何實質性福利計劃(任何假定計劃除外)。

“賣方税金”是指：(A)新公司實體在任何收盤前税期內或與之有關的任何税項；(B)賣方或其任何附屬公司或其附屬公司的任何責任(包括根據財政部條例1.1502-6節(或根據任何類似的州、地方或外國法律的規定))，不論是作為受讓人、繼承人或其他法律事項；(C)任何新公司實體或其附屬公司由於參與任何税收分享、税收賠償或税收分配協議而負有責任的任何税收；(D)賣方、賣方實體、新公司實體或其任何關聯公司在結束前進行的任何重組或重組，包括根據(I)成交前的重組和(Ii)與第5.26節規定的賣方義務相關的任何行動，但根據第6.6節買方應負責的任何税項除外；(E)根據第6.6節賣方應負責的；(F)任何分組税；以及(G)可歸因於在關閉前從任何新公司實體提取或匯回現金的費用。

“共享合同”是指包括與以下兩方面有關的條款和條件的任何合同：(A)GES業務和(B)賣方或其任何關聯公司的保留業務，(I)賣方或其任何關聯公司與(Ii)第三方之間的合同。

“軟件”是指任何形式或媒介的計算機軟件和代碼，包括目標代碼和源代碼。

“跨期”是指在結算日或之前開始、在結算日之後結束的任何納税期間。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、有限責任公司或其他人士，不論是否註冊成立，該第一人(A)直接或間接擁有或控制至少大部分證券或其他權益，按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人，或(B)為普通合夥人或管理成員；但就本協議而言，自交易結束起及結束後，新公司任何實體均不得被視為賣方或其任何關聯公司的子公司。

“有形個人財產”係指硬件、工具、辦公用品、車輛、機械、固定裝置、設備、傢俱、傢俱、計算機設備和其他有形個人財產，但應理解，有形個人財產不應包括任何知識產權或信息技術。

“税”係指任何種類的税、費、税或其他評税，包括任何聯邦、州、地方或外國收入、估計、毛收入、銷售、使用、從價計算、收據、增值、貨物和服務、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、失業、消費税、保險費、無形、個人和不動產、淨值、資本收益、轉讓、印花、單據、社會保障、環境、替代或附加最低收入、職業，以及任何類似的評估或政府收費，在每一種情況下，由任何政府實體徵收。連同就該等款項施加的一切利息、罰款、罰款、附加費、收費及附加費，不論是否有爭議。

“税務訴訟”是指向税務機關提起或針對税務機關提起的任何審計、審查、抗辯、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、詢問、評估、調查或其他訴訟。

“納税申報表”指已向或須向任何税務機關提交的與税務有關的任何報税表、聲明、報告、申索或資料申報表或報表，以及其任何附表或附件及其任何修訂。

“税務機關”是指任何管轄範圍內負責評估、管理、確定、徵收或徵收任何税收的任何政府實體。

“商標”是指商標、服務標誌、商業外觀、徽標、品牌名稱、商號、域名、公司名稱、任何其他來源或來源的標記，以及所有註冊和註冊申請，以及上述任何一項所象徵的商譽。

“交易會計原則”係指附表二所列的會計原則、政策、慣例、程序、分類、資產確認基礎、定義、方法、判斷、估算方法和其他方法和技術(包括與行使判斷有關的方法和技術)。

“交易文件”指本協議、過渡服務協議、轉讓和假設協議及銷售清單、Goldfire協議、本地轉讓協議、股權承諾書、有限擔保及披露協議(定義見股權承諾書)。

“交易費用”指(A)任何新公司實體在緊接交易結束前應付的任何及所有自付費用、成本及開支(包括律師、會計師、投資銀行家、專家、顧問及任何其他顧問的所有費用、成本及開支)，而該等費用、成本及開支是與(I)授權、準備、談判、籤立及履行本協議(包括交易前重組)及其他交易文件或(Ii)賣方或其關聯公司招攬及

與GES業務協商的戰略選擇(包括邀請任何其他潛在買家)，加上(B)任何超過100萬美元(1,000,000美元)的與交易有關的應付金額，以及新公司實體在截止日期或之後應支付的任何留任獎金，包括賣方披露時間表第1.1(F)節規定的每項此類安排，加上(C)新公司實體應支付的任何交易、控制權變更或類似獎金、遣散費和其他與員工相關的控制權變更付款(包括任何預扣、工資、僱傭或類似税款的僱主部分，(D)減去(D)未清償保險費，減去(E)未清償融資費用，減去(F)未清償許可證費用，減去(F)未清償的保險費，減去(E)未清償的融資費用，減去(F)未清償的許可證費用。在緊接交易結束前尚未支付且賣方或其關聯公司(新公司實體除外)在交易結束時未支付的範圍內。

“交易”係指本協議所預期的交易。

“國庫條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“英國BTA”指IHS Global Limited、Markit Group Limited、IHS Markit UK Services Limited和U.K.Newco於2023年1月10日簽訂的業務轉讓協議。

“U.K.Newco”指安聯英國控股有限公司，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(註冊編號14526815)，其註冊辦事處位於英國倫敦Ropemaker Street 25 Ropemaker Place 4樓，郵編EC2Y 9LY。

“英國新公司股權”是指英國新公司已發行和未發行的股權的100%(100%)。

“紫外線”指賣方披露明細表第1.1(G)節規定的業務。

“U.S.Newco”的含義與“主要步驟計劃”中的含義相同。

“美國Newco股權”是指美國Newco已發行和未償還股權的100%(100%)。

“增值税”指任何增值税，包括根據英國1994年增值税法案或依照2006年11月28日關於增值税共同制度的歐洲理事會指令(理事會指令2006/112/EC)徵收的任何增值税，以及任何商品和服務税以及任何其他類似性質的税，無論是在美國、聯合王國或任何其他司法管轄區徵收的。

第1.2節其他定義的術語。此外，下列術語應具有本協議相應部分賦予它們的含義：

學期三、三、五節

《2022年年度現金Bonus.........................................................................................報告》第5.8節(一)(一)

《2022年年度現金紅利Plan.................................................................................報告》第5.8節(一)(一)

《2023年年度現金紅利Plan................................................................................》第二節第5.8(一)(二)節

訪問Exceptions......................................................................................…根據第5.4(A)條

根據第5.14(B)節收購的Business.....................................................................................................

根據第5.14(B)節收購的Company...................................................................................................

Acquisition Proposal........................................................................................................(收購計劃)：第1.1節。

調整計算Time..........................................................................................*節*1.1

Affiliate........................................................................................................................第1.1節。

Agreement..........................................................................................................................*序言部分

Allocation.......................................................................................................................項目管理部分：2.11

輔助薪資Services.........................................................................................根據第2.18(A)節

輔助監管Approval.................................................................................根據第2.18(A)條

輔助性Restructuring....................................................................................................標準第1.1節

反賄賂Laws...........................................................................................................調查報告第1.1節

反壟斷Laws..................................................................................................................調查委員會第3.3節

Approval....................................................................................................................標準第2.12節(A)

ARD.........................................................................................................................*第1.1節。

ARD Employee......................................................................................................標準第5.8(B)(Ii)節

轉讓及承擔協議及賣據。第2.9(A)(Iv)條。

假設Liabilities.........................................................................................................的數據部分為2.6%

假設Plan..................................................................................................................標準第1.1節。

澳大利亞NewCo..............................................................................................................調查報告第1.1節

澳大利亞新公司股權Interests...................................................................................：第一部分：1.1

Benefit Plan......................................................................................................................部分：1.1

圖書和Records......................................................................................................圖書管理部分第2.4(F)節

Business Contracts.......................................................................................................部分：2.4.(A)

Business Data...................................................................................................................：第一部分：第1.1節

Business Day....................................................................................................................：第一部分：第1.1節

Business Employee..........................................................................................................：第一部分：第1.1節

商業信息Technology...................................................................................：第一部分：1.1

商業保險Policies...........................................................................................中國分部：3.18

商業知識型Property..........................................................................................的核心部分第1.1節

Business Inventory......................................................................................................調查分項：2.4%(頁)

商業材料不利的Effect....................................................................................調查報告第1.1節

Business Permits.......................................................................................................部分：3.12(B)

Business Receivables..................................................................................................和部分：2.4(K)

商業有形個人Property..........................................................................報告第二節第2.4(B)節

加拿大NewCo................................................................................................................標準第1.1節。

加拿大新公司股權Interests......................................................................................*部分：1.1

CARE Act......................................................................................................................醫療保險第1.1節

Cash.......................................................................................................................第1.1節，第1.1節

Claims.......................................................................................................................……根據第2.4(F)節的規定。

Closing.............................................................................................................................第二節：第二節。

關閉Date.....................................................................................................................應用程序部分：2.2.

截止日期：Indebtedness...............................................................................................*部分：1.1

截止日期淨流動資金(Net Working Capital..................................................................................)和淨利潤部分(Net Working Date)第1.1節。

截止日期營運資金淨額調整Amount................................................*部分：1.1

截止日期營運資金淨額Target.......................................................................的第一部分：第1.1節

Code.........................................................................................................................*第1.1節。

《集體談判規則》(Agreement.............................................................................)第3.14(H)節。

競爭Activity.............................................................................................符合第5.14(B)(I)節的規定

條件滿意度Date.............................................................................................：第一部分：1.1

《機密性管理條例》第5.3(A)節。

續訂Period.....................................................................................................-部分--5.8(C)

Contract........................................................................................................................第1.1節。

合同Split.............................................................................................................將在第2.12(C)節中完成。

Control.......................................................................................................................…第1.1節

受控的by....................................................................................................................-部分：1.1

涵蓋Person................................................................................................................標準和標準第1.1節

COVID-19........................................................................................................................標準第1.1節。

Cross Receipt.........................................................................................................標準第2.9(A)(三)節

當前的Assets..................................................................................................................數據管理部分：1.1

當前的Liabilities............................................................................................................數據管理部分：1.1

當前的Representation............................................................................................標準第10.13(A)節

數據保護Authority................................................................................................版本第1.1節

數據保護Legislation..............................................................................................版本第1.1節

Debt Financing..........................................................................................................(債務管理)第5.15(C)節。

與債務融資相關的Parties........................................................................................債務管理部分第1.1節

債務融資Sources...................................................................................................報告第1.1節。

根據第2.18(B)節遞延的Closing.......................................................................................................規則

根據第2.18(B)節的規定推遲成交Date...............................................................................................

根據第2.18(A)節遞延的Jurisdiction.................................................................................................規則

根據第2.18(B)節遞延的Transfer......................................................................................................規則

Degrouping Taxes............................................................................................................*節第1.1節

指定的Person...................................................................................................標準第10.13(A)節

直接Claim................................................................................................................調查：第9.5節(B)

已停用的Provisions......................................................................................................標準第1.1節。

Dispute......................................................................................................................項目管理部分：2.10(D)

Dispute Notice...........................................................................................................：第2.10(D)節。

《爭端解決方案》(Dispute Resolve Period.........................................................................................)第二部分：2.10(D)

資產剝離Period......................................................................................................符合第5.14(B)節的規定

Dollars..........................................................................................................................中國分部：10.15

Effect.......................................................................................................................…第1.1節。

Leave..........................................................................................................網站上的員工：第1.1節

《可執行性Exceptions................................................................................................》和《規則》第3.2節

環境保護署(Environmental Law..........................................................................................................)環境保護部分第1.1節

股權承諾Letter..........................................................................................根據第4.4(A)節的規定執行。

Equity Financing.........................................................................................................第4.4節(A)

ERISA.......................................................................................................................…第1.1節

ERISA Affiliate...............................................................................................................標準：第1.1節

預計成交日期：Indebtedness.......................................................................的第二節：2.10(A)

預計成交日期淨流動資金(Capital...........................................................)淨額第2.10(A)節

預計成交日期營運資金淨額調整金額.....................。第1.1節。

預計收盤時的Statement.....................................................................................交易部分為2.10(A)

預估購買量Price.................................................................................................*部分：1.1

Estimated Transaction Expenses...............................................................................根據第2.10(A)節發佈的報告。

交易所Rate.................................................................................................................交易部分：第1.1節

不包括Assets...............................................................................................................*章節*2.5.

不包括Emails............................................................................................................，也不包括第5.18節。

《出口管制Laws........................................................................................................標準》第1.1節

Far Approval..................................................................................................................中國分部：1.1

外商直接投資Laws.........................................................................................................................中國分項：1.1

最終Resolution..........................................................................................................報告第9.5節(D)

Fraud.......................................................................................................................…第1.1節。

金融服務管理局Participants..........................................................................................................的財務報告部分：5.8(H)

GAAP.......................................................................................................................*第1.1節。

GDPR.......................................................................................................................*第1.1節。

一般不可轉讓資產援助Period....................................................根據第2.12(B)節

GES Business...................................................................................................................國際標準第1.1節

《金火Agreement..............................................................................................》第二部分第2.9(A)(Vii)節

政府Entity........................................................................................................：政府預算部分：第1.1條

Guarantor.....................................................................................................................標準第4.4節(A)

高鐵Act.......................................................................................................................第1.1節。

Improvements..............................................................................................................規定了第5.9(C)節。

Indebtedness.....................................................................................................................標準第1.1節。

根據第9.5(A)條提出的賠償要求Notice.....................................................................................。

受賠償的Party.............................................................................................................保險條款第9.4節

《賠償Party..........................................................................................................債務》第9.4節

《獨立會計準則》第2.10(D)節Firm...................................................................................。

印度NewCo....................................................................................................................標準第1.1節。

印度新公司股權Interests..........................................................................................：第一部分：1.1

個人服務Providers.......................................................................................標準部分2.6g

Information Technology..................................................................................................：《信息技術》第1.1節

Inside Date.......................................................................................................................第2.2節

Knowledge Property.........................................................................................................技術支持部分：第1.1節

公司間Contracts.................................................................................................的合作部分：3.15

《臨時Period............................................................................................................規則》第2.18(D)節

IRS.......................................................................................................................…

Items.......................................................................................................................……根據第2.10(D)節的規定。

日本NewCo...................................................................................................................調查報告第1.1節

日本新株式會社股權Interests.........................................................................................調查部分：1.1.

Judgment..........................................................................................................................標準第1.1節。

KKR.......................................................................................................................……根據第5.1(H)節的規定

Knowledge.......................................................................................................................標準第1.1節。

Law.......................................................................................................................第1.1節，第1.1節

Liabilities.........................................................................................................................標準第1.1節。

Lien.......................................................................................................................第1.1節，第1.1節

Limited Guaranty........................................................................................................第4.4節(B)

Local Transfer Agreement.............................................................................................(本地轉賬)和(本地轉賬)部分：2.15

Losses.......................................................................................................................*第1.1節。

馬來西亞NewCo..............................................................................................................標準第1.1節

馬來西亞新公司股權Interests...................................................................................：第一部分：第1.1節

馬克·施瓦辛格(Mark Transfer Period................................................................................................)-第5.9(A)節

Master Step Plan..............................................................................................................：第一節：第1.1節

材料業Contracts.....................................................................................................標準第3.11節(A)

墨西哥NewCo................................................................................................................：歐盟委員會第1.1節

墨西哥新公司股權Interests......................................................................................調查部分：第1.1節

MultiEmployer Plan.........................................................................................................的第一部分：1.1

Net Working Capital........................................................................................................(淨工作時間)和Net Working(淨工作時間)。

Newco Entities................................................................................................................發佈第一部分：第1.1條

Newco Equity Interests...................................................................................................：第一部分：第1.1節

Newco Equity Seller.......................................................................................................：第一部分：第1.1節

Newco Equity Sellers......................................................................................................：第一部分：第1.1節

不可轉讓的Assets..............................................................................................資產管理部分2.12(A)

Non-Parties................................................................................................................標準第10.7節(B)

發生事故政策Claims.........................................................................................根據第5.10(B)節

組織Documents...............................................................................................管理部分：第1.1節

外部法律顧問Only..................................................................................................支持第5.1(F)節。

Date................................................................................................................以外的政府部門8.1(D)

未償還的融資Expenses..............................................................................符合第5.15(E)條的規定

未償還保險Expenses...............................................................................根據第5.10(A)條

未完成的許可證Expenses........................................................................................根據第5.24節執行

流感大流行Measures.........................................................................................................報告第1.1節。

Parties............................................................................................................................在前言中寫道。

Party............................................................................................................................在前言部分。

Permits.......................................................................................................................…

允許員工Communications........................................................................違反了第5.4(B)條

允許的Liens................................................................................................................許可協議第1.1節

Person.......................................................................................................................*第1.1節。

Personal Information........................................................................................................應用程序部分：1.1

波蘭NewCo.................................................................................................................標準第1.1節。

波蘭新公司股權Interests.......................................................................................計劃第1.1節

收盤後的Matter.................................................................................................第10.13(A)節

收盤後的Statement.............................................................................................部分：2.10(B)

關閉前的Covenants.....................................................................................................第9.1節

根據第5.10(B)節關閉前的Occurrences...........................................................................................

收盤前Restructuring................................................................................................部分：1.1.

收盤前重組Documents............................................................................和部分：2.8.

收盤前的税前Period....................................................................................................和財務報表部分：1.1

主要與GES Business...........................................................................標準第1.1節有關。

美國政府總理Contract...............................................................................批准了第5.1(D)節。

Privacy Policies................................................................................................................(隱私保護)和(隱私保護)章節1.1

Privileged Communications....................................................................................第10.13(B)節

Proceeding........................................................................................................................標準第1.1節。

根據第2.1節購買Price..................................................................................................................。

購買了Assets..............................................................................................................和部分：2.4%

Purchaser.............................................................................................................................*序言部分

買方第401(K)Plan..............................................................................................和第5.8(G)(I)節

採購商FSAs...........................................................................................................表示，該條款第5.8(H)節。

購買者賠償了Party............................................................................................公司第9.2節。

採購商材料不利的Effect..................................................................................標準第4.1節。

採購商R&W保險Policy...................................................................................銷售部分：5.7.

與採購商相關的Parties............................................................................................標準第8.2節(B)

買方根據第5.5(A)條保留了Records........................................................................................條款。

採購商Taxes...............................................................................................................將其納入第1.1節。

採購商的分配Notice.......................................................................................：第二部分：2.11

《註冊商業知識產權Property...................................................................》第三節第3.9(A)節

註冊知識型Property.......................................................................................管理部分第1.1節

監管Approvals......................................................................................................標準第1.1節。

與《全球教育標準Business............................................................................................標準》相關的第1.1節

Releasee.....................................................................................................................根據第10.7(A)條的規定

Releasor.....................................................................................................................根據第10.7(A)條的規定

替換Contract...............................................................................................：第2.12(C)節。

Representatives................................................................................................................標準第1.1節。

所需的監管Approvals......................................................................................標準第1.1節

保留Business............................................................................................................標準第1.1節。

保留Claims.........................................................................................................標準段2.5m(米)

保留Liabilities..........................................................................................................標準和標準部分：2.7.

審查Period...........................................................................................................標準第2.10節(D)

樣本Calculation..........................................................................................................：數據採集部分：1.1

受制裁的Party..............................................................................................................第1.1節

受制裁的一方Lists......................................................................................................被剝奪權利條款第1.1節

Sanctions..........................................................................................................................標準第1.1節。

SDO.......................................................................................................................……根據第3.11(A)節的規定。

Seller.......................................................................................................................…前言

賣方第401(K)Plan....................................................................................................和第5.8(G)(I)節

賣家機密Information.......................................................................................交易條款第1.1節

賣方信息披露Schedules.............................................................................................報告第1.1節。

賣家Entities...................................................................................................................表示，這一節第1.1節。

賣家Entity.....................................................................................................................表示，這一節第1.1節。

賣方FSAs..................................................................................................................表示，這一部分的價格為5.8(H)。

賣方基本面Representations...........................................................................和中國分部第7.2(A)節

賣方賠償Party..................................................................................................債務，根據第9.3節

賣家Marks.....................................................................................................................表示，這一節第1.1節。

賣方材料不利的Effect.........................................................................................價格，第3.1節。

賣家Parent.....................................................................................................................表示，這一節第1.1節。

賣家Plan........................................................................................................................表示，這一節第1.1節。

與賣家相關的Parties..................................................................................................調查報告第8.2節(B)

賣家Taxes......................................................................................................................表示，這一節第1.1節。

賣方的Allocation.........................................................................................................交易記錄第2.11節。

Shared Contract................................................................................................................部分：1.1

共享合同協助Period............................................................................符合第2.12(E)節的規定

Software...........................................................................................................................標準第1.1節。

Solvent.......................................................................................................................…

Subsidiary........................................................................................................................標準第1.1節。

有形的Personal Property..............................................................................................數據管理部分：1.1

Tax............................................................................................................................*第1.1節。

Tax Proceeding................................................................................................................：第一節：1.1

Tax Return.......................................................................................................................：第一節：1.1

對Authority..............................................................................................................徵税：第1.1節

第三方Claim....................................................................................................支持第9.5(C)(I)節

貿易Secrets....................................................................................................................調查報告第1.1節

Trademarks......................................................................................................................標準第1.1節。

《交易會計Principles..................................................................................》第二節第1.1節

Transaction Documents...................................................................................................*部分：1.1

Transaction Expenses.......................................................................................................*部分：1.1

Transactions.....................................................................................................................標準第1.1節。

轉出的圖書和Records...................................................................................圖書管理部分第2.4(F)節

轉讓業務Employee............................................................................--第三節第5.8(B)(四)節

《Transmitted Personnel Records...................................................................................》(調動人員管理)和第2.4.(H)節。

過渡期服務Agreement...............................................................................和第三節第2.9(A)(V)節

財政部Regulations.......................................................................................................調查小組報告第1.1節

英國BTA...................................................................................................................…

英國NewCo.....................................................................................................................法案第1.1節

英國Newco Equity Interests..........................................................................................調查小組第1.1節

美國NewCo.....................................................................................................................調查委員會第1.1節

美國Newco Equity Interests...........................................................................................調查報告第1.1節

紫外線合約.....................…................................................................規定了第2.4(S)條。

《紫外線Liabilities...................................................................................................》第2.6節(一)

在共同控制下，with.............................................................................................標準第1.1節

[***]........................................................................................................................根據第5.28節。

VAT.........................................................................................................................*第1.1節。

IIPURCHASE與銷售；成交

第2.1節説明瞭購買價格。作為對新公司股權和所購買資產的對價，買方應(A)向賣方支付的現金金額等於(I)9.75億美元(975,000,000美元)(“基本購買價格”)加上(Ii)截止日期營運資金淨額減去(Iii)截止日期債務減去(Iv)交易費用(按照第2.10節調整並最終確定的基礎購買價格，“購買價格”)，按照本協議規定的時間計算；和(B)根據第2.6節承擔所承擔的債務。儘管本合同有任何相反的規定，但根據適用法律或雙方另有約定，如果需要支付購買價格的任何部分，

對於美元以外的貨幣，適用的美元金額應按匯率轉換為適用的貨幣，並由買方支付給賣方或適用的賣方實體。

第2.2節規定了成交日期。交易的結束(“結束”)應在紐約市時間上午10：00以電子交換文件的方式進行，時間為(A)緊隨調整計算時間之後的第一(1)個營業日和(B)2023年4月1日(前提是，任何一方可自行決定將(B)款中的日期延長至2023年5月1日，方法是在2023年4月1日之前至少三(3)個營業日向另一方發送書面通知)(以較晚者為準)。“內部日期”)或買賣雙方可能以書面約定的其他地點、時間或日期。結算髮生的日期在本協議中稱為“結算日期”。除決定結算日期債務及交易費用外，結算將於凌晨12時01分被視為生效。在適用法律允許的範圍內，對於本協議和每個本地轉讓協議項下的所有目的，在成交日期的紐約市時間，成交將被視為發生在上午12：01。成交日期各適用司法管轄區的當地時間，不論成交日期任何特定時間的實際成交情況，或買賣雙方可能以書面約定的其他時間或日期。

第2.3節規定了新公司股權的購買和出售。根據條款，並在符合本文所述條件的情況下，在成交時，賣方應促使每一位新公司股權賣方向買方(或其一家關聯公司)出售、轉讓、轉讓、交付和轉讓，買方(或該關聯公司)應從每一位新公司股權賣方購買、收購併接受該新公司股權賣方持有的適用的新公司股權(包括美國新公司股權和英國新公司股權)(除買方在成交時創建的留置權或任何交易文件外，不受任何留置權的影響)，除在緊接交易結束前由另一新公司實體持有的任何新公司股權外。(A)任何新公司實體持有的任何已購買資產或承擔的負債不得分別根據第2.4節或第2.6節轉讓給買方，而應通過根據第2.3節轉讓和交付新公司股權間接轉讓給買方；(B)在緊接交易結束前所有印度新公司股權由美國新公司和英國新公司持有的範圍內，買方應憑藉買方的直接購買間接收購印度新公司股權。收購和接受美國Newco股權和英國Newco股權。雙方理解，無論第2.18節或本協議中的其他規定有何相反規定，美國Newco股權和英國Newco股權應在成交時出售、轉讓、轉讓、交付和傳達給買方(或其關聯公司之一)。

第2.4節規定了購買資產的購買和出售。根據本條款及本協議所述條件，在成交時，賣方應並應促使各適用賣方實體向買方(或其一家關聯公司)出售、轉讓、轉讓、交付和轉讓，買方或該關聯公司應從各適用賣方實體購買、收購併接受賣方實體持有的所有賣方實體持有的已購買資產的所有權利、所有權和權益，且無任何留置權(允許留置權除外)。“購置資產”一詞，在任何情況下，都是指除除外資產以外的下列所有資產、財產和權利：

(A)賣方或其任何附屬公司為當事一方的每一份合同，包括賣方或其任何附屬公司為其中一方的每一份合同，即(X)(1)僅與GES業務有關的合同或(2)與SDO或(Y)共享合同的合同，在第(X)和(Y)條的情況下，包括賣方披露明細表第2.4(A)節所述的合同；規定在每一份共享合同的情況下，如果賣方、買方和該共享合同的適用對方在成交前同意按照以下規定簽訂替代合同

第2.12(C)節，則該替代合同應適用於(Y)條款的目的，以代替該共享合同，或者，如果賣方、買方和該交易對手不同意簽訂該替代合同，則該共享合同應包括在(Y)條款中，但僅限於該等共享合同中與GES業務有關的部分(統稱為僅與GES業務有關的合同(如適用)、該等替換合同(如適用)或該等共享合同中與GES業務有關的部分，稱為“業務合同”)；此外，如果(A)任何共享合同中與GES業務無關的部分將由適用的賣方實體保留，(B)賣方和買方可在不遲於成交日前一(1)個工作日相互同意更新賣方披露計劃第2.4.(A)節，以説明在本協議簽署後和成交日前根據其條款和本協議條款簽訂、到期或終止的商業合同，以及(C)雙方均無義務繼續、就賣方或其關聯公司(新公司實體除外)使用的共享合同談判或簽訂替代合同，該共享合同涉及在結算前向GES業務提供的那種類型的公司級服務、任何部級或行政服務或任何設施維護服務，包括清潔服務和食品服務，並且該共享合同中與GES業務相關的部分不應被視為業務合同；

(B)主要與GES業務有關的任何和所有有形個人財產，但賣方披露明細表第2.4(B)節所列的有形個人財產(“企業有形個人財產”)除外；前提是賣方和買方可在不遲於截止日期前一(1)個工作日相互同意更新賣方披露明細表第第2.4(B)節，以説明在本協議簽署後和交易結束前已按照本協議的條款在正常過程中更換、購買、以其他方式獲取、出售或以其他方式處置的有形個人財產；此外，即使本協議中有任何相反規定，雙方在此確認並同意，賣方或其關聯公司根據過渡服務協議提供服務所需的任何有形個人財產將不會在成交時轉讓給買方，而是在期限(如過渡服務協議中所定義)期滿時或雙方以書面商定的較早日期轉讓給買方；

(C)商業知識產權，包括就過去、現在或將來對任何商業知識產權的侵權行為尋求損害賠償的權利(保留的索賠除外)；

(D)業務數據；

(E)在商業合同允許的範圍內，由GES業務使用並由GES業務根據商業合同直接從第三方數據供應商那裏接收的當時的生產數據(業務數據除外)的副本；

(F)任何和所有索賠、訴訟理由、抗辯和補償或反索賠的權利(在每種情況下，以任何方式產生或存在，無論是早期的還是早期的，已知的還是未知的，或有的或非或有的，包括供應商、供應商、承包商、製造商和許可人在任何時間作出的以賣方或其任何關聯公司為受益人的任何和所有擔保、陳述、賠償和擔保下的所有權利和索賠)或和解協議(統稱“索賠”)，其範圍主要與GES業務(包括商業合同)有關，或因所購資產或承擔的負債而產生或與之相關。以及在與GES業務相關的範圍內保留或接受任何索賠的所有收益和款項的權利；但除非另有設想，否則

第九條買方有權控制主要與GES業務有關的任何索賠；

(G)在適用法律允許的範圍內，任何和所有文件、書籍、記錄、賬簿、檔案和數據、目錄、小冊子、銷售文獻、操作、生產和其他手冊、規格、質量控制記錄和程序、客户和供應商名單、帳單記錄、研究和開發文件、證書和其他文件(統稱為“賬簿和記錄”)的正本(或在無法獲得的範圍內)，主要由賣方實體擁有或合理獲得的文件(“轉讓的賬簿和記錄”)，除(I)任何賣方納税申報單和與賣方實體或其任何附屬公司已支付或應付的税款有關的任何賬簿和記錄(與任何新公司實體的賬簿和記錄完全相關的除外)外，(Ii)商業數據(在第2.4(D)節中述及)，(Iii)所有轉移的人員記錄(在第2.4(H)節中述及)和(Iv)在第2.4(E)節中述及的任何數據；但對於根據第(G)款購買的資產的任何此類賬簿和記錄，應允許賣方實體保留此類賬簿和記錄的副本：(A)在遵守或證明遵守適用法律所需的範圍內或根據真正的內部合規程序；(B)在與任何被排除的資產或賣方及其附屬公司在交易文件下的義務有關的範圍內；(C)在正常業務過程中以所謂的“備份”電子磁帶的形式；或(D)在與保留的債權有關的範圍內；

(H)在適用法律允許的範圍內，在每種情況下，與任何調動的業務僱員有關的任何和所有僱員或人事檔案(“調動的人事記錄”)；但對於根據第(H)款購買的資產的任何此類轉移的人事記錄，應允許賣方實體保存(A)此類轉移的人事記錄的副本，以符合或證明遵守適用法律、任何政府實體或類似理事機構的任何要求，或根據真誠的內部合規程序，(B)與任何排除的資產有關的此類轉移的人事記錄的副本，交易文件規定的保留負債或賣方及其關聯公司的義務，以及(C)在正常業務過程中以所謂的“備份”電子磁帶形式的這種轉移的人員記錄；此外，對於在交易結束前為GES業務和賣方的任何其他業務提供服務的任何轉讓業務員工，賣方應有權複製與保留業務有關的此類轉讓人員記錄，並有權將此類副本交付買方並保留其原始版本；

(I)主要與GES業務有關的所有銷售、營銷和其他促銷信息、文獻、手冊、營銷研究和其他類似材料；

(J)任何和所有流動資產，以結算後最後和具有約束力的報表所反映的程度為限；

(K)履行任何主要的美國政府合同或商業政府投標所涉及的所有資產，而這些資產是完成任何FAR批准所必需的；

(L)賣方或其聯營公司實際收到或應收款項中的所有權利、所有權及利息(包括應收賬款及從客户或第三方獲得付款的其他權利，不論是與出售給GES業務的產品或向GES業務的客户提供的服務有關的)，在每一種情況下，以可歸因於GES業務的賬户的範圍內，或在每種情況下與GES業務的經營或所購資產的經營有關、產生或產生的範圍，在每種情況下，不論是已開票的或已結賬的

未開單，以及此類賬户或支付權的所有擔保或權利的全部利益(統稱為“商業應收款”)；

(M)可根據合同或適用法律轉讓的與假定計劃有關的所有資產(如有)；

(N)GES業務的商譽；

(O)與GES業務有關的所有預付特許權使用費、費用、押金和退款，但與税收有關的除外；

(P)主要與GES業務有關的所有庫存(“業務庫存”)；

(Q)任何及所有商業資訊科技；

(R)從第三方獲得補償、退款、賠償、持有無害或類似權利的所有權利，但以收購或經營GES業務的任何部分為限；

(S)主要與紫外線有關的合約(“紫外線合約”)；及

(T)除屬於上述(A)至(S)項所述標的之任何資產、財產或其他權利外，主要與GES業務有關的所有其他資產、財產及權利。

雙方承認並同意，單一資產可以屬於本節第2.4條第(A)至(U)款中的一項以上；這一事實並不意味着(I)此類資產應轉讓一次以上，或(Ii)此類資產需要任何重複。一項資產、財產或權利可以根據一項條款被排除，並不意味着它不打算被納入另一項條款。

第2.5節規定不包括資產。即使本協議有任何其他相反的規定，賣方應保留，並應促使其他賣方實體保留，不得出售、轉讓、轉讓、交付或轉讓，買方不得購買、收購或接受任何排除的資產。“除外資產”一詞，統稱為下列所有資產、財產和權利：

(A)與福利計劃有關的任何及所有資產(與任何假定計劃有關的資產除外)；

(B)除商業知識產權外的任何和所有知識產權(包括賣方商標)；

(C)賣方或其任何關聯公司為當事一方的任何和所有合同，包括(並保留)共享合同中與GES業務無關的部分(業務合同除外)；

(D)任何和所有擁有和租賃的不動產以及不動產的其他權益；

(E)任何及所有有形個人財產，但營業有形個人財產除外；

(F)任何及所有資訊科技，但商業資訊科技除外；

(G)賣方根據本協議第6.1(E)條有權獲得的賣方税款的任何和所有退款；

(H)與賣方、賣方實體、新公司股權賣方或其任何關聯公司已支付或應付的税款有關的任何賣方納税申報表及其他簿冊和記錄，但轉讓的簿冊和記錄和轉讓的人事記錄除外；

(1)除移交的簿冊和記錄和移交的人事記錄外的任何簿冊和記錄；

(J)任何及所有現金金額(已簽發但未結清的支票及匯票)，以及任何及所有銀行賬户、應收貿易賬款、應收賬款、流動資產、預付費用及保證金，但在結賬後最後及具約束力的報表所反映的範圍內的應收賬款及流動資產除外；

(K)除已移交的簿冊和記錄和已移交的人事記錄外，與保留的索賠有關的所有簿冊和記錄；

(L)除第5.10節所述和符合第5.10節的規定外，在關閉前、結束之前和結束後的所有期間的任何和所有保險單、保險池和計劃中的活頁夾和權益以及自我保險安排，包括根據這些安排到期或將到期的任何和所有退款和信用，以及在關閉之前、結束之前和之後的所有期間的任何和所有此類保險單的索賠、索賠權利和獲得收益的權利；

(M)除第2.4(F)節所述外，任何和所有索賠、訴訟理由、抗辯和補償或反索賠的權利(在每種情況下，以任何方式產生或存在，無論是早期的、已知的還是未知的、或有的或非或有的，包括供應商、供應商、承包商、製造商和許可人以賣方或其任何關聯方為受益人的任何和所有擔保、陳述、賠償和擔保項下的所有權利和索賠)或和解協議。在任何情況下，在任何時間，在任何除外資產或保留負債(包括供應商、供應商、承包商、製造商和許可人就任何排除資產向賣方或其任何關聯公司提供的任何和所有擔保項下的所有權利和索賠)產生或與之相關的範圍內，以及保留由此產生的所有收益和款項的權利(統稱為“保留索賠”)；應理解，賣方僅有權控制主要與GES業務無關的保留債權；

(N)在符合第10.13(B)節的規定下，(I)賣方或賣方的任何關聯公司或與GES業務有關的法律顧問在每種情況下，因代表賣方或GES業務與交易有關的法律顧問而獲得的所有律師-客户特權和律師工作-產品保護，(Ii)受本款第(I)款所述律師-委託人特權或工作產品保護的所有文件，以及(Iii)賣方保存的與賣方談判和履行交易或任何其他交易文件所預期的交易有關的所有文件(包括享有律師-委託人特權和律師工作產品保護的任何文件)；

(O)賣方披露明細表第2.5(O)節規定的任何和所有資產；

(P)賣方實體或其任何附屬公司不構成所購資產的任何和所有資產、業務、財產、權利和債權；

(Q)賣方及其聯屬公司(新公司實體除外)在本協議或其他交易文件或與本協議或與此相關而交付或收到的任何文件(包括英國BTA)項下的所有權利；

(R)賣方或其關聯公司(新公司實體除外)在提供與關閉前向GES業務提供的類型的公司級服務有關的所有資產；

(S)賣方或其關聯公司根據過渡服務協議用來提供服務的所有資產；和

(T)除本協議或其他交易文件明確規定的範圍外，任何新公司實體一方面欠賣方或其任何聯屬公司(新公司實體除外)的所有公司間應收賬款。

雙方承認並同意，除非本協議或任何其他交易文件另有規定，買方或其任何關聯公司都不會獲得或被允許保留對任何排除的資產的任何直接或間接權利、所有權和利益。

第2.6節規定了承擔的債務。根據在成交時生效的條款，並受本文所述條件的約束，買方(或其關聯公司之一)應承擔並在此同意支付賣方、賣方實體及其適用關聯公司(新公司實體除外)在每種情況下的以下所有債務，無論是在成交前、成交時或成交後產生的、已知或未知的、固定的或或有的、已斷言的或未斷言的(統稱為“已承擔的負債”)：

(A)買方或其任何關聯公司根據本協議或任何其他交易文件明確負有責任的責任；

(B)僅限於與商業合同有關、由商業合同引起或由商業合同產生的任何及所有法律責任；

(C)與經營GES業務或經營所購資產有關、產生或產生的所有應付帳款、應付貿易帳款和貿易債務，(I)在結算時或之前，僅限於在結算後最後和具有約束力的報表中所反映的範圍，或(Ii)在結算後；

(D)任何流動負債和債務，僅限於結賬後最後和具有約束力的報表所反映的程度；

(E)所購買的資產、承擔的負債或GES業務的任何未來業務、營運、產品、特許經營或商業慣例或財產或與之有關的任何及所有負債，僅限於因該等業務、營運、產品、特許或商業慣例或財產而產生或有關的範圍；

(F)買方税項的任何及所有負債；

(G)除本協議另有規定外(包括第5.8節)，(I)與調動的企業僱員以及與主要向政府部門提供服務的個人服務提供商簽訂的商業合同有關的任何和所有責任

業務(“個人服務提供者”)，無論是在交易結束時、之前或之後產生的；(Ii)與根據適用法律必須轉讓給買方的任何福利計劃有關或根據該計劃產生的；或(Iii)與任何假定計劃有關或根據任何假定計劃產生的；

(H)與法律或衡平法上的任何法律程序、審計、覆核、查訊或審查有關的任何及所有法律責任，不論該等法律程序、審計、覆核、查訊或其他性質的法律程序、審計、覆核、查訊或審查的類別、性質、法律或衡平法上的法律責任，不論該法律程序、審計、覆核、查訊或審查的法律程序、審計、覆核、查訊或審查的法律責任、法律責任或衡平法法律責任，不論該法律程序、審計、覆核、查訊或審查的法律程序、審計、覆核、查訊或審查的法律程序、審計、覆核、查訊或審查的法律程序、審計、覆核、查訊或審查的法律程序、審計、覆核、查訊或審查，不論該法律程序、審計、覆核、查訊

(I)在符合[***]，主要與紫外線有關的負債(“紫外線負債”)；及

(J)不屬於本節第(A)至(I)款標的的所有其他負債，除非本協議或任何其他交易文件另有明確規定，即本協議或任何其他交易文件另有明文規定，該等責任應由賣方承擔，但以主要與GES業務及/或所購資產有關的範圍，或與營運或GES業務及/或所購資產有關的範圍，不論是在結算時或之前產生的，或在結算後以任何方式與GES業務及/或所購資產有關的，均為2.6。

雙方承認並同意，一項責任可能屬於本節第2.6條第(A)至(J)款中的一項以上；這一事實並不意味着(I)此類責任應轉移一次以上，或(Ii)此類責任需要任何重複。一項責任可以在一項條款下被排除，並不意味着它不打算被納入另一項條款。

第2.7節規定了留存負債。儘管本協議有任何其他相反的規定，賣方應保留、並應促使其他賣方實體保留和不出售、轉讓、轉讓、交付或轉讓，買方不得承擔或接受賣方或其任何關聯公司的任何下列責任(統稱為“保留負債”)；但保留負債不應包括任何已承擔的負債：

(A)賣方或其任何關聯公司根據本協議或任何其他交易文件明確負有責任的責任；

(B)僅限於與賣方或其任何關聯公司為其中一方的合同有關、產生或產生的任何及所有法律責任，但商業合同除外；

(C)關乎任何法律程序、審計、覆核、查訊或審查的任何及所有法律責任，不論該等法律程序、審計、覆核、查訊或審查屬類別、個別或其他性質，在法律上或在衡平法上，不論目前是否受到威脅、申索或待決，但僅限於在結束時、之前或之後的保留業務或除外資產的經營或行為所產生、產生或有關的範圍內；

(D)賣方或其任何關聯公司(新公司實體除外)一方面欠任何新公司實體的所有公司間應付款；

(E)除第2.6(G)節或第5.8節所述外，與任何福利計劃有關或在任何福利計劃下產生的責任；

(F)賣方或其任何關聯公司的任何和所有債務(未計入結算日債務計算的部分)；

(G)賣方和/或其關聯公司因與本協議和/或交易有關和/或與招攬GES業務、新公司實體和/或所購買資產的任何其他潛在買家或考慮與之有關的戰略選擇而發生的所有費用、成本和開支(不包括在交易費用的計算中)；

(H)因涉及賣方、其任何關聯公司或其各自的董事或高級職員而與本協議或交易有關或由本協議或交易引起的任何法律程序所產生的任何及所有法律責任；

(I)因賣方披露明細表第2.7(I)節規定的資產而產生或與之相關的任何和所有負債；

(J)賣方税項的任何及所有法律責任；及

(K)不屬於本節第(A)至(J)款標的的所有其他負債，在(I)與保留業務或除外資產有關、產生或產生的範圍內，或(Ii)主要與GES業務和/或購買的資產無關的範圍內，不論該等負債是在結算時或之前產生的。

賣方和買方承認並同意買方及其任何關聯公司均不需要承擔或接受任何保留責任。一項責任可以在一項條款下被排除，並不意味着它不打算被納入另一項條款。

第2.8節規定了收盤前的重組。在結束前，賣方應，並應促使其適用關聯公司根據《主步驟計劃》(可據此修訂)盡合理最大努力實施結束前重組；但未能在結束前完成附件A中列出的任何步驟(完成該步驟不是第7.1(C)節規定的結束條件)，不應構成未能履行或違反或違反第2.8條，只要賣方已盡合理努力使該步驟在結束前完成；此外，賣方應並應促使其適用的關聯公司在交易結束後繼續盡合理最大努力完成交易結束前重組中未完成的任何部分，包括為實現任何延期轉讓。賣方應(A)向買方提供合理的機會，以審查與成交前重組(“成交前重組文件”)有關的所有證書、備案和文件(及其任何修改或補充)的任何和所有草稿，其草稿應至少在交易生效前七(7)個工作日交付給買方，或在交易開始前至少七(7)個工作日交付給買方；(B)合理地與買方協商，並考慮買方的意見，如有，(C)在賣方未遵守(A)及(B)項的情況下，未經買方事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得就任何出售、轉讓、轉讓、交付或轉讓任何已購買的資產或承擔任何已承擔的負債，籤立任何結算前重組文件或完成其內擬進行的任何交易。每份成交前重組文件的簽署版本應在簽署時及時提供給買方。雙方特此確認，為了便利賣方及其關聯公司(新公司實體除外)將所購買的資產、承擔的負債和某些已轉移的業務員工適當地轉移給買方和/或適當地保留被排除的資產和保留的負債，賣方應並應促使其適用的關聯公司按照新公司實體(英國新公司除外)的條款向新公司實體(英國新公司除外)出資或以其他方式將部分或全部購買的資產、承擔的負債和某些已轉移的業務員工轉移到新公司實體(英國新公司除外)。

收盤前重組。儘管本協議有任何相反規定，因此轉讓給或由其中一家新公司實體承擔的每項購買的資產、承擔的負債和轉讓的業務僱員(就英國新公司而言，指在本協議日期之前或截至本協議日期已經轉讓給英國新公司或由英國新公司承擔的每一項購買的資產、承擔的負債和轉讓的業務員工)不得分別根據第2.4節或第2.6節的規定轉讓給買方或由買方承擔，而應通過轉讓新公司的股權間接出資或以其他方式轉讓給買方並由買方承擔。雙方在此進一步確認，緊接完成結算前重組後，印度新公司股權將完全由美國新公司和英國新公司持有，即使本協議有任何相反規定，印度新公司股權不得直接轉讓給買方，而應由買方根據第2.3節購買、收購和接受新公司股權而間接購買、收購和接受。儘管本協議中有任何相反的規定，但在本協議之日之後和結束之前，賣方可按合理需要或需要修改主步驟計劃，以實施結束前重組；但(A)任何此類修訂(X)不得增加採購價格或買方税收，不得導致買方或任何新公司實體的任何未報銷成本、費用或税收(與買方審查該修訂的主步驟計劃相關的任何成本、費用或税收，包括外部法律顧問和其他專業顧問的費用和支出，應是買方的唯一成本和支出)，或對任何新公司實體的形式或美國税收分類的任何修改，(Y)合理地預期會有不利影響，但不是最小的不利影響，對於新公司實體(作為整體)、買方、買方的關聯公司、GES業務(作為整體)或購買的資產(作為整體)，或以其他方式減少購買資產的範圍或增加承擔的負債的範圍，但在最低限度的方面除外，在每種情況下，只有在買方事先書面同意的情況下(不得無理扣留、附加條件或推遲)和(B)賣方及其關聯公司應承擔任何增量成本，與主步驟計劃的任何修訂相關的成交前重組的任何變更所產生的費用和税款(與買方審查該修訂的主步驟計劃相關的任何成本和費用除外，包括外部法律顧問和其他專業顧問的費用和費用，這應是買方的唯一成本和費用)。賣方應在《主步驟計劃》中擬修改的適用步驟生效前七(7)個工作日內，向買方提供合理的機會審閲《主步驟計劃》的任何擬議修訂草案，賣方應合理地與買方協商，並真誠地考慮買方對《主步驟計劃》的任何修改意見，並應立即向買方提供經修訂的任何該等主步驟計劃的副本。

第2.9節規定了結算交割。

(A)成交時，買方應向賣方(或賣方指定的一個或多個賣方實體)交付或安排交付：

(I)以電匯方式向賣方書面指定的銀行賬户(賣方應在成交日前至少三(3)個工作日指定)支付相當於估計購買價格的即時可用資金中的現金金額；

(Ii)依據第7.3(C)節須交付的證明書；

(Iii)買方正式簽署的交叉收據的對應簽字頁，證明賣方已收到估計購買價格和/或

適用的賣方實體和買方購買資產的收據(“交叉收據”)；

(Iv)賣方實體和買方之間就所購買的資產和所承擔的負債簽署的轉讓和承擔協議和賣單的對應簽字頁，由買方正式簽署，格式由買方和賣方相互商定(“轉讓和承擔協議和賣單”)；

(V)由買方正式簽署的《過渡服務協議》的對應簽字頁，其格式基本上與本協議附件B(“過渡服務協議”)的形式相同；

(Vi)由買方正式簽署的適用本地轉讓協議(定義見下文)的對應簽署頁面，該協議涉及在成交時轉讓或承擔的新公司股權、購買的資產或承擔的負債(不受任何延期轉讓的限制)；

(Vii)由買方或其一家成交後附屬公司正式簽署協議的對應簽字頁，根據該協議，買方或其一家成交後附屬公司將按公平條款(包括價格)向賣方或其一家關聯公司提供Goldfire產品，該等條款和條件並以買方和賣方雙方共同商定的形式(“Goldfire協議”)；

(Viii)由買方正式簽署的分包協議的對應簽字頁；以及

(Ix)以電匯方式向賣方書面指定的銀行賬户(賣方至少在成交日前三(3)個工作日指定)支付在成交時需要支付的任何交易費用所需的即時可用資金中的現金金額。

(B)成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(I)根據第7.2(C)節須交付的證明書；

(2)交叉收據的對應簽字頁，由指定為簽字方的每個賣方實體正式簽署；

(3)《轉讓和承擔協議》和《賣單》的對應簽字頁，由作為轉讓和承擔協議一方的每個賣方實體正式簽署；

(4)由賣方母公司正式簽署的《過渡服務協議》的對應簽字頁；

(V)由每個賣方實體(或，如果該賣方實體是美國聯邦所得税方面的“被忽視實體”，則其被視為其所有者)和NewCo股權賣方(如適用，即守則第7701(A)(30)節所指的美國人)簽署的正式簽署的IRS表格W-9，或由每個賣方實體(或，如果該賣方實體是美國聯邦所得税方面的“被忽視實體”，其被視為其所有者)和NewCo股權賣方(如適用)正式簽署的適用的IRS表格W-8，不是《守則》第7701(A)(30)條所指的美國人；只要買方在任何賣方實體或新公司倒閉時的唯一追索權

股權出賣人提交正式簽署的IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8，應在適用法律要求的範圍內，根據第2.16節扣留購買價格；

(Vi)與在成交時轉讓或承擔的新公司股權、購買的資產或承擔的負債有關的適用本地轉讓協議的每一適用賣方實體正式簽署的對應簽字頁(不受任何延期轉讓的限制)；

(Vii)由賣方或被指定為《金火協議》一方的其適用關聯公司正式簽署的對應簽字頁；

(Viii)適用的新公司股權賣方為每個在交易結束時轉讓的適用新公司實體正式簽署的轉讓新公司股權的轉讓文書(不受任何延期轉讓的約束)；但未能在交易結束時交付與任何新公司實體的新公司股權有關的轉讓文書，且在交易結束時未根據第2.18節轉讓給買方，不應構成未能履行或違反或違反第(Viii)條的規定，只要賣方已盡合理努力使該部分交易前重組在交易結束前完成；

(9)由各賣方實體正式簽署的分包協議對應簽字頁；以及

(X)在適用法律的規限下，作為買方的每一家新公司實體的每名董事和高級管理人員可要求在成交日前至少五(5)個工作日提出書面辭職(或免職證據)，該等辭職或免職自成交之日起生效。

第2.10節介紹了對基本採購價格的調整。

(A)在截止日期前不少於五(5)個工作日，賣方應編制並向買方提交或安排編制並提交一份書面聲明(“估計成交聲明”)，列明(I)賣方對截止日期營運資金淨額(該估計，“估計營運資本淨額”)、結束日負債(該估計，“估計結束日負債”)和交易費用(該估計，“估計交易費用”)的善意估計，(Ii)賣方善意計算估計成交日期營運資金調整淨額及(Iii)根據上述資料計算估計購買價格，連同與計算所有該等金額有關的合理證明資料、時間表及數據。估計期末報表應按照第2.10(H)節規定的方式説明此類金額的計算方法。賣方應合理、真誠地考慮買方在成交前提出的對預計成交説明書的任何修訂；但賣方提交的、根據本句修訂的預計成交説明書(如果適用)應就估計購買價格而言對雙方具有約束力，且出於誠意考慮任何擬議修訂的要求不應推遲成交。

(B)在合理可行的情況下，在任何情況下，不得遲於成交日期後九十(90)天，賣方應編制並向買方提交或安排編制並交付一份書面聲明(“成交後聲明”)，列明(I)賣方對成交日期淨營運資金、成交日期債務和交易費用的善意計算；(Ii)賣方對成交日期淨營運費用的善意計算

資本調整金額及(Iii)在上述基礎上計算買入價，連同所有合理的佐證資料、時間表及該等陳述所依據的數據。在任何情況下，結案陳述書不得超過一次發表，或在初次提交後修改。結算後報表應以與第2.10(H)節一致的方式説明此類金額的計算。

(C)從成交之日起至成交後聲明對雙方具有約束力之日止，買方應允許賣方及其關聯公司及其各自代表在正常營業時間內，經合理事先通知買方、買方及其關聯公司(包括新公司實體)的帳簿、記錄和與成交後報表、成交日期淨營運資金、債務、交易費用、成交日期營運資本淨額和購買價格有關的計算，並與GES業務代表討論上述事項(包括複製副本的權利)。在賣方準備成交後聲明方面，買方應並應促使其聯屬公司和代表在正常營業時間內，在合理的事先通知買方的情況下，向賣方提供與此相關的合理協助。在行使本協議項下的權利時，賣方應(並應指示其關聯方和代表)在交易結束後，在適當的情況下采取適當的行為，以避免不合理地幹預買方及其關聯方的業務行為，包括GES業務。

(D)至晚上11時59分在東部時間，即買方收到收盤後聲明的第六十(60)天(該六十(60)天期間，“審查期”)，買方有權就買方關於收盤後聲明(“爭議通知”)的計算、準備或內容的任何爭議(“爭議”)向賣方發出書面通知；但是，爭議通知應被允許僅包括基於以下原因的異議和計算：(A)不遵守本協議或交易會計原則以及(B)成交後報表金額計算中的數學錯誤；此外，如果買方在審查期結束前未向賣方發出任何爭議通知，則成交後報表將是最終的、決定性的並對雙方具有約束力。爭議通知應合理詳細地列明爭議的依據、涉及的金額以及買方對(I)結束日營運資金淨額、負債及交易費用、(Ii)結束日營運資金淨額調整金額及(Iii)根據上述規定計算收購價格的善意決定。賣方收到爭議通知後，買方和賣方應真誠協商，以解決其中規定的任何爭議。如果賣方和買方在爭議解決期限(定義如下)內就爭議通知中指定的事項可能存在的任何此類爭議達成書面協議，則商定的金額為最終金額，就本節第2.10(D)節而言，該協議應被視為最終的、最終的和具有約束力的協議。如果買方和賣方未能在爭議通知送達後三十(30)天(或雙方以書面形式商定的不同天數)內解決任何爭議(此類三十(30)天或其他雙方商定的期限，即“爭議解決期限”)，則買方或賣方可將此類爭議提交給國家認可的會計師事務所或其他具有活躍業務領域的會計師事務所或其他具有專注於買賣雙方合理商定的與合併和收購相關的採購價格爭議解決的業務領域，僅用於解決爭議通知中仍有爭議的項目(“項目”)；但如果買賣雙方未能在十(10)個工作日內就獨立會計師事務所達成一致，則任何一方均可請求美國仲裁協會在獨立會計師事務所中指定一名合夥人，該會計師事務所應為獨立、公正的註冊會計師，具有至少十(10)年與採購價格調整爭議相關的爭議解決經驗(根據本條款第2.10(D)節最終聘用的會計師事務所為“獨立會計師事務所”)。雙方當事人應

在爭議解決期限屆滿或將項目提交給獨立會計師事務所後十(10)個工作日內(以較遲的為準)，共同與獨立會計師事務所接洽(包括應要求籤署和交付慣例聘書)。在實際可行的情況下，買賣雙方均應於聘用獨立會計師事務所後不超過十五(15)天的時間內，就每一項目擬備及提交一份書面決議案，並附上證明文件(如適用)予獨立會計師事務所及另一方。買賣雙方應在收到對方的書面聲明後十(10)天內向獨立會計師事務所和另一方提交書面反駁聲明(如果適用)。在解決這些事項時，獨立會計師事務所應充當專家而不是仲裁人，並應對本節第2.10(D)條規定的獨立會計師事務所擁有專屬管轄權，並就任何因結束日營運資金淨額、結束日負債、交易費用、結束日營運資金淨調整額和購買價格的計算和調整而引起的糾紛，向獨立會計師事務所尋求唯一的求助和補救辦法。買賣雙方均應指示獨立會計師事務所在實際可行的情況下儘快並無論如何在提交開庭書面陳述或反駁陳述(視何者適用而定)後二十(20)天內以書面裁定的方式全面並最終解決該等事項；但獨立會計師事務所未能在該期限內提交其書面裁定並不構成對該裁定的最終或強制執行的抗辯或反對。獨立會計師事務所應僅根據買方的書面陳述和賣方提交的佐證信息以及本協議的條款(即不基於獨立審查)，就每項物品的適當金額作出該等書面最終決定。就每項項目而言，如不符合賣方或買方的立場，該等釐定不得超過賣方或買方在成交後聲明或爭議通知(視何者適用而定)中所主張的較高或較低金額(視何者適用)。儘管有上述規定，獨立會計師事務所解決爭議的範圍應僅限於每個項目是否按照本協議，包括交易會計原則(如適用)和本文所述定義進行了適當的計算。買賣雙方均不得授權獨立會計師事務所修改或修改本協議的任何條款或規定，或修改買賣雙方先前以書面約定的項目。提交給獨立會計師事務所的所有材料的副本應由賣方或買方(視情況而定)在提交給獨立會計師事務所的同時提供給另一方。除買賣雙方另有協議外，買賣雙方均不得向獨立會計師事務所披露，且獨立會計師事務所不得出於任何目的考慮由賣方或買方或其代表提出的任何和解洽談或和解要約。除非另一方在場或參與溝通，否則買賣雙方不得與獨立會計師事務所進行溝通。獨立會計師事務所作出的所有決定和經獨立會計師事務所修改的結賬後聲明應是最終的、決定性的，並對沒有舞弊或明顯錯誤的各方具有約束力。雙方同意，除法律另有要求外，根據第2.10(D)節確定的任何調整應視為對採購價格的調整。

(E)獨立會計師事務所收取的所有費用和支出應由賣方和買方按獨立會計師事務所解決的買賣雙方爭議金額的美元價值的分配比例承擔，以便以該等爭議的最大美元價值為準的一方支付較小比例的費用。例如，如果爭議的項目總計1000美元(1000美元)，而獨立會計師事務所判給賣方600美元(600美元)，那麼將承擔60%(60%)的審查費用和開支

由買方承擔，其審查費用的40%(40%)將由賣方承擔。

(F)為了遵守第2.10節中規定的條款，買賣雙方應在正常營業時間內合理合作，並向對方及其各自的代表提供合理的訪問權限(包括複製副本的權利)，在合理的事先通知另一方的情況下，訪問所有信息、書籍、記錄和數據，在每種情況下，只要涉及計算賣方提交的估計購買價格、賣方提交的購買價格或買方提交的爭議通知，以及所有參與準備該計算或爭議通知的人員，並應允許在編制和分析估算結算書、結案後結算書或爭議通知(視情況而定)以及解決任何爭議時可能合理需要的相應設施和人員。每一方在行使其在本協議項下的權利時，應並應指示其關聯方及其各自的代表採取行動，不得在交易結束後不合理地幹預另一方及其關聯方的業務行為。如果任何賣方或買方(視情況而定)不遵守本節第2.10(F)節第一句，在任何實質性方面延誤(X)賣方根據第2.10(B)或(Y)節提交成交後聲明的能力，或(Y)買方根據第2.10(D)節提交(或不提交)爭議通知的能力，在每種情況下，在該等條款規定的適用時間段內，如果此類不遵守行為在另一方發出書面通知後五(5)天內仍未得到糾正，併合理詳細地列出此類不遵守行為及其相關信息，則適用的期限應延長一(1)天，以使不遵守行為方、其關聯公司和代表(視情況而定)能夠合理地遵守該書面通知所針對的請求。

(G)如果根據第2.10節最終確定的購買價格超過估計購買價格，買方應向賣方支付或安排支付相當於該超出部分的現金，並通過電匯立即可用資金到賣方指定的書面賬户，如果根據第2.10節最終確定的購買價格低於估計購買價格，則賣方應向買方支付或安排支付相當於差額的現金金額，通過電匯立即可用資金到買方指定的書面賬户。根據第2.10(G)節要求支付的任何款項，應在根據第2.10節最終確定購買價格之日起五(5)個工作日內支付。

(H)每份估計結算表(包括估計收購價及其組成部分)及成交後結算表(包括收購價及其組成部分)應(I)根據本協議及交易會計原則(視乎適用而定)所載該等詞語的定義及(Ii)基於GES業務是持續經營的企業而編制及計算，並應不包括因迴應買方或其任何聯屬公司提出的任何要求而產生的任何費用或開支。雙方明確同意並承認，根據第2.10節編制計算和採購價格調整的目的僅是為了使估計成交表和成交後報表中的項目之間的算術差額生效，並且，在根據第2.10節進行處理時，雙方不得引入不同的會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類、估計方法或判斷(包括關於管理裁量權和判斷的會計方法或判斷)，以違反交易會計原則。成交後報表(包括收購價格及其組成部分)應完全基於調整計算時間(關於成交日期營運資金淨額和成交日期債務)和緊接成交前(關於交易費用)存在的事實和情況，並且沒有任何影響，包括任何市場或

在該時間之後發生或發生的業務發展或GAAP或適用法律的變化，應在根據第2.10節進行的計算中考慮在內。

第2.11節介紹了採購價格分配。出於美國聯邦所得税目的(以及任何適用的美國州或美國地方税目的)，賣方和買方應將購買新公司股權視為購買每個新公司實體的資產。收購價(根據第2.10節最終釐定)及於截止日期被視為額外税務代價的任何其他項目，應按守則第1060節及根據守則頒佈的庫務條例的方式，在新公司實體的資產及所購資產之間分配。不遲於根據第2.10節最終確定購買價格的日期後六十(60)天，賣方應向買方提交採購價格(根據第2.10節最終確定)的建議分配以及截至成交日期被視為額外税收對價的任何其他項目(“賣方分配”)。如果買方不同意賣方的分配，買方可在賣方分配交付後三十(30)天內向賣方發出書面通知(“買方分配通知”)，説明買方不同意的項目，並列出買方建議的分配。如果買方的分配通知已正式交付，賣方和買方應在交付後二十(20)天內真誠地嘗試解決任何有爭議的物品或金額，以確定購買價格(根據第2.10節最終確定)和任何其他出於税務目的被視為額外對價的物品的分配。如果買賣雙方不能就購買價格的分配達成一致，他們應立即促使獨立會計師事務所解決任何剩餘的爭議。與獨立會計師事務所進行的工作有關的所有費用和開支(如有)應由賣方和買方平均承擔。根據第2.11節最後確定的分配(“分配”)應是最終的、決定性的並對各方具有約束力。在任何情況下，賣方和買方不得、也不得促使其各自的關聯公司在任何相關納税申報單或任何相關税務程序中採取與分配不一致的立場，除非根據守則第1313(A)節(或任何州、當地或外國法律的任何類似規定)意義下的“決定”另有要求。

第2.12節：不轉讓；異議。

(A)即使本協議有任何相反規定，本協議不應構成出售、轉讓、轉讓、交付或轉讓任何資產、合同或權利(包括任何購買的資產)的協議，如果試圖出售、轉讓、轉讓或轉讓資產、合同或權利的企圖在沒有收到任何監管批准或其他批准、授權或同意、向任何第三方(包括任何政府實體)提交或登記、通知或授予或發放任何許可證、命令或豁免的情況下，這些資產、合同和權利在每種情況下都將被視為集體購買的資產、合同和權利，“不可轉讓資產”)，(I)被適用法律或合同禁止，(Ii)構成違反或以其他方式違反任何此類法律或合同，或導致任何對手方終止權利的加速(包括在任何批准或同意請求的情況下，在未經雙方同意的情況下不得提出此類請求)，(Iii)無效、無效或可撤銷，或(Iv)賣方、其任何子公司、買方或其各自的任何高級人員、董事、代理人或附屬公司承擔任何民事或刑事責任，除非獲得監管批准或其他批准(包括在任何終止權的情況下)，但有一項理解是，在賣方及其關聯公司遵守第5.1節和第5.27節規定的義務的情況下，收到任何批准(第7.1(A)節所述的批准除外)不是成交的條件，成交應根據本協議進行，買方應在成交時支付全部估計購買價款。

未出售、轉讓或者交付該等不可轉讓的資產而關閉的。

(B)自本協議之日起至本協議根據第八條有效終止後的一(1)年內，買賣雙方應盡合理最大努力獲得或促使獲得出售、轉讓或轉讓不可轉讓資產所需的任何批准(第5.1節規定的(X)監管批准和第2.12(C)節規定的共享合同除外)，並在此類出售、轉讓或轉讓完成後，獲得賣方及其關聯方無條件免除與該等不可轉讓資產相關的任何已承擔的負債，以便買方及其關聯方應對結算後及之後的該等已承擔的負債承擔全部責任。如果在結束之前沒有獲得任何此類批准，則直至(I)獲得任何此類批准的時間、(Ii)結束日期後一(1)年(或就任何遠距離批准而言，在結束日期後十八(18)個月)和(Iii)對於作為合同的不可轉讓資產而言，(A)該合同期限期滿(包括其當前期限以及賣方或其子公司在未經買方同意的情況下自動續簽或可能續簽的任何續訂條款(在買方要求下實際續簽的範圍))或(B)買方或其關聯公司在成交後簽署了替換合同(“一般不可轉讓資產援助期”)，則賣方和買方雙方應在該合同和適用法律允許的範圍內相互合理合作，建立買方和賣方合理接受的代理關係或其他類似安排，根據該安排，買方將在最大可行範圍內且不受任何適用法律或任何合同的禁止，獲得任何該等不可轉讓資產的債權、權利和利益(賣方將在買方的指導下為其利益強制執行該等債權、權利和利益)，以及(Y)買方將根據本協議(包括通過任何分包、轉租或轉租安排)承擔和承擔費用和相應承擔的債務，並在到期時支付、清償、履行或解除因此而產生的任何承擔的責任，在每種情況下，從收盤到收盤後。

(C)儘管本節第2.12節有任何相反的規定，雙方在此承認並同意，在任何共享合同的情況下，賣方和買方應盡合理最大努力(包括獲得或促使獲得該共享合同的另一方或各方的任何與此相關的批准)，以(I)分割、分離、修改或複製(全部或部分)該共享合同中與GES業務有關的各自部分(與GES業務相關的任何此類產生的合同，“替代合同”)或(2)使共享合同項下和與共享合同有關的各項權利和義務在成交時生效，(A)買方或其關聯方是成交後權利和利益的受益人，並對該共享合同下的成交後負債和義務負責，在每種情況下，只要這些債務和義務與GES業務有關(因此，在成交前後，賣方及其關聯方不應享有與GES業務相關的該共享合同項下的成交後權利或利益或成交後負債和義務)以及(B)賣方或其關聯方是該等權利和利益的受益人，並對該共享合同項下與GES業務無關的責任和義務負責(因此，在成交之後，買方及其關聯方在該共享合同項下沒有成交後的權利或利益或與GES業務無關的任何成交後負債)(任何此類分割、分離、修改、複製或更新，“合同拆分”)；但第2.12(C)節中的前述義務不適用於賣方或其關聯公司(新公司實體除外)在提供結算前向GES業務提供的公司級服務時使用的任何共享合同。

(D)即使本協議有任何相反規定，賣方、其任何關聯公司、買方或其任何關聯公司均無義務根據本協議或以其他方式向任何人支付任何同意、批准或放棄“費用”、折扣、回扣或超出最低成本的任何金錢或其他對價，同意對任何合同的任何對手方進行任何修改、修改或任何讓步，或對任何人提起任何訴訟以獲得任何批准(包括關於任何共享合同)；但賣方或其任何子公司或買方可對任何合同作出任何商業上合理的通融或修訂，以獲得任何批准；此外，就任何與SDO簽訂的合同的任何通融或任何實質性條款(包括任何價格或其他經濟條款以及與該合同的期限或終止有關的任何條款)的任何通融或任何修訂，均須事先徵得買方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(E)如果在結束時尚未獲得實施第2.12(C)節所需的任何關於共享合同的批准，則在(I)獲得批准之前，(Ii)截止日期後十八(18)個月和(Iii)(A)此類共享合同的期限屆滿(包括其當前條款以及賣方或其子公司在未經買方同意的情況下自動續簽或可能續簽的任何續訂條款(在買方要求下實際續簽的範圍))或(B)關於此類共享合同的拆分合同(“共享合同協助期”)，買賣雙方應合作建立買賣雙方合理接受的代理關係或其他類似安排，在這種安排下，買賣雙方將獲得，在最大可行範圍內且任何適用法律或任何合同未禁止的情況下，賣方應承擔第2.12(C)節第(A)及(B)款所述關於該等共享合同(包括以任何分包或再授權安排的方式)的索賠、權利及利益，並承擔相應的責任，或賣方將在買方的指示下為買方的利益而強制執行，而買方承擔並同意支付及解除任何相應承擔的責任。

(F)就成交後的期間而言，只要賣方實體持有任何所購資產的全部或任何部分(包括任何共享合同的適用部分)，或如果較早，在一般不可轉讓資產援助期或共享合同援助期(視情況而定)到期時，(I)在每種情況下，賣方應並應促使其關聯方在收到與該等所購資產或其下的任何債權、權利或利益有關的所有款項和其他對價時，迅速向買方支付、轉讓和匯款。成交後由買方或關聯公司收到，但未根據本協議轉讓給買方或其指定人；但在任何共享合同的情況下，只有賣方或賣方關聯公司收到的與GES業務有關的款項和其他代價，或由此產生的與GES業務相關的任何索賠、權利或利益，才應支付、轉讓和匯給買方(視情況而定)，以及(Ii)買方應並應在到期時迅速支付、履行或解除未根據本協議轉移的因此而產生的任何已承擔的責任。

(G)只要賣方實體持有任何購買的資產，並根據第2.12(A)節、第2.12(B)節或第2.12(C)節所述的安排向買方提供任何此類購買資產的任何債權、權利或利益，且在不違反第2.12(A)節、第2.12(B)節或第2.12(C)節的情況下，買方應賠償賣方、賣方實體及其各自的關聯公司因賣方或任何此類賣方實體或任何此類關聯公司關閉後對任何此類購買資產的直接或間接所有權、管理、使用或運營而發生或聲稱的所有損失，並使其不受損害。但因任何賣方實體或其各自關聯公司的欺詐或故意不當行為而造成的損失除外。即使本合同有任何相反規定，任何轉讓或轉讓給買方的任何

如第2.12節所述，需要獲得批准的購買資產應在獲得批准的前提下進行。

第2.13節規定了大宗銷售豁免。買方特此承認，賣方及其附屬公司沒有、也不打算採取任何必要的行動，以遵守美國任何州或地方司法管轄區的任何適用的《大宗轉讓法》或《大宗銷售法》(或任何類似法律)。買方特此免除賣方及其附屬公司遵守美國任何州或地方司法管轄區與交易相關的任何《大宗轉讓法》或《大宗銷售法》(或任何類似法律)的規定。

第2.14節列出了錯誤的Pocket資產和負債。根據本協議和其他交易文件中所述的條款和條件，如果(I)在成交後(但受第2.12節的約束)，(I)任何購買的資產或承擔的責任仍由賣方承擔，任何賣方實體或賣方的任何子公司、賣方、該賣方實體或該附屬公司(視具體情況而定)應在不影響購買價格的情況下，在合理可行的範圍內儘快將該等購買的資產或承擔的責任轉讓、轉讓、交付或轉讓給買方(或買方的指定人)和買方(或買方的指定人)，)收購或接受任何該等購入資產並承擔任何該等承擔責任，及(Ii)任何非購入資產或非承擔負債的資產已根據本協議轉讓、轉讓及轉讓給買方(或買方的關聯公司)(包括與結算前重組有關的新公司實體)，買方、該關聯公司或其指定人(視情況而定)應按賣方指示，在合理可行的範圍內儘快將該等資產或負債轉讓、轉讓、交付及轉讓給賣方或適用的賣方實體，賣方或適用的賣方實體應接受任何此類資產並承擔任何此類責任。在任何此類轉讓之前，接受或擁有此類購買的資產或承擔的負債或其他資產或負債(視情況而定)的人應以信託形式為根據第2.14節應向其轉讓該資產或負債的人或其代表持有此類資產或負債。在賣方或其關聯公司自成交之日起及之後支付或解除已承擔的責任的範圍內，買方應立即向賣方或適用的關聯公司償還所支付或解除的任何金額。如果買方、新公司實體或其關聯公司自成交之日起及之後支付或履行的債務不是已承擔的責任，但已根據本協議轉讓、轉移和傳達給買方(或買方的關聯公司)，賣方或其一家關聯公司應立即向買方、該新公司實體或適用的關聯公司償還所支付或解除的任何金額。

第2.15節介紹了本地轉讓協議。出售、轉讓、轉讓、交付及轉讓新公司股權及所購資產，及/或承擔所承擔的負債(視情況而定)，須根據慣常的簡式轉讓協議、假設協議、表格、契據(包括公證契據)、賣據及其他銷售文書(視乎適用而定，且在適用法律或慣例要求遵守特定手續或程序(包括適用法律所要求的任何必要公證、法定證明或其他證明及執行手續)的司法管轄區內)進行，以進行轉讓、轉讓、在各國基礎上交付和轉讓新公司股權或購買的資產或承擔為遵守適用法律而承擔的責任(各自為“當地轉讓協議”)，除非買賣雙方本着善意以書面方式相互約定；但在每種情況下，本地轉讓協議僅適用於合法轉讓適用的新公司股權和購買的資產，和/或承擔所承擔的負債(視情況而定)，而不影響買方收到或賣方提供的價值，包括雙方之間的資產和負債分配，所有這些都應根據本協議確定。為實施主步驟計劃的任何部分而簽訂或以其他方式簽署的此類本地轉讓協議或其他協議或文件不得以任何方式修改、修訂或構成對任何

除適用司法管轄區的法律所要求的範圍外，或在該司法管轄區內轉讓、移轉或轉讓適用的新公司股權及所購買的資產，及/或承擔所承擔的責任(視情況而定)所需的範圍外，或包括任何其他陳述或保證、契諾或協議，以及如本協議與為實施總步驟計劃的任何部分而訂立或以其他方式簽署的任何地方轉讓協議或其他協議或文件之間有任何不一致之處，則本協議將在適用法律允許的範圍內進行控制。雙方不得、亦不得促使其各自的關聯公司根據任何本地轉讓協議提起任何法律程序，除非為執行適用的新公司股權或已購買資產的轉讓或以符合本協議條款的方式承擔其項下的債務而有必要。

第2.16節禁止扣繳。買方(及其關聯公司和代理人)有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留根據任何適用税法支付的任何此類款項所需扣除和扣繳的金額。在根據任何適用税法扣繳並及時支付給適當税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。買方(或其關聯方，視情況而定)在根據本款作出任何扣除或扣繳之前(除因適用人士未能交付已填妥及妥為簽署的IRS表格W-9而作出的任何扣減或扣繳外)，應就任何預期的扣減或扣繳(連同其法律依據)給予賣方合理的預先通知，讓賣方有充分機會提供任何表格或其他文件或採取該等其他步驟以減少或取消該等扣減或扣繳，並真誠地與賣方合理合作，嘗試減少或取消任何根據第2.16節被扣減或扣留的金額。

第2.17節記錄了銀行賬户。如果買方在不遲於本協議簽署後十(10)個工作日內提出合理的書面要求，賣方應在交易結束前盡商業上合理的努力，促使新公司實體在《主步驟計劃》中提到的新公司實體關閉後立即運營的司法管轄區開立並設立銀行賬户。對於根據第7.1(C)條成立不是成交條件的任何新公司實體，賣方應在買方合理書面要求的範圍內，在本協議日期後不遲於十(10)個工作日內，盡商業上合理的努力，在根據本協議將該新公司實體轉讓給買方之日之前，促使該新公司實體在預期該新公司實體運營的司法管轄區內開立銀行賬户。儘管本協議有任何相反規定，但任何此類銀行賬户的開立或設立不應成為交易完成的條件。

第2.18節規定了延期關閉的情況。

(A)即使本協議中有任何相反規定，如果(I)條件滿足日期已經發生，並且(Ii)就司法管轄區而言，(X)任何適用的附屬重組尚未完成，(Y)在該司法管轄區形成或合併的任何適用的新公司實體或地方分行司法管轄區(該術語在主步驟計劃中定義)尚未實施薪資和福利服務(“輔助薪資服務”)或(Z)賣方披露明細表第5.1(L)節規定的監管批准(每個此類監管批准，即“輔助監管批准”)不得獲得。則(A)應按照經第2.18節修改的第2.1節進行結算，但不降低估計的應支付購買價格

(B)在尚未完成、實施或獲得附屬重組、附屬薪資服務或附屬監管批准的司法管轄區內，新公司股權、購買的資產和業務僱員的轉移以及承擔的負債(各自為“遞延司法管轄區”)(該等新公司的股權、購買的資產、業務員工和承擔的負債，統稱為“遞延業務”)將不會在結算日發生，而應按照第2.18節的規定發生，不適用的規定應適用於適用的遞延業務截止日期，而不是截止日期；如果第2.18(H)(I)(A)和(C)節所述的條件(以及第2.18(H)(I)(B)節所述的條件尚未滿足)已得到滿足(或在適用法律允許的範圍內被放棄)，則各方可在成交時決定：(1)適用的新公司股權賣方將出售、轉讓、轉讓、交付和轉讓給買方(或其關聯公司之一)，買方(或該關聯公司)應購買、向各有關新公司股權賣方收購及接受該等新公司股權賣方所持有的適用新公司股權(除買方設定的留置權或成交時的任何交易文件外的所有留置權)及(2)賣方(或賣方的聯屬公司)將向適用的新公司實體提供過渡服務，而根據該等新公司實體的薪酬及福利服務將向該新公司實體提供薪酬及福利服務。就不適用的條款而言，(A)術語“GES業務”應被視為不包括該遞延業務，(B)術語“新公司股權”應被視為不包括在該遞延司法管轄區的新公司股權(為免生疑問，這不包括印度新公司、英國新公司或美國新公司)，(C)術語“購買的資產”應被視為不包括在該遞延司法管轄區的購買資產，(D)術語“已承擔的負債”應被視為不包括在該遞延司法管轄區的已承擔的負債；及(E)在每種情況下，術語“業務僱員”應被視為不包括該遞延司法管轄區的業務僱員(為免生疑問，該等術語應被視為包括該遞延司法管轄區的遞延業務和新公司股權、已購買資產、已承擔的負債和在適用的遞延完成日期及之後在該等遞延司法管轄區的業務僱員)。即使本協議中有任何相反規定，如果由於任何附屬監管批准，導致英國新公司股權在成交時不能根據第2.3節出售、轉讓、轉讓、交付或轉讓給買方(或其關聯公司之一)，則雙方應真誠地盡最大努力實施合理的替代安排，根據該安排，附屬監管批准不得阻礙或限制此類出售、轉讓、轉讓、交付或轉讓；但如果沒有此類合理的替代安排可用，則就本協議的所有目的而言，此類輔助監管批准應被視為必需的監管批准。儘管本協議中有任何相反規定，但所有司法管轄區的續行期應為截止日期後的十二(12)個月，無論任何司法管轄區是否需要根據第2.18節進行延期移交。

(B)每項遞延業務轉讓(“遞延轉讓”)將於緊接下列日期後的下一個月第一(1)日結束：(I)相關輔助重組已完成、相關輔助薪資服務已實施或相關輔助監管批准已獲批准(每次此類關閉，延期成交)和(Ii)第2.18(H)節規定的與適用的延期管轄有關的買方和賣方義務的其他條件已經得到滿足或放棄(不包括那些從本質上只能在延期成交時才能滿足的條件，但必須在延期成交時滿足或放棄這些條件)；但如果該日在適用的延期司法管轄區內不是營業日，則此類延期轉讓應在此後的第一個工作日進行。延期關閉將被視為於上午12：01生效。紐約時間推遲截止日期。雙方應盡合理最大努力確保任何延期轉讓在合理可行的情況下儘快發生

根據本第2.18節規定的成交日期(發生遞延轉讓的日期，“遞延成交日期”)，包括完成與印度新公司有關的任何適用附屬重組的各方和/或將轉移到當地分支機構管轄的任何遞延業務的各方。為免生疑問，結算日期不得因任何延期轉讓而延遲，而根據第2.9(A)條在結算時支付的金額亦不得因任何延期轉讓而有所改變。儘管延期業務的法定所有權在成交日不會轉讓給買方，但本協議的所有規定(包括成交日營運資金淨額調整、成交日債務和交易費用的計算)應適用於雙方，除非第2.18節另有明確規定的範圍，如同此類轉讓發生在成交時一樣。

(C)每次延期結束時：

(I)買方應向賣方(或賣方指定的一個或多個賣方實體)交付或安排交付買方正式簽署的與新公司股權、已購買資產或承擔的債務有關的適用當地轉讓協議的對應簽字頁；

(Ii)賣方應向買方交付或安排交付一份由指定為協議一方的每個適用賣方實體正式簽署的、與在該延期成交時轉讓或承擔的新公司股權、已購買資產或承擔的負債有關的適用本地轉讓協議的對應簽字頁；和

(Iii)賣方應向買方交付或安排向買方交付轉讓文書，以轉讓與新公司實體有關的新公司股權，而新公司實體將於該延遲成交日(如有)轉讓。

(D)自成交日期起至(包括)適用的延遲成交日期(“中期”)期間，每項遞延業務將為買方(或其指定聯營公司)的利益及帳户而持有，並將由賣方或其聯營公司為買方(或其指定聯營公司)的利益及帳户而管理及營運。為推進上述規定，買賣雙方應在適用法律允許的範圍內相互合理合作，以提供過渡服務或建立買方和賣方合理接受的代理關係、借調安排或其他類似安排，根據這些安排，買方將在最大程度上獲得任何此類延遲業務的權利、權利和利益(賣方將在買方的指導下為其利益執行該等權利、權利和利益)，並且(Ii)在每種情況下，買方都將承擔和承擔與該等延遲業務有關的成本和相應的已承擔責任。根據本協議，並在過渡期內支付、清償、履行或解除在每種情況下根據本協議產生的任何承擔的責任。

(E)在過渡期內，在適用法律允許的情況下，賣方應盡商業上合理的努力，使每項延期業務按正常程序運作，但在任何情況下，均須遵守本協議的條款和條件(包括第5.1節)和其他交易文件。

(F)如果截至成交時，聯合王國新公司已經成立併成立，但尚未實施工資和福利服務，賣方或賣方的任何關聯公司應直接或間接通過第三方，按照雙方共同商定的相同條款和條件向聯合王國新公司提供當地工資或福利服務

提供過渡性服務，直到英國新聞公司建立這樣的當地工資或福利管理。

(G)雙方特此同意，經雙方書面同意，包括通過電子郵件，他們可以修改或補充本第2.18節的條款。

(H)買方和賣方對每次延期成交的義務的條件。買方和賣方各自執行任何延期成交的義務須在以下條件成交時或之前得到滿足(或在法律允許的範圍內，雙方放棄)：

(I)輔助重組；輔助薪資服務；輔助監管批准。在適用範圍內，(A)該遞延司法管轄區的附屬重組應已完成，(B)該遞延司法管轄區的附屬薪酬服務將已實施，及(C)已取得有關該遞延司法管轄區的附屬監管批准。

(Ii)沒有禁制令或禁制令。任何有管轄權的法院或任何其他有管轄權的政府實體不得發佈禁令或其他法律，命令或禁止完成與這種暫緩管轄有關的交易。

第三條賣方的保護和保證

除賣方披露明細表(受第10.14節中的規定)外，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

第3.1節規定了組織、地位和權力。賣方和賣方實體中的每一個都是根據其適用組織管轄權的法律正式組織、有效存在、信譽良好(如適用)或類似的適用構造。賣方和賣方實體均擁有所有必要的組織權力和授權，以擁有、租賃和運營所購買的資產，並按照目前進行的方式經營GES業務，但下列情況除外：(I)不能合理地單獨或總體上對GES業務具有重大意義，以及(Ii)不會對賣方實體的能力造成重大損害或重大延遲：(A)履行賣方和其他適用賣方實體在本協議或其他交易文件項下的義務，或在交易結束時，賣方和其他適用賣方實體將成為其中一方；和完成交易或(B)完成交易和其他交易文件所預期的交易(前述第(2)款，“賣方重大不利影響”)。前述不是，也不打算是關於許可的任何形式的陳述或保證，這些陳述和保證僅如第3.12節所述。

第3.2節授權；執行和交付；可執行性。賣方及其他適用賣方實體擁有執行、交付及履行本協議及其他交易文件(本地轉讓協議除外)項下義務的所有必要權力及授權，而賣方及其他適用賣方實體是或將於成交時成為其中一方，並完成交易及其他交易文件(本地轉讓協議除外)所預期的交易。賣方及賣方或任何其他適用賣方實體簽署、交付及履行賣方及該等其他適用賣方實體作為或將於成交時成為或將成為其中一方的其他交易文件(本地轉讓協議除外)，而賣方及賣方實體完成交易及其他交易文件所預期的交易已獲賣方及賣方實體所有必要的公司或其他行動的正式授權。賣家和其他人

適用的賣方實體已經正式簽署並交付了賣方和其他適用的賣方實體作為締約方的其他交易文件(本地轉讓協議除外)(或者，如果是賣方和其他適用的賣方實體將在成交時成為當事一方的任何交易文件，賣方將在成交時已正式簽署和交付此類其他交易文件(本地轉讓協議除外))，並假定買方適當授權、簽署和交付賣方在成交時已經或將成為其中一方的本協議和其他交易文件，在成交時籤立的任何交易文件(當地轉讓協議除外)將構成一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方和其他適用的賣方實體強制執行，但須受與破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓或優惠轉讓有關的任何法律的效力，或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的效力，以及在可執行性方面受一般衡平法原則的影響(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)(統稱為“可強制執行性例外”)。

第3.3節表示不存在衝突；反對。(A)假設獲得並作出第(B)款所述的監管批准，賣方和賣方或任何其他適用的賣方實體簽署和交付賣方和其他適用的賣方實體簽署和交付的其他交易文件(本地轉讓協議除外)，以及賣方和其他適用的賣方實體遵守本協議的條款和其他適用的賣方實體對本協議和其他適用的交易文件(本地轉讓協議除外)的遵守情況，要求根據下列任何規定提交申請或導致違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或導致根據下列任何規定對任何已購買資產設定任何留置權(允許留置權除外)，(I)任何賣方實體或新公司實體的組織文件，(Ii)適用於任何賣方實體、新公司實體或任何賣方實體或新公司實體的財產或資產的任何判決或法律，或(Iii)任何重大合同，但在第(Ii)或(Iii)款的情況下，對於任何不合理地預期對GES業務具有重大意義的項目，無論是單獨還是整體，或對賣方產生重大不利影響。(B)假設第四條中買方的陳述和保證的準確性，賣方或賣方實體在本協議或其他交易文件的簽署、交付和履行或交易的完成或其他交易文件所預期的交易的完成方面，不需要獲得或就賣方或賣方實體獲得或作出任何監管批准或其他批准，但以下情況除外：(A)遵守《高鐵法案》的任何適用要求以及旨在規範競爭、貿易監管、外國投資或禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易為目的或效果的行為的任何其他適用法律或其他法律限制(統稱，(C)因與買方或其任何聯營公司有關的事項而適用的任何批准，(D)任何適用的批准，及(E)若未取得、作出或給予，將合理地預期不會對GES業務整體或對賣方產生重大不利影響的批准。

第3.4節適用於訴訟；判決。

(A)自2020年1月1日以來，並無任何法律程序(調查除外)待決，或據賣方所知，就涉及或以其他方式涉及或影響GES業務而對賣方或其聯營公司構成威脅的任何法律程序，但如裁定不利，則不會合理地預期任何法律程序、個別或在

合計，對GES業務有重大影響，作為整體，或對賣方有重大不利影響。據賣方所知，自2020年1月1日以來，並無任何與GES業務有關或以其他方式涉及或影響GES業務的調查懸而未決或受到威脅，但任何調查如被不利判定，則合理地預期不會個別或整體對GES業務產生重大影響，或對賣方產生重大不利影響。

(B)除非賣方或其任何聯營公司不會因個別或整體而合理地預期對GES業務有重大影響，或對賣方有重大不利影響，否則賣方或其任何聯屬公司均不參與或受適用於任何所購資產或會限制GES業務運作方式的任何判決的規定所規限。

第3.5節-財務報表；負債。

(A)賣方披露明細表第3.5(A)節列出的是(I)未經審計的備考報表，列出截至2022年10月31日的GES業務營運資本淨額的計算；(Ii)GES業務截至2021年12月31日的十二(12)個月期間的未經審計損益表；及(Iii)GES業務截至2022年9月30日的九(9)個月期間的未經審計損益表(“業務收益表”及前述第(I)至(Iii)款所指的項目)，連同附註和附表，統稱為“企業財務報表”)。

(B)業務財務報表取自賣方及賣方實體的適用賬簿及記錄，並按照公認會計原則編制，並在各重大方面公平地列報GES業務於有關日期的財務狀況，以及GES業務作為一項獨立業務的經營結果(包括GES業務作為一項獨立業務運作所必需的成本)，在每種情況下均須按GAAP作出正常的年終調整(預計不會個別或合計屬重大性質或金額)，並無附註；但前提是，業務財務報表(沒有對賣方披露明細表第3.5(B)節規定的獨立成本進行任何調整)受到以下事實的限制：GES業務沒有作為獨立實體運營，因此該等業務財務報表不包括GES業務作為獨立實體運營所需的所有成本，也不一定代表GES業務作為獨立實體運營時的財務、運營或其他結果。

(C)就GES業務而言，賣方及其聯屬公司對財務報告維持內部控制，以提供合理保證，確保GES業務的交易按需要予以記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表。自2020年1月1日以來，並無任何(I)GES業務所使用的任何內部會計控制系統存在重大缺陷或重大弱點，或(Ii)GES業務的管理層或其他僱員在編制財務報表或GES業務所使用的內部會計控制方面扮演重要角色的欺詐行為。

(D)GES業務不存在任何負債，但以下負債除外：(I)已針對業務財務報表預留或反映在業務財務報表中，(Ii)自2022年9月30日以來在正常業務過程中發生的負債(這些負債均不是由於違反或違反任何合同、違反保修、侵權、侵權或違反適用法律而引起或產生的)，(Iii)是保留負債，(Iv)根據

本協議或其他交易文件，或(V)不會被合理地預期為對整個GES業務具有重大意義的單獨或整體。

第3.6節表示沒有發生變化或事件。

(A)除與該等交易有關或為籌備該等交易或聯合王國BTA擬進行的交易外，自2022年9月30日至本協定日期止，(I)德國郵政業務在正常業務過程中一直在所有重要方面進行(根據任何大流行措施而採取或遺漏採取的行動除外，或因應任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)或其他健康緊急情況而採取或遺漏採取的行動除外)及(Ii)並無發生任何重大損害、放棄、未能維持、失效、(I)賣方或其任何附屬公司在未經買方同意的情況下，在未經買方同意的情況下，在本協議簽訂之日和成交之日之間採取任何行動，構成對第5.2(B)(V)條或第5.2(B)(Ix)(A)條的違反。

(B)自2022年9月30日以來，未發生重大經營不良影響。

第3.7節規定了資產的所有權；資產的充足性。

(A)賣方實體對所有已購資產擁有良好、有效和可交易的所有權，並擁有租賃或許可購買資產的有效租賃權益或使用任何租賃或許可購買資產的有效合法權利，在每種情況下均不受所有留置權(允許留置權除外)的影響，並且在成交時，假設收到(I)轉讓、轉讓和轉讓購買資產所需的所有批准，以及(Ii)支付買方根據第2.1條應支付的金額，買方將獲得所擁有購買資產的良好、有效和可交易的所有權以及使用任何租賃或許可購買資產的有效租賃權益或有效合法權利。在每一種情況下，都不受所有留置權的影響(允許留置權除外)。前述不是，也不打算是關於賣方實體對新公司股權的所有權的任何形式的陳述或擔保，該陳述和擔保僅如第3.8節所述。

(B)新公司實體在緊接結束前持有的資產和購買的資產，考慮到根據交易文件將提供、獲得、租賃或許可給買方和新公司實體的所有資產、服務、產品和不動產，將構成以下所有資產、財產和權利：(I)在本協議日期經營GES業務所必需、使用或持有的資產、財產和權利；除賣方實體在不違反第5.2(B)(Iii)和(Ii)條的情況下在交易結束前處置的任何資產外，買方及其任何附屬公司在交易結束後立即開展GES業務所需的方式與賣方及其適用關聯公司在本協議日期進行的基本相同的方式除外。

(C)所有企業有形個人財產和企業信息技術在所有重要方面都處於良好的工作狀態和維修狀態，但任何正常的課程損耗除外，並且自本協議之日起，在所有重要方面都適合於GES業務使用它的目的。

(D)賣方或其聯屬公司(新公司實體除外)所使用的與提供關門前向GES業務提供的公司層面服務有關的資產，或賣方或其聯屬公司根據過渡服務協議提供服務所使用的資產，並不主要與GES業務有關。

第3.8節介紹了新公司實體；新公司股權的所有權。

(A)U.K.Newco是一間根據英格蘭及威爾斯法律妥為成立、有效存在及信譽良好(在該概念適用的範圍內)或類似構築物的私人有限公司，並具有擁有、租賃和經營其財產及資產及經營其業務所需的權限，但如未能具備上述資格或良好信譽或類似構築物，則不會合理地預期就個別或整體而言對政府新聞處業務有重大影響。英國新公司成立的目的完全是為了從事交易以及其他交易文件所設想的交易。

(B)緊隨結束前重組完成後及於結束時，每一新公司實體將為根據其註冊成立或組織司法管轄區法律正式註冊成立或組織、有效存在及良好信譽(如適用)或類似建築的法團或其他組織，並將擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其業務所需的授權，但如在司法管轄區內未能具備上述資格或良好信譽(如適用)或類似建築並不合理地預期個別或整體而言對政府教育服務公司整體業務有重大影響，則屬例外。新公司實體將僅為從事交易及其他交易文件所預期的交易的目的而成立。除與訂立及完成交易有關而招致的債務及負債外，新公司實體將不會(I)直接或間接招致任何債務，(Ii)直接或間接從事任何類型或種類的商業活動，(Iii)與任何人士訂立任何協議或安排，或(Iv)取得任何資產或負債，但不包括其存在所附帶的資產或負債。在交易結束前，賣方應已向買方提供每個新公司實體的完整和正確的組織文件副本(前提是該新公司實體至少在交易結束前兩(2)個工作日成立)。本節第3.8(B)節中對新公司實體的引用不包括英國新公司，後者在第3.8(A)節中闡述。

(C)賣方披露明細表第3.8(C)節規定，截至本協議日期，構成英國Newco股權的授權、已發行和未償還股權的數量。英國新公司股權已得到正式授權、有效發行和全額支付，英國新公司股權的發行並未違反任何優先購買權、優先購買權或類似權利。英國Newco沒有授權、發行或未償還的任何其他股權，除本協議和英國BTA外，沒有任何協議、期權、催繳、認股權證、轉換權、股票增值權、回購權利、贖回權、優先購買權、投票權信託或委託書或其他權利或安排，規定英國Newco出售、發行、贖回、購買、收購或投票任何前述(或任何可轉換或可為上述任何證券行使的證券)。

(D)緊隨收市前重組完成後及截至收盤時，所有新公司股權將獲正式授權、有效發行、悉數繳足及無須評估(在該等概念適用的範圍內)，而新公司股權將不會違反任何優先購買權、優先購買權或類似權利而發行。新公司實體概無授權、發行或未償還任何其他股權，且除本協議外，將不會有任何協議、期權、催繳股款、認股權證、轉換權、股份增值權、回購權、贖回權、優先購買權、投票權信託或委託書或其他現有或未償還的權利或安排，以規定任何新公司實體出售、發行、贖回、購買、收購或投票任何前述(或任何可轉換或可行使上述任何證券)。對新公司股權和新公司實體的引用

第3.8(D)節不包括分別在第3.8(A)節和第3.8(C)節中説明的英國新公司股權或英國新公司權益。

(E)在緊接交易結束前，除適用法律規定須由賣方或賣方的聯營公司以外的人士持有的新公司實體的名義股份或其他股權外，賣方或賣方的關聯公司將成為新公司實體所有已發行及尚未發行的股權的記錄及實益擁有人，並將擁有良好及有效的所有權，且無任何留置權，而於交易結束時，買方或另一新公司實體購買、收購及接受的新公司股權將構成新公司實體的所有已發行及尚未發行的股權。買方或其他新公司實體將獲得新公司股權的良好和有效的所有權，不受所有留置權的影響。除印度新公司股權及總步驟計劃項下擬設的本地分支機構外，任何新公司實體(I)直接或間接擁有任何其他人士(另一新公司實體除外)的股本或其他股權，或(Ii)擁有任何購股權、認股權證、催繳股款或權利以購買或取得任何其他人士的任何股本或其他股權的任何權利。

(F)除賣方披露附表第3.8(F)節所載及(C)(Ii)或(C)(Iii)條定義的任何負債項目外，並無任何新公司實體的未清償債務。

第3.9節是關於知識產權的。

(A)賣方披露明細表第3.9(A)節列出了截至本協議日期(I)商業知識產權中包含的註冊知識產權(“註冊商業知識產權”)、(Ii)商業知識產權中包含的重大未註冊商標和(Iii)商業知識產權中包含的重大專有軟件的真實、完整的清單。賣方或其一家子公司是本企業每一項知識產權的獨家受益者和(如適用)記錄所有者，不受所有留置權(允許留置權除外)的限制。

(B)除非作為一個整體或作為一個整體，不合理地預期對GES業務具有重要意義：(I)自2020年1月1日以來，賣方及其關聯公司沒有收到任何關於任何已註冊業務知識產權受到任何判決的影響，該判決對賣方或其任何關聯公司(視情況而定)的使用或其權利產生不利影響；(Ii)自2020年1月1日以來，賣方及其關聯公司尚未收到任何針對賣方或其任何附屬公司的關於任何註冊商業知識產權的所有權、有效性或可執行性的待決訴訟的書面通知(與註冊商業知識產權的任何項目的申請或註冊有關的普通程序除外)；(Iii)截至本協議日期，註冊商業知識產權的每一項都是存續的，據賣方所知，不是無效或不可執行的；(Iv)截至本協議日期，賣方或其任何子公司沒有針對任何第三方提起未決訴訟，自2020年1月1日以來，賣方或其任何子公司均未向任何第三方提供書面通知，指控該第三方侵犯、侵犯或挪用任何重大業務知識產權；(V)自2020年1月1日以來，並無任何第三方對賣方或其任何附屬公司提出任何未決訴訟，賣方或其任何附屬公司自2020年1月1日以來亦未收到任何第三方的書面通知，指稱GES業務或GES業務的產品及服務的經營侵犯、侵犯或挪用該第三方的任何知識產權；及(Vi)GES業務的經營並未侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知識產權。

(C)自2020年1月1日起，賣方及其各附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護和維護商業知識產權中包含的任何重大商業祕密。自2020年1月1日以來，除個別或整體上不合理地預期對GES業務具有重大意義的情況外，未發生任何未經授權使用或披露商業知識產權中包含的任何商業祕密的情況。自2020年1月1日以來，任何政府實體、大學、學院或其他教育或研究機構的資金、設施、人員或資源均未用於開發任何物質商業知識產權。

(D)除非不合理地單獨或總體認為對GES業務具有重要意義，否則(I)向第三方分發或提供的業務知識產權中包含的任何軟件都不會以要求賣方或其子公司之一向公眾提供業務知識產權中包含的源代碼的方式合併、使用或與任何開源軟件或類似軟件交互，且(Ii)任何人(為向賣方或其子公司提供服務的目的而為賣方或其子公司提供服務的員工和承包商除外)都不擁有、或擁有任何當前或或有權利擁有，商業知識產權中包含的任何專有源代碼。

第3.10節涉及房地產。不存在主要與GES業務相關的自有或租賃不動產。

第3.11節規定了新的合同。

(A)賣方披露明細表第3.11(A)節規定，截至本協議之日，賣方或其關聯公司作為當事方的以下每份商業合同(訂單、工作説明書、採購訂單和發票除外)的真實、完整的清單(連同與此類合同相關的任何訂單、工作説明書或採購訂單，統稱為“重要合同”)：

(I)與GES業務的十(10)名當前客户(為此，不包括屬於政府實體的客户)之一簽訂的任何合同(以該客户自2021年1月1日以來最近完成的合同的年化總價值衡量)；

(Ii)與GES業務前二十(20)個標準開發組織(“SDO”)之一簽訂的任何合同(以截至2021年12月31日的十二(12)個月內GES業務的訂閲銷售額衡量)；

(Iii)與GES業務的渠道合作伙伴簽訂的任何合同，而該合同在截至2022年10月31日的十三(13)個月內產生了GES業務至少一百萬美元(1,000,000美元)的佣金；

(Iv)任何載有契諾的合約，而該契諾會在任何實質方面限制或限制或看來是限制或限制在任何業務、服務或產品方面，或在任何行業或地理區域內與任何人競爭的能力；

(V)任何包含以GES業務的任何客户或其他交易對手為受益人的最惠國或類似條款的任何合同；

(Vi)與GES業務目前前五(5)名政府實體客户之一簽訂的任何合同(按合同價值衡量)；

(Vii)任何合約，而該合約(A)授予任何人對GES業務的任何產品或服務的排他性，或(B)授予任何優先購買權、第一要約權或類似的權利，以取得GES業務的任何服務或產品或任何所購資產的獨家權利或所有權；

(Viii)任何合同，根據該合同，賣方或其任何關聯公司(X)向任何人授予商業知識產權或商業數據(Y)的許可，或從任何人那裏獲得使用知識產權或數據的許可，但在每種情況下，不包括任何(A)在正常業務過程中授予客户或分銷商的非排他性許可，(B)年總費用或一次性費用低於10萬美元(100,000美元)的現成、包裝或商業可用的軟件合同，以及開放源碼軟件許可，和(C)與SDO簽訂的合同(包括根據第3.11(A)(Ii)條要求披露的合同)；但賣方不應被要求在賣方披露明細表的第3.11(A)節披露第3.11(A)(Viii)(Y)節所述的任何合同；

(Ix)有關在本協定日期後須訂立的超過25萬元(250,000元)的任何與政府僱員服務部業務有關的資本開支債務的任何合約；

(X)任何集體談判協議；

(Xi)任何合約，而該合約管限任何合夥企業或合營企業或類似安排，而該等安排涉及GES業務與任何其他人的投資或分享利潤、虧損、成本或債務，或規定GES業務向任何人提供任何資金或作出任何投資的任何合約；

(Xii)與收購或處置任何業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的任何合同，而根據該合同，GES業務對“盈利”、或有付款義務(包括任何購買價格調整付款)或其他合同義務負有任何持續義務；

(Xiii)與取得或處置任何資產、財產或權利有關的任何合約，而該等資產、財產或權利在其他情況下會構成公平市價超過100萬美元(1,000,000美元)的購入資產，但在正常業務過程中取得及處置存貨除外；

(Xiv)任何和解或類似合同，根據該合同，GES業務有義務支付至少100萬美元(1,000,000美元)(不包括律師費)，或GES業務在本協議日期後將根據該合同承擔任何重大義務或限制；

(Xv)與政府實體簽訂的任何合同，但客户合同除外；

(Xvi)與GES業務有關、由GES業務使用或與GES業務相關或為在GES業務中使用而持有的任何公司間合同；

(Xvii)與任何董事或新公司實體的高級管理人員或任何業務僱員或個人服務提供者訂立的任何合約(福利計劃除外)，而該等合約的年基本工資、年化基本工資或其他年度貨幣付款超過20萬元(200,000美元)，但

支付正常工資、花紅、福利、服務費和發還普通課程費用；以及

(Xviii)在截至2022年12月31日的十二(12)個月內，GES業務已收到或支付至少一百萬美元(1,000,000美元)的任何其他合同(不包括上文第(I)至(Xvii)款所述的任何合同以及與SDO簽訂的任何合同)。

(B)除非在每一種情況下，不合理地單獨或總體認為對GES業務具有重大意義，(I)每一份重要合同和商業政府合同都是完全有效和有效的，並且對適用的賣方實體一方以及據賣方所知，在每一種情況下，根據其條款，對其他各方都是有效的、具有約束力和可強制執行的，(A)除截至成交時根據其條款到期的任何重要合同或商業政府合同外，以及(B)受可執行性例外情況的限制，(Ii)賣方(或其適用的附屬公司)或據賣方所知，重大合同或商業政府合同的任何其他一方均未違約，包括違反任何所需的陳述或證明，或違反任何重要合同或商業政府合同項下的重大違約，(Iii)賣方及其附屬公司未收到賣方或其適用附屬公司根據任何重要合同或商業政府合同發出的終止通知或書面通知或違約的書面索賠；及(Iv)據賣方所知，在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生任何事件，會導致賣方或其任何子公司違反或違反任何重要合同或商業政府合同。賣方已向買方提供每份重要合同的完整和正確的副本(或如果該等重要合同是口頭安排，則為任何此類安排的正確和實質性完整的描述)，以及對其進行的任何重大修改、修改或補充。

(C)自2018年1月1日以來，(I)賣方(或其適用的子公司)在所有實質性方面都遵守每份商業政府合同的條款和條件(包括通過法律實施納入的任何條款和條件)，(Ii)所有提交的、陳述、賣方及其子公司就任何商業政府合同或商業政府投標的重大要求(包括授標管理登記系統中包含的所有重大陳述和認證，以及提交給任何主承包商或更高級別分包商的所有陳述和認證)作出或以書面形式提交或上傳到任何數據庫的認證或披露聲明，截至提交日期在所有重大方面均真實準確，並在所需範圍內，在所有重大方面保持真實和準確，或已按要求進行更新。以及(Iii)賣方或其子公司或其代表提交的與任何商業政府合同相關的所有發票和付款索賠在所有重要方面都是準確和完整的，對該商業政府合同進行適當的收費或開具發票，並在所有重要方面與所有合同要求和適用法律保持一致。

第3.12節規定了對適用法律的遵守；許可。

(A)自2020年1月1日以來，GES業務並未違反任何適用於經營GES業務的適用法律，但合理地預期不會個別或合計對GES業務整體構成重大影響的違規行為除外。自2020年1月1日以來，賣方或其任何附屬公司均未收到任何政府實體的任何書面通信，聲稱GES業務在任何實質性方面未能遵守任何此類適用法律。

(B)賣方實體持有並遵守在本協議日期進行的經營GES業務所需的所有實質性許可(“營業許可證”)，並且，除違反、違規、撤銷、限制、不續期、違約和不能全面生效的情況外，下列情況不在合理預期範圍內：(I)該等營業許可完全有效或合計對GES業務具有重大意義；(I)該等營業許可證完全有效，且未發生任何違約事件(或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的情況下，(Ii)並無任何違例情況被記錄在案，及(Iii)並無任何撤銷或限制該等營業執照的訴訟待決。

第3.13節規定了税收。

(A)有關新公司實體及其附屬公司及所購買資產的所有收入及任何其他重大税項報税表均已及時提交(計及延期)，而所有該等報税表在各重大方面均屬正確及完整。

(B)就任何新公司實體及其附屬公司徵收的所有所得税及任何其他重大税項，以及須於截止日期或之前繳付的購入資產，已於或將於到期日按時繳付。

(C)任何税務機關並無就新公司實體及其附屬公司或所購買資產的任何重大税項提出待決税務程序(調查除外)。據賣方所知，任何税務機關並無就有關新公司實體及其附屬公司或所購買資產的任何重大税項進行任何待決調查。

(D)除準許留置權外，任何新公司實體及其附屬公司或所購買資產的任何重大税項均無留置權。

(E)各新公司實體及其附屬公司已就已支付或欠任何僱員、前僱員、獨立承辦商、債權人、股東或其他人士的款項，扣除、預扣或向有關税務當局及時支付所有須予扣除、預扣或支付的重大税項。

(F)就美國聯邦所得税(以及適用的州和地方)而言，每個新公司實體及其附屬公司自成立之日起一直被歸類為不受重視的實體。

(G)各新公司實體及其附屬公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)在截止日期之前發生的任何(I)根據守則第1502節(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)在財務條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户；(Ii)在截止日期之前發生的會計方法的改變或不正確，(Iii)在成交日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Iv)在成交日或之前收到或支付的預付金額；(V)在成交日或之前籤立的法典第7121節(或州或地方所得税法的任何相應或類似規定)所述的“成交協議”；或(Vi)根據成交日或成交日第965(H)條的選擇。

(H)新公司的每一實體及其附屬公司(I)從未是提交綜合、聯名、單一或合併報税表的關聯集團的成員，(Ii)

不是任何税收分享、税收賠償或税收分配協議或類似合同或安排(在正常業務過程中籤訂的、其主要主題不是税收的任何習慣商業合同除外)下的一方，也沒有義務；(Iii)作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，不對財政部條例1.1502-6節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)下的任何其他人的税收承擔任何責任。

(I)新公司實體或其任何附屬公司並無從事庫務規例1.6011-4或任何其他司法管轄區的任何其他法律所指的“上市交易”。

(J)概無新公司實體或其任何附屬公司根據新冠肺炎寬免法律遞延任何薪俸税或申索任何其他税項寬免。

(K)新公司實體或其任何附屬公司(I)沒有或曾經在其組織和居住的國家以外的任何國家設有常設機構(按適用税務條約的含義)，(Ii)在其組織所在國家以外的司法管轄區納税或被視為税務居民，或(Iii)已在其組織所在國家以外的司法管轄區登記增值税。

(L)各新公司實體及其附屬公司已收取適用法律規定須徵收的所有銷售税及使用税、增值税或類似税項，並已及時將該等款項滙往適當的税務當局，或已提供填妥的豁免證明書，並已按所有適用的銷售税及使用税法規或增值税法規(視情況而定)所要求的方式保存所有該等記錄及證明文件。

(M)從幷包括將緊接關閉前依據關閉前重組而持有的任何已購買資產、承擔的負債及轉移的業務僱員轉讓予聯合王國新公司，直至結束為止(包括關閉前的重組)，英國新公司一直並將會為聯合王國税務的目的而經營貿易。

(N)任何新公司實體或任何新公司實體的附屬公司不會或將不會支付任何新公司實體的分拆税。

(O)為確立任何新公司實體對任何資產的所有權或執行任何新公司實體的任何權利所必需或適宜的所有文件，而須就其繳付印花税、登記、轉讓或類似税項(不論作為有效性、可登記性或其他條件)的所有文件均已加蓋適當印花或登記，並已在適用期間內就該等文件全面入賬及繳付適用税項。

第3.14節涉及勞動關係；員工和員工福利計劃。

(A)在適用數據保護法規允許的範圍內，賣方已向買方提交了賣方或其任何關聯公司僱用的每個業務員工的真實和完整的匿名名單，在適用的數據保護法規允許的範圍內，每個該等業務員工的(I)頭銜/職位、(Ii)主要工作地點、(Iii)身份(在職或休假；全職或兼職)、(Iv)聘用日期、(V)年基本工資或基本工資，以及(Vi)2022年的目標現金獎勵補償機會。不遲於預期成交日期前兩(2)個工作日，賣方應提交該名單的修訂版，其中包括賣方或其任何附屬公司截至該日期僱用的每名業務員工的姓名。

(B)賣方披露明細表第3.14(B)節列出了截至本協議日期的每項物質福利計劃的清單。對於每個此類物質利益計劃，賣方已經或將在合理可行的情況下儘快向買方(如適用)提供包含該物質利益計劃及其所有修訂的計劃文件(或對於不是假定計劃的每個物質利益計劃，其條款摘要)。對於每個假定計劃，賣方已向買方提供(I)最近的年度報告和隨附的時間表，(Ii)最近的概要計劃描述和與該假定計劃相關的任何重大修改摘要，(Iii)從美國國税局(“IRS”)收到的關於該假定計劃的納税資格狀況的最新確定或意見書，(Iv)所有要求的合規性測試的最新書面結果，以及(V)與美國國税局、美國勞工部或其他政府實體的任何材料通信的副本。

(C)每個假定計劃的建立、運作和資金都符合適用法律和該假定計劃的條款(在每種情況下)與業務員工有關。截至本協議日期，沒有任何重大訴訟待決，或據賣方所知，沒有任何書面威脅涉及任何假定計劃，但涉及任何業務員工(常規福利索賠除外)。

(D)就根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個假定計劃而言，該計劃及其相關信託自通過以來一直具有這樣的資格，並從美國國税局收到了一份當前的確定函(或就任何原型計劃而言，是當前意見書的標的)，賣方及其關聯方可以依靠該函件證明其具有如此的資格，並且其信託根據《守則》第501(A)節免税，且任何此類計劃的運作未發生任何可能導致喪失該等資格或豁免或施加任何重大責任的情況。根據ERISA或《守則》規定的罰款或税收。

(E)對於受美國法律約束的福利計劃，沒有任何假定計劃，也沒有任何賣方或其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司從未發起、建立、維護、貢獻或被要求以任何方式(無論是由於ERISA關聯公司或其他原因)對以下任何計劃承擔任何責任：(I)符合ERISA第四章或第302條或第412條的規定，《守則》第430或4971條或《僱員權益法》第414(J)節或《僱員權益法》第3(35)節所指的“固定利益”計劃(不論是否受其約束)；(Ii)多僱主計劃；(Iii)有兩名或兩名以上供款發起人的計劃，其中至少有兩名發起人並非受《僱員權益法》第4063條所指的共同控制；(Iv)“多僱主福利安排”(如《僱員權益法》第3(40)節所界定)；或(V)與守則第501(C)(9)節所述任何信託有關的計劃。賣方或其任何子公司均未在過去六(6)年內的任何時間退出任何多僱主計劃，或產生任何尚未履行的提取責任，且未發生任何事件，也不存在可合理預期導致對賣方或其任何子公司承擔任何此類責任的任何情況。

(F)除非守則第4980B條或任何其他適用法律另有規定，或該等福利的費用由該企業僱員承擔，否則假設計劃並無為任何企業僱員(或其家屬或受益人)提供任何離職後或退休後的健康或福利福利。

(G)除適用法律要求或本協議明確規定外，本協議的簽署或交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件一起完成)都不會(I)導致任何應付給任何業務僱員的任何付款，或增加應付給任何業務僱員或任何假定計劃的任何補償或福利的金額，(Ii)不會增加以其他方式支付給任何業務的任何福利

僱員，(Iii)會導致任何業務僱員應付的任何付款或福利的支付或歸屬時間加快，或任何業務僱員的債務獲得豁免，或(Iv)導致有義務提供資金或以其他方式撥備資產，以在任何程度上保證任何假定計劃下的任何義務。

(H)賣方披露明細表第3.14(H)節中列出的是與任何企業員工所屬的任何工會、工會、工會或其他集體員工代表團體或團體(不包括適用於全國或整個行業的任何此類協議)達成的每項集體談判或其他實質性書面勞動協議的真實和完整清單(每個，即“集體談判協議”)，該清單在本協議日期是真實和完整的。自2020年1月1日以來，(I)未發生任何罷工、停工、協調停工、停工、不公平勞動行為指控、重大勞資仲裁或其他重大勞資糾紛、中斷或爭議，或(據賣方所知，來自或針對業務員工的威脅)，(Ii)據賣方所知，未開展任何活動或程序來授權任何業務員工的工會、工會或其他集體代表。除賣方披露明細表第3.14(H)節所述外，賣方或其任何子公司訂立本協議或完成交易時，不需要適用法律或任何協議要求得到任何工會、工會、工會或其他集體員工代表團體或團體的同意或協商，或提供正式建議。

(I)自2020年1月1日以來，任何企業員工或任何工會、工會、工會或其他集體員工代表團體或團體的代表或其代表，或因賣方或其任何附屬公司有關企業員工的勞動或僱傭政策或做法而引起的訴訟，均未發生，或據賣方所知，受到威脅，如果作出不利決定，合理地預計將個別或整體對GES業務產生重大影響。賣方及其任何子公司均不是任何政府實體同意法令的一方，也不受任何政府實體關於賣方或其子公司在業務僱員方面的僱用做法的任何同意法令或引證的約束。

(J)自2020年1月1日以來，就商業僱員而言，賣方及其附屬公司實質上遵守了與僱用、僱用慣例、補償、福利、時數、僱用條款和條件以及終止僱用有關的所有適用法律，包括根據1988年《工人調整和再培訓通知法》(或類似法律)或與將僱員分類為豁免或不豁免加班費要求、勞資關係和集體談判、僱員信息和協商義務、提供用餐和休息時間、支付所有工作時間、休假、移民和工作授權的任何義務，平等就業機會(包括防止歧視、騷擾和報復)，同工同酬，職業安全和健康，使用非僱員承包商，以及將個人適當歸類為非僱員承包商或顧問。

(K)自2020年1月1日以來，就GES業務而言，賣方或其任何附屬公司均未關閉任何工作場所、對員工進行任何重大團體裁員或實施任何重大提前退休、離職激勵或其他團體離職計劃，以足以觸發1988年《工人調整和再培訓通知法》(或類似法律)的適用，賣方或其任何附屬公司也未曾計劃或宣佈任何與業務僱員相關的未來行動或計劃。

(L)自2020年1月1日以來，董事高管或總裁副總經理或以上職稱的GES業務僱員或前僱員，從未因受僱於賣方或其附屬公司而成為懸而未決或據賣方所知受到威脅或被指控性騷擾或性侵的對象。兩個賣家都不是

自2020年1月1日以來，其任何子公司都沒有與商業員工達成任何涉及性騷擾或性行為不當指控的和解協議。

第3.15節規定了公司間的安排。除交易文件外，《賣方披露明細表》第3.15節規定，截至本協議日期，賣方母公司或其任何子公司與賣方或其任何子公司之間，以及賣方或其任何子公司之間就GES業務的行為或所購買資產受其約束的所有合同(統稱為“公司間合同”)完整而正確的清單，但截至本協議日期，對於GES業務而言金額並不重大且對於開展GES業務在任何實質性方面是必要的任何合同除外。

第3.16節介紹了銀行經紀商。除應付給Goldman Sachs&Co.LLC的費用(由賣方支付或視為交易費用)外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金是基於賣方或賣方母公司或代表賣方或母公司作出的安排而進行的，買方或其任何關聯公司對此負有任何責任。

第3.17節：數據保護；信息技術。

(A)就GES業務而言，自2020年1月1日起，(I)每名賣方及其聯營公司在所有重大方面均遵守資料保護法例及私隱政策的所有適用要求，及(Ii)賣方或其任何聯營公司均未因未經授權而獲取個人資料而需要通知資料保護機構。

(B)自2020年1月1日以來，並無任何資料保護機構以書面形式指稱，就GES業務而言，任何賣方或其聯營公司未能在任何重大方面遵守資料保護法例，或以書面威脅對賣方或其聯營公司就GES業務進行調查或採取執法行動。自2020年1月1日以來，就GES業務而言，賣方或其關聯公司均未因違反或涉嫌違反數據保護法規或隱私政策而與個人發生重大糾紛。

(C)賣方及其關聯公司已制定並維護商業上合理的措施，以保護GES業務使用或代表GES業務使用的信息技術(以及其中包含或處理的所有信息，包括個人信息)和業務知識產權中包含的軟件的運行和安全。商業信息技術和軟件包含在商業知識產權中，(I)運行，並且自2020年1月1日以來，在所有重要方面基本上與其規範和文檔一致運行，(Ii)據賣方所知，沒有重大錯誤、惡意軟件、特洛伊木馬、蠕蟲和病毒。

第3.18節介紹了保險。賣方披露明細表第3.18節規定了一份真實而完整的清單，其中列出了截至本合同日期為GES業務或任何購買的資產提供保險的所有現行有效的重要保單(不包括作為任何員工福利計劃或計劃的基礎的任何保單)(“商業保險單”)。所有該等商業保險單均屬完全有效，而該等商業保險單的所有到期及應付保費均已按時支付。據賣方所知，賣方及其任何關聯公司均未違反或違約，賣方及其任何關聯公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，在發出通知或時間流逝後，構成任何此類商業保險單的違約或違約，或允許終止或修改任何此類商業保險單。沒有書面通知取消、終止或不續期

賣方或其任何關聯公司收到的任何此類商業保險單。在適用保險人已拒絕承保或已向賣方發出書面通知表示有意拒絕承保的情況下，並無任何與GES業務或根據任何商業保險單購買的資產有關的重大索償。

第3.19節規定了反賄賂法律和制裁的遵守情況。

(A)自2020年1月1日以來，賣方、其關聯公司、據賣方所知，任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表賣方或為賣方利益行事的任何其他人，(I)就GES業務的開展而言，沒有直接或間接地向任何人提供、承諾、提供或授權提供任何金錢、財產或其他有價值的東西，以不正當地影響官方行為或獲得不正當利益，也沒有以其他方式違反任何適用的反賄賂法，(Ii)也沒有違反任何適用的反賄賂法，違反適用的制裁，從事與任何被制裁方的任何交易或交易，或為任何被制裁方的利益進行任何交易或交易，也沒有以其他方式違反制裁。

(B)除賣方披露時間表第3.19節所述外，自2020年1月1日起，賣方實體已按要求獲得出口許可證和許可，並在其他方面遵守適用於GES業務的出口管制法律。

(C)賣方任何實體均不參與任何與違反或涉嫌違反適用於GES業務的反賄賂法律、制裁或出口管制法律有關的任何實際的或據賣方所知的威脅的法律程序或未決的執法行動。

(D)賣方已促使GES業務遵守合理設計的政策和程序，以防止GES業務和賣方的高級管理人員、僱員、承包商、分包商、服務提供商、代理和中間人從事與GES業務相關的任何活動、做法或行為，這將構成適用的反賄賂法律、制裁和出口管制法律所規定的犯罪行為。

第3.20節規定了環境問題。(A)GES業務是且一直遵守所有環境法；(B)賣方或其任何關聯公司均未收到任何書面通知、報告或其他信息，涉及GES業務的任何實際或涉嫌違反環境法或根據環境法承擔的責任；及(C)未有任何人釋放或處置、污染或暴露於任何物質中，材料或廢物，以便根據環境法，對任何賣方實體產生與GES業務有關的任何責任。

第3.21節規定了財政援助。在任何情況下，賣方及其子公司均未根據適用法律(包括新冠肺炎救濟法)建立的與GES業務相關的任何計劃或機制，獲得與GES業務相關的任何貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在CARE法案中定義)或其他投資、現金、贈款、刺激性付款、補貼或接受任何財務援助或救濟(無論如何定義)。

第3.22節規定了獨立成本。作為賣方披露明細表第3.22節所附的獨立成本是真誠地編制的，反映了賣方對此類成本的合理估計。

第3.23節規定不提供任何其他陳述或保證。儘管本條款第III條或本協議的任何其他規定有任何相反規定，但除本條款第III條明確規定的陳述和保證、其他交易文件以及根據本條款交付的任何證書外，賣方、賣方實體或其各自的關聯公司或代表均未向買方或其任何關聯公司或代表作出或作出任何明示或默示的任何陳述或保證。此外，賣方、賣方實體或其各自的關聯公司或代表均未就新公司股權、所購買的資產、承擔的負債、GES業務、其財務狀況、經營結果、未來經營或財務結果、估計、預測、預測或遺漏向買方、其任何關聯公司或其代表作出、作出或授權任何人作出任何明示或默示的陳述或保證(賣方、賣方實體或其各自的關聯公司或代表均不承擔任何責任)。計劃或前景(包括有關估計、預測、預測、計劃或前景之假設之合理性)或向買方及其聯營公司及代表提供或提供有關新公司股權、已購買資產、承擔負債或GES業務之任何資料(包括賣方、GES業務或賣方或賣方實體之代表或聯營公司之代表或聯營公司之任何資料室、機密資料備忘錄或陳述)或任何其他事項之準確性或完整性，以及在每種情況下，除本細則第三條明文規定外，其他交易文件或根據本細則或其交付之任何證書。儘管本協議有任何相反規定，但本條款III或據此交付的任何證書除外，賣方、賣方實體或其各自的任何關聯公司或代表均未就任何除外資產或保留負債作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。賣方還明確表示，對於GES業務的資產、其任何部分、其工藝以及其中不存在任何缺陷(無論是潛在的還是專利的)的適銷性、使用性、適宜性或適合性，不作任何陳述、陳述或擔保，但有一項諒解，即此類資產是在成交日期和目前的條件下按原樣收購的，除非本協議另有明確規定。

第IV條買方的保護和保證

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

第4.1節規定了組織、地位和權力。買方已按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如適用)，並擁有一切必要的組織權力及權力以按目前進行的方式經營其業務，除非不會或不合理地預期不會或不會導致買方有能力(A)履行其在本協議或其他交易文件項下的責任或(B)完成交易及其他交易文件所預期的交易(上文第(A)及第(B)款均為“買方重大不利影響”)。

第4.2節授權；執行和交付；可執行性。買方擁有執行、交付和履行本協議和其他交易文件(本地轉讓協議除外)項下的義務以及完成交易和其他交易文件(本地轉讓協議除外)預期的交易的所有必要權力和授權。買方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件(本地轉讓協議除外)，以及買方完成交易和其他交易文件(本地轉讓除外)預期的交易

協議)已得到買方所有必要的公司或其他行動的正式授權。買方已經正式簽署並交付了本協議和買方作為當事方的其他交易文件(本地轉讓協議除外)(或者，如果是買方將在成交時成為當事一方的任何交易文件，買方將在成交時已正式簽署和交付此類其他交易文件(本地轉讓協議除外))，並假定賣方和其他適用賣方實體的適當授權、簽署和交付，本協議和買方在成交時是或將成為其中一方的其他交易文件(本地轉讓協議除外)構成或，在交易完成時籤立的任何交易文件，將構成有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須受有關破產、重組、資不抵債、暫緩、欺詐性轉讓或優先轉讓的任何法律的效力，或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的效力，並受一般衡平法原則的影響(不論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第4.3節：沒有衝突；反對。假設獲得並作出第3.3(B)節所述的監管批准，買方簽署和交付本協議和買方所屬或在成交時將成為其中一方的其他交易文件(本地轉讓協議除外)不會，買方完成交易和此類其他交易文件所預期的交易，以及買方遵守本協議和此類其他交易文件(本地轉讓協議除外)的條款，不會與本協議和其他交易文件(本地轉讓協議除外)相沖突，不會要求根據或導致違反或違約(有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速買方或其任何子公司的任何財產或資產的任何義務的權利，或導致根據(A)買方的組織文件、(B)適用於買方或其子公司的任何法律或買方或其子公司的任何財產或資產或(C)買方或其任何子公司的任何合同所依據的任何合同，買方或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，或根據以下任何規定要求支付或罰款的任何款項，但(B)或(C)條款除外，對於任何合理地預期不會對買方產生重大不利影響的單獨或整體項目。假設第三條中規定的賣方陳述和保證的準確性，買方不需要就本協議的簽署、交付和履行或交易的完成獲得或作出任何監管批准或其他批准，但以下情況除外：(I)遵守《高鐵法案》和任何其他反壟斷法的任何適用要求；(Ii)遵守任何適用的外國直接投資法律；(Iii)因具體涉及賣方或其任何關聯公司的事項而適用的任何批准；(Iv)任何適用的FAR批准；以及(V)如未獲得批准，作出或給予，不會合理地預期會對買方產生重大不利影響，不論是個別或整體。

第4.4節規定了資金的充裕。

(A)買方已向賣方交付KKR North America Fund XIII SCSP(“擔保人”)發出的完整、正確及全面簽署的股權承諾書(“股權承諾書”)副本，根據該承諾書，擔保人承諾向買方提供總額為現金的股權，並受其中所載條款及條件的規限(“股權融資”)。股權承諾書完全有效，並未在任何方面被撤回、撤銷或終止，或以其他方式修訂或修改(符合第5.15(B)節的修訂或修改除外)，且在任何情況下均為買方及其其他各方的有效及具約束力的義務，但須受可執行性例外情況所規限。股權承諾書規定，賣方是授予買方的權利的明示第三方受益人

股權承諾書的目的僅為尋求具體履行買方的權利，使股權融資獲得融資(僅限於買方被允許根據其條款執行股權融資的範圍)。假設第三條所述陳述和保證的準確性、賣方履行本協議所包含的義務以及第七條所述條件在成交時得到滿足，(I)截至本協議之日，未發生任何事件，不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，均未構成股權融資的任何條件失效或導致股權融資的任何部分在成交時不可用，(Ii)截至本協議之日，買方無理由相信其將無法於成交時滿足(I)於成交時其須滿足並載於股權承諾書內的股權融資的任何條款或條件，及(Iii)成交時的股權融資所得款項總額將足以令買方支付根據第2.9(A)(I)節須由買方於成交時支付的款項，以及買方於成交時應支付的與該等交易相關的所有費用、成本及開支。並無任何附帶函件或其他與股權融資有關的協議、合約、安排或諒解會對股權融資的可獲得性或可執行性造成不利影響。除股權承諾書中明確規定外，不存在為股權融資提供全額資金的先決條件。

(B)擔保人已正式籤立並向賣方交付了有限擔保(“有限擔保”)。有限保證完全有效，是擔保人的有效、有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制，且未發生任何事件，不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成擔保人的違約。

(C)即使本協議中有任何相反規定，在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資或任何其他融資交易，均不得成為買方履行完成交易的任何義務的條件。

第4.5節規定了訴訟程序。沒有針對買方或其任何關聯公司的訴訟(調查除外)待決或(據買方所知，已向買方發出書面威脅)針對買方或其任何關聯公司的任何訴訟，但如果不利裁決，合理地預計不會對買方產生重大不利影響的任何訴訟除外。據買方所知，目前並無任何針對買方或其任何聯營公司的待決或威脅書面調查，除非有任何調查，如有不利結果，合理地預期不會個別或整體對買方造成重大不利影響。

第4.6條禁止經紀公司。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據賣方或其任何聯屬公司(成交後，新公司實體除外)或代表買方或其任何聯屬公司作出的安排，就該等交易收取任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金。

第4.7節規定了調查。買方在此確認並同意賣方已向買方及其聯屬公司及其各自的代表提供向賣方和GES業務的高級管理人員和管理層提出問題的機會，並有權獲得有關新公司股權、購買的資產、承擔的負債和GES業務的文件、信息和記錄，在每種情況下，買方均對此感到滿意，買方確認已(I)對新公司股權、購買的資產、承擔的負債和GES業務進行了獨立調查、分析和評估，以及(Ii)在

財務及商業事項：其有能力評估買方購買新公司股權及所購資產的優點及風險，以及承擔承擔的負債。

第4.8節規定了償付能力。假設(I)細則第III條所載陳述及保證的準確性，(Ii)於本章程細則日期前向買方提供的有關GES業務的任何估計、預測或預測已真誠地根據過去及現在仍屬合理的假設編制，(Iii)於緊接交易完成前成立的新公司實體整體而言，在緊接交易完成前並無資不抵債，及(Iv)細則第七條所載條件已獲滿足，緊接交易完成後，買方及其附屬公司整體而言將具有償付能力。就本節第4.8節而言，“償付能力”是指，就買方及其附屬公司而言，作為一個整體：

(A)買方及其附屬公司的整體資產的公平可出售價值(按持續經營基礎釐定)，應大於買方及其附屬公司的整體負債總額(包括所有負債，不論是否反映在按照公認會計原則編制的資產負債表中，亦不論是直接或間接、固定或或有、有擔保或無擔保、有爭議或無爭議)；

(B)買方及其附屬公司作為一個整體，應有能力在正常業務過程中償還到期的債務和義務；和

(C)買方及其附屬公司作為一個整體，應擁有足夠的資本來經營其業務和其即將從事的所有業務。

第4.9節規定了保修的限制。通過簽訂本協議，買方完全依賴於(I)條款III、其他交易文件和據此交付的任何證書中明確包含的陳述和擔保，以及賣方、賣方實體、其各自的聯屬公司或代表或任何其他人士的任何其他陳述或擔保，無論是明示的還是默示的，以及(Ii)買方對新公司股權、購買的資產、承擔的負債和GES業務的獨立審查和分析。在不限制前述一般性的情況下，買方特此確認、陳述、保證並同意，除第三條中明確規定的陳述和保證外，賣方、賣方實體或其各自的附屬公司、其各自的代表或任何其他人沒有作出、作出或已授權任何人作出與本協議有關或與本協議有關的任何明示或默示的陳述或保證，賣方、賣方實體或其各自的附屬公司、或其各自的代表或任何其他人均未作出、作出或已授權任何人作出與本協議有關的任何明示或默示的陳述或保證。交易文件或擬進行的交易、新公司股權、購買的資產、承擔的負債和GES業務。買方特此承認，在嘗試作出估計、預測、預算、管道報告及其他預測和計劃時，存在固有的不確定性，其熟悉此類不確定性，並自行評估向其提供的所有估計、預測、預算、管道報告及其他預測和計劃的充分性和準確性，包括該等估計、預測、預算、管道報告及其他預測和計劃所依據的假設的合理性。買方代表其本人及其每一位聯屬公司及其各自的代表，進一步確認並同意賣方、賣方實體或其各自的聯營公司或代表不承擔任何責任，對以下方面的任何不準確、錯誤陳述或遺漏：(A)對GES業務或買方及其聯屬公司的業務運營在以下方面的預測、預測、預測或估計：

GES業務或(B)賣方、GES業務的賣方實體或管理層或賣方或賣方實體的代表或關聯公司向買方、買方關聯公司或買方代表提供的與GES業務、購買的資產、新公司股權、承擔的負債、本協議、交易、其他交易文件預期的交易或任何其他事項有關的材料、文件或信息，包括在任何數據室、保密信息備忘錄或演示文稿中，除非第三條明確規定，任何其他交易單據或依據本協議或其交付的任何證書。除本第四條明確規定的陳述和保證外，買方或其任何關聯公司或代表均未向賣方或其任何關聯公司或代表作出任何明示或默示的陳述或保證。

文章：VCOVENANTS

第5.1節説明瞭這些努力。

(A)在本協議所列條款及條件的規限下，雙方應合作並盡其各自合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出一切必要、適當或適宜的事情，以使交易和其他交易文件所設想的交易得以完成和生效，並使有關各方在合理可行的情況下儘快履行完成第七條所列交易的義務的條件，包括該方為(I)迅速遵守與本協議、其他交易文件和交易以及其他交易文件預期的交易有關的所有法律要求(這些行動應包括提供適用法律要求的與任何政府實體的監管批准或備案有關的所有信息)和(Ii)獲得與其他交易文件預期的交易和交易相關的任何監管批准和任何遠距離批准所需的所有行動和所有必要事項；但就外國直接投資法律規定的任何同意而言，買方或其關聯公司在任何情況下均無義務提出或同意接受任何承諾或條件，或訂立任何同意法令，接受任何經營限制，或採取買方合理判斷在每種情況下均可合理預期會對業務產生重大不利影響的任何其他行動。雙方應就與本協議和交易有關的任何政府實體的詢問或調查(包括指示所有此類答覆的時間、性質和實質內容)獲得任何必要的批准或迴應任何政府實體的任何請求的戰略，共同制定、協商和相互合作；但如果雙方之間發生任何衝突或分歧，買方有權指導任何此類衝突或分歧的事項，在與賣方協商並真誠地考慮賣方(及其律師)的所有評論和建議後，採取合理行動。

(B)為推進但不限於前述規定，雙方應盡其各自合理的最大努力：(I)根據《高鐵法案》提交與交易有關的通知和報告表，並在合理可行的情況下，在本協議日期後儘快提交，但無論如何不得遲於下午5：00。在2023年1月30日東部時間；以及(Ii)向任何適用的政府實體提交任何聲明、文件、通知或申請(或其草稿)，以在本協議日期之後儘可能及時、合理地獲得賣方披露時間表第5.1(B)節中規定的任何監管批准。雙方應合作並盡其各自合理的最大努力，以獲得任何監管批准，迴應政府實體的任何信息請求，並對任何訴訟提出異議和抵制，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻下列任何判決(無論是臨時的、初步的還是永久的)

限制、阻止或禁止交易的完成，包括根據案情為任何政府實體在任何法院就交易提出的任何主張進行辯護。在適用法律允許的範圍內，雙方應相互提供該締約方或其代表與任何政府實體之間關於本協定或交易的所有通信、檔案或通信(或闡明其實質的備忘錄)的副本。當事各方應就下列情況相互通報並隨時通知對方：(1)任何政府實體就交易進行的實質性溝通，以及(2)該締約方所知的、或據其所知受到威脅的、對交易提出質疑的待決程序。任何一方均不得就任何監管批准、備案、調查或其他調查與任何政府實體參加實質性會議，除非事先與該政府實體協商，並在該政府實體允許的範圍內給予該另一方出席和參加此類會議的機會。

(C)在不限制第5.1(B)款的一般性的情況下，除非雙方另有書面約定，買方應在合理可行的情況下儘快提交所有必要的聲明、備案、通知或申請(或其草案，如適用)，並應盡其合理的最大努力在合理可行的情況下儘快獲得根據任何反壟斷法或外國直接投資法為完成交易而需要獲得的所有監管批准。

(D)自本協議之日起，賣方應盡其合理的最大努力，並在此同意，各方應盡其合理的最大努力，就美國聯邦政府實體為當事一方的每份商業合同(每一份，即“主要美國政府合同”)取得最大程度的批准，這些合同在本協議之日列於賣方披露明細表的第5.1(D)節，賣方應就每一份此類主要美國政府合同簽訂一份更新協議，根據該協議，適用賣方實體的所有權利，美國主要政府合同的所有權、權益和權益應有效地傳達、轉讓、轉讓和更新給美國新聞公司，合理的最大努力應包括在提出任何美國主要政府合同的更新所需的任何請求時與另一方合作和協調，提供任何適用的政府實體或另一方所要求或合理要求的所有必要信息，並盡合理的最大努力為美國新聞公司獲得獲得最遠批准所需的任何適用的必要註冊(如果適用，包括獎勵管理系統)；但在任何情況下，未能在關閉前獲得遠距離批准或任何此類登記，均不構成買方或賣方履行關閉義務的任何條件的失敗。提交FAR審批申請後，買方應與賣方協調，牽頭與任何美國聯邦政府實體就任何主要美國政府合同進行溝通。任何信件、發票或其他書面意見，包括衡平法調整請求、索賠、合同修改和最終決定請求，應由買方和賣方共同協調，賣方如獲批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，應簽署並向政府實體提交此類書面意見。如果提交給美國聯邦政府實體的未完成的報價、投標、要約或建議書將產生主要的美國政府合同，並且在成交後被接受，則就第5.1(D)節而言，所產生的合同應被視為主要的美國政府合同。

(E)買方不會、也不會促使其子公司和擔保人採取任何行動，也不會採取、也不會促使其子公司和擔保人採取任何合理可能會嚴重推遲獲得任何監管批准或導致任何政府實體反對任何其他交易文件所考慮的交易的任何行為，包括收購或同意收購任何

全部或部分從事與GES業務類似或相關的業務的資產或業務。

(F)在符合適用法律的情況下，買賣雙方應應另一方的請求，酌情向另一方提供關於其自身、其業務和運營、其關聯公司、董事、高級管理人員、股權持有人或最終實益所有人以及任何此類最終實益所有人的董事、高級管理人員、經理或合夥人的所有信息，以及與任何聲明、文件、按照本第5.1節的規定向(I)任何政府實體或與任何其他交易文件預期的交易相關的任何政府實體，或(Ii)與關閉前重組相關的任何其他人，或根據第2.17節開立和設立銀行賬户的任何其他人發出的(或將向其提出的)通知或申請(如適用)。儘管如上所述，在履行每一方各自的義務時，買賣雙方均可在各自認為合理必要的情況下，指定根據第5.1(F)節向另一方提供的關於該方的聯屬公司、董事、高級管理人員、股權持有人或最終實益擁有人以及該等最終實益擁有人的董事、高級管理人員、經理或合夥人的競爭敏感材料或機密信息為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，除非事先獲得材料來源(賣方或買方，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則該外部律師不得向接收方的董事、高級管理人員或員工披露。儘管本節5.1(F)節有任何相反的規定，但提供給另一方或其律師的材料可進行編輯，以(I)刪除與GES業務估值有關的參考，(Ii)根據需要遵守合同安排，以及(Iii)根據需要解決合理的律師-客户或其他特權或保密問題。

(G)在不限制前述規定的一般性的原則下，買方應盡其合理的最大努力採取或促使採取任何和所有行動，並採取或促使採取任何必要、適當或可取的事情，以避免、消除和消除每一個障礙，並在合理可行的情況下儘快獲得根據任何反壟斷法為完成交易所需的所有監管批准，包括(I)提出出售或以其他方式處置或單獨持有，並同意出售或以其他方式處置GES業務的特定資產或類別資產或業務；(Ii)提出終止(並實際終止)GES業務的任何現有關係和合同權利及義務；(Iii)提出修訂或終止(並實際修訂或終止)GES業務的現有許可或其他知識產權協議，並在每種情況下就GES業務訂立此類新的許可或其他知識產權協議；(Iv)同意採取和採取任何和所有行動，並作出任何和所有行為承諾，無論其是否限制或修改買方在GES業務、任何購買的資產或新公司股權中的所有權或進行交易的能力；以及(V)在確定有必要採取行動以獲得任何此類監管批准後，在外部日期之前訂立協議，包括與相關政府實體簽訂協議，以實施前述條款第(I)至(Iv)項。為推進前述事項，買方應並應促使其子公司充分告知賣方與本節第5.1(G)款第(I)至(V)款所述或預期的任何事項有關的所有事項、討論和活動。

(H)即使本協議有任何相反規定(第5.1(E)節除外)，第5.1節(第5.1(E)節除外)或本協議的任何其他規定均不得要求買方或其任何關聯公司就買方或其關聯公司(包括KKR&Co.Inc.和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(各自，“KKR”))、任何附屬投資基金或投資工具採取或同意採取或不採取任何行動，包括第5.1條所述的任何行動

由KKR或任何投資組合公司(該詞在私募股權行業中通常被理解)管理或提供諮詢，或KKR或任何該等投資基金或投資工具的投資，或其中的權益，但與GES業務有關的除外。

(I)儘管本協議有任何規定，賣方、其他賣方實體或其各自的任何關聯公司在任何情況下均不得要求賣方、其他賣方實體或其各自的任何關聯公司向任何人支付或承諾支付任何金額或產生任何義務，或提供或授予任何便利(財務或其他方面，無論基礎合同中有任何相反的規定，包括任何擔保、信用證或類似票據的擔保或提供任何擔保的任何要求)，以獲得任何監管部門的批准，包括第5.1節規定的行動。

(J)儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求各方或其任何關聯公司根據第5.1(G)節就各自的業務或運營採取或同意採取任何行動，除非該協議或行動的效力以結束為條件。

(K)無論交易是否完成，買方應負責支付給任何政府實體的所有備案費用，以便根據第5.1節或第2.12節獲得任何監管批准或其他批准。

(L)賣方披露時間表第5.1(L)節規定了若干司法管轄區，買方應在與賣方真誠協商後確定是否需要或適宜根據任何適用的外國直接投資法律進行備案(前提是賣方有機會考慮任何備案決定的依據，並有機會就買方真誠考慮的適用備案要求尋求獨立意見和確認)，如果買方確定此類備案是必要的或適宜的，則買方應根據適用的外國直接投資法律進行任何此類備案。關於賣方披露明細表第5.1(L)節確定的司法管轄區，賣方應提供合理必要的信息，以便買方在以下五(5)個工作日內完成對這些司法管轄區的備案分析：(I)本協議現行生效的外國直接投資法律的生效日期，或(Ii)如果外國直接投資法律在本協議日期之後但在成交之前生效，則相應的外國直接投資法律根據最終和有約束力的規定生效的日期。

第5.2節規定了與商業行為有關的公約。

(A)除(I)賣方披露明細表第5.2節所述，(Ii)根據與任何流行病、新冠肺炎或任何其他大流行或疾病暴發或衞生緊急情況有關的或由其引起的任何大流行措施而採取的任何商業合理行動或商業合理的遺漏，或在本協議日期後此類大流行措施的任何變化，或為應對任何流行病、新冠肺炎和任何其他大流行而採取的任何商業合理行動或商業合理的不作為，疾病暴發或其他衞生緊急情況(包括與此相關的任何法律或公共衞生響應或指南或指令)(但在採取或不採取此類行動之前，賣方應在合理可行的範圍內通知買方)，(Iii)適用法律或賣方或其任何關聯公司作為當事方的任何合同所要求或禁止的(不包括賣方或其任何關聯公司為了規避或避免賣方或其任何關聯公司的義務而簽訂的任何合同，除非是為了簽訂該合同)，(Iv)本協議條款另有明文規定(包括成交前重組)，或完成任何其他交易文件(包括轉讓任何除外資產或保留負債所需或適宜的交易)或(V)買方書面同意的交易所必需的交易或交易(此類同意不

賣方須(並應促使其附屬公司，包括新公司實體)(A)在正常運作過程中於所有重大方面經營GES業務，及(B)維持與僱員、客户、貸款人、供應商及其他與GES業務有重大業務關係的其他人士的現有業務、關係及商譽不變。

(B)除(I)賣方披露明細表第5.2節相應小節中所述，(Ii)根據與任何流行病、新冠肺炎或任何其他大流行或疾病暴發或衞生緊急情況有關的或由其引起的任何大流行措施而採取的任何商業上合理的行動或商業上合理的不作為，或該大流行措施在本合同日期後的任何變化，或為應對任何流行病、新冠肺炎和任何其他大流行而採取的任何商業上合理的行動或商業上合理的不作為，疾病暴發或其他衞生緊急情況(包括與此相關的任何法律或公共衞生響應或指南或指令)(但在採取或不採取此類行動之前，賣方應在合理可行的範圍內通知買方)，(Iii)適用法律或賣方或其任何關聯公司作為當事方的任何合同所要求或禁止的(不包括賣方或其任何關聯公司為規避或避免賣方或其任何關聯公司的義務而簽訂的任何合同)，(Iv)本協議條款(包括成交前重組)或(V)買方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，且僅就GES業務而言，賣方不得並應促使其每一子公司(包括新公司實體)：

(I)除(X)本合同生效之日已存在的或根據本第5.2條第5.2(B)(I)、(Y)條採取的任何福利計劃可能要求的以外，(Y)就賣方負責的任何行動或(Z)與統一適用於賣方或其關聯公司的所有類似情況的員工的任何行動有關，(A)向年基本工資或年化基本工資超過20萬美元(200,000美元)的任何業務員工授予任何新的、任何改變或加速任何、補償或福利的歸屬或支付，(B)採納、訂立、修訂、終止或實施任何假定計劃(或任何假設計劃或協議，如在本協議生效時即為假設計劃)下提供的任何福利的任何實質性增加，或(C)與任何業務僱員訂立任何重大遣散費、保留、控制權變更、交易獎金或類似的協議或安排；

(Ii)(A)除在正常業務過程中外，(1)終止僱用年基本工資或年化基本工資超過20萬美元(200,000美元)的任何業務僱員，但根據適用法律的理由終止僱用除外；或(2)僱用任何將成為業務僱員且年薪或年化基本工資超過20萬美元(200,000美元)的僱員，但僱用任何僱員以與被取代的業務僱員基本相同的薪酬取代任何業務僱員除外，或(B)僱用任何可能成為與紫外線有關的職責或責任的商業僱員的僱員；

(Iii)除與(C)(Ii)款或(C)(Iii)款定義中的任何負債項目有關外，(A)不會因分配給GES業務的借款而招致或承擔任何債務，(B)招致或承擔分配給GES業務的任何其他負債，但並非在正常業務過程中或總金額不超過100萬美元($1,000,000)，(C)收購任何超過100萬美元($1,000,000)的資產或業務，但在正常業務過程中收購庫存除外，

(D)出售、質押、許可、轉讓、許可、按揭、質押、退回、剝離、取消、未能維持、放棄、允許失效或期滿、或以其他方式處置或扣押任何購買的資產(以下情況除外)：(X)在正常業務過程中出售業務庫存；(Y)根據法定條款登記的業務知識產權期滿；或(Z)在正常業務過程中非獨家業務知識產權許可證)；(E)發行、出售、質押、轉讓、處置或扣押任何新公司股權(或與該等權益有關的任何直接或間接權利)或(F)重新分類、合併、拆分、拆分、贖回、購買或以其他方式直接或間接收購任何新公司實體的任何未償還股權；

(IV)解決主要與GES業務有關的任何訴訟(税務訴訟除外，僅受第5.2(B)(Xv)條管轄)(A)超過100萬美元(1,000,000美元)的金錢損害，或(B)對GES業務、買方、新公司實體或購買的資產具有約束力、施加救濟(金錢損害除外)或要求其持續遵守的法律程序；

(V)對GES業務的業務範圍進行任何實質性更改；

(Vi)向或向新公司實體以外的任何人作出任何墊款、貸款、出資或投資；

(Vii)通過對任何賣方實體或新公司實體進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(Viii)(A)修改或放棄任何實質性合同，但對GES業務沒有不利(在最低限度的方面除外)的修改或豁免除外，或在正常業務過程中(與SDO簽訂的任何實質性合同除外)，(B)終止任何實質性合同，(C)簽訂任何新合同，而如果在本合同日期之前簽訂該合同即構成實質性合同(本條(C)項除外)，關於本條款5.2(B)中任何條款明確允許的任何行為的任何合同(不包括在本條款日期之前簽訂的根據第3.11(A)條第(Iv)、(V)或(Vii)條構成重大合同的任何合同)，或(D)簽訂與紫外線有關的任何新合同；

(Ix)(A)更改GES業務使用的會計原則、方法或慣例，或(B)加速、延遲、改變或修改任何信貸收付政策、程序或慣例(包括加快應收賬款的催收或延遲支付應付款)；

(十)在任何重要方面沒有保存任何營業執照；

(Xi)修改、重述、補充或以其他方式修改任何新公司實體的任何組織文件，在任何方面對買方不利；

(Xii)承認任何工會、工會或其他集體員工代表團體或團體為任何企業員工的代表，或建立、採納、訂立、修訂或修改與GES業務有關的任何集體談判協議，除非根據適用法律的要求；

(Xiii)就每一新公司實體及其附屬公司，(A)作出、更改或撤銷任何税務選擇，(B)更改有關税務的任何會計期間或方法，(C)提交任何經修訂的税務報税表，(D)訂立任何結束協議，(E)就任何重大税項達成和解或妥協，(F)放棄任何要求退還重大税項的權利，(G)要求税務當局就税務作出任何裁決，或訂立任何自願披露或類似協議，或以其他方式自願披露關於税務的資料，或(H)同意延長或豁免適用於新公司實體或其附屬公司的任何税項的時效期限；或

(Xiv)訂立任何合同或決心採取本第5.2(B)條禁止的任何前述行動。

(C)除同意或不同意本條款5.2所述事項的權利外，本協議中的任何條款均不得直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導GES業務運營的任何權利。

(D)即使本協議有任何相反規定，在調整計算時間至成交之間，賣方或其任何關聯公司不得采取或不採取任何行動，以修改成交日期營運資金淨額或債務成交日期，以提高收購價。

第5.3節規定了保密問題。

(A)買方特此承認，向其提供的與交易相關的信息受Kohlberg Kravis Roberts&Co.Co.L.P.與賣方母公司於2022年10月31日簽署的某些保密協議(“保密協議”)的條款所約束，該協議的條款全文以參考方式併入本協議，除本協議另有規定外，在成交後仍繼續有效。如果本協議中明確規定的條款(而不是通過引用納入本協議)與保密協議之間存在衝突或不一致，則以本協議的條款為準。保密協議在成交後且僅在成交時終止，與GES業務相關的信息應終止，買方在此確認，其關於賣方實體或其任何關聯公司或代表提供給其的任何和所有其他信息的保密和不披露義務，涉及賣方實體或其各自關聯公司(GES業務除外)或根據保密協議保留的業務的任何和所有其他信息，在保密協議期限內應繼續遵守保密協議的條款和條件。如果本協議因任何原因在終止前終止，則保密協議應按照第8.2(A)節的規定繼續完全有效，並按照其條款進行。儘管本協議或保密協議中有任何相反規定，買方、KKR及其各自的聯營公司可向其聯屬公司及其各自的實際和預期有限合夥人、投資者和融資來源披露本協議的存在和條款、交易文件和交易，以進行籌資和報告活動(只要該等人士同意、受合同約束或以其他方式承擔保密義務，以不比保密協議所載條款嚴格得多的條款對本協議條款保密)。

(B)在交易結束後，賣方的保密信息應被視為保密協議項下的“保密信息”，並應加以必要的修改，但須遵守保密協議的規定。

第5.4條規定了信息的獲取。

(A)在成交前，在符合適用法律的情況下，賣方應允許買方、其關聯方、其及其代表、債務融資來源及其代表在正常營業時間內發出合理通知，根據適用法律並按照賣方制定的合理程序，合理訪問賣方及其子公司的財產、賬簿、記錄、合同和人員，其範圍主要與GES業務有關或與所購買的資產、承擔的負債或業務員工有關，在每種情況下，僅出於有限的目的，即使保密協議或本協議中有任何相反規定，也可促進交易的完成；但(I)賣方或其任何關聯公司均不應被要求違反其或其任何關聯公司在根據本節第5.4節履行其義務時必須遵守的任何保密義務(但在適用法律允許的範圍內，賣方應迅速將此通知買方，並採取商業上合理的努力尋求替代方法，在不違反此類保密義務或以其他方式對此類保密義務產生不利影響的情況下披露儘可能多的此類信息)，且(Ii)此類訪問可限於賣方或其適用子公司根據任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)或其他衞生緊急情況或任何大流行措施合理決定的範圍。這種訪問將危及賣方任何代表或此類子公司的健康和安全(第(I)和(Ii)款，“訪問例外”)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，買方同意，根據第5.4(A)節授予的訪問權限進行的任何調查以及根據第5.4(A)節提出的訪問權限請求的進行方式應不得不合理地幹擾GES業務的運營，且賣方或賣方的任何關聯公司均不承擔第5.4(A)節規定的任何義務，該等事項將不會不合理地幹擾GES業務的運營。除本協議另有明確要求外，未經賣方事先書面同意，買方及其任何關聯公司或代表不得與GES業務的任何員工溝通，賣方同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但買方及其關聯公司和代表可通過書面或口頭方式(I)與涉及GES業務的管理人員進行溝通，併為(X)將GES業務從保留業務中分離、過渡和遷移，以及(Y)根據過渡服務協議為GES業務準備接受過渡服務(定義見過渡服務協議)，(Ii)與與債務融資相關的管理、財務或會計人員進行溝通，或(Iii)與賣方書面同意的先前發給員工的通信中未包含的額外信息一致，且不包含附加信息，在第(I)-(Iii)款的每一種情況下，只要此類通信不會對賣方或其關聯公司的員工造成不合理的幹擾(第(I)-(Iii)款，統稱為“允許的員工通信”)。即使本協議有任何相反規定，賣方及其任何關聯公司均不應被要求提供訪問或披露任何(I)信息，如果(A)在賣方外部律師的合理善意判斷下，違反賣方、其他賣方實體或其各自關聯公司受約束或受信義務約束的任何法律、合同，(B)將導致喪失在賣方或其任何關聯公司的外部律師的合理善意意見中成功主張特權(包括律師-客户和工作產品特權)的能力，或(C)可能導致與GES業務無關的任何競爭敏感信息的披露，前提是，如果賣方不依據前述(A)、(B)或(C)條款披露任何文件(或其中的一部分)或信息，賣方應在適用法律允許的範圍內，合理及時地通知買方它將隱瞞此類信息，並應在可行的情況下，以不違反此類義務的方式傳達適用信息，放棄特權或披露此類競爭敏感信息，以及(Ii)與任何拍賣、拍賣、拍賣或信息有關的信息任何賣方、其他賣方實體或其各自關聯公司為任何賣方或其他賣方實體或其各自的任何子公司進行的銷售或剝離過程

任何賣方、其他賣方實體或其各自關聯公司(或其任何委員會)的董事會(或類似管理機構)就上述事項對GES業務的評估，包括與此相關的預測、財務或其他信息，以及(Iii)包括任何賣方、其他賣方實體或其各自關聯公司的納税申報單或任何與税務相關的工作底稿。

第5.5節規定了關閉後的訪問權限。

(A)買方同意保存和保留所有(X)轉讓的賬簿和記錄，以及(Y)因轉讓和交付新公司股權而間接轉讓給買方的類似賬簿、記錄和材料，在每種情況下，除非交易文件中另有規定，否則與交易結束前的期間相關(第(X)和(Y)條，“買方保留的記錄”)，並且不銷燬或處置任何此類買方保留的記錄，直到(I)買方或其關聯公司的(I)適用的日期，一般適用的記錄保留政策和程序允許買方或其關聯公司(視情況而定)銷燬或處置買方保留的記錄和(Ii)法律可能要求的較晚日期，但須受第5.5(B)節的限制。

(B)買方應在銷燬或處置任何買方保留記錄的最後一份副本前六十(60)天向賣方發出書面通知(除非按照與以往慣例一致的記錄保留政策)，賣方可能合理地要求賣方保留與第5.5(C)節第(I)至(Iv)款(視情況而定)相關的事項，賣方有權在收到銷燬或處置該等材料的通知後不遲於二十(20)天覆制或拿走該等材料，費用由買方承擔。

(C)在交易結束後的七(7)年內，或買方根據第5.5(A)節要求保留適用的買方保留記錄的較短時間內，買方和任何適用的關聯公司應允許賣方、其他賣方實體及其各自的關聯公司和代表在正常營業時間內，在合理的事先通知買方或該等關聯公司的情況下，對買方保留的記錄進行商業上合理的訪問(包括複製的權利)，條件是這種訪問可能是與(I)編制任何會計記錄或任何審計或類似程序有關的合理需要的。(Ii)在結算前(交易文件另有規定者除外)與GES業務運作有關的任何訴訟(賣方或其任何聯營公司與買方或其任何聯營公司之間的訴訟除外)或(Iii)任何監管事宜。在成交日期後的七(7)年內，買賣雙方均應並應促使其關聯方使用商業上合理的努力，允許另一方及其關聯方和授權代表在合理的事先通知下和正常營業時間內在商業上合理地訪問該方的賬簿和記錄、員工和審計師，如果與(A)準備任何會計記錄或任何審計或類似程序、(B)在成交前與GES業務運營有關的任何程序(交易文件中另有規定的除外)或(C)任何監管事項有關的合理需要。儘管有上述規定，締約方根據本節第5.5(C)款提供的這種准入，可根據比照適用的准入例外加以限制。

第5.6節是關於宣傳的。經另一方事先書面同意，買賣雙方均有權就交易發佈初步新聞稿，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。任何一方或其任何附屬公司或代表均不得就本協議、交易或交易發佈或發佈任何新聞稿或其他公告

在任何情況下，未經另一方事先書面同意(除非法律或任何證券交易所的規則和法規可能要求)，其他交易文件所預期的與初始新聞稿不一致或包含未包含的附加信息(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在這種情況下，發佈該新聞稿或公告的一方或關聯公司應採取商業上合理的努力，允許另一方在該新聞稿或公告發布之前有合理的時間對該新聞稿或公告發表評論(並將真誠地考慮任何此類評論)；但本協議中的任何規定均不得限制披露與買方關聯公司網站在正常業務過程中先前公開披露的交易信息一致的信息。

第5.7節介紹了買方R&W保險單。賣方承認，買方可尋求獲得一份保險單，該保險單為買方或其指定被保險人的利益，為第三條所述賣方的任何陳述和保證的任何潛在違反行為(“買方R&W保險單”)提供保險，並在買方提出要求時，同意合理合作並協助買方獲得買方R&W保險單，包括在適用法律允許的範圍內，通過提供與買方R&W保險單承保相關的合理要求的額外盡職調查信息，或根據買方R&W保險單處理和刪除任何有條件的排除而可能合理需要的額外盡職調查信息。買方同意，如果獲得買方R&W保險單，應規定保險人應放棄並不追究賣方或其任何關聯公司的任何代位權、出資索賠或其他追償權利，但賣方或其關聯公司的欺詐行為除外。買方應在合同簽署前一段合理的時間內向賣方提供此類買方保險條款，以便賣方確認符合第5.7節的規定。買方應向賣方提供合理的機會，以審查和評論擬議的買方損失保險政策，並應真誠地考慮賣方提供的任何意見。未經賣方事先書面同意，買方不得以任何不利於賣方或其任何關聯公司的方式修改或放棄買方R&W保險單，包括其中的代位權條款。賣方及其關聯公司應成為買方R&W保險單中規定的此類修改和豁免條款的明示第三方受益人，僅用於執行其根據本第5.7節規定的權利。買方應100%(100%)承擔與獲得買方R&W保險單相關的費用，包括保費、中介費、保險費、盡職調查費、承運人佣金、保險人聘請的律師的律師費以及剩餘額度税費。

第5.8條規定了員工的事務。

（a）買方的通信。自本協議簽訂之日起至交割日和本協議根據第八條終止之日（以較早者為準），買方應與賣方協商並獲得賣方的事先書面同意（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲），在向任何業務員工或個人服務提供商進行任何書面或口頭溝通之前，無論是否與僱傭要約有關，員工福利，包括福利計劃和交割後的僱傭條款或其他條款;前提是買方及其關聯公司和代表可以進行允許的員工通信。

（二）員工調動。

（一）繼續就業。 交割後，買方應立即或應促使其關聯公司繼續按照本第5條規定的條款僱用新公司實體僱用的每名業務員工。8;

然而，第5.8節的任何規定均不構成對關閉後任何特定時間段的就業的保證。

(Ii)ARD僱員。對於在適用ARD的司法管轄區內受僱於賣方或其關聯公司且在緊接交易結束前未受僱於新公司實體的每一名業務僱員(“ARD僱員”)，賣方和買方接受並同意該等交易構成ARD目的的相關轉讓，並適用ARD的所有條款。並接受並同意，在成交日期受僱且不反對其調動的每個ARD僱員的僱用條款和條件(在該ARD僱員有權反對的範圍內)將在成交時生效，如同該等條款和條件最初是在買方或其相關聯屬公司與適用的ARD僱員之間訂立或協議一樣。賣方和買方應在ARD或其他適用法律或集體談判協議所要求的範圍內，並在符合適用的數據保護法律的情況下，或應促使其相關附屬公司通知任何工會、工會、或其他集體員工代表團體或團體，並與其進行磋商。賣方和買方應及時提供任何一方可能合理要求的信息和協助，使其或任何相關子公司能夠履行其在ARD項下的義務。儘管如上所述，如果任何ARD員工沒有根據ARD自動轉給買方的相關關聯公司，賣方和買方應合作及時識別任何該等ARD員工，買方應(或應促使其相關關聯公司)按照符合第5.8節適用法律的條款和條件向該ARD員工提出書面僱用要約，以及如果根據ARD轉移該ARD員工的就業本應適用的條款和條件。自成交之日起生效，賣方及其關聯公司應停止僱用任何接受該要約的ARD員工。

(Iii)提供就業機會。不遲於成交日期前三十(30)天(或適用法律要求的較早時間)，買方應或應促使其一家關聯公司按符合本第5.8節和適用法律的條款和條件，向預計將在緊接成交前受僱於賣方或其任何關聯公司(新公司實體除外)的每名業務僱員(ARD員工或休假員工除外)發出書面聘用要約，每個要約在成交後生效，並規定自成交之日起開始僱用。對於每一名截至截止日期休假且未受僱於新公司實體或ARD僱員的業務僱員，買方應根據本節第5.8節所要求的條款提供僱用，在該僱員休假後六(6)個月內恢復在職工作時生效，以及(B)在美國境外休假的任何僱員在適用法律可能要求的較長時間內受到關於重返工作的保護的法律的約束。買方應在至少五(5)個工作日前向賣方提供每份適用聘書的模板，並將每個模板提交給任何業務員工，每個模板均須經賣方審查和批准。自成交之日起，賣方及其關聯公司應停止僱用任何業務員工。儘管有上述規定，但如果賣方提出要求，買方應與業務僱員簽訂三方協議，以代替買方根據本第5.8(B)(Iii)條提出的要約，其條款和條件與本第5.8條的條款和條件一致。

(IV)每名商業僱員(A)在交易結束時受僱於新公司實體，(B)根據第5.8(B)(II)或(C)節其就業轉移至買方或其任何關聯公司，或(C)其就業轉移至買方或任何

根據第5.8(B)(Iii)節的規定，其附屬公司在本文中應被稱為“調動的企業員工”。

(C)僱傭條款及條件。除適用法律規定的任何維持僱傭條款和條件的要求外，對於每一名被調任的企業員工，買方應或應促使其關聯公司(包括新公司實體)在成交日期後至少十二(12)個月或適用法律要求的較長期限(“續行期”)內提供：(I)至少與緊接成交前有效的該被調任企業員工的工資水平或基本工資水平相同；(Ii)在每種情況下，不低於緊接成交前有效的目標年度現金激勵補償機會；以及(Iii)在每種情況下，與緊接成交前對該被調任的企業員工有效的員工福利總額基本相當的員工福利(或如果賣方披露時間表第5.2(B)(I)(5)條規定的協調過程在成交日期之前完成的話本應生效的福利)，或適用法律要求的更高金額。此外，(A)對於位於美國境外的調動業務員工，雙方同意在適用法律允許的範圍內完成此類業務員工的調動，以避免觸發遣散費，以及(B)受集體談判協議約束的任何業務員工的僱用條款和條件應符合不時生效的適用的集體談判協議。如果買方未能提供在適用法律允許的情況下避免觸發遣散費的報價，買方將獨自負責(或，如果適用，全額償還賣方)因此而可能支付給任何業務員工的任何遣散費、裁員、長期服務、通知或花園假工資或類似付款、供款或福利的費用。

(D)服務積分。在交易結束後，買方應根據賣方或其任何關聯公司(或其任何前身)在與賣方或其任何關聯公司(或其任何前身)在交易結束前為此類轉移業務員工提供服務的每個員工福利計劃、政策或安排下的所有目的(包括資格、歸屬和福利權利，包括確定假期和遣散費福利水平)向每一名轉移的業務員工提供全額積分，其程度與賣方及其關聯公司在緊接交易前認可該服務的程度相同，並在適用的情況下符合ARD的規定；但如該項服務會導致補償或利益的任何重疊，則該項服務不得記入貸方。

(E)健康保險。買方應根據買方或其任何關聯公司所維持的(I)遵守第5.8(C)節或第5.8(J)節(視情況而定)的規定，以及(Ii)不因該被轉移的業務僱員或受撫養人的任何先前存在的狀況(適用的集團健康福利計劃下已生效的任何限制除外)或任何其他不在適用的集團健康福利計劃下有效的排除或等待期的基礎上，限制或排除承保範圍，從該集團健康計劃或其任何關聯公司所維持的一項或多項集團健康計劃或該等計劃結清後，將每名被轉移的業務僱員及其合格家屬納入保險範圍。買方應盡商業上合理的努力，根據買方或該關聯公司的集團健康計劃，為每一名被轉移的業務員工提供結賬年度的全額積分，以支付被轉移的業務員工在適用的集團健康福利計劃下已經發生的任何可扣除或自付的任何費用，以及計入適用的集團健康福利計劃或買方或該關聯公司的集團健康計劃的任何最高自付費用撥備的任何其他自付費用。

(F)遣散費。如果(I)買方未能(A)向任何企業員工提供僱傭要約或達成三方協議，在任何一種情況下，均符合

第5.8節或(B)項的條款：接受企業僱員的僱用或繼續僱用企業僱員；或(Ii)任何ARD員工反對將其工作轉移給買方或相關關聯公司，並且在每種情況下，賣方或其關聯公司在交易結束後九十(90)天內終止對該業務員工的僱用，或任何ARD員工的僱用自動終止，則買方應，並應促使其關聯公司，為賣方及其關聯公司從受僱至終止期間以及在與終止該個人的僱用有關的任何責任上辯護並使其不受損害，包括賣方或其任何關聯公司根據適用法律、集體談判協議、任何個人僱用協議以及賣方適用的遣散費計劃和政策支付或提供給任何該等企業員工的通知工資和遣散費福利。對於賣方或其關聯公司實際支付的所有付款、成本和開支，買方應在切實可行的範圍內儘快償還賣方及其關聯公司根據本節第5.8(F)條應支付的任何款項，但無論如何應在收到賣方的適當核實後三十(30)天內償還。賣方將負責(或，如果適用，全額補償買方)任何反對將其工作轉移到買方或相關關聯公司的業務僱員的任何遣散義務的費用，而買方或相關關聯公司已遵守ARD或拒絕買方提供的符合本第5.8節條款和條件的僱用。如果買方或其關聯公司之一在持續期間終止受僱，買方應或應促使其適用關聯公司向該轉移業務員工提供遣散費和福利，其金額相當於賣方披露明細表第5.8(F)節規定的(X)遣散費和福利與(Y)適用法律要求的遣散費和福利(如果有)中較大的一項。

(G)401(K)計劃。

(I)於成交時生效，買方應擁有一項根據守則第401(A)節符合税務資格幷包括守則第401(K)節所指的合資格現金或遞延安排(“買方401(K)計劃”)的固定供款退休計劃(“買方401(K)計劃”)。根據守則第401(A)節符合税務資格的賣方的固定供款退休計劃(“賣方401(K)計劃”)的參與者，在緊接成交日期前已轉任的每名業務僱員，應在成交日期後在實際可行的情況下儘快加入買方401(K)計劃。根據買方401(K)計劃的條款，每個在緊接交易結束前不是賣方401(K)計劃參與者的被調任的業務員工應被允許在交易截止日期後參加買方401(K)計劃。

(Ii)買方應為買方401(K)計劃下的資格和歸屬目的，使買方401(K)計劃在成交前向賣方或賣方的任何關聯公司或前身的每一名被轉移業務員工提供該被轉移業務員工服務的全額積分。

(Iii)在截止日期當日或之後，賣方應在切實可行的範圍內儘快採取一切商業上合理的措施，以便將賣方401(K)計劃中屬於受讓業務僱員的所有資產和負債轉移至買方401(K)計劃，包括賣方401(K)計劃項下受讓業務僱員在計劃貸款方面的所有本票和應收賬款，這些本票和應收賬款在賣方401(K)計劃下尚未結清的債務和任何適用的合格國內關係訂單產生的應計負債。買方應指示買方401(K)計劃的受託人接受賣方的此類資產和負債轉移

401(K)計劃。這種資產和負債的轉移應按照《守則》第411(D)(6)和414(L)節的適用要求進行。

(Iv)買方和賣方應合作採取必要的任何和所有商業上合理的措施，將賣方401(K)計劃下的所有未償還貸款轉移到買方401(K)計劃，以在合理可能的範圍內防止此類未償還貸款被視為分配或貸款抵銷。這樣的行動可以包括，例如，修改賣方401(K)計劃，以允許被轉移的業務僱員在交易結束之後但在賣方401(K)計劃的資產和負債被轉移到買方401(K)計劃之前，繼續向賣方401(K)計劃進行預定的貸款支付，並採用行政程序來促進這種貸款支付。

(H)靈活的支出賬户。賣方和買方或其各自的關聯公司應採取一切必要或適當的行動，與收入規則2002-32的“情況2”一致，包括對賣方(“賣方FSA”)和買方(“買方FSA”)的健康和受扶養靈活支出賬户計劃採用該收入規則中所述的修訂，以便在結算時生效：(I)參與賣方FSA的調動業務員工(“FSA參與者”)的賬户餘額(無論是正的還是負的)應轉移到買方FSA；(Ii)FSA參與者的選擇、繳費水平和覆蓋水平應以與賣方FSA相同的方式適用於買方FSA；前提是賣方已向買方提供了反映此類申請的所有必要數據；和(Iii)FSA參與者應從買方FSA獲得以下索賠：(A)在賣方FSA發生關閉的計劃年度內的任何時間(或在適用於賣方FSA的任何寬限期或延長的寬限期內)發生的索賠；以及(B)在成交日期及之後向買方FSA提交的索賠，其依據、條款和條件基本上與賣方FSA下的相同。如果賣方FSA在成交前支付給被轉移業務員工的(X)福利總額超過了賣方FSA在成交時或之前就被轉移業務員工所做的工資扣除總額，則買方應補償賣方在成交時或之前就被轉移業務員工所做的此類超額金額或(Y)賣方FSA所作的工資扣除的金額，超過賣方FSA在成交前支付給被轉移業務員工的福利總額，則賣方應補償買方該超出的金額。雙方特此同意做出合理、真誠的努力，執行本節第5.8(H)條的規定，同時考慮到轉移靈活支出賬户的複雜性。

(一)現金激勵性薪酬。

(I)在交易結束前，賣方應根據賣方自行決定的績效水平，向有資格參加任何福利計劃的每一名有資格參加2022年日曆年現金獎勵補償支付(任何此類福利計劃、“2022年年度現金獎金計劃”和任何此類付款，即“2022年年度現金獎金”)的調動業務員工支付“2022年年度現金獎金”，直至支付2022年年度現金獎金之日為止。

(Ii)在交易結束前，賣方應安排向每一名調動的業務員工付款[***]根據就2023年曆年提供年度現金獎勵補償付款的任何福利計劃(任何該等福利計劃，稱為“2023年年度現金獎金計劃”)應支付予該人的任何紅利，但須受每項該等紅利的規限

轉業員工在結賬期間繼續受僱於賣方或其關聯公司，根據賣方自行決定的業績水平，並按適用的2023年年度現金紅利計劃從該履約期間開始至結賬期間的部分按比例分攤。

(J)集體談判協議。買方和賣方應，並應促使其子公司按照ARD或其他適用法律或任何集體談判協議的要求，及時採取一切步驟，通知、通知、諮詢或與每個工會、工會或員工代表團體或機構或政府實體談判交易的效果、影響、條款或時間，如果適用法律有此要求的話。買方同意，在截止日期及之後，買方應(I)承認緊接截止日期前作為集體談判協議簽署方的工會為其中所述談判單位的調動業務僱員的代表，並(Ii)承擔每項集體談判協議並履行其義務。

(K)移民許可。買方及其關聯公司應視情況採取一切合理必要的行動，以獲得、轉讓或維持商務僱員在買方僱用時所需的簽證、外籍工人身份或其他許可。

(L)沒有第三方受益人。在不限制第10.4節的一般性和遵守第10.4節的前提下，第5.8節的規定完全是為了雙方的利益，任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商或與其相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，本協議中的任何內容不得解釋為出於任何目的對任何福利計劃或其他員工福利計劃的修正。

(M)合作。賣方和買方及其各自的關聯公司(包括新公司實體)應盡合理努力相互合作，以執行本節第5.8節關於轉移業務僱員的業務僱員和轉移適用的與僱傭有關的資產和負債的規定，包括通過合理努力進行合作，以(I)交換與業務僱員及其家屬和受益人有關的信息，包括僱傭記錄和福利信息，包括賬簿和記錄(但賣方應合理、善意地確定，此類信息的交換符合有關收集、使用、存儲、披露或以其他方式處理個人信息及第2.4(F)節的規定，除非披露會構成違反或違反任何合同，或導致放棄任何律師-客户或其他適用的法律特權或保障)，及(Ii)將受僱業務僱員的參與從賣方計劃轉移至買方或其任何聯屬公司贊助或維持的任何福利計劃，而受聘業務僱員有資格於成交日期或之後參與該計劃，並根據第5.8(C)節提供利益。每名被調任的業務員工應停止一切積極參與賣方計劃的活動，並停止在截止日期生效的任何賣方計劃下的福利應計。賣方和買方及其各自的聯屬公司(包括新公司實體)應真誠地就本協議日期後與其他交易文件預期的交易相關的任何重大員工通知、協議和通信的合理流程、程序和/或文件達成一致，包括本節第5.8節所述事項。

第5.9條規定了知識產權事宜。

(A)除第5.9(A)節另有規定外，在截止日期後，買方及其任何關聯公司不得使用或無權使用賣方標記。在合理可行的範圍內，但在任何情況下，不得超過截止日期(“商標過渡期”)後一百八十(180)天，買方應並應促使其聯屬公司(包括新公司實體)(I)停止使用賣方標記及(Ii)完成所有必要行動以更換任何面向公眾的材料，包括帶有賣方標記的標牌、文具及宣傳材料。不得限制買方或其關聯公司(截至截止日期)，包括新公司實體，在截止日期後的任何時間以(A)以非商標方式描述或提供有關GES業務歷史的信息、(B)歷史法律和商業文件以及非公開的歷史辦公材料、(C)根據適用法律構成“合理使用”的方式或(D)適用法律所要求的方式使用或引用賣方標記。在交易結束後，買方及其任何關聯公司不得質疑或協助任何第三方質疑任何賣方商標的有效性、可執行性或所有權。

(B)應買方的要求，在交易結束日期後的180天內，賣方應並應促使其關聯公司在賣方及其關聯公司的GES業務主要網站(spglobal al.com/Engineering)上維護一份聲明和鏈接，其形式和實質應為買賣雙方合理同意，並將客户引導至GES業務的主要交易後網站。

(c)

(I)賣方代表其自身及其附屬公司向新公司實體授予非排他性、全額繳足、不可撤銷、全球範圍內的、永久的、可轉讓(如第5.9(C)節所述)和可轉讓(如第5.9(C)節所述)的許可證，以使用、複製、存儲、分發、複製、修改、顯示、傳輸和創建SAM軟件的衍生作品，以在交易結束後用於GES業務。

(Ii)在交易結束前，賣方應盡最大努力以商業上合理的格式向新公司實體提供所有(A)SAM軟件的源代碼和(B)相關書面文件的副本，在第(A)款和第(B)款中的每一條中，以當時存在的範圍為限。儘管本協議有任何相反規定，前述條款的交付不應成為交易完成的條件。

(Iii)任何Newco實體均無權在交易結束後對賣方或其關聯公司或其代表創建或開發的任何SAM軟件進行任何增強、改進或其他修改(“改進”)，並且賣方及其關聯公司應擁有在交易結束後由賣方或其關聯公司或代表其創建或開發的SAM軟件的所有改進。賣方及其附屬公司均無權在關閉後由任何Newco實體或代表Newco實體創建或開發的任何SAM軟件改進，並且Newco實體應擁有關閉後由Newco實體或代表Newco實體創建或開發的SAM軟件的所有改進。

(Iv)新公司實體及其附屬公司(或其允許的繼承人和受讓人)在關閉後或在其授權下對SAM軟件的所有使用，應在“原樣”的基礎上進行，所有錯誤以及所有明示和默示的陳述和保證不予承認，並承擔全部風險。成交後，除《過渡服務協議》中可能明確規定的情況外，賣方及其關聯公司沒有義務也不應提供與SAM軟件有關的任何支持、維護或其他服務。

(V)根據第5.9(C)節授予的SAM軟件許可證無需賣方或其任何關聯公司的事先書面同意即可自由再許可、轉讓和轉讓；但買方應確保新公司實體促使任何分被許可人、受讓人或受讓人同意，其、其再被許可人、受讓人和受讓人將受本第5.9(C)節和保密限制的約束，至少與第5.3節中的限制一樣保護SAM軟件。SAM軟件不應包含任何商標。第5.9(C)節中的任何內容都不會限制第3.9節。

第5.10節介紹了保險。

(A)自本協議之日起至成交前，賣方應並應促使其關聯方自行承擔成本和開支(包括向賣方及其關聯方報銷賣方或其關聯方因履行本第5.10(A)條規定的義務而發生的任何合理且有文件證明的自付費用、成本和開支(包括律師費))，盡合理最大努力與買方合理合作：(I)確定截至本協議之日為GES業務的利益而實施的任何保險單(及相關索賠和合規流程)，包括商業保險單；以及(Ii)買方努力促進新公司實體就GES業務制定有效的保險單(及相關索賠和合規流程)，包括在訪問例外情況下，允許買方及其代表在正常營業時間內合理訪問物業、簿冊、記錄、合同、人員、賣方及其關聯公司在實施此類保單(以及相關索賠和合規流程)方面所需或建議的其他文件和信息，包括與保險相關的數據和記錄，這些數據和記錄涉及到截至本協議之日為GES業務的利益而實施的保險單(以及相關索賠和合規流程)的承保、風險敞口、索賠和承保信息。儘管本合同有任何相反規定，但任何此類保險單必須到位或生效，不應成為交易完成的條件。

(B)賣方應就買方、新公司實體或其附屬公司或代表買方、新公司實體或其附屬公司根據第三方保險人出具的基於事故的商業保險單(而非任何自保或前置保險單)就在截止日期之前發生或聲稱已發生的事實、事件或情況(該等事實、事件或情況、“收盤前事故”及該等索賠，稱為“事故保單索賠”)發出的事故保險政策下的任何索賠，合理地與買方合作；只要買方、新公司實體或其附屬公司的任何保險單也提供此類事故保單索賠的承保範圍，買方也應根據該等保單提交事故保單索賠。賣方不得，也不得促使其關聯公司採取任何行動，將新公司實體、購買的資產或GES業務排除在任何該等基於事故的商業保險單下的關門前事故保險範圍之外。賣方應合理地與買方合作，並採取商業上合理的努力，就任何事故保單索賠收取所有保險收益；但是，買方應單獨負責：(I)在直接適用於任何該等事故保單索賠的範圍內可扣除或保留；(Ii)在合理歸因於任何事故保單索賠的範圍內，增加任何商業保險單項下的保費或抵押品要求；以及(Iii)賣方或其任何關聯公司因投保事故保單索賠而發生的合理且有文件記錄的自付費用和費用。儘管本協議中有任何相反的規定，

(X)賣方應保留控制其保險單(包括基於事故的商業保險單)的所有權利，包括用盡、結算、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與任何此類保險單有關的爭議的權利；及(Y)賣方應保留其保險單(包括基於事故的商業保險單)的所有權利、所有權和利益。僅在買方R&W保險單下與任何成交前事件有關的任何損失可以獲得賠償的範圍內，買方在就該成交前事件提出任何事故保單索賠之前，應盡商業上合理的努力試圖根據買方R&W保險單追回該等損失。買方或其關聯公司不得對任何此類保單、計劃或自我保險計劃(包括所有索賠和提出索賠的權利以及獲得收益的所有權利)擁有任何訪問、權利、所有權或利益，以支付結算後GES業務運營所產生的任何責任。只要買方、新公司實體及其附屬公司能夠根據本第5.10(B)節的規定，根據此類保單就成交前發生的事件提出索賠，賣方及其關聯公司可按其認為適當的方式修改任何保單，在收盤時或之後生效。在交易結束後，買方應負責為其經營GES業務提供其認為合適的所有保險。

第5.11節規定了訴訟支持。如果一方或其任何關聯公司正在起訴、抗辯、抗辯或以其他方式參與第三方的任何訴訟，涉及(I)其他交易文件下預期的交易或任何交易，或(Ii)任何事實、情況、情況、地位、條件、活動、慣例、計劃、發生、事件、事件、行動、不作為或與GES業務、新公司股權、購買的資產或承擔的負債有關或產生的交易，另一方應並應促使其關聯公司(及其高級管理人員和員工)：在這種起訴、抗辯或辯護中與該締約方及其律師合作，包括提供其工作人員，並提供與這種起訴、抗辯或辯護有關的合理必要的證詞和查閲其簿冊和記錄；但儘管有上述規定，其他任何一方或其任何關聯公司都不需要就上述內容提供合作，包括訪問或披露任何信息，如果根據該另一方或其任何關聯公司的律師的合理和善意的意見，這樣做會(A)違反任何該另一方或其關聯公司受約束的任何法律、合同或信託義務，或(B)導致喪失成功主張特權的能力(包括律師-委託人和工作產品特權)。

第5.12節介紹了董事和軍官賠償。

(A)在交易結束後六(6)年內，買方應，並應促使每個新公司實體在交易結束時或之前發生或據稱發生的行為、不作為或任何其他事項，向所有受保人作出賠償、為其辯護並使其無害，而該等行為、不作為或任何其他事宜涉及他或她是或曾經是任何新公司實體的董事、高級職員或經理(作為經理委員會成員)，或任何新公司實體的組織文件(如適用法律要求)所保障的一羣人士或角色中的一部分，在每種情況下，在緊接結束前有效；但對於截至本協議之日尚未成立的任何新公司實體，賣方應向買方提供該等新公司實體成立前與關閉前重組相關的組織文件草稿，並真誠地合理考慮買方對其的任何合理意見。根據本節第5.12條規定的任何此類賠償，應包括在法律允許的最大限度內墊付費用，並根據新公司實體的適用組織文件在每種情況下提供墊付，在每種情況下，該等墊付費用的承保人必須提供償還此類墊款的承諾(不要求擔保)。

如果最終確定該人無權獲得賠償。在交易結束後的六(6)年內，買方不得、也不得允許任何新公司實體以任何方式修改、修改或廢除新公司實體適用的組織文件中關於在交易結束時或之前發生或據稱發生的作為、不作為或任何其他事項的免責、賠償、繳費和預支或報銷條款。在交易結束後，買方不得、也不得促使各新公司實體就任何訴訟(受保人可尋求賠償)中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受保人因該訴訟而產生或與該訴訟有關的所有責任，或該受保人另有書面同意。

(B)本條第5.12節規定的每個被保險人獲得賠償的權利應是該被保險人根據適用法律或以其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代。

(C)第5.12節旨在使每名被保險人及其繼承人或繼任人受益，並可由每名被保險人、其繼承人和繼承人及其各自的代表強制執行，並對買方的所有繼承人和受讓人以及每一家新公司實體具有約束力。如果買方或任何新公司實體或其各自的任何繼承人(I)與任何其他人合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，(Ii)其所有股權證券由任何人購買、轉讓或轉讓給任何人，或(Iii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應在不受法律實施的其他影響的範圍內作出適當的撥備，以便買方的適用繼承人、該新公司實體或該繼承人(視屬何情況而定)承擔買方的義務，該等新公司實體或該等繼承人(視屬何情況而定)載於本章節第5.12節。

(D)本協議的任何內容均不打算、也不會被解釋為放棄、放棄或損害根據任何適用的保險單或賠償協議就被保險人提出的任何索賠的任何權利，有一項理解和同意，即本第5.12節中規定和提及的賠償不是在根據該等保險單或協議提出的任何此類索賠之前或作為其替代。

第5.13節規定了銀行付款。

(A)賣方應迅速向買方(或其指定關聯公司)支付或交付由客户、供應商或GES業務的其他簽約方在截止日期後向賣方或其任何關聯公司發送的與GES業務有關的任何款項或支票，這些款項或支票涉及所購買的資產或承擔的負債，或以任何新公司實體為收件人。此類付款或交付應不重複第2.14節規定的任何轉讓或交付。

(B)買方應或應促使其適用關聯公司迅速向賣方(或其指定關聯公司)支付或交付客户、供應商或保留業務的其他簽約方在截止日期後向買方(包括GES業務和新公司實體)發送的與GES業務無關或與除外資產或保留負債無關的任何款項或支票。此類付款或交付應不重複第2.14節規定的任何轉讓或交付。

第5.14節禁止非徵集；非競爭。

（a）自交割日起三（3）年內，未經（i）買方事先書面同意，賣方同意其或其任何子公司均不得僱用、僱傭、聘用或提供以下人員：或招攬具有副董事或更高頭銜的任何被轉讓業務員工就業，或試圖誘使或影響該被轉讓業務員工離開買方的工作崗位，或其任何子公司及（ii）另一方，各方同意，其或其任何子公司均不得僱用、僱用、聘用或提供僱用，或招攬另一方的任何僱員，或試圖誘使或影響該僱員離開另一方或其任何子公司的工作崗位，而該等僱員因該等交易或該等交易而與該方有實質性聯繫其他交易文件預期的;前提是，各方及其子公司不得被排除招攬或採取任何其他上述行動，針對在該方或其子公司開始招攬或該方或其子公司與該等個人之間的僱傭談判之前六（6）個月內已終止僱傭關係的任何該等個人（A），（B）響應該方針對另一方或其任何子公司員工的一般性邀約（包括獵頭公司或招聘機構的邀約），（C）在該方或其子公司未違反本協議的情況下進行任何招攬的情況下，就該等僱傭事宜發起討論;或（D）在第5節中指定的人。賣方披露附表第14（a）條（前提是該等個人的僱傭關係必須在其根據《過渡服務協議》的適用過渡服務期滿並完成後終止）;此外，任何一方及其關聯公司不得被限制從事非針對另一方任何員工或另一方任何關聯公司的招攬或廣告。

（b）自交割日起三（3）年內，（i）未經買方事先書面同意，賣方同意其或其任何子公司均不得：

（i）在截止日期之前，在GES業務運營的任何司法管轄區從事或參與與GES業務競爭的業務（以下簡稱“競爭活動”）;

（ii）獲得從事競爭活動的任何人士的未償股權（包括可行使或可交換或可轉換為股權的任何債務證券）的實益所有權或投票控制權，或向從事競爭活動的任何人士提供任何貸款或其他財務資助（在正常業務過程中向其客户、渠道合作伙伴或供應商提供的貸款或其他財務資助除外）;

（iii）招攬或試圖招攬截至截止日期或截止日期前十二（12）個月期間（無論哪種情況）為GES業務客户的任何人士，以提供與截至截止日期GES業務提供的產品或服務具有競爭力的任何產品或服務;或

（iv）故意和故意誘使或試圖誘使上文第（iii）條所述的任何客户或截至截止日期或截止日期前十二（12）個月期間為SDO、渠道合作伙伴、供應商、賣方、許可方、被許可方、出租人或承租人或GES業務的其他業務關係的任何人士停止與其開展業務，或不利地改變其與GES業務的業務關係;

前提是上述第（i）至（iv）條不應禁止賣方或其任何子公司（A）共同擁有

從事任何競爭性活動的任何人的任何類別股本的流通股，只要沒有賣方實體參與該人的管理，(B)執行過渡服務協議下的任何服務或行動，(C)以任何方式從事任何商業活動，否則將違反本第5.14節，即(X)從任何人(被收購的業務)或(Y)由被賣方或賣方的關聯公司收購或合併的任何人獲得，在每個情況下，在成交日期後(被收購的公司)(被收購的公司)(提供，被收購企業或被收購公司違反本第5.14節從事活動的部分所產生的收入，不得超過該被收購企業或被收購公司(如適用)在緊接與該收購訂立最終協議之日前十二(12)個月內總收入的20%(20%)，只要在本條款(C)的情況下，賣方或其子公司(視情況而定)剝離或以其他方式終止或處置該業務活動，在收購完成後十二(12)個月內(“剝離期間”)，該被收購企業或被收購公司的產品線或資產將違反本節第5.14節的規定；如果由於下列原因，資產剝離、終止或處置尚未完成：(X)根據《高鐵條例》或任何其他適用法律適用於此類資產剝離、終止或處置的任何適用等待期(包括延長)尚未到期或終止，或(Y)未能獲得或獲得適用於此類資產剝離、終止或處置的任何政府實體所需的任何政府或監管同意、批准、許可或授權，則資產剝離期限將自動延長，以便在該等待期屆滿或終止或採購或獲得此類同意、批准、許可和授權後一(1)周到期；此外，在任何情況下，剝離期限不得超過完成收購該等被收購業務或被收購公司或(D)從事賣方或其任何聯屬公司(GES業務除外)目前擁有或經營的任何現有業務及其任何合理可預見的延長之日起十八(18)個月。

(C)雙方同意，第5.14節規定的限制和限制是合理的、在地理和時間範圍內有效的，在所有其他方面都是可強制執行的，並且對於保護GES業務和所購買資產的價值是必要的。如果有管轄權的法院或仲裁庭認定第5.14款中所載的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，法院或仲裁庭有權縮小條款或條款的範圍、期限或地理區域，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款；但任何此類減少、刪除或替換應僅在使條款或條款有效和可執行所必需的範圍內。

第5.15節介紹了買方融資。

(A)買方應盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並採取或安排採取一切必要、明智或適當的行動，以獲得足夠的資金，以支付買方根據本協議在成交時應支付的款項(包括估計購買價格)，包括按照股權承諾函明確規定的條款和條件安排和獲得股權融資。

(B)未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得允許對股權承諾書作出任何修改、替換、補充或其他修改，或放棄對股權承諾書項下的任何條款進行此類修改、替換、補充或其他

修改(I)將使在成交時為股權融資提供資金的淨收益總額降至低於買方根據本協議在成交時必須支付的任何款項(包括估計購買價格)所需的金額；(Ii)與在本協議日期生效的股權承諾書相比，對股權融資的融資增加任何新的、或將修改、補充或以其他方式修改任何條件；或(Iii)將修訂或修改賣方作為第三方受益人在股權承諾書項下授予買方的權利的權利，以尋求具體履行買方的權利，以促使股權融資根據股權承諾書獲得資金，或以其他方式不利影響買方針對股權承諾書的其他一方執行其權利的能力。

(C)在成交前，如果買方自行決定在成交時獲得銀行債務或類似融資，以便為擬進行的交易融資(“債務融資”)，賣方應盡合理最大努力，並應促使其適用子公司盡合理最大努力，且每一子公司均應盡其合理最大努力，促使各自從事GES業務的子公司及其各自的代表向買方提供買方在安排和獲得債務融資方面合理要求的合理和慣常的合作，包括：

(I)協助準備買方可能合理要求的有關債務融資的最終文件，包括擔保和抵押品文件、習慣證書和其他習慣文件(包括上述任何文件的時間表)，並以其他方式協助買方以書面形式合理要求獲得與債務融資相關的擔保和質押；

(Ii)在截止日期前至少三(3)個工作日向買方提供任何政府實體根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的關於債務融資的所有文件和其他信息，在每種情況下，買方至少在截止日期前十(10)個工作日合理地要求提供這些文件和信息；

(Iii)向買方提供買方可能合理要求的有關GES業務的財務和其他相關信息，範圍為關於此類債務融資的最終文件所要求的範圍，以及此類債務融資的其他合理可用和習慣的信息；

(4)在共同商定的地點(應僅限於電話會議或虛擬會議平臺)、正常營業時間和與潛在貸款人和投資者共同商定的時間參加合理數量的會議和專題介紹、盡職調查會議和評級機構會議，每次都與債務融資有關；以及

(V)在與這種債務融資有關的最終文件所要求的範圍內，合理地協助買方準備(A)習慣銀行信息備忘錄(包括交付習慣授權書和申報函)和相關的貸款人陳述，在每一種情況下，都應免除賣方及其附屬公司和關聯公司與接受者未經授權使用或濫用此類材料的內容有關的任何責任，(B)評級機構陳述的習慣材料和(C)形式財務信息和形式財務報表(應理解，買方而不是賣方或其任何附屬公司、附屬公司或代表是

負責編制此類備考財務信息和備考財務報表)。

(D)即使第5.15(C)節或本協議中有任何相反規定，買方根據第5.15(C)節要求的合作不得(I)不合理地幹擾賣方、其任何附屬公司或其各自的關聯公司或代表的持續運營，或(Ii)要求賣方、其任何子公司、其各自的關聯公司或其各自的代表(A)支付任何承諾或其他類似費用或產生任何其他成本或支出，除非買方根據第5.15(E)、(B)(1)條的規定報銷，就債務融資交付或訂立或執行任何協議、文件或文書(上述慣常授權及陳述函件除外)，包括任何最終融資協議；(2)已承擔或承擔與債務融資有關的任何責任或義務，包括根據與債務融資有關的任何協議、文件或文書；或(3)採取或承諾採取任何行動(包括訂立任何協議及任何公司或類似行動)，但在結業時除外，但僅限於將成為債務融資債務人的新公司實體，(C)就賣方、其任何附屬公司、其各自的任何附屬公司或其各自的代表的償付能力向買方、其任何關聯公司、任何債務融資關聯方或任何其他人提出任何法律意見或其他法律意見或任何律師或會計師的安慰函或任何信賴函，或向買方、其任何關聯公司、任何債務融資關聯方或任何其他人提出任何此類合作的陳述，或交付或要求交付任何償付能力或類似的證書；但如買方提出要求，則在交易結束時身為債務融資債務人高級管理人員(如果有)的董事業務的連續僱員應在交易結束時以慣例形式交付該證書，(E)採取任何合理預期會使賣方、其任何子公司、其各自的關聯公司或其各自的代表承擔任何實際或潛在的個人責任的行動，(F)採取賣方出於善意而合理地認為可能會(1)危害任何律師客户特權的任何行動(但賣方應，並應促使其受控關聯公司以不損害該特權的方式，使用商業上合理的努力提供適用信息)，(2)違反公司的任何公司證書或章程(或類似文件)，(3)違反適用的任何法律，(4)構成違約或導致終止、取消或加速根據任何合同或其他具有約束力的文書的任何規定而享有的任何權利或義務，或(5)與適用於賣方、其任何子公司、其任何附屬公司或其各自代表的任何保密要求相牴觸(但賣方應，並應促使其受控關聯公司採取商業上合理的努力，以不與此類保密要求相沖突的方式提供適用信息)，(G)補償任何費用或提供任何賠償，(H)作出賣方善意認定為不真實的任何陳述、保證或證明，(I)導致任何關閉條件未能得到滿足或導致賣方違反本協議，(J)編制或提供與GES業務有關的任何經審核財務報表，或(K)提供或準備任何並非現成的財務或其他資料，而該等財務或其他資料是安排類似於該等債務融資的債務融資通常所需的(且任何該等財務或其他資料均無須按照S-X規則編制)。

(E)即使第5.15(C)節或本協議中有任何相反規定，(I)買方應立即向賣方或其任何關聯公司償還賣方、其任何子公司或其任何關聯公司因任何債務融資(包括第5.15(C)條所述的合作(包括在緊接交易結束前未予償還的任何此類費用、成本或支出(包括律師費))而產生的所有費用、成本和開支(包括律師費)，以及(Ii)買方應賠償賣方，並使其無害

各附屬公司、其各自聯屬公司及其各自代表將不會就彼等因債務融資、債務融資安排及/或與此相關而使用的任何資料(包括第5.15(C)節所述行動及/或合作所產生或有關的任何損失)而蒙受或招致任何及所有損失。

(F)在每種情況下，經賣方事先書面同意，賣方在與GES業務有關的情況下使用的標識可用於債務融資；但此類標識的使用方式不得意圖或合理地可能損害、貶低或以其他方式負面影響賣方、其任何子公司或其各自的關聯公司或代表。

(G)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資或任何其他融資交易(包括股權融資或任何債務融資)，不得成為買方履行成交義務的條件。

第5.16節規定了剩餘費用。儘管已將商業知識產權轉讓給買方，但雙方特此確認，賣方或其子公司可能在交易結束前保留了商業知識產權部分的副本，作為賣方或其子公司保留並在使用中的其他知識產權的組成部分或要素，並且允許繼續使用此類商業知識產權，且不應違反本協議。

第5.17節提供了進一步的保證。成交後，買賣雙方應不時作出商業上合理的努力，應另一方的合理要求，簽署和交付或促使各自適用的關聯公司簽署和交付其他文件和文書，包括任何轉讓或假設協議、賣據、轉讓文書、同意書和其他類似文書，以及本協議和其他交易文件所要求的文件和文書，以使本協議、交易和其他交易文件以及由此預期的交易生效。並提供買方可能合理要求的任何文件或其他所有權證據，以確認買方對新公司股權和所購買資產的所有權以及所承擔的負債。

第5.18節規定了電子郵件帳户的隔離。儘管第2.4節有任何相反規定，買方在此承認並同意，在截止日期之前，賣方應有權對業務員工的電子郵件帳户進行審查，以確定任何主要與GES業務無關的電子郵件(和其他內容，包括附件和聯繫人)，並從該等電子郵件帳户中刪除任何被排除的電子郵件，使得該電子郵件帳户在截止日期時不包括在該電子郵件帳户中；如果任何主要與GES業務有關的電子郵件包含與GES業務無關的任何信息或其他內容(包括附件和聯繫人)，則賣方有權從該電子郵件中刪除此類信息。

第5.19節規定了賣方和買方的業績。賣方和買方應促使各自的關聯公司(A)遵守本協議和適用於該等關聯公司的其他交易文件的條款和條件，包括新公司實體在成交前應遵守的條款和條件，以及(B)在本協議和其他交易文件規定的每種情況下，遵守本協議和其他交易文件規定的條款、條件和限制，履行該等關聯公司在成交前應履行的義務。

第5.20節規定了收益的使用。賣方不得故意使用根據本協議轉移的收益，以任何方式導致買方違反適用的反賄賂法律、反洗錢法律或制裁。

第5.21節涉及到目前為止的批准。雙方應本着誠意進行談判，並在交易結束時簽訂分包協議，以確保在有待批准的任何適用合同項下繼續履行合同，並向買方提供雙方均合理同意的美國優質政府合同的經濟利益(分包協議)。

第5.22節規定了留置權的釋放。賣方應，並應促使其關聯公司解除或終止對任何新公司股權和所購買資產的所有留置權，在每一種情況下，與賣方及其關聯公司借入資金的任何債務有關的留置權，在成交當日或之前生效。

第5.23節規定了收購建議的非徵求意見。自本協議之日起及之後，賣方不得、也不得促使其關聯公司及其代表不得直接或間接地(A)發起、徵求或故意鼓勵或便利任何收購建議的提出或提交，(B)參與與任何人就收購建議與任何人進行的任何討論或談判(有一項理解，即在任何此等人士就收購建議和第5.23節規定的限制與賣方聯繫之後，將本協議的存在告知該人並不違反第5.23節規定的限制)或(C)向任何其他人提供關於以下事項的任何信息：或同意或以其他方式訂立任何收購建議。賣方特此確認，自本合同簽訂之日起及之後，其及其關聯公司已停止並已指示其及其代表停止與任何收購提案有關或為推進任何收購提案而進行的任何招標或談判。

第5.24節規定了運輸許可證。自本協議之日起至成交前，賣方應並應促使其關聯公司承擔買方的全部成本和開支(包括向賣方及其關聯公司報銷賣方或任何關聯公司因履行第5.24條規定的義務而發生的任何合理且有文件記載的自付費用、成本和開支(包括律師費))。盡最大合理努力與買方合理合作：(A)確定在緊接交易結束前開展GES業務所需的任何許可，以及(B)買方努力協助新公司實體在交易結束時或之前獲得任何必要的許可，包括在正常營業時間允許買方及其代表在正常營業時間內合理獲取賣方及其關聯方的物業、簿冊、記錄、合同、人員、文件和其他與新公司實體獲得該等許可相關的必要或可取的信息。儘管本文有任何相反規定，任何此類許可證的到位或以其他方式生效不應成為交易完成的條件。

第5.25節介紹了過渡規劃。

(A)自本協議生效之日起至交易結束前，雙方應並應促使其各自的關聯公司和代表盡合理最大努力採取必要或適宜的合理行動，以允許新公司實體在交易結束時經營GES業務，包括盡最大努力使任何適用的第三方服務提供商準備好在交易結束時根據《過渡服務協議》向GES業務提供過渡服務。

(B)在交易結束前，雙方應促使《過渡服務協議》的每一方進行合理合作，以規劃和舉辦結算前準備就緒研討會，以確認(I)提供過渡服務(如《過渡服務協議》所定義)的各方已準備好在交易結束時提供此類過渡服務，以及(Ii)接受過渡服務的各方已準備好在交易結束時接受此類過渡服務。

第5.26節規定了公司間的安排。

(A)在成交前，賣方應一方面註銷、清償或以買方合理接受的方式解除賣方或其任何聯屬公司(新公司實體除外)欠任何新公司實體或欠任何新公司實體的任何款項(本協議或任何其他交易文件除外)，而任何新公司實體無須承擔任何進一步或持續的責任。

(B)除本協議或任何其他交易文件另有規定外，雙方均同意，所有公司間合同應終止，不再具有任何效力或作用，且在成交時應完全履行和終止其項下的所有義務，即使其中有任何相反的條款；但前述不適用於：(I)本協議或任何其他交易文件，(Ii)根據第2.12節與不可轉讓資產或共享合同有關的任何安排，以及(Iii)賣方披露明細表第5.26(B)節規定的合同。

第5.27節介紹了第三方的批准。雙方應盡合理最大努力並真誠地進行合理合作，以獲得賣方披露時間表第3.3節規定的第三方批准(對於此類SDO同意和批准，雙方應根據適用交易對手的要求，相互同意對適用合同的任何合理安排)，以及與交易有關並在交易結束前由買方或賣方確定的任何其他第三方批准；但在任何情況下，獲得任何同意或批准都不是完成交易的條件。即使本協議有任何相反規定，未經賣方事先書面同意，買方不得、也不得致使其關聯方不得與任何SDO聯繫或進行任何討論或溝通。未能就任何合約取得任何批准，並不構成(A)未能滿足第VII條所載的任何條件或(B)免除買方完成交易或任何其他交易文件所擬進行的交易的責任。

第5.28節：第一節。[***]

《税務條例》第二條

第6.1節規定了納税申報單。

(A)賣方應擬備或安排擬備截至截止日期或之前的所有課税期間內有關GES業務、新公司實體或其附屬公司、購買的資產或承擔的負債的所有報税表。除非適用法律另有要求，否則所有此類納税申報單的編制應與賣方過去的做法一致。賣方應在任何此類納税申報單的到期日之前至少三十(30)天(考慮到任何適用的延期)向買方提供一份草稿，以便提交該納税申報單供買方審查和批准，賣方應在該納税申報單到期日前十(10)天內反映買方提交的任何合理意見。賣方應向買方支付所顯示的任何賣方税額

在任何該等報税表的到期日期前五(5)日內到期並須予支付。買方應及時提交或安排提交該納税申報表，並向有關税務當局支付或安排支付在該納税申報表上顯示為到期和應支付的所有税款。買方應在提交後立即向賣方提供或安排向賣方提供所提交的每一份納税申報單的副本。

(B)買方應編制並及時提交，或安排編制並及時提交與GES業務、新公司實體或其附屬公司、購買的資產或承擔的負債有關的所有其他納税申報表(包括與過渡期有關的任何納税申報表)。如果任何此類納税申報單涉及關閉前的納税申報期，除非適用法律另有要求，買方應以與以往慣例一致的方式編制納税申報單，並應至少在提交納税申報單的到期日(考慮任何適用的延期)前三十(30)天將該納税申報單的草稿提交賣方審查和批准，買方應在納税申報單上反映賣方提交的與納税申報單上的任何項目有關的任何合理意見，而這些項目可能會在納税申報單截止日期前十(10)天內影響賣方在納税申報單上顯示的應繳税額。賣方應不遲於任何此類納税申報單到期日前五(5)個工作日向買方支付在任何此類納税申報單(根據本協議第6.4節計算)上顯示為到期和應付的任何賣方税額。

(C)即使本協議有任何相反規定，買方或其任何關聯公司在任何情況下均無權接收、查看或享有與以下任何税務程序有關的任何權利：(I)賣方或其任何關聯公司(僅與新公司實體有關的任何此類納税申報表除外)或(Ii)賣方或其任何關聯公司為其成員的任何合併、關聯、財務、虧損分擔、合併或類似集團，除非該税務程序可能導致對買方、新公司實體或其附屬公司的任何責任，或其各自的任何關聯公司未根據本協議由賣方或其任何關聯公司完全賠償。

(D)除適用法律規定的範圍外，買方或其任何聯屬公司均不得修訂任何與GES業務、新公司實體或其附屬公司、已購買資產或任何已承擔的負債有關的報税表或作出任何税務選擇，在每種情況下，只要修訂任何該等報税表或作出任何該等税務選擇會合理地預期會增加賣方根據本協議須負責的税額。

(E)如果買方或其任何關聯公司收到任何退税或利用任何抵免或抵扣來代替退税，在每種情況下，只要該退款或所用的抵免或抵銷涉及賣方税收，買方應在(I)收到退款和(Ii)如果是抵免或抵銷的情況下，在三十(30)天內將或安排轉讓給賣方，該抵免或抵銷被用來降低買方或其任何關聯公司在該納税申報表上所顯示的現金税(但不低於零)的適用納税申報單的提交日期、買方或其任何關聯公司收到的退款金額或現金減税金額(在每種情況下，包括利息)，以及買方或其任何關聯公司就此而徵收或應付的任何税項和其他成本或費用(包括退款的任何利息)；但買方及其關聯公司有權使用該等金額抵銷根據本協議賣方應負其他責任的任何税項(包括賣方根據本協議須向買方及其關聯公司賠償的任何賣方税項)。買方應在收到任何此類退款或利用任何此類信用或抵銷(視情況而定)後三十(30)天內，盡商業上合理的努力通知賣方，

並向賣方提供一切合理要求的資料、記錄和協助，以核實退税或現金減税(視屬何情況而定)的款額。

第6.2節規定了合作和信息交流。買賣雙方均應(並應促使其聯屬公司)向另一方提供(由請求方支付已產生的任何自付費用或成本的費用)合作、文件和資料，這些合作、文件和資料可由任何一方在(I)準備或提交與GES業務、新公司實體或其附屬公司、購買的資產或承擔的負債有關的任何納税申報表，或(Ii)任何税務機關就與GES業務、新公司實體或其附屬公司、購買的資產或承擔的負債有關的任何税項責任進行的任何審計或審查中合理要求的。買方和賣方均應在相互方便的基礎上提供合理的僱員，費用由買方承擔，以便對如此提供的任何文件或信息提供解釋。

第6.3節規定了税務訴訟。每一方在收到任何關於賣方徵税的任何税務程序的通知後，應立即通知另一方。未將任何税務訴訟通知另一方並不免除另一方在該税務訴訟方面的任何責任，除非該另一方因此而實際受到損害。賣方應有權控制所有此類税務訴訟，只要它們主要與關閉前的税期或賣方税收有關，包括其任何和解或妥協；但條件是：(A)買方有權自費並與其選擇的律師一起參與任何此類税務程序，(B)賣方應就與該税務程序有關的任何事態發展向買方提供合理的信息，並與買方協商；(C)賣方應向買方提供從任何税務機關收到的與該税務程序有關的所有通信、通知和其他書面材料的副本；(D)賣方應向買方提供一份副本，並提供審查和評論的機會，向税務機關提交的與該税務程序有關的所有材料，以及(E)賣方不得同意該税務程序的和解或妥協，除非事先未經買方書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則該和解或妥協將合理地預期會對買方或其任何關聯公司產生不利影響。買方有權在賣方未選擇或無權控制的任何税務程序中代表新公司實體或其任何子公司的利益，以及在主要與關閉前税期或賣方税收無關的任何税務程序中代表新公司實體或其任何子公司的利益；但(I)如果該税務程序涉及關閉前的税期或賣方税收，則賣方有權自費與其選擇的律師一起參與該税務程序，(Ii)買方不得同意和解或妥協，只要該和解或妥協合理地預期在未經賣方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下增加賣方根據本協議應負責的賣方税額，(Iii)買方應就與該税務程序有關的任何事態發展合理地告知賣方並與賣方協商。(Iv)買方應向賣方提供買方從任何税務機關收到的與該税務程序有關的所有通信、通知和其他書面材料的副本，以及(V)買方應向賣方提供一份與該税務程序有關的提交給税務機關的所有材料的副本，並有機會對其進行審查和評論，在每種情況下，第(Iii)、(Iv)和(V)款均與賣方税收有關。

第6.4節規定了兩個過渡期。如為跨期納税，應按下列規定確定結賬前納税期間的税額：

(A)如屬以收入、收入或薪金為基礎或以收入、收入或薪金總額衡量的任何税項，則須根據帳簿的中期結算及截至結算日期終結時應課税年度的假設結算而釐定；及

(B)如屬任何其他税項，包括按定期徵收的税項(例如不動產税或非土地財產税)，則可歸於關門前課税期間的這類税額，應等於該跨期間的税額乘以一個分數，分數的分子為自跨期開始至關門日期的跨期天數，而分母為跨期的總天數。

第6.5節規定了對付款的税收處理。除非根據《決定》另有要求(在《守則》第1313(A)節或任何類似的州、地方或外國法律規定的範圍內)，賣方、買方及其各自的子公司和關聯公司應將本協議項下的任何和所有付款(包括根據第9條支付的任何賠償款項)視為對美國聯邦所得税以及任何適用的美國州、地方或非美國税收目的購買價格的支付或調整。

第6.6節規定了轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，賣方仍應在到期時支付所有銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、登記、文件、物業轉讓、記錄、印花税或類似税費(不包括增值税，受第6.7條和第6.8條管轄)，幷包括由相關税務機關評估或以其他方式主張的任何此類税項，以及與成交前重組有關的任何相關利息、罰款、罰款、附加費、費用和成本(“轉讓税”)。買方應在到期時支付因轉讓新公司股權和本協議預期購買的資產而徵收的任何轉讓税，並對此負責。根據適用法律，負責提交與任何轉讓税有關的納税申報單的一方應準備並及時提交該納税申報單，並及時向另一方提供該納税申報單的副本。賣方和買方應合作，並應促使其各自的關聯公司及時準備和提交任何與轉讓税有關的納税申報表或其他文件，包括任何關於免徵或免除任何轉讓税的申請或徵收。儘管如上所述，任何司法管轄區就交易徵收的任何直接或間接資本利得税(包括分組税)不應構成轉讓税，在每種情況下均應由賣方百分之百(100%)承擔。

第6.7節規定了增值税。雙方特此同意，根據本協議和任何其他交易文件(及其任何調整)應支付的任何金額不包括任何適用的增值税。在任何供應適用於任何增值税的範圍內，以及在賣方有責任根據適用法律和慣例向任何税務機關核算和匯入該增值税的範圍內，賣方將向買方收取該增值税金額，而買方應按照適用法律或慣例所要求的形式和時間(以買方收到有效的增值税發票為準)向賣方支付該增值税金額。如果成交前重組文件的增值税條款與本第6.7條發生衝突，則以該交易文件的條款為準；但儘管本協議或任何其他交易文件(包括任何成交前重組文件)有任何其他規定，與成交前重組相關產生或徵收的任何增值税應100%由賣方和賣方實體承擔，不得以任何方式由任何新公司實體、任何該等新公司實體的任何子公司、買方或買方的任何關聯公司承擔。

第6.8節規定了對成本和費用徵收增值税。如果根據本協定的條款，一方有責任就成本、收費或開支(或任何類似的表述)向另一方支付、賠償或償還，則支付的金額應等於該另一方或該另一方所屬的任何增值税集團的代表成員以其他方式無法收回的任何增值税，前提是該另一方在實際可行的情況下使用或促使使用一切合理的努力來收回該增值税。

第七條條件先例

第7.1節規定了每一方完成交易的義務的條件。在下列條件結束時或之前，賣方和買方各自履行完成結算的義務(或在法律允許的範圍內，放棄)：

(A)監管審批。適用於交易的反壟斷法規定的任何等待期均已到期或終止，並已獲得其他必要的監管批准。

(B)沒有強制令或禁制令。任何有管轄權的法院或任何其他有管轄權的政府實體不得發佈禁令或其他法律，責令或禁止完成交易。

(C)收盤前重組。賣方披露明細表第7.1(C)節中確定的成交前重組部分應已完成。

第7.2節規定了買方成交義務的條件。在下列條件結束時或之前，買方履行完成交易的義務須滿足(或在法律允許的範圍內，買方放棄)：

(A)申述及保證。第3.1節(組織、常設和權力)、第3.2節(授權；執行和交付；可執行性)、第3.7(A)節(資產所有權；資產的充分性)和第3.8(C)-(D)節(新公司實體；新公司股權所有權)(統稱為“賣方基本申述”)於成交日期在各重大方面均應真實及正確，猶如於成交日期及截至成交日期作出的一樣(但於特定日期作出的申述及保證除外，該等申述及擔保僅於該日期及截至該日期真實及正確)。第三條所載賣方的陳述和保證(賣方的基本陳述以及第3.6(B)節(無變更或事件)和第3.8(E)節(新公司實體；新公司股權的所有權))(不考慮其中所載的任何商業重大不利影響及重大資格)於截止日期應為真實及正確，猶如於截止日期及截止日期作出(但於特定日期作出的陳述及保證除外，該等陳述及保證僅於該日期及截至該日期真實及正確)，除非在每種情況下，該等陳述及保證未能真實及正確地作出個別或整體不會造成商業重大不利影響。第3.6(B)節(無變更或事件)及第3.8(E)節(新公司實體；新公司股權所有權)所載賣方的陳述及保證，在各方面均應真實及正確，一如於截止日期及截止日期所作的一樣(但於特定日期作出的陳述及保證除外，該等陳述及保證僅於該日期及截至該日期真實及正確)。

(B)賣方義務的履行。根據本協定，賣方實體必須在成交時或之前履行的契諾和協議應已由賣方實體在所有實質性方面履行。

(C)高級船員證書。買方應已收到賣方高管代表賣方簽署的截止日期的證書，表明已滿足第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件。

(D)結束交付成果。買方應已收到根據第2.9(B)(Iii)、(Iv)、(Vii)和(Ix)條要求賣方交付的每一份交付內容。

第7.3節規定了賣方成交義務的附加條件。賣方完成結算的義務取決於在下列條件結束時或之前滿足(或在法律允許的範圍內，賣方放棄)：

(A)申述及保證。細則第IV條所載買方的陳述及保證(不論其中所載的任何重大資格)於截止日期應在各方面均屬真實及正確，猶如於截止日期及截止日期作出的一樣(惟於特定日期作出的陳述及保證除外，該等陳述及保證僅於該日期及截至該日期真實及正確)，除非在每種情況下，該等陳述及保證未能真實及正確地對買方造成個別或整體的重大不利影響。

(B)履行買方的義務。根據本協議，買方必須在成交時或之前履行的契諾和協議應已由買方在所有實質性方面履行。

(C)高級船員證書。賣方應已收到買方執行人員代表買方簽署的截止日期的證書，表明第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件已得到滿足。

(D)結束交付成果。賣方應已收到買方根據第2.9(A)(Iv)、(V)、(Vii)和(Viii)節規定交付的貨物。

第三條終止；終止的效力

第8.1條規定了合同的終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)賣方，如果(I)買方違反或未能履行本協議中所包含的任何契諾和協議，並且這種不履行或違反將導致第7.3(B)或(Ii)節中所述條件的失敗；或(Ii)本協議中所包含的對買方的任何陳述或擔保不真實和正確，並且這種不真實和正確將導致第7.3(A)節中所述條件的失敗，並且在前述第(I)或(Ii)款的情況下，此類違反，不履行或不真實、不正確是不可治癒的，或在(X)日之前(即賣方通知買方該等不履行或違反規定之日起三十(30)天和(Y)日以外的日期)之前未得到糾正；只要賣方當時沒有違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，從而導致第7.2(A)節或第7.2(B)節所述條件的失敗；

(C)如果(I)賣方違反或未能履行本協議中所包含的任何契諾和協議，並且這種不履行或違反將導致第7.2(B)或(Ii)節中所述條件的失敗；本協議中所包含的賣方的任何陳述或擔保不真實和正確，且這種不真實和不正確將導致第7.2(A)節中所述條件的失敗，並且在前述第(I)或(Ii)款的情況下，此類違反，不履行或不真實、不正確是不可治癒的或未在(X)日之前治癒的，(X)日是買方通知賣方此類不履行或違約之日後三十(30)天，(Y)日外；只要買方當時沒有違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，從而導致第7.3(A)節或第7.3(B)節所述條件的失敗；

(D)賣方或買方，如成交不應發生在2023年7月14日或之前(該日期為“外部日期”)；如果第7.1(A)節規定的成交條件(僅與賣方披露明細表第7.1(A)節第1項規定的任何監管批准有關)在該日期未得到滿足或放棄，但第7條規定的所有其他成交條件已得到滿足或放棄(除按其性質應在成交時滿足的條件外，但這些條件必須能夠滿足的條件除外)，任何一方均可在該日期向另一方提供書面通知，將外部日期延長至2023年9月14日。就本協定的所有目的而言，如此延長的日期應為外部日期；但下列任何一方均不得享有根據本節第(8)款(D)項終止本協議的權利：(I)未能履行本協議項下的任何實質性契諾或義務是未能在外部日期或之前結束的主要原因；或(Ii)如果條件滿足日期已經發生；

(E)賣方或買方，如果具有管轄權的政府實體發佈的阻止、限制、禁止或以其他方式禁止結束結束的判決已成為最終判決，且不可上訴(條件是，未能履行本協議下的任何實質性契諾或義務的任何一方不得享有根據本協議第8.1(E)條終止本協議的權利)，或者政府實體已頒佈、頒佈、發佈、頒佈、通過、實施或以其他方式實施的法律，使結束結束是非法的或以其他方式禁止的；或

(F)賣方，如果(I)第7.1節和第7.2節中規定的所有條件已得到滿足或有效放棄(根據其條款將在成交時滿足的條件除外，每個條件都能夠在成交時得到滿足)，(Ii)賣方已以不可撤銷的書面形式向買方確認賣方已做好準備，買方願意並有能力完成交易，且第7.1節和第7.3節所述的所有條件均已滿足或被有效放棄，且(Iii)買方未能在(X)第2.2節規定的成交日期及(Y)送達通知後三(3)個工作日內完成交易。

第8.2節規定了終止的效力。

(A)如果本協議按第8.1節所述終止，則本協議應失效，除第5.3節、第8.2節和第X條的規定外，本協議不再具有任何效力和效力。此外，保密協議在本協議終止後繼續有效。第8.2節中的任何規定均不得被視為免除任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議條款和規定而承擔的任何責任，並且本條款中的任何規定均不免除買方向賣方償還任何未付保險費、未付融資費用或未付許可證費用的義務。就本協議而言，“故意實質性違約”是指在實際知道採取或不採取此類行為將或合理地預期會導致實質性違反本協議的情況下，對本協議進行實質性違反的故意行為或不採取行動。

(B)即使本協議有任何相反規定，在本協議根據本協議條款終止後，在任何情況下，賣方或其任何前任、現任或未來股東、經理、成員、董事、高級職員、關聯公司、僱員、代理人、律師或其他代表，以及他們各自的繼承人、受益人、繼承人和受讓人，或任何前任、現任或未來普通或有限合夥人、股東、經理、成員、董事、高級職員、附屬公司、僱員、代理人、代理人、其他代表、繼任者、受益人、繼承人或受讓人，均不得(統稱為)“賣方關聯方”)有權單獨或合計在

超過賣方披露明細表第8.2(B)節規定的金額，用於本協議、股權承諾書或有限擔保或交易(或放棄或終止交易)(或此類交易因任何原因或無故未能發生)或任何違反(無論是故意和重大的，故意或其他)任何陳述、保證、契諾或協議或其他方面遭受的任何性質的損失、損害、責任、義務、成本或開支，股權承諾書或有限擔保，或與此相關或與之相關的任何口頭陳述；但在本協議終止前，任何賣方相關方在任何情況下均無權獲得本協議項下的金錢損害賠償金。此外，在任何情況下，賣方關聯方不得就本協議或有限擔保向買方任何前任、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、成員、董事、高級職員、關聯公司、僱員、代理人、律師或其他代表、及其各自的繼承人、受益人、繼承人和受讓人、或任何前任、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、成員、董事、高級職員、附屬公司、僱員、代理人、律師、其他代表、繼任者、受益人、繼承人或受讓人，或前述任何(統稱)的高級職員、僱員、代理人、律師、其他代表、繼任者、受益人、繼承人或受讓人，尋求金錢損害賠償。買方關聯方“)，而不是任何保留的債權(定義見股權承諾書)。

(C)即使本協議有任何相反規定，如果任何一方在第2.2節要求時未能完成關閉，或在關閉前以任何方式違反本協議(無論是故意、故意、無意或其他)，或未能履行本協議項下要求在關閉前履行的任何義務(無論是故意、有意、無意或其他)，則賣方可獲得的唯一和排他性補救辦法是：一方面，針對買方和買方關聯方；以及(Ii)買方，另一方面，針對賣方和賣方關聯方，對於此類違約或不履行，應(A)僅在第8.1節明確允許的範圍內終止本協議，並在第8.2(B)節和第8.2(C)節的約束下，就欺詐或故意和實質性違約索賠尋求損害賠償，或(對於賣方，補償未履行的保險費、未履行的融資費用或未履行的許可費用)，或(B)尋求特定履行令、禁令和/或其他衡平法救濟，且僅在第10.6節明確允許的範圍內，且僅在第10.6節的範圍內。賣方或買方一方面可以根據第8.2(B)節和第8.2(C)節的規定，就欺詐或故意和實質性違約的索賠尋求損害賠償，也可以根據第10.6節的規定獲得具體履行、禁令和/或其他衡平法救濟，但有一項諒解，即任何一方在任何情況下都不允許或有權同時獲得(X)與本協議終止相關的金錢損害賠償和(Y)具體履行、強制令或其他衡平法救濟。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本第8.2節不應以任何方式限制雙方在保密協議下的權利和補救措施。

第8.3節規定了終止通知。為了根據第8.1款終止本協議，終止一方應向本協議的另一方發出終止的書面通知。

第九條生存；賠償

第9.1條規定了生存。本協議以及根據本協議或與本協議相關交付的任何證書中的陳述和保證不應在關閉後繼續存在，並應在關閉時終止，並且不存在與此相關的責任，無論該責任是在關閉之前、在關閉時還是在關閉後由任何一方、其關聯方和

其各自的董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表。本協議中包含的在終止前履行的契諾和其他協議，以及任何違反該等契諾或協議的責任，應在結束後繼續存在，並在結束後六(6)個月的週年日終止(但不影響或終止受補償方在終止日期前根據本條第九條提出的任何索賠)(“關閉前的契約”)。本協定所載的在關閉時或之後履行的契諾和協議應按照其各自的條款在關閉後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，本協議第IX條、第X條以及對欺詐的任何責任應無限期地繼續存在。

第9.2節規定了賣方的賠償責任。在符合本協議規定的限制的情況下，成交後，賣方應賠償、辯護買方及其關聯公司(包括新公司實體)及其各自的代表(各自為“買方受賠方”)，使其免受買方受賠方直接或間接產生的任何和所有損失，這些損失直接或間接地產生於或與以下各項有關或導致：(A)賣方實體或其任何關聯公司(新公司實體除外)違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，(B)任何除外資產，保留負債和保留業務的開展和經營或(C)關閉前的重組。

第9.3節規定了買方的賠償責任。在符合本協議規定的限制的情況下，成交後，買方應賠償賣方及其關聯方及其各自的代表(每個，“賣方受賠方”)，使其免受賣方受賠方直接或間接產生的任何和所有損失，並使其不受損害，這些損失直接或間接地產生於、有關或導致或與以下各項有關：(A)買方或其任何關聯公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，或(B)任何已購買的資產、承擔的債務以及交易完成後GES業務的經營和運營。

第9.4節規定了對賠償的限制。根據本條第九條提出賠償要求的一方，在本文中稱為“受補償方”，而根據本條第九條提出這種要求的一方，在本文中稱為“補償方”。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議，賠償方的賠償義務應受以下限制：

(A)補償方根據本條第九條就任何損失支付的款項，應限於從損失中扣除任何保險收益以及受補償方就任何此類索賠從任何第三方(除補償方以外)收到的任何賠償、分擔或其他類似付款後剩餘的任何損失的金額。在不限制第9.6節規定的義務的一般性的情況下，受補償方應採取商業上合理的努力，根據保險單對任何損失進行賠償，只要此類損失在此類保險單中承保。賠償方根據本條第九條就任何損失支付的款項，應減去相當於受補償方因該損失或因承認該損失而實現的任何税收節省或利益的數額(在有無基礎上確定，在每一種情況下，僅限於該節省或利益是在發生該損失或支付賠償款項的當年或緊接的下一年實現的)。如果保險、賠償、貢獻或其他賠償是由受保障各方就其已根據本條第九條獲得賠償的任何損失而進行的，或該等節税或福利是實現的，則退款相當於追回或福利的總金額(減去(I)與該追回或福利相關的任何合理成本和(Ii)可歸因於以下各項的任何税項

這種追回或利益)應立即以可用資金支付給向受補償方提供這種補償的一方。

(B)損失的確定不得與根據任何其他陳述、保證、契諾或協議已提出或可能提出賠償要求的任何其他損失重複。受賠償的當事人不得就同一損失獲得超過一次的賠償。

(C)在不限制買方在賣方税收方面的任何權利的情況下，在以下情況下，不得就任何損失要求賠償：(I)在確定購買價格時已經(或將會)考慮這些損失，或(Ii)根據買方R&W保險單(不考慮其中規定的任何責任保留或限制)已經或可能獲得賠償。

第9.5節規定了賠償程序。第9.5條的規定應適用於根據本條第九條提出的任何賠償要求。

(A)索賠程序。為使任何受賠方有權根據本條款第IX條提出賠償要求，買方(在買方為受賠方的情況下代表受賠方)或賣方(在受賠方是賣方的情況下代表受賠方)應在知悉可能導致根據本條款第IX條提出損失索賠的任何事實、事件或情況後，立即向適用的賠付方遞交書面通知(“賠償索賠通知”)。每份賠償索賠通知應合理詳細地説明索賠的性質、事實、情況以及受賠方要求賠償的潛在損失的數額或善意估計(僅在可確定的範圍內)，以及索賠所依據的本協議的規定；但是，買方或賣方(如適用)未能及時發出賠償索賠通知並不解除賠償方的賠償義務，除非且僅在賠償方因此而實際受到重大損害的範圍內。在將賠償要求通知交付給補償方後，(I)買方或賣方(視情況而定)代表其提供該賠償要求通知的被補償方應補償方的書面請求，向補償方及其代表提供由其或其關聯方擁有或控制的所有相關信息和所有通知和文件(包括法庭文件)，這些信息和文件與補償方合理要求的索賠有關(除非此類行為將導致喪失律師-客户特權)；但受補償方應盡其商業上合理的努力，以這種格式向補償方提供此類信息，或僅在外部律師的基礎上，或以不會導致喪失律師-委託人特權的其他方式)和(Ii)受補償方應並應以商業上合理的努力，使其代表：(A)在正常營業時間內，可合理地向補償方及其代表提供此類索賠的討論；以及(B)提供對此類財產、設施、書籍、記錄、由擔保方和/或其代表持有或控制的會計工作底稿和其他文件或信息，可合理地要求(費用和費用由擔保方承擔)(但條件是，被補償方的會計師沒有義務向補償方或其代表提供任何工作底稿，除非該一方或該代表(視情況而定)已簽署慣例保密協議，並就此類獲取工作底稿的形式和實質對其持有無害的協議)。

(B)直接申索。受補償方因非第三方索賠造成的損失而提出的任何索賠(“直接索賠”)，應由買方或賣方(視情況而定)在買方或賣方(如適用)在得知可能根據本條第九條提出索賠的任何事實、事件或情況後，立即將有關此類直接索賠的賠償索賠通知遞送給賠償方；但買方或賣方(如適用)未能及時發出賠償要求通知，並不解除賠償方的賠償義務，除非且僅在賠償方因此而受到實質性損害的範圍內。被補償方應允許補償方及其代表調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應按照第9.5(A)節的規定就直接索賠和被補償方支付任何款項。補償方可在收到關於該直接索賠的賠償要求通知後三十(30)天內，向買方或賣方(如適用，代表被補償方)提交一份對該索賠提出異議的書面答覆，該答覆必須合理詳細地説明該索賠的依據和理由，以及合理的佐證細節。如果賠償方未能在該三十(30)天期限內按照前述判決提交對該索賠提出異議的書面答覆，則被視為放棄了對該索賠提出異議的權利，並且該索賠應被視為已得到該賠償方的同意。

(C)第三方索賠。

(I)如果任何受補償方收到由不是本協議一方或本協議一方的關聯方的任何人對該受補償方提出或提起的任何訴訟(“第三方索賠”)的主張或開始的通知，而根據本協議，該第三方可能有義務就該訴訟提供賠償，則買方或賣方(視情況而定)應在得知任何事實後立即向該第三方遞交關於該第三方索賠的賠償索賠通知。可合理預期根據本條第九條提出損失索賠的事件或情況；但是，如果沒有及時發出賠償要求通知，並不解除賠償方的賠償義務，除非且僅在賠償方因此而受到實質性損害的範圍內。買方或賣方(如適用，代表受補償方)發出的賠償索賠通知應合理詳細地描述第三方索賠，並在合理可行的情況下，應包括受補償方或其代表收到的所有信件、索賠、投訴、檔案、文件和通信的副本。

(Ii)賠償方有權，但沒有義務，在收到與該第三方索賠有關的賠償索賠通知後三十(30)天內，向買方或賣方(如適用，代表被補償方)發出書面通知，承認該第三方索賠受本條款第九條規定的賠償義務的約束，有權承擔並控制任何第三方索賠的抗辯，費用由補償方承擔，並由補償方自己的律師承擔；然而，儘管有上述規定，如果第三方索賠(A)尋求賠償以外的救濟，或可能導致判決的實施，從而在任何方面限制受補償方或其任何關聯方目前或未來的任何活動或行為，(B)尋求發現或承認違反法律的行為(包括尋求處以刑事罰款的任何第三方索賠，

在上述每種情況下，買方或賣方(視情況而定)有權單獨就任何此類第三方索賠進行抗辯，但賠償方應有權與其選擇的律師一起參與抗辯(費用和費用自理)。

(Iii)如果賠償方根據第9.5(C)節獲得許可，並及時通知受補償方它希望根據第9.5(C)(Ii)節承擔和控制任何第三方索賠的抗辯，它應努力起訴該第三方索賠，並有權採取其認為必要的行動，以避免、爭議、抗辯、上訴或以被補償方的名義和代表就任何此類第三方索賠提出反索賠。受補償方有權在受補償方選擇的每個適用司法管轄區由一名律師和一名當地律師參與對第三方聲稱的任何第三方索賠的辯護，費用和費用自負，但受補償方有權控制辯護；但是，如果補償方與受補償方的外部法律顧問確定的受補償方之間存在利益衝突，或者如果受補償方和補償方對此類第三方索賠有一種或多種不同的抗辯理由，則受補償方在每個適用司法管轄區的一(1)名律師和一(1)名當地律師在每個適用司法管轄區的合理和有文件記錄的自付費用、費用和開支應被視為本合同項下的可賠償損失。

(4)如果補償方選擇不承擔和控制對該第三方索賠的抗辯，或不被允許承擔和控制對該第三方索賠的抗辯，未能根據第9.5(C)(Ii)條(視情況而定，代表受補償方)在截止日期前及時將其選擇抗辯一事以書面形式通知買方或賣方，或沒有努力為第三方索賠辯護，則受補償方可根據本條款第九條的規定承擔和控制對該第三方索賠的抗辯，並要求賠償基於以下條件的任何和所有損失：由該第三方索賠引起的或與之相關的。受賠償方和受賠償方應向對方和另一方的代表合理地告知任何此類第三方索賠和任何相關訴訟及其所有階段的狀況。在任何第三方索賠的抗辯方面，補償方和被補償方應在所有合理方面真誠地相互合作，包括提供(在符合本協議保密條款的前提下)和保留與該第三方索賠相關或有關的記錄，並向被告方提供為準備該第三方索賠的抗辯和抗辯而可能合理需要的非防禦方的管理人員，但不報銷費用(實際自付費用除外)。

(V)即使本協議有任何相反規定，如果補償方已根據第9.5(C)(Ii)節承擔了對任何第三方索賠的抗辯，則在未經買方或賣方(視情況而定，代表被補償方)事先書面同意的情況下，補償方不得妥協或以其他方式就此類第三方索賠達成任何判決或和解，但以下妥協、判決或和解除外：(A)完全按照第9.4(C)(Ii)節的限制與買方或賣方(視情況而定)達成和解賠償一方在妥協生效的同時支付的這種金額，

(B)不涉及被補償方的任何發現或承認違法行為，以及(C)以慣常形式規定無條件、完全釋放或駁回針對可能受此類第三方索賠影響的任何受補償方的所有索賠。如果被補償方根據第9.5(C)(Ii)節行使其控制任何第三方索賠抗辯的權利，則被補償方應努力控制第三方索賠的抗辯，並應在適用法律不禁止的範圍內，及時向補償方通報與該第三方索賠有關的所有進展。此外，如果被補償方根據第9.5(C)(Ii)條行使其控制任何第三方索賠辯護的權利，則未經補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，被補償方不得就第三方索賠達成任何和解或同意就第三方索賠作出任何判決，而根據該判決，補償方將承擔任何責任。如果被補償方就第三方索賠達成和解或同意就第三方索賠作出任何判決，在每一種情況下，它都是在沒有獲得補償方書面同意的情況下根據第9.5(C)條進行抗辯或有權抗辯，違反了前一句話，而賠償方因此而受到重大損害，則補償方應完全解除本條款規定的關於該第三方索賠的賠償義務。

(Vi)儘管本協議有任何相反規定，但在第三方主張涉及税收的範圍內，該第三方主張應受第六條而不是本第九條的管轄。

(D)最終決議。就本條第IX條而言，當有關賠償要求通知、金額及事宜已由(I)買賣雙方簽署的書面協議或(Ii)具司法管轄權的法院或仲裁員就爭議事項或其部分作出的最終、不可上訴的命令、決定或裁決(第(I)及(Ii)條合稱“最終解決”)解決時，賠償要求通知、其內所述的任何金額及其中所載的任何其他事項應被視為最終解決。

(E)付款方式。根據本條款第九條對任何索賠的任何賠償，應由賠償方在其最終解決後五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金到適用的受賠償方以書面指定的帳户的方式支付。

第9.6節規定了減刑。每一受補償方應在意識到任何可合理預期會導致本合同項下可予賠償的任何損失的事件後，採取商業上合理的努力，迅速減輕所有損失，其程度與此類損失不受本條第九條規定的賠償時的程度相同。

第9.7節規定了排他性補救措施。除非本協議另有明確規定，包括第2.10節和第5.11節，根據買方R&W保險單，對於根據本協議條款進行的欺詐，在成交後及成交後，本條款第九條規定的賠償應是任何一方或受賠方在成交後可獲得的唯一和獨家的成交後金錢補救辦法，涉及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或造成的任何損失。儘管有上述規定，本條第九條中的任何規定均不限制或限制任何一方根據第10.6節就任何違反或涉嫌違反本協議中所包含的任何契諾或協議的行為尋求強制令或其他衡平法救濟(金錢救濟除外)的能力或權利；但是，與以下事項有關的任何程序和

本條第九條對損失或責任的限制在任何情況下都不應因此種救濟而減少或規避。每一方都承認並同意，自己和買方受賠方和賣方受賠方不得通過以下方式避免責任限制：(A)因違約或侵權或根據任何其他責任理論尋求損害賠償，所有這些都在此被放棄；或(B)主張或威脅就違反本協議中所包含的陳述、保證和契諾的任何一方(或一方的繼承者)提出任何索賠。雙方同意，本協議中有關賠償的條款，以及買方受賠方和賣方受賠方就本協議和本協議擬進行的交易(包括第9.4節)對買方受賠方和賣方受賠方救濟施加的限制，是成熟各方之間專門討價還價的，在確定本協議項下應支付給賣方的金額時，已特別考慮到這些限制。

第XGENERAL條規定

第10.1節涵蓋了整個協議。本協議、其他交易文件、分包協議、本協議的附表和附件、保密協議、分包協議和賣方披露時間表均由相同的基礎交易產生並與之相關，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議和諒解。

第10.2節規定了這項任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議及本協議項下的權利、利益和義務(無論是通過法律實施或其他方式)；但買方可隨時將其在本協議項下的權利、權益和義務全部或部分轉讓，而無需另一方事先書面同意：(A)轉讓給其一家或多家關聯公司；(B)僅在買方、新公司實體或其任何關聯公司的全部或部分直接或間接股權或資產的內部重組、合資、出售或剝離完成後，轉讓給任何人；此外，根據前述(A)和(B)條進行的轉讓不應免除買方在本協議項下的義務或責任；此外，買方可隨時全部或部分轉讓其在本協議項下的權利、權益和義務，而無需事先徵得任何人的書面同意，或將買方或其任何關聯公司的債務融資來源作為抵押品。任何違反第10.2節規定的轉讓企圖均屬無效。在符合前兩句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第10.3條包括所有修正案和豁免。除非由雙方代表簽署和交付的書面文書籤署，否則不得對本協定進行修正、修改或補充。除本協定另有規定外，任何一方未能遵守本協定的任何義務、契諾、協議或條件，均可由有權享有其利益的一方通過批准放棄該等義務、契諾、協議或條件的一方簽署的書面文書予以放棄，但該放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何隨後或其他不遵守的放棄或禁止的效力。

第10.4節規定沒有第三方受益人。本協議以及本協議和本協議的其他交易文件以及附件和附表，並不打算代表非本協議一方的任何人(及其繼承人和允許受讓人)就本協議標的或本協議的任何規定授予任何法律或衡平法權利、利益、訴因或救濟，但下列情況除外：(I)當前代理人是第10.13款的明示第三方受益人；(Ii)每個被保險人是第5.12款的明示第三方受益人；(Iii)每一賣方關聯方(賣方除外)和每一買方

關聯方(買方除外)是第8.2節的明示第三方受益人，(Iii)每一賣方受賠方(賣方除外)和每一買方受賠方(買方除外)是第10.7條的明示第三方受益人，以及(Iv)每一非關聯方是第10.7款的明示第三方受益人。

第10.5節列出了新的通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(A)以專人、快遞或隔夜遞送服務遞送，或(B)通過電子郵件遞送，只要該電子郵件在下午5：00之前發送即可。在每種情況下，電子郵件通知應在營業日的東部時間或(如果在該時間尚未發送)下一個營業日的下一個工作日(但如果發件人收到未成功完成對該預定收件人的電子郵件地址的“退回”或其他錯誤消息，則該電子郵件通知對該預定收件人無效)：

(A)如發給買方，

蒜頭買家有限責任公司
科爾伯格Kravis Roberts&Co.L.P.
哈德遜30碼，套房7500
注意：韋伯斯特·蔡
電子郵件：webster.chua@kkr.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，紐約10017
注意：Marni J.Lerner

電子郵件：@mlerner@stblaw.com

和

Simpson Thacher&Bartlett LLP
漢諾威街2475號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304
注意：納維德·安瓦爾
電子郵件：：Naveed.anwar@stblaw.com

(B)如售予賣方，

標準普爾全球公司
水街55號
紐約，紐約10041

注意：總法律顧問

電子郵件：steve.kemps@splobal.com

電子郵件：Legal.Notitions@splobal.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西部1號
紐約，紐約10001
注意：斯蒂芬·F·阿卡諾(Stephen F.Arcano)

傑弗裏·A·布里爾
電子郵件：Stehen.Arcano@skadden.com

郵箱：Jeffrey.Brill@skadden.com

第10.6節規定了具體的表現。雙方特此同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反本協議的條款，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)不是足夠的補救措施。因此，雙方在此承認並同意，各方應有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止實際或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。除本協議另有規定外，除第8.2節和第9.1節另有規定外，本協議中明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議明確授予的任何其他補救措施累積在一起，而不排除本協議明確授予的任何其他補救措施，且一方行使任何一種此類補救措施不排除行使任何其他此類補救措施。雙方特此同意，不會因其他任何一方在法律上有足夠的補救措施或任何特定履行義務的裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救措施而反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。為防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款而尋求禁令或禁令的任何一方均不應要求提供與該命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。在任何情況下，一方根據第10.6款要求具體履行的權利的行使，不得減少、限制或以其他方式限制該方根據第8.2款終止本協議或在本協議允許的範圍內尋求任何其他適用的法律補救措施的權利，包括尋求金錢損害賠償；但在任何情況下，該締約方均不得或有權同時獲得第10.6款所規定的特定履約的授予和因本協議終止而產生的任何金錢損害賠償，但須遵守第第8.2款中規定的限制(但該締約方應有權同時尋求這兩種補救措施)。

第10.7節要求發佈。

(A)自成交之日起生效，每一方當事人、其各自的關聯方及其各自的過去、現在或將來的繼承人、受讓人、遺囑執行人、繼承人、官員、董事、經理、合夥人和僱員(就適用的解除責任方而言，每一方都是如此)，特此以不可撤銷的、知情的和自願的方式解除、解除並永遠放棄和放棄一切索賠、要求、義務、債務、債務、擔保、保證、承諾、抗辯、肯定的抗辯、抵銷、反訴、訴訟以及任何種類或性質的訴訟，不論是已知或未知的、主張的或未主張的、或有的或固定的、在法律上或其他方面的。任何一方當事人現在或將來對另一方及其任何關聯公司及其各自過去、現在或將來的繼承人、受讓人、高級管理人員、董事、經理、合夥人、代理人、代表和僱員或其各自的繼承人、受讓人或遺囑執行人(在每一種情況下均以其繼承人、受讓人或遺囑執行人的身份)(每一人均為適用的被解除者)在任何情況下因任何新公司實體或GES業務的所有權或經營而產生、與之相關或產生的程度，或在關閉之時或之前被帶走或準許；但是，第10.7節中包含的任何內容不得免除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響任何一方(或以下協議的任何明示一方)(I)在本協議或其他交易文件(包括在交易結束或任何欺詐索賠中明確存續的任何契諾)項下的義務，或(Ii)對於獲放者過去或現在是任何新公司實體或GES業務或其各自子公司的高級管理人員、董事、員工、承包商或其他服務提供商的情況，當前現有員工福利計劃下的任何(A)權利或主張，醫療保險計劃和

退休計劃(但不包括與授予股權或以股權為基礎的獎勵有關的任何福利計劃或計劃條文)，(B)下列簽署人在正常業務過程中實際提供並應支付的服務的未付薪金、福利和報銷費用的權利或申索，且在每一種情況下，均是在正常業務過程中賺取和累算的，(C)獲得賠償、免責、墊支開支或類似規定的權利，(D)保留申索或(E)因與上述獲釋人士訂立的任何僱傭協議或授予協議而產生的申索，或任何與欺詐有關的申索，以任何新公司實體或GES業務或其任何附屬公司的高級人員、董事、員工、承包商或其他服務提供商的身份產生的故意不當行為或犯罪行為。每一方應避免直接或間接地主張任何索賠或要求，或根據第10.7節發佈的任何事項開始、提起或導致啟動任何針對另一方和該另一方的被救濟人的任何訴訟，並應促使其救濟人直接或間接地主張任何索賠或要求，或啟動、提起或導致啟動任何形式的訴訟。每一方特此承認，為其自身並代表其授權人，某些州的法律要求實質上規定了以下內容：“一般免責書不適用於債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其存在的主張，以及如果他或她知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。”每一方特此承認，為自己並代表其救濟人，此類法律要求旨在保護當事人不放棄其不知道存在或可能存在的索賠。儘管如此，每一方在此明知且不可撤銷地承認並代表其本人和代表其解除者承認並同意，自終止之日起及結束後，該方及其解除者應被視為放棄其在任何此類法律要求下的權利。

(B)儘管本協議有任何相反規定，各方在此承認並同意，根據本協議或根據本協議交付的任何文件或文書(包括與本協議相關的任何文件或文書)，不得向非締約一方的任何人(包括董事過去、現在或將來的任何成員、高管、員工、公司註冊人、成員、合夥人、經理、直接或間接股權持有人、管理公司、關聯公司、代理人、代理人或代表，以及對任何此等人士或任何繼任者或受讓人、過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司註冊人、成員、合作伙伴、經理、直接或間接股東、管理公司、關聯公司、代理人、代理人或代表，以及任何前述各方(統稱為非當事方)的任何財務顧問或融資來源)，無論是通過執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認，任何非締約方不得因本協議下一方的任何義務或談判、執行、履行或任何違約(無論是故意、故意、非故意或非故意)任何與本協議有關的陳述、保證、契諾或協議或以其他方式作出的任何口頭陳述，或就任何基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索而作出或指稱作出的任何口頭陳述或就本協議(包括英國BTA)交付的任何文件或文書；但前述規定不得限制、修改或以其他方式損害任何人在其所屬任何交易文件項下的權利、補救或義務(僅限於該交易文件中規定的此類當事人的具體權利、補救或義務)。所有索賠、義務、責任、訴訟因由或訴訟程序(無論是通過或通過企圖揭穿公司面紗，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同、侵權行為、法規或其他方面，都可能基於本協議下、外或因本協議而產生的、產生於本協議下的或因本協議而產生的)，或與本協議有關的任何陳述、保證、契諾或協議或其他方面的任何違反(無論是故意的、故意的、無意的或其他的)，或就本協議作出或聲稱作出的任何口頭陳述，應僅針對雙方並應盡最大努力

在法律允許的範圍內，每一方特此放棄並免除針對任何此類非當事方的所有此類索賠、義務、責任、訴訟理由或訴訟程序；前提是，前述規定不得限制、修改或以其他方式損害任何人在其所屬的任何交易文件下的權利、補救或義務(僅限於此類交易文件中規定的此類當事人的特定權利、補救或義務的範圍)。在不限制前述規定的情況下，任何一方或其任何關聯方或其各自的任何繼承人或允許受讓人不得針對任何非締約方提出或維持索賠，任何人不得尋求向任何非締約方追討金錢損害賠償，也不會因或基於任何一方在本協議或本協議或本協議下的任何展品或附表中陳述或包含的任何陳述、保證、契諾或協議中的任何陳述、保證、契諾或協議的任何虛假陳述或不準確，或違反或不履行本協議下交付的任何證書而對其中任何一方提起或授予追索權；但前述規定不得限制、修改或以其他方式損害任何人在其所屬任何交易文件項下的權利、補救或義務(僅限於該交易文件中規定的此類當事人的具體權利、補救或義務)。

第10.8節規定了適用法律和管轄權。

(A)本協定應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。此外，根據第2.10節和第2.11節的規定，雙方特此(I)接受特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權(如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則接受特拉華州境內的任何州法院，或如果該州法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則接受特拉華州境內的任何聯邦法院的管轄權)(在上訴的情況下，接受相應的上訴法院)，如果發生任何爭議(無論是合同糾紛，侵權或其他)因本協議或交易的評估(包括盡職調查)、談判、執行或履行而產生或與之相關；(Ii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權；(Iii)同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或交易的評估(包括盡職調查)、談判、執行或履行有關的任何訴訟；並且(Iv)同意不會尋求通過動議或其他方式主張(A)任何此類訴訟(X)在不方便的法院提起，(Y)應移交或移至上述法院以外的任何法院，或(Z)應因上述法院以外的任何法院的其他訴訟待決而擱置，或(B)本協議或本協議的標的不得在上述法院或由上述法院強制執行。每一方同意，如果按照第10.5節的規定發出通知，在任何此類訴訟中向該方送達的法律程序文件應有效。

(B)即使本協議中有任何相反規定，賣方仍代表其自身及其子公司和受控關聯公司：(I)同意因本協議、債務融資或任何與本協議、債務融資或與債務融資相關的任何交易或根據本協議提供的任何服務而訂立的任何協議而引起或與之有關的任何債務融資關聯方的任何訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都應受紐約曼哈頓區任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄。只要該法院存在並保持可用，其任何上訴法院和每一締約方都不可撤銷地就任何此類程序將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權，並且此類程序(除與本協定中任何條款的解釋有關的範圍外)(包括與債務融資有關的任何文件中明確規定的任何條款的解釋

此類規定應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋)應受紐約州法律管轄(不實施任何會導致適用另一司法管轄區法律的法律原則衝突)，(Ii)同意不以任何方式對任何債務融資關聯方提起或支持任何因本協議引起或與本協議有關的任何類型或類型的法律或衡平法訴訟，無論是合同訴訟、侵權訴訟或其他訴訟，在紐約曼哈頓區的任何聯邦法院或州法院以外的任何法院，債務融資或任何擬進行的交易或在債務融資下的任何服務的履行，(Iii)同意在任何該等訴訟或訴訟中向賣方或其附屬公司送達法律程序文件應是有效的，如果按照第10.5節的規定發出通知，(Iv)不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄在任何該等法院維持該訴訟程序的不便法院的抗辯，(V)在知情的情況下，在對債務融資來源提起的訴訟中，在適用法律允許的最大範圍內，陪審團以任何方式對債務融資來源提起訴訟，以任何方式引起或與本協議、債務融資或由此擬進行的任何交易或根據本協議提供的任何服務的履行，(Vi)同意債務融資相關方不對賣方或其任何子公司(在每種情況下，買方及其關聯公司除外)承擔與本協議、債務融資或由此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務有關或產生的任何責任，無論是在法律上還是在股權方面，無論是在合同中，還是在侵權或其他方面(前提是，儘管有上述規定，本協議不影響買方及其關聯方就債務融資或本協議擬進行的任何交易或其項下的任何服務針對債務融資關聯方的權利)，並且(Vii)同意債務融資相關方是本協議第10.8(B)節和本協議中反映上述協議和該等條款的任何其他條款的明確第三方受益人，並且不得修改“債務融資來源”和“債務融資相關方”的定義。未經債務融資承諾書或債務融資最終協議的債務融資來源一方事先書面同意，以任何方式對債務融資相關方不利的修改或放棄(包括本協議中的任何定義，如果該修改或放棄將修改任何上述條款或規定(包括“業務重大不利影響”的定義))；但儘管有上述規定，本協議並不影響買方及其關聯方就債務融資或本協議擬進行的任何交易或其項下的任何服務對債務融資關聯方享有的權利。

第10.9條規定放棄陪審團審判。任何一方因本協議的評估(包括盡職調查)、談判、執行或履行本協議或本協議預期的交易，或與本協議或本協議的管理、交易或其中預期的任何其他交易相關的任何其他協議而對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠，雙方均放棄陪審團審判。任何一方不得在基於本協議或交易或任何相關文書的評估(包括盡職調查)、談判、執行或履行的評估(包括盡職調查)、談判、執行或履行的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。每一方均證明，除其他事項外，本協議或文書的訂立是由於上文第10.9節所述的相互豁免所致。任何一方都沒有以任何方式同意或代表

另一方表示，第10.9節的規定不會在所有情況下都得到充分執行。

第10.10節規定了可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方不利，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成交易。

第10.11條規定了兩個對應條款。本協議可以一式兩份簽署，所有副本均應被視為正本，具有同等效力，如同本協議及其簽名是在同一份文書上籤署的一樣。任何電子(和/或電子交付)簽名應與實物交付的手動簽名具有相同的法律效力。如果本協議被翻譯成另一種語言，則在任何情況下應以英文文本為準。

第10.12條規定了相關費用。除本協議另有規定外，無論成交與否，與本協議、交易、其他交易文件及擬進行的交易有關的所有費用、成本和支出均應由產生此類費用的一方支付。

第10.13節規定放棄與代理有關的衝突；不主張律師-委託人特權。

(A)買方特此放棄，也不會主張，並在此同意促使其關聯公司(包括新公司實體)放棄也不主張賣方、其任何關聯公司或任何賣方或其關聯公司(“指定人士”)的任何股東、高級管理人員、成員、經理、僱員或董事在交易結束後就涉及本協議、交易、任何其他交易文件或由此預期的任何其他協議或交易所產生的任何利益衝突(每個，“當前代表權”)。雙方同意，如果任何指定人員在交易結束後與買方及其任何關聯公司(包括新公司實體)之間發生爭議，另一方面，僅由於或與本協議、交易、其他交易文件或與之有關的本協議、交易、其他交易文件或擬進行的交易(“交易後事項”)產生爭議，則現有的代表可代表該指定人員處理該交易後事項，即使該指定人員的利益可能直接不利於買方或其關聯公司(包括新公司實體)。除非(X)該現行陳述已就與該等爭議有關的事宜代表新公司實體或其各自聯營公司，或(Y)在該等陳述開始時，該現行陳述代表買方、新公司實體或其各自聯繫公司中的任何一方。

(B)買方特此代表其本人及其聯屬公司(包括新公司實體)同意，就收盤後事宜而言，一方面任何指定人士及其內部或外部律師(包括任何現任代表)之間以任何方式與本協議、交易、任何其他交易文件或任何其他協議或交易有關的所有通訊，應被視為律師與客户之間的特權通訊(統稱為“特權通訊”)、律師與客户之間的特權通訊以及客户的期望

信心屬於賣方，並可由賣方控制，即使本協議有任何相反規定，買方或其任何關聯公司(包括新公司實體)不得轉給買方或由買方主張。特權通訊是(成交後仍為)賣方的財產，在成交後，買方、其任何聯營公司(包括新公司實體)或任何聲稱代表買方或其任何聯屬公司(包括新公司實體)或通過買方或其任何聯屬公司(包括新公司實體)行事的任何人士，無論是尋求放棄律師-客户特權或通過其他方式，都不會試圖從當前代理機構獲取、使用或獲取該等通信或文件。至於在成交日期前作出的任何此等特權通訊，買方連同其聯屬公司(包括新公司實體)、繼承人及受讓人進一步同意，在成交後任何針對或涉及任何當事人的訴訟中，該等當事人不得接觸、使用或依賴任何特權通訊。賣方可將特權通信用於任何成交後的事項。儘管如上所述，如果買方或其任何聯屬公司(包括新公司實體)與任何其他人士(本協議一方或其各自聯營公司除外)之間發生爭議，另一方面，在交易完成後，買方或其聯屬公司(包括新公司實體)可主張律師與客户之間的特權，以防止向該等人士披露特權通訊；但前提是，未經賣方事先書面同意，買方或其任何聯屬公司(包括新公司實體)不得放棄該等特權。

第10.14節規定了信息披露。除其他事項外，賣方披露明細表列出了本協議要求披露的項目，以響應本協議條款中包含的披露要求或作為本協議中包含的一個或多個陳述、保證、契諾或協議的例外。僅將某一項目列入賣方披露明細表，不被視為賣方承認該項目(或任何未披露的項目或具有類似或更大重要性的信息)代表重大例外或事實、事件、效果或情況，該項目已造成或預計將導致商業重大不利影響，或該項目構成不遵守或違反適用於該披露的任何法律、許可或合同或其他主題。在賣方披露明細表的任何章節或小節中披露的任何事項，應被視為就該賣方披露明細表中的每個其他章節或小節披露的，且在該披露的表面上合理地明顯地表明該事項將與該披露相關，而不涉及該披露中引用的任何文件。

第10.15節説明瞭解釋；沒有推定。雙方理解並同意，在本協議中包含的陳述和擔保或契諾中指定任何美元金額，或在賣方披露明細表中包含任何特定項目，並不意味着該等金額或更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目是或不重要的，任何一方都不得在雙方之間關於本協議中未描述或包括在賣方披露明細表中的任何義務、項目或事項是否重要的任何爭議或爭議中使用該等金額的設定或任何此類項目的事實。本合同中的任何內容(包括賣方披露時間表)均不應被視為任何一方或其任何關聯公司在任何訴訟中承認該方或任何此類關聯公司或任何第三方違反或沒有履行或遵守任何合同的任何條款或條款。就本協定而言，(A)單數詞語應視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別；(B)除非另有規定，否則提及的條款、節、款、展覽品和附表均指本協定的條款、節、款、展覽品和附表；(C)“本協議”、“本協議”或“本協議下”以及衍生或類似的詞語指的是整個協議，而不是指任何特定的規定，包括

(D)凡提及“美元”或“$”時，應指美元；(E)在本協定和其他交易單據中使用的“包括”一詞及類似含義的詞語應指“包括但不限於”；(F)“或”一詞不應是排他性的；(G)所提及的“書面”或“書面形式”包括電子形式；(H)本協議和其他交易文件中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議和其他交易文件的含義或解釋；(I)賣方和買方均參與了本協議和其他交易文件的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，本協議和其他交易文件應視為由雙方或當事各方共同起草，不得因本協議或其他交易文件中任何條款的作者而產生偏袒任何一方或一方或加重其負擔的推定或舉證責任；(J)對任何人的提及包括此人的繼承人和允許受讓人；(K)任何對“日”的提及是指日曆日，除非明確規定營業日；。(L)在計算一段時間段時，根據本協定，在該段時間段之前、其內或之後應作出任何行動或採取任何步驟時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；(M)此處定義或提及的任何合同(包括第10.15節)或本文提及的任何交易文件、協議或文書中的任何合同，包括可能已經或可能被不時修訂、重述、替換、補充或更新的合同，幷包括所有附表、展品和其他附件，僅在買方已獲得適用的修訂、重述、替換、補充、更新、時間表、展品或其他附件的範圍內(除非另有具體列出)；(N)凡在本協定中提及任何法律，應被視為指不時修訂的該法律以及根據該法律頒佈的任何規則或條例；(O)本協定中使用的“範圍”和“在某種程度上”以及類似含義的詞語應指主體或其他事物所延伸的程度，該詞語或短語不應僅僅指“如果”；(P)本協定中使用但未明確定義的任何會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義；(Q)術語“正常業務過程”或“正常業務過程”應指自2022年2月28日以來的“與過去慣例一致的正常業務過程”；(R)本協議中提及的“提供”或“交付”信息將意味着所指信息已於下午5時在稜鏡公司託管的虛擬“安聯計劃”資料室張貼。(東部時間)在本協議簽署前的營業日；(S)提及：(I)第2.8節和第2.15節中的總步驟計劃；(Ii)第2.14節、第6.6節、第6.7節和第9.2節中的成交前重組；以及(Iii)第2.5(N)節和第4.9節中的交易，在每種情況下，均應被視為包括根據英國《BTA》完成的業務轉移；和(T)第2.7(A)節中提及的交易文件應視為包括英國BTA。儘管有上述規定，就本協議中包含的截至某一特定日期或多個特定日期的陳述和保證而言，對任何法律的提及應被視為指修訂後的該法律及其下頒佈的任何規則或法規，在每種情況下，均指該日期或該日期。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，賣方和買方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。

IHS Markit Ltd.

作者：/s/Webster Chua/。
暱稱：約翰·韋伯斯特·蔡
頭銜：總裁與司庫王建國

蒜頭買家有限責任公司

作者：/s/Elizabeth Hithersay
姓名：首席執行官伊麗莎白·海瑟賽
*標題：董事+中國*