附件4.11
北歐美洲油輪有限公司
2022年修訂和重述的股權激勵計劃
第一條。
一般信息
北歐美洲油輪有限公司股權激勵計劃，經修訂並重述2022年(“計劃”)，該計劃修訂並重述第二次修訂及重訂的2011年股權激勵計劃(“第二修訂及重訂計劃”)，而該計劃又修訂及重述第一次修訂及重述的2011年股權激勵計劃(“第一次修訂及重訂計劃”)，而該計劃又修訂及重述2011年股權激勵計劃(“原計劃”及與第一次修訂及重訂計劃及第二次修訂及重訂計劃合稱的“先前計劃版本”)，旨在為某些被視為對北歐美國油輪有限公司(“本公司”)業務的成功開展至關重要的關鍵人士(定義見下文)提供激勵措施，以激勵(A)收購公司成功的專有權益，(B)在向公司、附屬公司(定義見下文)和/或聯屬公司(定義見下文)提供服務方面實現業績最大化，以及(C)提高公司的長期業績。
(A)向美國政府提供諮詢意見。本計劃由公司董事會(“董事會”)或董事會指定的管理本計劃的委員會(“管理人”)管理；但(I)如本公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》(下稱《1934年法案》)第16條的約束，則管理人應由兩名或兩名以上董事組成，每名董事均為規則16b-3(由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年法案頒佈和解釋)所規定的“非僱員董事”(“非僱員美國證券交易委員會”)，或不時生效的任何後續規則或規定(“規則16b-3”)；及(Ii)管理人應僅由兩名或兩名以上董事組成，他們是本公司普通股(定義見下文)所在證券交易所的規則所指的“獨立董事”；然而，此外，(A)上述第(I)款的要求僅適用於被要求豁免根據第(Br)款引用的適用條款有資格獲得豁免的裁決(定義見下文)，(B)第(Ii)款的要求僅在根據適用證券交易所的適用規則提出要求時適用，以及(C)如果管理人在任何時候未按本句前述規定的要求組成，則該事實不會使任何授予或採取的行動失效，由本協議項下的管理人以其他方式滿足本計劃的條款。在符合本計劃的條款、適用的法律和普通股上市交易的任何證券交易所的適用規則和條例的情況下，除本計劃授予管理人的其他明示權力和授權外，管理人應擁有完全的權力和授權：(1)指定根據本計劃獲得獎勵的關鍵人員；(2)確定根據本計劃授予參與者的獎勵的類型；(3)決定獎勵所涵蓋的股份數目，或就獎勵所涉及的付款、權利或其他事項進行計算；(4)決定任何獎勵的條款和條件；(5)決定獎勵是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式、或取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停的方法，以及在何種程度和何種情況下，可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使。(6)決定是否在何種程度和在何種情況下，自動或由獲獎者或管理人選擇延期支付與獎勵有關的現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他款項；(7)解釋、解釋和執行本計劃和任何獎勵協議(定義如下)；(8)制定、修訂、廢除或放棄與本計劃有關的規則和條例，包括管理其運作的規則，並任命其認為對本計劃的適當管理適當的代理人；(9)糾正本計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏並協調任何不一致之處；及(10)作出任何其他決定並採取行政長官認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。除非本計劃另有明確規定，否則根據或與本計劃或任何裁決有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由署長自行決定，可隨時作出，並對所有人(定義如下)具有終局性、終局性和約束力。
(B)賦予其一般委託權。除適用法律、證券交易所適用規則或任何章程、細則或其他管理管理人的協議禁止的範圍外，管理人可將其全部或部分責任委託給其選定的任何一人或多人；但在任何情況下，本公司的高級管理人員不得被授予授予或修訂以下個人所持有的獎項的權力：(I)在適用範圍內受1934年法案第16條約束的個人，或(Ii)根據本條例授予或修改獎項的權力的公司高級管理人員或公司董事；此外，只有在適用的證券法(包括但不限於規則16b-3，在適用的範圍內)和任何適用的證券交易所的規則允許的範圍內，才允許任何行政權力的授權。本協議項下的任何授權應遵守管理員在授權時指定的限制和限制，
管理員可隨時撤銷所授權的權限或指定新的被授權人。在任何時候，根據第1.2(B)節指定的被授權人應以署長的意願擔任該職務。
(三)解決賠償問題。董事會成員、行政人員或本公司或任何附屬公司或任何聯營公司或其任何代理人
(每名此等人士均為“承保人士”)概不對代表本公司就本計劃或本協議項下任何獎勵所採取或遺漏採取的任何行動或真誠作出的任何決定負責。每名被保險人將因下列原因而獲得賠償並使其不受損害：(I)該被保險人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或訴訟，或因根據本計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動或遺漏而可能涉及的任何損失、費用、責任或費用(包括律師費)，以及(Ii)該被保險人支付的任何及所有金額，獲得公司批准以了結，或由該受保人支付，以履行鍼對該受保人的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決；但公司有權自費提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯，並在公司發出其擬提出抗辯的通知後，由公司選擇的律師獨家控制該等抗辯。受保人不得享有上述彌償權利，只要在最終判決或其他終審判決(在上述兩種情況下均不受進一步上訴規限)的司法管轄權法院裁定受保人的
作為或不作為導致受保人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為，或法律或
本公司的組織章程大綱或細則(在每種情況下，經修訂及/或重述)禁止該等彌償權利，則受保人不得享有上述彌償權利。上述彌償權利不排除受保障人士根據
公司組織章程大綱或細則(於每種情況下，經修訂及/或重述)、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償該等人士或使其不受損害的任何其他權力。
(D)將權力下放給高級軍官。根據第1.2(B)節的規定和條款，署長可按其決定的條款和條件，授權本公司的一名或多名高級管理人員向本公司或任何附屬公司的主要僱員(包括任何該等準僱員)以及本公司或任何附屬公司的顧問或服務提供者(包括受僱於任何本身為其顧問或服務提供者的實體或向其提供服務的人士)授予獎勵的權力。
(E)增加對非僱員董事的獎勵。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可全權酌情於任何時間及不時向非僱員董事授予獎勵或管理有關該等獎勵的計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本合同中授予署長的關於此類獎勵的所有權力和責任。
根據本計劃，有資格獲得獎勵的人士為本公司或附屬公司或聯營公司的董事、高級職員和僱員(包括任何未來的高級職員或僱員)、顧問和服務提供者(包括受僱於本公司或附屬公司或其本身為其顧問或服務提供者的實體或向其提供服務的人士)，由署長挑選(統稱為“關鍵人員”)。
根據本計劃，獎勵可採取以下形式：(A)非限制性股票期權(即不屬於守則第421和422節(定義見下文)的“激勵性股票期權”的股票期權)、(B)股票增值權、(C)限制性股票、(D)限制性股票單位、(E)股息等價物、(F)現金獎勵、(G)非限制性股票和(H)其他基於股權或與股權相關的獎勵，所有這些都在本計劃中得到充分闡述。“獎勵”一詞係指根據本計劃授予的任何前述獎勵。
(A)有3名學生參加，人數最多。根據第1.5(C)節規定的調整，根據根據本計劃授予的獎勵可交付的本公司普通股(面值0.01美元(“普通股”))的最高總股數為4,000,000股。以下普通股股票將再次可用於本計劃下的獎勵：(I)根據計劃接受獎勵的任何股份，以及在獎勵因任何原因取消或終止後仍未發行的任何股份；(Ii)根據計劃或適用的獎勵協議沒收的任何限制性股票；但此前尚未直接匯給受贈人的與此類股票有關的任何股息
等值權利也將被沒收；以及(Iii)以現金支付獎勵而不向承授人交付股份的任何股份。
用於支付與獎勵相關的行使價或預扣税款義務的任何股份應再次可根據本計劃下的獎勵進行交付。僅以現金支付的獎勵不應計入根據本計劃可用於獎勵的普通股總股數。
(B)説明其股份來源。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的普通股或庫存股。管理人可指示根據本計劃發行的任何證明股票的股票或記賬權益應帶有圖例，説明適用於該等股票的轉讓限制。
(三)繼續推進各項調整。(I)任何股息或其他分派(不論以現金、公司股份、其他證券或其他財產的形式)、股票
拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、回購或交換公司股份或公司其他證券、發行認股權證或其他權利以購買公司股份或公司其他證券，或其他類似的公司交易或事件，影響公司股份的，且管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與獎勵有關的利益或潛在利益，則在符合下文第1.5(C)(Iv)節的規定的情況下，管理人應以其認為公平的方式，調整根據本計劃可授予獎勵的任何或全部公司股份或其他證券(或其他證券或財產的數量和種類)。
(Ii)在發生影響公司、子公司或關聯公司的條款和條件或公司、子公司或關聯公司的財務報表或適用規則、裁決或適用規則、裁決的變更的情況下，署長應在以下情況下對獎勵的條款和條件以及其中包括的標準進行調整，以確認不尋常或不頻繁發生的事件(包括第1.5(C)(I)節描述的事件或發生控制權變更(定義如下))。任何政府機構或證券交易所的法規或其他要求、會計原則或法律，只要署長確定此類調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與獎勵有關的預期利益或潛在利益，包括規定(A)調整至(Br)(1)受未清償獎勵或與未清償獎勵相關的公司股票或其他證券或財產的數量(或其他證券或財產的數量和種類)，以及(2)任何
獎勵的行使價(定義如下)和(B)替代或承擔獎勵，加速獎勵的可行使性或歸屬，或通過規定在此類事件發生之前的一段時間行使獎勵，加速獎勵的終止，或如果被認為合適或適宜，規定向未償還獎勵的持有人支付現金，作為取消該獎勵的代價(有一項理解，在這種情況下，任何期權或股票
增值權的每股行使價格等於或超過受該期權或股票增值權約束的股票的公平市場價值(定義如下)的可被取消和終止，而無需支付任何款項或
對價)；但對於期權和股票增值權，除非管理人另有決定，否則應根據《守則》第424(H)節的規定進行調整。
(Iii)在(A)公司解散或清算、(B)出售公司全部或幾乎所有資產或(C)涉及公司或附屬公司的合併、重組或合併的情況下，管理人有權：
(1)規定根據
計劃授予的未償還期權、股票增值權、限制性股票單位(包括任何相關的股息等價權)和/或其他獎勵應繼續有效，或由繼承實體或母公司或子公司取代；
(2)取消在緊接上述事件發生前生效的期權、股票增值權、限制性股票單位(包括與此相關的每項股息等價權)和/或緊接該事件發生前根據本計劃授予的其他獎勵(不論當時是否可行使)，並在充分考慮該取消的情況下，向該獎勵持有人支付一筆現金付款，金額為
，數額等於該獎勵所屬股份的公平市價(截至署長指定的日期)的超額(如有)(或該獎勵的價值，由管理人確定，如果不是基於該獎勵的總行使價格(或該獎勵的授予價格，如果適用)之上的公平市值(或該獎勵的授予價格，如果適用)(不言而喻，在這種情況下，任何期權或股票增值權的每股行使價格等於或超過受該期權或股票增值權制約的股票的公平市場價值的任何期權或股票增值權可被取消和終止，而無需為此支付或對價)；或
(3)以書面或電子方式通知購股權或股票增值權持有人，每項購股權及股票增值權將於通知日期起計30天或管理人認為合理的較短期限內完全歸屬及行使，而該購股權或股票增值權將於該期限屆滿時終止(該期限不得遲於緊接公司交易完成前終止)。
(Iv)與發生任何股權重組(定義見下文)有關的信息，即使本第1.5(C)節有任何相反規定：
(A)就每項尚未裁決的證券或其他財產的數目和類型及其行使價或授權價(如適用)作出公平調整；及
(B)根據該計劃，管理人應作出管理人認為適當的公平調整(如有)，以反映與根據該計劃可能發行的股份總數和種類有關的股權重組(包括但不限於第1.5(A)節規定的限制的調整)。第1.5(C)(Iv)條規定的調整為非酌情調整，
為最終調整，對受影響參與者和公司具有約束力。
(A)“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制或共同控制的任何實體，及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由管理人釐定。
(B)除適用的授標協議另有規定外，就終止僱用或諮詢/服務關係而言，除適用的授標協議另有規定外，為本計劃的目的，“因故”一詞的定義如下：
(I)如受讓人一方面與公司或附屬公司或關聯公司之間有僱傭、遣散費、諮詢、服務、控制權變更或其他協議，而該協議載有“因由”(或意思相似的類似詞句或詞句)的定義，則就本計劃而言，“因由”一詞是指在該協議下構成“因由”(或類似詞句或詞句)的那些作為或不作為；或
(Ii)如前款(I)不適用於受讓人，則就本計劃而言，“因由”一詞應指下列任何一項：
(A)對受讓人實質上沒有履行受讓人的僱用或諮詢/服務或董事會成員職責的任何情況進行調查；
(B)防止受贈人的任何過度未經授權的曠工；
(C)對承授人拒絕服從董事局或承授人向其負責的任何其他人的合法命令的任何行為進行調查；
(D)禁止承授人的任何作為或不作為對本公司或任何附屬公司或任何聯屬公司造成或可能造成損害，不論是在金錢、聲譽或其他方面；
(E)禁止承授人的任何行為違反本公司或任何附屬公司或任何聯屬公司的最佳利益；
(F)對承授人在金錢、聲譽或其他方面對本公司或任何附屬公司或任何聯營公司造成損害的嚴重疏忽負責；
(G)調查受讓人實質性違反本公司或任何子公司或任何附屬公司的任何政策的行為，包括但不限於與歧視或性騷擾有關的政策；
(H)對受讓人實質性違反其與公司或任何子公司或任何關聯公司的僱傭或服務合同的行為進行調查；
(I)禁止承授人未經授權(1)從公司或任何子公司或任何關聯公司的場所(以任何媒介或形式)移走與公司或任何子公司或任何關聯公司的客户或客户有關的任何文件，或(2)向任何人披露公司、任何子公司或任何關聯公司的任何機密或專有信息；
(J)指控承授人被判有罪，或對構成重罪或涉及道德敗壞的任何罪行提出認罪或不認罪；及
(K)指控受贈人實施任何涉及不誠實或欺詐的行為。
根據本計劃，本公司或任何附屬公司或任何聯營公司可能就導致“因故”終止的事件所擁有的任何權利，應是公司或任何附屬公司或任何聯屬公司根據與承授人或法律或衡平法上的任何其他協議可能擁有的任何其他權利之外的權利。對受讓人的僱傭關係或諮詢/服務關係是否因“原因”而終止(或被視為已終止)的任何決定應由署長作出。如果在受讓人自願無故終止僱用或諮詢/服務關係或非自願終止僱用或諮詢/服務關係後，
發現受贈人的僱用或諮詢/服務關係可能已“因此”終止，署長可在署長髮現並確定後，將該受贈人的僱用或諮詢/服務關係視為“因由”終止。
(C)“税法”是指經修訂的“1986年美國國税法”。
(D)除非適用的獎勵協議另有規定，否則，“殘疾”係指受贈人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或受贈人因任何醫學上可確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷而無法從事任何實質的有償活動。根據涵蓋受贈人僱主僱員的意外和健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利。殘疾的存在應由管理人確定。
(E)所謂“股權重組”是指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票股息、股票拆分、反向股票拆分、
分拆、配股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，影響普通股(或本公司其他證券)的股份或其股價，並導致
已發行獎勵相關股份的每股價值發生變化。
(F)所謂“行使價”，指(I)就購股權而言，在適用授予協議中指明為根據購股權可購買股份的每股價格，或(Ii)就股票增值權而言，在適用授予協議中指明為用以計算應支付予承授人的金額的參考每股價格。
(G)根據《華爾街日報》的報道(如果《華爾街日報》沒有報道，則為署長確定的其他可靠來源)，普通股在任何一天的“公平市值”應為《華爾街日報》報道的該日在紐約證券交易所或其他一級證券交易所上市的收盤價，或者，如果沒有報道該日的價格，則為該日報道的普通股的高出價和低要價的平均值。如果在適用的日期沒有報價，普通股股票在該日的公平市值應按照前一交易日的前一句話中的方式確定。儘管如此，如果沒有報告的收盤價或高出價/低要價滿足前述句子，或者如果管理人認為必要或適當，則任何一天普通股的公平市場價值應通過管理人不時建立的方法和程序來確定。除普通股以外的任何財產的“公平市價”應為按署長不時確定的方法和程序確定的此類財產的公平市價。
(H)除適用的授標協議另有規定外，就終止僱用或諮詢/服務關係而言，除適用的授標協議另有規定外，為本計劃的目的，“充分理由”一詞的定義如下：
(I)如果受讓人與公司或子公司或關聯公司之間的關係存在僱傭、遣散費、諮詢、服務、控制權變更或其他協議，而該協議包含“好的理由”的定義(或含義相似的類似短語或短語，包括公司、子公司或關聯公司的“建設性終止”，視情況而定)，
“充分理由”一詞係指根據該協議將構成“充分理由”(或類似短語或類似意思的短語)的那些行為或不作為；或
(Ii)如果前述第(I)款不適用於受讓人，則就本計劃而言，“充分理由”一詞應指控制變更後的下列任何一項：
(A)受贈人的基本薪酬出現實質性減少；
(B)受讓人的權力、職責或責任有實質性的減損；
(C)政府同意將受讓人的主要辦公地點搬遷到受讓人主要辦公室半徑五十(50)英里以外的地方；或
(D)禁止任何其他行動或不作為，構成本公司、附屬公司或聯營公司(或其收購人或繼承人，視情況適用)對承授人的僱用、遣散費、諮詢、服務、控制權變更或其他協議的實質性違反，或管理受讓人與公司或附屬公司或聯營公司(或其收購人或繼任人，如適用)之間的關係的其他協議；
但就第(Ii)款而言，為使受讓人終止僱傭或諮詢/服務關係被視為有“充分理由”，(X)此種終止必須在未經受讓人同意的適用條件最初存在後6個月內發生，(Y)受讓人必須在條件最初存在後90天內向公司(或其收購人或繼承人，視情況適用)發出通知，説明適用條件的存在，及(Z)本公司(或其收購人或繼承人(視何者適用而定)必須在收到承授人發出的有關該等情況存在的通知後30天內未能作出補救。
(I)所稱“人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何形式的實體。
(J)所謂“重新定價”是指(I)在授予期權或股票增值權後立即降低其行使價格，(Ii)當行使價格超過受獎勵約束的標的股份的公平市場價值時，取消期權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵，及(Iii)根據(A)公認會計原則或(B)任何適用的證券交易所規則視為重新定價的與期權或股票增值權有關的任何其他行動。
(K)本公司所稱“附屬公司”指本公司直接或間接擁有50%或以上股權的任何實體。
第二條。
該計劃下的獎勵
根據本計劃授予的每一項獎勵應由書面證書(“獎勵協議”)證明，該證書應包含署長認為必要或合乎需要的規定，並可要求受贈人執行或確認，但不必如此。授標應遵守本計劃和適用授標協議的所有條款和規定。
(A)為股票期權授予提供資金。管理人可授予非限制性股票期權(“選擇權”)，以從公司購買普通股，其金額及數額由管理人決定，並受管理人決定的歸屬和沒收條款及其他條款和條件的限制，但須受本計劃的規定所規限。就本守則而言，任何期權均不會被視為“激勵性股票期權”
。如果作為獎勵基礎的普通股不符合第409a條的規定，則管理人的意圖是不以股票期權的形式授予受《守則》第409a條要求的任何關鍵人員獎勵。此外，在向受《守則》第409A和/或457A節約束的關鍵人員授予期權時，署長的意圖應是在適用的範圍內，使這些期權的結構符合《守則》第409A和/或457A節的要求。
(B)發行股票增值權；股票增值權的類型。管理人可向管理人決定的關鍵人員授予股票增值權，數額為
，並受管理人決定的歸屬和沒收條款及其他條款和條件的限制，但須符合本計劃的規定。股票增值權的條款可以規定，股票增值權應在受讓人無法控制的特定事件發生時自動行使，並不得以其他方式行使。股票增值權可與根據本計劃授予的任何期權的全部或任何部分相關或獨立授予。管理人的意圖是不以股票增值權的形式向任何關鍵人員授予獎勵，該關鍵人員(I)受《守則》第409a節關於該獎勵的要求的約束，如果該獎勵所涉及的普通股不符合第409a節的規定，或(Ii)如果該獎勵會根據該守則第
457a節的規定對該關鍵人員造成不利的税務後果。此外，管理人在向受《守則》第409A和/或457A節約束的關鍵人員授予股票增值權時，應在適用的範圍內，將此類股票增值權的結構調整為符合《守則》第409A和/或457A節的要求。
(三)説明股票增值權的性質。股票增值權受讓人有權在符合本計劃和適用獎勵協議的條件下，從本公司獲得相當於(I)股票增值權行使日普通股的公平市價超過股票增值權行使價格的數額，乘以(Ii)行使股票增值權的股份數量。與股票增值權有關的每份授予協議應載明該授予的行使價格，除非獎勵協議另有特別規定，否則股票增值權的行使價格應等於授予日普通股的公平市值；但在任何情況下，該行使價格不得低於(A)授予日普通股的公平市值和(B)普通股的面值中較大的
。在行使股票增值權時，應以現金或普通股(按股票增值權行使之日的公允市值估值)或兩者的任意組合支付，均由管理人決定。根據本計劃授予的股票增值權的重新定價不應被允許：(1)在適用的範圍內，此類行為可能根據準則第409A條或457A條對受讓人造成不利的税務後果，或(2)未經股東事先批准，
根據普通股上市的任何適用證券交易所的適用規則，公司需要獲得此類批准。任何將被視為導致股票增值權重新定價的行動，如果它會導致此類不利的税收後果，或者如果在該行動生效之前沒有獲得任何必要的股東批准，則被視為無效。行使與期權相關的股票增值權時，受該期權約束的股票數量應當減去行使股票增值權的股票數量。行使已授予股票增值權的期權時，受股票增值權約束的股份數量應減去行使該期權的股份數量。
(D)設定期權行權價。與期權有關的每份授權書應列明授權書的行權價格，除非授出協議另有特別規定，否則行權價格應等於授予日普通股的公平市價；但在任何情況下，行權價不得低於(I)授予日普通股的公平市價和(Ii)普通股的面值兩者中的較大者。根據本計劃授予的期權不得重新定價：(1)在適用的範圍內，此類行動可能會對守則第409A或457A條下的受讓人造成不利的税務後果；或(2)未經股東事先批准，根據普通股上市所在的任何適用證券交易所的適用規則，公司必須獲得此類批准。任何將被視為導致期權重新定價的行動，如果會導致不利的税收後果，或者如果在該行動生效之前沒有獲得任何必要的股東批准，則應被視為無效。
除本條第二條和本計劃的其他規定另有規定外，根據本計劃授予的各項期權和股票增值權可按下列方式行使：
(A)確定鍛鍊的時機和程度。期權和股票增值權應在管理人確定並在相應獎勵協議中規定的時間和條件下行使，但在任何情況下，該獎勵的任何部分都不得在授予該獎勵之日的十週年之後行使。除非適用的獎勵協議另有特別規定，否則可不時就全部或部分可行使該獎勵的股份行使認購權或股票增值權。
(二)出具行使通知。認購權或股票增值權應以管理人規定的格式和方式向本公司或本公司指定的交易所代理(“交易所代理”)(如有)提交書面通知來行使。
(三)取消行權價款支付。任何行使期權的書面通知都應附有所購買股票的付款。此類付款應：(I)以保兑或官方銀行支票(或本公司或其交易所代理可接受的等值支票)按全部期權行使價支付；(Ii)經管理人同意，並由管理人全權酌情決定是否給予同意，方法是扣留公平市價(於行使日期確定)等於全部或部分購股權行權價的普通股股份，以及本公司或其交易所代理可接受的任何剩餘部分的經核證或官方銀行支票(或其等值的銀行支票)；或(Iii)由管理人自行決定，並在法律允許的範圍內，依照管理人不時規定的符合本計劃條款的其他規定(直接或間接通過交易所代理)，或通過上述付款方式的任何組合。
(D)允許在行使股份時繼續交付股份。在符合第3.2、3.4和3.13節的規定下，本公司或其交易所代理應(I)在收到全部期權行權價的付款後，或在收到關於行使股票增值權的通知(管理人確定將部分或全部以股票支付)後，(I)向承授人，或向
有權行使獎勵的普通股股票交付證書，或在股票增值權的情況下，(Ii)建立一個賬户，證明已行使獎勵的普通股的股票所有權，或在股票增值權的情況下，建立一個賬户，證明已行使獎勵的普通股的股票所有權。如果行使期權時採用的支付方式有此需要，並且在適用法律允許的情況下，期權持有人可指示本公司或其交易所代理(視情況而定)將股票交付給期權持有人的股票經紀人。
(E)沒有股東權利，沒有股東權利。任何認購權或股票增值權承授人(或其他有權行使該項獎勵的人士)均不享有本公司股東就受該項獎勵限制的股份而享有的任何
權利，直至該等股份的股票證書或承授人名下的賬户以未經證明的形式證明股票所有權為止。除第1.5(C)節另有規定外，不得對股息、分派或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金、證券或其他財產)進行調整，其記錄日期不得早於股票發行日期或以無證明形式證明股票所有權的賬户收到該股票的日期。
(A)遵循總則。除第2.4節(B)、(C)、(D)、(E)或(F)段或第3.5(B)(Iii)節另有規定外，與公司及其子公司和關聯公司終止僱傭關係或諮詢/服務關係的受贈人可按下列條款和條件行使任何尚未行使的認購權或股票增值權：(I)行使僅限於受贈人有權在終止僱傭或諮詢/服務關係之日行使獎勵的範圍內(視情況而定)；和(Ii)必須在聘用終止或諮詢/服務關係終止後三個月內進行，但在任何情況下不得在授標原定到期日之後進行；不言而喻，只要承授人繼續是董事、本公司、任何附屬公司或任何附屬公司的顧問或服務提供者(或本身是本公司、任何附屬公司或任何附屬公司的顧問或服務提供者)的顧問或服務提供者，則未償還期權及股票增值權不受與本公司及其附屬公司及附屬公司的僱傭關係或顧問/服務關係的改變影響。
(B)不允許因“因由”而終止合同。如承授人因“因由”終止與本公司及其附屬公司及
聯營公司的僱傭關係或顧問/服務關係，則所有尚未行使的購股權及股票增值權(不論是否歸屬)應於該僱傭關係或顧問/服務關係終止時立即終止。
(三)保障殘疾人權利。如承授人因殘疾而終止與本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭關係或顧問/服務關係，則任何尚未行使的購股權或股票增值權，在終止時可行使的範圍內，在終止後一年內仍可行使；但在任何情況下，該等購股權或股票增值權不得在獎勵原定到期日後行使。
(D)死亡後死亡。
(I)宣佈因Grantee死亡而終止僱傭/服務。如承授人因其身故而終止與本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭關係或顧問/服務關係，則任何尚未行使的購股權或股票增值權，在其去世時可行使的範圍內，仍可於其去世後一年內行使；惟在任何情況下，該等購股權或股票增值權不得於獎勵原有到期日後行使。
(二)遺體死亡後對運動的限制。受贈人去世後的任何獎勵行使應僅由受贈人的遺囑執行人或管理人或管理人合理接受的其他正式任命的代表行使，除非受贈人的遺囑明確處置該獎勵，在這種情況下，此種行使應僅由接受該具體處置的人行使。如果受讓人的遺產代理人或受讓人遺囑下的特定處分的接受者有權根據前一句話行使任何裁決，該代表或接受者應
受本計劃和適用的授予協議中適用於受讓人的所有條款和條件的約束。
(E)賦予行政長官自由裁量權。在遵守第3.1(C)節的前提下，管理人可以書面放棄或修改本第2.4節的前述規定的適用範圍。
除非本計劃或證明期權或股票增值權的適用獎勵協議另有明確規定，否則在受讓人有生之年，授予受贈人的每一項此類獎勵應僅由受讓人行使，除非以遺囑或繼承法和分配法以外的其他方式，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置此類獎勵。管理人可在證明期權或股票增值權的任何適用授予協議中，允許受讓人將全部或部分期權或股票增值權轉讓給(A)受讓人的配偶、子女或孫子(“直系親屬”)，(B)為該直系親屬的唯一利益而設立的信託，或(C)管理人批准的其他各方。在任何此類轉讓後，任何轉讓的期權和股票增值權應繼續遵守緊接轉讓前適用的相同條款和條件。
(A)支持限制性股票授予。管理人可按管理人決定的數額和受制於管理人決定的歸屬和沒收條款及其他條款和條件，向關鍵人士授予普通股限制性股票，但須符合本計劃的規定。受限股票獎勵的承授人對該獎勵沒有任何權利，除非該受讓人在署長指定的期限內接受
獎勵，並接受以署長決定的形式交付的受限股票獎勵協議。
(B)完成股票證書的發行。受讓人根據第2.6(A)節接受限制性股票獎勵後，除第3.2、3.4和3.13節的規定外，公司或其交易所代理應立即向受贈人頒發獎勵所涵蓋普通股的股票證書或股票證書，或應建立一個賬户，證明股票的所有權。
股票發行或賬户設立後，受讓人對受限制股票享有股東權利。受制於：(I)本計劃中所述的不可轉讓限制和沒收條款
(包括第2.6節(D)和(E)段)；(Ii)管理人全權酌情決定，獎勵協議中規定，就該等股份支付的任何股息須以第三方託管形式持有，並且，除非管理人另有決定，否則在該等股份的所有限制失效前，該等股息仍可沒收；及(Iii)適用的獎勵協議所載的任何其他限制及條件。
(三)委託代管股票。除非管理人另有決定，否則發行的任何證明限制性股票的股票
將繼續由公司(或管理人指定的其他託管人)持有，直至該等股份不受適用授予協議規定的任何限制為止。管理人可指示此類股票帶有圖例，説明適用的轉讓限制。
(D)保證不可轉讓性。除本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定外，在限制性股票的所有限制失效前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。授予時，管理人應指明限制性股票不可轉讓失效的一個或多個日期(可能取決於業績目標和其他條件的實現情況，也可能與業績目標和其他條件的實現情況有關)。
(E)承擔終止僱用/服務的後果。除非適用的授予協議另有特別規定，否則：(I)受讓人因死亡或殘疾以外的任何原因終止與公司及其子公司和關聯公司的僱傭或諮詢/服務關係，將導致立即沒收截至該終止僱傭或諮詢/服務關係之日尚未歸屬的所有限制性股票，以及(Ii)如果受贈人因其死亡或殘疾而終止與公司及其子公司和關聯公司的僱傭或諮詢/服務關係，所有截至終止之日尚未歸屬的限制性股票，應於當日立即歸屬；不言而喻，只要承授人繼續是董事、本公司、任何附屬公司或任何關聯公司的高級管理人員或僱員或其顧問或服務提供者(或受僱於
的人士，或向本身為其顧問或服務提供者的任何實體提供服務)，則尚未發行的限制性股票獎勵不受與本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭關係或顧問/服務關係改變的影響。根據第2.6條(E)項沒收的股份所支付的所有股息，迄今尚未直接匯給受讓人，也應予以沒收，無論是通過終止持有此類股息的任何託管安排，還是通過其他方式。管理員可以書面方式放棄或修改本第2.6(E)節的前述規定的適用範圍，但須遵守第3.1(C)節的規定。
(A)批准限制性股票單位授予。根據本計劃的規定，管理人可將限制性股票單位授予管理人決定的關鍵人員，授予的數額和受其決定的歸屬和沒收條款及其他條款和條件的限制。根據本計劃授予的限制性股票單位應賦予承授人權利，在發生由管理人決定並在授予協議中規定的歸屬事件的條件下，
從公司獲得該受讓人在該歸屬事件發生時歸屬的受限股票單位的數量乘以歸屬日期普通股的公平市值。受限股票單位在歸屬時應以現金或普通股(在歸屬日期按其公允市值估值)或兩者同時支付，
所有款項由管理人決定，應在授予協議中規定的時間向受贈人支付，管理人應打算：(I)如果守則第409a節適用於授予受贈人的獎勵，則在第409a節要求的期限內，使其符合根據第409a節及其下發布的財政部條例的“短期延期”的資格，除非管理署署長規定，(Ii)在第457A(D)(3)(B)節所要求的期間內，本守則第457A節適用於授予受贈人的獎勵，以使受贈人有資格獲得豁免，或(Iii)如果本守則第409A和457A條不適用於授予受贈人的獎勵，則在管理人決定的時間內，根據第409A條和第457A條的規定，推遲授予授權書。
(B)提供更多股息等價物。管理人可在有關受限制股票單位的任何獎勵協議中包括股息等價權，使受贈人有權在獎勵尚未支付和未歸屬期間，和/或如果歸屬獎勵延遲支付，則在該歸屬事件後的延遲期間，在獎勵相關普通股股份當時已發行的情況下，獲得相當於將支付的普通股息的數額。如果獎勵協議中包括這樣的規定，管理人應決定是否(I)按照獎勵協議的規定，向獎勵持有人支付此類款項，或者(A)在支付基礎股息的同時，而不管受限股票單位迄今尚未歸屬的事實；(B)在獎勵歸屬事件發生時，以歸屬事件的發生為條件；(C)在獎勵歸屬之後，在支付基礎股息的同時，無論歸屬限制性股票單位的付款已被推遲，
及/或(D)在支付相應歸屬限制性股票單位時，(Ii)以現金、普通股或其他財產及(Iii)受管理人認為適當的其他歸屬及沒收條款及其他條款及條件的規限，
及/或(D)按授予協議所載。
(C)沒有股東權利，沒有股東權利。任何受限制股票單位的承授人均不享有本公司股東對該獎勵的任何權利，除非
並在授予該獎勵時發出有關該獎勵的股票證書，或承授人名下的賬户以無證明形式證明股票的所有權(不言而喻，管理人應
決定是否以現金或公司股份或兩者的形式支付任何既有的受限股票單位)，發行須受第3.2、3.4和3.13節的規限。除第1.5(C)節另有規定外，任何受限制的股票單位不得對股息、分配或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金、證券或其他財產)進行調整，其記錄日期早於股票證書(如果有)的發行日期或以無證明形式證明股票所有權的賬户收到該股票的日期
。
(D)不允許轉讓，不允許轉讓。除本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定外，根據本計劃授予的任何限制性股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置。
(E)承擔終止僱用/服務的後果。除非適用的授予協議另有特別規定，否則(I)受贈人因死亡或殘疾以外的任何原因終止與公司及其子公司和關聯公司的僱傭或諮詢/服務關係將導致所有截至終止僱傭或諮詢/服務關係之日尚未歸屬的限制性股票單位立即被沒收，以及(Ii)如果受贈者因其死亡或殘疾而終止與公司及其子公司和附屬公司的僱傭或諮詢/服務關係，截至終止之日尚未歸屬的限制性股票單位，應當自終止之日起立即歸屬；不言而喻，只要承授人繼續是董事、本公司、任何附屬公司或任何聯營公司的顧問或服務提供者(或受僱於任何本身是本公司、任何附屬公司或其服務提供者的實體，或向其提供服務的任何實體)，則已發行的限制性股票單位將不受與本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭或顧問/服務關係改變的影響。根據第2.7(E)條沒收的、迄今尚未直接匯給受讓人的任何限制性股票單位的所有股息等值權利也應被沒收，無論是通過終止持有此類股息的任何第三方託管安排還是通過其他方式。管理人可以書面方式放棄或修改第2.7(E)節的前述規定的適用，但須遵守第3.1(C)節。
行政長官可按行政長官決定的條款、條件、限制及沒收條款及本計劃的條款、條件及限制，向關鍵人士授予僅以現金支付的獎勵。現金獎勵可就過去的服務或其他有效代價授予。
管理人可將普通股授予(或以至少等於面值的買入價出售)，不受本計劃的限制，其金額和沒收條款由管理人決定。因此，可以就過去的服務或其他有效對價授予或出售股份。
在符合本計劃的規定(包括但不限於第3.16條)的情況下，管理人有權向關鍵人員授予其他基於股權或與股權有關的獎勵，其金額及條款、條件、限制和沒收條款由管理人決定；但任何此類獎勵必須符合適用法律，並在符合規則16b-3的情況下，符合規則16b-3。
在符合本計劃的規定(包括但不限於第3.16節)的情況下，根據管理人的酌情決定權，除期權或股票增值權外，獎勵可按管理人確定的條款和條件，以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式向獲獎者提供股息或股息等價物，包括但不限於直接支付給獲獎者、由公司扣留獎金或再投資於額外股份，限制性股票或其他獎勵。
第三條。
雜類
(A)完成對《計劃》的修訂。董事會可不時以任何方式暫停、終止、修訂或修訂本計劃，但未經承授人(或在承授人死亡時，有權獲得獎勵的人)同意，該等暫停、中止、修訂或修訂不得對根據計劃迄今作出的任何獎勵項下的任何權利造成重大損害或大幅增加任何義務。就本第3.1節而言，董事會或管理署署長的任何行為，如以任何方式改變或影響任何裁決的税務處理，均不得視為實質損害任何受贈人的任何權利。
(B)取消股東批准的要求。如果國家證券交易所或美國證券交易委員會的適用規則或法規要求，本公司對計劃的任何修改應獲得股東批准，以(I)擴大計劃下可用獎勵的類型，(Ii)大幅增加計劃下可能發行的股票總數，但第1.5(C)節允許的除外，(Iii)大幅增加計劃下參與者的福利，包括對(A)許可的任何重大改變，或對任何未完成獎勵進行重新定價的影響，(B)降低股份或購買股份的期權的價格，或(C)延長計劃的期限，或(Iv)大幅擴大根據計劃有資格獲得獎勵的人士類別。
(C)修訂和修改獎項。管理人可以取消本計劃下的任何獎勵。行政長官亦可修訂任何懸而未決的授標協議，包括但不限於：(I)加快授獎不受限制、歸屬或可予行使的時間；(Ii)放棄或修訂授獎協議所載的任何目標、限制或條件；或(Iii)
放棄或修訂第2.4、2.6(E)或2.7(E)條有關終止僱用或顧問/服務關係終止授獎的實施；但是，如果為遵守適用於獎勵的任何税收或監管要求而需要獲得股東批准，則不得在未經股東批准的情況下進行此類修改。但是，任何此類取消或修訂(根據第1.5、3.5或3.16節的修訂除外)，如
大幅損害受贈人在未裁決項下的權利或大幅增加受贈人的義務，則必須徵得受贈人(或在受贈人死亡時，有權獲得該裁決的人)的同意。在對獎勵進行
任何修改時(例如，導致直接或間接降低執行價格的修改，或第2.4(E)、2.6(E)或2.7(E)條下的豁免或修改)，行政長官可考慮本守則下的此類修改對本守則第409A和457A節的影響(如有)，
根據本計劃授予受本守則該等條款約束的個人的獎勵。
(A)在未經要求同意的情況下，不採取任何計劃行動。如果管理人在任何時候確定任何同意(定義如下)是必要或適宜的，作為根據本計劃授予任何獎勵、發行或購買股份或根據該計劃發行或購買其他權利、或根據該計劃採取任何其他行動(每個此類行動在下文中稱為“計劃行動”)的條件或與此相關的條件，則該計劃行動不應全部或部分地採取，除非該同意已經達成或獲得，使管理人完全滿意。
(B)沒有明確的協議，沒有明確的同意。本文中使用的與任何計劃行動有關的術語“同意”是指(I)在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規，與該計劃有關的任何和所有上市、註冊或資格，(Ii)承授人就股份處置或任何其他
事項達成的任何和所有書面協議和陳述，管理人認為有必要或適宜遵守任何該等上市、註冊或資格的條款，或獲得豁免，不受任何該等上市、註冊或資格限制的限制，資格或註冊，以及(Iii)任何政府或其他監管機構或任何其他人對計劃行動的任何和所有同意、許可和批准。
除第2.4(D)、2.5、2.6(D)或2.7(D)節另有規定外，(A)根據
計劃或任何授予協議授予任何人的獎勵或權利不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，以及(B)根據計劃或任何授予協議授予的所有權利在受贈人在世期間只能由受贈人或受贈人的法定代表人或受贈人的允許繼承人或受讓人(經署長授權和決定)行使。本計劃及任何適用授標協議項下的權利、責任及義務可由本公司轉讓予任何後續實體，包括收購本公司全部或實質上全部資產的任何實體。本計劃和適用授標協議的所有條款和條件將對任何
允許的繼任者或受讓人具有約束力。
(A)不接受、不接受扣繳。本計劃下的獲獎者或其他獲獎者應被要求以現金形式向公司支付，公司、其子公司和附屬公司
有權且特此被授權扣留任何獲獎者或其他獲獎者的獎金、獎勵、獎勵或計劃項下或本計劃項下的任何支付或轉移的任何適用預扣税額。不超過適用司法管轄區內由本公司釐定的有關獎勵的最高法定税率，並採取本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税項的所有責任。當普通股股票根據本計劃規定的獎勵交付時，在署長批准的情況下，受讓人可選擇扣留價值等於根據本條款3.4(A)確定的適用預扣税額的普通股
，以滿足上述條件。該等股份的估值應為自確定預扣税額之日起的公平市價。零碎股份應以現金結算。該扣留選擇可就根據裁決交付的全部或任何部分股份作出，並可由署長憑其唯一的酌情決定權批准。
(二)減輕納税責任。獲獎者和獲獎者對與獲獎有關的所有税款和罰款(包括但不限於守則第409A和457A條下的任何税款)的清償完全負責，公司沒有任何義務賠償或以其他方式使任何此等人員不受任何或所有此類税款的損害。
行政長官有權組織任何延期計劃，要求延期選舉表格，並授予或，即使計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，以以下方式單方面修改任何獎勵：(I)符合守則第409a和457a節的要求(在適用範圍內)，(Ii)在違反守則第409a或457a節的範圍內(在適用範圍內)使任何參與者選舉無效，以及
(Iii)對於可能違反守則第409a節的任何分發活動或選舉，僅在《守則》第409a節所指的“允許的分發事件”或參與者根據《守則》第409a節選擇的分發事件中最早發生時才進行分發，其方式都是為了最大限度地保留獎勵項下最初預定的經濟和税收利益。為本計劃和所有獎項的目的，行政長官有權自行解釋本守則的要求，包括但不限於第409A和457A節。
(A)控制中定義的變化的範圍。除非在適用的授標協議中另有明確規定，就本計劃而言，“控制變更”應
指發生下列情況之一：
(I)除任何“個人”(定義見1934年法令第13(D)(3)節)外，公司或其他實體直接或間接獲得“實益所有權”(定義見1934年法令第13d-3條)，超過通常有權選舉公司董事的股本總投票權的50%；但是，如果(A)本公司、(B)本公司或任何子公司或關聯公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他受託持有證券，或(C)直接或間接擁有的任何公司或其他實體，通常有權選舉本公司董事的有表決權股票的持有人，其比例與他們在緊接該收購之前通常有權選舉本公司董事的股本的總投票權的所有權基本相同；
(Ii)禁止在一項或多項關聯交易中將公司的全部或實質所有資產出售給任何“個人”(如1934年法令第13(D)(3)條所界定)、公司或其他實體；然而，如果出售給(A)不涉及本公司股權重大變化的子公司，或(B)已收購本公司全部或基本上所有資產的
實體(“收購實體”)，且緊隨出售後，通常有權選舉
收購實體董事的股本的總投票權的50%或以上，則控制權不會發生變化。直接或間接實益擁有通常有權選舉收購實體董事的股本總投票權50%以上的最終母實體)
由通常有權在緊接出售前選舉本公司董事的有表決權股票的持有人實益擁有，其比例與在緊接出售前有權選舉本公司董事的股本總投票權基本相同。
(Iii)公司的任何合併、合併、重組或類似事件；但是，如果通常有權選舉倖存實體董事的股本的總投票權的50%或更多(或如果適用，直接或間接實益擁有超過50%(通常有權選舉尚存實體董事的股本的總投票權)的最終母公司實體，由通常有權在緊接該事件之前選舉本公司董事的有表決權股票的持有人實益擁有，其比例與在緊接該事件之前通常有權選舉本公司董事的股本的總投票權基本相同；
(Iv)公司股東批准將公司完全清盤或解散的計劃；或
(五)在連續12個日曆月的任何期間內，個人：
|
(B) |
其選舉或選舉進入董事會的提名是由當時在任的董事(在該期間的第一天是本公司的董事)至少過半數推薦或批准的，或者其選舉或選舉提名是如此批准的，
|
即不再構成董事會的過半數成員。
儘管如上所述，除非在適用的獎勵協議中另有明確規定，對於受守則第409A節約束的每項獎勵，僅當根據守則第409A節，公司所有權或實際控制權的變更或公司大部分資產的所有權變更也應被視為已發生時，才應被視為根據本計劃發生了控制權變更
，但此類限制僅適用於該獎勵，以避免守則第409A節所規定的不利税務影響。
(B)評估控制變更的效果。除非行政長官在授標協議中另有規定，否則一旦發生控制權變更：
(I)根據本計劃和適用的獎勵協議，任何當時尚未完成的獎勵應成為完全歸屬的，任何沒收條款應失效，以期權或股票增值權形式的任何獎勵應立即可予行使；
(Ii)在法律允許且不受計劃條款限制的範圍內，署長可按其認為適當的方式修訂任何授標協議；及
(3)承授人在控制權變更的同時或一年內，因任何原因而被終止僱傭或諮詢/服務關係，但承授人無正當理由或“因”原因而自願終止或辭職，則承授人可行使任何尚未行使的認購權或股票增值權，但僅限於承授人有權在其終止僱傭或諮詢/服務關係之日行使獎勵。直至(A)授權書原定到期日和(B)(X)第2.4節規定的不涉及本第3.5節(B)(Iii)和(Y)受贈人終止僱傭或諮詢/服務關係的一週年的日期中較晚的日期。
(C)其他類別，包括其他類別。只要管理人認為適當，本第3.5條第(B)(Ii)款所述的任何行動均可以完成適用的控制變更交易為條件。
本計劃或任何授標協議不得解釋為限制或阻止本公司、任何子公司或任何關聯公司就其業務的運營和開展采取其認為適當或符合其最佳利益的任何行動，包括公司、任何子公司或任何關聯公司資本結構的任何或所有調整、資本重組、重組、交換或其他變化，公司、任何子公司或任何關聯公司的任何合併或合併，任何公司股票或其他證券的發行或認購權，任何債券、債券的發行，優先股或優先股，或影響普通股或其其他證券或權利，本公司、任何附屬公司或任何聯營公司的任何解散或清算，任何出售或轉讓本公司、任何附屬公司或任何聯營公司的全部或任何部分資產或業務，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。
任何關鍵人員或其他人員不得要求獲得本計劃下的任何獎勵。
(A)本計劃或任何授標協議中的任何條款均不得授予任何承授人繼續受僱於本公司、任何附屬公司或任何
聯營公司、其與本公司、任何附屬公司或任何聯營公司的諮詢/服務關係、或其作為本公司、任何附屬公司或任何聯營公司的高級管理人員或董事的權利，亦不得影響本公司、任何
附屬公司或任何聯營公司終止僱用或諮詢/服務關係的任何權利。
(B)為免生疑問，就本計劃而言，凡提及(I)服務關係應包括擔任董事或人員，及(Ii)終止服務關係應包括免職或辭去董事或人員的職務。
署長的決定以及對計劃下的關鍵人員和受贈人及其受益人的待遇不一定是統一的，可以由署長在根據計劃獲得或有資格獲得獎勵的人員中選擇性地作出和確定(無論此等人員是否處於類似境地)。在不限制前述條文一般性的原則下，管理人有權(其中包括)就(A)根據本計劃接受獎勵的人士、(B)根據本計劃授予的獎勵類型、(C)獎勵涵蓋的股份數目或將就獎勵計算付款、權利或其他事宜的股份數目作出非統一及選擇性決定，以及訂立非統一及選擇性獎勵協議。
本計劃的任何內容均不得被視為以任何方式限制或限制本公司或任何附屬公司根據任何其他計劃、安排或諒解向任何人士作出任何獎勵或付款，不論該等計劃、安排或諒解現已存在或日後生效。
本文中包含的任何小節、小節、段落或其他小標題僅為方便起見，並不打算擴展、限制或以其他方式定義該小節、小節、段落或小節的內容。
(A)批准、批准或採納；股東批准。該計劃於2022年11月1日獲董事會通過，董事會於2019年10月11日通過第二份經修訂及重新修訂的計劃，董事會於2015年12月22日通過第一份經修訂及重新修訂的計劃，而原計劃於2011年2月11日獲董事會通過。董事會可(但不必)規定根據該計劃授予任何獎勵須經本公司股東批准。
(B)取消或終止計劃。董事會可隨時終止本計劃。在本計劃終止前根據本計劃作出的所有獎勵應繼續有效，直至根據本計劃和適用獎勵協議的條款和條款滿足或終止該等獎勵為止。在董事會通過該計劃之日的十週年之後，不得根據該計劃授予任何獎項
。
本公司不得允許根據根據本計劃授予的獎勵發行任何普通股，除非該等普通股已繳足股款且根據適用法律不可評估。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，在行使任何獎勵時，在授予任何獎勵時，在支付普通股換取或取消獎勵時，或在授予計劃下的任何非限制性股票時，公司和管理人可在任何一方出於任何理由認為必要或可取時，要求獲獎者
(A)以書面形式向本公司表明，獲獎者當時的意圖是收購獲獎股票用於投資，而不是為了分發股票，或(B)推遲行使的日期，直到公司可以向獲獎者交付符合所有適用證券法要求的招股説明書；此外，任何股份不得因任何獎勵而發行或轉讓，除非及直至適用於發行或轉讓該等股份的所有法律規定均已獲遵守，令本公司及管理人滿意。本公司和管理人有權以書面形式承諾遵守本公司或管理人因任何適用法律、法規或官方解釋而認為必要或適宜的有關股份轉讓的限制，以此為條件向本計劃項下的任何獎勵持有人發行任何股票，並且根據本計劃交付的所有股票應受本公司或管理人根據本計劃、適用的獎勵協議或規則認為適宜的停止轉讓令和其他限制的約束。美國證券交易委員會、此類股票上市的任何證券交易所以及任何適用的證券或其他法律以及代表此類股票的證書可能包含圖例，以反映任何此類限制。行政長官可拒絕發行或轉讓獎勵項下的任何股份或其他代價，如署長確定發行或轉讓該等股份或其他代價可能違反任何適用的法律或法規，或根據1934年法令第16(B)條賦予本公司追討該等股份或其他代價的權利，而承授人或其他獎勵持有人因行使該獎勵而向本公司支付的任何款項應立即退還有關受贈人或其他獎勵持有人。在不限制前述一般性的情況下，根據本計劃授予的任何獎勵不得被解釋為出售本公司證券的要約，除非管理人確定任何此類要約如果提出，將符合任何適用證券法的所有適用要求，否則該要約不得未完成。
| 3.14. |
根據《守則》第83(B)條發出選舉通知的規定
|
如果獲獎者根據《準則》第83(B)條作出選擇(將《準則》第83(B)條規定的金額計入轉讓年度的毛收入)，除根據《準則》第83(B)條發佈的規定所要求的任何提交和通知之外，受獎人還應在向美國國税局提交選舉通知後10天內通知署長。
如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或將根據署長認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者，如果在署長的決定下無法解釋或被視為修訂，則實質上改變該計劃或裁決的意圖，則該條款應適用於該司法管轄區。個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力和
效力。
在適用的範圍內，計劃和獎勵協議應按照《守則》第409A和457A節、美國財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋。儘管本計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，但如果管理人確定任何獎勵受《守則》第409A條或第457A條的約束，則署長可對本計劃和適用的獎勵協議進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取署長認為有必要或適當的任何其他行動，以(I)使本計劃和獎勵免受守則第409A條和第457A條的約束，和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或(Ii)遵守守則第409A和457A節的要求及美國財政部的相關指引，從而避免根據守則第409A和457A節徵收懲罰性税項，以期在可行的情況下最大限度地保留獎勵計劃原定的經濟和税收利益。
管理人可自行酌情在適用的獎勵協議中規定，在下列情況下，任何與期權或股票增值權有關的已實現收益以及與其他獎勵有關的任何已實現價值將被沒收或追回：(A)受讓人違反與公司、任何子公司或任何附屬公司有關的任何競業禁止、非邀約、保密或其他限制性契諾；(B)受讓人違反與公司、任何子公司或任何附屬公司的任何僱傭或諮詢協議；(C)受贈人因原因而終止僱傭或諮詢/服務關係，或(D)財務重述，該財務重述減少了先前根據本計劃授予受贈人的補償金額，而如果適當地報告了結果，受贈人本應獲得的補償金額。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，根據本計劃授予的所有獎勵應在遵守適用法律、公司股票交易的任何證券交易所的適用規則所要求的範圍內予以退還。及/或本公司就任何此等適用法律或任何此等適用證券交易所規則而採取的任何追回政策，包括但不限於會計重述和/或1934年法令第10D-1條。
本計劃或任何獎勵不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司、任何子公司或任何關聯公司與獲獎者或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據授權書取得收取本公司、任何附屬公司或任何聯營公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司、附屬公司或聯營公司的任何無抵押一般債權人的權利。
不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，管理人應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。
該計劃將根據紐約州的法律進行解釋和管理，但不適用法律衝突原則。