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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549​
附表 14A
根據第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》的
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐
初步委託書
​
☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
​
☒
最終委託書
​
☐
權威附加材料
​
☐
根據 § 240.14a-12 徵集材料
​
創新工業地產有限公司
​
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
​
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒
無需付費。
​
☐
事先用初步材料支付的費用。
​
☐
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
​
目錄
 
創新工業地產有限公司
11440 West Bernardo Court，100 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92127
2023年4月27日
親愛的股東：
誠邀您參加我們的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2023年6月7日上午 8:00 在位於加利福尼亞州聖地亞哥市西伯納多法院 11440 號套房 100 號套房 92127 舉行。2023年年度股東大會通知和委託書中描述了將在年會上開展的業務。
我們想借此機會重點介紹過去一年中取得的一些成就領域。
投資和財務業績
​ ​
投資
​ ​ ​
收入增長
​ ​ ​
底線業績
​ ​ ​
每股業績
​ ​
​ ​
$2.3B的資本
已提交，a 16%
增加從 2021 年起(1)
​ ​ ​
$276.4M在總收入中，a 增加 35%從 2021 年起
​ ​ ​
$153.0M在歸屬於普通股股東的淨收益中，a 增加了 36%從 2021 年起
$233.7M在調整後的運營資金（“AFFO”）中，a 增加了 34%從 2021 年起(2)
​ ​ ​
$5.52在歸屬於普通股股東的每股淨收益中——攤薄，a 增加了 21%從 2021 年起
$8.45按每股AFFO計算——攤薄，a 增加 27%從 2021 年起(2)
​ ​
​
(1)
2022年12月31日，我們的資本承諾包括總共投資約22億美元（不包括交易成本），以及額外約1.255億美元，用於補償某些租户和賣方完成我們物業的施工和租户改善的費用。2021年12月31日，我們的資本承諾包括總共投資約17億美元（不包括交易成本），以及額外約3.161億美元，用於補償某些租户和賣方完成我們物業的施工和租户改善的費用。
​
(2)
AFFO是房地產行業中用於衡量和比較房地產公司經營業績的補充非公認會計準則財務指標。我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務信息和其他指標——運營資金、正常化運營資金和調整後的運營資金” 中包含了包括歸屬於普通股股東的GAAP淨收益對AFFO的調整以及術語定義的完整對賬）。
​
​ ​
股東總數
自成立以來的迴歸(1)
​ ​ ​
普通股分紅
​ ​
​ ​
530%公司 TSR
32% 摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託指數股東總回報率(4)(5)
標準普爾500指數每股收益95％(5)
​ ​ ​
$7.10在 2022 年派息，a 增加 24%從 2021 年起(2)
$1.802022 年第四季度股息(3)
​ ​
​
(1)
股東總回報（“TSR”）是根據股票價格升值和支付的股息計算得出的，以顯示一段時間內股東的總回報。TSR假設股息在支付股息當天被再投資於普通股。
​
(2)
包括在此期間申報的季度普通股分紅。
​
(3)
代表2023年1月13日向截至2022年12月30日的登記股東支付的季度普通股股息。
​
(4)
房地產投資信託是 “房地產投資信託基金”。摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託指數是 “摩根士丹利資本國際房地產投資信託基金指數”。
​
(5)
以可比時間段的年化 TSR 計量。
​
高級領導層的任命和晉升
3月，我們宣佈任命戴維·史密斯為首席財務官兼財務主管，並將凱瑟琳·黑斯廷斯晉升為首席運營官，本·雷金晉升為首席投資官
 
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警官。大衞在公共和私人房地產投資信託基金方面擁有數十年的經驗，其中包括專注於為受監管的大麻行業提供房地產的公司。迄今為止，Catherine和Ben對我們的成功發揮了重要作用，他們都在我們首次公開募股後不久就加入了公司，我們相信他們將在這些新職位上脱穎而出，並繼續展示過去六年來為我們提供良好服務的領導力和執行力。
環境、社會和治理重點
2022 年 6 月，我們自豪地發佈了第二份年度環境、社會和治理報告（“ESG 報告”），其中詳細介紹了我們的環境、社會和治理舉措。我們的報告可以在我們公司網站的可持續發展部分找到，我們鼓勵您閲讀ESG報告，以瞭解我們為支持員工、租户合作伙伴和我們所服務的社區而對ESG舉措的重大價值。
投資我們的團隊
我們認為，吸引、培育、吸引和留住我們有天賦的團隊成員是絕對的優先事項，他們有助於為股東創造長期價值。為了營造一個引人入勝的工作環境，對員工進行投資並培養共同目標感，我們提供各種旨在改善團隊成員生活的計劃，包括：
•
極具競爭力的薪酬（包括工資、獎金和股權），包括具有相應繳款的401（k）計劃；
​
•
一流的福利待遇，為每位員工及其直系親屬提供全面的健康保險，員工無需支付任何費用，包括但不限於高保額、低免賠額的PPO醫療計劃、PPO牙科保險、慷慨的願景計劃、短期和長期殘疾津貼以及人壽和意外死亡和肢體保險；
​
•
除公司帶薪休假外，每年有四周的有競爭力的帶薪休假；
​
•
為健身和正念應用程序、課程和家庭鍛鍊器材提供健康報銷福利，鼓勵我們的員工保持身心健康；
​
•
在非營利組織從事志願服務的帶薪時間；
​
•
為努力獲得與工作相關的許可證和相關認證以及專業和技術繼續教育的員工提供援助和支持；以及
​
•
將公司的捐款與員工向符合條件的教育機構捐款相匹配。
​
投資我們的社區
我們認識到，我們的運營以及租户的運營有可能改變我們物業所在社區成千上萬人的生活。這些社區中有許多經歷了巨大的困難，最值得注意的是由於行業中斷和向其他地區的遷移而造成的就業和商業損失。但是，除了推動當地服務、學校和醫療保健振興的關鍵税收收入外，我們與租户合作伙伴一起證明有能力為這些社區的人們帶回良好的就業機會、經濟活動和急需的福利。
在整個 2022 年，我們和我們的租户合作伙伴以及我們的個人員工和董事會成員也繼續專注於為各種社會計劃捐贈時間、專業知識和財務資源。我們期待在預計於今年晚些時候發佈的下一份ESG報告中提供這些舉措的最新情況，包括由員工推動的志願服務以及旨在與社區中需求緊迫的人建立牢固、相互關聯的關係和有針對性的財務捐贈的活動。
 
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投資我們的房產
正如我們在ESG報告中通過案例研究強調的那樣，我們的許多項目都側重於現有工業建築的重建，振興以前空置或未充分利用的建築，這意味着大幅減少拆除和垃圾填埋處置，從而推動內在的碳節約。
我們還與租户合作，廣泛提高我們物業的能源效率和環境績效，包括為改善提供資金，例如照明升級、建築物管理系統的安裝、雨水管理系統的實施、供暖、通風和空調升級、分層種植、先進的灌溉系統、健康和安全系統以及温室建設。
公司治理要點
我們繼續維持以下公司治理慣例，以提高公司的誠信聲譽，負責任地為股東服務：
​
公司治理要點
​
​ ✓ ​ ​ 六名董事，包括四名獨立董事、一名女性董事和一名墨西哥裔美國董事。 ​ ​ ✓ ​ ​ 我們的董事每年進行自我評估，並參與入職培訓和繼續教育計劃。 ​
​ ✓ ​ ​ 所有董事均須接受年度選舉。 ​ ​ ✓ ​ ​ 我們每年將高管薪酬提交股東的 “薪酬待遇” 諮詢投票。 ​
​ ✓ ​ ​ 所有董事會委員會成員都是獨立的。 ​ ​ ✓ ​ ​ 我們修改了章程，允許股東對我們的章程提出修正案。 ​
​ ✓ ​ ​ 我們的董事、高級管理人員和其他員工受《商業行為和道德準則》的約束。 ​ ​ ✓ ​ ​ 我們指定執行官的限制性股票和限制性股票單位獎勵有 “雙觸發” 加速條款。 ​
​ ✓ ​ ​ 我們的董事、高級管理人員和員工受到反套期保值和反質押政策的約束。 ​ ​ ✓ ​ ​ 我們的董事會定期舉行獨立董事執行會議。 ​
​ ✓ ​ ​ 現金和股權激勵薪酬受正式的回扣政策的約束。 ​ ​ ✓ ​ ​ 2022 年，所有董事出席了至少 93% 的董事會和董事會委員會會議，包括十次董事會會議。 ​
​ ✓ ​ ​ 已通過《供應商行為準則》。 ​ ​ ✓ ​ ​ 通過了《人權政策》。 ​
​ ✓ ​ ​ 通過多元化、平等和包容性政策聲明。 ​ ​ ✓ ​ ​ 董事會獨立副主席。 ​
​ ✓ ​ ​ 沒有股東權益計劃生效。 ​ ​ ✓ ​ ​ 沒有税收總額條款。 ​
在受監管的大麻行業在2022年經歷的艱難宏觀經濟條件和不利因素的背景下，我為我們敬業的專業團隊在持續執行業務戰略方面所取得的成就感到非常自豪。正如我們一直指出的那樣，我們相信這個充滿活力的行業的最美好時光尚未到來，我們期待在未來許多年支持我們的租户合作伙伴，成為首選的長期房地產合作伙伴。我們一如既往地感謝您的大力支持，作為負責任的投資管理者，我們堅定不移地致力於繼續為我們的股東創造持久的長期價值。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/sg_alandgold-bw.jpg]
艾倫·戈德
董事會執行主席
2023年4月27日
 
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年度股東大會通知
日期和時間
2023 年 6 月 7 日太平洋時間上午 8:00
地方
Innovative Industrial Properties, Inc. 11440 West Bernardo Court，100 套房，加利福尼亞州聖
業務項目
1.
選舉六名董事，每位董事任期至2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。
​
2.
批准任命BDO USA, LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日。
​
3.
就本委託書中披露的指定執行官的薪酬進行諮詢投票。
​
4.
處理在年會或會議延期或休會期間可能適當地提出的其他事項。
​
記錄日期
如果您在2023年4月14日營業結束時是登記在冊的股東，則有權在年會上投票。
代理材料
本會議通知、委託書、代理卡以及我們向股東提交的 2022 年年度報告（不屬於代理招標材料）可在 https://上查閲​www.cstproxy.com/innovativeindustrialpropert
代理投票
我們於2023年4月27日首次向股東郵寄了代理材料可用性通知。如果您通過郵件收到代理材料互聯網可用性通知，則不會在郵件中收到代理材料的打印副本。相反，《代理材料互聯網可用性通知》指導您如何訪問和查看本委託聲明和我們的 2022 年年度報告，以及如何在線或通過電話授權您的代理。如果您通過郵件收到了代理材料互聯網可用性通知，並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的請求此類材料的説明進行操作。我們還將向任何選擇通過郵寄方式接收代理材料的股東發送代理材料的紙質副本。您的代理很重要。無論您是否計劃參加年會，請通過互聯網或電話授權您的代理人，或者，如果您通過郵件收到材料的紙質副本，請標記、簽名、註明日期並歸還代理卡，以便您的股票將派代表出席年會。如果您計劃參加年會並希望親自對您的股票進行投票，則可以在委託人投票之前隨時撤回代理並親自投票。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/sg_alandgold-bw.jpg]
艾倫·戈德
董事會執行主席
2023年4月27日
 
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創新工業地產有限公司
委託書目錄
​
關於2023年年度股東大會的問題和答案
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
提案 1 選舉董事
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
審計委員會的建議
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
有關被提名人的信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
有關董事會和公司治理的其他信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
提案2 批准任命獨立註冊公共會計師事務所
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
審計委員會的建議
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
提案 3 關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
審計委員會的建議
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
執行官員
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
薪酬討論與分析
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
2022 年業務表現概述
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
補償流程
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
補償組件
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
其他補償政策
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
補償表
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
薪酬摘要表
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
基於計劃的獎勵補助金表
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
2022 年股票歸屬表
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
不合格的遞延薪酬
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
遣散和控制權變更協議
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
終止和控制權變更情景表
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
薪酬與績效
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
執行董事長兼首席執行官薪酬比率
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
薪酬風險評估
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
股權補償計劃信息
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
關聯方交易
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
其他事項
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
股東提案
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
10-K 表年度報告的可用性
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
向家庭運送代理材料
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
 
i
目錄
 
委託聲明
年度股東大會
將於 2023 年 6 月 7 日星期三舉行
我們提供本委託書與Innovative Industrial Properties, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”）的董事會（“董事會”）徵求代理人有關，供公司股東年會（“年會”）使用，該年會將於太平洋時間2023年6月7日星期三上午8點於美國西部時間11440分舉行 Bernardo Court，100 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92127，以及與會議的任何休會或延期有關。本委託書於2023年4月27日左右首次提供或發送給股東。
除非委託書上有相反的指示，否則根據本次招標收到的由有效代理人代表的所有股份（在投票前未被撤銷）將進行投票：
•
為了選舉董事會候選人擔任董事，或在被提名人無法任職或拒絕任職的情況下，由指定代理持有人酌情選舉替代董事候選人；
​
•
為了批准任命BDO USA, LLP為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及
​
•
為了在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
​
至於任何其他可能在年會之前提交股東投票的業務，董事會收到的代理將由指定的代理持有人自行決定投票。可以在年會之前的任何時候通過向公司祕書發出書面通知、執行較晚的委託書或出席年會並親自投票來撤銷委託書。出席年會本身並不會撤銷代理人。
股東可以在年會上親自投票，也可以通過代理人投票。代理投票有三種方式：
•
通過電話 — 收到代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）且居住在美國或加拿大的受益股東可以通過撥打通知中指定的電話號碼並按照説明通過電話提交代理。通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡的紙質副本的受益股東可以通過撥打卡上的號碼並按照説明通過電話提交代理人。通過電話提交代理的股東需要提供其互聯網可用性通知、代理卡或投票説明卡上顯示的控制號碼（如適用）。
​
•
通過互聯網 — 收到互聯網可用性通知的受益股東可以按照通知上的説明通過互聯網提交代理人。通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡的紙質副本的受益股東可以按照代理卡或投票指示卡上的説明通過互聯網提交代理人。
​
•
通過郵件 — 通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡紙質副本的股東可以通過填寫、簽署代理卡或投票指示卡並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預先註明地址的信封中來提交代理人。
​
我們將承擔招攬代理的費用。除使用郵件外，我們的官員、董事和其他員工還可能通過個人訪談、電話、傳真、電子郵件或其他方式徵求代理。我們還將要求以其名義或以其被提名人的名義持有股份（由他人實益擁有股份）的個人、公司和公司向此類受益所有人發送或促使他們收到代理材料，並從這些受益所有人那裏獲得代理人，並將補償此類持有人為此而支付的合理費用。
關於將於2023年6月7日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
這份委託書和我們向股東提交的2022年年度報告可在 https://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2023 上查閲。
 
1
目錄
 
關於2023年年度股東大會的問題和答案
誰在向股東徵求代理人？
我們的董事會正在徵求您的代理人。無論您是否參加會議，代理都為您提供了對年會上提出的提案進行投票的機會。
年會將對什麼進行表決？
我們的股東將在年會上對三項提案進行投票：
1。選舉六名董事，每位董事任期至2024年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
2。批准任命BDO USA, LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日；以及
3。如本委託書所披露的那樣，就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。
您的代理人還將賦予代理持有人自由裁量權，允許他們就除上述提案以外的任何事項對代理人代表的股票進行投票，這些事項應在年會上提請採取行動。
我們將如何徵求代理，誰承擔代理招標的費用？
我們的董事、高級職員和員工可以通過電話、郵件、傳真、互聯網或隔夜送貨服務徵求代理人。這些人不會因這些服務獲得單獨的補償。最後，根據美國證券交易委員會的規定，我們將補償經紀公司和其他代表我們普通股受益所有者的個人向此類受益所有人轉發招標材料的合理費用。
誰可以在年會上投票？
我們的董事會已將2023年4月14日的營業結束時間定為年會的記錄日期。只有在該日期的登記在冊的股東才有權收到年會的通知並在年會上投票。截至2023年4月14日，我們唯一已發行有表決權的證券類別是普通股，每股面值0.001美元。當天，我們已批准了5,000,000股普通股，其中28,034,999股已發行。
如果您（而不是您的經紀人）是我們股票的記錄持有人，則無論您是否參加年會，您都可以在年會上親自投票，也可以通過代理人投票。您可以在互聯網上通過電話對您的股票進行投票，或者在您要求提供書面代理材料的情況下，在所提供的信封中籤名、註明日期和郵寄隨附的代理卡。有關代理投票的三種方法的説明載於通知和代理卡。
年會必須有多少票在場？
必須有 “法定人數” 才能舉行我們的年會。有權在年會上投票的多數選票親自出席或由代理人出席即構成法定人數。除非為續會設定了新的記錄日期，否則一旦出於任何目的派代表出席年會，您的股份將被視為出席，以確定會議剩餘部分和任何休會的法定人數。即使你對提交給年會的任何事項投了棄權票，也是如此。截至2023年4月14日，我們有28,034,999股已發行普通股；因此，我們預計年會的法定人數將為14,017,500股。
股東每股有多少選票？
我們的股東有權為每持有的每股股份獲得一票。
 
2
目錄
 
每項提案所需的投票數是多少？
董事通過多數票選舉產生；獲得最高選票的候選人當選，不超過待選董事人數。股東無權累積選票。
批准任命BDO USA, LLP為我們的獨立註冊會計師需要獲得大多數選票的贊成票；並在不具約束力的諮詢基礎上通過一項決議，批准我們指定執行官的薪酬。
代理人將如何投票，如何計算選票？
如果您通過代理投票（要麼在互聯網上投票，要麼通過電話投票，要麼正確填寫並歸還您在索取書面代理材料時收到的紙質代理卡），則您的代理人代表的股票將按照您的指示在年會上進行投票，包括會議的任何休會或延期。如果您退回了簽名的代理卡，但沒有給出投票指示，則代理持有人將行使自由裁量權，對代理人在年會以及任何休會或延期上代表的股票進行投票，如下所示：
1.   “為了” 導演候選人艾倫·戈爾德、加里·克雷策、瑪麗·柯倫、斯科特·舒梅克、保羅·史密瑟斯和大衞·斯泰徹的當選。
2.   “為了” 批准任命BDO USA, LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日。
3.   “為了” 在不具約束力的諮詢基礎上批准了我們指定執行官的薪酬。
如果您以經紀人的名義持有股份（有時稱為 “街道名稱” 或 “被提名人姓名”），則必須向經紀人提供投票指示。如果您不向經紀人提供指示，則您的經紀人無權投票的任何事項都不會對您的股票進行投票，通常包括非常規事項。出於這個原因未投的投票被稱為 “經紀人不投票”。經紀商的非投票將被視為出席會議的股票，以確定是否有法定人數出席會議，但在計算特定事項的投票時，他們不會被視為出席，也不會被視為對某一事項的贊成票或反對票或對該事項的棄權票。根據我們普通股上市的證券交易所紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，就經紀人投票而言，批准我們對獨立註冊會計師事務所的任命被視為例行公事，但董事選舉和關於指定執行官薪酬的諮詢投票不被視為例行公事。重要的是，即使您希望按照董事會的建議進行投票，也要指示經紀人如何對股票進行投票。
 
3
目錄
 
提案 1
董事選舉
我們的董事會已提名並建議選舉此處提名的六人為董事，任期至2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。目前，所有被提名人都是公司的董事，在年會之後，董事會將沒有空缺。董事由年會所有選票的多數選舉產生。不允許累積投票。經紀商的不投票和棄權票（如果有）將不被視為投票，因此不會影響該提案的投票結果。如果任何被提名人無法任職或應拒絕任職，則代理持有人將行使委託書中規定的自由裁量權，投票選出董事會根據提名和公司治理委員會的建議提名的替代者。董事會認為目前不需要任何替代提名人。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。我們的董事不會每年自動獲得重新提名，因為我們會繼續審查董事會的組成，努力利用董事會在各個領域的豐富經驗，通過做出合理的判斷來代表股東的利益。我們認為，我們所有現任董事會成員都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，擁有專業和個人資格以及為公司和董事會服務的承諾。
審計委員會的建議
我們的董事會建議股東投票支持下文列出的每位被提名人。
有關被提名人的信息
下表根據董事會的教育和以前的經驗，重點介紹了他們的具體經驗、資格、屬性和技能。我們認為，下文所示的技能和資格的結合表明我們的董事會處於有利地位，可以為我們的管理層提供戰略建議和有效的監督。更多細節將在下方每位被提名董事的簡歷中提供。
​ ​ ​ ​ ​ ​
艾倫
金幣
​ ​ ​
瑪麗
Curran
​ ​ ​
Gary
Kreitzer
​ ​ ​
斯科特
Shoemaker
​ ​ ​
保羅
Smithers
​ ​ ​
大衞
Stecher
​ ​
​ ​ 豐富的商業房地產經驗 ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 相關高管經驗 ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
高水平的金融和資本市場經驗
​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​
​ ​
對大麻潛在醫療應用的深入理解
​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 豐富的監管和法律知識 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 風險監督經驗 ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​
​
姓名
​ ​
位置
​ ​
年齡
​
​ 艾倫·戈德 ​ ​ 執行主席 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​ Gary Kreitzer ​ ​ 副主席 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​ 瑪麗·柯倫 ​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ 斯科特·舒梅克 ​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ 保羅·史密瑟斯 ​ ​ 總裁、首席執行官兼董事 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ 大衞·斯泰徹 ​ ​ 導演 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
艾倫·戈德是聯合創始人，自 2016 年 6 月成立以來一直擔任董事會執行主席。戈爾德先生還擔任私人生命科學房地產公司IQHQ, Inc. 的執行董事長。戈爾德先生曾擔任BioMed Realty Trust, Inc.（前紐約證券交易所代碼：BMR）（“BioMed Realty”）的董事長、總裁兼首席執行官，該公司是一家專門從事房地產投資信託基金（“REIT”）
 
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從生命科學行業於2004年成立到2016年1月將公司出售給Blackstone Real Estate Partners VIII L.P. 的附屬公司，收購、租賃、開發和管理生命科學行業的實驗室和辦公空間。從1998年8月到2004年8月，戈爾德還曾擔任BioMed Realty的私人控股前身貝爾納多房地產顧問公司的董事長、總裁兼首席執行官。此外，戈爾德先生是城市辦公室房地產投資信託基金亞歷山大房地產投資信託公司（紐約證券交易所代碼：ARE）（“亞歷山大房地產”）的聯合創始人兼總裁兼董事，其前身於1994年成立至1998年8月。1989年至1994年，戈德先生擔任GoldStone房地產金融與投資的管理合夥人，該公司是一家從事房地產和抵押貸款業務的合夥企業。1989年至1990年，他還擔任Northland Financial Company的商業房地產助理副總裁，並於1985年至1989年擔任提供全方位服務的區域性房地產公司約翰·伯納姆公司的商業房地產投資官。2013年12月至2016年6月，戈爾德先生在專注於林地所有權的房地產投資信託基金CatchMark Timber Trust, Inc.（紐約證券交易所代碼：CTT）的董事會成員以及提名和薪酬委員會成員。2011年8月至2013年3月，戈爾德先生還擔任美國資產信託公司（紐約證券交易所代碼：AAT）的董事會和審計委員會成員，該公司是一家專注於收購、開發和管理零售、辦公、多户住宅和混合用途物業的房地產投資信託基金。戈爾德先生是墨西哥裔美國人，目前是索爾克生物研究所的董事會成員，該研究所是一家致力於生物學及其與健康關係的基礎研究的研究組織。Gold 先生擁有聖地亞哥州立大學的工商管理理學學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，戈爾德先生在房地產行業擁有35年的經驗、在紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金的專業知識以及豐富的管理經驗，使他有資格擔任董事會執行主席。
Gary Kreitzer是聯合創始人，自 2016 年 6 月成立以來一直擔任我們的副董事長。克雷策先生還擔任IQHQ, Inc.的副主席兼薪酬委員會主席。克雷策先生是BioMed Realty的聯合創始人，從公司於2004年成立到2012年8月一直擔任該公司的總法律顧問，在2016年1月之前擔任BioMed Realty的董事以及直到2017年2月的BioMed Realty的執行副總裁。1998 年 12 月至 2004 年 8 月，克雷策先生還在 Bernardo Property Advisors 擔任過同樣的職務。克雷策先生是亞歷山大房地產公司的聯合創始人，從其前身於1994年成立到1998年12月，一直擔任亞歷山大房地產公司的高級副總裁兼內部法律顧問。從1990年到1994年，克雷策先生擔任替代能源設施開發公司Seawest Energy Corporation的內部法律顧問兼副總裁。從1982年到1989年，克雷策先生還曾在上市投資和房地產開發公司克里斯蒂安娜公司擔任過多個職務，包括擔任內部法律顧問、祕書和副總裁。Kreitzer 先生是加州律師協會會員，擁有加州大學聖地亞哥分校的文學學士學位和舊金山大學的榮譽法學博士學位。我們認為，克雷策先生在房地產行業40年的經驗、在紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金的專業知識以及法律專業知識對我們的董事會很有價值。
瑪麗·柯倫自 2019 年 12 月起擔任我們的董事之一。柯倫女士在北卡羅來納州三菱日聯聯合銀行工作了25年，在此期間，她擔任過多個高管職位，包括2011年至2014年的執行副總裁、企業銀行首席風險官以及2006年至2011年聯合銀行執行副總裁兼私人銀行負責人。在聯合銀行任職期間，柯倫女士與聯合銀行董事會和管理層密切合作，建立了以強大、主動、綜合和有效的風險管理為重點的基礎設施。柯倫女士還負責改善聯合銀行財富管理業務的業績，該業務部門在加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州設有辦事處。在 2006 年之前，她在商業銀行擔任領導職務長達 17 年。柯倫女士目前在加州銀行公司（紐約證券交易所代碼：BANC）的董事會、聯合薪酬、提名和公司治理委員會以及企業風險委員會（主席）任職，這是一家價值100億美元的金融機構，她自2017年6月以來一直擔任該職務。她還是 Hunter Industries Inc. 的董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員。Hunter Industries Inc. 是一傢俬人控股的全球灌溉、景觀照明、分配解決方案和定製製造公司，自 2016 年以來一直在該公司任職。此外，柯倫女士最近擔任聖地亞哥州立大學坎帕尼爾基金會董事會和執行委員會主席，目前在該大學的提名和治理委員會任職。之前的董事會成員包括加州銀行家協會的主席，她仍然是該協會的銀行家福利委員會成員。柯倫女士是全國公司董事協會（NACD）、女性公司董事和公司董事圓桌會議的成員
 
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奧蘭治縣的。她擁有科羅拉多大學博爾德分校的新聞學學士學位和聖地亞哥州立大學的商業碩士學位。我們認為，柯倫女士的行政管理、財務和風險管理專業知識對我們的董事會很有價值。
斯科特·舒梅克，醫學博士自 2016 年 11 月起擔任我們的董事之一。Shoemaker 先生自 1999 年起擔任綜合管理醫療聯盟 Kaiser Permanente 的執業整形外科醫生，專門研究兒科和創傷。他還是一位發明家，協助開發醫療設備，並獲得了由NuvaSive, Inc.開發的脊柱畸形系統的專利，為此他獲得了特許權使用費。舒梅克先生還是BOSS Logic, LLC的創始人，該公司旨在為知識產權和生物技術領域提出想法。BOSS Logic, LLC 擁有多項與移動設備如何共享和分發聯繫信息有關的專利。他是碳纖維公司Aztek Paddles的部分所有者和開發者。在此職位上，他協助設計槳、撰寫專利和測試槳。我們認為 Shoemaker 先生的管理經驗和醫學專業知識對我們的董事會很有價值。
保羅·史密瑟斯是聯合創始人，自2016年6月成立以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，自2016年11月起擔任董事。2013年8月至2015年7月，保羅·史密瑟斯擔任Iso Nano International, LLC的聯合創始人兼首席法務官。Iso Nano International, LLC是一家用於航空航天、消費品、電子和安全行業的先進材料的設計和製造商。在加入Iso Nano之前，史密瑟斯先生在1989年9月至2013年7月期間擔任Smithers & Player律師事務所的管理合夥人。史密瑟斯先生是加州律師協會會員（不活躍）。我們認為，史密瑟斯先生的管理專業知識和35年的法律和監管經驗對我們的董事會很有價值。
大衞·斯泰徹自 2016 年 11 月起擔任我們的董事之一。自2019年3月以來，Stecher先生一直擔任CapaCuity LLC的董事總經理，該投資顧問專門為中型和大型公司設計和實施高管福利儲蓄計劃。此前，斯泰徹先生曾在2009年12月至2019年3月期間領導NFP Retirement及其姊妹公司退休計劃諮詢集團的高管福利業務。斯泰徹先生於2004年4月至2009年9月擔任提供員工薪酬和福利諮詢服務的公司退休資本集團的執行副總裁；1997年6月至2004年4月，擔任安盛顧問高管福利集團的執行副總裁兼西海岸運營主管，該集團負責設計和實施企業高管福利，為資產積累和保護提供個人規劃；此前曾在畢馬威會計師事務所 Peat Marwick 擔任税務和審計會計師。Stecher 先生持有各種認證，包括註冊會計師（不活躍）、註冊財務規劃師、特許人壽保險承保人和特許財務顧問，以及他的 6、7、63、65 和 24 系列執照。我們認為，Stecher先生在員工薪酬和福利方面的專業知識以及他的財務和會計背景和經驗對我們的董事會很有價值。
有關董事會和公司治理的其他信息
董事會獨立性
我們的董事會已確定，除戈德先生和史密瑟斯先生外，我們的每位現任董事都與我們公司沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），並且在我們的董事獨立性標準（包括目前生效的紐約證券交易所董事獨立性標準）的含義範圍內是 “獨立的”。此外，我們的董事會已確定，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員與我們公司沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），並且在我們的董事獨立性標準的含義範圍內是 “獨立的”。
董事會會議
我們的董事會在 2022 財年舉行了十次會議。每位董事都出席了至少93％的董事會會議以及他或她所任職的董事會各委員會會議。
 
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為確保董事會獨立董事之間進行自由和公開的討論，定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。獨立董事提名的人擔任每次此類執行會議的主持董事。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們的董事會沒有關於是否應由同一個人同時擔任首席執行官和董事會主席，或者如果角色分開，是否應從獨立董事中選出主席的政策。我們的董事會明白，沒有單一的、普遍接受的方法來領導董事會，並認為董事會應靈活地定期確定最適合我們公司的領導結構。根據這一理解，我們的獨立董事每年都會考慮董事會的領導結構。
董事會認為，其目前的領導結構，即戈爾德先生擔任執行主席，史密瑟斯先生擔任總裁、首席執行官兼董事，是恰當的。Gold 先生參與我們的日常運營和董事會層面的戰略決策。我們相信我們目前的領導結構是我們的最佳結構，因為它為我們的公司提供了強大、有效和持續的領導力。
此外，我們的獨立董事之一克雷策先生擔任董事會副主席。克雷策先生以這種身份擔任聯絡人，通常在閉會期間定期與高級管理人員和其他董事會面，主持執行主席不在場的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議，並可以召集獨立董事會議併為此類會議制定議程。
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮積極作用。董事會各委員會通過處理每個委員會職權範圍內的具體問題，協助董事會全體成員進行風險監督。審計委員會側重於監督財務風險和網絡安全；薪酬委員會主要關注與高管薪酬計劃和安排相關的風險；提名和公司治理委員會側重於聲譽和公司治理風險，包括董事會的獨立性。雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的全體董事會定期向自己通報此類風險，包括通過委員會報告。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在 2022 財年，薪酬委員會成員之間沒有內部參與或薪酬委員會互動。在 2022 財年，薪酬委員會始終僅由獨立的非僱員董事組成。
董事會構成
董事會反映了高度參與的董事羣體，每位董事都投入了必要的時間和精力，成為一名負責任和富有成效的董事會成員。根據其章程，提名和公司治理委員會在確定向董事會推薦候選人時，會考慮以下標準：（1）個人和職業誠信、道德和價值觀，（2）公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管，以及對與上市公司在當今商業環境中成功相關的營銷、財務和其他要素的總體瞭解，（3）我們的經驗工業和相關的社會政策問題，（4）個人層面和與整個董事會相關的經驗、專業和背景的多樣性，（5）在另一家上市公司擔任董事會成員的經驗，（6）我們運營領域的學術專業知識以及（7）實際而成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力。提名和公司治理委員會評估和確定整個董事會的特徵、技能和經驗以及個別董事和候選人的資格和特質的適當和理想組合，目的是組建一個能夠利用其在這些不同領域的豐富經驗，通過做出合理的判斷來最好地延續企業成功並代表股東利益的團隊。
 
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在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還考慮董事過去出席會議以及對董事會活動的參與和貢獻。提名和公司治理委員會每年都會對我們的董事、資格標準和提名政策的有效性進行審查。
識別和評估董事候選人
至於新候選人，提名和公司治理委員會通常會對董事會成員和管理層成員進行民意調查，徵求他們的建議，如果認為合適，也可以僱用搜索公司來識別和對潛在候選人進行背景盡職調查，重點是通過嚴格的搜尋流程建立合格的董事候選人庫。初始候選人名單將提交給提名和公司治理委員會主席，然後由他初步確定每位候選人的資格和合適性。候選人將接受執行主席和獨立董事會成員的面試。然後，提名和公司治理委員會將批准最終的董事候選人，並在審查和考慮所有反饋和數據後，向董事會提出建議。
提名和公司治理委員會將考慮適當的人選候選人，提名候選人由本公司股東以書面形式提交姓名。從股東那裏收到的建議將得到考慮和處理，並遵循與提名和公司治理委員會提名的候選人相同的標準。提名必須提交給位於猶他州帕克城84098號中心大道13898號200套房的創新工業地產公司祕書，必須註明被提名人的資格和其他相關履歷信息，並確認被提名人同意擔任董事（如果當選）。任何此類書面請求都必須符合我們的章程和下文 “股東提案” 中規定的要求，才能在下一次年度董事選舉中得到考慮。
正如先前披露的那樣，我們的董事會承諾在未來考慮董事會組成時聘請不同領域的董事。隨之而來的承諾是，隨着董事會席位的到來，提名和公司治理委員會將繼續積極尋找來自代表性不足羣體的合格女性和個人，將其納入從中選出董事會候選人的候選人庫。提名和公司治理委員會相信，通過這一承諾，具有不同個人特徵的個人在董事會候選人庫中的代表性和知名度將大大提高，未來的董事會成員將從中選出和提名。
儘管如此，如果合同或其他法律要求我們允許第三方指定一名或多名董事進行選舉或任命（例如，根據補充條款，指定一類優先股有權在股息違約時選舉一名或多名董事），則此類董事的提名或任命應受此類要求的約束。
在年會上競選董事的每位候選人均由提名和公司治理委員會推薦連任。
董事評估
董事會承諾定期對自己、其委員會和個別董事進行評估。每年，董事們都會召開執行會議，利用詳細的董事會、委員會和個別董事書面問題作為討論的基礎，進行這些評估。這些問題涵蓋了董事會和委員會層面的許多主題，包括但不限於有關董事會一般做法和改進領域的反饋；對個別董事技能組合和貢獻的評估，包括在公司不斷變化的需求背景下；以及董事會及其委員會在監督和指導公司方面的整體效率。
董事會繼任計劃
董事會不斷評估其有效性，並認為現任董事會成員的參與度很高，具有適當的多樣性和深度的經驗來指導公司。就像我們一樣
 
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2016年12月，我們完成了首次公開募股並完成了對我們第一處房產的收購，我們每位董事會成員在董事會的任期均不到七年，Curran女士在董事會的任期不到四年。儘管我們的現任董事會成員作為長期董事非常致力於在快速發展的行業中為我們提供指導，但我們的提名和公司治理委員會致力於確保在退休後技能、經驗和視角多樣性的平穩過渡。
董事薪酬
2022年，根據公司2016年綜合激勵計劃（“激勵計劃”），每位非僱員董事每年獲得7.5萬美元的現金預付金（克雷策先生除外，他擔任董事會副主席，每年獲得15萬美元的現金預付金）和16萬美元的年度預付金，以普通股或限制性股票單位（“RSU”）的限制性股票形式支付（“RSU”）（除外就克雷策先生而言，他每年獲得20萬美元的預付金，以普通股或限制性股的限制性股的形式支付），自授予之日起一年內全部歸屬。審計委員會主席每年額外獲得10,000美元的現金預付金，任何其他委員會主席每年額外獲得5,000美元的現金預付金。所有非僱員董事都獲得了參加董事會會議的費用和開支的報銷。公司還將向每位在首次選舉或任命之日首次當選或被任命為董事會成員的非僱員董事授予16萬美元的普通股或限制性股的限制性股份，自授予之日起一年後全部歸屬。任何同時也是我們公司僱員的董事會成員都沒有因擔任董事而獲得額外報酬。
RSU 以我們公司普通股的股份結算。董事可以根據公司的不合格遞延薪酬計劃（“NQDC計劃”）推遲RSU的結算，也可以推遲NQDC計劃下的現金支付。
下表彙總了截至2022年12月31日的財年公司向非僱員董事支付的薪酬或非僱員董事賺取的薪酬。
​
姓名(1)
​ ​
賺取的費用或
以現金支付(2)
​ ​
股票獎勵(3)
​ ​
總計
​
​ Gary Kreitzer ​ ​ ​ $ 155,000 ​ ​ ​ ​ $ 200,108 ​ ​ ​ ​ $ 355,108 ​ ​
​ 瑪麗·柯倫 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,009 ​ ​ ​ ​ ​ 235,009 ​ ​
​ 斯科特·舒梅克，醫學博士 ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,009 ​ ​ ​ ​ ​ 240,009 ​ ​
​ 大衞·斯泰徹 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,009 ​ ​ ​ ​ ​ 245,009 ​ ​
​
(1)
我們的執行董事長艾倫·戈德和我們的總裁兼首席執行官保羅·史密瑟斯不包括在此表中，因為他們是員工，因此他們作為董事的服務不會獲得任何報酬。Gold和Smithers先生作為僱員獲得的薪酬如下面的薪酬彙總表所示。
​
(2)
根據NQDC計劃，Shoemaker先生和Curran女士選擇分別推遲1萬美元和約38,000美元的現金支付。2022 年，沒有董事從公司收到與這些延期相關的相應捐款。
​
(3)
代表2022年授予的限制性股票或限制性股票單位的授予日期公允價值，該公允價值根據會計準則編纂主題718，股票薪酬（“ASC 主題718”）確定，該公允價值基於授予當日普通股的收盤價。2022年，舒梅克先生和柯倫女士各獲得1,249股限制性股票，斯泰徹先生和克雷策先生分別獲得1,249股和1,562股限制性股票。對Kreitzer先生、Shoemaker先生和Stecher先生以及Curran女士的股票和限制性股票的沒收限制已於2023年5月18日全部生效。這些股票和限制性股票是截至2022年12月31日我們的非僱員董事持有的唯一未歸屬股權。根據NQDC計劃，Shoemaker先生和Curran女士分別選擇推遲其所有限制性單位的結算。2022 年，沒有董事從公司收到與這些延期相關的相應捐款。
​
管理股東與董事會溝通的政策
我們的董事會歡迎股東的來信。任何希望與董事會或一名或多名董事會成員進行溝通的股東或其他利益相關方都應在我們的聖地亞哥辦公室以書面形式與Innovative Industrial Properties, Inc. 的總法律顧問聯繫，地址為加利福尼亞州聖地亞哥市西伯納多法院11440 號套房 92127。總法律顧問被指示將每份適當的信函轉發給原定的一名或多名董事。
 
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政策管理董事出席年度股東大會
我們鼓勵但不要求我們的董事會成員參加年度股東大會。我們所有的董事會成員都參加了我們的 2022 年年度股東大會。
《商業行為和道德守則》和《公司治理指南》
我們維持適用於我們的高管、員工、代理人和董事的商業行為和道德準則，並涉及諸如（i）我們的政治捐款政策、（ii）披露和財務報告以及（iii）資產的保護和使用等問題。董事會通過了《商業行為與道德準則》，以編纂和正式確定我們的某些長期政策和原則，這些政策和原則有助於確保我們的業務按照最高的道德行為標準進行。我們要求所有員工承認並遵守我們的《商業行為和道德準則》的條款。此外，我們的董事會還通過了《公司治理準則》，以協助董事會行使其職責併為公司及其股東的利益服務。《商業行為與道德準則》和《公司治理準則》已發佈在我們的網站上 www.innovative工業地產.com.
反套期保值和反質押政策
為了確保與股東保持適當一致，我們制定了政策，禁止我們的董事、高級職員、其他員工及其家庭成員參與任何可能使他們從證券下跌中獲得收益的交易。具體而言，我們禁止我們的董事、高級職員、員工及其家庭成員使用衍生證券進行交易，賣空我們的證券，交易任何看跌期權、看漲期權或擔保看漲期權，賣出買入或看漲期權和賣空，或以其他方式參與套期保值、“止損” 或其他涉及我們證券的投機交易。此外，禁止以保證金購買我們的證券和質押我們的任何證券作為抵押品以獲得貸款。該禁令意味着我們的董事、高級職員、員工及其家庭成員不得在 “保證金賬户” 中持有我們的證券，也不得將我們的任何證券抵押為任何貸款。
公司文化和員工
我們聘用具有不同背景和視角的優秀員工，努力提供一個定期開放溝通的環境，讓有能力的團隊成員擁有充實的職業生涯，並鼓勵他們與業務合作伙伴和我們運營的社區互動併產生積極影響。我們投資於員工的發展和培訓，提供在線學習和專業發展機會。
現任委員會成員(1)
​ ​ ​ ​
審計委員會
​ ​
補償
委員會
​ ​
提名和企業
治理委員會
​
​ Gary Kreitzer ​ ​
X
​ ​
椅子
​ ​
X
​
​ 瑪麗·柯倫 ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 斯科特·舒梅克，醫學博士 ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
椅子
​
​ 大衞·斯泰徹 ​ ​
椅子
​ ​
X
​ ​ ​ ​
​ 2022 年的會議次數 ​ ​
5
​ ​
3
​ ​
2
​
​
(1)
董事會定期審查委員會成員資格，並可能在一年內輪換成員。因此，表中描述的成員資格在2023年可能會發生變化。
​
審計委員會
審計委員會由克雷策先生、斯泰徹先生和柯倫女士組成，他們都是獨立董事，目的是在審計委員會任職，並在《審計委員會》下具有 “財務知識”
 
10
目錄
 
紐約證券交易所的規則。Stecher先生擔任審計委員會主席，符合美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家” 資格。審計委員會協助董事會監督：
•
我們的會計和財務報告流程；
​
•
我們合併財務報表的完整性和審計；
​
•
我們對法律和監管要求的遵守情況；
​
•
我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；
​
•
我們的獨立註冊會計師事務所和任何內部審計師的業績；以及
​
•
公司的網絡安全和數據隱私舉措。
​
審計委員會還負責聘請獨立註冊的公共會計師事務所，與獨立註冊會計師事務所一起審查審計工作的計劃和結果，審查內部審計師的任命，批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務以及相關的審計和非審計費用。
我們此前在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告中披露了與管理層審查和批准租户改善資金申請相關的財務報告內部控制的重大弱點。在某些事件引發了與公司內部控制有效性有關的事實之後，審計委員會在外部法律顧問的協助下，於 2022 年 7 月進行了調查。在調查方面，審計委員會除了上表所列的會議外，還經常舉行電話會議。審計委員會已完成對導致我們在財務報告內部控制中發現重大缺陷的事項的調查。公司已經採取並將繼續採取措施改善對財務報告的內部控制，以解決和糾正重大弱點。
薪酬委員會
薪酬委員會由Kreitzer、Shoemaker和Stecher先生組成，根據紐約證券交易所的規定，他們都是獨立董事。Kreitzer 先生擔任薪酬委員會主席，該委員會負責：
•
評估我們首席執行官的績效和薪酬；
​
•
審查和批准我們的執行官和董事會成員的薪酬和福利；以及
​
•
管理我們的激勵計劃以及任何其他薪酬、股票期權、股票購買、激勵或其他福利計劃。
​
薪酬委員會主要負責制定和實施我們的薪酬計劃和政策。為了履行其職責，薪酬委員會可以聘請、監督顧問和顧問併為其提供適當的資金，以就高管薪酬問題向委員會提供建議。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由Kreitzer先生和Shoemaker先生以及Curran女士組成，根據紐約證券交易所的規定，他們都是獨立董事。Shoemaker 先生擔任提名和公司治理委員會主席，該委員會負責：
•
尋找、考慮並向董事會全體成員推薦合格的董事候選人，並在年度股東大會上推薦候選人名單，供選舉為董事；
​
•
定期編制委員會的董事候選人甄選標準並提交董事會通過；
​
 
11
目錄
 
•
就涉及董事會一般運作和公司治理的事項進行審查並提出建議；
​
•
向董事會推薦董事會各委員會的候選人；
​
•
每年為評估董事會的整體業績和個別董事的業績提供便利，並就此向董事會報告；以及
​
•
監督公司的環境、社會和治理舉措。
​
提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會通過並經董事會批准的書面章程運作。該章程可在我們網站的投資者關係部分找到（www.innovative工業地產.com).
 
12
目錄
 
提案 2
批准 的任命
獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已任命BDO USA, LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日，我們的董事會已指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的任命，供我們的股東批准。自2016年成立以來，BDO USA, LLP一直在審計我們的財務報表。預計BDO USA，LLP的代表將出席年會。如果這些代表願意，他們將有機會發言，並有望回答適當的問題。
審計和非審計費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP就指定服務向我們收取的費用總額如下（千美元）：
​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 審計費(1) ​ ​
$921
​ ​
$581
​
​ 審計相關費用 ​ ​
—
​ ​
—
​
​ 税費 ​ ​
109
​ ​
105
​
​ 所有其他費用 ​ ​
—
​ ​
—
​
​ 總計 ​ ​
$1,030
​ ​
$686
​
​
(1)
審計費用包括BDO USA, LLP為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的費用、對中期財務報表的審查、通常與法定和監管申報或約定有關的服務以及為審計財務報告內部控制的有效性而提供的專業服務。在截至2022年12月31日的年度中，審計費用還包括BDO USA, LLP為我們公開發行普通股和發行約15.8萬美元的安慰信而提供的專業服務的費用。在截至2021年12月31日的年度中，審計費用還包括BDO USA, LLP為我們私下發行無抵押優先票據、註冊聲明申報和發行12.6萬美元的安慰信而提供的專業服務的費用。
​
我們的審計委員會制定了一項政策，要求我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都必須經過審計委員會或指定的審計委員會成員的預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。我們的審計委員會預先批准了我們與BDO USA, LLP的合作，為截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年提供税務服務。我們的審計委員會會考慮提供非審計服務是否符合維護會計師的獨立性，並確定它符合這種獨立性。
我們的章程或其他規定並未要求股東批准任命BDO USA, LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將BDO USA, LLP的任命提交股東批准。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司，並可能決定保留該公司，即使沒有得到股東的批准。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司的最大利益，審計委員會也可以在一年中的任何時候自行決定指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
批准任命BDO USA, LLP為我們的獨立註冊會計師事務所需要年會上對該提案投的多數票的贊成票。如果有棄權票，將不被視為投了票，因此不會影響該提案的表決結果。
審計委員會的建議
我們的董事會建議股東投票批准任命BDO USA, LLP為公司截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所。
 
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審計委員會報告
董事會審計委員會負責監督公司的財務會計和報告流程以及對公司合併財務報表的綜合審計。所有委員會成員都符合紐約證券交易所上市標準中對獨立董事的定義。董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程的副本可在公司網站上查閲 www.innovative工業地產.com.
在履行監督職責時，委員會審查並與管理層討論了10-K表年度報告中經審計的合併財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及合併財務報表中披露的清晰度。
公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP負責就公司的合併財務報表是否符合美國公認的會計原則以及公司財務報告內部控制的有效性發表意見。BDO USA, LLP會見了委員會，對公司會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，發表了判斷，並就上市公司會計監督委員會（美國）標準所要求的其他事項，包括第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）所要求的事項與委員會進行了討論並向委員會提供了書面溝通。此外，BDO USA, LLP討論了審計師獨立於公司和公司管理層的問題，並向審計委員會提交了滿足上市公司會計監督委員會關於審計師與審計委員會就獨立性問題溝通的適用要求的書面披露和信函。
該委員會與BDO USA, LLP討論了其綜合審計的總體範圍和計劃。無論管理層是否在場，該委員會都會與BDO USA, LLP會面，討論其綜合審計和審查的結果、對內部控制的評估以及財務報告的整體質量。審計委員會對BDO USA、LLP、公司內部審計師和公司首席財務官進行了評估並進行了評估。
根據上述審查和討論，委員會建議將經審計的合併財務報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
任何以提及方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》下的任何文件的一般性聲明，均不得視為以提及方式納入審計委員會的本報告，除非公司以引用方式具體納入了這些信息，否則不得視為根據此類法案提交。
上述報告由審計委員會提供。
David Stecher，主席
瑪麗·柯倫
Gary Kreitzer
報告日期：2023 年 2 月 20 日
 
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提案 3
就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，出於良好的公司治理，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上進行投票，批准向我們指定執行官支付的薪酬，如以下薪酬討論與分析和高管薪酬表敍述所述。我們的董事會已決定，我們將在未來每年就高管薪酬問題進行諮詢投票，直到下一次就高管薪酬的此類投票頻率進行必要的不具約束力的諮詢投票。
為了使管理層的利益與股東的利益保持一致，我們的薪酬計劃側重於績效薪酬原則，重點是實現短期和長期財務和運營指標。我們的薪酬組合獎勵公司的持續業績，鼓勵採取嚴格的管理方針，並繼續專注於為股東創造長期價值。我們相信這種結構具有競爭力，使我們能夠吸引、激勵和留住高素質的執行官。
在審查我們的薪酬計劃和2022年支付給指定執行官的薪酬時，重要的是要考慮公司在充滿挑戰的宏觀經濟環境背景下在2022年取得的財務業績，尤其是與受監管的大麻行業有關的財務業績。從公司首次公開募股到2022年12月31日，我們公司的股東總回報率為530％，大大超過了摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託指數和標準普爾500指數同期股東總回報率分別為32％和95％。這些績效結果將在第 17 頁開始的 “高管薪酬” 部分中詳細討論。
該提案需要在年會上親自或由代理人投的多數票的贊成票才能批准該提案。棄權或經紀人不投票不會影響該提案的投票結果。
審計委員會的建議
我們的董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票贊成批准我們指定執行官的薪酬。
 
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執行官員
截至2023年4月14日，我們的執行官如下：
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姓名
​ ​
位置
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​ 艾倫·戈德 ​ ​ 執行主席 ​
​ 保羅·史密瑟斯 ​ ​ 總裁兼首席執行官 ​
​ 大衞史密斯 ​ ​ 首席財務官兼財務主管 ​
​ 布萊恩·沃爾夫 ​ ​ 副總裁、總法律顧問兼祕書 ​
史密斯先生和沃爾夫先生的履歷見下文。史密斯先生於 2023 年 3 月被任命為首席財務官兼財務主管，同時黑斯廷斯女士被任命為首席運營官。因此，黑斯廷斯女士的傳記信息被省略了。Gold和Smithers先生的履歷信息載於上文 “董事選舉——被提名人信息” 下。
大衞史密斯，現年 42 歲，自 2023 年 3 月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。自Aventine於2021年1月從Treehouse房地產投資信託公司（“Treehouse”）分拆以來，史密斯先生一直擔任Aventine Property Group, Inc.（“Aventine”）的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家專注於受監管的大麻行業的私人房地產投資信託基金。從2019年10月到2020年12月，史密斯先生在Treehouse擔任過同樣的職務，Treehouse是一家專注於受監管的大麻行業的私人房地產投資信託基金。在加入Treehouse之前，史密斯先生於2019年1月至2019年9月擔任新高級投資集團公司（紐約證券交易所代碼：SNR）（“New Senior”）的執行副總裁兼首席財務官。史密斯先生從其財務贊助商豐澤投資集團加入 New Senior，他於 2016 年 9 月在私募股權集團擔任董事總經理，2014 年 9 月至 2016 年 9 月擔任副總裁，負責領導 New Senior 的資本市場和投資者關係活動。在加入Fortress之前，史密斯先生於2012年4月至2014年8月在Aviv REIT, Inc.（紐約證券交易所代碼：AVIV）擔任資本市場和投資者關係董事總經理。在加入 Aviv REIT 之前，史密斯先生於 2006 年 11 月至 2012 年 3 月在 Ventas（紐約證券交易所代碼：VTR）擔任過各種金融、資本市場和投資者關係職務。他的職業生涯始於A.G. Edwards的房地產投資銀行集團。Smith 先生以優異成績獲得了威斯康星大學拉克羅斯分校的金融學學士學位。
布萊恩·沃爾夫現年47歲，自2016年9月起擔任我們的副總裁、總法律顧問兼祕書。在2016年3月之前，沃爾夫先生曾擔任BioMed Realty的副總裁、公司法律副總裁兼助理祕書，他於2007年加入BioMed Realty。在此之前，沃爾夫先生曾在瑞生國際律師事務所擔任律師，在那裏他代表各行各業的上市和私營公司，重點是公司融資、併購、證券法合規和公司治理。沃爾夫先生以優異的成績獲得了弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和哈佛學院的經濟學學士學位。沃爾夫先生是加利福尼亞州律師協會和聖地亞哥縣律師協會的成員。
 
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高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬計劃，包括有關2022年指定執行官薪酬的決定。下表列出了我們指定的執行官及其在2022年的職位：
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姓名
​ ​
位置
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​ 艾倫·戈德 ​ ​ 執行主席 ​
​ 保羅·史密瑟斯 ​ ​ 總裁兼首席執行官 ​
​ 凱瑟琳黑斯廷斯 ​ ​ 首席財務官兼財務主管 ​
​ 布萊恩·沃爾夫 ​ ​ 副總裁、總法律顧問兼祕書 ​
史密斯先生於 2023 年 3 月被任命為我們的首席財務官兼財務主管，因此沒有參與我們薪酬委員會的 2022 年高管薪酬和績效評估。
2022 年業務表現概述
2022 年是公司實現強勁財務和運營業績的又一年，尤其是在宏觀經濟環境充滿挑戰以及受監管的大麻行業面臨的阻力的情況下。2022 年的亮點包括以下內容：
•
投資和收入增長: 我們完成了3.94億美元的新收購和對現有物業的額外投資， 到年底，我們的房地產投資組合增加到110處房產和約870萬平方英尺的可出租面積。我們在2022年的投資和現有房地產投資組合的表現推動了總收入同比增長35％，達到2022年的2.764億美元。下圖顯示了我們在過去六年中總收入的增長（以百萬計）：
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/bc_ttlrevgrwth-4c.jpg]
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底線績效:
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2022年，我們創造了歸屬於普通股股東的淨收益總額為1.530億美元，調整後的運營資金（“AFFO”）為2.337億美元，分別比上年增長了36％和34％。AFFO 是一項非公認會計準則財務指標。用於定義和討論AFFO以及AFFO與應佔淨收益的對賬
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致普通股股東，請參閲我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第70-74頁。
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2022年，我們的攤薄後每股歸屬於普通股股東的淨收益總額為5.52美元，攤薄後每股AFFO的總淨收益為8.45美元，分別比上年增長21％和27％。
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下圖顯示了我們在過去六年中AFFO和攤薄後每股AFFO的增長（以百萬計，每股數據除外）：
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/bc_affogrwth-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/bc_affoshrgrwth-4c.jpg]
•
股息增長：在2022年期間，我們向普通股股東宣佈了總額為每股7.10美元的股息，比截至2021年12月31日的年度宣佈的股息增加了1.38美元，增長了24％。下圖顯示了我們在過去六年中宣佈的季度普通股分紅的增長：
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/bc_dividgrwth-4c.jpg]
* CAGR 代表相關指標的複合年增長率。
2022 年薪酬組合
下圖説明瞭 2022 年直接薪酬總額的以下指標：
—
我們的首席執行官的91％以及其他指定執行官的目標直接薪酬總額中平均有92％是可變的（或 “存在風險”）。“風險” 薪酬是根據企業和個人績效目標的實現情況或股價表現確定的，包括業績視業績和時間分配的股權獎勵和獎金。
​
—
平均而言，我們首席執行官的78％以及其他指定執行官的總目標直接薪酬（績效股票單位（“PSU”）和限制性股票/RSU）的78％與股價表現直接相關.
​
—
我們的首席執行官授予的股權獎勵中有71％是PSU的形式，平均而言，在其他指定執行官授予的股權獎勵總額中，有71％是PSU，根據公司多年來股東的相對總體表現歸屬。
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/pc_ceo-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/pc_neo-4c.jpg]
 ​
 
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上面顯示的金額反映了 2022 年的直接薪酬總額，計算方法為 2022 年年基本工資、2022 年績效年度的實際年度獎金和 2022 年 1 月授予的長期股權激勵獎勵的公允價值。但是，長期股權激勵獎勵實現的實際價值將直接取決於公司股價在長期股權激勵獎勵發放的服務期內的表現，以及PSU的任何支出是否達到業績門檻。高管在PSU獎勵中實現的價值可能低至零，如果公司在多年業績衡量期內相對於其兩個比較羣體的股東總回報率降至任何支出門檻以下，就會發生這種情況，截至2022年12月31日，在2021年和2022年授予的PSU獎勵中，情況就是如此。
2020 年、2021 年和 2022 年 say-on-pay 投票
我們就指定執行官的薪酬向股東提供年度諮詢性的 “薪酬説不” 投票。我們在2020年進行了首次諮詢性薪酬表決。在2020年、2021年和2022年每年，我們的股東都表示大力支持我們指定執行官的薪酬，每個時期有超過95％的選票贊成按薪投票就證明瞭這一點。我們認為，如下所述，對我們薪酬計劃的支持反映了與公司業績和為股東創造的長期價值的密切一致。因此，我們沒有根據這些投票對薪酬計劃進行任何重大修改。從2021年開始，我們確實引入了PSU的發放佔每位指定執行官總薪酬的很大一部分，我們認為這進一步使每位高管的薪酬與我們公司的持續長期成功保持一致。
補償流程
高管薪酬組成部分
我們認為，執行官的薪酬使他們的利益與股東的利益保持一致，鼓勵謹慎決策，將薪酬與整體業績聯繫起來，提供吸引和留住有才華和經驗的執行官所必需的具有競爭力的總薪酬水平，並激勵執行官為我們的成功做出貢獻。除了基本工資和現金激勵獎勵外，我們所有的執行官都有資格根據激勵計劃獲得基於股權的薪酬。
2022 年，我們使用限制性股票、RSU 和 PSU 補助金作為向執行官提供長期薪酬的主要手段。PSU的歸屬僅基於公司在大約三年的業績期內相對於兩個比較羣體的股東總回報表現，在歸屬前不支付股息，如果我們的相對總股東表現等於或低於25％，也不會歸屬任何PSU第四百分位數。在適用的限制失效之前，限制性股票和限制性股票的股票是可以沒收的。我們認為，具有多年歸屬期的限制性股票和限制性股票補助金以及具有多年業績期的PSU補助金符合執行官和股東的利益，為我們的執行官實現業務的長期增長、增加普通股價值以及維持或增加股息提供了強有力的激勵。執行官個人通過限制性股票獎勵和限制性股票單位從這些努力中受益，限制性股票獎勵和限制性股票單位獲得的股息（或相對於限制性股票的股息等價物）的比率與普通股相同，並隨着普通股價值的增加而增加。所賺取的PSU數量，以及PSU的最終價值，取決於公司在多年內的股東總回報率，如果在此期間普通股的價值相對於比較羣體的價值表現良好，我們的執行官個人將從中受益。
我們的薪酬委員會確定了根據激勵計劃發放的每項獎勵的限制。對限制性股票、RSU 或 PSU 的限制可能包括基於時間的限制、特定績效目標的實現或特定事件的發生。限制性股票或限制性股票的歸屬通常有三年的年度歸屬期，將以參與者的繼續就業以及可能適用的其他限制為條件。如果在獎勵協議規定的期限內未實現績效目標或時間限制未失效，則參與者將沒收其限制性股票、RSU 或 PSU。
 
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公司禁止其執行官和董事對公司證券進行套期保值。所有執行官或董事均未就公司證券達成任何套期保值安排。此外，限制性股票和限制性股票不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓。
高管薪酬的確定
董事會成立了薪酬委員會，以履行董事會管理薪酬計劃的職責。薪酬委員會擁有我們執行官薪酬的最終決策權。薪酬委員會根據薪酬委員會通過並經董事會批准的書面章程運作。該章程可在我們網站的投資者關係部分找到（www.innovative工業地產.com）。我們網站上提供或超鏈接的信息未以引用方式納入本委託聲明。
我們的薪酬委員會擁有聘請外部顧問和徵求外部顧問以及我們的管理團隊或其他員工的意見的獨立權力。
薪酬委員會可以保留其認為可取和適當的任何獨立律師、薪酬顧問或其他專家或顧問。薪酬委員會還可以使用公司的常規法律顧問或其他公司的顧問的服務。薪酬委員會在聘請或以其他方式選擇任何將向其提供建議的獨立顧問、薪酬顧問、搜索公司、專家或其他顧問之前進行獨立評估，同時考慮這些因素以及紐約證券交易所可能不時提出的其他要求。薪酬委員會至少每年評估其聘請的任何薪酬顧問的工作是否引發了任何利益衝突。
薪酬委員會聘請了弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”），參與制定2021年1月推出的PSU計劃。關於FW Cook參與就我們的PSU計劃的設計提供建議，薪酬委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）規定的薪酬委員會顧問獨立性規則評估了FW Cook的獨立性。薪酬委員會審查了有關薪酬顧問獨立性的因素、事實和情況，包括FW Cook的一封信，信中述及FW Cook's及其諮詢團隊在以下因素方面的獨立地位：（1）FW Cook向我們提供的其他服務；（2）我們向FW Cook支付的費用佔其總收入的百分比；（3）FW Cook旨在防止利益衝突的政策和程序；（4）任何業務或 FW Cook 或其為客户服務的諮詢團隊成員之間的個人關係薪酬委員會和薪酬委員會成員；(5) FW Cook 或其為薪酬委員會服務的諮詢團隊成員擁有的任何股份；以及 (6) 我們的執行官與 FW Cook 或其為薪酬委員會服務的諮詢團隊成員之間的任何業務或個人關係。在討論了這些因素、事實和情況之後，薪酬委員會確認了FW Cook的獨立地位，並得出結論，FW Cook不存在利益衝突。薪酬委員會於2023年1月聘請了FW Cook，以審查我們公司某些高管（包括我們的指定執行官）的目標高管薪酬。該公司沒有為其2022年PSU計劃聘請FW Cook，儘管繼續使用與2021年基本相同的PSU項目設計。
我們的執行主席和首席執行官通常出席薪酬委員會會議，但執行會議除外（除非薪酬委員會特別要求出席）。我們的每位執行董事長和首席執行官都可以就除他本人以外的執行官的薪酬提出建議。薪酬委員會會考慮這些建議，但可以酌情批准、拒絕或調整這些建議。
我們的薪酬委員會定期審議和考慮採用同行羣體作為公司高管薪酬計劃的正式要素的價值和相關性。經過仔細考慮，薪酬委員會確定，正式實施目標同行羣體的價值仍然有限，可能為高管薪酬設定不恰當的基準，這主要是因為我們公司是唯一一家上市的股票房地產投資信託基金
 
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專注於受監管的大麻行業，並在美國的一家主要交易所進行交易，服務於一個高度獨特的行業，該行業受持續的聯邦監管不確定性和快速變化的商業環境的影響。儘管如此，我們的薪酬委員會仍打算繼續評估同行團體的用處和未來可能採用的情況，這是其對我們的高管薪酬計劃總體定期評估的一部分。
2022 年底高管薪酬決策的企業目標
薪酬委員會根據以下指標評估了公司在 2022 年的整體業績：
1)
部署額外資本
​
我們完成了3.94億美元的新收購和對現有物業的額外投資（包括為房地產未來開發和重建提供資金的承諾，但不包括交易成本），低於薪酬委員會在年初設定的總投資目標。薪酬委員會根據受監管的大麻行業的宏觀經濟環境在2022年受到越來越多的挑戰對這一表現進行了評估。通過這些投資，我們還擴大了業務範圍，截至年底，我們的投資組合包括19個州的110處房產，總計約870萬可出租平方英尺（包括正在開發/重建的約160萬可出租平方英尺）。我們還保持着保守的資本結構，年底債務佔總資產的12％，沒有有抵押債務，直到2026年5月才有債務到期，除了2024年可交換優先票據的640萬美元本金為3.75％。
2)
實現目標投資收益率
​
通過與現有租户合作伙伴的後續交易以及建立新的長期租户關係，我們的投資總平均初始收益率超過了目標收益範圍。
3)
將投資組合的合同租金收取額維持在指定百分比或以上
​
2022 年，我們將投資組合的合同租金維持在薪酬委員會確定的指定目標範圍內。
補償組件
我們的補償計劃由三個要素組成：
基本工資
我們指定執行官的基本工資調整由薪酬委員會酌情決定，並基於對各種因素的審查，包括以下因素：
•
個人和公司業績，根據定量和定性目標（例如增長、財務業績和其他事項）進行衡量；
​
•
職責和責任以及指定執行官的經驗；以及
​
•
向指定執行官支付的每項薪酬的類型和金額。
​
2022年，薪酬委員會根據薪酬委員會對公司財務和運營業績的評估以及對每位指定執行官個人績效的評估，批准了對我們指定執行官基本工資的變更，如下所示，自2022年1月1日起生效：
​
行政管理人員
​ ​
2021 年度
基本工資
​ ​
2022 年年度
基本工資
​ ​
百分比變化
從 2021 年到 2022
​
​ 艾倫·戈德 ​ ​ ​ $ 1,023,750 ​ ​ ​ ​ $ 1,126,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
​ 保羅·史密瑟斯 ​ ​ ​ ​ 840,000 ​ ​ ​ ​ ​ 924,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
​ 凱瑟琳黑斯廷斯 ​ ​ ​ ​ 308,500 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7% ​ ​
​ 布萊恩·沃爾夫 ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18.6% ​ ​
 
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從2021年到2022年，Gold先生和Smithers先生的年基本工資增長與帶領公司在顯著跑贏其既定目標方面的個人表現以及公司整體運營的增長，包括2021年總收入和總資產分別同比增長75％和18％。從2021年到2022年，黑斯廷斯女士的年基本工資增加與她在指導公司財務和會計職能部門開展業務方面的個人表現有關，包括獲得評級機構的投資等級評級，以及發行2026年5月到期的本金總額為3億美元的5.50％優先票據為投資活動提供資金。從2021年到2022年，沃爾夫先生的年基本工資增加與他在監督公司法律職能以有效管理公司擴張方面的個人表現，包括公司籌資和投資計劃的法律方面。
股權獎勵
概述
我們採用了激勵計劃，根據該計劃，獎勵可以以限制性股票、限制性股票、PSU或現金的形式發放。激勵計劃的目的是吸引和留住我們的持續進步、增長和盈利在很大程度上取決於我們的持續進步、增長和盈利能力的合格人才，激勵參與者實現公司的長期目標，並通過向參與者提供在我們的增長和業績中的專有權益，使參與者的利益與其他股東的利益更加緊密地保持一致。我們的執行官、高級職員、員工、顧問和非僱員董事有資格參與激勵計劃。
激勵計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會對激勵計劃進行解釋，並有廣泛的自由裁量權來選擇向其授予獎勵的合格人員，以及每項獎勵的類型、規模和條款和條件，包括現金金額或受獎勵的股票數量、到期日以及適用於獎勵的歸屬時間表或其他限制（包括但不限於限制性契約）。
除非我們的董事會提前終止激勵計劃，否則激勵計劃將在激勵計劃生效之日起十年後自動終止。根據激勵計劃終止之前授予的獎勵的條款，可以延長到該日期之後。
限制性股票和限制性股票
2022 年 1 月，戈爾德先生、史密瑟斯先生和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士獲得了以下限制性股票和/或 RSU：
​
行政管理人員
​ ​
2022
限制性股票(1)
​ ​
2022
RSU(1)
​
​ 艾倫·戈德 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,218 ​ ​
​ 保羅·史密瑟斯 ​ ​ ​ ​ 11,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 凱瑟琳黑斯廷斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,635 ​ ​
​ 布萊恩·沃爾夫 ​ ​ ​ ​ 4,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
每位指定執行官的這些股票和限制性股票將在2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日按比例解除沒收限制，前提是他或她在每個指定執行官繼續是公司的僱員或董事會的非僱員成員。根據NQDC計劃，戈爾德先生和黑斯廷斯女士選擇推遲RSU的結算。
​
我們的薪酬委員會之所以選擇以定期限制性股票和/或限制性股票的形式向我們的指定執行官發放部分長期激勵獎勵，是因為該委員會認為限制性股票和/或限制性股票單位使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致，可以促進留住人才，併為我們的指定執行官提供額外的激勵措施，以保護和協調長期價值創造。
該委員會根據每位指定執行官迄今為止的捐款以及未來三年在執行公司戰略方面的預期作用，確定了2022年向我們每位指定執行官授予的限制性股票和/或限制性股票的數量。
 
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績效共享單位
2022 年 1 月，我們使用績效股份單位獎勵協議（“PSU 協議”）向我們的指定執行官授予了 PSU。PSU 協議規定了目標 PSU 的發放。如果適用的績效目標得以實現，每個 PSU 代表獲得我們一股普通股的權利。
賺取的PSU數量，以及PSU的最終價值，取決於公司在自2022年1月11日起至2024年12月31日止的時期（“績效期”）內的股東總回報率（“TSR”）。業績期結束時，PSU歸屬普通股（“獎勵股”）並以普通股（“獎勵股”）結算，其費率取決於公司在業績期內的股東總回報率，而薪酬委員會認證的兩個不同的比較羣體是：（1）26家房地產公司；（2）富時NAREIT全權房地產投資信託指數中的公司。PSU的接收者可以獲得少至零的獎勵份額或多達獎勵份額中目標PSU數量的150％，外加視同分紅（如下所述）。
下圖以將在績效期結束時適用的目標 PSU 的百分比列出了歸屬計劃。但是，在歸屬PSU時可能獲得的獎勵股份數量將根據需要減少，因此歸屬日的總價值不超過授予日PSU價格的800％。此外，如果公司在業績期內的絕對股東總回報率為負，則獎勵股份的支付將以PSU的目標數量為上限，儘管公司的表現優於比較羣體。
​
公司在兩個比較組中的股東總回報率排名
​ ​
該公司的股東總回報率排名在 內
兩個比較器組
​
​
等於或高於第 80 個百分位的 TSR
​ ​
150%
​
​
介於第 80 個百分位的 TSR 和第 55 個百分位的 TSR 之間
​ ​
由線性插值確定(1)
​
​
在第 55 個百分位的 TSR
​ ​
100%
​
​
介於第 25 個百分位的 TSR 和第 55 個百分位的 TSR 之間
​ ​
由線性插值確定(2)
​
​
等於或低於第 25 個百分位的 TSR
​ ​
0%
​
​
(1)
由比較器組的 80 之間的線性插值確定第四和 55第四百分位數 TSR。
​
(2)
由比較器組的 25 之間的線性插值確定第四和 55第四百分位數 TSR。
​
在績效期內，不向收款人支付任何股息。在績效期結束時，如果公司的股東總回報率使接受者獲得獎勵股份，則接受者將獲得與被視為已支付和再投資獎勵股份的股息相關的額外普通股。獎勵股份的接受者在獎勵股份歸屬之日後的一年內不得出售、轉讓或以其他方式處置獎勵股份。
PSU協議的條款取代了適用於收款人的任何遣散費協議或計劃中任何相互矛盾的條款，包括每位執行官的遣散費和控制權變更協議。
PSU 協議規定，在接受者 (a) 死亡；(b) 殘疾；(c) 公司無故終止僱傭關係或終止服務或受益人有正當理由終止僱傭關係或服務；或 (d) 在公司控制權變更之前符合條件的退休（均為 “合格活動”）後，PSU 將繼續歸屬，但如果PSU在資格賽之日前不到十二個月獲得批准，則獎勵股份的潛在支出是根據接收者受僱或向其提供服務的月數按比例分配的自撥款之日起至資格賽之日的公司除以十二個月。控制權變更後，PSU（根據控制權變更進行調整）在資格賽發生時，無論授予日期如何，PSU（根據控制權變更進行調整）將繼續全額歸屬。
對於除資格活動以外的任何其他受益人終止對公司的僱傭關係或服務，所有未歸屬的PSU將被全部沒收。
2022 年 1 月，薪酬委員會向指定執行官授予了 PSU，如下表所示：
 
24
目錄
 
​
行政管理人員
​ ​
2022 Target PSU
​
​ 艾倫·戈德 ​ ​ ​ ​ 46,188 ​ ​
​ 保羅·史密瑟斯 ​ ​ ​ ​ 30,792 ​ ​
​ 凱瑟琳黑斯廷斯 ​ ​ ​ ​ 12,317 ​ ​
​ 布萊恩·沃爾夫 ​ ​ ​ ​ 10,264 ​ ​
PSU在2022年授予戈爾德先生、史密瑟斯先生和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士的股權獎勵總額中分別約佔72％、71％、69％和71％（根據每項股票獎勵的授予日期公允價值計算）。高管在PSU獎勵中實現的價值可能低至零，如果公司在業績期內相對於其兩個比較羣體的股東總回報率降至任何支出門檻以下，就會發生這種情況，截至2022年12月31日，在2021年和2022年授予的PSU獎勵中，情況就是如此。
激勵獎勵
我們的年度高管獎金計劃旨在獎勵我們的執行官在支持實現公司目標方面取得的個人成就。我們的目標是讓執行官薪酬的很大一部分由根據公司的財務和運營業績發放的獎金組成。
薪酬委員會根據執行主席對其他執行官的意見，根據對公司業績的審查和對每位執行官績效的仔細評估，自行決定實際獎金金額。
2022 財年向我們的指定執行官發放的具體獎金金額反映在薪酬彙總表中。獎金由薪酬委員會批准並於 2023 年 1 月支付。
其他補償政策
其他好處
我們為包括執行官在內的所有員工提供401（k）計劃、醫療、牙科和人壽保險以及傷殘保險等福利。我們還向包括執行官在內的所有員工提供個人帶薪休假和其他帶薪休假，類似於同類公司提供的帶薪休假。我們認為，我們的員工福利計劃是薪酬的適當組成部分，是吸引和留住員工所必需的。
2020年，我們通過了 NQDC 計劃，允許我們的主要員工，包括我們的指定執行官，通過向 NQDC 計劃繳納這些金額來選擇將這些金額推遲到規定的最高薪酬金額。下文在 “2022年不合格遞延薪酬” 的標題下描述了NQDC計劃。
回扣政策
我們的董事會自願通過了一項適用於薪酬獎勵的正式回扣政策，根據該政策，我們的執行官根據財務業績獲得的某些基於激勵的薪酬可能會被追回，這些薪酬隨後重報。受該政策約束的激勵性薪酬包括根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的衡量標準的實現而發放、賺取或歸屬的任何薪酬、全部或部分源自此類衡量標準或股票價格或股東總回報的任何衡量標準。我們打算在必要時修改該政策，以反映法律和證券交易所上市標準的適用變化，包括根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的最終法規和上市標準的要求。
 
25
目錄
 
與我們的指定執行官的協議
正如下文 “遣散費和控制權變更協議” 中更詳細地描述的那樣，我們的每位指定執行官都有遣散和控制權變更協議。這些協議規定，如果公司無故 “理由” 或指定執行官出於 “正當理由”（均定義見適用的遣散費和控制權變更協議）（“合格解僱”）解僱指定執行官的職務，則提供某些福利，福利因符合條件的解僱是否發生在公司控制權變更後的兩年內而有所不同。此外，高管可能在符合條件的解僱（“合格解僱”）後獲得某些福利。
這些協議對 “原因” 的定義一般包括由於 (1) 在收到書面要求後故意持續未能履行行政部門的職責而解僱，(2) 故意實施導致經濟或財務損失的欺詐或不誠實行為，(3) 因犯有涉及道德敗壞的重罪或罪行而被定罪或無異議認罪，(4)) 故意違反信託義務導致經濟或其他損失，或 (5) 故意嚴重違反高管的信託義務協議中的約定。
協議中對 “正當理由” 的定義通常包括某些因以下原因辭職：(1) 權力、義務或責任的實質性削減，(2) 年基本工資的實質性減少，(3) 地理位置的重大變化，或 (4) 嚴重違反行政部門提供服務所依據的任何協議。
協議對 “控制權變更” 的定義通常包括（1）因個人或團體獲得公司股票公允市場總價值50％以上的所有權而導致的公司所有權的某些變化，（2）收購擁有公司股票總權30％以上的股票而導致的公司有效控制權的某些變化，或12個月內董事會多數成員的變動未經大多數現任董事批准的期限，或（3）某些變更公司資產的所有權佔公司資產公允市場總值的50％以上。
協議對合格解僱的定義通常包括高管（1）年滿65歲或（2）年滿55歲並服務十年，或（3）達到加上服務年限後等於至少75歲，並且在每種情況下都符合規定的通知要求後的自願終止工作。
我們認為，這些觸發事件是慣例，適合增強我們指定的執行官的能力，使他們能夠在潛在的戰略交易中繼續關注公司的業績和股東的最大利益，而不必過分擔心該交易對他們繼續工作的影響。
薪酬委員會報告
公司董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入2023年年度股東大會的委託書和公司2022年10-K表年度報告。
由公司董事會薪酬委員會成員於 2023 年 4 月 10 日提交。
Gary Kreitzer，主席
斯科特·舒梅克
大衞·斯泰徹
薪酬委員會的上述報告不得被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非公司以提及方式特別納入了該報告。
 
26
目錄
 
補償表
2022 年薪酬摘要表
下表列出了在所示財政年度向我們的首席執行官、首席財務官和在2022財年擔任這些職位的另外兩名執行官支付或獲得的薪酬。在本委託書中，表中包含的四名執行官被稱為我們的指定執行官。
​
姓名和主要職位
​ ​
年
​ ​
工資
​ ​
獎金
​ ​
股票
獎項
​ ​
所有其他
補償(1)
​ ​
總計
​
​
艾倫·戈爾德
執行主席
​ ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​
$
1,126,000
 ​ ​ ​ ​
$
2,133,501
 ​ ​ ​ ​
$
12,500,687(2)
​ ​ ​ ​
$
9,150
 ​ ​ ​ ​
$
15,769,338
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
​
1,023,750
 ​ ​ ​ ​
​
2,303,438
 ​ ​ ​ ​
​
7,788,919(3)
​ ​ ​ ​
​
8,700
 ​ ​ ​ ​
​
11,124,807
 ​ ​
​ ​
​
2020
 ​ ​ ​ ​
​
682,500
 ​ ​ ​ ​
​
1,535,625
 ​ ​ ​ ​
​
1,200,108(4)
​ ​ ​ ​
​
8,550
 ​ ​ ​ ​
​
3,426,783
 ​ ​
​
保羅·史密瑟斯
總裁兼首席執行官
​ ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​
​
924,000
 ​ ​ ​ ​
​
1,386,000
 ​ ​ ​ ​
​
8,500,204(2)
​ ​ ​ ​
​
9,150
 ​ ​ ​ ​
​
10,819,354
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
​
840,000
 ​ ​ ​ ​
​
1,260,000
 ​ ​ ​ ​
​
4,860,388(3)
​ ​ ​ ​
​
8,700
 ​ ​ ​ ​
​
6,969,088
 ​ ​
​ ​
​
2020
 ​ ​ ​ ​
​
420,000
 ​ ​ ​ ​
​
630,000
 ​ ​ ​ ​
​
800,147(4)
​ ​ ​ ​
​
8,550
 ​ ​ ​ ​
​
1,858,697
 ​ ​
​
凱瑟琳·黑斯廷斯
首席運營官，
前首席財務官
官員兼財務主管(5)
​ ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​
​
400,000
 ​ ​ ​ ​
​
600,000
 ​ ​ ​ ​
​
3,400,509(2)
​ ​ ​ ​
​
9,150
 ​ ​ ​ ​
​
4,409,659
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
​
308,500
 ​ ​ ​ ​
​
462,750
 ​ ​ ​ ​
​
1,933,949(3)
​ ​ ​ ​
​
8,700
 ​ ​ ​ ​
​
2,713,899
 ​ ​
​ ​
​
2020
 ​ ​ ​ ​
​
246,750
 ​ ​ ​ ​
​
370,125
 ​ ​ ​ ​
​
550,031(4)
​ ​ ​ ​
​
8,550
 ​ ​ ​ ​
​
1,175,456
 ​ ​
​
布萊恩·沃爾夫
副總裁、總法律顧問兼祕書
​ ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​
​
350,000
 ​ ​ ​ ​
​
525,000
 ​ ​ ​ ​
​
2,900,096(2)
​ ​ ​ ​
​
9,150
 ​ ​ ​ ​
​
3,784,246
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
​
295,000
 ​ ​ ​ ​
​
442,500
 ​ ​ ​ ​
​
1,683,695(3)
​ ​ ​ ​
​
8,700
 ​ ​ ​ ​
​
2,429,895
 ​ ​
​ ​
​
2020
 ​ ​ ​ ​
​
241,500
 ​ ​ ​ ​
​
362,250
 ​ ​ ​ ​
​
500,007(4)
​ ​ ​ ​
​
8,550
 ​ ​ ​ ​
​
1,112,307
 ​ ​
​
(1)
代表我們根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條維持的退休儲蓄計劃向每位執行官繳納的等額繳款，以涵蓋包括執行官在內的符合條件的員工。該計劃允許符合條件的員工通過向計劃繳款，在規定的限額內延期支付高達100％的薪酬。目前，我們在規定的限額內匹配每位符合條件的參與者的繳款，金額等於該參與者初始繳款的50％，最高為該參與者薪酬的6％。此外，我們保留代表符合條件的參與者額外全權繳款的權利。未歸屬限制性股票的股息不包括在所有報告期內的所有其他薪酬中，因為這些股息是在確定相應股票獎勵的授予日期公允價值時考慮的，如下腳註所述。
​
(2)
代表根據ASC主題718確定的2022年授予的限制性股票、限制性股票單位和PSU的授予日期公允價值。戈爾德先生和黑斯廷斯女士分別獲得了16,218股和4,635股限制性股票，史密瑟斯先生和沃爾夫先生分別獲得了11,583股和4,170股限制性股票。對限制性股票和限制性股票的沒收限制分別在2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日按比例失效。股息或股息等價物（如適用）自撥款之日起按全部補助金支付。根據NQDC計劃，戈爾德先生和黑斯廷斯女士都選擇推遲RSU的結算。同樣在2022年，戈爾德先生、史密瑟斯先生和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士分別獲得了46188個、30,792個、10,264個和12,317個PSU的獎勵，它們代表了 “目標” PSU水平，取決於公司在從2022年1月11日開始到2024年12月23日的業績期內與兩個不同的比較羣體相比，股東總回報率的實現情況。在PSU歸屬之前，不向其支付或應計任何股息。PSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的，該模擬考慮了實現歸屬條件的可能性。2022年1月向戈爾德先生、史密瑟斯先生和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士授予的PSU的授予日期公允價值分別為9,000,194美元、6,000,129美元、2,000,043美元和2400,091美元。假設將達到最高績效條件，則PSU的授予日期公允價值分別為戈爾德先生、史密瑟斯先生和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士的13,500,291美元、9,000,194美元、3,000,065美元和3600,136美元。
​
(3)
代表根據ASC主題718確定的2021年授予的限制性股票、限制性股票單位和PSU的授予日期公允價值。戈爾德先生、史密瑟斯先生和黑斯廷斯女士分別獲得了12,612股、6,654股和2,607股限制性股票，沃爾夫先生獲得了2,553股限制性股票。對限制性股票和限制性股票的沒收限制每年在2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日按比例失效。股息或股息等價物（如適用）自撥款之日起按全部補助金支付。根據NQDC計劃，戈爾德和史密瑟斯先生以及黑斯廷斯女士都選擇推遲RSU的結算。同樣在2021年，戈爾德先生、史密瑟斯先生和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士分別獲得了31,857個、21,238個、7,080個和8,496個PSU的獎勵，它們代表了 “目標” PSU水平，取決於在從2021年1月11日開始到2023年12月23日的業績期內，公司股東總回報率的實現情況。在PSU歸屬之前，不向其支付或應計任何股息。PSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的，該模擬考慮了實現歸屬條件的可能性。授予日期 2021 年 1 月向戈爾德、史密瑟斯先生授予的 PSU 的公允價值
​
 
27
目錄
 
沃爾夫和黑斯廷斯女士分別為5,400,080美元、3,600,053美元、1,200,131美元和1,440,157美元。假設將達到最高績效水平，則PSU的授予日期公允價值分別為戈爾德先生、史密瑟斯先生和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士的8100,120美元、5,400,080美元、1,800,196美元和2160,235美元。
(4)
代表根據ASC Topic 718確定的限制性股票和限制性股票（如適用）的授予日期公允價值，該公允價值基於此類補助當日的普通股收盤價。戈爾德先生、史密瑟斯先生和黑斯廷斯女士分別獲得了15,978股、10,653股和7,323股限制性股票，沃爾夫先生獲得了6,657股限制性股票。對限制性股票和限制性股票的沒收限制每年在2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日按比例失效。股息或股息等價物（如適用）自撥款之日起按全部補助金支付。根據NQDC計劃，戈爾德和史密瑟斯先生以及黑斯廷斯女士都選擇推遲RSU的結算。
​
(5)
自2023年3月29日起，黑斯廷斯女士被提升為首席運營官，史密斯先生被任命為首席財務官兼財務主管。
​
2022年基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了有關在截至2022年12月31日的財政年度向我們的指定執行官授予的基於計劃的獎勵的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
權益項下的預計未來支出
激勵計劃獎勵(1)
​ ​
所有其他股票
獎項： 的數量
股票份額
或單位(2)
​ ​
授予日期
的公允價值
股票大獎(3)
​
​
姓名
​ ​
撥款類型
​ ​
授予日期
​ ​
閾值
​ ​
目標
​ ​
最大值
​
​
艾倫·戈德
​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,218 ​ ​ ​ ​ $ 3,500,493 ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,188 ​ ​ ​ ​ ​ 69,282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,194 ​ ​
​
保羅·史密瑟斯
​ ​ ​ ​ 限制性股票 ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,583 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,075 ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,792 ​ ​ ​ ​ ​ 46,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,129 ​ ​
​
凱瑟琳黑斯廷斯
​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,635 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,418 ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,317 ​ ​ ​ ​ ​ 18,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,400,091 ​ ​
​
布萊恩·沃爾夫
​ ​ ​ ​ 限制性股票 ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,170 ​ ​ ​ ​ ​ 900,053 ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,264 ​ ​ ​ ​ ​ 15,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,043 ​ ​
​
(1)
PSU的歸屬基於公司在2022年1月11日至2024年12月31日期間對比兩個比較羣體的股東總回報率。代表PSU歸屬後可以發行的門檻、目標和最大股票數量，如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述。PSU 不支付或累積任何股息。
​
(2)
對限制性股票和限制性股票的沒收限制分別在2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日按比例失效。股息和股息等價物（如適用）從撥款之日起按全部補助金支付。根據NQDC計劃，戈爾德先生和黑斯廷斯女士選擇推遲RSU的結算。
​
(3)
根據ASC Topic 718，PSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的，該模擬考慮了實現歸屬條件的可能性，而限制性股票和限制性股票獎勵的公允價值是通過將我們在授予日的普通股收盤價乘以授予的股票或限制性股票數量來計算的。2022年1月11日的收盤價為215.84美元。
​
2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎
下表提供了截至2022年12月31日我們每位指定執行官的未償股權獎勵的信息。
​ ​ ​ ​
股票獎勵
​
​
姓名
​ ​
股票數量或
那個 的庫存單位
尚未歸屬
​ ​
的市場價值
的股份或單位
還沒有 的股票
已歸屬(1)
​ ​
股權激勵
計劃獎勵：
未賺取的人數
股份、單位或
的其他權利
尚未歸屬(2)
​ ​
股權激勵計劃
獎勵：市場或
的支付價值
未賺取的股份，單位
或其他權利
那些還沒歸屬(3)
​
​ 艾倫·戈德 ​ ​ ​ ​ 29,952(4) ​ ​ ​ ​ $ 3,035,635 ​ ​ ​ ​ ​ 78,045 ​ ​ ​ ​ $ 7,909,861 ​ ​
​ 保羅·史密瑟斯 ​ ​ ​ ​ 19,570(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,420 ​ ​ ​ ​ ​ 52,030 ​ ​ ​ ​ ​ 5,273,241 ​ ​
​ 凱瑟琳黑斯廷斯 ​ ​ ​ ​ 8,814(6) ​ ​ ​ ​ ​ 893,299 ​ ​ ​ ​ ​ 20,813 ​ ​ ​ ​ ​ 2,109,398 ​ ​
​ 布萊恩·沃爾夫 ​ ​ ​ ​ 8,091(7) ​ ​ ​ ​ ​ 820,023 ​ ​ ​ ​ ​ 17,344 ​ ​ ​ ​ ​ 1,757,814 ​ ​
 
28
目錄
 
​
(1)
未歸屬限制性普通股和限制性普通股的市值的計算方法是將適用的指定執行官持有的限制性普通股和限制性股票的未歸屬股票數量乘以我們在2022年12月30日的普通股收盤價，即101.35美元。
​
(2)
包括 “目標” 性能級別的 PSU。但是，截至2022年12月31日，PSU的表現低於任何支出的 “閾值” 水平。PSU 於 2021 年 1 月和 2022 年 1 月發放，並根據公司在 2021 年 1 月 11 日至 2023 年 12 月 31 日和2022 年 1 月 11 日至 2024 年 12 月 31 日期間對比兩個比較羣體的股東總回報率進行歸屬。
​
(3)
未歸屬的PSU的市值是通過將處於 “目標” 業績水平的PSU乘以2022年12月30日普通股的收盤價，即101.35美元計算得出的。
​
(4)
14,936、9,610 和 5,406 個 RSU 分別於 2023 年 1 月 1 日、2024 年 1 月 1 日和 2025 年 1 月 1 日解除沒收限制，前提是戈爾德先生在每個此類日期繼續是公司的僱員或董事會的非僱員成員。
​
(5)
9,630、6,079和3,861股限制性普通股和限制性股票單位分別於2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日解除沒收限制，前提是史密瑟斯先生在每個此類日期繼續是公司的僱員或董事會的非僱員成員。
​
(6)
4,855、2414 和 1,545 個 RSU 分別於 2023 年 1 月 1 日、2024 年 1 月 1 日和 2025 年 1 月 1 日解除沒收限制，前提是黑斯廷斯女士在每個此類日期繼續是公司的僱員或董事會的非僱員成員。
​
(7)
4,460股、2,241股和1,390股限制性普通股分別於2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日解除沒收限制，前提是沃爾夫先生在每個此類日期繼續是公司的僱員或董事會的非僱員成員。
​
2022 年歸屬的股票
下表提供了有關在截至2022年12月31日的財政年度內我們每位指定執行官的限制性股票歸屬的信息。在截至2022年12月31日的財年中，沒有股票期權未償還或行使。
​ ​ ​ ​
股票獎勵
​
​
姓名
​ ​
股票數量或
上獲得的 個單位
Vesting (#)(1)
​ ​
上實現的價值
Vesting ($)(2)
​
​ 艾倫·戈德 ​ ​ ​ ​ 15,208 ​ ​ ​ ​ $ 3,998,335 ​ ​
​ 保羅·史密瑟斯 ​ ​ ​ ​ 9,555 ​ ​ ​ ​ ​ 2,512,105 ​ ​
​ 凱瑟琳黑斯廷斯 ​ ​ ​ ​ 5,834 ​ ​ ​ ​ ​ 1,533,817 ​ ​
​ 布萊恩·沃爾夫 ​ ​ ​ ​ 5,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,470,719 ​ ​
​
(1)
代表 2022 年 1 月 1 日歸屬的股權贈款總額。
​
(2)
此列表示歸屬日的股票和/或限制性股票的數量乘以普通股的市場價格。
​
2022 年，我們沒有提供我們的指定執行官參與的任何固定福利養老金計劃。因此，我們在本委託書中沒有包括養老金福利表。
2022 年不符合條件的遞延薪酬
執行官、董事和其他關鍵員工可以選擇將這些金額存入我們的NQDC計劃，將這些金額推遲到規定的最高薪酬金額，該計劃自2020年1月1日起生效。2022年，NQDC計劃允許延期最多為員工基本工資的80％、員工獎金的100％和董事費的100％，以及員工和董事的既得限制性股票的100％延期結算。2022 年，沒有董事或員工從公司收到與這些延期相關的等額捐款或其他捐款。
遞延金額記入每位參與者的賬户，該賬户被視為投資於每位參與者從NQDC計劃下提供的一系列共同基金產品和其他投資中選擇的一種或多種投資選擇。每個參與者的賬户都經過調整，以反映所選投資的投資表現。該計劃下的福利以現金支付，通常將以現金支付
 
29
目錄
 
在退休、死亡或以其他方式終止僱傭關係時，或在參與者事先選擇的公司控制權變更時，一次性支付或在一定期限內按年度分期支付。參與者還可以選擇根據在職分配獲得部分或全部遞延金額和相關收益，但至少延期三年。
下表列出了2022年公司執行官遞延薪酬餘額的繳款和收益以及截至2022年12月31日公司執行官的遞延金額總額的彙總信息。
​
姓名
​ ​
行政人員
在 中的貢獻
上一財年
年 ($)(1)
​ ​
註冊人
在 中的貢獻
上一財年 ($)
​ ​
聚合
收益（虧損）
在最後
財政年度 ($)(2)
​ ​
聚合
提款/
分佈 ($)(3)
​ ​
總餘額
在上一個財政年度
結束 ($)(4)
​
​ 艾倫·戈德 ​ ​ ​ $ 2,505,532 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,119,767) ​ ​ ​ ​ $ (280,367) ​ ​ ​ ​ $ 1,505,656 ​ ​
​ 保羅·史密瑟斯 ​ ​ ​ ​ 1,516,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,388,052) ​ ​ ​ ​ ​ (117,688) ​ ​ ​ ​ ​ 944,582 ​ ​
​
凱瑟琳黑斯廷斯
​ ​ ​ ​ 870,232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (837,041) ​ ​ ​ ​ ​ (92,090) ​ ​ ​ ​ ​ 582,864 ​ ​
​ 布萊恩·沃爾夫 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2022 年作為高管繳款報告的金額包括每位執行官在 2022 年歸屬但根據 NQDC 計劃被推遲的限制性股份。這些限制性股票應以公司普通股的形式支付，但根據每位執行官延期限制性股票的條款，要等到NQDC計劃確定的適用日期才會付款。根據美國證券交易委員會的適用規則，這些 RSU 反映在此表中，因為儘管這些限制性股票單位被認為已在 2022 年底歸屬，但尚未到期。沒有一位指定的執行官根據2022年NQDC計劃推遲現金支付。這些限制性股票單位的授予日期公允價值作為2021年薪酬彙總表中每位高管的薪酬。
​
(2)
2022 年報告為總收益（虧損）的金額代表從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日每位高管的既得和遞延限制性股票的價值變化，以及 2022 年支付的股息等價物的價值。在確定授予日期公允價值時考慮了獲得股息等價物的權利，這意味着 “上一財年的總收益” 中包含的股息等價物的價值實際上已經包含在彙總薪酬表中。
​
(3)
代表 2022 年每位高管持有的所有既得和未歸屬 RSU 支付的股息等值權利的總價值。
​
(4)
基於每股101.35美元，這是2022年12月30日公司一股普通股在紐約證券交易所的收盤價。這些限制性股票單位的授予日期公允價值作為2020年和2021年薪酬彙總表中每位高管的薪酬。根據公司為戈德和史密瑟斯先生以及黑斯廷斯女士的2022年年度股東大會提交的委託書中報告的上一財年末（截至2021年12月31日）的總餘額分別為1,400,258美元、933,594美元和641,763美元，其中包括在2021年歸屬但根據NQDC計劃被推遲的限制性股份，其授予日期公允價值作為補償向每位高管報告 2020 年薪酬彙總表。
​
遣散和控制權變更協議
我們與戈德先生、史密瑟斯先生和沃爾夫先生簽訂了遣散費和控制權變更協議，該協議於2017年1月18日生效。我們還與黑斯廷斯女士簽訂了遣散費和控制權變更協議，該協議於2017年6月7日生效，與史密斯先生簽訂了遣散費和控制權變更協議，該協議於2023年3月29日生效。除下文另有規定外，與指定執行官簽訂的每份遣散協議和控制權變更協議都包含基本相似的條款。
遣散費和控制權變更協議均於2025年12月31日到期，但它們包括自動續訂條款，根據該條款，除非任何一方在當時的期限結束前90天內發出不續訂的書面通知，否則這些協議將自動連續續訂三年。
遣散費和控制權變更協議規定，如果公司在符合條件的解僱中解僱了指定執行官的職務，則該高管將有權獲得遣散費和某些福利，但須遵守下文規定的某些條件。
如果指定的執行官在 “控制權變更”（定義見適用的遣散費和控制權變更協議）後的兩年內遭遇符合條件的解僱，(a) 高管將獲得 (i) 相當於戈爾德先生和史密瑟斯先生的年基本工資和平均年現金獎勵之和乘以三的現金補助金，以及
 
30
目錄
 
二，關於史密斯先生和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士，以及（ii）高管需要支付18個月的保費才能繼續獲得公司健康計劃下的健康計劃保險；(b) 高管的未歸屬股權獎勵將按比例歸屬，高管基於績效的股權獎勵將根據截至該日的績效水平按比例獲得終止。
如果在公司控制權變更後的兩年內以符合條件的方式解僱高管，除上述薪酬外，所有受時間歸屬約束的未歸屬股權獎勵將立即歸屬，所有未獲得的基於績效的股權獎勵將按實際業績或目標中較高者歸屬。此外，如果高管符合條件的退休資格，則該高管的未歸屬限制性股票或限制性股票將在退休之日歸屬。
遣散費和控制權變更協議要求每位高管簽署一份針對公司的全面索賠書，作為獲得遣散費的條件。此外，在因任何原因終止僱傭關係後的一年內，禁止高管直接或間接邀請 (a) 公司的任何員工離開公司或 (b) 任何潛在員工在解僱之日與公司談判以停止談判。在解僱後的六個月內，高管還必須每月向公司提供長達20小時的諮詢服務，並要求高管對公司機密信息保密。
如果高管因非正當理由退休並在退休前向公司發出特定的提前通知，或者如果高管因殘疾死亡或終止工作，則所有基於持續就業的未歸屬股票權利獎勵將在退休或解僱之日立即歸屬。如果公司在剩餘的績效期內實現了既定績效目標，就好像高管的工作尚未終止一樣，高管仍有資格在解僱前獲得根據公司股權激勵計劃授予的績效份額。要獲得這些退休金的資格，高管必須在規定年齡之後退休，或者年齡加上服務年限的組合，具體取決於相關福利，並向公司發出所需的退休年限的提前通知。
遣散費和控制權變更協議還規定，遣散費必須按照董事會批准的任何補償政策的要求予以補償。
如果公司因故解僱高管，或者高管無正當理由（死亡、殘疾或符合條件的退休除外）解僱高管，則該高管將無權獲得遣散費和控制權變更協議規定的任何遣散費或福利。
根據經修訂的1986年《美國國税法》第4999條，如果向行政部門支付或應付的任何款項需要繳納對某些所謂的 “超額降落傘付款” 徵收消費税，則所有遣散和控制權變更協議均未規定向行政部門支付税款總額。
終止和控制權變更情景表
下表反映了我們的每位指定執行官在某些情況下終止僱用後根據其與公司簽訂的現有遣散費和控制權變更協議有權獲得的薪酬金額。顯示的金額假設此類解僱自2022年12月31日起生效，並且僅是解僱後向此類高管支付的金額的估計值。實際支付的金額只能在該高管與公司離職時確定。如果公司因故解僱，或者高管無正當理由（包括控制權變更）解僱，則該高管無權獲得表中反映的任何金額。
 
31
目錄
 
​
被任命為執行官兼觸發者
​ ​
塞弗蘭斯
付款(1)
​ ​
醫療
好處(2)
​ ​
的值
加速或
續
的歸屬
限制性股票
或 RSU(3)
​ ​
的值
加速或
續
的歸屬
PSU(4)
​ ​
總計
​
​ 艾倫·戈德 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
符合條件的終止（“控制權變更” 後的兩年內除外）
​ ​ ​ $ 9,350,564 ​ ​ ​ ​ $ 21,670 ​ ​ ​ ​ $ 2,241,463 ​ ​ ​ ​ $ 2,899,617 ​ ​ ​ ​ $ 14,513,314 ​ ​
​
符合條件的終止（兩年內
的 “控制權變更”）
​ ​ ​ ​ 9,350,564 ​ ​ ​ ​ ​ 21,670 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035,635 ​ ​ ​ ​ ​ 2,899,617 ​ ​ ​ ​ ​ 15,307,486 ​ ​
​ 符合條件的退休 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,035,635 ​ ​ ​ ​ ​ 2,899,617 ​ ​ ​ ​ ​ 5,935,252 ​ ​
​ 死亡 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,035,635 ​ ​ ​ ​ ​ 2,899,617 ​ ​ ​ ​ ​ 5,935,252 ​ ​
​ 殘疾 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,035,635 ​ ​ ​ ​ ​ 2,899,617 ​ ​ ​ ​ ​ 5,935,252 ​ ​
​ 保羅·史密瑟斯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
符合條件的終止（“控制權變更” 後的兩年內除外）
​ ​ ​ $ 6,048,000 ​ ​ ​ ​ $ 51,161 ​ ​ ​ ​ $ 1,443,172 ​ ​ ​ ​ $ 1,933,078 ​ ​ ​ ​ $ 9,475,411 ​ ​
​
符合條件的終止（兩年內
的 “控制權變更”）
​ ​ ​ ​ 6,048,000 ​ ​ ​ ​ ​ 51,161 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,078 ​ ​ ​ ​ ​ 10,015,659 ​ ​
​ 符合條件的退休 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,078 ​ ​ ​ ​ ​ 3,916,498 ​ ​
​ 死亡 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,078 ​ ​ ​ ​ ​ 3,916,498 ​ ​
​ 殘疾 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,078 ​ ​ ​ ​ ​ 3,916,498 ​ ​
​ 凱瑟琳黑斯廷斯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
符合條件的終止（“控制權變更” 後的兩年內除外）
​ ​ ​ $ 1,755,250 ​ ​ ​ ​ $ 53,017 ​ ​ ​ ​ $ 677,658 ​ ​ ​ ​ $ 773,257 ​ ​ ​ ​ $ 3,259,182 ​ ​
​
符合條件的終止（兩年內
的 “控制權變更”）
​ ​ ​ ​ 1,755,250 ​ ​ ​ ​ ​ 53,017 ​ ​ ​ ​ ​ 893,299 ​ ​ ​ ​ ​ 773,257 ​ ​ ​ ​ ​ 3,474,823 ​ ​
​ 符合條件的退休 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 893,299 ​ ​ ​ ​ ​ 773,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,556 ​ ​
​ 死亡 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 893,299 ​ ​ ​ ​ ​ 773,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,556 ​ ​
​ 殘疾 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 893,299 ​ ​ ​ ​ ​ 773,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,556 ​ ​
​ 布萊恩·沃爾夫 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
符合條件的終止（“控制權變更” 後的兩年內除外）
​ ​ ​ $ 1,586,500 ​ ​ ​ ​ $ 53,017 ​ ​ ​ ​ $ 623,639 ​ ​ ​ ​ $ 644,372 ​ ​ ​ ​ $ 2,907,528 ​ ​
​
符合條件的終止（兩年內
的 “控制權變更”）
​ ​ ​ ​ 1,586,500 ​ ​ ​ ​ ​ 53,017 ​ ​ ​ ​ ​ 820,023 ​ ​ ​ ​ ​ 644,372 ​ ​ ​ ​ ​ 3,103,912 ​ ​
​ 符合條件的退休 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 820,023 ​ ​ ​ ​ ​ 644,372 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464,395 ​ ​
​ 死亡 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 820,023 ​ ​ ​ ​ ​ 644,372 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464,395 ​ ​
​ 殘疾 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 820,023 ​ ​ ​ ​ ​ 644,372 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464,395 ​ ​
​
(1)
金額等於過去三年中高管的年基本工資與其平均年現金獎勵的總和，乘以Gold和Smithers先生的三，再乘以黑斯廷斯女士和沃爾夫先生的二。
​
(2)
金額表示在高管終止僱傭關係後的18個月內為高管及其符合條件的家庭成員支付健康津貼所需的金額，其水平與解僱前生效的水平相同。
​
(3)
對於在 “控制權變更” 後的兩年內符合條件的終止，即符合條件的退休、死亡或殘疾，金額等於每位指定執行官在2022年12月31日的未歸屬限制性股票獎勵和限制性股票總額乘以我們在2022年12月30日每股101.35美元的普通股收盤價。對於除了 “控制權變更” 後的兩年內以外的符合條件的終止，金額等於每位指定執行官在2022年12月31日授予的按比例分配的限制性股票獎勵和限制性股票，乘以我們在2022年12月30日的普通股收盤價每股101.35美元。
​
 
32
目錄
 
(4)
對於符合條件的解僱、符合條件的退休、死亡或殘疾（均為 “合格活動”），根據PSU的獎勵協議，PSU繼續歸屬，但如果PSU在符合條件的活動日期前不到十二個月獲得授權，則普通股的潛在支出將根據受益人自補助之日起至受益人受僱或向公司提供服務的月數按比例分配資格賽除以十二個月。在 “控制權變更” 後，PSU（根據控制權變更進行調整）在資格賽發生時，無論授予日期為何，PSU（根據控制權變更進行調整）將繼續全額歸屬。上面列出的PSU值假設PSU是在資格賽日期前十二個月以上獲得授予的，並且基於蒙特卡洛仿真模型計算得出的截至2022年12月31日的公允價值。
​
薪酬與績效
美國證券交易委員會的規定要求我們披露有關向指定執行官（“NeO”）支付薪酬的以下信息。下文 “實際支付給首席執行官的薪酬” 和 “實際支付給非首席執行官的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。以下腳註（5）、（6）和（7）列出了對所涵蓋財年薪酬彙總表中報告的每個 NEO 的總薪酬的調整。
下表列出了我們的首席執行官（CEO）和非首席執行官的額外薪酬信息，以及2020財年、2021和2022財年的股東總回報率、淨收入和總投資承諾業績：
​ ​ ​ ​
摘要
補償
表格總計
致首席執行官
​ ​
補償
實際已付款
致首席執行官(2)
​ ​
平均值
摘要
補償
表格總計
對於非首席執行官
近地天體
​ ​
平均值
補償
實際已付款
致非首席執行官
近地天體(2)
​ ​
的價值
初始已修復
100 美元的投資
基於：(3)
​ ​
淨收入
​ ​
聚合
投資
承諾(4)
​
​
年(1)
​ ​
總計
股東
返回
​ ​
同行
小組
總計
股東
返回
​
​ 2022(5) ​ ​ ​ $ 10,819,354 ​ ​ ​ ​ $ (1,022,443) ​ ​ ​ ​ $ 7,987,748 ​ ​ ​ ​ $ (1,000,664) ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 153,034,000 ​ ​ ​ ​ $ 394,000,000 ​ ​
​ 2021(6) ​ ​ ​ ​ 6,969,088 ​ ​ ​ ​ ​ 5,238,393 ​ ​ ​ ​ ​ 5,422,867 ​ ​ ​ ​ ​ 4,396,747 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 112,638,000 ​ ​ ​ ​ ​ 714,000,000 ​ ​
​ 2020(7) ​ ​ ​ ​ 1,858,697 ​ ​ ​ ​ ​ 4,343,138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,904,848 ​ ​ ​ ​ ​ 4,504,544 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 64,378,000 ​ ​ ​ ​ ​ 620,000,000 ​ ​
​
(1)
所介紹的所有時期的首席執行官是 史密瑟斯先生，所介紹的所有時期的非首席執行官NEO是戈爾德先生和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士。
​
(2)
“實際支付的薪酬” 欄中股權獎勵的公允價值或公允價值變化（如適用）是參照（1）限制性股票和受限制性股票獎勵的收盤價，或者（如果是歸屬日期）的實際歸屬價格，（2）PSU獎勵是參照（1）蒙特卡羅模擬模型計算的截至適用的年終日期的公允價值確定的。對於基於年終股價的 “實際支付的薪酬” 部分，使用了以下價格：2022 年：$101.35 (61比上年減少百分比），2021 年：美元262.91 (44比上年增長百分比），2020年：美元183.13 (141比上年增長百分比）.
​
(3)
股東總回報率（“TSR”）代表我們的累積總股東回報率，計算方法是假設股息再投資，將衡量期末和開始時的股價差除以衡量期開始時的股價。Peer Group TSR反映了摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託指數（“房地產投資信託指數”）的累積股東總回報率，其中包括在美國上市的所有符合税收條件的股票房地產投資信託基金，如我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第5項的股票表現圖表所示。每年反映截至適用日期，在股息再投資的基礎上計算的截至2020年1月1日之前的100美元累計投資價值。
​
(4)
“綜合投資承諾” 包括為新收購支付的購買價格、對現有房產的額外投資承諾和建築貸款承諾（包括為房地產未來開發和重建提供資金的承諾，但不包括交易成本）。
​
(5)
2022 年向首席執行官支付的 “實際薪酬” 和向非 CEO NEO 支付的平均 “實際支付的薪酬” 反映了薪酬彙總表（“SCT”）中報告的總薪酬的以下調整：
​
 
33
目錄
 
​
2022
​ ​
首席執行官
​ ​
的平均值
非首席執行官
近地天體
​
​ 2022 年 SCT 上報的首席執行官和非首席執行官 Neo 總數平均值 ​ ​ ​ $ 10,819,354 ​ ​ ​ ​ $ 7,987,748 ​ ​
​ 減去，SCT 中報告的股票獎勵價值 ​ ​ ​ ​ (8,500,204) ​ ​ ​ ​ ​ (6,267,097) ​ ​
​
另外，本財年授予的股票獎勵的年終價值為
未投入、出類拔萃
​ ​ ​ ​ 2,696,909 ​ ​ ​ ​ ​ 1,979,132 ​ ​
​
此外，上一年度未歸屬和傑出股票獎勵的公允價值變化
​ ​ ​ ​ (6,168,536) ​ ​ ​ ​ ​ (4,807,462) ​ ​
​
此外，今年向未歸屬支付的股息和股息等價物
股票獎勵
​ ​ ​ ​ 130,034 ​ ​ ​ ​ ​ 107,016 ​ ​
​
減去未能兑現的上一年度股票獎勵的上一年度公允價值
今年背心
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
調整總數
​ ​ ​ ​ (11,841,796) ​ ​ ​ ​ ​ (8,988,412) ​ ​
​
2022 財年 “實際支付的薪酬”
​ ​ ​ $ (1,022,443) ​ ​ ​ ​ $ (1,000,664) ​ ​
​
(6)
2021年向首席執行官支付的 “實際支付的薪酬” 和向非首席執行官NEO支付的平均 “實際支付的薪酬” 反映了與SCT中報告的總薪酬相比的以下調整：
​
​
2021
​ ​
首席執行官
​ ​
的平均值
非首席執行官
近地天體
​
​ 2021 年 SCT 報告的首席執行官和非首席執行官近地物總數平均值 ​ ​ ​ $ 6,969,088 ​ ​ ​ ​ $ 5,422,867 ​ ​
​ 減去，SCT 中報告的股票獎勵價值 ​ ​ ​ ​ (4,860,388) ​ ​ ​ ​ ​ (3,802,187) ​ ​
​
此外，本財年授予的未歸屬和傑出股票獎勵的年終價值
​ ​ ​ ​ 2,159,509 ​ ​ ​ ​ ​ 1,862,789 ​ ​
​
此外，上一年度未歸屬和傑出股票獎勵的公允價值變化
​ ​ ​ ​ 868,645 ​ ​ ​ ​ ​ 816,362 ​ ​
​
此外，今年通過未歸屬股票獎勵支付的股息和股息等價物
​ ​ ​ ​ 101,539 ​ ​ ​ ​ ​ 96,916 ​ ​
​
減去今年未能授予的上一年度股票獎勵的上一年度公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
調整總數
​ ​ ​ ​ (1,730,695) ​ ​ ​ ​ ​ (1,026,120) ​ ​
​
2021 財年 “實際支付的薪酬”
​ ​ ​ $ 5,238,393 ​ ​ ​ ​ $ 4,396,747 ​ ​
​
(7)
2020年向首席執行官支付的 “實際支付的薪酬” 和向非首席執行官NEO支付的平均 “實際支付的薪酬” 反映了與SCT中報告的總薪酬相比的以下調整：
​
​
2020
​ ​
首席執行官
​ ​
的平均值
非首席執行官
近地天體
​
​ 2020年SCT報告的首席執行官和非首席執行官近地物總數平均值 ​ ​ ​ $ 1,858,697 ​ ​ ​ ​ $ 1,904,848 ​ ​
​ 減去，SCT 中報告的股票獎勵價值 ​ ​ ​ ​ (800,147) ​ ​ ​ ​ ​ (750,048) ​ ​
​
此外，本財年授予的未歸屬和傑出股票獎勵的年終價值
​ ​ ​ ​ 1,950,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,828,736 ​ ​
​
此外，上一年度未歸屬和傑出股票獎勵的公允價值變化
​ ​ ​ ​ 1,237,137 ​ ​ ​ ​ ​ 1,414,509 ​ ​
​
此外，今年通過未歸屬股票獎勵支付的股息和股息等價物
​ ​ ​ ​ 96,567 ​ ​ ​ ​ ​ 106,499 ​ ​
​
減去今年未能授予的上一年度股票獎勵的上一年度公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
調整總數
​ ​ ​ ​ 2,484,441 ​ ​ ​ ​ ​ 2,599,695 ​ ​
​
2020財年 “實際支付的薪酬”
​ ​ ​ $ 4,343,138 ​ ​ ​ ​ $ 4,504,544 ​ ​
 
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薪酬與績效描述性披露
我們之所以選擇彙總投資承諾作為公司評估薪酬與績效的精選衡量標準，是因為這是我們的薪酬委員會在評估每年的高管薪酬時使用的企業目標。在此期間，總投資承諾是營收和底線財務業績的關鍵驅動力。這項措施也是公司佔領市場份額和擴張戰略的關鍵要素，在此期間，美國受監管的大麻行業總體上取得了顯著增長，全國各州也設立了許多新的受監管大麻計劃。
公司股東總回報率的增長在2020年大大超過了房地產投資信託指數，並在2021年略微超過了房地產投資信託指數，但我們2022年的股東總回報率表現明顯落後於房地產投資信託基金指數，這促成了2020年和2021年我們首席執行官和非首席執行官NEO的 “實際支付的薪酬” 的增加，以及2022年向首席執行官和非首席執行官NEO的 “實際支付的薪酬” 大幅下降。在所提出的每一年中，TSR與 “實際支付的薪酬” 之間存在正相關。在所提出的每一年中，總投資承諾與 “實際支付的薪酬” 之間也存在正相關。在2020年和2021年，我們看到淨收入與 “實際支付的薪酬” 之間呈正相關，而在2022年則呈反比關係。三年內淨收入的增長與 “實際支付的薪酬” 沒有直接關係，因為淨收入不是我們的全權現金獎勵或PSU計劃中使用的公式化指標。2020年和2021年 “實際支付的薪酬” 的增加是由多種因素推動的，包括但不限於在這段時間內我們的股價大幅上漲。2022 年，“實際支付的薪酬” 的下降主要是由我們的股價在 2022 年大幅下跌所推動的。
薪酬與績效表格列表
下表列出了我們在截至2022年12月31日的財年中最重要的績效指標，這些指標用於將NeoS的 “實際支付的薪酬” 與公司業績聯繫起來。薪酬委員會在確定2022年業績年度向高管支付的年度現金獎勵時，將總投資承諾、平均初始投資收益率和租金收取百分比用作評估的因素，以及其他考慮因素。正如《薪酬討論與分析》中所描述的那樣，2022 年授予高管的絕大多數股權獎勵都採用 PSU 的形式，而三年內的股東總回報率是歸屬的唯一決定因素。此表中包含的績效衡量標準未按相對重要性進行排名。
​
最重要的績效衡量標準
​
​
股東的相對總回報率
​
​
總投資承諾
​
​
平均初始投資收益率
​
​
租金收取百分比
 ​
執行董事長兼首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和適用的美國證券交易委員會規則，我們編制了執行董事長戈爾德先生和首席執行官史密瑟斯先生的年總薪酬與其他員工年總薪酬中位數的比率。以下是對方法的描述，包括重大假設、調整和估計，我們用來確定員工中位數，以便計算這些比率：
•
我們在 2022 年 12 月 31 日使用我們的員工總數確定了員工中位數。截至2022年12月31日，除執行董事長和首席執行官外，我們共有19名員工，包括全職、兼職和臨時員工。我們所有的員工都位於美國。
​
•
我們通過考慮以下三個薪酬要素來確定員工的中位數：2022 年基本工資、2022 年獲得的全權獎金和 2022 年發放的股權獎勵（補助金）
​
 
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日期（公允價值）。對於在 2022 年 1 月 1 日之後僱用的長期員工（全職和兼職），我們將上述部分按年計算。
使用上述方法，我們選擇了員工人口的中位數。在2022財年，我們的員工（執行董事長和首席執行官除外）的年總薪酬中位數為186,168美元，戈德先生和史密瑟斯先生的年總薪酬分別為15,769,338美元和10,819,354美元。根據這些信息，戈爾德先生的年總薪酬與除執行董事長和首席執行官以外的所有員工的年總薪酬中位數的比率為85比1，史密瑟斯先生的年總薪酬與除執行董事長和首席執行官以外的所有員工的年總薪酬中位數的比率為58比1。為此目的提出的戈爾德先生和史密瑟斯先生的年度總薪酬等於本委託書第27頁所含的 “薪酬彙總表” 中報告的薪酬。
上述薪酬比率代表了我們的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會規則和適用指導方針。美國證券交易委員會的規則和指導為公司識別員工中位數提供了極大的靈活性，每家公司可能使用不同的方法，針對該公司做出不同的假設。因此，正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣，在考慮薪酬比率披露時，股東應記住，該規則並不是為了便於比較不同公司之間的薪酬比率，即使是同一行業的公司，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。
薪酬委員會和我們的管理層都沒有使用這些薪酬比率衡量標準來做出薪酬決定。
薪酬風險評估
薪酬委員會審查我們的全公司激勵計劃，以評估針對包括我們指定的執行官在內的所有員工的激勵計劃是否鼓勵了與我們的長期增長相關的理想行為，並反映了我們的風險管理理念、政策和流程。
被任命為執行官。  薪酬委員會行使自由裁量權，根據財務、運營和個人目標評估年度現金激勵計劃。薪酬委員會還試圖通過授予限制性股票和RSU獎勵，使我們的關鍵員工和指定執行官的利益與股東的利益保持一致，從而為員工提供額外的激勵措施，以保護和協調長期價值創造。薪酬委員會還向我們的執行官發放PSU獎勵，該獎勵將根據我們在大約三年的時間內相對於兩組房地產公司的股東總回報率表現來獲得或沒收，這使我們的指定執行官進一步適應長期價值創造。
所有其他員工。 其他高級職員和非高級職員的薪酬獎勵不太可能鼓勵他們承擔可能威脅長期價值創造的不必要或過多的風險。管理層監督向員工發放的現金和股權激勵獎勵，並根據與控制環境相關的潛在風險、每位員工的責任以及我們公司的總體政策和程序對這些獎勵進行審查。除了某些關鍵員工的PSU獎勵外，關鍵員工還會獲得限制性股票和RSU獎勵。
根據其評估，薪酬委員會認為薪酬計劃不會產生任何合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。
 
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股權補償計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日可能根據我們的激勵計劃發行的普通股的信息。
​
計劃類別
​ ​
證券數量
待發行
在練習 時
未平倉期權，
認股權證和權利
​ ​
加權平均值
的行使價
太棒了
選項，
認股權證和
權利
​ ​
證券數量
剩餘空閒時間
用於未來發行
低於淨值
補償計劃
（不包括
反射證券
在第一列）
​
​
股東批准的股權薪酬計劃(1)
​ ​
257,113
​ ​
—
​ ​
754,266
​
​
股權薪酬計劃未獲得股東批准
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
總計
​ ​
257,113
​ ​
—
​ ​
754,266
​
​
(1)
在首次公開募股完成之前，我們的激勵計劃已獲得股東的批准。行使未償期權、認股權證和權利時發行的證券包括歸屬83,677股限制性股票後可發行的83,676股普通股和173,436股可在歸屬173,436股PSU（假設為 “目標” 業績）後發行的普通股，這些股票是根據我們的激勵計劃授予的，截至2022年12月31日已流通。RSU 和 PSU 都沒有行使價。
​
 
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年4月14日，持有我們普通股5％以上的個人或集團、每位董事和指定執行官以及我們的董事和執行官作為一個整體的普通股的實益所有權。除非表格腳註中另有規定，否則表中列出的每個人對列為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位被點名的人的地址均為 c/o Innovative Industrial Properties, Inc.，11440 West Bernardo Court，100 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92127。我們不知道有任何可能導致公司控制權變更的安排，包括任何普通股質押。
​
受益所有人姓名
​ ​
股票數量
受益所有者
​ ​
的百分比
所有股票(1)
​
​ 艾倫·戈德(2) ​ ​ ​ ​ 269,808 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
​ 保羅·史密瑟斯(3) ​ ​ ​ ​ 59,146 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Gary Kreitzer(4) ​ ​ ​ ​ 39,380 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 凱瑟琳黑斯廷斯(5) ​ ​ ​ ​ 10,599 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 布萊恩·沃爾夫(6) ​ ​ ​ ​ 9,813 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 大衞史密斯(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 大衞·斯泰徹(8) ​ ​ ​ ​ 7,852 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 瑪麗·柯倫(9) ​ ​ ​ ​ 2,429 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 斯科特·舒梅克(9) ​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 所有董事和高級管理人員為一組（九人） ​ ​ ​ ​ 400,727 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
​ 貝萊德公司(10) ​ ​ ​ ​ 4,929,725 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​
​ 萬家集團有限公司(11) ​ ​ ​ ​ 4,480,896 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​
​ Zimmer 合夥人，LP(12) ​ ​ ​ ​ 2,444,683 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
​ State Street(13) ​ ​ ​ ​ 1,566,053 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
​
*
小於 1%。
​
(1)
基於截至2023年4月14日我們已發行普通股的總計28,034,999股。
​
(2)
包括配偶終身准入信託中持有的56,500股股份，用於受益於戈德先生的配偶和成年子女。不包括 76,374 個 RSU 和 78,045 個 “目標” PSU。
​
(3)
包括史密瑟斯先生直接持有的30,270股限制性股票。不包括 17,307 個 RSU 和 52,030 個 “目標” PSU。
​
(4)
包括克雷策先生直接持有的1,562股限制性股票。
​
(5)
不包括 23,586 個 RSU 和 20,813 個 “目標” PSU。
​
(6)
包括沃爾夫先生直接持有的3,631股限制性股票。不包括 8,118 個 RSU 和 17,344 個 “目標” PSU。
​
(7)
不包括 13,080 個 RSU。
​
(8)
包括Stecher先生直接持有的1,249股限制性股票和Stecher先生的配偶持有的70股股票。不包括 911 個 RSU。
​
(9)
不包括 Curran 女士和 Shoemaker 先生各有 3,043 個 RSU。
​
(10)
包括貝萊德公司的以下子公司實益擁有的股份：貝萊德顧問有限責任公司、Aperio Group, LLC、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德基金顧問、北美貝萊德機構信託公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、加拿大貝萊德資產管理有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司和貝萊德Fund Managers Ltd.BlackRock, Inc.的地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。上述信息基於貝萊德公司於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
​
(11)
Vanguard Group, Inc.的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權指示從Vanguard Group, Inc.申報的股票中獲得股息或出售所得收益。包括Vanguard Group, Inc.共享投票權的71,981股股票和Vanguard Group, Inc.擁有處置權的100,386股股票。Vanguard Group, Inc. 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。上述信息基於Vanguard Group, Inc.於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
​
 
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(12)
Zimmer 金融服務集團有限責任公司是 Zimmer Partners GP, LLC 的唯一成員。Stuart J. Zimmer 及其利益信託是 Zimmer Financial Services Group LLP 的唯一成員。Zimmer Partners, LLC 是 Zimmer Partners, LP 的普通合夥人Zimmer Partners，LP是持有股票的ZP Master Utility Fund, Ltd.和Zimmer Master Infrastructure Fund, LP的Zimmer Partners、LP、Zimmer 金融服務集團有限責任公司、Zimmer Partners GP, LLC 和 Stuart J. Zimmer 的地址均為 9 West 57第四街，33第三方樓層，紐約，紐約州 10019。上述信息基於Vanguard Group, Inc.於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。
​
(13)
包括道富集團以下子公司實益擁有的股份：SSGA Funds Management, Inc.、State Street Global Advisors 歐洲有限公司、State Street Global Advisors 信託公司、State Street Global Advisors、澳大利亞有限公司和道富環球顧問（日本）有限公司。State Street Corporation的地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街一號的道富金融中心 02111。上述信息基於State Street Corporation於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G。
​
 
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第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交我們的證券所有權及其所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。
僅根據對2022年向我們提供的表格3和4報告及其修正案以及向我們提供的2021年表格5及其修正案的審查，或者申報人關於無需提交表格5的書面陳述，我們認為，在2022年，我們的執行官、董事和超過10％的所有者及時提交了根據《交易法》第16（a）條必須提交的所有報告。
 
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關聯方交易
我們已經通過了一項關於審查和批准任何關聯方交易的書面政策。根據該政策，我們的審計委員會將審查每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與非關聯第三方進行正常交易所能獲得的條件相似，以及關聯方在交易中的利益程度，然後批准或不批准關聯方交易。只有在審計委員會根據政策中規定的指導方針事先批准交易的情況下，任何關聯方交易才能完成並繼續進行。就我們的政策而言，“關聯方交易” 是指根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404（a）項或當時生效的任何後續條款需要披露的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），但其中規定的12萬美元門檻應被視為60,000美元。
戈德先生不時使用私人飛機進行公司商務旅行，該飛機由我們的執行董事長戈德先生控制的實體擁有。我們向戈德先生償還戈德先生與公司相關的飛機使用費，包括自付運營費用，我們認為條件與我們可以從獨立第三方獲得的條件相當。我們公司決定將戈爾德先生的私人飛機專門用於商務旅行目的，是為了為我們的管理團隊的商務旅行（包括與投資者和潛在的商業夥伴會面）提供更大的靈活性和節省時間。經我們的審計委員會批准，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，由於此類費用，分別向戈爾德先生支付了約96,000美元和66,000美元。我們的審計委員會還批准公司向戈爾德先生提供此類補償，用於持續使用戈爾德先生的私人飛機進行商務旅行，在截至2023年12月31日的年度中，金額不超過40萬美元。
其他事項
截至本委託書發佈之日，除了本委託書中規定的事項外，管理層不知道還有任何其他事項要提交年會。但是，如果任何其他事項適當地提交年會，則所附委託書中提名的人員將擁有自由裁量權，可以根據自己的最佳判斷就此類事項對所有代理人進行投票。
股東提案
我們必須在2023年12月29日之前收到希望在我們的委託書和委託書中納入與2024年年度股東大會有關的提案的股東。此類提案必須符合美國證券交易委員會制定的要求才能包含在委託書中。根據我們現行章程，希望在2024年年會上提名董事或提出其他業務提案但未將提案納入我們的委託書和與該會議相關的委託書的股東必須在 2023 年 11 月 29 日太平洋時間 2023 年 11 月 29 日下午 5:00 之間通知我們。如果股東未能按照我們現行章程的要求及時發出通知，則被提名人或提案將被排除在會議審議範圍之外。此外，我們目前的章程還包括董事提名和其他業務提案的其他要求，股東必須遵守這些要求才能提出提名或商業提案。
10-K 表年度報告的可用性
應任何有權在年會上投票的股份的記錄持有人或受益所有人的書面要求，我們將免費向股東提供2022年年度報告的副本。申請應郵寄給加利福尼亞州聖地亞哥 92127 西伯納多法院 11440 號套房 100 號公司祕書布萊恩·沃爾夫。您也可以在我們網站的 “投資者” 部分訪問我們的10-K表年度報告（www.innovative工業地產.com).
 
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目錄
 
向家庭運送代理材料
一些銀行、經紀商和其他被提名記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們給股東的委託書和年度報告可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您通過以下地址聯繫我們，公司將立即向您提供任何這些文件的單獨副本：11440 West Bernardo Court，100 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92127，注意：公司祕書布萊恩·沃爾夫或電話號碼：858-997-3332。如果您希望將來向股東單獨收到委託書或年度報告的副本，或者如果您要收到多份副本但每個家庭只想收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址或電話號碼與公司聯繫。
無論你擁有多少股份，你的投票對公司都很重要。請通過互聯網或電話提交委託書，或者，如果您要求提供書面代理材料，請退回已填好、簽名並註明日期的代理卡或投票説明表。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/sg_alandgold-bw.jpg]
艾倫·戈德
執行主席)
 
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目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/px_proxy01pg01-bw.jpg]
INNOVATIVE INDUSTRIALPROPERTIES, INC. 在此處摺疊 • 請勿分開 • 在信封中插入提供的簽名 ___________________________ 簽名 ______________________ 日期___________、2023.日期並在下方簽名請在此代理上註明日期，並完全按照您的姓名或姓名簽名。當股份由共同承租人持有時，雙方都應簽字。以遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽名時，請在簽名下注明完整的標題。如果股份由公司持有，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如果股票由合夥企業持有，請由授權人員以合夥企業名稱簽名。請像這樣 X22119 Innovative Industrial Proxy Card Front2023 年股東年會當地時間 2023 年 6 月 7 日上午 8:00 此代理是代表董事會徵集的 Control NUMBER2。批准任命 BDO USA, LLP 為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所贊成反對棄權代理提案 — 董事會建議投票支持所有列出的被提名人、提案 2 和提案 3.mail — 標記、簽署代理卡並註明日期，然後將其退回所提供的郵費支付信封中。(1) Alan Gold (2) Gary Kreitzer (3) Mary Curran (4) Scott Shoemaker (5) Paul Smithers (6) David Stecher1。選舉董事，每位董事任期至下次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。適用於 WITHHOLD3。在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。4.就代理持有人酌情決定可能提交會議或任何休會或延期的任何事項進行投票或以其他方式代表下列簽署人。您的投票很重要。請立即投票。會議出席如果你打算參加年會，請在右邊的方框中標記。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/px_proxy01pg02-bw.jpg]
在此處摺疊 • 請勿分開 • 在信封中插入代理此代理是代表 DIRECTORS22119 Innovational Industrial Properties Card back 關於將於 2023 年 6 月 7 日舉行的年度股東大會提供代理材料的重要通知 2023 年委託書和 2022 年年度股東報告可在 https://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2023INNOVATIVE Industrial Properties, Inc. 查閲。馬裏蘭州一家公司 Innovative Industrial Properties, Inc. 的簽名股東 (“公司”），特此任命艾倫·戈德和保羅·史密瑟斯為下列簽署人的代理人，每人均擁有全部替代權，參加將於當地時間2023年6月7日上午8點在加利福尼亞州聖地亞哥西伯納多法院11440號套房100套房舉行的公司股東年會及其任何休會或推遲，代表下列簽署人投下述簽署人有權在該會議上投票的所有選票，或以其他方式代表下列簽署人以其擁有的全部權力出席年會如果親自出席年會，則簽名見下文。下列簽署人特此確認已收到年度股東大會通知及隨附的委託書，每份聲明的條款均以提及方式納入，並撤銷迄今為止就此類會議發出的任何委託書。本委託書在正確執行後，將由下列簽署的股東按照本協議的指示進行表決，代理持有人將酌情就年會或任何續會之前可能出現的任何其他事項進行表決或推遲。如果沒有給出任何指示，則該委託書將投票給 “贊成” 每位董事候選人、“支持” 提案2和 “支持” 提案3的候選人，並由代理持有人就年會或其任何休會或延期之前可能適當出現的任何其他事項進行自由裁量權。（續，另一面有標記、日期和簽名）
DEF 14A假的000167757600016775762022-01-012022-12-3100016775762021-01-012021-12-3100016775762020-01-012020-12-3100016775762022-12-3100016775762021-12-3100016775762020-12-31000167757622022-01-012022-12-310001677576IIPR：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整本年度成員授予的獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整本年度成員授予的獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：截至年底股權獎勵調整往年發放的未償獎勵和未歸還獎勵的公允價值變動成員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：截至年底股權獎勵調整往年發放的未償獎勵和未歸還獎勵的公允價值變動成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：今年向UnvestedStock Awards成員支付的股息和股息等價物ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：今年向UnvestedStock Awards成員支付的股息和股息等價物ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股權獎調整成員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股權獎調整成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整本年度成員授予的獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整本年度成員授予的獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：截至年底股權獎勵調整往年發放的未償獎勵和未歸還獎勵的公允價值變動成員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：截至年底股權獎勵調整往年發放的未償獎勵和未歸還獎勵的公允價值變動成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：今年向UnvestedStock Awards成員支付的股息和股息等價物ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：今年向UnvestedStock Awards成員支付的股息和股息等價物ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股權獎調整成員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股權獎調整成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整本年度成員授予的獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整本年度成員授予的獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：截至年底股權獎勵調整往年發放的未償獎勵和未歸還獎勵的公允價值變動成員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：截至年底股權獎勵調整往年發放的未償獎勵和未歸還獎勵的公允價值變動成員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：今年向UnvestedStock Awards成員支付的股息和股息等價物ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：今年向UnvestedStock Awards成員支付的股息和股息等價物ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股權獎調整成員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股權獎調整成員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000167757612022-01-012022-12-31000167757632022-01-012022-12-31000167757642022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票