美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》（修正案編號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

XENON 製藥公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

XENON 製藥公司

年度股東大會通知

特此通知，年會（”會議”) Xenon Pharmicals Inc. 的股東 (”氙” 或”公司”) 將於 2023 年 6 月 1 日星期四上午 11:30（太平洋夏令時）通過網絡直播以虛擬方式舉行，網址為 https://web.lumiagm.com/254509977，目的如下：

隨附的委託書和管理信息通告提供了有關會議將要處理的事項的更多信息，並被視為本通知的一部分。2023年4月4日營業結束時的Xenon普通股（“普通股”）的登記持有人（“普通股”）記錄日期”）有權收到會議通知並在會議上投票。

Xenon 將以僅限虛擬的形式舉行會議，會議將通過網絡直播在線進行。註冊股東將能夠在線出席、參與會議和投票，網址為 https://web.lumiagm.com/254509977。 如果您在經紀賬户中持有普通股，則您不是註冊股東。未正式任命自己為代理持有人的非註冊股東將能夠作為嘉賓出席會議，但來賓將無法參加會議或投票。

希望指定除適用委託書或投票指示表上確定的管理層提名人以外的人代表他、她或他/她出席會議，方法是在適用的代理表格或投票指示表中提供的空白處插入該人的姓名，並按照適用的説明提交此類委託書或投票指示表（如適用）。這必須在註冊此類代理持有人之前完成，這是您提交適用的代理表或投票指示表後需要完成的額外步驟。 如果您希望除適用的代理人表格或投票指示表上確定的管理層提名人以您的代理人身份出席和參加會議，並對普通股進行投票，包括如果您是非註冊股東並希望任命自己為代理持有人出席、參加會議和投票，則必須在提交適用的代理表格或投票説明表（如適用）後註冊該代理持有人，識別這樣的代理持有人。 未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到參加會議的控制號碼（a”控制號碼”)。如果沒有控制號碼，代理持有人將無法參加會議或投票。註冊代理持有人、股東 必須提供 美國股票轉讓與信託公司有限責任公司 他們的代理持有人的聯繫信息通過電子郵件發送至 proxy@amstock.com，因此 美國股票轉讓與信託公司有限責任公司 可以通過電子郵件向代理持有人提供控制號碼。

American Stock Transfer & Trust Company, LLC必須在2023年5月30日星期二晚上 11:59（美國東部時間）之前收到在會議上使用的普通股的委託書（或者，如果會議休會，則不得遲於此類休會之前的48小時，不包括星期六、星期日和節假日）。可以通過以下替代方法之一提交代理：

通過互聯網： http://www.voteproxy.com並按照屏幕上的説明或掃描代理表格上提供的二維碼；

通過電話：1-800-PROXIES (1-800-776-9437)（在美國和加拿大提供免費電話）或 1-718-921-8500，然後輸入打印在代理表格上的 11 位數控制號碼；

通過電子郵件：填寫、註明日期並簽署您的委託書，並將掃描副本通過電子郵件發送至 proxy@amstock.com；

通過傳真：填寫、註明日期並簽署您的委託書，然後將副本傳真至 718-765-8730；或

通過郵件：填寫委託書、註明日期並簽名，然後將副本郵寄給位於美國紐約州布魯克林第 15 大道 6201 號的 American Stock Transfer & Trust Company, LLC。

今年 27 年在不列顛哥倫比亞省本那比第四2023 年 4 月的那一天。

目錄

XENON 製藥公司

委託書和

管理信息通報

年度股東大會

將於 2023 年 6 月 1 日星期四舉行

一般代理信息

本委託書和管理信息通告中的信息（此”通告”) 自 2023 年 4 月 4 日起提供（”記錄日期”），除非另有説明。在本通告中，“我們”、“我們”、“我們的”、“Xenon” 和 “公司” 均指Xenon Pharmicals Inc.及其全資子公司Xenon Pharmicals USA Inc.。除非另有説明，否則本通告中所有提及的 “美元” 均指美元，所有提及 “加元” 的內容均指加元。“Xenon” 和 Xenon 徽標是 Xenon Pharmicals Inc. 的商標。它們在美國註冊，並在其他司法管轄區使用或註冊。該公司的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省本那比市吉爾摩路3650號，V5G 4W8。

徵集代理人

本通告與公司董事會（“董事會”）和管理層徵求代理人有關，以供公司股東年會（“會議”）使用，該年會將於 2023 年 6 月 1 日星期四上午 11:30（太平洋夏令時）通過網絡直播以虛擬方式舉行。 招標費用將由公司承擔。本通告、隨附的通知和隨附的委託書預計將在2023年4月27日星期四左右首次郵寄給股東。

管理層預計，將主要通過郵件請求代理。Xenon 的員工和董事也可以親自或通過電話徵求代理。如果你持有公司的普通股（”普通股”) 以銀行、經紀商或其他被提名人的名義，請參閲本通告下文標題為 “實益股東” 的部分。

僅限虛擬的會議

Xenon 打算於 2023 年 6 月 1 日星期四上午 11:30（太平洋夏令時）通過網絡直播以虛擬方式舉行會議，網址為 https://web.lumiagm.com/254509977。

Xenon 將以僅限虛擬的形式舉行會議，會議將通過網絡直播進行。為了符合相關法律要求，我們今年的會議將採用純粹的功能形式，並且將不舉行公司演講。註冊股東將能夠在線出席、參與會議和投票，網址為 https://web.lumiagm.com/254509977。 如果您在經紀賬户中持有普通股，則您不是註冊股東。未正式任命自己為代理持有人的非註冊股東將無法參加會議或投票。

頁面 1

希望指定除適用委託書或投票指示表上確定的管理層提名人以外的人代表他、她或他/她出席會議，方法是在適用的代理表格或投票指示表中提供的空白處插入該人的姓名，並按照適用的説明提交此類委託書或投票指示表（如適用）。這必須在註冊此類代理持有人之前完成，這是您提交適用的代理表或投票指示表後需要完成的額外步驟。 如果您希望除適用的代理人表格或投票指示表上確定的管理層提名人以您的代理人身份出席和參加會議，並對普通股進行投票，包括如果您是非註冊股東並希望任命自己為代理持有人出席、參加會議和投票，則必須在提交適用的代理表格或投票説明表（如適用）後註冊該代理持有人，識別這樣的代理持有人。 未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到參加會議的控制號碼（”控制號碼”)。如果沒有控制號碼，代理持有人將無法參加會議或投票。註冊代理持有人、股東 必須提供 美國股票轉讓與信託公司有限責任公司 他們的代理持有人的聯繫信息通過電子郵件發送至 proxy@amstock.com，因此 美國股票轉讓與信託公司有限責任公司 可以通過電子郵件向代理持有人提供控制號碼。

委任代理持有人

所附委託書中提到的人員是公司的高級職員。

除所附委託書中指定的人員外，股東有權指定一個人或公司登錄會議，代表股東和在會議上代表該股東行事。希望行使這項權利的股東應刪除所附委託書中現在指定的姓名，並在提供的空白處插入所需個人或公司的名稱。所需人員不必是公司的股東。

只有2023年4月4日營業結束時的註冊股東才有權在會議上投票或委託代理人投票其普通股。

如果您的普通股以您的名義註冊，則您是註冊股東。但是，如果您像大多數股東一樣，將普通股存放在經紀賬户中，那麼您就是受益股東。註冊股東和實益股東的投票過程不同。如果註冊股東和實益股東希望在會議上對普通股進行投票，則應仔細閲讀此處的説明。

希望指定第三方代理持有人作為其代理人以虛擬方式出席、參與會議或投票並對普通股進行投票的股東必須提交其代理人（或代理人）或投票指示表（如適用），任命此類第三方代理持有人並註冊第三方代理持有人，如下所述。註冊代理持有人是您提交代理或投票指示表後需要完成的額外步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到控制號碼.

第 1 步：提交您的代理或投票指示表： 要任命第三方代理持有人，請在代理或投票指示表（如果允許）提供的空白處插入該人的姓名，並按照提交此類代理或投票指示表的説明進行操作。這必須在註冊此類代理持有人之前完成，這是您提交代理表或投票説明表後需要完成的額外步驟。如果您是位於美國的實益股東，如果您希望出席、參加會議或投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，則還必須向American Stock Transfer & Trust Company, LLC提供一份正式填寫的法定代理人。

第 2 步：註冊您的代理持有人： 註冊代理持有人、股東 必須 提供 美國股票轉讓與信託公司有限責任公司 在2023年5月24日之前，通過電子郵件將他們的代理持有人的聯繫信息發送至 proxy@amstock.com，以便美國股票轉讓與信託公司有限責任公司可以通過電子郵件向代理持有人提供控制號碼。 如果沒有控制號碼，代理持有人將能夠收聽會議，但他們將無法參加會議或在會議上投票。

如果您是受益股東，並希望以虛擬方式出席、參與會議或投票，則必須在經紀人或其他中介機構發送給您的投票指示表上提供的空白處輸入自己的姓名，按照經紀人或其他中介機構提供的所有適用説明進行操作，並將自己註冊為代理持有人，如上所述。 這樣做，您是在指示您的經紀人或其他中介機構任命您為代理持有人。請務必遵守經紀人或其他中介機構提供的簽名和退貨説明。另請參閲下面標題下的更多説明”出席和參與會議。”未正式任命自己為代理持有人的非註冊股東可以通過點擊” 出席會議我是客人” 並填寫在線表格。此類人員可以收聽會議，但不能參加會議或投票。

頁面 2

如果您是位於美國的實益股東，希望出席、參加會議或投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，除了上文和下文” 中描述的步驟外出席和參與會議，” 您必須從經紀人或其他中介機構獲得有效的合法代理人。按照您的經紀人或其他中介機構的指示進行操作，這些指示包含在法定代理表和發送給您的投票指示表中，或者如果您尚未收到合法代理表或合法代理表，請聯繫您的中介機構索取合法代理表或合法代理人。從中介機構獲得有效的合法代理後，您必須通過以下電子郵件向美國股票轉讓與信託公司有限責任公司提交此類合法代理人：proxy@amstock.com。

要對您的普通股進行投票，您的代理持有人必須虛擬地參加會議。無論你任命誰作為你的代理人，你都可以指示被任命者你想如何投票，也可以讓你的被任命者為你決定。您可以通過填寫適用的代理表格來完成此操作。為了有效，您必須在 2023 年 5 月 30 日星期二晚上 11:59（美國東部夏令時間）之前將填好的委託書退還給我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司（或者，如果會議休會，則不遲於此類休會之前的 48 小時，不包括週六、週日和節假日）。

出席和參與會議

公司將以僅限虛擬的形式舉行會議，會議將通過網絡直播進行。股東將無法親自出席會議。為了參加會議或投票，股東必須擁有有效的控制號碼。

如果所附委託書中指定的人員被任命為代理持有人，並且股東沒有指定任何選擇，則該代理人代表的普通股將被投票贊成此處所述的事項。委託書表格授予其中所列人員對隨附會議通知中確定的事項的修正或變更以及可能正式提交會議或任何休會或延期的其他事項的自由裁量權。如果任何現在未知的事項應適當地提交會議，則以委託書形式提名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行表決。 在印發本通告時，除了隨附的會議通知中確定的事項外，公司管理層不知道會議將要審議的任何修訂、變更或其他事項。

如果您參加虛擬會議，代理投票不會阻止您在會議上進行在線投票，但可以確保在您無法參加會議時您的投票會被計算在內。

代理的有效性

根據隨附的普通股代理表中的指示，美國股票轉讓與信託公司必須不遲於2023年5月30日星期二晚上 11:59（美國東部時間）（或者，如果會議休會，則不遲於休會前的48小時，不包括星期六、星期日和節假日）收到在會議上使用的普通股代理人。除非根據隨附的普通股委託書中的説明填寫和存入委託書，否則委託書將無效。

撤銷代理

執行隨附委託書的註冊股東有權在行使委託書之前隨時將其撤銷。註冊股東撤銷委託書可由註冊股東 (a) 出席會議並在線投票，或 (b) 以與交存委託書相同的方式發出由註冊股東執行的撤銷的書面通知。為了對普通股生效，撤銷的書面通知必須以此處規定的普通股代理人存放方式以及隨附的普通股委託書形式或不遲於2023年5月30日星期二晚上 11:59（美國東部夏令時間）的任何時間（或者，如果會議休會，則不遲於48日）存放在美國股票轉讓與信託公司有限責任公司此類休會時間之前的時間，不包括星期六、星期日和節假日）。

也可以通過提供更晚日期的後續代理來撤銷代理。為了生效，後續委託書必須在 2023 年 5 月 30 日星期二晚上 11:59（美國東部時間）之前的任何時間（以原始形式或按照適用委託書中的説明）存放。

頁面 3

受益股東

以下信息對於不以自己的名義持有普通股的股東來説非常重要。 如果普通股在中介機構提供給股東的賬户對賬單中列出，那麼在幾乎所有情況下，這些普通股都不會以股東的名義在公司的記錄中註冊，此類股東將被視為受益股東。此類普通股更有可能以股東中介機構或該中介機構的代理人的名義註冊。在美國，絕大多數股票以Cede & Co. 的名義註冊為存託信託公司（該公司是許多美國經紀公司和託管銀行的存託人）的被提名人，而在加拿大，則以CDS＆Co的名義註冊。（加拿大證券存管有限公司的註冊名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的被提名人）。

受益股東應注意，唯一可以在會議上得到承認和採取行動的代理人是註冊股東存入的代理人（其姓名出現在公司記錄中作為普通股註冊持有人的人）。希望在會議上對普通股進行投票的實益股東應遵循本節規定的指示。

受益股東將收到中介機構關於如何對普通股進行投票的指示。每個中介機構都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的退貨説明。希望在會議上投票的受益股東應仔細聽從中介機構的指示，確保其普通股在會議上進行表決。通常，中介機構將向實益股東提供：（a）供實益股東填寫和執行的投票指示表，或（b）委託書，由中介機構執行，僅限於受益股東擁有但未填寫的普通股數量。這些程序允許實益股東指導他們實益擁有的普通股的投票。

如果受益股東希望出席會議並在網上投票，則他、她或會議必須在中介機構提供的投票指示表或委託書上為任命代理持有人提供的空白處填寫自己的姓名，並仔細按照中間人的指示退回已執行的表格或其他答覆方法。您還必須將自己註冊為代理持有人，如上所述”委任代理持有人.”

如果受益股東沒有向其中介機構提供投票指示，則受益股東的普通股將不會在會議上就中介機構沒有自由表決權的任何事項進行表決。根據現行規定，除了任命畢馬威會計師事務所為公司審計師和授權審計委員會確定支付給公司審計師的薪酬外，某些中介機構可能沒有自由裁量權在會議上就任何事項對普通股進行表決。我們鼓勵所有實益股東仔細遵循所提供的指示，向代表他們持有普通股的證券經紀人、金融機構、受託人、託管人或其他被提名人提供指示。

投票和經紀人非投票

公司將以僅限虛擬的形式舉行會議，會議將通過網絡直播進行。股東將無法親自出席會議。為了參加會議或投票（包括在會議上提問），股東必須擁有有效的控制號碼。未獲得控制編號的股東可以通過單擊” 出席會議我是客人” 並填寫在線表格。此類人員可以收聽會議，但不能參加會議或投票。

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠在線出席、參與會議和投票，網址為 https://web.lumiagm.com/254509977。然後，此類人員可以通過單擊進入會議 “我已經登錄了” 並在會議開始之前輸入控制號碼和密碼：

註冊股東： 位於代理表格或您收到的電子郵件通知中的控制號碼是控制號碼。會議的密碼是”xenon2023”（區分大小寫）。如果作為註冊股東，您使用控制號碼登錄會議並接受條款和條件，則您將有機會在適當的時候通過在線投票對會議提出的問題進行投票。如果您已經通過代理投票，並且在會議期間的在線投票期間再次投票，則您在會議期間的在線投票將撤消您先前提交的代理（或代理）。如果您已經通過代理（或代理）進行了投票，並且不希望撤銷之前提交的代理（或代理），請不要在在線投票期間再次投票。

正式任命的代理持有人：美國股票轉讓信託有限責任公司 投票截止日期過後，將通過電子郵件向代理持有人提供控制號碼。會議的密碼是”xenon2023”（區分大小寫）。

頁面 4

只有註冊股東和擁有控制號碼的正式任命的代理人才有權參加會議並投票。未安排妥善任命自己為代理持有人的實益股東將能夠聽取會議，但他們將無法參加會議或投票。

如果股份以公司的名義註冊，則該公司的正式授權官員可以代表公司出席，該正式授權的官員必須提供控制號碼才能登錄會議。

如果您參加在線會議，請務必在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時投票。您有責任確保會議期間的連接。您應留出充足的時間在線查看會議並完成相關程序。

所有選票將由為會議任命的選舉監察員列出，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票、拒付票和經紀人不投票。棄權票代表股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇，反對票代表股東選擇投票反對特定董事候選人，而保留的投票代表股東拒絕投票支持任命畢馬威會計師事務所為公司審計師的肯定選擇。正確執行的代理卡將由指定的代理持有人根據代理卡的指示進行投票，在任何提案中標有 “棄權” 或 “拒絕” 的代理卡（如適用）將被視為該提案的棄權票。

當為受益所有者持有普通股的經紀人或中介機構沒有就特定事項進行投票時，就會發生經紀人不投票的情況，因為該中介機構沒有對該事項進行投票的自由裁量權，也沒有收到受益所有人的投票指示。中介機構通常沒有對非常規事項進行投票的自由裁量權。根據美國證券法和紐約證券交易所的適用規則（”紐約證券交易所”），適用於所有擁有上市公司股票（包括我們在納斯達克全球市場上市的普通股等股票）所有權的紐約證券交易所許可的中介機構（”斯達克”）），如果中介機構沒有及時收到受益所有人的投票指示，則擁有對例行事項進行投票的自由裁量權。標題為 “有表決權的股份和有表決權的主要持有人” 部分的表格描述了在沒有實益所有者指示的情況下，經紀商將有自由裁量權進行投票的事項。

法定人數

會議的法定人數應為有權在會議上進行表決的公司已發行和流通股份中不少於33％的持有人親自或通過代理人出席。只有在記錄日期營業結束時的登記股東才有權在會議上投票或授予代理人投票他或她的普通股（如果是代理人投票，則必須按此處所述及時存入他、她或其已執行的委託書）。為確定法定人數，棄權票和經紀人不投票計入被視為出席會議的票數。為了確定法定人數，註冊股東或代表虛擬參加會議的股東的代理人將被視為親自出席會議。在未達到法定人數的情況下，會議主席可宣佈會議休會。如果會議休會少於30天，則公司無需提供此類延會通知，除非在原始會議上宣佈休會。

頁面 5

有表決權的股份和有表決權股份的主要持有人

公司的法定資本由無限數量的普通股和無限數量的可系列發行的優先股組成。我們的普通股在納斯達克上市交易。截至記錄日，公司已發行和流通的普通股為63,121,843股，沒有發行和流通的優先股。截至記錄日，公司還擁有無表決權的預籌認股權證，這些認股權證授予持有人以每股普通股0.0001美元的行使價購買最多2678,861股普通股的權利（”預先融資認股權證”）以及以每股普通股9.79美元的價格購買最多40,000股普通股的認股權證。任何預先注資認股權證的任何部分在行使生效後不得導致持有人實益擁有超過 (i) 我們已發行普通股的4.99％或 (ii) 我們所有已發行證券合併投票權的4.99％，但須遵守預籌認股權證的條款，並且持有人能夠在至少61天向公司發出通知後選擇不超過19.99％的更高或更低百分比。

在會議上，截至記錄日，每位普通股持有人有權就會議將要採取的每項事項獲得一票普通股投票。

CBCA 投票修正案

2022 年 8 月 31 日，《加拿大商業公司法》的新條款（”CBCA”）生效，對無爭議的董事選舉引入了法定多數投票要求，在這種選舉中，董事提名人數不超過待選董事人數。根據CBCA修正案，允許股東對每位董事候選人投贊成票或 “反對”（而不是 “支持” 和 “拒絕”）。如果被提名董事未獲得其當選的多數選票，則該被提名董事將不會當選，前提是就未當選的現任董事而言，該董事可以繼續任職至以下最早者：(i) 選舉後的第90天；以及 (ii) 其繼任者被任命或當選之日。

此外，禁止董事會視情況任命或重新任命任何未能當選的董事候選人，除非在有限的情況下確保董事會由加拿大居民人數或非加拿大邊境管制局要求的公司高級職員或僱員的董事人數組成。任何未能當選的董事候選人都可以在下次舉行董事選舉的股東大會上再次獲得提名。

下表描述了將在會議上表決的提案、批准所需的投票數、經紀人是否擁有自由裁量投票權、棄權和經紀人不投票的影響以及股東如何對特定提案進行投票。

頁面 6

費用

Xenon 將支付為管理層招攬代理的所有費用。除了郵寄代理材料外，此類招標可以由Xenon的董事、高級管理人員和僱員親自或通過電話進行，其董事、高級管理人員和僱員除了正常的工資或費用外，不會因此類招標獲得任何報酬。Xenon還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，向受益所有人發送代理材料。Xenon將根據要求向這些機構償還他們在向普通股受益所有人轉交這些代理材料時產生的合理費用和開支。

頁面 7

有待採取行動的事項的細節

第 1 項 — 收到財務報表

截至2022年12月31日止年度的公司經審計的年度財務報表和審計師的報告將在會議上提交給股東。

第 2 項 — 選舉董事

公司的董事每年在公司年會上選出，任期至選出或任命繼任者為止。董事會已提名下列八（8）人分別當選為公司董事，在其中沒有相反指示的情況下，所附委託書中被提名為代理持有人的人打算投票支持這些被提名人的當選。我們每位現任董事的當前任期將在會議結束時結束。

在會議上當選為董事會的每位被提名人將任職至公司下次年會，但須提前死亡、辭職、退休、取消資格或被免職。

頁面 8

下表列出了參選公司董事的候選人的姓名、目前在公司擔任的所有主要職位和職位、每位被提名人在前五年的主要職業、業務或工作、每位被提名人擔任公司董事的時間以及每位被提名人直接或間接擁有的公司有表決權的證券數量，以及每位被提名人根據National Instrument5直接或間接擁有或行使控制權或指導的公司有表決權的證券數量 1-102 — 持續披露義務，截至記錄日期。

頁面 9

頁面 10

頁面 11

頁面 12

頁面 13

您的董事會一致建議：

對 “提名董事” 投票

頁面 14

處罰、制裁和命令

截至本通告發布之日以及在本通告發布之日之前的過去十年內，除此處披露的情況外，沒有擬議的公司董事候選人：

任何候選公司董事的候選人均未受以下條件約束：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日有關我們已發行普通股的實益所有權的某些信息：

表中顯示的實益擁有的普通股百分比基於截至記錄日已發行的63,121,843股普通股。普通股持有人有權獲得每股普通股一票。

有關實益所有權的信息由每位董事、董事提名人、執行官提供，據公司所知，還包括我們5％以上普通股的每位實益所有者。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸因於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還考慮了通過行使股票期權或轉換其他可轉換證券而發行的普通股，這些普通股可以在記錄日後的60天內立即行使、可兑換、可行使或兑換。就計算持有股票期權或其他可轉換證券的個人的所有權百分比而言，這些普通股被視為已發行和實益擁有，但就計算任何其他人的實益所有權而言，這些普通股不被視為已發行股票。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

頁面 15

除非下文另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址為c/o Xenon Pharmicals Inc.，不列顛哥倫比亞省本那比市吉爾摩路3650號V5G 4W8。

* 表示少於 1% 的實益所有權

頁面 16

有關董事會和公司治理的信息

我們的董事會根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和法規以及適用的加拿大法律的要求監督Xenon的業務和事務管理。我們的董事會通過董事會和三個常設委員會的會議開展業務：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會通過了一套公司治理準則，作為董事會及其委員會開展業務的框架。本公司《公司治理準則》的副本作為附表A附於此。

我們的董事會已經制定了確定董事獨立性的指導方針，根據適用的納斯達克規則、董事會的治理原則和加拿大證券法，除Pimstone博士和Mortimer先生外，所有現任董事都被我們的董事確定為獨立董事。由於莫蒂默先生擔任總裁兼首席執行官，因此不被視為獨立人士。Pimstone博士由於在2022年6月之前擔任董事會執行主席而被視為獨立人士，根據納斯達克公司治理規則和適用的加拿大證券法，Pimstone博士最早可以被視為獨立人士的時間是他停止擔任僱員之日三週年。

Xenon 還通過了書面的《商業行為和道德準則》（”《行為守則》“）以幫助董事、高級管理人員和僱員在日益複雜的商業環境中解決道德問題。行為準則適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工。《行為準則》涵蓋的主題包括但不限於利益衝突、保密和遵守法律。公司的首席法務官負責監督和監測《行為準則》的遵守情況。首席法務官就這些事項直接向首席執行官報告，還將定期向公司審計委員會報告《行為守則》的實施情況和有效性以及為確保遵守行為守則而制定的政策和程序。

此外，提名和公司治理委員會審查董事會高級管理人員和成員的實際和潛在利益衝突，但關聯方交易除外，這些交易由我們的審計委員會審查。公司致力於維持高標準的公司治理，我們的董事會不斷向管理層傳達這一理念，而管理層反過來又不斷向公司員工強調這一理念。

最新版本的行為準則副本可在我們網站的 “投資者” 部分中找到，網址為 https://www.xenon-pharma.com然後在 SEDAR 上 http://www.sedar.com。我們將在我們網站的 “投資者” 欄目上發佈對公司治理準則和行為準則的修正案或董事和執行官的相同豁免 https://www.xenon-pharma.com.

風險管理

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是在整體上還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們的風險的信息，包括運營風險。薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與投資、信貸、流動性、企業風險（包括網絡安全和數據隱私）、會計事務和財務報告相關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性、潛在利益衝突以及環境、社會和治理事務相關的風險管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員和高級管理層對此類風險的討論，定期向整個董事會通報情況。我們的董事會認為，其領導結構適合於管理其風險監督職能。

頁面 17

會議

我們的董事會在 2022 年舉行了四 (4) 次會議。所有董事都出席了所有董事會會議。

三個董事會常設委員會在 2022 年的會議次數如括號中所示：審計委員會 (4)；薪酬委員會 (4)；提名和公司治理委員會 (2)。每位現任董事都出席了他們在此期間任職的所有董事會委員會的所有會議。

任何現任董事出席的會議總數均不低於 (1) 他或她擔任董事期間在 2022 年舉行的董事會會議總數，以及 (2) 他或她任職期間任職的所有委員會在 2022 年舉行的會議總數的總數的 75%。

我們有一項關於董事出席年度股東大會的正式政策，規定所有董事都應出席，前提是無法出席此類會議的董事應在任何此類會議之前通知董事會主席。2022 年，我們所有的董事都參加了我們的年度股東大會。

截至記錄日期，我們的董事會在 2023 年舉行了兩 (2) 次會議。截至記錄日期，每位現任董事都出席了2023年舉行的每一次董事會會議。

董事會委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。我們的董事會歷來未採用董事會各委員會主席職位的描述；但是，董事會各委員會的角色和職責已在董事會各委員會的章程中規定，總結如下。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，我們的審計委員會：

我們審計委員會的現任成員是甘農先生、馬查多先生和斯沃羅諾斯女士。甘農先生擔任我們的審計委員會主席。我們的審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和法規以及適用的加拿大證券法規定的金融知識要求。甘農先生（主席）和馬查多先生都是審計委員會的財務專家，因為該術語是根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規則定義的，並且具有納斯達克規則所定義的財務複雜性。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，我們的審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。我們的董事會已確定，甘農先生（主席）、馬查多先生和斯沃羅諾斯女士均符合這些更高的獨立性標準以及加拿大證券法的獨立性標準。有關審計委員會每位成員在財務報表、會計原則和財務報告方面的技能和經驗的更多信息，請參閲本通告標題為 “第2項——董事選舉” 的部分下的每位審計委員會成員的簡歷。

頁面 18

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準以及適用的加拿大證券法。審計委員會目前的章程作為附表B附於此，可在我們網站上的 “投資者” 選項卡下查閲 https://www.xenon-pharma.com。我們將在我們的網站上披露對章程的任何修改或豁免 https://www.xenon-pharma.com根據適用法律和納斯達克公司治理標準的要求。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦候選人蔘選董事。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會：

我們的提名和公司治理委員會目前的成員是帕圖博士、Garofalo博士和Svoronos女士。Patou 博士擔任我們的提名和公司治理委員會主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和規定以及適用的加拿大證券法，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準以及適用的加拿大證券法。我們的提名和公司治理委員會目前的章程可在我們網站的 “投資者” 選項卡下查閲，網址為 https://www.xenon-pharma.com。我們將在我們的網站上披露對章程的任何修改或豁免 https://www.xenon-pharma.com根據適用法律和納斯達克公司治理標準的要求。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。除其他事項外，我們的薪酬委員會：

我們薪酬委員會的現任成員是阿扎布博士、馬查多先生和帕圖博士。Azab 博士擔任我們的薪酬委員會主席。根據其章程，薪酬委員會可以成立由高管或其他適當僱員組成的小組委員會和委員會，並將其下放給薪酬委員會認為適當的任何權力和權限，但不包括法律、法規或上市標準要求整個薪酬委員會行使的任何權力或權限。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例以及適用的加拿大證券法，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立董事，也是《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事。請參閲本通告標題為 “第 2 項——董事選舉” 的部分下的薪酬委員會每位成員的簡歷，瞭解他們各自的技能以及與行業薪酬政策和實踐相關的高級管理層和董事會經驗。

頁面 19

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準以及適用的加拿大證券法。我們的薪酬委員會目前的章程可在我們網站的 “投資者” 選項卡下查閲 https://www.xenon-pharma.com。 我們將在我們的網站上披露對章程的任何修改或豁免 https://www.xenon-pharma.com根據適用法律和納斯達克公司治理標準的要求。

我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2022年12月31日的財政年度中，阿扎布博士、馬查多先生和帕圖博士擔任我們的薪酬委員會成員。此類人員目前或曾經是我們的官員或僱員。目前，我們的執行官均未在任何其他擁有或有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員中任職，也未在最近完成的三個財政年度中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

導演提名

我們的提名和公司治理委員會確定、甄選並向董事會推薦有資格在董事會和董事會委員會任職的人員，包括股東和其他人推薦的人員。有關更多信息，請參閲本通告中標題為 “第 2 項 — 董事選舉” 的部分。

在確定董事會提名候選人時，我們的提名和公司治理委員會力求始終保持一個具有適合公司業務的不同經驗、才能、專業知識和背景的董事會。我們的提名和公司治理委員會不要求任何具體的最低資格或特定素質或技能，但會從整體上審查每個人的資格，包括候選人的特定經驗、技能、專業知識、多樣性、個人和職業誠信、品格、商業判斷、根據其他承諾獲得的可用時間、奉獻精神、利益衝突以及我們的提名和公司治理委員會認為適合董事會需求的其他相關因素。審查後，我們的提名和公司治理委員會隨後選出被提名人並將其推薦給董事會，由股東選舉或董事會任命，視情況而定。我們的提名和公司治理委員會還審查每位董事會成員在任期屆滿或身份發生重大變化（例如就業變化）時是否適合繼續擔任董事。我們的提名和公司治理委員會沒有實施任何特定的額外政策或程序來回應股東就董事會或委員會提名人提出的建議，因為提名和公司治理委員會打算使用相同的標準和審查方式來評估候選人（如上所述），無論候選人是否由股東提名。

根據其章程，我們的提名和公司治理委員會可以對其職責範圍內的事項進行或授權調查或研究，並可以不時聘請獨立法律顧問或其他顧問或顧問，費用由公司承擔。

每位董事的任期在每次年度股東大會結束時或該董事的繼任者當選或被任命為董事會成員時屆滿，但該董事可提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。公司不對董事施加任期限制，因為它認為任期限制是罷免董事的任意機制，可能導致寶貴、經驗豐富的董事僅僅因為任職時間而被迫離開董事會。相反，公司認為，應根據董事繼續做出有意義貢獻的能力對董事進行評估。董事會對董事的年度評估審查了董事的長處和短處，在董事會看來，再加上股東的年度選舉，是評估董事績效和決定是否應因業績不佳而罷免董事的更有意義的方式。

頁面 20

多樣性

我們的提名和公司治理委員會認為，擁有多元化的董事會和高級管理團隊可以提供深度的視角，增強董事會和管理層的運營。我們的提名和公司治理委員會將多樣性，包括商業經驗、地理、年齡、性別、明顯少數民族、土著人民、殘疾人、性取向和其他個人特徵作為董事會和高級管理層整體招聘和甄選過程的一部分。但是，公司沒有關於女性或其他指定羣體（定義見（加拿大））在公司董事會或高級管理層中的代表性的正式政策或可衡量的目標，因為我們的董事會認為，正式的政策和/或可衡量的目標不一定會導致最佳候選人的確定或選出。在尋找新的董事和高級管理層時，我們的提名和公司治理委員會將考慮女性和其他指定團體在董事會和高級管理層中的代表性水平和多樣性，這將是其甄選過程中使用的幾個因素之一。

截至本通告發布之日，我們的董事會中目前有八（8）名董事中有兩（2）名女性董事（25％），在八（8）名董事會候選人中，有兩（2）名是女性（25％）。目前，在公司的七（7）名執行官中，有兩（2）名女性執行官（29％）。董事會八（8）名董事中有一（13%）和七（7）名執行官中有一（1）名（14%）自認是明顯的少數民族，加拿大1995年的《就業平等法》將其定義為除原住民以外的種族非高加索人或非白種人。該公司目前沒有自認是土著人民或殘疾人的董事會成員和執行官。我們的董事會在八（8）名董事中有一名（13%）自認是 LGBTQ+，在八（8）名董事會候選人中，有一（1）名自認是 LGBTQ+（13%）。公司繼續致力於對其董事、執行官和高級管理層成員的多樣性進行持續審查。

股東對董事會提名的建議

根據CBCA的要求，總共持有不低於百分之五（5％）且有權在股東大會上投票的一名或多名股東可以提出提名董事的股東提案。收到符合CBCA要求的提案後，公司必須在公司下次年會之前發給股東的委託書和管理信息通報中列出此類提案。

未按照 CBCA 股東提案要求提名的董事應由我們的提名和公司治理委員會根據我們的章程要求進行審議。根據我們的章程，登記在冊的股東可以在年會前不少於30天且不超過65天向我們的公司祕書提交通知，提名候選人競選公司年會上的董事；但是，如果年會是在年會首次公開公告發布後不到50天內舉行的，則股東必須在年會之日後不遲於10天內向公司發出通知這樣的公開宣佈。除其他外，提供提名的通知必須包括有關被提名人和推薦股東的某些規定信息；推薦股東出具的證明，證明推薦股東的通知不包含不真實的陳述，也沒有遺漏陳述重要事實；以及被提名人當選後擔任公司董事的書面同意。股東應參閲我們的章程第 5.5 節，瞭解有關此類通知要求的更多細節。

頁面 21

任何提名或股東提名董事的提案均應以書面形式發送至加拿大不列顛哥倫比亞省本那比的3650 Gilmore Way，V5G 4W8，收件人：公司祕書。根據《交易法》第14a-8條，我們必須在2023年12月29日當天或之前收到2024年年會的股東提案。不希望使用《交易法》規定的機制的股東可以根據CBCA的規定，不早於2024年1月3日且不遲於2024年3月3日提交提案，供我們的股東在2024年年會上審議。根據我們的章程，我們必須不早於 2023 年 3 月 28 日且不遲於 2023 年 5 月 2 日收到董事提名，以供會議審議。希望提名董事參選的股東應查看CBCA和我們的章程的相關條款。

股東與董事會的溝通

希望與董事會成員溝通的股東可以寫信給該董事，並將信件郵寄至：Xenon Pharmicals Inc.，3650 Gilmore Way，不列顛哥倫比亞省本那比，V5G 4W8，加拿大，注意：首席法務官。首席法務官將把信息轉發給董事會的相應成員。

導演獨立性

根據納斯達克規則，獨立董事必須在上市公司完成首次公開募股後的特定時間內佔董事會的多數。此外，納斯達克規則要求上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會認為董事在履行職責時沒有幹擾獨立判斷力的關係時，董事才有資格成為 “獨立董事”。

就第10A-3條而言，要被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或 (2) 成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人員子公司。

我們的董事會已對其組成、委員會的組成和現任董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何現任董事與我們有實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定，作為我們八位現任董事中的六位，阿扎布博士、甘農先生、加洛法洛博士、馬查多先生、帕圖博士或斯沃羅諾斯女士的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且每位董事都是納斯達克規則和加拿大證券界定的 “獨立” 一詞法律。我們的董事會還確定，組成我們的審計委員會的甘農先生（主席）、馬查多先生和斯沃羅諾斯女士、組成薪酬委員會的阿扎布博士（主席）、馬查多先生和帕圖博士，以及組成我們的提名和公司治理委員會的帕圖博士（主席）、加洛法洛博士和斯沃羅諾斯女士符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則以及加拿大證券法規定的這些委員會的獨立性標準。

在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權。在本通告中提名的八位董事候選人中，根據納斯達克規則和加拿大證券法，只有皮姆斯通博士和莫蒂默先生不會被視為獨立人士。

Pimstone博士目前是董事會主席。由於認識到首席執行官和董事會主席的角色之間的差異，這兩個角色目前是分開的。我們認為，董事會在每次選舉新主席或任命首席執行官時，根據當時的相關事實和情況，就這些角色的分離或合併做出決定符合股東的最大利益。

董事會決定，繼續任命斯沃羅諾斯女士為董事會首席獨立董事符合股東的最大利益，但須待她再次當選。作為首席獨立董事，斯沃羅諾斯女士主持獨立董事的定期會議，擔任莫蒂默先生與我們的獨立董事之間的聯絡人，及時向董事會其他成員傳播信息，在適當時代表獨立董事向高級管理層提出問題，並履行董事會可能決定或委託的其他職責。斯沃羅諾斯女士是 “獨立的”，因為該術語是根據納斯達克規則和加拿大證券法定義的。

頁面 22

根據公司治理準則，公司獨立董事的會議通常在每次定期董事會會議之後以及獨立董事要求的其他時間舉行，非獨立董事和管理層成員不在場。2022 年，獨立董事在沒有非獨立董事和管理層成員在場的情況下舉行了四 (4) 次會議。截至2023年的記錄日期，獨立董事在沒有非獨立董事和管理層成員在場的情況下舉行了兩（2）次會議。

我們認為，董事會的領導結構，包括斯沃羅諾斯女士作為首席獨立董事的角色以及董事會的獨立委員會，是適當的，可以增強董事會代表股東有效履行職責和責任的能力。

定向和繼續教育

該公司傳統上保留經驗豐富的人才擔任董事，因此所需的指導已降至最低。任命新董事後，他們將熟悉公司的運營、章程和政策以及董事的期望。鼓勵所有新任和續任董事審查公司編寫的董事會材料，包括文件、董事會委員會章程、公司治理準則和公司行為準則。董事會會議定期包括有關公司治理政策的演講或討論。董事會會議通常還包括公司高級管理層的演講，以便讓董事們全面瞭解公司的運營情況。

評估

我們的提名和公司治理委員會每年評估主席、首席獨立董事和董事會個別成員的參與、貢獻和有效性。我們的董事會還每年監督董事會及其委員會的有效性以及個別董事和高級管理層對董事會的行動。

在其他董事會任職

以下董事和董事提名人也是以下上市公司的董事：

加里·帕圖目前不在任何其他上市公司的董事會任職。

監督首席執行官

現任總裁兼首席執行官莫蒂默先生負責管理公司事務。根據其章程，我們的薪酬委員會每年與董事會協商，為我們的首席執行官制定企業目標，並根據這些公司目標評估首席執行官的業績。

頁面 23

董事薪酬

我們通過了一項董事薪酬政策，為我們的非管理層董事提供股權和現金補償（”董事薪酬政策”），如下所述。就董事薪酬政策而言，我們的薪酬委員會將每位董事分為以下兩類之一：（1）“管理董事” 是指同時也是高級管理人員或以其他方式受僱擔任管理職務的董事；（2）“非管理層董事” 是指不是高級管理人員，也沒有以其他方式被我們僱用擔任管理職務的董事。

根據董事薪酬政策，非管理層董事（包括我們的首席獨立董事）有資格獲得股權和現金形式的薪酬，如下所述。管理董事不會因其在董事會中的服務而獲得任何報酬。

董事會批准了具有市場競爭力的董事薪酬政策修正案，自 2022 年 6 月 1 日起生效（”2022 年政策修正案”），基於怡安對生物技術行業公司公開董事薪酬數據的評估。董事會批准了其他具有市場競爭力的董事薪酬政策修正案，自2023年6月1日起生效（”2023 年政策修正案”），基於怡安對生物技術行業公司公開董事薪酬數據的最新評估，並進一步考慮了該公司的強勁經營業績。

董事薪酬政策下的股權薪酬

根據董事薪酬政策，在2022年政策修正案生效之前，新的非管理層董事有權在加入董事會後獲得購買20,000股普通股的期權，每位非管理層董事有權每年獲得年會後授予的購買10,000股普通股的期權。2022年政策修正案生效後，在2023年6月1日2023年政策修正案生效之前，新的非管理層董事有權在加入董事會後獲得購買36,000股普通股的期權，每位非管理層董事有權每年獲得購買年會後授予的18,000股普通股的期權。2023年政策修正案生效後，新的非管理層董事將有權在加入董事會後獲得購買28,000股普通股的期權，每位非管理層董事將有權每年獲得購買19,000股普通股的期權，該期權通常將在年會後立即授予。此外，我們經修訂和重述的2014年計劃規定，在我們的任何給定財政年度，外部董事都不會獲得 (i) 授予日公允價值超過50萬美元、因其初始服務而增加至1,000,000美元的現金結算獎勵；以及 (ii) 授予日公允價值超過50萬美元且與其首次任職相關的股票結算獎勵，每次都增加到100萬美元, 根據公認的會計原則確定.

授予的股票期權的行使價等於授予之日普通股的公允市場價值，通常參照授予之日普通股的收盤市場價格確定。

根據董事薪酬政策授予的所有股票期權均根據我們當時生效的股權計劃制定，該計劃目前是我們經修訂和重述的2014年計劃。在2022年政策修正案生效之前發行的年度補助金在授予日一週年時佔股票期權總額的三分之一，在授予日兩週年時佔股票期權總額的三分之一，在授予日三年週年之際佔股票期權總額的餘額。2022 年《政策修正案》生效後和《2023 年政策修正案》生效之前發放的年度補助金將在撥款日一週年紀念日或次年年會前一天之前的較早日期完全歸屬。2023年政策修正案生效後發放的年度補助金將在年會一週年紀念日或次年會前一天之前的較早者全部歸屬。在2023年政策修正案生效之前發行的初始撥款在授予日一週年時佔股票期權總額的三分之一，在授予日兩週年時佔股票期權總額的三分之一，在授予日三年週年時歸屬於股票期權總額的餘額。2023年政策修正案生效後發放的初始補助金將在非管理董事首次任職一週年之際歸屬於股票期權總額的三分之一，在非管理層董事初始任期滿兩週年時歸屬於股票期權總額的三分之一，在非管理層董事初始任期權三週年之際歸屬於股票期權總額的三分之一。

上述每筆補助金的歸屬取決於接受者在每個歸屬日繼續為我們提供服務，以及我們當時生效的股權計劃的其他條款和條件以及與該董事簽訂的適用的股票期權協議。

頁面 24

我們經修訂和重述的2014年計劃規定，如果外部董事（定義見經修訂和重述的2014年計劃）在控制權變更時或之後終止任職，則除自願辭職外，其股票期權和股票增值權將全部歸屬並可立即行使，對其限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，就其績效股份而言，所有績效目標或其他現有目標都將失效達到 100% 的要求將被視為已達到目標等級和所有其他條款和條件均已滿足。此外，我們經修訂和重述的2014年計劃規定，如果合併或控制權變更，如果繼任公司或其母公司或子公司不承擔或用同等獎勵代替任何傑出獎勵，則該獎勵將全部歸屬，對此類獎勵的所有限制都將失效，適用於此類獎勵的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平的100％，並且該獎勵將完全可行使（如果適用）對特定獎勵交易之前的時期。然後，獎勵將在指定期限到期時終止。

董事薪酬政策下的現金補償

根據每個財年的董事薪酬政策，在2023年政策修正案生效之前，每位非管理董事（不包括董事會的任何非執行主席或首席獨立董事）因在董事會任職而獲得53,500加元的年度現金預付金。董事會的任何非執行主席或首席獨立董事每年將獲得93,500加元的現金預留金。2023 年《政策修正案》生效後，每位非管理董事（不包括董事會的任何非執行主席或首席獨立董事）每年將獲得61,000加元的現金保留金，用於在董事會任職。董事會的任何非執行主席或首席獨立董事每年將獲得104,000加元的現金預付金。

根據當時生效的董事薪酬政策，董事會三個常設委員會的主席和非主席成員有權在每個財年獲得以下現金預留金，具體如下：

(1) 現金預留金在2023財年的部分時間內生效，從2023年6月1日開始。

(2) 現金預留金有效期為2022財年和2023財年的部分時間，截至2023年5月31日。

所有現金付款均分四次等額分期支付，在年會召開之日以及此後第三個月、第六個月和第九個月的最後一天，在此期間，該個人擔任董事或非執行主席或董事會或委員會首席獨立董事（此類款項將在該付款期的一部分內按比例分配）。

所有董事均可報銷以董事和/或委員會成員身份出席董事會或委員會會議所產生的合理差旅費。

頁面 25

下表列出了有關截至2022年12月31日的年度董事會成員為我們提供的服務支付或應計的薪酬的信息。我們的現任總裁兼首席執行官莫蒂默先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。根據本通告標題為 “高管薪酬” 的部分，莫蒂默先生為向我們提供服務而支付或應計的薪酬包含在本通告標題為 “高管薪酬” 的部分下與高管薪酬相關的披露中。

頁面 26

第 3 項 — 關於指定執行官薪酬的諮詢投票（“按薪即付”）

2010 年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（”多德-弗蘭克法案”）使我們的股東能夠在諮詢或不具約束力的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（”近地天體”）根據S-K法規第402項披露。該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，它使我們的股東有機會就NEO的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的補償項目或任何特定的近地天體，而是針對我們所有近地天體的總體補償以及本通告中描述的理念、政策和做法。

薪酬表決是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬議付投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如本通告所披露的那樣，如果有人投票反對我們的近地物體的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂並考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些問題。我們目前計劃繼續每年在諮詢基礎上進行投票，並預計繼2023年年度股東大會投票之後的下一次此類股東諮詢意見投票將在2024年年度股東大會上進行。

我們認為，標題為 “高管薪酬” 的部分中提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東在會議上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露，股東在諮詢的基礎上批准向我們指定執行官支付的薪酬，如2023年年度股東大會通告中所披露的那樣。”

需要投票

在諮詢基礎上批准我們的近地物體的補償需要在會議上投下並有權就此進行表決的多數票的贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票將不算作投票，也不會影響本提案的表決結果。

作為諮詢性投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們的近地物體做出薪酬決定時考慮投票結果。

您的董事會一致建議：

在諮詢的基礎上投贊成票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬

執行官員

下表列出了截至記錄日期的有關我們執行官的信息：

頁面 27

莫蒂默先生的傳記可以在 “第 2 項 — 董事選舉” 下找到。我們其他執行官的傳記如下：

雪莉·奧林，註冊會計師，加利福尼亞州 自 2021 年 6 月起擔任我們的首席財務官，自 2015 年 6 月起領導我們的財務職能，此前曾在 2019 年 3 月至 2021 年 6 月期間擔任我們的財務副總裁。從2011年到2015年，奧林女士為包括Xenon在內的多家上市公司提供獨立財務諮詢和諮詢服務，在這些公司首次公開募股過程中，她為該公司提供了支持。從2004年到2011年，奧林女士在畢馬威會計師事務所任職，最近擔任保險業務高級經理，為包括生命科學領域在內的各個行業的上市公司提供專業服務。奧林女士擁有不列顛哥倫比亞大學學士學位，是一名特許專業會計師、特許會計師。

克里斯托弗·肯尼，醫學博士，FAAN受僱於我們的全資子公司 Xenon Pharmicals USA Inc.，自 2021 年 8 月起擔任我們的首席醫療官。肯尼博士是一位獲得董事會認證的神經科醫生，在神經科學領域擁有豐富的臨牀研究經驗，曾在行業和學術領域擔任過20多年。最近，肯尼博士在2019年至2021年5月被諾華收購期間擔任Cadent Therapeutics的首席醫學官。Cadent Therapeutics是一家專注於為神經系統和精神疾病開發突破性療法的生物技術公司。此前，肯尼博士曾在2018-2019年期間擔任醫學事務高級副總裁，並於2016年至2018年在Acorda Therapeutics擔任臨牀開發高級副總裁。Acorda Therapeutics是一家專注於開發和商業化帕金森氏病、偏頭痛和多發性硬化症的神經病學療法的生物技術公司。在擔任該職位之前，從2013年到2016年，肯尼博士曾在Biotie Therapies擔任副總裁兼臨牀開發高級副總裁。Biotie Therapeus是一家專注於神經退行性和精神疾病的生物技術公司，於2016年1月被Acorda Therapeutics收購。在加入Biotie之前，肯尼博士曾在諾華和默克雪蘭諾從事臨牀開發。肯尼博士的核心醫學和神經病學培訓在波士頓大學醫學院和加州大學聖地亞哥分校（UCSD）進行。肯尼博士於 2005 年至 2007 年在貝勒大學任教，並於 2003 年至 2005 年在加州大學聖地亞哥分校任教。2020年，肯尼博士被任命為美國神經病學會會員。

克里斯托弗·馮·塞格恩，博士，公共衞生碩士，工商管理碩士受僱於我們的全資子公司 Xenon Pharmicals USA Inc.，自 2020 年 8 月起擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，Von Seggern博士於2011年至2019年擔任ClearView Healthcare Partners的合夥人，在那裏他積累了豐富的經驗，負責監督涉及多個治療領域的一系列商業活動以及對許可和併購機會的戰略盡職調查。在 2008 年至 2019 年在 ClearView 擔任過各種職務期間，Von Seggern 博士曾在製藥領域工作，重點研究孤兒病和變革性技術。從 2006 年到 2008 年，馮·塞格恩博士擔任 Leerink Swann Strategial Advisors 的顧問。馮·塞格恩博士的職業生涯始於美國國立衞生研究院，從2005年到2006年，他在美國國立糖尿病、消化與腎臟疾病研究所擔任AAAS科學政策研究員。在NIDDK任職期間，馮·塞格恩博士幫助該研究所制定了戰略方向，重點是糖尿病研究和轉化醫學。Von Seggern 博士擁有約翰霍普金斯大學醫學院的藥理學和分子科學博士學位以及公共衞生碩士學位。Von Seggern 博士擁有東北大學工商管理碩士學位，並在賓夕法尼亞州立大學獲得生物化學和分子生物學學士學位。

羅賓·謝靈頓博士自 2019 年 3 月起擔任我們的戰略與創新執行副總裁。謝靈頓博士曾於2018年3月至2019年3月擔任我們的業務與企業發展執行副總裁，於2012年2月至2018年3月擔任業務與企業發展高級副總裁，於2010年1月至2012年2月擔任業務與企業發展副總裁，自2001年3月加入我們以來，曾在業務發展和其他部門擔任過多個職務。在加入我們之前，謝靈頓博士於 1999 年至 2001 年在全球製藥公司輝瑞公司擔任神經科學家。1996年至1999年，謝靈頓博士還曾在生物技術公司Axys Pharmicals和Sequana Therapeutics擔任神經科學總監。1996年之前，Sherrington博士是多倫多大學的博士後研究員，並以優異的成績獲得了倫敦大學學院的博士學位和雷丁大學的榮譽學士學位。

詹姆斯·恩普菲爾德，博士 受僱於我們的全資子公司Xenon Pharmicals USA Inc.，自 2021 年 1 月起擔任我們的藥物發現執行副總裁，此前曾在 2016 年 2 月至 2021 年 1 月期間擔任我們的藥物發現高級副總裁。在加入我們之前，Empfield博士曾於2011年至2015年8月在波士頓Vertex Pharmicals Inc.擔任藥物發現和化學副總裁兼聯合研究負責人，共同負責整個波士頓研究組織以及先導優化項目的交付進入臨牀前開發。從2006年到2011年，恩普菲爾德博士在阿斯利康製藥有限責任公司擔任中樞神經系統化學部主任，並於1990年至2006年在阿斯利康製藥公司擔任過其他各種職務。Empfield博士擁有賓夕法尼亞大學的化學博士學位、巴克內爾大學的化學碩士學位和黎巴嫩谷學院的化學學士學位。

頁面 28

安德里亞·迪法比奧，法學博士 自 2022 年 11 月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。在加入我們之前，DifaBio女士在2020年3月至2022年10月期間擔任Repertoire Immune Medicines, Inc.的首席法律和行政官兼公司祕書，在那裏她積累了豐富的經驗，為公司的各個方面提供支持，包括業務和臨牀開發、投資者溝通、風險管理以及制定公司的知識產權和傳播戰略。2019 年 2 月至 2020 年 3 月，DifaBio 女士在 Codiak Biosciences, Inc. 擔任首席法務官兼公司祕書。在 2018 年初被賽諾菲以 116 億美元收購賽諾菲之前，DifaBio 女士在 Bioverativ Inc. 的這家分拆公司擔任過關鍵職務，於 2016 年 9 月至 2018 年 6 月擔任執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。此前，DifaBio 女士加入了 BiovaBio 女士 Gen 於 2006 年擔任公司法律顧問，並於 2007 年晉升為副總裁、美國首席法律顧問，隨後擔任多個職務她的責任越來越大，她參與了關鍵的戰略交易，以及許多神經病學產品的批准和推出。在加入Biogen之前，從1999年到2006年，DifaBio女士是上市臨牀研究組織Parexel International的執行團隊成員和高級法律顧問。DifaBio 女士以優異成績獲得東北大學法學院法學博士學位和波士頓大學文學學士學位。

我們的執行官由董事會任命，並由董事會自行決定任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

高管薪酬

薪酬討論與分析

以下關於近地物體補償安排的討論和分析應與下文所列補償表和相關披露一起閲讀。本節討論了我們在近地物體補償方面的政策和決定所依據的原則，以及與分析這些政策和決定有關的最重要因素。本節還描述了2022年向我們的NeoS授予、獲得或支付的補償的實質性內容，這些補償由以下人員組成：

DifaBio 女士於 2022 年 11 月加入公司，擔任首席法務官兼公司祕書。

執行摘要

2022 年業務亮點

2022 年，我們在業務和財務計劃中實現了幾個重要的里程碑，包括：

頁面 29

2022 年高管薪酬要點

我們繼續遵守我們在成為上市公司時制定的高管薪酬政策和程序，包括：

我們的高管薪酬計劃的目標和理念

我們的薪酬委員會在高管薪酬方面的主要目標是：

為了實現這些目標，我們的薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了評估，目標是根據每位高管的經驗、績效和責任水平將薪酬設定在合理的水平，並且我們的薪酬委員會認為該水平與本行業和本地區其他與我們爭奪高管人才的公司的薪酬水平相比具有競爭力。此外，我們的高管薪酬計劃將每位高管總薪酬的一部分與關鍵企業目標的實現掛鈎。我們以隨着時間的推移歸屬的股票期權的形式提供部分高管薪酬，我們認為，這有助於留住我們的高管，使他們的利益與股東的利益保持一致，使他們的利益與股東的利益保持一致，這反映在普通股價格的升值上。

頁面 30

薪酬委員會的流程和首席執行官的角色

我們的薪酬委員會負責監督我們管理近地物體薪酬的政策。在此職位上，我們的薪酬委員會審查並與其餘非管理層董事協商後，批准與我們的NEO有關的所有薪酬決定。我們的薪酬委員會由董事會的三名成員組成，他們都在我們的行業中擁有豐富的經驗，並且每位都是獨立董事。我們的薪酬委員會在確定每位近地物體的補償金額和適當組合時，會根據其判斷和經驗，考慮我們的首席執行官的建議。具體而言，我們的首席執行官通過對NEO績效的年度審查和其他方面提供意見和建議，包括薪資調整、用於確定基於績效的年度現金獎勵的目標和適當的股權激勵薪酬水平。我們的首席執行官就自己的薪酬向薪酬委員會提供意見，但無法控制薪酬金額或薪酬組合，薪酬委員會在討論和確定其薪酬時也不在場。沒有其他NEO參與任何就自己的薪酬做出決定的會議。有關薪酬委員會組成和技能的更多信息，請參閲本通告中標題為 “有關董事會和公司治理的信息 — 董事會委員會 — 薪酬委員會” 的部分。

每年年初，薪酬委員會都會開會並批准公司來年的戰略、運營和財務目標。企業目標由我們的首席執行官、NEO 和其他高級管理層成員制定，我們的首席執行官在與董事會磋商後將其提交薪酬委員會批准。首席執行官還為每個近地天體制定年度個人目標。儘管沒有對非股權獎金的個人目標進行具體評級，但這些目標會被納入每個 NEO 當年業績的最終評估中，並在確定基本工資增長和股權激勵薪酬時將其考慮在內。

我們的薪酬委員會定期評估修改高管薪酬計劃的必要性，以確保我們的計劃與我們競爭高管人才的公司相比具有競爭力。

考慮薪酬待遇結果和股東參與度

在我們的 2022 年年度股東大會上，我們關於 NeoS 薪酬的諮詢投票（通常稱為 “按工同酬” 投票）獲得了大約 98.5% 的投票股的支持。薪酬委員會認為，這次投票表明了我們的股東對我們的績效薪酬理念和NEO薪酬結構適當性的強烈支持和積極看法。因此，薪酬委員會沒有根據薪酬表決結果直接對我們的薪酬計劃進行任何修改，並決定我們應保持前幾年的薪酬理念和目標，保留我們對NEO薪酬的總體方針。

薪酬顧問和市場數據的使用

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會會考慮生物技術行業公司的公開薪酬數據，以幫助指導其在招聘和隨後的薪酬調整時做出高管薪酬決策。我們的薪酬委員會還保留了怡安人力資本解決方案（也稱為拉德福德）的服務（”Aon“）向其提供有關我們行業高管薪酬做法的更多比較數據，並就我們的高管薪酬計劃向其提供總體建議。儘管我們的薪酬委員會會考慮怡安關於高管薪酬計劃的建議和建議，但我們的薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。我們的薪酬委員會成員和我們的執行官或董事均與怡安或怡安僱用的個人顧問沒有任何關係。除了向薪酬委員會提供用於高管薪酬分析的薪酬諮詢服務以及為管理層提供非執行薪酬分析外，怡安沒有向公司提供任何其他服務。我們的薪酬委員會已確定公司與怡安之間不存在利益衝突。

頁面 31

作為我們2021年和2022年年度薪酬審查的一部分，怡安被公司聘用，目的是向我們的薪酬委員會提供比較數據，顯示我們的總薪酬和薪酬的每個要素在（1）根據怡安的薪酬數據，生物技術行業的總體上市公司中的排名，以及（2）處於發展階段、市值或公司規模與我們的薪酬委員會當時相當的生物技術行業上市公司的同行羣體相信我們根據公開的薪酬數據，爭奪高管人才。對於我們2022年的同行羣體，怡安確定的市值範圍在5億至50億美元之間，比之前的1億至9億美元之間的標準有所增加，以反映公司在2021年10月發佈其 XEN1101 2b期臨牀試驗數據後市值的增加。此外，在2022年的同行羣體中，接受評估的上市公司包括上市的美國生物技術公司（酌情側重於神經病學），重點是後期商業前公司或最近向美國食品藥品監督管理局提交生物製劑許可申請和/或新藥申請且員工人數在50至500名全職長期員工之間的公司。對於我們2023年的同行羣體，怡安確定的市值範圍在7億美元至70億美元之間，其他標準與上一年的同行羣體一致。

同行羣組用於收集數據，以與我們現有的高管薪酬做法進行比較，並指導未來的薪酬決策。怡安還根據他們提供給我們的數據以及我們行業的薪酬趨勢，為改變我們的高管薪酬做法提出建議。但是，儘管我們的薪酬委員會在做出與高管薪酬相關的決策時可能會考慮同行羣體和其他行業的薪酬數據以及怡安的建議，但迄今為止，它沒有也沒有打算對總體高管薪酬或其任何內容進行調整，無論是針對同行羣體、我們更大的行業或其他類似公司集團的特定薪酬門檻水平或市場基準，還是僅根據怡安的建議採取行動。

在2022年年度薪酬審查中，同行羣體中包括的公司包括Alector, Inc.、Annexon, Inc.、Arvinas, Inc.、Aurinia Pharmicals Inc.、Axsome Therapeutics, Inc.、BioxCel Therapeutics, Inc.、Cerevel Therapeutics, Inc.、ChemoCentryx, Inc.、Fulcrum Therapeutics, Inc.、Karuna Therapeutics, Inc.、Kura Oncology, Inc.、Praxis Precision Medicines, Inc.、Prothena Corporation plc.、Replimune Group Inc.、Sage Therapeutics, Inc.、Zogenix, Inc. 和 Zymeworks Inc. 我們的2022 年同行團體移除了 Abeona Therapeutics Inc.、Adamas Pharmicals, Inc.、Calithera Biosciences, Inc.、Concertal Pharmicals, Inc.、Glycomimetics, Inc.、Homology Pharmices, Inc.、Marinus Pharmices, Inc.、Marinus Pharmices, Inc.、Ovid Therapeutics, Inc.、Ovid Therapeutics, Inc.、Calithera Phar根據我們討論了更新的同行羣體標準，來自去年同行羣體的 Syros Pharmicals, Inc.、Voyager Therapeutics, Inc. 和 Zynerba Pharmicals, Inc.以上。

2022 年 11 月，怡安被保留，並對2023年的同行羣體進行了調整。薪酬委員會根據管理層的意見，批准了對同行羣體的變更。2023年年度薪酬審查中包含的同行羣體包括Alector, Inc.、Arrowhead Pharmicals, Inc.、Aurinia Pharmicals Inc.、Axsome Therapeutics, Inc.、ChemoCentryX, Inc.、ChemoCentryX, Inc.、Denali Therapeutics, Inc.、ImmonaGen, Inc.、Incellar Therapeutics, Inc. Inc.、IVERIC bioTherapeutics, Inc.、Karuna Therapeutics, Inc.、Kura Oncology, Inc.、Prothena Corporation plc、Relay Therapeutics, Inc.、Replimune Group, Inc. 和SpringWorks Therapeut

年度薪酬審查流程

每個日曆年結束後，我們會評估每位執行官在完成年度中的表現。對於除他本人以外的每位高管，我們的首席執行官將根據他對高管的評估和公司內部其他人的意見準備一份書面評估。我們的首席執行官還準備自己的自我評估。這一過程導致我們的首席執行官就包括他本人在內的每位執行官向我們的薪酬委員會提出以下建議：

這些建議由我們的薪酬委員會審核，並在就所有這些事項做出最終決定時會考慮這些建議以及董事會的意見。

頁面 32

我們的高管薪酬計劃的組成部分

我們的高管薪酬計劃的主要內容是：

我們沒有在長期和短期薪酬、現金和非現金薪酬之間或在不同形式的非現金薪酬之間進行分配的正式或非正式政策。取而代之的是，我們的薪酬委員會在審查了怡安提供的信息和其他相關數據後，確定了其認為各種薪酬部分的適當水平和組合。我們通常努力為執行官提供平衡的短期和長期激勵措施，以鼓勵持續保持強勁的業績。歸根結底，在長期薪酬和當前已支付薪酬之間進行分配的目標是確保足夠的基本薪酬以吸引和留住員工，同時提供激勵措施，為公司和股東實現長期價值最大化。因此，我們以基本工資的形式提供現金補償，以滿足有競爭力的薪資標準並按年度獎勵良好的績效，並以非股權獎金補償的形式提供現金補償，以根據特定的年度目標激勵和獎勵優異的業績。

為了進一步將高管的注意力集中在長期業績和股東價值的創造上，我們依賴於在有意義的時間段內授予的基於股票的獎勵。此外，我們還為我們的執行官提供領薪員工通常可獲得的福利和遣散費，以激勵他們在控制權變更的情況下繼續努力實現股東價值。

基本工資

我們使用基本工資來補償日常提供的服務，並表彰包括執行官在內的員工的經驗、技能、知識和責任。我們的執行官的基本工資通常是在僱用高管時通過獨立談判確定的，要考慮高管的職位以及高管的資格、以前的經驗和以前的工資。目前，我們的執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議的締約方。

我們的薪酬委員會每年根據首席執行官的意見並在與董事會協商後，根據高管職責範圍的變化和預期變化，包括晉升、高管在上一財年的個人繳款和績效、高管在一段時間內的表現、整體勞動力市場狀況、更換的相對難易程度或難度，審查和評估調整高管基本工資的必要性行政人員有了高素質的人才，我們作為一家公司的整體增長和發展，以及我們所在行業和同行羣體的總體薪資趨勢，以及高管的薪水處於該數據所顯示的薪資範圍內。在做出有關加薪的決策時，我們還可以借鑑董事會成員在其他公司工作的經驗。迪法比奧女士 2022 年的基本工資是通過談判達成的 與她簽訂的僱傭協議是基於同樣的考慮，包括怡安提供的同行市場數據。沒有向我們的執行官提供任何公式化的基本工資增長，我們也沒有將執行官的基本工資定在同行羣體或其他市場基準內的特定薪酬水平上。我們所有執行官的基本工資均根據適用的美國工資範圍的市場數據進行分析，加拿大駐地執行官以加元支付，美國駐地執行官以美元支付。我們的加拿大常駐執行官半月工資的美元金額在每個發薪日前五（5）天按加拿大銀行的匯率轉換為加元，並以加元支付給加拿大駐地執行官。薪酬委員會每年都會根據相同的因素和意見對首席執行官的基本工資進行審查。

頁面 33

在對2022年高管目標薪酬的年度審查中，薪酬委員會審查了怡安提供的市場薪酬數據以及上述各種其他因素，包括績效、服務年限和職位重要性。下表顯示了2022年至2021年間我們的近地天體年化基本工資的變化：

非股權激勵計劃薪酬和獎金

我們設計了基於績效的年度非股權獎金計劃，以強調績效薪酬，並對實現特定年度公司目標的執行官進行獎勵。每位執行官都有資格獲得基於績效的年度非股權獎金，我們稱之為年度現金獎勵，金額等於其基本工資的百分比或獎金百分比。

年度現金獎勵基於企業目標的實現情況，這些目標側重於特定的研究、臨牀、監管、運營和財務里程碑，重點是推動我們的候選產品在臨牀前和臨牀開發方面的進展，實施各種內部舉措並確保公司的充足資金。公司目標每年由首席執行官、NEO和其他高級管理層成員在我們的年度運營計劃中提出，該計劃由我們的薪酬委員會在與董事會協商後審查和批准，並對擬議的公司目標進行適當修改。在批准2022年公司目標後，沒有進行任何修改，儘管薪酬委員會在確定2022年的NEO獎金金額時考慮了公司目標之外的其他公司成就。在確定每年的公司目標是否已實現時，我們的薪酬委員會會考慮每項具體公司目標的實現程度，包括在超過特定目標實現情況的情況下，以及最初確定公司目標時未考慮的任何其他目標。

如果我們的薪酬委員會確定高管無法控制的情況是目標無法實現的主要原因，則有權將公司目標轉移到隨後的財年，並將其從本年度的獎金決定中刪除。企業目標旨在要求我們的高管和公司付出巨大的努力和在運營上取得成功，但也需要通過辛勤工作和奉獻精神來實現。

頁面 34

2022 年非股權激勵計劃付款

我們的 2022 年非股權激勵計劃為我們的 NEO 提供了獲得年度激勵性薪酬的機會，前提是要考慮我們企業目標的實現情況。企業目標包括每個NEO年度非股權激勵獎勵機會的全部內容，因為我們的NEO有能力影響和推動整體公司業績和股東價值，因此薪酬委員會認為，在此基礎上發放所有年度非股權激勵金是適當的。每個 NEO 的目標獎勵都是根據 NEO 基本工資的百分比設定的。

我們的薪酬委員會每年根據首席執行官的意見（他自己的薪酬除外），在與董事會協商後，審查和評估對我們的近地天體目標年度激勵薪酬金額按其基本工資的百分比進行的任何適當調整 所依據的因素和投入與上文所述的關於基本工資的因素和投入相同.莫蒂默先生、奧林女士和馮·塞格恩博士的2022年目標獎勵機會佔基本工資的百分比增加了他們各自的2021年目標獎勵機會，以更好地與怡安提供的市場數據所反映的同行支付的目標獎金金額保持一致，就莫蒂默先生和奧林女士而言，以反映他們在2021年6月晉升后角色的變化。DifaBio 女士的 2022 年目標年度激勵薪酬金額已通過談判 與她簽訂的僱傭協議是基於同樣的考慮，包括怡安提供的同行市場數據。我們的 NEO 在 2022 年和 2021 年的目標獎項如下：

我們的近地物體的2022年績效目標基於以下企業目標的實現情況：

頁面 35

2022 年 3 月，薪酬委員會批准了我們 2022 年基於績效的現金獎勵的上述企業目標。薪酬委員會根據董事會的意見評估了公司相對於2022年公司目標的成就和業績。薪酬委員會考慮了我們超額實現臨牀和財務目標，例如與我們的主要臨牀項目 XEN1101 相關的臨牀目標，以及成功完成大規模融資，委員會認為這是公司的關鍵價值驅動力。委員會考慮了公司目標在對股東的影響方面的相對重要性。此外，薪酬委員會還審查並確定，在公司目標之外的其他一些公司成就已在年內成功完成，包括成功支持組織實質性增長，改善組織運營和決策，使公司能夠更好地在 2023 年及以後執行 XEN1101 開發計劃。委員會決定按目標水平的105％向我們的近地物體發放獎金。

2022 年，我們的 NeO 在 2022 年非股權激勵計劃下獲得的年度總補助金如下：

頁面 36

高管激勵薪酬計劃

2023 年 3 月，我們採用了高管激勵薪酬計劃（”激勵性薪酬計劃”）並批准激勵薪酬計劃下的2023年績效目標。激勵性薪酬計劃允許我們根據管理人設定的績效目標，向激勵薪酬計劃管理人選出的員工（包括我們的NEO）發放激勵獎勵，通常以現金支付。

根據激勵性薪酬計劃，管理人確定適用於任何獎勵的績效目標，這些目標可能包括但不限於與研發里程碑、監管里程碑或監管相關目標、毛利率、財務里程碑、股票價格、股東總回報、相對於標準普爾500指數或其他指數移動平均線的股東價值增長、新產品發明或創新、業務發展、營業利潤率、產品發佈時間表或其他產品發佈相關的目標里程碑、出版物、現金流、現金狀況、採購、儲蓄、內部結構、領導力發展、項目職能或特定投資組合的里程碑、許可或研究合作協議、資金籌集、專利性、其他公司、子公司、部門或單位目標，以及個人目標，例如同行評審或其他主觀或客觀標準。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。

我們的薪酬委員會負責管理激勵性薪酬計劃。董事會可以與薪酬委員會同時管理激勵薪酬計劃，也可以撤銷先前下放的部分或全部權力。激勵補償計劃的管理人可以隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消特定績效期內分配給獎金池的金額。實際獎勵可能低於、等於或高於參與者的目標獎勵，由管理員自行決定。署長可根據其認為相關的因素確定任何增加、減少或取消的金額，無需對其考慮的因素進行任何分配或加權。

實際獎勵通常只有在獲得後才以現金（或其等價物）支付，而且，除非管理員另有決定，否則要獲得實際獎勵，參與者必須在實際獎勵支付之日之前受僱於我們。獎勵在獲得獎勵後儘快支付，但不得遲於激勵補償計劃中規定的日期。

董事會和管理員有權修改、暫停或終止激勵薪酬計劃，前提是此類行動不損害任何參與者對任何已獲得獎勵的現有權利。

起始獎金和其他全權獎金

在特殊情況下，我們有時會在執行官首次加入我們時發放現金簽約獎金，或者在實現主要公司目標時發放現金獎勵。如果執行官在聘用之日一週年之前自願終止我們的工作或因故被解僱，則此類現金簽約獎金通常必須全額償還。是否支付簽約獎金以及獎金金額將根據具體招聘情況視具體情況而定。例如，我們將考慮支付簽約獎金，以補償高管在解僱先前的工作時沒收的款項，幫助支付搬遷費用，或者為高管在市場需求旺盛的職位上加入公司提供額外激勵。在我們基於績效的年度現金獎勵計劃之外發放的現金獎勵有時可能與實現主要公司目標有關。

在聘用方面，DifaBio女士獲得了一筆10萬美元的一次性起步獎金，這筆獎金是作為其僱傭協議的一部分談判達成的。如果在DifaBio女士工作的頭十二個月內，我們有理由終止了她在我們的工作，或者如果她因任何原因辭職，則她必須全額償還這筆起始獎金。2022 年，除了 DifaBio 女士的起步獎金外，沒有向 NeOS 發放任何可自由支配的獎金。

頁面 37

股權激勵獎勵

我們的股權獎勵計劃是向我們的高管提供長期激勵的主要工具。儘管我們目前沒有針對高管的股權所有權指導方針，但我們認為股權補助為我們的高管提供了與我們的長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調高管和股東的利益。由於只有當普通股的每股價格相對於股票期權的行使價上漲時，我們的執行官才能從股票期權中獲利，因此我們認為，股票期權為我們的高管提供了有意義的激勵，使我們的普通股價值隨着時間的推移而增加。此外，我們的股權授予的歸屬特徵激勵我們的高管在歸屬期內繼續受僱於我們，從而有助於留住高管。

我們使用股票期權對我們的執行官進行補償，既包括與開始就業相關的初始補助金，也通常以此後的年度補助金形式進行補償。我們的薪酬委員會還可能提供額外的全權補助金，以獎勵員工，用於留住員工或管理層建議的其他情況。通常，我們授予執行官的股票期權中有四分之一在新員工補助金開始日期一週年之日歸屬，年度補助金在次年1月1日歸屬，在每種情況下，其餘四分之三的股票期權將在未來三年內按月等額分期歸屬。解僱後不久，權利的授予和行使即告終止，除非雙方同意、死亡或殘疾。在行使股票期權之前，持有人作為股東對受此類股票期權約束的普通股沒有任何權利，包括投票權或獲得股息或股息等價物的權利。

授予的股票期權的行使價等於授予之日普通股的公允市場價值，通常參照授予之日普通股的收盤市場價格確定。我們打算至少每年發放股權獎勵。

在確定向執行官發放的年度股票期權補助規模時，我們的薪酬委員會會考慮怡安提出的建議，包括有關同行羣體和行業高管的比較股票所有權和獲得的股權補助的信息。此外，我們的薪酬委員會還會考慮我們的公司和個人業績、為股東創造價值的可能性、先前授予高管的股權金額以及此類獎勵的授予。

2022 年 3 月，我們的薪酬委員會批准了向我們的 NEO 授予年度股票期權。2022 年的撥款反映了怡安提供的同行市場數據以及我們強勁的運營和股價表現。這些補助金均為期四年，25％的股票期權將於2023年1月1日歸屬，其餘75％的股票期權將在接下來的三年內按月等額分期歸屬，但須繼續在我們這裏服務，涵蓋以下數量的普通股：

2022年11月，我們的薪酬委員會批准在迪法比奧女士於2022年11月開始工作時向她授予13.5萬份股票期權。該補助金為期四年，25％的股票期權在開始日期一週年之日歸屬，其餘75％的股票期權將在接下來的三年中按月等額分期歸屬，但須繼續在我們這裏服務。

福利和其他補償

我們認為，為員工建立有競爭力的福利待遇是吸引和留住高素質人才的重要因素。我們維持向所有員工提供的廣泛福利，包括醫療保險、牙科保險、視力保險、人壽保險、意外死亡和傷殘保險、長期殘疾保險、護理保險以及相當於基本工資5％的用於退休儲蓄的繳款。我們所有的執行官都有資格參與我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，與其他員工的福利計劃相同。我們的某些執行官還有權獲得補充性長期傷殘保險和重大疾病保險，這是我們公司的其他員工無法獲得的。根據我們的薪酬理念，我們打算繼續維持目前為執行官提供的福利。如果認為可取，我們的薪酬委員會可以酌情修改、修改或增加執行官的福利和津貼。

頁面 38

退休金和養老金福利

我們為員工提供不超過其基本工資5％的繳款，用於退休儲蓄，例如向加拿大員工的RRSP繳款、具有類似於401（k）計劃功能的加拿大退休計劃或為美國員工提供的401（k）計劃的繳款。我們所有的NEO都有資格參與我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，與其他員工的福利計劃相同。

行政人員就業安排

在薪酬委員會的監督和批准下，我們已經與每位近地物體簽訂了僱傭協議。每份僱傭協議都是公司與適用的 NEO 談判達成的，包含旨在吸引、留住和激勵我們的 NEO 的條款。這些就業協議沒有具體期限。這些協議規定了每個NEO的僱用條款和條件，包括基本工資、目標年度獎金金額、標準員工福利計劃參與度以及初始股票期權授予的授予條款。此外，如上所述，DifaBio女士的僱傭協議規定了起始獎金，這是她與我們談判就業安排時提供的。

遣散費和控制權變更補助金

根據我們與執行官簽訂的現行僱傭協議，我們的執行官有權在特定情況下終止僱傭關係時獲得特定福利。我們相信，提供這些福利有助於我們爭奪高管人才。此外，我們認為，這些保護措施是必要的，可以激勵我們寶貴的高管放棄其他就業機會，繼續在我們工作，繼續專注於履行職責，最大限度地提高股東價值，包括如果有可能涉及控制權變更的交易。在審查了薪酬同行羣體中的公司的做法後，我們認為我們的遣散費和控制權變更補助金與向同行羣體中公司高管提供的遣散費待遇基本一致。此外，只有在近地物體執行並且不撤銷對我們有利的全面索賠的情況下，這些保護措施才可用，這對公司來説是一個重要的好處。有關這些福利的更詳細討論，請參閲本通告中標題為 “高管薪酬——終止或控制權變更後的可能付款” 的部分。

套期保值和質押限制；回扣政策

作為我們內幕交易政策的一部分，禁止包括執行官在內的所有員工和董事會成員參與與公司證券相關的公開交易期權（例如看跌期權和看漲期權）以及其他衍生證券的交易。該禁令適用於任何旨在降低與持有公司證券相關的風險的套期保值或類似交易。股票期權、股票增值權、根據公司福利計劃或與公司達成的其他補償安排發行的其他證券，以及基礎廣泛的指數期權、期貨或籃子不受該禁令的約束。我們的內幕交易政策還禁止我們的某些員工，包括執行官和董事會成員，對我們的證券進行某些類型的質押，特別是在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品。

我們經修訂和重述的 2014 年計劃和我們的 2019 年激勵性股權激勵計劃（”2019 激勵計劃”）規定，根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，根據我們需要採用的任何回扣政策，根據相應計劃發放的獎勵將受到補償，根據經修訂和重述的2014年計劃和2019年激勵計劃，我們還可能對此類其他回扣條款施加此類其他回扣條款我們認為合適的股權獎勵。此外，預計美國證券交易委員會將批准上市標準，要求各公司實施回扣政策，以收回基於激勵的薪酬。公司打算根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求不遲於此類規則要求的日期實施回扣政策。

頁面 39

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本通告中標題為 “薪酬討論與分析” 的部分，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將此 “薪酬討論與分析” 部分納入本通告，並以引用方式納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

由董事會薪酬委員會成員恭敬提交：

我們的薪酬計劃中的風險注意事項

我們的薪酬委員會審查和評估了我們在整個公司制定和實施薪酬計劃時所依據的理念和標準。我們認為，我們的薪酬計劃不會鼓勵我們的執行官採取不當行為或冒險。我們認為，我們的員工薪酬政策和做法所產生的任何風險不可能對公司產生重大不利影響。此外，我們認為高管薪酬計劃各組成部分的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過多的風險。我們認為，我們當前的業務流程和規劃週期促進了行為和控制，從而降低了高管行為造成的潛在不利風險，包括以下內容：

頁面 40

薪酬摘要表

下表列出了我們 2022 年 NeO 的薪酬信息：

頁面 41

2022財年基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關在 2022 年向我們的近地物體發放基於計劃的獎勵的信息：

頁面 42

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的NeoS持有的所有股權獎勵的信息：