atus-20230427
0001702780DEF 14A假的00017027802022-01-012022-12-310001702780atus: Mathew 會員2022-01-012022-12-31iso421:USD0001702780atus: GOEI 會員2022-01-012022-12-310001702780atus: GOEI 會員2021-01-012021-12-3100017027802021-01-012021-12-310001702780atus: GOEI 會員2020-01-012020-12-3100017027802020-01-012020-12-3100017027802022-10-032022-12-3100017027802022-01-012022-10-020001702780ECD: PEOmemberatus：養老金調整處費用成員atus: Mathew 會員2022-01-012022-12-310001702780atus: GOEI 會員ECD: PEOmemberatus：養老金調整處費用成員2022-01-012022-12-310001702780atus: GOEI 會員ECD: PEOmemberatus：養老金調整處費用成員2021-01-012021-12-310001702780atus: GOEI 會員ECD: PEOmemberatus：養老金調整處費用成員2020-01-012020-12-310001702780atus：年內授予的股權獎勵會員ECD: PEOmemberatus: Mathew 會員2022-01-012022-12-310001702780atus：年內授予的股權獎勵會員atus: GOEI 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001702780atus：年內授予的股權獎勵會員atus: GOEI 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001702780atus：年內授予的股權獎勵會員atus: GOEI 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001702780ATUS：會員養老金價值的變化ECD: PEOmemberatus: Mathew 會員2022-01-012022-12-310001702780ATUS：會員養老金價值的變化atus: GOEI 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001702780ATUS：會員養老金價值的變化atus: GOEI 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001702780ATUS：會員養老金價值的變化atus: GOEI 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001702780ECD: PEOmemberatus: 股票獎授予公允價值會員atus: Mathew 會員2022-01-012022-12-310001702780atus: GOEI 會員ECD: PEOmemberatus: 股票獎授予公允價值會員2022-01-012022-12-310001702780atus: GOEI 會員ECD: PEOmemberatus: 股票獎授予公允價值會員2021-01-012021-12-310001702780atus: GOEI 會員ECD: PEOmemberatus: 股票獎授予公允價值會員2020-01-012020-12-310001702780ECD: PEOmemberatus：往年授予的股權獎勵 vested 會員atus: Mathew 會員2022-01-012022-12-310001702780atus: GOEI 會員ECD: PEOmemberatus：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001702780atus: GOEI 會員ECD: PEOmemberatus：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001702780atus: GOEI 會員ECD: PEOmemberatus：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001702780ECD: PEOmemberatus：往年授予的股權獎勵未投資會員atus: Mathew 會員2022-01-012022-12-310001702780atus: GOEI 會員ECD: PEOmemberatus：往年授予的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001702780atus: GOEI 會員ECD: PEOmemberatus：往年授予的股權獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001702780atus: GOEI 會員ECD: PEOmemberatus：往年授予的股權獎勵未投資會員2020-01-012020-12-310001702780atus：Feited會員在過去幾年中授予的股權獎勵ECD: PEOmemberatus: Mathew 會員2022-01-012022-12-310001702780atus：Feited會員在過去幾年中授予的股權獎勵atus: GOEI 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001702780atus：Feited會員在過去幾年中授予的股權獎勵atus: GOEI 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001702780atus：Feited會員在過去幾年中授予的股權獎勵atus: GOEI 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001702780atus：養老金調整處費用成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001702780atus：養老金調整處費用成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001702780atus：養老金調整處費用成員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001702780atus：年內授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001702780atus：年內授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001702780atus：年內授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001702780ATUS：會員養老金價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001702780ATUS：會員養老金價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001702780ATUS：會員養老金價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001702780atus: 股票獎授予公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001702780atus: 股票獎授予公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001702780atus: 股票獎授予公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001702780atus：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001702780atus：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001702780atus：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001702780atus：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001702780atus：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001702780atus：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001702780atus：Feited會員在過去幾年中授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001702780atus：Feited會員在過去幾年中授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001702780atus：Feited會員在過去幾年中授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000170278012022-01-012022-12-31000170278022022-01-012022-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》（修正號）
☒由註冊人提交  ☐由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
     
☐ 初步委託書
  
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
  
☒ 最終委託書
  
☐ 權威附加材料
  
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
 

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ALTICE USA, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒無需付費。
☐根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。
(1) 交易適用的每類證券的名稱：
(2) 交易適用的證券總數：
(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值：
(4) 擬議的最大交易總價值：
(5) 支付的費用總額：
☐事先用初步材料支付的費用。
☐勾選是否按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了費用的任何部分，並確定先前支付抵消費的申報。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來標識先前的申報。
(1) 先前支付的金額：
(2) 表格、附表或註冊聲明編號:
(3) 申請方：
(4) 提交日期：









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2023 年年會通知和委託書















2023 年 6 月 14 日美國東部夏令時間上午 9:00
紐約州長島市法院廣場西 1 號 11101









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Altice USA, Inc.
紐約州長島市法院廣場西 1 號 11101



親愛的股東：
今年的 每年股東會議將是一次完全虛擬的會議，只能通過在線方式進行6月的音頻網絡直播 14，2023 年美國東部夏令時間上午 9:00。登錄以下地址即可參加虛擬年會 www.virtualshareholder.com/atus2023。您將需要《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）或您的代理卡中提供的 16 位數控制號碼。
隨附的委託書提供了有關如何參加2023年虛擬年會以及如何對您的股票進行投票的信息，並詳細解釋了需要投票的事項。
您的投票對我們很重要。股東可以使用免費電話號碼或通過互聯網進行投票。 此外，如果您通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本，則可以在提供的信封中籤名並退回代理卡。

真誠地，
D Mathew.jpg
丹尼斯·馬修
首席執行官
2023年4月27日




年度股東大會通知
OF ALTICE USA, INC.

時間:    美國東部夏令時間上午 9:00
日期:    2023年6月14日
地點:    將沒有可供股東出席的實際地點。股東只能通過登錄來參與 www.virtualshareholdermeeting.com/ 並使用通知或您的代理卡上提供的 16 位數控制號碼。
目的:    
•選出九名董事
•批准獨立註冊會計師事務所的任命
•如果籌集得當，則開展其他業務
只有在2023年4月19日登記在冊的股東才能在年會上投票。
你的投票很重要。我們敦促您通過電話、互聯網對股票進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本，請儘快填寫、簽名、註明日期並在隨附的郵資預付信封中退回代理卡。
重要通知：我們的 2022 年 10-K 表年度報告和 2023 年委託書可在以下網址查閲：
https://investors.alticeusa.com/sec-filings/

根據董事會的命令，
M Olsen sign.jpg
邁克爾·E·奧爾森
執行副總裁，
總法律顧問兼祕書
2023年4月27日




目錄
  
一般信息
1
如何投票
1
 投票權
1
代理的工作原理
1
 撤消代理
1
招標
2
需要選票
2
法定人數
2
董事會和治理慣例
2
概述
3
會議
4
委員會
5
 審計委員會
5
薪酬委員會
5
 導演提名
6
導演甄選
6
 董事會領導結構
6
 風險監督
6
 
公司治理指導方針
6
受控公司
7
導演獨立性
7
董事會自我評估
7
 非管理委員會成員的執行會議
7
與我們的董事溝通
7
商業行為和道德守則
8
違法行為第 16 (A) 條報告
8
對衝
8
 董事薪酬
8
董事薪酬表
8
提案 1
9
 董事選舉
9
我們的執行官
12
薪酬討論和分析
13
執行摘要
13
 薪酬委員會的作用
14


設定基準
14
就薪水説話
14
基本工資
15
 年度獎金
15
長期激勵措施
16
好處
17
額外津貼
17
解僱後補償
17
就業協議
17
CLAWBACK
18
補償的税收減免
19
非公認會計準則財務指標的描述
19
薪酬委員會的報告
19
高管薪酬表
19
薪酬摘要表
19
以計劃為基礎的獎勵的發放
20
修訂並重述了 ALTICE USA 2017 年長期激勵計劃
21
財年末的傑出股權獎勵
21
期權行使和股權歸屬
23
養老金福利
23
CABLEVISION 現金餘額養老金
23
CABLEVISION 超額現金餘額計劃
24
不合格遞延薪酬表
24
解僱或控制權變更時的付款
24
首席執行官薪酬比率
26
薪酬與績效
27
根據長期激勵計劃獲準發行的證券
30
提案 2
30
批准獨立註冊會計師事務所的任命
30
審計委員會的報告
31
某些關係和關聯方交易
31
關聯方交易批准政策
34
股票所有權表
34
其他事項
36
將在2023年年會上提出的事項未包含在本委託書中
36
2024年年會和未來年會業務的股東提案
36
住户
36
10-K 表年度報告
38



一般信息
如何投票
Altice USA, Inc.（“Altice USA”，“公司”，“我們” 和 “我們的”）2023年年度股東大會將於美國東部夏令時間2023年6月14日上午9點舉行。
今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過互聯網直播的音頻網絡直播。將沒有實體會議地點。請前往 www.virtualshareholdermeeting.com/獲取有關如何出席和參加年會的説明。任何股東都可以在該網站上通過互聯網出席和收聽年會的網絡直播。截至記錄日期，股東可以在通過互聯網參加年會時按照代理卡上列出的説明進行投票和提交問題。網絡直播於 2023 年 6 月 14 日美國東部夏令時間上午 9:00 開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。
在證券交易委員會（“SEC”）通過的規則允許的情況下，我們選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料，也可以要求收到一套印刷的代理材料。索取代理材料的印刷副本不收取任何費用。有關如何通過互聯網訪問代理材料或申請一套印刷的代理材料的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵件或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。
您可以通過電話、互聯網投票，或者如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本，請儘快在隨附的郵資預付信封中填寫、簽名、註明日期並退回代理卡。
投票權
只有在2023年4月19日營業結束時在我們的股票登記冊上記錄的公司A類普通股（“A類普通股”）和公司的B類普通股（“B類普通股”）（合稱 “Altice USA普通股”）的持有人才能在年會上投票。2023年4月19日，發行和流通了270,340,053股A類普通股和184,328,571股B類普通股。截至本委託書發佈之日，公司尚未發行任何C類普通股或優先股。
A類普通股的每股每股有權獲得每股一票，B類普通股每股有權就提交股東投票的任何問題獲得每股二十五張選票。除下文規定或特拉華州法律要求外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個集體就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行共同投票。
代理的工作原理
公司董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人。如果您提交了委託書但沒有具體説明如何投票，則委託書中提名的公司代表將投票支持本委託書中提案1和提案2中確定的董事候選人。
該通知包含電話和互聯網投票的説明。此外，如果您通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本，則可以在提供的信封中籤名並退回代理卡。無論您使用哪種方法，向我們提供您的代理都意味着您授權我們在會議上按照您的指示對您的股票進行投票。你可以投票支持我們的所有董事候選人、部分候選人或不投任何一票。您也可以對提案 2 投贊成票或反對提案 2 或棄權。
根據您持有股票的方式，您可能會收到多份通知、代理或投票卡。如果你通過另一方（例如銀行或經紀公司）持有股票，你可能會收到他們的材料，詢問你想如何投票。
撤消代理
股東可以通過提交帶有較晚日期的新委託書、通過電話或互聯網進行投票，或者以書面形式向公司祕書（“祕書”）提交撤銷委託書，以便公司在紐約長島市法院廣場西1號11101年會之前收到委託書，從而撤銷任何不可撤銷的委託書。如果代理人聲明不可撤銷，並且只有在它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。
1

招標
這些代理材料與公司徵求代理人有關，將首先在2023年5月4日左右發送給股東。除此郵件外，公司的員工還可以親自或通過電子方式或通過電話徵求代理。公司支付招攬代理的費用。我們還向經紀人和其他被提名人報銷向您發送這些材料和獲取您的投票指示的費用。
需要選票
除有爭議的董事選舉外，關於股東選舉董事的提案1所需的投票應為對董事候選人所投的多數票的贊成票。就本段而言，“多數選票” 是指 “支持” 某位董事的票數必須超過 “反對” 該董事的票數。在任何有爭議的董事選舉中，獲得當選票數最多的被提名人，不超過該選舉中選出的董事人數，應被視為當選。棄權票和 “經紀人不投票”（定義見下文）不算作 “贊成” 或 “反對” 被提名人的票。有爭議的選舉是指截至公司首次向股東郵寄此類會議通知之日前十天，提名人數超過待選董事人數。
提案2的批准需要出席會議或由代理人代表並有權就該主題進行表決的股票多數投票權的持有人投贊成票。對於提案2，棄權與對提案投反對票具有同等效力，因為棄權代表被視為出席並有權參加表決的份額。
如果您的股票由經紀人持有，經紀人會詢問您希望如何投票您的股票。如果您向經紀人發出指示，則必須按照您的指示對股票進行投票。如果您沒有指示提案2批准公司獨立註冊會計師事務所的甄選，則經紀人可以自行決定就提案2對您的股票進行投票。對於提案1，經紀人根本無法對您的股票進行投票。當這種情況發生時，它被稱為 “經紀人非投票”。經紀商的非投票在確定會議是否達到法定人數時被計算在內，但不會對提案1的投票產生任何影響，因為它們不代表出席會議且有權投票的股票。
法定人數
為了繼續進行會議事務，我們必須達到法定人數。這意味着，有權在年會上投票的公司已發行和流通股本多數投票權的記錄持有人必須派代表出席年會，要麼由代理人出席，要麼出席互聯網會議。
儘管如此，如果需要由一個類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則出席會議或由代理人代表的該類別或系列、類別或系列的已發行股份的多數表決權應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後退出都不得打破法定人數。

2

董事會和治理慣例
概述
Altice USA的董事會（“董事會” 或 “董事會”）目前由九名成員組成： 亞歷山大·豐塞卡（主席）、帕特里克·德拉希、大衞·德拉希、德克斯特·戈伊、馬克·馬倫、丹尼斯·奧赫伊森、蘇珊·施納貝爾、查爾斯·斯圖爾特和雷蒙德·斯維德。有關更多信息，請參閲下面的提案 1。
2023 年 3 月 22 日，Gerrit Jan Bakker 辭去董事會職務，亞歷山大·豐塞卡被任命為公司董事，任期至2023年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。
以下部分概述了我們的董事會慣例、董事會委員會職責、領導結構、風險監督、治理實踐和董事薪酬。
董事會獨立性
•我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準，我們的九名董事中有三名符合 “獨立人士” 資格。
董事會委員會
•我們有兩個董事會委員會——審計委員會和薪酬委員會——每個委員會都完全由獨立董事組成。
•我們的每個委員會都根據各自的書面章程運作，並定期向董事會報告其活動。
行政會議
•我們的董事會舉行非管理層董事的執行會議。
•非管理層董事規定了指定主持每屆執行會議的董事的程序。
董事會對風險的監督
•風險管理由我們的董事會在審計和薪酬委員會的支持下監督。
•我們的薪酬委員會審查我們的薪酬做法是否存在風險，以確保這些做法鼓勵管理層和其他員工為股東的最大利益行事。
公司治理指導方針
•我們的董事會根據我們的《公司治理準則》運作，該準則定義了董事資格標準和其他適當的治理程序。
年度董事選舉
•我們第二次修訂和重述的章程（“第二次修訂和重述的章程”）規定每年選舉所有董事。
多數投票
•根據我們的第二修正和重述章程，除非適用法律另有要求，否則向股東提出的所有問題，除與董事選舉有關的問題外，均由代理人出席或代表並有權投票的股份多數投票權的持有人投贊成票決定。
•對於股東選舉董事，除有爭議的董事選舉外，所需的投票是針對董事候選人的大多數選票的贊成票。
關聯方交易
•我們的關聯方交易批准政策要求審計委員會審查和批准任何涉及公司及其子公司的交易，或採取其認為適當的其他行動，另一方面，任何董事、高級管理人員、公司5％以上的股東或根據美國證券交易委員會關聯方披露要求的任何其他 “關聯人士” 都有權益的交易。
•未經審計委員會大多數成員的事先批准，不得修改或終止關聯方交易批准政策。
開放的溝通渠道
•我們的董事會提倡與高級管理層進行公開和坦率的討論。
•我們的董事可以接觸所有管理層成員和其他員工，並有權聘請外部顧問或專家，費用由我們承擔。
自我評估
•我們的董事會和每個委員會每年進行自我評估。
3

我們的董事會
我們的董事會由九名成員組成，根據適用的紐約證券交易所公司治理標準，董事會已將其中三名成員確定為獨立董事。亞歷山大·豐塞卡先生是我們的董事會主席。
我們於2018年6月與Next Alt S.a.（“Next Alt”）（Patrick Drahi先生是該實體的唯一間接控股股東）和由德拉希家族控制的實體A4 S.A. 簽訂了股東協議（“股東協議”）。
•根據股東協議，Next Alt有權根據Next Alt的投票權為董事會指定多名董事（“Next Alt被指定人”），具體如下：
◦如果 Next Alt、A4 S.A.、Patrick Drahi 先生（或其繼承人或直接或間接由他或他們控制或為他或他們的利益而成立的實體或信託）或其任何關聯公司（統稱為 “德拉希集團”）總共實益擁有我們已發行股本的至少50％的投票權，則Next Alt將有權指定六名董事加入董事會，公司將促使董事會由Next Alt提名的大多數董事組成；
◦如果德拉希集團總共實益擁有我們已發行股本的投票權不到50％，則Next Alt將有權指定董事人數等於構成整個董事會的董事總人數乘以德拉希集團實益擁有的已發行普通股的投票權百分比，如果計算得出的任何小數，則四捨五入；
◦如果德拉希集團總體上實益擁有我們已發行股本的投票權不到50％，則Next Alt將無權向董事會指定相當於或超過構成整個董事會的50％的董事人數。Next Alt的指定提名之一將是A4 S.A. 指定的個人，Next Alt 將同意將其股份投票贊成選出 A4 S.A. 指定的個人；
◦如果由Next Alt或A4 S.A. 指定的董事辭職或被免去董事會職務（視情況而定），則只有Next Alt或A4 S.A. 指定的另一名董事才能填補空缺；以及
◦如果德拉希先生不是我們的董事會成員，則德拉希集團的一名代表將擁有董事會觀察員權。
P. Drahi、D. Drahi、Fonseca、Goei、Okhuijsen 和 Steart 先生是我們董事會的下一任Alt設計師。
我們的董事會符合法定人數要求
我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書對董事會會議的法定人數要求如下：
•當時在任的董事人數的大多數將構成法定人數；
•如果Next Alt有權根據股東協議提名三名或三名以上董事進入董事會，則該法定人數必須包括 (i) Next Alt根據股東協議向董事會提名的Next Alt的董事會主席以及Next Alt根據股東協議提名的另外兩名董事或者 (ii) 如果Next Alt的董事會主席不是董事會成員董事會，根據股東協議，Next Alt提名三名董事進入董事會；和
•如果Next Alt有權根據股東協議提名一兩名董事進入董事會，並且這些董事由公司股東選為董事會成員，則法定人數必須包括Next Alt根據股東協議提名進入董事會的每位董事。
會議
董事會在 2022 年舉行了六次會議。2022 年，除斯圖爾特先生外，我們的每位董事都出席了至少 75% 的董事會及其所任職的董事會委員會會議。斯圖爾特先生出席了 2022 年三分之二的董事會會議。
我們鼓勵我們的董事參加年度股東大會。我們的四位董事參加了我們的 2022 年年會。
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委員會
董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會，每個委員會完全由獨立的董事會成員組成。
審計委員會
委員會成員： 馬倫先生（主席）、斯維德和施納貝爾女士目前組成審計委員會。
審計委員會我t four tit2022 年的混亂。
審計委員會的主要職責包括：
•監督管理層建立和維持適當的內部會計、審計和財務控制系統；
•審查我們的法律、監管合規和風險管理計劃的有效性；
•根據公司的關聯方交易批准政策審查某些關聯方交易；
•監督我們的財務報告流程，包括財務報告的提交；以及
•選擇獨立審計員, 評估其獨立性和業績, 批准他們提供的審計費用和服務.
我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的要求，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，具有財務知識並具有會計或相關財務管理專業知識，因為此類資格是根據紐約證券交易所規則定義的，審計委員會主席馬克·馬倫是一個 “審計委員會” 美國證券交易委員會規章制度所指的 “金融專家”。
我們的審計委員會章程文本可在我們的網站上找到 www.alticeusa.com。寫信給紐約長島市法院廣場西1號的公司祕書Altice USA, Inc. 可以免費獲得副本 11101。
我們的董事會已經制定了一項程序，根據該程序，可以向審計委員會提交與會計、內部控制和審計事項有關的投訴或疑慮。下文 “與我們的董事溝通” 中描述了此程序。
薪酬委員會
委員會成員： 斯維德先生（主席）、馬倫和施納貝爾女士目前組成薪酬委員會。
薪酬委員會在 2022 年舉行了六次會議。
薪酬委員會的主要職責包括：
•確保我們的高管薪酬計劃具有適當的競爭力，支持組織目標和股東利益，並強調績效薪酬掛鈎；
•評估和批准薪酬，為我們的首席執行官和其他執行官制定薪酬計劃的績效標準；
•監督我們薪酬計劃的實施和管理；以及
•審查我們的薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險並減輕任何此類風險。
我們的薪酬委員會章程文本可在我們的網站上找到 www.alticeusa.com。寫信給紐約長島市法院廣場西1號的公司祕書Altice USA, Inc. 可以免費獲得副本 11101。
我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，符合紐約證券交易所規則適用於薪酬委員會成員的獨立性要求。
根據其章程，薪酬委員會有權聘請外部顧問協助其履行職責和職責。2022 年 7 月，薪酬委員會聘請了
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Frederic W. Cook & Co. 薪酬顧問（“FW Cook”），以協助評估執行官和董事的薪酬。下文 “薪酬討論與分析” 進一步描述了 FW Cook 的諮詢服務。
導演提名
董事會在我們的《公司治理準則》中建立了提名機制。董事會負責根據當時適用的股東協議條款選出候選人蔘加董事會選舉。
導演甄選
董事會根據以下標準選出新的候選人蔘選為董事：
•當時適用的股東協議條款；
•個人素質和特徵，成就和商業界的聲譽；
•公司開展業務的社區以及公司所在行業或其他與公司業務相關的行業的最新知識和聯繫方式；
•投入足夠時間處理董事會和委員會事務的能力和意願；
•在組建一個高效、合議和響應公司需求的董事會時，個人的技能和個性與其他董事和潛在董事的技能和個性相匹配；以及
•觀點、背景和經驗的多樣性。
董事會領導結構
董事長應全面和積極地管理和控制公司的業務和事務，受董事會和股東協議的控制，並應確保董事會的所有命令和決議生效。董事長和首席執行官的職位可以由一個人擔任，也可以由兩個不同的個人擔任。目前，豐塞卡先生擔任董事會主席，丹尼斯·馬修擔任公司首席執行官。
風險監督
董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會在審計和薪酬委員會的支持下直接管理這一監督職能，每個委員會都應對各自監督領域的特定風險。特別是，我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口和網絡安全風險，以及我們的管理層為監測和控制這些風險而採取的措施，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。除了監督我們內部審計職能的履行情況外，我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會委員會酌情向董事會全體成員報告，包括當某一事項升至重大或企業級風險水平時。董事會從我們的高級管理層成員和其他人員那裏收到報告，其中包括對各自責任領域所涉及的風險和暴露的評估和可能的緩解措施。
公司治理指導方針
我們致力於遵守符合適用的美國公司治理標準的公司治理慣例。我們的董事會已通過公司治理準則，作為董事會及其委員會運作的框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會的規模和組成、董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事議程、首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事指導和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任計劃。
我們的《公司治理準則》的全文可在我們的網站上查看 www.alticeusa.com。寫信給紐約長島市法院廣場西1號的公司祕書Altice USA, Inc. 可以免費獲得副本 11101。
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受控公司
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ATUS”。由於帕特里克·德拉希先生（通過由德拉希先生或其家族直接或間接控制的實體（包括Next Alt和uperNext S.c.s.p.）擁有或控制代表我們已發行普通股大部分投票權的股份，因此根據紐約證券交易所公司治理規則，我們是 “受控公司”。
作為受控公司，我們有資格獲得紐約證券交易所上市規則部分要求的豁免，包括：
•要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成；以及
•要求我們有一個提名和治理委員會。
根據這些豁免，我們的董事會或提名和治理委員會中沒有大多數獨立董事。原本將由提名和治理委員會承擔的職責由董事會全體成員承擔，或者由在全體董事會的指導下設立的特別委員會自行決定。
由於這種控制，德拉希先生和關聯方控制着提交給股東的任何事項的結果。
導演獨立性
根據適用的紐約證券交易所公司治理標準，董事會已將馬倫先生和斯維德先生以及施納貝爾女士確定為獨立董事。
董事會自我評估
董事會至少每年進行一次自我評估，以確定其是否有效運作。董事會定期考慮董事帶給董事會的技能和經驗，以評估董事會是否擁有有效履行監督職能的必要工具。
此外，我們的審計委員會和薪酬委員會各自進行年度自我評估，其中包括評估其與各自章程相比的績效是否充分。
非管理委員會成員的執行會議
我們的公司治理準則規定，我們的非管理層董事至少每季度舉行一次執行會議，管理層成員不在場。非管理層董事規定了指定主持每屆執行會議的董事的程序。根據紐約證券交易所規則不獨立的非管理層董事可以參加這些執行會議，但根據紐約證券交易所的規則，獨立董事每年至少在執行會議上單獨開會一次。
與我們的董事溝通
董事會歡迎公司股東的溝通，公司的政策是促進股東的溝通。董事會普遍認為，指定的管理層成員代表公司發言符合公司的最大利益。希望就公司問題與董事會或個別董事會成員進行溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給董事會或特定的董事會成員進行溝通，也可以將此類信函郵寄至：
公司祕書
Altice USA, Inc.
收件人：總法律顧問
西法院廣場 1 號
紐約州長島市 11101
電話：1-516-803-2300
請在信封上註明來文是來自股東還是其他利益相關方。董事會已指示公司祕書和其他相關管理層成員審查收到的信函，並酌情將他或她認為與董事會角色和職責相關的通信轉發給董事會或個別董事會成員。董事會已要求不要轉發某些類型的通信，並在適當情況下進行重定向，例如：垃圾郵件、商業招標或廣告、簡歷或就業查詢、服務投訴或查詢、調查或任何威脅或敵對材料。
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商業行為和道德守則
我們的董事會通過了適用於所有員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》的副本可在我們的網站上找到。我們的《商業行為和道德準則》是 S-K 法規第 406 (b) 項定義的 “道德準則”。我們將在我們的網站上就道德準則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。
該代碼的全文可在我們的網站上找到 www.alticeusa.com。致函Altice USA, Inc.，收件人：公司祕書，紐約長島市法院廣場西1號，11101，可以免費獲得副本。
違法行為第 16 (A) 條報告
1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、某些高級管理人員和超過10％普通股的任何實益所有者在特定截止日期之前向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交與其所有權和普通股所有權變更有關的報告。根據對有關我們公司的第16條申報的審查，斯維德先生和馬倫先生以及施納貝爾女士分別提交了一份4號表格，報告了兩筆交易，斯圖爾特先生在適用的報告截止日期之後提交了一份4號表格，報告了一筆交易。
對衝
我們沒有正式的套期保值政策，也不禁止我們的董事、高級管理人員或員工進行套期保值交易。
董事薪酬
非僱員董事的薪酬由我們的董事會在薪酬委員會的協助下確定。有關董事薪酬的更多詳細信息，請參閲下方的 “董事薪酬表”。
2022年4月，董事會根據經修訂和重述的Altice USA 2017年長期激勵計劃（“經修訂和重述的計劃”），向三位獨立董事（馬倫先生和斯維德先生以及施納貝爾女士）分別授予了6,318個限制性股票單位（“RSU”）的獎勵以及購買公司19,531股A類普通股的期權。期權的行使價為11.87美元（等於紐約證券交易所公佈的授予日前30天內A類普通股的交易量加權平均交易價格）。每份期權和限制性股票單位分別在2023年4月27日和2024年4月27日歸屬50％，前提是該董事在適用的歸屬日期繼續向公司提供服務。
我們的董事還有資格參與Altice USA員工產品福利計劃，該計劃為居住在Optimum地區的員工和某些其他服務提供商提供折扣的寬帶、視頻和電話服務。
董事薪酬表
下表顯示了截至2022年12月31日的年度中向我們的董事支付或賺取的薪酬。Bakker、D. Drahi、P. Drahi、Goei、Okhuijsen 或 Stewart 先生均未因在 2022 年擔任董事會董事而從我們那裏獲得任何報酬。豐塞卡先生被任命為董事會成員，自 2023 年 3 月 22 日起生效，並於 2022 年不是董事會成員。Goei先生因在2022年擔任我們的執行主席而獲得的報酬見下文的 “薪酬彙總表”。
董事的薪酬由董事會在薪酬委員會的協助下確定。我們的每位獨立董事每年獲得72,500美元的基本費用。此外，審計委員會主席的年費為32,500美元，審計委員會成員每人獲得22,500美元的年費。薪酬委員會主席的年費為22,500美元，薪酬委員會成員每人獲得5,000美元的年費。
姓名年以現金賺取或支付的費用 ($)
股票獎勵 ($)(1)
期權獎勵 ($)(2)
總計 ($)
雷蒙德·斯維德2022117,50065,45474,999257,953
馬克·馬倫2022110,00065,45474,999250,453
蘇珊·施納貝爾2022100,00065,45474,999240,453
(1)代表RSU獎勵的授予日期公允價值，如上文標題為 “董事薪酬” 的部分所述，根據FASB ASC Topic 718計算。限制性股票的授予日期公允價值基於我們A類普通股10.36美元的收盤價
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授予日期為2022年4月27日的股票。截至2022年12月31日，我們的每位獨立董事就以下數量的A類普通股持有未兑現的限制性股票和期權獎勵：斯維德先生——6,318個限制性股票單位和29,531股期權；馬倫先生——6,318個限制性股票單位和29,531股期權；施納貝爾女士——6,318個限制性股票單位和27,864個期權。
(2)代表期權的授予日期公允價值，如上文標題為 “董事薪酬” 的部分所述，根據FASB ASC Topic 718計算，不包括沒收假設。對於我們董事的股票期權獎勵，授予當日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。由於公司缺乏類似獎勵的最新歷史數據，5.75年的預期壽命是根據簡化方法（歸屬期和期權期限的平均值）確定的。股票期權合同期內2.83％的利率基於授予時有效的美國國債工具的利息收益率。39.23％的預期波動率的計算基於授予時A類普通股的歷史波動率和可比上市公司普通股的預期波動率。
提案 1
董事選舉
董事會已提名下述九名董事候選人，他們目前均擔任我們的董事，任期至我們的下一次年度股東大會。董事會沒有空缺職位。
委託書中提名的公司代表打算投票支持以下每位董事候選人的選舉，除非您在代理人上表明您的投票應投反對任何或所有被提名人。
有關我們每位被提名人的信息如下。
董事會建議您為以下每位候選人投票：
帕特里克·德拉希, 59，是 Altice USA 的董事，此前曾在 2018 年至 2022 年期間擔任該公司的董事長。德拉希先生於 2002 年創立了 Altice Europe N.V. 及其子公司（“Altice 集團”）。德拉希先生畢業於理工學院和國立高等電信學院，他的職業生涯始於 1988 年在飛利浦集團，當時他負責衞星和有線電視（DTH、CATV、MMDS）的國際營銷（英國、愛爾蘭、斯堪的納維亞半島、亞洲）。1991 年，德拉希先生加入了美國/斯堪的納維亞集團 Kinnevik‑Millisat，負責西班牙和法國的私人有線電視網絡的開發，並參與了東歐商業電視臺的啟動。1993年，德拉希先生創立了CMA，這是一家專門從事電信和媒體的諮詢公司，該公司獲得了BCTV的授權，負責實施北京的全方位有線電視網絡。此外，德拉希先生創立了兩家有線電視公司，即Sud Cable Services（1994）和 Mediaréseaux（1995），在那裏他參與了幾次網絡部署和收購。1999年底，當Mediaréseaux被泛歐聯合通訊公司（“UPC”）接管時，德拉希先生為UPC的併購活動提供了直到2001年年中之前的諮詢。帕特里克·德拉希先生是戴維·德拉希博士的父親。德拉希先生擔任董事會成員的資格包括他在企業戰略、運營、財務和電信領域的豐富經驗。
大衞德拉希, 28, 2019 年加入 Altice USA 擔任導演。德拉希博士是負責Altice集團在歐洲活動的技術和新業務的聯席首席執行官，自2022年4月以來一直擔任該職務。德拉希博士畢業於牛津大學，獲得原子和激光物理博士學位，在倫敦帝國理工學院獲得光學和光子學碩士學位，並在瑞士洛桑聯邦理工學院攻讀物理學學士學位。他的研究涵蓋了量子光學和量子密碼學領域。他之前曾在以前由Altice Europe擁有的Cabovisao和Altice Europe的分包商Icart工作。大衞德拉希是帕特里克·德拉希的兒子。德拉希博士擔任董事會成員的資格包括他在企業戰略和運營領域的經驗。
亞歷山大·豐塞卡, 49，自 2023 年 3 月起擔任 Altice USA 董事會主席。豐塞卡先生是負責Altice集團在歐洲活動的運營的聯席首席執行官，自2022年4月以來一直擔任該職務。豐塞卡先生曾在葡萄牙電信擔任首席執行官兼首席技術官、ONI Portugal和ONI莫桑比克首席執行官，此前還曾在Cabovisao擔任首席技術官兼技術與IT執行董事。豐塞卡先生擁有里斯本大學理學院的計算機工程學位和里斯本Team View Institute的銷售和營銷管理碩士學位，並曾是技術和管理領域學術舉措的特約演講者和教授。豐塞卡先生擔任董事會成員的資格包括他在企業戰略、運營和電信領域的豐富經驗。
Dexter Goei, 51，是 Altice USA 的導演。Goei先生在2016年至2022年10月期間擔任Altice USA的首席執行官，並在2022年10月至2023年3月期間擔任執行董事長。在發行之前，Goei先生曾擔任Altice USA和Altice Europe的董事會主席，在2018年10月之前擔任Altice Europe的董事。Goei先生於2009年首次加入Altice集團，擔任首席執行官，幫助領導其從一家法國有線電視運營商發展成一家跨國電信運營商，在六個不同的地區擁有固定和移動資產，為住宅和企業客户提供服務。在加入 Altice 集團之前，Goei 先生在 Altice 集團工作了 15 年
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投資銀行業務首先是摩根大通，然後是摩根士丹利在紐約、洛杉磯和倫敦的媒體與傳播集團工作。離開加入Altice時，他是摩根士丹利歐洲媒體與傳播集團的聯席主管。Goei先生以優異成績畢業於喬治敦大學外交學院。Goei先生的董事會成員資格包括他在企業戰略、運營、財務和電信領域的豐富經驗。
馬克·馬倫, 58,2017 年加入 Altice USA 擔任導演。馬倫先生是成立於2017年的Bonfire Ventures的聯合創始人兼董事總經理。馬倫先生還於2012年創立了Double M Partners，此後一直擔任管理合夥人。Bonfire和Double M都管理着洛杉磯的早期資本基金。馬倫先生還於2005年創立了Mull Capital，這是一家直接投資初創公司和其他投資基金的常青基金。所有基金都專注於投資互聯網、媒體和技術，主要側重於企業對企業解決方案、安全和軟件。在加入Double M Partners之前，馬倫先生曾擔任洛杉磯市首席運營官（經濟政策）和時任市長安東尼奧·比利亞雷戈薩的高級顧問，負責監督洛杉磯市的多項資產，包括洛杉磯國際機場（LAX）、洛杉磯會議中心、規劃和建築與安全部門以及小型企業服務辦公室。從1993年到2007年，馬倫先生管理着Daniels & Associates的國際併購和私募股權集團，Daniels & Associates是一家專注於有線電視和寬帶行業的投資銀行。當丹尼爾斯在2007年被加拿大皇家銀行資本市場收購時，馬倫先生是該公司的高級合夥人，他在那裏一直擔任董事總經理直到2010年。Mullen 先生於 1986 年以優異成績獲得丹佛大學工商管理學士學位，並於 1992 年獲得雷鳥全球管理學院國際商務工商管理碩士學位。馬倫先生的董事會成員資格包括他在企業戰略、運營、財務和投資領域的豐富經驗，包括資本市場、資本配置和併購。
丹尼斯·奧克胡伊森, 52，於 2017 年加入 Altice USA 擔任導演。Okhuijsen 先生於 2012 年 9 月加入 Altice 集團，並在 2018 年 10 月之前一直擔任該集團的首席財務官。他目前擔任Altice集團的高級顧問。在加入 Altice 集團之前，他在 2005 年至 2012 年期間擔任 Liberty Global plc 的財務主管。從 1993 年到 1996 年，他在安達信擔任高級會計師。Okhuijsen 先生於 1996 年加入 UPC，在 2005 年之前他一直負責會計、財務和投資者關係。他的經驗包括在貸款市場和債券/股權資本市場籌集和維持非投資級資本。在他以前的職位上，他還負責金融風險管理、財務和運營融資。他擁有鹿特丹伊拉斯姆斯大學的商業經濟學碩士學位。Okhuijsen先生的董事會成員資格包括他在企業融資和戰略領域的豐富經驗，包括資本市場和資本配置。
蘇珊·施納貝爾, 61, 2021 年加入 Altice 美國，擔任導演。施納貝爾女士是Apriori Capital Partners的創始人兼聯席管理合夥人，自2014年以來一直擔任該合夥人。在成立Apriori Capital之前，施納貝爾女士於2000年至2014年在瑞士信貸工作，在那裏她曾擔任資產管理部的董事總經理和DLJ Merchant Banking的聯席主管。施納貝爾女士目前在Kayne Anderson BDC和ViewRay, Inc.的董事會任職。她在2016年至2019年期間在Versum Materials, Inc.的董事會任職，在私營和上市公司有豐富的其他董事會經驗。施納貝爾女士還擔任康奈爾大學董事會（投資和財務委員會）、加州理工學院投資委員會和美國奧林匹克與殘奧會基金會（財務委員會）董事會成員。Schnabel 女士擁有康奈爾大學的化學工程理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。施納貝爾女士擔任董事會成員的資格包括她在企業融資、併購和戰略領域的豐富經驗。
查爾斯·斯圖, 53，是蘇富比的首席執行官。斯圖爾特先生在2015年至2019年期間擔任Altice USA的聯席總裁兼首席財務官，自2018年起擔任Altice USA的董事。Stewart 先生在美國、拉丁美洲和歐洲從事企業、金融和投資銀行工作了 21 年，之後加入了 Altice USA。最近，斯圖爾特先生在2013年至2015年期間擔任Itau BBA International plc的首席執行官，負責監督Itau‑Unibanco在歐洲、美國和亞洲的批發銀行業務。在此之前，他在摩根士丹利工作了十九年，擔任投資銀行家，擔任過各種職務，包括九年專注於美國有線電視、廣播和出版行業。斯圖爾特先生還曾擔任歐洲、中東和非洲的投資銀行業務副主管，也是全球投資銀行管理委員會的成員。斯圖爾特先生畢業於耶魯大學。斯圖爾特先生的董事會成員資格包括他在企業戰略、運營和財務領域的豐富經驗。
雷蒙德·斯維德, 60，於 2017 年加入 Altice USA 擔任導演。斯維德先生是 BC Partners 的董事長兼合夥人。他於 1992 年加入公司，目前總部設在紐約。多年來，斯維德先生參與並領導了多個領域的投資，包括TMT、醫療保健、工業、商業服務、消費和零售。他目前是 PetSmart 的執行董事長、Chewy, Inc.（紐約證券交易所）的董事會主席
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“CHWY”），Aenova 集團顧問委員會主席，還擔任國際通信衞星（紐約證券交易所 “I”）、Navex Global、GFL Environmental（紐約證券交易所 “GFL”）、GardaWorld、Presidio, Inc.、EAB（Avatar Topco, Inc.）和Appgate Inc.的董事會成員。斯維德先生曾擔任 Accudyne Industries、Teneo Industries 的董事 Global、Office Depot、Multiplan、Unity Media、Neof Cegetel、Polyconcepot、Nutreco、UTL 和 Chan斯維德先生還是紐約西奈山兒童中心基金會和芝加哥大學波爾斯基中心私募股權委員會的董事會成員。Svider 先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和法國綜合理工學院和國立高等電信學院的工程碩士學位。斯維德先生擔任董事會成員的資格包括他在企業戰略、財務和投資領域的豐富經驗。
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我們的執行官
我們目前的執行官是:
丹尼斯·馬修首席執行官（CEO）
馬克·西羅塔首席財務官 (CFO)
邁克爾·E·奧爾森執行副總裁、總法律顧問兼祕書
科琳·施密特人力資源執行副總裁
丹尼斯·馬修, 45，是 Altice USA 的首席執行官。在 2022 年 10 月被任命之前，馬修先生 曾在跨國電信集團康卡斯特公司擔任過各種職務，包括擔任新英格蘭西部地區高級副總裁、Xfinity Home 副總裁兼總經理、Xfinity 家居批發產品運營副總裁、新業務副總裁。從2021年10月到被任命為Altice USA首席執行官，Mathew先生被聘為康卡斯特公司自由區高級副總裁。在他職業生涯的早期，馬修先生曾在安達信和普華永道任職。Mathew 先生在沃頓管理學院獲得經濟學理學學士學位，主修金融和信息管理。
馬克·西羅塔, 52，是 Altice USA 的首席財務官。在此職位上，他負責監督公司的財務和會計事務以及戰略規劃和分析、內部審計、税務、投資者關係和財資活動。他於 2023 年 2 月加入 Altice USA，擔任電信首席財務官，並被任命為首席財務官，自 2023 年 3 月 1 日起生效。在加入Altice USA之前，Sirota先生曾在康卡斯特公司擔任過各種高級職務，包括部門和區域級別的首席財務官、有線電視助理總監和企業商業智能高級副總裁。在康卡斯特公司工作之前，Sirota先生曾在德勤會計師事務所有限公司擔任審計經理。Sirota 先生擁有賓夕法尼亞布盧姆斯堡大學的會計學學士學位，並在沃頓管理學院完成了高管學習。Sirota 先生是一名註冊會計師。
邁克爾·E·奧爾森, 58，是 Altice USA 的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。作為總法律顧問兼祕書，奧爾森先生負責公司的所有法律事務。在被任命之前，他曾在Altice USA法律部門擔任高級副總裁，負責監督公司為支持美國業務而開展的法律活動，並支持涉及公司所有商業利益的監管和立法政策。在Altice收購Cablevision之前，奧爾森先生曾在聯邦通信委員會、國會以及州和地方政府擔任法律監管和立法事務高級副總裁，負責監督公司的公共政策和法律戰略，為公司制定和實施其業務範圍的法律政策。奧爾森先生曾任洛杉磯美國地方法院書記員，畢業於喬治敦大學（JD）和洛約拉瑪麗蒙特大學（BBA）。
科琳·施密特, 55, 是 Altice USA 的人力資源執行副總裁。在此職位上，她負責監督人力資源職能，負責構思和執行整個公司的組織和人力資源計劃，以培養一支高效、高績效的員工隊伍。施密特女士通過收購Cablevision加入了Altice USA，她曾擔任人力資源和內部傳播高級副總裁。在此之前，施密特女士在電子分銷、金融服務和娛樂行業擔任人力資源領導職務近20年，包括Arrow Electronics的全球人才管理副總裁、達信公司消費者和全球產品與服務部門的人力資源董事總經理以及之前在Home Box Office和T. Rowe Price Associates擔任過職務。Schmidt 女士擁有弗吉尼亞大學的心理學學士學位。
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薪酬討論和分析
執行摘要
概述
本節討論了我們在 2022 年為每位指定執行官提供的高管薪酬計劃的實質性組成部分。我們指定的執行官是：
•首席執行官（CEO）丹尼斯·馬修；
•Dexter Goei，前首席執行官兼執行主席；
•邁克爾·J·格勞，前首席財務官（前首席財務官）；
•邁克爾·奧爾森，執行副總裁、總法律顧問兼祕書；以及
•科琳·施密特，人力資源執行副總裁。
2022 年 9 月 7 日，公司和 Goei 先生共同同意 Goei 先生辭去公司首席執行官的職務，並任命丹尼斯·馬修為公司新任首席執行官，自 2022 年 10 月 3 日起生效。Goei 先生被任命為董事會執行主席，自 2022 年 10 月 3 日起生效，任期至 2023 年 3 月 22 日。Goei先生仍然是董事會成員。
自2023年3月1日起，格勞先生停止擔任公司首席財務官。格勞先生在2023年7月3日之前一直是首席執行官的非執行高級顧問。
本節討論的薪酬是向我們的指定執行官支付的報酬，這些執行官因在 2022 年為 Altice USA 提供服務而支付的報酬。
高管薪酬理念
公司的高管薪酬理念基於以下原則：
•提供全面薪酬，吸引、激勵和留住具備每個特定職位所需的知識、專業知識和經驗的個人；
•通過與短期和長期績效掛鈎的可變薪酬要素，在總薪酬待遇中提供適當比例；
•鼓勵和獎勵能夠長期提高股東價值的業績；以及
•考慮我們運營和爭奪人才的市場中的薪酬慣例。
補償的確定
薪酬委員會負責監督我們的整體薪酬結構，評估我們的薪酬結構是否為執行管理層帶來了適當的薪酬水平和激勵措施。如上所述，我們指定執行官的薪酬水平由薪酬委員會在公司高管薪酬理念的框架內確定，並考慮了許多因素，例如個人的角色性質、經驗和績效以及市場上類似職位的薪酬水平。每年，董事會主席都會審查首席執行官的績效，並向薪酬委員會建議調整基本工資、根據薪酬委員會批准的目標的績效發放年度獎金，以及為首席執行官提供長期激勵補助金。公司管理層向薪酬委員會提供首席執行官關於薪酬的建議，包括向除首席執行官以外的執行官提供年度獎金和長期激勵補助金。
2022 年 7 月，薪酬委員會聘請了薪酬顧問 FW Cook 來協助其評估執行官和董事的薪酬。開始參與後，FW Cook的一位代表應要求出席了薪酬委員會會議，與薪酬委員會和管理層一起審查了薪酬數據，並參與了有關執行官與2023年薪酬有關的薪酬決定的一般性討論。薪酬委員會授權FW Cook在需要時代表薪酬委員會與管理層進行互動，為薪酬委員會提供建議。薪酬委員會根據以下規定審查了FW Cook的獨立性
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紐約證券交易所和美國證券交易委員會作出裁決，並得出結論，FW Cook是獨立的，其在薪酬委員會的工作沒有引發任何利益衝突。
薪酬委員會的作用
薪酬委員會的職責載於其章程。除其他職責外，薪酬委員會 (1) 制定我們的總體薪酬理念，並與管理層協商，監督薪酬計劃的制定和實施；(2) 審查和批准與我們的首席執行官和根據《交易法》第 16 (a) 條必須提交報告的公司其他執行官的薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估此類執行官的業績，確定和批准他們的薪酬基於這些評估的等級；以及（3）管理我們經股東批准的薪酬計劃。
設定基準
薪酬委員會審查並比較了與公司處於相同一般行業或行業的核心同行公司以及規模和業務組合相似的公司的薪酬，以評估我們薪酬計劃的競爭力和適當性。2022 年，薪酬委員會選出了以下公司名單，這些公司將構成 2022 年薪酬決策的同行羣體：
•AT&T Inc.
•Charter Communicati
•康卡斯特公司
•DISH 網絡公司
•Lumen 科技公司
•T-Mobile US, Inc.
•威瑞森通訊公司
薪酬委員會根據我們的業務運營和競爭激烈的勞動力市場確定，同行羣體是衡量我們高級管理人員人才市場的適當基準。
2021 年底，管理層向薪酬委員會提交了我們指定執行官的基本工資率、預計獎金、長期激勵和直接薪酬總額（定義為總現金薪酬加上長期激勵的價值）與同行羣體的第 25、中位數和第 75 個百分位數的比較。向薪酬委員會提供的信息包括對2020年同行羣體實際薪酬（當時可用的最新同行薪酬數據）和2021年指定執行官的預計薪酬水平與同行公司間可比職位的比較。將公司前首席執行官Goei先生的薪酬與同行公司的首席執行官的薪酬進行了比較。將公司前首席財務官格勞先生的薪酬與同行集團公司的首席財務官的薪酬進行了比較。將公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書奧爾森先生的薪酬與同行集團公司的總法律顧問進行了比較。在Willis Towers Watson執行一般行業薪酬調查中，將公司人力資源執行副總裁施密特女士的薪酬與高級人力資源高管職位進行了比較。
根據總體薪酬審查，薪酬委員會根據內部和市場考慮，為指定執行官的目標直接薪酬總額等於或接近同行羣體中位數制定了一般指導方針。內部因素包括經驗、技能、職位、責任級別、歷史和當前的薪酬水平、高管之間薪酬水平的內部關係以及對高管人才的吸引和留用。市場考慮因素包括同類公司的市場薪酬水平和薪酬慣例，並參考同行羣體的中位數。薪酬委員會的決定基於這些考慮因素的組合，在薪酬委員會認為適當的情況下，可能會超過或低於同行羣體的中位數。薪酬委員會認為，鑑於公司業務的動態、多樣性、複雜性和競爭性質以及公司的業績，這一區間是適當的。薪酬委員會認為，目標直接薪酬總額指導方針以及上述其他因素為管理公司高管薪酬計劃提供了有用的參考點。
就薪水説話
根據在公司2019年年會上向股東提交的關於高管薪酬股東諮詢投票頻率的諮詢投票，公司將舉行股東諮詢會議
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每三年對高管薪酬進行一次投票。最新的高管薪酬諮詢投票是在公司2022年年度股東大會上舉行的，在該會議上，大約97％的A類和B類普通股持有人作為單一類別投票批准了關於執行官薪酬的諮詢投票。薪酬委員會在為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮了這次薪酬投票的結果。
下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在2025年年度股東大會上舉行。
補償要素
基本工資
指定的執行官將獲得基本工資，以補償他們向公司提供的服務。基本工資旨在提供固定部分的薪酬，反映各種因素，例如職位的性質以及個人的經驗和業績。2021 年 12 月，薪酬委員會審查了公司執行官的基本工資。根據審查，薪酬委員會將施密特女士的基本工資從35萬美元提高到37.5萬美元，自2022年1月1日起生效。薪酬委員會沒有對指定執行官的工資進行任何其他更改。截至2022年12月31日，馬修先生的基本工資為100萬美元，戈伊先生在擔任公司首席執行官至2022年10月期間的基本工資為75萬美元，在擔任執行董事長期間，格勞先生的基本工資為40萬美元，奧爾森先生的基本工資為40萬美元，施密特女士的基本工資為37.5萬美元。
年度獎金
根據我們的高管薪酬計劃，薪酬委員會向執行官和其他管理層成員提供年度現金獎勵激勵機會。2022年，根據Altice USA短期激勵薪酬計劃（“短期激勵計劃”），我們的每位指定執行官都有資格獲得基於績效的年度現金獎勵。短期激勵計劃的目的是通過將部分現金薪酬取決於公司、公司、業務部門和個人績效目標來激勵和獎勵我們的執行官。
薪酬委員會至少每年審查指定執行官的目標獎金水平。薪酬委員會評估每位高管的績效和職責，並可能相應地調整高管目標獎金水平。薪酬委員會為2022年的指定執行官設定了以下獎金目標： 馬修先生——200萬美元（最高賠付額為400萬美元）；戈伊先生——300萬美元（最高賠付額為600萬美元）；格勞先生——40萬美元（最高賠付額為80萬美元）；奧爾森先生——40萬美元（最高賠付額為80萬美元）；施密特女士——37.5萬美元（最高賠付額為75萬美元）。根據馬修先生與公司簽訂的僱傭協議的條款，Mathew 先生的 2022 年年度獎金按其在 2022 年的服務年限按比例分配，並被視為按目標獲得，因此實際支付額為 493,151 美元。
根據短期激勵計劃，我們指定執行官的2022年年度現金獎勵機會基於Altice USA的財務、部門和運營業績，如下所示：
表演區
性能指標*
重量
支付範圍
金融調整後 EBITDA25%0% – 200%
分部分區表現50%0% - 200%
運營自由裁量目標25%0% – 200%
總計100%0% – 200%
*低於最小值或高於最大值的結果將分別獲得不支付或最高賠付。薪酬委員會有權根據個人績效和其他因素向下或向上調整（最多200％）。
2022 年，薪酬委員會增加了一項部門績效指標，旨在反映公司不同業務部門的業績。部門績效指標是根據公司B2C、移動和B2B SMB獎勵計劃、運營獎金計劃、CTIO獎金計劃和新聞與廣告獎勵計劃的平均支付分數得出的。運營績效指標是一項自由裁量標準，基於薪酬委員會確定的公司各部門在支持公司本財年財務和運營目標方面的總體有效性。
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對於包括指定執行官在內的企業領導者而言，這些績效領域的派息分數等於目標獎金的35％，反映出財務支出分數為0％，部門支出分數為12.5％，運營支出分數為22.5％。未達到財務業績指標的最低調整後息税折舊攤銷前利潤績效門檻，即3,946,500美元，導致財務業績指標沒有得到任何回報。為了在上一年（2021 年）向低於目標的高級領導人員支付薪酬之後提高留用率，薪酬委員會根據短期激勵計劃行使了酌處權，將總薪酬分數調整至目標的 100%。
調整後息税折舊攤銷前利潤的定義在下文標題為 “非公認會計準則財務指標描述” 的部分中進行了描述。
長期激勵措施
薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，以實現上述 “高管薪酬理念” 中所述的目標。我們發放股權獎勵是為了鼓勵所有權文化並使管理層與股東利益保持一致。
2021年12月，我們根據經修訂和重述的計劃，向包括戈伊先生、格勞先生、奧爾森先生和施密特女士在內的高級領導人授予了多年期股票期權獎勵和RSU獎勵，第一期於2022年12月29日到期，第二和第三期將分別於2023年12月29日和2024年12月29日歸屬。2022 年，戈伊先生、格勞先生、奧爾森先生和施密特女士沒有獲得任何額外獎項。
在馬修被任命為公司首席執行官後，馬修先生獲得了1,724,138股限制性股票單位的初始股權獎勵和股票期權，用於購買3,144,654股A類普通股，每股於2024年10月26日歸屬50％，2025年10月26日和2026年10月26日各歸屬25％。根據馬修先生與公司簽訂的僱傭協議的條款，在首次股權授予日期兩週年之後，馬修先生將有資格參與公司的年度長期激勵計劃，年度目標獎勵機會為500萬美元。
我們的股權激勵計劃的目標一直是並將繼續是將股權激勵計劃參與者的個人利益與股東的個人利益聯繫起來。由於我們在經修訂和重述的計劃下授予的所有未償還股票期權的行使價都高於我們最近的普通股交易價格，因此董事會、薪酬委員會和管理層確定這些股票期權不再為此類股票期權的持有人提供有意義的補償機會，因此不能作為留住和激勵員工的有效激勵措施。
為了提高公司符合條件的員工持有的股權獎勵的留存率和激勵價值，董事會於 2022 年 12 月 16 日批准了 2022 年 12 月 29 日，Next Alt 作為持有已發行股本多數投票權的股東，批准了一項股票期權交換計劃，根據該計劃，符合條件的員工有機會將符合條件的股票期權兑換成多個 RSU 和遞延現金計價的獎勵（“交易所要約”）”)。我們認為，交易所要約是我們努力實現將員工利益與股東利益聯繫起來的目標的重要組成部分。交易所要約於2023年1月30日開始，並於2023年3月1日結束。Mathew 先生和 Goei 先生沒有資格參與交換要約。格勞先生和奧爾森先生以及施密特女士都參與了交易所要約。
2023 年 3 月，薪酬委員會根據經修訂和重述的計劃批准了一項新的長期激勵計劃（“2023 LTIP”）。2023年LTIP包括兩個組成部分：（1）限制性股票單位和（2）現金績效獎勵（“CPA”），它們是現金計價的獎勵，可以在歸屬日以現金或A類普通股結算，由薪酬委員會酌情決定。RSU將在2024年、2025年和2026年3月1日等額分期歸屬，前提是接收方在適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務。註冊會計師將根據公司在2023年1月1日至2025年12月31日業績期內實現的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標（如果有的話）進行歸屬，前提是接受方在薪酬委員會認證實現之日之前繼續向公司提供服務。奧爾森先生獲得了251,256個限制性單位和價值100萬美元的註冊會計師資格，施密特女士獲得了157,035個限制性單位和價值62.5萬美元的註冊會計師資格。Mathew、Goei 和 Grau 先生沒有參加 2023 年 LTIP。
薪酬委員會將繼續每年評估管理層利益與股東利益的一致性，以及高管長期激勵性薪酬的保留價值，並可能在未來向包括指定執行官在內的高級領導提供額外的股權補助。
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好處
指定的執行官在公司工作期間有資格參與向公司其他符合福利條件的員工提供的健康和福利福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和傷殘保險。
指定的執行官有資格參與Altice USA 401（k）儲蓄計劃，並可以在税前和税後基礎上向其計劃賬户繳納一定比例的合格工資。公司與參與員工繳納的合格工資的前 4% 相等。此外，公司可能會額外酌情繳納年終繳款。如果獲得公司批准，任何全權年終繳款將提供給在計劃年度最後一天活躍並在該計劃年度完成1,000小時服務的所有符合條件的參與者。公司對Altice USA 401（k）儲蓄計劃的繳款在就業的前三年內受到歸屬限制。
公司還贊助了Cablevision超額儲蓄計劃，這是一項不合格的遞延薪酬計劃，我們的某些指定執行官參與了該計劃。自2016年12月31日起，Cablevision超額儲蓄計劃被凍結，不允許新參與者和公司繳款。公司維持Cablevision現金餘額養老金計劃（符合税收資格的固定福利計劃）和Cablevision超額現金餘額計劃，這是一項不合格的固定福利計劃，適用於符合條件的計劃中的福利受到美國國税局適用的限制限制的參與者。自2013年12月31日起，Cablevision現金餘額養老金計劃和Cablevision超額現金餘額計劃已凍結給新參與者和未來應計福利，但集體談判協議所涵蓋的某些員工除外，自2015年4月15日起其應計額被凍結。每月利息抵免額繼續存入參與者賬户，直到離職後賬户分配完畢。
額外津貼
公司向我們的指定執行官提供某些津貼，該公司已確定這些津貼適合招聘和留用。有時，我們的指定執行官可能會將公司提供的飛機用於個人用途，他們為此向公司報銷此類旅行的全部現金費用。直系親屬可以陪同我們指定的執行官出差。公司購買體育和娛樂活動的門票用於商業用途；如果門票未使用，則可供我們的員工（包括我們指定的執行官）個人使用。我們的指定執行官還有資格參加 Altice USA 員工產品福利計劃，該計劃為居住在 Optimum 足跡的所有符合福利條件的員工提供寬帶、視頻和電話服務折扣。此外，就馬修先生被任命為我們的首席執行官而言，根據他與公司簽訂的僱傭協議和公司的高管級搬遷補助計劃的條款，他獲得了某些與搬遷相關的福利。有關2022年向我們的指定執行官提供的額外津貼的更多信息，請參閲下方的 “薪酬彙總表”。
解僱後補償
我們指定的執行官幫助公司發展成為今天的成功企業，我們認為，離職後福利是公司吸引和留住合格高管的能力不可或缺的一部分。根據Altice USA遣散費福利政策，我們的指定執行官有資格在2022年獲得遣散費，該政策適用於所有有資格獲得此類福利的合格員工。根據遣散費政策支付的所有遣散費將以員工與公司簽署離職協議為條件，包括髮放索賠以及公司可能要求的任何其他條款和條件。有關在不同解僱情況下向每位指定執行官支付的遣散費和其他福利的描述和量化，請參閲下文 “解僱或控制權變更後的付款”。
與我們的新手達成協議
公司已與馬修先生簽訂了僱傭協議，與Goei先生簽訂了過渡服務協議（根據該協議，Goei先生作為公司執行董事長向公司提供服務），與Goei先生簽訂了分離協議，並與格勞先生簽訂了過渡協議，其條款如下所述。公司與任何其他指定執行官沒有僱傭協議。
Mathew 就業協議
根據馬修先生與公司之間於2022年9月7日簽訂的僱傭協議，馬修先生將獲得 (i) 100萬美元的年基本工資；(ii) 200萬美元的年度目標獎金機會（前提（x）相對於2022年，他的年度獎金將按比例分配並視為已賺取 100%；
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以及 (y) 就2023年而言，他的年度獎金將不少於1,000,000美元），但須在支付之日之前繼續工作；以及（iii）在下文所述的初始股權獎勵發放日期兩週年之後，有資格參與公司的年度長期激勵計劃，年度目標獎勵機會為500萬美元。在公司聘用方面，Mathew 先生獲得了： (I) 850,000美元的簽約現金獎金，外加額外的一筆整付款（最高17.5萬美元），用於支付他在過渡工作期間的某些沒收金；（II）初始股權補助，授予日總價值為20,000,000美元，50％為股票期權形式，50％為限制性股票單位，在發放日兩週年時歸屬50％，每項授予日為25％ 補助金日期三週年和四週年；以及 (III) 行政級別的搬遷津貼，包括最長為24個月的臨時住房，總額不超過75萬美元。如果 Mathew 先生在 Mathew 先生加入公司之日後的兩年內因原因（定義見僱傭協議）被解僱或無正當理由（定義見僱傭協議）辭職，則第（I）和（III）項可能會被收回。對於這些款項所欠的税款，馬修先生可能獲得總額不超過14萬美元的税款。
如果公司無故終止了馬修先生在公司的工作，或者他出於正當理由辭職，則除了任何應計權利外，馬修先生還有權獲得： (i) 12個月的持續基本工資和公司補貼的COBRA保險；(ii) 支付前一年已賺取但未付的年度獎金 終止以及根據其被解僱當年的實際績效按比例分配的年度獎金，每種情況下，都是在向公司處境相似的員工支付此類年度獎金時支付的；以及（iii）按比例分配未歸屬的未歸屬時間股權獎勵。如果馬修先生因死亡或殘疾而終止在公司的工作，但前提是必須遵守限制性契約並執行解除令，他（或他的遺產）將有權獲得本段所述的獎金和三個月的持續基本工資。
Goei 過渡和分離協議
根據Goei先生簽訂的和彼此之間的《過渡協議》 這公司，日期為2022年9月6日，在受聘為公司執行董事長期間，Goei先生的月薪為37,500美元，並且仍然有資格參與公司的獎金（包括在執行董事長任期結束時獲得全權獎金的機會）和福利計劃。
2023年3月，Goei先生與公司簽訂了分離協議，根據該協議，Goei先生將有權獲得：（i）540,000美元，在離職協議生效之日後的第一個定期工資日一次性支付；（ii）15個月的公司補貼的COBRA保險。根據經修訂和重述的計劃，作為公司董事，Goei先生仍有資格獲得公司根據此類獎勵以及經修訂和重述計劃的條款授予他的股權獎勵。儘管如此，由於Goei先生離職，Goei先生根據2019年12月31日的限制協議條款，沒收了Goei先生在轉換海王星管理有限合夥企業單位時獲得的1,425,153股A類普通股。
格勞過渡協議
根據格勞先生與公司於2023年2月22日簽訂的過渡協議，格勞先生在被聘為首席執行官的高級顧問期間，將繼續獲得目前40萬美元的年基本工資，並將有資格參與公司的福利計劃。離職後，格勞先生將有權獲得：（i）40萬美元，在離職後的12個月內分期支付；（ii）根據實際業務績按比例分配的2023年年度獎金（目標為基本工資的100％），但不根據個人績效進行調整，但不根據個人績效進行調整支付給公司處境相似的員工；(iii) 三公司補貼的數月COBRA保險；以及（iv）就業服務。此外，作為對格勞先生作為顧問在離職後向公司提供的服務的補償，格勞先生仍有資格根據此類獎勵的條款歸屬於公司授予他並自2023年7月3日起未償還的股權獎勵，同時在格勞先生的諮詢服務終止之日之前向公司提供此類服務。
CLAWBACK
經修訂和重述的計劃規定，公司可以採取行動追回根據經修訂和重述的計劃發放的獎勵、根據經修訂和重述的計劃支付的款項以及實現的任何收益
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在適用法律、規則、法規或任何公司政策允許或規定的情況下，根據經修訂和重述的計劃行使或結算獎勵。
補償的税收減免
經修訂的《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）規定了上市公司可以扣除支付給 “受保員工” 的補償金的100萬美元限額。根據《減税和就業法》，對第162（m）條中 “受保員工” 的定義進行了修訂，將公司的首席財務官包括在內。因此，“受保員工” 現在包括首席執行官、首席財務官和應納税年度中收入最高的三位指定執行官。一旦高級管理人員成為 “受保員工”，他或她在任何時候從公司獲得的薪酬都將受第 162 (m) 條的約束。此外，《減税和就業法》廢除了第162（m）條中對 “基於績效的合格薪酬” 的豁免，但根據2017年11月2日之前達成的具有約束力的安排應支付的補償除外。因此，公司在 “受保員工” 薪酬方面的税收減免限制在每個應納税年度100萬美元以內。
非公認會計準則財務指標的描述
此處披露的非公認會計準則財務指標是衡量Altice USA業績的指標，在公司指定執行官參與的2022年薪酬計劃中，用作績效目標。
調整後 EBITDA: 不包括所得税、營業外收入或支出的淨收益（虧損）、債務清償和遞延融資成本註銷的損失、利率互換合約的收益（虧損）、投資和出售關聯權益的收益（虧損）、利息支出、淨額、折舊和攤銷、基於股份的薪酬、重組費用和其他運營項目（例如重大法律和解、離職員工的合同付款），以及 ments）。
薪酬委員會的報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，我們已向董事會建議將本薪酬討論與分析納入本委託書和公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。
薪酬委員會成員
雷蒙德·斯維德（主席）馬克·馬倫蘇珊·施納貝爾

高管薪酬表
薪酬摘要表
下表彙總了截至2022年12月31日的年度中，我們每位指定執行官因為Altice USA提供服務而支付或獲得的總薪酬。
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姓名和主要職位年
工資
($)
獎金
($)(1)
股票獎勵 ($)(2)
期權獎勵
($)(3)
非股權激勵計劃薪酬 ($)(4)
養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 (美元)(5)
所有其他補償 ($)(6)
總計 ($)
丹尼斯·馬修 2022230,769 1,343,151 10,637,931 10,000,000 — — 306,564 22,518,415 
首席執行官(7)
Dexter Goei2022680,769 — — — 3,000,000 — 11,735 3,692,504 
前行政長官 2021750,000 — 18,513,301 18,058,919 1,000,000 — 11,288 38,333,508 
董事長兼首席執行官(8)
2020778,846 — 12,670,842 30,960,000 3,600,000 — 11,400 48,021,088 
邁克爾·J·格勞2022400,000 — — — 400,000 (7,629)12,215 804,586 
前首席財務官
2021400,000 — 5,014,015 4,890,955 133,200 3,561 11,246 10,452,977 
2020411,923 — 2,375,784 5,805,000 494,308 10,508 11,758 9,109,281 
邁克爾·E·奧爾森2022400,000 — — — 400,000 (7,831)12,200 804,369 
執行副總裁、總法律顧問 2021400,000 — 3,471,240 3,386,046 133,200 4,278 11,600 7,406,364 
兼祕書 2020411,923 — 1,900,627 4,644,000 494,308 12,085 11,408 7,474,351 
科琳·施密特2022374,519 — — — 374,519 — 12,200 761,238 
人力資源執行副總裁2021350,000 — 2,314,171 2,257,366 116,550 — 11,600 5,049,687 
 2020363,462 — 1,504,659 3,676,500 436,154 — 11,400 5,992,175 
(1)代表 Mathew 先生的簽約獎金和按比例分配的年度獎金，如薪酬討論與分析中標題為 “年度獎金” 和 “與我們的 Neos—Mathew 僱傭協議” 的部分所述。
(2)代表授予馬修先生的RSU獎勵的總授予日期公允價值，如根據FASB ASC Topic 718計算的薪酬討論與分析中標題為 “長期激勵措施” 的部分所述。授予日公允價值基於我們在2022年10月26日授予日A類普通股的收盤價6.17美元。
(3)代表授予馬修先生的期權的授予日期公允價值，如薪酬討論與分析中標題為 “長期激勵措施” 的部分所述，該部分根據FASB ASC Topic 718計算，不包括沒收假設。對於馬修先生的股票期權獎勵，授予當日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。由於公司缺乏類似獎勵的最新歷史數據，6.38年的預期壽命是根據簡化方法（歸屬期和期權期限的平均值）確定的。股票期權合同期內4.21％的利率基於授予時有效的美國國債工具的利息收益率。43.84％的預期波動率的計算基於授予時A類普通股股票的歷史波動率和同類上市公司普通股的預期波動率。
(4)這些 2022 年的金額反映了年度獎金中基於公式的部分，如薪酬討論與分析中標題為 “年度獎金” 的部分所述。
(5)代表下文 “養老金福利” 中所述的固定福利計劃精算現值的總變化。
(6)2022 年，本欄代表公司根據公司 401 (k) 計劃代表每位個人繳納的對等繳款和/或公司全權繳款。此外，對於馬修先生而言，這筆款項包括與搬遷相關的福利費用（68,279美元），以及與過渡其工作（119,238美元）和税收總額（119,047美元）有關的額外補助金。我們指定的執行官可以使用公司提供的飛機供個人使用。如果我們的高管（或其客人）使用公司提供的飛機進行個人旅行，他們將向公司報銷與此類旅行相關的全部現金費用，公司沒有其他增量成本。此外，指定的執行官有資格參與Altice USA員工產品福利計劃，該計劃為居住在Suddenlink或Optimum足跡的所有符合福利條件的員工提供折扣的付費電視、寬帶和電話服務。公司購買體育和娛樂活動的門票用於商業用途；如果門票未使用，則可供我們的員工（包括指定的執行官）個人使用。這些福利不會給公司帶來任何增量成本。某些指定執行官也有資格按每月固定費率接受 Lightpath 提供的電信服務。
(7)馬修先生被任命為公司首席執行官，自2022年10月3日起生效。
(8)2022年9月7日，公司和Goei先生共同同意Goei先生辭去公司首席執行官的職務，自10月3日起生效，並過渡到公司執行董事長一職，他的任期至2023年3月22日。Goei先生仍然是董事會成員。
以計劃為基礎的獎勵的發放
下表列出了有關2022年根據經修訂和重述的計劃以及指定執行官參與的短期激勵計劃向每位指定執行官發放的獎勵的信息。
20

姓名授予日期薪酬委員會採取行動的日期
非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)
所有其他股票獎勵：股票或單位的股票數量 (#)所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#）期權獎勵的行使價或基本價格（美元/股）
授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)
目標 ($)最大值 ($)目標 (#)
丹尼斯·馬修10/26/2210/24/20221,724,138 — — 10,637,931 
(2)
10/26/2210/24/20223,144,654 5.80 10,000,000 
(3)
Dexter Goei——3,000,000 6,000,000 
邁克爾·J·格勞——400,000 800,000 
邁克爾·E·奧爾森——400,000 800,000 
科琳·施密特——375,000 750,000 
(1)這些列基於薪酬討論與分析中標題為 “年度獎金” 的部分中描述的 2022 年指標和績效標準，顯示了短期激勵計劃下的目標和最高支出。短期激勵計劃可以按零支付，不被視為有門檻支付。2023 年為 2022 年的業績支付了款項。實際支付的金額反映在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列中。
(2)代表授予馬修先生的RSU獎勵的總授予日期公允價值，如根據FASB ASC Topic 718計算的薪酬討論與分析中標題為 “長期激勵措施” 的部分所述。授予日公允價值基於我們在2022年10月26日授予日A類普通股的收盤價6.17美元。
(3)代表授予馬修先生的期權的授予日期公允價值，如薪酬討論與分析中標題為 “長期激勵措施” 的部分所述，該部分根據FASB ASC Topic 718計算，不包括沒收假設。對於我們指定執行官的股票期權獎勵，授予當日的公允價值是使用Black‑Scholes期權定價模型計算的。由於公司缺乏類似獎勵的最新歷史數據，6.38年的預期壽命是根據簡化方法（歸屬期和期權期限的平均值）確定的。股票期權合同期內4.21％的利率基於授予時有效的美國國債工具的利息收益率。43.84％的預期波動率的計算基於授予時A類普通股股票的歷史波動率和同類上市公司普通股的預期波動率。
修訂並重述了 ALTICE USA 2017 年長期激勵計劃
公司維持經修訂和重述的計劃，規定向高管、員工和顧問提供股權獎勵。根據經修訂和重述的計劃，公司可以授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效股票、績效股票單位和其他獎勵。根據經修訂和重述的計劃，可以向公司或其任何關聯公司的高管、僱員和顧問發放獎勵。經修訂和重述的計劃將由公司董事會管理，但須遵守股東協議的規定。董事會已將此權力下放給薪酬委員會。除其他外，薪酬委員會擁有全部權力和權力，可以選擇符合條件的參與者，根據經修訂和重述的計劃發放獎勵，確定每項獎勵的股票數量或與獎勵相關的應付現金金額，並確定每項獎勵的條款和條件。根據經修訂和重述的計劃獲準發行的A類普通股的最大總數為89,879,291股。董事會有權修改、暫停或終止經修訂和重述的計劃。如果適用的法律、規章制度要求獲得批准，則未經公司股東批准，任何修改、暫停或終止均不生效。
財年末的傑出股權獎勵
下表列出了（i）根據經修訂和重述的計劃授予的股票期權數量，（ii）根據修訂和重述計劃授予的績效股票單位 “PSU” 的數量，（iii）根據修訂和重述計劃授予的限制性股票單位的數量，以及（iv）截至2022年12月31日與戈伊先生的限制協議相關的股票的市場價值。

21

期權獎勵股票獎勵
姓名
可行使的未行使期權 (#) 所標的證券數量
不可行使的未行使期權 (#) 所標的證券數量
期權行使價 ($)
期權到期日期
尚未歸屬的股票數量或股票單位 (#)
未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(1)
股權激勵計劃獎勵：未獲得的未賺取的股份、單位或其他權利的數量
既得 (#)
股權激勵
計劃獎勵：市場或
未賺取的股票、單位的支付價值或
其他未歸屬的權利 ($) (2)
丹尼斯·馬修
3,144,654(3)
5.80 10/26/2032
1,724,138(4)
7,931,035 
Dexter Goei
981,996 (5)
1,963,994(5)
15.78 12/29/2031
3,000,000(6)
1,000,000(6)
28.36 1/29/2030
1,337,400(7)
17.50 12/19/2028
1,201,208(8)
17.445 12/30/2027
   
346,240(9)
1,592,704 
   
843,733(10)
3,881,172 
760,456(11)
3,498,098 
 
1,425,153(12)
6,555,704   
邁克爾·J·格勞
265,957(5)(16)
531,915(5)(16)
15.78 12/29/2031
562,500(6)(16)
187,500(6)(16)
28.36 1/29/2030
56,903(13)(16)
17.57 6/27/2028  
83,052(14)(16)
 24.08 6/26/2029
64,920(9)
298,632 
   
158,200(10)
727,720 
 
205,957(11)
947,402  
邁克爾·E·奧爾森
184,124(5)(16)
368,249(5)(16)
15.78 12/29/2031
450,000(6)(16)
150,000(6)(16)
28.36 1/29/2030
36,987(13)(16)
17.57 6/27/2028
88,836(15)(16)
 
22.51 4/24/2029
51,936(9)
238,906 
 
126,560(10)
582,176 
 
  
142,586(11)
655,896  
科琳·施密特
122,749(5)(16)
245,000(5)(16)
15.78 12/29/2031
356,250(6)(16)
118,750(6)(16)
28.36 1/29/2030
71,129(13)(16)
17.57 6/27/2028
83,052(14)(16)
 
24.08 6/26/2029
41,116(9)
189,134 
 
100,193(10)
460,888 
 
  
95,058(11)
437,267  
(1)每股A類普通股和每股限制性股票的價值基於2022年12月30日Altice USA的收盤價4.60美元。
(2)每個 PSU 的報告的價值基於2022 年 12 月 30 日 Altice USA 的收盤價 4.60 美元。如本財年年終表傑出股權獎的腳註9和10所述，除非符合適用的歸屬條件，否則持有PSU的Neo將無法實現與PSU相關的任何價值。
(3)這些期權將在2024年10月26日分別歸屬50％，在2025年10月26日和2026年10月26日分別歸屬25％。
(4)這些限制性股票單位將在2024年10月26日分別歸屬50％，在2025年10月26日和2026年10月26日分別歸屬25％。
(5)這些期權中有三分之一將在2022年12月29日歸屬，其中三分之一將分別歸屬於2023年12月29日和2024年12月29日。
22

(6)這些期權在2021年12月27日歸屬50％，在2022年12月27日歸屬25％，並將於2023年12月27日歸屬25％。
(7)這些期權於2021年12月19日歸屬。
(8)這些期權於2020年12月21日歸屬。
(9)這些PSU將在A類普通股的30天成交量加權平均交易價格等於或超過50.00美元之後的第一天歸屬。如果在 2026 年 1 月 29 日之前未滿足性能條件，單位將被沒收。
(10)這些PSU將在A類普通股的30天成交量加權平均交易價格等於或超過60.00美元的日期之後的第一天歸屬。如果在 2026 年 1 月 29 日之前未滿足性能條件，單位將被沒收。
(11)這些限制性股票單位將分別在2023年12月29日和2024年12月29日等額分期歸屬。
(12)2019年12月31日，薪酬委員會批准與Goei先生就Goei先生在轉換海王星管理有限合夥企業單位時獲得的1,425,153股A類普通股簽訂限制協議。限制協議規定，如果在截至2023財年（含2023財年）的某個財年未實現調整後的息税折舊攤銷前利潤業績目標，或者Goei先生在實現業績目標期間沒有繼續在公司工作，則Goei先生將沒收股份。
(13)這些期權於2021年6月27日歸屬。
(14)這些期權於2022年6月26日歸屬。
(15)這些期權於2022年4月24日歸屬。
(16)這些期權已在交易所要約中投標，並於2023年3月1日取消。
期權行使和股權歸屬
下表列出了有關2022年為每位指定執行官歸屬的限制性股票單位的價值的信息。2022年，沒有一位指定的執行官對Altice USA行使股票期權。
股票獎勵
姓名歸屬時收購的股份數量 (#)
歸屬時實現的價值 ($)(1)
丹尼斯·馬修— — 
Dexter Goei380,228 1,730,037 
邁克爾·J·格勞102,978 468,550 
邁克爾·E·奧爾森71,292 324,379 
科琳·施密特47,528 216,252 
(1)這些限制性股票歸屬時的 “已實現價值” 等於獲得的A類普通股數量乘以歸屬之日或歸屬之日後的第一個工作日（如果歸屬日期在紐約證券交易所非交易日）的紐約證券交易所收盤價。2022年12月29日，紐約證券交易所的收盤價為4.55美元。
養老金福利
下表顯示了截至2022年12月31日根據我們的合格和非合格固定福利養老金計劃為格勞先生和奧爾森先生支付的累計福利的精算現值，他們是唯一有資格參與此類計劃的指定執行官。
姓名計劃
積分服務年數 (#)(1)
累積福利的現值 ($)(2)
邁克爾·J·格勞Cablevision 現金餘額養老金20179,646
Cablevision 超額現金餘額計劃2024,794
邁克爾·E·奧爾森Cablevision 現金餘額養老金20183,038
Cablevision 超額現金餘額計劃2059,128
(1)服務年限是根據加入計劃期間的已用時間計算的。作為 Cablevision 和 Altice USA 的員工所花費的實際時間 is 21格勞先生和奧爾森先生都年了。
(2)假設格勞先生和奧爾森先生將在退休時一次性領取補助金。一次性付款的確定方法是將2022年12月31日的賬户餘額存入賬户，假設利息抵免率為3.85％，直到假定退休年齡65歲。累積福利的現值是使用 5.45% 的貼現率計算的。
CABLEVISION 現金餘額養老金
Cablevision現金餘額養老金計劃是一項符合税收資格的固定福利計劃，經修訂後自2013年12月31日起生效，旨在凍結除集體談判協議所涵蓋的某些員工以外的所有傳統Cablevision員工的參與和應計福利。自2015年4月15日起，該計劃進一步修改為
23

凍結集體談判協議所涵蓋的其餘僱員的參與和應計福利。格勞先生和奧爾森先生是唯一根據Cablevision現金餘額養老金計劃獲得應計福利的指定執行官。
該計劃為每位參與者保留一個名義賬户，根據去年9月、10月和11月的30年期美國國債年利率的平均值，將每月利息抵免額存入該賬户。每月利息抵免額繼續存入參與者賬户，直到離職後賬户分配完畢。所有活躍參與者都將全部歸屬於他們的賬户。在公司退休或以其他方式終止僱傭關係後，參與者可以選擇分配賬户的既得部分。未婚參與人的正常補助金支付形式是單身人壽年金，已婚參與人的正常補助金支付形式是50％的共同和遺屬年金。如果適用，在徵得配偶同意的情況下，參與者可以放棄正常形式，選擇領取單身人壽年金或一次性領取等於現金餘額賬户的金額。
CABLEVISION 超額現金餘額計劃
Cablevision超額現金餘額計劃是一項不合格的固定福利計劃，旨在為包括格勞先生和奧爾森先生在內的符合條件的參與者提供由於《美國國税法》適用於符合税收條件的計劃的限制，而Cablevision現金餘額養老金計劃無法支付給他們的福利部分。自2013年12月31日起，對Cablevision超額現金餘額計劃進行了修訂，凍結了所有員工的參與和未來應計福利。格勞先生和奧爾森先生是唯一根據Cablevision超額現金餘額養老金計劃獲得應計福利的指定執行官。
公司為每位符合條件的參與者開設一個名義超額現金餘額賬户，並按與Cablevision現金餘額養老金計劃相同的利率每月向每個超額現金餘額賬户存入利息。每月利息抵免額繼續存入參與者賬户，直到離職後賬户分配完畢。所有活躍參與者都將全部存入其超額現金餘額賬户。在參與者退休或以其他方式終止公司僱傭關係後，在既得範圍內，將超額現金餘額賬户儘快一次性支付給參與者。
不合格遞延薪酬表
下表顯示了格勞先生、奧爾森先生和施密特女士在不合格遞延薪酬計劃下的總收益和賬户餘額信息，他們是唯一有資格參與此類計劃的指定執行官。
姓名計劃上一財年的總收益（美元）上個財政年度的總餘額 ($)
邁克爾·J·格勞有線電視超額儲蓄計劃3,160164,955
邁克爾·E·奧爾森有線電視超額儲蓄計劃4,228220,759
科琳·施密特有線電視超額儲蓄計劃81042,314
Cablevision超額儲蓄計劃是一項不合格的遞延薪酬計劃，與Cablevision 401（k）儲蓄計劃聯合運作。自2016年12月31日起，Cablevision超額儲蓄計劃被凍結（即，2017年及以後的Cablevision超額儲蓄計劃不允許員工或公司未來繳款）。參與者的名義賬户餘額繼續按Altice USA 401（k）儲蓄計劃提供的穩定價值投資選項獲得的回報率按月記入參與者的名義賬户餘額。
格勞先生和奧爾森先生以及施密特女士是Cablevision超額儲蓄計劃中唯一有賬户餘額的指定執行官。
參與者自受僱之日起三年內始終完全歸屬於參與者自己的繳款，並將在公司繳款中歸屬（在年滿65歲後死亡、殘疾或退休時須全部歸屬）。在參與者終止與公司的僱傭關係後，將盡快一次性進行分配。
解僱或控制權變更時的付款
如果在2022年發生某些解僱事件，則符合條件的員工，包括我們的指定執行官，將有資格根據Altice USA遣散費政策獲得某些遣散費，該政策規定在因重組或重組而取消職位時可獲得遣散費。遣散費金額基於每完成服務一年的兩週基本工資，最低為
24

高級副總裁及以上級別的基本工資為52周，副總裁和董事為26周，所有其他符合條件的員工為4周，基本工資最多為52周。加入公司健康計劃的員工有資格獲得長達三個月的COBRA補貼。如果符合條件的解僱發生在2022年6月30日之後，符合獎金條件的豁免員工，包括指定的執行官，將有資格獲得基於2022年計劃實際績效的按比例分配的2022年年度獎金。遣散費受非競爭和非招攬限制性條款的約束。如果因故解僱、自願解僱、退休、死亡或殘疾解僱，則截至2022年12月31日，任何指定的執行官都無權獲得任何遣散費。
此外，根據與公司簽訂的僱傭協議的條款，馬修先生有資格領取某些解僱補助金，格勞先生在離職後有資格根據與公司簽訂的過渡和離職協議的條款領取某些福利，如薪酬討論與分析中標題為 “與我們的新人達成的協議” 部分更全面地描述的那樣。
符合條件的員工，包括我們的指定執行官，持有未歸屬期權，這些期權將在控制權變更後全部歸屬，如果因死亡或殘疾而被解僱（每個條款在經修訂和重述的計劃及相關補助協議中定義），則按比例歸屬。
符合條件的員工，包括我們的指定執行官，持有未歸屬的限制性股份，這些限制性股票單位將在控制權變更後全部歸屬，如果因死亡或殘疾而被解僱（每個條款在經修訂和重述的計劃及相關補助協議中定義），則按比例歸屬。
符合條件的員工，包括我們的指定執行官，持有未歸屬的PSU，這些PSU將全部歸屬，如果在績效期內（定義見經修訂和重述的計劃及相關補助協議），則任何績效目標都將被視為已實現。
此外，Goei先生持有受限制協議約束的股份，所有這些股份都將自動歸屬於控制權變更（定義見經修訂和重述的計劃及相關補助協議）。
下表彙總了截至2022年12月31日無故解僱或截至2022年12月31日因控制權變更而向公司僱用的每位指定執行官支付的估計金額。
因公司無故終止僱傭關係而應支付的福利
姓名
遣散費 ($)(1)
福利補貼 ($)(2)
2022 年獎金 ($)(3)
股權獎勵
($)		總計 ($)
丹尼斯·馬修(4)
1,000,00017,347493,151330,4601,840,958 
Dexter Goei (5)
450,0004,0613,000,000—3,454,061 
邁克爾·J·格勞 (5)
400,0004,061400,000—804,061 
邁克爾·E·奧爾森400,0003,205400,000—803,205 
科琳·施密特375,000—374,519—749,519 
(1)根據Altice USA的遣散費福利政策，每位指定的執行官每完成一年的服務都有權獲得兩週的基本工資，最低遣散費金額等於副總裁及以上級別的52周基本工資。
(2)本欄中的金額反映了僱主根據當前的福利選擇為COBRA補貼的Mathew先生12個月的持續保險以及為Goei、Grau和Olsen先生提供三個月的延續保險。
(3)本欄中的金額反映了戈伊先生、格勞先生、奧爾森先生和施密特女士2022年年度獎金的目標金額以及馬修先生按比例分配的2022年年度獎金的目標金額。
(4)本表中描述的福利反映瞭如果公司無故終止了馬修先生的僱傭關係，或者如果馬修先生於2022年12月31日有正當理由辭職，則根據與公司的僱傭協議條款，馬修先生將有權獲得的福利。
(5)自2023年3月1日起，根據過渡協議的條款，格勞先生停止以首席財務官的身份向公司提供服務。根據分離協議的條款，自2023年3月22日起，Goei先生不再擔任董事會執行主席。每項過渡協議和分離的條款在《薪酬討論與分析》中標題為 “與我們的近地物體達成的協議” 的部分中都有描述。根據這些協議支付的款項和收到的養卹金未反映在本表中。
25

控制權變更交易時應支付的福利
姓名
未歸屬
選項 ($)(1)
未歸屬 PSU ($)(2)
未歸屬的限制性單位 ($)(3)
未歸屬限制協議股份 ($)(4)
丹尼斯·馬修——7,931,035—
Dexter Goei (5)
—5,473,8763,498,0986,555,704
邁克爾·J·格勞 (5)
—1,026,352947,402—
邁克爾·E·奧爾森—821,082655,896—
科琳·施密特—650,022437,267—
(1)根據期權授予協議的條款，自2022年12月31日起，所有未歸屬的期權將在控制權變更（定義見期權授予協議）後自動歸屬並可行使。這些選項受非競爭和非招攬限制性條款的約束。截至2022年12月31日，我們指定執行官持有的所有股票期權的行使價均高於普通股的收盤價。
(2)本列中的金額代表截至2022年12月31日每位指定執行官持有的未歸屬PSU的價值，該價值基於2022年12月30日Altice USA的收盤價4.60美元。根據PSU獎勵協議的條款，績效股價將被視為已達到，未歸屬的PSU應在控制權變更（定義見PSU獎勵協議）後完全歸屬。這些 PSU 受非競爭和非招標限制性條款的約束。
(3)本列中的金額代表截至2022年12月31日每位指定執行官持有的未歸屬限制性股票的價值，該價值基於2022年12月30日Altice USA的收盤價4.60美元。根據 RSU 獎勵協議的條款，自 2022 年 12 月 31 日起，所有未歸屬的 RSU 在控制權變更（定義見 RSU 獎勵協議）後自動歸屬並全部歸屬。這些 RSU 受非競爭和非招標限制性條款的約束。
(4)根據2022年12月30日Altice USA收盤價4.60美元，本欄中的金額代表Goei先生與其2019年12月31日限制協議相關的未歸屬股票的價值。根據與Goei先生簽訂的限制協議的條款，控制權變更（定義見限制協議），所有未歸屬股份將自動歸屬。關於Goei先生從公司離職，Goei先生沒收了Goei先生根據限制協議條款獲得的所有1,425,153股A類普通股。
(5)自2023年3月1日起，根據過渡協議的條款，格勞先生停止以首席財務官的身份向公司提供服務。根據分離協議的條款，自2023年3月22日起，Goei先生不再擔任董事會執行主席。每項過渡協議和分離的條款在《薪酬討論與分析》中標題為 “與我們的近地物體達成的協議” 的部分中都有描述。根據這些協議支付的款項和收到的養卹金未反映在本表中。
首席執行官薪酬比率
Altice USA 2022 年首席執行官與中位員工（“中位員工”）的薪酬比率是根據 S-K 法規第 402 (u) 項計算得出的，將首席執行官的年薪總額與中位數員工的年薪總額進行了比較。為了計算2022年的薪酬比率，中位員工的選擇是基於對所有全職和兼職美國僱員2022年W-2收入中位數的分析，以及對截至2022年12月31日Altice USA積極僱用的614名牙買加全職和兼職員工（首席執行官除外）支付的2022年總薪酬的分析。在確定員工中位數時，沒有對W-2收入或2022年工資總收入收入進行任何調整，例如僅在一年中的部分時間工作或在一年中的某個時候休無薪休假的員工。截至2022年12月31日，Altice USA在美國以外的員工總數為936人（法國9人，加拿大13人，以色列300人，牙買加614人）。以色列、法國和加拿大的員工被排除在分析之外，理由是他們佔我們員工總數的不到5％。截至 2022 年 12 月 31 日，Altice USA 在全球擁有大約 11,000 名活躍員工，其中大約 8.4% 的員工位於美國境外，主要分佈在以色列、牙買加和加拿大。我們的首席執行官薪酬比率是一個合理的估計值，其計算方式與第 402 (u) 項一致。但是，由於第 402 (u) 項在計算首席執行官薪酬比率時具有靈活性，我們的首席執行官薪酬比率可能無法與其他公司提供的首席執行官薪酬比率相提並論。
2022年，中位員工的年薪總額為68,984美元，計算方法與薪酬彙總表中適用於首席執行官的方法相同。根據薪酬彙總表所示，2022 年，我們的首席執行官馬修先生的總薪酬為 22,518,415 美元。由於 Mathew 先生被任命為 CEO，自 2022 年 10 月 3 日起生效，因此我們將他的薪水和年度獎金按年計算，並將他的註冊獎金、RSU、股票期權和其他金額的披露值相加，得出價值 24,794,495 美元，用於計算首席執行官的年薪與中位數員工的年度總薪酬之比。美國的全職Altice USA員工，包括Median員工和首席執行官，也有資格參與公司贊助的健康和福利計劃，這些計劃提供了可觀的額外價值，但不包含在用於計算薪酬比率的年度總薪酬指標中。
26

首席執行官的年薪總額與中位數員工的年薪總額之比如下：
首席執行官年度總薪酬$24,794,495
員工年薪總額中位數$68,984
首席執行官與員工年薪總額中位數的比率359
薪酬與績效
薪酬與績效表
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬（定義見美國證券交易委員會規則）與公司某些財務業績之間的關係的信息。我們的薪酬委員會在做出激勵性薪酬決策時沒有考慮薪酬與績效的比較。有關我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲我們的 “薪酬討論與分析”.“下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不代表我們的NEO實際賺取或實現的金額，包括與期權、限制性股票單位和PSU有關的金額。
年
Dennis Mathew 的薪酬彙總表總額 ($) (1)
實際支付給丹尼斯·馬修的補償（美元）(2)
摘要
補償
表格總計
for Dexter Goei ($)(1)
補償
實際已支付
to Dexter Goei ($)(2)
平均值
摘要
補償
表格總計
為了
非首席執行官
被命名
行政的
軍官 ($)(3)
平均值
補償
實際已支付
到
非首席執行官
被命名
行政的
軍官 ($)(4)
100美元初始固定投資的價值基於：
網
收入
($)（以千計）(7)
調整後 EBITDA
($)（以千計）(8)
總計
股東
回報 ($)(5)
同行組總數
股東
回報 ($) (6)
202222,518,415 15,966,980 3,692,504 (52,162,514)790,064 (6,523,720)16.8386.66220,889 3,866,537 
2021— — 38,333,508 (96,687,299)5,935,507 (14,170,298)59.1898.391,010,932 4,427,251 
2020— — 48,021,088 137,490,059 11,542,005 26,589,727 138.51 103.83 443,479 4,414,814 
(1)馬修先生被任命為首席執行官，自2022年10月3日起生效 Goei 先生過渡到董事會執行主席一職。在 “薪酬彙總表總額” 下報告的Mathew先生和Goei先生的美元金額是上文 “薪酬彙總表” 的 “總計” 欄中為Mathew先生和Goei先生報告的每個相應年度的薪酬總額。
(2)在 “實際支付的補償” 下報告的Mathew先生和Goei先生的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算得出的向馬修先生和戈伊先生支付的 “實際支付的補償金”。美元金額不反映適用的財政年度內 Mathew 先生或 Goei 先生獲得或支付給他的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，下表對馬修先生和戈伊先生每年的總薪酬進行了調整，以確定實際支付的薪酬：
馬修先生Goei 先生
 
2022202220212020
薪酬彙總表 (“SCT”) 中報告的總薪酬$22,518,415 $3,692,504 $38,333,508 $48,021,088 
SCT 中報告的養老金價值— — — — 
SCT報告的財政年度內授予的股權獎勵的公允價值(20,637,931)— (36,572,220)(43,630,842)
歸因於本年度服務的養老金價值以及因本年度計劃修正而導致的養老金價值的任何變化— — — — 
年底以當年價值計算的股權薪酬的公允價值14,086,496 — 36,377,643 98,006,696 
將上一財年末的公允價值變更為本財年歸屬的上一財年獎勵的歸屬日期— (12,395,484)(49,563,877)8,122,309 
上一財年發放但在本財年末未歸屬的獎勵從上一財年末到本財年末的公允價值變動— (43,459,534)(85,262,353)26,970,808 
在本財年沒收的獎勵的公允價值在上一財年末確定— — — — 
實際支付給首席執行官的薪酬$15,966,980  $(52,162,514)$(96,687,299)$137,490,059 
(3)在非PEO NEO的平均彙總薪酬總額下報告的美元金額代表公司指定執行官（NEO）作為一個整體（不包括該年度擔任我們首席執行官的任何個人）在每個適用年度的薪酬摘要表中 “總額” 列中報告的平均金額。為計算每個適用年份的平均數量而包括的近地天體的名稱如下：（一）2022年，邁克爾·奧爾森、科琳·施密特和邁克爾
27

Grau.( ii) 2021 年，邁克爾·奧爾森、科琳·施密特、邁克爾·格勞和阿卜杜勒哈基姆·布巴津；(iii) 2020 年，邁克爾·奧爾森、科琳·施密特、邁克爾·格勞和阿卜杜勒哈基姆·布巴津。
(4)在非PEO NEO實際支付的平均薪酬下報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向NEO作為一個整體（不包括首席執行官）的 “實際支付的薪酬” 的平均金額。美元數額並不反映近地物體作為一個羣體在適用的財政年度獲得或支付給他們的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，下表對NEO每年的總薪酬進行了調整，以確定實際支付的薪酬：
NEO 平均值
 
202220212020
SCT 中報告的總薪酬$790,064 $5,935,507 $11,542,005 
SCT 中報告的養老金價值5,153 (1,960)(5,648)
SCT報告的財政年度內授予的股權獎勵的公允價值— (5,333,448)(10,430,499)
歸因於本年度服務的養老金價值以及因本年度計劃修正而導致的養老金價值的任何變化— — — 
年底以當年價值計算的股權薪酬的公允價值— 5,305,073 23,429,728 
將上一財年末的公允價值變更為本財年歸屬的上一財年獎勵的歸屬日期(2,404,547)(8,246,218)197,576 
上一財年發放但在本財年末未歸屬的獎勵從上一財年末到本財年末的公允價值變動(4,914,390)(7,142,936)1,856,565 
在本財年沒收的獎勵的公允價值在上一財年末確定— (4,686,316)— 
實際向近地物體支付的賠償$(6,523,720)$(14,170,298)$26,589,727 
(5)從2020財年初到公司指定的每年年底，100美元投資的累計股東總回報率（“TSR”）。
(6)代表同行羣體的平均TSR。每年用於此目的的同行羣體是薪酬委員會在做出相應年度薪酬決策時參考的同行羣體。
(7)報告的金額代表公司適用財年經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(8)見 “非公認會計準則財務指標描述” 以上用於定義 調整後的息税折舊攤銷前利潤
財務績效衡量標準
我們在年度和長期激勵計劃中使用的財務指標是我們最重要的財務指標。正如《薪酬討論與分析》中標題為 “高管薪酬理念和薪酬要素” 的部分所述，我們的短期激勵措施旨在通過將部分現金薪酬取決於公司、公司、業務部門和個人績效目標來激勵和獎勵我們的執行官。我們的長期激勵措施旨在鼓勵和獎勵業績，從而長期提高股東價值。公司使用的最重要的財務指標將最近結束的財年中向公司指定執行官實際支付的薪酬（定義見美國證券交易委員會的規定）與公司的業績聯繫起來：
•調整後的息税折舊攤銷前利潤和
•股票價格.
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
儘管我們使用多種績效衡量標準來使高管薪酬與績效保持一致，但並非所有這些衡量標準都列在薪酬與績效表中。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未將公司的績效指標與特定年度實際支付的薪酬（定義見美國證券交易委員會規則）具體保持一致。此外，我們的首席執行官和指定執行官發生了變化，這使得很難對實際支付的薪酬進行逐年比較。

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根據S-K法規第402（v）項，我們以圖形方式描述了薪酬與績效表中提供的信息之間的關係。

實際支付的補償金和淨收入
Cap vs Net Income 2020-22.jpg

實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤
Cap vs AEDITDA 2020-22.jpg

實際支付的薪酬和股東總回報
CAP vs Total Shareholder Return 2022-22.jpg
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根據經修訂和重述的計劃獲準發放的證券
下表列出了截至2022年12月31日與經修訂和重述的長期激勵計劃有關的某些信息。
計劃類別
證券數量
將於... 發佈
的練習
傑出
期權、認股權證和權利 (A)(1)(3)
加權平均值
的行使價
傑出
期權、認股權證和權利 (B) ($)(2)(3)
證券數量
剩餘可用時間
未來的發行
股權不足
補償計劃
（不包括證券）
反映在
專欄 (A)(3)
股東批准的股權薪酬計劃：
經修訂的 2017 年長期激勵計劃63,750,422 20.27 22,298,756 
股東未批准的股權薪酬計劃：
沒有— — — 
總計：63,750,422 20.27 22,298,756 
(1)包括 51,075,675 個選項、7,495,388 個 RSU 和 5,179,359 個 PSU。
(2)代表未平倉期權的加權平均行使價。RSU和PSU歸屬後可發行的股票被排除在加權平均行使價的計算之外，因為它們沒有相關的行使價。
(3)包括在交易所要約中投標但於2023年3月1日取消的24,015,508份期權。
提案 2
批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會已批准保留畢馬威會計師事務所（“KPMG”）作為我們的2023年獨立註冊會計師。畢馬威將審計我們2023財年的財務報表。我們要求你批准這項任命，儘管不需要你的批准。畢馬威的代表將出席年會，回答適當的問題，並根據需要發表聲明。
董事會建議您對該提案投贊成票。
畢馬威會計師事務所信息
下表列出了畢馬威在2022年和2021年提供的服務的費用。
20222021
（以千計）
審計費(1)
$3,725 $3,930 
審計相關費用
1,180 526 
税費(2)
1,713 1,599 
所有其他費用(3)
1,008 — 
費用總額$7,626 $6,055 
(1)2022年和2021年的審計費用主要包括與公司合併財務報表年度審計、財務報告內部控制審計、公司中期合併財務報表季度審查以及與公司債務發行相關的程序相關的服務所收取的費用。
(2)2022年和2021年的税費包括編制納税申報表和税務諮詢服務的費用。
(3)與監管合規性相關的認證服務費用和其他允許的服務。
審計委員會的政策要求審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會可以下放其預先批准權限
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致審計委員會主席或任何其他成員。根據審計委員會的預先批准政策，上表中披露費用的所有服務均已獲得預先批准。
審計委員會的報告
根據其章程，審計委員會協助董事會監督公司的財務報告流程。公司管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，並負責維護適當的會計和財務報告原則和政策以及旨在確保遵守會計準則和適用的法律和法規的內部控制和程序。獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”）負責審計公司的年度財務報表，並就年度財務報表是否符合公認會計原則以及公司財務報告內部控制的有效性發表意見。
作為2022年監督活動的一部分，審計委員會與獨立審計師討論了其審計的總體範圍和計劃，並批准了其聘用書的條款。審計委員會還審查了公司的內部審計計劃。審計委員會會見了公司的內部審計師，每次都有其他管理層成員在場，討論了他們各自的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量和完整性。此外，審計委員會還審查了公司內部審計師的業績、職責、預算和人員配置。此外，審計委員會監督了公司對通過保密熱線提出的事項的迴應，還與管理層討論了公司評估和管理風險敞口的流程。
在履行監督職能時，審計委員會與管理層和獨立審計師審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表以及獨立審計師對公司財務報告內部控制的評估。審計委員會與獨立審計師討論了根據上市公司會計監督委員會第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）需要討論的事項。審計委員會收到了上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和獨立審計師的信函，審計委員會與獨立審計師討論了該公司的獨立性。獨立審計師提供的所有審計和非審計服務均根據審計委員會的預先批准政策獲得批准，審計委員會得出結論，向公司提供此類服務符合獨立審計師的獨立性。
根據本報告中描述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
審計委員會成員
馬克·馬倫（主席）蘇珊·施納貝爾雷蒙德·斯維德
某些關係和關聯方交易
主分居協議
2018 年 6 月 8 日，Altice USA 和 Altice N.V.（通過其繼任者，簡稱 “Altice Europe”）實施了先前宣佈的 Altice USA 和 Altice USA 前大股東 Altice Europe 的分離（“分離”），將Altice Europe直接或間接擁有的幾乎所有普通股按比例分配給Altice Europe 股東（“分配”）。Altice USA 和 Altice Europe 均由帕特里克·德拉希先生間接控制。
關於分離，Altice USA於2018年5月18日與Altice Europe簽訂了主分離協議（“主分離協議”），該協議規定了Altice USA與Altice Europe之間就分離採取的主要行動以及分離後管理Altice USA與Altice Europe之間關係某些方面的其他協議達成的協議。在
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除下述條款外，主分離協議還包括此類交易的慣常陳述、擔保、契約和條件。
資產轉移和負債保留
主分離協議確定了分配後Altice USA和Altice Europe將持有的Altice USA和Altice Europe的資產和負債。
解除索賠
Altice USA和Altice Europe均同意免除對方及其各自的關聯公司以及對方的董事、高級職員、代理人和僱員，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人和管理人因發生或未發生的事件、情況或行動或分發時或之前存在的任何條件而引起或與之相關的任何索賠。這些版本受《主分離協議》中規定的某些例外情況的約束。
賠償
Altice USA和Altice Europe均同意賠償對方及其各自子公司以及對方及其子公司的董事、高級職員、僱員和代理人因分銷而產生的某些責任。Altice Europe或Altice USA的賠償義務金額將減去受賠償方獲得的任何保險收入。主分居協議還具體規定了受賠償索賠的程序。
保險
主分離協議規定在Altice USA和Altice Europe之間就分配分配分配之前發生的事件在現有保險單下的權利和義務，並規定了管理保險索賠和某些其他保險事項的程序。
税務問題
Altice USA和Altice Europe均同意就該黨各自集團納税成員的任何責任或因分配前税期向該黨集團任何成員徵收的某些税款向對方提供賠償。Altice USA和Altice Europe還同意分別就與Altice USA和Altice Europe集團有關的任何税務事宜相互合作，包括編制和提交某些納税申報表。
爭議解決
主分離協議包含關於解決Altice USA和Altice Europe之間可能出現的與主分離協議以及與分離有關的其他附屬協議的爭議、爭議或索賠的條款。
商標許可協議
關於分離，Altice USA簽訂了一項商標許可協議，根據該協議，Next Alt授予我們獨家、不可轉讓和免版税的許可，允許我們在北美和北美任何州或國家管轄的與Altice USA業務相關的任何地區使用 “ALTICE” 商標及其變體以及包含 “ALTICE” 一詞及其變體的徽標、設計和其他標誌。
股東協議
根據因分離而通過的《股東協議》，只要德拉希集團總共實益擁有Altice USA已發行股本的至少50％的投票權，Next Alt就有權指定六名董事加入董事會，Altice USA應使董事會由Next Alt提名的多數董事組成。如果德拉希集團總體上實益擁有的Altice USA已發行股本的投票權不到50％，則Next Alt有權指定董事人數等於構成整個董事會的董事總人數乘以德拉希集團實益擁有的Altice USA已發行普通股的投票權百分比，在本案中四捨五入由此產生的任何小數，如果德拉希集團實際擁有所有權，則在總計低於Altice USA已發行股本的投票權的50％，Next Alt無權向董事會指定相當於或超過構成整個董事會的50％的董事人數。Next Alt的指定提名人之一必須是A4指定的個人，並且Next Alt已同意將其股份投票贊成選舉A4指定的個人。如果由Next Alt或A4指定的董事辭職或被免去董事會職務（視情況而定），則只有另一名董事
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視情況而定，由Next Alt或A4指定的董事可以填補空缺。在德拉希集團停止實益擁有Altice USA已發行普通股中至少20％的投票權後，Next Alt將不再有權指定任何董事候選人蔘加董事會選舉。如果帕特里克·德拉希先生不是董事會成員，只要德拉希集團實益擁有Altice USA已發行普通股的至少20％的投票權，德拉希集團的一名代表就應擁有董事會觀察員權。
在德拉希集團首次停止實益擁有Altice USA已發行普通股至少20％的投票權之前，無論Altice USA的第三次修訂和重述的公司註冊證書或Altice USA的第二次修訂和重述的章程或Altice USA任何子公司的管理文件中有任何相反之處，未經Next Altice Alt的事先書面批准，Altice USA不得（直接或）間接通過關聯公司或其他方式，或通過一項或一系列相關交易）獲得，或允許Altice USA的一家子公司採取股東協議中規定的某些行動，包括（a）實施或完成對Altice USA的控制權變更，（b）修改Altice USA的第三次修訂和重述的公司註冊證書或Altice USA的第二次修訂和重述章程，（c）選舉、僱用、更換或解僱 Altice USA 的首席執行官，首席財務官或首席運營官，（d）減少或增加在董事會任職的董事人數，（e）付款，申報或預留任何款項或其他財產用於支付任何Altice USA普通股的股息，或對任何Altice USA普通股或任何可轉換為、可交換或可行使的認股權證、期權、權利或證券進行任何其他分配，以及（f）修改、修改或補充Altice USA的關聯方交易政策。
Altice USA的第三次修訂和重述的公司註冊證書要求獲得Next Alt的書面批准，然後Altice USA才能採取上文（a）和（b）段規定的行動。
經修訂和重述的股東和註冊權協議
根據2018年6月7日Altice USA與Next Alt、Altice Europe、BC Partners LLP（“BCP”）和隸屬於加拿大養老金計劃投資委員會（“CPPIB”，以及 BCP，“贊助商”）的經修訂和重述的股東和註冊權協議（“股東和註冊權協議”），Altice N.V. 和 Next Alt 擁有無限數量的 “需求” 登記出售Altice USA普通股的最低總金額，為 (i) 1億美元，(ii) 一截至最近一個工作日營業結束時已公開交易的股票價值的百分比（定義見分離後股東和註冊權協議）或（iii）保薦人（定義見其中定義）、Next Alt和Altice N.V. 此外，《股東和註冊權協議》向BCP和CPPIB各提供了一次 “需求” 登記自股東和註冊權協議簽訂之日起一個月，前提是例外情況，以及股東通常的 “搭便車” 註冊權（該術語在《股東和註冊權協議》中定義）。股東和註冊權協議還規定，Altice USA應支付與此類註冊相關的某些費用，並對Altice N.V.、Next Alt、BCP和CPPIB等公司根據《證券法》可能產生的某些責任進行賠償。除其他外，每位保薦人還有權指定一名無表決權觀察員進入董事會，前提是該保薦人及其某些關聯公司擁有至少4％的A類和B類普通股已發行和流通股份（不考慮此類B類普通股的投票權），並且董事會中沒有董事是該保薦人的指定人。除某些例外情況外，應允許每位無表決權的觀察員出席理事會及其委員會的所有會議。當該股東停止持有任何股份（定義見協議中）時，該協議的每位股東和註冊權協議將自動終止。
與 Altice Europe 及其關聯公司提供的商業服務
Altice USA由帕特里克·德拉希先生控制，他還控制着Altice Europe及其子公司和其他實體。該公司與Altice Europe和德拉希先生控制的其他實體保持着持續的商業關係。2022年，該公司確認的收入約為240萬美元，主要來自向Altice Europe的子公司出售廣告。2022年，公司確認的節目和其他直接成本約為1,430萬美元，包括公司為Altice Europe子公司提供的廣告服務所產生的成本，以及扣除約1,220萬美元的其他運營費用，包括Altice Europe的某些子公司和其他關聯方提供的服務費用。2022 年的資本支出包括大約 9140 萬美元購買的設備和由 Altice Europe 子公司提供的軟件開發服務。其他信息可在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16中找到。
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諮詢服務補償
2020年，薪酬委員會批准向帕特里克·德拉希先生授予期權和績效股份單位，作為對他為公司提供諮詢服務的補償。關於2022年法院批准的訴訟和解，公司和德拉希先生同意，德拉希先生將歸還先前向公司行使股票期權時獲得的2,468,578股期權、547,387股績效股單位和97,812股A類普通股。
家庭關係
格拉齊拉·德拉希女士在2022年被聘為Altice USA增長高級副總裁，是帕特里克·德拉希的女兒，也是大衞·德拉希的姐姐。在截至2022年12月31日的財政年度中，德拉希女士獲得了總現金補償，包括約373,170美元的工資、獎金和限制性股票歸屬。德拉希女士在公司的任期於 2023 年 3 月結束。
關聯方交易批准政策
根據我們的關聯方交易批准政策，董事會審計委員會完全由董事會根據紐約證券交易所公司治理標準確定為獨立董事的董事組成，一方面審查和批准涉及公司及其子公司的超過第404項門檻（定義見下文）的交易或採取其認為適當的其他行動，在此類交易中，任何董事、高級管理人員的股東超過5％ 公司或任何其他 “關聯人”另一方面，正如《證券法》第S-K條第404項（“第404項”）所定義的那樣，具有或將具有直接或間接的物質利益。該批准要求涵蓋符合第 404 項中規定的美國證券交易委員會關聯方披露要求的任何交易。根據關聯方交易批准政策，審計委員會除其他外負責監督公司及其子公司與Altice Europe及其其他子公司或Next Alt或其關聯公司（視情況而定）之間的交易和安排的批准，前提是所涉金額超過第404項規定的美元門檻（“第404項門檻”）。
關聯方交易批准政策規定，為了簡化關聯方交易批准政策下批准程序的管理，審計委員會可以在其認為適當的情況下為某些類型的此類交易制定指導方針。批准要求不適用於關聯方交易批准政策下公司間安排的實施和管理，但涵蓋涉及金額超過第404項門檻的任何修改、修改、終止或延期，以及任何涉及金額超過第404項門檻的爭議的處理和解決。公司的執行官和董事同時也是Altice Europe或Next Alt的高級管理人員或董事，視情況而定，可以代表公司與Altice Europe或Next Alt中的一方或兩方（視情況而定）參與受關聯方交易批准政策約束的公司間安排的談判、執行、修改、修改或終止，也可以根據公司與Altice Europe或Next Alt的其中一方或雙方參與公司間安排下的任何爭議解決代表公司行事的審計委員會。
未經審計委員會大多數成員的事先批准，關聯方交易批准政策不得修改或終止。
股票所有權表
實益所有權
下表列出了截至2023年4月19日有關Altice USA普通股實益所有權的某些信息：
•我們每位現任董事；
•我們的每位指定執行官；
•我們所有的董事和執行官作為一個整體；以及
•我們所知的每位股東都是我們A類普通股和B類普通股中超過5％的已發行股份的受益所有者。
就下表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享對證券進行表決或指導表決，或處置或指導處置證券的權力，則該人即為證券的受益所有人；或
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有權在60天內獲得此類權力。除非本表腳註中披露並遵守適用的共同財產法，否則我們認為表中確定的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下表或腳註中另有説明，否則每位受益所有人的地址均為 c/o Altice USA, Inc.，位於紐約長島市法院廣場西 1 號 11101。
截至2023年4月19日，我們已發行270,340,053股A類普通股和184,328,571股B類普通股。
實益擁有的股份% 總計
A 級B 級投票
受益所有人姓名數字
%(1)
數字
%(1)
權力(1)
5% 股東(2)
下一頁 Alt s.a.r.l.(3)(4)
216,206,746 47.7 182,884,414 99.2 94.4 
克拉克斯頓資本合夥人有限責任公司(5)
35,252,350 13.0 — — *
雷德伍德資本管理有限責任公司(6)
15,289,699 5.7 — — *
先鋒集團有限公司(7)
23,264,129 8.6 — — *

被任命為執行官和董事(8)
丹尼斯·馬修— — — — — 
Dexter Goei(9)
15,066,989 5.6 — — *
邁克爾 J Grau199,706 *— — *
邁克爾·E·奧爾森68,629 *— — *
科琳·施密特397,281 *— — *
帕特里克·德拉希(3)(4)(14)
224,419,461 49.5 182,884,414 94.6 
查爾斯·斯圖(15)
1,402,579 *— — *
亞歷山大·豐塞卡— — — — — 
大衞德拉希— — — — — 
馬克·馬倫(16)
22,924 *— — 
丹尼斯·奧克胡伊森— — — — — 
蘇珊·施納貝爾(17)
41,257 *— — *
雷蒙德·斯維德(18)
81,924 *— — *
所有執行官和董事作為一個整體（14 人）241,700,750 53.3 182,884,414 99.2 94.9 
(1)已為任何持有少於適用類別股權或投票權的 1% 的持有人提供星號。
(2)5％的股東擁有與A類普通股和B類普通股的其他持有人相同的適用投票權。
(3)包括 (i) 帕特里克·德拉希先生的全資和控制的個人控股公司Next Alt持有的33,322,332股A類普通股；以及 (ii) Next Alt持有的182,884,414股B類普通股轉換後可發行的182,884,414股A類普通股。經持有人書面通知後，B類普通股的每股可隨時轉換為一股A類普通股。
(4)帕特里克·德拉希先生或其家族控制的個人控股公司的主要地址為盧森堡大公國希爾德加德·馮·賓根街 1 號，L-1282 盧森堡。
(5)根據2023年2月14日提交的附表13G/A，報告的金額包括截至2022年12月31日克拉克斯頓資本合夥人有限責任公司（“克拉克斯頓”）實益擁有的股份。根據1940年《投資顧問法》第203條，克拉克斯頓是註冊投資顧問。這些股份共同持有在克拉克斯頓全權客户的賬户中，或者存放在克拉克斯頓控制人擁有實益所有權的賬户中。克拉克斯頓的唯一成員是克拉克斯頓公司（“CC”）和Modell Capital LLC（“MC”）。CC 的唯一所有者是 Jeffrey A. Hakala 和 Gerald W. Hakala。MC 的唯一成員是 Jeremy J. Modell 可撤銷生活信託基金。克拉克斯頓的主要地址是密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯西長湖路91號 48304。
(6)根據2023年2月14日提交的附表13G，報告的金額包括截至2022年12月31日由雷德伍德資本管理有限責任公司（“雷德伍德”）、雷德伍德資本管理控股公司、LP、Double Twins K, LLC和魯本·克利克斯伯格（統稱為 “紅木實體”）代表其諮詢客户實益擁有的股份。根據1940年《投資顧問法》第203條，雷德伍德是註冊投資顧問。Redwood Entities 的地址是紐約州紐約市西 55 街 250 號 26 樓 10019。
(7)根據2023年2月9日提交的附表13G/A，報告的金額包括截至2022年12月30日由Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）實益擁有的股份，擁有對22,753,927股A類普通股的唯一處置權和對510,202股A類普通股的共同處置權。Vanguard 的主要地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。
(8)這些人的地址是 c/o Altice USA, Inc.，位於紐約長島市法院廣場西 1 號 11101。
(9)Goei先生個人或通過個人控股公司持有股份。包括行使當前可行使期權後可發行的6,520,604股A類普通股。
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(10)據報道，Next Alt實益擁有的A類普通股和B類普通股的股票也由帕特里克·德拉希實益擁有。此外，還包括（i）帕特里克·德拉希的全資和控制的個人控股公司UpperNext持有的6,343,893股A類普通股；以及（ii）行使目前可行使期權購買Uppernext持有的A類普通股後可發行的1,868,822股A類普通股。德拉希先生是公司董事，Next Alt是與公司簽訂的股東協議的當事方，根據該協議，該公司擁有任命公司董事的某些權利。
(11)斯圖爾特已認捐了35萬股A類普通股，用於向金融機構獲得貸款。包括行使當前可行使期權後可發行的428,654股A類普通股。
(12)包括行使當前可行使期權時可發行的10,000股A類普通股以及計劃在60天內歸屬的12,924股A類普通股標的期權和限制性單位。
(13)包括行使當前可行使期權後可發行的8,333股A類普通股以及計劃在60天內歸屬的12,924股A類普通股標的期權和限制性單位。
(14)包括行使當前可行使期權時可發行的10,000股A類普通股以及計劃在60天內歸屬的12,924股A類普通股標的期權和限制性單位。
其他事項
將在2023年年會上提出的事項未包含在本委託書中
除了本委託書中討論的事項外，我們不知道還有其他事項需要在會議上採取行動。如果任何其他問題得到正確提出，代理持有人將酌情就該問題進行投票。
2024年年會和未來年會業務的股東提案
根據《交易法》第14a-8條，希望在我們的2024年年會上提出提案並希望將這些提案納入我們分發的與2024年年會相關的代理材料中的股東必須在2024年1月4日當天或之前向紐約長島市法院廣場西1號11101的公司祕書Altice USA, Inc. 提交提案。任何此類提案都必須符合美國證券交易委員會規則和條例（包括第14a-8條）中規定的要求，這樣該提案才有資格納入我們的2024年委託書。
根據我們的第二修正和重述章程，無論是否包含在我們的委託書中，為了在2024年年會之前正常提交，股東希望提交的事項（包括任何董事提名）的通知，都必須在今年一週年日之前不少於90天或超過120天發送給位於紐約長島市法院廣場西1號的公司祕書Altice USA, Inc. 的年會，將不早於2024年2月15日，也不遲於2024年3月16日。
此外，如果您打算在2024年年會上提名董事並徵求支持此類董事候選人的代理人，則還必須不遲於2024年4月15日通過上述地址向公司祕書提供第14a-19條所要求的通知和其他信息。第 14a-19 條規定的這一截止日期並未取代《第二修正和重述章程》規定的任何提前通知的時間要求。第 14a-19 條所要求的補充通知和信息是對本節所述第二修正和重述章程中適用的預先通知要求的補充，不得延長《第二修正和重述章程》規定的任何此類截止日期。
但是，如果從今年年會週年紀念日起將會議日期提前了30天以上或延遲了70天以上，那麼 (i) 公司祕書必須不早於2024年年會前120天收到關於股東希望召開年會的事項的書面提前通知，也不得遲於該年度會議之前的第90天營業結束之日會議或首次公開宣佈此類會議日期之日後的第 10 天我們和 (ii) 公司祕書必須在 2024 年年會日期前第 60 天或我們首次公開宣佈此類會議日期之日後的第 10 天營業結束之前收到第 14a-19 條所要求的通知和信息。
股東還必須提供我們的第二修訂和重述章程所要求的所有信息。
住户
美國證券交易委員會允許公司和中介機構（例如經紀商）實施一種稱為 “住户” 的交付程序。Householding 這個術語用於描述向任何有兩個或更多股東居住的家庭交付一組通知、委託書和年度報告的做法。此過程減少了
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股東收到的重複信息量也降低了公司的印刷和郵寄成本。在您收到其他通知或您提交相反的指示之前，房屋管理將持續下去。
公司將立即向任何撰寫本公司的股東提供任何此類文件的額外副本。或者，如果您與其他股東共享一個地址，並且收到了我們的通知、委託書和年度報告的多份副本，則可以聯繫我們，要求提供這些材料的單一副本。任何此類書面請求均應提交給紐約長島市法院廣場西1號Altice USA, Inc. 或致電 1-516-803-2300。
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10-K 表年度報告
我們將（在為所要求的任何展品支付合理費用後）向任何提出書面要求的股東提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的副本。任何此類請求均應提交給位於紐約長島市法院廣場西1號的Altice USA, Inc. 投資者關係部 11101。

邁克爾·E·奧爾森
執行副總裁，
總法律顧問兼祕書

紐約長島市
2023年4月27日




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