| ☐ |
初步委託書 | |
| ☐ |
保密，僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2)) | |
| ☒ |
最終委託書 | |
| ☐ |
權威的附加材料 | |
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依據以下規定徵集材料 §240.14a-12 | |
| ☒ |
不需要任何費用 | |
| ☐ |
以前與初步材料一起支付的費用 | |
| ☐ |
根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和0-11 | |
| 股東周年大會的通知
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2023年股東年會
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 記錄日期 | ||||||
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| 2023年6月14日(星期三) *當地時間上午11：00
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華盛頓大街一號 1400套房 亞利桑那州鳳凰城
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2023年4月17日 |
| 投票事項和董事會建議
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如何投票
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| 建議書編號 |
衝浪板 推薦 |
網際網路 通過訪問www.proxydocs.com/wal和
電話 通過呼叫1-866-249-5139和
郵件 (如果您要求接收您的 | ||||||||||||||
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1. |
董事選舉。 選舉十三名董事進入董事會，任期一年(《第一號提案》或《董事選舉》) |
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“For” |
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2. |
諮詢(非約束性)就高管薪酬進行投票。 在不具約束力的諮詢基礎上核準高管薪酬(“第2號提案”或“薪酬話語權”) |
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“For” |
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3. |
核數師的認可。 批准任命RSM US LLP為公司2023年獨立審計師(“第3號提案”或“批准審計師”) |
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“For” |
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4. |
股權計劃修正案。 批准2005年股票激勵計劃的修訂和重述，以增加根據該計劃可供發行的普通股的數量(“第4號提案”或“股權計劃修正案”) |
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“For” |
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根據董事會的命令，
蘭德爾·S·泰森
祕書
亞利桑那州鳳凰城
2023年4月27日
關於為2023年6月14日召開的股東大會提供代理材料的重要通知：本代理聲明以及我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告可在www.proxydocs.com/wal網上免費獲取。我們首先在2023年4月27日左右將代理材料在互聯網上可用的通知郵寄給我們的股東，其中包含如何通過互聯網訪問我們的代理材料的説明。
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| 西方國家聯盟 | ||||||||||||||
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關於我們
關於西方聯盟
截至2022財年末，西部聯盟銀行(紐約證券交易所股票代碼：WAL)(以下簡稱公司)的資產超過650億美元，是美國表現最好的銀行控股公司。主要的榮譽包括排名第一表現最好的美國銀行家和董事2022年資產超過500億美元的大型銀行。通過其主要子公司西部聯盟銀行(成員FDIC)，商業客户受益於以客户為第一的行業專家提供的全方位量身定製的銀行解決方案和出色的服務。西部聯盟銀行為全國各地的客户提供服務，無論業務發生在哪裏，都經營着個人、全方位服務的銀行和金融品牌，包括ameriHome Mortgage，在全國主要市場設有辦事處。
鑰匙
2022年業績
| 頂級
淨收益為 $1,057.3M
預配置淨收入** $1,384.2M 25.7%的同比增長
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總資產 |
貸款增長 |
存款增長 | |||||||||
| $67.7B 21.0%的同比增長 |
$10.9B 同比增長27.9%* |
$6.0B 同比增長12.7%
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收益 |
ROATCE** |
能效比** | ||||||||||
| 13這是 連續一年 不斷增長的收入
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25.4% | 44.9% | ||||||||||
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創紀錄的淨收入 |
ROAA |
每股收益 | ||||||||||
| $2.5B | 1.62% | $9.70 同比增長11.9%
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| * | 2022年12月31日餘額為19億美元的早期收購貸款(EBO)淨額在2022年期間從持有出售(HFS)轉移到投資持有(HFI)。 |
| ** | 非公認會計原則財務措施：請參閲“非公認會計原則財務措施“請參閲本委託書的附錄B，瞭解有關以下內容的詳細信息非公認會計原則財務指標以及與最直接可比的公認會計準則財務指標的對賬。 |
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書將於3月1日發佈。
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| 西方國家聯盟 | ||||||||||||
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關於我們
| 資產負債表和資本* | 資產質量* | 流動資金獲取* | ||||||||||
| · 有形普通股權益/總資產6.5%**
· 普通股一級資本充足率為9.3%
· 每股有形賬面價值：40.25美元(同比增長6.4%)；過去10年增長411%**
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· 在整個組織內建立了強大的風險管理文化和框架
· 2022年淨沖銷為0bps，而同行為6bps*
· 不良資產為14個基點，比同行平均水平低9個基點*
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·通過長期核心存款為 貸款增長提供資金
· 未使用的借款能力為154億美元
· 55億美元未質押的有價證券 | ||||||||||
| * | 截至2022年12月31日。 |
| ** | 非公認會計原則財務措施：請參閲“非公認會計原則財務措施“請參閲本委託書的附錄B，瞭解有關以下內容的詳細信息非公認會計原則財務指標以及與最直接可比的公認會計準則財務指標的對賬。 |
| *** | 截至2022年12月31日，同行由33家總部位於美國的上市銀行組成，總資產在250億美元至1500億美元之間，不包括待定收購的目標銀行；來源：標準普爾全球市場情報。 |
戰略性的
五個目標
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· 通過不斷變化的運營環境為客户和社區提供支持。
· 發展並支持我們的員工為客户滿意度和提高股東回報做出貢獻。
· 推動有紀律且經過深思熟慮的貸款增長，目標是主要通過長期核心存款提供資金。
· 保留有限的貸款構成風險概況。
· 保持行業領先的運營效率。
· 在資產敏感性方面仔細管理我們的資產負債表。
· 通過我們的資本基礎、專注的資產質量和獲得流動性的機會來支持基本的風險管理實踐。
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*西方聯盟：穩定。可靠。準備好的。
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在…年終到2022年，很難預測2023年3月因兩家專業銀行倒閉而對銀行業造成影響的動盪。在這段充滿挑戰的時期，西聯銀行一直站穩腳跟，隨時準備並能夠繼續滿足全國客户的需求。我們繼續成為穩定可靠的銀行資源，這要歸功於我們深厚的、多方面的客户關係、我們多元化的業務模式和我們明顯強大的資產質量。
我們長期的財務穩定和負責任、謹慎的風險管理為公司在2022年的強勁表現做出了貢獻，並隨着行業的不斷髮展繼續為我們服務。
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2.《2023年西方聯盟銀行委託書》
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| 西方國家聯盟 | ||||||||||||||
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關於我們
股東參與度
我們通過各種方式與我們的股東保持着持續的、積極主動的外聯努力。全年，我們的投資者關係團隊和高管領導定期與現有股東、潛在投資者和投資研究分析師會面。這些會議通常包括我們的首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)或行業領導人，以吸引股東並就與公司業績和戰略相關的各種主題徵求反饋意見。鑑於更不確定的經濟環境和對銀行業潛在信貸問題的更高認識，執行管理層在整個2022年提供了關於資產質量的額外背景。此外，我們繼續提供有洞察力的披露，以解決股東關於持續收益增長的驅動因素、存款增長來源和貸款來源以及我們展示的、保守的信貸文化的詢問。
2022年，作為積極主動的股東參與戰略的一部分，管理層投入了時間和資源來解決與快速上升的利率環境和對我們資產負債表的影響有關的流入投資者的詢問。此外，管理層出席了許多投資分析師贊助的行業會議，並進行了幾次非交易與現有和潛在投資者進行路演。這些股東參與中的許多都回到了面對面格式，這鼓勵與管理層進行更徹底的討論。從我們的股東那裏收到的反饋被傳達給商業領袖和董事會(“董事會”或“董事會”)，並在適當的時候幫助我們的商業決策和戰略。
參與度
中國發展戰略
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我們聘用的對象：
∎ 機構股東
∎ 零售股東
∎ 股票研究分析師
∎ 代理諮詢公司
∎ 行業思想領袖
∎ 投資銀行家 |
我們如何溝通：
∎ 代理語句
∎ 年度報告
∎ 美國證券交易委員會備案文件
∎ 新聞稿
∎ 投資者關係網站
∎ 投資者會議
∎ 2022年企業責任報告
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2022年訂婚
∎ 與全國和國際上的股東和感興趣的投資者會面
∎ 出席了9個投資者會議
∎ 執行管理層參與了3次非交易路演
∎ 不斷與股票研究分析師溝通，以擴大西部聯盟的覆蓋範圍
∎ 首席執行官主持2022年股東年會
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我們討論的主題： |
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∎ 業務戰略和新貸款和存款計劃的執行
∎ 財務業績
∎ 資產質量和風險監管
∎ 信用質量趨勢
∎ 資產負債表對利率的敏感度
∎ 薪酬體系和激勵機制
∎ ESG披露
∎ 董事會組成
∎ 即席主題
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我們如何參與： |
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∎ 股東參與計劃
∎ 季度收益電話會議
∎ 投資者大會
∎ 年度股東大會
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西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於7月3日在北京舉行。
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| 西方國家聯盟 | ||||||||||||
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環境、社會和治理
環境、社會和治理
本公司致力以多方面的方法取得業務成功及為持份者創造長期價值。我們對環境、社會及管治（“環境、社會及管治”）常規的方針反映此承諾。2022年，本公司在環境、社會及管治的監督、規劃及披露方面取得重大進展，並於本公司網站“投資者關係-企業責任”一節刊發首份《企業責任報告》。
ESG項目監督
西聯的ESG三原則
4 西聯銀行股份有限公司2023年委託書
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| 西方國家聯盟 | ||||||||||||||
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環境、社會和治理
2022年回顧
我們的價值觀驅動着我們
誠信
我們希望每個人都在我們所做的一切中應用高道德標準和合理的判斷。
團隊合作
我們以富有成效的協作方式跨部門、跨專業領域和跨地域開展合作，以促進客户和銀行的利益。
精益求精
我們致力於在我們所從事的每一件事上提供強大的性能和卓越。
創造力
我們都是一個歡迎新想法的環境的一部分，並珍視創造性的、有利於客户的戰略思維以及我們對關係銀行的承諾。
激情
我們的熱情激勵我們克服障礙，胸懷大志，做更多的事情。
我們的文化
人民是西部聯盟的基礎，我們為他們的成功投資。我們的員工緻力於客户的成功，通過客户至上，我們創造了強大的股東性能。這導致了巨大的可能性推動客户增長並支持我們的社區，進而提供更多的機會來吸引和留住我們的人民.
西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於10月5日在北京舉行。
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| 西方國家聯盟 | ||||||||||||
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環境、社會和治理
我們的人民
| 薪酬權益：Compa-Ratio平均值 | 女性 | 男性 | 不同的選擇。 | |||
| 銀行與行政助理 |
99% | 95% | 99% | |||
| 高級銀行經理和行政助理 |
98% | 98% | 98% | |||
| 專業銀行經理和行政撰稿人 |
95% | 99% | 96% | |||
| 主管和團隊領導 |
91% | 90% | 90% | |||
| 高級專業銀行經理和行政撰稿人 |
95% | 97% | 97% | |||
| 高級經理兼經理 |
97% | 98% | 98% | |||
| 董事高級副總裁兼董事 |
100% | 100% | 97% | |||
| 執行管理 |
99% | 102% | 97% | |||
| 總計 |
96% | 98% | 97% |
Compa-Ratio是員工的基本工資相對於其工作概況的中點的比率。我們通過考慮比較比率來分析薪酬公平性，並理解為什麼個別員工的比較比率會有所不同，比如工作經驗或業績。上表顯示了按管理層劃分的女性員工、男性員工和不同種族員工的平均公司比率。
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競爭優勢
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專業發展
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| 帶薪產假 16周*
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帶薪假期 12
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流動率 17%**
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員工職業生涯 已完成 14,718
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| 我們的員工還享受： 慷慨的假期政策· 8病假 新父母彈性時間·帶薪新父母假 100%匹配前5%的401 k |
我們尋求從內部候選人的晉升中尋找各級職位的空缺
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| * | 包括14周的懷孕殘疾假+2周的新父母假（適用於所有新父母）。 |
| ** | 不包括期內AmeriHome員工人數減少的影響。倘計入減少的員工人數，二零二二年的流失率為24%。 |
6 西聯銀行股份有限公司2023年委託書
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| 西方國家聯盟 | ||||||||||||||
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環境、社會和治理
關於我們
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董事會更新 和多樣性
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衝浪板 最佳實踐
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董事會和委員會會議 2022財年
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| 多元化董事和董事提名： 胡安·菲格雷奧 瑪麗安·博伊德·約翰遜 瑪麗·圖克·庫拉斯 宋成元，博士。 |
我們的領導層： 肯尼斯·A·維奇奧尼 總裁與首席執行官 布魯斯·D·海灘 董事會主席 |
委員會會議： 審計報告-報告11 治理改革--中國7 薪酬調整--美國8 風險管理--7 金融與投資部-中國5 | ||||||
| 評估和改進 董事會業績 |
調整董事和 股東權益 | |
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| 董事會方向 是 |
董事持股準則 是 | |
西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於8月7日生效。
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| 西方國家聯盟 | ||||||||||||
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環境、社會和治理
我們的社區
在西部聯盟，我們尋求利用我們的能力、覆蓋範圍和資源來產生持久的影響。我們不僅用金錢來衡量成功，而且還用社區影響力來衡量。我們致力於投資於我們社區的經濟健康和福祉，我們相信支持健康、充滿活力的社區是一項共同的責任。2022年，公司繼續在我們開展業務的地區進行投資，尋找機會提供幫助低-到中等收入社區的繁榮。
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經濟適用房
· 資助了總計144.5美元的社區發展貸款，為中低收入家庭提供了625套經濟適用房。
· 在保障性住房投資上投資了407.2美元，建成了1,800套保障性住房。
· 向社區發展金融機構投資了900萬美元。
· 通過參與聯邦住房貸款銀行負擔得起的住房計劃，為89個家庭提供了200萬美元的購房首付援助贈款。
· 提供了3,662個社區服務小時，幫助有資格通過聯邦住房管理局負擔得起的住房計劃獲得首付援助的首次購房者。 | |
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小型企業支持和創造就業機會
· 世行發放了2,724筆小企業貸款，總額為318.9美元。
· 為小企業管理局提供了總計117.3美元的貸款，創造/保留了673個就業機會。
· 投資了一隻SBIC基金，總額為300萬美元。 | |
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金融教育支持
· 在市政債券上投資了3240萬美元，這些債券主要支持第1標題學校。
· 資助了161,000美元的社區發展貸款，支持主要為中低收入學生服務的第一標題學校。
· 向一個組織提供了216,000美元，該組織為第1名學校的5,388名學生提供金融知識培訓。
· 向為中低收入學生提供學費援助的第一標題學校和組織捐贈了817,000美元。
· 向向第一名學校提供金融知識的組織捐贈了143,050美元。
· 向提供勞動力發展的組織捐贈了506,648美元。
· 為263名為上大學存錢的中低收入學生提供了個人發展賬户。大多數學生是第一代少數族裔，他們正在尋求STEM學位。 | |
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社區服務
· 員工參加了為中低收入個人提供社區發展服務的105個不同組織的董事會。
· 向提供食物、住所、醫療保健和方案的組織提供了355,134美元贈款低至中等有收入的個人。
· 向社區組織提供總計3,270萬美元的社區發展貸款，這些組織為中低收入個人提供社區服務。 |
8日發佈的《2023年西方聯盟銀行委託書》
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目錄
| 提案1. 選舉董事 |
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| 公司治理 |
1 | |||
| 主板概述 |
1 | |||
| 董事評選過程 |
4 | |||
| 董事會領導結構 |
7 | |||
| 董事會組成 |
7 | |||
| 董事獨立自主 |
20 | |||
| 董事會會議 |
20 | |||
| 董事會在風險監管中的作用 |
20 | |||
| 非員工董事持股準則 |
23 | |||
| 與董事會及其委員會的溝通 |
23 | |||
| 董事會各委員會 |
24 | |||
| 董事的薪酬 |
29 | |||
| 審計委員會報告 |
31 | |||
| 薪酬委員會事宜 |
32 | |||
| 第1號提案 |
34 | |||
| 第二號提案。 諮詢(非約束性)投票 論高管薪酬 |
||||
| 高管薪酬 |
35 | |||
| 行政人員 |
35 | |||
| 薪酬問題的探討與分析 |
39 | |||
| 被提名為2022年首席執行官 |
39 | |||
| 使高管薪酬與推動股東價值的指標保持一致 |
39 | |||
| 2022年績效和薪酬概述 |
40 | |||
| 薪酬設計 |
42 | |||
| 2022年關於高管薪酬的諮詢投票 |
42 | |||
| 薪酬的標杆 |
42 | |||
| 高管薪酬的構成要素 |
43 | |||
| 年基本工資 |
44 | |||
| 年度獎金計劃 |
44 | |||
| 長期股權激勵薪酬 |
46 | |||
| 特別留任獎 |
47 | |||
| 賠償追回 |
48 | |||
| 執行董事持股準則 |
48 | |||
| 公司證券的套期保值和質押 |
49 | |||
| 福利和額外津貼 |
49 | |||
| 不合格遞延薪酬計劃 |
49 | |||
| 税務方面的考慮 |
49 | |||
| 公司薪酬計劃與風險評估 |
50 | |||
| 薪酬委員會報告 |
50 | |||
| 補償表 |
51 | |||
| CEO薪酬比率 |
56 | |||
| 薪酬與績效 |
57 | |||
| 終止或控制權變更時的潛在付款 |
61 | |||
| 僱傭、競業禁止和賠償協議 |
64 | |||
| 與關聯方的某些交易 |
64 | |||
| 與關聯人交易的政策和程序 |
65 | |||
| 某些受益所有人、董事和執行官的證券所有權 |
66 | |||
| 股權薪酬計劃信息 |
68 | |||
| 提案編號2 |
69 | |||
| 方案編號3. 批准對獨立審計員的任命 |
||||
| 獨立審計師 |
70 | |||
| 費用和服務 |
70 | |||
| 審計委員會預先審批政策 |
70 | |||
| 提案編號：第3號 |
71 | |||
| 提案4. 股權計劃修正案 |
||||
| 股權計劃修正案 |
72 | |||
| 2005年股票激勵計劃修訂及重述紀要 |
73 | |||
| 提案編號：T4 |
78 | |||
| 附加信息 |
||||
| 投票權 |
79 | |||
| 規定的會議法定人數及所需票數 |
80 | |||
| 公司401(K)計劃中的股份 |
80 | |||
| 其他事項 |
81 | |||
| 出席年會 |
81 | |||
| 通知和訪問 |
81 | |||
| 委託書徵集的費用 |
81 | |||
| 2024年年會股東提案 |
81 | |||
| 表格上的年報10-K |
82 | |||
| 法律訴訟 |
82 | |||
| 代用材料的保有量 |
82 | |||
| 其他業務 |
82 | |||
| 附錄A：修訂和重訂2005年股票計劃 |
83 | |||
| 附錄B：公認會計原則和非公認會計原則數字的對賬 |
100 | |||
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| 公司治理 | ||||||||||||
主板概述
委託書
現將本委託書提供給西部聯盟銀行(“公司”)的股東，供其代表公司董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書，供2023年6月14日(星期三)當地時間上午11：00在亞利桑那州鳳凰城華盛頓街一號華盛頓大街1號1400室公司總部舉行的年度股東大會(“年會”)及其任何和所有續會上使用。
公司治理
我們的董事會負責確保對公司事務的有效治理。本公司已採納公司管治指引及商業行為及道德守則。這些文件可在公司網站投資者關係頁面的治理文件部分找到，網址為Www.westernalliancebancorporation.com或者，如需打印副本，請致函公司，地址為：One E.Washington Street，Suite1400，Phoenix，Arizona 85004，收件人：公司祕書。
主板概述
將更新和保留相結合
董事的提名過程反映了我們作為一家公司的持續增長，以及我們專注於讓董事會由積極為公司不斷髮展的需求做出貢獻的董事組成，同時保持更多終身董事帶來的寶貴機構知識。董事公司的《公司治理準則》將董事在外部上市公司董事會的任職限制為不超過三名，但如果董事是另一家上市公司的高管，則不能超過兩家上市公司。我們的董事提名者呈現出以下不同特點：
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書將於3月1日發佈。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
主板概述
適合我們董事會的技能
作為董事會評估及董事甄選程序的一部分，提名、企業管治及社會責任委員會（“管治委員會”）維持董事技能及特質矩陣（“技能矩陣”）（詳情請參閲 “董事遴選程序”本代理聲明的部分）。管治委員會及董事會相信，二零二三年的董事提名人為本公司提供了一個最佳運作的董事會所需的適當技能和經驗組合。
我們董事提名人的特殊資格和經驗的突出類別
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風險管理與控制 在評估和管理業務和財務風險因素方面的經驗或專業知識，包括企業範圍的風險管理和實施控制措施以減輕業務內的風險。 | |
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銀行/金融服務業 在金融服務行業或與金融服務行業相關的經驗，特別是在商業銀行或住宅抵押貸款領域，並證明對關鍵客户和/或相關風險的瞭解。 | |
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上市公司治理 有在公共董事會任職的經驗或在公司治理領域的專業經驗，對公司治理事項、政策和最佳實踐有一定的瞭解。 | |
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領導經驗 管理業務運營和戰略規劃的現任或前任執行領導成員，包括與業務複雜性及其監管環境中的挑戰性問題互動的經驗。 | |
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薪酬與管理髮展 在高級管理人員發展、繼任計劃和薪酬方面的經驗。 | |
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技術/信息安全 具有創新技術、網絡安全、信息系統/數據管理、金融科技或隱私方面的經驗或監督經驗。 |
2.《2023年西方聯盟銀行委託書》
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| 公司治理 | ||||||||||||
主板概述
董事會資格和經驗表
以下矩陣重點介紹了董事會最信任的特定技能和資格，沒有指定並不意味着董事不具備該技能或資格。每一位董事提名者都提供了獨特的觀點和經驗，以滿足公司不斷變化的需求，這些並未全部反映在下表中。
資歷和經驗
| * | 基於性別和種族多樣性的多樣性特徵信息由每個董事公司自行確定。 |
腳註：
| 1. | 獨立的根據治理委員會決定的適用的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定。 |
| 2. | 企業戰略：制定短期和長期公司戰略的經驗，包括髮現和執行合併和收購機會的經驗，以及通過私募股權融資或資本市場交易管理資本和流動性的經驗。 |
| 3. | 領導複雜、跨國或高度監管的企業：現任或前任管理業務運營和戰略規劃的行政領導成員，包括與業務及其監管環境的複雜性帶來的挑戰性問題互動的經驗。 |
| 4. | 風險管理監控(&C)：在評估和管理業務和財務風險因素方面有經驗或專長，包括全企業風險管理和實施控制措施以減輕企業內部風險。 |
| 5. | 銀行/金融服務業：有金融服務業的經驗，特別是在商業銀行或住宅抵押貸款領域的經驗，以及對主要客户和/或相關風險的已證明的瞭解。 |
| 6. | 技術/信息安全：有創新技術、網絡安全、信息系統/數據管理、金融科技或隱私方面的經驗或監督。 |
| 7. | 上市公司治理：有在上市公司董事會任職的經驗或公司治理領域的專業經驗，對上市公司的公司治理事項、政策和最佳實踐有一定的瞭解。 |
| 8. | 首席執行官經驗現任或前任上市公司或大型私營公司的首席執行官。 |
| 9. | 薪酬與管理髮展：在高級管理人員發展、繼任規劃和薪酬事務方面的經驗。 |
| 10. | 金融會計與會計：具有會計、財務報告或審計流程和標準方面的知識或經驗。 |
西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於7月3日在北京舉行。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事評選過程
董事評選過程
治理委員會的主要職責之一是協助董事會確定和審查公司董事和潛在董事的資格。董事會和治理委員會定期審查董事會的適當規模、組成、技能和多樣性。在考慮董事會候選人時，治理委員會考慮每個候選人的全部資歷，並不具備治理委員會推薦的被提名人必須滿足的任何具體最低資格。
| 董事全球治理委員會遵循以下基本遴選標準和標準，適用於所有董事提名人選： | ||
| · 被提名人是否具有金融敏鋭性或與瞭解公司業務有關的其他專業、教育或商業經驗，如受監管行業或上市公司的經驗； |
· 被提名人是否會被視為紐約證券交易所上市標準或適用法律所界定的“金融專家”或“懂金融知識”； | |
| · 被提名人是否符合美國證券交易委員會的獨立性要求和紐約證券交易所的上市標準； |
· 被提名人的品格和正直，對戰略和政策制定的經驗和理解，與他人建設性合作的聲譽，以及有足夠的時間致力於董事會的事務； | |
| · 被提名人是否具有挑戰和激勵管理層的意願，以及在高度監管的環境中作為團隊一部分工作的能力； |
· 被提名人是否協助實現董事會成員的組合，代表不同的背景、觀點和經驗，包括年齡、性別、種族、族裔、居住地和專業經驗；以及 | |
| · 被提名者是否憑藉與公司當前或未來業務相關的特定技術專長、經驗或專門技能，作為董事增加特定價值； |
· 被提名人的教育、商業、非營利組織或者是專業的敏鋭和經驗。 | |
治理委員會不對特定的標準賦予具體的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有預期的被提名人。治理委員會通過了技能彙總表，概述了它認為董事會成員需要的主要專門知識領域，並確定了每個成員如何為董事會的整體技能做出貢獻。技能彙總表的摘要可在第3頁找到。這一做法使治理委員會能夠根據每個成員的個人因素和專業特點評估改善董事會多樣性的機會。治理委員會還考慮候選人的獨立性(根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會相關法規的定義)、是否存在任何利益衝突，以及時間承諾。利用這一方法，治理委員會致力於通過確定需要改進的具體領域來提高董事會的技能和才幹，從而優先考慮董事會新職位的人選。
4 西聯銀行股份有限公司2023年委託書
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事評選過程
確定董事提名者
| 1 評估組成並確定優先事項
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治理委員會將與董事會一道，繼續致力於為董事點心，提升董事會技能，並考慮那些給董事會帶來重要特質和視角的董事。管治委員會不斷物色對董事會的技能和多樣性作出貢獻的候選人。由於公司的增長目標，委員會將風險管理方面的專業知識和銀行/金融服務行業經驗列為有助於董事會整體組成和戰略領導的技能。
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| 2 確定潛在候選人
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治理委員會在過去一年中審議了幾名具有不同背景和技能的合格候選人。委員會利用多種來源尋找不同的候選人，包括聘請第三方獵頭公司確定潛在董事，並接受現有董事和利益攸關方的意見。治理委員會根據其確定的優先事項以及候選人的資歷、獨立性、多樣性、傳記信息和推薦信對候選人進行評估。一批充滿活力的候選人應邀與治理委員會和選定的管理層成員面談。
治理委員會在2022年12月選出了兩名候選人，他們被認為在風險管理和控制、技術、支付經驗和董事會層面的戰略領域具有多方面的經驗。董事會接受了這些建議，並任命凱文·布萊克利先生和保羅·加蘭特先生為董事，任職至年會。治理委員會繼續努力使董事會更新換代至2023年，最終在2023年4月又選出了兩名代表顯著金融服務經驗和風險管理專長的候選人，並向董事會提出了進一步的建議。董事會接受了這些補充建議，並於2023年4月任命庫拉斯女士為董事會成員，任期至年會，並提名庫拉斯女士和梅奧拉先生兩人，任期從2023年6月開始。
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| 3 向所有股東介紹我們自2022年美聯儲年會以來的新董事
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凱文·M·布萊克利 高級顧問 奧利弗·懷曼公司
瑪麗·圖克·庫拉斯 首席執行官 MTK實踐領導力
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保羅·S·加蘭特 運營合作伙伴 丘吉爾資本/M.Klein和公司
安東尼·梅拉 本金 西岸諮詢有限責任公司 |
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西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於10月5日在北京舉行。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事評選過程
股東對被提名者的推薦
雖然治理委員會對股東推薦的董事候選人的考慮沒有正式政策，但它會考慮股東推薦的董事提名。希望推薦董事候選人供治理委員會考慮的股東應將該推薦發送到本委託書封面上顯示的地址，公司祕書隨後將其轉發給治理委員會。任何此類推薦都應包括每個董事被提名人的至少以下信息：全名、地址和電話號碼、年齡、候選人在董事會任職的資格描述(如過去五年內在上市公司的主要職業和董事職務)、候選人被考慮提名並在被提名和當選後任職的書面同意書，以及擁有的公司普通股數量(如果有)。
股東如果希望在年會上提名一名個人作為董事候選人，而不是向治理委員會推薦該個人作為被提名人，則必須遵守某些提前通知要求。請參閲“2024年年會股東提案有關這些程序的更多信息，請參見第81頁。
除米奧拉先生外，今年股東周年大會上所有獲提名進入公司董事會的人士均為現任董事。米奧拉先生被治理委員會推薦為被提名人。治理委員會和董事會認為，所有被提名者都符合上述董事標準。因此，董事會在一定程度上根據治理委員會的建議，批准了所有這些被提名人的選舉。關於今年的年會，沒有收到來自股東的董事提名。
6 西聯銀行股份有限公司2023年委託書
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事會組成
董事會領導結構
公司的管理文件使董事會能夠為公司確定適當的董事會領導結構，並允許董事會主席和首席執行官的角色由相同或不同的個人擔任。這種方法使董事會可以靈活地根據公司運營的動態環境、公司治理需求和慣例的變化、公司運營的增長和其他發展以及董事會對公司領導力的不時評估來決定這兩個角色應該分開還是合併。
雖然董事會對主席及行政總裁的角色是否應分開並無明確政策，並可不時按其認為適當的方式修改架構，但此時董事會認為將主席的角色與行政總裁的角色分開符合本公司的最佳利益。在保持首席執行官和主席的角色分離的過程中，董事會決定，此時由一名單獨的主席來領導董事會評估包括首席執行官在內的管理層的業績，指導董事會通過適當的治理程序，並領導董事會管理和應對當前的經濟和政治環境。根據本公司章程，董事會主席為酌情職位，其唯一既定職責是主持董事會會議及股東會議，以及執行董事會指派給他的其他職責，包括但不限於：協助制定董事會議程、領導董事會評估首席執行官以及審查董事會候選人。獨立董事一致認為，此時由一名獨立的董事擔任主席，增強了他們的客觀性。
董事會已經確定，布魯斯·D·比奇是紐約證券交易所制定的董事獨立標準所指的獨立公司，並受他的連任，一直以來都是重新任命擔任2023-2024年董事任期的理事會主席。在2022年出任主席之前，比奇先生自二零一零年起擔任本公司獨立董事首席董事，擁有豐富的管理經驗及財務專長。
董事會組成
公司章程規定，董事會由不少於八名或十七名以上的董事組成。董事會可不時將董事人數確定在這些限制範圍內。雖然章程允許17名董事，但目前治理委員會認為11至14名董事是公司董事會的適當規模。阿德里安·麥克菲特里奇和邁克爾·帕特里亞卡並不代表連任帕特里夏·阿維埃洛於2023年4月因個人原因離開董事會。除了參加競選的九名董事外，董事會還提名了布萊克利先生、加蘭特先生、梅奧拉先生和庫拉斯女士連任。因此，自年度會議之日起，董事會將把董事人數定為13人。在年會上，董事將被推選為為期一年。
關於該公司的每一位董事提名者的信息如下。截至2022年12月31日，所有年齡均已提供。
西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於8月7日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事會組成
關於董事提名者的信息
董事會已提名下列人士在年會上當選為董事。請參閲“建議編號：1董事選舉“在第34頁。本公司現任董事亦分別擔任本公司全資銀行附屬公司西聯銀行的董事。在他或她當選為公司董事會成員的情況下，這些被提名人也將被選舉為西聯銀行董事會成員。
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布魯斯·D·比奇，C.P.A. | ||||
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高級顧問 BeachFleischman PC
年齡：73 董事自：2005 董事會主席：2022 審計委員會財務專家
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委員會成員：
· 審計委員會
· 治理委員會
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資格：
| • | 財務專家，有超過45年的公共會計經驗。 |
| • | 具有豐富管理經驗的商業領袖，包括在一家大型私營公司擔任首席執行官24年。 |
| • | 聯合創始人是亞利桑那州最大的本地註冊會計師事務所之一。 |
個人簡介：
| • | 自2022年1月起擔任BeachFleischman PC高級顧問，這是一家位於亞利桑那州南部的會計和商業諮詢公司。 |
| • | 1991年5月至2021年5月擔任BeachFleischman PC主席。 |
| • | 1991年至2015年擔任BeachFleischman PC首席執行官。 |
| • | 亞利桑那州會計委員會董事會成員，自2018年7月被任命為州長以來。 |
| • | 前亞利桑那州領導委員會主席和董事會成員。 |
| • | Carondelet Health Network的前主席、副主席和審計委員會主席，該網絡是亞利桑那州南部最大的醫院系統之一。 |
教育：
| • | 亞利桑那大學會計學學士 |
| • | 亞利桑那大學工商管理碩士 |
8日發佈的《2023年西方聯盟銀行委託書》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事會組成
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凱文·M·布萊克利 | ||||
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高級顧問 奧利弗·懷曼公司
年齡：71 董事自：2022 |
委員會成員：
· 審計委員會
· 風險委員會
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資格：
| • | 在貨幣監理署擔任銀行監管人員近20年。 |
| • | 在銀行業擔任行政領導和董事會服務超過30年。 |
| • | 曾在一家大型公共審計公司擔任高級顧問。 |
| • | 作為Oliver Wyman的高級顧問，對公司管理有深刻的理解，以及以前的董事會經驗。 |
個人簡介：
| • | 2015年至2016年擔任國際領先管理諮詢公司Oliver Wyman，Inc.的高級顧問兼顧問委員會成員，2019年至今。 |
| • | 董事，合規委員會主席；2013年至2021年滙豐北美控股風險委員會成員和主席委員會成員。 |
| • | 董事，2016年至2019年，導航諮詢公司審計委員會主席兼提名和治理委員會成員。 |
| • | 2012年至2015年，擔任德勤高級顧問，為全球金融服務客户提供諮詢服務。 |
| • | 2009年至2012年，擔任亨廷頓銀行股份有限公司高級執行副總裁總裁兼首席風險官。 |
| • | 曾任董事董事會主席(1995年至2005年)、行業主席(1999年至2000年)；監管關係委員會主席；總裁，2007年至2009年，風險管理協會首席執行官。 |
| • | 1990年至2007年，KeyCorp首席風險官兼風險審查主管執行副總裁總裁建立了KeyCorp的第一個企業範圍的風險管理職能。 |
| • | 1973年至1990年，貨幣監理署主管特別監督的副主計長。 |
教育：
| • | 南伊利諾伊大學理學士學位 |
| • | 凱斯西儲大學工商管理碩士 |
西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於2月9日發佈。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事會組成
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胡安·菲格雷奧，C.P.A. | ||||
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風險合作伙伴 海洋阿祖爾合作伙伴
年齡：67 董事自：2020
審計委員會財務專家 |
委員會成員：
· 審計委員會(主席)
· 金融和投資委員會
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資格：
| • | 豐富的高管管理經驗，包括擔任多家上市公司的首席財務官。 |
| • | 擁有上市公司董事會經驗，包括擔任另外兩家上市公司的審計和風險管理委員會主席。 |
| • | 在他的金融和會計職業生涯中，他被證明是戰略方向和增長的驅動力。 |
| • | 曾在一家大型公共審計公司擔任高級審計經理。 |
個人簡介：
| • | 風險合作伙伴Ocean Azul Partners，這是一家總部位於佛羅裏達州的早期投資基金，自2018年以來。 |
| • | 自2021年3月起擔任泰華施控股有限公司董事會成員和審計委員會主席。 |
| • | 德克斯户外公司董事會成員兼審計委員會主席，自2020年3月以來。 |
| • | 自2015年以來，佛羅裏達國際大學基金會董事會成員。 |
| • | 2011年至2020年擔任PVH Corp.Inc.董事會成員和審計與風險管理委員會主席。 |
| • | 2016年4月至2017年6月，露華濃執行副總裁總裁擔任露華濃公司財務總監。 |
| • | 2012年至2015年，執行副總裁總裁擔任NII控股公司首席財務官。NII Holdings，Inc.於2014年9月15日在紐約申請破產保護。 |
| • | 2009年至2012年，總裁擔任紐威爾品牌執行副總裁兼首席財務官。 |
| • | 2007年至2009年，擔任科特公司執行副總裁兼首席財務官。 |
| • | 副總裁併購，沃爾瑪國際，從2003年到2007年。 |
| • | 在此之前，他於2000年至2003年擔任菲多利歐洲業務集成部副總裁總裁，1997年至1999年擔任菲多利南歐業務集成部副總裁兼首席財務官。 |
| • | 在此之前，總裁先生曾於1996年至1997年擔任百事可樂瓶裝公司副總裁兼首席財務官，在此之前，他曾於1994年至1996年擔任總裁副董事長兼百事可樂拉丁美洲首席財務官，其間他還曾擔任聯合企業集團(BMV：CULTIBAB)和布宜諾斯艾利斯企業集團(前紐約證券交易所股票代碼：BAE)的董事會成員。1988年至1994年，菲格雷奧還曾在百事可樂擔任過其他幾個關鍵的會計和財務職位。 |
| • | 1981年至1988年，安達信會計師事務所高級審計經理。 |
教育：
| • | 佛羅裏達國際大學公共會計學士 |
2023年西方聯盟銀行的委託書
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事會組成
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保羅·S加蘭特 | ||||
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運營夥伴 丘吉爾資本/M.Klein和公司
年齡：54 董事自：2022 |
委員會成員：
· 薪酬委員會
· 金融和投資委員會
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資格：
| • | 曾在多家公司擔任過廣泛的行政領導職務，包括擔任Brightstar和Verifone的首席執行官。 |
| • | 著名的金融監管經驗，曾任紐約市聯邦儲備銀行支付風險委員會主席和成員。 |
| • | 在複雜的金融服務和一般銀行業務方面具有豐富的經驗。 |
個人簡介：
| • | Churchill Capital/M. Klein and Company，2020年至今。 |
| • | CompoSecure董事會成員，2022年至今。 |
| • | Vivint董事會成員，2015年至2023年。 |
| • | 高級顧問，麥肯錫公司，2019-2020年。 |
| • | Brightstar首席執行官兼董事會成員;2018年至2019年擔任軟銀運營合夥人。 |
| • | 2013年至2018年擔任Verifone首席執行官兼董事會成員。 |
| • | 2010至2013年，擔任花旗企業支付首席執行官。 |
| • | 2009年至2010年，花旗銀行NA&國際信用卡和招商收購首席執行官。 |
| • | 2007年至2009年，擔任花旗全球交易服務部首席執行官。 |
| • | 紐約聯邦儲備銀行，2006年至2013年，支付風險委員會主席兼成員。 |
| • | 2006年至2013年擔任美國清算所銀行支付委員會主席和成員。 |
| • | 花旗現金管理公司首席執行官，2002年至2007年。 |
| • | 2000年至2002年，花旗電子商務和市場數據戰略全球主管。 |
| • | 1997年至2000年，金融工程DLJ電子商務全球主管。 |
| • | 史密斯·巴尼，金融工程全球主管，1995至1997年。 |
| • | 1990年至1995年，瑞士信貸第一波士頓銀行金融工程主管。 |
教育：
| • | 康奈爾大學經濟學學士 |
西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於7月11日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事會組成
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霍華德·古爾德 | ||||
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前副董事長 CCFW，Inc. DBA木匠公司
年齡：73 董事自：2015 |
委員會成員：
· 風險委員會(主席)
· 治理委員會
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資格：
| • | 有大型金融機構管理經驗。 |
| • | 作為前加州銀行監管機構專員，瞭解銀行監管框架。 |
| • | 瞭解銀行業內部的風險管理知識，包括信息安全環境帶來的風險。 |
個人簡介：
| • | 2005年至2019年解散，擔任Carpenter and Company副董事長兼Carpenter Community BancFunds管理合夥人。 |
| • | 董事從2009年起一直是橋資本控股公司，直到2015年6月併入西部聯合銀行。 |
| • | 2004年至2005年，州長阿諾德·施瓦辛格任加州金融機構專員。 |
| • | 2002年至2003年，擔任西部銀行副董事長。 |
| • | 1992年起擔任加州聯合銀行副董事長兼首席運營官，直至被西部銀行收購。 |
| • | 1992年之前，管理合夥人，賽庫拉集團，一家全國性的金融服務諮詢公司。 |
| • | 1983年至1989年在喬治·德克梅金州長領導下擔任加利福尼亞州銀行總監。 |
| • | 1983年之前，美國銀行零售銀行業務。 |
| • | 1983年之前，富國銀行全州企業公共事務部。 |
教育：
| • | 聖何塞州立大學工商管理學士 |
| • | 加州州立大學工商管理碩士 |
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瑪麗安·博伊德·約翰遜 | ||||
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聯席執行董事長、常務副董事長總裁、首席多元化官 博伊德遊戲公司
年齡：64 董事自：1995年(創始) |
委員會成員：
· 薪酬委員會
· 治理委員會
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資格：
| • | 在高度監管的遊戲行業的執行經驗。 |
| • | 具有豐富的上市公司經驗和銀行董事會經驗。 |
| • | 在制定和促進多樣性和包容性計劃方面的經驗。 |
個人簡介：
| • | 博伊德博彩公司董事會成員，1992年至今。 |
| • | 聯席執行博伊德遊戲公司董事長、常務副總裁兼首席多樣性官，自2001年2月起，2019年增加首席多樣性官職位，2008年增加常務副總裁職位，以及聯席執行2021年擔任董事長，在此之前她擔任副董事長。 |
| • | 高級副總裁，博伊德遊戲公司，2001年12月至2007年12月。自1977年以來，約翰遜女士一直在博伊德遊戲公司擔任各種職務，包括銷售和營銷。 |
| • | 董事，內華達州社區銀行，直到1993年出售給第一證券銀行(富國銀行)。 |
12日發佈的《2023年西方聯盟銀行委託書》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事會組成
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瑪麗·圖克·庫拉斯 | ||||
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首席執行官 MTK實踐領導力
年齡：58 董事自：2023 |
委員會成員：
· 金融和投資委員會
· 風險委員會
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資格：
| • | 在金融服務領域有相當豐富的經驗；包括企業風險管理、合規和戰略規劃方面的專業知識。 |
| • | 具有行政領導經驗，包括在金融機構工作。 |
| • | 從之前在金融服務、零售業和表演藝術中擔任的高管職位發展而來的各種技能。 |
| • | 對公司治理有深刻的理解，有上市公司董事會經驗。 |
個人簡介：
| • | MTK實踐領導力首席執行官，自2023年1月以來。 |
| • | 董事，審計委員會成員，提名和公司治理委員會成員，UFP Industries，自2014年以來。 |
| • | 總裁和大急流交響樂團首席執行官，2019年至2022年。 |
| • | 董事，密歇根聯合銀行審計委員會主席，2019年至2023年。 |
| • | 高級副總裁，財產和房地產，2018年至2019年；首席合規官，2015年至2019年，美傑公司。 |
| • | 曾在Five Third Bancorp擔任多個高級職位，包括：2013年至2015年，負責企業服務的常務副總裁兼董事會祕書；2011年至2013年，密歇根西部分公司常務副總裁兼總裁；2007年至2011年，在2008年金融危機期間及整個金融危機期間，擔任執行副總裁總裁兼首席風險官，負責企業風險管理戰略、計劃和政策；2007年，擔任安全風險服務部門高級副總裁和高級董事，負責連續性管理、信息安全和風險管理；2003年至2007年，擔任高級副總裁和首席運營與合規官，負責公司的銀行監管合規職能等；高級副總裁，2001年至2003年任黨委書記。 |
| • | 高級副總裁，1996年至2001年，老肯特金融公司祕書兼法律協調員。 |
| • | 合夥人，查普曼和卡特勒律師事務所，1990年至1996年。 |
教育：
| • | 加爾文大學學士學位 |
| • | 印第安納大學法學博士和工商管理碩士 |
西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於7月13日發佈。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事會組成
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羅伯特·拉塔 | ||||
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資深律師 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，PC
年齡：68 董事自：2015 |
委員會成員：
· 審計委員會
· 薪酬委員會(主席) | ||
資格：
| • | 有上市公司董事會和審計委員會工作經驗。 |
| • | 在公司和交易事務方面有廣泛的背景，包括公司組建、風險資本融資、公開發行和合並收購。 |
| • | 深度接觸科技公司。 |
| • | 具有豐富的公司財務和公司治理經驗。 |
個人簡介：
| • | 自2020年以來，他一直是美國領先的技術和成長型商業律師事務所之一的資深律師，在此之前，他是高級合夥人，自1979年以來一直在那裏工作，並擔任過多個律師事務所管理委員會的成員。 |
| • | 從2004年起，董事由橋資本控股有限公司控股，直到2015年6月併入公司。 |
教育：
| • | 斯坦福大學經濟學學士 |
| • | 斯坦福大學法學博士 |
14日發佈《2023年西方聯盟銀行委託書》。
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事會組成
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安東尼·梅拉 | ||||
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創始人兼負責人 西海岸諮詢有限責任公司
年齡：66 董事自：2023 |
委員會成員：*
· 金融和投資委員會
· 風險委員會
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資格：
| • | 業務領導者和金融服務高管，在業務戰略轉型、運營和組織增長方面擁有超過30年的經驗。 |
| • | 曾在美國銀行、華盛頓互惠銀行、PNC銀行和花旗銀行等領先金融機構擔任重要領導職務。 |
| • | 除住房政策圓桌會議和五星研究所外，還在包括房地美和房利美在內的幾個顧問委員會任職。 |
個人簡介：
| • | 自2019年以來，西海岸諮詢有限責任公司創始人兼負責人，一家諮詢服務和高管培訓公司。 |
| • | 企業共享服務主管，2015年至2018年負責所有消費者銀行、市場和商業銀行的全球反洗錢業務；美國消費者運營主管，2011年至2015年負責收款、欺詐、產品交付、客户服務和抵押貸款服務。 |
| • | 2008年至2011年，Saxon Mortgage Services首席執行官(出售前)，負責領導和指導與美國住宅抵押貸款業務相關的業務戰略的制定；2007年至2008年，負責美國住宅業務首席運營官摩根士丹利。 |
| • | 總裁，2006年至2007年，新世紀金融公司住房貸款執行副總裁。 |
| • | 總裁，2003年至2006年，執行副總裁；總裁，服務交付，2002年至2004年；總裁，執行副總裁，貸款服務，2000年至2002年，華盛頓互惠銀行。 |
| • | 執行副總裁總裁，1997年至1999年，生產部；高級副總裁，國家運營，技術，1994年至1997年，PNC銀行。 |
| • | 高級副總裁，1991年至1994年，抵押貸款業務；1986年至1990年，花旗抵押貸款公司首席財務官。 |
教育：
| • | 羅格斯大學會計學學士，新澤西州立大學 |
| * | 以梅拉先生當選為條件 |
西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於3月15日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事會組成
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布萊恩·塞格迪，C.P.A. | ||||
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董事會成員 康威·麥肯齊
年齡：63 董事自：2020 |
委員會成員：
· 薪酬委員會
· 治理委員會
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資格
| • | 在一家四大會計師事務所從事公共會計工作30多年，在國內和全球擔任過高級職位。 |
| • | 他在一家全球企業的執行管理經驗，在那裏他領導着最大的服務線，由超過77,000名專業人員組成，收入120億美元。 |
| • | 私人董事會經驗，擁有實施戰略和增長計劃的專業知識。 |
傳記信息
| • | 董事會成員康威·麥肯齊自2018年以來。 |
| • | 自2015年以來，亞利桑那州立大學駐校高管。 |
| • | 自2015年起擔任阿爾瑪學院董事會副主席。 |
| • | 2012年至2015年擔任安永律師事務所全球副主席，在此之前，塞格迪先生於2010-2012年擔任諮詢全球市場主管，2006-2010年擔任美洲副主席，2000-2006年擔任中北部地區副主席，並於1982年加入公司，擔任其他各種領導職位。 |
| • | 芝加哥第一國民銀行內部審計師，1981年至1982年。 |
教育：
| • | 阿爾瑪學院工商管理學士 |
| • | 西北大學管理學工商管理碩士 |
16日發佈的《2023年西方聯盟銀行委託書》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事會組成
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唐納德·斯奈德 | ||||
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退休企業高管和社區領袖
年齡：75 董事自：1997 (創始) |
委員會成員：
· 治理委員會(主席)
· 薪酬委員會
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資格
| • | 有在眾多行業和社區組織的董事會任職的經驗。 |
| • | 瞭解公司的業務、歷史和組織結構。 |
| • | 具有廣泛的領導能力、銀行和監管專業知識以及管理經驗。 |
傳記信息
| • | 董事，薪酬委員會主席，公司治理和提名委員會成員，美國大型承包商Tutor Perini Corporation，2008年至2019年5月在紐約證券交易所上市交易。 |
| • | 治理委員會主席和薪酬委員會成員，Switch，Inc.，一家上市數據中心開發商和運營商，直到2022年被收購。斯奈德先生還擔任了獨立董事從2017年到2022年的首席執行官。 |
| • | 2010年6月至2013年6月，內華達大學哈拉酒店管理學院院長；2013年6月至2014年1月，內華達大學戰略發展執行院長；2014年2月至2015年1月，總裁；2015年1月至2016年1月，總統戰略倡議顧問；至2019年，內華達大學拉斯維加斯分校自願擔任總統顧問。 |
| • | 史密斯表演藝術中心主席。 |
| • | 董事，內華達州能源公司，2005年至2013年。 |
| • | 總裁，1997年1月至2005年3月，博伊德遊戲公司，1996年4月加入公司董事會，1996年7月加入公司管理團隊。 |
| • | 聯合創始人，西部聯盟銀行，通過成立內華達銀行，該公司的第一個銀行子公司(f/k/a銀行西內華達)。 |
| • | 總裁和弗裏蒙特街道體驗有限責任公司首席執行官，該公司是一傢俬人/公共合作伙伴關係，成立於1992年至1996年7月，目的是開發和運營拉斯維加斯市中心的一個重大重建項目。 |
| • | 1987年至1991年，內華達州第一州際銀行董事會主席兼首席執行官，當時內華達州最大的全方位服務銀行。1969年至1991年，斯奈德先生在第一州際銀行工作了22年，期間曾擔任零售和企業銀行業務以及國際和房地產銀行業務的各種管理職位。 |
教育：
| • | 懷俄明大學工商管理學士 |
| • | 斯坦福大學信貸與金融管理研究生院 |
西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於7月17日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事會組成
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宋成元，博士。 | ||||
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金融學與經濟學教授 洛約拉·馬裏蒙特大學
年齡：78 董事自：2010 |
委員會成員：
· 金融和投資委員會(主席)
· 風險委員會
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資格
| • | 經濟預測經驗和能力。 |
| • | 擁有銀行業的管理經驗，包括在該國最大的銀行之一工作。 |
| • | 對南加州市場的瞭解。 |
傳記信息
| • | 洛約拉·馬裏蒙特大學金融學和經濟學教授，自2019年以來。 |
| • | 洛杉磯市僱員退休制度(LACERS)管理委員會專員。 |
| • | 南加州全國公司董事協會董事會成員。 |
| • | 前加州州立大學經濟學和金融學史密斯教授。 |
| • | 前副董事長，Forever 21，一家跨國零售商。 |
| • | 總裁，2005年至2007年在加利福尼亞州洛杉磯的商業銀行韓米金融公司擔任首席執行官。 |
| • | 1998年至2005年，擔任富國銀行常務副行長兼首席經濟官。 |
| • | 1974年之前，總裁任白宮經濟顧問委員會高級經濟學家。 |
| • | 賓夕法尼亞州立大學系統終身教授，在他進入白宮之前。 |
| • | 著有兩本書，《全球金融危機與退出戰略》和《新經濟》。 |
| • | 前董事會成員包括洛杉磯港、第一加州銀行、洛杉磯外交事務委員會、洛杉磯兒童局、部長互惠人壽保險公司、洛杉磯音樂中心(表演藝術)、Park Nicollet Health Services、布萊克學校、明尼蘇達社區學院系統、北方紀念醫學中心、明尼蘇達州哈佛商學院協會和明尼蘇達州美國心臟協會。 |
教育：
| • | 佛羅裏達大學經濟學學士 |
| • | 韋恩州立大學經濟學碩士學位 |
| • | 匹茲堡大學經濟學博士 |
| • | 哈佛商學院專業碩士學位 |
| • | 麻省理工學院房地產金融證書 |
18日發佈的《2023年全球銀行聯盟委託書》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事會組成
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肯尼斯·A·維奇奧尼 | ||||
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總裁先生兼首席執行官 西部聯盟銀行
年齡：68 董事自：2007 |
委員會成員：
金融與投資委員會
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資格
| • | 豐富的上市公司、企業戰略和領導經驗。 |
| • | 具有豐富的公司日常知識。 |
| • | 令人印象深刻的多樣化的銀行和金融機構背景。 |
| • | 在上市公司和私營公司的董事會經驗。 |
| • | 擁有金融服務行業當前趨勢和監管問題的專業知識和深刻理解，並瞭解風險管理優先事項。 |
傳記信息
| • | 自2018年4月起擔任Western Alliance Bancorporation首席執行官;2017-2018年擔任總裁，2019年再次擔任總統。 |
| • | Encore Capital Group（“Encore”）總裁、首席執行官兼董事，自2013年4月起，自2013年6月至2017年6月增加首席執行官一職。 |
| • | 在Encore任職期間，擔任Encore最大的控股國際子公司Cabot Credit Management的董事長。 |
| • | 2014年1月至2015年12月任西部聯盟銀行董事長。 |
| • | 2010年4月至2013年4月擔任Western Alliance Bancorporation總裁兼首席運營官。 |
| • | 2012年至2013年，舊金山聯邦住房貸款銀行董事會成員。 |
| • | 2007年至2016年6月，國際證券交易所董事兼審計委員會主席。 |
| • | Affinion集團董事兼審計委員會主席，直至2011年1月。 |
| • | 2007年至2010年擔任Apollo Global Management，LLC首席財務官。 |
| • | 1998年至2006年，擔任MBNA Corporation副董事長兼首席財務官及多個其他職位，其中三年擔任上述職務。 |
| • | 1997年至1998年，擔任AT&T萬能卡服務部執行副總裁總裁和首席財務官。 |
| • | 1990年至1994年，花旗信貸服務首席財務官。 |
| • | 現任鳳凰交響樂團董事會成員。 |
| • | 曾在多個私人和公共董事會任職，包括擔任ISE審計委員會主席和Affinion Group。 |
教育：
| • | 紐約州立大學奧爾巴尼分校會計學學士 |
西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於7月19日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事自主性
董事獨立自主
該公司的普通股在紐約證券交易所交易。紐交所的規定要求紐交所上市公司的大多數董事必須是“獨立的”。根據紐約證券交易所的規則，要想使董事“獨立”，董事會必須肯定地確定董事與公司包括其子公司沒有任何實質性關係，無論是直接還是作為與公司有關係的合作伙伴、股東或高級管理人員，並且董事必須滿足紐約證券交易所上市公司手冊第303A節中規定的所有與獨立性有關的絕對標準。
在被提名參加董事會選舉的13人中，董事會肯定地確定有12人根據紐約證券交易所的標準是獨立的。董事會的這些決定主要基於治理委員會的建議，該委員會對公司的內部記錄和董事對有關僱傭和薪酬歷史、關係、家庭和其他關係的問題的答覆進行了詳細審查，並根據與該等董事的討論。作為檢討的一部分，管治委員會除其他事項外，考慮了每一董事與本公司、其附屬公司、其行政人員及他們的聯屬業務實體的業務關係及交易的性質及程度，包括個人投資活動、專業服務、參與慈善或非營利組織組織，以及在每一項“與關聯方的某些交易“和”某些業務關係“本文中的章節，位於第64-65頁。
基於這些因素，董事會認定Vecchione先生不是獨立的，因為他是公司的執行人員，並且在她擔任董事會期間，由於公司和NAF在2022年的某些商業交易，Arvielo女士不是獨立的，這一點在“與關聯方的某些交易“在第64頁上。
董事會會議
2022年，董事會召開了7次會議。每一位現任董事在2022年至少出席了75%的董事會會議和委員會會議。公司邀請並鼓勵全體董事出席公司年度股東大會，現任董事全體出席2022年年度股東大會。
的執行會議非管理層/獨立董事(包括除Vecchione先生和Arvielo女士以外的所有董事)在公司的季度董事會會議期間定期安排和舉行。
董事會在風險監管中的作用
根據公司的治理結構和適用的法律，董事會最終負責監督公司的風險管理程序，併為強大的風險意識文化定下基調。本公司採用了三道防線的風險管理模式，董事會根據其監督和監督三道防線的義務，將一定的監督責任分配給其下屬委員會。
2023年美國銀行聯盟2023年委託聲明
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事會在風險監管中的作用
西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於7月21日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事會在風險監管中的作用
有效風險管理的管理責任：
22日發佈的《2023年全球銀行聯盟委託書》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事會在風險監管中的作用
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*網絡風險：
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| 風險委員會和ORMC主要負責監測管理層實施業務和技術風險控制的情況，包括網絡安全和信息安全。該公司擁有強大的數據保護和信息安全計劃。該計劃的主要目標是維持網絡安全防禦能力處於我們同行的上四分之一以內。該公司使用美國國家網絡安全標準與技術研究所的行業標準、聯邦金融機構審查委員會的審查指南、信息及相關技術的控制目標和信息技術基礎設施庫框架以及隱私法來指導我們始終如一地滿足法律和法規要求。
信息安全是公司董事、高級管理人員、員工和代理人的責任。保持有效的網絡防禦的關鍵是我們對人員的投資，這始於開發和維護一線內強大的信息安全功能。這一責任通過強制性的交互式網絡意識培訓、定期新聞通訊、高管安全簡報和更新對每位員工強制執行。此外，風險委員會還通過公司首席信息安全官的定期更新向風險委員會通報網絡安全和對公司構成的相關風險。
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非員工董事持股準則
董事會採納了股權指導方針，因為董事會認為，高管和董事擁有並持有最低數量的公司普通股對公司未來的成功非常重要，以便使他們的利益和行動與公司股東的利益進一步保持一致。股權指導方針要求非員工董事必須擁有最低數量的公司普通股，其價值至少相當於公司最近一份委託書中報告的董事年度現金薪酬的五倍六個月該公司股票的平均價格。股權指引規定了五年的過渡期，在此期間，新董事必須完全遵守這些要求。股權指引由管治委員會管理和執行，合規情況由公司總法律顧問監督並向管治委員會報告。目前的每一個董事都完全符合這些要求。公司高級管理人員的持股準則可在第49頁找到。
本公司明白，董事和高管對公司股票的套期保值和大量質押可能會扭曲公司內部人士和公司股東之間的利益一致。因此，《股權指引》明確禁止對董事和高管持有的公司股票進行任何對衝或質押。儘管如上所述，質押存在某些有限的例外情況，包括(A)在2019年7月30日之前以保證金賬户持有的公司普通股或作為貸款抵押品質押的公司普通股，或(B)高管或董事證明有財務能力償還貸款而不訴諸質押股票的情況，此類例外應由治理委員會全權酌情決定。任何質押股份均被排除在所需的所有權水平之外，並受可存入保證金賬户或以其他方式質押的個人和集體公司股份最高限額的限制。
與董事會及其委員會的溝通
任何股東或其他利害關係人可與董事會、指定的董事(包括主席)、非管理性董事作為一個團體，或董事會委員會，將通信指示他們的注意，由公司祕書，西部聯盟銀行，One E.Washington Street，Suite1400，Phoenix，Arizona 85004。任何希望與特定董事進行通信的人，非管理性僅限董事或特定委員會應發出指示，要求將材料轉發給相應的董事、董事會或委員會主席。公司祕書可以適當地對任何通信進行分類或彙總。屬於個人性質、包含商業徵集或投訴、或其他不連貫或淫穢的通信將不會傳達給我們的董事會或其任何委員會。
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書將於2023年公佈。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事會各委員會
董事會各委員會
公司董事會下設五個常設委員會：
| • | 審計委員會 |
| • | 薪酬委員會 |
| • | 治理委員會 |
| • | 金融與投資委員會 |
| • | 風險委員會 |
關於這些委員會中每個委員會的情況如下。
公司未來可能會委任額外的或修改現有的董事會委員會，包括特別委員會，以處理需要特別注意的事項，如潛在的合併或收購機會，並遵守紐約證券交易所所有適用的公司治理規則。上述五個委員會的成員信息和章程文件可在公司網站的投資者關係部分查閲，網址為www.westernalliancebancorporation.com。要獲取章程的打印副本，請向公司發送請求，地址為：One E.Washington Street，Suite1400，Phoenix，Arizona 85004，收件人：公司祕書。
| 董事會委員會 和會員資格 |
主要職責 | |
| 審計委員會
財務專家兼主席菲格雷奧先生 美國金融市場專家比爾·比奇先生 布萊克利先生 拉塔先生 帕特里亞卡先生*
全部獨立 都懂金融知識
2022年期間的11次會議
* 不代表連任在一年一度的股東大會上。 |
· 是一個獨立和客觀的機構，並以其他方式協助董事會監督(A)公司僱用的註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，(B)公司內部審計職能的履行，(C)公司財務報表、相關會計和財務報告程序的完整性以及對財務報告的內部控制，以及(D)公司遵守監管、法律和道德要求的情況；
· 直接負責任命、補償和監督本公司或其他事務所為編寫或發佈審計報告或相關工作而僱用的獨立註冊會計師事務所；
· 預先批准所有審核服務和非審計獨立註冊會計師事務所向本公司提供的服務；
· 編制或指示編寫，並審查美國證券交易委員會委託規則要求納入公司年度委託書的報告；
· 支持獨立註冊會計師事務所、財務和高級管理層、內部審計和董事會之間開放的溝通渠道；
· 直接負責招聘、年度業績評估、薪酬和監督首席審計幹事(“CAE”)；
· 通過就內部審計職能、組織關切和行業關切直接與CAE會面，支持內部審計的地位和獨立性；
· 根據公司的資產規模和複雜性、技術和其他變化的速度以及年度內部審計計劃的完成情況，審查和批准內部審計的預算、資源計劃、活動和組織結構；
· 負責公司三道防線模式中的第三道防線；
· 審查內部審計和獨立註冊會計師事務所為補救和解決這些小組發現的重大缺陷或監管機構發現的持續缺陷而建議採取的行動的狀況；
· 監督公司遵守與編制和列報財務報表有關的規則和條例；以及
· 定期向公司董事會及其銀行子公司提交報告。
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24日發佈的《2023年全球銀行聯盟委託書》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事會各委員會
| 董事會委員會 和會員資格 |
主要職責 | |
| 薪酬委員會
拉塔先生，主席 約翰遜女士 *塞格迪先生 斯奈德先生 加蘭特先生
全部獨立
2022年期間8次會議 |
· 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，協助首席獨立董事/董事長根據這些目標和目的對首席執行官和執行主席的業績進行評估，並向董事會全體成員建議首席執行官的薪酬水平；
· 聘用和終止外部顧問，擁有薪酬委員會的唯一權力和自由裁量權，以研究並就董事或高管薪酬問題提出建議，並擁有批准其費用和其他留任條款的唯一權力；
· 至少每年審查和批准執行幹事的薪酬，包括現金獎勵和股權獎勵，其中可能包括審議最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票結果(“薪酬投票發言權”)以及執行幹事的僱用、遣散費和其他補充補償安排；
· 管理公司的高管激勵薪酬計劃和股權計劃；
· 評估新的高管激勵薪酬計劃和所有基於股權的激勵計劃、對這些計劃的重大修訂以及根據現有基於股權的計劃為發行預留的任何增加的股份的可取性，並審查並建議董事會批准；
· 每年審查並就董事薪酬問題向董事會獨立董事提出建議；
· 每年編制和發佈一份關於高管薪酬的報告，以納入公司的年度股東大會委託書，並根據適用的規章制度審查和批准委託書中與董事和高管薪酬有關的所有其他部分；
· 審查並與管理層討論美國證券交易委員會規章制度要求納入公司委託書和年報的薪酬討論和分析(CD&A)10-K並決定是否向董事會建議將CD和A列入CD和A；
· 評估並與公司的適當管理人員討論其與風險管理和風險承擔激勵相關的員工薪酬計劃，以確定此類薪酬計劃產生的任何風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響；
· 採取關於調整或收回獎勵獎勵或付款的政策，前提是根據《交易法》第10D節的規定，重述或以其他方式調整激勵獎勵或付款所依據的相關公司業績衡量標準，以減少獎勵或付款的規模；
· 審查並建議董事會批准公司根據多德-弗蘭克法案進行薪酬投票發言權的頻率，考慮到交易所法案第14A節要求的關於薪酬投票發言權頻率的最近一次股東諮詢投票的結果，並審查和批准有關薪酬投票發言權和薪酬投票權發言權頻率的建議，這些建議將納入公司的委託書；
· 定期審查並就公司有關員工隊伍和人力資源管理的戰略、活動、政策和溝通提出建議；以及
· 定期向公司董事會及其銀行子公司提交報告。
賠償委員會還有權在賠償委員會認為適當時將其權力下放給賠償委員會的小組委員會和個別成員；但任何代表應在下次定期安排的會議上向整個賠償委員會報告所採取的任何行動。《大賽》薪酬委員會報告“出現在第50頁。
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西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於2025年到期。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事會各委員會
| 董事會委員會 和會員資格 |
主要職責 | |
| 提名、公司治理和社會責任委員會
斯奈德先生，主席 比奇先生 古爾德先生 約翰遜女士 *塞格迪先生
全部獨立
2022年期間的7次會議 |
· 物色有資格成為公司董事會成員的個人，並推薦董事候選人蔘選或連任致董事會；
· 制定並維護一個董事技能和特徵矩陣，其功能和用途將幫助治理委員會分析董事會當前的組成，並協助治理委員會進行董事的遴選和提名過程；
· 審查和評估公司的公司治理結構和流程的有效性，並就董事會和管理層的任何變動提出建議，包括董事會委員會結構和成員；
· 審查與公司治理、ESG和其他事項有關的股東提案，並建議公司向董事會做出迴應；
·如果適當， 定期建議改變董事會的規模和組成；
· 審查並建議修改公司的公司治理準則、商業行為和道德準則、內幕交易政策、股權準則以及董事培訓和教育計劃，並對其進行管理和執行；
· 審查和批准公司委託書中與公司治理事項和董事會委員會職能和責任有關的部分；
· 在必要和適當時審查和批准公司的政策制定框架；
· 就首席執行官和其他高管的繼任規劃向董事會提出建議；
· 監督董事會的年度評估過程；以及
· 負責監督公司在ESG方面的運作和計劃，包括審核公司的企業責任報告。
治理委員會可酌情將其權力下放給小組委員會和治理委員會的個別成員，但任何代表應在下次定期會議上向全體委員會報告所採取的任何行動。請參閲“董事評選過程有關提名董事進入公司董事會的程序的進一步信息，請參見第4頁。
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26日發佈《2023年西方聯盟銀行委託書》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事會各委員會
| 董事會委員會 和會員資格 |
主要職責 | |
| 金融與投資委員會
孫中山博士，主席 菲格雷奧先生 加蘭特先生 庫拉斯女士 維奇奧尼先生
除了Vecchione先生之外，所有人都是獨立的
2022年期間的5次會議 |
· 監控公司的投資組合、交易賬户活動，以及失衡資產負債表活動，包括投資、套期保值和貸款買賣活動、估值趨勢和方法，以及遵守核準的政策和風險限制；
· 監控公司的利率風險頭寸，考慮到這些頭寸相對於批准的政策和風險限制的趨勢、有效性、規模和對壓力的敏感性；
· 監督流動性管理戰略、政策和程序的制定；執行管理層識別、衡量、監測和控制流動性風險的職責；
· 考慮到整體財務狀況、增長、戰略變化和相關經濟狀況，審查和討論公司當前和預計的資本比率和分配；
· 審查和批准資本規劃流程，包括批准資本政策、活動和戰略；
· 審查和討論與吸收存款和借款有關的趨勢和變化；
· 監控在任何地方進行的所有活動非銀行類本公司的關聯公司；
·在推出產品之前， 審查和討論任何新投資、業務舉措、税務籌劃戰略、債務、股權資本和/或衍生或對衝戰略的風險管理、會計、盈利能力、法律、審計和合規、系統和運營以及聲譽風險影響；
· 審查公司內部審計和合規部門以及外部審計師提交的任何相關報告，並酌情與審計委員會合作，確保採取和實現任何必要的糾正措施；
· 審查從銀行監管機構收到的關於財務和投資委員會活動的任何相關報告；以及
· 審查作為銀行擠兑資本壓力測試一部分所需的任何材料，包括模型、財務時間表和支持物品，並批准最終壓力測試結果和任何管理層建議的行動。
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西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於3月27日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事會各委員會
| 董事會委員會 和會員資格 |
主要職責 | |
| 風險委員會
主席古爾德先生 布萊克利先生 庫拉斯女士 孫中山博士
全部獨立
2022年期間的7次會議 |
· 接收演示文稿和其他信息，以瞭解公司面臨的重大風險；
· 審查公司的程序和技術，並酌情批准制定和實施的政策，以衡量公司的風險敞口，並識別、彙總、評估和管理公司面臨的重大風險，以確保這些風險保持適當和謹慎；
· 定期監測公司的風險管理業績，並定期獲得公司針對重大風險的風險管理政策得到遵守的合理保證；
·在CRO的聘用和解僱方面徵求 的意見，並批准CRO的薪酬；
· 審查全企業風險監測和控制自我評估方案的定期總結報告；
· 考慮董事會可能正在考慮的任何戰略決定的風險影響，並在適當時向董事會提供建議，包括考慮任何戰略決定是否在為公司及其個別業務部門確定的風險容忍度之內；
· 建議將公司的風險偏好聲明提交全體董事會批准，並監督風險偏好聲明的遵守情況，包括酌情制定風險容忍度、目標和限制；
· 審查對公司活動擁有監督權的聯邦和州監管機構的審查報告；
· 不定期審查和批准公司監管機構要求的任何其他事項；
· 監測管理層對公司合規管理體系框架的執行情況；
· 審查公司信貸組合的數量、性質、特徵、集中度和質量，包括通過向風險委員會提交關於重大信用敞口、風險政策和程序的重大例外以及投資組合質量趨勢(信用和頭寸風險)、市場風險、流動性風險、經濟數據和其他風險信息的報告，審查對信用風險的所有重大敞口；
· 監測管理層執行公司金融犯罪風險管理計劃的情況，包括審查相關政策、風險評估結果和監測工作(例如：, 《銀行保密法》/《反洗錢法》/《外國資產管制辦公室指標》；
· 監測管理層實施業務和技術風險，包括網絡安全、信息安全、業務連續性和災難恢復方案；
· 每年審查和批准公司保險計劃、保單和承保範圍的水平和充分性，包括對保險承運人和經紀人的評估；以及
· 審查並批准公司管理層建議的重大風險管理政策。
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28日發佈的《2023年西方聯盟銀行委託書》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事的薪酬
董事的薪酬
我們已經設計了我們的非員工董事薪酬計劃旨在實現以下目標：(A)將董事利益與股東的長期利益保持一致；(B)吸引和留住具有不同背景和經驗的優秀董事候選人；以及(C)認識到充當公司董事所需的大量時間投入。
薪酬委員會每年審查公司的董事薪酬計劃，並酌情向董事會全體成員提出建議。在提出建議時，薪酬委員會考慮了董事集團的薪酬水平，該集團與我們點名的高管2022年的薪酬基準所用的公司是同一集團。有關更多信息，請參閲第42頁的“薪酬基準”。Willis Towers Watson(“顧問”)，在2022年期間擔任薪酬委員會的獨立顧問，涉及我們的非員工董事們。
下表提供了有關公司員工薪酬的信息非員工2022年的董事。本公司不向本公司員工支付擔任董事職務的額外報酬。因此，該表不包括Vecchione先生。非員工董事可獲得年度聘用金、委員會服務聘用費、受限公司股票形式的股權贈款，以及確定為適當的特別任務金額。
2022年2月，審計委員會核準維持#年的所有賠償額非員工董事們。所有預訂費按季度分期付款，並按比例評級視需要而定。
| • | 每年50000美元的董事會服務聘用費； |
| • | 審計委員會的委員會服務聘用費為20000美元，財務與投資委員會、薪酬委員會、風險管理委員會、提名委員會、公司治理委員會和社會責任委員會的聘用費為10000美元； |
| • | 董事首席獨立董事15,000美元，審計委員會主席15,000美元，財務與投資、薪酬、風險管理和治理委員會主席10,000美元；以及 |
| • | 2,296股限制性股票的股權補償。 |
| • | 2022年7月，在任命布魯斯·比奇為獨立主席後，薪酬委員會審查了顧問對獨立主席薪酬的同行分析。隨後，審計委員會核準了報酬委員會的建議，即每年預留80 000美元的現金和額外80 000美元的限制性股票贈款，用於擔任委員會獨立主席。 |
| 姓名(1) |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
庫存 ($)(2) |
現金 分紅 已支付 ($)(3) |
總計 ($) |
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| 帕特里夏·阿維埃洛 |
35,000 | 156,730 | — | 191,730 | ||||||||||||
| 布魯斯·D·海灘 |
135,000 | 315,070 | 2,364 | 452,434 | ||||||||||||
| 胡安·菲格雷奧 |
95,000 | 235,090 | 1,607 | 331,697 | ||||||||||||
| 霍華德·古爾德 |
80,000 | 235,090 | 1,607 | 316,697 | ||||||||||||
| 史蒂夫·希爾頓(4) |
35,000 | 235,090 | 1,607 | 271,697 | ||||||||||||
| 瑪麗安·博伊德-約翰遜 |
70,000 | 235,090 | 1,607 | 306,697 | ||||||||||||
| 羅伯特·拉塔 |
90,000 | 235,090 | 1,607 | 326,697 | ||||||||||||
| 阿德里安·麥克費裏奇 |
70,000 | 235,090 | 1,607 | 306,697 | ||||||||||||
| 邁克爾·帕特里亞卡 |
80,000 | 235,090 | 1,607 | 316,697 | ||||||||||||
| 布萊恩·塞格迪 |
70,000 | 235,090 | 1,607 | 306,697 | ||||||||||||
| 唐納德·斯奈德 |
80,000 | 235,090 | 1,607 | 316,697 | ||||||||||||
| 宋元鬆 |
80,000 | 235,090 | 1,607 | 316,697 | ||||||||||||
| (1) | 布萊克利先生和加蘭特先生在2022年沒有收到賠償。 |
| (2) | 根據美國證券交易委員會的規定，股票獎勵在授予日按美國財務會計準則委員會第718主題計算的公允價值進行估值。對於限制性股票，每股公允價值等於公司股票在授予之日的收盤價。 |
西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於2月29日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事的薪酬
| 主動型非員工董事們每人獲得了2296股2022年7月1日完全歸屬的限制性股票。A·Arvielo女士的股權獎勵是根據她當選董事會成員的日期按比例分配的。 |
| 截至2022年12月31日，布魯斯海灘擁有8萬美元的未償還限制性股票獎勵(RSA)，該獎項於2022年7月28日授予，馬甲於2023年7月28日頒發。 |
| 本委託書在第66頁標題下提供了我們每一位現任董事的公司股票的完整實益所有權信息。某些實益所有人、董事和高管的擔保所有權。” |
| (3) | 代表未獲授權董事授予的股息。 |
| (4) | 希爾頓先生在董事會任職至2022年6月14日，並未代表連任。 |
2023年1月，作為董事薪酬年度審查的一部分，薪酬委員會建議董事薪酬保持在2022年的水平，並根據股價較上一年的降幅增加授予的股票數量。董事會批准了薪酬委員會的建議，並於2023年2月7日向每股董事授予2,996股限制性股票，這些股票計劃於2023年7月1日歸屬。
30億美元，日本，韓國，韓國，以及西方聯盟Bancorporation 2023委託聲明
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| 公司治理 | ||||||||||||
審計委員會報告
審計委員會報告
西聯銀行董事會於2005年4月27日批准了公司審計委員會章程，最近一次修改章程是在2023年2月6日。章程規定，審計委員會的主要目的是協助董事會履行其監督責任，審查：(I)本公司聘用的註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(Ii)本公司內部審計職能的履行情況；(Iii)本公司財務報表、相關會計和財務報告程序的完整性以及財務報告的內部控制；以及(Iv)本公司遵守監管、法律和道德要求的情況。審計委員會定期向董事會全體成員報告提交給它的上述和其他相關事項。
以下董事現任審計委員會成員：菲格雷奧先生(主席)、比奇先生、布萊克利先生、拉塔先生和帕特里亞卡先生。董事會認定，審計委員會每位成員均符合與董事和審計委員會成員獨立性相關的適用法律法規的要求，包括但不限於美國證券交易委員會的要求和紐約證券交易所的上市標準。董事會在其商業判斷中進一步確定，根據紐約證券交易所上市標準，審計委員會的每名成員均“精通財務”，而根據美國證券交易委員會的定義，比爾·比奇和菲格雷奧先生有資格成為“審計委員會的財務專家”。在2022年期間，審計委員會舉行了11次會議。
雖然審核委員會擁有其章程所載的職責，但審核委員會並無責任計劃或進行審核、實施內部控制，或決定或證明本公司的財務報表完整及準確，或符合美國公認會計原則(“GAAP”)。此外，審計委員會沒有責任確保遵守適用的法律、規則和法規。這些是管理層、公司的獨立註冊會計師事務所以及下文更詳細描述的其他人員的職責和義務。
管理層負責公司的財務報告流程，包括按照公認會計原則編制公司的財務報表，以及內部控制和程序系統的設計和運作有效性，以確保符合會計準則和適用的法律、規則和法規。管理層還負責提請審計委員會注意適當的事項，並向審計委員會通報管理層認為需要注意、指導、解決或採取其他行動的事項。RSM US LLP是本公司的獨立註冊會計師事務所，負責根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對本公司的綜合財務報表和財務報告內部控制的有效性進行獨立審計並發表意見。
年內，審核委員會與RSM US LLP及本公司內部核數師(不論是否有管理層出席)討論各自審核的整體範圍及計劃、審核結果，以及對本公司內部控制的有效性及本公司財務報告整體質素的評估。
審核委員會與本公司獨立註冊會計師事務所RSM US LLP及管理層共同審閲及討論本公司截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及財務報告內部控制。此外，審計委員會與RSM US LLP討論了普遍接受的審計準則下需要討論的事項，包括關於現行有效的審計準則第Q1301號(與審計委員會溝通)的聲明以及PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。
RSM US LLP已向審計委員會提供了PCAOB《道德與獨立規則》第3526條要求的書面披露和信函。 與審計委員會就獨立性問題進行溝通，如目前有效，審計委員會與RSM US LLP討論了可能影響事務所的客觀性和獨立性的任何關係，並對審計師的獨立性感到滿意。此外，審核委員會已審閲及批准向RSM US LLP支付的審核及 非審計相關服務。
根據上述審閲及討論，審核委員會建議本公司董事會將截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表納入本公司的年度報告表格。 10-K截至2022年12月31日的財年，用於向美國證券交易委員會提交申請。
由審計委員會提交
Juan Figuereo（主席）
布魯斯·D海灘
凱文·M布萊克利
羅伯特·拉塔
邁克爾·帕特里阿爾卡
西聯銀行股份有限公司2023年委託書 31
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
審計委員會報告
上述審計委員會報告不構成徵求材料，不應被視為根據《1933年證券法》或《交易法》提交或併入公司以前或將來提交的任何文件，除非公司特別通過引用併入本報告。
薪酬委員會事宜
薪酬委員會的流程和程序
薪酬委員會的章程至少每年審查一次，以確保薪酬委員會履行其職責，使公司的高管薪酬計劃與股東價值的創造保持一致。董事會於2005年4月27日通過了薪酬委員會的章程，最近一次批准該章程是在2023年2月6日。
薪酬委員會章程賦予薪酬委員會唯一的權力和裁量權，可以聘用和終止外部顧問，以研究和提出有關董事或高管薪酬問題的建議，並有權批准他們的費用和其他保留條款。2022年，薪酬委員會聘請該顧問為其外部獨立薪酬顧問，就董事和高管薪酬事宜向其提供建議。以此身份，顧問直接向薪酬委員會報告，並提供數據、分析和指導，以協助薪酬委員會確保公司高管薪酬方案和董事薪酬方案適當、合理，並與薪酬委員會的薪酬目標保持一致。
賠償委員會直接與顧問合作，確定協助賠償委員會決策過程所需的工作範圍。顧問出席薪酬委員會會議，介紹和討論市場數據和方案設計備選方案，並就薪酬委員會面臨的決策提供建議和諮詢。薪酬委員會還在非正式的基礎上，在沒有執行管理層的情況下，定期與顧問舉行會議。除了賠償委員會要求的服務外，顧問沒有向公司提供任何服務；賠償委員會進行的獨立性評估證實，顧問的工作不存在利益衝突。
2022年，薪酬委員會指示顧問向我們的同行羣體和CEO基準和市場分析提供最新情況，以告知薪酬委員會的薪酬決定和建議。該顧問將公司的薪酬計劃與公司同業集團(見第42頁的定義)的代理數據和金融服務業公佈的調查數據進行了對比，分析了公司的薪酬計劃。賠償委員會關於同級組分析的決定見第42頁。沒有直接根據首席執行官基準和市場分析採取行動，但薪酬委員會使用顧問提供的總體信息來幫助他們做出相關決定。該顧問還受聘幫助該公司披露薪酬與業績的關係，如第57-60頁所示。
薪酬委員會主席與管理層合作，按照正常活動的年度總日曆，確定薪酬委員會的個別會議議程。首席執行官、執行主席、首席人力資源官(“CHRO”)和總法律顧問是管理層的主要代表，他們與薪酬委員會互動，並擔任薪酬委員會和公司管理層之間的聯絡人。這些人員定期出席薪酬委員會的會議，並就薪酬事宜提供意見和建議，詳情請參閲“薪酬問題的探討與分析“下面。CHRO與首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員合作，制定並建議薪酬戰略和做法，供薪酬委員會審查和批准，包括公司基於業績的計劃中使用的績效目標和權重因素，以及特定高管的基本工資調整。人權高專辦還直接與顧問合作處理賠償委員會的各種事項，並向賠償委員會提供行政支助和協助。
32億美元，加拿大，加拿大，中國，以及西方聯盟Bancorporation 2023年委託書
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| 公司治理 | ||||||||||||
薪酬委員會事宜
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
拉塔、斯奈德、塞格迪和約翰遜女士在2022年擔任薪酬委員會成員。根據紐約證券交易所的標準，薪酬委員會的每一名成員都是獨立的董事，根據守則第162(M)節的規定，他們是外部董事，並且是非員工董事根據《交易法》第16節。薪酬委員會的成員均不是本公司或任何附屬公司的現任或前任高級職員或僱員。如本公司董事會或薪酬委員會有一名或多名執行人員，本公司並無執行任何實體的薪酬委員會或其他董事會委員會的同等職能。本公司並無行政人員任職於任何有行政人員在本公司董事會任職的董事會。有關本公司關聯方交易的其他資料，請參閲“與關聯方的某些交易“在第64頁上。
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：日本、日本、日本和中國
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| 公司治理改革、改革。 | ||||||||||||||||
提案1.董事選舉
提案編號：第1號：董事選舉
公司章程規定，董事會由不少於八名或十七名以上的董事組成。董事會可不時將董事人數定在上述限額內。自股東周年大會召開之日起，公司董事會將確定為13名董事。
以下所列十三名人士為本公司現任董事，並獲提名於股東周年大會上獲選為董事。一年制條款。委託書的投票人數不得超過提名人數。
需要投票。被提名人當選的票數超過反對該被提名人當選的票數的，當選為董事會成員。
| 董事會一致建議股東投票 “為“以下所有候選人均獲提名：
布魯斯·D·海灘 凱文·M·布萊克利 胡安·菲格雷奧 保羅·S·加蘭特 霍華德·古爾德 瑪麗安·博伊德·約翰遜 瑪麗·圖克·庫拉斯 羅伯特·拉塔 安東尼·梅拉 布萊恩·塞格迪 唐納德·斯奈德 宋成元，博士。 肯尼斯·A·維奇奧尼 |
有關這些被提名人的個人資料可從本委託書第8頁開始查閲。
34國集團、中國集團、中國集團和西方聯盟Bancorporation 2023委託書
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
行政人員
高管薪酬
行政人員
執行官員由董事會每年任命。Vecchione先生目前在公司董事會任職，並一直重新提名除了作為執行幹事的角色外，他還將被任命為董事會成員。有關Vecchione先生的更多信息請參見第19頁。所有年齡都提供了截至2022年12月31日的信息。
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戴爾·吉本斯，C.P.A. | ||||
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副董事長兼首席財務官
年齡：62
執行幹事以來： 2003 |
教育：
亞利桑那州立大學理學士
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吉本斯先生擁有30多年的商業銀行從業經驗。吉本斯先生負責監管公司的會計、投資者關係、税務、財務、財務規劃和分析、區塊鏈和數字資產銀行、法律結算服務和商業託管服務等部門。
個人簡介：
| • | 自2018年起擔任西部聯盟銀行副董事長兼首席財務官，在此之前，吉本斯先生於2003年5月起擔任公司執行副總裁總裁兼首席財務官。 |
| • | 1996年8月至2001年6月，Zion銀行首席財務官。 |
| • | 吉本斯先生於1979至1996年間在First InterState Bancorp銀行擔任各種零售銀行和財務管理職位。 |
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蒂莫西·布思 | ||||
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首席運營官
年齡：57
執行幹事以來： 2019 |
教育：
加州大學聖巴巴拉分校，太平洋海岸銀行學院至華盛頓大學研究生
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陳博思先生擁有30多年的商業銀行行業經驗。Boothe先生負責監管公司的貸款和存款業務、技術、設施、運營戰略、產品和財務管理以及客户服務部門。
個人簡介：
| • | 自2019年10月起擔任西部聯盟銀行首席運營官，此前於2015年7月開始擔任西部聯盟銀行分支機構橋銀行的總裁。 |
| • | 自2006年9月起擔任橋銀行執行副總裁總裁和首席運營官，直至2015年7月被西部聯盟銀行收購。 |
| • | 橋銀行常務副行長總裁兼首席貸款官，自2001年1月成立以來。 |
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：日本、日本、日本和中國
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
行政人員
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蒂姆·布魯克納 | ||||
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首席信貸官
年齡：55
執行幹事以來： 2019 |
教育：
內布拉斯加大學工商管理學士 克雷頓大學工商管理碩士
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布魯克納先生在商業銀行和貸款方面擁有超過25年的經驗。Bruckner先生負責監督公司各部門和國家業務部門的信貸發放和管理的方方面面。
個人簡介：
| • | 自2019年4月以來，西部聯盟銀行首席信貸官。 |
| • | 執行副總裁，西聯銀行旗下亞利桑那州聯合銀行事業部首席信貸官，2016年1月至2019年4月。 |
| • | 董事會主席，美洲原住民關係。 |
| • | 2012年9月至2016年，管理董事-亞利桑那州商業銀行，蒙特利爾銀行哈里斯銀行。從2006年6月到2016年2月離職，布魯克納先生在蒙特利爾銀行哈里斯銀行擔任高級副總裁先生，任職於多個部門，包括特殊資產事業部經理總裁、M&I商業信貸部門總裁和M&I設備金融部門總裁。 |
| • | 2003年至2006年，美國銀行-租賃和資本-醫療保健金融/租賃業務線主管。 |
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斯蒂芬·柯利 | ||||
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國家業務部門的首席銀行官
年齡：52
執行幹事以來：2022 |
教育：
三一學院美國研究學士 達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士 | ||
柯利先生在商業銀行和抵押貸款方面擁有20多年的經驗。柯利先生負責監管公司的大部分全國性業務，包括HOA、抵押貸款倉庫、票據融資、MSR關係、公司融資、公共/非營利性融資、設備融資以及其他幾個貸款和存款部門和計劃。
個人簡介：
| • | 自2022年9月以來，擔任西部聯盟銀行國家業務線首席銀行官。 |
| • | 西聯銀行總裁事業部，2018年10月至2022年9月。 |
| • | 2015年1月至2018年10月，亞利桑那州聯合銀行聯盟銀行常務副行長總裁。 |
| • | 2011年2月至2015年1月，亞利桑那州聯合銀行高級副總裁兼區域經理。 |
| • | 2009年10月至2011年2月，亞利桑那州聯合銀行抵押貸款倉庫貸款經理高級副總裁 |
| • | 總裁，亞利桑那州社區銀行，董事，2008年至2009年。 |
| • | 總裁，2002年至2007年，亞利桑那州第一國民銀行常務副行長。 |
36%美國、中國、中國和西方聯盟Bancorporation 2023委託書
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
行政人員
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芭芭拉·肯尼迪 | ||||
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首席人力資源官
年齡：56
執行幹事以來：2018 |
教育：
密蘇裏大學哥倫比亞分校學士 | ||
肯尼迪女士在人力資源管理方面擁有豐富的經驗，特別是在人才獲取和管理、員工關係和總薪酬方面。肯尼迪女士負責監督人力資源、員工薪酬和福利、學習和人才發展的方方面面，並帶頭推動公司的多元化和包容性努力。
個人簡介：
| • | 自2018年4月起擔任西部聯盟銀行首席人力資源官。 |
| • | 高級副總裁，安可資本集團人力資源部，2014年4月至2018年4月。 |
| • | 高級副總裁，2008年8月至2014年3月，美國聯合文具供應公司人力資源部。 |
| • | 2008年8月至2014年3月，芝加哥人力資源管理協會、Novo集團和車輪上的Meals董事會成員。 |
| • | 總裁，執行副總裁，1999年8月至2008年7月，斯威夫特運輸公司人力資源、安全、招聘和司機服務部門。 |
| • | 肯尼迪女士曾在Barr-Nunn運輸公司的人力資源部擔任過各種管理職位。 |
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艾米麗·納赫拉斯 | ||||
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首席風險官
年齡：45
執行幹事以來：2022 |
教育：
杜蘭大學A.B.弗里曼商學院管理學學士 新奧爾良大學工商管理碩士 | ||
Nachlas女士在風險管理和監督方面擁有20多年的經驗，特別是在銀行和金融服務部門。Nachlas女士監督公司風險管理戰略和運營的所有方面，以及監督組織的風險緩解和識別程序。
個人簡介：
| • | 自2019年9月以來，擔任西部聯盟銀行首席風險官。 |
| • | 總裁和董事，IBERIABANK企業風險管理執行副總裁，2011年9月至2019年9月。 |
| • | 2005年9月至2009年6月，滙豐銀行操作風險和內部控制經理。 |
| • | 2001年11月至2005年8月，Amegy銀行零售風險經理。 |
| • | 2000年3月至2001年2月，Hibernia National Bank戰略聯盟經理。 |
西方聯盟Bancorporation 2023委託書：美國、日本、中國和美國
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
行政人員
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蘭德爾·泰森 | ||||
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首席法務官、公司祕書
年齡：64
執行幹事以來：2013 |
教育：
威斯康星大學麥迪遜分校文學學士，亞利桑那州立大學J.D. | ||
泰森先生擁有近40年在銀行、公司和金融服務法律領域代表金融機構的經驗。除了對法律部的監督外，泰森先生還負責公司的社區關係、政府關係和市場部。
個人簡介：
| • | 自2022年3月起擔任西部聯盟銀行公司祕書兼首席法務官，在此之前，他於2006年2月開始擔任公司總法律顧問兼祕書。 |
| • | 在加入西部聯盟銀行和西部聯盟銀行之前，他曾擔任鳳凰城一家大型律師事務所金融機構業務部門的負責人。 |
| • | 被《鳳凰城商業日報》評為銀行律師2006年度最佳律師和2005年度最佳律師，並被公司律師協會評為2014年度亞利桑那州上市公司年度最佳律師。 |
38歲以下的美國人、美國人、美國人和西方聯盟Bancorporation 2023的代理人聲明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬問題探討與分析
薪酬問題的探討與分析
公司高管薪酬計劃的目標是：
| (1) | 在高管薪酬與公司及其關聯公司的年度和長期業績之間建立適當的關係； |
| (2) | 反映短期和長期財務業績目標的實現情況； |
| (3) | 加強公司吸引和留住合格行政人員的能力；以及 |
| (4) | 最大限度地維護客户、管理層和股東的利益。 |
薪酬計劃旨在獎勵和激勵員工，特別是我們任命的高管，他們不斷為公司的持續成功做出貢獻，並在機會出現時發現和利用機會。
被提名為2022年首席執行官
如本委託書中所用，術語“指名高管”或“近地天體”包括：
| • | 肯尼斯·A·維奇奧尼、總裁和首席執行官； |
| • | 戴爾·吉本斯，副董事長兼首席財務官； |
| • | 首席運營官Tim Boothe； |
| • | 首席信貸官Tim Bruckner；以及 |
| • | 斯蒂芬·柯利，國家商業銀行首席銀行官。 |
使高管薪酬與推動股東價值的指標保持一致
我們相信，通過使用固定和可變組成的薪酬組合，並通過向獎勵業績的高管提供價值，使我們的高管薪酬與股東的利益保持一致。這包括固定的基本工資和福利，以及有限的高管額外津貼和可變組成部分，如我們的年度獎金計劃和長期股權激勵薪酬，包括留任PSU。下面列出的薪酬組合顯示了我們的首席執行官和所有其他近地天體在2022年的薪酬組合。
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：日本、日本、日本和中國
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
薪酬問題探討與分析
2022年績效和薪酬概述
該公司的整體薪酬理念在2022年沒有改變，並繼續將高管薪酬與使股東受益的業績緊密聯繫起來。直接薪酬總額的很大一部分取決於公司實現年度獎金和股權激勵計劃中設定的具有挑戰性的業績目標。
2022年，公司又一年取得了創紀錄的業績。性能亮點包括：
| 同比增長 |
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• 存款： +$6.0 B / 12.7%
• 貸款**： +$10.9 B / 27.9%
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• 每股收益：+$1.03 / 11.9%
• 預配置淨收入*：+282.6美元/月/25.7%
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| *財務業績 |
·2022年普通股股東可獲得的 淨收入為10億美元，而2021年為895.7美元。
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| · 稀釋後的2022年每股收益為9.70美元，而2021年的每股收益為8.67美元。
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| · 預配置2022年淨收入*為14億美元，而2021年為11億美元，同比增長25.7%。
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| · 有形普通股權益比率*為6.5%，而2021年12月31日為7.3%。
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| ·2022年 平均資產回報率和有形普通股權益回報率分別為1.62%和25.4%，而2021年分別為1.83%和26.2%。
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| **推動資產負債表增長
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· 貸款總額增加109億美元，同比增長27.9%。**
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| · 總存款增加60億美元，同比增長12.7%。
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| 提高資產質量 |
·2022年， 淨貸款沖銷與平均未償還貸款之比為0.00%，而2021年為0.02%。
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| · 不良資產(非應計貸款和收回資產)佔總資產的0.14%，而截至2021年12月31日為0.15%。
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**資本的最大回報
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· 的季度股息為每股普通股0.36美元。
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*非公認會計準則財務措施：**非公認會計原則財務措施：請參閲“非公認會計原則財務措施“請參閲本委託書的附錄B，瞭解有關以下內容的詳細信息非公認會計原則財務指標以及與最直接可比的公認會計準則財務指標的對賬。
*2022年12月31日餘額為19億美元的EBO貸款淨額在2022年期間從HFS轉移到HFI。
該公司在2022年做出了以下值得注意的薪酬決定：
| • | 本公司與Vecchione先生訂立了一項書面協議，詳情見本委託書第64頁“僱傭、競業禁止及賠償協議”一節。 |
| • | 公司向高管領導團隊的某些成員授予特別留任業績股權獎勵，以確保成熟的高管管理團隊的連續性，並激勵主要領導人繼續執行公司的長期增長戰略。性能障礙要求相對TSR高於50這是百分位數和每股收益超過標準的三年業績股權獎勵。有關這些特別留任獎勵的更多細節，請參閲本委託書中CD&A的“長期激勵薪酬”部分。 |
40%美國政府、中國政府和西方聯盟Bancorporation 2023年委託聲明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬問題探討與分析
西方聯盟是一年四季的銀行
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：日本、日本、中國和美國
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
薪酬問題探討與分析
薪酬設計
薪酬委員會代表董事會履行與公司董事和高管薪酬相關的職責。薪酬委員會尋求為公司高管確定公平、合理、在行業內具有競爭力並與為股東創造價值保持一致的總薪酬。該公司預計其薪酬計劃將使其能夠吸引和留住成功管理和發展公司所需的高素質高管。薪酬委員會、董事會和管理層共同努力，確保薪酬實踐公平地獎勵領導公司度過不確定時期、達到預定業績標準並實施健全風險管理實踐的高管。薪酬委員會亦會採取行動，確保在為公司最大利益服務的需要或監管限制所需時，適當地限制薪酬。
2022年關於高管薪酬的諮詢投票
該公司為股東提供了就其高管的薪酬進行年度諮詢投票的能力。在公司2022年年度股東大會上，超過97%的投票贊成“薪酬話語權”的提議。賠償委員會審議了薪酬話語權投票，但沒有作為諮詢投票或股東反饋的直接結果進行薪酬調整。薪酬委員會將繼續審議本公司薪酬話語權在做出未來的薪酬決定時投票。
薪酬的標杆
2022年同業集團由18個銀行組織組成，該公司用來對照市場實踐分析近地天體的薪酬。這組銀行公司是通過考慮總資產在公司總資產約0.5倍至2.5倍範圍內的所有銀行而編制的，並以商業銀行業務為重點。出於補償目的，薪酬委員會使用該公司用於比較財務和股票業績的較大集團公司中的18家銀行子集。
公司相信Peer Group代表了那些在各自市場上處於地區領先地位的公司，並與這些公司競爭高管人才。2022年對等小組的成員包括：
| · 銀行聯合公司。
· Comerica Inc.
· 庫倫/弗羅斯特銀行家公司
· 東西銀行股份有限公司。
· 第一公民銀行股份有限公司。
· 第一地平線銀行
· First Republic銀行
· 紐約社區銀行公司。
· 太平洋銀行
· 頂峯金融合作夥伴公司。
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· 繁榮銀行股份
· 簽名銀行
· 南方國營公司
· SVB金融集團
· Synovus金融公司
· Sterling Bancorp(2022年2月被韋伯斯特金融公司收購)
· 山谷國家銀行
·北卡羅來納州 錫安銀行 |
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在我們努力實現同業集團年復一年的連續性的同時，公司的增長速度導致薪酬委員會每年進行一次同業集團審查。薪酬委員會在2022年與顧問一起審查了公司的同行小組，以確保公司更接近小組的中位數。在與顧問討論了對目前Peer Group的潛在變動後，薪酬委員會批准通過刪除Sterling Bancorp來修改2023年的Peer Group。由於它被韋伯斯特金融公司收購。作為收購的結果，韋伯斯特金融公司被新加入我們的Peer Group。最近的市場動態將要求薪酬委員會在2023年進一步調整Peer Group。
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬問題探討與分析
同業集團信息是顧問向薪酬委員會提供的分析的重要組成部分，以便公司能夠保持具有競爭力的高管薪酬策略，並確保薪酬足以留住和激勵關鍵高管。
薪酬委員會認為，其高管的總薪酬應與金融服務業的可比僱主相比具有競爭力，並與公司的短期和長期業績密切相關，同時確保健全的風險管理和遵守適用的監管要求。薪酬委員會尋求提供有針對性的薪酬，以反映高管在市場上的價值和表現。高管的實際直接薪酬總額可能會根據首席執行官的建議、董事會的指示、公司或任何子公司或部門的業績、個人業績、個別高管的經驗水平、內部股權考慮、與收購相關的承諾、外部市場因素和類似考慮而有所不同。
高管薪酬的構成要素
該公司2022年近地天體補償方案的主要內容包括：
| 主要件 |
表格 | 目標 | ||||
| 基本工資 |
現金 | · 通過有競爭力的固定薪酬吸引和留住關鍵人才。 · 是唯一固定的現金收入來源。 | ||||
| 年度獎金 |
現金 | · 創建按績效支付工資具有明確目標和衡量標準的模型。 · 通過實現為股東帶來價值的既定目標，有可能獲得鉅額現金薪酬，從而激勵和留住關鍵高管。 · 旨在為實現門檻、目標和最高績效目標提供具有市場競爭力的支出。 · 績效指標將高管和員工的重點放在實現年度業績上，而年度業績是年度財務和運營業績的關鍵指標。 | ||||
| 長期股權 |
業績表現不佳。 基於庫存的股票 單位 |
庫存 | · Connect高管的個人利益和公司的長期成功。 ·年度贈款的 績效指標建立在三年期間，並在公司三年累計每股收益中加權75%，在公司相對於KBW地區銀行指數的相對TSR中加權25%。 ·2022年發放的特別保留撥款的 績效指標要求相對TSR等於或高於50這是百分位數和更高的累積每股收益，以實現最大成就。 | |||
| 受限 庫存 獎項 |
庫存 |
· 通過建立有意義的股份所有權，使高管的利益與股東的利益保持一致。 · 通過授予時間的股票留住關鍵高管。 · 與公司的股權指導方針相結合，創建並要求高管擁有有意義的股權。 | ||||
| 標準福利 和有限的額外津貼 |
對客户和客户的好處 額外津貼 |
· 通常為高管提供與所有全職員工相同的福利計劃，外加高管可以選擇並支付的自願福利。 · 不再強調近地天體的福利和額外津貼，支持基於業績的補償辦法。 · 提供有限的與工作相關的特殊福利，包括車輛津貼和與工作有關的旅行乘坐公司噴氣式飛機。 | ||||
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：美國、日本、中國和美國
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
薪酬問題探討與分析
薪酬委員會審查和批准除CEO以外所有高管的最終薪酬方案，CEO的薪酬由薪酬委員會建議並由董事會批准。在評估和批准首席執行官以外的執行官員的薪酬時，薪酬委員會聽取了Vecchione先生的意見，並考慮了自己對其業績的評估，因為它經常與這些官員接觸。
年基本工資
公司認為有競爭力的年度基本工資是吸引和留住高管人才的重要組成部分。2022年，公司與Vecchione先生簽訂了一項書面協議，規定了他2022年的基本工資。有關其他詳情，請參閲本委託書第64頁的“僱傭、競業禁止及賠償協議”一節。薪酬委員會在審議了顧問的市場分析、Vecchione先生的建議，並對個人業績、經驗和其他因素進行評估後，確定了其他執行幹事(包括近地天體)的基本工資。
2022年工資決定
2022年1月，薪酬委員會審查了所有執行幹事的基本工資。董事會全體通過了維奇奧尼基本工資上調6.1%的決定。關於其餘近地天體，薪酬委員會決定將Gibbons先生和Boothe先生的基數分別增加9.6%和9.4%。Gibbons和Boothe的加薪是為了確認2021年個人的出色表現以及相對於同行的市場定位。柯利和布魯克納的基本工資分別增加了17.6%和15.0%，這與他們的晉升和職責增加有關。
年度獎金計劃
西部聯盟銀行年度獎金計劃(“年度獎金計劃”)旨在創造一個按績效支付工資旨在激勵和留住合格的員工，提供基於公司實現以下目標的年度現金獎勵的潛力預先確定的績效標準。年度獎金計劃通過獎勵實現短期和長期財務業績目標的高管來實現公司的薪酬目標。
年度獎金計劃旨在為實現門檻、目標和最高績效目標提供具有市場競爭力的支出。業績水平(門檻、目標和最高限額)的確定考慮了管理層和薪酬委員會認為相關的所有因素，包括市場條件和對每個業績標準既積極又可實現的增長水平的評估。此外，年度獎金計劃通過不提供無上限支出和對潛在獎金支付設定上限來限制過度冒險。
薪酬委員會按年檢討及分析年度獎金計劃的表現因素，並相信按年計算的結果證明本公司有明顯的按表現支付薪酬的歷史。年度獎金計劃使公司專注於擴大其貸款組合，通過存款增長成為自己的資金來源，保持對信貸質量的持續關注，並提供股東價值。
2022年年度獎金決定
與前一年相比，2022年年度獎金計劃沒有重大變化。NEO獎的機會是在業績年度開始時根據預先建立的績效目標，其中很大一部分是量化的。
44歲以下的美國人、美國人、美國人和西方聯盟的2023年委託書。
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬問題探討與分析
公司每項獎金指標的目標業績和實際業績如下。這些目標高於行業平均水平，總體表現在大多數指標上都接近同行組的榜首。儘管本公司未能達到存款增長目標，導致存款相關指標的支付為零，但經併購活動調整後的整體存款增長導致了相對於同行的高四分位數表現。
| 性能因素 |
閥值 性能 |
目標 性能 |
極大值 性能 |
實際 性能 |
目標 重量 |
實際重量 基於 性能 |
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| 調整後每股收益(1) |
$ | 9.29 | $ | 10.42 | $ | 10.87 | $ | 10.35 | 40% | 39% | ||||||||||||||
| 為投資增長而持有的貸款(2) |
$ | 6,000億 | $ | 75億美元 | $ | 104.39億 | $ | 127.87億 | 10% | 20% | ||||||||||||||
| 軟成本非利息存款增長(3) |
$ | 8億美元 | $ | 12億美元 | $ | 2,000億 | $ | (2.99億)億 | 10% | 0% | ||||||||||||||
| 非貸方存款增長加快(4) |
$ | 8000億 | $ | 9000億 | $ | 109.33億 | $ | 30.18億 | 10% | 0% | ||||||||||||||
| 分類資產比率(5) |
1.25% | 1.00% | 0.50% | 0.52% | 7.5% | 15% | ||||||||||||||||||
| 網絡沖銷比率(6) |
0.30% | 0.25% | 0.10% | 0.00% | 7.5% | 15% | ||||||||||||||||||
| 質量控制(7) |
成就 | 成就 | 15% | 15% | ||||||||||||||||||||
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| 總計 | 100.0% | 104% | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 調整後每股收益等於((PPNR減去淨沖銷)x(1-實際税率))/平均稀釋後未償還股份 |
| (2) | 就年度獎金計劃而言，貸款增長計算不包括通過收購、某些銀團和住宅抵押貸款批量購買而獲得的貸款增加。 |
| (3) | 不計息和不需要償還客户銀行業務相關運營費用的存款的同比增長，以及我們未使用的收益信用。 |
| (4) | 存款同比增長不包括信用增強的賬户，如信用證、抵押存款和互惠存款安排。 |
| (5) | 分類資產比率是截至2022年12月31日分類資產佔總資產的比率。 |
| (6) | 這張網沖銷比率等於當年的淨貸款沖銷除以當年的平均未償還貸款。 |
| (7) | 質量控制是指公司在保持有效的風險管理程序和良好的控制環境方面的表現，部分基於監管審查和內部審計結果。公司在這一類別中的表現由風險委員會評估，風險委員會建議支付百分比，經審計委員會審查，並建議薪酬委員會最終批准。 |
本公司將在上表所列每類業績的門檻、目標和最高值之間以直線為基礎進行內插。
下表顯示了年度獎金目標，以按比例分配的年度現金工資的百分比表示，以及年度獎金計劃下的業績和支出。
| 名字 |
目標 (%) 實際(工資) |
2022年年終獎金 目標 ($) |
2022年年終獎金 已支付 ($) |
2022年獎金 已支付 (截至20%的目標) |
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| 維奇奧尼 |
150% | 1,950,000 | 2,028,000 | 104% | ||||||||||||
| 吉本斯 |
100% | 790,418 | 822,035 | 104% | ||||||||||||
| Boothe |
80% | 367,617 | 382,322 | 104% | ||||||||||||
| 柯利 |
80% | 391,783 | 407,454 | 104% | ||||||||||||
| 布魯克納 |
90% | 406,604 | 422,868 | 104% | ||||||||||||
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：美國、俄羅斯、中國和美國
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
薪酬問題探討與分析
長期股權激勵薪酬
本公司認為，長期股權激勵薪酬(“LTI”)對於使高管薪酬與股東價值創造保持一致至關重要，也是公司整體高管薪酬目標的組成部分。薪酬委員會在2月份的會議上批准了近地天體2023年的年度股權贈款。為所有近地天體提供年度股權贈款的日期是董事會2月會議當天。
GAAP EPS(“EPS”)是LTI業績指標中最重要的組成部分，因為薪酬委員會認為它是評估公司隨着時間的推移為股東帶來價值的成功和能力的最佳指標，此外它還是我們同行的良好比較指標。每股收益捕捉到的公司業績要素超出了單個經營業務線的範圍，例如公司融資政策以及資本管理和分配。長期每股收益增長還通過貸款沖銷和信貸損失撥備解決了穩定資產質量的重要性。在貸款發放時，當前預期信貸損失的短期影響將通過3年制演出期。此外，每股收益目標與公司的長期財務計劃保持一致，董事會和管理層已經評估了該計劃的可行性。
如上所述，薪酬委員會和首席執行官認為，與每股收益相關的指標與公司成功及其為股東提供價值的能力的最佳衡量標準相關。實現長期每股收益目標對公司的增長戰略至關重要，具有挑戰性的LTI目標旨在提供比Peer Group更好的業績。通過專注於這一戰略，公司一直為股東提供出色的業績。因此，在2022年和2023年，公司繼續主要圍繞實現指定的每股收益目標來設計基於業績的股權獎勵。薪酬委員會還認識到將股東總回報(“TSR”)與基於業績的獎勵掛鈎的重要性。
2020年LTI結果：
與KBW地區銀行指數相比，涵蓋2020-2022年業績期間的PSU在公司三年累計每股收益中的權重為75%，在公司相對TSR中的權重為25%。2023年2月初，在一個特殊的三年執行期結束後，委員會核準每股收益部分的業績為23.41美元，大大高於該指標最高支付200%所需的17.20美元的門檻。對於在同一業績期間與相對TSR掛鈎的PSU，委員會收到了TSR結果的外部認證，而預定同行集顯示TSR為9.5%，導致相對排名為55這是百分位數，並與121%的支付相關。2020年PSU的總支出為180%。
2022年LTI確定：
2022年2月初，在考慮了市場分析師對Peer Group和公司的預期以及Vecchione和Gibbons先生和顧問的意見後，薪酬委員會按照與2021-2023年PSU相同的方式設計了涵蓋2022-2024年業績期間的年度PSU的業績目標，其中75%佔公司三年累計每股收益的權重，25%佔公司相對TSR相對於KBW地區銀行指數的權重。在業績期末，公司相對於業績目標的實際業績將分別計算，然後相加得到授予的股份總數。
薪酬委員會核準了2022-2024年業績期間的以下業績目標：
累計每股收益(75%)：
| PSU歸屬 (%) |
目標 ($) |
|||
| —% |
28.95 | |||
| 50% |
28.95 | |||
| 100% |
32.20 | |||
| 200% |
35.10%或以上。 | |||
46%美國、德國、中國和西方聯盟Bancorporation 2023委託書
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬問題探討與分析
相對於KBW地區銀行指數的相對TSR(25%)：
| TSR (%) |
KBW區域 銀行業股票指數 (百分位數) |
|||
| —% |
||||
| 50% |
第25次 | |||
| 100% |
第50位 | |||
| 200% |
第75名或以上 | |||
如果TSR在績效期間為負值，則LTI的相對TSR分量將受到100%的最大限制。公司將在每一類業績的門檻、目標和最高值之間以直線為基礎進行內插。
每個近地天體都收到了結合了上文所述措施的特別服務協議和特別服務股。薪酬委員會的建議與Vecchione先生的市場數據一致。所有其他近地天體也收到了RSA和PSU的組合，採用上文提供的相同措施，並根據每個職位的現有市場數據，按其在公司內的職位和責任相稱的金額。
| 名字 |
RSA (#) |
PSU (#) |
||||||
| 維奇奧尼 |
15,871 | 15,871 | ||||||
| 吉本斯 |
7,814 | 7,813 | ||||||
| Boothe |
2,198 | 2,197 | ||||||
| 柯利 |
2,546 | 2,545 | ||||||
| 布魯克納 |
2,442 | 2,442 | ||||||
特別留任獎
2022年2月，薪酬委員會批准了對Gibbons、Boothe、Curley和Bruckner先生的特別長期股權激勵獎勵，以努力確保久經考驗的高管管理團隊的連續性，並激勵這些關鍵領導人執行公司的長期戰略。該公司在非常緊張的勞動力市場中面臨的挑戰，也是委員會決定授予它認為將解決關鍵高管留任問題的獎勵的關鍵考慮因素。這些獎項100%以業績為基礎，以PSU的形式授予，懸崖歸屬發生在2022-2024年業績期間結束時。派息將要求公司達到具有挑戰性的三年累計每股收益業績關卡，高於目標業績的派息斜率要求年度PSU的累計每股收益高於派息斜率，最大業績要求每股收益業績比年度PSU的相應門檻高8%。每股收益業績指標的實現將受到公司相對TSR業績的限制，目標支付要求相對TSR達到或超過第50個百分位數，最大支付要求相對TSR達到或超過第75個百分位數。這些特別留任獎勵也顯示在第53頁的基於計劃的獎勵授予表中。
2022年4月6日，委員會建議並經董事會批准，為Vecchione先生頒發一項特別長期股權激勵獎，獎勵他的3年制書信協議。董事會認為，Vecchione先生的領導對公司在執行公司戰略願景方面繼續取得成功起到了重要作用。Vecchione先生的特別留用補助金須遵守上述其他近地天體的相同履約條件。
關於特別留用獎，薪酬委員會核準了2022-2024年業績期間的以下業績目標：
如上所述，這些獎勵的基本指標是累計每股收益(100%)。最高支付的成就門檻高於2022年PSU年度獎勵37.90美元。
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：美國、日本、中國和美國
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
薪酬問題探討與分析
累計每股收益：
| 每股收益歸屬 (%) |
目標值： ($) |
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| —% |
28.95 | |||
| 50% |
28.95 | |||
| 100% |
32.20 | |||
| 200% |
37.90%或以上。 | |||
一旦累計每股收益指標的實現被確定，相對TSR績效就充當了每股收益指標的限制器，因此根據累計每股收益指標確定的支出必須具有基於以下障礙的達到或高於該水平的相應的相對TSR支出。
相對TSR與KBW地區銀行指數的比較：
| TSR修飾符 (%) |
KBW：地區合作伙伴 銀行股指數下跌。 (百分位數)。 |
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| —% |
||||
| 50% |
25月25日 | |||
| 100% |
第50天： | |||
| 200% |
第75位或以上。 | |||
例如，如果累計每股收益為32.20美元會產生100%的支出，但相對TSR指標的績效為25%這是百分位數，總獎金將以50%為上限。在這個相同的示例中，如果相對TSR指標在75%的這是百分位數，整體獎勵以累計每股收益支付100%的全額成績為準。
公司將在每一類業績的門檻、目標和最高值之間以直線為基礎進行內插。
2022年授予了以下特別留任獎：
| 名字 |
PSU： (#) |
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| 維奇奧尼 |
42,695 | |||
| 吉本斯 |
11,720 | |||
| Boothe |
4,395 | |||
| 柯利 |
9,767 | |||
| 布魯克納 |
4,884 | |||
賠償追回
公司有一項補償追回政策，如果作為獎勵依據的業績衡量結果隨後被重述或以其他方式進行調整，以減少獎勵或付款的規模，則該政策將適用。薪酬委員會可全權酌情指示本公司收回支付、提供或獎勵給任何高管(包括我們的近地天體)的任何年度或長期現金、股權或基於股權的激勵的任何部分，該部分相當於在沒有發生此類事件的情況下應支付的超額部分。一旦最終規則通過，公司還將根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的激勵性薪酬“追回”條款。
執行董事持股準則
董事會於2010年通過了股權指導方針。修訂後的股票所有權指導方針要求公司高管根據他們的職位和薪酬水平，持有最低數量的公司普通股。被視為實益擁有並計入最低股票所有權水平的股票包括：完全擁有的普通股或根據修訂後的1934年證券交易法高管被視為實益所有人的普通股；限制性股票(無論限制是否已經失效)；以股票獲得的股票
48億美元，日本，韓國，韓國，以及西方聯盟銀行，2023年委託書
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬問題探討與分析
期權的行使或在達到特定業績標準時授予；以401(K)計劃或其他退休福利計劃持有的股份；以及執行幹事(1)既是設保人又是受託人，或(2)是主要受益人的信託持有的股份。每個受僱的近地天體都必須完全遵守這些要求。
| 姓名(1) |
所有權和準則 | 狀態 | ||
| 維奇奧尼 |
5倍的基本工資 | 遵守 | ||
| 吉本斯 |
基本工資的4倍 | 遵守 | ||
| Boothe |
3倍基薪 | 遵守 | ||
| 柯利 |
3倍基薪 | 遵守 | ||
| 布魯克納 |
3倍基薪 | 遵守 | ||
| (1) | Boothe先生和Bruckner先生於2019年成為執行官。柯利於二零二二年成為執行官。均在五年達標範圍內 分階段句號。 |
公司證券的套期保值和質押
公司的內幕交易政策（“內幕交易政策”）和股票所有權準則禁止對董事和員工（包括高管）持有的公司股票進行任何對衝或質押。內幕交易政策禁止的活動類型包括賣空公司證券、涉及公司股票的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易，以及 零成本衣領和遠期銷售合同。儘管有上述規定，但仍存在某些有限的質押例外情況，包括（a）在2019年7月30日之前在保證金賬户中持有或作為貸款抵押品質押的公司普通股股份，以及（b）如果執行人員或董事證明有財務能力償還貸款而無需訴諸質押股票，則由治理委員會全權酌情授予此類例外情況。任何已質押股份均不包括在規定的所有權水平之內，並受可存入保證金賬户或以其他方式質押的公司股份的個別及集體最高限額所規限。
福利和額外津貼
除少數例外情況外，公司為高管提供與所有全職員工相同的福利計劃（例如：，參加我們的401(K)計劃和團體保險計劃，包括醫療、牙科、視力護理和處方藥保險；基本人壽保險；長期殘疾保險；假期；假期等)，加上高管可以選擇和支付的自願福利(例如：，補充人壽保險)。該公司的總體福利理念是專注於提供核心福利，高管能夠使用他們的現金薪酬來獲得他們個人認為適合他們情況的其他福利。
該公司信奉一種薪酬理念，即不強調近地天體的福利和額外福利，而是支持上述基於業績的薪酬方法。該公司不會支付毛利率近地天體的總體津貼仍然很低，而且僅限於與業務有關的職能和責任。從歷史上看，這些福利的成本只佔近地天體整體補償方案的一小部分。有關向我們的近地天體提供額外津貼的更多信息，請參閲下面的摘要補償表腳註3。
不合格遞延薪酬計劃
近地天體可以自願推遲現金補償，作為西部聯盟銀行非合格401(K)恢復計劃(“恢復計劃”)的一部分。恢復計劃的通過是為了允許高管推遲部分薪酬，因為他們面臨公司401(K)計劃的法定限制。我們認為，修復計劃是為近地天體提供具有市場競爭力的利益的一種具有成本效益的方法。關於恢復計劃的更多信息，包括近地天體在2022年遞延的數額，請參閲遞延補償計劃表和下文所附説明。
税務方面的考慮
《國税法》第162(M)節(第162(M)節)一般不允許對支付給某些高管的薪酬超過100萬美元的公司進行減税。薪酬委員會將可獲得減税視為相關的考慮因素，其主要責任是提供一個薪酬計劃，吸引、留住和獎勵公司成功所需的管理人才，並保留與上述管理人員薪酬計劃目標一致的發放薪酬的靈活性。
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：日本、日本、中國和美國
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
薪酬問題探討與分析
薪酬委員會在制定公司近地天體薪酬計劃時還考慮了其他税務和會計規定。這些規則包括《準則》第409A節下適用於非限定遞延薪酬安排的特別規則，以及FASB ASC主題718下各種基於股權的薪酬的會計處理，以及適用於各種形式薪酬的總體所得税規則。
對公司薪酬計劃和風險的評估
薪酬委員會每年至少對公司的員工激勵計劃進行一次全面審查。2022年4月，薪酬委員會與公司CFO、CRO、CHRO和總法律顧問會面，討論、評估和審查公司的所有激勵性薪酬計劃。薪酬委員會和CRO確定了對公司構成的潛在風險和計劃中的風險緩解因素。根據對公司長期和短期風險的意見，薪酬委員會確保計劃包括指導原則、資格限制、追回和其他必要的功能，使員工專注於長期價值創造，而不是短期結果。根據對薪酬計劃的最新審查，對支付金額和符合每個計劃資格的員工數量的評估，以及與公司高級風險官就潛在風險以及如何限制每個計劃的風險進行討論，薪酬委員會認定，公司的任何薪酬計劃都不可能對公司產生實質性的不利影響。
薪酬委員會報告
薪酬委員會與管理層審查並討論了本委託書中的薪酬討論和分析。根據這種審查和討論，薪酬委員會向董事會建議：“薪酬問題探討與分析“包括在本委託書中以供美國證券交易委員會備案，並通過引用納入我們的年度報告表格中10-K.
由賠償委員會提交
羅伯特·拉塔(主席)
瑪麗安·博伊德·約翰遜
保羅·加蘭特
布萊恩·塞格迪
唐納德·斯奈德
50%美國聯邦政府與西方聯盟銀行2023年委託聲明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
補償表
補償表
薪酬彙總表
下表提供了過去三個財政年度每年的近地天體補償信息，並僅提供了這些個人被視為近地天體的那些年度的補償信息。題為“薪金”的欄目披露每一名新僱員在該年度所賺取的基本薪金數額，包括公司附屬公司所賺取的數額。題為“股票獎勵”的專欄披露了股票獎勵的公允價值，該股票獎勵以美元計量，並根據FASB ASC主題718計算，不包括估計沒收的影響。該專欄的標題為“非股權”獎勵計劃薪酬“披露了根據西部聯盟銀行年度獎金計劃支付的款項。
| 名稱和 主體地位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($) (1) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) (2) |
更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益比(美元)：(3) |
所有其他 補償 ($) (4) |
總計 ($) |
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| 肯尼斯·維奇奧尼 |
2022 | 1,300,000 | 4,802,343 | 2,028,000 | 64,835 | 8,195,178 | ||||||||||||||||||||||||||
| *首席執行官 |
2021 | 1,222,123 | 2,813,315 | 3,204,406 | 83,775 | 7,323,619 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,243,846 | 2,399,952 | 2,487,693 | 138,780 | 6,270,271 | |||||||||||||||||||||||||||
| 戴爾·吉本斯 |
2022 | 790,418 | 2,370,228 | 822,035 | 103,527 | 4,086,208 | ||||||||||||||||||||||||||
| *副董事長兼首席執行官 |
2021 | 730,013 | 989,890 | 1,343,223 | 90,154 | 3,153,280 | ||||||||||||||||||||||||||
| **首席財務官 |
2020 | 754,079 | 729,945 | 1,206,526 | 96,222 | 2,786,772 | ||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·布思 |
2022 | 459,522 | 738,728 | 382,322 | 343,490 | 40,257 | 1,964,319 | |||||||||||||||||||||||||
| *首席運營官 |
2021 | 420,962 | 375,068 | 619,656 | 308,859 | 38,872 | 1,763,417 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 405,000 | 400,983 | 421,200 | 341,987 | 166,708 | 1,735,878 | ||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂夫·柯利 |
2022 | 489,728 | 1,137,096 | 407,454 | 38,707 | 2,072,985 | ||||||||||||||||||||||||||
| **首席銀行官-- |
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| *國家業務線 |
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| 蒂姆·布魯克納 |
2022 | 451,782 | 820,921 | 422,868 | 36,882 | 1,732,453 | ||||||||||||||||||||||||||
| *首席信貸官 |
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| (1) | 股票獎勵包括限制性股票和基於業績的股票單位。披露的金額代表在適用會計年度內授予的股權獎勵的總授予日期公允價值，並根據FASB ASC主題718在目標支付水平進行計算。這些數額反映的是授予日這些獎勵的公允價值總額，與每個近地天體收到時將確認為收入的實際價值不符。關於2022年授予的股權獎勵的公允價值的更多信息，請參閲2022年基於計劃的獎勵授予的腳註表格。 |
2022年，報告的總授予日股權獎勵公允價值反映了授予日業績股票單位的公允價值加上授予近地天體的限時限制性股票獎勵授予日的公允價值。最高業績水平的績效股票單位的授予日期公允價值為：維奇奧內先生5,195,355美元，吉本斯先生2,645,379美元，布特先生860,605美元，科利先生1,493,404美元，布魯克納先生956,458美元。2022年基於計劃的獎勵授予、財政年度結束時的未償還股權獎勵和2022年已授予的股票和行使的期權表格包括截至2022年12月31日所有未完成獎勵的額外信息。
每個獲得基於業績的股票單位獎勵的參與者將獲得特定數量的目標單位，該目標單位將由參與者在基於公司累計每股收益和TSR的三年業績期末獲得。請參閲“長期激勵性薪酬有關我們股權補償計劃的更多細節，請參閲本委託書中CD&A部分。
| (2) | 本欄中的數額反映了根據2022年年度紅利計劃賺取的現金獎勵，先前在題為“2022年年度獎金確定。2022財年報告的金額為 |
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：日本、日本、印度和美國
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
補償表
| 基於2022財年的業績，並於2023年3月向所有近地天體支付。這個非股權截至2022年12月31日，激勵計劃薪酬已全額支付，不得在NEO選舉時推遲。 |
| (3) | 本欄所示金額為參加本公司補充提早退休計劃(“SERP”)的近淨資產的累積退休金利益的精算現值變動合計。戰略資源規劃是在2015年6月30日收購Bridge Capital Holdings時承擔的，因此，參與戰略資源規劃的唯一被點名的執行官員是布特先生。上述數額在某一年可能會有很大波動，這取決於影響確定養卹金福利公式的若干因素，包括服務年限、收入和精算假設。5%的貼現率用於確定累積收益的現值。本公司未就以下事項提供高於市價或優惠的盈利不合格其恢復計劃下的遞延報酬，因此，這一欄中沒有反映這類數額。 |
| (4) | 本欄中的數額彙總了下列“2022財政年度其他補償表”中的數額，該表反映了2022財政年度向近地天體提供的津貼和其他個人福利的類型和金額。 |
| (5) | 柯利和布魯克納在2020年和2021年都不是近地天體。 |
2022財年其他補償表
| 名字 |
註冊人 投稿 至401(K)及 修復 平面圖 ($) (1) |
分紅 在……上面 受限 股票 |
小汽車 ($) |
總計 ($) |
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| 維奇奧尼 |
15,250 | 37,585 | 12,000 | 64,835 | ||||||||||||
| 吉本斯 |
75,854 | 15,673 | 12,000 | 103,527 | ||||||||||||
| Boothe |
15,250 | 13,007 | 12,000 | 40,257 | ||||||||||||
| 柯利 |
15,250 | 11,457 | 12,000 | 38,707 | ||||||||||||
| 布魯克納 |
15,250 | 9,632 | 12,000 | 36,882 | ||||||||||||
| (1) | 2022年，公司100%匹配了高管貢獻的前5%的薪酬。每一位高管都完全受益於自己的貢獻。收入是根據員工對投資的選擇來計算的，並在正常退休日期、終止僱用、殘疾或死亡時進行分配。有關公司對恢復計劃的貢獻的信息，請參閲下面的非限定遞延補償表和隨附的説明。 |
2022年以計劃為基礎的獎勵的授予
下表包含有關以下項下估計支出的信息非股權2022年向每個近地天體發放的激勵計劃和長期股權激勵獎勵。
| • | “總部基地”是根據我們的2022年年度獎金計劃支付的年度獎勵現金獎勵。 |
| • | “PSU”是基於業績的股票單位獎勵，受基於業績的歸屬的約束。 |
| • | “RSA”是受限股票獎勵，受基於時間的歸屬的限制。 |
52歐盟、加拿大、歐盟和西方聯盟Bancorporation 2023的委託書
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
補償表
若要更完整地瞭解該表，請閲讀相關説明。
| 格蘭特 日期
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估計可能的支出 在……下面非股權激勵 計劃大獎 ($) |
預計未來支出 在股權激勵計劃下 獎項 (#) |
所有其他 庫存 獎項： 數量： 的股份 庫存或 單位 (#)
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格蘭特 約會集市 的價值 獎項 ($)
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| 名字
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閥值
|
目標
|
極大值
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閥值
|
目標
|
極大值
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| 肯尼斯·維奇奧尼 |
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| ABP |
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1,462,500 |
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1,950,000 |
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|
3,607,500 |
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| PSU |
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2/8/2022 |
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7,936 |
|
|
15,871 |
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|
31,742 |
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1,627,055 |
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| PSU* |
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4/6/2022 |
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21,348 |
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42,695 |
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|
85,390 |
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|
1,550,255 |
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| RSA |
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2/8/2022 |
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15,871 |
|
|
1,625,032 |
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| 戴爾·吉本斯 |
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| ABP |
|
600,000 |
|
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800,000 |
|
|
1,480,000 |
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| PSU |
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2/8/2022 |
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3,907 |
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7,813 |
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15,626 |
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800,969 |
| |||||||||||||||||||||||||
| PSU* |
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2/8/2022 |
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|
5,860 |
|
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11,720 |
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23,440 |
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769,184 |
| |||||||||||||||||||||||||
| RSA |
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2/8/2022 |
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7,814 |
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800,075 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·布思 |
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| ABP |
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279,000 |
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372,000 |
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688,200 |
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| PSU |
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2/8/2022 |
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1,099 |
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2,197 |
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4,394 |
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225,231 |
| |||||||||||||||||||||||||
| PSU* |
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2/8/2022 |
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2,198 |
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4,395 |
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|
8,790 |
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288,444 |
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| RSA |
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2/8/2022 |
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2,198 |
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225,053 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂夫·柯利 |
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| ABP |
|
300,000 |
|
|
400,000 |
|
|
740,000 |
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|||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
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2/16/2022 |
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1,273 |
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|
2,545 |
|
|
5,090 |
|
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245,993 |
| |||||||||||||||||||||||||
| PSU* |
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2/8/2022 |
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4,884 |
|
|
9,767 |
|
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19,534 |
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641,008 |
| |||||||||||||||||||||||||
| RSA |
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2/16/2022 |
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2,546 |
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250,094 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·布魯克納 |
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| ABP |
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310,500 |
|
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414,000 |
|
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765,900 |
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| PSU |
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2/8/2022 |
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1,221 |
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2,442 |
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4,884 |
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250,348 |
| |||||||||||||||||||||||||
| PSU* |
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2/8/2022 |
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2,442 |
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|
4,884 |
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|
9,768 |
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320,537 |
| |||||||||||||||||||||||||
| RSA |
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2/8/2022 |
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2,442 |
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250,036 |
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| * | 代表CD&A“長期激勵性薪酬”一節中更詳細討論的特別留用業務單位。 |
非股權獎勵計劃獎勵(列3-5)這些欄中報告的金額反映了根據2022年西部聯盟銀行年度獎金計劃的2022財年的門檻、目標和最高獎勵金額，該計劃是一項基於績效的薪酬計劃。根據該計劃，每個近地天體實際賺取的金額載於非股權“薪酬彙總表”的“激勵薪酬”列。
股權激勵計劃獎勵(專欄6-8)這些欄第一行報告的金額反映了2022-2024年業績週期的門檻、目標和最高獎勵金額，這是作為我們2022年年度股權獎勵的一部分發布的PSU。根據該等獎勵，每名NEO所賺取的實際金額(如有)由薪酬委員會在三年業績週期結束時釐定，並以公司在業績期間的累積每股收益及相對總股東回報為基礎。
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：日本、日本、日本和中國
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
補償表
股票獎勵(專欄9)第9欄中報告的金額反映了作為我們2022年年度股權獎勵的一部分而授予的限制性股票獎勵的股票數量。這些是時間授予的獎勵，將在授予日的第二和第三週年日授予50%。
授予日期公允價值(第10欄)在作為我們2022年年度股權獎勵的一部分發行的PSU的情況下，授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，獎勵同時具有市場和業績條件。獎勵中每股收益部分的公允價值是基於授予日的收盤價，對缺乏股息權和目標股票數量進行了調整，公司目前估計這是一個可能的結果。獎勵的相對TSR部分的公允價值是在授予日期使用蒙特卡洛模擬確定的。每個組成部分的公允價值都是獨立計算的。根據是否或在多大程度上滿足了各自的業績標準，結算業績單位的股份數量可能從0到200%不等。每個近地天體的第二行特別留用特別服務單位反映了CD&A“長期激勵薪酬”部分更詳細討論的特別留用服務單位獎勵。特別留用服務單位獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬方法確定的，該模擬方法根據每股收益部分的可能結果進行了調整。相對TSR充當整體每股收益獎勵的修飾符，因此作為一個獎勵進行計算。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供了截至2022年12月31日每個NEO持有的未償還股票期權獎勵以及未歸屬RSA和PSU的信息。每一項懸而未決的裁決都由單獨的一行表示，其中指明瞭該裁決所涉及的證券數量。我們計算股票獎勵的市值，方法是將我們股票在2022年12月31日的收盤價(59.56美元)乘以未歸屬股票的股份數量。
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股票大獎 | ||||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期 | 數量： 股票價格或 庫存單位數 那些還沒有 既得 (#) (1) |
市場價值 的股份或 庫存單位數 那些還沒有 既得利益(美元) |
權益 激勵計劃 獎項： 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利，即 還沒有 既得 (#) (2) |
權益 激勵計劃 獎項： 市場或 派息 的價值 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利，即 還沒有 既得 ($) |
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| 肯尼斯·維奇奧尼 |
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2/8/2022 |
|
|
15,871 |
|
|
945,277 |
|
|
15,871 |
|
|
945,277 |
| |||||
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4/6/2022 |
|
|
42,695 |
|
|
2,542,914 |
| ||||||||||||
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|
2/9/2021 |
|
|
17,661 |
|
|
1,051,889 |
|
|
17,660 |
|
|
1,051,830 |
| ||||||
|
|
2/7/2020 |
|
|
10,597 |
|
|
631,157 |
|
|
38,147 |
|
|
2,272,059 |
| ||||||
| 戴爾·吉本斯 |
|
2/8/2022 |
|
|
7,814 |
|
|
465,402 |
|
|
19,533 |
|
|
1,163,385 |
| |||||
|
|
2/9/2021 |
|
|
6,214 |
|
|
370,106 |
|
|
6,214 |
|
|
370,106 |
| ||||||
|
|
2/7/2020 |
|
|
3,223 |
|
|
191,962 |
|
|
11,603 |
|
|
691,063 |
| ||||||
| 蒂姆·布思 |
|
2/8/2022 |
|
|
2,198 |
|
|
130,913 |
|
|
6,592 |
|
|
392,620 |
| |||||
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|
2/9/2021 |
|
|
2,355 |
|
|
140,264 |
|
|
2,354 |
|
|
140,204 |
| ||||||
|
|
2/7/2020 |
|
|
1,771 |
|
|
105,481 |
|
|
6,374 |
|
|
379,624 |
| ||||||
| 史蒂夫·柯利 |
2/8/2022 | 9,767 | 581,723 | |||||||||||||||||
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|
2/16/2022 |
|
|
2,546 |
|
|
151,640 |
|
|
2,545 |
|
|
151,580 |
| ||||||
|
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2/9/2021 |
|
|
2,780 |
|
|
165,577 |
|
|
2,779 |
|
|
165,517 |
| ||||||
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|
2/25/2020 |
|
|
1,839 |
|
|
109,531 |
|
|
6,619 |
|
|
394,204 |
| ||||||
| 蒂姆·布魯克納 |
|
2/8/2022 |
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|
2,442 |
|
|
145,446 |
|
|
7,326 |
|
|
436,337 |
| |||||
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|
2/9/2021 |
|
|
2,616 |
|
|
155,809 |
|
|
2,616 |
|
|
155,809 |
| ||||||
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|
2/7/2020 |
|
|
1,546 |
|
|
92,080 |
|
|
5,562 |
|
|
331,273 |
| ||||||
| (1) | 在2020年、2021年和2022年批出的RSA分兩個等額的年度分期付款發送和3研發贈與日的週年紀念日。 |
| (2) | 基於截至2022年底的業績，所示金額代表公司在2020年授予的PSU實現了180%的支付，並實現了2021年和2022年授予的PSU的目標業績目標。 |
54歐盟、加拿大、歐盟和西方聯盟Bancorporation 2023年委託書
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
補償表
2022年既得股票和行使的期權
下表提供了關於2022年期間每個近地天體總庫存歸屬情況的信息。該表報告了已歸屬的股票數量；以及在股票歸屬時實現的總美元價值。對於在2022年歸屬的股票獎勵，歸屬時實現的總美元金額是通過股票數量乘以我們的普通股在歸屬日期的市值來計算的。關於行使股票期權的信息被省略，因為近地天體在2022年期間沒有行使股票期權。
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股票大獎 | |||||||
| 名字 |
數量： 收購的股份 論歸屬 (#) |
實現的價值 論歸屬 ($) |
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| 肯尼斯·維奇奧尼 |
|
74,300 |
|
|
6,969,018 |
| ||
| 戴爾·吉本斯 |
|
22,479 |
|
|
1,731,398 |
| ||
| 蒂姆·布思 |
|
10,440 |
|
|
925,688 |
| ||
| 史蒂夫·柯利 |
|
10,976 |
|
|
1,013,143 |
| ||
| 蒂姆·布魯克納 |
|
5,173 |
|
|
486,940 |
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2022年的養老金福利
雖然我們不為我們的任何員工提供任何養老金福利，但我們確實維持着Bridge Bank，National Association SERP，先生從中獲得了福利。下表列出了有關上一財政年度應計養卹金的資料。2022年，我們的其他近地天體都沒有獲得任何養老金福利。
| 養老金福利表 |
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| 名字 |
計劃名稱 | 數量 幾年來 記入貸方 服務指南(1) (#) |
現在時 的價值 累計 效益(1) ($) |
付款 在過去的時間裏 財政年度 ($) |
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| 蒂姆·布思 |
SERP | 22 | 1,876,160 | — | ||||||||||||
| (1) | 所顯示的數字是根據我們經審計的財務報表的目的，在FASB ASC主題715，退休福利下，於2022年計劃的衡量日期確定的。該公司使用5%的貼現率和22年的貸記服務來確定截至2022年12月31日的累積福利的現值。津貼數額的計算方法是，最後三個完整日曆年的平均薪酬乘以超過應計年度閾值的服務年數(不超過1年)的百分比。這些福利在10年的服務年限內完全歸屬，從正常退休年齡65歲(或如果僱員的服務年限超過應計年份門檻，則為62歲)退休開始，分15年按年支付。在早於正常退休年齡的退休年齡退休時，福利將在精算上減少。由於BUOTH BOOTH先生已有10年以上的服務年限，且截至2022年12月31日的服務年限超過其執行協議中規定的應計年度門檻，因此他的正常退休年齡為62歲，截至2022年12月31日，他的福利是100%歸屬的。 |
2022年不合格延期補償
該公司贊助修復計劃，a不合格僅適用於某些高管的遞延薪酬計劃。修復計劃於2006年生效。根據401(K)計劃，在確定參與者繳費和公司的匹配繳費時，可以考慮的補償金額有法定限制。恢復計劃允許參與者貢獻其根據年度獎金計劃應支付的基本工資和獎金補償的6%，而不考慮法定的補償限額，但被根據401(K)計劃實際支付的參與者貢獻所抵消。本公司提供遞延金額的50%至所有補償的3%的等額供款，抵銷401(K)計劃下代表參與者所作的等額供款。
西方聯盟Bancorporation 2023委託書：美國、俄羅斯、中國和美國
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
補償表
下表提供了有關恢復計劃的信息。所列數額包括前幾年賺取的和遞延的報酬，以及這些數額的收益或分配。“2022年執行捐款”一欄顯示每個近地天體在2022年期間為這類計劃提供的捐款總額。2022年，NEO沒有從遞延補償中獲得優惠或高於市場的收益，也沒有進行提款或分配。
| 名字 |
執行人員 投稿 2022年 ($) |
註冊人 投稿 2022年 ($) (1) |
集料 收益 2022年 ($) |
集料 天平 在… ($) |
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| 肯尼斯·維奇奧尼 |
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| 戴爾·吉本斯 |
121,209 | 60,604 | 22,858 | 1,013,539 | ||||||||||||
| 蒂姆·布思 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 史蒂夫·柯利 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 蒂姆·布魯克納 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| (1) | 本欄中的數額列入《薪酬彙總表》的“所有其他薪酬”一欄，並作為該表腳註(3)“登記人繳款”一欄的一部分。 |
CEO薪酬比率
| 我們致力於實現內部薪酬公平，薪酬委員會監督我們高管的薪酬與我們的薪酬之間的關係非管理人員員工會收到。薪酬委員會審查了2022年CEO薪酬與全體員工薪酬的比較。我們首席執行官在2022年底的薪酬大約是我們中位數員工薪酬的84倍。 |
84:1 首席執行官薪酬比率 |
我們的CEO與員工薪酬中位數的比率是根據規則第402(U)項計算的S-K我們通過檢查所有個人的總薪酬來確定員工的中位數，不包括我們在2022年12月1日僱用的維奇奧尼先生。為了確定總薪酬，我們使用：(1)W-2在整個2022年曆年內受僱的所有在職僱員的工資總額；及(2)年化薪酬總額年中使用2022年12月1日的工資數據進行招聘。我們包括所有員工，無論是全職、兼職還是季節性僱傭。2022年是該公司對ameriHome的收購第一次被納入計算範圍。我們不包括退休僱員或在年內可能已領取補償的長期休假僱員。我們沒有對現金或股權薪酬總額做出任何假設、調整或估計，只是對我們2022年全年未僱用的任何在職員工的薪酬進行了年化。
在根據總薪酬確定員工中位數後，我們使用與本委託書中的2022年中期薪酬摘要表中所述相同的方法計算該員工的年度總薪酬。
因此，我們2022年的中值員工獲得了97,638美元的總薪酬，而我們CEO 2022年的總薪酬為8,195,178美元，因此我們2022年的CEO與員工薪酬中值的比率為84：1。
56億美元，美國銀行，美國銀行，西方聯盟銀行，2023年委託書
高管薪酬 |
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年 |
摘要 補償 表合計 對於PEO($)：(1) |
補償 實際支付 至PEO($)至(1) |
平均值 摘要 補償 |
平均值 補償 實際支付 至 非PEO 已命名 執行人員 警務人員：($)：(2) |
最初定額$100的價值 投資依據： |
網絡 收入 ($M) |
收益 人均 分享 |
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表合計 非PEO 已命名 執行人員 警務人員：($)：(2) |
總計 股東 返還(美元) |
同級組 總計 股東 回報率($)：(3) |
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2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映了我們首席執行官的薪酬， |
| (2) |
| (3) |
高管薪酬 |
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年 |
摘要 補償 表合計 ($) |
扣除額 從… 摘要 補償 表合計 支付(美元) |
添加到 摘要 補償 表合計 支付(美元) |
補償 實際支付 ($) |
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肯尼斯·維奇奧尼[首席執行官擔任首席財務官] |
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2022 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
上文所述其他指定行政人員的平均數 |
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2022 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
年 |
YE的價值 本年度 獎項 傑出的 截至YE |
+ |
更改中 截止日期的價值 YE代表之前 年度大獎 傑出的 截至YE |
+ |
更改中 截止日期的價值 歸屬 日期為 上一年 獲獎項目 既得 在.期間 年 |
= |
的價值 的權益 帽子 目的 |
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Kenneth Vecchione-PEO CAP股權公允價值計算 |
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2022 |
$ | + | $ | ( |
) | + | $ | ( |
) | = | $ | ( |
) | |||||||||||||||
2021 |
$ | + | $ | + | $ | = | $ | |||||||||||||||||||||
2020 |
$ | + | $ | + | $ | ( |
) | = | $ | |||||||||||||||||||
NEO-CAP股權公允價值計算 |
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2022 |
$ | + | $ | ( |
) | + | $ | ( |
) | = | $ | ( |
) | |||||||||||||||
2021 |
$ | + | $ | + | $ | = | $ | |||||||||||||||||||||
2020 |
$ | + | $ | + | $ | = | $ | |||||||||||||||||||||
高管薪酬 |
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高管薪酬 |
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| (1) |
| (2) |
| (3) | 沖銷 比率 |
| (4) | 非貸方 促進存款增長 |
| (5) |
| (6) |
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
終止或控制權變更時可能支付的款項
終止或控制權變更時的潛在付款
2021年7月28日，薪酬委員會根據其董事會授權，批准了經修訂和重述的西部聯盟銀行服務和控制變更計劃(“服務計劃”)。根據離職計劃，董事會指定並簽訂個人參與協議的若干高管，包括本公司的近地天體，有資格參與離職計劃，並在離職計劃規定的情況下獲得遣散費和某些其他付款。所有現有近地天體都簽署了《離職和變更控制計劃》；因此，所有近地天體都有資格領取根據《離職計劃》支付的遣散費。
遣散費計劃一般規定，遣散費將在
| • | 因工作表現不令人滿意而終止對行政人員的僱用(如《離職計劃》所界定的“業績不佳”)，但這不能構成有理由解僱的理由(如《離職計劃》所界定)； |
| • | 公司或關聯公司(根據離職計劃的定義)無故終止高管的僱傭(因業績不佳而終止)； |
| • | 60歲或以上並連續服務至少十年(根據公司2005年股票激勵計劃的定義)的退休(“合格退休”)；以及 |
| • | 在交易事件(定義見下文)之後的24個月內，無理由(業績不佳而終止)或有充分理由(定義見離職計劃)的高管終止聘用(“交易事件終止”)。 |
根據離職計劃，在上述任何情況下如符合資格終止僱傭，並視乎行政人員簽署具約束力的離職協議及放棄索償而定，行政人員將有權收取根據本公司正常薪酬慣例支付的累算福利(定義見離職計劃)及遣散費及其他按離職計劃規定的款項。在因業績不佳而被解僱後，高管將獲得一筆現金付款，金額相當於該高管在離職當年的年度基本工資的9個月。在無故解僱(業績不佳解僱除外)後，高管將獲得(I)一筆現金付款，金額相當於一輛半乘以發生終止的年度的行政人員的年度基本工資，加上(2)一次總付的金額，其數額等於(A)在發生終止的計劃年度之前的計劃年度內賺取的任何年度獎金和(B)根據終止發生年度的天數按比例計算的發生終止的年度的目標年度獎金的比例金額，加上(Iii)一次過現金支付，金額相當於公司根據1985年綜合預算調節法為終止僱傭後持續承保最多24個月支付的保費部分。在合格退休後，高管將有權獲得一筆按比例支付的現金，金額為高管在合格退休當年的年度獎金，金額基於公司在合格退休時的實際預測業績。
關於交易事件終止，根據服務計劃，交易事件被定義為：
| • | 公司的解散或清算，或者公司與一個或多個其他實體的合併、合併或重組，而公司不是其中的倖存實體； |
| • | 將公司的全部或幾乎所有資產出售給另一人或實體；或 |
| • | 任何交易(包括合併或重組，其中本公司為尚存實體)導致任何人士或實體(緊接交易前為股東或聯營公司的人士除外)擁有本公司所有類別股票合共40%或以上的投票權，包括為免生疑問，緊接對等合併前組成董事會的大多數個人及本公司高級人員在對等合併後仍有效控制本公司。 |
發生交易事件時的遣散費福利包括：
| • | 一筆現金遣散費，金額相當於(一)高管基本工資的兩倍，(二)高管目標年度獎金金額的兩倍(不包括離職倍數為基本工資的三倍加目標年度獎金的維奇奧尼先生)； |
| • | 支付高管在上一年度獲得的、但因離職而未支付的年度獎金； |
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：日本、日本、日本和中國
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
終止或控制權變更時可能支付的款項
| • | 如果高管離職時有任何未完成的股權獎勵，公司應規定，股權獎勵應得到與高管參與協議規定的相同的歸屬待遇，如同高管離職是在緊隨交易事件之後發生的一樣，交易事件的日期作為高管被視為發生離職的日期，以確定與此相關的任何歸屬； |
| • | 根據該行政人員離職年度的天數，按比例支付該行政人員的目標年度獎金金額；及 |
| • | 根據公司的集團健康福利計劃，為高管及其家屬支付公司部分的持續保險費用，最長可達24個月。 |
如果根據離職金計劃或任何其他安排向高管支付或提供的任何金額或福利會觸發對“超額降落傘付款”徵收的消費税，則高管的付款和福利將減少到比導致支付和福利繳納消費税的金額少一美元，除非高管會更富裕(在税後獲得所有付款和福利，並支付所有適用的消費税和所得税。
根據離職計劃支付福利的條件是行政人員簽署了以公司為受益人的一般豁免，並受非競爭， 非邀請函以及每位高管和公司之間商定的保密契約。
2005年的股票激勵計劃規定了在控制權發生變化時如何處理已發行的期權和限制性股票。倘若控制權發生變動，除非繼任實體或其母公司或附屬公司已書面同意承接或延續本公司尚未行使的購股權及限制性股票獎勵，或以新的獎勵取代本公司的該等尚未行使的獎勵，否則尚未行使的購股權及未歸屬的限制性股票獎勵將全數歸屬，董事會可全權酌情選擇規定所有購股權可於公司交易完成前15天內行使，或取消任何尚未行使的購股權及受限股票以換取一定數額的現金或證券。關於業績股，股票單位協議規定，如果控制權發生變化，2020、2021和2022年業績股的歸屬應根據控制權變更之前的業績期間部分的業績來確定。
根據恢復計劃，一旦公司控制權發生變化，公司在高管賬户中的相應分擔額(及其上的所有收益)將立即100%歸屬(如果尚未歸屬)。
假設控制權變更或其他歸屬事件發生在2022年12月31日，根據恢復計劃，每個近地天體的歸屬收益將為1,013,539美元，首席執行官和其他近地天體的歸屬收益為0美元。
下表反映瞭如果近地天體在2022年12月31日控制權變更後立即被非自願終止僱用或因正當理由辭職，根據當時的現有計劃應向每個近地天體支付的補償金額。近地天體終止僱用或與控制權變更有關的實際支付金額只能在發生任何此類事件時確定。由於若干因素可能會影響在下文討論的事件中提供的任何福利的金額，實際支付或分配的金額可能高於或低於下表所示。可能影響這些金額的因素包括本年度內任何此類事件的時間安排、我們的股票價格、業績單位達到的業績水平，以及我們可能就任何控制權變更或終止僱傭達成的任何額外協議或安排。要更完整地瞭解該表，請閲讀該表後面的敍述性披露。
| 名字 |
現金 遣散費 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($) |
福利機構和 其他 優勢 ($) |
總計 ($) |
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| 肯尼斯·維奇奧尼 |
11,314,215 | 2,028,000 | 9,440,403 | 33,366 | 22,815,984 | |||||||||||||||
| 戴爾·吉本斯 |
3,992,746 | 822,035 | 3,252,024 | 12,482 | 8,079,287 | |||||||||||||||
| 蒂姆·布思 |
1,674,000 | 382,322 | 1,289,105 | 33,211 | 3,378,638 | |||||||||||||||
| 史蒂夫·柯利 |
1,800,000 | 407,454 | 1,719,771 | 33,359 | 3,960,584 | |||||||||||||||
| 蒂姆·布魯克納 |
1,748,000 | 422,868 | 1,316,752 | 32,248 | 3,519,868 | |||||||||||||||
62歐盟、加拿大、歐盟和西方聯盟Bancorporation 2023年委託書
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
終止或控制權變更時可能支付的款項
現金分期付款(第2欄)除Vecchione先生以外的所有近地天體在控制權終止時的現金遣散費是相當於(I)近地天體截至2022年12月31日基本工資的兩倍和(Ii)近地天體目標年度獎金的兩倍之和的一筆總和。維奇奧尼先生的現金遣散費倍數為三倍。現金遣散費的目標年度獎金的計算方式為：(一)委員會確定的近地天體目標獎勵獎金數額，或(二)相當於近地天體在過去三(3)個已完成歷年向其支付的平均獎勵獎金的數額。
獎金(第3欄)獎金金額代表按比例根據公司在該會計年度僱用新僱員的天數支付年度獎金。由於我們假設適用的解僱發生在2022財年的最後一天，因此本欄中報告的金額代表2022年支付給每個NEO的全額年度獎金。
股票獎勵(專欄4)報告的金額代表了截至2022年12月31日，NEO持有的所有未歸屬限制性股票和績效股票獎勵全部歸屬後本應達到的價值。業績股份應佔金額假設2020年業績股份獎勵將根據目標業績的180%歸屬，而2021年和2022年業績股份將根據目標業績歸屬。每股受加速歸屬的限制性股票和績效股的價值相當於我們普通股在2022年12月31日的收盤價每股59.56美元。
福利福利和其他福利(專欄5)代表根據公司的集團健康福利計劃為近地天體及其家人(如果近地天體有資格並選擇該保險)持續承保最長二十四(24)個月的費用的公司部分的一次性總付金額。金額是根據高管在2022年支付的保費計算的。
不變在控制嚴重程度上
下表反映瞭如果近地天體在2022年12月31日控制權變更之前被非自願無故終止僱用(不包括因表現不佳而終止僱用)，根據現有計劃應向每個近地天體支付的補償金額。在因業績不佳而非自願終止合同時，公司應向新員工支付一筆現金遣散費，金額相當於新員工在終止合同時生效的基本工資的九(9)個月。
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非CIC 遣散費 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($) |
福利機構和 其他 優勢 ($) |
總計 ($) |
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| 肯尼斯·維奇奧尼 |
1,950,000 | 2,471,405 | 3,429,131 | 33,366 | 7,883,902 | |||||||||||||||
| 戴爾·吉本斯 |
1,200,000 | 1,196,373 | 1,068,078 | 12,482 | 3,476,933 | |||||||||||||||
| 蒂姆·布思 |
697,500 | 372,000 | 555,147 | 33,211 | 1,657,858 | |||||||||||||||
| 史蒂夫·柯利 |
750,000 | 400,000 | 586,463 | 33,359 | 1,769,822 | |||||||||||||||
| 蒂姆·布魯克納 |
690,000 | 414,000 | 501,197 | 32,248 | 1,637,445 | |||||||||||||||
現金分期付款(第2欄)所有NEO在控制權變更（無原因）之前非自願終止時的現金遣散費為一筆總付，等於1和 一半乘以NEO截至2022年12月31日的基本工資。
獎金(第3欄)獎金金額代表NEO在高管離職的計劃年度的目標年度獎金的按比例金額，基於高管離職時計劃年度內經過的天數。用於現金遣散的目標年度獎金計算為（i）委員會設定的NEO的目標激勵獎金金額或（ii）等於過去三（3）個完整日曆年內支付給NEO的平均激勵獎金的金額，以較高者為準。
股票獎勵(專欄4)報告的金額代表截至2022年12月31日在控制權變更(無/無原因)之前非自願終止時的未償還股權獎勵。所有股權獎勵，無論是基於時間還是基於業績的歸屬，都應繼續歸屬，就像近地天體通過一年制近地天體終止之日的週年紀念。業績股應佔金額反映2020年度業績股獎勵的實際業績為180%。每股受加速歸屬的限制性股票和績效股的價值相當於我們普通股在2022年12月31日的收盤價每股59.56美元。
福利福利和其他福利(專欄5)代表根據公司的集團健康福利計劃為近地天體及其家人(如果近地天體有資格並選擇該保險)持續承保最長二十四(24)個月的費用的公司部分的一次性總付金額。金額是根據高管在2022年支付的保費計算的。
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：日本、日本、日本和中國
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
僱傭、競業禁止和賠償協議
僱傭、競業禁止和賠償協議
僱傭協議
如本公司此前於2022年的委託書中所披露，於2022年4月，本公司與Vecchione先生訂立了一項書面協議，該協議管轄其受僱於本公司的條款。函件協議規定，Vecchione先生將繼續擔任公司首席執行官，直接向公司董事會報告。此外，信函協議規定，2022年的年基本工資為130萬美元，2023年1月1日增加了10萬美元，2024年1月1日將再次增加10萬美元。《函件協議》還規定了一項基於業績的特別股票單位授予，截至授予日價值為3,250,000美元。它還規定，2022年、2023年和2024年分別授予相當於獎勵時總金額的業績股票單位和限制性股票3,250,000美元、3,500,000美元和3,750,000美元，以及參與公司的獎金和激勵計劃的權利。函件協議規定，Vecchione先生可參與公司的年度獎金計劃，目標為其當時薪金的150%。Vecchione先生還有權參與公司維護的所有員工福利計劃、實踐和計劃。
競業禁止協議
為了有資格獲得服務計劃下的福利，每個近地天體必須遵守保密規定，非邀請函和非貶低《割禮計劃》中規定的契約。此外，由於合格退休或控制權變更終止而終止聘用的高管也必須遵守競業禁止《割禮計劃》中規定的契約。
除競業禁止在上述條款中，關於執行幹事收到的年度限制性股票單位贈款，與之有關的股票協議每一項都包含某些非邀請函和保密契約，根據這些契約，高管同意在任何時候不披露公司的機密信息，並且在終止僱傭後的一年內不向我們的員工或客户徵集信息。
賠償協議
本公司已與本公司各董事及行政人員訂立彌償協議，就公司註冊證書及附例所授權及規定的彌償及彌償方式提供合約保證。
與關聯方的某些交易
本公司及其銀行附屬公司在日常業務過程中與本公司及其附屬公司(及其聯營公司)的董事、高級管理人員及主要股東(包括該等人士擁有權益的公司、合夥企業及其他組織)進行銀行交易，並預期在未來從事該等交易。請參閲“薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與有關這些銀行交易的更多信息，請參見第33頁。
公司與NAF有各種借貸、押金和貸款購買安排，其中前董事阿維埃洛女士是聯合創始人還有總裁。截至2022年12月31日，NAF有一筆171.7美元的未償還貸款，這筆貸款是在米歇爾·阿維埃洛女士被提名為公司董事之前在正常業務過程中發放的。根據平均存款餘額，該公司在2022年支付了190萬瑞士法郎的收益抵免。2022年期間，該公司從NAF購買了9.14億美元的貸款。NAF向公司出售抵押貸款，由NAF保留維修權；因此，每月向NAF支付維修費，以代表公司執行服務。2022年期間，該公司向NAF支付了150萬美元的維修費。
除上述關聯方交易外，Vecchione先生、Gibbons先生和Bruckner先生各自都有受僱於本公司的家庭成員。這些僱傭關係由Vecchione先生、Gibbons先生和Bruckner先生以外的高管監督，並根據公司的關聯方交易政策接受治理委員會的監督。
世行不時向其董事和管理人員以及相關個人和實體提供貸款。上述所有貸款(A)均按照聯儲局頒佈的O規則發放；(B)於正常業務過程中發放；(C)貸款條款(包括利率及抵押品)與當時與本公司無關人士的可比貸款條款大致相同；及(D)貸款並未涉及高於正常收款風險或呈現其他不利特徵。
64國集團、中國集團、中國集團和西方聯盟Bancorporation 2023的委託書
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
與關聯方的某些交易
除前幾段所述，以及“高管薪酬在本委託書的其他部分，在截至2022年12月31日的財政年度內沒有任何交易，目前也沒有提出任何交易或一系列我們曾經或將會參與的類似交易，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，其中任何董事、任何高管、任何持有我們5%或以上股本的任何人或他們的任何直系親屬已經或將擁有直接或間接的實質性利益。
關於與關聯人交易的政策和程序
於2023年2月，董事會完成了對其關聯方交易政策(“政策”)的年度審查和批准，該政策可在公司網站投資者關係頁面的治理文件部分找到，網址為Www.westernalliancebancorporation.com或者，如需打印副本，請致函公司，地址為：One E.Washington Street，Suite1400，Phoenix，Arizona 85004，收件人：公司祕書。
本政策僅適用於與特定關聯方的特定交易或安排，包括本公司董事、高管、本公司5%以上有投票權證券的實益擁有人、相關實體以及前述人士的直系親屬。一般而言，根據保險單，除非交易被視為預先批准的根據該政策，涉及關聯方的每一筆交易，涉及金額超過12萬美元，都必須得到治理委員會的批准。
根據聯邦儲備委員會條例O，公司的銀行子公司已採取正式政策，管理向任何高管、董事或銀行或任何附屬公司的重要股東提供信貸的任何擴展。這些政策要求，除其他事項外，任何此類貸款的條件(包括利率、抵押品和還款條件)應與當時與無關人士進行可比交易時的條件基本相同，(B)不得涉及超過正常收款風險或對銀行不利的其他方面，以及(C)必須獲得銀行全體董事會多數成員的批准，而沒有利害關係人的直接或間接參與。本公司與本公司高級管理人員或董事(或其任何聯屬公司)或該等高級管理人員或董事的直系親屬之間的任何交易，如超出這些正式政策的範圍，必須保持一定的距離進行。本公司在此類交易中支付或收到的任何對價，其條款不得低於非關聯第三方在類似情況下可獲得的條款。
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：日本、日本、中國和美國
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
某些實益擁有人、董事及行政人員的抵押擁有權
某些實益擁有人、董事及行政人員的擔保擁有權
下表列出了截至記錄日期，即2023年4月17日，本公司普通股的記錄和實益擁有權：(A)本公司已知的持有超過5%已發行普通股的實益擁有者；以及(B)每一位董事、董事被代理人和NEO。所有董事和執行幹事(不僅僅是近地天體)作為一個羣體的所有權列在表的底部。
本文所包含的信息是從公司的記錄和每個人向公司提供的信息中獲得的。星號只佔班級的不到百分之一。據本公司所知，除下文所述外，沒有任何個人或與關聯公司共同實益或有記錄地擁有本公司普通股超過5%的股份。
| 實益擁有人 (1) |
的股份 普通股 有益的 擁有 (#) |
百分比 班級成員 (2) |
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| 先鋒隊(3) |
10,092,749 | 9.21% | ||||||
| 資本國際投資者(4) |
7,707,976 | 7.03% | ||||||
| T.Rowe Price Associates，Inc.(5) |
6,360,932 | 5.80% | ||||||
| T.Rowe Price投資管理公司(6) |
6,058,243 | 5.53% | ||||||
| Citadel Advisors LLC(7) |
5,781,968 | 5.28% | ||||||
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| 布魯斯·D·海灘 |
48,797 | * | ||||||
| 凱文·M·布萊克利 |
2,996 | * | ||||||
| 蒂莫西·布思 |
58,382 | * | ||||||
| 蒂姆·布魯克納 |
20,244 | * | ||||||
| 斯蒂芬·柯利 |
36,234 | * | ||||||
| 胡安·菲格雷奧 |
12,619 | * | ||||||
| 保羅·S·加蘭特 |
2,996 | * | ||||||
| 戴爾·吉本斯(8) |
282,119 | * | ||||||
| 霍華德·古爾德 |
43,779 | * | ||||||
| 瑪麗安·博伊德·約翰遜 |
368,755 | * | ||||||
| 瑪麗·圖克·庫拉斯 |
— | * | ||||||
| 羅伯特·拉塔 |
49,942 | * | ||||||
| 阿德里安·麥克費裏奇 |
15,958 | * | ||||||
| 安東尼·梅拉 |
— | * | ||||||
| 邁克爾·帕特里亞卡 |
28,531 | * | ||||||
| 布萊恩·塞格迪 |
13,769 | * | ||||||
| 唐納德·斯奈德 |
97,405 | * | ||||||
| 宋元鬆 |
48,347 | * | ||||||
| 肯尼斯·維奇奧尼 |
421,059 | * | ||||||
| 全體董事和執行幹事(22人) |
1,658,655 | 1.51% | ||||||
| * | 低於1% |
| (1) | 根據《交易法》，如果某人對任何普通股擁有或分享投票權和/或投資權，或有權在2023年4月17日起60天內的任何時間獲得實益所有權，則該人被視為任何普通股的實益所有者。如本文所用，“投票權”包括投票或指示股份表決的權力，而“投資權”包括處置或指示處置股份的權力。個人有權在2023年4月17日後60天內獲得的受未償還股票期權和認股權證約束的股票(分別為可行使股票期權和可行使認股權證)，就以下目的而言被視為未償還股票 |
《2023年西方聯盟銀行委託書》
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
某些實益擁有人、董事及行政人員的抵押擁有權
| 計算該個人或僅包括該個人在內的任何集團所擁有的股票類別中已發行證券的百分比。對於某些證券，可以放棄實益所有權。每位高管和董事的營業地址是華盛頓大街一號，1400Suit1400號，菲尼克斯，亞利桑那州，郵編：85004。389-3500. |
| (2) | 按2023年4月17日已發行普通股109,503,876股計算的百分比。 |
| (3) | 根據先鋒集團(先鋒集團)於2023年2月9日提交的時間表13G。先鋒擁有0股的唯一投票權、55,993股的共享投票權、9,927,387股的唯一處分權和165,362股的共享處分權。先鋒的地址是先鋒大道100號。賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355。 |
| (4) | 基於凱投國際顧問公司(以下簡稱凱投顧問)於2023年2月13日提交的附表13G。Capital Advisors擁有7,115,409股的唯一投票權、0股的共享投票權、7,707,976股的唯一處分權和0股的共享處分權。Capital Advisor的地址是希望大街333號，55號這是佛羅裏達州洛杉磯，加利福尼亞州90071。 |
| (5) | 僅基於截至2022年12月31日的信息，包含在T.Rowe Price Associates，Inc.(簡稱T.Rowe Price)於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的對附表13G的修正案中。這些證券由不同的個人和機構投資者擁有，T.Rowe Price擔任投資顧問，有權指導投資和/或唯一有權投票表決證券。T.Rowe Price擁有3,849,474股的唯一投票權，0股的共享投票權，6,360,932股的唯一處分權，0股的共享處分權。就《交易法》的報告要求而言，T.Rowe Price被視為此類證券的實益擁有人；然而，T.Rowe Price明確否認其實際上是此類證券的實益擁有人。T·羅威·普萊斯的地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號，郵編：21202。 |
| (6) | 根據T.Rowe Price Investment Management，Inc.(簡稱T.Rowe Investment)於2023年2月14日提交的時間表13G。T·羅威投資擁有2,945,575股的唯一投票權，0股的共享投票權，6,058,243股的唯一處分權，0股的共享處分權。T.Rowe投資公司的地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街101號，郵編：21201。 |
| (7) | 根據Citadel Advisors LLC(“Citadel”)於2023年3月14日提交的附表13G。Citadel擁有0股的唯一投票權、5,781,968股的共享投票權、0股的唯一處分權和5,781,968股的共享處分權。城堡的地址是比斯坎街200S.Biscayne Blvd.，Suite3300，佛羅裏達州邁阿密郵編：33131。 |
| (8) | 吉本斯先生的股份所有權包括以保證金賬户質押或持有的13萬股。 |
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：日本、日本、中國和美國
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
股權薪酬計劃信息
股權薪酬計劃信息
截至2022年12月31日，本公司2005年股票激勵計劃(本公司發行股權獎勵的唯一計劃)下沒有未償還的期權。下表所反映的金額包括根據本公司2005年股票激勵計劃可供未來發行的普通股股份總數，以及根據現已關閉的Bridge Capital Holdings‘2006股權激勵計劃於2015年6月30日收購Bridge Capital Holdings時承擔的未償還期權和股份。
| 計劃類別 |
新股數量： 將於7月1日發佈。 演練 未償還的股票期權， 認股權證和認股權證 |
加權的- 行使以下價格： 傑出的 期權、認股權證 和權利(美元) |
股份數量 剩餘的可用資源 用於未來的發行 在權益下 薪酬計劃 |
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| 證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
7,239 | $24.81 | 1,937,747 | |||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 總計 |
7,239 | $24.81 | 1,937,747 | |||||||||
| (1) | 就這些假定的期權發行的股票不計入2005年股票激勵計劃的股票限額。 |
68個國家、地區、國家和地區以及西方聯盟Bancorporation 2023的委託書
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
建議書第二號：諮詢(非約束性)就高管薪酬進行投票
提案2.諮詢(非約束性)關於高管薪酬的投票
交易法第14A條要求我們的股東有機會提出建議(非約束性)就高管薪酬進行投票，不少於每三年一次。根據公司股東在2018年股東周年大會上表達的希望每年就高管薪酬進行諮詢投票的願望，公司選擇就高管薪酬進行年度投票。
因此，我們請我們的股東在年度會議上就以下決議進行表決：
決議：本公司股東根據《美國證券交易委員會薪酬披露規則》、《薪酬討論與分析》、《2022年薪酬彙總表》等相關表格及披露內容，以諮詢方式批准本公司2023年股東周年大會委託書中披露的被點名高管的薪酬。
我們的高管薪酬政策旨在建立高管薪酬與公司及其附屬公司的年度和長期業績之間的適當關係，以反映短期和長期財務業績目標的實現，增強我們吸引和留住合格高管的能力，並最大限度地協調管理層和股東的利益。我們的董事會相信，我們的薪酬政策和做法實現了這些目標。
因為您的投票是諮詢意見，所以對董事會沒有約束力。然而，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，可能會考慮投票結果。
| 董事會一致建議股東投票贊成批准本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬(諮詢，非約束性“關於薪酬的發言權”決議)。 |
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：日本、日本和中國
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| 獨立審計師 | ||||||||||||||||
費用和服務
獨立審計師
根據審計委員會的建議，董事會已委任RSM US LLP負責審計本公司及其附屬公司截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表，以及截至2023年12月31日的相關財務報告內部控制。RSM US LLP自1994年以來一直擔任該公司的獨立審計師。RSM US LLP的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將有機會回答股東提出的問題。
費用和服務
下表顯示了RSM US LLP在2022財年和2021財年向公司收取的專業服務費用總額。
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財政年度 ($) |
財政年度 ($) |
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| 審計費 |
4,032,541 | 2,885,346 | ||||||
| 審計相關費用 |
57,750 | 45,600 | ||||||
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| 總計 |
4,090,291 | 2,930,946 | ||||||
審計費。兩個年度的審計費用包括專業費用以及與審計合併財務報表和審查表格有關的費用10-K;SAS 100中期財務信息和相關表格的審查10-Q.審計費用還包括與債務和股票發行程序相關的金額。
與審計相關的費用。與審計相關的費用包括對員工福利計劃的審計。
審計委員會預批政策
審計委員會被要求預先審批所有審計和非審計由本公司的獨立核數師提供服務，以確保該等服務的提供不會損害核數師的獨立性。審計委員會制定了一項政策，內容涉及預先審批審計委員會定期審查和修訂由獨立審計師提供的許可審計、與審計有關的服務、税務和其他服務。除非某類服務已收到一般服務預先審批在保單下或涉及極小的如果不收取任何費用，這項服務將需要審計委員會的具體批准。審計委員會可將下列權力授予其主席預先審批獨立審計師的服務，但主席必須在下一次預定的審計委員會會議上向審計委員會全體成員報告批准的情況。上述所有審計及與審計有關的費用在提供服務前均經審計委員會核準。
《2023年西方聯盟銀行委託書》
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| 獨立審計師 | ||||||||||||
提案3.批准任命獨立審計員
建議3.批准對獨立審計員的任命
審計委員會已委任RSM US LLP事務所為獨立核數師，審計本公司及其附屬公司截至2023年12月31日止財政年度的綜合財務報表，以及本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制。RSM US LLP的代表將出席年會，如果他們願意的話，有機會發表聲明，並將有機會回答出席會議的股東提出的適當問題。儘管我們的章程或其他規定並不要求股東批准公司獨立審計師的任命，但我們將選擇RSM US LLP提交給我們的股東批准，以允許股東參與這一重要的公司決策。如未獲批准，審核委員會將重新考慮遴選，但審核委員會不會被要求為本公司選擇不同的獨立核數師。
| 董事會一致建議股東投票“For”批准任命RSM US LLP為公司的獨立審計師。 |
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：美國、日本、中國和美國
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| 股權計劃修正案 | ||||||||||||||||
股權計劃修正案
股權計劃修正案
在年會上，股東將被要求批准西部聯盟銀行2005年股票激勵計劃(“激勵計劃”)的修訂和重述(“修訂和重述”)。公司董事會和股東此前批准了內華達州西部銀行1997年激勵性股票期權計劃、1997年內華達州西部銀行非限定股票期權計劃、西部聯盟銀行2000年股票增值權計劃和西部聯盟銀行2002年股票期權計劃(統稱為“優先計劃”)。股東在公司2005年年會上批准了激勵計劃，該計劃隨後於2007年、2009年、2012年、2014年、2016年和2020年進行了修訂。獎勵計劃是對先前計劃的修改和重述，因此取代了先前計劃，同時保留了尚未完成的先前計劃獎勵的實質性條款。根據任何先前計劃作出的獎勵受制於獎勵計劃的條款和條件，該計劃的結構不會損害先前計劃下獲獎者的權利。
我們相信，為了成功地吸引和留住可能的最佳候選人擔任責任職位，併為他們提供適當的激勵，為公司的成功做出貢獻，我們必須繼續提供具有競爭力的股權激勵計劃。截至2023年3月1日，共有1,645,793股股票可供根據激勵計劃授予新獎勵。我們認為，獎勵計劃提供的股份數量不足以滿足公司的預期需求。根據修訂和重述授權增加的股份將確保公司將繼續擁有合理數量的股份用於其股權激勵計劃。此外，修正案和重述將延長獎勵計劃的期限，目前該計劃將於2030年4月15日到期，並對獎勵計劃進行某些行政更改，如下所述。
因此，公司董事會於4月7日通過了經公司股東批准的修正案和重述，以：
| • | 將公司普通股可供發行的最高股數增加2,800,000股，從12,180,000股增加到14,980,000股；以及 |
| • | 將獎勵計劃期限延長至2033年4月7日。 |
如下文進一步討論的那樣，修正案和重述包括對激勵計劃條款的某些其他修改，旨在應對最近的法律變化，澄清某些條款，並增加旨在使股東受益的額外功能，包括：
| • | 新的獎勵最低歸屬要求； |
| • | 取消授予股票期權和股票增值權的“自由”股份計算規則；以及 |
要求賠償遵循所有適用的賠償追回(追回)政策，包括根據最近與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)第954條的要求相關的規則要求採取的任何此類政策。
選擇截至2023年3月1日的計劃數據
| 根據修訂和重述申請的新股 |
2,800,000 | |||
| 傑出的全價值獎* |
1,617,792 | |||
| 可用於未來獎勵的股票 |
1,645,793 | |||
| 總股份分配(TSA) |
6,063,585 | |||
| 截至2023年3月1日的未償還普通股 |
109,517,027 | |||
| 稀釋(截至2023年3月1日未償還的TSA/普通股+TSA) |
5.54 | % | ||
董事會敦促您投票贊成這項修訂和重申激勵計劃的提案。
《2023年西方聯盟銀行委託書》
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| 股權計劃修正案 | ||||||||||||
股權計劃修正案
2005年股票激勵計劃
以下激勵計劃摘要以激勵計劃全文中包含的具體規定為準。修訂和重述的副本作為本委託書的附錄A包括在內。
目的。獎勵計劃的目的是吸引和留住高素質的高級管理人員、董事、關鍵員工、顧問和顧問，並激勵他們盡最大努力改善公司的業務業績和收益。這些激勵可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票獎勵、股票單位、股息等價權和現金獎勵來提供。
旨在保護股東利益的關鍵特徵。激勵計劃的設計反映了我們對強有力的公司治理的承諾，以及保護股東價值的願望，如下計劃特徵所示：
| • | 沒有常青樹的特徵。根據該計劃，可供發行的最大股票數量是固定的，未經股東批准不能增加。此外，該計劃的期限將在指定日期到期。 |
| • | 禁止重新定價。任何低於水價的股票期權和股票增值權的重新定價都需要得到股東的批准。 |
| • | 沒有折扣獎勵。股票期權和股票增值權的行權價格必須不低於授予股票之日的股票公允市場價值。 |
| • | 每名參與者對獎項的限制。該計劃限制了在任何一年內可授予任何一名參與者的獎勵規模，包括將獎勵限制為非員工董事們。 |
| • | 獲獎設計靈活性。根據該計劃，可能會授予不同類型的獎勵，使我們能夠靈活地設計我們的股權激勵，以補充薪酬的其他要素，並支持我們實現戰略目標。 |
| • | 基於表現的獎項。該計劃允許授予基於業績的股票獎勵，這些獎勵應在實現具體業績目標時支付。 |
| • | 最低歸屬要求。修正案和重述增加了最低歸屬要求。基於股權的獎勵通常不能在授予後一年內授予。某些有限的例外是允許的。 |
| • | 沒有計算期權的自由股/SARS。修正案和重述禁止我們再利用為支付授予股票期權和股票增值權的行使費用或納税義務而投標或交出的股票。唯一的股票是再利用修正案和重述中的獎勵是針對已被取消、沒收、到期的獎勵，以現金結算的獎勵，或在全價值獎勵的情況下預扣以支付納税義務的獎勵，如限制性股票和PSU。 |
| • | 分紅。修訂和重述澄清，我們不支付或應計股票期權或股票增值權的股息或股息等價物。 |
| • | 追回。修訂和重述要求，賠償將受制於公司採取的任何補償追回(追回)政策，包括多德-弗蘭克法案所要求的政策。 |
授權股份。獎勵計劃授權發行最多12,180,000股我們的普通股，包括在獎勵計劃生效日期根據先前計劃已發行的獎勵股票。如果這一提議得到股東的批准，根據激勵計劃授權發行的普通股累計數量將增加2,800,000股，總數達到14,980,000股。在不減少獎勵計劃下可用於授予獎勵的股票數量的情況下，本公司可採用獎勵計劃下的替代獎勵或以替代獎勵取代其可能收購的公司的服務提供商的獎勵。
2023年3月31日，紐約證券交易所公佈的公司普通股收盤價為35.54美元。
股份來源；調整。根據激勵計劃已發行或將發行的普通股由授權但未發行和重新收購的股份組成。如果獎勵所涵蓋的任何股份沒有被購買或被沒收，或獎勵以其他方式終止而沒有交付任何普通股，則計入獎勵計劃中與獎勵相關的可用股票總數的普通股數量，在任何此類沒收或終止的範圍內，將再次可用於獎勵計劃下的獎勵。須予獎勵的股份數目及種類、已發行購股權及股票增值權的每股行使價格、根據獎勵計劃可供發行的股份數目及種類、以及下文所述獎勵的個別限制將按比例作出調整，以適當反映任何股息、股票拆分、股票反向拆分、資本重組、重新分類、應付股本分配、本公司或任何其他實體或其他資產，以及其他類似事件的影響。
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：美國、日本、中國和美國
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股權計劃修正案
此外，如果建議獲得股東批准，下列項目將不計入根據激勵計劃可授予的普通股總數：(A)以現金而不是通過發行普通股的任何獎勵，(B)為支付全價值獎勵所需扣繳的任何税款而交出或提交的股票，如限制性股票、股票單位、PSU或其他股票獎勵，或(C)假設或取代被收購公司以前授予的獎勵而授予的獎勵。然而，與目前的激勵計劃不同的是，根據修訂和重述，為支付股票期權或股票增值權的期權行權價或預扣税金而提交或扣留的任何股份將繼續計入根據修訂和重述可授予的普通股總數。股票增值權是根據獎勵涵蓋的股份總數計算的，而不是行使時結算的淨股份。我們用行使股票期權的現金收益回購的任何普通股將不會被添加回根據修訂和重述可供授予的股份池中。
獎勵限額。獎勵計劃包含對獎勵計劃下可以現金支付的最高金額以及根據獎勵計劃在一個日曆年度內可以發行的普通股的最高數量的某些個人限制。根據激勵計劃，可向任何人發行的受期權或股票增值權約束的股票的最大數量為任何日曆年的150,000股。在任何日曆年，根據激勵計劃可向任何人發行的股票的最高數量為300,000股，但根據期權或股票增值權除外。任何一人在任何日曆年作為年度激勵獎或其他現金獎勵可賺取的最高金額為500萬美元，任何一人根據績效獎勵或其他現金獎勵在任何業績期間可賺取的最高金額為1500萬美元。
此外，在任何一個日曆年度內，以股權為基礎的獎勵不得超過60萬美元。非員工董事，基於授予日期的公允價值進行會計獎勵。某些例外情況可能適用。
行政部門。獎勵計劃由董事會管理，並在其授權範圍內由薪酬委員會管理。在本説明中，所有提及薪酬委員會的獎勵計劃都包括董事會。在符合獎勵計劃條款的情況下，薪酬委員會可以選擇參與者接受獎勵；確定獎勵的類型、獎勵的條款和條件；以及解釋獎勵計劃的規定。薪酬委員會可酌情根據獎勵計劃授予獎勵，以取代或交換根據獎勵計劃或本公司、任何聯屬公司或本公司或聯屬公司收購的任何業務實體根據獎勵計劃授予的任何其他獎勵，或承授人收取本公司或任何聯屬公司付款的任何其他權利。
資格。對於薪酬委員會認定參與激勵計劃符合公司最佳利益的公司或關聯公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問，可根據激勵計劃給予獎勵。截至2023年3月31日，約有1,635名員工、8名官員、13名董事以及0名顧問和顧問有資格參加激勵計劃。
修訂或終止獎勵計劃。雖然董事會可隨時暫停、終止或修訂獎勵計劃，但未經受贈人同意，任何修訂均不得損害受贈人在未獲獎勵方面的權利。此外，修改將取決於公司股東在法律或適用證券交易所要求的範圍內的批准。在修改和重述之前，獎勵計劃將於2030年4月15日自動終止。如果這一提議得到股東的批准，激勵計劃將被延長，並於2033年4月7日自動終止，除非提前終止。
沒有重新定價。未經股東批准，補償委員會無權(A)在授予股票期權或股票增值權後立即降低其行使或授予價格，除非與激勵計劃允許的對我們公司或資本結構的某些調整有關，如股票拆分，(B)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，或(C)在股票期權或股票增值權的行使或授予價格超過標的股票的公平市場價值時取消其行使或股票增值權，以換取現金、另一股票期權或股票增值權、限制性股票、股票單位或其他股權獎勵，除非註銷和交換是與資本變化或其他類似變化有關的。
最低歸屬要求。雖然薪酬委員會一般可以制定獎勵的條款和條件，但修正案和重述要求，基於股權的獎勵不得早於授予獎勵之日的一週年。這一要求不適用於(1)替代獎勵，(2)以股份代替全部既得現金獎勵，或(3)以非員工受權於較早的一年制授予日的週年紀念或下一次股東年會(但不得早於授予日後50周)。此外，賠償委員會可批准
74%美國聯邦政府與西方聯盟Bancorporation 2023年委託書
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股權計劃修正案
以股權為基礎在不考慮最低歸屬要求的情況下，授予根據修訂和重述授權發行的最高可用股份儲備的5%。此外，最低歸屬要求不適用於賠償委員會的酌情決定權，以規定加速行使或歸屬任何裁決，包括在裁決條款或其他方面的退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。
股票期權。薪酬委員會可以授予購買普通股的期權，這些普通股擬符合《準則》第422節所指的激勵性股票期權，以及不符合激勵性股票期權資格的股票期權，稱為“非限制性股票期權”。每項股票期權的行權價格不得低於授予日公司普通股公允市值的100%。如果本公司向持有本公司所有類別股票總投票權超過10%的任何持有人或任何母公司或附屬公司(“10%股東”)授予激勵性股票期權，行使價格不得低於授予當日本公司普通股公平市場價值的110%。
每個股票期權的期限將由薪酬委員會確定，但不得超過自授予之日起10年(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得超過5年)。補償委員會決定在什麼時間或幾個時間、在什麼條件下可以行使每項期權，以及在被期權接受者死亡、殘疾、退休或以其他方式終止僱用後，如果有的話，可以行使期權的時間段。補償委員會可以加快期權的可行使性。一般來説，期權受讓人可以現金或現金等價物的方式支付期權的行權價，方式是出售公平市值等於行權價的公司普通股股票，或通過經紀人協助的無現金行權。
根據獎勵計劃授予的股票期權一般不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或根據適用的繼承法和分配法，或根據國內關係命令。然而，公司可以允許不收取價值的非限制性股票期權有限地轉讓給期權持有人的直系親屬，或為了期權持有人直系親屬的利益。
股票增值權。薪酬委員會可根據激勵計劃與期權或其他獎勵一起授予股票增值權，或獨立於任何其他獎勵授予股票增值權。股票增值權是獲得若干股份的權利，或在賠償委員會酌情決定的情況下，以現金或股票和現金的組合的數額，根據權利所涉股份的公允市價超出這些權利的行使價格，不得低於授予之日股票的公允市價。適用於股票增值權的所有其他條款和條件將由薪酬委員會決定，並與根據激勵計劃可能授予的股票期權適用的條款和條件基本相似。
股票和股票單位獎。薪酬委員會可根據激勵計劃授予限制性股票、非限制性股票或股票單位的獎勵。除受贈人提供的服務或補償委員會所確定的金錢補償外，不得以其他任何代價給予這種獎勵。限制性股票是指根據薪酬委員會決定的服務或業績歸屬條件發行的公司普通股。股票單位是根據補償委員會確定的未來服務滿意或基於業績的歸屬條件而獲得普通股股份的權利。在滿足適用的歸屬條件之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票或股票單位。除非賠償委員會在適用的授標協議中另有規定，否則在持有人終止服務時仍未歸屬的任何限制性股票或股票單位的股份將立即被沒收。除非補償委員會另有規定，限制股持有人將有權投票表決股份和收取任何已支付的股息，但補償委員會可規定股息將受適用於原始獎勵的相同或不同歸屬條件和限制所規限。股票單位的持有者作為股東沒有投票權，但有權獲得以現金或其他股票單位支付的股息等價物。
績效和年度激勵獎.薪酬委員會可根據激勵計劃規定以股票或現金為基礎的獎勵，其授予、歸屬或結算的條件是在薪酬委員會確定的期限內實現與目標業務標準掛鈎的一個或多個具體目標。年度激勵獎的績效期限最長為一年，而績效獎勵的績效期限最長可達10年。
向受保僱員支付任何業績或年度獎勵，取決於薪酬委員會對適用業績目標的實現情況和因此而應支付的賠償金數額的書面確定。薪酬委員會可酌情減少(但不增加)業績獎勵或年度獎勵的數額，否則應根據業績目標的實現情況予以支付。在授予績效或年度獎勵時，薪酬委員會將具體説明支付獎勵的情況或
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：美國、日本、中國和美國
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| 股權計劃修正案 | ||||||||||||||||
股權計劃修正案
如果受贈人在適用的履約期結束或裁決結清之前終止服務，受贈人的服務將被沒收。業績目標應在適用於此類業績或年度獎勵的任何業績期間開始後90天內確定。
股利等價權。賠償委員會可以授予股息等價權，作為另一項裁決的組成部分或作為單獨的裁決。股利等價權是使接受者有權獲得現金或普通股的權利，其價值等同於就特定數量的普通股支付的現金股息。股息等價物可以在支付普通股股息時支付，也可以轉換為額外的股票或股票單位，並在指定的較後時間結算，例如在相關獎勵授予或結算時。
公司交易的影響。公司交易的發生可能導致根據激勵計劃授予的獎勵在交易完成前全部歸屬並被行使或結算，除非該獎勵由與公司交易相關的繼承實體或其母公司或子公司承擔、繼續或取代。或者，薪酬委員會可以選擇取消任何懸而未決的獎勵，並向持有人支付或安排支付一筆現金或價值根據獎勵計劃確定的證券。任何未被認購或繼續的期權或股票增值權將在公司交易完成時終止。公司交易是指公司的解散或清算；公司不是倖存實體的合併、合併或重組；出售公司的全部或幾乎所有資產，或任何導致任何個人或實體擁有公司股票50%或更多投票權的交易。
控制權的變化加速了優先計劃獎勵的授予。關於截至獎勵計劃生效日期的先前計劃下未完成的獎勵，所有此類獎勵將完全歸屬，並且在期權的情況下，可在完成適用的先前計劃中定義的控制權變更時行使，前提是控制權變更後獎勵仍未完成，並且與連續員工或其他服務提供商有關，並且除非保留某些未完成期權的未歸屬狀態，否則將取消守則第4999條下的任何消費税，如果適用，將產生不利的淨額税後期權持有者的結果。
追回。根據獎勵計劃授予的所有獎勵將受《多德-弗蘭克法案》、《多德-弗蘭克法案》下的任何實施規則和條例、我們為實施此類要求而採取的任何政策，以及我們可能不時採取的任何其他賠償追回政策的約束。
聯邦所得税考慮因素摘要
以下摘要僅作為有關參加激勵計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述此類參與的所有可能的聯邦或其他税收後果或基於特定情況的税收後果。
激勵股票期權。參與者確認沒有因授予或行使激勵性股票期權而用於常規所得税目的的應税收入。如果參與者既未在授予期權之日起兩年內出售其股份，也未在行使期權後一年內出售其股份，通常將確認相當於股份銷售價格和購買價格之間差額(如果有的話)的資本收益或虧損。在這種情況下，我們將無權獲得任何相應的聯邦所得税扣減。如果參與者在這兩個持有期都已滿足之前處置股票(“取消資格處置”)，參與者將確認相當於期權行使價格和股票在行使之日的公平市場價值之間的價差的普通收入，但在大多數情況下不超過出售時實現的收益，如果低於這一數字的話。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。參賽者於股份被取消出售資格時確認的任何普通收入，一般應可由本公司就聯邦所得税的目的予以扣減，除非該等扣減受守則適用條文所限制。
一般而言，期權行權價格與股票於行使激勵性股票期權當日的公平市值之間的差額，被視為在計算可能須繳納替代最低税額的收入時的調整，如果替代最低税額超過當年的正常税額，則應支付替代最低税額。特別規則可能適用於取消資格處置中股份的若干其後出售、為計算股份隨後出售的替代性最低應納税所得額而作出的若干基數調整，以及就須繳納替代性最低税項的購股權持有人可能產生的若干税項抵免。
76個國家、地區、國家和地區以及西方聯盟Bancorporation 2023的委託書
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| 股權計劃修正案 | ||||||||||||
股權計劃修正案
不合格股票期權。未被指定或沒有資格作為激勵性股票期權的期權是指沒有特殊税收地位的非合格股票期權。參與者一般在收到此類選擇權時不會確認應納税所得額。在行使非限定股票期權時，參與者通常確認普通收入等於行使期權當日支付的行權價格與股票公平市場價值之間的差額。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非限制性股票期權獲得的股票時，任何收益或損失都將根據行使日股票的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。一般情況下，公司應有權獲得相當於參與者因行使不合格股票期權而確認的普通收入金額的減税，除非此類減税受到守則適用條款的限制。
限制性股票。接受限制性股票贈與的參與者通常確認普通收入等於股票在授予日的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。參加者可根據《守則》第83(B)節的規定，通過向國税局提交選舉，選擇在贈款之日將贈款的全部價值視為應納税收入。在出售限制性股票時，任何收益或損失，根據出售價格與股份在歸屬時(或更早的第83(B)條選擇時的公平市值之間的差額)，將作為資本收益或損失徵税。一般情況下，公司應有權獲得相當於參與者因收購限制性股票而確認的普通收入金額的税收減免，除非此類扣除受到守則適用條款的限制。
股票單位獎。參與者一般不會在授予股票單位獎時確認任何收入。在這類獎勵達成和解後，參與者通常將確認結算年度的普通收入，其金額等於收到的現金和收到的任何非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果參與者收到限制性股票，參與者通常將按照上文“限制性股票”中描述的相同方式徵税。在出售收到的任何股份時，任何收益或損失，以出售價格與結算時的公平市場價值之間的差額為基礎。一般情況下，公司應有權獲得與參與者確認的普通收入金額相等的扣除額，除非此類扣除額受到守則適用條款的限制。
金色降落傘付款。在控制權發生變化或預期發生變化時給予、加速或加強的賠償，可能會全部或部分導致根據第280G節和第4999節的“超額降落傘付款”。根據這些條款，參賽者將被徵收20%的消費税，而公司將被拒絕就任何“超額降落傘付款”進行扣除。
以章節為準的獎勵《守則》第409A條。根據獎勵計劃授予的某些獎勵可能構成《守則》第409a節和根據第409a節發佈的條例和其他行政指導所指的“遞延補償”。任何此類裁決(“409a裁決”)旨在遵守第409a節的要求。409a裁決須遵守其他規則，包括對支付裁決的時間和形式的限制。對於某些“指定僱員”，409a獎金的發放將在該人離職後6個月內支付。如果409a賠償金未能滿足第409a條的要求，該賠償金的接受者將按照賠償金規定的遞延金額確認普通收入，但在既得範圍內，這可能早於實際收到賠償或建設性收到賠償的時間。此外，如果409a裁決不符合第409a條的規定，該裁決的接受者將負責為確認為普通收入的補償支付額外20%的聯邦所得税，以及可能的與此類金額相關的利息要求。
計劃福利
獎勵計劃下的獎勵金額和時間由薪酬委員會自行決定，因此不能事先確定。根據激勵計劃，董事、高管和其他員工將獲得的未來獎勵是可酌情決定的，因此目前無法確定。
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：加拿大、加拿大、中國和美國
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| 股權計劃修正案 | ||||||||||||||||
提案4.股權計劃修正案
提案編號：第4號：股權計劃修正案
如果親自出席或由受委代表出席並有權投票的股份的多數投票權投票贊成，修訂和重述2005年股票激勵計劃以增加根據該計劃可供發行的普通股數量的提議將獲得批准。
| 董事會一致建議股東投票“贊成”西部聯盟銀行2005年股票激勵計劃的修訂和重述。 |
78億美元，美國銀行，美國銀行，以及西方聯盟Bancorporation 2023委託聲明
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| 附加信息 | ||||||||||||
投票權
投票權
只有在2023年4月17日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權在年會及其任何續會上投票。在記錄日期，有109,503,876股普通股已發行，有資格在年會上投票表決。每名普通股持有人在記錄日期以持有人的名義對公司普通股每股享有一票投票權。
不打算親自出席股東周年大會或將出席股東周年大會但希望委派代表投票的股東，可按下列方式投票：
| • | 互聯網：要去Www.proxydocs.com/wal並遵循在線説明。您將需要您的互聯網可用性通知或代理卡中的信息(如果適用)才能提交您的委託書。 |
| • | 電話：呼叫1-866-249-5139並按照語音提示進行操作。您將需要您的互聯網可用性通知或代理卡中的信息(如果適用)才能提交您的委託書。 |
| • | 郵寄(如果您要求通過郵件接收您的代理材料)：在您的代理卡上標記您的投票，準確地在您的代理卡上簽名，註明您的代理卡的日期，並將其放入所提供的信封中退回。 |
通過互聯網提供代理的股東可能會產生費用，如電話費和互聯網接入費，這些費用由股東負責。登記在冊的合格股東將不能在上午11：00之後通過互聯網或電話提供他們的委託書。2023年6月14日，山區時間。在此之後，登記在冊的股東只能通過出席年會並親自投票來投票。受益人可以在晚上11：59之前。美國東部時間2023年6月13日，通過互聯網或電話提供他們的代理。
委託書可在其所代表的股份於股東周年大會上表決前隨時撤銷，方式為向本公司公司祕書遞交書面撤銷書或註明較後日期的正式籤立委託書(包括透過互聯網或電話發出的委託書)，或親身於股東周年大會上投票。出席股東周年大會而未經表決，並不會撤銷先前提供的委託書。
如果您的股票由經紀賬户或其他被指定人持有，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的“實益擁有人”，這些代理材料將由您的經紀人或被指定人(“記錄持有人”)連同投票指示卡一起轉發給您。作為實益所有人，您有權指示您的記錄持有人如何投票您的股票，並要求記錄持有人按照您的指示投票您的股票。如果你的股票由經紀人持有，經紀人會問你希望你的股票如何投票。如果你給經紀人指示，你的股票將按照你的指示進行投票。
如果你沒有給出指示，經紀人是否可以投票你的股票取決於這個提議是被認為是“例行公事”還是“非常規”根據紐約證券交易所(“NYSE”)規則。如果提案是例行公事，經紀人或其他以街道名義為所有者持有股份的實體可以在沒有所有者投票指示的情況下對該提案進行投票。如果一項提案是非常規的，經紀人或其他實體只有在所有者提供投票指示的情況下才能對提案進行投票。“經紀人”無投票權“當經紀人或其他實體無法對提案進行投票時發生，因為該提案非常規而且車主也不提供使用説明。批准審計師是這份委託書中唯一被認為是例行公事的提案。
對於將在年度會議上審議的每一項提案，棄權和經紀人無投票權將產生以下效果：
建議書編號 1 –*董事選舉。經紀人無投票權棄權對這項提議沒有任何影響。
建議書編號 2 –*諮詢(非約束性)關於高管薪酬的投票。經紀人無投票權將不會對這項提議產生任何影響。棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。
建議3 –對審計師的批准。經紀人無投票權將不會對這項提議產生任何影響。棄權將與投票反對這項提議具有相同的效果
第4號提案 –《股權計劃修正案》。經紀人無投票權將不會對這項提議產生任何影響。棄權將與投票反對這項提議具有相同的效果
如果您的股票以銀行或經紀商的名義持有，您是否有能力通過互聯網或電話提供委託書，將取決於您的銀行或經紀商的流程。因此，我們建議您按照收到的表格上的説明進行操作。
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：日本、日本、日本和美國
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| 附加信息 | ||||||||||||||||
投票權
公司董事會正在徵集您的委託書。您的委託書將按照您的指示進行投票；但是，如果沒有對已執行並返回的委託書做出任何指示，它將被投票選舉為12名董事提名人一年制批准我們的高管薪酬，批准我們的審計師，以及批准2005年股票激勵計劃的修訂和重述。
如有任何其他事項提交股東周年大會，委託書所指名的人士將酌情就該等事項投票表決該委託書所代表的股份。公司於以下日期提交了年度報告表格10-K2023年2月23日，美國證券交易委員會向美國證券交易委員會(SEC)提交的2022財年報告。股東可免費索取本公司年報一份，地址為表格10-K通過訪問Www.proxydocs.com/wal或Www.westernalliancebancorporation.com，或致函亞利桑那州鳳凰城華盛頓大街1號1400Suit1400，亞利桑那州85004，公司祕書。
規定的會議法定人數及所需票數
有權在股東周年大會上表決的法團股本中過半數股份的持有人，必須親自出席或委派代表出席，方可構成會議的法定人數。棄權和經紀人無投票權將被視為出席或代表出席並有權投票的股份，以確定出席股東周年大會的法定人數。我們的董事會建議你們投票支持董事的被提名者，我們的高管薪酬的批准，我們的審計師的批准，以及2005年股票激勵計劃的修訂和重述的批准。
提案1--董事選舉。
如果支持候選人當選的票數超過反對該候選人當選的票數，該候選人將當選。在董事選舉中沒有累積投票權。
提案2--諮詢(非約束性)就高管薪酬進行投票。
如果親自出席或由受委代表出席並有權投票的股份的多數投票權投票贊成，年度諮詢投票將獲得批准。由於投票是諮詢性質的，公司和董事會都不一定要根據投票結果採取行動。不過，薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。
提案3--批准審計員。
如果親自出席或由受委代表出席並有權投票的股份的多數投票權投票贊成，批准任命RSM US LLP為本公司獨立核數師的建議將獲得批准。如果這一任命沒有得到股東的批准，反對票將被視為指示審計委員會考慮明年的其他審計師。然而，由於在本年度開始後這麼長時間內很難替換任何審計員，2023年的任命將保持不變，除非審計委員會找到其他好的理由進行改變。
提案4--股權計劃修正案。
如果親自出席或由受委代表出席並有權投票的股份的多數投票權投票贊成，修訂和重述2005年股票激勵計劃以增加根據該計劃可供發行的普通股數量的提議將獲得批准。
公司401(K)計劃中的股份
如果您持有西部聯盟銀行401(K)計劃(“401(K)計劃”)的股份，您可以指示計劃受託人如何如上所述通過郵寄、電話或互聯網投票您在401(K)計劃中的股份。您可以就記錄日期分配給您的帳户的所有普通股進行投票或提供指示。
此外，您的投票或指示也將適用按比例，連同401(K)計劃中向受託人返回投票指示的其他參與者的投票或指示，到401(K)計劃中持有的、未收到投票指示的所有股票。這些非定向股票可能包括記入不歸還投票指示的參與者賬户的股票，以及截至記錄日期未記入個人參與者賬户的401(K)計劃持有的股票。受託人將自動將您的投票優先權與提供投票指示的所有其他參與者按比例應用於非定向股份。
80%美國聯邦政府與西方聯盟銀行2023年委託聲明
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其他事項
其他事項
出席年會
如果您是記錄日期的股東，您可以參加年會。如果您是股東，並希望出席年會，請準備好出示您在記錄日期的股票所有權證明(例如，攜帶您的委託卡副本或顯示您的姓名和股份的賬户對賬單)以及適當的照片身份證明，否則您可能無法入場。確保安全暢通辦理登機手續為使會議迅速開始，請不遲於年會預定開始前30分鐘到達(如果您在該時間尚未到達，則可能被拒之門外)。為允許股東參加年會，公司保留限制非股東嘉賓或其他與會者入場的權利。為安全起見，禁止在會議室或鄰近區域搜查攝像機、錄音設備、電子設備、大包、揹包、公文包或包裹，其他物品將受到搜查。
通知和訪問
我們使用美國證券交易委員會通知和訪問規則，允許我們通過互聯網向股東提供我們的代理材料，而不是郵寄這些材料的紙質副本。因此，從2023年4月27日左右開始，我們通過郵寄方式向我們的股東發送了一份關於互聯網上可獲得代理材料的通知，其中包含如何通過互聯網訪問我們的代理材料和在線投票的説明。此通知不是代理卡，不能用於投票您的股票。除非您按照通知上的説明或通知中提到的網站要求材料，否則您不會收到代理材料的紙質副本。通過使用通知和訪問，我們可以降低打印和郵寄成本，並減少代理材料對環境的影響。本公司將支付本次徵集所產生的所有費用。
委託書徵集的費用
公司通過郵寄、互聯網和電話徵集委託書，公司董事、高級管理人員和員工可代表公司徵集委託書，無需額外補償。該公司將支付此次徵集的費用。此外，公司還聘請了康涅狄格州斯坦福德南塔5樓勒德洛街333號的Morrow of Sodali，LLC 06902協助徵集代理人，費用為9,000美元，外加基於自掏腰包電話費、電信費、查號臺和相關電話費。委託書徵集材料將提供給受託人、託管人和經紀公司，以便轉發給以其名義持有的股份的實益擁有人。應要求，本公司將補償該等當事人將代理材料轉交給受益所有人的合理費用。
2024年年會股東提案
股東希望在公司與2024年股東年會有關的委託書和委託書中提出的任何建議，必須在2023年12月29日營業時間結束時或之前由公司以書面形式收到，而且該建議必須在其他方面符合規則14a-8根據《交易法》，包括規則的所有權證明要求14A-8(B)(2)、和特拉華州的法律。建議書必須提交給公司祕書，地址為亞利桑那州鳳凰城華盛頓大街一號1400Suit1400，亞利桑那州85004。
如果不能按照這些程序提交建議書，可能會導致不能及時收到建議書。提交股東建議並不保證我們會將其包括在委託書中。我們的治理委員會審查所有股東提案，並向董事會提出建議，以對這些提案採取行動。有關我們治理委員會審議的董事被提名人的資格信息，請參見公司治理--董事遴選過程“本委託書的一節。
此外，根據我們的章程，任何打算提名候選人進入董事會或在我們的2024年年會上提出任何不包括在委託書中的業務的股東，必須在2024年2月14日至2024年3月16日營業結束之間向我們的公司祕書發出通知。通知必須包括規則中指定的信息14A-19(B)(如適用，董事的被提名人除外)，我們的章程，包括關於被提名人或建議的信息，以及關於股東對公司股票的所有權和與公司股票相關的協議的信息。如果2024年年會在2023年股東年會週年紀念日後30天以上舉行，股東必須提交關於任何此類提名和任何此類提議的通知
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：日本、日本和中國
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其他事項
在2024年年會前第90天或該會議日期首次公開宣佈後第10天之前不包括在委託書中。我們不會在2024年年會上接受任何不符合我們章程要求的提案或提名。如果股東也不遵守規則的要求14A-4(C)(2)根據修訂後的1934年證券交易法，公司可以根據我們要求根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷進行投票的代理人行使酌情投票權。該公司強烈鼓勵股東在提交提案或提名之前尋求知識淵博的律師的建議。
除了滿足公司章程的前述要求外，為了遵守美國證券交易委員會新的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司代名人以外的董事代名人的股東必須提供公告，説明規則所要求的信息14a-19根據交易法，不遲於2024年4月15日。
表格上的年報10-K
公司已以表格形式提交了年度報告10-K2022財年與美國證券交易委員會的合作。股東可以免費獲得表格的副本10-K致函亞利桑那州鳳凰城華盛頓大街1號1400Suit1400，郵編：85004，收件人：公司祕書，或登錄網站www.proxydocs.com/wal。
法律訴訟
董事或本公司高管均不參與任何重大待決法律程序，或在任何對本公司或其任何附屬公司不利的此類法律程序中擁有重大權益。
代用材料的保有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構，對於地址相同的兩個或多個股東，通過向這些股東提交一份年報、委託書或代理材料互聯網可獲得性通知，來滿足年報、委託書和代理材料互聯網可獲得性通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。賬户持有人為本公司股東的經紀人可以是本公司代理材料的持有者。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，説您的地址將是房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您與其他股東共用一個地址，並且只收到一份年度報告、委託書或代理材料在互聯網上可用的通知，您可以按以下規定寫信或致電我們，要求提供此類材料的單獨副本，我們將立即將其發送給您。在任何時候，如果您不想再參與房屋管理，而希望收到單獨的年度報告、委託書或代理材料在互聯網上可用的通知，或者如果您收到多份副本並希望只收到一份，請通知您的經紀人或通過發送書面請求通知公司，地址為：西聯銀行，地址：One E.Washington Street，Suite1400，Phoenix，Arizona 85004，收信人：公司祕書，或致電(602)389-3500.
其他業務
除上文所述外，本公司並不知悉股東周年大會前並無任何業務。然而，如果其他事項應在股東周年大會或其任何續會上適當提出，委託書中被點名的人士打算根據董事會多數成員對該等事項的決定進行表決。
按以下順序
董事會
肯尼斯·A韋基奧內
總裁兼首席執行官
日期：2023年4月27日
82 西聯銀行股份有限公司2023年委託書
附錄A
西部聯合銀行2005年股票激勵計劃的修改和重述
西部聯盟銀行
2005年股票激勵計劃
(As修訂和重述生效2023年4月7日）
Western Alliance Bancorporation，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），在此規定了其2005年股票激勵計劃（以下簡稱“計劃”）的條款，經修訂和重述如下：
| 1. | 目的 |
該計劃旨在提高公司及其附屬公司的（定義見本協議）吸引和留住高素質管理人員、董事、員工、顧問和諮詢師的能力，激勵這些人員為公司及其關聯公司服務，並盡最大努力提高公司的經營業績和收益，向該等人士提供機會以取得或增加本公司營運及未來成功的直接所有權權益。為此，該計劃規定授予股票期權、股票增值權（在首次公開募股日期及之後）、限制性股票、股票單位、非限制性股票、股息等值權利和現金獎勵。任何該等獎勵可（但並非必須）作為績效獎勵，以獎勵根據本協議條款達成年度或長期績效目標。根據本計劃授予的股票期權可 不合格股票期權或激勵股票期權，如本文所提供的。
此外，該計劃是自生效日期起對內華達州西部銀行1997年激勵股票期權計劃和內華達州西部銀行1997年不合格股票期權計劃、西部聯盟銀行2000年股票增值權計劃、西部聯盟銀行2002年股票期權計劃、公司或前任公司在計劃生效日期之前實施的任何其他先前計劃，根據該計劃，服務提供商尚未獲得涵蓋公司股票的股票期權或其他股權獎勵，且截至重述生效日期，2005年4月7日、2014年3月17日和2020年4月15日通過的計劃的先前修訂和重述，以及重述生效日期之前通過的計劃的任何其他修訂（“先前計劃”）。因此，計劃文件旨在保留先前計劃的實質性權利和特徵，如果計劃的任何實質性規定被確定為損害在本重述計劃的重述生效日期之前授予的獎勵下的受讓人的權利，則涵蓋該獎勵的獎勵協議應視為包括作為明確條款的實質性規定。但僅限於該等材料規定不影響《法典》第409A條規定的裁決豁免地位。就此而言，自重述生效日期起，儘管本修訂和重述計劃項下的控制權歸屬條款沒有自動變更，但先前計劃的控制權歸屬條款的任何變更均應納入重述生效日期起尚未完成的獎勵中，並根據適用的先前計劃進行。
| 2. | 定義 |
為了解釋本計劃和相關文件（包括獎勵協議），應適用以下定義：
2.1 “附屬公司”就本公司而言，指在證券法下直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何公司或其他貿易或業務，包括但不限於任何附屬公司。
2.2 “年度激勵獎”指以實現績效目標為條件的獎勵(如中所述部分 14)最長為一年的業績期間(除非委員會另有規定，為財政年度)。
2.3 “授獎”指授予期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、股票單位、股利等價權或現金獎勵 根據該計劃。
2.4 “授標協議”指本公司與承保人之間的書面協議，以證明並闡明授標的條款和條件。
2.5 “利益安排”應具有下述含義：部分 15在此。
2.6 “衝浪板”指公司董事會。
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2.7 “緣由” 董事會認為，除非與本公司或聯營公司訂立的適用協議另有規定，否則指(I)履行任何行為或未能作出任何行為，並損害本公司或聯營公司；(Ii)不誠實、故意不當行為或重大違反與本公司或聯營公司的任何協議；或(Iii)犯下涉及不誠實、背信或對任何人士造成身體或精神傷害的罪行。
2.8 “代碼”指現行或以後修訂的《1986年國税法》。
2.9 “委員會”指管理局不時借決議指定的委員會，該委員會須按部分 3.2.
2.10 “公司”指的是西部聯盟銀行。
2.11 “公司交易” 指(I)公司的解散或清算，或公司與一個或多個其他實體的合併、合併或重組，而公司在這些實體中不是尚存的實體(旨在改變公司的註冊狀態、重組控股公司結構的交易或類似的交易被視為部分 17.1)、(Ii)向另一人士或實體出售本公司全部或幾乎所有資產，或(Iii)任何交易(包括但不限於本公司為尚存實體的合併或重組)導致任何人士或實體(緊接交易前為股東或聯屬公司的人士除外)擁有本公司所有類別股票合共投票權的50%或以上。
2.12 “受保員工”指《守則》第162(M)(3)節所指的承保人。
2.13 “殘疾”指承授人因醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行承授人職位的各項基本職責，而身體或精神損傷可能是永久性的，或可預期持續不少於12個月；然而，就有關受授予人服務終止後激勵股票期權到期的規則而言，殘疾指承授人因醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬的活動，而該損害可導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月。
2.14 “股利等價權”指授予承租人以下權利的權利部分 13在此，接受現金、股票、其他獎勵或其他價值相當於就指定數量的股票支付的股息或其他定期付款的財產。。
2.15 “生效日期”指2005年4月7日，也就是董事會最初批准該計劃的日期。
2.16 “《交易所法案》”指現行或以後修訂的1934年《證券交易法》。
2.17 “公平市價”指股票的價值，其確定方法如下：如果在授予日或其他確定日，該股票在一個既定的國家或地區證券交易所上市，在納斯達克證券市場獲準上市，或在成熟的證券市場公開交易，則股票的公平市值應為該股票在授予日或該市場(如果有一個以上這樣的交易所或市場，則董事會應確定適當的交易所或市場)在該交易所或該其他確定日(或如果沒有該報告的收市價，則由董事會決定)的收市價，公平市價應為最高出價與最低要價之間或該交易日的高售價與低售價之間的平均值(由董事會釐定)，或如該交易日並無報告股票出售，則為應報告任何出售的前一個交易日的平均數。如該股票並非於該交易所上市、在該系統報價或在該市場交易，則公平市價應為董事會合理應用合理估值方法所釐定的股票價值。
2.18 “家庭成員”指配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆， 岳父， 女婿， 兒媳，兄弟姐妹，姐夫，或大嫂，包括領養關係，受贈人、任何分享受贈人家庭的任何人(租户或僱員除外)、其中任何一人或多人擁有50%以上實益權益的信託、任何一人或多人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及一人或多人(或受贈人)擁有超過50%投票權權益的任何其他實體。
2.19 “授予日期”指由董事會決定的最遲發生的 (I)在委員會批准裁決之日，。(Ii)獲獎者首次有資格根據下列條款獲得裁決的日期。部分 6或(Iii)董事會可能指定的其他日期。
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2.20 “被授權者”指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。
2.21 “激勵性股票期權”指守則第422節所指的“激勵性股票期權”，或任何經不時修訂的其後頒佈的税務法規的相應條文。
2.22 “IPO日期”指根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的登記聲明，首次向公眾出售股票的截止日期。
2.23 “不合格股票期權”指不屬於激勵股票期權的期權。
2.24 “選擇權”指根據本計劃購買一股或多股股票的選擇權。
2.25 “期權價格”指受期權約束的每股股票的行使價。
2.26 “期權收益”就期權而言，指(I)以現金形式支付的根據該期權購買股票的期權價格(如果有)加上(Ii)本公司有權就行使該期權享有的所有聯邦、州和地方扣除的價值，該價值是根據適用於公司的最高聯邦税率以及基於本公司開展業務的司法管轄區確定的州和地方税的混合税率確定的，併為聯邦税收目的實施州和地方税的扣除。
2.27 “其他協議”應具有下述含義：部分 15在此。
2.28 “董事外”指非本公司高級人員或僱員的董事會成員。
2.29 “表演獎”指以實現績效目標為前提的獎勵(如部分 14)在長達十(10)年的表演期內。
2.30 “平面圖”指經修訂和重述的本西部聯盟銀行2005年股票激勵計劃。
2.31 “購進價格”指根據授予限制性股票或非限制性股票每股股票的收購價。
2.32 “報告人”指根據《交易法》第16(A)節要求提交報告的人
2.33 “重述生效日期”指2023年4月7日，也就是董事會批准該計劃的日期。
2.34 “限制性股票”指根據下列條件授予承授人的股票部分 10在此。
2.35 “SAR行使價”指根據以下條款授予承授人的特別行政區的每股行使價格部分 9在此。
2.36 “證券法”指現行或以後修訂的1933年證券法。
2.37 “服務”指作為服務提供商向公司或附屬公司提供的服務。除非在適用的授予協議中另有説明，受贈人的職位或職責的改變不應導致服務中斷或終止，只要該受贈人繼續是公司或關聯公司的服務提供商。在符合前一句話的前提下，服務終止是否應為計劃的目的而發生，應由董事會決定，該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
2.38 “服務提供商”指公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事，或目前為公司或關聯公司提供服務的顧問或顧問。
2.39 “庫存”指公司的普通股，每股票面價值.0001美元。
2.40 “股票增值權”或“撒爾”指授予承租人的權利部分 9在此。非典型肺炎只能在首次公開募股日期及之後，以及在公司仍在上市期間根據該計劃授予。儘管有前述規定，在2004年10月3日或之前根據先前計劃授予的SARS，將根據該計劃繼續有效，其有效期根據有關特別行政區的獎勵協議當時有效。
2.41 “庫存單位”指相當於依據下列規定授予承授人的股份的簿記分錄部分 10在此。
2.42 “子公司”指守則第(424)(F)節所指的本公司的任何“附屬公司”。
2.43 “終止日期”指期權終止或到期的日期，如部分 8.3在此。
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2.44 “10%的股東”指擁有本公司、其母公司或其任何子公司所有類別流通股總投票權總和超過10%(10%)的個人。在確定股權時，應適用《準則》第424(D)節的歸屬規則。
2.45 “過渡期”指《特例》中所述的信賴期限。註冊第1.162-27(F)節或者是一項後續條款。
2.46 “非限制性股票” 指依據下列條件作出的裁決部分 11在此。
| 3. | 計劃的管理 |
| 3.1.他是董事會成員。 |
董事會應擁有與本計劃的管理有關的權力和授權，與公司的公司章程和附例和適用的法律。董事會完全有權採取計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有行動及作出所有決定，並有完全權力及權力採取所有該等其他行動及作出董事會認為對管理計劃、任何獎勵或任何獎勵協議屬必要或適當而與計劃的特定條款及規定不牴觸的所有其他決定。所有此類行動和決定應由出席會議的董事會過半數成員投贊成票，或經董事會按照公司的公司章程以書面方式簽署的一致同意通過。附例和適用的法律。董事會對本計劃、任何授標或任何授標協議的任何條款的解釋和解釋應是最終的、具有約束力的和最終的。
| 3.2.這是一個新的委員會。 |
董事會可不時將與本計劃的管理和實施有關的權力授予委員會，如部分 3.1上述條款和董事會決定的其他適用條款，與公司章程和附例和適用的法律。
(I)除第(Ii)款另有規定及董事會另有決定外，於首次公開招股當日及之後提交申請，由董事會委任管理該計劃的委員會(如有)應由兩名或以上的本公司外部董事組成，該等董事須：(A)符合證券交易委員會就擬根據規則有資格獲得豁免的計劃不時訂立的規定16b-3根據《證券交易法》(或其繼承人)，(B)必須遵守證券交易所的獨立性要求(如有)。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，在適用法律及本公司管治文件許可的範圍內，董事會或委員會可將本協議所述委員會的任何權力轉授予一名個人或由個人組成的委員會(此等個人或委員會可但不必擔任董事會成員)，包括但不限於根據本協議授予獎項的權力。在董事會或委員會如此授權的範圍內，在本計劃中適用的對委員會作出裁決和決定的權力的提及應被視為包括該授權。儘管如上所述，委員會將保留管理該計劃的廣泛權力，包括對以前由代表授予的獎勵作出決定的權力。董事會或委員會(視情況而定)可在事先通知或不事先通知的情況下，隨時以任何理由撤銷其先前根據本協議作出的任何轉授。
如果本計劃、任何授標或本合同項下籤訂的任何授標協議規定董事會應採取任何行動或作出任何決定，則委員會可採取此類行動或作出此類決定，前提是董事會已按照本節的規定將這樣做的權力和權力轉授給委員會。除非董事會另有明確決定，否則委員會的任何該等行動或決定均為最終、具約束力及具決定性。
| 3.3.其他條款也是如此。 | 獲獎名單。 |
在符合本計劃的其他條款和條件的情況下，董事會有完全和最終的權力：
(I)不指定受贈人，
(2)有權決定授予受贈人的一種或多種獎勵，
(3)有權確定獎勵的股票數量，但獎勵的股票數量應在授予日期之前確定，除非本計劃另有規定，
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(Iv)確定每個獎勵的條款和條件(包括但不限於任何期權的行使價，與獎勵或受獎勵約束的股票的歸屬、行使、轉讓或沒收有關的任何限制或條件(或失效條款)的性質和持續時間，以及使期權符合獎勵股票期權資格所需的任何條款或條件)。
(V)應規定證明一項裁決的每份授標協議的格式，以及
(Vi)有權修改、修改或補充任何懸而未決的獎項的條款，只要此類行動導致本不受《守則》第409a節和根據其發佈的指南約束的獎項受制於《守則》第409a節和根據其發佈的指南，則該獎項將遵守《守則》第409a節和根據其發佈的指南的要求。這種權力具體包括，為了實現本計劃的目的但不修改本計劃，有權修改對符合條件的外國人或在美國境外就業的個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，同時繼續遵守或豁免《法典》第409a節的要求。儘管有上述規定，未經承授人同意，任何對授權書的修改、修改或補充均不得損害承授人在該授權書下的權利。
公司可在授標協議中保留權利，因承授人違反或違反任何僱傭協議或與任何僱傭協議衝突而採取行動，沒收受贈人已實現的收益。競業禁止協議，禁止向公司或任何附屬公司的員工或客户招攬的任何協議 或對本公司或任何聯屬公司負有任何保密義務 或以其他方式與本公司或其任何關聯公司競爭，但以適用於承授人的授標協議中規定的範圍為限。此外，如果受贈人是本公司或其關聯公司的僱員，並因適用的獎勵協議或計劃(視情況而定)所界定的原因而被終止，則本公司可取消獎勵。任何獎勵的授予應視受讓人簽署適當的獎勵協議而定。
| 3.4.*最低要求 | 歸屬要求。 |
儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的股權獎勵應不早於授予該獎勵之日的一週年(為此，不包括第(I)段最後一段所述的任何(I)替代獎勵部分 4以下，(Ii)以股份代替完全歸屬的現金獎勵，及(Iii)於授予日期或下一年度股東大會的一年週年日(以較早者為準)授予外部董事的獎勵；條件是，董事會可授予基於股權的獎勵，而不考慮前述的最低歸屬要求，即根據本計劃授權發行的可用股份儲備中最多5%(5%)的股份部分 4(可根據以下條款調整部分 17)；此外，為免生疑問，上述限制不適用於董事會的酌情決定權，以加速行使或歸屬任何裁決，包括在裁決條款或其他方面的退休、死亡、殘疾或公司交易的情況下。
| 3.5.*推遲 | 安排好了。 |
董事會可準許或要求將任何賠償金延遲支付至遞延補償安排，但須受董事會以書面訂立的旨在滿足守則第409A節的規則及程序所規限，該等規則及程序可包括支付或入賬利息或股息等價物的條文，包括將該等入息轉換為遞延股份等價物及限制延期以符合影響第401(K)計劃的艱辛分配規則。
| 3.6.*編號： | 責任。 |
董事會或委員會任何成員均不對真誠地就本計劃或任何授標或授標協議採取的任何行動或作出的任何決定負責。
| 3.7.書 | 進入。 |
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，本公司仍可選擇滿足本計劃中關於通過記賬方式交付股票的任何要求。
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| 4. | 受計劃影響的股票 |
可根據中的規定進行調整部分 17其中，根據本計劃和任何前期計劃可供發行的股票數量為14,980,000股。所有這類股票都可以作為激勵股票期權授予。根據本計劃已發行或將發行的股票應為授權但未發行的股份，或在適用法律允許的範圍內，為本公司重新收購的已發行股份。如果獎勵涵蓋的任何股份未被購買或被沒收，或獎勵以其他方式終止而沒有交付任何受獎勵約束的股票，則在任何此類沒收或終止的範圍內，計入與該獎勵相關的計劃可用股票總數的股票數量應再次可用於根據該計劃進行獎勵。
根據本計劃，任何以現金結算的獎勵都不應被算作股票。
如果，根據部分 18.3如任何承授人就認購權或特別行政區以外的獎勵履行扣留責任，則透過向本公司要約股份(以實際交付或核籤方式)或以扣留股份的方式履行，則就釐定根據本計劃可供交付的最高股份數目而言，已發行股份的數目在扣除已投標或扣留的股份後應視為已交付。
對於期權，授予期權的全部股票數量應計入根據本計劃可授予的股票總數。因此，如果根據本計劃的條款，承授人通過投標以前擁有的股份或讓公司扣留股份來支付期權的期權價格，則該等為支付期權價格而交出的股份應繼續計入根據本計劃規定的可授予的股份總數部分 4。此外，對於以股份結算的特別行政區而言，香港特別行政區獲授予的全部股票數量將計入根據本計劃可供授予的股票總數(即使實際上在行使時可能會發行較少數量的股票)。
董事會有權替代或承擔與守則第424(A)節適用的合併、重組、分離或其他交易有關的獎勵，只要此類替代和假設得到守則第424節及其頒佈的法規的允許。根據以下條件保留的股票股數部分 4可按假設的相應獎勵數目增加，如屬替換，則按替換前後受獎勵的股票數量的淨增加而增加。
| 5. | 生效日期、重述生效日期、期限和修正案 |
| 5.1.它是有效的。 | 日期；重述生效日期。 |
該計劃最初於生效日期生效，但須於生效日期起計一年內獲本公司股東批准。本計劃的修改和重述自重述生效之日起生效，但須在生效之日起一年內經公司股東批准。經本公司股東如上所述批准該計劃後，在重述生效日期或之後根據該計劃作出的所有獎勵應完全生效，猶如本公司股東已於重述生效日期批准該計劃一樣。如果股東未能在重述生效日期後一年內批准該計劃，則根據本協議作出的與重述生效日期當日或之後的期間有關的任何裁決均屬無效和無效。
| 5.2.這是第一個任期。 |
本計劃將於2033年4月7日自動終止，並可在下列規定的任何較早日期終止部分 5.3.
| 5.3.*修正案 | 和終止該計劃。 |
董事會可隨時及不時修訂、暫停或終止有關尚未作出獎勵的任何股份的計劃。修訂須視乎董事會所述、適用法律所規定或適用證券交易所上市規定所規定的範圍內本公司股東的批准而定。未經受讓人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得損害此前根據本計劃授予的任何獎勵項下的權利或義務。
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| 6. | 獲獎資格和限制 |
| 6.1.中國移動電話服務 | 提供者和其他人。 |
受此影響部分 6，可根據本計劃向董事會確定參與本計劃符合本公司最佳利益的任何服務提供商頒發獎勵。
| 6.2.*接連上演 | 獎項。 |
符合條件的人可獲得多個獎項，但須受本條例所規定的限制。
| 6.3.取消限制。 | 關於受獎勵和現金獎勵的股票。 |
在本公司根據《交易法》第12條登記的某類股權證券的任何時間內，但僅在過渡期屆滿後：
(I)宣佈根據該計劃可授予任何有資格根據以下條件獲得獎勵的任何人的受期權或SARS限制的股票的最高股份數量部分 6其中為每歷年15萬英鎊(150,000英鎊)；
(Ii)增加根據該計劃可授予任何有資格根據以下條件獲得獎勵的任何人的股票的最高股份數量，但根據期權或SARS除外部分 6每歷年30萬英鎊(30萬英鎊)；以及
(Iii)任何一名承授人在任何歷年可賺取的年度獎勵或其他現金獎勵的最高金額為5,000,000美元，而任何一名承授人就表現期間可賺取的表現獎或其他現金獎勵的最高金額為15,000,000美元。
(Iv)根據本計劃，在任何日曆年，根據本計劃可授予任何外部董事或由其賺取的總補償(包括股票和現金獎勵的股份)的最高金額為600,000美元。為適用上一句中的限制，授予的任何股票應在授予日按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第718主題-補償-股票補償計算的公允價值進行估值。董事會可酌情決定個別外部董事在特殊情況下不受這一限額的限制，條件是獲得該等額外補償的外部董事不得參與作出該等補償的決定。
這方面的前面的限制部分 6.3可根據中的規定進行調整部分 17在此。
| 6.4.* | 或者交換大獎。 |
根據本計劃授予的獎勵可由董事會酌情決定，以取代或交換本公司、任何聯屬公司或任何業務實體根據本公司、任何聯屬公司或任何業務實體的另一項計劃授予的任何獎勵，或承授人從本公司或任何聯屬公司收取款項的任何其他權利，但只要該替代或交換導致原本豁免遵守守則第409A節的獎勵及根據守則第409A節發出的指引成為受守則第409A節及根據守則發出的指引所規限，則該獎勵將符合守則第409A節及根據守則發出的指引。此類替代獎或交換獎可隨時頒發。如果一項裁決是作為對另一項裁決的替代或交換而頒發的，董事會應要求交出該另一項裁決，作為授予新裁決的代價。儘管下文第8.1節或第9.1節中有任何相反規定，根據本條款授予的任何獎項部分 6.4將由本公司或聯屬公司收購的任何其他獎勵或根據本公司、任何聯屬公司或任何業務實體將予收購的任何其他獎勵或任何獎勵的替代或交換，可按至少相等於股份公平市價的期權價格或授予價格(視情況而定)授予。
| 6.5*選項 | 或特區重新定價。 |
儘管本計劃有任何其他規定，在出席或由受委代表出席的公司股東會議上，未經親自或委託代表投票的大多數股票股東的贊成票，董事會不得批准一項計劃，該計劃規定：(A)取消每股行使價格高於股票當時公平市價的未償還期權或SARS(“水下獎勵”)，並授予以取代行使價格較低的新期權或SARS，即“全額”獎勵或現金支付，或(B)修訂未到期的水下獎勵，以降低其行使價格。本節不適用於以符合守則第424(A)節或第409a節的方式採用或替代期權或特別行政區的調整，也不適用於根據部分 17.
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| 6.5獲得更多的補償。 | 追回(追回)。 |
賠償須受(I)多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第954節(有關追討錯誤判給的賠償)及其下的任何執行規則及規例的要求所規限，(Ii)任何其他司法管轄區的法律下的類似規則所規定，(Iii)本公司為落實任何該等要求而採取的任何追討賠償政策，或(Iv)本公司可能不時採納的任何其他追討賠償政策，一切均由委員會酌情決定適用於承授人。
| 7. | 授標協議 |
根據本計劃授予的每一項獎勵應由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由董事會不時決定。不時或同時授予的授標協議不需要包含類似的條款，但應與計劃的條款一致。證明授予期權的每份授標協議應具體説明此類期權是否打算不合格股票期權或激勵性股票期權，如無該等説明，則視為該等期權不合格股票期權。
| 8. | 期權的條款和條件 |
| 8.1.*選項 | 價格。 |
每個期權的期權價格應由董事會確定，並在證明該期權的授予協議中説明。每一期權的期權價格應至少為股票授予日的公平市價；提供, 然而，，如果承授人是百分之十的股東，則授予該承授人的期權的期權價格為激勵股票期權，其價格不得低於授予日股票公平市值的110%。在任何情況下，任何期權的期權價格不得低於股票的面值。
| 8.2.它不支持歸屬。 |
受制於第8.3及17.3條據此，根據本計劃授出的每一項購股權均可在董事會決定並於授標協議中述明的時間及條件下行使。出於此目的，部分 8.2，受期權約束的股票股份的分數應向下舍入到下一個最接近的整數。在計劃獲得公司股東批准之日之前，任何期權不得全部或部分行使部分 5.1在此。
| 8.3.這是第一個任期。 |
根據本計劃授予的每一項購股權應於該購股權授予之日起十年屆滿時終止，或在該計劃所載或董事會可能確定並在與該購股權有關的授予協議中所述的情況和之前的日期(“終止日期”)終止，並終止根據該計劃授予的所有購買股票的權利；提供, 然而，如果承授人是百分之十的股東，則授予該承授人的旨在成為激勵性股票期權的期權在授出日期起計五年屆滿後不得行使。
| 8.4.取消合同終止合同 | 從服務部。 |
每份授標協議應規定受贈人在終止服務後有權行使選擇權的範圍。這些規定應由董事會全權酌情決定，不需要在根據《計劃》發佈的所有備選方案中保持一致，並可反映基於服務終止原因的區別。
| 8.5.中國沒有限制。 | 在行使選擇權時。 |
即使本計劃有任何其他相反的規定，在本計劃規定的本公司股東批准本計劃之日之前，或在下列事件發生後，在任何情況下，不得全部或部分行使任何選擇權部分 17這將導致期權的終止。
| 8.6.一種新的方法 | 鍛鍊身體。 |
可行使的認購權可由承授人於任何營業日以本公司指定的格式在本公司主要辦事處向本公司遞交行使的書面通知而行使。該通知應註明
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行使購股權所涉及的全部股票，並須全數支付行使購股權的股份的期權價格，以及本公司根據其判斷須就獎勵預扣的聯邦及/或其他税項(如有)。可於任何時間全部或部分行使購股權的最低股份數目為(I)100股或適用授予協議所載的較少數目及(Ii)行使時根據購股權可供購買的最高股份數目。
| 8.7.*權利 | 期權持有者。 |
除非適用的授予協議另有説明，否則持有或行使購股權的個人不應享有股東的任何權利(例如，收取現金或股息或股票標的股份應佔分派的權利，或指示股票標的股份投票的權利)，直至所涵蓋的股票股份悉數支付及發行給他為止。除非有下列規定部分 17其中，記錄日期早於發行日期的股利、分配或其他權利不得調整。
| 8.8.不需要交貨價。 | 股票證。 |
在承授人行使期權及全數支付期權價格後，該承授人即有權獲發一張或多張股票，證明其擁有受該期權約束的股份的所有權。
| 8.9.*可轉移性 | 有很多選擇。 |
除非有下列規定部分 8.10在承授人的有生之年，只有承授人(或在法律上喪失行為能力或無行為能力的情況下，受讓人的監護人或法定代表)可以行使選擇權。除非有下列規定部分 8.10獲授予期權的受贈人不得轉讓或轉讓期權，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，或根據《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則中提到的家庭關係命令。
| 8.10. 家庭 | 轉賬。 |
如果在適用的獎勵協議中獲得授權，受贈人可以將非激勵性股票期權的全部或部分轉讓給任何家庭成員，而不是按價值轉讓。為了達到這個目的部分 8.10“不為價值”轉讓是指(1)作為贈與的轉讓；(2)根據家庭關係令為解決婚姻財產權而進行的轉讓；或(3)向家庭成員(或受贈人)擁有50%以上投票權的實體進行的轉讓，以換取該實體的權益。在此項下的轉移之後部分 8.10，任何此類選擇權應繼續遵守在緊接轉讓之前適用的相同條款和條件。除原受贈人的家庭成員按照本協議的規定外，禁止後續轉讓轉讓的期權部分 8.10或通過遺囑或世襲和分配法則。的服務終止事件部分 8.4本協議應繼續適用於原承讓人，此後，受讓人只能在下列規定的範圍和期限內行使選擇權：部分 8.4.
| 8.11. 侷限性 | 論激勵性股票期權。 |
只有在以下情況下，購股權才構成獎勵股票期權：(I)如果該期權的承授人是本公司或本公司任何附屬公司的僱員；(Ii)在相關獎勵協議明確規定的範圍內；及(Iii)在任何歷年(根據承授人的僱主及其關聯公司的計劃和所有其他計劃)，承授人持有的所有獎勵股票期權首次可行使的股票的公平市值合計(在授予該期權時確定)不超過100,000美元。這一限制的適用方式是按照授予的順序考慮選擇權。
| 9. | 股票增值權的條款和條件 |
| 9.1.正確的 | 到付款。 |
香港特別行政區應賦予獲授予權利的承授人在行使該權利時收取(A)一股股票在行使當日的公平市值超過(B)一股股票在授予日的公平市值的超額收入。SARS可與根據本計劃授予的全部或部分期權一起授予，或在該期權有效期內的任何後續時間，與任何其他獎勵的全部或部分一起授予，或不考慮任何期權或其他獎勵。
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：日本、日本、印度、日本和中國
| 9.2.中國和其他國家 | 條款。 |
董事會應在授予之日或之後決定可全部或部分行使特別行政區的時間或時間(包括根據業績目標和/或未來服務要求的實現情況)、在服務終止後或根據其他條件停止行使特別行政區或可行使特別行政區的一個或多個時間、行使方式、結算方法、結算時支付的對價形式、向受贈人交付或視為交付股票的方式或形式，不論特別行政區是否與任何其他裁決同步或合併。以及任何特區的任何其他條款和條件。
| 10. | 限制性股票和股票單位的條款和條件 |
| 10.1. 格蘭特 | 限制股或股份制單位。 |
授予受限制股票或股份單位可不作任何代價(視為已提供服務已支付的股份面值除外)。
| 10.2. 限制。 |
於授出受限制股份或股份單位時，董事會可全權酌情決定一段適用於該等股份或股份單位的期間(“限制期”)。每個限制性股票或股票單位獎可能有不同的限制期。董事會可在授予受限制股票或股份單位時全權酌情訂明除限制期屆滿以外的限制，包括滿足公司或個別業績目標，該等限制可適用於所有或任何部分受限制股票或股份單位部分 14.1 和 14.2。於受限制期間或董事會就該等受限制股票或股份單位訂明的任何其他限制未滿前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置受限制股票或股份單位。
| 10.3. 受限 | 股票憑證。 |
本公司須於授出日期後在合理可行範圍內儘快以每名已獲授予限制性股票的承授人的名義發行股票，相當於授予承授人的限制性股票的股份總數。董事會可在授予協議中規定：(I)公司祕書應為承授人的利益持有該等證書，直至受限股票被沒收給本公司或限制失效，或(Ii)該等證書須交付予承授人，提供, 然而，該等證書應附有符合適用證券法律和法規的圖例，並適當參考本計劃和授標協議所施加的限制。
| 10.4. 權利 | 限制股持有者。 |
除非董事會在授予協議中另有規定，受限股票持有人有權投票表決該等股票，並有權收取就該等股票宣佈或支付的任何股息。董事會可規定，就限制性股票支付的任何股息必須再投資於股票，該等股票可能受或不受適用於該等限制性股票的相同歸屬條件及限制。承授人因任何股票拆分、股票分紅、股份組合或其他類似交易而收到的有關限制性股票的所有分派(如有)應受適用於原始授權書的限制。
| 10.5. 權利 | 股票單位持有者。 |
10.5.1.股東享有投票權和股息權。
股票單位持有人無權對股票單位結算時承諾的任何股票進行投票，也無權對股票單位進行“投票”。在遵守守則第409A節的規定下(如適用)，董事會可在證明授予股份單位的授出協議中規定，該等股份單位的持有人有權在本公司就其已發行股份支付現金股息時，就所持有的每個股份單位收取相當於每股為股票支付的股息。該獎勵協議還可規定，該現金支付將被視為再投資於額外的股票單位，其價格相當於派發股息當日股票的公平市價。
92%美國聯邦政府與西方聯盟銀行2023年委託書
10.5.2.保護債權。
除公司一般債權人的權利外，股份單位持有人不得享有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，受適用獎勵協議的條款和條件的限制。
| 10.6. 終端 | 服務部。 |
除非董事會於授出協議中另有規定或於授出協議發出後以書面形式規定，於承授人服務終止時，承授人所持有的任何未歸屬或所有適用限制及條件尚未失效的受限制股份或股份單位，應立即被視為被沒收。於沒收受限制股票或股份單位後，承授人將不再享有有關獎勵的進一步權利，包括但不限於投票表決受限制股份或收取有關受限制股份或股份單位股份股息的任何權利。
| 10.7. 購買 | 受限制的股票。 |
在適用法律要求的範圍內，承授人須按下列兩者中較大者的收購價向本公司購買受限制股份：(I)該等受限制股份所代表的股份的總面值或(Ii)有關該等受限制股份的授出協議所指明的收購價(如有)。購買價款應按下述格式支付部分 12 或董事會酌情決定就過去向本公司或聯屬公司提供的服務作出代價。
| 10.8. 送貨 | 股份公司。 |
於任何限制期屆滿或終止及董事會規定的任何其他條件獲滿足後，適用於受限制股份或以股份結算的股份單位的限制即告失效，除非授予協議另有規定，否則該等股份的股票將交付予承授人或承授人的受益人或產業(視屬何情況而定)，而不受所有該等限制。
| 11. | 非限制性股票獎勵的條款和條件 |
董事會可全權酌情向任何承授人授予(或按面值或董事會釐定的其他較高收購價出售)無限制股票獎勵，據此該承授人可根據該計劃收取不受任何限制的股份(“無限制股票”)。非限制性股票獎勵可按上一句所述就過去的服務及其他有效代價授予或出售，或代替或附加於應付予該承授人的任何現金補償。
| 12. | 期權和限制性股票的支付形式 |
| 12.1. 一般信息 | 規則。 |
根據行使購股權而購買的股份的期權價格或受限股票的購買價格的支付應以現金或本公司接受的現金等價物支付。
| 12.2. 投降 | 股份公司。 |
在授出協議規定的範圍內，根據行使購股權而購買的股份的購股權價格或受限股份的購買價可全部或部分透過向本公司投標股份的方式支付，而該等股份如從本公司收購，且如本公司提出要求，則在投標時須已持有至少六個月，並須按行使或退回當日的公平市價對該等股份進行估值，以釐定據此支付的購股權價格或購買價格的程度。
| 12.3. 無現金 | 鍛鍊身體。 |
僅就本公司公開交易期間的任何期間的期權(而非受限制股票)而言，在法律允許的範圍內以及在授標協議規定的範圍內，根據行使期權而購買的股份的期權價格的支付可以全部或部分通過向公司接受的持牌證券經紀交付(以董事會可接受的形式)的不可撤銷指示來出售股票，並將全部或部分銷售所得交付給本公司，以支付期權價格和下列所述的任何預扣税款部分 18.3.
西方聯盟Bancorporation 2023年委託書：美國、俄羅斯、中國和美國
| 12.4. 其他 | 付款方式。 |
在獎勵協議規定的範圍內，根據行使購股權而購買的股份的期權價格或受限股票的購買價格可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式支付。
| 13. | 股息等價權的條款和條件 |
| 13.1. 分紅 | 等價權。 |
股息等價權是一種獎勵，使接受者有權獲得基於現金分配的信用，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中指定的股票已發行給接受者並由接受者持有，則該現金分配本應支付給該等股票。股息等值權利可根據本協議授予任何承授人，作為另一獎勵(期權獎勵或特別提款權除外)的組成部分或作為獨立獎勵。股利等價權的條款和條件應在授權書中明確。入賬予股息等價權持有人的股息等價物可於目前支付，或可被視為再投資於額外的股票股份，其後可能產生額外的等價物。任何此類再投資應按再投資之日的公平市價計算。股息等值權利可以現金或股票或兩者的組合，分一期或多期結算，全部由董事會全權酌情決定，但須受守則第409A節的規定(如適用)所規限。作為另一項獎勵的組成部分授予的股息等值權利可規定，該股息等值權利應在該其他獎勵的結算、支付或限制失效時解決，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效或被沒收或作廢。作為另一項獎勵的組成部分授予的股息等價權也可能包含與其他獎勵不同的條款和條件。為免生疑問，不會就期權或特別提款權授予任何股息等價權。
| 13.2. 終端 | 服務部。 |
除非董事會在獎勵協議中或在獎勵協議發出後以書面形式另有規定，承授人對所有股息等值權利或利息等價物的權利應在受授人因任何原因終止服務時自動終止。
| 14. | 績效和年度獎勵的條款和條件 |
| 14.1. 性能 | 條件。 |
受贈人行使或接受任何獎勵的授予或和解的權利及其時間，可受董事會指定的履行條件所規限。董事會可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準來確定任何業績條件，並可酌情根據業績條件減少任何獎勵項下應支付的金額。
| 14.2.*和解協議 | 績效或年度激勵獎；其他術語。 |
績效獎勵或年度獎勵應以現金、股票、其他獎勵或其他財產的形式結算，由委員會酌情決定，但須遵守《守則》第409a節的要求(如果適用)。委員會可酌情減少與該業績獎或年度激勵獎有關的和解金額。委員會應以書面形式規定，在績效期間結束或績效獎勵結算之前，如果受贈人終止服務，應支付或沒收此類績效或年度獎勵的情況。
| 14.3. 成文 | 決定。 |
委員會就業績目標的確立、任何業績獎池或潛在的個人業績獎的數額、與業績獎有關的業績目標的實現情況、任何年度激勵獎池或潛在的個人年度激勵獎的數額以及最終的年度激勵獎的數額的所有決定，均應以書面形式作出。
94%美國聯邦政府與西方聯盟Bancorporation 2023年委託聲明
| 14.4. 狀態 | 《守則》第162(M)節下的獎項。 |
在2017年11月2日之前授予受覆蓋員工的績效獎勵和年度激勵獎勵，如被視為根據經2017年減税和就業法案修訂的《守則》第162(M)節被視為“祖輩”，則不得根據本修訂和重述計劃進行任何修訂，否則此類修訂將被視為實質性修改。
| 15. | 降落傘限制 |
儘管本計劃或受讓人與公司或任何關聯公司在此之前或以後簽訂的任何其他協議、合同或諒解有任何其他規定，但此後簽訂的明確修改或排除本款適用範圍的協議、合同或諒解除外(“其他協議”)，以及儘管有任何正式或非正式的計劃或其他安排直接或間接地向受讓人(包括受讓人所屬的團體或類別的受贈人或受益人)提供補償，不論此類補償是否遞延、是否以現金形式、或以受讓人的利益的形式(“利益安排”)，如果承授人是《守則》第280G(C)節所界定的“不符合資格的個人”，則該承授人持有的任何期權、限制性股票或股票單位以及根據本計劃接受任何付款或其他利益的任何權利不得行使或授予：(I)在考慮到本計劃、所有其他協議和所有福利安排下給予承授人或為承授人提供的所有其他權利、付款或利益的範圍內，此類行使、歸屬、付款或利益的權利；會導致根據本計劃向承保人支付的任何款項或利益被視為當時有效的守則第280G(B)(2)節所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)和(Ii)如因收到降落傘付款，税後承保人根據本計劃、所有其他協議和所有福利安排從公司收到的金額將低於最高限額税後受贈人可以在不導致任何此類付款或福利被視為降落傘付款的情況下收到的金額。如果收到根據本計劃行使、歸屬、支付或受益的任何該等權利，連同根據任何其他協議或任何利益安排向承授人或為承授人支付的所有其他權利、付款或利益，將導致承授人被視為已根據本計劃收到降落傘付款，其效果將是減少税後如果承授人收到上一句第(Ii)款所述的金額，則承授人有權自行決定指定該計劃、任何其他協議及任何福利安排項下的權利、付款或利益，以避免根據本計劃向承授人支付款項或利益被視為降落傘付款。
| 16. | 法律規定 |
| 16.1. 將軍。 |
如果出售或發行股票將構成承授人、行使期權的任何其他個人或公司違反任何政府當局的任何法律或法規的任何規定，包括但不限於任何聯邦或州證券法律或法規，則本公司不應被要求根據任何獎勵出售或發行任何股票。倘本公司於任何時間酌情決定任何須予獎勵的股份在任何證券交易所或根據任何政府監管機構上市、登記或取得資格，作為發行或購買股份的條件或與發行或購買股份有關，則不得向承授人或根據該獎勵行使購股權的任何其他人士發行或出售任何股份，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得的，而由此引起的任何延遲並不以任何方式影響獎勵終止日期。具體而言，就證券法而言，於行使任何購股權或交付獎勵相關的任何股份時，除非該法令下的登記聲明就該獎勵所涵蓋的股份有效，否則本公司將無須出售或發行該等股份，除非董事會已收到令其滿意的證據，證明承授人或行使購股權的任何其他人士可根據證券法豁免登記而收購該等股份。董事會在這方面的任何決定都是最終的、有約束力的和決定性的。根據證券法，公司可以，但在任何情況下都沒有義務登記本協議所涵蓋的任何證券。本公司沒有義務採取任何平權行動，以促使根據該計劃行使期權或發行股票，以遵守任何政府當局的任何法律或法規。至於任何司法管轄區明確規定，在購股權所涵蓋的股份登記或獲豁免登記前，不得行使購股權，則行使該購股權(在該司法管轄區的法律適用的情況下)應被視為以該登記的效力或是否獲得該豁免為條件。
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| 16.2. | 規則16b-3. |
在公司擁有根據《交易法》第12條登記的股權證券類別的任何時候，公司的意圖是，根據本計劃授予的獎勵和根據本計劃授予的期權的行使將有資格獲得規則規定的豁免16b-3根據《交易法》。委員會的計劃或行動的任何規定不符合規則的要求16b-3,在法律允許的範圍內和董事會認為可取的範圍內，它應被視為不起作用，且不影響計劃的有效性。如果該規則16b-3如經修訂或被取代，董事會可行使酌情權，在任何必要方面修改計劃，以滿足經修訂的豁免或其取代的要求，或利用經修訂的豁免或其取代的任何特點。
| 17. | 資本化變化的影響 |
| 17.1. | 股票的變動。 |
如在生效日期後，因任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股份合併、股份交換、股票股息或其他應付股本分派，或在本公司未收到代價的情況下增加或減少該等股份的流通股數目，或將股票股份更改為或交換為不同數目或種類的本公司股份或其他證券，則根據本計劃可授予購股權及其他獎勵的股份數目及種類，應由本公司按比例作出相應調整。此外，獲授獎勵的股份數目及種類須按比例作出相應調整，以便承授人在緊接該事件後的比例權益在切實可行範圍內與緊接該事件發生前相同。未行使購股權或特別行政區的任何該等調整，不得改變有關受未行使購股權或特別行政區未行使部分規限的股份的合計購股權價格或特別行政區行使價(視何者適用而定)，但應包括每股購股權價格或特別行政區行使價的相應比例調整。本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為在未收到對價的情況下實現的股份增加。此外，如果向公司股東分發任何其他實體的證券或其他資產(包括非常現金股息，但不包括非同尋常如本公司未收到代價而以現金或股票支付股息)，本公司可按本公司認為適當的方式調整(I)根據該計劃可授出購股權及其他獎勵的股份數目及種類，(Ii)須予發行獎勵的股份數目及種類，(Iii)未償還購股權及股票增值權利的行使價以反映該等分配，及/或(Iv)任何適用的業績目標。
| 17.2. 重組 | 而本公司為尚存實體，並不構成公司交易。 |
受制於部分 17.3在此，如果本公司是本公司與一個或多個不構成公司交易的其他實體的任何重組、合併或合併中的倖存實體，則根據本計劃迄今授予的任何認購權或特別提款權應與受該認購權或特別提款權限制的股票數量的持有者在該重組、合併或合併之後立即有權獲得的證券有關並適用於該證券。按相應比例調整每股購股權價格或特別行政區行使價格，使其後的購股權或特別行政區行使價格合計應與緊接重組、合併或合併前受該購股權或特別行政區規限的股份的總購股權價格或特別行政區行使價格相同。除證明授予的授予協議中的任何相反措辭另有規定外，適用於該授予的任何限制也應適用於承授人因重組、合併或合併而收到的任何置換股份。如果發生本協議中描述的交易部分 17.2，股票單位應調整，以適用於股票單位數量的股票持有人將有權在該等交易後立即獲得的證券。
| 17.3. 公司 | 交易。 |
除適用的授標協議另有規定外，並受本協議最後一句所述的例外情況的限制部分 17.3最後一句話是部分 17.4，在發生公司交易時：
(I)限制股的所有流通股應被視為在緊接該公司交易發生前一天已歸屬，條件是該公司交易完成，
(Ii)所有未清償的以時間為基礎的股票單位應被視為已歸屬，受此約束的股票應按適用授予協議規定的方式和時間交付，
96%美國聯邦政府與西方聯盟Bancorporation 2023年委託聲明
(Iii)根據本公司酌情決定，所有以業績為基礎的未清償股票單位，應視為於該等公司交易發生時(或本公司根據相關數據的可獲得性而由本公司選擇的其他合理接近的日期)的“目標”業績或“實際”業績水平較高者賺取及歸屬，而受此影響的股份應按適用獎勵協議所規定的方式及時間交付，及
(四)採取下列兩種行動之一：
(A)在公司交易預定完成前至少15天，本協議項下所有未行使的期權和SARS應立即可行使，並應在15天內保持可行使，或
(B)董事會可全權酌情決定取消任何尚未授予的期權、限制性股票、股票單位及/或特別提款權，並向持有人支付或交付，或安排支付或交付一筆現金或證券，其價值(由董事會真誠地釐定)，就受限股票或股票單位而言，相等於向股票持有人支付的公式或每股固定價格，如屬期權或特別提款權，等於受購股權或特別行政區(“獎勵股份”)規限的股份數目乘以(I)根據有關交易向股份持有人支付的公式或每股固定價格超過(Ii)適用於該等獎勵股份的購股權價格或特別行政區行使價格的金額(如有)的乘積。
就本公司設立行權窗口而言，(I)於該期間行使任何期權或特別行政區十五天期間應以活動完成為條件，且僅在緊接活動完成前有效，及(Ii)在任何公司交易完成後，本計劃及所有未行使但未行使的期權及SARS將終止。董事會應在不遲於本公司向其股東發出通知之時，向所有持有購股權及非典型肺炎的人士發出書面通知，通知有關事件將會導致有關終止。這部分 17.3不適用於任何與公司交易有關的書面規定，用於承擔或繼續承擔或繼續之前授予的期權、特別提款權、股票單位和受限制股票，或以該等期權、特別提款權、股票單位和受限制股票取代與繼承實體或其母公司或子公司的股票有關的新普通股、股票增值權和新普通股單位和受限制股票，並對股份數量(不考慮任何非普通股)以及期權和股票增值權行使價格進行適當調整，在這種情況下，計劃、期權、股票增值權、此前授予的股票單位和限制性股票將按照所規定的方式和條款繼續存在。
| 17.4.他們需要更多的調整。 |
在此基礎上進行調整部分 17有關本公司股份或證券的決定應由董事會作出，董事會就此作出的決定為最終、具約束力及具決定性。不得因任何該等調整而發行任何零碎股份或其他證券，而因任何該等調整而產生的任何零碎股份，在每種情況下均須向下舍入至最接近的整份股份而予以消除。董事會應決定公司交易對期權、特別提款權、股票單位和限制性股票以外的獎勵的影響，該影響應在適當的獎勵協議中闡明。董事會可在授予時或此後任何時間(經受贈人同意)在授標協議中規定不同的條款適用於授標，以取代第17.1、17.2條和17.3.
| 17.5. 不是 | 對公司的限制。 |
根據本計劃作出裁決，不得以任何方式影響或限制本公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類、重組或改變，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
| 18. | 一般條文 |
| 18.1. 免責 | 權利的問題。 |
本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何規定不得解釋為授予任何個人繼續受僱於本公司或任何關聯公司或為其服務的權利，或以任何方式幹擾本公司隨時增加或減少向任何個人支付的補償或其他付款，或終止任何個人與本公司之間的任何僱傭或其他關係的任何合同或其他權利或權力。此外，儘管本計劃中有任何相反規定，除非適用的授標協議中另有説明，否則根據本計劃授予的授獎
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只要承授人繼續是服務提供商，承授人的職責或職位的任何變化都將影響到該承保人。公司根據本計劃支付任何福利的義務應被解釋為僅按照本計劃規定的方式和條件支付本協議所述金額的合同義務。本計劃不得被解釋為要求本公司將任何金額轉移給第三方受託人或以其他方式持有任何金額，以便根據本計劃的條款向任何受贈人或受益人支付。
| 18.2. 非排他性 | 計劃的一部分。 |
採納本計劃或將本計劃提交本公司股東審批，均不得解釋為對董事會採納董事會酌情認為合適的其他激勵性薪酬安排(該等安排可普遍適用於某類或某些類別的個人或特別適用於特定個人或特定個人)的權利及權力造成任何限制，包括但不限於根據該計劃授出購股權。
| 18.3. 扣繳 | 税金。 |
本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何聯邦、州或地方税，而法律規定須就授予獎勵或其他適用於獎勵的限制失效而扣繳的任何種類的税款，或在行使認股權或根據獎勵發行任何股票時須予扣繳的税款。本公司或聯屬公司應只扣留滿足適用法定扣繳要求所需的最低金額，前提是本公司或聯屬公司可允許承授人選擇扣繳額外金額(最高可達法律允許的最高金額，並在守則第409A節允許的範圍內)。在該歸屬、失效或行使時，承授人應向本公司或關聯公司(視屬何情況而定)支付本公司或關聯公司合理地確定為履行該等扣繳義務所需的任何金額。經本公司或聯營公司事先批准後，承授人可選擇全部或部分履行該等責任(I)令本公司或聯營公司扣留本公司或聯營公司原本可向承授人發行的股份，或(Ii)向本公司或聯營公司交付承授人已擁有的股份，以履行該等責任。如此交付或扣留的股票的總公平市值應等於該扣繳義務。用於履行預扣義務的股票的公平市值應由本公司或關聯公司自確定應預扣税額之日起確定。已據此作出選擇的受贈人部分 18.3只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其扣繳義務。
| 18.4.《紐約時報》欄目 | 守則第409A條。 |
除另有規定外，本計劃的條款將不受《守則》第409a節和根據其發佈的指南(第409a節)的約束。在本計劃的某一條款未獲豁免的情況下，董事會可全權酌情采取其認為合理的步驟，以提供本計劃所提供的承保範圍或利益，以符合第T409A條的規定。獎項的設計可以豁免或遵守第409A節。儘管《計劃》或《獎勵協議》中有任何相反規定，但為避免第409a節規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，且僅當獎勵項下應支付的任何金額或福利受第第409a節的約束並由受贈人終止僱用所觸發的範圍內，在緊接受贈人離職後的六個月期間根據本計劃應支付的金額和福利(如第409a節所定義)應在受贈人離職後的第一個工資單日支付。六個月受資助人離職週年紀念日(或受資助人逝世紀念日，如較早)。儘管有上述規定，本公司、董事會或委員會均無責任採取任何行動，以阻止根據第409A條對任何承授人評估任何消費税或罰款，而本公司、董事會或委員會均無責任就該等税款或罰款向任何承授人承擔任何責任。
| 18.5. 標題。 |
本計劃或任何授標協議中字幕的使用僅為方便參考，不應影響本計劃或授標協議任何條款的含義。
98億美元、日本、日本、韓國和西方聯盟2023年委託聲明
| 18.6. 其他 | 規定。 |
根據本計劃授予的每一項獎勵可包含董事會全權酌情決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。
| 18.7. 數 | 和性別。 |
關於本計劃中使用的詞語，單數形式應包括複數形式，男性應包括女性等，視上下文而定。
| 18.8. 可分性。 |
如果計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。
| 18.9. 治理 | 法律。 |
本計劃和根據本合同授予的裁決文書的有效性和解釋應受特拉華州法律管轄，但不受聯邦法律管轄，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，這些衝突或法律選擇規則或原則可能會將本計劃和根據本合同授予的裁決文書的解釋或解釋適用於任何其他司法管轄區的實體法。
西方聯盟Bancorporation 2023委託書將於1999年1月1日生效。
附錄B
非公認會計原則財務措施
非公認會計原則財務措施
本委託書包含由GAAP規定以外的方法確定的財務信息。公司管理層使用這些非公認會計原則他們在分析公司的業績時採用了財務指標。管理層相信對這些問題的陳述非公認會計原則財務措施提供有用的補充信息，這些信息對於全面瞭解公司的經營業績至關重要。自提出這些建議以來非公認會計原則業績衡量標準及其影響因公司而異，這些非公認會計原則披露不應被視為根據公認會計原則確定的經營業績的替代品，也不一定與非公認會計原則其他公司可能提出的業績衡量標準。
預配置淨收入
銀行監管規定預配置淨收益(“PPNR”)為淨利息收入和非利息扣除損失準備金前的收入減去費用。管理層認為，這是一個重要的指標，因為它説明瞭公司的基本業績，使投資者和其他人能夠評估公司在整個信貸週期中產生資本以彌補信貸損失的能力，並提供與銀行監管機構使用的關鍵指標一致的報告。
下表顯示了PPNR計算中使用的組成部分：
| 截至2013年12月31日的一年， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (單位：百萬) | ||||||||
| 淨利息收入 |
$ | 2,216.3 | $ | 1,548.8 | ||||
| 總計非利息收入 |
324.6 | 404.2 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 淨收入 |
$ | 2,540.9 | $ | 1,953.0 | ||||
| 總計非利息費用 |
1,156.7 | 851.4 | ||||||
|
|
|
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|||||
| 預配置淨收入 |
$ | 1,384.2 | $ | 1,101.6 | ||||
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| 更少： |
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| 信貸損失準備金(追回) |
68.1 | (21.4 | ) | |||||
| 所得税費用 |
258.8 | 223.8 | ||||||
|
|
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|||||
| 淨收入 |
$ | 1,057.3 | $ | 899.2 | ||||
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100%美國聯邦政府與西方聯盟銀行2023年委託聲明
效率比
下表顯示了計算效率比率時使用的組件，管理層將其用作評估成本效率的指標：
| 截至2013年12月31日的一年， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (百萬美元) | ||||||||
| 總計非利息費用 |
$ | 1,156.7 | $ | 851.4 | ||||
| 除以： |
||||||||
| 淨利息收入合計 |
2,216.3 | 1,548.8 | ||||||
| 另外： |
||||||||
| 税金等值利息調整 |
33.7 | 33.3 | ||||||
| 總計非利息收入 |
324.6 | 404.2 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| $ | 2,574.6 | $ | 1,986.3 | |||||
|
|
|
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| 效率比率--税項當量基礎 |
44.9 | % | 42.9 | % | ||||
監管資本
下表列出了與巴塞爾協議III下監管資本相關的某些財務措施，其中包括普通股一級資本比率(“CET1”)。聯邦儲備銀行和其他銀行監管機構使用CET1作為評估銀行資本充足率的基礎；因此，管理層認為使用同樣的基礎評估財務狀況和資本充足率是有用的。
在監管資本規則允許的情況下，本公司選擇在截至2024年12月31日的五年過渡期內推遲當前預期信貸損失對其監管資本的估計影響。從2022年開始，資本比率和金額包括資本收益減少25%，這是由於採用ASC 326(金融工具--信貸損失).
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (百萬美元) | ||||||||
| 普通股1級： |
||||||||
| 普通股權益 |
$ | 5,097 | $ | 4,715 | ||||
| 更少： |
||||||||
| 不符合資格商譽和無形資產 |
672 | 631 | ||||||
| 不允許的遞延税項資產 |
12 | — | ||||||
| AOCI相關調整 |
(664 | ) | 16 | |||||
| 公允價值負債變動的未實現收益 |
4 | — | ||||||
|
|
|
|
|
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| 普通股權益1級 |
$ | 5,073 | $ | 4,068 | ||||
|
|
|
|
|
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| 除以：風險加權資產 |
$ | 54,461 | $ | 44,697 | ||||
| 普通股一級資本比率 |
9.3 | % | 9.1 | % | ||||
西方聯盟Bancorporation 2023委託書：美國、日本、中國和美國
有形普通股權益與平均收益率有形普通股權益
下表列出了與有形普通股權益有關的財務計量。有形普通股權益是指股東權益總額減去商譽和無形資產以及優先股。管理層認為，有形普通股權益財務指標有助於評估公司的資本實力、財務狀況和管理潛在虧損的能力。
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (美元和股票分別以1.7億美元和1.7億美元計算) | ||||||||
| 股東權益總額 |
$ | 5,356 | $ | 4,963 | ||||
| 更少： |
||||||||
| 商譽和無形資產 |
680 | 635 | ||||||
| 優先股 |
295 | 295 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 有形普通股股東權益總額 |
4,381 | 4,033 | ||||||
| 加上：遞延税金--歸因於無形資產 |
2 | 2 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 有形普通股權益總額，税後淨額 |
$ | 4,383 | $ | 4,035 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ | 67,734 | $ | 55,983 | ||||
| 減去：商譽和無形資產，淨額 |
680 | 635 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 有形資產 |
67,054 | 55,348 | ||||||
| 加上：遞延税金--歸因於無形資產 |
2 | 2 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 有形資產總額，税後淨額 |
$ | 67,056 | $ | 55,350 | ||||
|
|
|
|
|
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| 有形普通股權益比率 |
6.5 | % | 7.3 | % | ||||
| 已發行普通股 |
108.9 | 106.6 | ||||||
| 普通股每股賬面價值 |
$ | 46.47 | $ | 43.78 | ||||
| 每股普通股有形賬面價值，税後淨值 |
40.25 | 37.84 | ||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (百萬美元) | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收入 |
$ | 1,044.5 | $ | 895.7 | ||||
| 除以： |
||||||||
| 平均股東權益 |
5,099.0 | 4,033.8 | ||||||
| 更少： |
||||||||
| 平均商譽和無形資產 |
(688.0 | ) | (528.6 | ) | ||||
| 平均優先股 |
(294.5 | ) | (81.5 | ) | ||||
|
|
|
|
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| 平均有形普通股權益 |
$ | 4,116.5 | $ | 3,423.7 | ||||
|
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| 平均累計其他綜合損失(收益) |
407.5 | (56.9 | ) | |||||
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| 平均有形普通股權益，不包括AOCI |
$ | 4,524.0 | $ | 3,366.8 | ||||
|
|
|
|
|
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| 平均有形普通股權益回報率 |
25.4 | % | 26.2 | % | ||||
| 平均有形普通股權益回報率，不包括AOCI |
23.1 | 26.6 | ||||||
《2023年西方聯盟銀行委託書》
|
北卡羅來納州卡里8016號郵政信箱，郵編：27512-9903. |
他説，你的投票很重要！請按下列方式投票：
| |||
|
|
互聯網
請訪問：Www.proxypush.com/wal
· 在線投票
· 準備好您的代理卡
· 按照簡單的説明記錄您的投票
| |||
|
|
電話看漲 1-866-249-5139
· 使用任何按鍵電話
· 準備好您的代理卡
· 遵循簡單的錄音説明
| |||
|
|
郵費
· 對您的代理卡進行標記、簽名並註明日期
· 摺疊並將您的代理卡放在提供的已付郵資的信封中退還
| |||
| 西部聯盟銀行 |
股東周年大會
截至2023年4月17日登記在冊的股東
| 時間： | 2023年6月14日星期三上午11：00，山區標準時間 | |
| 地點： | 東華盛頓大街一號 85004亞利桑那州鳳凰城1400號套房 |
本委託書是代表董事會徵集的
以下籤署人特此委任Dale Gibbons和Randall Theisen，或他們中的任何一人作為代理人，具有完全的替代權，投票西方聯盟銀行(WAL)的普通股股份，該普通股由以下籤署人擁有，且下文簽署人有權在2023年6月14日上午11：00在澳大利亞鳳凰城華盛頓大街一號E.Washington St.，Ste 1400，Phoenix，AZ 85004舉行的股東年會上投票，其任何休會或延期(“年度會議”)，如本委託書背面所述，並根據其酌情決定權就會議可能適當提出的其他事項進行表決。
此代表所代表的股份將按指示投票，如果沒有指示，股份將投票與董事會的建議相同。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。根據其酌情決定權，指定的代表有權就會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行表決。
以下簽名者還指示受託人嘉信理財對根據WAL 401(K)計劃分配給下簽名者賬户的Wal普通股進行投票，這些股票有權在年度會議上投票，如本委託書背面所示。
我們鼓勵您通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇，但如果您希望按照董事會的建議投票，則不需要勾選任何方框。指定的代理人不能投票您的股票，除非您簽署(在背面)並退還這張卡。
請務必在這張委託書上簽名並註明日期，並在背面註明
西部聯盟銀行
股東周年大會
請這樣做記號：謝謝。☒
董事會建議投票表決：
為關於提案1、2、3和4
| 建議書 | 您的最後一票 | 董事會成員 董事 推薦 | ||||||||
| 1. |
選舉董事 |
| ||||||||
| 為 | 反對 | 棄權 | ||||||||
| 1.01布魯斯D.海灘 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | ||||||
| 1.02凱文·M·布萊克利 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | ||||||
| 1.03胡安·菲格雷奧 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | ||||||
| 1.04保羅·加蘭特 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | ||||||
| 1.05霍華德·古爾德 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | ||||||
| 1.06瑪麗安·博伊德·約翰遜 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | ||||||
| 1.07瑪麗·圖克·庫拉斯 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | ||||||
| 1.08羅伯特·拉塔 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | ||||||
| 1.09安東尼·梅奧拉 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | ||||||
| 1.10布萊恩·塞格迪 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | ||||||
| 1.11唐納德·斯奈德 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | ||||||
| 1.12孫成元，博士。 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | ||||||
| 1.13肯尼斯·A·維奇奧尼 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | ||||||
| 為 | 反對 | 棄權 | ||||||||
| 2. |
在不具約束力的諮詢基礎上批准高管薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | |||||
| 3. |
批准任命RSM US LLP為公司2023年的獨立審計師。 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | |||||
| 4. |
批准對2005年股票激勵計劃的修訂和重述。 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | |||||
| 注：在會議或其任何延會之前適當地進行的其他事務的處理。 | ||||||||||
☐如果你想親自參加會議，可以在這裏勾選。
授權簽名-必須完成才能執行您的指令。
請與您的帳户上顯示的姓名完全相同地簽名。如以聯名租約形式持有，所有人士均須簽署。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司全名和簽署委託書/投票表的授權人員的頭銜。
|
|
| |||||||
| 簽名(如適用，請註明標題) | 日期：第一天，第二天，第二天。 | 簽名(如果是共同持有的) | 日期：第一天，第二天，第二天。 | |||||
日期和時間
位置
