ALECTOR, INC.

牡蠣角大道 131 號，600 套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 14 日星期三太平洋時間上午 8:00 舉行

尊敬的 Alector, Inc. 的股東：

我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司Alector, Inc.（“Alector” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2023年6月14日星期三上午8點舉行。年會將通過網絡直播以虛擬方式舉行，網址為 https://web.lumiagm.com/209804434 password: alector2023（大小寫敏感型），起源於加利福尼亞州南舊金山，用於以下目的，如隨附的委託書中更全面地描述的那樣：

1。選舉三名二類董事，任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

2。批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3。進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬；以及

4。處理可能在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的其他事務。

我們的董事會已將2023年4月17日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2023年4月17日登記在冊的股東才有權獲得年會的通知和投票。有關表決權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書。

我們預計將在2023年4月27日左右向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託書和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話投票以及如何通過郵件接收我們代理材料的紙質副本的説明。隨附的委託書和我們的年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：http://www.astproxyportal.com/ast/22640。您所要做的就是輸入通知卡或代理卡上的控制號碼。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票。

感謝您一直以來對Alector的支持。

根據董事會的命令，

阿農·羅森塔爾博士

聯合創始人，首席執行官兼董事

加利福尼亞州南舊金山

2023年4月27日

目錄

 

有關代理材料和年會的問題和答案			- 1 -
董事會和公司治理			- 7 -
第1號提案選舉董事			- 21 -
第2號提案批准獨立註冊會計師事務所的任命			- 22 -
關於指定執行官薪酬的第 3 號提案諮詢表決			- 24 -
審計委員會報告			- 25 -
執行官員			- 26 -
高管薪酬			- 28 -
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			- 60 -
關聯方交易			- 63 -
其他事項			- 64 -

ALECTOR, INC.

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 6 月 14 日星期三太平洋時間上午 8:00 舉行

本委託書和隨附的委託書與我們的董事會徵集代理人供特拉華州一家公司Alector, Inc. 的2023年年度股東大會及其任何延期、休會或繼續（“年會”）有關。年會將通過網絡直播以虛擬方式舉行，網址為 https://web.lumiagm.com/209804434 password: alector2023（區分大小寫），來自加利福尼亞州南舊金山。代理材料互聯網可用性通知（“通知”）包含有關如何訪問本委託書和我們的年度報告的説明，將於 2023 年 4 月 27 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。您應該仔細閲讀整個委託聲明。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用。

有關代理材料的問題和答案

還有我們的年會

你為什麼要舉行虛擬年會？

今年的年會將是股東的 “虛擬會議”。我們正在不斷探索最能讓我們的股東參與和投票的技術和服務。我們實施了虛擬格式，以促進股東出席我們的年會。我們設計虛擬格式的目的是增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提問。

我如何在線參加和參加年會？

我們將僅通過網絡直播主持會議，網址為 https://web.lumiagm.com/209804434 password：alector2023（區分大小寫）。在年會期間，您將能夠以電子方式提交問題和對股票進行投票。

網絡直播將於太平洋時間上午 8:00 開始。建議您在開始時間之前訪問會議。網絡直播將在會議開始前 15 分鐘開始，您應留出充足的時間 登記入住程序。要進入會議，您需要控制號碼。如果您是普通股登記股東（定義見下文），則控制號碼將包含在通知中或您的代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則控制號碼將包含在從經紀人、銀行或其他金融中介機構收到的投票指示中。有關如何在線參加和參與的説明可在 https://web.lumiagm.com/209804434 password: alector2023（區分大小寫）上查閲。

如果我在網上辦理登機手續或收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？

如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 登記入住或會議時間，請撥打將在網站上發佈的技術支持號碼 登錄頁面。

 

- 1 -

我在投票什麼重要呢？

您將對以下內容進行投票：

 

•

選舉三名二類董事，任期至我們的2026年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；

 

•

批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的提案；

 

•

進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬；以及

 

•

在年會之前可能處理的任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議投票：

 

•

“支持” 醫學博士伊麗莎白·加洛法洛、特里·麥奎爾和醫學博士克里斯汀·雅菲當選為二類導演；

 

•

“贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

 

•

“用於” 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

誰有權投票？

截至2023年4月17日（年會的記錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，我們的已發行普通股共有83,351,778股。在年會上決定所有事項時，每位股東有權就他們在記錄日期持有的每股普通股獲得一票。我們沒有選舉董事的累積投票權。

註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理直接授予代理卡上列出的個人，或者在我們的年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東。如果我們的普通股代表您在經紀賬户中持有，或者由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有人也受邀參加我們的年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上代表自己對我們的普通股進行投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票説明表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份的股東稱為 “街名股東”。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

 

•

提案編號 1：董事的選舉需要我們出席年會（包括代理人）的普通股的多數票投票，並有權就此進行投票。“多元化” 意味着

 

- 2 -

獲得 “贊成” 選票最多的被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是股東棄權還是經紀人棄權） 不投票）不會被視為對此類被提名人有利，也不會對選舉結果產生任何影響。你可以對每位被提名人投贊成票或拒絕。

 

•

提案編號 2: 批准安永會計師事務所的任命需要出席年會（包括代理人）並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權被視為出席並有權就該提案進行表決的選票，因此，棄權與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人 不投票不會對這個提案的結果產生任何影響。

 

•

提案編號 3: 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬需要出席年會（包括代理人）並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權被視為出席並有權就該提案進行表決的選票，因此，棄權與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人 不投票不會對這個提案的結果產生任何影響。

法定人數是多少？

法定人數是出席年會所需的最低股份數量，年會才能根據我們的章程和特拉華州法律正常舉行。有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股中的大多數出席（包括代理人）將構成年會的法定人數。棄權、扣留選票和經紀人 不投票被視為出席並有權投票的股票，以確定法定人數。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

 

•

年會期間在線，按照提供的説明通過 https://web.lumiagm.com/209804434 password: alector2023（區分大小寫）加入會議，從 2023 年 6 月 14 日太平洋時間上午 8:00 開始（訪問網站時隨身攜帶通知或代理卡）；

 

•

通過互聯網訪問 www.voteproxy.com，每週七天，每天 24 小時，直到 2023 年 6 月 13 日美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請準備好通知或代理卡）；

 

•

通過免費電話撥打 1-800-代理 (1-800-776-9437)在美國或 1-718-921-8500來自國外（致電時隨身攜帶通知或代理卡）；或

 

•

填寫並郵寄您的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料）。

即使你計劃參加我們的年會，我們也建議你也通過代理投票，這樣如果你以後決定不參加年會，你的投票就會被計算在內。

如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過交回説明卡、通過電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街名股東，則除非獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上代表自己對股票進行投票。

 

- 3 -

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過以下方式隨時更改投票或撤銷代理人：

 

•

通過互聯網或電話進行新的投票；

 

•

填寫並郵寄日期較晚的代理卡；或

 

•

以書面形式通知Alector, Inc.的祕書，地址是加利福尼亞州南舊金山的Oyster Point Boulevard131號600套房 94080。

如果您是街道名稱的股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。

您也可以通過參加我們的年會並在會議期間進行在線投票來更改您的投票或撤銷您的代理人。僅僅參加會議本身並不會撤銷您的代理人。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會並代表我們的董事會徵集。我們的董事會已將阿農·羅森塔爾博士和薩拉·肯卡雷-米特拉博士指定為代理持有人。當代理人註明日期、執行和退還時，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，則代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非如上所述，您已適當地撤銷了代理指令。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託書和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2023年4月27日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以要求通過郵件或電子方式接收未來所有印刷形式的代理材料 電子郵件按照通知中包含的説明進行操作。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少年度股東大會對環境的影響和成本。

如何為年會徵集代理人？

我們的董事會正在徵集代理人供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀人、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。我們的董事和員工不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

經紀公司和其他以街名為其客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時的情況下

 

- 4 -

指示，您的經紀人將有權酌情就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案。您的經紀人無權就董事選舉進行投票，也無權在諮詢的基礎上對我們指定執行官薪酬的批准進行投票，這些是 “非常規”很重要，沒有你的指示。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們預計將在年會上公佈投票結果。我們還將在最新表格報告中披露投票結果 8-K我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們將向共享相同地址的多位股東提供通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住户的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給共享地址的任何股東，我們將向該地址交付任何此類材料的單一副本。要單獨接收副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送通知的一份副本以及我們的代理材料（如果適用），此類股東可以通過以下地址聯繫我們：

Alector, Inc.

注意：投資者關係

牡蠣角大道 131 號，600 套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

電話：(415) 231-5660

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關家庭的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可以及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，供納入我們的委託書，供下次年度股東大會審議。為了考慮將股東提案納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們的祕書必須在2023年12月28日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合規則的要求 14a-8關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案。股東提案應提交給：

Alector, Inc.

注意：祕書

牡蠣角大道 131 號，600 套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

電話：(415) 231-5660

我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東規定了提前通知程序。我們的

 

- 5 -

章程規定，在年度股東大會上可以開展的唯一業務是 (i) 我們在代理材料中規定的與此類會議有關的業務，(ii) 由我們的董事會或根據董事會的指示以其他方式正式提交此類會議，或 (iii) 由有權在年會上投票並及時向我們的祕書發出書面通知的記錄在冊的股東正式提交給此類會議的業務，該通知必須包含我們的章程中規定的信息。為了及時參加我們的2024年年度股東大會，我們的祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

 

•

不早於 2024 年 2 月 11 日；以及

 

•

不遲於 2024 年 3 月 13 日營業結束時。

如果我們在2024年年度股東大會之前或之後超過60天舉行2024年年度股東大會 一年年會週年紀念日，不打算包含在我們的委託書中的股東提案的通知必須不早於2024年年度股東大會前120天營業結束時收到，也不得遲於以下兩個日期中較晚的營業結束時收到：

 

•

我們 2024 年年度股東大會之前的第 90 天；或

 

•

自首次公開發布2024年年度股東大會日期之後的第10天。

如果已通知我們他、她或打算在年會上提出提案的股東似乎沒有在這樣的年會上提出他、她或其提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。

董事候選人的提名

您可以提出董事候選人，供我們的公司治理和提名委員會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址提交給我們的祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲 “董事會和公司治理——股東提名董事會建議”。

此外，我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的祕書，這些章程通常要求我們的祕書在上述 “股東提案” 中所述的時限內收到通知，適用於不打算包含在委託書中的股東提案。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的文件，可以獲得我們經修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們的主要執行辦公室祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

 

- 6 -

董事會和公司治理

我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由九名成員組成。根據納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的上市標準，我們的六位董事加洛法洛博士、哈蒙德博士和雅菲博士以及拉維尼先生、麥奎爾先生和韋納先生是獨立的。我們的董事會分為三種錯開的董事類別。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一個類別的董事。

下表列出了每位二級董事候選人的姓名和某些其他信息。下文還列出了我們董事會常任成員的姓名和某些其他信息。所有信息截至2023年3月31日：

 

姓名		班級				年齡				位置		導演 由於				當前 任期 過期				到期 的任期 為了哪個 被提名
導演提名人
伊麗莎白·加洛法洛，醫學博士(1)(2)			II				65			導演			2021				2023				2026
特里·麥奎爾(1)(3)			II				67			導演			2013				2023				2026
克里斯汀·雅菲，醫學博士(1)(3)			II				60			導演			2019				2023				2026
常任董事
蒂爾曼·格羅斯博士			III				59			主席兼主任			2013				2024				—
小路易斯 ·J· 拉維尼(1)(2)			III				74			導演			2018				2024				—
理查德·謝勒博士			III				69			導演			2018				2024				—
阿農·羅森塔爾博士			I				68			聯合創始人，負責人執行官兼董事			2013				2025				—
寶拉·哈蒙德，博士(2)(3)			I				59			導演			2020				2025				—
大衞韋納(2)			I				54			導演			2018				2025				—

 

(1)	我們的審計委員會成員

(2)	我們的薪酬委員會成員

(3)	我們的公司治理和提名委員會成員

導演提名人

伊麗莎白·加洛法洛，醫學博士Garofalo 博士自 2021 年 9 月起擔任我們的董事會成員。自2016年以來，Garofalo博士一直擔任EAG Pharma Consulting LLC的負責人。在此之前，Garofalo博士曾擔任過多個領導職務，包括擔任高級副總裁兼臨牀開發全球主管、諾華全球開發領導團隊成員、諾華投資組合管理委員會主席以及 聯席主管諾華神經科學專營權的。在此之前，她曾擔任安斯泰來副總裁兼神經科學治療領域負責人。她的職業生涯始於 Parke-Davis/Pfizer，在那裏她的工作責任越來越大，包括安娜堡神經科學基地負責人以及安娜堡基地全球監管事務主管。自2020年9月以來，Garofalo博士一直擔任阿卡迪亞製藥公司的董事會成員。自2021年3月以來，她一直擔任Exicure, Inc.的董事會成員和審計委員會成員，自2022年3月起擔任Exicure, Inc.的董事會主席。她自2021年6月起擔任Xenon Pharmicals的董事會成員。她還擔任董事會主席 非營利兒童高級臨牀試驗研究所。Garofalo 博士獲得了印第安納大學醫學院的醫學博士學位，在那裏她完成了兒科住院醫師實習。她在密歇根大學醫學院完成了兒科神經病學和癲癇學獎學金。

我們認為 Garofalo 博士有資格在我們的董事會任職，因為她的科學背景，包括她的臨牀開發經驗，以及她在製藥行業的高管經驗。

 

- 7 -

特里·麥奎爾。McGuire 先生自 2013 年起擔任我們的董事會成員。McGuire 先生是 創始人目前是北極星合夥人的普通合夥人。在 1996 年創立 Polaris Partners 之前，McGuire 先生在 Burr、Egan、Deleage & Co. 工作了七年，投資了處於早期階段的醫療和信息技術公司。他目前在Invivyd, Inc.（前身為Adagio Therapeutics）、Cycleron Therapeutics, Inc.、Seer, Inc.和幾家私營公司的董事會任職。他曾在Acceleron Pharma, Inc.、Arsanis, Inc.、Ironwood Pharmicals, Inc.和Pulmatrix, Inc.的董事會任職。麥圭爾是代表美國百分之九十的風險投資家的全國風險投資協會的前主席、達特茅斯學院塞耶工程學院前董事會主席和亞瑟·洛克中心董事會成員哈佛商學院的企業家精神、哈佛商學院的醫療保健倡議委員會和哈佛商學院的科學顧問委員會布里格姆研究所。McGuire 先生擁有霍巴特學院的物理和經濟學學士學位、達特茅斯學院泰耶學院的工程學碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，麥圭爾先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他作為北極星合夥人的創始合夥人，在生物技術行業擁有專業知識和經驗，在超過35年的風險投資家生涯中積累了豐富的經驗，以及他擔任包括其他上市公司在內的多家生物技術公司的董事的經驗。

克里斯汀·雅菲，醫學博士。Yaffe 博士自 2019 年 8 月起擔任我們的董事會成員。雅菲博士目前是加州大學舊金山分校（“UCSF”）的精神病學、神經病學和流行病學教授，自2007年以來一直擔任該職務。雅菲博士自2009年起還擔任羅伊和瑪麗·斯科拉捐贈主席，自2016年起擔任加州大學舊金山分校精神病學副主席。除了在加州大學舊金山分校任職外，雅菲博士還是舊金山退伍軍人事務醫療中心神經精神病學系主任和記憶障礙診所主任。她目前還在Beeson科學顧問委員會和全球大腦健康委員會任職。她以前曾擔任 聯席主席美國醫學研究所認知衰老委員會。雅菲博士因其在該領域的開創性貢獻而獲得了無數獎項，包括美國神經病學會波塔金皮克氏症、阿爾茨海默氏症和相關疾病研究獎。雅菲博士還獲得了美國老年精神病學協會的傑出科學家獎。Yaffe博士擁有耶魯大學的生物心理學學士學位和賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位，並在加州大學舊金山分校完成了神經病學和精神病學的住院實習。Yaffe 博士於 2019 年當選為美國國家醫學院院士。

我們認為，Yaffe博士有資格在我們的董事會任職，這是因為她在認知衰老、神經變性和痴呆領域是國際公認的專家。

常任董事

蒂爾曼·格羅斯博士 Gerngross 博士 共同創立Alector 於 2013 年，自 2013 年起擔任董事會成員和主席。自 2023 年 6 月 13 日起，Gerngross 博士將辭去董事會主席的職務，自 2023 年 6 月 15 日起，他將辭去我們董事會成員的職務。Gerngross博士是許多生物技術公司的創始人、董事和執行官。他是Adimab, LLC的創始人，目前擔任董事會執行主席。他還是 Amagma, Inc. 和 Ankyra Therapeutics, Inc. 的創始人兼董事會主席。Gerngross 博士曾於 2020 年至 2022 年在 Adagio Therapeutics, Inc. 的董事會任職，2012 年至 2021 年在 Avitide, Inc. 的董事會任職，2010 年至 2019 年在 Arsanis, Inc. 的董事會任職。Gerngross博士目前是SV Life Sciences Advisors, LLC的風險合夥人，他於2006年加入該公司。Gerngross 博士 共同創立GlycoFi, Inc.，在 2000 年至 2006 年期間擔任其首席科學官，直到被默克公司收購。Gerngross 博士目前在達特茅斯學院工程學院任教，自 1998 年以來一直在那裏任教。Gerngross 博士曾就讀於奧地利維也納理工大學，在那裏他獲得了化學工程學士和碩士學位以及分子生物學博士學位。

我們相信Gerngross博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為我們的創始人之一提供的視角和經驗，他在抗體藥物發現方面的專業知識和經驗，以及

 

- 8 -

發展、他作為其他生命科學公司創始人和董事的經歷、他的教育背景以及他在風險投資行業工作的經歷。

小路易斯 ·J· 拉維尼 Lavigne 先生自 2018 年 10 月起擔任我們的董事會成員和首席獨立董事。自 2023 年 6 月 13 日起，Lavigne 先生將擔任我們的董事會主席，不再擔任我們的首席獨立董事。拉維尼先生自2019年起擔任Laman Partners, LLC的管理合夥人，Laman Partners, LLC是一家專注於財務、戰略和管理的諮詢公司，自2005年起擔任Lavrite, LLC的董事總經理。拉維尼先生在基因泰克公司擔任過20多年的各種行政職務，包括1988年至2005年的首席財務官，1997年至2005年的執行副總裁，1994年至1997年的高級副總裁，1986年至1994年的副總裁以及1983年至1986年的財務總監。2015 年至 2022 年 5 月，他擔任社交遊戲公司 Zynga Inc. 的董事會成員，包括審計委員會成員（前審計委員會主席）以及提名和治理委員會成員。Lavigne 先生在 2009 年至 2021 年 6 月期間擔任放射腫瘤學公司 Accuray, Inc. 的董事會成員，他曾擔任董事會和薪酬委員會主席以及提名和治理委員會成員。2015年6月至2021年7月，他還擔任過私人護膚公司Rodan + Fields, LLC的董事會成員，他在2020年8月至2021年7月期間擔任該公司的首席董事，並在2019年12月至2021年7月期間擔任審計委員會主席。在過去五年中，拉維尼先生還從2013年到2018年10月擔任腫瘤公司NovoCure Limited的董事兼審計委員會主席；從2013年7月起擔任製藥公司Assertio Therapeutics, Inc. 的董事、薪酬委員會主席和審計委員會成員，直至2019年5月辭職；以及DocuSign的董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員 Inc.，一家電子簽名交易管理公司，2013 年 7 月至 2020 年 5 月。拉維尼先生是加州大學舊金山分校貝尼奧夫兒童醫院和加州大學舊金山分校貝尼奧夫兒童醫院基金會的前主席兼董事會成員。Lavigne 先生擁有巴布森學院的工商管理學士學位和天普大學的工商管理碩士學位。

我們認為拉維尼先生有資格在我們的董事會任職，因為他曾擔任一家大型複雜上市公司的首席財務官，在業務運營和管理、戰略、財務、會計和上市公司治理方面擁有豐富的經驗，而且他在多個上市公司董事會和董事會委員會中擔任過廣泛的董事會領導職務。

理查德·謝勒博士。舍勒博士自 2018 年 10 月起擔任我們的董事會成員，並曾擔任 聯席主席自2019年12月起擔任我們的戰略投資組合諮詢和審查委員會（“SPARC”）。謝勒博士自2019年1月起擔任上市生物技術公司BridgeBio Pharma LLC的研發主席，並自2018年1月起擔任其董事會成員。謝勒博士曾於2015年4月至2019年4月在個人遺傳學公司23andMe擔任首席科學官。此前，舍勒博士曾在 2001 年 2 月至 2014 年 12 月期間擔任基因泰克公司的研究和早期開發執行副總裁兼執行委員會成員。從 2009 年 1 月到 2014 年 12 月，舍勒博士還是擴大的執行委員會的成員 Hoffmann-La羅氏有限公司從2015年2月到2021年6月，謝勒博士擔任ORIC製藥公司的董事會成員，從2015年3月到2019年，謝勒博士擔任Xenon Pharmicals Inc.的董事會成員。謝勒博士關於闡明構成神經遞質釋放基礎的分子機制和監管機制的研究為他贏得了2013年阿爾伯特·拉斯克基礎醫學研究獎。他是美國國家科學院院士和美國國家醫學院院士。Scheller 博士擁有加州理工學院的化學博士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的生物化學學士學位。他在加州理工學院完成了生物學博士後學位，在哥倫比亞大學完成了分子神經生物學博士後學位。

我們認為，謝勒博士有資格在我們的董事會任職，因為他的科學背景和他在製藥行業的高級管理經驗。

 

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阿農·羅森塔爾博士羅森塔爾博士 共同創立Alector 於 2013 年，自 2013 年起擔任董事會成員和首席執行官。羅森塔爾博士 共同創立Annexon Biosciences, Inc.，在 2011 年 8 月至 2014 年 12 月期間擔任其代理首席執行官，並曾擔任董事會成員，包括在 2011 年 8 月至 2017 年 2 月期間擔任董事長。羅森塔爾博士 共同創立裏納特神經科學公司（2006 年 8 月被輝瑞公司收購），並於 2001 年 8 月至 2006 年 8 月擔任總裁、首席科學官和董事會成員。從1985年1月到2001年8月，羅森塔爾博士在基因泰克公司擔任過各種職務，他最終擔任職員科學家，並被任命為基因泰克研究審查委員會的常任成員，他的團隊在那裏發現了抗癌藥物埃裏維奇的靶點。羅森塔爾博士在基因泰克公司進行了博士後研究金。他擁有耶路撒冷希伯來大學的生物學博士學位。

我們認為羅森塔爾博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為我們的創始人之一和首席執行官提供的視角和經驗，他作為其他生命科學公司的創始人和董事的經驗，他的教育背景，以及他在製藥行業，特別是在神經科學和藥物發現與開發領域的豐富經驗。

寶拉·哈蒙德博士。哈蒙德博士自2020年3月起擔任我們的董事會成員。哈蒙德博士是麻省理工學院（“MIT”）的戴維·科赫工程系講座教授，自1995年起擔任該學院的教職員工，自2016年起擔任麻省理工學院化學工程系主任。她是麻省理工學院戴維·科赫綜合癌症研究所的成員，也是麻省理工學院士兵納米技術研究所的創始成員。2008 年至 2011 年，她還擔任麻省理工學院化學工程系副主任。哈蒙德博士是2013年AiCharles M.A. Stine獎的獲得者，該獎每年頒發給一位領先的研究人員，以表彰其在材料科學和工程領域的傑出貢獻，還獲得了2014年Alpha Chi Sigma化學工程研究獎和2019年女性化學工程師瑪格麗特·盧梭終身成就獎。她於2013年獲得了國防部卵巢癌蒂爾創新者獎，該獎項旨在支持來自任何領域（主要是卵巢癌以外的領域）的有遠見卓識的人士將創造力、創新和領導力集中在卵巢癌研究上。她被任命為美國物理學會、美國生物與醫學工程研究所和美國化學學會聚合物化學分會會員。哈蒙德博士於2019年當選為美國國家科學院院士，2017年當選為國家工程院院士，2016年當選為美國國家醫學院院士，2013年當選為美國藝術與科學院院士。哈蒙德博士擁有喬治亞理工學院的化學工程碩士學位和麻省理工學院的化學工程博士和理學士學位。哈蒙德博士發表了330多篇論文和20多份專利申請。她是 創始人也是LayerBio, Inc. 科學顧問委員會成員、Advanced Chelsional Technologies, Inc. 董事會成員、Senda Biosciences, Inc. 董事會成員、Moderna, Inc. 科學顧問委員會成員，Catalio Capital Management的顧問。

基於哈蒙德博士作為化學工程領域國際公認專家的科學背景和經驗，以及她在癌症研究領域的工作，我們相信哈蒙德博士有資格在我們的董事會任職。

大衞·韋納。 Wehner 先生自 2018 年 10 月起擔任我們的董事會成員。自 2022 年 11 月以來，他一直擔任上市公司 Meta Platforms, Inc.（前身為 Facebook, Inc.）的首席戰略官。Wehner 先生於 2012 年 11 月加入 Meta Platforms, Inc.，擔任企業財務和業務規劃副總裁，並於 2014 年 6 月至 2022 年 11 月擔任首席財務官。從2010年8月到2012年11月，韋納先生在社交遊戲服務提供商Zynga Inc. 擔任首席財務官。從 2001 年 2 月到 2010 年 7 月，韋納先生在投資銀行艾倫公司擔任過各種職務，包括在 2006 年 11 月至 2010 年 7 月期間擔任董事總經理以及在 2005 年 12 月至 2006 年 11 月期間擔任董事。Wehner 先生擁有斯坦福大學的應用物理學碩士學位和喬治敦大學的化學學士學位。

 

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我們認為，根據韋納先生豐富的行政、戰略、財務和運營經驗，他有資格在我們的董事會任職。

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的每位成員都必須獨立。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足規則中規定的獨立性標準 10A-3和規則 10C-1,分別根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”。

就本規則而言，應被視為獨立人士 10A-3根據納斯達克的規定，上市公司審計委員會的成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或 (2) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

就本規則而言，應被視為獨立人士 10C-1根據納斯達克的規定，董事會必須明確確定薪酬委員會的每位成員是獨立的，包括考慮與確定董事是否存在關係的所有具體因素，這種關係對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(1) 該董事的薪酬來源，包括任何諮詢、諮詢或其他薪酬已支付的費用由公司向該董事發出，以及 (2) 該董事是否與公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司有關聯。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在可能損害他或她在履行職責時行使獨立判斷能力的實質性關係。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定，Garofalo博士、Hammond博士和Yaffe博士以及Lavigne、McGuire和Wehner先生之間的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，因此每位董事都是 “獨立的” 術語是根據納斯達克規則定義的。

在做出這些決定時，我們的董事會考慮了雙方當前和以前的關係 非員工董事與我們的公司以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個人對我們股本的實益所有權 非員工董事，以及標題為 “關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。我們的任何董事、董事或執行官候選人之間都沒有家庭關係。

首席獨立董事

我們的董事會任命小路易斯·拉維尼為我們的首席獨立董事。總的來説，我們的董事會認為，無論是在我們的首席執行官擔任主席時還是在我們的主席不獨立時，任命首席獨立董事，都會創造一個鼓勵對管理層績效進行客觀監督並提高董事會效率的環境

 

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董事作為一個整體。作為首席獨立董事，拉維尼先生主持我們的獨立董事的定期會議，擔任我們的主席、首席執行官和獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能決定和委派的其他職責。自拉維尼先生擔任董事會主席後，Lavigne先生將不再擔任首席獨立董事。由於拉維尼先生將擔任獨立主席，我們目前不打算任命新的首席獨立董事。

環境、社會和治理 (ESG) 實踐

我們認識到，環境、社會和治理 (ESG) 問題對我們的投資者、員工和其他利益相關者越來越重要。我們致力於遵守道德、負責任和可持續的商業實踐。企業社會責任是企業範圍的承諾。我們的管理團隊和董事會，包括我們的公司治理和提名委員會，正在共同努力，監督公司努力優先考慮ESG考慮因素並將其納入公司的業務實踐和企業文化。

董事會多元化

公司治理和提名委員會致力於繼續尋找和招聘具有不同經驗、視角和背景的高素質董事候選人加入我們的董事會。下表提供了有關我們董事會組成的某些信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義相同。如下文董事會多元化矩陣所示，公司目前符合納斯達克規則5605（f）的多元化要求。

 

董事會多元化矩陣（截至2023年3月31日）
董事總數			9
第一部分：性別認同
女			3
男性			5
沒有透露性別			1
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			1
白色			7
沒有透露人口統計背景			1

董事會在風險監督中的作用

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責 日常管理我們面臨的風險，而我們的董事會作為一個整體，在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。

我們的董事會負責對風險進行全面監督並定期審查有關我們風險的信息。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理以及潛在的利益衝突。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。公司治理和提名委員會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員對此類風險的討論，我們的整個董事會定期瞭解情況。

 

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我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會會議上與我們的首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他議題外，他們還討論了我們面臨的戰略和風險以及他們認為適當的其他時間。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

獨立董事執行會議

為了促進獨立董事之間的公開討論，我們的董事會制定了定期舉行獨立董事執行會議的政策，通常在每次定期的董事會會議之後舉行這樣的會議。首席獨立董事或獨立主席是這些執行會議的主持董事。

董事會會議和委員會

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了五次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）他或她任職期間舉行的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵我們的董事參加。除兩位董事外，我們的所有董事都參加了我們的 2022 年年度股東大會。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會的成員是 Lavigne 和 McGuire 先生以及 Garofalo 和 Yaffe 博士。拉維尼先生是我們的審計委員會主席和審計委員會財務專家（“財務專家”），該術語是根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）第407條的規則定義的，因為他具有納斯達克規則所定義的財務複雜性。自2023年5月3日起，我們的審計委員會的成員將是韋納先生、拉維尼先生和麥圭爾先生，韋納先生將擔任我們的審計委員會主席。此外，自2023年5月3日起，拉維尼和韋納先生將擔任我們的審計委員會財務專家。

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助董事會監控我們的財務系統。公司的管理層負責編制我們的財務報表，獨立審計師負責審計和審查這些財務報表。審計委員會負責協助我們的董事會監督管理層和獨立審計師對這些活動的行為。我們的審計委員會還：

 

•

選擇和聘請獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

 

•

幫助確保和評估獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和業績，包括對獨立審計師主要合夥人的審查和評估；

 

•

批准審計和 非審計服務和費用；

 

•

審查財務報表，並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果以及有關財務報告內部控制和披露控制的報告和認證；

 

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•

準備審計委員會報告，美國證券交易委員會要求將其包含在我們的年度委託書中；

 

•

審查獨立註冊會計師事務所的報告和通信；

 

•

審查我們的內部控制和披露控制及程序的充分性和有效性；

 

•

審查我們的風險評估和風險管理政策；

 

•

審查和監督利益衝突情況，批准或禁止任何可能涉及利益衝突的事項或抓住公司機會；

 

•

審查關聯方交易；以及

 

•

制定和監督接收、保留和處理會計相關投訴的程序，以及我們的員工就可疑會計或審計事項保密提交的疑慮的程序。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站 https://investors.alector.com 上查閲。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是 Wehner 和 Lavigne 先生以及 Garofalo 和 Hammond 博士。Wehner 先生是我們薪酬委員會的主席。自2023年5月3日起，我們的薪酬委員會的成員將是加洛法洛博士和哈蒙德博士以及拉維尼先生，Garofalo博士將擔任我們的薪酬委員會主席。

我們的薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會還：

 

•

監督我們的整體薪酬理念和薪酬政策、計劃和福利計劃；

 

•

審查和批准或建議董事會批准我們的執行官和董事的薪酬；

 

•

準備薪酬委員會報告，美國證券交易委員會要求將其納入我們的年度委託書；以及

 

•

管理我們的股權薪酬計劃和激勵性薪酬計劃。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站 https://investors.alector.com 上查閲。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會的成員是 McGuire 先生和 Hammond 博士和 Yaffe 博士。McGuire 先生是我們的公司治理和提名委員會主席。自2023年5月3日起，我們的公司治理和提名委員會的成員將是Yaffe博士和Hammond博士以及McGuire先生，Yaffe博士將擔任公司治理和提名委員會主席。

 

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我們的公司治理和提名委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦候選人蔘選為董事。具體而言，公司治理和提名委員會：

 

•

識別、評估董事會及其委員會候選人並向董事會提出建議；

 

•

就董事會及其委員會的組成進行審議並向董事會提出建議；

 

•

審查公司治理做法的發展;

 

•

評估我們的公司治理實踐和報告的充分性；

 

•

評估我們的董事會和個別董事的業績；以及

 

•

就我們的 ESG 事務和舉措的管理向董事會提供建議。

我們的公司治理和提名委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。我們的公司治理和提名委員會章程副本可在我們的網站 https://investors.alector.com 上查閲。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的公司治理和提名委員會舉行了五次會議。

薪酬委員會互鎖和內部參與

我們的薪酬委員會的成員都不是或曾經是Alector的高級管理人員或僱員。目前，我們的執行官均未在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有在上一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

評估董事候選人時的注意事項

我們的公司治理和提名委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估董事候選人時，我們的公司治理和提名委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的公司治理和提名委員會考慮的一些資格包括但不限於性格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在利益衝突和其他承諾等問題。被提名人還必須有能力向管理層提供建議和指導，併成為其所屬公司或機構的領導者。根據我們的公司治理和提名委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。我們的董事會成員應準備、出席和參加所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有規定董事提名的最低標準，儘管我們的公司治理和提名委員會還可能不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。

儘管我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的公司治理和提名委員會可能會考慮諸如專業背景、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異等因素，這些因素會影響董事會所代表的觀點和經驗的總體組合。在就董事提名做出決定時，我們的公司治理和提名委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的

 

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公司治理和提名委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的公司治理和提名委員會向董事會全體成員推薦候選人進行甄選。

股東對董事會提名的建議

我們的公司治理和提名委員會將在建議提交之日前至少12個月內持續考慮持有公司普通股市值不低於2,000美元或1％的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及適用的法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和法規。

我們的公司治理和提名委員會將根據其章程、我們的章程、我們的董事候選人政策和程序以及上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。希望推薦提名候選人的符合條件的股東應以書面形式聯繫我們的祕書。此類建議必須包括有關候選人以及候選人與我們公司之間任何關係的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們普通股的證據，以及候選人簽署的確認願意在董事會任職的信函。我們的公司治理和提名委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事。

根據我們的章程，股東也可以直接提名人選進入我們的董事會。任何提名都必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們在加利福尼亞州南舊金山 94080 Oyster Point Boulevard 131 號 Oyster Point Boulevard 131 號 600 套房的 Alector, Inc. 的祕書。為了及時參加我們的2024年年度股東大會，我們的祕書必須不早於2024年2月11日且不遲於2024年3月13日收到提名。

與董事會的溝通

希望與我們的董事會或董事會個人成員進行溝通的利益相關方可以通過寫信給我們的董事會或董事會的特定成員，並將信件郵寄給我們在加利福尼亞州南舊金山Oyster Point Boulevard131號Oyster Point Boulevard 600套房Alector, Inc.的祕書 94080。我們的祕書將在必要時與董事會有關成員協商，審查所有收到的來文，並在適當的情況下，將此類信函轉發給我們的董事會相應成員，如果沒有具體説明，則轉交給我們的董事會主席。

公司治理準則和行為準則

我們的董事會通過了《公司治理準則》，該準則涉及董事和董事候選人的資格和責任以及總體上適用於我們的公司治理政策和標準等問題。此外，我們的董事會還通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括我們的首席執行官、總裁兼研發主管以及其他執行官和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《行為準則》的全文已發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investors.alector.com。我們將在同一網站上發佈對我們的《行為準則》的修訂或董事和執行官行為準則的豁免。

董事薪酬

同時也是我們員工的董事不會因其擔任董事而獲得額外報酬。在截至2022年12月31日的財年中，羅森塔爾博士是我們唯一的員工總監。有關羅森塔爾博士薪酬的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。

 

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下表列出了我們每個人的總薪酬 非員工在截至2022年12月31日的財政年度內收到的董事。除表中列出的以外，我們沒有支付任何補償、任何股權獎勵或 非股權向我們的任何人發放獎勵或支付任何其他補償 非員工截至2022年12月31日的財政年度的董事們。

 

姓名		費用 贏了 要麼 已付款 現金 ($)				股票 獎項 ($)				選項 獎項 ($) (1)				所有其他 補償 ($)				總計 ($)
蒂爾曼·格羅斯博士			60,000				76,334				102,184				—				238,518
伊麗莎白·加洛法洛，醫學博士			52,924				76,334				102,184				—				231,441
寶拉·哈蒙德，博士			50,838				76,334				102,184				—				229,356
小路易斯 ·J· 拉維尼			92,500				76,334				102,184				—				271,018
特里·麥奎爾			60,000				76,334				102,184				—				238,518
理查德·謝勒博士			40,000				76,334				102,184				200,000	(2)			418,518
大衞韋納			57,083				76,334				102,184				—				235,601
克里斯汀·雅菲，醫學博士			51,676				76,334				102,184				—				230,194

 

(1)	披露的金額代表根據FASB ASC Topic 718（定義見下文）計算的該獎勵的授予日公允價值總額。計算本欄披露的獎勵授予日期公允價值時使用的假設載於我們的年度表格報告所含經審計的財務報表附註2和7中 10-K2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交。這些金額與董事在授予或行使適用獎勵時可能承認的實際價值不符。

(2)	報告的金額構成根據謝勒博士與公司之間的諮詢協議支付的款項，標題為 “關聯方交易——與理查德·謝勒博士的諮詢協議” 的部分對此進行了更全面的描述。

財年末傑出股票獎

下表列出了由以下機構持有的所有傑出股票獎勵 非員工截至2022年12月31日的董事：

 

姓名		授予日期				的數量 股份 標的 未鍛鍊 選項 獎項 (#)				選項 行使價格 ($)				選項 到期 日期				的數量 股份 標的 未歸屬 股票獎勵 (#)
蒂爾曼·格羅斯博士			5/10/2019				20,000	(1)			20.05				5/9/2029
			5/11/2020				19,274	(1)			29.09				5/10/2030
			6/17/2021				25,709	(1)			21.37				6/16/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)
伊麗莎白·加洛法洛，醫學博士			9/23/2021				33,235	(3)			24.26				9/22/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)
寶拉·哈蒙德，博士			3/20/2020				29,443	(3)			29.31				3/19/2030
			6/17/2021				25,709	(1)			21.37				6/16/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)

 

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姓名		授予日期				的數量 股份 標的 未鍛鍊 選項 獎項 (#)				選項 行使價格 ($)				選項 到期 日期				的數量 股份 標的 未歸屬 股票獎勵 (#)
小路易斯 ·J· 拉維尼			11/6/2018				70,000	(4)			10.14				11/5/2028
			5/10/2019				20,000	(1)			20.05				5/9/2029
			5/11/2020				19,274	(1)			29.09				5/10/2030
			6/17/2021				25,709	(1)			21.37				6/16/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)
特里·麥奎爾			5/10/2019				20,000	(1)			20.05				5/9/2029
			5/11/2020				19,274	(1)			29.09				5/10/2030
			6/17/2021				25,709	(1)			21.37				6/16/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)
理查德·謝勒博士			11/6/2018				25,574	(5)			10.14				11/5/2028
			5/10/2019				20,000	(1)			20.05				5/9/2029
			1/1/2020				100,000	(6)			17.23				12/31/2029
			5/11/2020				19,274	(1)			29.09				5/10/2030
			6/17/2021				25,709	(1)			21.37				6/16/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)
大衞韋納			11/6/2018				70,000	(5)			10.14				11/5/2028
			5/10/2019				20,000	(1)			20.05				5/9/2019
			5/11/2020				19,274	(1)			29.09				5/10/2030
			6/17/2021				25,709	(1)			21.37				6/16/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)
克里斯汀·雅菲，醫學博士			8/9/2019				38,000	(3)			18.10				8/8/2029
			5/11/2020				19,274	(1)			29.09				5/10/2030
			6/17/2021				25,709	(1)			21.37				6/16/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)

 

(1)	在授予之日後每月歸屬的受期權約束的股份總數的十二分之一，前提是期權完全歸屬於 (i) 兩者中較早的一種 一年授予日期的週年紀念日，或（ii）公司下一次定期股東年會的日期，視董事在每個此類歸屬日繼續作為服務提供商的地位而定。

(2)	受限制性股票單位獎勵的股票將歸屬 (i) 中較早者 一年授予日期的週年紀念日，或（ii）公司下一次定期股東年會的日期，視董事在每個此類歸屬日之前繼續作為服務提供商的地位而定。

(3)	受期權約束的股份總數的四分之一 一年授予之日週年紀念日，以及額外獲得受期權既得股份總數的1/48％，此後每個月繼續歸屬，但須視董事在每個歸屬日之前繼續作為服務提供商的地位而定。

(4)	2019年10月25日歸屬的受期權約束的股票總數的四分之一，此後每月再歸屬該期權股票總數的四分之一，具體取決於董事在每個此類歸屬日之前作為服務提供商的持續地位。

 

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(5)	2019年10月9日歸屬的受期權約束的股票總數的四分之一，此後每月再歸屬該期權股票總數的四分之一，具體取決於董事在每個此類歸屬日之前作為服務提供商的持續地位。

(6)	在2020年1月6日歸屬的受期權約束的股份總數的四十八分之一，以及受期權約束的股份總數的四十八分之一，此後每個月繼續歸屬，但須視董事在每個此類歸屬日之前繼續作為服務提供商的地位而定。

外部董事薪酬政策

我們的董事會通過了一項外部董事薪酬政策，為我們提供一定的薪酬 非員工導演們。根據我們的外部董事薪酬政策，每人 非員工董事因在 2022 年擔任董事會成員而獲得以下現金和股權報酬。

外部董事現金薪酬

 

•

每人每年收取 40,000 美元的預付金 非員工導演;

 

•

每年為 20,000 美元的服務預付金 非執行董事會主席；

 

•

每年 25,000 美元的預付金，用於提供潛在客户服務 非員工導演;

 

•

審計委員會主席的預付金為每年20,000美元，審計委員會每位其他成員的預付金為每年10,000美元；

 

•

薪酬委員會主席每年 15,000 美元的預付金，或薪酬委員會每位其他成員每年 7,500 美元的預付金；以及

 

•

公司治理和提名委員會主席的預付金為每年10,000美元，公司治理和提名委員會其他成員的預付金為每年5,000美元。

每個 非員工擔任委員會主席的董事作為委員會主席僅獲得年費，作為委員會成員不收取額外年費。所有現金付款至 非員工董事按比例按季度支付拖欠的工資。

2022 年外部董事股權薪酬

2022 年，除了上述現金薪酬結構外，我們的外部董事薪酬政策還提供以下股權薪酬計劃 非員工導演們。每個 非員工第一次加入我們的導演（成為我們的導演除外） 非員工董事（由於終止在我們的工作關係）將在其開始之日當天或之後的第一個交易日自動獲得授權 非員工導演 a 一次性，授予日公允價值約為55萬美元（“初始期權”）的初始期權獎勵每份初始期權將歸屬於標的股份的1/48％ 一個月導演任職之日的週年紀念日 非員工董事在接下來的一個月開始任職，至標的股份的四十八分之一，但須在每個相關歸屬日之前繼續任職。

此外，在我們每次年度股東大會的當天，每次 非員工截至該年會之日，在董事會擔任董事至少六個月的董事將自動獲得授予日期公允價值約為35萬美元的年度獎勵。此類年度獎項將分為 非法定的股票期權（“NSO”）（“年度期權獎”）和限制性股票單位（“RSU”）（“年度RSU獎”，與年度期權獎一起稱為 “年度期權獎”）。NSO的數量將通過補助金的美元價值除以每股Black Scholes的價值（獎勵所涵蓋的股份向下舍入到最接近的整數）來確定。Black Scholes 因素

 

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將取平均值 30 天在年度獎勵頒發日之前，根據公司當時的會計原則確定。RSU 的數量將由 2:1 的 NSO 與 RSU 的對話比例決定。因此，受限制性股約束的股票數量將是受國家統計局在同一天授予的股票數量的一半。因此，年度獎勵的價值將平均分配 (50%-50%)在國家統計局和區域統計單位之間。

每項年度期權獎勵將在年度獎勵授予日後每月授予多達1/12的標的股份，並將全額歸屬於年度獎勵授予日期較早的股份 12 個月授予之日週年紀念日或年度獎勵頒發之日之後的年度股東大會之日，但須在每個相關歸屬日期之前繼續服務。每項年度 RSU 獎項都將全額歸於較早的獎項 12 個月授予之日週年紀念日或年度獎勵頒發之日之後的年度股東大會之日，但須在每個相關歸屬日期之前繼續服務。如果我們公司的控制權發生變化，則所有股權獎勵均授予公司 非員工董事（包括根據我們的外部董事薪酬政策授予的董事）將全部歸屬並立即可行使，但須在控制權變更之日之前繼續任職。每份初始期權和國家統計局的期限為10年，每股行使價將等於授予之日我們普通股公允市場價值的100％。每個 RSU 的估值將按授予當日我們每股普通股的公允市場價值計算。

在任何財政年度， 非員工董事可以獲得總價值不超過75萬美元（在其首次擔任外部董事的財政年度增加到1,000,000美元）的現金薪酬和股權獎勵，股權獎勵的價值基於該限額（年度董事限額）的授予日期公允價值。授予某人的股權獎勵或現金補償 非員工擔任僱員或顧問的董事（不是 非員工董事）不計入年度董事限額。

對我們的補償 非員工董事不僅限於我們的外部董事薪酬政策中規定的股權獎勵和付款。我們的 非員工董事仍然有資格獲得外部董事薪酬政策之外的股權獎勵和現金或其他薪酬，外部董事薪酬政策可能由我們的董事會不時酌情提供。

我們的外部董事薪酬政策還規定報銷我們的外部董事薪酬 非員工董事們為出席我們的董事會會議支付合理、慣常和有據可查的差旅費。

 

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第1號提案選舉董事

我們的董事會目前由九名成員組成。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三種錯開的董事類別。在年會上，將選出三名二類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一個班級。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或被免職。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能包括 三分之一我們的導演。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止 控制權變更of Alector。

被提名人

我們的公司治理和提名委員會已建議，我們的董事會也批准了醫學博士伊麗莎白·加洛法洛、特里·麥奎爾和醫學博士克里斯汀·雅菲作為年會二類董事的提名人。如果當選，Garofalo博士和Yaffe以及McGuire先生將擔任二類董事，直到我們的2026年年度股東大會以及他們的繼任者正式當選並獲得資格。目前，每位被提名人都是Alector的導演。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

如果您是登記在冊的股東，並且您簽署了代理卡或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就董事選舉發出投票指示，則您的股票將被投給 “贊成” 加洛法洛博士和雅菲博士以及麥圭爾先生的選舉。我們預計Garofalo博士和Yaffe博士以及McGuire先生都會接受這樣的提名；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。如果您是街道名稱的股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，則您的經紀人將在此事上不對您的股票進行投票。

需要投票

每位董事的當選需要我們在年會上出席（包括虛擬）或由代理人代表並有權對其進行表決的普通股進行多數票才能獲得批准。經紀公司無權對客户以街名持有的未投票股票進行投票，以選舉董事。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為經紀人 不投票。這樣的經紀人 不投票棄權不會影響該提案的結果。

我們的董事會建議投贊成票

上面提到的每位董事候選人的選舉。

 

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第 2 號提案

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）對我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。在截至2022年12月31日的財政年度以及自2017年起，安永會計師事務所一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管任命了安永會計師事務所，即使我們的股東批准了該任命，但如果我們的審計委員會認為這樣的變更符合公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在本財年的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交安永會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也非常重視良好的公司治理。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

如果我們的股東不批准安永會計師事務所的任命，我們的董事會可能會重新考慮該任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

 

		2022				2021
審計費 (1)		$	1,445,000			$	1,570,592
與審計相關的費用			—				—
税費 (2)			128,750				25,270
所有其他費用 (3)			—				1,505
費用總額		$	1,573,750			$	1,597,367

 

(1)	“審計費” 包括因安永會計師事務所提供的專業服務而收取的費用，這些服務用於審計我們的年度合併財務報表、審查中期財務報表以及通常與註冊報表相關的相關服務。

(2)	“税費” 包括專業服務的費用，包括安永會計師事務所提供的税務諮詢和合規費用。

(3)	“所有其他費用” 包括向安永會計師事務所支付的訪問其專有會計研究數據庫的費用。

審計員獨立性

在截至2022年12月31日的財年中，安永會計師事務所提供的除上述專業服務外，沒有其他需要我們的審計委員會考慮這些服務與維護安永會計師事務所獨立性的兼容性。

 

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審計委員會關於的政策 預先批准的審計與許可 非審計獨立註冊會計師事務所的服務

我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據這項政策，我們的審計委員會必須 預先批准全部審核並允許 非審計服務，除了 最低限度 非審計服務，由我們的獨立註冊會計師事務所提供，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，向安永會計師事務所支付的所有費用均為 預先批准由我們的審計委員會撰寫。

需要投票

批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們在年會（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的大多數普通股投贊成票。棄權票將具有 “反對” 提案的效力。經紀公司有權就該提案對客户以街名持有的未投票股票進行投票。如果經紀人不行使此權限，則該經紀人 不投票不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會建議投贊成票

安永會計師事務所的任命獲得批准。

 

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3號提案

關於薪酬的諮詢投票

我們的指定執行官的

這次股東諮詢投票，通常被稱為 “按薪付款，”是根據《交易法》第14A條所要求的，它使我們的股東有機會批准或不批准 不具約束力諮詢基礎，向我們的首席執行官和本委託書中披露的薪酬彙總表（“指定執行官”）中列出的其他高級管理人員（“指定執行官”）支付的薪酬。

董事會建議對以下決議投贊成票：

“決定，Alector, Inc.的股東在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及任何相關的敍述性討論。”

我們於 2019 年 2 月成為一家上市公司，從那時起，我們對高管薪酬計劃進行了重大調整，以反映我們從私營公司向上市公司的過渡。這是我們第三次發佈公告 “按薪付款”在我們的股東年會上投票。2022 年，我們的股東批准了 “按薪付款”以 98% 的選票投票（不包括經紀商） 不投票和棄權票）以支持我們在2022年委託書中披露的指定執行官的薪酬。每年，我們都打算在年度股東大會上將指定執行官的高管薪酬提交諮詢表決，這與 “付款時説話”股東在2021年年會上的推薦，直到 say-when-on-pay提案再次提交給我們的股東。

薪酬討論與分析從第 28 頁開始，描述了我們的高管薪酬計劃以及我們的薪酬委員會和董事會在截至 2022 年 12 月 31 日的財年中就指定執行官做出的薪酬決定。正如《薪酬討論與分析》中詳細描述以及標題為 “執行摘要” 的部分所強調的那樣，我們的薪酬委員會認為，最有效的薪酬計劃旨在以變量的形式提供很大一部分高管薪酬， 處於危險之中根據績效賺取的工資。我們的薪酬委員會深思熟慮地使用了基本工資、年度現金激勵和長期股權獎勵等主要薪酬要素來實現這些目標。

我們的董事會要求您支持該提案。因為你的投票是諮詢性的，所以它不具有約束力。但是，薪酬委員會和董事會將全面審查投票結果，並在未來就指定執行官薪酬做出決定時將其考慮在內。

需要投票

在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬需要我們在年會（包括虛擬會議）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票將具有 “反對” 提案的效力。經紀公司無權就該提案對客户以街名持有的未投票股票進行投票。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為經紀人 不投票。這樣的經紀人 不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。

董事會建議投贊成票

批准我們指定執行官的薪酬

正如本委託書所披露的那樣。

 

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審計委員會報告

以下審計委員會報告中包含的信息不得被視為在徵集材料或向美國證券交易委員會提交，也不得將此類信息以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何未來申報中，除非Alector, Inc.（“公司”）以提及方式將其納入此類申報中。

審計委員會是我們董事會的代表，負責監督以下事項：

 

•

獨立註冊會計師事務所的甄選和聘用、獨立性、資格、業績和費用；

 

•

我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計；

 

•

我們財務報表的完整性；

 

•

我們對法律和監管要求的遵守情況；以及

 

•

審查我們的風險評估和風險管理政策，審查和監控利益衝突情況。

審計委員會與管理層和公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的適用要求需要討論的事項。

審計委員會由四人組成 非員工導演們。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都是獨立的，根據美國證券交易委員會的規定，拉維尼先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會已收到並審查了安永會計師事務所根據PCAOB關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並已與安永會計師事務所討論了其獨立性。此外，審計委員會還與安永會計師事務所討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，包括PCAOB規則3526所要求的安永會計師事務所信函中的事項，與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並考慮了任何的兼容性 非審計具有安永會計師事務所獨立性的服務。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將公司經審計的合併財務報表納入公司的年度表單報告 10-K截至2022年12月31日的財政年度向美國證券交易委員會申報。審計委員會還選擇安永會計師事務所作為2023財年的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會建議股東在年會上批准這一選擇。

由董事會審計委員會成員恭敬提交：

小路易斯 ·J· 拉維尼（主席）

伊麗莎白·加洛法洛，醫學博士

特里·麥奎爾

克里斯汀·雅菲，醫學博士

 

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執行官員

下表列出了截至2023年3月31日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

 

姓名		年齡		位置
阿農·羅森塔爾博士		68		聯合創始人，首席執行官兼董事
馬克·格拉索，醫學博士		50		首席財務官
Sara Kenkare-Mitra，博士		55		總裁兼研發主管
Gary Romano，醫學博士，博士		62		首席醫療官

阿農·羅森塔爾博士有關羅森塔爾博士的傳記，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的章節。

Sara Kenkare-Mitra，博士，總裁兼研發主管。Kenkare-Mitra 博士自 2021 年 12 月起擔任我們的總裁兼研發主管。在加入Alector之前，Kenkare-Mitra博士在基因泰克的23年中擔任的職務越來越多。她最近在基因泰克的研究和早期開發部門擔任發展科學高級副總裁。在基因泰克任職期間，Kenkare-Mitra博士領導了一個擁有約650名員工的大型綜合性全球組織，在提交全球100多份研究性新藥/臨牀試驗申請以及批准15種治療各種疾病（包括癌症和神經系統疾病）的藥物方面發揮了關鍵作用。她的團隊還成功開發和批准了超過15種伴隨診斷方法。Kenkare-Mitra博士在加州大學舊金山分校（“UCSF”）獲得藥物化學博士學位，在加入基因泰克之前，她還繼續在醫學院擔任博士後研究員，並完成了臨牀藥理學獎學金。她還曾在加州大學舊金山分校生物工程與治療科學系和斯托克頓太平洋大學擔任兼職教師。Kenkare-Mitra博士是美國國家醫學院的民選成員，也是科學促進協會的當選院士。Kenkare-Mitra博士憑藉其在該行業的工作和領導能力獲得了廣泛認可，她獲得了美國藥學科學家協會的Alice E. Till提高製藥領域女性地位表彰、Endpoints生物製藥領域20位最傑出女性、Fierce Pharma的生命科學領域最激烈女性以及加州大學舊金山分校年度傑出校友等獎項。她曾擔任基因泰克基金會和科學界女性協會的董事會成員。

馬克·格拉索，醫學博士，首席財務官。 格拉索博士自 2022 年 2 月起擔任我們的首席財務官。格拉索博士從 Kura Oncology, Inc.（“Kura”）加入Alector，自 2018 年 8 月起擔任該公司的首席財務官兼首席商務官。在加入 Kura 之前，他曾擔任 Stifel Financial Corp. 的董事總經理，在 2013 年 3 月至 2018 年 7 月期間負責建立和管理西海岸生命科學和生物技術投資銀行業務。2010年6月至2013年2月，格拉索博士擔任瑞銀全球醫療集團投資銀行業務董事總經理，專注於生物技術領域。在此之前，格拉索博士曾在Leerink Swann LLC（現為Leerink Partners LLC）擔任投資銀行董事總經理，他在該公司的西海岸擴張特許經營權方面發揮了重要作用。在此之前，格拉索博士曾在摩根士丹利、瑞士信貸第一波士頓和德意志銀行亞歷克斯擔任重要職務。Brown Inc. Grasso 博士在約翰霍普金斯大學醫學院獲得醫學博士學位。他以優異的成績獲得了普林斯頓大學的分子生物學學士學位。

加里·羅曼諾，醫學博士，首席醫學官。羅曼諾博士在神經退行性疾病領域擁有超過25年的經驗，包括在默克、強生公司的詹森製藥公司和Passage Bio擔任行業職務18年。羅曼諾博士在2021年5月之前一直擔任Passage Bio的首席醫學官，負責針對罕見的單基因中樞神經系統疾病的基因療法的臨牀開發，並獲得了在研新藥和臨牀試驗申請

 

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三種基因療法的許可。在加入 Passage Bio 之前，Romano 博士在 Janssen 擔任神經退行性疾病領域副主管兼神經退行性疾病開發負責人，監督神經退行性疾病產品組合的臨牀開發超過五年。他之前曾在詹森擔任過其他領導職務，包括神經科學生物標誌物主管和早期臨牀開發主管。在他職業生涯的早期，羅曼諾博士曾擔任阿爾茨海默氏病治療領域小組 共同領導兼默克神經科學實驗醫學負責人。他曾在創新藥物倡議——歐洲預防阿爾茨海默氏痴呆症的執行委員會和該行業任職 聯席主席來自關鍵路徑研究所抗阿爾茨海默氏病聯盟。羅曼諾博士目前在ALS Hope基金會的董事會任職，也是天普大學劉易斯·卡茨醫學院神經病學系的兼職成員。Romano 博士擁有三一學院的生物學學士學位、洛克菲勒大學的分子神經生物學博士學位和約翰霍普金斯大學醫學院的醫學博士學位。他在賓夕法尼亞大學完成了醫學實習、神經病學住院醫師和神經肌肉研究金。

 

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高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析描述了我們的執行官（包括 “薪酬彙總表” 中指定的執行官）薪酬計劃的實質性組成部分所依據的原則。我們還概述了該計劃的總體目標以及與分析這些政策和決策相關的因素，以及我們如何使用高管薪酬計劃來推動績效。

被任命為執行官

截至2022年12月31日止年度的指定執行官是：

 

姓名		年齡		標題
阿農·羅森塔爾博士		68		聯合創始人，首席執行官兼董事
馬克·格拉索，醫學博士 (1)		50		首席財務官
琳達·魯賓斯坦 (2)		56		前臨時首席財務官
Sara Kenkare-Mitra，博士		55		總裁兼研發主管
Gary Romano，醫學博士，博士 (3)		62		首席醫療官
羅伯特·金博士 (4)		60		前首席開發官

 

(1)	格拉索博士於2022年2月7日開始在公司工作，並於2022年2月25日開始擔任公司的首席財務官和首席會計官。

(2)	魯賓斯坦女士在2021年9月8日至2022年2月7日期間擔任公司的臨時首席財務官，此時格拉索博士接替她擔任公司首席財務官。魯賓斯坦女士繼續擔任首席財務官和首席會計官，直到 2022 年 2 月 25 日格拉索博士擔任這些職務。

(3)	羅曼諾博士於2022年5月23日開始在公司工作。

(4)	金博士辭去公司首席開發官一職，自2022年10月28日起生效。

執行摘要

公司背景和 2022 年業務亮點

我們的使命是開發能增強免疫系統治癒神經變性和其他疾病的療法。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開創了免疫神經病學，這是一種治療神經變性的新療法。免疫神經學將免疫功能障礙作為多種疾病的根本原因，這些疾病是導致退行性腦部疾病的驅動因素。我們正在開發旨在通過恢復大腦健康的免疫功能來同時對抗這些疾病的療法。

我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵強勁的企業業績。下文列出了我們 2022 年企業業績和高管薪酬計劃的亮點。

 

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2022年1月，根據與葛蘭素史克公司（“葛蘭素史克”）達成的協議條款，我們收到了2億美元的預付款，根據該協議，Alector和葛蘭素史克合作開展了包括拉託齊內單抗和 AL101 在內的促顆粒蛋白提升單克隆抗體的全球開發和商業化。

 

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2022 年 3 月，我們表現出積極的態度 12 個月數據來自 INFRONT-2拉託齊奈單抗在有c9orf72基因突變的額顳痴呆（“FTD”）患者中的2期臨牀試驗。這些數據建立在先前披露的研究結果基礎上 處於危險之中以及由於前顆粒蛋白基因突變導致的有症狀的額顳痴呆患者（“FTD-GRN”）並支持我們努力將progranulin的特許經營範圍擴大到其他神經退行性疾病適應症。

 

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2022 年 6 月，我們的第一位患者 INFRONT-3拉託齊單抗在FTD中的3期全球關鍵臨牀研究-GRN病人 (“INFRONT-3試驗”）已在可選的開放標籤延期（“OLE”）研究中入組和給藥。

 

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在 2022 年，我們的 INFRONT-3試用仍在繼續，我們正準備與監管機構接觸 2023 年年中以便討論基於該領域新興知識的統計分析計劃，這些計劃可能使我們能夠完成 INFRONT-3減少患者和/或縮短治療時間的試驗。

 

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2022 年 11 月，我們公佈了來自多劑量隊列的積極數據 人類首創對健康志願者進行 AL101 的 1 期研究。結果表明，AL101 耐受性良好，血漿和腦脊液中的原顆粒蛋白水平隨劑量依賴性增加。

 

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我們在 2022 年繼續推進我們的 AL002 計劃，為在長期延期（“LTE”）中入組和給藥的第一位患者做準備 INVOKE-22023 年 1 月的第二階段臨牀試驗。在LTE試驗方面，我們在2023年3月收到了艾伯維生物技術有限公司（“艾伯維”）的1780萬美元里程碑式付款。

此外，我們還繼續實施多個早期項目，並在其他內部公司目標方面取得了重大進展。

2022 年關鍵薪酬決定

根據上述 2022 年的業績和業績，我們採取了多項與薪酬計劃相關的行動。

 

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重新校準的同行羣體。鑑於更廣泛的市場低迷，我們重新調整了生物技術同行羣體，以更好地反映我們目前的規模和業務狀況。

 

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年度激勵支出與績效掛鈎。 自從我們成功實現並超過了幾乎所有的目標和多個艱難的延伸目標，其中包括一些被認為是公司關鍵價值驅動力的目標以來，我們2022年的年度獎金已達到目標的103％。

 

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績效股票單位計劃。2021 年，我們實施了 一次性的績效歸屬工具，用於根據以下條件獎勵註冊高管 預先建立的與股價成就相關的績效目標。為了確保與其他高管保持一致，我們授予了 一次性的2022 年初，基於績效的股票使用與我們的總裁兼研發主管 Kenkare-Mitra 博士相同的業績障礙。儘管在同行中並不普遍，但我們的薪酬委員會將考慮在未來重新引入績效既得股權，因為它能夠適應長期估值的創造。

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、聘用和留住與我們有共同願景且與我們的使命密切相關的高管員工。我們的整體薪酬理念以市場為基礎，使我們的執行官能夠分享公司的長期成功。我們努力激勵這些執行官實現我們的短期和長期業務目標，以增加長期價值和增加股東價值。我們的計劃以形式和比例結合了有競爭力的現金和股權獎勵機會，我們認為從長遠來看，這將激勵我們的執行官提高股東價值。我們會定期審查我們的政策和計劃設計。

我們的高管薪酬計劃使用以下特定薪酬方法，根據個人和公司績效提供豐厚的薪酬：

 

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支付有競爭力的基本工資；

 

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向我們的高管提供短期激勵獎金計劃機會；以及

 

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將更高的目標直接薪酬機會總額的百分比作為長期股權激勵措施，以長期協調高管和股東的利益。

高管薪酬計劃概述

我們的高管薪酬計劃旨在提高競爭力，並適當地平衡我們的目標，即吸引、吸引和留住執行官以及推動公司績效。為了使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，並激勵和獎勵個人的主動性和努力，每位執行官的目標年度直接薪酬機會中有很大一部分是 “處於危險之中，”這意味着支付給每位執行官的金額將根據我們公司的業績以及該執行官對該業績的貢獻而有所不同。

公司的薪酬計劃旨在以變量的形式提供大部分高管薪酬，這符合我們的理念，即使高管薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，並協調管理層和股東的利益， 處於危險之中支付。我們的薪酬委員會深思熟慮地使用了基本工資、短期年度現金激勵和長期股權獎勵等主要薪酬要素來實現這些目標。

2022 年，目標薪酬待遇如下：

 

 

上述百分比是使用基本工資、目標年度現金激勵薪酬和長期激勵工具的授予日期公允價值計算得出的。與行業同行類似，我們已逐漸將高管和員工的股權組合轉向使用限制性股票，這激勵高管為公司和股東創造價值，同時也嚴格管理股權池，這是因為限制性股票單位與股價表現息息相關，是交付股權的有效方式。

高管薪酬治理

我們致力於在薪酬計劃中堅定地以績效為導向，為處於發展階段和行業的公司提供有效的公司治理實踐。在獨立薪酬顧問的指導下，我們維持健全的薪酬和治理標準，並在制定和管理支持這些標準的政策方面採用最佳實踐。

薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃支持我們爭奪高管人才的短期和長期目標，同時保護我們的股東利益。具體而言，我們每年進行兩個薪酬週期，現金薪酬決策（獎金髮放和績效增加）是第一季度薪酬週期的重點，股權決策是第三季度薪酬週期的重點。這種結構可以更緊 按績效付費鏈接，每年有兩次獎勵對話的機會。

 

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我們的 按績效付費理念和薪酬治理實踐為我們的高管提供了一個適當的框架，使他們能夠在不鼓勵他們在業務決策中承擔過多的風險的情況下實現我們的戰略目標。我們的一些做法包括：

 

我們做什麼
✓		按績效付費的理念和文化
✓		根據我們的長期股權激勵計劃負責任地使用股份
✓		使薪酬結果與目標績效結果保持一致
✓		使用相關的同行羣體工資、量子和設計數據作為參考點
✓		固定和混合均衡 處於危險之中支付
✓		強有力的反套期保值和質押政策
✓		聘請獨立的薪酬顧問

 

我們不做什麼
x		提供過多的遣散費
x		允許單觸發控制權變更現金遣散協議
x		提供過多的額外津貼
x		提供消費税 集體作戰
x		為執行官提供特殊的退休計劃

股東參與

公司致力於與股東互動。我們會審查從股東那裏收到的有關高管薪酬計劃的任何反饋，包括通過反饋 say-on-pay投票，如下所述，以確保我們瞭解他們感興趣的關鍵問題，並使我們能夠在做出薪酬決策時考慮這些反饋。

“Say-on-Pay”投票

在我們的 2022 年年會上，我們舉行了 不具約束力關於高管薪酬的諮詢投票（通常稱為 “按薪付款”投票）。這個 say-on-pay獲得了股東的壓倒性支持，超過98％的選票支持該提案（不包括經紀商） 不投票和棄權票）。薪酬委員會認為，這次投票表明了我們的股東對我們的積極看法 按績效付費理念和我們高管薪酬結構的適當性。

薪酬確定流程

薪酬委員會和董事會的作用

我們的薪酬委員會負責監督執行官的總薪酬。我們的薪酬委員會以此身份設計、實施、審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的所有薪酬。薪酬委員會在 2022 財年舉行了五次正式會議，審查和討論與我們的員工和執行官薪酬有關的事項。其中一些會議是在管理層成員出席的情況下舉行的，有些則是非公開會議。大多數會議還包括我們的薪酬諮詢公司的代表（如

 

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如下所述）。通常，薪酬委員會向董事會報告其討論情況，有時還會就執行官薪酬方面將要做出的決定和其他行動徵求董事會的意見。我們的薪酬委員會關於高管薪酬的建議基於薪酬委員會對公司和每位執行官業績的評估，以及其他因素，例如當前的行業趨勢和競爭激烈的高管人才市場。薪酬委員會對高管薪酬做出最終決定。

管理層的作用

2022 年，我們的首席執行官兼首席人事官向我們的薪酬委員會提出了建議，出席了薪酬委員會的某些會議，並參與了確定執行官薪酬的過程，前提是我們的首席執行官和首席人事官都沒有就自己的薪酬提出建議，也沒有參與薪酬委員會關於他們自己的薪酬的討論。我們的薪酬委員會會考慮管理層的建議，但無需遵循任何建議，並可根據自己的決定調整薪酬。我們的薪酬委員會審查建議和其他數據，並就每位執行官的總薪酬以及每個薪酬部分做出決定。在2022年的某些會議上，薪酬委員會舉行了執行會議，而我們的首席執行官和首席人事官在就執行官的薪酬進行審議和表決時沒有出席。

獨立薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會有權在制定我們的薪酬計劃和相關政策時酌情保留一名或多名高管薪酬顧問的服務。此前，我們的薪酬委員會保留了怡安的人力資本解決方案業務作為獨立薪酬顧問，該業務是怡安集團旗下的子公司。2022 年 8 月，我們的薪酬委員會選擇取代怡安，並保留 Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作為其獨立薪酬顧問，以便持續向其提供與高管薪酬相關的信息、建議和其他建議。因此，Pearl Meyer目前由我們的薪酬委員會自行決定任職。我們的薪酬委員會聘請 Pearl Meyer 協助發展一組合適的同行公司，幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，並評估每個單獨的薪酬要素，目標是確保我們向執行官提供的薪酬具有競爭力和公平性。

使用同行羣組

薪酬委員會批准將一組同行公司作為參考小組，以提供有關有競爭力的薪酬水平和做法的廣闊視角。鑑於公司和我們行業的快速變化，每年對同行進行審查。2022 年，我們在 Pearl Meyer 的協助和建議下進行了這項審查。Pearl Meyer 對執行官的基本工資、年度現金激勵獎勵和長期激勵薪酬與薪酬同行進行了比較，並審查了其他市場慣例和趨勢。

2021 年同行小組

2021 年 8 月，薪酬委員會批准了一個同行小組，用於制定 2021 年第三季度股權獎勵決策、2022 年第一季度基本工資和年度目標獎金決策，並用於評估高級管理人員新員工待遇的薪酬數據。薪酬委員會在確定合適的同行時使用了以下標準：

 

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行業領域和產品重點—專注於神經退行空間。

 

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階段—專注於第二階段和第三階段的公司，Alector正在開發其最先進的候選產品。

 

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市值—介於7億美元至63億美元之間（約為Alector當時市值的0.3倍至3.0倍）。

 

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員工人數—根據未來預期的持續增長率，擁有多達413名員工的公司 1-2年份。

 

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地點—生物技術中心市場（舊金山灣區、聖地亞哥、波士頓等）。

基於這些標準和考慮，經薪酬委員會批准，我們的2021年同行小組由以下 22 家公司組成：

 

阿拉科斯		德克菲拉制藥		REGENXBIO
Annexon		德納利療法		魯比烏斯療法
阿佩利斯製藥		迪塞爾納製藥		桑加莫療法
應用分子傳輸		細胞內療法		斯托克療法
Arcus 生物科學		卡魯納療法		轉折點療法
阿維納斯		柯迪亞克科學		維爾生物技術
Axsome Ther		NGM 生物製藥
Cortexyme		Prothena

2022 同行小組

2022 年 8 月，薪酬委員會批准了一個同行小組，用於制定 2022 年第三季度的股權獎勵決策以及 2023 年第一季度的基本工資和年度目標獎金決策。薪酬委員會在確定合適的同行時使用了以下標準：

 

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行業領域和產品重點—廣泛關注生物技術和製藥行業，重點關注具有神經病學、腫瘤學、中樞神經系統和罕見病適應症的公司。

 

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階段—繼續瞄準第 2 階段和第 3 階段的公司，即我們正在籌備領先候選人。

 

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市值—分析時市值中位數為12億美元的公司；在2億美元至43億美元之間（約為Alector當時市值的0.2倍至4.7倍）。

 

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員工人數—中位數為205名全職員工的公司。

 

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地點—生物技術中心市場（舊金山灣區、聖地亞哥、紐約、波士頓等）。

基於這些標準和考慮，增加了八家公司組成2022年的同行羣體，並刪除了八家公司。經薪酬委員會批准，我們 2022 年的同行團體由以下 21 家公司組成：

 

阿拉科斯		Gossamer Bio*		REGENXBIO
Amylyx Pharmicals*		IDEAYA Biosciences*		革命醫學*
Arcus 生物科學		卡魯納療法		桑加莫療法
阿維納斯		Kezar 生命科學*		斯托克療法
Axsome Ther		NGM 生物製藥		TG 療法*
德克菲拉制藥		Nurix Therapeotics*		轉折點療法
德納利療法		Prothena		Xenon Pharmicals*

 

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2022 年新品

 

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在為我們的執行官（包括指定執行官）設定薪酬時，薪酬委員會使用來自選定同行公司的年度總薪酬研究和相關調查來源的競爭性薪酬數據，為其關於整體薪酬機會和具體薪酬要素的決策提供信息。但是，薪酬委員會在制定高管薪酬待遇時使用我們的薪酬同行羣體作為一個數據點。總體薪酬理念側重於或接近目標百分位，特別是在目標現金補償和股權補助方面。此外，我們的薪酬決策基於許多因素的考慮，包括但不限於個人和公司業績、市場數據、內部股權、未歸屬權益的價值、經驗和戰略需求。根據上述標準評估薪酬後，在某些情況下，我們指定執行官的總目標薪酬可能高於或低於同行羣體的目標水平。

支付組件

公司的高管薪酬計劃由三個主要要素組成：基本工資、年度現金激勵和長期股權獎勵：

 

補償元素		目的		主要特點
基本工資		• 吸引和留住高技能的高管。		• 固定薪酬部分，根據職責、經驗、個人繳款和同行公司數據，提供財務穩定。
年度現金激勵計劃		• 促進和獎勵公司關鍵短期戰略和業務目標的實現以及個人績效；激勵和吸引高管。		• 基於可變薪酬組成部分 預先設定根據與公司、項目特定和職能目標相關的目標進行年度定量和定性績效評估。
股權激勵薪酬		• 鼓勵高管和其他員工專注於公司的長期業績；提高留任率；獎勵公司和個人的傑出表現。		• 以股票期權、限制性股票單位以及某些執行官的績效股票單位混合交付，但須根據持續服務進行多年歸屬，對於績效股票單位，則取決於我們在連續一定數量的交易日內普通股收盤價的表現。   • 這些獎勵的價值取決於我們普通股價格的表現，以便從長遠來看，使員工和高管的利益與股東的利益保持一致。

 

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基本工資

基本工資是我們執行官現金薪酬總額中唯一的固定組成部分，它為吸引和留住我們的高管提供了有競爭力的薪酬。年度薪資決策是在認可競爭數據、每個人為公司帶來的技能和經驗以及每個人所做的績效和貢獻的基礎上做出的。

由於績效增加或市場調整，2022 年的基本工資變化因高管而異。還考慮了其他因素，例如任期、經驗和個人的作用。

我們指定執行官的2022年基本工資如下，自2022年3月1日起生效，但以下情況除外：

 

姓名		2022 基地 工資 ($)(1)				2021 基地 工資 ($)(1)				% 增加
阿農·羅森塔爾博士			630,000				578,500				8.9
馬克·格拉索，醫學博士			480,000				—	(2)			—
琳達·魯賓斯坦 (3)			116,400				306,150				—
Sara Kenkare-Mitra，博士			570,000	(4)			570,000				—
Gary Romano，醫學博士，博士			475,000				—	(5)			—
羅伯特·金博士			457,600				440,000				4.0

 

(1)	代表指定執行官在所示年度確定的最高年化基本工資。

(2)	格拉索博士被任命為我們的首席財務官，自2022年2月7日起生效，他在2021財年沒有被我們聘用。

(3)	代表向魯賓斯坦女士作為臨時首席財務官向公司提供服務而向FLG Partners, LLC支付的費用，魯賓斯坦女士是該公司的合夥人。該公司向FLG Partners, LLC支付了每小時600美元的費率，用於支付魯賓斯坦女士的服務。

(4)	Kenkare-Mitra 博士於 2021 年 12 月 15 日被任命為我們的總裁兼研發主管，沒有資格在 2022 年第一季度增加基本工資。

(5)	羅曼諾博士於 2022 年 5 月 23 日被任命為我們的首席醫學官，在 2021 財年沒有被我們聘用。

自 2023 年 3 月 1 日起生效的 2023 年基本工資和現任執行官的 2023 年年度獎金目標如下：

 

姓名		2023 基地 工資 ($)				2023 年度目標 獎金 （佔基數的百分比）
阿農·羅森塔爾博士			658,350				60
馬克·格拉索，醫學博士			500,000				40
Sara Kenkare-Mitra，博士			604,200				100
Gary Romano，醫學博士，博士			508,000				40

高管激勵薪酬計劃

高管激勵薪酬計劃（“獎金計劃”）旨在提供經濟激勵，以獎勵實現一系列特定計劃、管道和職能性公司目標的高管。根據該計劃支付的款項最終取決於這些措施的實現情況 預先建立的企業目標。與目標相比的實際表現，以這些來衡量 預先建立的企業目標，為激勵支出提供資金。企業獎金池的資金可在目標資金水平的0％至最高150％之間。總數

 

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獎金支付不能超過池中的資金總額。年度目標獎金是根據高管過去的貢獻、任期、經驗和角色等因素設定的，以及我們的薪酬同行羣體中的公司向處境相似的高管提供的年度目標獎金。我們的首席執行官將獲得完全基於公司業績的獎金，因為他對公司業績負有最終的運營責任。我們的其他指定執行官的目標獎金權重（沒有參與獎金計劃的魯賓斯坦女士除外）主要與公司績效（80％）相關，鑑於個人績效部分對公司業績的廣泛影響，對個人績效部分的權重較小（20％）。根據上一年的業績，這些執行官獎金的個人績效部分最多可以修改為150％或降至0％。此外，薪酬委員會保留增加或減少任何薪酬部分以反映績效的靈活性。獎金通常在績效期結束後的季度內支付。

我們的首席執行官的年度獎金目標百分比從2021年的55％提高到2022年的60％，以更好地符合市場規範。2022 年，我們其他指定執行官的年度獎金目標百分比保持不變，根據同行和市場數據，這被認為是適當的。2022 年根據我們的獎金計劃向每位指定執行官支付的獎金也載於 “非股權下方薪酬彙總表中的 “激勵計劃薪酬” 欄。

在截至2022年12月31日的財年中，包括我們參與的指定執行官在內的所有員工的獎金均從獎金池中分配，獎金池根據多個高影響力項目目標和跨職能目標的績效進行資助。項目目標與特定計劃、試驗和公司進展有關。跨職能目標包括與研發相關的目標、未來增長和發展的定位以及其他職能目標。該項目與跨職能目標相結合，旨在推動特定的技術成就，並繼續為公司未來的發展和進步奠定基礎。

2021 年 12 月，薪酬委員會審查並董事會批准了 2022 年的公司目標和目標，彙總如下表所示。在制定2022年公司目標時，董事會和管理層認為這些目標具有挑戰性，實現這些目標不僅需要在研究和臨牀開發、製造和運營能力以及審慎的財政和法律管理方面持續取得強勁進展，還需要我們的執行官付出高水平的努力和執行。這些目標被視為我們長期成功和實現股東價值持續增長的能力的關鍵驅動力。我們的企業目標旨在通過建立具體的、可衡量的標準來推動這些關鍵目標，這些標準可用於評估我們的高管團隊和整個公司的業績。我們相信，實現這些目標將直接影響為我們的股東創造價值。

 

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薪酬委員會還根據我們的整體績效對每個目標進行了績效加權，以反映關鍵業務目標的優先順序，總結如下。每個目標都是單獨衡量的，然後彙總此類個人金額以確定 2022 年的公司獎金支付，但薪酬委員會有權酌情更改獎金資金和支出。2022 年企業績效獎金是根據此類績效和延伸目標的實現情況獲得的，如下所示：

 

目標		主要成果		% 加權
科學		實現與項目負責人選擇、抗體發現活動相關的某些目標， 啟用 IND毒理學項目和手稿出版			20	%
病人		AL001：實現與患者入組相關的某些目標（第 3 階段）   AL002：實現與患者入組相關的某些目標（第 2 階段），並與 AbbVie 一起做出某些項目決策   啟動一個 人類首創(FIH) 用於一項新的臨牀項目（第一階段）			50	%
人們		保持較高的整體員工參與度			10	%
價值		實現與維持健康的財務狀況、保持與合作伙伴的緊密聯繫以及維持合規狀態相關的某些目標			20	%
總計					100	%

此外，薪酬委員會和董事會批准了幾個延伸目標，如下所示：

 

目標		主要成果		% 加權
伸展		實現與創新技術（科學）、患者入組（患者）、員工招聘（人員）和延長財務渠道（價值）相關的某些目標			30	%

 

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為了確定我們 2022 年的企業業績百分比，我們的薪酬委員會採用了全面分析，既考慮了績效目標的實現或超越程度，也考慮了實現目標和僅部分實現的目標的相對難度。2023 年 1 月，薪酬委員會根據適用的 2022 年目標審查了進展情況。我們完成並超額完成了多個目標目標，基本實現了兩個延伸目標，並在其餘目標上取得了重大進展：

 

目標		主要成果		% 加權				% 已實現 （加權）(1)
科學		實現與項目負責人選擇、抗體發現活動相關的某些目標， 啟用 IND毒理學項目和手稿出版			20	%			21.5	%
病人		AL001：實現與患者入組相關的某些目標（第 3 階段）   AL002：實現與患者入組相關的某些目標（第 2 階段），並與 AbbVie 一起做出某些項目決策   啟動一個 人類首創(FIH) 用於一項新的臨牀項目（第一階段）			50	%			36.7	%
人們		保持較高的整體員工參與度			10	%			9.6	%
價值		實現與維持健康的財務狀況、保持與合作伙伴的緊密聯繫以及維持合規狀態相關的某些目標			20	%			20.7	%
小計					100	%			88.5	%
伸展		實現與創新技術（科學）、患者入組（患者）、員工招聘（人員）和延長財務渠道（價值）相關的某些目標			30	%			14.3	%
總計					130	%			103	%

 

(1)	“實現百分比（加權）” 是目標的實現百分比乘以該目標的權重。

基於公司實現這些目標的情況，薪酬委員會按目標水平的103％為公司的企業獎金池提供了資金。

 

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由此向我們指定的執行官發放的獎金如下：

 

姓名		2022 年基本工資 (美元)				2022 年年度 目標獎勵 （佔基數的百分比）				2022 實際的 獎金 以支付方式支付 % 的 工資(1)				2022 贏了 獎勵 ($)
阿農·羅森塔爾博士 (2)			630,000				60				62				389,340	(6)
馬克·格拉索，醫學博士			480,000				40				42				200,448
琳達·魯賓斯坦 (3)			—				—				—				—
Sara Kenkare-Mitra，博士			570,000				100				107				612,180
Gary Romano，醫學博士，博士 (4)			475,000				40				41				118,682
羅伯特·金博士 (5)			457,600				40				—				—

 

(1)	除首席執行官外，我們的執行官的目標獎金權重主要與公司績效相關（80％），對個人績效部分的權重較小（20％）。

(2)	我們的首席執行官將獲得完全基於公司業績的獎金，因為他對公司業績負有最終的運營責任。

(3)	魯賓斯坦女士沒有參與獎金計劃。

(4)	羅曼諾博士的獎金是根據他在本財年受僱於公司的天數按比例分配的。

(5)	金博士與公司的離職於 2022 年 10 月 28 日生效，因此他沒有資格獲得 2022 年的獎金。

(6)	根據公司2019年股權激勵計劃，羅森塔爾博士的2022年獎金轉換為42,990個限制性股票單位的獎勵。百分之百的限制性股票單位在2023年3月2日立即歸屬。

長期股權激勵薪酬

我們認為，長期股權激勵薪酬是使包括指定執行官在內的執行官集中精力在多年內推動強勁業績和增加股東價值的有效手段，為長期價值創造提供有意義的回報，並激勵他們繼續在我們工作。這種方法使執行官的繳款與股東的長期利益保持一致，使他們能夠參與普通股未來的升值。

2022年，我們有四項股權薪酬計劃：2017年股票期權和補助計劃（“2017年計劃”）、2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）、2019年員工股票購買計劃（“2019年ESPP”）和2022年激勵股權激勵計劃（“激勵計劃”）。2017年計劃已終止；但是，根據該計劃授予的獎勵的股票將繼續受2017年計劃的管轄。激勵計劃於2022年1月1日生效，規定發放基於股票的獎勵，包括 非法定的股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、績效股票和績效股票單位。根據適用的納斯達克上市規則，激勵計劃建議薪酬委員會批准，隨後在未經股東批准的情況下獲得董事會的批准和通過。

我們在考慮競爭市場分析、首席執行官關於此類股權薪酬（他自己的股權激勵薪酬除外）、每位執行官持有的已發行股權、擬議獎勵對我們收益的預計影響以及我們的公司的情況下，確定了執行官的長期股權激勵薪酬（第一季度對現金薪酬進行了審查，在第三季度審查了股權薪酬）2022 年的表演。

 

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新員工股權補助金

2022 年 1 月 3 日，薪酬委員會批准向 Kenkare-Mitra 博士授予以下獎勵，以激勵其加入和留在公司：(i) 購買我們 300,000 股普通股的期權，(ii) 59,000 股限制性股票單位的獎勵，(iii) 獎勵 59,000 股績效股票單位。該期權的行使價等於每股20.78美元，這是授予之日我們普通股的收盤價。 四分之一在2022年12月15日歸屬的受期權約束的股份中，其餘股份將在接下來的36個月內按等額每月歸屬，前提是肯卡雷-米特拉博士在每個此類日期之前的持續服務。 三分之一2023 年 3 月 1 日歸屬的受限制性股票單位獎勵約束的股份，以及 十二分之一此後每個季度剩餘股份的歸屬，前提是肯卡雷-米特拉博士在每個此類日期之前繼續任職。Kenkare-Mitra博士的績效股票單位獎勵的授予細節如下所述。根據肯卡雷-米特拉博士的控制權變更和遣散協議，如果她在控制權變更之日起至控制權變更後的12個月內符合條件地終止工作，則可以加快這些獎勵的發放，如下文標題為 “解僱或控制權變更後的可能付款” 的部分所述。

2022 年 3 月 1 日，薪酬委員會批准向格拉索博士授予購買我們 450,000 股普通股的期權，以此作為加入和留在公司的一種激勵。該期權的行使價等於每股15.49美元，這是授予之日我們普通股的收盤價。受期權約束的股份中有四十八分之一於2022年3月7日歸屬，其餘股份按月等額歸屬，前提是格拉索博士在每個此類日期之前繼續任職。根據格拉索博士的控制權變更和遣散協議，在自控制權變更之日起至控制權變更後的12個月內符合條件地解僱後，這些獎勵的授予可以加快，如下文標題為 “解僱或控制權變更後可能支付的款項” 的部分所述。

2022 年 5 月 27 日，薪酬委員會批准向羅曼諾博士發放以下獎勵，以激勵他加入和留在公司：(i) 購買我們 369,000 股普通股的期權；(ii) 92,250股限制性股票單位的獎勵。該期權的行使價等於每股9.20美元，這是授予之日我們普通股的收盤價。受期權約束的股份中有四十八分之一於2022年6月23日歸屬，其餘股份按月等額歸屬，前提是羅曼諾博士在每個此類日期之前繼續任職。根據羅曼諾博士的控制權變更和遣散協議，如果他在控制權變更之日起至控制權變更後的12個月內符合條件地終止工作，則可以加快這些獎勵的授予，如下文標題為 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 的部分所述。

高性能庫存單位

2021年，我們的薪酬委員會確定，增加績效股票單位將為公司的執行官提供適當的激勵。績效目標基於某些股價障礙的實現情況，如下所述。績效股票單位以公司普通股計價和結算。

由於聘用 Kenkare-Mitra 博士的時間與績效股票單位計劃成立之日相近，我們的薪酬委員會決定讓 Kenkare-Mitra 博士加入該計劃。2022 年 1 月，作為激勵他加入和留在公司的一種形式，我們授予了 Kenkare-Mitra 博士一筆績效股票單位獎勵，該獎勵是在從 2022 年 1 月 3 日開始到 2026 年 1 月 2 日的衡量期內，如果我們的普通股連續40個交易日的平均收盤價（“平均收盤價”）等於或超過某些股價目標，具體如下：

 

•

如果在此衡量期內實現至少30美元的平均收盤價，則25％的績效股票單位將有資格歸屬；以及

 

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•

如果在此衡量期內達到至少40美元的平均收盤價，則75％的績效股票單位將有資格歸屬。

如果股價目標得以實現，則績效股票單位應分四個等額的季度分期歸屬，從公司的第一個季度歸屬日開始，也就是自實現適用的股價目標之日起至少三個月。此外，根據肯卡雷-米特拉博士的控制權變更和遣散費協議，在自控制權變更之日起至控制權變更後的12個月內，符合條件的解僱後，任何有資格歸屬的績效股票單位的歸屬可以加速，如下文標題為 “解僱或控制權變更可能支付的款項” 部分所述。

由於股價大幅波動和業務增長軌跡的變化，績效股票單位計劃於2022年暫停，以獲得新的補助。我們的薪酬委員會將根據未來情況考慮在未來的補助週期中納入績效股票單位。

年度股權補助

2022 年，根據我們的年度股權薪酬審查，向我們的執行官發放的長期股權激勵薪酬以按四年時間表歸屬股票期權和按三年時間表歸屬限制性股票單位的形式發放。股票組合包括75％的限制性股票單位和25％的股票期權。這種長期股權激勵薪酬的方法與同行羣體的市場慣例一致，強化了強勁的市場慣例 按績效付費文化，因為只有當我們的普通股價值從授予之日起升值時，每個獎項的價值才會增加。每項獎項均按以下重要條款頒發：

 

姓名		股票 選項 的數量 股份 (#)(1)				限制性股票單位 的數量 股份 (#)(2)
阿農·羅森塔爾博士			119,446				179,169
馬克·格拉索，醫學博士			23,801				35,702
琳達·魯賓斯坦			—				—
Sara Kenkare-Mitra，博士			53,576				80,365
Gary Romano，醫學博士，博士			13,365				20,047
羅伯特·金博士			14,384				21,576

 

(1)	每份期權獎勵的行使價等於每股9.46美元，這是我們在授予之日前一個交易日（2022年9月30日）的普通股收盤價。從2022年11月1日起，股份應在48個月內按等額歸屬，但須視適用的指定執行官的繼續任職情況而定。

(2)	自2022年12月1日起，每份限制性股票單位獎勵分12個季度等額分期歸屬並繼續歸屬，但須視適用的指定執行官的繼續任職情況而定。

遣散費和控制權變更保護

2018 年 11 月，我們通過了《控制權變更和遣散協議》（“遣散協議”），我們的指定執行官參與了該協議。如果出現某些符合條件的解僱，包括在我們公司的控制權變更以及控制權發生某些變化之後，遣散費協議為參與者提供遣散費。我們認為，這些保護措施是必要的，可以激勵我們寶貴的高管放棄其他就業機會，繼續在我們工作，繼續專注於履行職責，最大限度地提高股東價值，包括如果有可能涉及控制權變更的交易。此外，只有在指定執行官執行並且不撤銷對我們有利的索賠的全面發佈的情況下，這些保護措施才可用。該

 

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根據遣散費協議向我們的指定執行官提供的福利條款和水平由我們的薪酬委員會根據我們的管理團隊的意見確定，並由我們的董事會在審查我們的薪酬顧問對與我們競爭高管人才的其他公司的相關市場數據進行分析後批准。

有關根據遣散費協議向我們的指定執行官提供的福利的實質性條款摘要以及我們的指定執行官根據遣散費協議可能獲得的款項和福利的估算，請參閲下文標題為 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 的部分。

其他補償

退休、福利和健康福利

我們維護一個 符合納税資格退休計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者的延期權益在繳款時均為100％歸屬。 税前繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資替代方案。401（k）計劃旨在符合《美國國税法》（“該法”）第401（a）和501（a）條的資格。作為 符合納税資格退休計劃、401（k）計劃的繳款以及這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向僱員納税。在《守則》規定的限額的前提下，我們將等於符合條件的員工繳款額的前 6% 的 50% 的金額與每位僱員的最高年度繳款額為 5,000 美元。我們的執行官有資格參與我們的401（k）計劃。

我們的健康和福利包括醫療、牙科和視力福利、長期殘疾保險、基本人壽保險、健康儲蓄賬户以及意外死亡和傷殘保險。我們的指定執行官也有資格按照與其他符合條件的員工相同的條款參與我們的員工股票購買計劃。我們設計的員工福利計劃要經濟實惠，在市場上具有競爭力，並且符合適用的法律和慣例。我們會根據適用法律和市場慣例的變化根據需要調整員工福利計劃。

津貼和其他個人福利

我們不向包括指定執行官在內的執行官提供額外津貼或其他個人福利，除非我們認為有必要協助個人履行職責、提高執行官的效率和效力，以及用於招聘和留用目的。

將來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利。未來與執行官津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。

就業和諮詢協議

除琳達·魯賓斯坦外，我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭信。這些協議中的每一項都得到了我們的董事會或薪酬委員會的批准。關於保留魯賓斯坦女士擔任我們的臨時首席財務官，我們與FLG Partners, LLC（“FLG Partners”）（“FLG Partners”）簽訂了保密諮詢協議，自2021年9月3日起生效（“諮詢協議”），根據該協議，FLG Partners是公司的獨立承包商。我們同意以每小時600美元的費率向FLG Partners支付魯賓斯坦女士的服務。截至2022年2月25日，魯賓斯坦女士不再為亞歷克特提供諮詢服務。

 

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在填補我們的每個行政職位時，我們的董事會和薪酬委員會認識到需要制定有競爭力的薪酬待遇，以在充滿活力的勞動力市場中吸引合格的候選人。我們的董事會和薪酬委員會對將新的執行官納入我們正在尋求制定的高管薪酬結構的必要性非常敏感，同時平衡競爭和內部股權考慮。

有關指定執行官僱用信的具體條款和條件的信息，請參閲下文對 “高管就業安排” 的討論。

其他政策與實踐

套期保值和質押禁令

作為我們內幕交易政策的一部分，我們的員工（包括我們的執行官）和 非員工我們的董事會成員）被禁止交易與我們的證券相關的公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及其他衍生證券。這包括任何旨在降低與持有普通股相關的風險的套期保值或類似交易。

此外，我們的員工（包括我們的執行官和 非員工我們的董事會成員）被禁止在保證金賬户中持有我們的普通股或將我們的證券作為貸款抵押品。

税務和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

通常，該法第162（m）條（“第162（m）條”）不允許對在任何財政年度向某些特定執行官支付的超過100萬美元的報酬的上市公司進行美國聯邦所得税減免。公司通常預計，除非我們作為公司實體有資格獲得適用於某些新上市公司的過渡救濟，否則支付給特定高管的所有超過100萬美元的薪酬將不予扣除。為了保持靈活性，以促進我們的短期和長期企業目標的方式向我們的執行官提供補償，薪酬委員會沒有采取所有薪酬都必須扣除的政策。薪酬委員會認為，儘管某些薪酬獎勵可能會導致，但如果不限制其在發放薪酬方面的自由裁量權和靈活性，以使此類薪酬與我們的高管薪酬計劃的目標保持一致，則最符合我們股東的利益 不可扣除的補償費用。

股票薪酬的會計處理

我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC Topic 718”）。FASB ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事會成員發放的所有基於股份的付款獎勵（包括購買普通股和其他股票獎勵的期權）的薪酬支出。儘管獎勵的獲得者可能沒有從獎勵中獲得任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告。

降落傘付款和遞延補償的税收

我們不向任何指定的執行官提供，也沒有義務向任何指定的執行官提供 “gross-up”或為他或她因適用《守則》第280G、4999或409A條而可能欠的任何納税義務的其他補償金。如果遣散費協議中規定的或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利在遣散費協議中構成 “降落傘補助金”

 

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意思是《守則》第280G條，可能需要繳納相關的消費税，他或她要麼獲得此類補助金和福利的全額付款，要麼獲得較少的款項和福利，以結果較大者為準 税後給我們指定的執行官帶來好處。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，我們的薪酬委員會由大衞·韋納、小路易斯·拉維尼、寶拉·哈蒙德博士組成，自 2022 年 5 月 1 日起，伊麗莎白·加洛法洛醫學博士組成。我們的薪酬委員會的成員都不是或曾經是 Alector 的高級管理人員或僱員。我們的執行官目前均未在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，或者在過去的一年中從未擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了上面提供的薪酬和討論分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬和討論分析納入本委託書和我們的年度表格報告 10-K對於我們截至2022年12月31日的財年。

薪酬委員會

大衞·韋納（主席）

伊麗莎白·加洛法洛，醫學博士

小路易斯 ·J· 拉維尼

寶拉·哈蒙德，博士

除非公司特別要求將該信息視為索取材料或以提及方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的文件中，否則不應將本報告中包含的信息視為 “索取材料” 或 “向美國證券交易委員會提交材料” 或 “提交材料”，也不得被視為受《交易法》第18條規定的責任。

 

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2022 年、2021 年和 2020 財年薪酬彙總表

下表提供了有關我們在2022、2021年和2020年期間向我們的指定執行官發放或獲得的薪酬的信息。

 

姓名和校長 位置		年				工資 ($)(1)				獎金 ($)(1)				股票 獎項 ($)(2)				選項 獎項 ($)(2)				非股權 激勵計劃 補償 ($)(1)				所有其他 補償 ($)				總計 ($)
阿農·羅森塔爾博士			2022				621,413				—				1,694,939				800,515				389,340	(3)			9,191	(4)			3,515,398
聯合創始人，首席			2021				575,400				—				1,801,875				6,837,954				388,160				9,191				9,612,580
執行官兼董事			2020				554,167				—				—				3,096,204				—				11,858				3,662,229
馬克·格拉索，醫學博士(5)			2022				432,923				103,000	(6)			337,741				4,935,992				200,448	(7)			1,676	(8)			6,011,780
首席財務官
琳達·魯賓斯坦(9)			2022				116,400				—				—				—				—				—				116,400
			2021				306,150				—				—				—				—				—				306,150
Sara Kenkare-Mitra，博士(10)			2022				570,000				—				3,018,736				4,662,171				612,180	(7)			7,322	(11)			8,870,409
總裁兼研發主管			2021				25,942				500,000	(12)			—				—				26,813				28				526,841
Gary Romano，醫學博士，博士(13)			2022				289,872				—				1,038,345				2,451,835				118,682	(7)			7,165	(14)			3,905,899
首席醫療官
羅伯特·金博士			2022				385,273				—				204,109				96,400				—				6,935	(15)			692,718
前首席開發官			2021				437,500				—				681,317				584,043				214,016				7,322				1,924,198
			2020				414,583				—				—				835,973				134,300				7,322				1,392,178

 

(1)	工資、獎金和激勵計劃數字代表每個相應財政年度的收入金額，無論這些金額的部分還是全部是在隨後的財年中支付的。

(2)	披露的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的該獎勵的授予日公允價值總額。計算本欄披露的獎勵授予日期公允價值時使用的假設載於我們的年度表格報告所含經審計的財務報表附註2和7中 10-K2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交。這些數額與指定執行幹事在授予適用獎勵後可能確認的實際價值不符。

(3)	根據公司2019年股權激勵計劃，羅森塔爾博士根據截至2022年12月31日的財年公司目標實現情況發放的年度獎金轉換為42,990個限制性股票單位的獎勵。百分之百的限制性股票單位在2023年3月2日立即歸屬。

(4)	報告的金額包括（i）4,191美元的人壽保險保費和（ii）由我們代表羅森塔爾博士支付的5,000美元的401（k）比賽。

(5)	格拉索博士沒有受僱於Alector，因此不是2021財年或2020財年的指定執行官。

(6)	報告的金額構成了格拉索博士開始在Alector工作時授予的10.3萬美元的簽約獎金。簽約獎金是在格拉索博士開始工作後的2022年第一個定期發薪日一次性支付的。

(7)	報告的金額代表基於截至2022年12月31日的財年公司目標實現情況的獎金，該獎金已於2023年3月支付。

(8)	報告的金額包括（i）1,076美元的人壽保險保費和（ii）由我們代表格拉索博士支付的600美元的401（k）場比賽。

(9)	魯賓斯坦女士沒有受僱於Alector，因此不是2020財年的指定執行官。在2021財年和2022財年，這筆金額代表支付給FLG合作伙伴的費用，

 

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魯賓斯坦女士是合夥人，負責以臨時首席財務官的身份向公司提供魯賓斯坦女士的服務。該公司向FLG Partners支付了每小時600美元的費率，用於支付魯賓斯坦女士的服務。

(10)	肯卡雷-米特拉博士沒有受僱於Alector，因此不是2020財年的指定執行官。

(11)	報告的金額包括（i）2,322美元的人壽保險保費和（ii）由我們代表肯卡雷-米特拉博士支付的5,000美元的401（k）匹配。

(12)	報告的數額構成了肯卡雷-米特拉博士開始在Alector工作時發放的50萬美元簽約獎金。

(13)	羅曼諾博士沒有受僱於亞歷克特，因此不是2021財年或2020財年的指定執行官。

(14)	報告的金額包括（i）2,165美元的人壽保險保費和（ii）由我們代表羅曼諾博士支付的5,000美元的401（k）匹配。

(15)	報告的金額包括（i）1,935美元的人壽保險保費和（ii）由我們代表金博士支付的5,000美元的401（k）匹配。

基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關在截至2022年12月31日的財政年度內向我們的每位指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。

 

						估計有可能 賠率低於 非股權 激勵計劃 獎項 ($)(1)								估計的未來 賠率低於 股權激勵 計劃獎勵(2)				全部 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 (#)(3)				全部 選項 獎項： 的數量 證券 標的 選項 (#)(4)				運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh)				格蘭特 日期 公平 價值 的庫存 和 選項 獎項 (5)($)
姓名		格蘭特 日期				目標 ($)				最大值 ($)				目標 (#)
阿農·羅森塔爾博士			—				378,000	(6)			567,000	(6)			—				—				—				—				—
			10/1/2022				—				—				—				—				119,446				9.46				800,515
			10/1/2022				—				—				—				179,169				—				—				1,694,939
馬克·格拉索，醫學博士			—				192,000				288,000				—				—				—				—				—
			3/1/2022				—				—				—				—				450,000				15.49				4,776,480
			10/1/2022				—				—				—				35,702				—				—				337,741
			10/1/2022				—				—				—				—				23,801				9.46				159,512
琳達·魯賓斯坦			—				—				—				—				—				—				—				—
Sara Kenkare-Mitra，博士			1/3/2022				—				—				59,000				—				—				—				1,032,463
			1/3/2022				—				—				—								300,000				20.78				4,303,110
			1/3/2022				—				—				—				59,000				—				—				1,226,020
			—				570,000				855,000				—				—				—				—				—
			10/1/2022				—				—				—				—				53,576				9.46				359,061
			10/1/2022				—				—				—				80,365				—				—				760,253
Gary Romano，醫學博士，博士			—				115,562				173,342				—				—				—				—				—
			5/27/2022				—				—				—				—				369,000				9.20				2,362,264
			5/27/2022				—				—				—				92,250				—				—				848,700
			10/1/2022				—				—				—				—				13,365				9.46				89,571
			10/1/2022				—				—				—				20,047				—				—				189,645
羅伯特·金博士			—				183,040				274,560				—				—				—				—				—
			10/1/2022				—				—				—				—				14,384				9.46				96,400
			10/1/2022				—				—				—				21,576				—				—				204,109

 

(1)	這些欄目中報告的金額代表了2022年業績可能向每位指定執行官支付的基於績效的年度激勵性獎金薪酬的目標和最高金額。由於這些支出沒有閾值金額，因此 “閾值 ($)” 列不適用，因此已從本表中省略。2022 年業績批准的實際支出顯示在 “非股權“摘要” 中的 “激勵計劃薪酬” 欄

 

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補償表。”這些獎勵將在標題為 “高管激勵薪酬計劃” 的部分中有更詳細的描述。根據高管激勵薪酬計劃批准的獎金已於 2023 年 3 月支付。

(2)	本欄中報告的金額代表根據我們的 2022 年激勵股權激勵計劃在 2022 年授予的績效股票單位。只有在以下情況下，性能庫存單位才會歸屬 預先建立的在 2026 年 1 月 3 日之前實現績效目標。該獎項在標題為 “高管薪酬——績效股票單位” 的部分中有更詳細的描述。由於這筆支出沒有閾值或最高金額，因此 “閾值 (#)” 和 “最大 (#)” 兩列不適用，因此已從本表中省略。

(3)	本欄中的金額代表根據我們的 2019 年股權激勵計劃和 2022 年激勵股權激勵計劃在 2022 年授予的限制性股票單位。

(4)	本欄中的金額代表根據我們的 2019 年股權激勵計劃和 2022 年激勵股權激勵計劃在 2022 年授予的股票期權獎勵。股票期權的每股行使價等於授予之日我們一股普通股的收盤價。

(5)	根據FASB ASC Topic 718，顯示的金額是授予日的全額公允價值。用於計算期權獎勵授予日期公允價值的假設載於公司年度報告中所包含的合併財務報表附註2和7中 10-K 表格截至2022年12月31日的年度於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交。

(6)	根據公司2019年股權激勵計劃，羅森塔爾博士的實際獎金已轉換為42,990個限制性股票單位的獎勵。百分之百的限制性股票單位在2023年3月2日立即歸屬。

 

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財政部傑出股票獎 年底

下表列出了截至2022年12月31日有關我們指定執行官持有的股權獎勵的某些信息。

 

						期權獎勵																股票獎勵
姓名		格蘭特 日期				的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可行性 (#)				的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可行使 (#)				選項 運動 價格 ($)(1)				選項 到期 日期				數字 的 的股份 股票 那個 還沒有 既得 (#)				市場 的價值 股份 那個 還沒有 既得 ($)(2)				公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那有 不是 既得 (#)				公平 激勵 計劃 獎項： 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那有 不是 既得 ($)(3)
阿農·羅森塔爾博士			7/2/2018	(4)			500,000	(5)			—	(5)			8.16				7/2/2028				—				—				—				—
			11/6/2018	(4)			275,000	(6)			—	(6)			10.14				11/6/2028				—				—				—				—
			11/6/2019	(7)			400,833	(8)			119,167	(8)			17.15				11/6/2029				—				—				—				—
			10/1/2020	(7)			247,562	(9)			209,476	(9)			10.24				10/1/2030				—				—				—				—
			5/7/2021	(7)			—				—				—				—				—				—				150,000	(10)			1,384,500
			10/1/2021	(7)			121,687	(11)			295,526	(11)			23.70				10/1/2031				—				—				—				—
			10/1/2022	(7)			4,976	(12)			114,470	(12)			9.46				10/1/2032				—				—				—				—
			10/1/2022	(7)			—				—				—				—				179,169	(13)			1,653,730				—				—
馬克·格拉索，醫學博士			3/1/2022	(14)			93,750	(15)			356,250	(15)			15.49				3/1/2032				—				—				—				—
			10/1/2022	(7)			991	(12)			22,810	(12)			9.46				10/1/2032				—				—				—				—
			10/1/2022	(7)			—				—				—				—				35,702	(13)			329,529				—				—
琳達·魯賓斯坦			—				—				—				—				—				—				—				—				—
Sara Kenkare-Mitra，博士			1/3/2022	(14)			75,000	(16)			225,000	(16)			20.78				1/3/2032				—				—				—				—
			1/3/2022	(14)			—				—				—				—				—				—				59,000	(17)			544,570
			1/3/2022	(14)			—				—				—				—				59,000	(18)			544,570				—				—
			10/1/2022	(7)			2,232	(12)			51,344	(12)			9.46				10/1/2032				—				—				—				—
			10/1/2022	(7)			—				—				—				—				80,365	(13)			741,769				—				—
加里·羅曼諾，博士，醫學博士			5/27/2022	(14)			53,812	(19)			315,188	(19)			9.20				5/27/2032				—				—				—				—
			5/27/2022	(14)			—				—				—				—				76,875	(20)			709,556				—				—
			10/1/2022	(7)			556	(12)			12,809	(12)			9.46				10/1/2032				—				—				—				—
			10/1/2022	(7)			—				—				—				—				20,047	(13)			185,034				—				—
羅伯特·金博士			7/2/2018	(4)			120,000	(5)			—	(21)			8.16				7/2/2028				—				—				—				—
			11/6/2018	(4)			67,916	(6)			—	(21)			10.14				11/6/2028				—				—				—				—
			11/6/2019	(7)			109,375	(8)			—	(21)			17.15				11/6/2029				—				—				—				—
			10/1/2020	(7)			61,700	(9)			—	(21)			10.24				10/1/2030				—				—				—				—
			10/1/2021	(7)			8,908	(11)			—	(21)			23.70				10/1/2031				—				—				—				—

 

(1)	本欄代表我們董事會或其授權委員會確定的授予之日普通股的公允市場價值。

(2)	本欄代表截至2022年12月31日在 “未歸屬股票數量” 欄中列出的股票的公允市場價值，其依據是納斯達克全球精選市場公佈的普通股收盤價為2022年12月30日每股9.23美元。

(3)	本欄代表截至2022年12月31日在 “股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的數量” 專欄中列出的股票的公允市場價值，其基礎是納斯達克全球精選市場公佈的普通股收盤價為2022年12月30日每股9.23美元。

(4)	該獎項是根據我們的 2017 年計劃頒發的。

(5)	2018年8月2日歸屬的受期權授予限制的股票總數的四十八分之一，此後每個月再歸屬期權授予的股份總數的四十八分之一，具體取決於高管在每個此類歸屬日繼續作為服務提供商的地位。

 

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