mttr-20230427Matterport, Inc./deDEF 14A0001819394假的00018193942022-01-012022-12-31iso421:USD00018193942021-01-012021-12-310001819394MTTR：股票獎報告價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001819394MTTR：股票獎報告價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001819394MTTR：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001819394MTTR：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001819394MTTR：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001819394MTTR：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001819394MTTR：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001819394MTTR：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001819394ECD: PEOmemberMTTR：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001819394ECD: PEOmemberMTTR：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001819394ECD: PEOmemberMTTR：未能達到投資條件的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001819394ECD: PEOmemberMTTR：未能達到投資條件的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001819394MTTR：股票獎報告價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001819394MTTR：股票獎報告價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001819394MTTR：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001819394MTTR：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001819394MTTR：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001819394MTTR：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001819394MTTR：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001819394MTTR：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001819394MTTR：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001819394MTTR：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001819394MTTR：未能達到投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001819394MTTR：未能達到投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-3100018193942020-01-012020-12-31xbrli: pure000181939412022-01-012022-12-31000181939422022-01-012022-12-31000181939432022-01-012022-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________________________________
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
_____________________________________
由註冊人提交x
由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
o初步委託書
o 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x最終委託書
o權威附加材料
o根據 §240.14a-12 徵集材料
Matterport, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
____________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
x無需付費。
o 事先用初步材料支付的費用。
o 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
親愛的 Matterport 股東：
我很高興邀請您參加Matterport, Inc. 2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於2023年6月13日星期二上午10點以虛擬方式舉行。太平洋時間。為了向股東提供更方便、更具成本效益的出席方式，並確保股東和員工的持續健康和安全，今年的年會將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行。訪問 https://web.lumiagm.com/216187135 並輸入密碼：matterport2023，你將能夠在線參加年會並在會議期間提交問題。所附的正式會議通知和委託書包含了年會上將要開展的業務的詳細信息。有關如何參加會議的更多信息，請參閲隨附的委託書中的 “有關投票和年會的一般信息”。
我們很高興根據美國證券交易委員會的通知和訪問規則，通過互聯網向股東提供截至2022年12月31日的2022年10-K表年度報告和代理材料。我們認為，與以紙質形式提供材料相比，這種電子交付選項以更及時、更具成本效益和更環保的方式為我們的股東提供了信息。
您的投票對我們很重要。無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，都必須讓您的股票派代表參加年會並進行投票，這一點非常重要。隨附的委託書包含有關要求您投票的事項的信息，以及通過電話或互聯網進行投票或提交代理的具體説明。如果您之前已收到我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。鼓勵您仔細閲讀材料，並根據董事會的建議進行投票。
我們謹代表董事會對您一直以來對 Matterport, Inc. 的支持和關注表示感謝。感謝您的支持。
真誠地，
R.J. Pittman
董事會主席兼首席執行官
加利福尼亞州桑尼韋爾
2023年4月27日
MATTERPORT, INC.
東爪哇大道 352 號
加利福尼亞州桑尼韋爾 94089
2023年年度股東大會通知
| | | | | | | | |
| 時間 | 地點 | 日期 |
| | |
| 太平洋時間上午 10:00 | 僅通過網絡直播在線 https://web.lumiagm.com/216187135 | 2023年6月13日，星期二 |
親愛的股東們：
特此通知，Matterport, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “Matterport”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2023年6月13日上午10點舉行。您可以通過訪問 https://web.lumiagm.com/216187135（密碼：matterport2023）並輸入本代理材料互聯網可用性通知（本 “通知”）中包含的虛擬控制號碼、您的代理卡或代理材料隨附的説明來在線參加虛擬年會。在年會期間，您將能夠現場收聽年會，提交問題並在線投票。您將無法親自參加。在年會上，股東將就以下事項進行審議和投票：
| | | | | |
| 事情 | |
| 1 | 選舉董事會的二類候選人傑森·克里科裏安和蘇珊·雷波為董事會成員，任期三年，到2026年年度股東大會結束； |
| 2 | 批准普華永道會計師事務所董事會審計委員會選為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所； |
| 3 | 進行諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬； |
| 4 | 就未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢性投票；以及 |
| 5 | 妥善處理會議前提出的任何其他事務。 |
本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。代理材料互聯網可用性通知從2023年4月27日左右開始首次向公司股東提供，其中包含有關如何訪問我們的委託書、年會通知、代理表格和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的説明。自 2023 年 4 月 27 日起，可訪問 https://web.lumiagm.com/216187135 訪問代理材料和我們的年度報告。
董事會（“董事會” 或 “董事會”）已將2023年4月18日定為記錄日期（“記錄日期”），用於確定有權在年會或休會或延期上收到通知和投票的股東。只有在2023年4月18日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或其任何延期、繼續或休會的通知和表決。此類股東的完整名單將在年會之前和之後的十 (10) 個日曆日內向任何股東開放，其目的與會議息息相關，請向首席法務官馬修·津恩發送電子郵件，電子郵件地址為 mzinn@matterport.com，説明請求的目的並提供馬特波特股票的所有權證明。
董事會認為，以虛擬形式舉行年度股東大會為更廣泛的股東羣體提供了參與的機會，同時降低了與規劃、舉行和安排面對面會議活動相關的成本，並考慮到持續的 COIVD-19 疫情，為參與者的健康和安全提供了保障。這種平衡將使會議能夠繼續將重點放在與股東利益直接相關的事項上，從而認識到有效利用公司資源對股東的價值。董事會希望虛擬會議形式為股東提供儘可能接近傳統面對面會議形式的透明度，並採取以下措施來確保這種體驗：
•讓股東能夠在年會之前提交適當的問題，以確保管理層和董事會作出周到的迴應；
• 讓股東能夠在年會網站上實時提交適當的問題；
•在分配的會議時間內，不加區別地回答根據會議行為規則提交的儘可能多的問題；以及
•如下文標題為 “與董事會溝通” 的部分所述，就適當的治理問題或其他相關議題向股東提供單獨的接觸機會。
無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。為確保年會達到法定人數，請通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本，無論您是否預計參加年會，都可以在隨附的信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。請注意，鑑於郵件服務可能中斷，我們鼓勵股東通過互聯網或電話提交委託書。如果您決定參加年會，即使您之前提交了代理人，也可以進行電子投票。 如果您在經紀賬户中持有股份，則應注意，如果您不指示經紀人如何投票，則不允許您的經紀商在批准公司指定執行官薪酬的諮詢投票中對您的股票進行董事選舉正如隨附的委託書或關於未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票所披露的那樣。因此，您必須積極採取行動，在年會上對您的股票進行投票。如果你不這樣做，你的股票將不會被對這些項目進行投票。
| | |
關於2023年6月13日太平洋夏令時上午 10:00 虛擬舉行的2023年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。 向股東提交的委託書和年度報告 可在 https://web.lumiagm.com/216187135 獲得。 |
根據董事會的命令，
R.J. Pittman
董事會主席兼首席執行官
2023年4月27日
加利福尼亞州桑尼韋爾
| | |
誠邀您參加虛擬年會。無論您是否打算參加會議，請儘快填寫、註明日期、簽名並退回郵寄給您的委託書，或者按照這些材料中的指示通過電話或互聯網進行投票，以確保您在年會上的代表性。即使你通過代理人投票，如果你參加虛擬年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。 |
目錄
| | | | | |
委託書摘要 | v |
| |
有關投票和年會的一般信息和常見問題 | 1 |
| |
提案一 — 選舉董事 | 7 |
| |
公司治理 | 11 |
| |
薪酬討論和分析 | 20 |
| |
高管薪酬表 | 30 |
| |
董事薪酬 | 45 |
| |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 47 |
| |
某些關係和關聯人交易 | 49 |
| |
提案二——批准獨立註冊會計師事務所的甄選 | 51 |
| |
提案三——諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬 | 54 |
| |
提案四 — 就未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢性投票 | 55 |
| |
附加信息 | 56 |
委託書摘要
背景
2021年7月22日，公司根據2021年2月7日的特定協議和合並計劃完成了先前宣佈的合併（“合併”），由公司（當時命名為Gores Holdings VI, Inc.（“Gores”））、本公司的直接全資子公司Maker Merger Sub, Inc.，即公司的直接全資子公司Maker Merger Sub, LLC，即公司直接全資子公司 Maker Merger Sub, LLC，即公司直接全資子公司，Maker Merger Sub II, LLC，即公司之間的合併（“合併”），以及合併前的Matterport, Inc.（現更名為Matterport Operating, LLC）（“Legacy Matterport”）。 2021 年 7 月 22 日，我們因合併而更名為 “Matterport, Inc.”。
在本委託書中，除非上下文另有要求，否則提及 “Matterport”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 以及類似提法是指合併後的Matterport, Inc.及其全資子公司以及合併前的Gores Holdings VI, Inc.。
提案
本節總結並重點介紹了本委託書中包含的某些信息，但不包含您在投票時應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀完整的委託書以及我們向股東提交的截至2022年12月31日財年的年度報告（“10-K表年度報告”）。
| | | | | | | | |
| 提案一 | 董事會建議和頁碼 |
| 選舉兩名二類董事，任期三年，截至2026年年度股東大會 | | 董事會建議對 Jason Krikorian 和 Susan Repo 投贊成票。 |
| 參見本委託書第7頁開頭的 “提案一——董事選舉”。 |
導演
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | 委員會成員 |
| 姓名 | | 主要職業 | | 年齡* | | 獨立 | | A | | C | | N |
| R.J. Pittman | | Matterport, Inc. 董事長兼首席執行官 | | 53 | | | | | | | | |
| 彼得·赫伯特 | | Lux Capital管理合夥人 | | 45 | | ● | | ● | | | | |
| 邁克爾（古斯）古斯塔夫森 | | Carve Your Destiny, LLC 的唯一成員 | | 56 | | ● | | ● | | ● | | |
| 傑森·克里科裏安** | | 投資者 | | 51 | | ● | | | | ● | | ● |
| 蘇珊·雷波** | | ICEYE 首席財務官 | | 55 | | ● | | ● | | | | ● |
**二級董事提名人 | | | | | | A= 審計委員會 C= 薪酬委員會 N= 提名和公司治理委員會 |
導演亮點
董事會的主要職能之一是代表股東監督管理層的業績，以確保股東的長期利益得到滿足。因此，董事會必須由有資格有效支持我們的增長和商業戰略的董事組成。我們相信，我們的董事為董事會帶來了各種各樣的經驗、行業背景和多元化，並且是應對商業和戰略目標挑戰的技能和視角的有效組合。
公司治理要點
Matterport致力於採取良好的治理措施，保護和促進公司為股東帶來的長期價值。董事會定期審查我們的治理實踐，確保它們反映不斷變化的治理格局，適當地支持和服務於公司及其股東的最大利益。
| | | | | |
| 獨立監督 | •我們的五位董事中有四位是獨立的。 •在董事會會議和委員會會議上定期舉行非僱員董事執行會議。 •100% 獨立的董事會委員會。 •董事會和董事會委員會積極監督公司的戰略和風險管理。 |
| 董事會效率 | •董事擁有與監督我們的業務運營和戰略相關的深厚而多樣的技能和專業知識。 •定期評估董事技能，確保董事會滿足公司不斷變化的監督需求。 •董事會負責監督風險管理，就公司面臨的重大風險審查管理層並向管理層提供建議，並培養誠信文化和風險意識。 •年度董事會和委員會自我評估。 •正在進行的導演教育。 |
| 股東權利 | •一類普通股（A類普通股），每股有權獲得一票。 •沒有毒丸。 |
| 善治實踐 | •《商業行為與道德準則》適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工。 •書面關聯方交易政策，禁止任何高管、董事或持有公司任何類別有表決權證券5％以上的持有人以及任何上述人員的直系親屬和任何附屬實體在未經審計委員會或董事會其他獨立成員事先同意的情況下與公司進行關聯方交易。 |
我們對環境、社會和治理目標的承諾
| •聘請納斯達克ESG諮詢公司進行評估並審查我們在ESG方面的現有政策、程序和行動。 •編寫了第一份年度 ESG 報告，並計劃在未來發布更多報告。 |
環境、社會和治理 (ESG)
我們意識到我們的商業慣例可能為我們提供以具有環境和社會意識的方式行事的機會，並致力於持續改善我們的運營以及與包括員工和我們開展業務的社區在內的主要利益相關者的互動。我們一直致力於實現強勁的財務業績，並且我們仍然致力於以尊重我們的主要利益相關者，包括我們的員工以及我們運營的環境和社區的方式來實現這一目標。出於這個原因，我們在做出投資和運營決策時會考慮環境、社會和治理 (ESG) 的重大因素。這樣做將幫助我們的業務對地球、我們生活所涉及的人們以及我們的利潤產生積極影響。
2021 年，Matterport 聘請納斯達克 ESG 諮詢公司進行評估並審查我們在 ESG 方面的現有政策、程序和行動，隨後編制了我們的第一份年度 ESG 報告。2022 年，Matterport 開始收集我們的温室氣體排放數據，以便隨着時間的推移監測、披露和減少其影響。儘管我們尚處於ESG之旅的初期，但我們認為Matterport的業務與ESG的基本信息一致，我們預計在應對ESG風險的同時，將繼續探索和報告我們為尋求ESG機會所做的努力。
| | | | | | | | |
| 提案二 | 董事會建議和頁碼 |
| 批准選擇普華永道會計師事務所作為我們在截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所 | | 董事會建議對批准普華永道會計師事務所作為截至2023年12月31日的財政年度的馬特波特獨立註冊會計師事務所投贊成票。 |
| 參見本委託書第51頁開頭的 “提案二——批准獨立註冊會計師事務所的甄選”。 |
| | | | | | | | |
| 提案三 | 董事會建議和頁碼 |
| 諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬 | | 董事會建議投贊成票，批准公司指定執行官的薪酬。 |
| 參見本委託書第54頁開頭的 “提案三——關於批准公司指定執行官薪酬的諮詢投票”。 |
| | | | | | | | |
| 提案四 | 董事會建議和頁碼 |
| 就未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢性投票的頻率進行諮詢性投票 | | 董事會建議，未來就公司指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票，投票頻率為 “每年”。 |
| 參見本委託書第55頁開頭的 “提案四——關於未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票”。 |
委託聲明
用於 2023 年年度股東大會
將於 2023 年 6 月 13 日太平洋夏令時間上午 10:00 舉行
有關投票和年會的一般信息和常見問題
普通的
本委託書與Matterport, Inc.（“公司”、“Matterport”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵求代理人有關，用於將於太平洋時間2023年6月13日上午 10:00 舉行的公司 2023 年年度股東大會（“年會”）任何延期、繼續或休會。年會將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播 https://web.lumiagm.com/216187135（密碼：matterport2023），你可以在會議期間現場收聽會議、提交問題和在線投票。您將無法親自參加。
有關更多信息，請參閲下面的 “在線參加虛擬會議”。
Matterport 的有表決權證券；記錄日期
在2023年4月18日營業結束時（“記錄日期”），我們的A類普通股（“普通股” 或 “A類普通股”）的登記持有人將有權獲得有關年會或年會任何延期、繼續或休會的通知，這些股東和有效代理人的持有人將有權在年會或年會的任何延期、繼續或休會上投票。截至記錄日，我們的普通股已發行和流通295,821,820股，有權在年會上投票。每股普通股的持有人有權就年會上向股東提交的所有事項進行一票。我們沒有其他證券有權在年會上投票。
有權在年會上投票的註冊股東名單將在年會之前的至少十 (10) 天內，在太平洋時間上午 9:00 至下午 5:00 之間，通過電話 (408) 428-1304或發送電子郵件至 mzinn@matterport.com 在我們的主要執行辦公室提供有權在年會上投票的註冊股東名單，供任何股東出於與會議相關的任何目的進行審查。有權在年會上投票的註冊股東名單也將在年會期間在線公佈，網址為 https://web.lumiagm.com/216187135，供參加年會的股東使用。
關於代理材料互聯網可用性的通知.
與往年一樣，我們正在使用美國證券交易委員會（“SEC”）採用的與通過互聯網交付代理材料有關的 “通知和訪問” 系統。根據美國證券交易委員會規則的許可，Matterport將通過互聯網以電子方式向其股東提供本委託書及其截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度報告。2023 年 4 月 27 日左右，我們首次向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問本委託書和我們截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到通知，除非您特別要求，否則您將不會在郵件中收到代理材料的打印副本。相反，該通知指導您如何訪問和查看截至2022年12月31日止年度的委託書和2022年10-K表年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照通知中包含的請求此類材料的説明進行操作。
我們的代理材料的印刷副本.
如果您收到了我們代理材料的印刷副本，則有關如何投票的説明將包含在這些材料中包含的代理卡上。
參加虛擬年會
為了向股東提供更方便、更具成本效益的出席方式，並保護股東和員工的健康和安全，今年的年會將僅以虛擬會議的形式舉行。年會將於太平洋時間2023年6月13日上午 10:00 召開。
登記在冊的股東。如果您在記錄日期為止是登記在冊的股東，那麼您可以虛擬地參加年會，並且可以在會議期間通過訪問 https://web.lumiagm.com/216187135（密碼：matterport2023）在會議期間以電子方式對您的股票進行投票。要參加和參加年會，您需要在互聯網可用性通知或代理卡中包含控制號碼。年會現場音頻網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:00 開始，您應留出足夠的時間辦理登機手續。
街道名稱股東.如果您截至記錄日期為街道名稱股東，並且您的投票指示表或互聯網可用性通知表明您可以通過www.voteproxy.com網站對股票進行投票，則您可以使用該投票説明表或互聯網可用性通知中註明的控制號碼訪問和參加年會。否則，街名股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人並獲得法定代理人，以便能夠出席和參加年會。
即使您計劃參加年會的網絡直播，我們也鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提前投票，這樣即使您以後決定不參加年會，您的投票也會被計算在內。
技術難點
如果您在訪問年會直播音頻網絡直播時遇到技術困難，我們將有技術人員隨時為您提供幫助。請務必在太平洋時間 2023 年 6 月 13 日年會當天上午 9:45 之前辦理登機手續，因此我們可能會在年會直播音頻網絡直播開始之前解決任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問年會直播音頻網絡直播時遇到任何困難，或者在會議期間出現任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
年會期間的問題和答案
作為年會的一部分，我們將進行現場問答環節，在此期間，我們打算儘可能多地回答在年會期間或之前在線提交的與公司和會議事項有關的問題。如果您是股東，則可以在年會前一 (1) 小時提交問題
使用您的控制號登錄後 https://web.lumiagm.com/216187135（密碼：matterport2023）。
只有按照上述程序以股東身份參加年會的股東才能在年會期間提交問題。在年會期間，每位股東只能提兩個問題。問題應該簡潔明瞭，只涉及一個主題。除其他外，我們不會解決以下問題：
•與公司業務或年會業務無關；
•與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次發佈10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；
•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；
•與個人申訴有關；
•貶義提及個人；
•大量重複了另一位股東已經提出的問題；
•超過兩個問題的限制；
•促進股東的個人或商業利益；或
•根據年會主席或公司祕書的合理判斷，不合時宜或在其他方面不適合年會的舉行。
有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為準則” 中提供，適用於按照上述程序以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。
對你的股票進行投票
登記在冊的股東
如果您是截至記錄日股票的記錄持有人，則可以通過四種方式之一進行投票。請注意，您需要您的虛擬控制號碼才能投票。您可以通過互聯網、電話或郵件提交代理進行投票，也可以在年會期間進行電子投票。
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| 通過互聯網 | 通過電話 | 通過郵件 | 會議期間 |
通過訪問 www.voteproxy.com，每週 7 天、每天 24 小時，直到 2023 年 6 月 13 日太平洋時間晚上 11:59。 | 您可以通過致電美國的1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或從國外撥打1-718-921-8500進行股票投票，然後按照指示進行股票投票，每週7天，每天24小時直到2023年6月13日太平洋時間晚上11點59分。 | 如果您通過郵寄方式收到代理卡，則可以通過填寫、註明日期和簽署代理卡進行投票，然後按照其中包含的説明退回代理卡，這些説明必須在年會之前收到。 | 如果您想在年會上以電子方式對股票進行投票，則需要訪問 https://web.lumiagm.com/216187135 在民意調查開始時的年會期間。 |
如果您是登記在冊的股東，並且在年會上沒有通過填寫代理卡、電話、互聯網或在線方式進行投票，則您的股票將不會被投票。如果您退回簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在未標記投票選擇的情況下進行投票，則您的股票將視情況而定 “贊成” 兩名董事候選人的選舉。如果在年會上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
街道名稱股東.
如果您是街道名稱的股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果您的投票指示表或互聯網可用性通知表明您可以通過www.voteproxy.com網站對您的股票進行投票，則可以在年會上使用該投票説明表或互聯網可用性通知上註明的控制號碼對這些股票進行投票。否則，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。
如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者沒有及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並且提交了代理人，但您沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：
•“用於” 選舉本委託書中提名的每位二類董事候選人；
•“贊成” 批准選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；
•“贊成” 批准公司指定執行官的薪酬；以及
•“每年” 用於未來就公司指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票。
此外，如果任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據自己的判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。
街道名稱股東。根據紐約證券交易所的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構（無論所指公司是在納斯達克、紐約證券交易所還是任何其他美國交易所上市）可以自行決定就紐約證券交易所規則被視為 “例行” 的事項對您的 “未經指導” 的股票進行投票，但不能
關於 “非常規” 事項.在這方面，我們認為，根據紐約證券交易所規則，提案一、提案三和提案四被視為 “非常規的”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案對您的股票進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規則，提案二被視為 “例行” 事項，這意味着如果您沒有在截止日期之前向經紀人返回投票指示，則您的經紀人可以自行決定對提案二對您的股票進行投票。
經紀商、銀行和其他以街名為客户持有普通股的被提名人通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被提名人將有權就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票（提案二）。如果沒有您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人將無權對提案一、提案三或提案四進行投票，每項提案都被視為非例行提案。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法就非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀商對非常規提案（提案一、提案三和提案四）的非投票權。因此，如果您通過被提名人（例如經紀人或銀行）擁有股份，請務必指示您的被提名人如何投票，以確保每項提案都計入您的股份。
有哪些建議？
計劃對四個事項進行表決：
(1)選舉兩名董事（提案一）；
(2)批准普華永道會計師事務所董事會審計委員會選擇其截至2023年12月31日的財年為公司獨立註冊會計師事務所（提案二）；
(3)諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬（提案三）；以及
(4)就未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢性投票（提案四）。
董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對這些問題進行表決。
董事會的建議是什麼？
在年會上，我們的股東將被要求對以下提案進行投票。董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您退回正確填寫的代理卡或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行規定，則代理人代表的普通股將根據董事會的建議進行投票，如下所示：
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| “對於”傑森·克里科裏安和蘇珊·雷波當選為二類董事； |
| “對於”批准選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所； |
| “對於”批准公司指定執行官的薪酬； |
| “每年”供未來就公司指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票；以及 |
| 由被任命為代理人的人員酌情決定可能在年會之前討論的任何其他事項。 |
如何撤銷我的代理或更改我的投票？
通過互聯網或電話進行投票或執行代理不會以任何方式影響股東參加年會和以電子方式投票的權利。代理人可以在年會上用於投票之前被撤銷。如果您是登記在冊的股東，則可以通過執行以下操作之一來撤銷代理人：
•向我們的首席法務官發出書面撤銷通知；
•通過電話或互聯網授予後續代理權（視上述每種方法的適用截止日期而定）；
•正式簽發一份與相同股份有關的日期較晚的代理卡，並在投票前將其交給我們的公司祕書；或
•參加年會並以電子方式投票（儘管您出席年會本身不會自動撤銷您的代理人）。
你最新的代理卡、電話或互聯網代理才會被計算在內。任何撤銷通知或後續委託書的書面通知應通過以下地址發送給我們：Matterport, Inc.，加利福尼亞州森尼韋爾東爪哇大道352號，94089，注意：首席法務官馬修·津恩或發送電子郵件至：mzinn@matterport.com。
如果您擁有的股票以街道名稱持有，則需要按照銀行或經紀公司向您提供的指示更改投票。
法定人數要求是什麼？需要多少票？
要確定法定人數，必須以電子方式或通過代理人代表公司普通股的多數表決權出席，並有權在年會上投票。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人不投票包含在出席年會的股份中。如果未達到法定人數，則年會主席可以休會，直到達到法定人數。
下表列出了在年會之前批准每項提案所需的投票數以及棄權和經紀人不投票的影響。
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| 提案 | 需要投票 | 暫停投票的影響/
棄權票和經紀人不投票 |
提案 1：董事選舉 | “贊成” 票來自虛擬存在或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股票。這意味着獲得最多 “贊成” 票的兩名被提名人將當選為第二類董事。 | 被扣留的選票、棄權票和經紀人不投票將無效。 |
提案 2(1):批准選擇獨立註冊會計師事務所 | 由親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的股東投出的多數票的持有人投的 “贊成” 票。 | 棄權不會產生任何影響。經紀商非投票不適用 (1). |
提案 3： 諮詢投票，批准隨附的委託書中披露的公司指定執行官的薪酬 | 由親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的股東投出的多數票的持有人投的 “贊成” 票。 | 棄權票和經紀人不投票不會產生任何影響 |
提案 4： 就未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢性投票的頻率進行諮詢性投票 | “每年” 由親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的股東投出的多數票的持有人投票。 | 棄權票和經紀人不投票不會產生任何影響 |
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(1)根據紐約證券交易所規則，該提案被認為是 “例行” 問題。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則根據紐約證券交易所規則，您的經紀商、銀行或其他代理人有權根據紐約證券交易所規則對您的股票進行投票。
選票將由美國股票轉讓與信託有限責任公司（“AST”）的代表進行計票、製表和認證，該公司的年會選舉監察員。我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表最新報告中報告最終結果，我們打算在年會結束後不久向美國證券交易委員會提交該報告。
股東提案和董事提名何時提交明年年會？
要求在年會之前提交股東提案。
我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定，要在年會上審議股東董事提名或其他提案，股東必須及時以書面形式向我們在加利福尼亞州森尼韋爾東爪哇大道352號的Matterport, Inc. 的首席法務官發出書面通知 94089。為了及時舉行2024年年度股東大會，股東通知必須在2024年2月14日至2024年3月15日期間送達或郵寄給我們的首席執行官在我們的主要執行辦公室接收；前提是,如果年度股東大會的日期比前一年年會週年紀念日早於30天或之後超過60天，則我們必須不早於會議日期之前的第120天收到所需的通知，並且不遲於會議日期之前的第90天，如果遲於該會議日期之前的第90天，則不遲於公開披露該會議日期之日後的第10天是首次製作的。股東給公司祕書的通知還必須列出我們的章程所要求的信息，這些信息是作為我們10-K表年度報告的附錄提交的（該報告可能會不時修改）。
要求考慮將股東提案納入我們的代理材料。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條提交的、打算在2024年年度股東大會上提交的股東提案，我們必須在2023年12月30日之前收到，才能考慮納入我們為該次會議提交的代理材料。
除了滿足我們章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則（一旦生效），打算徵集代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年4月14日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
提案一 — 選舉董事
Matterport, Inc. 的董事會（“董事會” 或 “董事會”）目前由五（5）名董事組成。正如我們在第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中所述，我們的董事會分為三（3）類：I類，II類和III類。每門課的學期為三年。我們的二類董事的任期在本次年會上到期，我們的III類董事的任期將在2024年年度股東大會上到期，而我們的I類董事的任期將在2025年年度股東大會上到期。董事會為填補某個類別的空缺（包括董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘完整任期內任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格。
我們的董事會根據董事會提名和公司治理委員會（“提名委員會”）的建議，提議在年會上選舉克里科裏安先生和雷波女士，他們的任期將持續到2026年年度股東大會或直到其各自的繼任者當選並獲得資格。Krikorian 先生和 Repo 女士目前均在董事會任職，並同意在本委託書中被提名，並在當選後任職。每位被提名人的履歷信息以及對每位被提名人的資格、屬性和技能的討論載於下文。我們沒有關於董事出席年會的正式政策；但是，預計董事將出席。
下表描述了未來三次年會選舉董事的時間表以及當選後的董事任期。
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| 會議 | 參選董事類別 | 任期 |
| 2024 年年會 | 三級 | 三年任期將於 2027 年年會屆滿 |
| 2025 年年會 | I 類 | 三年任期將於2028年年會屆滿 |
| 2026 年年會 | 二級 | 三年任期將於 2029 年年會屆滿 |
董事會已提名傑森·克里科裏安和蘇珊·雷波為二類董事候選人，參加年會的選舉。傑森·克里科裏安和蘇珊·雷波目前在我們的董事會任職，他們表示如果當選，他們願意繼續任職。但是，如果任何董事候選人無法任職，或者出於正當理由不能任職，則代理人代表的普通股可以投票給董事會指定的替代被提名人，或者我們的董事會可能會縮小其規模。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。
董事會建議
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| 我們的董事會一致建議你對傑森·克里科裏安和蘇珊·雷波分別當選為二類董事投贊成票。 |
如果您退回了正式簽發的代理卡，但沒有具體説明如何對您的股票進行投票，則代理卡中列出的人員將投票選舉傑森·克里科裏安和蘇珊·雷波為二類董事。
我們的董事會
以下是我們每位現任董事的傳記，包括我們的二級董事提名人。每本傳記都強調了特定的經歷、資格、屬性和技能，這些經歷使我們得出這樣的結論，即這些人應該擔任導演。我們認為，總體而言，我們的董事會體現了個人和職業誠信的最高標準，以及提供有效監督所需的技能和特徵、領導特質、職業道德和獨立性。沒有任何董事或執行官與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。任何董事與被選為董事或被提名人的任何其他人之間不存在任何安排或諒解。
以下是本屆年會結束後每位被提名人和每位董事的簡短傳記以及截至2023年4月27日的年齡。
二類董事候選人將在本次年會上選出（後續任期將於2026年屆滿）
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導演起自：2021 年齡：51 委員會成員：
•補償 •提名和公司治理 | 傑森·克里科裏安 Krikorian 先生是我們董事會的二類成員。克里科裏安先生自2021年7月起在我們的董事會任職，此前自2014年6月起擔任Legacy Matterport的董事會成員。克里科裏安先生在2010年至2022年期間擔任國際風險投資公司DCM的普通合夥人，並且是DCM支持的開創性數字媒體公司Slingbox的聯合創始人。在加入Sling Media之前，Krikorian先生是id8集團的合夥人，在那裏他為全球領先的科技公司提供數字媒體產品戰略方面的建議。他的職業生涯始於 BCG，在那裏他為零售、汽車和公用事業領域的財富 500 強客户提供諮詢。克里科裏安先生在 Augmedix、PLAYSTUDIOS、UJET 和 Caavo 的董事會任職。Krikorian 先生擁有加州大學伯克利分校的心理學學士學位和弗吉尼亞大學的工商管理碩士和法學博士學位 技能和資格： 我們認為，克里科裏安先生有資格在Matterport董事會任職，因為他在投資和支持科技公司發展的豐富經驗。
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導演起自：2022
年齡：55 委員會成員： •審計 •提名和公司治理 | SUSAN REPO
Repo 女士是我們董事會的二類成員。雷波女士自 2022 年 7 月起在我們的董事會任職。自2021年以來，Repo女士一直擔任新太空地球觀測技術公司ICEYE的首席財務官。在加入 ICEYE 之前，她曾在 MariaDB、特斯拉、瞻博網絡和安捷倫科技公司擔任財務和運營領導職務。她還是 Mitek Systems, Inc.（納斯達克股票代碼：MITK）的董事會成員，擔任審計委員會主席兼提名和治理委員會成員，通用汽車子公司成員通用金融銀行以及北美最大的電池管理和回收組織 Call2Recycle, Inc. 擔任審計和技術委員會主席。雷波女士最初被一家外部第三方搜索公司確定為潛在的董事候選人。Repo 女士擁有南加州大學工商管理學士學位和伊利諾伊理工學院芝加哥肯特法學院法學博士學位。Repo 女士目前是加利福尼亞律師協會的成員。
技能和資格：我們認為，雷波女士有資格在Matterport董事會任職，因為她在推動科技公司戰略和變革性業績方面擁有豐富的經驗。Repo 女士還通過她以前的專業經歷為我們的董事會帶來網絡安全經驗。
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第三類董事（任期將於 2024 年到期）
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導演起自：2021 年齡：56 委員會成員： •審計 •補償 | 邁克（古斯）古斯塔夫森
古斯塔夫森先生是我們董事會的三級成員。古斯塔夫森先生自2021年7月起在我們的董事會任職，此前自2018年1月起擔任Legacy Matterport的董事會成員。自2016年4月以來，古斯塔夫森先生一直擔任Druva, Inc.的執行董事長兼董事會成員。他還是諮詢公司 Carve Your Destiny, LLC 的唯一成員，也是 PDF Solutions（納斯達克股票代碼：PDFS）、Indico Data 和 Reltio Inc. 的董事會成員。古斯塔夫森曾在 2012 年 9 月至 2013 年 10 月期間擔任 Virident Systems 的首席執行官兼董事長，2004 年 6 月至 2011 年 9 月擔任 BlueArc Corporation 的首席執行官兼董事會成員。此外，他在職業生涯的早期曾擔任西部數據公司的高級副總裁、日立數據系統公司高級副總裁兼文件與內容業務總經理、McData Corporation的銷售、營銷和服務高級副總裁，並在國際商業機器公司擔任過各種高管職務。古斯塔夫森先生還擔任北加州多發性硬化症協會董事會成員。古斯塔夫森先生畢業於華盛頓大學聖路易斯約翰·奧林商學院。
技能和資格： 我們認為，古斯塔夫森先生有資格在Matterport董事會任職，因為他在投資和支持科技公司發展的豐富經驗。Gustafson 先生還通過他之前的專業經歷為我們的董事會帶來網絡安全經驗。
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第一類董事（任期將於 2025 年到期）
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首席執行官兼董事會主席 導演起自：2021 年齡：53 委員會成員： •沒有 | R.J. PITTMAN 皮特曼先生擔任Matterport的首席執行官以及我們的第一類成員和董事會主席。皮特曼先生自2021年7月起擔任Matterport的首席執行官和我們的董事會成員，此前自2018年12月起擔任Legacy Matterport的首席執行官和董事會成員。在過去的25年中，皮特曼先生曾在eBay、蘋果和谷歌擔任高級領導職務，創建了改變行業的互聯網軟件公司和變革性產品，以加速數字經濟的革命。在加入 Matterport 之前，皮特曼先生在 2013 年至 2018 年 7 月期間擔任 eBay 的首席產品官。作為推動eBay市場外觀、感覺和功能的推動力，他領導了世界上最受認可的公司之一的全球品牌。皮特曼先生還曾擔任多家初創公司的聯合創始人兼首席執行官，其中包括先進的搜索引擎技術公司Groxis，該公司在2001年至2006年4月期間創建了業界第一個圖形信息界面，供包括谷歌、雅虎和亞馬遜在內的數百家知名內容服務機構使用。自2018年以來，皮特曼先生一直在業務優化平臺和人才市場Jyve Corporation的董事會任職。Pittman 先生擁有密歇根大學計算機工程學士學位和斯坦福大學工程經濟系統碩士學位。 技能和資格： 我們認為，皮特曼先生有資格在Matterport董事會任職，因為他對Matterport有長期願景，也因為他在自2018年12月擔任Matterport首席執行官後獲得了運營和歷史專業知識。
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導演起自：2021 年齡：45 委員會成員： •審計 | 彼得·赫伯特 Hébert 先生是我們董事會的一級成員。赫伯特先生自2021年7月起在我們的董事會任職，此前自2013年2月起擔任Legacy Matterport的董事會成員。赫伯特先生是勒克斯資本的聯合創始人，自2000年以來他一直擔任該公司的管理合夥人。赫伯特先生領導勒克斯資本積極投資Avail、Bright Machines、Flex Logix、Ingenuity Brands、Matterport、Mendaera、Ripcord、Thethical Capital, Inc.和Vosbor。2003年，他領導了Lux Research的分拆工作，並作為該公司的創始首席執行官，幫助Lux Research發展成為一家領先的新興技術研究公司。赫伯特先生的職業生涯始於雷曼兄弟，他在雷曼兄弟公司排名第一的股票研究小組工作。他曾是校長學者並畢業 以優異的成績獲得來自雪城大學紐豪斯學院。 技能和資格： 我們認為，赫伯特先生有資格在Matterport董事會任職，因為他在投資和支持科技公司發展的豐富經驗 |
公司治理
公司治理要點
Matterport致力於採取良好的治理措施，保護和促進公司為股東帶來的長期價值。董事會定期審查我們的治理實踐，確保它們反映不斷變化的治理格局，適當地支持和服務於公司及其股東的最大利益。
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| 獨立監督 | •我們的五位董事中有四位是獨立的。 •在董事會會議和委員會會議上定期舉行非僱員董事執行會議。 •100% 獨立的董事會委員會。 •董事會和董事會委員會積極監督公司的戰略和風險管理。 |
董事會效率 | •董事擁有與監督我們的業務運營和戰略相關的深厚而多樣的技能和專業知識。 •定期評估董事技能，確保董事會滿足公司不斷變化的監督需求。 •董事會負責監督風險管理，就公司面臨的重大風險審查管理層並向管理層提供建議，並培養誠信文化和風險意識。 •年度董事會和委員會自我評估。 •正在進行的導演教育。 |
股東權利 | •一類普通股，每股有權投一票。 •沒有毒丸。 |
善治實踐 | •《商業行為與道德準則》適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工。 •書面關聯方交易政策，禁止任何高管、董事或持有公司任何類別有表決權證券5％以上的持有人以及任何上述人員的直系親屬和任何附屬實體在未經審計委員會或董事會其他獨立成員事先同意的情況下與公司進行關聯方交易。 |
| 我們對環境、社會和治理目標的承諾 | •聘請納斯達克ESG諮詢公司進行評估並審查我們在ESG方面的現有政策、程序和行動。 •編寫了第一份年度 ESG 報告，並計劃在未來發布更多報告。 |
導演獨立性
我們的董事會已確定，下面列出的所有非僱員董事都符合納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）制定的適用獨立性標準。根據納斯達克上市規則，R.J. Pittman因擔任我們的首席執行官而沒有資格成為獨立人士。
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| 獨立董事 |
•彼得·赫伯特 |
•邁克（古斯）古斯塔夫森 |
•傑森·克里科裏安 |
•Susan Repo |
在做出上述獨立性決定時，董事會審查並討論了董事提供的有關每位董事的業務和個人活動以及他們與我們和管理層的任何關係的信息。董事會發現，這些董事或董事提名人均與公司沒有實質性或其他取消資格的關係。
董事會領導結構
我們的董事會沒有要求董事會主席和首席執行官的職位分開或由同一個人擔任的政策。董事會認為，這一決定應基於不時存在的情況，基於符合我們最大利益和股東最大利益的標準，包括董事會及其成員的組成、技能和經驗、我們或我們運營所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。我們的董事會之所以指定皮特曼先生為董事會主席，是因為它認為皮特曼先生的業務戰略願景、對Matterport運營的深入瞭解以及擔任Matterport首席執行官的經驗使他完全有資格同時擔任董事會主席和首席執行官。
董事會會議和出席情況
董事會成員應準備、出席和參加董事會及其所任職委員會的所有會議。我們的董事會在 2022 年舉行了五次會議。2022 年，每位董事出席的董事會會議和委員會會議總數的百分之百。我們沒有關於董事出席年會的正式政策；但是，預計董事將出席所有適用的會議。
獨立董事執行會議
董事會舉行其獨立董事的執行會議。
指導和繼續教育主任
董事會將入職培訓和繼續教育視為建立有效董事會的重要工具。我們為所有新董事提供有關董事會和公司運營的入職培訓。入職培訓包括高級管理層成員就公司的戰略計劃、財務報表以及關鍵問題、政策和實踐進行演講。我們還定期向所有董事提供材料、更新和演示，包括在定期的董事會和委員會會議上，就有助於他們履行職責的問題和主題，例如關鍵行業發展和競爭格局。此外，公司打算為任何希望參加為上市公司董事設計的研討會、會議和其他繼續教育計劃的董事支付某些費用。
甄選和提名董事
提名委員會負責確定整個董事會及其個別成員的適當特徵、技能和經驗。董事會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括最高的個人誠信和道德以及閲讀和理解基本財務報表的能力。在考慮董事會成員候選人時，董事會會考慮其他標準，包括相關專業知識、有足夠的時間專門處理我們的事務；在各自領域的卓越表現、做出合理判斷的能力；代表股東長期利益的承諾，以及在董事會和公司需求的背景下保持董事會知識、經驗和能力平衡的其他適當因素。
每年，提名委員會都會評估將在年會上由股東提名選舉的董事。為確保董事會以符合公司業務和戰略需求的方式發展，在推薦提名現任董事名單連任之前，提名委員會將評估現任董事個人和集體是否具備必要的技能和視角。此外，董事會將審查這些董事在任期內為Matterport提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。
提名委員會主要負責尋找合格的董事候選人蔘加董事會選舉，並填補董事會的空缺。為了便於搜尋過程，提名委員會可能會向公司現任董事和高管徵求潛在合格候選人的姓名，或者要求董事和高管通過自己的業務聯繫人尋找潛在合格候選人的姓名。提名委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司，以協助尋找合格的候選人或考慮股東推薦的董事候選人。一旦確定了潛在候選人，提名委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人脱離公司的獨立性以及潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名委員會要求的董事候選人資格。
公司治理文件
我們認為，良好的公司治理對於確保管理Matterport以造福股東的長期利益非常重要。我們的提名委員會將定期審查和重新評估我們的公司治理準則、其他治理文件和整體治理結構。我們的公司治理準則和委員會章程的完整副本可在我們網站的 “公司治理” 部分獲得，網址為 https://investors.matterport.com/corporate-governance。本委託書中提及的公司網站地址不包括或以引用方式將公司網站上的信息納入本委託書。
《行為守則》
董事會通過了書面的《商業行為與道德準則》（“行為準則”），適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務官或執行類似職能的人員。我們的《行為準則》可在我們網站的 “公司治理” 部分找到。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市規則要求的與我們《行為準則》任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。
有關董事會委員會的信息
我們的董事會成立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和提名委員會——每個委員會都根據經董事會批准的章程運作。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會章程的最新副本已發佈在我們網站的 “公司治理” 部分。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定。董事會可不時設立其認為必要或適當的其他委員會。審計委員會在 2022 年舉行了五次會議，薪酬委員會在 2022 年舉行了三次會議。提名委員會在 2022 年舉行了兩次會議。
我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克上市規則，其每個委員會的所有成員都是獨立的。此外，審計委員會的所有成員都符合《交易法》第10A-3條所設想的更高的獨立性要求，薪酬委員會的所有成員都符合納斯達克上市規則中專門針對薪酬委員會成員獨立性的更高獨立性要求。
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| | | | 委員會成員 |
| 姓名 | | 審計 | | 補償 | | 提名和公司治理 |
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| 彼得·赫伯特 | | ●+ | | | | |
| 傑森·克里科裏安 | | | | ● | | ● |
| 邁克·古斯塔夫森 | | ●+ | | ● | | |
| Susan Repo | | ●+ | | | | ● |
| | | | | | |
● = 會員
+ = 金融專家
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審計委員會 現任委員會成員： 彼得·赫伯特 邁克（古斯）古斯塔夫森 Susan Repo | 主要職責包括：
•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所，對公司的財務報表進行審計； •幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其業績； •與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計結果，並與管理層和該公司一起審查公司的中期和年終經營業績； •審查公司的財務報表和關鍵會計政策和估計； •審查公司內部控制的充分性和有效性； •審查公司的信息技術安全計劃，審查有關網絡安全的控制措施，包括我們的業務連續性和災難恢復計劃； •制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂； •監督公司的風險評估和風險管理政策； •監督遵守公司商業行為和道德守則的情況； •審查關聯方交易；以及 •批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務（微不足道的非審計服務除外）。
財務專業知識和獨立性 審計委員會的所有成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性標準，以及納斯達克的金融知識要求。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則，赫伯特先生、古斯塔夫森先生和雷波女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。 審計委員會報告 審計委員會的報告從本委託書的第53頁開始。 |
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提名和公司治理委員會 現任委員會成員： 傑森·克里科裏安 Susan Repo | 主要職責包括： •協助識別、招聘候選人，並在適當情況下面試候選人以填補董事會的職位，並在其認為適當的情況下，制定股東在向董事會候選人提交推薦時應遵循的程序； •確定、評估和甄選董事會及其委員會候選人，或就候選人向董事會提出建議； •考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議； •就公司治理準則和事宜制定並向董事會提出建議； •監督公司的公司治理實踐； •監督董事會和個別董事的評估和業績；以及 •為繼任計劃做出貢獻。 獨立 提名和公司治理委員會完全由根據納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度獨立的董事組成。 |
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薪酬委員會 現任委員會成員： 傑森·克里科裏安 邁克（古斯）古斯塔夫森 | 主要職責包括： •根據公司高管薪酬計劃的任何宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估，確定和批准首席執行官的薪酬水平，或向董事會提出建議； •審查、批准和決定公司執行官的薪酬，或向董事會提出建議； •向公司全體董事會提出有關非僱員董事薪酬的建議； •管理公司的股權薪酬計劃和與公司執行官的協議； •審查、批准和管理激勵性薪酬和股權薪酬計劃；以及 •審查和批准公司的整體薪酬和人力資本管理理念。 薪酬委員會完全由根據納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度獨立的董事組成。 |
董事會在風險監督中的作用
董事會認識到，實現我們的戰略和商業目標涉及冒險，這些風險可能會隨着時間的推移而變化。董事會負責監督Matterport的風險管理職能，該職能旨在識別、評估和監控公司運營中的基本財務和業務風險，並考慮應對和減輕這些風險的方法。與這種方法一致，董事會的主要職責之一包括審查對公司面臨的重大風險和問題的評估，並就這些風險和問題向管理層提供建議，包括與持續的 COVID-19 疫情、後勤挑戰和地緣政治事件相關的風險。
此外，董事會已責成董事會指定委員會協助監督某些類別的風險管理，這些委員會定期就這些事項向董事會報告。
•審計委員會審查和討論有關高級管理層評估和管理公司風險敞口的流程的指導方針和政策，以及公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施；
•薪酬委員會在批准和評估公司的高管薪酬計劃、政策和計劃時，會考慮此類計劃、政策和計劃可能給公司帶來的風險程度，並至少每年審查和討論風險管理政策與實踐、公司戰略與公司薪酬安排之間的關係；以及
•提名委員會協助董事會履行其監督職責，管理與董事會組織、成員和結構以及我們的整體公司治理結構相關的風險。
我們的董事會認為，其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。
環境、社會和治理
環境、社會
我們意識到我們的商業慣例可能為我們提供以具有環境和社會意識的方式行事的機會，並致力於持續改善我們的運營以及與包括員工和我們開展業務的社區在內的主要利益相關者的互動。我們一直致力於實現強勁的財務業績，並且我們仍然致力於以尊重我們的主要利益相關者，包括我們的員工以及我們運營的環境和社區的方式來實現這一目標。出於這個原因，我們在做出投資和運營決策時會考慮環境、社會和治理 (ESG) 的重大因素。這樣做將幫助我們的業務對地球、我們生活所涉及的人們和我們的底線產生積極影響。
2021 年，Matterport 聘請了納斯達克 ESG 諮詢公司進行評估和審查我們現有的政策、程序以及有關 ESG 的政策、程序，隨後編制了我們的第一份年度 ESG 報告。2022 年，Matterport 開始收集我們的温室氣體排放數據，以便隨着時間的推移監測、披露和減少其影響。儘管我們尚處於ESG之旅的初期，但我們認為Matterport的業務與ESG的基本信息一致，我們預計在應對ESG風險的同時，將繼續探索和報告我們為尋求ESG機會所做的努力。
董事會多元化矩陣
美國證券交易委員會批准了納斯達克股票市場關於採用與董事會多元化和披露有關的新上市規則的提案。每位董事和董事候選人的多元化屬性摘要如下，下表中列出的每個類別的含義與納斯達克市場規則5605（f）中使用的含義相同：
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| 董事會多元化矩陣（截至2023年4月27日） |
| 董事總數 | 五 (5) |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 1 | 4 | | |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
| 亞洲的 | 1 | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
| 白色 | | 4 | | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | | |
股東通訊
董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的首席法務官主要負責監控股東的通信，並酌情向董事提供副本或摘要。從歷史上看，公司沒有提供與股東與董事會溝通相關的正式程序。儘管如此，已盡一切努力確保董事會或個別董事酌情聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的答覆。公司認為，其對股東與董事會溝通的反應非常好。儘管如此，在來年中，提名委員會打算進一步考慮採用股東與董事會溝通的正式程序，如果獲得通過，則立即將其發佈併發布到公司網站上。
如果信函涉及重要的實質性事項，並且包含我們的首席法務官和董事會主席認為對董事來説很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。希望就任何話題向董事會發送通信的股東應將此類信函發送給董事會，即加利福尼亞州森尼韋爾東爪哇大道352號Matthew Zinn的首席法務官馬修·津恩，或發送電子郵件至：mzinn@matterport.com。
禁止套期保值、質押和賣空
根據我們的內幕交易政策的條款，禁止我們的高級管理人員和董事賣空我們的證券，也禁止在保證金賬户中持有我們的證券。此外，未經審計委員會批准，我們的董事或高級管理人員不得將我們的證券作為貸款的抵押品，也不得隨時買入或賣出公司的看跌期權、看漲期權、其他衍生證券或任何提供公司任何證券所有權在經濟上等同的衍生證券，也不得直接或間接從公司證券價值的任何變化中獲利。
我們的執行官
下表列出了我們現任執行官的姓名和職位以及截至2023年4月27日的年齡：
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| R.J. Pittman* | 53 | 首席執行官兼董事會主席 |
| 詹姆斯 D. Fay | 50 | 首席財務官 |
| 傑伊·雷姆利 | 53 | 首席收入官 |
| 馬修·津恩 | 59 | 首席法務官 |
| 彼得·普雷鬆卡 | 65 | 首席會計官 |
| 賈普吉特·塔爾西 | 47 | 首席技術官 |
*皮特曼先生是我們董事會的成員。有關皮特曼先生的傳記和其他信息，請參見 “提案一——董事選舉”。
R.J. Pittman。皮特曼先生擔任Matterport的首席執行官以及Matterport董事會的一級成員和主席。皮特曼先生自2021年7月起擔任Matterport的首席執行官和我們的董事會成員，此前自2018年12月起擔任Legacy Matterport的首席執行官和董事會成員。在過去的25年中，皮特曼先生曾在eBay、蘋果和谷歌擔任高級領導職務，創建了改變行業的互聯網軟件公司和變革性產品，以加速數字經濟的革命。在加入 Matterport 之前，皮特曼先生在 2013 年至 2018 年 7 月期間擔任 eBay 的首席產品官。作為推動eBay市場外觀、感覺和功能的推動力，他領導了世界上最受認可的公司之一的全球品牌。皮特曼先生還曾擔任多家初創公司的聯合創始人兼首席執行官，其中包括先進的搜索引擎技術公司Groxis，該公司在2001年至2006年4月期間創建了業界第一個圖形信息界面，供包括谷歌、雅虎和亞馬遜在內的數百家知名內容服務機構使用。自2018年以來，皮特曼先生一直在業務優化平臺和人才市場Jyve Corporation的董事會任職。Pittman 先生擁有密歇根大學計算機工程學士學位和斯坦福大學工程經濟系統碩士學位。我們認為，皮特曼先生有資格在公司董事會任職，因為他對Matterport有長期願景，也因為他自2018年12月起擔任Legacy Matterport首席執行官後獲得了運營和歷史專業知識。
詹姆斯 D. Fay。費伊先生擔任Matterport的首席財務官。費伊先生自2021年7月起擔任Matterport的首席財務官，並在2021年10月至2021年12月期間擔任首席會計官，而費伊先生此前自2017年9月起擔任Legacy Matterport的首席財務官。費伊先生擁有超過20年的經驗，曾在風險投資支持和上市科技公司擔任專注於全球的高級管理人員、律師和顧問，負責Matterport的財務管理和戰略以及法律和信息技術事務。在加入 Matterport 之前，Fay 先生在 2013 年 9 月至 2017 年 9 月期間擔任 View 的首席財務官，負責管理財務、法律、人力資源和其他運營事務。2009年1月至2013年9月，費伊先生還擔任NeoPhotonics Corporation的首席財務官兼總法律顧問。費伊先生在2016年3月至2019年5月期間擔任Sierra Instruments的戰略顧問，並在2006年9月至2018年2月期間擔任Top Time Corp. 的顧問委員會成員。Fay 先生擁有中北學院的國際商務學士學位和法語學士學位，以及哈佛法學院的法學博士學位。
傑伊·雷姆利。雷姆利先生擔任 Matterport 的首席收入官。雷姆利先生自2021年7月起擔任Matterport的首席收入官，此前自2019年7月起擔任Legacy Matterport的首席收入官。Remley 先生擁有 20 多年的業務開發、銷售和運營經驗。他建立並領導了從初創公司到財富100強公司的全球市場進入團隊。雷姆利先生在2018年1月至2018年10月期間擔任PredictSpring Inc.的首席收入官，在此之前，他在谷歌有限責任公司工作了近八年，擔任過各種高管職務，包括谷歌雲的全球總監，他在那裏領導谷歌商務和谷歌雲的區域和全球業務團隊，並擔任谷歌地圖的全球總監。在加入谷歌之前，Jay 於 2008 年 9 月至 2010 年 6 月擔任希捷科技的產品管理和業務發展副總裁，在建立和建立希捷軟件即服務業務之前，他領導了全球銷售業務。雷姆利先生自2007年起擔任北加州狼瘡基金會董事會主席，並擔任AMPEL BioSolutions, LLC和DxTerity的執行顧問。Remley 先生擁有聖何塞州立大學航空學學士學位和聖塔克拉拉大學運營管理信息系統工商管理碩士學位。
馬修·津恩。津恩先生擔任 Matterport 的首席法務官。津恩先生自 2022 年 12 月起擔任該職務。在擔任Matterport首席法務官之前，Zinn先生曾於2018年至2022年在8x8, Inc.擔任總法律顧問兼首席法務官。在此之前，Zinn 先生曾在 Jaunt, Inc. 擔任總法律顧問兼祕書。在加入 Jaunt, Inc. 之前，Zinn 先生曾在 TiVo, Inc. 擔任高級副總裁、總法律顧問、祕書和首席隱私官超過 16 年。Zinn 先生擁有喬治華盛頓大學國家法律中心的法學博士學位和佛蒙特大學的政治學學士學位。自2017年以來，津恩先生一直是KQED的董事會成員。
彼得·普雷鬆卡。 普雷鬆卡先生擔任 Matterport 的首席會計官。普雷鬆卡先生自 2021 年 12 月起擔任該職務。在擔任Matterport首席會計官之前，Presunka先生自2018年起在SoaProjects, Inc.擔任承包商兼技術會計服務總監。在擔任該職位之前，普雷鬆卡先生從2016年1月起擔任Lumileds LLC的商用LED控制器，並於2015年8月至2016年12月在NexTracker擔任公司財務總監。Presunka 先生還在 2008 年至 2011 年期間擔任 Nanometrics 的公司財務總監。Presunka 先生擁有麥克馬斯特大學的工程物理學學士學位、麥克馬斯特大學的金融學工商管理碩士學位和聖何塞州立大學的會計税務碩士學位。
賈普吉特·塔爾西。塔爾西先生擔任 Matterport 的首席技術官。塔爾西先生自2021年7月起擔任Matterport的首席技術官，此前自2020年1月起擔任Legacy Matterport的首席技術官。塔爾西先生負責監督Matterport的工程和產品團隊，併為Matterport制定技術願景。在加入 Matterport 之前，塔爾西先生在 2018 年 7 月至 2020 年 1 月期間擔任 Carta 的首席技術官，領導私營公司投資者、創始人和員工管理其股權和所有權的技術創新。2015 年 1 月至 2018 年 6 月，塔爾西先生還擔任過 eBay Inc. 的工程副總裁，領導新產品技術和開發的工程設計，包括 eBay 的人工智能購物助手 ShopBot。在此之前，他曾在微軟產品廣告和谷歌谷歌分析以及YouTube長篇媒體擔任行政領導職務。塔爾西先生自2019年起在基層生態學董事會任職，此前曾於2014年4月至2019年6月在Acterra董事會任職。Tulsi 先生擁有旁遮普大學的學士學位。
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析描述了我們 2022 年高管薪酬計劃的實質性內容。我們還概述了我們的薪酬理念和目標、我們的高管薪酬設定流程、薪酬委員會考慮的關鍵因素以及我們的薪酬委員會對我們的指定執行官（我們的 “指定執行官” 或 “NEO”）做出具體薪酬決定的理由。我們 2022 年的近地天體是：
•R.J. Pittman，董事會主席兼首席執行官（我們的 “首席執行官”）；
•詹姆斯·費伊，首席財務官；
•首席營收官傑伊·雷姆利；
•首席法務官 Matthew Zinn；以及
•彼得·普雷鬆卡，首席會計官。
津恩先生於 2022 年 12 月加入本公司。
執行摘要
我們是誰
Matterport 正在引領建築世界的數字化和數據化。我們相信，建築世界的數字化轉型將從根本上改變人們與建築物及其周圍物理空間的互動方式。
自2011年成立以來，Matterport的開創性技術為在線數字化、訪問和管理建築物、空間和場所設定了標準。我們平臺的創新軟件、空間數據驅動的數據科學和三維捕獲技術打破了多年來使世界上最大的資產類別，即建築物和物理空間處於離線狀態且未得到充分利用的障礙。我們相信，建築世界的數字化和數據化將繼續釋放顯著的運營效率和房地產價值，而Matterport是引領這一巨大全球變革的平臺。
2022 年業績亮點
我們 2022 年財務業績的具體亮點包括：
•年收入為1.361億美元；比2021年增長22％
•退出2022財年第四季度的年化經常性收入（“ARR”）為7,720萬美元
我們將ARR定義為上一季度訂閲收入的四倍，因為我們的財務報表中報告了此類訂閲收入。
2022 年高管薪酬計劃的亮點
根據我們 2022 年的績效和薪酬目標，我們的薪酬委員會採取了以下與我們在該年度指定高管提議的薪酬相關的關鍵行動。
•2022 同行小組。我們的薪酬委員會批准了一個由22家處境相似的上市公司組成的同行小組，用於高管薪酬比較和分析，並審查了競爭激烈的高管薪酬市場信息，以幫助其在2022年做出與NEO薪酬相關的決策。
•2022 年基本工資：2022 年，我們的薪酬委員會沒有批准對我們 NeO 的年基本工資進行任何更改，只是為了反映普雷鬆卡先生的表現並更好地使其基本工資與競爭激烈的市場保持一致，增加了大約 4%。
•2022 年短期激勵薪酬計劃（“2022 年企業現金激勵計劃” 或 “CCIP”）的支出。我們的薪酬委員會通過了2022年短期激勵性薪酬計劃，該計劃包括基於公司收入、管理空間（“SUM”）和淨推薦值（“NPS”）的所有NEO的企業績效指標和目標。CCIP 按季度發放，每個季度實現的公司績效目標如下（佔目標的百分比）：
◦Q1: 109%
◦Q2: 61%
◦Q3: 87%
◦Q4: 87%
有關根據這些績效業績支付的獎金的更多詳細信息，請參閲下面標題為 “2022 年短期激勵薪酬計劃獎金” 的部分。
•2022 年長期股權激勵措施。2022 年，除了向 Presunka 先生發放 “刷新補助金”，以表彰他對公司的貢獻，使他持有的股權更好地與我們的薪酬委員會認為與競爭激烈的市場保持一致，以及向我們的首席法務官 Zinn 先生頒發新的員工股權獎勵，除此之外，我們沒有向我們的 Neo 授予任何股權獎勵。對於我們的其他NEO，包括我們的首席執行官兼首席財務官，我們的薪酬委員會評估了先前在2021年授予他們的股權獎勵，並鑑於這些鉅額補助金，決定不再發放股權獎勵。
股東諮詢對指定執行官薪酬的投票
2022 年，我們是 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act Act》所定義的 “新興成長型公司”，因此，我們無需就我們的 Neo 的薪酬（“按薪酬投票”）或未來薪酬表決（“對頻率説話”）的頻率進行不具約束力的股東諮詢投票。自 2022 年 12 月 31 日起，我們不再是 “新興成長型公司”，因此，在本委託書所涉及的年會上，我們將進行初步的按薪表決和按頻率表決。有關每項提案的更多細節，包括我們的董事會投票建議，可以在本委託書的後面標題為 “提案三：關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票” 和 “提案四：關於公司指定執行官薪酬未來諮詢投票頻率的諮詢投票” 的部分中找到。儘管這些都是不具約束力的諮詢投票，但我們重視股東的意見，我們的董事會和薪酬委員會在為我們的近地物體做出薪酬決定時，除了全年可能收到的其他相關股東反饋外，還將考慮 say-on-pay 投票和相關的頻率投票的結果。有關 say-on-pay 和 say-on-frequency 投票的更多信息，請查看本委託書後面提出的提案
我們的高管薪酬理念
通過我們的 “按績效付費” 的理念，我們的主要目標是在持續和長期的基礎上為股東創造價值。我們的高管薪酬戰略旨在吸引和留住能夠加速我們增長的高績效人才。我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃旨在根據我們的業務目標和長期股東利益來獎勵我們的高管團隊。在過去的兩年中，我們的首席執行官和董事會一直在將Matterport從一傢俬營公司轉變為今天的上市公司，準備擴大規模，由一支多元化、經驗豐富、才華橫溢的高管團隊領導，並由強大的公司治理結構定義。為了支持這種轉型，我們的高管薪酬計劃和薪酬政策與實踐已量身定製，旨在吸引、留住和激勵有獨特資格實現我們目標的人才領導者。
我們的薪酬理念強調高管薪酬與績效之間的密切相關性，因此我們相應地制定了高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會會持續評估我們的高管薪酬計劃，以確保其與我們的短期和長期目標和目標一致。
2022 年高管薪酬政策與實踐
我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質和我們爭奪高管人才的市場，我們的薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃與我們的短期和長期目標一致。以下總結了我們的高管薪酬和相關政策與實踐：
我們做什麼
•維持一個獨立的薪酬委員會。 我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，他們負責制定我們的薪酬政策和慣例。
•聘請獨立薪酬顧問。我們的薪酬委員會直接聘請獨立薪酬顧問，就公司的高管薪酬計劃、政策和做法提供建議。
•按績效付費。 我們的NEO薪酬中有很大一部分與公司的業績和公司股價的表現有關。
•多個績效指標。CCIP 使用我們的薪酬委員會選擇的多個績效指標。這種方法消除了任何專注於單一績效目標而對公司不利的動機，從而阻止了過度冒險。
•年度高管薪酬審查。我們的薪酬委員會對我們的薪酬戰略進行年度審查和批准，包括審查和確定用於比較目的的薪酬同行羣體。此外，我們公司在薪酬委員會的監督下進行年度薪酬相關風險評估。
•維護高級管理人員和董事的股票所有權準則。我們維持對近地物體和非僱員董事的股票所有權政策。 到2027年2月，或受該政策約束後的五年內，以較早者為準，我們的首席執行官必須持有公允市場價值為其基本工資5倍的股票，而我們的其他NEO必須持有公允市場價值為基本工資3倍或1倍的股票，具體取決於官員職位。 在加入董事會後的五年內，我們的非僱員董事必須持有公允市場價值為基礎現金預留金價值5倍的股票。
我們不做什麼
•沒有高管退休計劃。我們為NeO提供的退休安排與向其他員工提供的退休安排不同。我們的NEO有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的第401（k）條退休儲蓄計劃。
•不保證獎金。 我們不向任何 NeoS 提供有保證的獎勵。
•沒有增加的福利或過多的額外津貼：我們不會繼續為我們的近地物體提供更高的健康福利，而是按照相同的條款和條件為正式全職員工提供此類福利，並且不允許過多的津貼。2022 年，我們沒有向我們的近地物體提供任何額外津貼。
•沒有税收大麻煩。我們不支付與行政或控制權變更補助金或福利相關的個人所得税或消費税。
•未歸屬股權獎勵不支付股息或股息等價物。 我們不為未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）獎勵支付股息或股息等價物。
•控制權變更時，現金獎勵或權益沒有 “單一觸發因素”。 除非公司控制權發生變化，並伴有符合條件的非自願解僱，否則我們不會向我們的近地物體提供更快的CCIP獎金或股權獎勵。
•不對我們的股票證券進行套期保值或質押。 我們禁止我們的員工，包括我們的近地物體，以及董事會的非僱員成員，對衝或質押我們的股權證券。
設置高管薪酬的流程
薪酬委員會的作用
我們的薪酬委員會代表董事會全面監督我們的薪酬結構、計劃、政策和實踐，包括我們的 NEO 的薪酬。對於與我們的近地物體有關的大多數薪酬決定，我們的薪酬委員會會向董事會提出建議，然後由董事會做出最終決定。
我們的薪酬委員會負責制定我們的薪酬理念和目標；確定高管薪酬計劃的結構和組成部分，包括各種要素的組合；以及審查和批准我們的 NEO 的薪酬以及我們全公司的薪酬政策和做法給公司帶來的風險。我們的薪酬委員會有權聘請並聘請薪酬顧問，以支持我們的薪酬委員會對我們的高管進行審查和監督
補償計劃。我們的薪酬委員會每年舉行幾次會議，審查我們的高管薪酬計劃，評估公司的薪酬風險狀況，批准薪酬同行小組，制定用於設定年度獎金指標的公司績效衡量標準，並審查我們的NEO的目標直接薪酬機會總額，以確保與我們的薪酬理念保持一致。
在就近地物體的薪酬做出決定時，我們的薪酬委員會的成員採取了綜合方法，考慮了許多因素，包括：
•我們的高管薪酬計劃目標；
•我們的業績與薪酬委員會和董事會設定的財務、運營和/或戰略目標相比較；
•每個近地天體的知識、技能、經驗、資格和任期；
•在我們的薪酬同行羣體和其他基礎廣泛的薪酬調查中，與公司中其他處境相似的高管相比，每個NEO的角色和職責範圍；
•每個 NEO 的表現，基於對近地天體對我們整體業績、領導相應業務部門或職能以及作為團隊成員工作的能力所做貢獻的主觀評估；
•技術主管勞動力市場的競爭性質；
•更換 NEO 的成本；
•每個近地天體為我們的財務、運營和戰略目標做出貢獻的長期潛力；
•我們的首席執行官相對於其他近地物體的薪酬，以及我們其他執行官的薪酬平等；
•與同行相比，我們的財務、運營和整體業績；
•根據對競爭市場數據的分析，我們的薪酬同行羣體的薪酬做法以及每個 NEO 的薪酬在薪酬水平排名中的定位；以及
•我們的首席執行官關於其他近地物體薪酬的建議。
這些因素為補償決策和有關每個近地天體補償機會的最終決定提供了框架。在確定薪酬水平時，沒有任何單一因素是決定性的，任何個人因素對確定薪資水平的影響也不可量化。
我們的薪酬委員會不會以任何預先確定的方式權衡這些因素，在向董事會制定薪酬決定和/或建議時也不會採用任何公式。我們的薪酬委員會的成員在做出決策時會根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對競爭市場的瞭解、對每個 NEO 的瞭解以及商業判斷來考慮所有這些信息。
我們的薪酬委員會在設計和管理我們的高管薪酬計劃時還會考慮我們業務中的潛在風險，我們認為，我們在績效衡量和薪酬分配方面的平衡方法可以避免激勵個人承擔過度或不當風險的失調激勵。
首席執行官的角色
我們的首席執行官出席薪酬委員會會議，除非我們的薪酬委員會正在舉行執行會議或討論他自己的薪酬。在高管薪酬方面，我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提供對每個 NEO 績效的評估，並就其每位直接下屬的基本工資、目標年度現金獎勵機會和長期激勵性薪酬機會提出建議。這些建議是在考慮了從我們的薪酬同行羣體和其他相關來源（包括廣泛的薪酬調查）中提取的競爭性市場數據，以及每個NEO對組織的責任和影響之後提出的。雖然我們的薪酬委員會會考慮這些建議，但我們的薪酬委員會的成員會根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對競爭市場的瞭解、對每個 NEO 的瞭解以及對商業判斷的行使做出自己的決定。
薪酬顧問的角色
自2021年以來，全國性薪酬諮詢公司（“Compensia”）已聘請Compensia, Inc. 擔任我們的薪酬委員會的薪酬顧問。我們的薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會規則和相關的納斯達克上市標準分析了Compensia作為薪酬顧問的工作是否引發了任何利益衝突，並確定Compensia的工作沒有造成任何利益衝突。Compensia對我們高管薪酬計劃的所有主要方面進行審查和建議。其主要職責包括：
•就薪酬設計和計劃替代方案的當前趨勢和最佳實踐向我們的薪酬委員會提供獨立建議，並就可能提高我們薪酬計劃有效性的計劃或做法提供建議；
•準備和提交薪酬同行羣體和廣泛的薪酬調查數據以進行競爭比較，並根據這些信息，準備關於NEO薪酬（包括我們的首席執行官和新聘高管）以及非僱員董事薪酬的獨立分析；
•審查我們的股權薪酬計劃，評估相對於同行的股票總使用量；
•審查我們的委託書中的薪酬討論和分析以及其他與薪酬相關的披露；
•就薪酬相關事宜提供建議、見解和觀點；以及
•協助我們的薪酬委員會設計一項具有競爭力的高管薪酬計劃，使我們的近地物體的利益與股東的利益保持一致。
薪酬同行小組
我們的薪酬委員會已經選擇並批准了一個薪酬同行小組，以此作為了解我們高管薪酬計劃的市場競爭力的參考。我們的薪酬委員會每年都會對同行羣體進行評估，以確保所選公司保持合規性。
為了發展2022年薪酬同行小組，我們的薪酬委員會在與Compensia協商後，考慮了科技領域且在行業、收入和市值方面與我們相似的公司。具體而言，在發展同行羣體時，我們認為這是我們的主要選擇標準：
•處於類似行業和競爭激烈的人才市場的公司，包括符合以下條件的公司：
◦從事軟件行業；
◦有類似的商業模式；
◦最近成為一家上市公司；
◦有類似的收入增長；以及
◦市值佔收入的百分比相似。
•收入在我們年收入的 0.33 到 3.0 倍範圍內的公司；以及
•市值在我們市值的0.33到3.0倍範圍內的公司。
以下公司構成了我們的 2022 年薪酬同行羣體：
| | | | | |
◦Alarm.com | ◦Alkami 科技 |
◦振幅 | ◦AppFolio |
◦Appgate | ◦黑線 |
◦混合實驗室 | ◦Couchbase |
◦CS 迪斯科 | ◦Domo |
◦灌注 | ◦昂貴化 |
◦Five9 | ◦nCino |
◦新遺物 | ◦ON24 |
◦開門科技 | ◦Redfin |
◦發芽社交 | ◦高地軟件 |
◦用户測試 | ◦8x8 |
我們的高管薪酬計劃的要素
我們的高管薪酬計劃由三個主要要素組成：基本工資、以年度現金獎勵為形式的短期激勵薪酬和以股權獎勵為形式的長期激勵性薪酬機會。我們向我們的近地物體提供獲得公司範圍內的健康和福利福利計劃的機會，這些計劃與向我們其他員工提供的安排一致。最後，根據2022年通過的Matterport, Inc.高管遣散計劃（“遣散計劃”），我們的NEO有資格獲得某些離職後補償金和福利。
這些主要補償要素概述如下：
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| 元素 | 元素的類型 | 補償元素 | 目標 |
| 基本工資 | 已修復 | 現金 | 旨在通過提供在市場上具有競爭力的固定薪酬金額和績效獎勵來吸引和留住才華橫溢的高管 |
| 短期激勵補償 | 變量 | 現金 | 旨在激勵我們的高管實現年度財務和運營業務目標，並在我們達到或超過這些目標時提供經濟激勵 |
| 長期激勵補償 | 變量 | 以 RSU 獎勵為形式的股權獎勵，可以用我們的普通股結算 | 旨在通過激勵我們的高管和股東創造可持續的股東價值來協調他們的利益 |
基本工資
基本工資是我們近地物體薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住才華橫溢的人才的薪酬的重要組成部分。我們的薪酬委員會審查並向董事會建議年度基本工資調整，作為薪酬委員會進行的年度高管薪酬審查的一部分，我們的董事會決定調整每位NEO的年基本工資，並向董事會提出相關建議。通常，我們的薪酬委員會使用基本工資在年度內為每位NEO提供指定水平的現金薪酬，期望他或她盡其所能履行職責，符合我們公司和股東的最大利益。
通常，我們在僱用新天地時通過談判確定新天體的初始基本工資，同時考慮他或她的職位、資格、經驗、以前的工資水平和我們其他高管的基本工資
官員們。此後，作為其年度高管薪酬審查的一部分，我們的薪酬委員會每年都會根據首席執行官的意見（他自己的基本工資除外），對我們的董事會進行調整或提出調整建議，然後我們的董事會做出調整，每項調整都認為合理且必要，以反映NEO的績效範圍、個人貢獻和責任以及市場狀況。
2022 年，我們的薪酬委員會審查了我們 NeO 的年基本工資，考慮了公司最近在 2021 年的 SPAC 交易、整體勞動力市場和我們首席執行官的建議（他自己的基本工資除外）以及上述其他因素。在這次審查之後，我們的薪酬委員會決定不對除普雷鬆卡先生以外的Neo的年基本工資進行任何更改。普雷鬆卡先生的工資增長了約4％，以反映他的表現，並更好地使他的基本工資與競爭激烈的市場保持一致。
此外，我們的薪酬委員會為津恩先生於 2022 年 12 月加入公司時的基本工資制定了建議，我們的董事會批准了此類薪資建議。津恩先生的年基本工資不僅反映了他數十年來擔任首席法務官的經驗，也反映了他離開前僱主加入我們公司的動機。
短期激勵補償
我們使用CCIP（一項年度現金獎勵計劃）來激勵我們的員工，包括我們的NeO，實現我們的年度業務目標。CCIP 允許我們的薪酬委員會根據我們對薪酬委員會制定的企業績效目標的實際實現情況，向我們的員工（包括我們的 NEO）提供現金獎勵。根據CCIP，我們的薪酬委員會和董事會自行決定為每個 NEO 設定目標年度現金獎勵機會，實際獎勵在適用的績效期內按季度以現金形式支付。2022 年，我們的 NeO 的獎金完全基於企業績效目標的實現情況，沒有個人績效成分，但普雷鬆卡先生的目標年度現金獎勵機會包含個人績效部分，加權為其目標年度現金獎勵機會的 20%。
2022年，我們的近地天體的目標年度現金獎勵機會（以年基本工資的百分比表示）如下：皮特曼先生為30％，費伊先生為35％，雷姆利先生為100％，津恩先生為30％，普雷鬆卡先生為20％。由於 Zinn 先生於 2022 年 12 月加入我們公司，因此他只有資格在第四季度根據他在該季度的受僱天數按比例分配。對於每位參與者，他們的CCIP獎勵上限為其個人目標機會的150％。
作為計劃的管理者，我們的薪酬委員會可以隨時自行決定，增加、減少或取消參與者在特定績效期內的實際獎勵。根據管理員的判斷，實際獎勵支付可能低於、等於或高於參與者的目標年度現金獎勵機會。此外，署長可酌情確定任何增加、減少或取消的金額，無需就其所考慮的因素進行任何分配或加權。
根據CCIP，我們的薪酬委員會確定了2022年年度獎金獎勵下支付所需的企業績效目標和相關目標績效水平。2022 年 1 月，我們的薪酬委員會確定，就我們的 NeO 而言，根據三個企業績效目標，獎金有資格獲得：
•管理中的空間 (SUM)-權重為 33.33%
•收入——權重為33.33％
•淨推薦值分數 (NPS)-權重為 33.33%
對於普雷鬆卡先生而言，這三個績效目標的權重與其他高管的80％目標獎金的權重相同，其餘20％的目標年度現金獎勵機會基於我們的首席財務官每季度審查的個人績效。普雷鬆卡先生有機會通過個人表現獲得超過目標年度現金獎勵機會的收入。我們的薪酬委員會向董事會建議了加權和個人績效指標，前提是鑑於普雷鬆卡先生在公司整體業績中所扮演的角色和影響，這是對他的適當加權。
我們的薪酬委員會根據董事會批准的年度運營計劃中規定的戰略和業務目標，向董事會建議了CCIP的這三個公司績效目標。我們選擇SUM作為衡量公司業務外部增長的指標。我們追蹤 在 Matterport 平臺上掃描和歸檔的空間數量，我們稱之為 SUM，因為我們認為管理的空間數量是市場滲透率和業務增長的指標。NPS 是一種行業標準的客户體驗指標，用於衡量客户對公司的感知和忠誠度。我們選擇NPS是為了讓公司專注於以客户為中心的文化，並持續改善我們的客户體驗。為了獎金計劃的目的，我們通過在每季度的核動力源調查中從發起人中減去批評者來衡量NPS。
正如我們的年度運營計劃所反映的那樣，我們的薪酬委員會為2022年全年的三個公司業績目標設定的目標水平如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能指標 | 加權 | 第 1 季度目標 | 第二季度目標 | 第三季度目標 | 第四季度目標 |
| 額外總和 | 33.33% | 600,000 | 700,000 | 714,000 | 688,000 |
| 收入 | 33.33% | $28,000,000 | $36,100,000 | $40,600,000 | $44,500,000 |
| NPS | 33.33% | +0 | +3 | +2.55 | +3.44 |
2022年CCIP下應支付的獎金金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2022 財年的基本工資 $ | 2022 財年目標獎金百分比 | 2022 財年目標獎金 $ | 2022 財年實際獎金 $ |
| R.J. Pittman | 395,000 | 30% | 118,500 | 101, 910 |
| 詹姆斯 D. Fay | 370,500 | 35% | 129,675 | 111,520 |
| 傑伊·雷姆利 | 295,000 | 100% | 295,000 | 253,701 |
| 馬特·津恩 | 375,000 | 30%（按比例分配） | 6,392 | 5,095 |
| 彼得·普雷鬆卡 | 279,583 | 20% | 55,917 | 50,075 |
長期激勵補償
合併完成後，我們的董事會通過了我們的2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）和員工股票購買計劃，並根據薪酬委員會的建議，根據2021年計劃向我們的Neo授予了RSU獎勵。我們向我們的近地物體提供股權獎勵，以吸引和留住他們，並使他們的利益與股東的利益保持一致。
2021 年 10 月，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，授予我們當時的執行官大量限制性股份，有權在歸屬後獲得我們的 A 類普通股和解並獲得一股 A 類普通股，以表彰他們繼續為公司提供的服務，每季度歸屬期為自授予之日起，為期四年。皮特曼先生、費伊先生和雷姆利先生都在 2021 年 10 月獲得了這些 RSU 補助金。
2022 年，我們的薪酬委員會與董事會和 Compensia 協商，審查了來自薪酬同行羣體的競爭市場數據，包括向在我們的薪酬同行羣體中擔任類似職位的高管頒發的年度股權獎勵。在這次審查之後，我們的薪酬委員會決定不向我們的Neo發放 “更新” 股權獎勵或任何其他長期激勵性補償，普雷鬆卡先生除外，其評估是，2021年向我們的NeO發放的與合併相關的剩餘未歸屬股權獎勵在目前已經足夠了。
我們的薪酬委員會向普雷鬆卡先生頒發了RSU獎勵，該獎勵涵蓋我們的147,928股A類普通股，每季度歸屬四年，以使他持有的股票更接近競爭激烈的市場。
此外，就津恩先生被任命為我們的首席法務官一事，我們的薪酬委員會授予了RSU獎勵，涵蓋1,805,055股A類普通股，價值500萬美元，這是他在2022年12月加入公司時的新招聘計劃的一部分，這既是為了激勵他加入公司，也是為了使津恩先生因被沒收的長期股權獎勵而康復離開他以前的僱主。在津恩先生上任一週年之際，限制性股票單位將歸屬25％，剩餘限制性股票單位總數的1/16將歸屬
此後每季度為其入職日期，前提是他在適用的歸屬日期之前繼續工作。
高管薪酬安排
求職信
2022 年，我們與皮特曼先生、費伊先生、雷姆利先生、津恩先生和普雷鬆卡先生簽訂了求職信，其實質條款總結如下。我們的薪酬委員會和董事會認為，聘用通知書對於在我們公司與我們的Neo之間建立合同關係以及確定我們的僱傭關係的初始條款非常重要。
其他薪酬政策與實踐
健康和福利福利
我們的NEO有資格獲得與所有員工通常可獲得的相同的員工福利，前提是必須滿足某些資格要求。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、健康儲蓄賬户、基本人壽保險、意外死亡和傷殘保險、短期和長期殘疾保險以及手機保險的部分報銷。
退休計劃
我們維持了第401（k）條退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），該計劃為包括我們的 NEO 在內的符合條件的美國僱員提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）規定的特定限額，該法每年更新。税前繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資替代方案。所有參與者的繳款權益均在繳款時全部歸屬。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）條的資格，而根據該守則第501（a）條，相關信託旨在免税。我們認為，通過我們的401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具增加了我們高管薪酬計劃的總體可取性，並根據我們的薪酬政策，進一步激勵包括NEO在內的員工。
額外津貼
我們通常不向我們的近地物體提供額外津貼，2022 年也沒有提供任何額外津貼。
沒有税收小組
我們不提供總額補助金來支付我們的 NEO 的個人所得税，這些款項可能與我們公司支付或提供的任何補償或額外津貼（如果適用）有關。
禁止套期保值和質押
我們的董事會通過了一項內幕交易合規政策，禁止我們的員工（包括我們的高管）和董事會的非僱員成員參與涉及我們的股票證券的某些對衝交易。該政策規定如下：
“某些形式的對衝或貨幣化交易，例如零成本和遠期銷售合同，允許高管、董事或員工鎖定其持有的股票的大部分價值，通常以換取股票的全部或部分上行升值潛力。這些交易允許高管、董事或僱員繼續擁有受保證券，但不承擔所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，高管、董事或員工可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，本政策禁止涉及公司股權證券的此類交易。”
此外，我們的內幕交易政策禁止我們的員工（包括我們的高管）和董事會的非僱員成員質押我們的股權證券。該政策規定如下：
“保證金購買是指向經紀公司、銀行或其他實體借款以購買公司的證券（與根據公司股權計劃無現金行使股票期權有關的證券除外）。本政策禁止保證金購買公司證券。將公司的證券作為抵押品
擔保貸款也被禁止。除其他外，該禁令意味着您不能在 “保證金賬户” 中持有公司的證券（這將允許您用持有的證券進行借款來購買證券）。”
税務和會計注意事項
我們的薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。
股票薪酬的會計處理
我們的薪酬委員會在為我們的近地物體和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”），該準則管理某些股票薪酬的會計處理。除其他外，ASC Topic 718要求我們在損益表中記錄授予執行官、其他員工和董事會非僱員成員的所有股權獎勵的薪酬支出。該薪酬支出基於授予日期的股權獎勵的 “公允價值”，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）內按比例確認。儘管領取者可能永遠無法從股權獎勵中獲得任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。
回扣安排
我們的2021年計劃規定，2021年計劃管理人可以在根據此類計劃授予的獎勵協議中規定，參與者與獎勵相關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時受到減少、取消、沒收或補償的約束，此外還應遵守該獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件。2021 年計劃下授予的所有獎勵也將受我們的回扣政策的約束，該政策可能會不時制定和/或修改。2021 年計劃管理人還可能要求參與者根據我們的回扣政策的條款或在遵守適用法律的必要或適當情況下，沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。
一旦納斯達克股票市場有限責任公司採用了美國證券交易委員會批准的符合《交易法》第10D-1條的上市標準，我們打算採用涵蓋我們的短期和長期激勵獎勵計劃和安排的一般薪酬追回政策（或修改我們的現有政策）。
薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，我們的薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和我們的10-K表年度報告中。
Matterport, Inc. 董事會薪酬委員會：
邁克·古斯塔夫森
傑森·克里科裏安
高管薪酬表
2022 財年薪酬摘要表
下表列出了有關我們指定執行官在所述財政年度的薪酬的信息。普雷鬆卡先生於2021年12月加入我們公司擔任高管，津恩先生於2022年12月加入我們公司擔任高管。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 期權獎勵 ($) | | 股票 獎項 ($)(1) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(2) | | 所有其他補償 ($) | | 總計 ($) |
| R.J. Pittman | | 2022 | | 395,000 | | | — | | | — | | — | | | 101,910 | | — | | 496,910 | |
| 首席執行官 | | 2021 | | 390,000 | | | — | | | — | | 157,368,502 | | | 163,691 | | — | | 157,922,193 | |
| | 2020 | | 375,000 | | | — | | | — | | — | | | 152,859 | | — | | 527,859 | |
| 詹姆斯·D·費伊 | | 2022 | | 370,500 | | | | | | | | | 111,520 | | | | 482,020 | |
| 首席財務官 | | 2021 | | 368,000 | | | — | | | — | | 67,887,128 | | | 198,869 | | — | | 68,453,997 | |
| | 2020 | | 360,500 | | | — | | | 248,750 | | — | | | 162,356 | | 4,807 | | 776,413 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑伊·雷姆利 | | 2022 | | 295,000 | | | — | | | — | | — | | | 253,701 | | — | | 548,701 | |
| 首席收入官 | | 2021 | | 292,500 | | | — | | | — | | 41,768,989 | | | 303,068 | | — | | 42,364,557 | |
| 馬修·津恩 | | 2022 | | 21,307 | | | — | | | — | | 5,000,000 | | | 5,095 | | — | | 5,026,402 | |
| 首席法務官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
彼得·普雷鬆卡 | | 2022 | | 279,583 | | | — | | | — | | | 409,761 | | | 50,075 | | | — | | 739,419 | |
| 首席會計官 | | 2021 | | 9,549 | | | — | | | — | | 1,339,998 | | | — | | — | | 1,349,547 | |
(1) 金額代表授予我們指定執行官的限制性股票單位（“RSU”）的總授予日期公允價值，根據會計準則編纂主題718（ASC Topic 718）計算。用於計算上述金額的假設包含在我們於2023年2月28日提交的10-K表中的合併財務報表的第8項附註16中。
(2) 金額代表根據我們的年度獎金計劃（CCIP）獲得的獎金。有關這些金額的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——我們的高管薪酬計劃要素——短期激勵性薪酬”。
2022財年基於計劃的獎勵的發放
正如 “薪酬討論和分析” 部分所述，我們在2022財年向某些指定執行官發放了2021年計劃下的限制性股票單位和CCIP下的現金獎勵。下表列出了有關所有此類獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 批准或行動日期 | | Thre-shold ($)(1) | | 目標
($) | | Maxi-mum ($)(2) | | | Thres-Hold ($)( | | 目標
($) | | Maxi-mum
($) | |
所有其他股票獎勵：
股票或單位的股份數量
(#) | | 所有其他期權獎勵：
標的證券期權數量
(#) | |
期權獎勵的行使或基本價格
（美元/股） | | 期權獎勵授予日的收盤價 | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3)) |
R.J. Pittman(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 2/14/2022 | | 94,800 | | | 118,500 | | | 177,750 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 詹姆斯 D. Fay | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 2/14/2022 | | 103,740 | | | 129,675 | | | 194,513 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
傑伊·雷姆利(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 2/14/2022 | | 236,000 | | | 295,000 | | | 442,500 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 馬修·津恩 | | 12/12/2022 | | 12/12/2022 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 1,805,055(5) | | — | | | — | | | — | | | 5,000,000.00 | |
| | — | | | 11/21/2022 | | 5,114 | | | 6,392 | | | 9,588 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 彼得·普雷鬆卡 | | 12/6/2022 | | 12/6/2022 | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 147,928(6) | | — | | | — | | | — | | | 409,761 | |
| | — | | | 02/14/2022 | | 45,760 | | | 57,200 | | | 85,800 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1) 對於每位指定的執行官，其CCIP獎勵門檻為其個人目標機會的80％。
(2) 對於每位指定的執行官，他的CCIP獎勵上限為其個人目標機會的150％。
(3) 代表根據ASC主題718計算的授予日期公允價值。
(4) 指定執行官在2022財年未發行股票期權或限制性股票。
(5) 2023年12月12日歸屬25％，其餘標的股份將在此後按季度等額分期歸屬，直到2026年12月12日全部歸屬。
(6) 此後分季度等額分期歸屬，直至2026年12月1日全部歸屬。
2022 財年年末傑出股票獎
下表彙總了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的傑出股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 授予開始日期 | | | 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票或單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(1) | | 公平
激勵
計劃獎勵：
的數量
沒掙來的
股份，單位
或其他
權利那個
還沒有
既得 (#) | | 公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 未賺錢的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 ($)(1) |
| R.J. Pittman | | 03/21/2019 | | 12/3/2018 | | (2) (3) | 11,526,565 | | | — | | | | $ | 0.66 | | | 3/20/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 03/21/2019 | | — | | | (4) | 866,597 | | | — | | | | $ | 0.66 | | | 3/20/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 03/21/2019 | | 12/3/2018 | | (2) | 605,773 | | | — | | | | $ | 0.66 | | | 3/20/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 10/1/2021 | | 07/15/2021 | | (5) | — | | | — | | | | — | | | — | | | 5,136,470 | | | 14,382,116 | | | — | | | — | |
| 詹姆斯 D. Fay | | 10/5/2017 | | 09/11/2017 | | (2)(3) | 720,754 | | | — | | | | $ | 0.35 | | | 10/05/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 10/14/2020 | | 10/14/2020 | | (2) | 253,940 | | | 236,001 | | | | $ | 1.14 | | | 10/14/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 10/1/2021 | | 07/15/2021 | | (5) | — | | | — | | | | — | | | — | | | 2,393,211 | | | 6,700,991 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑伊·雷姆利 | | 10/23/2019 | | 07/8/2019 | | (2) | 1,739,922 | | | 297,061 | | | | 0.66 | | | 10/22/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 10/1/2021 | | 07/15/2021 | | (5) | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,435,927 | | | 4,020,596 | | | — | | | — | |
| 馬特·津恩 | | 12/12/2022 | | 12/12/2022 | | (6) | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,805,055 | | | 5,054,154 | | | — | | | — | |
| 彼得·普雷鬆卡 | | 12/20/2021 | | 12/15/21 | | (6) | — | | | — | | | | — | | | — | | | 46,985 | | | 131,558 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022 | | 12/1/22 | | (5) | — | | | — | | | | — | | | — | | | 147,928 | | | 414,198 | | | — | | | — | |
(1) 金額由未歸屬的限制性股的數量分別乘以我們 A 類普通股在 2022 年 12 月 31 日的收盤價來確定。
(2) 代表在歸屬開始日一週年時對受期權約束的25％的股份進行期權歸屬，此後每月對受期權約束的1/48股股份進行歸屬，但須視相關高管在適用的歸屬日期之前繼續任職而定。
(3) 代表一種在歸屬之前可以對所有受其約束的股份行使的期權，收購的任何股份均受公司在服務終止後以原始行使價回購的權利的約束，根據期權歸屬時間表（如上文註釋（2）所述），回購權失效。
(4) 該期權在合併完成時全部歸屬。
(5) 在歸屬開始日期的每三個月週年紀念日（如果沒有相應的日期，則為該月的最後一天），限制性股票單位總數的1/16應滿足基於服務的要求。
(6) 在歸屬生效日一週年之際，限制性股票單位總數的25％應滿足基於服務的要求，在此後的每個季度（3個月）週年紀念日（如果沒有相應的日期，則在當月的最後一天），RSU總數的1/16應滿足基於服務的要求。
2022財年的期權行使和股票歸屬
下表列出了有關我們指定執行官在2022財年行使期權和授予限制性股票獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量 (#)(1) | | 鍛鍊實現的價值 ($)(2) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($)(3) |
| R.J. Pittman | | — | | | — | | | 2,334,758 | | | 17,716,143 | |
| 詹姆斯 D. Fay | | — | | | — | | | 1,087,823 | | | 8,254,399 | |
| 傑伊·雷姆利 | | — | | | — | | | 652,694 | | | 4,952,637 | |
馬修·津恩(4) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 彼得·普雷鬆卡 | | — | | | — | | | 15,661(5) | | 43,068 | |
(1) 代表行使既得期權時獲得的股份總數，不包括為支付期權行使價格或適用納税義務而可能預扣的任何股份。2022 財年沒有行使任何期權。
(2) 表示已行使期權的價值，計算方法為 (a) 行使期權所涉及的A類普通股數量乘以 (b) 行使當日我們的A類普通股未經調整的每股收盤價與期權行使價之間的差額。2022 財年沒有行使任何期權。
(3) 本欄中的金額是根據歸屬日我們的A類普通股的收盤價計算得出的。
(4) NEO在2022財年沒有行使期權獎勵，也沒有授予股票獎勵股份。
(5) 代表2022財年歸屬的股份總數，這些股份隨後於2023年發放給普雷鬆卡先生。
終止或控制權變更後的潛在付款
以下信息描述了我們的近地物體在某些情況下被解僱和/或控制權發生變化時有權獲得的某些補償和福利。鑑於NEO的薪酬和服務水平，假設我們在2022年12月31日終止僱傭關係和/或控制權變更，假設當日我們的A類普通股的市值為2.80美元（這是我們A類普通股在當年最後一個交易日的收盤銷售價格），則根據現有計劃和合同安排本應支付的薪酬和福利金額，請參閲本節末尾的表格日期。如果實際觸發事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者用於估算潛在付款和福利的任何其他假設不正確，則無法保證實際觸發事件會產生與估計結果相同或相似的結果。由於影響任何潛在付款或福利的性質和金額的因素很多，任何實際付款和福利都可能有所不同。
求職信
皮特曼先生的錄取通知書
我們於2018年11月與皮特曼先生簽訂了聘用信，根據該信，皮特曼先生擔任我們的首席執行官。皮特曼先生的錄用信闡述了他初次工作的條款和條件，包括他的初始基本工資、目標年度現金獎勵機會和首次股票期權補助條款，以及參與我們的員工福利計劃的資格。
Fay 先生的錄取通知書
我們在2017年7月與費伊先生簽訂了一封聘書，根據該信，費伊先生擔任我們的首席財務官。費伊先生的錄用信闡述了他初次工作的條款和條件，包括他的初始基本工資、目標年度現金獎勵機會、初始股票期權補助金以及參與我們的員工福利計劃的資格。
根據他的聘書，如果費伊先生在公司控制權變更後的24個月內因職位、工作地點、基本薪酬或工作條件發生某些重大不利變化（“非自願解僱”）而辭職，則他將有資格獲得以下遣散費和福利：（i) 相當於他三個月基本工資的金額，以及 (ii) 等於他的金額本年度的目標年度現金獎勵
解僱費，根據費伊先生在該年度的受僱期限（加上另外三個月）按比例分配。
雷姆利先生的錄取通知書
我們於2019年7月與雷姆利先生簽訂了一封聘書，根據該信，雷姆利先生擔任我們的首席收入官。雷姆利先生的錄取通知書列出了他初次工作的條款和條件，包括他的初始基本工資、目標年度現金獎勵機會、初始股票期權補助金以及參與我們的員工福利計劃的資格。
津恩先生的錄取通知書
我們在 2022 年 12 月與 Zinn 先生簽訂了一封聘書，根據該信，Zinn 先生擔任我們的首席法務官。津恩先生的錄取通知書列出了他初次工作的條款和條件，包括他的初始基本工資、目標年度現金獎勵機會、初始股票期權補助金以及參與我們的員工福利計劃的資格。津恩先生的錄取通知書還規定支付15萬美元的簽約獎金。
普雷鬆卡先生的錄取通知書
我們在 2021 年 12 月與普雷鬆卡先生簽訂了一份聘用信，根據該信，普雷鬆卡先生擔任我們的首席會計官。普雷鬆卡先生的錄取通知書列出了他初次工作的條款和條件，包括他的初始基本工資、目標年度獎金機會、初始股票期權補助金以及參與我們的員工福利計劃的資格。
行政人員遣散費計劃
2022 年 12 月，我們的薪酬委員會建議並由董事會通過了一項控制權變更和遣散計劃，根據該計劃，我們的首席執行官和每位向首席執行官彙報的高管員工，包括除普雷鬆卡先生以外的所有新人，均為參與者（“高管遣散計劃”）。我們認為，這種好處可以減少因控制權可能發生變化而造成的任何潛在幹擾，使我們的近地物體能夠專注於自己的職責和責任，從而提供留存價值。我們認為，與向薪酬同行羣體中處境相似的個人提供的遣散費和福利相比，這些福利具有競爭力。行政人員遣散計劃取代了先前向行政人員遣散計劃參與者提供的任何現有的控制權變更和遣散費。
行政人員遣散計劃規定，在無故或無正當理由終止公司工作的情況下，向參與者支付遣散費和其他福利，每項補助金均在行政人員遣散計劃中定義（均為 “符合條件的解僱”）。在資格終止的情況下，在參與者執行參與通知並全面發佈有利於我們的索賠的前提下，Executive Severence Plan 向參與者提供以下補助金和福利：
•一筆相當於我們首席執行官一年的基本工資和我們其他執行官六個月的基本工資的現金付款；
•以現金支付，金額等於任何適用績效期在終止日期的持續績效期前夕結束的任何適用績效期內獲得或未付的現金獎勵；
•金額等於參與者按比例分配的獎金（根據績效期內的工作天數計算），與向其他執行官支付績效期獎金的同時支付，其依據是：(a) 與參與者個人表現無關的獎金部分的實際業績，以及 (b) 此類獎金中與參與者個人績效相關的部分的完全滿足，
•如果參與者截至解僱之日已在我們連續工作了至少整整四年，則加快歸屬參與者持有的每項未歸屬股權獎勵（視情況而定），前提是獎勵本應在我們的首席執行官解僱之日後的12個月內或我們的其他執行官解僱之日後的六個月內歸屬；
•將參與者自終止之日持有的期權的行使期延長至終止之日一週年和期權原始到期日兩者中較早者；以及
•在終止之日後，為參與者和符合條件的受撫養人支付COBRA保費，如果符合條件，則為參與者和符合條件的受撫養人支付12個月，對於我們的其他執行官，則為六個月。
行政人員遣散計劃還規定，如果在控制權變更（如定義）發生之日前三個月開始，到控制權變更之日（包括CIC終止）12個月週年（包括在內）終止符合條件的終止期內，向參與者支付遣散費和其他福利。如果在控制權變更保護期內但在控制權變更完成之前（如高管遣散計劃所定義）終止了CIC，並且適用參與者執行了有利於我們的索賠的全面解除令，則高管遣散計劃將向參與者提供以下款項和福利：
•以現金支付相當於我們首席執行官18個月的基本工資或其他執行官一年的基本工資，前提是在控制權變更時可以支付每位首席執行官和其他執行官六個月的基本工資；
•以現金支付，金額等於任何適用績效期在終止日期的持續績效期前夕結束的任何適用績效期內獲得或未付的現金績效獎金；
•金額等於參與者目標年度現金獎勵機會的100％，一次性支付，該金額為我們的首席執行官目標年度現金獎勵的150％；
•加快歸屬參與者持有的每項未歸屬股權獎勵（目標績效水平，視情況而定），前提是如果控制權在終止之日後的三個月內沒有發生，則任何未歸屬的股權獎勵將被取消和沒收；以及
•在終止之日後，為參與者和符合條件的受撫養人支付COBRA保費，如果符合條件，則為參與者和符合條件的受撫養人支付18個月，對於我們的其他執行官，則支付12個月。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表彙總了我們的指定執行官在某些解僱後本應獲得的補助金和其他福利的估計價值，假設僅出於此類計算的目的，觸發事件發生在2022年12月31日。截至2022年12月31日，普雷鬆卡先生尚未參與遣散計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 符合條件的終止 | | | | |
| 姓名 | | 好處 | | 自願終止或因正當理由終止 ($) | | 不是有原因的 ($)(2) | | 正當理由 ($) | | 符合條件的終止和控制權變更 ($) | | 死亡或永久殘疾 ($) |
| R.J. Pittman | | 非股權激勵計劃 | | — | | | 43,845 | | | — | | | 221,595 | | | — | |
| | 股權激勵計劃下的加速獎勵(1) | | — | | | 5,229,860 | | | — | | | 14,382,116 | | | — | |
| | 基本工資 | | — | | | 395,000 | | | — | | | 592,500 | | | — | |
| | COBRA下的醫療補助金的延續（現值） | | — | | | 32,058 | | | — | | | 48,086 | | | — | |
| | 合理的就業援助 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 總計 | | — | | | 5,700,763 | | | — | | | 15,244,297 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯 D. Fay | | 非股權激勵計劃 | | — | | | 28,204 | | | — | | | 157,879 | | | — | |
| | 股權激勵計劃下的加速獎勵(1) | | — | | | 1,325,450 | | | — | | | 7,093,649 | | | — | |
| | 基本工資 | | — | | | 185,250 | | | — | | | 370,500 | | | — | |
| | COBRA下的醫療補助金的延續（現值） | | — | | | 5,334 | | | — | | | 10,669 | | | — | |
| | 合理的就業援助 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 總計 | | — | | | 1,544,238 | | | — | | | 7,632,697 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 傑伊·雷姆利 | | 非股權激勵計劃 | | — | | | 64,163 | | | — | | | 359,163 | | | — | |
| | 股權激勵計劃下的加速獎勵(1) | | — | | | 1,275,807 | | | — | | | 4,656,187 | | | — | |
| | 基本工資 | | — | | | 147,500 | | | — | | | 295,000 | | | — | |
| | COBRA下的醫療補助金的延續（現值） | | — | | | 16,029 | | | — | | | 32,058 | | | — | |
| | 合理的就業援助 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 總計 | | — | | | 1,503,499 | | | — | | | 5,342,408 | | | 0 |
| | | | | | | | | | | | |
| 馬修·津恩 | | 非股權激勵計劃 | | — | | | 5,095 | | | — | | | 117,595 | | | — | |
| | 股權激勵計劃下的加速獎勵(1) | | — | | | — | | | — | | | 5,054,154 | | | — | |
| | 基本工資 | | — | | | 187,500 | | | — | | | 375,000 | | | — | |
| | COBRA下的醫療補助金的延續（現值）(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 合理的就業援助 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 總計 | | — | | | 192,595 | | | — | | | 5,546,749 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
彼得·普雷鬆卡(4) | | 非股權激勵計劃 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 股權激勵計劃下的加速獎勵(1) | | — | | | — | | | — | | | 147,403 | | (5) | — | |
| | 基本工資 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | COBRA下的醫療補助金的延續（現值） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 合理的就業援助 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 總計 | | — | | | — | | | — | | | 147,403 | | | — | |
(1) 基於我們A類普通股在2022年12月31日的收盤價。
(2) 根據遣散費計劃的條款，參與者必須自終止之日起在公司或其子公司連續工作至少四 (4) 年，才能授予未歸屬股權獎勵。截至2022年12月31日，津恩先生和普雷鬆卡先生均未在公司或其子公司工作四年。
(3) 截至2022年12月31日，津恩先生沒有參與我們的健康計劃。
(4) 普雷鬆卡先生沒有參與遣散計劃。
(5) 普雷鬆卡先生的限制性股票聯盟獎勵規定，如果參與者被資格終止，則相對於該資格終止後的12個月內本應歸屬的限制性股票單位總數，該限制性股票的歸屬將加快，該限制性股票的歸屬將在該資格終止生效日期前夕生效。
補償和風險
我們的薪酬委員會致力於長期為我們的近地物體提供強有力的激勵，同時避免在短期內過度冒險。我們已使用獨立第三方Compensia就與董事會非僱員成員和執行官薪酬有關的事項向我們的薪酬委員會提供建議。我們的薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃的設計和監督水平足以降低與我們當前的政策和做法相關的潛在風險。在對2022年全公司薪酬計劃、政策和做法的審查中，我們的薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃不太可能對公司產生重大不利影響。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下內容：（1）2021年和2022年的表格薪酬和績效披露；（2）公司認為是其最重要的三項績效指標清單，用於將2022年實際支付給NEO的薪酬與公司業績保持一致；以及（3）額外披露相對於薪酬與績效表中列出的 “實際支付的薪酬” 之間的關係以及薪酬與績效表中列出的每項績效指標，以及公司與同行羣體TSR之間的每項績效指標，每種指標均為2021-2022年。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Matterport 薪酬與績效 |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
年(1) | | PEO 薪酬總額彙總表 ($)(2) | | 為 PEO 實際支付的薪酬 ($)(3) | | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元）(2) | | 為非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬 (美元)(4) | | Matterport 股東總回報率 (美元)(5) | | 同行集團股東總回報率 ($)(6) | | 淨收入 ($) | | 公司選擇的衡量標準：收入 ($)(7) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | $ | 496,910 | | | $ | (175,002,092) | | | $ | 1,699,135 | | | $ | (26,342,559) | | | $ | 19 | | | $ | 89 | | | $ | (111,339,000) | | | $ | 136,125,000 | |
| 2021 | | $ | 157,922,193 | | | $ | 265,412,413 | | | $ | 49,243,361 | | | $ | 74,635,343 | | | $ | 143 | | | $ | 115 | | | $ | (338,060,000) | | | $ | 111,174,000 | |
(1)R.J. Pittman在2021年和2022年全年擔任公司的首席執行官（我們的 “PEO”），在適用年份中，除我們的 PEO（“已報告的 NEO”）外，公司的 NEO 如下：
•2022: 費伊先生、雷姆利先生、津恩先生和普雷鬆卡先生
•2021 年：費伊先生、雷姆利先生和塔爾西先生
(2)這些欄目中報告的金額代表 (一) Pittman先生在指定財政年度報酬彙總表中報告的補償總額，以及 (ii) 所報告的近地天體在所報近地天體報酬彙總表中報告的此類年度的總補償的平均值。
(3)本列中報告的金額代表我們在指定財政年度實際支付給我們的PEO的薪酬，根據S-K法規第402（v）項，根據他在指定會計年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬計算，調整如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| PEO |
| | | 2021 | 2022 |
| 薪酬彙總表-總薪酬 | (a) | $ | 157,922,193 | | $ | 496,910 | |
| — | 授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | (b) | $ | 157,368,502 | | $ | — | |
| + | 財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | (c) | $ | 173,564,786 | | $ | — | |
| + | 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 | (d) | $ | 45,601,645 | | $ | (91,634,625) | |
| + | 在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | (e) | $ | 8,811,365 | | $ | — | |
| + | 截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變化 | (f) | $ | 36,880,926 | | $ | (83,864,377) | |
| — | 截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵 | (g) | $ | — | | $ | — | |
| = | 實際支付的補償 | | $ | 265,412,413 | | $ | (175,002,092) | |
a.代表指定財政年度薪酬彙總表中報告的總薪酬。
b.R代表根據FASB ASC Topic 718計算的指定財年內向我們的PEO授予的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值。
c.代表根據FASB ASC Topic 718計算的PEO在該財年發放的未償和未歸屬股票獎勵和期權獎勵截至指定財年年底的總公允價值。
d.代表根據FASB ASC Topic 718計算的截至指定財年最後一天我們的PEO持有的未兑現和未歸屬的股票獎勵和期權獎勵在指定財年內公允價值的總變化（從上一財年年底開始衡量）。
e.代表根據FASB ASC Topic 718計算的在指定財年內授予我們的PEO並歸屬的股票獎勵和期權獎勵在歸屬時的總公允價值。
f.代表根據FASB ASC 718計算，皮特曼持有的在上一財年發放並在指定財政年度歸屬的每項股票獎勵和期權獎勵的公允價值總變動，從上一財年年底到歸屬日計量。
g.代表截至上一財年最後一天的PEO股票獎勵和期權獎勵的總公允價值，這些獎勵和期權獎勵在指定財年未能滿足適用的歸屬條件，根據FASB ASC Topic 718計算（其中2021年或2022年恰好沒有）。
(4)本欄中報告的金額代表在指定財政年度實際支付給被報告的近地物體的補償，根據S-K條例第402（v）項，根據指定財政年度補償彙總表中報告的此類近地天體的平均總報酬計算得出，調整後如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| NEO 平均值 |
| | | 2021 | 2022 |
| 薪酬彙總表-總薪酬 | (a) | $ | 49,243,361 | | $ | 1,699,135 | |
| — | 授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | (b) | $ | 48,705,155 | | $ | 1,352,440 | |
| + | 財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | (c) | $ | 52,411,236 | | $ | 1,367,088 | |
| + | 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 | (d) | $ | 13,398,549 | | $ | (19,637,864) | |
| + | 在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | (e) | $ | 2,873,800 | | $ | — | |
| + | 截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變動 | (f) | $ | 5,413,552 | | $ | (8,418,478) | |
| — | 截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵 | (g) | $ | — | | $ | — | |
| = | 實際支付的補償 | | $ | 74,635,343 | | $ | (26,342,559) | |
有關每個指定財政年度平均值中包含的近地天體，請參閲腳註1。
a.代表指定財政年度報告的近地天體報酬彙總表中報告的平均總報酬。
b.代表根據FASB ASC Topic 718計算的在指定財政年度內向被舉報的近地天體授予的股票獎勵和期權獎勵的平均授予日期公允價值。
c.代表根據FASB ASC Topic 718計算的已申報NEO在該財年發放的已發放和未歸屬股票獎勵以及期權獎勵截至指定財年年底的平均公允價值總額。
d.代表截至指定財政年度最後一天被報告的近地物體持有的未償還和未歸還的股票獎勵和期權獎勵在指定財政年度內公允價值的平均總變化（從上一財年年底開始衡量），根據FASB ASC Topic 718計算
e.代表根據FASB ASC Topic 718計算的在指定財政年度內授予被舉報NEO並歸屬的股票獎勵和期權獎勵在歸屬時的平均公允價值總額。
f.代表根據FASB ASC Topic 718計算的被申報NEO持有的每項股票獎勵和期權獎勵在上一財年發放並在指定財政年度歸屬的公允價值的平均總變動，從上一財年年底到歸屬日衡量。
g.代表截至上一財年最後一天的被舉報NEO的股票獎勵和期權獎勵的平均總公允價值，這些獎勵和期權獎勵在指定財年未達到適用的歸屬條件，根據FASB ASC Topic 718計算（2021年或2022年恰好沒有）。
(5)根據S-K法規第402（v）項，比較假設我們在2021年7月22日使用合併後開始在納斯達克交易的那天結束時的收盤價，將100美元投資於我們的普通股。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。
(6)TSR同行集團由標準普爾600信息技術指數組成。該計算假設在2021年7月22日向該指數投資了100美元（與上面腳註 #5 中使用的期限一致）。
(7)公司的收入是公司業績和股東價值創造的關鍵驅動力，在用於確定2022年企業現金激勵計劃年度獎金的績效指標中，公司的收入佔33％。
薪酬與績效的關係
我們認為，2021年和2022年的 “實際支付的薪酬” 反映了薪酬委員會強調調整薪酬和績效，因為 “實際支付的薪酬” 同比下降，這主要是由於我們的股價表現以及在高管薪酬計劃中強調使用股權獎勵。
有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
以下圖表説明了薪酬與績效之間的關係，根據S-K法規第402（v）項計算：
•實際支付給我們的 PEO 的薪酬與實際支付給我們報告的近地物體的平均薪酬與公司的累計 TSR 之間的關係
◦根據法規 S-K 第 402 (v) 項計算，我們的 PEO 的 “實際支付的補償” 為 $265,412,4132021 年。
◦2021年，假設截至2021年7月22日公司普通股投資100美元，該公司的股東總回報率增至美元143截至 2021 年 12 月 31 日。
◦由於股權薪酬的價值會根據我們的股價表現而波動，因此2021年 “實際支付的薪酬” 反映了2021年股權持有價值的升值，也就是合併後我們開始作為上市公司進行交易的那一年。
◦自2021年12月31日以來，假設截至2021年7月22日公司普通股投資100美元，我們的股東總回報率降至美元19截至2022年12月31日，同樣，我們PEO的 “實際支付的薪酬” 已降至-美元175,002,092截至2022年12月31日。
◦雖然我們的 PEO 的 “實際支付的薪酬” 受到 TSR 表現的影響最大，但考慮到我們的薪酬計劃對股權薪酬的槓桿作用，我們被舉報的 NEO 的平均 “實際支付的薪酬” 也同樣受到我們 TSR 表現的影響，2021 年平均 “實際支付的薪酬” 等於美元74,635,343並下降到-$26,342,559截至2022年12月31日。
•公司的 TSR 與同行 TSR 之間的關係
◦假設截至2021年7月22日（合併後我們開始在納斯達克交易的日期）的投資為100美元，則上表腳註6中披露的同行集團的股東總回報率最初從美元增加100到 $115截至2021年12月31日，此後已跌至美元89截至2022年12月31日。
◦同期，假設截至2021年7月22日公司普通股投資100美元，公司的股東總回報率增至美元143截至2021年12月31日，隨後跌至美元19截至2022年12月31日。
•向我們的PEO實際支付的薪酬與實際支付給我們報告的近地物體的平均薪酬與公司的淨收入和收入之間的關係
◦“實際支付的薪酬” 不受淨收入的直接影響
◦如上文腳註7進一步描述的那樣，“收入” 是公司業績和股東價值創造的關鍵驅動力，代表着 33用於確定 2022 年企業現金激勵計劃年度獎金的績效指標中的權重百分比。
◦該公司 2021 年的淨收入為-$338,060,000並增加到-$111,339,0002022 年。
◦該公司 2021 年的收入為 $111,174,000並增加到 $136,125,0002022 年。
◦如上所述，同期向我們的PEO和被報道的近地物體的 “實際支付的補償” 大幅下降。
財務績效衡量標準的表格清單
以下是財務績效指標清單，在公司評估中，這些指標代表了公司用來將2022年實際支付給NeO的薪酬聯繫起來的最重要的財務績效指標。這些措施在我們的 2022 年企業現金激勵計劃中使用：
•收入;
•管理中的空間 (SUM)；以及
•淨推薦值 (NPS)
根據股權補償計劃可發行的證券
下表列出了截至2022年12月31日授權發行公司股權證券的薪酬計劃的信息。
股權補償計劃信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價(2) | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中反映的證券） |
證券持有人批准的股權補償計劃(1): | | | | | | |
| 2021 年激勵獎勵計劃： | | 70,592,836 | | | $ | 0.65 | | | 271,859 | |
| 2021 年員工股票購買計劃： | | — | | | — | | | 8,961,292 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 70,592,836 | | | $ | 0.65 | | | 9,233,151 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(1) 包括我們的 2021 年計劃。我們的2021年計劃規定，根據該計劃獎勵可供發行的普通股的初始總數應為 (a) 截至合併結束時已發行普通股的10％；(b) 根據經修訂和重述的2011年股票計劃獲得未償股權獎勵的任何A類普通股在2021年計劃生效之日後可根據2021年計劃發行；(c) a 從 2022 年 1 月 1 日開始的每個日曆年的第一天的年度增長以及截至2031年1月1日（含2031年1月），等於相當於前一個日曆年最後一天已發行A類普通股總數的5％。我們的2021年ESPP規定，根據2021年ESPP的獎勵可供發行的A類普通股總數應為 (a) 截至合併結束時A類普通股已發行股票數量的3％；(b) 從2022年1月1日開始到包括2031年1月1日在內的每個日曆年度第一天的年度增長等於 (i) 1% 中較低者上一財年最後一天流通的A類普通股總數以及（ii）公司可能確定的普通股數量儘可能少；但是，前提是截至合併結束時，根據2021年ESPP授予的權利可能發行或轉讓的普通股數量不得超過A類普通股已發行股份的15.25％。
(2) 加權平均行使價不包括未償還的RSU和PRSU（沒有行使價）或2021年ESPP下的未償權利。
董事薪酬
2022 年，我們的每位非僱員董事都因其服務獲得了現金和股權補償的組合。皮特曼先生作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬，上面的薪酬彙總表列出了他在2022年作為僱員獲得的薪酬。
2022 年 2 月，我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”），該計劃為我們的非僱員董事提供固定的年度現金保留費和股權激勵獎勵，總結如下。
根據2022年1月1日開始的董事薪酬計劃，每位非僱員董事每年將獲得30,000美元的現金預付金。Repo 女士收到了按比例分配的年度現金預付金，以反映她於 2022 年 7 月加入我們的董事會。以下委員會的成員可獲得額外的年度現金預留金，金額如下，具體取決於該成員是否擔任委員會主席：
| | | | | | | | | | | |
| 椅子 | | 非主席 |
| 審計委員會 | $ | 20,000 | | | $ | 10,000 | |
| 薪酬委員會 | $ | 14,000 | | | $ | 7,000 | |
| 提名和公司治理委員會 | $ | 8,000 | | | $ | 4,000 | |
所有現金預付金將在相應季度結束後的30天內按季度支付拖欠款（並在一個季度內按比例分攤部分服務）。
在非僱員董事首次被任命或當選為董事會成員後，該董事將自動獲得一定數量的限制性股票的獎勵，計算方法是（a）35萬美元除以（b）截至授予日前一個交易日的連續30個交易日中我們的A類普通股的平均收盤交易價格（“初始獎勵”）。每項初始獎勵將在授予日期的每個週年之日授予多達限制性股票單位總額的三分之一，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。
此外，在每次年度股東大會之日，每位在會議前夕任職並將在會議結束後立即任職的非僱員董事將自動獲得一定數量的限制性股票的獎勵，計算方法是（a）17.5萬美元除以（b）截至授予日期前一個交易日的連續30個交易日A類普通股的平均收盤交易價格（“年度獎勵”）。每項年度獎勵將在 (i) 授予日一週年或 (ii) 授予日期之後的下一次年度股東大會前夕兩者中較早者授予，但須在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。
如果我們的控制權發生變更，則當時由非僱員董事持有的每項初始獎勵和年度獎勵將在控制權變更之前立即全部歸屬，前提是非僱員董事在控制權變更後不再繼續在繼任公司的董事會任職。
下表列出了有關我們2022年非僱員董事薪酬的信息。皮特曼先生作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬，因此他沒有被列入表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 總計 ($) |
邁克·古斯塔夫森(2) | | 47,000 | | | 146,785 | | | 193,785 | |
彼得·赫伯特(3) | | 44,000 | | | 146,785 | | | 190,785 | |
傑森·克里科裏安(4) | | 41,000 | | | 146,785 | | | 187,785 | |
Susan Repo(5) | | 27,000 | | | 301,451 | | | 328,451 | |
(1) 反映根據ASC主題718確定的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。參見我們在10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中的附註16——股票計劃
截至2022年12月31日的財年。除皮特曼先生外，每位外部董事都獲得了38,126個限制性股票。雷波女士在被任命為董事會成員後獲得了78,299個限制性股票單位的初始撥款。
(2) 截至2022年12月31日，古斯塔夫森先生持有涵蓋我們A類普通股475,645股的期權和涵蓋我們A類普通股38,126股的RSU。
(3) 截至2022年12月31日，赫伯特先生持有涵蓋我們A類普通股的38,126股限制性股票。
(4) 截至2022年12月31日，克里科裏安先生持有涵蓋我們A類普通股的38,126股限制性股票。
(5) 截至2022年12月31日，雷波女士持有涵蓋我們A類普通股78,299股的限制性股票。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表通過以下方式列出了有關我們有表決權股份的實益所有權的信息：
•我們已知是我們 5% 以上有表決權股份的受益所有人的每一個人或關聯人羣；
•我們每位指定的執行官和董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前在2023年4月18日後的60天內可行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。
我們有表決權證券的所有權百分比基於截至2023年4月18日已發行和流通的295,821,820股A類普通股。
除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一的投票權和投資權。表格和腳註中的所有參考文獻均指我們的A類普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 的股票數量
普通股
受益人擁有 | | 未償還的百分比
普通股 |
董事和指定執行官 | | | | |
R.J. Pittman(1)(2) | | 15,714,536 | | | 5.3 | % |
詹姆斯 D. Fay(1)(3) | | 2,129,366 | | | * |
傑伊·雷姆利 (1)(4) | | 2,782,345 | | | * |
彼得·普雷鬆卡(1)(5) | | 35,658 | | | * |
馬修·津恩(1)(6) | | — | | | * |
邁克·古斯塔夫森(1)(7) | | 690,430 | | | * |
彼得·赫伯特(8) | | 26,308,039 | | | 8.9 | % |
傑森·克里科裏安(1)(9) | | 38,126 | | | * |
Susan Repo(1)(10) | | — | | | * |
本公司集團的所有董事和執行官（9 人） | | 47,698,500 | | | 16.1 | % |
百分之五的持有者 | | | | |
隸屬於勒克斯資本管理的實體(8) | | 26,308,039 | | | 8.9 | % |
DCM VI，L.P.(11) | | 17,650,164 | | | 6.0 | % |
貝萊德公司(12) | | 18,049,262 | | | 6.1 | % |
先鋒集團(13) | | 19,667,981 | | | 6.6 | % |
___________________
*小於百分之一。
(1)主要營業地址是 c/o Matterport, Inc.，位於加利福尼亞州桑尼維爾市東爪哇大道 352 號 94089。
(2)包括 (a) 2,191,149股普通股和 (b) 13,523,387股可行使的普通股期權和限制性單位。
(3)由 (a) 847,743股普通股和 (b) 1,281,623股普通股可行使的期權和限制性股票單位組成。
(4)包括 (a) 634,761股普通股和 (b) 2,147,584股可行使的普通股期權和限制性單位。
(5)包括 (a) 14,206股普通股和 (b) 21,452股普通股可行使的期權和限制性單位。
(6)自本表發佈之日起 60 天內，向津恩先生發行的與其於 2022 年 12 月開始工作相關的限制性股票單位目前均不可行使或行使。
(7)包括 (a) 143,635股普通股、(b) Brock M. Gustafson Trust持有的16,512股普通股、(c) Ashley E. Gustafson Trust持有的16,512股普通股和可行使的普通股475,645股期權，以及 (d) 將在年會之日收購的38,126股普通股。
(8)基於2022年3月17日提交的附表13D/A。包括 (a) 彼得·赫伯特持有的229,793股普通股 (b) 彼得·赫伯特將在年會當天收購的38,126股普通股，(c) Lux Ventures III持有的15,174,620股普通股，
L.P.，(d) Lux Co-Invest Opportunities, L.P. 持有的5,806,341股普通股，(e) Lux Ventures Cayman III, L.P. 持有的719,947股普通股，(f) Lux Ventures III 特別創始人基金，L.P. 持有的4,331,746股普通股，(g) Lux Total Opertunes、L.P. 持有的4,331,746股普通股，LLC是Lux Ventures III L.P. 和Lux Ventures III特別創始人基金，L.P. 的普通合夥人，對本文所述持有的股票行使投票權和處置權。Lux Co-Invest Partners, LLC 是Lux Co-Invest Opportunities, L.P. 的普通合夥人，對本文所述由Lux Co-Invest Opertunes, L.P. 持有的股票行使投票權和處置權，L.P. Lux Ventures Cayman III 普通合夥人，L.P. Lux Ventures Cayman III 普通合夥人，L.P. Lux Ventures Cayman III, L.P. 持有的股票行使投票權和處置權, L.P. 並對股票行使投票權和處置權在此提及 Lux Total Opertunitions 持有的L.P. Peter Hébert和Josh Wolfe是Lux Venture Partners III, LLC、Lux Co-Invest Partners, LLC、Lux Ventures Cayman III General Partner個人經理作為 Lux Venture Partners III, LLC、Lux Co-Invest Partners, LLC、Lux Ventures Cayman III General Partners LLC、Lux Ventures Cayman III、L.P.、Lux Ventures Cayman III General Partners LLC 和 Lux Total Opertunitions, LLC，Lux Ventures Cayman III General Partners, LLC，Lux Ventures L.P. Lux Venture Partners III, LLC、Lux Co-Invest Partners, LLC、LC、LuxLimited和Lux Total Opportunities Partners, LLC和個人經理分別否認對本文所述股票的實益所有權，除非其中的金錢權益。這些實體和個人的地址是 c/o Lux Capital Management，紐約百老匯 920 號，11 樓，紐約州 10010。
(9)由將在年會之日收購的38,126股普通股組成。
(10)在本表發佈之日起 60 天內，向雷波女士發行的與她於 2022 年 7 月開始工作相關的限制性股票單位目前均不可行使或行使。
(11)基於2023年1月23日提交的附表13G/A。L.P. Jason Krikorian由DCM VI持有的普通股組成，在2022年1月之前一直是DCM的普通合夥人，DCM是DCM VI的子公司，L.P. 克里科裏安先生已不再隸屬於DCM。DCM VI, L.P. 的地址為加利福尼亞州門洛帕克市桑德希爾路 2420 號 200 套房 94025。
(12)基於2023年2月3日提交的附表13G。貝萊德公司的地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。
(13)基於2023年2月9日提交的附表13G。Vanguard Group 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事、我們的首席會計官以及實益擁有我們評論股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和普通股所有權變更的報告。據我們所知，僅基於對向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官、首席會計官和超過10％的A類普通股的受益所有人的書面陳述，除以下內容外：(i) 赫伯特先生提交的一份表格4報告共報告了一項交易由於管理錯誤未及時報告，以及 (ii) Presunka先生提交的一份表格4報告了一筆由於管理錯誤而未及時申報的交易。
某些關係和關聯人交易
批准關聯人交易的政策與程序
審計委員會認識到，與關聯人的交易增加了利益衝突（或利益衝突）的風險。我們有一項書面關聯方交易政策，該政策符合發行人在納斯達克上市的公開發行普通股的要求。該政策規定，如果審計委員會因利益衝突不宜審查關聯方交易，則未經審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，不允許高級職員、董事、公司任何類別有表決權證券5％以上的持有人以及與上述任何人員的直系親屬和任何關聯實體，與公司進行關聯方交易。任何要求公司與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的申請，如果所涉金額超過12萬美元，必須首先提交審計委員會審查、審議和批准。在批准或拒絕擬議交易時，審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。
任何被確定為關聯方交易的擬議交易只有在審計委員會根據我們的政策規定批准後才能完成或進行實質性修改。任何董事都不得參與批准他或她是關聯人的關聯人交易。如果審計委員會出於利益衝突或其他原因不宜審查該交易，則在考慮了審計委員會成員可能的迴避之後，關聯人交易應得到我們董事會的另一個獨立機構的批准。任何關聯人交易，如果最初完成時不是關聯人交易，或者在完成前最初未被確定為關聯人交易，則應在合理可行的情況下儘快提交審計委員會審查和批准。審計委員會應考慮是批准和繼續、修改和批准此類關聯人交易，還是終止和撤銷此類關聯人交易。
我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份關於當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事都不得參與批准他或她是關聯人的關聯人交易。
與董事、執行官和重要股東的關係和交易
除了本委託書其他地方描述的董事和執行官的薪酬和補償安排外，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述：
•我們已經或將要成為參與者；
•涉及的金額超過或超過12萬美元；以及
•我們的任何董事、執行官或持有超過我們已發行資本5％的持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與之同住的人，已經或將要擁有直接或間接的物質利益。
經修訂和重述的註冊權協議
在合併完成方面，公司、Gores Holdings VI 贊助商有限責任公司（我們的 “贊助商”）、GHVI的某些董事（連同保薦人，“戈爾斯持有人”）以及Legacy Matterport一方的股東（“Matterport持有人”，與戈爾斯持有人一起稱為 “註冊權持有人”）簽訂了截至7月22日的經修訂和重述的註冊權協議，2021 年（“經修訂和重述的註冊權協議”）。
根據經修訂和重述的註冊權協議，公司有義務向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記轉售 (a) 任何 (i) 已發行普通股或任何私募認股權證（“私募認股權證”），(ii) 在轉換創始股份（定義見下文）和行使私募認股權證時發行或發行的普通股，以及（iii）已發行的普通股作為盈利股票，或在轉換任何盈利股票時發行，在每種情況下，均由盈利股份Matterport 持有人，以及 (b) 公司通過股票分紅或股票拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或完成合並或其他相關的任何此類普通股發行或發行的任何其他股權證券，每種情況下均由該註冊權持有人持有。
公司同意在合併完成後的30天內向美國證券交易委員會提交一份上架註冊聲明，登記註冊權持有人持有的普通股的轉售，並盡最大努力使該註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於申報截止日期後的60天，所有這些聲明都發生在2022年。此外，根據經修訂和重述的註冊權協議的條款，在遵守某些要求和慣例條件的前提下，Gores持有人有權獲得三次即期註冊，Matterport持有人有權獲得六次即期註冊；但是，前提是公司在任何十二個月內參與的需求註冊不超過四次。此外，如果承銷發行的總收益預計為2500萬美元或以下，則公司沒有義務參與承銷發行。經修訂和重述的註冊權協議還向此類股東及其允許的受讓人提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。
賠償協議
我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書包含限制執行官和董事責任的條款，我們的經修訂和重述的章程規定，公司將在特拉華州法律允許的最大範圍內對其每位執行官和董事進行賠償。第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，董事會有權酌情在董事會認為適當時向某些關鍵員工提供賠償。
我們已經與所有董事和執行官以及某些其他關鍵員工簽訂了賠償協議。賠償協議規定，在特拉華州法律、第二修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程允許的最大範圍內，公司將賠償其每位董事、執行官或其他關鍵員工因其作為公司董事、執行官或其他關鍵員工的身份而產生的任何費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司將預付其董事、執行官和其他關鍵員工在涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。
提案二——批准獨立註冊會計師事務所的甄選
董事會審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求股東批准普華永道的選擇，但我們的董事會認為，最好讓股東有機會批准這一選擇。如果該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會將重新考慮其對普華永道的選擇。在畢馬威會計師事務所（“KPMG”）解散後，普華永道於2021年7月被選為我們的獨立註冊會計師事務所，並在截至2022年12月31日的財年中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。預計普華永道的代表將以虛擬方式出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答股東的適當問題。即使普華永道的甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司的最大利益，則保留隨時選擇其他獨立註冊會計師事務所的自由裁量權。合併前，普華永道曾是Legacy Matterport的獨立註冊會計師事務所。在畢馬威完成對合並前特殊目的收購公司截至2021年6月30日的財務報表的審查後，畢馬威是合併前的獨立註冊會計師事務所，被解僱為公司的獨立註冊會計師事務所。
畢馬威對公司截至2020年12月31日的財務報表以及2020年6月29日（成立）至2020年12月31日期間的財務報表的審計報告不包含負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但以下情況除外：畢馬威會計師事務所截至2020年12月31日的公司財務報表報告以及自6月起的財務報表報告 2020 年 29 日（初始）至 2020 年 12 月 31 日，包含一個單獨的段落，指出 “正如附註 2 中所討論的那樣財務報表，2020年財務報表已重報，以糾正某些錯誤陳述。”
在2020年6月29日（成立之初）至2020年12月31日期間，以及隨後的過渡期至2021年7月22日，與畢馬威在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序上沒有（1）個分歧，如果不能令畢馬威滿意地解決，畢馬威會計師事務所就分歧或主題提及他們的意見 (2) 第 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所定義的可報告事件，但畢馬威會計師事務所除外向Gores Holdings VI, Inc.提供了以下重大弱點：對財務報告的內部控制沒有導致對某些金融工具的基礎會計進行足夠的風險評估。
在2020年6月29日（成立）至2020年12月31日至2021年7月22日期間，公司或任何代表公司的人都沒有就以下問題徵求普華永道的意見：（i）會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況；或可能對公司財務報表發表的審計意見的類型，普華永道沒有向公司提供普華永道得出的書面報告或口頭建議這是公司在做出會計決策時考慮的重要因素，審計或財務報告問題；或 (ii) S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項中描述的該術語存在分歧的任何問題，或者是應報告的事件，如該術語定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項。
我們向畢馬威提供了上述披露的副本，並要求畢馬威向美國證券交易委員會提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意Matterport的上述聲明。畢馬威2021年7月28日的信函副本作為2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表的附錄16.1提交。
董事會建議
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| 董事會建議進行表決”為了” 普華永道會計師事務所審計委員會批准了截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 |
首席會計師費用和服務
下表列出了截至2021、2021年和2020年12月31日的年度普華永道會計師事務所和畢馬威會計師事務所向我們收取的費用總額（包括Legacy Matterport，就普華永道會計師事務所而言）。
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| 費用類別（以千計） | | 2022 | | 2021(2) | | 2020(3) |
審計費(1) | | 2,497 | | | 3,080 | | | 1,063 | |
與審計相關的費用(4) | | 200 | | | — | | | — | |
税費(5) | | 91 | | | — | | | — | |
所有其他費用(6) | | 4 | | | 3 | | | — | |
| 費用總額 | | 2,792 | | | 3,083 | | | 1,063 | |
(1)審計費用包括為遵守上市公司會計監督委員會制定的標準而提供的服務的費用，包括對我們的合併財務報表的審計。該類別還包括與法定申報或服務相關的審計費用，這些費用通常只有首席獨立審計師才能合理提供，例如對我們的美國證券交易委員會申報的同意、協助和審查。
(2)包括因審計我們的年終合併財務報表而提供的專業服務而收取的費用，包括我們在S-1和S-4表格註冊聲明中提供的與合併交易相關的經審計的財務報表、季度審查以及普華永道會計師事務所提供的與監管申報相關的服務。這些數額還包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。2021 年審計費用中包含與我們的合併相關的費用。
(3)代表合併前 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 22 日期間的服務費用。畢馬威會計師事務所提供的專業服務的審計費用包括審查公司關於我們向美國證券交易委員會提交的合併的10-Q表和S-4表格的兩份季度報告。
(4)包括與我們的合併財務報表審計或審查業績合理相關且未在 “審計費用” 項下報告的鑑證和相關服務的專業服務費用。這些服務代表收購盡職調查服務。
(5)包括税務盡職調查和税收籌劃的專業服務費用。
(6)“所有其他費用” 包括與訂閲會計監管數據庫相關的費用。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據該預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。
在合併之前，畢馬威會計師事務所提供的上表中列出的所有服務均由戈爾斯根據當時有效的政策獲得批准。合併後，普華永道會計師事務所提供的上表中列出的所有服務均已獲得董事會的批准。
審計委員會的報告
審計委員會審查了Matterport, Inc.（“公司”）截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從公司的獨立註冊會計師事務所收到並與之討論了此類獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種信函，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會適用要求討論的事項。
該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條所要求的正式書面聲明（與審計委員會就獨立性問題進行溝通）描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於公司的情況。
根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。
Susan Repo
彼得·赫伯特
邁克·古斯塔夫森
提案三——諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬
根據2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）（通常稱為 “同工同酬” 投票），《交易法》第14A條要求我們的股東有機會就隨附的委託書中披露的指定執行官的薪酬進行諮詢性的、不具約束力的投票。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。由於投票是諮詢性的，因此對管理層或董事會沒有約束力。儘管如此，我們的股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，薪酬委員會和董事會打算在將來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。您的投票將作為指導薪酬委員會和董事會繼續改善我們的高管薪酬計劃與業務目標和績效以及與股東利益的一致性的又一工具。
正如本委託書中 “薪酬討論與分析” 標題下所述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具備發展業務和實現長期價值創造所需的技能和領導能力的頂尖人才。董事會鼓勵我們的股東閲讀本委託書 “薪酬討論與分析” 部分中規定的披露，以審查 2022 財年採取的薪酬行動。董事會認為，我們的高管薪酬計劃有效地使高管薪酬與我們的績效保持一致，從而吸引和留住對我們的成功至關重要的有才華的高管。
董事會建議
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| 董事會建議進行表決”為了” 批准隨附的委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。 |
提案四 — 就未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢性投票
我們要求股東就未來我們應該多久就指定執行官的薪酬徵求一次不具約束力的股東諮詢投票，表明他們的偏好。我們要求股東表明他們更願意每一年、每兩年或每三年進行一次諮詢投票。或者，股東可以投棄權票。根據《交易法》第14A條，需要根據本第4號提案進行諮詢表決。
我們的董事會認為，應每年就我們指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票。董事會和薪酬委員會每年評估高管薪酬政策，年度投票將為董事會和薪酬委員會的決策提供更直接的股東意見。如果此類投票的頻率降低，薪酬委員會可能無法及時有效地解決股東的擔憂和反饋，也可能無法讓我們充分了解哪些政策最受股東的支持。
我們的董事會和薪酬委員會重視股東對此事的意見。但是，由於這是一次諮詢投票，因此對我們的董事會、薪酬委員會或Matterport沒有約束力，因此董事會將來可能會決定更頻繁地就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論以及對我們的高管薪酬計劃進行實質性修改等因素來改變其做法。投票結果不會被解釋為造成或暗示我們董事會的信託職責有任何變化或增加。
年會之後，我們預計將在2024年的年會上就薪酬投票的頻率進行下一次諮詢投票。
董事會建議
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| 董事會建議進行表決”每年” 以便將來就公司指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票。 |
本報告中的材料不是 “索取材料”，不被視為 “向委員會提交”，也不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中的任何一般公司措辭如何。
附加信息
股東提案和董事提名
要求在年會之前提交股東提案。
我們的章程規定，要在年會上審議股東董事提名或其他提案，股東必須及時以書面形式通知我們在加利福尼亞州森尼韋爾東爪哇大道352號的Matterport, Inc. 的首席法務官 94089。為了及時舉行2024年年度股東大會，股東通知必須在2024年2月14日至2024年3月15日期間送達或郵寄給我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室接收。 提供的，如果年度股東大會的日期比前一年年會週年紀念日早於30天或之後超過60天，則我們必須不早於會議日期前120天收到所需的通知，並且不遲於會議日期之前的第90天，如果遲於該會議日期之前的第90天，則不遲於該會議公開披露之日後的第10天日期是第一次定的。股東給公司祕書的通知還必須列出我們的章程所要求的信息，這些信息是作為我們10-K表年度報告的附錄提交的（該報告可能會不時修改）。
要求考慮將股東提案納入我們的代理材料。
我們必須在2023年12月29日之前收到根據《交易法》第14a-8條提交的擬在2024年年度股東大會上提交的股東提案，以便考慮將其納入我們為該次會議提交的代理材料。
除了滿足我們章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年4月14日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
我們建議支持者通過掛號信提交第14a-8條提案，要求退貨收據，寄給我們的首席法務官馬修·津恩
年度會議材料的持有情況
美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構（例如經紀商）將一組代理材料交付到我們兩個或多個股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “家庭式”，可以為公司節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多個股東交付了一套代理材料。我們同意根據書面或口頭要求，根據要求立即將代理材料的單獨副本交付給交付這些文件單一副本的共享地址的任何股東。如果您希望收到代理材料的單獨副本，請聯繫我們的首席法務官。
如果您目前是與另一位股東共享地址的股東，並且希望僅收到一份未來家庭代理材料的副本，請聯繫我們的首席法務官。
徵集代理人
隨附的委託書由我們的董事會徵求並代表董事會徵集，本委託書附有董事會的會議通知，此類招標的全部費用將由我們承擔。
除了使用郵件外，Matterport的董事、高級職員和其他員工也可以通過電話和電子郵件徵求代理，他們不會因這些服務獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他受託人將徵集材料轉發給此類經紀人、被提名人、託管人和其他受託人持有的登記股份的受益所有人。我們將補償此類人員與此相關的合理費用。
我們還聘請了Laurel Hill Advisory Group協助招攬代理人，併為預計總額不超過14,000美元的服務費和慣常支出報銷提供相關建議和信息支持。你可以通過郵寄紐約州傑里科 11753 號 2 Robbins 套房 201、免費電話 888-742-1305 或發送電子郵件至 processing@laurelhill.com 與 Laurel Hill Advisory Group 聯繫。
本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和持有證券有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。
我們將免費向截至2023年4月18日的每位登記在冊的股東提供截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括合併財務報表，但不包括證物，應向該日的每位實益股東提供截至2023年4月18日的每位實益股東，並應書面要求向加利福尼亞州桑尼維爾哈瓦東大道352號的每位實益股東提供截至2022年12月31日的10-K表年度報告的副本，包括合併財務報表，但不包括證物。對於所要求的展品的副本，將收取合理的費用。
無論您是否打算以虛擬方式參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託書所述。如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本，則可以在隨附的退貨信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將節省我們進一步徵集的費用。
其他事項
除上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算將任何其他事項提交年會。但是，如果其他事項應在年會之前提出，則打算由代理人持有人酌情就此進行投票。
根據董事會的命令，
R.J. Pittman
首席執行官兼董事會主席
加利福尼亞州森尼韋爾
2023年4月27日
公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費提供給：加利福尼亞州森尼維爾東爪哇大道352號的Matterport Inc.首席法務官94089。
