安娜·瑪麗·萊爾斯博士

傑斐遜路 253 號

新澤西州普林斯頓 08540

豁免招標通知

註冊人姓名：埃克森美孚

依賴豁免的人員姓名：安娜·瑪麗·萊爾斯博士

依賴豁免的人地址：新澤西州普林斯頓傑斐遜路 253 號 08540

書面材料是根據 1934 年《證券交易法》頒佈的頒佈的第 14a-6 (g) (1) 條提交的，該規則與將在註冊人 2023 年年會上表決的代理提案有關。根據規則條款，不要求本申報人提交，而是由提案人出於公開披露和考慮這些重要問題的利益而自願提交。

安娜·瑪麗·萊爾斯博士敦促您在2023年5月31日的埃克森美孚（或 “公司”）年度股東大會上對第 14 項投贊成票，要求對當前環境相關訴訟的潛在累積訴訟風險進行精算評估。

I. 分辨率

已解決：股東要求對埃克森美孚公司（“埃克森美孚” 或 “公司”）因當前針對公司及其關聯公司的環境相關訴訟而面臨的潛在累積風險進行精算評估，省略機密信息，並以合理的成本進行準備。

II。為什麼投資者應該投票支持該提案：

總而言之：

該公司在美國和其他國家面臨各種類型的訴訟風險，包括圭亞那，它在那裏擁有最重要的新戰略生產基地之一；

支持者認為，公司沒有向投資者具體披露這些風險是不夠的，因為這無法使股東評估其投資的風險水平；

由於與訴訟和埃索在圭亞那的業務相關的運營和聲譽問題而對公司失去信任，可能會加劇這些訴訟風險；

股東需要對公司面臨的累積訴訟風險進行外部專業評估，這樣才能確信董事會和管理層正在對這些快速變化的法律挑戰進行適當的監督和領導。

該公司在美國各地和包括圭亞那在內的其他國家面臨各種類型的訴訟風險，它在圭亞那擁有最重要的新戰略生產基地之一

公司面臨各種類型的訴訟，包括環境許可和氣候損害賠償訴訟，其風險至少是財務、運營和聲譽風險。但是，根據歷史慣例，最新的年度報告對未決的訴訟的提法非常有限且不充分，而且提供的細節也不足以評估公司的説法，即從整體上看，未決訴訟不會對其運營、財務狀況或財務報表產生重大不利影響。¹

圭亞那的訴訟就是公司未來盈利面臨的一系列特別嚴重的風險的一個例子，因為該公司在給投資者的信函中強調圭亞那是其石油生產的新來源，2022年年度報告中特別強調了這一點² 新聞報道表明，圭亞那目前的訴訟和相關活動存在以下風險：

喪失經營許可證或執照。圭亞那埃索勘探與生產有限公司（“Esso”，公司當地子公司）的環境許可證期限已從20年以上修改為5年³;

如果目前以圭亞那憲法為由質疑埃索海上石油生產的訴訟取得成功，就完全關閉運營，⁴這可能會使公司損失數千億美元的收入；⁵

據報道，由於不安全操作的指控，超過了安全限制，可能會減少產量的執法行動；⁶

母公司就其本地子公司因未來任何油井噴井、漏油或其他故障而造成的任何潛在損失，向母公司提供無限賠償。⁷相比之下，儘管潛在負債是無限期的，但英國石油公司及其關聯公司在該地區面臨超過650億美元的清理成本和律師費，因為該井噴花了將近三個月才上限。⁸圭亞那發生的類似事件可能會對許多加勒比沿海經濟體造成嚴重後果。此外，作為一個發展中國家，圭亞那可能缺乏美國的資源和專業知識，無法快速應對任何此類災難。

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¹埃克森美孚，《股東年度報告》，第3項《法律訴訟》，第28頁，以及財務報表附註16，第104頁，網址為：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34088/000119312523100102/d389523dars.pdf。

²圭亞那是《年度報告》中強調的僅有的兩個戰略上游項目之一，另一個是美國的二疊紀盆地。 同上。， at iii。

³圭亞那國家媒體報道：https://www.kaieteurnewsonline.com/2021/03/15/liza-one-two-permits-amended-from-20-to-five-year-timeline-in-keeping-with-court-order/

⁴訴訟報道：在 https://www.reuters.com/article/climate-change-litigation-latam-idAFL5N2NJ36C。

⁵基於（1）據報道，該公司在圭亞那的業務中可開採110億桶石油：https://corporate.exxonmobil.com/locations/guyana/guyana-project-overview#DiscoveriesintheStabroekBlock; (2）目前的石油價格約為70-80美元，會隨着時間的推移而波動；（3）該公司的投資是與赫斯（30％）和中海油（25％）的合資企業（45％）：https://cnoocinternational.com/en/operations/americas/guyana。

⁶媒體報道顯示，2023年1月，Liza Destiny 比建議的安全上限12萬桶高出27.45％；Liza Unity比建議的安全限值高出9.8％： https://www.kaieteurnewsonline.com/2023/01/29/exxonmobil-pushes-the-envelope-things-could-blow-up/。

⁷據國家媒體報道，環境許可證中的一項條款要求公司承擔井噴可能造成的所有成本：https://www.kaieteurnewsonline.com/2022/09/25/guyanese-take-epa-to-court-to-ensure-exxon-covers-all-costs-for-oil-spill-disaster-at-liza-phase-1-project/。

⁸英國石油公司報告的負債：https://www.reuters.com/article/us-bp-deepwaterhorizon-idUSKBN1F50NL; length 清理期詳見此處：https://www.epa.gov/enforcement/deepwater-horizon-bp-gulf-mexico-oil-spill。

儘管一再強調圭亞那對公司財務業績的重要性，但股東們會認識到，無論是在公司的證券文件、投資者簡報會上、在新聞發佈會上，還是在任何其他公開論壇上，他們都沒有被告知公司的這些訴訟。

支持者認為，股東同樣缺乏公司的充分披露，因為該公司認為美國的訴訟風險並不重要。自2017年以來，美國質疑公司缺乏適當的環境管理以及關於燃燒化石燃料風險的誤導性公開披露的訴訟一直在增加。儘管該公司利用100萬美元的披露門檻披露了兩項環境訴訟，但針對該公司提起的其他案件很可能會增加幾個數量級的負債，包括尋求以下內容的案件：

對有害人類健康的毒性進行賠償，環境正義訴訟（例如德克薩斯州目前正在進行的訴訟）可能會使情況更加複雜⁹.

分配氣候變化的危害和適應的責任，例如迄今為止由六個州、哥倫比亞特區、九個城市、六個縣、波多黎各和太平洋海岸漁民聯合會提起的訴訟中的指控；¹⁰

消費者保護訴訟中因消費者被指控在燃燒化石燃料的後果方面被誤導而引起的損害賠償，例如安妮·阿倫德爾縣、馬薩諸塞州安納波利斯市、明尼蘇達州和哥倫比亞特區提起的州法律訴訟正在提起訴訟；¹¹

鑑於氣候變化和監管部門為緩解氣候變化的努力，被指控投資者在公司的資產價值方面被誤導而引發的證券訴訟損失，導致一些資產陷入困境。¹²

全球石油和天然氣公司的訴訟風險似乎在增加，尤其是鑑於原告公司和公共利益組織越來越關注氣候訴訟的可能性。例如，正如該決議的支持聲明中所指出的那樣，荷蘭法院已下令殼牌公司到2030年將其二氧化碳排放量減少45％，¹³包括使用其最終產品，這顯然對其商業模式有重大影響。公司披露訴訟風險的方法有限，這意味着投資者無法確定是否也面臨可能對公司自身商業模式產生重大影響的法院判決。

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⁹參見例如訴訟 環境德克薩斯公民遊説集團訴埃克森美孚公司, 824 F. 3d 507 (5)^第四Cir. 2016）以及隨後的裁決，該裁決成功地對埃克森美孚在德克薩斯州貝敦多次違反《清潔空氣法》的行為提出質疑。該公司在最新的年度聲明中披露，其在貝敦的業務因涉嫌違反《德克薩斯州清潔空氣法》而受到德克薩斯州的質疑。埃克森美孚致股東的年度報告，第 3 項，法律訴訟，上文註釋 1。

¹⁰參見哥倫比亞大學法學院，薩賓氣候變化法中心，氣候訴訟數據庫（與阿諾德和波特共同編寫），用於案件的辯護：http://climatecasechart.com/case-category/common-law-claims/。這些州是康涅狄格州、特拉華州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、羅德島州和佛蒙特州；哥倫比亞特區和波多黎各都對包括埃克森在內的石油巨頭提起訴訟；這些城市是安納波利斯、巴爾的摩、博爾德、查爾斯頓、霍博肯、檀香山、帝國海灘、奧克蘭和聖克魯斯；這些縣是安妮·阿倫德爾、博爾德（博爾德市和縣都是原告）、金縣（西雅圖）、毛伊島、馬林和聖馬特奧。

¹¹同上。

¹²參見 Ramirez 訴埃克森美孚等。， 得克薩斯州北區，3:16-cv-3111（2019 年提交），網址為：http://climatecasechart.com/case/ramirez-v-exxon-mobil-corp/。

¹³據報道：https://www.cnbc.com/2021/05/26/dutch-court-rules-oil-giant-shell-must-cut-carbon-emissions-by-45percent-by-2030-in-landmark-case.html。

公司向投資者披露的這些風險不足和/或不存在，這意味着股東無法評估其投資的風險水平

到目前為止，在美國和圭亞那發生的這些訴訟的記錄沒有為公司在財務報表附註中斷言從總體上看不會對其運營、財務狀況或財務報表產生重大影響提供依據。¹⁴沒有明確提及在圭亞那提起的任何訴訟，也沒有明確提及該公司在美國面臨的任何上述與環境相關的訴訟，儘管這些案件中可能有鉅額資金面臨風險。此外，不管披露的事項會帶來任何財務後果，管理的直率始終是投資者關注的重大問題。¹⁵上述大多數消費者保護訴訟和損害賠償訴訟都質疑公司關於燃燒化石燃料後果的立場。投資者需要對這些案件的訴訟風險進行外部評估，以便評估作為公司治理問題的管理的誠信和質量。

事實上，該公司在其委託書中對該提案的迴應強化了披露不足的感覺。關於圭亞那的訴訟，該公司指出 ”初審和上訴法院都認為許可證質疑毫無根據”。鑑於媒體報道稱，訴訟已導致埃索的環境許可證從20多年修改為5年，該聲明似乎不完整。 ¹⁶

公司總體上對訴訟風險保持沉默，以及其在本次會議的委託書中存在明顯的不完整性，這可能有多種原因，包括可能沒有被適當告知董事會這些情況。但是，鑑於這種沉默，與訴訟所預示的嚴重後果形成鮮明對比的是，本提案所尋求的專業第三方評估勢在必行。

由於與訴訟和埃索在圭亞那的業務相關的運營和/或聲譽問題而對公司失去信任，可能會加劇這些訴訟風險

對公司失去信任可能會加劇損失風險，尤其是在/當其他案件進入審理階段時。

一些信任問題都與聲譽有關和運營的。如前所述，圭亞那的一些訴訟涉及爆炸或其他事故的風險。媒體報道顯示，埃索的浮式生產儲存和卸載（FPSO）船舶的運行已超過其安全限制，圭亞那環境保護署（EPA）前負責人對此表示嚴重擔憂（還指出，在美國這是不可能的，他在美國能源部工作了多年）。¹⁷在委託書中，該公司強調如何做，駁斥了對圭亞那業務的擔憂合作” 埃索與該國的環保局合作——但是，的安全行動需要嚴格執行規章制度。合作方法可能會引起擔憂，也可能解釋為什麼訴訟已經導致EPA向埃索簽發的環境許可證從20多年修改為5年。¹⁸

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¹⁴埃克森美孚，《股東年度報告》，財務報表附註16，第104頁，網址為：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34088/000119312523100102/d389523dars.pdf。

¹⁵參見，例如... 證券交易委員會， 《員工會計公報 99》，可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/interps/account/sab99.htm。

¹⁶圭亞那國家媒體報道，可在此處查閲：https://www.kaieteurnewsonline.com/2021/03/15/liza-one-two-permits-amended-from-20-to-five-year-timeline-in-keeping-with-court-order/。

¹⁷ID.

¹⁸同上。

其他問題主要是聲譽問題。該公司已經面臨失去公眾信任的風險，因為有披露指控該公司根據公司自己至少在1957年的研究隱瞞了科學家對氣候變化的瞭解，¹⁹儘管該公司在設計其離岸和其他基礎設施時使用了那項研究。這種失去信任可能會惡化環境訴訟的結果，尤其是如果案件進入審理階段。如果消費者、股東或公共機構普遍對公司在關於其應對氣候變化挑戰的承諾的聲明（包括本委託書中的聲明）中的真實性失去信心，則可能會導致對公司提起更多的消費者保護或證券訴訟、消費者抵制或監管行動。

股東需要對公司面臨的累積訴訟風險進行外部專業評估，這樣才能確信董事會和管理層正在對這些新的、快速演變的法律挑戰進行適當的監督和領導

該提案尋求一份關於以下內容的精算報告 累積的 公司面臨的財務成本和其他相關風險（例如許可證丟失和保險費用增加），由專業的第三方準備。只有有了這些信息，股東才能確定公司董事會和管理層是否對這些不斷變化的挑戰提供了適當的監督和領導。

三。進一步的委託書反駁書

如上所述，該公司在迴應該提案的委託書中似乎錯誤地陳述了圭亞那訴訟的事實。令人失望的是，該公司還訴諸於 ad hominem攻擊該決議的支持者。這些襲擊不值得迴應。

與公司的委託書 2023 相反，²⁰其中提到了標題下的第 14 項”法律和會計要求之外的訴訟披露”，該提案不要求埃克森美孚披露訴訟策略或通信等機密信息受律師-客户特權的保護。決議案文明確規定：”省略機密信息”。該決議旨在對當前環境相關訴訟的累積訴訟風險進行精算評估，而不是任何具體訴訟或披露公司對任何具體案例的分析的風險。公司面臨的多種不同類型的訴訟給公司帶來的累積風險是投資者需要的信息，以確定公司董事會和高級管理人員是否得到適當的信息，以及如何管理、緩解和保障這些新出現的挑戰。所有這些訴訟都可能對債券項目、D&O 保險、其他基於項目的保險等的成本產生影響，進一步凸顯了進行外部累積評估的必要性。

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¹⁹參見 Curiae 之友簡介 Robert Brulle 等人支持哥倫比亞特區，印第安納州 哥倫比亞特區訴埃克森美孚公司等， 美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院，編號22-civ-7163，網址為：https://climateintegrity.org/uploads/media/Amici_Brulle_et_al_DC_Circuit_Brief_Support_Appellee.pdf。

²⁰可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/34088/000119312523100079/d429320ddef14a.htm #toc429320 _28

管理層反對累積訴訟風險的精算評估，如果成功，將使投資者無法獲得可能影響股東價值和投資回報的相關信息。養老基金和資產管理公司等投資者負有信託義務，對客户有深刻的責任感。他們不能對公司的訴訟風險視而不見，否則他們將面臨投資可能受到影響的不滿意客户的風險。

這是不是在請求授權給你的代理人投票。請不要將您的代理卡發送給支持者。支持者無法為您的代理人投票，本來文也沒有考慮此類事件。支持者敦促股東按照管理層代理郵件中提供的指示投票支持代理項目14。