美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

DIRECT 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

DIRECT 公司

10260 Bubb Road

加利福尼亞州庫比蒂諾 95014

2023年年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 21 日舉行

太平洋時間2023年6月21日星期三上午9點，DURECT Corporation（“公司”）將舉行其2023年年度股東大會（“年會”）。年會將在當地時間上午 9:00 立即開始。年會將是股東的虛擬會議，以促進更多的股東參加。股東將無法親自參加年會。股東可以通過訪問www.meetnow.global/m5TGR5V通過網絡直播參加年會，也可以在會議期間以電子方式對股票進行投票和以電子方式提交問題。要出席和參加年會，包括在年會上投票股份和在年會期間提交問題，股東必須獲得由公司過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company分配的15位數控制號碼。隨附的委託書中提供了有關如何獲取此類15位數控制編號的説明。股東還可以查看參考資料，例如公司截至2023年4月25日（記錄日期）的股東名單，該名單將在年會前十（10）天內公佈。有關審查公司股東名單的更多詳細信息，請參閲標題為 “年會的時間和地點” 的部分

只有在2023年4月25日營業結束時擁有普通股的股東才能在年會或任何可能舉行的休會期間投票或提交問題。在年會上，股東們被要求對以下內容進行投票：

此外，您可能會被要求考慮在會議或任何休會或延期之前可能出現的其他事項並進行表決。

您可以在所附的委託書中找到有關每個項目的更多信息，包括董事候選人。

董事會建議你對提案一中的每位董事會候選人投贊成票，對提案二、三和五的每位提名人投贊成票，每一年對提案四投贊成票，如所附委託聲明所述。

我們誠摯地邀請所有股東以虛擬方式參加年會。但是，無論您是否希望參加年會，請儘快對您的股票進行投票。您可以通過互聯網投票，也可以使用代理卡或投票説明材料上的免費電話號碼進行投票，也可以郵寄代理卡或投票指示卡。請查看《代理材料互聯網可用性通知》或您的代理卡或投票説明材料上有關您的投票選項的説明。如果你投票然後決定參加年會對你的股票進行投票，你仍然可以這樣做。根據委託書中規定的程序，您的代理是可以撤銷的。

年會之後，我們還將報告公司的業務業績和其他股東感興趣的事項。

你的投票很重要！

關於即將舉行的股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知

2023 年 6 月 21 日舉行。

委託書、代理卡和公司的2022年年度報告可在互聯網上免費獲取，網址為 https://proxydocs.com/DRRX。

無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快閲讀委託書並對您的股票進行投票，以便您的股票可以派代表參加年會。您可以通過互聯網投票，也可以使用代理卡或投票説明材料上的免費電話號碼進行投票，也可以郵寄代理卡或投票指示卡。如果您通過互聯網參加年會，請查看代理材料互聯網可用性通知或代理卡或投票説明材料上有關投票選項的説明，即使您之前已寄出代理卡或投票，也可以投票。

DIRECT 公司

10260 Bubb Road

加利福尼亞州庫比蒂諾 95014

委託聲明

對於

2023 年年度股東大會

2023年6月21日

有關徵集和投票的信息

隨附的委託書是代表DURECT Corporation董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集的，供將於太平洋時間2023年6月21日上午 9:00 舉行的2023年年度股東大會（“年會” 或 “會議”）上使用，請訪問www.meetnow.global/m5tgr5V，以電子方式對股票進行投票並以電子方式提交問題在年會期間。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對提交給年會的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

董事會已將 2023 年 4 月 25 日定為年會的記錄日期。當天擁有我們普通股的登記在冊的股東有權在年會上投票和出席年會，每股都有權投一票。以 “街道名稱” 持有股票的股東只有持有經紀人的有效代理才能在年會上投票。截至記錄日期，共有24,484,867股已發行普通股，有權在年會上投票。

在本委託書中：

招募代理的費用將由公司支付。在最初郵寄招標材料後，公司及其代理人可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真或其他類似方式徵求代理人。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以在不支付額外報酬的情況下，通過電話、電子郵件或其他方式親自或以書面形式徵求代理人。在最初郵寄招標材料後，公司將要求經紀人、保管人、被提名人和其他記錄持有人將招標材料的副本轉發給他們持有股份的人，並申請行使代理的權限。在這種情況下，公司將應記錄持有人的要求，向此類持有者償還合理的費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料和/或投票，則您應對可能產生的任何互聯網接入費用負責。

我們在下面總結了與年會有關的重要信息。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會通過的規定，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。在2023年5月8日左右，我們將在記錄日期向股東郵寄一份關於代理材料可用性的通知（“通知”），其中包含有關如何訪問和查看我們的代理材料中包含的所有重要信息的説明，包括我們的委託聲明和我們給股東的2022年年度報告。這些材料也可以在互聯網上免費獲得，網址為 https://proxydocs.com/DRRX。該通知還提供了有關如何通過電話或互聯網進行投票的説明，幷包括關於股東選擇如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明。

1

年會的時間和地點

年會將於太平洋時間2023年6月21日星期三上午9點舉行。截至2023年4月25日（記錄日期）擁有我們股票的所有股東均可參加年會。年會將是股東的虛擬會議，以促進更多的股東參加。股東將無法親自參加年會。股東可以通過訪問www.meetnow.global/m5TGR5V通過網絡直播參加年會，也可以在會議期間以電子方式對股票進行投票和以電子方式提交問題。要出席和參加年會，包括在年會上投票股份和在年會期間提交問題，股東必須獲得由公司過户代理Computershare分配的15位數控制號碼。隨附的委託書中提供了有關如何獲取此類15位數控制編號的説明。登記在冊的股東還可以在我們位於加利福尼亞州庫比蒂諾市布布路10260號的辦公室出於與年會密切相關的任何目的，在我們位於加利福尼亞州庫比蒂諾市Bubb Road10260號的辦公室查看我們截至年會前十 (10) 天的記錄日期的股東名單。如果您是登記在冊的股東並想查看股東名單，請向位於加利福尼亞州庫比蒂諾市布布路10260號的DURECT Corporation首席財務官蒂莫西·帕普發送書面申請，或發送電子郵件至 IR@durect.com 安排以電子方式訪問股東名單。

代理材料的目的

您之所以收到我們的代理材料，是因為您在記錄日期2023年4月25日擁有我們的普通股。本委託書描述了我們希望您作為股東投票的問題。它還為您提供有關這些問題的信息，以便您可以做出明智的決定。

如果你是登記在冊的股東並提交了簽名的代理卡，那麼你就是在年會上任命詹姆斯·布朗和蒂莫西·帕普為你的代表。詹姆斯·布朗和蒂莫西·帕普將按照你的指示在年會上對你的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都會被投票。或者，您可以按照通知或代理卡上的説明在互聯網上或通過電話對股票進行投票。

如果您的股票由受託人或其他被提名人持有在經紀賬户中，則您被視為以街道名稱持有的股份的受益所有人，並且代理材料已由您的經紀人、受託人或被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，還應邀參加年會。

即使你計劃參加年會，最好在年會之前投票，在你申請的紙質代理卡上註明你的偏好（如下所述），然後註明日期、簽名並歸還代理卡，或者通過電話或互聯網對股票進行投票，以防萬一你的計劃發生變化而無法參加年會。

將在今年的年會上對提案進行表決

你被要求對以下內容進行投票：

2

董事會建議對每位董事會被提名人（提案 1）、提案 2、3 和 5 以及每年（提案 4）進行投票。

有關如何獲取 15 位數控制號碼和投票的説明

登記在冊的股東

作為登記在冊的股東（即您通過我們的過户代理Computershare持有您的股份），您可以對以您的名義持有的股票進行投票。

如果您不希望通過網絡直播參加年會，則可以按以下方式投票：

在年會之前通過電話或互聯網提交的選票必須在 2023 年 6 月 20 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。如果您通過郵寄方式投票，則必須在 2023 年 6 月 20 日之前收到您的代理卡。如果您申請或收到紙質代理卡，無論是通過電話、互聯網還是通過郵件提交代理人，如果您決定虛擬參加年會，都不會影響您的親自投票權。

如果您希望在通過網絡直播參加年會期間進行電子投票，則可以在民意調查保持開放期間投票，網址為www.meetnow.global/m5tgr5V。您需要在通知或代理卡中包含由Computershare分配的15位數控制號碼，才能在年會期間以電子方式出席和投票。

即使您計劃通過網絡直播參加年會，我們也建議您提前對自己的股票進行投票，這樣如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。

以街道名稱持有的股份的受益所有人

作為股份的受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。

如果您不希望通過網絡直播參加年會，則可以通過向您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供投票説明進行投票。根據並根據您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的指示，您可以通過以下方式之一進行投票：通過互聯網、電話或郵件。

股票的受益所有者在通過網絡直播參加年會時也可以通過電子方式投票，而民意調查仍處於開放狀態，網址為www.meetnow.global/m5tgr5V。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您（i）從持有您的股份的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人處獲得 “合法代理人”，賦予您在年會上對股票進行投票的權利；（ii）按照以下説明向Computershare提交此類合法代理並獲得Computershare分配的15位數控制號碼，否則您不得出席年會並對您的股票進行投票。此類合法代理必須反映您持有的我們普通股以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理人”，且不遲於 2023 年 6 月 11 日美國東部時間下午 5:00 收到。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。

註冊申請應通過以下方式發送給 Computershare：

3

您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人還將向您發送單獨的指示，説明在年會期間對您的股票進行電子投票的其他程序（如果有）。

即使您計劃通過網絡直播參加年會，我們也建議您提前對自己的股票進行投票，這樣如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。

投票程序

你可以通過互聯網投票。

如果您是登記在冊的股東，則可以按照通知或代理卡上的説明並按照網站上的投票説明通過互聯網提交代理人。

如果您以街道名稱持有股份，請查看通知或經紀人、受託人或被提名人提供的投票説明，瞭解互聯網投票的可用性和説明。以 “街道名稱” 持有股票是指您的股票經紀人、銀行或其他被提名人在賬户中持有，股票證書和記錄所有權不是以您的名義持有的。

你可以通過電話投票。

如果您是登記在冊的股東，則可以按照代理卡或通知上的 “電話投票” 説明提交代理人。

如果您以街道名稱持有股份，請查看經紀人、受託人或被提名人提供的投票説明，瞭解電話投票的可用性和説明。

你可以通過郵件投票。

如果您索取並收到了我們的代理材料的紙質副本，並且您是登記在冊的股東，並選擇通過郵件投票，請在代理卡上註明您的偏好、日期並簽署代理卡，然後將其退回代理材料隨附的預付郵費和地址信封中。如果您在代理卡上標記您的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。請注意，您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何通過互聯網投票以及如何索取代理材料的紙質副本的説明。

如果您以街道名稱持有股份，則可以通過郵寄方式投票，方法是填寫、簽署由經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示卡並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預付郵費和地址信封中。

你可以在年會上投票。

如果您參加虛擬會議，屆時您將有機會投票。如果您以街道名稱持有股票，則必須向股票經紀人申請合法代理才能在年會上投票。以 “街道名稱” 持有股票是指您的股票經紀人、銀行或其他被提名人在賬户中持有，股票證書和記錄所有權不是以您的名義持有的。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您希望參加年會，則必須通知您的經紀人、銀行或其他被提名人並獲得有效的法定代理人，以便在年會上對您的股票進行投票，然後在不遲於美國東部時間2023年6月11日下午 5:00 之前通過我們的過户代理Computershare提前註冊參加年會。

4

年會網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 8:30 開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問 “虛擬” 會議時遇到任何技術問題，請撥打技術支持電話 1-888-724-2416（美國、美國領土和加拿大境內的免費電話）或 1-781-575-2748（美國、美國領土和加拿大境外）。

退回代理後，你可以改變主意。

如果您是登記在冊的股東，並且在通過互聯網或電話提交代理人或退回代理卡後改變了主意，則可以在年會民意調查結束之前隨時撤銷您的代理人。你可以通過以下方式做到這一點：

如果您以街道名稱持有股份，則可以通過向經紀人、受託人或被提名人提交新的投票指示來更改您的投票，或者，如果您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了對股票進行投票的權利，則可以通過參加虛擬年會並親自投票，來更改您的投票。

多張代理卡

如果您收到多張代理卡，則表示您在多個賬户中持有股份。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

向共享地址的證券持有人交付文件

如果您與其他股東共享地址，則只會向您發送一份委託書和年度報告，除非我們收到您或其他股東的相反指示。如果您共享我們交付文件單一副本的地址，我們將根據書面或口頭要求立即向您單獨提供委託書和年度報告的副本；該請求應提交給位於加利福尼亞州庫比蒂諾市Bubb Road10260號的DURECT Corporation首席財務官Timothy M. Papp，95014，(408) 864-7495。

關於本委託聲明

根據美國證券交易委員會的規定，我們是 “小型申報公司”，因此不要求在本委託書中包含不是 “小型申報公司” 的公司必須包含的某些信息。我們選擇利用如此較低的披露要求在本委託書中提供某些信息。

法定人數要求

如果股東符合以下條件，則在年會上，股票將被視為出席會議：

截至記錄日，我們的大部分已發行股份必須出席年會（包括代理人），才能舉行年會和開展業務。這被稱為 “法定人數”。

5

不退回代理的後果；經紀人不投票

如果您的股份以您的名義持有，則必須退回代理人（或親自參加年會）才能對提案進行投票。如果您是股票的實益所有者，而您的經紀公司或其他類似組織沒有收到您的投票指示，則您的經紀公司可以：

如果您是受益所有人，並通過經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有您的股份，並且沒有向持有您股票的組織提供投票指示，則經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有就特定事項進行投票的自由裁量權。根據適用的規則，經紀人可以自由決定對例行事項進行投票，但沒有對非常規事項進行投票的自由裁量權。例如，如果您不向經紀人提供投票指示，則經紀人可以投票贊成任命安永會計師事務所為我們本財年的獨立註冊會計師事務所（提案5），因為根據適用規則，這被視為例行公事，但經紀人無法對年會議程上的其他四項提案中的任何一項進行投票。

如果您沒有向經紀人提供投票指示，並且經紀人表示它沒有對特定提案進行投票的自由裁量權，那麼就該問題而言，您的股票將被視為 “經紀人不投票”。在確定法定人數時，經紀商未投票將被視為代表人，但通常不會被視為有權對該提案進行表決。經紀商的非投票不計算在內，以確定對特定提案的投票數。因此，經紀商不投票將使法定人數更容易獲得，但經紀商的非投票不會影響對一項提案的投票結果，該提案要求出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股的持有人投贊成票（提案2-5）或由代理人代表出席年會或由代理人代表的多數票（提案1）。

我們鼓勵您通過投票給您的代理人來向您的經紀公司提供指示。這樣可以確保您的股票將在年會上進行投票。

棄權票和被拒票的影響

棄權（提案2-5）或暫停投票（提案1）代表股東選擇拒絕對提案進行表決（視情況而定）。如果股東在其代理卡上表示希望對提案2至5投棄權票或拒絕對提案1投棄權票，或者如果持有客户登記股份的經紀商、銀行或其他被提名人要求記錄此類股份的棄權票或拒絕投票，則這些股份將被視為出席並有權投票，以確定是否存在法定人數，棄權票算作反對提案 2 — 5 並暫停對提案 1 沒有影響的投票。

必選投票

假設有法定人數，如提案1所述，每位董事候選人必須由親自出席或由代理人代表出席年會的股份的多數票選出，並有權對董事選舉進行投票，這意味着獲得出席並有權投票的股份 “贊成” 票最多的兩名被提名人將被選為第二類董事。批准2000年員工股票購買計劃的擬議修正案，包括將可供發行的公司普通股數量增加40,000股，重新批准提案2中規定的重要條款，以及批准提案5中規定的獨立註冊會計師事務所的任命，所需的投票是親自出席或由代理人代表出席年會的大多數股份持有人投贊成票並有權投票。

提案3和4是無約束力的諮詢投票；但是，薪酬委員會和董事會將根據親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股份持有人投贊成票來考慮這些提案的投票結果。

6

徵集投票；不使用外部律師

DURECT Corporation正在徵求您的代理人在年會上對您的股票進行投票。編寫、打印和郵寄本委託書及隨附材料的費用將由公司承擔。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級職員、代理人和其他員工還可以通過電話、互聯網、親自或其他方式與您聯繫，以獲取您的代理信息。這些人不會因協助招攬而獲得任何額外補償。我們還將要求經紀公司、被提名人、託管人和信託人向受益所有人轉發代理材料。我們將補償這些實體和我們的轉讓代理機構Computershare在轉發代理材料方面的合理自付費用。我們沒有保留代理律師的服務。

投票程序

代理人投票或年會上的選票將由我們的轉賬代理Computershare的代表列出表格，他將擔任選舉檢查員。選舉監察員還將確定年會是否達到法定人數。選舉監察員將分別列出贊成票、反對票和拒絕票、棄權票和經紀人不投票。那些由互聯網或電話投票代表的股票，或由接收、標記、註明日期和簽名的代理卡代表的股票，在每種情況下均未被撤銷，將在年會上進行投票。如果股東就任何有待採取行動的事項提交代理投票指示，則將根據該特定選擇對股票進行投票。如果您是登記在冊的股東（也就是説，如果您的股票由經紀公司以您的名義持有，而不是以街道名稱持有），並且您簽署了代理卡、註明日期並交回了代理卡，但沒有給出具體的投票指示，則代理持有人將按照我們董事會建議的方式對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定在年會上正式提交表決的任何其他事項。經紀商的非投票將用於確定是否存在法定人數，但不會在確定投票數時計算在內。

我們認為，選舉監察員用來計票的程序符合特拉華州關於股份投票和確定法定人數的法律。

公佈投票結果

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們將在最新的8-K表格報告中公佈最終結果，我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。您可以在我們的網站www.durect.com的投資者關係部分獲得副本，請致電 (408) 864-7495 聯繫我們的首席財務官蒂莫西·帕普，或通過www.sec.gov與美國證券交易委員會聯繫。

其他業務

除了本委託書中描述的提案外，我們不知道年會還有其他事項需要考慮。但是，如果您在年會上正確介紹了任何其他業務，如果您是登記在冊的股東並提交了簽名的代理卡，則您授權詹姆斯·布朗和蒂莫西·帕普自行決定就此類問題進行投票。

2024年年會股東提案

要將您的提案包含在我們2024年年會的委託書中，您必須不遲於2024年1月9日以書面形式向位於加利福尼亞州庫比蒂諾市Bubb Road10260的DURECT Corporation首席財務官兼祕書蒂莫西·帕普提交提案 95014。任何此類提案還必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第14a-8條及其相關規定以及我們的章程，這些章程可通過向加利福尼亞州庫比蒂諾市Bubb Road10260號DURECT Corporation首席財務官兼祕書蒂莫西·帕普提出書面要求免費獲得 95014。

根據我們的章程，股東必須不遲於2024年4月22日且不早於2024年2月22日向我們的執行辦公室（注意：祕書）提供他們希望在2024年年會上提交審議的任何業務的通知（注意：祕書）；但是，如果2024年年會的召開時間超過30次

7

在年會週年紀念日前幾天或之後60天，並且向股東發出通知的時間少於60天，則必須在年會公告後的10天內收到股東提案的通知。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a 19（b）條的額外要求。

8

第 1 號提案

董事選舉

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，交錯任期三年。我們的二類董事是彼得·加西亞和朱迪思·羅伯遜，其任期將在年會上屆滿，並被提名連任，任期三年。每位被提名人都同意再任三年。如果在年會上再次當選，每位被提名人都將任期至2026年年會。我們的另一位二級董事大衞·霍夫曼已決定退休，不被提名連任。

我們的三類董事是穆罕默德·阿扎布、詹姆斯·布朗和蓋爾·法菲爾，其任期將在我們的2024年年會上到期。我們的第一類董事是 Terrence F. Blaschke 和 Gail J. Maderis，其任期將在我們 2025 年年會上屆滿。在每次年會上，您只能選出一類董事。其他班級在剩餘的三年任期內繼續任職。現任二級董事彼得·加西亞和朱迪思·羅伯遜是年會連任的提名人。

需要投票

如果達到法定人數，則獲得出席並有權投票的股份中獲得最高票數的兩名被提名人將在接下來的三年中當選為董事。除非另有標記，否則收到的代理將投票支持彼得·加西亞和朱迪思·羅伯遜的當選。如果通過股東提案程序（包括在規定的時限內向我們發出書面通知）有更多人被提名當選為董事，除非另有標記，否則代理持有人打算以確保儘可能多的上面列出的被提名人當選的方式對他們收到的所有代理人進行投票。

導演

下文列出了我們董事的姓名、截至2023年4月25日的年齡以及有關他們的某些其他信息。如上所述，霍夫曼先生已選擇不被提名連任。

James E. Brown，D.V.M. 於 1998 年 2 月共同創立了 DURECT，自 1998 年 6 月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。1995 年 6 月至 1998 年 6 月，他曾在 ALZA Corporation 擔任生物製藥和植入物研發副總裁。在此之前，布朗博士曾在製藥公司Syntex Corporation擔任過各種職務，包括1994年5月至1995年5月的業務發展總監，1992年4月至1995年5月擔任Discovery Research合資企業總監，並擔任過多個職位，包括1985年10月至1992年3月的Syntex研發項目總監。Brown 博士擁有聖何塞州立大學的學士學位和加州大學戴維斯分校的 D.V.M.（獸醫學博士）學位，他還在那裏從事研究生工作

9

藥理學和毒理學。布朗博士的科學專業知識和製藥行業經驗，以及他作為公司首席執行官和聯合創始人的寶貴見解是他為我們的董事會帶來的特殊資格之一。

穆罕默德·阿扎布，醫學博士，理學碩士，M.B.A. 自 2021 年 1 月起在我們的董事會任職。阿扎布博士從2009年7月開始擔任Astex Pharmicals, Inc.（“Astex”）的首席醫學官後，於2014年1月至2020年11月擔任該公司的總裁兼首席醫學官。從管理職位退休後，阿扎布博士擔任大冢製藥公司的子公司Astex的董事會主席。有限公司，直到 2022 年 5 月。此前，阿扎布博士曾擔任Intradigm Corporation的總裁兼首席執行官，該公司是小幹擾RNA癌症療法的開發商。在此之前，Azab博士曾擔任QLT Inc.的研發執行副總裁兼首席醫學官，並在英國阿斯利康和法國賽諾菲製藥公司擔任過多個藥物開發領導職務。阿扎布博士擁有開羅大學的醫學博士學位（M.B.，B.Ch.）和西安大略大學理查德·艾維商學院的工商管理碩士學位。他獲得了巴黎南大學的腫瘤學研究生培訓和學位，並獲得了法國巴黎皮埃爾和瑪麗居里大學的生物統計學學位。阿扎布博士在臨牀研究、全球藥物開發和業務管理方面擁有超過30年的經驗，並領導了目前在腫瘤學和其他治療領域獲得批准的幾種藥物的全球開發。目前，他還在 Xenon Pharmicals Inc.、Sernova Corporation 和 Lisata Therapeutics 的董事會任職。阿扎布博士的科學背景，包括他在製藥行業的高級管理經驗以及他在多家上市公司擔任董事會成員的經歷，是他為我們的董事會帶來的資格之一。

Terrence F. Blaschke，醫學博士，自 2006 年 12 月起在我們的董事會任職。Blaschke 博士自 1974 年起在斯坦福大學任教，是斯坦福大學醫學院的醫學和分子藥理學教授（名譽教授）。2000 年至 2002 年，Blaschke 博士在 Pharsight Corporation 擔任方法論和科學副總裁。在他的職業生涯中，Blaschke博士曾擔任獨立顧問，曾在多家領先的製藥和生物技術公司工作。布拉施克博士在1997年之前是治療發現公司的董事會成員，在2001年之前是Crescendo Pharmicals的董事會成員，這兩家上市公司都是Crescendo Pharmicals他還曾在美國食品藥品監督管理局（“FDA”）擔任特別政府僱員，並曾擔任美國食品藥品管理局仿製藥諮詢委員會主席。成為名譽後，布拉施克博士於2012年至2016年1月加入比爾和梅琳達·蓋茨基金會，擔任高級項目官員。Blaschke 博士擁有哥倫比亞大學的醫學博士學位和丹佛大學的數學學士學位。Blaschke博士的醫學和科學專業知識以及與藥物開發相關的製藥行業經驗是他為我們的董事會帶來的資格之一。

Gail M. Farfel 博士自 2019 年 4 月起在我們的董事會任職。Farfel 博士自 2022 年 9 月起擔任 ProMis Neurosciences Inc. 的首席執行官。ProMis Neurosciences Inc. 是一家生物技術公司，專注於發現和開發針對與神經退行性疾病發展有關的錯誤摺疊蛋白（例如有毒低聚物）的抗體療法。在此之前，Farfel博士從2015年7月起擔任Zogenix, Inc.（“Zogenix”）的執行副總裁兼首席開發官，並擔任Zogenix, Inc.的全資子公司Zogenix International Ltd.的董事會成員，直到2022年3月被UCB Pharma S.A. 收購Zogenix，負責監督非臨牀和臨牀開發及監管事務。在加入Zogenix之前，Farfel博士曾擔任Marinus Pharmicals Inc. 的首席臨牀和監管官，該公司是一家從事神經系統疾病治療開發的生物製藥公司。在進入生物技術領域之前，Farfel博士曾在諾華製藥公司擔任神經科學副總裁兼治療領域負責人，負責監督他們的神經病學和精神病學產品組合。Farfel博士的職業生涯始於輝瑞公司的藥物開發，在那裏她曾在臨牀開發和全球醫學事務部門工作，指導項目貫穿臨牀開發和監管申報的各個階段。此外，法菲爾博士自2020年10月起在AVROBIO, Inc.的董事會任職。Farfel博士在神經心理藥理學和藥物作用領域發表了50多篇科學文章和演講，並且是美國實驗神經治療學會董事會主任。她擁有芝加哥大學神經心理藥理學博士學位，是該校校友會主任。Farfel 博士還擁有弗吉尼亞大學的生物化學學士學位。Farfel博士在執行管理、戰略規劃、醫學和科學專業知識方面的製藥行業經驗以及與藥物開發和監管事務相關的製藥行業經驗是她為我們的董事會帶來的資格之一。

彼得·加西亞，工商管理碩士自 2021 年 12 月起在我們的董事會任職。加西亞先生在生命科學行業擔任首席財務官超過25年，在此期間籌集了超過20億美元的資金。自2020年1月加入ALX Oncology Holdings Inc.（“ALX”）以來，他目前擔任他們的首席財務官，並於2020年7月領導了他們的首次公開募股，並於2020年12月主持了首次公開募股。在 ALX 之前，

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2013年至2019年，他在特許權使用費和製藥資產的收購方PDL BioPharma, Inc.（“PDL”）擔任副總裁兼首席財務官。在加入PDL之前，加西亞先生曾在BioTime, Inc. 擔任首席財務官。BioTime, Inc. 是一家臨牀階段的生物技術公司，現名為Lineage Cell Therapeutics。他之前曾擔任過Marina Biotech、Nanosys、Nuvelo、Novacept、IntraBiotics Pharmicals和Dendreon的首席財務官，並在安進開始了他的生命科學生涯，在那裏他擔任過多個財務職務，責任越來越大。加西亞先生擁有加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位和斯坦福大學的經濟學和社會學學士學位。加西亞先生在製藥行業的財務和會計、行政管理、財務、員工福利和審計事務方面的經驗是他為我們的董事會帶來的資格之一。

David R. Hoffmann 自 2002 年 12 月起在我們的董事會任職，並被任命為董事會主席，自 2019 年 1 月 1 日起生效，任期至 2023 年 3 月。霍夫曼先生在 2010 年 12 月至 2018 年 12 月期間擔任我們的首席獨立董事。霍夫曼先生從ALZA Corporation（現為強生公司）退休，從 1992 年起他一直擔任副總裁兼財務主管，直到 2002 年 10 月退休，1982 年至 1992 年擔任財務副總裁，1976 年至 1982 年擔任會計/財務總監。霍夫曼先生目前是Hoffmann Associates的首席執行官，Hoffmann Associates是一家專門從事郵輪旅行以及財務和福利諮詢的多集團公司。Hoffmann 先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的工商管理學士學位。自2017年以來，霍夫曼先生一直擔任腫瘤公司Molecular Templates的董事會成員兼審計委員會主席。霍夫曼先生的財務和會計專業知識使他被任命為我們的審計委員會的財務會計專家。此外，他在執行管理、財務、員工福利和審計事務方面的製藥行業經驗是他為我們的董事會帶來的額外資格。

Gail J. Maderis，M.B.A. 自 2021 年 1 月起在我們的董事會任職，並自 2023 年 3 月起擔任董事會主席。自2023年4月以來，馬德里斯女士一直擔任Antiva Biosciences, Inc.（“Antiva”）的董事會主席，該公司是一家風險投資的生物製藥公司，正在開發用於治療人乳頭瘤病毒引起的癌前病變的局部療法。從2015年到2023年4月，馬德里斯女士擔任Antiva的總裁兼首席執行官。從2009年到2015年，Maderis女士領導代表和支持北加州生命科學界的行業組織BayBio擔任其總裁兼首席執行官。從2003年到2009年，馬德里斯女士擔任Five Prime Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司是一家專注於免疫腫瘤學的蛋白質發現和開發公司。在加入FivePrime之前，Maderis女士曾在Genzyme Corporation擔任高級管理職務，包括Genzyme分子腫瘤學的創始人兼總裁。Maderis女士還曾在貝恩公司從事管理和戰略諮詢工作。她目前在Antiva和Valitor, Inc. 的董事會以及BIO（新興公司和健康分會）、加州生命科學協會、Termeer 基金會和加州大學伯克利分校基金會董事會的非營利組織董事會任職。馬德里斯女士此前曾於2021年7月至2023年1月在Allarity Therapeutics, Inc.（“Allarity”）的董事會任職，自2020年10月起在Allarity的前身Allarity Therapeutics A/S的董事會任職。她獲得了加州大學伯克利分校的商業學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。Maderis女士在生物製藥行業擔任Five Prime Therapeutics, Inc.首席執行官、Genzyme Molecular Oncology的創始人兼總裁以及她目前在Antiva的職位，以及她對影響生物製藥行業的商業和政策趨勢的見解是她為我們的董事會帶來的資格之一。

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Judith J. Robertson 自 2019 年 4 月起在我們的董事會任職。自2022年1月以來，羅伯遜女士一直擔任Opthea Limited（“Opthea”）的首席商務官，此前曾在2016年12月至2018年12月期間擔任Aerie Pharmicals Inc.（“Aerie”）的首席商務官，在此期間，她建立了商業組織並領導了治療青光眼的Rhopressa®（netarsudil）的成功商業推出。Robertson 女士從強生公司（“Janssen”）的詹森製藥公司加入 Aerie，她在 2013 年 6 月至 2016 年 11 月期間擔任免疫學、眼科和商業分析領域的副總裁兼全球商業戰略負責人。她在 Janssen 的部分職責包括評估所有外部許可和收購機會。在加入 Janssen 之前，她曾擔任諾華製藥股份公司（“諾華”）（f/k/a Alcon Laboratories, Inc.）的全球業務特許經營副總裁兼呼吸系統負責人、諾華呼吸和皮膚科銷售與營銷副總裁以及布裏斯托爾美施貴寶加拿大公司總裁。羅伯遜女士此前曾於2021年6月至2022年1月1日在Opthea的董事會任職。Robertson 女士擁有西北大學凱洛格商學院的管理碩士學位和瑞爾森大學的社會科學文學學士學位。Robertson女士在製藥行業擁有與製藥公司高管領導經驗相關的經驗，以及她在藥品銷售、營銷和商業化方面的專業知識，是她為我們的董事會帶來的資格之一。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會、董事會委員會和會議

公司治理通常被定義為在公司股東、董事會和管理層之間分配職責和權力的制度。股東選舉董事會並就特殊事項進行投票；董事會是我們的管理機構，負責招聘、監督和評估管理層，尤其是首席執行官；管理層管理我們的日常運營。董事會每年審查繼任計劃，並制定書面繼任計劃。目前，我們董事會的授權董事總數為八人；霍夫曼先生已決定退休，不競選連任，因此在年會之後，董事會的規模將減少到七名成員。

“獨立” 董事根據納斯達克規則，除布朗博士和法菲爾博士外，我們的每位董事都有資格成為 “獨立董事”。納斯達克對獨立董事的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是公司員工，沒有與我們進行過各種類型的業務往來，或者沒有家庭成員是我們的獨立註冊會計師事務所的合夥人。此外，根據納斯達克規則的進一步要求，董事會對每位獨立董事做出了主觀認定，認為不存在會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力的關係。

董事會和委員會職責董事會的主要職責是從公司及其股東的長期利益出發，為我們的管理層提供監督、諮詢和指導。首席執行官和管理層負責就我們要採取的特別行動徵求建議，並在適當情況下獲得董事會的批准。

董事會及其委員會全年按既定時間表舉行會議，還會酌情不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。如委託書本節所述，董事會已將各種職責和權力下放給不同的董事會委員會。委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。

董事會領導結構董事會主席和首席執行官的角色目前是分開的。我們的董事會主席目前是蓋爾·馬德里斯，我們的首席執行官目前是詹姆斯·布朗，他是我們的總裁兼首席執行官兼董事。公司認為，通過讓總裁兼首席執行官在董事會任職，可以更好地確保管理層和董事會之間直接提供相關信息。我們還認為，這種職責分離提供了適當的職責和責任下放，我們的董事會主席在董事會的指導下專注於公司的戰略機遇和方向，而我們的首席執行官則根據董事會提供的戰略指導和方向，專注於管理和協調公司的運營業績和工作。

董事會風險監督董事會負責監督公司的風險，包括網絡安全風險。在履行這項職責時，董事會評估了與以下方面有關的最關鍵風險

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我們的業務，將風險監督責任分配給全體董事會及其委員會，並確保管理層建立了有效的系統和流程來管理公司的風險。此外，由於風險本質上存在於公司的戰略決策中，因此董事會在考慮具體的擬議行動時會持續分析風險。

雖然董事會負責監督，但管理層負責識別風險並將其告知董事會。管理層以各種方式履行這一義務，包括建立適當和有效的內部風險識別程序。管理層可以向董事會全體成員或其委員會報告調查結果。董事會各委員會在風險監督中起着重要作用，包括審計委員會，負責監督我們評估風險和內部控制有效性的流程，以及監督公司薪酬計劃中存在的風險的薪酬委員會。委員會在其認為適當或根據其章程要求的範圍內，向董事會全體成員報告其關於風險的調查結果和審議情況。

在履行其職責時，審計委員會監督我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所並與之合作。根據其章程，審計委員會負責進行必要的審查，以監督公司財務報告以及公司的內部和外部審計，向董事會報告此類審查的結果，並就公司內部會計控制可能作出的修改提出建議。薪酬委員會在其薪酬顧問的協助下，定期與管理層一起審查公司的薪酬政策和概況，以確保高管薪酬激勵其執行官實現公司的目標和戰略目標。薪酬委員會定期對我們的薪酬政策和做法產生的風險進行分析，得出的結論是，此類政策和做法不可能使公司面臨重大風險。

董事會委員會和章程董事會目前擁有常設審計、薪酬和提名及公司治理委員會並任命這些委員會的成員。每個董事會委員會都有一份經董事會批准的書面章程。每份章程的副本均可在我們的網站 www.durect.com 的 “投資者——公司治理——文件與章程” 下查閲。董事會還成立了研發委員會，以協助董事會評估和監督公司的研發計劃。

審計委員會審計委員會是根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立的。根據其章程，審計委員會協助董事會全面監督我們的財務報告、內部控制和審計職能，並直接負責任命、留用、薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。審計委員會的職責和活動在 “審計委員會報告” 中有更詳細的描述。在上一財年末，審計委員會由以下董事組成：彼得·加西亞、大衞·霍夫曼、蓋爾·J·馬德里斯和朱迪·羅伯遜。霍夫曼先生自 2004 年 9 月起擔任審計委員會主席。霍夫曼先生已選擇退休，不被提名連任，但在年會之前一直擔任審計委員會主席。假設加西亞先生再次當選為董事會成員，預計他將成為審計委員會的新主席。

除其他事項外，審計委員會監督我們的外部審計師的活動和業績，包括審計範圍、外部審計費用、審計員獨立性問題以及在多大程度上可以聘請獨立註冊會計師事務所提供非審計服務。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）根據上市公司會計監督委員會的適用要求，就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通，向審計委員會提供書面披露和信函，審計委員會與獨立註冊會計師事務所和管理層討論該公司的獨立性。

根據審計委員會的政策和法律要求，安永會計師事務所提供的所有服務均經過審計委員會的預先批准。預先批准包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會在預先批准和審查非審計服務費時，除其他因素外，還考慮了此類服務的提供對審計師獨立性的可能影響。為了避免在維護審計師獨立性方面出現某些潛在的利益衝突，法律禁止上市公司從其審計公司獲得某些非審計服務。

根據納斯達克規則的要求，根據為審計委員會成員制定的特殊標準，審計委員會成員均符合 “獨立人士” 資格。審計委員會還包括至少一名成員

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已由董事會根據美國證券交易委員會的規定確定符合 “審計委員會財務專家” 的資格。董事會已將大衞·霍夫曼和彼得·加西亞確定為 “審計委員會財務專家”。股東應該明白，這一指定是美國證券交易委員會的披露要求，涉及霍夫曼先生和加西亞先生在某些會計和審計事務方面的經驗和理解。該任命並未對霍夫曼先生或加西亞先生施加任何超過他們作為審計委員會和董事會成員通常承擔的職責、義務或責任，根據美國證券交易委員會的這項要求將他們指定為審計委員會財務專家並不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。

薪酬委員會薪酬委員會審查和批准工資、基於績效的激勵措施和其他與高管薪酬有關的事項，並管理我們的股票期權計劃，包括審查和向執行官授予股票期權。薪酬委員會還審查和批准公司的各種其他薪酬政策和事項。薪酬委員會在 2022 年舉行了兩次會議...”在上一財年末，薪酬委員會由穆罕默德·阿扎布、彼得·加西亞、大衞·霍夫曼和蓋爾·J·馬德里斯組成。馬德里斯女士自2021年6月起擔任委員會主席。根據納斯達克規則的要求，根據為薪酬委員會成員制定的特殊標準，薪酬委員會成員均符合 “獨立人士” 資格。此外，薪酬委員會不時聘請獨立薪酬顧問，協助其制定高管和董事會薪酬的基準。薪酬委員會聘請了Larry Setren & Associates擔任獨立薪酬顧問，以協助其制定2022年高管和董事會薪酬的基準。下文 “設定高管薪酬” 標題下的薪酬討論與分析中描述了為執行官設定薪酬的流程。

提名和公司治理委員會提名和公司治理委員會負責確定、評估並向董事會推薦有資格擔任董事會成員的個人（如果有），包括股東提名的人員，以及在下次選舉董事的年度股東大會或特別股東大會上被提名為董事的候選人。提名和公司治理委員會還確定、評估和向董事會推薦人選，以填補此類會議之間可能出現的任何空缺或新設立的董事職位。提名和公司治理委員會還負責起草和建議董事會採用公司治理準則，審查和評估我們的道德準則，並監督和進行董事會績效的年度評估。提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了三次會議。在上一財年末，提名和公司治理委員會由穆罕默德·阿扎布、特倫斯·布拉施克和朱迪思·羅伯遜組成。羅伯遜女士自2022年6月起擔任委員會主席。根據納斯達克規則的要求，根據為委員會成員制定的特殊標準，提名和公司治理委員會的成員均符合 “獨立人士” 資格。

研究與開發委員會董事會還成立了研發委員會，以協助董事會評估和監督公司的研發計劃。研究與發展委員會在 2022 年舉行了四次會議。在上一財政年度結束時，研發委員會由穆罕默德·阿扎布、特倫斯·布拉施克和蓋爾·法菲爾組成。布拉施克博士於 2021 年 6 月被任命為委員會主席。

董事會成員資格標準在推薦董事會任命或連任候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事會所需的經驗、技能和特點的適當平衡，併力求確保根據納斯達克規則，我們的至少大多數董事是獨立的，審計委員會的成員符合納斯達克規則規定的金融知識和複雜性要求，其中至少有一名符合美國證券交易委員會下的 “審計委員會財務專家” 資格規則。董事候選人是根據其經驗的深度和廣度、誠信、進行獨立分析調查的能力、對我們業務環境的理解以及是否願意花足夠時間履行董事會職責而選出的。

股東提名人提名和公司治理委員會將考慮股東關於董事候選人的書面提案。任何此類提名均應提交給提名和公司治理委員會，首席財務官兼祕書 Timothy M. Papp，加利福尼亞州庫比蒂諾 Bubb Road 10260 號 95014，並應包含以下信息：(a) 根據《交易法》第 14A 條必須披露的與該被提名人有關的所有信息（包括該人的書面信息）

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同意在委託書中被提名為被提名人並擔任董事（如果當選）；（b）提名的股東的姓名和地址以及此類股東實益擁有和記錄在案的公司普通股數量；以及（c）適當的傳記信息和關於被提名人資格的聲明，應在我們的章程和標題中規定的時限內提交上面的 “2024年年會股東提案”。

確定和評估被提名人的程序提名和公司治理委員會認為，其現任董事為公司提供了良好的服務。在正常情況下，如果沒有特殊情況或董事會成員標準發生重大變化，提名和公司治理委員會將重新提名繼續有資格在董事會任職並願意繼續擔任董事的現任董事。如果現任董事沒有競選連任，或者如果在年度股東大會之間出現董事會空缺並且沒有做出縮減董事會規模的決定，則提名和公司治理委員會將尋找符合被提名人甄選標準且具有所尋求特定素質或技能的潛在董事會任命候選人。董事候選人將根據董事會成員、我們的高級管理層和股東提名的意見選出。

對多元化和董事會多元化矩陣的考慮提名和公司治理委員會認為，董事會最符合股東的利益，董事會成員在經驗、技能和特徵方面共同擁有適合我們業務的多元化平衡，因為它鼓勵從不同的角度全面討論董事會話題，並從許多不同的經驗中受益。儘管我們沒有多元化政策，但在尋找最能滿足董事會當時特定需求的候選人時，提名和公司治理委員會確實會考慮候選人的特定技能、背景和工作經驗是否會補充和補充現任董事會成員所代表的現有觀點以及適用的法律和上市要求。截至提交本文件之日，該委員會由5名男性和3名女性組成，其中一名成員自稱是拉丁裔。提名和公司治理委員會認為，目前的董事會組成代表了適合我們業務的經驗和技能的多樣性，以及性別和種族的多樣性。

下表列出了我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605 (f) (1) 中使用的含義相同。

董事辭職政策。公司的政策是，在無爭議的選舉中，任何未獲得多數選票（即在該選舉中獲得 “拒絕” 的選票多於 “贊成” 票數）的董事候選人均應提交辭職提議供提名和公司治理委員會考慮。提名和公司治理委員會應考慮所有相關事實和情況，並就此類辭職提議向董事會建議應採取的行動。然後，董事會將根據委員會的建議採取行動。董事會做出決定後，公司將立即在向美國證券交易委員會提交的文件和新聞稿中披露該決定以及對該決定的解釋。

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出席董事會、委員會和年度股東大會。董事會及其委員會全年按既定時間表舉行會議，不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。董事會在 2022 年舉行了五次會議，包括虛擬會議，審計委員會舉行了四次會議，研發委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了兩次會議，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。預計所有董事都將出席董事會及其所服務的委員會的每一次會議，並強烈鼓勵他們參加我們的年度股東大會。2022 年，每位董事在該董事任職期間出席了至少 75% 的董事會和適用委員會會議。我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。所有董事都參加了我們的 2022 年年度股東大會。

股東與董事會的通信。董事會建議股東以書面形式與董事會進行溝通，並將其發送給公司祕書蒂莫西·帕普。股東可以通過電子郵件發送通信至 IR@durect.com、傳真至 (408) 777-3577 或郵寄給位於加利福尼亞州庫比蒂諾 Bubb 路 10260 號 DURECT Corporation 首席財務官兼祕書蒂莫西·帕普 95014。這種集中化流程將協助董事會以適當的方式審查和迴應股東的溝通。信函中應註明任何具體的董事會預定收件人的姓名。董事會已指示祕書僅將此類信件轉發給預定收件人；但是，董事會還指示祕書在轉發任何信函之前審查此類信函，如果某些信件被認為是商業性或輕浮性質或不適合委員會審議，則不得轉交這些信件。在這種情況下，部分信件可能會被轉發到公司其他地方，以供審查和可能的回覆。

道德守則

2022 年 9 月，董事會批准了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的經修訂的道德準則。《道德守則》的目的是阻止不當行為，除其他外，促進遵守適用法律、公平交易、正確使用和保護我們的資產、及時和準確的上市公司報告、報告會計投訴或疑慮以及避免利益衝突和篡奪企業機會。

我們的道德準則可以在我們的公司網站www.durect.com上找到，位於 “投資者——公司治理——文件和章程” 下。如果我們對《道德準則》進行任何實質性修正或授予任何執行官或董事對《道德守則》條款的任何豁免，我們將通過董事會選擇的方法並符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，立即披露修正或豁免的性質。

舉報人政策

2003 年 12 月，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 301 條，董事會審計委員會制定了接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工就可疑會計或審計事項提交的保密、匿名投訴（“舉報人政策”）。2022 年 9 月，董事會批准了經修訂的舉報人政策。我們的舉報人政策可以在我們的公司網站www.durect.com上找到，位於 “投資者——公司治理——文件和章程” 下。

審計委員會的建議：

董事會建議投贊成票

上面提到的所有候選人的選舉。

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第 2 號提案

批准公司2000名員工的修正案和重報
股票購買計劃，包括增加股票數量
公司的普通股可供發行 40,000 股和
自計劃生效之日起將計劃期限延長10年
2023 年年會

普通的

在年會上，你被要求批准公司2000年員工股票購買計劃（“ESPP”）的修正和重申。ESPP的目的是允許公司為公司及其參與的母公司和子公司的符合條件的員工提供通過工資扣除以低於當時的市場價格折扣購買公司普通股的機會。根據《守則》第421和423條的規定，ESPP以及參與者根據該協議進行購買的權利旨在符合資格。ESPP 最後一次獲得股東批准是在2020年6月。

截至2023年4月25日，根據ESPP，仍有25,455股股票可供未來發行。

我們提議對 ESPP 做出的更改是：

(1) 將根據ESPP獲準發行的普通股數量增加40,000股，使ESPP下未來可用於發行的股票總數將達到65,455股；以及

(2) 延長ESP的期限，使ESPP將在股東批准經修訂和重述的ESPP後的十 (10) 年之日終止。

如果股東批准了ESPP的修正和重申，則ESP的修訂和重述版本將取代先前版本的ESPP。如果股東不批准經修訂和重述的ESPP，則先前版本的ESPP將一直有效到2030年6月到期，屆時公司將無法再提供員工股票購買計劃，根據該計劃，符合條件的員工將能夠以折扣價購買公司普通股。

ESPP 摘要

經修訂的ESPP副本將與本委託書同時作為附錄1提交給美國證券交易委員會，可在www.sec.gov上在線查閲，也可以應任何股東的要求從公司獲得。以下對 ESPP 的描述只是摘要，因此可以參照 ESPP 的完整文本進行限定。除非另有説明，否則本摘要反映了上文提出的修正案。

行政

ESPP 可以由董事會或董事會薪酬委員會管理。預計薪酬委員會將擔任行政長官。作為行政長官，薪酬委員會完全有權通過其認為必要的規則和程序，以便妥善管理計劃，並解釋ESP的條款。

ESPP 下可用的股票

截至2023年4月25日，根據ESPP，仍有25,455股股票可供未來發行。

經股東批准，根據ESPP預留髮行的股票數量將增加40,000股，至36.5萬股，因此根據ESPP仍可供未來發行的股票總數將達到65,455股。如果發生股票分割、股票分紅、合併或重新分類或類似事件，根據ESPP預留髮行的股票數量可能會有所調整。

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發行期

目前，ESPP的實施期為連續六個月，分別從每年的5月1日和11月1日左右開始，到次年的10月31日和4月30日結束。署長可以在未經股東批准的情況下提前更改未來發行期的期限。每位參與者都將獲得單獨的購買權，可以在他或她參與的每個發行期內購買我們的普通股。ESPP 下的購買權將在參與者參與的每個發行期的開始日期授予，並將在發行期的最後一天自動行使。每項購買權使參與者有權購買我們在發行期間的全部普通股，方法是將參與者在發行期的工資扣除額除以該期間的有效購買價格，每個發行期最多購買200股普通股。

如果在任何持續發行期內，我們在任何購買日普通股的公允市場價值低於該持續發行期普通股在發行日的公允市場價值，則持續發行期將在參與者行使期權後結束，所有參與者將在下一個發行期內自動重新註冊。

資格

任何通常預計在公司或任何指定的母公司或子公司工作每週至少二十 (20) 個小時且工作超過五 (5) 個月的個人都有資格參與一個或多個發行期。符合條件的員工只能在該期限的開始日期加入該優惠期。指定的母公司和子公司包括公司的任何母公司或子公司，無論是現在存在的還是以後成立的，這些公司在獲得署長批准後選擇將ESPP的福利擴大到其符合條件的員工。

截至2023年4月25日，預計有3名執行官和大約72名其他員工有資格參與ESPP。

購買條款

ESPP 的每位參與者均可批准定期扣除工資，不得超過 (i) 其薪酬的 20%，ESPP 定義為包括常規的直接總收入，不包括加班費、輪班保費、獎金、佣金、激勵補償、激勵金和其他補償金或 (ii) 管理員在每個發行期確定的較低金額。參與者可以在發售期內提高一次工資扣除率，也可以在發售期內降低一次工資扣除率。

在每個發行期的最後一天，每位參與者的累計工資扣除額將自動應用於按該期間有效的購買價格購買的普通股。

購買價格

在每個發行期內，代表參與者購買普通股的每股購買價格等於（i）發行期開始之日普通股每股公允市場價值的85％或（ii）購買當日普通股每股公允市場價值的85％中的較低值。

估價

我們在給定日期的普通股的公允市場價值是截至該日我們在納斯達克資本市場上普通股的最後一次銷售價格。截至2023年4月25日，納斯達克資本市場公佈的公司普通股的公允市場價值為4.24美元。

18

特殊限制

ESPP 對參與者收購我們普通股的權利施加了某些限制，包括以下限制：

終止購買權

在該參與者失去符合條件的員工身份後，參與者的購買權立即終止，他或她在購買權終止的發行期內累積的工資扣除額將得到退還。參與者可以通過在發售期結束之前提前發出通知來退出該期限，他或她在退出期間的累計工資應予退還。

可分配性

任何購買權均不可轉讓或轉讓（根據遺囑或血統和分配法則除外），只能由參與者行使。

公司交易

如果公司擬議解散或清算，除非管理人另有規定，否則當前的發行期將在解散或清算結束前立即終止。如果在發行期內出售公司的全部或基本全部資產，或者公司與另一家公司合併、合併或其他資本重組（均為 “公司交易”），則所有未償還的購買權應由繼任公司（或其母公司或子公司）承擔或取代。如果繼任公司拒絕承擔或替代未償還的購買權，則每個正在進行的購買期和發行期將縮短並確定新的購買日期。如果管理員將購買期和發行期縮短為新的購買日期，則管理員將通知每位參與者新的購買日期已設定，並且：(i) 參與者的期權將在新的購買日期自動行使，除非參與者在該日期之前退出發行期；或 (ii) 公司將在新的購買日期向參與者支付一筆現金、現金等價物或管理員確定的財產，等於受期權約束的股票的公允市場價值與參與者根據上文（i）自動行使期權時應支付的購買價格之間的差額。

資本變動

如果由於任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、股票合併或重新分類、合併、合併、收購財產或股票、分立、重組、清算或其他公司結構變更而對普通股的已發行股份進行了任何變更，但未發生任何變化

公司收到的對價後，將對（i）根據ESPP可發行的最大證券數量進行適當調整，包括每位參與者在任何一個購買日可發行的最大證券數量，以及（ii）受每項未償還購買權約束的證券數量及其下每股應支付的購買價格。

修改和終止

由於我們在ESPP下發行的普通股數量取決於其參與者的參與水平和普通股的價格，因此我們無法確定將來可能向符合條件的員工發放的普通股數量。

19

管理員可以隨時終止或修改 ESPP。在遵守《守則》第423條（或任何後續規則或條款或任何其他適用法律）的必要範圍內，公司應以要求的方式和程度獲得股東的批准。

聯邦所得税後果

ESPP 旨在成為《美國國税法》第 423 條所指的 “員工股票購買計劃”。根據符合條件的計劃，參與者將不確認任何應納税所得額，也不允許公司在授予或行使未償購買權時進行任何扣除。

在出售或以其他方式處置在ESPP下收購的股份之前，或者如果參與者在仍然擁有已購買的股票時死亡，則不確認應納税所得額。

如果參與者在收購此類股份的發行期開始之日後的兩 (2) 年內或在這些股票的實際購買之日後的一 (1) 年內出售或以其他方式處置所購買的股份，則參與者將確認此類出售或處置當年的普通收入，等於購買日股票的公允市場價值超過為這些股票支付的購買價格的金額，公司將有權在相應的應納税年度獲得所得税減免發生出售或處置，金額等於超額部分。

如果參與者在收購此類股份的發行期開始之日起兩 (2) 年後出售或處置已購買的股份，且距離這些股票的實際購買日期超過一 (1) 年，則參與者將確認此類出售或處置當年的普通收入，等於 (i) 出售或處置日股票的公允市場價值超過所支付的購買價格的金額這些股票或 (ii) 股票開始之日公允市場價值的15％發行期限以及處置後的任何額外收益將作為長期資本收益徵税。公司無權就此類出售或處置獲得任何所得税減免。

如果參與者去世時仍擁有所購買的股份，則 (i) 死亡之日股票的公允市場價值超過購買價格的金額或 (ii) 在他或她進入收購這些股份的發行期之日股票公允市場價值的15％將構成死亡當年的普通收入，以較低者為準。

修訂後的計劃福利

由於我們在ESPP下發行的普通股數量取決於其參與者的參與水平和普通股的價格，因此我們無法確定將來可能向符合條件的員工發放的普通股數量。

歷史計劃福利

參與ESPP是自願的，取決於每位符合條件的員工的參與選擇以及他或她對工資扣除水平的決定。因此，未來在ESPP下的購買是無法確定的。非僱員董事沒有資格參加 ESPP。下表列出了從ESPP成立到2023年4月25日期間在ESPP下購買的股票數量。

20

(1) 沒有根據ESPP向我們的任何董事（包括被提名人）或執行官的任何合夥人授予任何獎勵，也沒有人獲得自ESPP成立以來授予的獎勵總額的5％或以上。

另請參閲第45頁的股權薪酬計劃信息表，以瞭解有關股票的更多信息。截至2022年12月31日，根據我們所有的股權薪酬計劃（包括ESPP）向員工、顧問或董事會成員行使期權、認股權證和權利，可能會發行股票。

審計委員會的建議：

董事會建議投贊成票

修正和重申 2000 年員工股票購買計劃。

21

3號提案

通過諮詢投票批准高管薪酬

1934年《證券交易法》第14A條要求我們根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。

正如 “薪酬討論與分析” 標題下更詳細地描述的那樣，我們力求將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。我們的薪酬計劃旨在獎勵我們的指定執行官實現短期和長期戰略和運營目標以及提高股東總回報率，同時避免鼓勵不必要或過度的冒險。

本次投票是諮詢性的，這意味着關於高管薪酬的投票對公司、我們的董事會或董事會薪酬委員會沒有約束力。根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題，而是涉及我們指定執行官的總薪酬，如本委託書所述。如本委託書所披露的那樣，如果有人投票反對我們的指定執行官薪酬，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。

批准本提案3需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股份的持有人投贊成票。因此，我們要求股東在年會上對以下決議進行表決：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，公司股東在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬，如公司年度股東大會委託書中所披露的那樣。”

公司目前的政策是每年就高管薪酬進行諮詢投票，我們預計將在2024年年度股東大會上就高管薪酬進行另一次諮詢投票。

審計委員會的建議：

董事會建議投贊成票

批准我們指定執行官的薪酬，如

在本委託書中披露。

22

4號提案

關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》在1934年的《證券交易法》中增加了第14A條，要求我們為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上進行投票的機會，讓他們優先考慮根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。

股東可能會表示，他們是否希望我們在未來每隔一、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。股東也可以對該提案投棄權票。

董事會已確定，關於高管薪酬的年度諮詢投票將允許我們的股東就每年委託書中披露的公司高管薪酬理念、政策和做法提供直接意見，這與我們與股東就高管薪酬和公司治理問題進行持續對話的努力一致。

本次投票是諮詢性的，這意味着關於高管薪酬的投票對公司、我們的董事會或董事會薪酬委員會沒有約束力。公司認識到，股東對公司的最佳方針可能有不同的看法，因此，我們期待聽取股東對高管薪酬諮詢投票頻率的偏好。董事會和薪酬委員會將考慮投票結果；但是，在考慮未來高管薪酬諮詢投票的頻率時，董事會可能會決定，就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率或多或少於獲得股東最多選票的頻率，符合股東和公司的最大利益。

批准本提案 4 需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股份的持有人投贊成票。因此，我們要求股東投票支持每一年舉行一次投票的選項。

代理卡為股東提供了在四個選項中進行選擇的機會（每隔一年、兩年或三年舉行一次投票，或者投棄權票），因此，股東不會投票批准或不批准董事會的建議。

審計委員會的建議：

董事會建議投贊成票

可以選擇每年一次作為高管薪酬諮詢投票的首選頻率。

23

第 5 號提案

批准任命獨立註冊人

公共會計師事務所

審計委員會已建議任命安永會計師事務所為我們在2023財年的獨立註冊會計師事務所，董事會已批准該公司。自1998年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。如果本次審計師甄選的批准未獲得親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股份的贊成票的批准，則董事會將審查其未來選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

預計安永會計師事務所的代表將出席年會。該代表將有機會發言並可以回答適當的問題。

有關安永會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度收取的費用以及審計委員會的預先批准政策和程序的信息，另請參閲下方第52頁的首席會計師提供的服務計費部分。

審計委員會的建議：

董事會建議投贊成票

批准安永會計師事務所為該公司

2023財年的獨立註冊會計師事務所。

24

某些受益所有人和管理層的普通股所有權

下表列出了截至2023年4月25日我們普通股的實益所有權的信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。受期權、認股權證和轉換權限約束的普通股在2023年4月25日後的60天內目前可行使或行使，被視為持有此類期權、認股權證或可轉換證券的人已發行和實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。除非本表腳註中另有説明，否則根據適用的共同財產法，這些人對顯示為他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益擁有的股份數量和百分比基於截至2023年4月25日的24,484,867股已發行普通股。除非另有説明，否則表中列出的每個人的地址均為 c/o DURECT Corporation，位於加利福尼亞州庫比蒂諾市Bubb Road 10260 95014。

25

* 代表我們普通股中不到1％的已發行股份的實益所有權。

26

高管薪酬

薪酬討論與分析

董事會的薪酬委員會（在本分析中稱為 “委員會”）負責制定、實施和持續監測我們的薪酬慣例的遵守情況。委員會就我們的首席執行官（我們的 “首席執行官”）和首席財務官（我們的 “首席財務官”）以及下方薪酬彙總表中包含的其他個人（以及我們的首席執行官和首席財務官、我們的 “指定執行官”）和所有副總裁的薪酬做出所有決定。在這份委託書中，我們將這些人稱為我們的 “官員”。

哲學與元素

我們所有的薪酬計劃都旨在吸引和留住關鍵員工，激勵他們實現公司和個人目標，並根據他們的績效對他們進行適當的獎勵。不同的計劃針對短期和長期業績，目標是長期提高股東價值。高管薪酬計劃通過設定總體薪酬水平和幫助創造一個有目標、獎勵和期望的環境來影響所有員工。因為我們相信每位員工的績效對我們的成功都很重要，所以我們考慮了高管薪酬和激勵計劃對所有員工的影響。

我們認為，我們高管的薪酬應反映他們作為管理團隊的成功程度，此外還應反映他們在實現關鍵運營目標方面的個人表現，例如推進我們的產品線、簽訂戰略合作協議和保持財務實力，以及最終提高股東價值。我們認為，根據總體經濟和具體的公司、行業和競爭條件考慮，我們的高級管理人員在管理公司方面的表現應作為確定其總體薪酬的基礎。我們還認為，他們的薪酬不應基於我們股票的短期表現，無論是有利還是不利，而應從長遠來看，我們的股票價格將反映我們的經營業績，最終反映我們高管對公司的管理。我們力求通過股票期權和其他股權激勵計劃將股票的長期表現反映在高管薪酬中。

我們高管的薪酬要素包括：工資、獎金、股票激勵獎勵和額外津貼。我們選擇向高管支付每一項薪酬，以吸引和留住必要的高管人才，獎勵績效，激勵他們平衡地專注於長期戰略目標和短期績效。每項薪酬的金額由委員會決定或在委員會的指導下確定，委員會使用以下因素來確定向每位高管支付的工資和其他福利金額：

27

這些要素有助於確保我們的產品和運營的未來潛力，繼續實現我們的業務目標，提供適當的合規和監管指導，並幫助建立一支有效而有凝聚力的團隊，從而符合我們的總體薪酬目標。我們在長期薪酬和當前已支付薪酬之間進行分配的政策是確保足夠的基本薪酬以吸引和留住員工，同時提供激勵措施，為我們和股東實現長期價值最大化。同樣，我們以基本工資的形式提供現金補償，以滿足有競爭力的薪資標準並按年度獎勵績效，並以獎金薪酬的形式提供現金補償，以獎勵在特定年度目標方面的出色表現。我們提供非現金薪酬（即股票期權），以獎勵在特定目標和長期戰略目標方面的出色表現。我們在2022財年為指定執行官提供的薪酬待遇從70％到74％的現金薪酬和26％至30％的非現金薪酬（包括福利和股權相關獎勵）不等。我們認為，這種結構在市場上具有競爭力，適合履行我們的既定政策。對於現金和非現金或短期和長期激勵性薪酬之間的分配，沒有預先確定的政策或目標。相反，委員會審查來自相關同行公司的信息以及它認為適當的其他信息，以確定激勵性薪酬的適當水平和組合。

設定官員薪酬

進程

在每個財政年度末（通常在12月）或下一財年初（通常在1月或2月）舉行的一次或多次會議上，委員會根據既定的公司目標、個別高管的績效以及每位高管總薪酬中所有要素的歷史與相應同行羣體中執行官的薪酬進行比較，審查我們在該財年的業績，如下所述。在對上述情況進行適當考慮後，委員會：

下文詳細説明瞭確定向官員發放的基本工資、獎金和股票期權補助的具體依據。

執行官的作用

在我們人力資源主管的協助和意見下，首席執行官每年審查每位高管的績效（他自己的績效除外，由委員會審查）。根據這些審查得出的結論和提出的建議，包括關於薪金調整和年度獎勵數額的結論和建議，已提交給委員會。在審議時，除首席執行官外，其他官員不在場。委員會可以行使酌處權，修改對高管的任何調整或獎勵建議，並最終就我們所有高管的薪酬做出最終決定。首席執行官沒有出席委員會關於其個人薪酬的審議和討論。

基準測試

為了協助委員會制定2022年的高管薪酬基準，委員會聘請了獨立薪酬諮詢公司Larry Setren & Associates從多個來源收集和綜合數據，詳情如下。

28

為了對2022財年的官員現金獎勵機會、股權獎勵和基本工資進行基準，委員會審查了以下公共生命科學公司在2021財年最終代理中報告的薪酬信息：89bio、Axcella、Atreca、Cymabay Therapeutics、CytomX Therapeutics、Eiger Biopharma、Gritstone bio、Harpoon Therapeutics、Magenta Therapeutics、Spero Therapeutics、Surrozen、Syros Pharmicals、Unity 生物技術和 Viking Therapeutics（委員會根據包括業務相似性、員工人數、市值和收入在內的各種標準選擇了同行公司作為我們的相關比較小組，並與Larry Setren & Associates一起審查了擬議的同行公司作為比較小組的適當性。如果此類來源沒有提供有關某些官員職位的獎金和股權薪酬的足夠信息，則委員會使用拉德福德全球生命科學調查（2021）（“2021 年拉德福德調查”）的薪酬信息作為補充。在設定適用於2022財年的基本工資以及確定2022財年高管的現金獎勵機會和股票期權獎勵時，委員會考慮了來自同行公司的彙總薪酬數據以及2021年拉德福德調查的數據。

基本工資

委員會的目標是為我們的高級管理人員確定與同行公司相比具有競爭力的薪酬。在確定2022財年（定於2022年1月）的高級管理人員基本工資時，委員會審查了2021年拉德福德調查和同行公司最終代理中報告的具有類似資格、經驗和責任的官員的工資薪酬。我們的政策不是向首席執行官或其他高級管理人員支付相對於同行公司相應同行的最高工資。在為我們的高管設定目標薪酬時，委員會使用支付給同行公司處境相似的高管的薪酬的第50個百分位作為參考點。根據個人和市場因素的經驗和業績水平，這一目標可能會發生變化。我們認為，這使我們有機會吸引和留住高級管理人員及以下級別的優秀管理員工，同時節省我們的財務資源，造福股東。

在2022財年，委員會在考慮了同行公司的市場慣例調查數據後，從2022年1月1日起，向高級管理人員發放了3％的績效加薪。委員會核準根據個人成績和業績增加每名幹事的基薪。下表彙總了我們在2022財年年末與2021年相比的指定執行官的年基本工資率。

在2023財年，委員會從2023年4月1日起向布朗博士、薩斯曼博士和喬伊斯女士發放了4％的績效加薪，隨後根據管理層的建議將加薪推遲到2023年7月1日。這些薪資調整是在考慮了同行公司的市場慣例調查數據後做出的。自2023年7月1日起，我們的指定執行官的年薪將變為布朗博士597,914美元，薩斯曼博士的年薪為429,865美元，喬伊斯女士的年薪將變為347,079美元。

獎金（非股權激勵計劃薪酬）

我們的高管薪酬中的現金獎勵部分旨在獎勵實現短期公司目標的高級管理人員，該目標按年度衡量，以及除下文所述的首席執行官個人績效外。我們確定2022財年業績高管薪酬獎金部分的一般流程如下所示。

在設定每位高管有資格獲得2022財年業績的目標獎金時，委員會審查了2021年拉德福德調查中報告的在公司具有類似資格、經驗和職責的高級管理人員的獎金以及同行公司的最終代理人。

29

對於2022財年的業績，委員會將首席執行官的目標獎金定為該個人基本名義工資的60％，將所有其他高級管理人員的目標獎金定為該個人基本名義工資的30％至40％。委員會在確定向除首席執行官以外的任何個別高級管理人員發放的目標金額百分比時使用的兩個因素是該高級管理人員在相關財年的個人業績，以及公司相對於預先設定的2022財年公司目標（“公司目標”）的整體業績。如下文所述，委員會保留根據其他因素調整實際獎金支付的自由裁量權。

每個財政年度的公司目標通常由委員會在該財年的第一季度與我們的官員協商後確定。企業目標包括產品開發、財務、業務發展和運營目標，難度各不相同，並有相關的目標實現日期。每個目標都根據其對實現公司計劃的重要性進行加權。在每個財政年度結束時，委員會確定整個公司在本財年內完成的公司目標的總體百分比。委員會在確定公司實現公司目標的百分比時行使合理的自由裁量權，例如，包括考慮任何超出預期的列出目標的實現情況或公司未在公司目標中列出的成就。

在2022財年，評估高管績效所依據的企業目標包括以下目標。

在根據設定的2022財年公司目標評估了公司的業績後，委員會確定公司在2022財年整體實現的公司目標的總體百分比為80％。

委員會認為，整個公司的成就是衡量我們所有高管績效的重要指標，包括他們的領導和團隊合作的有效性。特別是，通常作為獎金髮放給首席執行官的符合條件的總金額的百分比完全取決於公司的整體業績和企業目標的實現情況，因為委員會認為這個人的首要職責是領導力。因此，2022財年授予首席執行官的獎金是通過將80％（委員會根據已實現的企業目標和公司的整體業績確定的百分比）乘以首席執行官基本工資（委員會設定的有資格獲得的目標獎金金額）的60％計算得出的。

在2022財年，委員會對企業目標進行了權重（副總裁為80％；高級副總裁為90％；首席財務官、首席醫療官和執行副總裁為95％），對除首席執行官以外的官員對個人績效進行加權（副總裁為20％；高級副總裁為10％；首席財務官、首席醫療官和執行副總裁為5％）。

30

除首席執行官外，每位高級管理人員的個人業績均作為年度書面績效評估的一部分進行評估，通常在每個財政年度結束時進行。在每個財政年度結束時或下一個財政年度初，每位高管與其主管（例如首席執行官）商定一套與高級管理人員個人相關的下一財年的書面目標（包括該官員管理的職能領域或業務的目標）。主管還根據該官員在最近完成的財政年度中適用的預設目標評估該幹事在該年度取得的成績，並得出實現目標的百分比。對於2022財年的業績，除首席執行官以外的每位高管的獎金確定如下：

獎金金額 = (A% * B% + C% * D%) * E% * 基本工資

A = 適用於該官員的個人績效的百分比（5%、10% 或 20%）

B = 官員的主管確定的官員完成的個人目標的百分比

C = 企業目標權重的百分比（80%、90% 或 95%）

D = 委員會確定的公司實現的公司目標和整體業績的百分比

E = 設定為適用於該官員的最高獎金目標的基本工資的百分比（30%、35% 或 40%）

儘管上文規定了確定官員獎金的一般慣例，但委員會保留完全的自由裁量權，可以根據業績或業務考慮的個別差異使用一般方法調整所得結果。

為了保留現金並更符合公司股東的利益，管理層建議，與2022財年業績相比，2022財年業績的計算獎金總額將以現金形式支付給所有員工（包括我們的指定執行官）75％的期權獎勵，75％的期權獎勵將支付給所有員工（包括我們的指定執行官），這一點得到了委員會的同意。每個獎勵期權的總股數是使用標準的Black-Scholes期權定價模型確定的。2023年2月21日，委員會向布朗博士授予了50,665份獎勵期權（價值203,086美元）；向薩斯曼博士授予了24,557份獎勵期權（價值98,434美元）；向喬伊斯女士授予了17,456份獎勵期權（價值69,971美元）。

下表列出了2022年指定執行官的計算獎金總額。

股權激勵計劃

我們希望我們的股權激勵計劃成為提供長期激勵和獎勵我們的高管和關鍵員工的主要工具。我們還將股權激勵計劃視為關鍵的留存工具。這是我們確定授予的獎勵類型以及授予的與該獎勵相關的標的股份數量的一個非常重要的因素。由於期權的價值與普通股的市場價格之間存在直接關係，我們一直認為，授予股票期權是激勵我們的高管以符合我們和股東利益的方式管理公司的最佳方法。我們的典型做法是在年度員工績效評估中每年向我們的高級管理人員和所有員工授予股票期權。

在委員會確定下一財年的官員基本工資和上一財年績效獎金的同一次會議上，委員會還確定了股票範圍

31

我們的軍官按等級有資格獲得的選項。委員會在考慮了 (a) 向當時的同行公司具有類似資格、經驗和責任的高級管理人員發放的股權激勵獎勵的價值，(b) 該財年的股票期權獎勵將造成的稀釋（“銷燬率”），（c）員工作為留用激勵措施持有的股權總價值，以及（d）公司上一年度的業績，之後設定了這些區間。委員會的總體理念是，我們向高管發放的股權激勵獎勵的價值應與當時的同行公司相比具有競爭力，前提是公司維持股權激勵計劃的銷燬率，該銷燬率不會對我們的股東造成過度稀釋，也不會與當時的同行集團中的其他公司相提並論。

在我們於2022年1月6日進行的年度股票期權授予中，委員會的目標是將銷燬率（按2022財年向包括高級管理人員在內的所有員工發放的年度期權授予的股票總數除以截至2021年12月31日的已發行股票總額計算）約為1.6％。

委員會在確定向首席執行官以外的任何個別高級管理人員授予任何股票期權的具體股票數量時使用的因素包括該高級管理人員在上一財年的個人表現和整個公司在實現公司目標方面的表現，以及下文 “補助的時間和金額” 中描述的因素。向我們的首席執行官授予股票期權所依據的具體股票數量是根據整個公司的業績與公司目標以及同行公司對期權授予的審查來確定的。

此外，我們的董事會和委員會可以隨時向我們的高級管理人員和員工發放股權薪酬，以激勵和留住人才，這符合下文概述的非現金股權薪酬慣例。

股票期權慣例

概述

我們的做法是向所有員工授予股票期權。股票期權獎勵水平根據市場數據確定，並根據個人在公司中的職位和個人表現而有所不同。股票期權通常與以下方面有關：

我們還不時向某些為我們提供重要服務的具有專業技能的顧問授予股票期權，這種情況很少發生。我們所有的股票期權都是根據我們的 2000 年股票計劃的條款授予的。

32

權威

董事會已將根據特定條款和條件授予股票期權的權力授予由我們的首席執行官、首席財務官和財務副總裁組成的委員會（“高管委員會”），該委員會負責僱用和晉升非高級管理人員員工以及獎勵表現出色的非高管員工。除非委員會或董事會根據股票計劃明確授權，否則授予股票期權和其他股權薪酬的權力完全屬於委員會或董事會。特別是，委員會或董事會擁有向董事和高級管理人員授予股票期權的專屬權力。

補助金的時間和金額

新聘官員的選擇權由我們的董事會或委員會通過會議或一致書面同意的行動獲得批准，並自該官員受僱的第一天起生效，通常與批准他們的聘用同時生效。向不是高級管理人員且股票期權授予所依據的股票數量不超過5,000股的新僱員發放的期權將在下一個日曆月的第十個工作日經高管委員會一致書面同意授予，官員委員會在日曆月的第十個工作日當天或之前舉行會議或通過一致書面同意採取行動，批准在日曆月的第十個工作日發放的期權授予。

在我們對上一財年所有員工的年度全公司績效評估結束後，通常在每年的1月或2月向我們的員工和高級管理人員發放股票期權。儘管委員會可能會在整個公司的績效評估過程完成之前完成對高管績效的評估，但在過去幾年中，我們的做法是同時向高級管理人員授予股票期權，同時向員工授予股票期權。在確定年度補助金金額時，委員會考慮審查可比職位的市場數據以及每個人的累計既得和未歸屬獎勵、使用股票升值假設在一段時間內的當前和潛在可變現價值、歸屬時間表、高管之間個人獎勵與其他薪酬要素的比較、股東攤薄和會計費用以及公司業績以及每個人的業績。

除上述針對新僱員工的規定外，我們的慣例是授予股票期權（例如與晉升、獎勵傑出成就和向顧問提供補助金），自董事會、委員會或高管委員會通過會議或一致書面同意採取行動之日起生效。

當公司或董事會擁有重要的非公開信息時，或者在與我們的財報發佈有關的某些時期，我們沒有禁止授予股票期權的政策。儘管委員會已經考慮了這樣的政策是否可取，但委員會認為目前沒有理由通過這樣的政策，因為我們根據正常業務過程的時間表授予股票期權，無論此類事件的發生如何（例如，新僱員工在每個月預先確定的日期、新僱用的官員的首次就業之日或公司年度補助金的年度績效評估完成後）。委員會將定期審查是否需要任何此類時機政策，但目前，委員會保留根據我們的政策、股票計劃和適用的法律法規隨時授予股票期權的權利。

行使價和其他條款

我們授予的股票期權的行使價是股票計劃中定義的普通股的公允市場價值，即我們在納斯達克資本市場授予普通股當天的收盤價。授予我們的員工（包括高級職員）的股票期權通常為10年。股票期權的年度授予通常在授予之日後的四年內按季度授予。代替現金獎勵的期權通常在授予之日立即歸屬。代替工資的期權通常在授予之日後的一 (1) 年內每季度歸屬。董事會或委員會很少向員工（包括高管）授予股票期權，其歸屬模式與股票計劃一致。授予顧問的期權期限和歸屬視情況而定。

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只要期權持有人保持公司僱員或顧問的持續身份，股票期權在期權期限內就可以在期權期限內行使，但須進行歸屬。通常，我們授予的期權規定，如果期權持有人以員工、顧問或董事身份向公司提供的服務終止，則該個人的既得期權將在60天至一年之間繼續行使，某些董事期權的特別延長期限為十年，為代替工資或董事費而授予的某些期權的行使期限最長為七年。署長應有權延長期權持有人終止後期權可行使的期限；前提是期權在任何情況下都不得遲於期權期限到期。

好處

除非本委託書中另有説明，否則我們的官員無權獲得我們所有員工無法獲得的福利。在這方面應該指出的是，我們不為我們的官員或僱員提供養老金安排（我們的401（k）計劃除外）、退休後健康保險或類似福利。

我們在2022財年提供的福利如下。我們為所有每週工作至少 30 小時的員工（包括官員）提供人壽保險，限額為員工工資的三倍（每位員工最高可獲得 350,000 美元的保險）。此外，我們還為每週工作至少 30 小時的所有員工提供醫療、牙科和視力保險，並提供意外死亡和傷殘保險、短期和長期殘疾保險。我們分別支付醫療、牙科和視力保險總保費的85％左右，為意外死亡和傷殘保險、短期和長期傷殘保險支付總保費的100％。與我們的員工一樣，我們的官員有資格參與我們的 2000 年員工股票購買計劃。

離職後補償

養老金福利

我們不為我們的高管或員工提供養老金安排或退休後健康保險。與所有符合條件的員工一樣，我們的執行官有資格參與我們的401（k）計劃。我們不為包括高級管理人員在內的任何員工提供對等繳款。

不合格的遞延薪酬

我們不提供任何不合格的遞延繳款或其他遞延薪酬計劃。

其他離職後補助金

我們所有的員工，包括我們的官員，都是隨意僱員，因此沒有與我們簽訂僱傭合同。我們也不提供離職後健康保險或其他福利，除非與控制權變更協議有關，其詳細信息包含在下文 “控制權變更協議” 下。

套期保值和股票所有權政策

我們的內幕交易政策規定，公司的所有高級管理人員和員工、董事會的所有成員以及公司指定的任何公司顧問和承包商，以及在上述任何人控制或受益的範圍內，與官員、員工、董事、顧問或承包商同住一個家庭的直系親屬（配偶、父母、祖父母、子女、孫子和兄弟姐妹，包括通過婚姻或收養產生的任何此類關係），以及其中的任何其他成員直接受本政策約束的個人的家庭和家族信託（或類似的家族實體）不得參與任何暗示我們股票投機（即試圖通過股票價格上漲或下跌的短期變動獲利）的交易。該政策指出，許多 “套期保值” 交易，例如 “項圈” 交易、或有或遠期銷售以及其他類似或相關安排，均被禁止。具體而言，我們的內幕交易政策禁止任何員工或高級管理人員進行任何 “賣空”、“開箱即賣” 或任何涉及我們的股票（或上述任何情況下任何業務合作伙伴的股票）的等價交易。

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我們沒有股票所有權政策。

關於高管薪酬的最新諮詢投票

委員會指出，在2022年6月15日舉行的2022年年會上，公司的高管薪酬是在不具約束力的諮詢基礎上根據以下投票獲得批准的：

董事會和委員會審查了這些最終投票結果，並決定，鑑於支持率很高，沒有必要僅根據投票結果改變我們的高管薪酬理念、政策和決策。

税務和會計影響

高管薪酬的可扣除性

儘管經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條將我們在任何一年中可以作為業務支出扣除的某些執行官的薪酬金額限制為100萬美元，但某些老牌的 “基於績效” 的安排除外，但委員會保留髮放不可扣除的薪酬的自由裁量權，因為它認為保持靈活性符合股東的最大利益我們的高管薪酬方法是為了制定一項計劃認為它是吸引、激勵和留住關鍵高管的最有效方法。

股票薪酬的會計處理

股票薪酬是在授予之日根據股票獎勵的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型估算的，並在必要期限內按比例認列為支出，其方式與支付給員工和董事的其他形式的薪酬類似。我們的財務報表包括有關股票薪酬會計的更多信息。

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執行官的薪酬

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，向我們的首席執行官和其他指定執行官授予或支付的薪酬。

在 2022 年和 2021 年，我們沒有發放任何股票獎勵，我們目前也不提供養老金或不合格的遞延薪酬計劃。

2022 財年薪酬摘要表

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本財年傑出股權獎勵——執行官

下表顯示了截至2022年12月31日的財年，有關我們的指定執行官在財年年底未償還期權獎勵的某些信息。所有期權都是根據我們的 2000 年股票計劃授予的。此外，截至2022年12月31日，以下個人沒有未兑現的股票獎勵。

2022 年 12 月 31 日未兑現期權獎勵

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控制權變更協議

我們維持適用於副總裁及以上級別的官員（他們不是與我們簽訂的任何其他控制權變更協議的當事方）的控制權變更政策，該政策規定，如果該官員因我們的控制權變更和控制權變更而無故終止僱用關係或在我們控制權變更後的二十四個月內被無故解僱或建設性終止，則：(1) 此類官員持有的任何股票期權中的未歸屬部分官員應自動加速，以便從那時起完全歸屬解僱的生效日期，以及 (2) 該官員應獲得相當於該官員當時名義工資一年的現金補助，前提是就詹姆斯·布朗而言，此類現金補助將等於該官員當時名義工資的兩年。

2020年12月，我們的委員會修訂了控制變更政策，除其他外，規定現金支付將以一次性付款的形式支付，而不是分期付款，對獲得遣散費所需的限制性契約進行了某些修改，並進行了某些其他澄清性修改。經修訂的政策規定，任何此類遣散費的條件是該官員向我們有效解除對我們的索賠，遵守某些不貶損協議，並與公司合作以確保其職責和責任的有序移交。如果該官員違反了任何這些要求，則公司將沒有進一步的義務向該官員支付本保單規定的任何福利，並且該官員有義務向公司償還先前根據本保單支付給或代表該高級管理人員支付的所有福利。該政策包含一項 “更好的税後” 條款，該條款規定，如果根據守則第280G條，向高管支付的任何款項構成降落傘付款，則款項將（i）減少或（ii）向行政部門全額提供，以在考慮所有税款（包括根據該法第4999條繳納的消費税）後導致高管獲得更大金額為準。2022 年 12 月，我們的薪酬委員會審查了該政策，沒有做出任何更改。

如果控制權在 2022 財年發生變化，如果他們的僱傭關係在 2022 年 12 月 31 日被解僱，我們的指定執行官將有資格獲得下表 “控制權變更後 24 個月內解僱” 標題下列出的款項，而無需考慮 “更好的税後” 條款的影響。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及第S-K號法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

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薪酬與績效表財務績效指標之間的關係的敍述性披露

下圖説明瞭實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給我們剩餘指定執行官的平均薪酬之間的關係，其中（i）我們的累計總回報率和（ii）我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中的淨收入。圖表中報告的TSR金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。

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董事薪酬

補償和程序概述

薪酬委員會每年審查我們非僱員董事的薪酬水平。為了確定非僱員董事目前的薪酬水平有多合適，我們歷來從許多不同的來源獲得了數據，包括：

我們通過現金和股權補償相結合的方式對非僱員董事會成員進行補償。2021年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬諮詢公司Larry Setren & Associates來分析董事薪酬計劃。在這次審查之後，自2022年1月1日起生效，每位非僱員董事除了在以下委員會任職的年度現金預付費外，還有資格獲得相當於每年40,000美元的現金預付費：(a) 審計委員會（主席的預付金為8,000美元或22,500美元），(b) 薪酬委員會（主席的預付金為6,000美元或15,000美元），（c）提名和公司治理委員會（為主席預留5,000美元或12,000美元），（d）研究與開發委員會（主席預留7,500美元或15,000美元）。現金預付費按季度拖欠支付。

根據我們的2000年股票計劃，我們所有的現任非僱員董事都將獲得股票期權補助，這是其服務補償的一部分。當每位非僱員董事首次成為董事時，他或她將獲得非法定期權，可以購買涵蓋7,000股的普通股。這些期權的期限為十年，可分期行使，相當於每個授予週年紀念日授予的股份總數的三分之一。此外，每位任職至少6個月的董事均獲得在年度股東大會（年度補助金）之日購買額外普通股的期權，涵蓋5,500股，此類年度補助金將在年度補助金授予之日一週年前一天發放。

在 2013 年 6 月 24 日當天或之後授予的期權只能在 (1) 個人擔任董事會董事期間，(2) 在因死亡或殘疾而被解僱後 12 個月內行使，或 (3) 在個人因任何其他原因的董事任期結束後的24個月內行使。2019年，根據董事會通過的一項政策，董事會延長了在董事會任職超過10年的非僱員董事持有的約238,644份既得期權的解僱後行使期。該政策規定，在退休生效之日之前在董事會任職至少10年的任何董事會成員退休後，此類董事持有的所有期權應繼續行使，直到 (a) 該期權的終止日期或 (b) 該董事退休之日10年後，以較早者為準。

員工董事在我們的董事會任職不會獲得任何額外報酬。

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下表列出了截至2022年12月31日的財年中有關我們董事會每位非僱員成員薪酬的某些信息。

2022 財年董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日我們所有非僱員董事的未償股權獎勵的某些信息：

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股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日的有關根據我們現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

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某些關係

根據審計委員會章程，審計委員會負責審查和批准所有關聯方交易的條款和條件（定義見Reg 第 404 項）。S-K），但薪酬交易除外，這些交易受薪酬委員會的支持。儘管我們沒有與任何董事或執行官的任何直系親屬進行任何金融交易，但如果我們要這樣做，任何此類重大財務交易在我們進行此類交易之前都需要獲得審計委員會的批准。審計委員會還審查和批准我們的委託書及其中包含的信息。

其他交易

如本委託書所述，在上一財年，我們向員工和董事授予了購買普通股的期權。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，此類協議要求我們向我們的高級管理人員和董事提供賠償，但因故意應受懲罰的不當行為而產生的責任除外，並預付他們因任何可以獲得賠償的訴訟而產生的費用。

儘管我們在根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何可能納入未來申報（包括本委託書）的全部或部分文件中有任何相反的規定，但不得將薪酬委員會報告和審計委員會報告視為以提及方式納入任何此類申報中。

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審計委員會報告

除非且僅在我們以引用方式特別納入我們過去或將來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，否則我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “索取材料”、“提交” 或以提及方式納入的信息。

根據納斯達克規則的要求，DURECT Corporation董事會的審計委員會由至少三名獨立董事組成。該委員會根據董事會於 2000 年 3 月通過並最後一次修訂於 2022 年 6 月的書面章程運作。

審計委員會建議董事會選擇一家會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計準則對公司的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。管理層負責其內部控制和財務報告程序。審計委員會負責監督和監督這些流程。

審計委員會在 2022 財年舉行了四次會議。管理層向審計委員會表示，我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。2022年，審計委員會與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所舉行會議，審查和討論了2022財年的經審計的財務報表。

審計委員會與該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

根據上市公司會計監督委員會關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求，審計委員會已收到並審查了安永會計師事務所的書面披露和獨立信。此外，審計委員會還與安永會計師事務所討論了其獨立於DURECT Corporation的問題。

根據對經審計的財務報表的審查和上述各種討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，該報告已獲得董事會批准。

DURECT 公司董事會審計委員會：

彼得 S. 加西亞

大衞 R. 霍夫曼

Gail J. Maderis

朱迪 ·J· 羅伯遜

47

為首席會計師提供的服務收取的費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所和首席會計師安永會計師事務所計費如下。根據上述 “董事會、董事會委員會和會議——審計委員會” 標題下所述的政策和程序，2022年和2021年的所有審計費用、審計相關費用、税費和其他費用均由審計委員會預先批准。

審計費

審計費用包括與我們的年度財務報表2022年和2021年審計相關的審計服務費用，以及對10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查相關的審計服務費用。審計費用還包括分別就審計或審查年度和中期財務報表期間產生或由此產生的審計和會計事項提供諮詢的費用。此外，2022 年和 2021 年的審計費用分別包括約 74,000 美元和 97,000 美元，與審查 SEC 註冊聲明、簽發安慰信和簽發同意書有關。

税費

税收費用包括與編制納税申報表相關的税務合規服務、協助向美國國税局提交員工留用抵免額以及其他税務事宜。

48

其他事項

董事會不知道將向年會提交任何其他業務。如果任何其他業務已適當地提交年會，則將在代理持有人認為可取的情況下就所附表格中的代理人進行投票。

重要的是及時歸還代理並代表您的股票。敦促股東通過互聯網或使用代理卡或投票説明材料上的免費電話號碼進行投票，或者郵寄代理卡或投票説明卡。請查看《代理材料互聯網可用性通知》或您的代理卡或投票説明材料上有關您的投票選項的説明。

2023年4月27日

加利福尼亞州庫比蒂諾

49

附錄 1

DIRECT 公司

2000 年員工股票購買計劃

（最後一次修訂於 2023 年 6 月 21 日）

以下內容構成了DURECT Corporation2000年員工股票購買計劃的條款，該計劃經修訂和重報，自重報生效日期（定義見下文）起生效。

1

2

3

4

5

6

就本節第19節而言，如果在公司交易發行股票或其他對價時，本計劃下期權的每位持有人有權在行使期權時獲得與該持有人在交易發生時有權獲得相同數量和種類的股票或相同數量的財產、現金或證券，則應將根據本計劃授予的期權視為無條件假定在交易之前，持有人曾是交易的持有人當時期權所涵蓋的普通股數量（在本第 19 節規定的期權所涵蓋股份數量的任何調整生效之後）；但是，如果交易中獲得的對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股（定義見《守則》第 424 (e) 條），則經繼任公司同意，署長可以在繼任公司同意後規定要收到的對價在行使完全成為繼任者普通股的選擇權時公司或其母公司的公允市場價值等於普通股持有人在交易中獲得的每股對價。

7

作為行使期權的條件，如果公司法律顧問認為上述任何適用法律要求這種陳述或在其他方面是可取的，則公司可以要求行使此類期權的個人在行使任何此類期權時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前無出售或分配此類股份的意圖。此外，根據第24節的規定，在本計劃獲得公司股東批准之前，不得行使期權或根據本協議發行的股票。

8

第 2 號附錄

DIRECT 公司

2000 年員工股票購買計劃

訂閲協議

新選舉

選舉變更

1

我特此同意在任何此類處置之日起30天內以書面形式通知公司，我將為處置普通股時產生的聯邦、州或其他預扣税義務（如果有）做好充分準備。在適用法律要求的範圍內，公司有權從我的薪酬中扣留任何必要的款項，以遵守本計劃下購買或出售股票的適用預扣税要求。

我知道此税務摘要只是一個摘要，可能會發生變化。我還明白，我應該就根據該計劃購買和出售股票的税收影響諮詢税務顧問。

2

附錄 3

DIRECT 公司

2000 年員工股票購買計劃

撤回通知

我特此選擇在開始的發行期內撤回我對DURECT Corporation 2000員工股票購買計劃（“計劃”）的參與。此次提款涵蓋了存入我賬户的所有捐款，自以下指定日期起生效。

我知道，存入我賬户的所有供款將在公司收到本提款通知後的十 (10) 個工作日內支付給我，我在本期內的期權將自動終止，在發行期內我不能再為購買股票繳款。

下列簽署人進一步理解並同意，只有向公司交付新的訂閲協議，他或她才有資格參與隨後的發行期。

E-1

SAPSORMENT LINE SACKPACK 000004 MR 一個示例名稱（如果有）ADD 1 ADD 2 ADD 3 ADD 4 ADD 5 ADD 6 使用黑色墨水筆，用 X 標記您的投票，如本示例所示。請不要在指定區域之外寫信。C123456789 000000000.000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 00000000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 00000000000您可以在線或通過電話投票，而不必郵寄此卡。在線前往 www.investorvote.com/drrx 或掃描二維碼 — 登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。在美國、美國領土和加拿大境內撥打免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 節省紙張、時間和金錢！如果通過郵寄方式投票，請在 www.investorvote.com/drrx 2023 年年會代理卡 1234 5678 9012 345 上註冊電子投票，請簽名、分離並退回隨附信封中的底部部分。A 提案 — 董事會建議對董事會的所有被提名人（提案 1）和提案 2、3 和 5 進行投票，並對提案 4 進行為期一年的投票。1.選舉兩名董事會第一類董事，任期至2026年年度股東大會：01-Peter S Garcia For Withold 02-Judith J. Robertson For Withold 2。批准對2000年員工股票購買計劃的修正和重申，將公司可供發行的普通股數量增加40,000股，並將該計劃的期限從2023年年會之日起延長十年；支持反對棄權 3.舉行不具約束力的諮詢投票，批准高管薪酬；贊成反對棄權 4.就股東關於高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢性投票；1 年 3 年棄權 5.批准任命安永會計師事務所為本財年公司獨立註冊會計師事務所B 授權簽名——必須填寫此部分才能計算在內。請在下面註明日期並簽名。請完全按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、公司官員、受託人、監護人或監護人身份簽名時，請提供完整的標題。日期 (mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名 1 — 請在盒子內保留簽名。簽名 2 — 請在盒子內保留簽名。C 1234567890 J N T 1 U P X 5 7 5 5 9 9 8 MR A 樣本（此區域設置為可容納 140 個字符）MR A SAMPLE AND MR A SAMPLE MR A SAMPLE MR A SAMPLE MR A SAMPLE 和 MR A SAMPLE 和 03SQOD

DURECT Corporation 2023 年年度股東大會將於 2023 年 6 月 21 日星期三太平洋時間上午 9:00 通過互聯網在線舉行，網址為 www.meetnow.global/m5tgr5V。要訪問虛擬會議，您必須在此表單背面的陰影欄中打印信息。關於2023年股東年會代理材料在互聯網可用性的重要通知。該材料可在以下網址獲得：www.investorvote.com/drrX Small stehps 會產生影響。通過同意接收電子投票，請在 www.investorvote.com/drrx 上註冊，簽名、分離並將底部部分裝在隨附的信封中退回，從而保護環境。代理人 — DURECT Corporation 2023 年年度股東大會通知董事會為年會徵集的委託書 — 2023 年 6 月 21 日 James E. Brown 和 Timothy M. Papp 或他們中的任何一人，都有替代權，有權在週三舉行的 DURECT Corporation 年度股東大會上代表和投票下述簽署人的股份，擁有下列簽署人如果親自出席將擁有的所有權力，2023 年 6 月 21 日或其任何延期或休會。該代理代表的股票將由股東投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權對董事會的所有被提名人（提案1）和提案2、3和5投贊成票，並對提案4進行為期一年的投票。代理人有權自行決定對會議之前可能出現的其他事項進行投票（待投票的項目出現在反面）C 無表決項目地址變更——請在下面打印新地址。評論—請在下面打印您的評論。