本招股説明書中提到的出售證券持有人（“出售證券持有人”）可以不時提供和出售認股權證（“私募認股權證”），以購買以私募方式向ION Holdings 1、LP和ION Co-Investment LLC（“贊助商”）發行的多達7,175,000股普通股。此外，本招股説明書涉及我們發行多達5,175,000股普通股，這些普通股可在行使先前註冊的公共認股權證（定義見下文）時發行，以及作為私募認股權證的多達7,175,000股普通股。

賣出證券持有人可以按現行市場價格或協議價格出售、出售或分配在此公開或通過私下交易註冊的全部或部分證券。除非我們在行使認股權證時收到的款項，否則我們不會從此類認股權證出售中獲得任何收益。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券法或 “藍天” 法有關的成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，股票代碼分別為 “TBLA” 和 “TBLAW”。2023 年 4 月 26 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.27美元，我們的認股權證上次公佈的銷售價格為每份認股權證0.32美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。您不應假設本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則 “公司”、“註冊人”、“我們的公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “Taboola” 等術語均指根據以色列國法律組建的公司 Taboola.com Ltd.。在這份招股説明書中：

“業務合併” 是指根據合併協議進行的合併，據此，Merger Sub與ION合併併入ION，ION在合併中倖存下來，以及合併協議所設想的其他交易。

“投資者權利協議” 是指自生效時間（定義為 “生效時間”）起生效的經修訂和重述的投資者權利協議，根據該協議，每位保薦人和Taboola的某些股東獲得了任何Taboola普通股或Taboola認股權證的某些轉售註冊權。

“ION” 指開曼羣島豁免公司 ION Acquisition Corp. 1 Ltd.

“合併協議” 是指ION、Taboola和Merger Sub之間截至2021年1月25日達成的合併協議和計劃。

“合併子公司” 指多倫多分公司，一家開曼羣島豁免公司，也是公司的全資子公司。

“綜合協議” 是指 Taboola.com Ltd.、College Top Holdings, Inc. 和雅虎廣告科技合資有限責任公司簽訂的截至2022年11月28日達成的協議。

“贊助商” 指 ION Holdings 1、LP 和 ION Co-Investmen

“Taboola” 是指Taboola.com Ltd.，這是一家根據以色列國法律組建的公司。

“Taboola普通股” 是指Taboola的每股普通股，每股無面值。

“Taboola認股權證” 是指Taboola向ION認股權證持有人發出的認股權證以及此類認股權證所依據的Taboola普通股。

“交易” 是指合併協議所設想的業務合併和其他交易。

“雅虎投資者權利協議” 是指Taboola.com Ltd.與College Top Holdings, Inc.之間簽訂的截至2023年1月17日的投資者權利協議。

“Yahoo Partices” 是指特拉華州的一家公司 College Top Holdings, Inc.、特拉華州的一家有限責任公司Yahoo AdTech JV, LLC及其任何允許的受讓人。

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件可能構成 “前瞻性陳述”。Taboola的前瞻性陳述包括但不限於有關Taboola或其管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“預見”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 等詞語和類似表達（或此類詞語或表達式的否定版本）) 可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述基於發表此類陳述時可用的信息以及預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，自隨後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發佈之日之後的事件或情況，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果出現差異的一些因素包括但不限於：能夠按照目前的預期時間表或根本完成與雅虎各方的擬議交易；與雅虎各方合作的現有和潛在廣告商終止現有關係、選擇不遷移到Taboola平臺或減少在Taboola平臺上的支出的風險；與與雅虎各方簽訂的商業協議的預期好處的能力雅虎公司；最近收購Connexity的影響以及公司與ION Acquisity Corp. 1 Ltd.之間的業務合併（以及對Connexity的收購，即 “業務合併”）的影響，這些影響可能受到競爭、公司以盈利方式增長和管理增長、維持與客户關係以及留住管理層和關鍵員工的能力；公司成功整合收購Connexity的能力；與業務相關的成本合併；適用法律或法規的變化；公司對支出和盈利能力的估算以及與會計列報和收購價格以及其他調整相關的基本假設；吸引新的數字資產和廣告商的能力；滿足數字資產合同中最低擔保要求的能力；數字廣告領域的激烈競爭，包括與擁有更多資源的競爭對手的激烈競爭；通過與廣告商和數字資產的新關係發展和擴大公司廣告和內容平臺的能力；保護來自數字資產的高質量內容；與當前廣告商和數字房地產合作伙伴保持關係的能力；確定投資優先次序以提高盈利能力和自由現金流的能力；持續投資公司的人工智能技術平臺的能力；吸引、培訓和留住高技能技術人員的需求；有關 “第三方 cookie” 的監管或市場慣例的變化及其對數字廣告的影響；與公司互動的用户的持續參與的各種數字資產平臺；持續的 COVID-19 疫情和其他潛在的突發公共衞生事件的影響；公司收入的很大一部分依賴有限數量的合作伙伴；與隱私、數據保護、廣告監管、競爭和其他與數字廣告相關的法律法規的變化；執行、保護和維護知識產權的能力；以及與我們在以色列註冊並受以色列法律管轄相關的風險；以及其他風險和公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 “風險因素” 項下以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中列出的不確定性。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書的任何修正案或補充文件中描述的風險，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。這些風險以及截至適用文件發佈之日我們未知或我們認為不重要的其他風險都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出證券持有人按各自的金額出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有此類現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總額為142,025,000美元的收入。我們預計將使用認股權證的現金行使所得的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括收購和其他商業機會以及償還債務。我們的管理層將對認股權證的任何現金行使所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證在 “無現金基礎上” 行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金數額將減少。

本節概述了合併後的公司股東在以色列法律下的實質性權利，以及合併後的公司修訂後的條款的實質性條款，這些條款將在業務合併生效後生效。

公司的法定股本由700,000,000股普通股（無面值）和4600,000股無表決權普通股（無面值）組成。截至2023年4月24日，我們已發行和流通了297,952,725股普通股和45,198,702股無表決權普通股。

我們所有的已發行普通股和無表決權普通股均已有效發行、已全額支付且不可徵税。我們的普通股和無表決權普通股不可贖回，也沒有任何優先權。

Taboola董事會可以確定此類股票或其他證券的發行價格和條款，並可能進一步確定與此類股票或證券發行有關的任何其他條款。Taboola還可以根據Taboola董事會確定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

我們在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號碼是 51-387068-3。我們的事務受經修訂和重述的公司章程、適用的以色列法律，特別是《公司法》管轄。根據我們經修訂和重述的公司章程的規定，我們的目的是從事任何合法的行為或活動。

我們所有的普通股在所有方面都相同，唯一的不同是我們的無表決權普通股無權收到任何股東大會的通知，也無權出席任何股東大會，也無權參加或投票，除非與無表決權普通股類別權利的變更有關。

我們的全額支付普通股以註冊形式發行，可以根據我們經修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或納斯達克規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們經修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制，但一些正在、已經或將要與以色列處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

根據我們經修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於三名但不超過十一名董事組成。根據我們經修訂和重述的公司章程，我們的每位董事將由普通股持有人的簡單多數票任命，參加年度股東大會並投票，前提是（i）在有爭議的選舉中，選票的計算方法和在股東大會上向股東提交決議的方式應由我們的董事會酌情決定，以及（ii）如果我們的董事會沒有或不能要就此類問題做出決定，則董事將由在股東大會上親自代表的多數投票權選出，或由代理人通過對董事選舉進行表決並進行表決選出。

此外，我們的董事分為三類，一類每年在年度股東大會上選出，並在董事會任職至第三次年度股東大會

在此類選舉或連任之後，或者直到根據公司法和我們經修訂和重述的公司章程在股東大會上以佔我們股東總投票權的65％的投票權被罷免，或者在某些事件發生後。此外，我們經修訂和重述的公司章程規定，董事會的空缺可以通過當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此任命的董事將任職至下一次年度股東大會，以選舉產生空缺的董事類別，或者如果由於董事人數少於我們經修訂和重述的公司章程中規定的最大董事人數而出現空缺，則將任職至下一次年度股東大會，以選舉董事會分配給該董事的董事類別。

我們可以宣佈按普通股持有人各自的股權比例向他們支付股息。根據公司法，股息分配由董事會決定，除非公司的公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們經修訂和重述的公司章程不要求股息分配獲得股東批准，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據《公司法》，根據公司最近審查或審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大值（如果不從收益中扣除的話，則減去先前分配的股息金額），前提是財務報表所涉期間的結束時間不超過分配之日六個月。如果我們不符合這些標準，那麼只有在法院批准的情況下，我們才能分配股息。在每種情況下，只有當我們的董事會（如果適用）法院認定沒有理由擔心股息的支付會阻礙我們在到期時履行現有和可預見的義務時，我們才可以分配股息。

如果Taboola進行清算，則在償還債權人的債務後，其資產將按其持股比例分配給普通股持有者。向具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權可能會影響這項權利以及獲得股息的權利，這些權利和獲得股息的權利可能會受到影響，這些權利和獲得股息的權利可能會受到影響。

目前，以色列對匯出我們的普通股股息、出售普通股的收益或向非以色列居民支付利息或其他款項沒有貨幣管制限制，但當時處於或曾經與以色列處於戰爭狀態的國家的國民的股東除外。

在執行和交付合並協議的同時，每位保薦人以及Taboola的某些股東簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（“投資者權利協議”），該協議自生效時起生效，根據該協議，塔布拉同意提交轉售貨架登記聲明，登記保薦人持有的塔布奧拉認股權證的轉售。投資者權利協議還規定，Taboola將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償證券持有人的某些責任。根據投資者權利協議授予的權利取代雙方先前就其Taboola證券或ION證券所享有的任何註冊、資格或類似權利，所有此類先前協議均應終止。

關於綜合協議的執行和交付，我們與College Top Holdings, Inc.簽訂了《雅虎投資者權利協議》，該協議為向雅虎各方發行或隨後被雅虎雙方收購的Taboola普通股提供了某些慣例需求、“搭便車” 和上架註冊權。

根據以色列法律，Taboola必須在每個日曆年舉行一次年度股東大會，不得遲於上一次年度股東大會之日後的15個月。經修訂和重述的章程中提到了除年度股東大會以外的所有會議

協會作為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為適當的時間和地點，在以色列境內或境外召集股東特別大會。此外，《公司法》規定，我們的董事會必須在 (i) 任何兩名或更多董事、(ii) 董事會四分之一或四分之一以上的在職成員或 (iii) 總共持有 (a) Taboola已發行和流通股份的5％或以上的股東的書面要求召開股東特別大會投票權或 (b) Taboola 出色投票權的5％或以上。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少 1% 投票權的一名或多名股東可以要求董事會將某一事項列入將來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論該事項是適當的。我們的經修訂和重述的公司章程包含有關向股東大會提交股東提案的程序準則和披露項目。在不違反《公司法》和據此頒佈的條例的前提下，有權參加股東大會和在股東大會上投票的股東是登記在冊的股東，其日期將由董事會決定，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期前四至四十天。此外，《公司法》要求有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

《公司法》要求在年度股東大會或特別股東大會前至少21天向股東提供通知，如果會議議程包括（除其他外）任命或罷免董事、批准與高管人員或利益相關方或關聯方的交易或批准合併，則必須在會議前至少35天提供通知。根據《公司法》和我們經修訂和重述的公司章程，不允許股東以書面同意代替會議採取行動。

根據我們經修訂和重述的公司章程，在股東大會上提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人對持有的每股普通股都有一票表決權。我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席或由代理人出席的股東，他們持有或代表至少33人^1∕3佔我們股票未償還投票權總額的百分比，但如果（i）任何此類股東大會是由董事會通過的決議發起和召集的，並且（ii）在此類股東大會上我們有資格成為 “外國私人發行人”，則必要的法定人數將由兩名或多名持有或代表我們股票未償還投票權總額的至少25％的股東組成。所需的法定人數可在股東大會開幕的規定時間後的半小時內出席。因不足法定人數而休會的股東大會應延期至下週的同一天、同一時間和地點，延期至會議通知中指明的日期和時間和地點，或延期至會議主席決定的日期和時間和地點。在重新召開的會議上，任何數量的親自出席或通過代理人出席的股東均構成法定人數，除非會議是根據我們股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，他們親自或通過代理出席，持有召集會議所需的股份數量，如 “股東大會” 所述。

我們經修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或經修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數票。根據《公司法》，某些行動需要獲得特別多數的批准，包括：（i）與控股股東的特別交易或控股股東有個人利益的特別交易，（ii）公司控股股東或控股股東親屬的僱傭條款或其他參與條款（即使這些條款不是特殊條款）以及（iii）上述 “管理薪酬委員會” 和 “——薪酬政策” 下的某些薪酬相關事項公司法。”根據我們經修訂和重述的公司章程，我們任何類別的股份（如果有普通股以外的類別）的權利、特權、優惠或義務的變更都需要獲得受影響類別的簡單多數（或與該類別相關的管理文件中可能規定的相關類別的其他百分比）的批准，此外還需要所有類別股票作為單一類別共同投票的普通多數票股東大會。

根據我們經修訂和重述的公司章程，通常需要獲得股東總投票權至少65％的持有者的批准才能將我們的任何董事免職，修改要求至少獲得股東總投票權的65％批准才能將我們的任何董事免職的條款，或者關於我們的錯開董事會、股東提案、董事會規模和有爭議選舉的多元化投票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一個例外情況是根據《公司法》第350條提出的公司自願清盤決議或批准安排或重組計劃，該條款要求獲得出席會議和對該決議進行表決的大多數股東的批准，並持有至少75％的代表出席會議和對該決議進行表決的投票權。

根據公司法，所有股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、我們的股東名冊（包括重要股東名冊）、我們的公司章程、我們的財務報表、公司法規定的其他文件以及法律要求塔布爾向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何具體説明請求目的的股東都可以要求審查我們持有的與關聯方的任何行動或交易有關的任何文件，這些行動或交易需要根據《公司法》獲得股東批准。如果Taboola確定文件審查請求不是出於善意提出的，文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能以其他方式損害其利益，則可以拒絕審查該文件的請求。

根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股份的人如果因此將持有目標公司90％以上的投票權或目標公司的已發行和流通股本（或其中一類），則必須向公司的所有股東提出要約，以購買該公司（或適用類別）的所有已發行和流通股份。如果 (a) 不接受要約的股東持有的公司（或適用類別）已發行和已發行股本的不到5％，接受要約的股東構成接受要約沒有個人利益的被要約人的大多數，或者（b）未接受要約的股東持有的公司已發行和流通股本的不到2％（或適用類別），收購方提議購買的所有股票都將轉讓給收購方通過法律運作。以這種方式轉讓股份的股東可以在接受全面要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值以及是否應按照法院確定的公允價值支付。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了法律要求的與全面要約有關的信息，接受要約的股東就無權向法院申請前一句所述的評估權。如果

根據上述任何替代方案，全面收購均未被接受，收購方不得從接受要約的股東手中收購將持有量增加至公司投票權或公司已發行和流通股本（或適用類別）的90％以上的公司股份。違反《公司法》全面要約規則購買的股票將沒有權利，將成為休眠股票。

《公司法》規定，如果收購者因收購而成為該公司25％或更多投票權的持有者，則必須通過特別要約收購來收購該公司的股份。如果公司已經有其他25％或以上的投票權的持有者，則此要求不適用。同樣，《公司法》規定，如果收購的結果是收購者將成為該公司 45% 以上投票權的持有者，且公司沒有其他股東擁有該公司 45% 以上的投票權，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。這些要求不適用：(i) 收購發生在獲得股東批准的公司以私募方式進行私募配售，其目的是向買方提供公司25％或以上的投票權；如果沒有人持有公司25％或以上的投票權；或私募以向買方提供公司45％的投票權；如果沒有人持有公司45％的投票權，（ii）收購來自股東持有公司25％或以上的投票權，導致買方成為公司25％或以上的投票權的持有者，或者（iii）收購來自持有公司45％以上投票權的股東，導致買方成為公司45％以上投票權的持有者。特別要約必須擴大到公司的所有股東。只有在以下情況下，才能完成特別要約：（i）要約人將收購與公司已發行股份相關的至少5％的投票權，以及（ii）要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股票數量（不包括買方、其控股股東、公司25％或以上投票權的持有人以及任何對接受要約有個人利益的人），或代表他們的任何人，包括任何此類人員的親屬和他們下屬的實體控制）。

如果提出特別要約，則公司董事會必須就該要約的可取性發表意見，或者如果無法發表任何意見，則應避免發表任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事在特別要約或與特別要約有關的任何個人利益。目標公司的公職人員如果以公職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或損害其接受的機會，則應向潛在買方和股東承擔損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事並有合理的理由相信他或她的行為是為了公司的利益。但是，目標公司的管理人員可以與潛在買方進行談判，以改善特別投標的條款，也可以與第三方進一步談判以獲得競爭性報價。

如果特別要約被接受，則沒有迴應或反對該要約的股東可以在接受要約的最後一天後的四天內接受該要約，他們將被視為從提出要約的第一天起接受了要約。

如果特別要約被接受，則買方或在要約時控制該要約或與買方或該控股人或實體共同控制的任何個人或實體不得就購買目標公司股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體承諾實現合併首次特別要約中的要約或合併。違反《公司法》特別要約規則購買的股票將沒有權利，將成為休眠股票。

《公司法》允許在各方董事會批准的情況下進行合併交易，除非符合《公司法》規定的某些條件，否則允許合併各方派代表並對合並進行表決的已發行股份的簡單多數。合併後的董事會

根據《公司法》，公司必須討論和確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這種決定要考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這種擔憂，則可能不批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同起草一份合併提案，提交給以色列公司登記處。

就合併公司的股東投票而言，如果其股份由另一家合併公司持有，或者由在另一合併公司的股東大會上持有25％或以上表決權的個人或實體持有，或者由有權任命另一家合併公司25％或以上董事的個人或實體持有，則除非法院另有裁決，否則如果大多數股份在全體會議上就該事項進行表決，則合併將不被視為獲得批准由股東舉行的股東大會（不包括棄權票）除合併的另一方，或擁有另一方25％或以上表決權或有權任命另一方25％或以上董事的個人或實體，或任何代表他們的人，包括其親屬或由其中任何一方控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非存續實體擁有多類股份，則合併必須得到每類股東的批准。如果沒有上文規定的每個類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，則法院仍然可以根據公司至少 25% 投票權的持有者的要求批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併需要獲得與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司都必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容告知其無擔保債權人。應擬議合併任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，有理由擔心合併後倖存的公司將無法履行兼併公司的義務，並且可以進一步下達指示，保障債權人的權利，則法院可以推遲或阻止合併。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少50天，並且自獲得兩家合併公司的股東批准之日起至少過了30天，否則合併可能無法完成。

《公司法》允許我們創建和發行與普通股不同的權利的股票，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股票以及具有優先權的股份。根據我們的經修訂和重述的公司章程，目前沒有優先股獲得授權。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，則根據可能附帶的特定權利，此類股票可能有能力阻礙或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東意識到比普通股市值更高的潛在溢價。批准和指定一類優先股將需要修改我們的經修訂和重述的公司章程，該章程要求在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股票所附多數表決權的持有者的批准。如上文 “股東大會” 所述，會議的召開、有權參加會議的股東以及需要在此類會議上獲得的投票權將受到《公司法》和我們經修訂的公司章程中規定的要求的約束。此外，正如 “董事選舉” 中披露的那樣，我們採用機密的董事會結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者或潛在投資者獲得董事會控制權的能力。

根據《公司法》以及我們經修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或經修訂和重述的公司章程未要求我們的股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

我們經修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均受以色列法律的約束，必須得到我們的股東在股東大會上正式通過的決議的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要我們的董事會和以色列法院的批准。

我們經修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。我們經修訂和重述的公司章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或股東的信託義務的訴訟或根據公司任何條款提起的索賠的訴訟的專屬論壇法律或以色列證券法。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadridge Corporate Isuperate Solutions, Inc.，其地址為紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號 11717。

每份整份認股權證使註冊持有人有權隨時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文所述進行調整，前提是《證券法》規定的有效註冊聲明涵蓋了行使認股權證時可發行的普通股，並且有與認股權證相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人在認股權證轉讓中規定的情況下以無現金方式行使認股權證），和修正協議）以及此類股份根據持有人居住國的證券法或藍天法，已註冊、符合條件或免於註冊。根據認股權證轉讓、假設和修正協議，認股權證持有人只能對我們的整數普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人只能在給定時間行使整份認股權證。單位分離後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。認股權證（ION Co-Investment LLC持有的認股權證除外，該認股權證將於2021年10月1日起到期五年）將在贖回或清算後於2026年6月29日或更早到期。

除非根據《證券法》簽發的有關認股權證所依據的普通股的註冊聲明屆時生效，並且與認股權證相關的招股説明書是最新的，否則我們沒有義務根據行使認股權證交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。除非認股權證的註冊持有人居住國的證券法對行使認股權證時可發行的普通股進行了登記、符合資格或被視為免除認股權證，否則任何認股權證都不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行普通股。如果逮捕令不符合前兩句中的條件，則該逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令，而且此類逮捕令可能沒有任何價值，到期時一文不值。除本文規定的認股權證外，公司無需使用淨現金結算任何認股證。

我們已同意，行使認股權證時可發行的普通股將在註冊聲明中登記。根據認股權證轉讓、假設和修正協議的規定，在認股權證到期之前，我們將盡最大努力維持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。在我們未能維持涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證。

儘管如此，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條 “承保證券” 的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使如果我們這樣選擇，我們將無需提交或保存有效的註冊聲明，如果我們不這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。

一旦認股權證可行使，我們就可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證中所述的除外）：

如果認股權證可以由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或沒有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們制定了上面討論的最後一項贖回標準，以防止贖回呼籲，除非在贖回時認股權證行使價有可觀的溢價。如果上述條件得到滿足並且我們發出贖回認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的認股權證。但是，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票細分、股票資本化、重組、資本重組等因素調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元認股權證行使價格。

一旦認股權證可行使，我們就可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證中所述的除外）：

從發出贖回通知之日起，在認股權證被贖回或行使之前，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據本贖回功能進行此類無現金贖回時將獲得的普通股數量，該股票基於相應贖回日普通股的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使認股權證且此類認股權證未贖回每份認股權證0.10美元），為此目的根據交易量加權平均價格確定

在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的普通股，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，均如下表所示。我們將在上述10個交易日期限結束後的一個工作日內向認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

下表列標題中列出的股票價格將根據下文 “—贖回程序—反稀釋調整” 標題下的規定調整行使認股權證時可發行的股票數量或認股權證的行使價的任何日期進行調整。如果調整了行使認股權證時可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股票價格乘以分數，其分子是在調整前夕行使認股權證時可交割的股票數量，其分母是經調整的認股權證行使時可交割的股票數量。下表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。

如果調整認股權證的行使價，(a) 如果根據下文 “—贖回程序—反稀釋調整” 標題下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股票價格將等於未經調整的股價乘以分數，其分子是市值和新發行價格中較高者，如 “—贖回程序—反稀釋調整” 標題下所示” 其分母為10.00美元，如果根據第二項進行調整，則為 (b)在下文 “——贖回程序——反攤薄調整” 標題下的段落中，欄目中調整後的股票價格將等於未經調整的股價減去根據此類行使價調整產生的認股權證行使價的下跌。

贖回功能，為每份整份認股權證行使0.277股普通股的認股權證。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期與上表所列不符，則在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們的普通股的交易量加權平均價格為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇以0.0美元的贖回功能行使認股權證每份整份認股權證可獲得298股普通股。在任何情況下，都不能在無現金的基礎上行使與每份認股權證超過0.361股普通股的贖回功能相關的認股權證（有待調整）。最後，如上表所示，如果認股權證已用完且即將到期，則不能在我們根據此贖回功能進行贖回時在無現金基礎上行使，因為認股權證不可行使任何普通股。

這種贖回功能不同於許多其他空白支票公司發行的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才規定將認股權證兑換為現金（私募認股權證除外）。該贖回功能的結構允許在普通股交易價格等於或高於每股公開發行股票10.00美元時贖回所有未償還的認股權證，這可能是在普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。建立此贖回功能的目的是提供贖回認股權證的靈活性，無需達到上述 “—每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 中規定的每股18.00美元的門檻。

如上所述，當普通股的交易價格從10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為我們將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上行使適當數量股票的認股權證的機會。如果我們選擇在普通股交易價格低於認股權證行使價時贖回認股權證，則當普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時，認股權證持有人獲得的普通股將少於他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股。

如果認股權證持有人選擇遵守該持有人無權行使該認股權證的要求，則可以書面通知我們，前提是認股權證代理人實際知道，在認股權證生效後，該人（連同該人的關聯公司）將在認股權證生效後立即實益擁有超過4.9％或9.8％（由持有人指定）的已發行普通股運動。

如果已發行普通股的數量因普通股應付的股票資本化或普通股的細分或其他類似事件而增加，則在該股票資本化、細分或類似事件的生效之日，每份認股權證的行使後可發行的普通股數量將按已發行普通股的增長成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人發行的權利持有人以低於公允市場價值的價格購買我們的普通股的供股將被視為若干普通股的股票市值，等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或在此類供股發行中出售的任何其他可轉換為我們的普通股或可行使的股權證券）和（ii）商數的乘積 of (x) 在此類供股中支付的每股普通股的價格以及 (y) 公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為我們普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 公允市場價值是指在截至首次交易日之前的交易日的10個交易日期間公佈的普通股成交量加權平均價格普通股在適用的條件下交易交易所或在適用的市場上以常規方式進行，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間的任何時候，根據此類普通股（或認股權證可轉換為的其他證券）向其全部或幾乎全部普通股的持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但 (a) 除了

如上所述，或 (b) 某些普通現金分紅，則認股權證行使價格將在該事件生效之日後立即減去為每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值。

如果已發行普通股的數量因普通股的合併、合併、反向股份細分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股份細分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，認股權證行使價格將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數（x）進行調整，其分子將是調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母將是此後可立即購買的普通股數量。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（上述重新分類或重組除外，或者僅影響此類普通股面值的重新分類或重組），或者Taboola與另一家公司進行任何合併或合併（Taboola是持續性公司且未導致Taboola已發行和流通普通股的任何重新分類或重組），或者如果是任何向另一家公司或實體出售或轉讓資產，或此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件，購買和接收與Taboola解散相關的全部或實質上全部的Taboola財產，以代替在行使認股權證所代表的權利時立即購買和應收的普通股，或應收的普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額此類重新分類、重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在此類事件發生前立即行使了認股權證，則該認股權證持有人本應獲得的合併。如果此類交易中普通股持有人以在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或上市的繼承實體普通股的形式支付應收對價的70％，並且如果認股權證的註冊持有人在公開披露該交易後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證的行使價格將為按規定減少在基於認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證轉讓、假設和修正協議）的認股權證轉讓、假設和修正協議中。這種行使價下調的目的是，在認股權證行使期內發生特別交易時，認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值，否則認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值，則為認股權證持有人提供額外價值。

認股權證轉讓、假設和修正協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，目的是 (i) 糾正任何模稜兩可之處或糾正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證轉讓、假設和修正協議的條款與本招股説明書中規定的認股權證轉讓、假設和修正協議的條款保持一致，(ii) 調整與普通現金分紅有關的條款股份為在認股權證轉讓、假設和修正協議中考慮並根據認股權證轉讓、假設和修正協議中出現的事項或問題增加或修改任何條款，前提是認股權證轉讓、假設和修正協議各方認為必要或可取且雙方認為不會對認股權證註冊持有人的權利產生不利影響，前提是持有人對當時未履行的公共認股權證的至少50％的批准是必須做出任何對公開認股權證註冊持有人利益產生不利影響的變更，並且僅就私募認股權證條款的任何修正而言，必須對當時未兑現的私募認股權證的50％進行修改。您應查看認股權證轉讓、假設和修訂協議的副本，以全面瞭解適用於認股權證的條款和條件。

認股權證可以在認股權證代理人辦公室到期日當天或之前交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按指示填寫並執行，同時全額支付行使價（或在無現金的基礎上，在以下情況下以無現金方式行使）

適用），以支付給我們的經認證或正式的銀行支票，用於支付所行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在冊的股份進行一票。

私募認股權證（包括行使此類認股權證時可發行的普通股）要等到業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售（除其他有限的例外情況外，向ION高管和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體除外），只要它們由保薦人、保薦人成員或其允許的受讓人持有，Taboola就無法贖回。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與公開發行認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由Taboola贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。

如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使，他們將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價格，該認股權證的認股權證等於認股權證所依據的普通股數量的乘積（x）乘以普通股公允市場價值超過認股權證行使價的額除以（y）公允市場價值所得的商數。“公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日Taboola普通股報告的平均收盤價。

出售證券持有人可以不時提供和出售本招股説明書中提供的任何或全部轉售認股權證。此外，本招股説明書涉及我們在行使先前註冊的公共認股權證時可發行的多達5,175,000股普通股以及作為私募認股權證的多達7,175,000股普通股的發行和出售。

“出售證券持有人” 一詞包括下表中列出的證券持有人及其允許的受讓人。下表提供了截至本招股説明書發佈之日，有關本次發行前每位出售證券持有人的普通股和認股權證的實益所有權、每位出售證券持有人根據本招股説明書可以出售的認股權證數量以及每位出售證券持有人在本次發行後將實益擁有的認股權證數量的信息。

由於每位賣出證券持有人可以處置其全部證券、不出售證券或部分證券，因此無法估計本次發行終止後賣出證券持有人將實益擁有多少證券數量。但是，就下表而言，我們假設本次發行終止後，本招股説明書所涵蓋的任何證券都不會歸賣出證券持有人實益所有，並進一步假設出售證券持有人在發行期間不會獲得任何其他證券的實益所有權。

已發行和實益擁有的證券主要基於賣出證券持有人最初向我們提供的信息，這些信息表明他們希望在本註冊聲明中涵蓋並有資格根據本招股説明書出售的證券。賣出證券持有人可能已經出售或轉讓了表格和隨附腳註中列出的部分或全部證券，因此，所示發行的證券可能超過賣出證券持有人要出售的證券數量。

以下討論總結了美國持有人和非美國持有人需要考慮的某些美國聯邦所得税注意事項。關於我們普通股和認股權證的所有權和處置的持有人（定義見下文，統稱為 “持有人”）。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有我們的普通股和認股權證（視情況而定）作為資本資產的持有人。

本討論僅限於美國聯邦所得税注意事項，不涉及遺產税或任何贈與税方面的考慮，也不涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的税法所產生的考慮。本討論並未描述根據您的具體情況可能與您相關的美國聯邦所得税的所有後果，包括替代性最低税、經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “法典”）第451（b）條下的特殊税收會計規則、該法中被稱為醫療保險繳款税的條款的潛在適用以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如：

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有我們的普通股或認股權證，則合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們的普通股或認股權證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置我們的普通股或認股權證的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。本次討論還假設，對我們的普通股進行的任何分配（或視為已作出）以及持有人因出售或以其他方式處置我們的普通股的對價而收到（或視為已收到）的任何對價都將以美元為單位。

本次討論以《守則》、行政聲明、司法裁決以及截至本協議發佈之日的最終、臨時和擬議的財政部條例為基礎，其中任何一項都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。持有人應就美國聯邦税法對其特定情況的適用以及任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

本節適用於美國持有人。“美國持有人” 是指就美國聯邦所得税而言，是我們普通股或認股權證的受益所有人，並且是

根據下文 “—被動外國投資公司規則” 標題下討論的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則，我們的普通股分配（包括為避免疑問和討論餘下的視同分配）通常應作為美國聯邦所得税目的的股息納税，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將適用於並減少（但不低於零）美國持有人調整後的普通股税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，並將按下文 “——普通股和認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置” 標題下所述進行處理。由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，因此美國持有人應期望所有現金分配都作為股息申報，以用於美國聯邦所得税的目的。任何此類分配的金額將包括我們（或其他適用的預扣税代理人）預扣的任何金額。我們嚮應納税公司的美國持有人支付的被視為股息的金額通常將按常規税率徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司收到的股息扣除的所得股息。根據某些持有期和其他要求以及下文討論的PFIC規則，支付給某些非公司美國持有人的股息可能有資格作為 “合格股息收入” 納税，應按優惠税率納税。美國持有人應就我們的普通股支付的較低股息税率諮詢其税務顧問。

以外幣支付的任何股息分配金額將是參照實際或推定收款當日有效的適用匯率計算的美元金額，無論當時的付款實際上是否已兑換成美元。如果股息在收到之日後轉換為美元，則美國持有人可能會獲得外幣收益或損失。

通常，應作為股息納税的金額將被視為來自美國以外來源的收入，並將屬於 “被動” 類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜，敦促美國持有人就外國税收在特殊情況下的可信性諮詢其税務顧問。在某些情況下，美國持有人可以在計算其應納税所得額時扣除外國税款，而不是申請外國税收抵免，但須遵守美國法律普遍適用的限制。通常，選擇扣除外國税收而不是申請外國税收抵免適用於在應納税年度繳納或應計的所有外國税款。儘管如此，如果 (a) 按投票權或價值計算，我們 50% 或以上的股權歸美國人所有，並且 (b) 我們至少 10% 的收益和利潤來自美國境內，那麼出於外國税收抵免的目的，我們支付的部分股息將被視為來自美國境內的來源。在這種情況下，對於任何應納税年度支付的任何股息，外國此類股息的美國來源比率税收抵免目的將等於我們在美國境內來源的收入和利潤中用於此類應納税的部分年度，除以我們在該應納税年度的收入和利潤總額。

根據下文 “—被動外國投資公司規則” 標題下討論的PFIC規則，在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股或認股權證時，美國持有人確認的收益或虧損金額通常等於（i）金額之和（x）之間的差額

現金以及 (y) 在此類出售、交換或其他應納税處置中獲得的任何其他財產的公允市場價值，以及 (ii) 美國持有人在此類普通股或認股權證（按上文或下文所述確定）中調整後的税基，在每種情況下均以美元計算。如果美國持有人持有此類普通股或認股權證的期限超過一年，則任何此類收益或損失通常都是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

根據下文關於美以税收協定的討論，就計算美國持有人允許的外國税收抵免而言，在出售、交換或其他應納税處置中確認的任何收益或虧損通常將是美國來源的收入或虧損。正如下文 “以色列的某些重大税收考慮因素——我們股東的税收——適用於非以色列居民股東的資本利得税” 中所述，在某些情況下，出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益可能需要繳納以色列税。除某些例外情況外，美國財政部法規通常禁止美國納税人就處置作為資本資產持有的股份所得收益徵收的任何非美國税收申請外國税收抵免，除非該税根據適用的所得税協定可以抵免。因此，美國持有人通常無權就以色列對處置我們股票的收益徵收的任何税收申請外國税收抵免，除非他們有資格享受美以税收協定的好處，並選擇將美以税收協定的優惠適用於其收益，包括將此類收益重新歸類為以色列來源。美國持有人可以選擇在計算應納税所得額時扣除以色列税款，而不是申請抵免，但須遵守適用的限制。選擇扣除外國税收而不是申請外國税收抵免適用於在相關應納税年度繳納或應計的所有外國税款。美國持有人應就獲得《美以税收協定》優惠的資格以及在其特定情況下對處置收益徵收的任何以色列税收的可信性或可扣除性（包括任何適用的限制）諮詢其税務顧問。

根據下文討論的PFIC規則，除非下文討論的有關無現金行使認股權證的討論，否則美國持有人通常不會確認行使我們的認股權證的應納税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的税基通常等於美國持有人為認股權證支付的金額與該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的持有期是從行使認股權證之日的次日開始，還是從認股權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有我們的認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人在認股權證中確認的資本損失等於該美國持有人的税基。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下文討論的PFIC規則，無現金活動可以延税，要麼是因為該活動不是變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為資本重組。在任何一種延税情況下，美國持有人在我們收到的普通股中的基準通常應等於美國持有人為此行使的認股權證的基準。如果將無現金行使視為不是變現事件（也不是資本重組），則尚不清楚美國持有人持有我們普通股的期限是從行使之日起還是從認股權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果將無現金行使視為資本重組，則我們普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人可能被視為交出了認股權證，其總公允市場價值等於要行使的認股權證總數的行使價。美國持有人確認的資本收益或虧損金額等於被視為交出的認股權證的公允市場價值與美國持有人在此類認股權證中調整後的税基之間的差額。在這種情況下，美國持有人在我們收到的普通股中的税基將等於美國持有人在已行使的認股權證中的税基與此類認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人對我們普通股的持有期是從行使之日之日開始還是從認股權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期限。由於在美國聯邦所得税待遇方面缺乏權力

無現金行使，包括美國持有人對我們收到的普通股的持有期何時開始，無法保證美國國税局或法院會採用上述替代性税收後果和持有期限中的哪一種（如果有）。因此，美國持有人應就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們根據標題為 “Taboola認股權證的描述” 部分中描述的贖回條款將認股權證兑換為現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按上文 “——普通股和認股權證的出售、應税交易或其他應納税處置” 中所述徵税。

根據現行法律，在我們發出贖回認股權證意向的通知後發生的無現金行使認股權證的税收後果尚不清楚。這種無現金行使可以被視為我們將此類認股權證兑換為普通股，也可以視為行使我們的認股權證。如果將我們的普通股認股權證的無現金行使視為贖回，那麼出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回通常應被視為延税資本重組，在這種情況下，美國持有人不應確認此類贖回的任何收益或損失，因此，美國持有人在我們所獲得的普通股中的基準應等於我們認股權證中的美國持有人的基準，我們普通股的持有期將包括持有期我們的搜查令。如果在我們發出贖回認股權證意向的通知後無現金行使認股權證被視為行使認股權證，則税收後果通常應如上文所述的無現金行使認股權證。由於在我們發出贖回認股權證意向的通知後，現行法律對無現金行使認股權證的處理方式尚不明確，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代性税收後果中的哪些（如果有）。因此，在我們發出如上所述贖回認股權證的意向通知後，美國持有人應就行使我們的認股權證所產生的税收後果諮詢其税務顧問。

正如本註冊聲明/招股説明書中標題為 “Taboola認股權證描述” 的部分所述，我們的每份認股權證的條款都規定調整可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價格。具有防止攤薄作用的調整通常不徵税。但是，例如，如果調整行使認股權證時獲得的此類普通股數量或認股權證的行使價會增加認股權證的美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的相應權益（例如，通過增加我們在行使時獲得的普通股數量或通過降低行使價），則認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得的建設性分配認股權證）是分配（或交易被視為（向我們的普通股持有人分配）現金或其他財產（例如其他證券），此類股票的持有人應納税。這種建設性分配的納税方式與認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於增加的利息的公允市場價值一樣徵税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們將普通股和認股權證的美國持有人的待遇視為被動外國投資公司（“PFIC”），則普通股和認股權證的美國持有人的待遇可能與上述有重大不同。

出於美國聯邦所得税的目的，如果外國（即非美國）公司在應納税年度內至少有75％的總收入，包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司（即直接或間接子公司）的總收入中所佔的比例是被動收入或（ii）在應納税年度至少擁有其資產的50％（通常根據公允市場價值確定，全年每季度平均值），包括其在任何公司資產中所佔的比例份額按價值計算，它被認為擁有至少 25% 的股份，用於產生或產生被動收入。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

該公司認為，就其2022應納税年度而言，它不是美國聯邦所得税目的的PFIC，並且預計在可預見的將來也不會成為PFIC。但是，PFIC地位是每年確定的，取決於公司收入和資產的構成及其資產的公允市場價值，因此無法保證我們在2022年不是PFIC，也無法保證在2023年或未來任何應納税年度都不是PFIC，特別是因為我們在任何應納税年度的PFIC身份通常將部分根據我們的資產價值和收入來確定。

儘管我們的PFIC地位每年確定一次，但關於我們是PFIC的初步決定通常適用於在我們還是PFIC期間持有我們普通股或認股權證的美國持有人，無論我們在隨後的幾年中是否通過了PFIC地位的測試。如果我們在普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度（或部分應納税年度）被確定為PFIC，而就我們的普通股而言，美國持有人沒有在我們被視為PFIC的第一個應納税年度進行適用的PFIC選舉（或選舉），如下文 “—PFIC選舉” 標題下進一步描述的那樣美國持有人持有（或被視為持有）此類普通股，此類美國持有人通常將受到特殊和不利規則的約束關於 (i) 美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的任何收益（可能包括因轉讓我們的普通股或認股權證而實現的收益，這些收益本應符合美國聯邦所得税目的的非確認交易）以及（ii）向美國持有人的任何 “超額分配”（通常是指在應納税年度內向該美國持有人分配的超過美國持有人的任何分配）該美國持有人就我們收到的平均年度分配額的125％該美國持有人前三個應納税年度內的普通股，或者，如果較短，則為該美國持有人持有我們普通股的期限）。

根據這些規則：

一般而言，如果我們被確定為PFIC，則美國持有人可以通過做出和維持及時有效的合格選擇基金（“QEF”）選擇（如果有資格），將其在淨資本收益（長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入）中按比例分配的份額計入收入，從而避免上述對我們的普通股（但不包括我們的認股權證）的不利PFIC税收後果，按當前計算，在每種情況下，無論是否分配，都是在我們所在或與美國持有人的第一個應納税年度進行的應納税年度結束以及隨後的每個應納税年度結束。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲繳納未分配收入的税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

目前尚不清楚PFIC規則的各個方面如何適用於我們的認股權證。但是，美國持有人不得就我們的認股權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置我們的認股權證（行使此類認股權證換取現金時除外），並且我們在美國持有人持有此類認股權證期間的任何時候都是PFIC，則任何確認的收益通常將被視為超額分配，按上述方式徵税。如果行使我們認股權證的美國持有人正確就新收購的普通股作出並維持了QEF選擇（或此前曾就我們的普通股進行過QEF選擇），則QEF選舉將適用於新收購的普通股。儘管有這樣的QEF選擇，但與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於以下方面：

除非美國持有人根據PFIC規則做出清洗選擇，否則此類新收購的普通股（就PFIC規則而言，通常被視為有持有期，包括美國持有人持有認股權證的期限）。如上所述，在一種清洗選擇中，美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了此類股票，此類認定出售所確認的任何收益將被視為超額分配。在另一種類型的清洗選舉中，我們將被視為已根據美國聯邦所得税目的向該美國持有人按比例分配了我們在收益和利潤中所佔的份額。為了讓美國持有人第二次當選，我們還必須決心成為《守則》所定義的 “受控外國公司”。兩次清洗選舉的結果是，僅出於PFIC規則的目的，美國持有人在行使認股權證時收購的普通股將有新的基準和持有期。

QEF選舉是在每股股東的基礎上進行的，一旦進行，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過在及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫完畢的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）來選擇QEF。追溯性QEF選舉通常只能在申報表中提交保護性聲明，並在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。我們敦促美國持有人就其特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們在任何應納税年度是PFIC，則無法保證我們會提供所需的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使

如果美國持有人選擇了我們的普通股的QEF，而上面討論的超額分配規則不適用於此類股票（因為美國持有人持有（或被視為持有）此類股票的第一個應納税年度及時選擇了QEF，或者根據淨化選擇消除了PFIC污點，如上所述），則出售普通股所獲得的任何收益都將得到確認股票通常將作為資本收益納税，根據PFIC規則，不會收取任何額外的利息費用。如上所述，如果我們在任何應納税年度是PFIC，則選擇QEF的普通股的美國持有人目前將按其在我們的收益和利潤中所佔的比例徵税，無論該年度是否分配。先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配在分配給此類美國持有人時，通常不得視為股息。

根據上述規則，美國持有人在QEF中的股份的税基將按收入中包含的金額增加，而按分配但未作為股息徵税的金額減少。此外，如果我們在任何應納税年度都不是PFIC，則該美國持有人將不受該應納税年度普通股的QEF納入制度的約束。

或者，如果我們是PFIC並且我們的普通股構成 “有價股票”，則如果該美國持有人在其持有（或視為持有）我們的普通股的第一個應納税年度和隨後的每個應納税年度就此類股票做出按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國持有人通常會將其每個應納税年度的普通股公允市場價值超過調整後普通股基準的部分（如果有）列為普通收入。這些金額的普通收入沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本收益的優惠税率。在應納税年度結束時，美國持有人還將確認其調整後的普通股基準超過普通股公允市場價值（如果有的話）所產生的普通虧損（但僅限於按市值計價選擇後先前納入的收入淨額）。美國持有人在我們普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，可能無法就我們的認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局認定的規則足以確保市場價格代表合法合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上交易的股票。如果作出，按市值計價的選擇將對應納税人有效

做出選擇的年度以及隨後的所有應納税年度，除非就PFIC規則而言，我們的普通股不再符合 “有價股票” 的資格或美國國税局同意撤銷選舉。我們敦促美國持有人就我們在特殊情況下對我們的普通股進行按市值計價選擇的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的一定比例的股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用。已經出售了較低級別的PFIC的權益。我們無法保證我們會促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此無法保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供此類必需的信息。對於這種較低級別的PFIC，通常不提供按市值計價的選擇。敦促美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢其税務顧問。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能需要提交美國國税局8621號表格（無論是否做出QEF或按市值計價的選擇），並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果不這樣做，將延長適用於此類美國持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息。

關於個人投資和投資政策以及QEF、清洗和按市值計價選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們敦促普通股和認股權證的美國持有人就PFIC規則在特殊情況下對我們的普通股和認股權證的適用問題諮詢自己的税務顧問。

某些美國持有人可能需要提交國税局926表格（美國向外國公司轉讓財產的申報表），以向我們報告財產轉讓。不遵守此申報要求的美國持有人可能會受到嚴厲處罰，如果不遵守該申報要求，則美國聯邦所得税的評估和徵收時效期將延長。此外，某些美國持有人（在美國國税局指導方針規定的範圍內），某些非美國持有人持有總價值超過適用的美元門檻的特定外國金融資產的持有人）必須向美國國税局報告與我們的普通股有關的信息，但某些例外情況（包括我們在美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況），附上填寫好的美國國税局表格8938（特定外國金融資產報表）以及他們持有我們普通股每年的納税申報表。任何未提交美國國税局8938表格的行為將受到嚴厲處罰，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收限制期將延長。我們敦促美國持有人就這些規定對我們普通股的所有權和處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益需要進行信息報告，並可能需要繳納備用預扣税。

但是，在以下情況下，備用預扣税通常不適用於美國持有人：(i) 美國持有人是公司或其他免税收受人，或 (ii) 美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束（提供表格 W-9、納税人識別號和認證申請）。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許從向持有人支付的款項中扣除任何備用預扣的金額作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務，並有權獲得退款。

本節適用於非美國持有者。一個 “非美國持有人” 是我們普通股股份的受益所有者，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

視下文關於備用預扣税的討論而定，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税（包括建設性分配的股息，詳見 “——普通股和認股權證所有權和處置對美國持有人的税收後果——可能的建設性分配”）標題下所述），除非此類股息的收入與普通股的交易或業務行為有效相關非美國持有人在美國境內，如果適用的所得税協定有規定，則歸屬於非美國人維持的常設機構或 “固定基地”持有人在美國），在這種情況下，持有人是非美國人除非適用的所得税協定另有規定，否則持有人將定期繳納此類股息的聯邦所得税，其方式與上文 “——普通股和認股權證所有權和處置對美國持有人的税收後果——我們普通股的股息和其他分配” 部分所討論的方式相同。此外，非美國公司的收益和利潤可歸因於此類股息的持有人在考慮某些調整後確定，可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率額外繳納分支機構利得税。

視下文關於備用預扣税的討論而定，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

非美國除非適用的所得税協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的持有人將對出售產生的淨收益定期繳納美國聯邦所得税，其方式與上文 “——普通股和認股權證所有權和處置對美國持有人的税收後果——普通股和認股權證的出售、應納税交換或其他應納税處置的損益” 部分中討論的方式相同。此外，非美國公司的收益和利潤可歸因於此類收益的持有人可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率額外繳納分支機構利得税。

美國聯邦對非美國人的所得税待遇持有人行使我們的認股權證，或非美國人持有的認股權證失效持有人通常將符合美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效的認股權證的待遇，如 “——我們普通股和認股權證的美國所有權和處置權證對美國持有人的税收後果——我們的行使、失效或贖回我們的認股權證的行使、失效或贖回” 中所述

認股權證，” 上文，儘管就無現金活動導致應納税交易而言，其後果將類似於 “——對非美國的税收後果” 標題下描述的後果我們的普通股和認股權證的所有權和處置權持有人——非美國普通股和認股權證的出售、交換或其他應納税處置的收益或損失”持有人在出售或以其他方式處置我們的認股權證時獲得的收益。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益需要進行信息報告，並可能需要繳納備用預扣税。

非美國持有人通常會通過提供其外國身份證明、在正式簽發的適用美國國税局W-8表格上或以其他方式規定豁免來取消信息報告和備用預扣的要求，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許從向持有人支付的款項中扣除任何備用預扣的金額作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務，並有權獲得退款。

上述美國聯邦所得税討論僅供一般參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解我們普通股和認股權證的所有權和處置對您的税收影響，包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收協定下的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

以下描述無意構成對與收購、所有權和處置Taboola普通股和認股權證有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以下是適用於塔布拉的以色列重要税法以及某些有利於塔布拉的以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了以色列對投資者購買的Taboola普通股的所有權和處置的重大税收影響。本摘要並未討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，也未討論與根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者相關的以色列税法的所有方面。此類投資者的例子包括受本討論未涵蓋的特殊税收制度約束的以色列居民或證券交易者。如果討論基於尚未經過司法或行政解釋的新税收立法，則塔布拉無法向您保證相應的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下述税收後果。

敦促股東就購買、所有權和處置我們的普通股和認股權證對以色列或其他税收的影響，特別包括任何非美國、州或地方税的影響，諮詢自己的税務顧問。

以色列公司的應納税所得額通常需要繳納公司税。截至2018年及以後，公司税率為23％。但是，從優先企業或科技企業獲得收入的公司應繳的有效税率（如下所述）可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益通常需繳納公司税率。

5729-1969年《鼓勵工業法（税收）》，通常被稱為《行業鼓勵法》，為 “工業公司” 提供了多項税收優惠。我們認為，根據《行業鼓勵法》，我們目前有資格成為工業公司。

根據1961年《以色列所得税法令》（新版）或該法令第3A條的定義，《工業鼓勵法》將 “工業公司” 定義為在以色列註冊的以色列居民公司，其在任何納税年度的90％或以上的收入（某些政府貸款的收入除外）來自其擁有並位於以色列或 “地區” 的 “工業企業”。“工業企業” 的定義是指由工業公司控股的企業，其在給定納税年度的主要活動是工業生產。

以下是工業公司可享受的主要税收優惠：

《行業鼓勵法》規定的福利資格不取決於任何政府機構的批准。

在某些情況下，以色列税法允許對支出當年的支出（包括資本支出）進行税收減免。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

我們可能會不時向以色列創新局（“IIA”）申請批准，允許對當年發生的全部或大部分研發費用進行税收減免。無法保證此類申請會被接受。如果我們無法在付款當年扣除研發費用，我們將能夠在自支付此類費用之年開始的三年內扣除研發費用。

5719-1959年《鼓勵資本投資法》（通常稱為《投資法》）為生產設施（或其他符合條件的資產）的資本投資提供了某些激勵措施。

《投資法》進行了重大修訂，自2005年4月1日起生效，自2011年1月1日起生效（“2011年修正案”），自2017年1月1日起生效（“2017年修正案”）。2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定發放的福利。但是，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者不可逆轉地選擇放棄此類福利並適用2011年修正案的福利。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技企業引入了新的福利。

2011年修正案取消了2011年之前根據《投資法》向工業公司提供的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，為 “優先公司” 通過其 “優先企業”（此類術語定義見《投資法》）產生的收入引入了新的福利。優先公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司不由政府實體完全擁有，除其他外，具有優先企業地位，由以色列控制和管理。根據2011年修正案，優先公司有權就其在2011年和2012年獲得的收入享受15％的公司税率降低，除非優先企業位於指定的開發區，在這種情況下，税率將為10％。根據2011年修正案，此類公司税率分別從15％和10％降至2013年的12.5％和7％，在2014年、2015年和2016年分別降至16％和9％，在2017年及以後的分別為16％和7.5％。優先公司從 “特殊優先企業”（該術語定義見《投資法》）獲得的收入將有權在10年的福利期內進一步降低8％的税率，如果特別優先企業位於某個開發區，則可進一步降低5％的税率。

從歸屬 “優先企業” 的收入中分配的股息將按以下税率在源頭繳納預扣税：（i）以色列居民公司 -0%，（但是，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用第（ii）和（iii）小節中詳述的以下税率）（ii）以色列居民個人 -20%（iii）非以色列居民（個人和公司）——視事先收取的情況而定以色列税務局（“ITA”）頒發的有效證書，允許降低的税率 — 根據適用的税收協定，税率為20％或更低。

塔布拉目前不打算實施2011年修正案。

2017年修正案為兩種類型的 “科技企業” 提供了新的税收優惠，如下所述，並且是《投資法》規定的其他現有税收優惠計劃的補充。

2017年修正案規定，滿足某些條件的科技公司將有資格成為 “首選科技企業”，因此符合《投資法》定義的 “優先技術收入” 的收入將享受12％的較低公司税率。位於 “A” 開發區的首選科技企業的税率進一步降低至7.5％。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，並且出售獲得國際投資協會的事先批准，則優先科技公司向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產”（定義見投資法）所得的資本收益將享受12％的較低公司税率。

2017年修正案進一步規定，滿足某些條件（集團合併收入至少為100億新謝克爾）的科技公司將有資格成為 “特別優先技術企業”，因此無論公司在以色列境內的地理位置如何，都將享有 6% 的 “優先技術收入” 的較低公司税率。應該指出的是，可以被視為首選技術收入並享受上述税收優惠的收入比例應根據Nexus公式計算，該公式基於知識產權中符合條件的支出與總支出的比例。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日之後由特別優先企業開發或從外國公司收購的，並且出售已獲得國際投資協會的事先批准，則特殊優先技術企業將享受向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產” 所得的資本收益的6％較低的公司税率。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產的特別優先技術企業將有資格獲得這些福利至少十年，但須獲得《投資法》規定的某些批准。

優先科技企業或特殊優先科技企業向以色列股東分配的股息從優先技術收入中支付，通常按20％的税率在源頭繳納預扣税（對於非以色列股東，前提是事先收到ITA的允許降低税率、20％或適用税收協定中可能規定的更低税率的有效證書）。但是，如果向以色列公司支付此類股息，則無需預扣税款（但是，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定）。如果將此類股息分配給單獨或與其他外國公司共同持有以色列公司90％或以上股份的外國公司，並且滿足其他條件，則預扣税率將為4％（前提是事先收到ITA的允許降低税率的有效證書）。

塔布拉認為，根據2017年修正案，它可能有資格獲得税收優惠。

2021 年 11 月 15 日，《投資法》的一項新修正案獲得批准，引入了一項新的股息分配下令規則，將歷史批准或受益企業制度下免税的收益（免税收益）按比例分配，適用於從 2021 年 8 月 15 日開始的分配。這意味着，只要公司有免税收益，企業所得税（CIT）回扣將適用於任何股息分配。

同時，《預算法》還出台了一項臨時命令，從2021年11月15日起的一年內，通過將適用於此類發放或分配的回扣所得税税率降低多達60％，但不低於6％，從而加強免税收入的發放。

Taboola在2018-2019納税年度產生的免税收入為1.698億新謝克爾。Taboola 選擇申請上述臨時命令，因此全部免税收入已於 2021 年 12 月 31 日公佈。

如果非以色列居民處置資本資產（i）位於以色列；（ii）以色列居民公司的股份或股權，或（iii）直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，則對非以色列居民處置資本資產徵收以色列資本利得税，除非以色列與賣方居住國之間的税收協定另有規定。該條例區分了 “實際資本收益” 和 “通貨膨脹盈餘”。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產價格的上漲，該價格上漲歸因於購買之日和出售之日之間以色列消費者物價指數的上漲，或者在某些情況下是外幣匯率的上漲。在某些條件下，通貨膨脹盈餘目前在以色列無需納税。

通常，通過出售以色列居民公司的股份獲得資本收益的以色列居民公司通常需要按23％的公司税率（2022年）對此類出售產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人通常需要繳納25％的資本利得税。但是，如果個人股東申請扣除與購買和持有此類股票相關的利息和掛鈎差額費用，或者在出售時或之前十二個月的任何時候是 “主要股東”，則該收益將按30％的税率徵税。“大股東” 通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的其他人直接或間接持有公司任何 “控制手段” 的至少10％的人。“控制手段” 一般包括投票權、獲得利潤、提名董事或執行官的權利、在清算時獲得資產的權利，或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利，無論此類權利的來源如何。根據該法令第2（1）條的定義，在以色列進行證券交易的個人持有人，如果出售證券的收入被視為 “營業收入”，則按適用於營業收入的邊際税率徵税（2022年最高為47％）。根據該法令第9（2）條或第129（C）（a）（1）條免税的某些以色列機構（例如免税信託基金、養老基金）可以免徵出售股票的資本利得税。

非以色列居民通過出售一家以色列居民公司的股票獲得資本收益，如果這些股份不是通過非居民在以色列境內開設的常設機構持有的，則該非以色列居民將免徵以色列税。但是，如果以色列居民：（i）在該非以色列公司中擁有超過25％的控股權或（ii）是此類非以色列公司直接或間接收入或利潤的25％或以上的受益人或有權獲得此類非以色列公司25％或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權獲得上述豁免。此外，此類豁免不適用於因出售或以其他方式處置股票而獲得的收益被視為營業收入的人。

如果不獲得豁免，則非以色列居民股東通常需要按普通公司税率（2022年為23％）繳納資本利得税；如果由個人產生，則按25％的税率繳納資本利得税；如果由身為 “大股東” 的個人產生，則為30％，在出售時或在前12個月的任何時候（或如果股東申請扣除與之相關的利息和關聯差額費用）購買和持有此類股份）。除非相關税收協定中的相反規定適用，否則在以色列進行證券交易的個人和公司股東按適用於營業收入的税率徵税（公司的公司税率（2022年為23％），2022年個人邊際税率最高為47％，不包括下文討論的超額税款）。

此外，根據適用的税收協定的規定，非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府與以色列國政府之間關於所得税的公約》（“美國-以色列税收協定”），持有股份作為資本資產的美國居民（就條約而言）的股東出售、交換或其他處置股份，有權申請美國-以色列税收向該居民提供的福利條約（“美國居民”）通常免徵以色列資本利得税，除非：(i)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；（ii）此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；（iii）此類出售、交換或處置產生的資本收益

或根據某些條款，處置歸因於以色列的常設機構；(iv) 該美國居民在處置前 12 個月期間的任何部分直接或間接持有相當於投票資本 10% 或以上的股份，但須符合某些條件；(v) 該美國居民是一個個人，在相關的應納税年度內在以色列停留了 183 天或以上；或 (vi) 該美國居民未作為股份持有資本資產。如果發生任何此類情況，我們普通股的出售、交換或處置將在適用範圍內繳納以色列税。但是，根據《美國以色列税收協定》，應允許此類美國居民申請此類税收抵免，抵消對此類出售、交換或處置所得的任何收益徵收的美國聯邦所得税，但須遵守美國-以色列税收協定的具體情況和限制。

在某些情況下，我們的股東出售普通股可能需要繳納以色列税，對價的支付可能需要從源頭扣繳以色列税。股東可能需要證明他們的資本收益免税，以避免在出售時從源頭扣税。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，ITA可能要求不承擔以色列税收責任的股東以ITA規定的表格簽署申報表或獲得ITA的特定豁免，以確認其非以色列居民身份，如果沒有此類申報或豁免，則可能要求股票購買者在源頭上預扣税款。

對於在過去六個月內在證券交易所交易的證券的銷售，必須提交詳細的申報表，包括應繳税款的計算，並且必須在每個納税年度的1月31日和7月30日支付預付款。但是，如果根據該法令的適用條款和據此頒佈的條例在源頭預扣了所有應繳税款，則無需提交申報表，前提是：(i) 此類收入不是納税人在以色列開展的業務產生的，(ii) 納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報表的應納税收入來源，也不需要預付款，以及 (iii) 納税人沒有義務繳納超額税款（詳見下文）。資本收益也可以在年度所得税申報表中申報。

以色列居民個人在收到我們的普通股股息後，通常需要繳納以色列所得税，税率為25％。對於在獲得股息時或在過去十二個月中的任何時候是 “大股東” 的人，適用的税率為30％。如果股票在被提名公司註冊（無論收款人是否是大股東），則此類股息通常需要繳納以色列的預扣税，税率為25％；如果股息從歸屬於優先企業或科技企業的收入中分配，則應繳納20％的税率。如果股息的接受者是以色列居民公司，則此類股息收入將免税，前提是分配此類股息的收入是在以色列境內產生或應計的，並且是直接或間接從應繳以色列公司税的另一家公司獲得的。根據本條例第 9 (2) 條或第 129 (C) (a) (1) 條獲豁免繳税的豁免信託基金、退休基金或其他實體，可豁免股息税。

非以色列居民（無論是個人還是公司）在收到我們的普通股股息後通常需要繳納以色列所得税，税率為25％，或者（如果股息接受者在分配時或前12個月期間的任何時候是 “主要股東”）30％，除非以色列與股東居住國之間的條約中規定了減免，否則該税將在源頭預扣。如果股息來自歸屬於優先企業或科技企業的收入或適用税收協定規定的較低税率，則此類股息通常需要按20％的税率繳納以色列預扣税，在每種情況下，都必須事先收到ITA簽發的允許降低税率的有效證書。例如，根據美國-以色列税收協定，以色列向身為美國居民的普通股持有人支付的股息在源頭預扣的最高税率為25％。但是，通常，在分配股息的整個納税年度以及上一納税年度中，支付給持有未償投票資本10％或以上的美國公司的股息（非由優先企業或科技企業產生）的最高預扣税率為12.5％，前提是前一年度總收入的25％由某些類型的股息和利息組成。如果股息部分歸因於以下來源的收入

優先企業或科技企業，部分適用於其他收入來源，將採用混合税率，反映這兩種收入的相對比例。我們無法向您保證，我們將以減少股東納税義務的方式分配利潤。

從以色列來源應計的股息中獲得收入（從中扣除全部税款）的非以色列居民通常無需在以色列提交納税申報表，前提是（1）此類收入不是來自外國居民在以色列開展的業務；（ii）外國居民在以色列沒有需要提交納税申報表的其他應納税收入來源；（iii）該外國居民不承擔責任根據該條例第121B條，額外徵收附加税（見下文）。

在以色列納税的個人（無論此類個人是以色列居民還是非以色列居民）在2022年超過663,240新謝克爾的年收入（包括但不限於股息、利息和資本收益）也需要按3％的税率繳納額外税，該金額與以色列消費者物價指數的年度變化有關。

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

此處使用的出售證券持有人包括在本招股説明書發佈之日後出售作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓而從出售證券持有人那裏獲得的認股權證、普通股或普通股權益的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以不時在任何證券交易所出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部認股權證、普通股或普通股權益，交易認股權證或股票的市場或交易設施，或私下進行交易交易。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售證券持有人在處置認股權證、股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出證券持有人可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或證券的其他適用條款不時發行和出售認股權證或普通股修正出售證券持有人名單的法案，將質押人、受讓人或其他繼承人包括在內根據本招股説明書，出售證券持有人的利息。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓認股權證或普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

在出售我們的認股權證、普通股或其權益時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空認股權證或普通股。賣出證券持有人還可以賣空認股權證或普通股並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將認股權證或普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的認股權證或股份，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些認股權證或股份。

每位出售證券持有人保留接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人進行的認股權證或普通股購買的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是，在通過支付現金行使認股權證時，我們將獲得認股權證的行使價。

出售證券持有人以及參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。出售《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的證券持有人將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在必要範圍內，待售的認股權證或普通股、出售證券持有人姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，認股權證或普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非認股權證或普通股已註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上認股權證或股票的銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本（可能會不時進行補充或修訂），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供賠償，以支付某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意向賣方證券持有人賠償與本招股説明書發行的認股權證或股票的註冊有關的責任，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與賣出證券持有人同意，在本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據註冊聲明處置或根據我們的合同義務不再構成可註冊證券之前，本招股説明書構成部分的註冊聲明一直有效。

Meitar | Law Offices已移交本招股説明書發行的普通股的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項。Davis Polk & Wardwell LLP已宣佈本招股説明書中提供的認股權證的有效性。

Taboola.com Ltd.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中以引用方式納入的Taboola.com Ltd.及其子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永環球的成員Kost Forer Gabbay & Kasierer審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處的。

我們已經根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格的 “保質期” 註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明和我們的附錄。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表的最新報告。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。我們還維護着一個名為 https://taboola.com 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供報告和其他信息。我們網站上包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的聲明可能不完整。您應參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新和取代我們在本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。

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