獎勵通知

參與者已獲得符合本獎勵通知中規定的條款的股票期權（“期權”），並受本獎勵通知所附的本計劃和非合格股票期權協議（包括其附錄）的條款和條件的約束。本獎勵通知中使用和未定義的大寫術語應具有不合格股票期權協議和計劃中規定的含義。

參與者：

授予日期：

歸屬開始日期：

行使價：

受期權約束的股票數量：股數

歸屬時間表：

期權的歸屬時間表載於本文件所附的 “附錄：歸屬時間表”，期權應在不合格股票期權協議和參與者在適用的歸屬日期之前繼續就業或服務的前提下歸屬。每項此類購買權應是累積的，除非按照本協議的規定提前行使或終止，否則應在期權期的剩餘期限內繼續有效。

請參閲附錄：歸屬時間表

本不合格股票期權協議自授予之日（定義見下文）起生效，由特拉華州的一家公司Hilton Grand Vacations Inc.（以下簡稱 “公司”）與參與者（定義見下文）。

鑑於公司已通過Hilton Grand Vacations Inc. 2017年綜合激勵計劃（可能經修訂的簡稱 “計劃”），以提供公司和公司集團其他成員吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段，使公司和公司集團的其他成員能夠收購和維持公司的股權或獲得激勵獎勵；

鑑於，參與者是公司的員工；

鑑於委員會已決定按照本文的規定向參與者授予股票期權，公司和參與者特此希望記住適用於股票期權的條款和條件；以及

鑑於參與者與公司已簽訂了自2017年4月17日起生效的遣散費協議（可能經修訂的為 “遣散費協議”），該協議規定，如果參與者因符合條件的解僱（定義見遣散費協議）而終止僱傭關係，且未發生控制權變更，則向參與者發放的股權獎勵將加速歸屬和類似福利。

因此，現在，雙方同意如下：

1. 定義。此處未另行定義的大寫術語應與本計劃中的含義相同。除此處定義的其他術語外，就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “協議” 是指本不合格股票期權協議，包括（除非上下文另有要求）獎勵通知、作為附錄A附於此處的限制性條款以及非美國的附錄。與會者以附錄B和附錄C的形式附於此

(b) “獎勵通知” 是指封面上向參與者發出的通知

本協議。

(c) “行使價” 是指授標通知中列出的 “行使價”。

(d) “授予日期” 是指獎勵通知中列出的 “授予日期”。

(e) “參與者” 是指獎勵通知中列出的 “參與者”。

(f) “違反限制性契約” 是指參與者違反附錄A中列出的限制性條款或任何與保密、競爭活動、招攬公司供應商、供應商、客户或員工或任何類似內容的契約

2

適用於參與者或經參與者同意的條款。

(g) “退休” 是指參與者在公司集團終止工作，但以下情況除外：(i) 有原因或有正當理由，(ii) 由於參與者死亡或 (iii) 參與者殘疾或在參與者殘廢期間終止，在每種情況下，在兩者均終止之日之後

(X) 參與者已年滿 55 歲，(Y) 參與者在公司集團任何成員（包括其成員的任何前任，包括為避免疑問起見，希爾頓全球及其關聯公司在 2017 年 1 月 3 日之前工作）的已完成工作年限至少為十 (10) 年。

(h) “股份” 是指在獎勵通知中列為 “期權約束的股票數量” 的普通股數量。

2. 授予期權。

(a) 自授予之日起生效，出於良好和寶貴的報酬，公司特此不可撤銷地授予參與者購買全部或任何部分股份的權利和選擇權（“期權”），但須遵守並遵守本計劃、獎勵通知和本協議中規定的條款、條件和限制。

(b) 該期權無意成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權。

(c) 本協議的解釋應符合本計劃的條款（本協議的條款以提及方式納入本計劃），並且，除非本協議中另有明確規定，否則本協議中使用的大寫術語應與本計劃中規定的定義相同。除非委員會另有決定，否則如果本協議、獎勵通知和計劃之間存在任何衝突，則本協議和獎勵通知應受本計劃管轄，協議（在與計劃不衝突的範圍內）應管轄獎勵通知。

3.行使價。參與者在行使期權時有權購買股票的價格應為每股行使價，但可根據第10節的規定進行調整。

4. 期權的行使性。期權應根據授予通知中規定的時間表及此處的規定成為既得和可行使。

5. 期權期限。期權自授予之日（“期權期”）起十（10）年內可按照本協議規定的範圍和方式行使；但是，前提是期權可以按照本協議第7節的規定提前終止。

6.行使和付款方式。

(a) 在期權可以行使的範圍內，可以通過根據本協議條款向公司發出書面或電子行使通知（或在委員會規定的範圍內）發出電話指示，同時支付行使價來行使。此類通知應列出行使期權的股份數量，並應由行使期權的個人簽署。如果公司指定了獎勵管理人（定義見下文），則也可以根據程序通過發出通知（包括通過電子方式）來行使期權

3

由獎項管理人不時設立。期權的任何可行使部分或整個期權，如果當時可以完全行使，則可以全部或部分行使，前提是部分行使只能用於普通股的整股。行使價應支付：(i) 以現金、支票、現金等價物和/或行使期權時價值為公允市場價值的普通股支付（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替向公司實際發行此類股份）；前提是此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束並且已由參與者持有不時確定的任何期限委員會為避免適用公認會計原則（“GAAP”）進行不利的會計處理而花費的時間；或（ii）採用委員會可能自行決定允許的其他方法，包括但不限於 (A) 行使當日公允市場價值等於行使價的其他財產；(B) 只要在此時有普通股的公開市場，就通過經紀商進行公司交付所依據的 “無現金活動”（包括在允許的範圍內）委員會）向股票經紀人發出的不可撤銷的指示副本，該指示要求其出售行使期權時原本可發行的普通股，並立即向公司交付等於行使價的金額；或

(C) 通過扣留支付行使價所需的期權原本可發行的最低普通股數量來實施的 “淨行權” 程序。

(b) 根據第 6 (a) 節行使期權時，參與者必須向公司或服務接收方支付一筆現金（通過支票或電匯），等於法定要求就期權預扣的任何收入、就業和/或其他適用税款（“預扣税”）的總金額。或者，公司可以自行決定選擇從應付給參與者的任何現金補償或其他現金金額中扣留該款項，以滿足這一要求。在不限制上述規定的前提下，委員會可以（但沒有義務）自行決定允許或要求參與者通過交付既由參與者持有且在規定的任何時間段內歸屬的普通股（不受任何質押或其他擔保權益）來繳納法定要求預扣的最低預扣税的全部或任何部分委員會不時採取措施，以避免公認會計原則下的不利會計待遇公允市場總價值等於法定要求的最低預扣税（或其一部分）；或（ii）讓公司在行使期權時從原本可向參與者發行或交付或原本將由參與者保留的股份中扣留一定數量的股票，其總公允市場價值等於不超過法定要求的最低預扣税（或其一部分）的金額。儘管如此，委員會在考慮了任何此類決定的適用會計影響的前提下，完全自由裁量權允許參與者通過選擇讓公司從向參與者發行的股票中預扣一些總公允市場價值大於適用的最低法定預扣税（但此類預扣税可能）來全部或部分支付其應繳的與期權相關的任何額外預扣税。在任何情況下都不會進去超過參與者相關税收司法管轄區的最大法定預扣金額）。此外，對於非美國參與者，公司可以扣留向此類非美國發行的股份參與者，一些總公允市場價值不超過非美國最大法定預扣額的股票參與者的相關税務管轄區。

(c) 在收到行使通知以及根據第6（a）條和第6（b）節與行使期權所涉股份有關的任何必要的付款或其他文件後，公司應在本計劃和本協議的前提下，採取必要行動，向參與者轉讓此類行使生效的股份數量。

4

(d) 在 (i) 期權應根據本協議的條款行使，參與者應為行使期權時購買的股份的持有人或擁有公司股東的任何權利和特權（包括投票權或獲得股息的權利），並且參與者應為行使期權及任何適用的股票數量支付了全部購買價之前預扣税和 (ii) 公司應已發行與以下內容相關的股票這樣的練習。

(e) 公司應支付與發行股份有關的所有費用。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司沒有義務按照本協議的設想發行或轉讓股份，除非此類發行或轉讓符合所有相關法律規定以及公司股票上市交易的任何證券交易所的要求。

(f) 無論本協議中有任何相反的規定，如果 (i) 期權期的最後一天或根據本協議第 7 節終止期權的更早日期（無論哪種情況均為 “到期日”）發生在根據公司的內幕交易政策或公司的其他政策（“封鎖期”）禁止參與者交易公司證券的任何時期（“封鎖期”），(ii) 期權是否則可在到期日行使，並且（iii）期權的行使價格低於公平市場到期日的每股價值，則期權將在該到期日通過 “淨行權” 自動行使，無需公司或參與者採取任何進一步行動，從而使參與者有權獲得等於該行使日期權內在價值的股份，減去滿足行使價和適用的預扣税所需的股票數量。

7.終止僱傭關係或服務。

(a) 在不違反本第7節規定的前提下，如果參與者因任何原因終止在公司集團的工作或為公司集團提供的服務，則期權的未歸屬部分應自終止生效之日（“終止日期”）起終止，期權的既得部分在終止日期後的90天內仍可行使（但在期權期到期後絕不行）。

(b) 如果參與者的僱傭或服務由服務接受者因故終止，或者參與者在當時有理由的情況下終止了參與者的僱傭或服務（由委員會確定），則期權的既得和未歸屬部分應自終止之日起終止。

(c) 如果參與者終止在公司集團的工作或在公司集團的服務，則在當時未歸屬的範圍內，本協議授予的期權應自終止之日起立即全部歸屬，並可根據第 6 節全部或部分行使：

(i) 公司因參與者殘疾或在參與者死亡期間或因參與者死亡而行使，在這種情況下，期權可以在死亡或殘疾之日或期權期結束後一年中以較早者為準；或

(ii) 如果參與者的解僱發生在控制權變更後的12個月內，則由公司以外的理由解僱，或由參與者有正當理由解僱（為避免疑問，僅控制權變更也不會導致本協議下的任何歸屬），在這種情況下，期權可以在終止日期或期權期結束後的90天內以較早者行使。

(d) 除非本第 7 節另有規定，否則如果參與者因退休而終止在公司集團的工作，則根據獎勵通知中列出的歸屬時間表，在終止日期之後仍未歸屬的受期權約束的任何部分應繼續歸屬，就好像參與者仍在工作或服務一樣，只要委員會或其指定人員認定沒有發生違反限制性契約的情況在適用的歸屬之前，由其自行決定日期。在期權期結束之前，根據本協議規定歸屬的任何受期權約束的股份均可根據第 6 節行使。作為參與者退休後繼續歸屬權利的先決條件，委員會或其指定人員可以要求參與者在每個適用的歸屬日期之前以書面形式證明沒有發生任何違反限制性契約的行為。儘管如此，如果期權的授予日期不早於參與者退休之日至少六個月，則期權的未歸屬部分將自終止之日起終止，

期權的既得部分應在終止日期後的90天內繼續行使（但在任何情況下都不能在期權期到期之後行使）。

(e) 就本第 7 節而言，“正當理由” 是指未經參與者書面同意發生以下任何情況：

(i) 參與者的基本工資嚴重減少；

(ii) 參與者的權力、職責、責任或職位的實質性削弱；或

(iii) 公司或參與者主要辦公室的服務接受者永久重新分配到距離參與者指定的主要辦公室超過 100 英里的地點

但是，前提是參與者出於第 (i) 段中列出的任何原因終止協議

(iii) 除非參與者首先向公司發出書面通知，具體説明被視為產生正當理由終止權利的事件（該通知必須不遲於此類事件首次發生後 60 天內發出），並且公司未能在收到本書面通知後的30天內糾正此類事件，否則上述不構成基於正當理由的終止。必須在 “正當理由” 事件發生後 120 天內以正當理由終止參與者的工作。

(f) 只要參與者繼續分別是公司集團的僱員或顧問，參與者在期權方面的權利就不會受到參與者就業或服務性質的任何變化的影響。就本協議而言，僱用或服務是否終止（以及在何種情況下）終止以及終止日期的確定應由委員會確定（或者，對於任何不是《交易法》第16a-1（f）條定義的董事或 “高級職員” 的參與者，此類行動也可由其指定人員在每種情況下采取，其善意決定應是最終的、有約束力的和決定性的；前提是，該被指定人不得就被指定人自己的就業情況作出任何此類決定期權的目的）。

(g) 在不限制本協議第7（c）（ii）節效力的前提下，如果控制權變更，則期權所依據的所有股份，在當時未歸屬的範圍內，應從控制權變更之日起立即全部歸屬，並且在期權期結束之前，可以根據第6節全部或部分行使期權，直到期權期權變更期權期結束不假設或替代期權（或公司是最終母公司且不延續期權）期權）與控制權變更前夕根據本計劃未償還的期權基本相似或具有基本等同的經濟收益（由委員會確定）。

(h) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果符合條件的終止（定義見遣散協議）且控制權未發生變更，則自資格終止之日（該日期為 “合格終止日期”）起的24個月內歸屬的期權約束部分應立即全部歸屬，在既得範圍內，期權可以行使，根據第 6 條的規定全部或部分，直至 24 年中較早者在合格終止日期或期權期結束後的幾個月內。

8. 轉讓限制。參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押期權或參與者在期權下獲得股份的權利（除非此類轉讓是家庭關係令或適用法律特別要求的），除非根據遺囑或血統和分配法則，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、查封、出售、轉讓或抵押均無效且不可強制執行公司集團的任何成員；前提是指定受益人不得構成轉讓、轉讓、質押、查封、出售、轉讓或抵押。

9. 沒有繼續就業或服務的權利。本計劃、本協議或根據本計劃或本協議採取的任何行動均不得解釋為賦予參與者任何保留受僱或服務於服務接受者或公司集團任何其他成員的權利。除非本計劃或本協議另有明確規定，否則服務接受者或公司集團的任何其他成員可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不承擔本計劃或本協議規定的任何責任或索賠。

10. 調整。本協議的條款，包括但不限於（a）受期權約束的股份數量和（b）此處規定的行使價，應根據本計劃第12節進行調整。

11. 獎勵視計劃而定。簽訂本協議即表示參與者同意並承認參與者已收到並閲讀本計劃的副本。下文授予的期權受本計劃的約束。本計劃的條款和規定可能不時修訂，特此以引用方式納入此處。除非委員會另有決定，否則如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。

12. 可分割性。如果本計劃或本協議的任何條款在任何司法管轄區或參與者或期權被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或期權的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂以符合適用法律，或者如果在委員會認為不對意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或視為已修改本計劃或協議中的此類條款應解釋或視為受損於此類司法管轄權、參與者或期權以及本計劃和本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

13.適用法律；陪審團審判豁免；地點。本協議應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同，但不使其中法律衝突條款生效。參與者特此不可撤銷地放棄就參與者在本協議下的權利或義務提起或針對該參與者提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中接受陪審團審判的所有權利。與本協議（或以提及方式納入的任何條款）有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就其中任何條款作出的任何判決，均應提交佛羅裏達州任何具有管轄權的法院，每個參與者、公司和根據有效轉讓持有期權的任何受讓人特此接受此類法院的專屬管轄權，以進行任何此類訴訟、訴訟、程序或判決。根據有效轉讓持有期權的每位參與者、公司和任何受讓人特此不可撤銷地放棄 (a) 他或她現在或將來對本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的確定地點提出的任何異議

在佛羅裏達州任何具有管轄權的法院中，以及（b）任何關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在任何不便的論壇提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的申訴。

14. 語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外語言的本協議（或本計劃或與之相關的任何其他文件）的副本，則該翻譯副本可參照其英文版本進行全面限定，如果出現任何衝突，則以英文版本為準。

15.利益繼承者。公司的任何繼任者均應享有本協議規定的公司權益，並有權執行本協議。同樣，參與者的法定代表人應享有本協議規定的參與者的權益，並有權執行本協議。參與者承擔的所有義務以及根據本協議授予公司的所有權利對參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有最終約束力和決定性。

16.數據隱私同意。

參與者特此明確無誤地同意服務接受者、公司和公司集團其他成員以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議和任何其他期權補助材料中所述的參與者的個人數據，以實施、管理和管理本計劃。

參與者明白，公司和服務接受者可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、護照、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有股票期權、限制性股票單位的詳細信息或已取消、行使的授予股票的任何其他權利，既得、未歸屬或未歸屬參與者的青睞（“數據”），用於實施、管理和管理計劃。

參與者明白，數據將傳輸給公司（現在或將來）可能選擇的任何第三方，這些第三方將協助公司實施、管理和管理本計劃。參與者明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家（例如美國）的數據隱私法律和保護可能與參與者所在的國家不同。參與者理解，如果參與者居住在美國境外，則參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來申請一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權公司和可能協助公司（現在或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃。參與者明白，只有在實施、管理和管理計劃所必需的時間內，才會保留數據。參與者理解，如果參與者居住在美國境外，則參與者可以隨時以書面形式聯繫參與者的當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，無論如何，均不收取任何費用。此外，參與者瞭解參與者在此提供同意純粹是出於自願。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷參與者的同意，則參與者的就業狀況或在服務接受者的服務不會受到影響；這是拒絕或撤回參與者的就業狀況或服務的唯一後果

同意是指公司可能無法向參與者授予期權或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。

有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

17. 限制性契約。參與者承認並認可公司及其關聯公司業務的激烈競爭性質，應允許參與者訪問有關這些業務的機密和專有信息（包括但不限於商業機密），並允許參與這些業務的潛在和實際客户、供應商、投資者、客户和合作夥伴以及與公司及其關聯公司相關的商譽。因此，參與者同意本協議附錄A的規定（“限制性契約”）。為避免疑問，本協議中包含的限制性契約是參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何其他限制性契約或類似契約或協議的補充，不能取代參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何其他限制性契約或協議。

18.收益的償還；回扣政策；遵守所有權和其他政策或協議。

(a) 如果發生違反限制性契約的行為，或者公司在終止僱傭關係或服務後發現當時存在正當理由，則除非委員會另有決定，否則參與者除了任何其他可用的補救措施（非排他性）外，還應要求參與者在公司就此向參與者提出要求後的10個工作日內向公司支付等於 (i) 中超出部分（如果有）的款項税後收益總額（考慮到所有可收回的税款）參與者在出售、以其他方式處置或分配期權及就期權發行的任何股份時，聲稱在償還當年支付此類收益（如果有）而蒙受損失，則該收益超過（ii）此類股份的總成本（如果有）。就本協議而言，就任何股份而言，“成本” 是指參與者為股份支付的金額（為避免疑問，不包括任何預扣税），根據公司交易和其他資本重組按比例進行調整，減去與股份有關的任何股息或分配的金額；前提是成本不得低於零。本協議中凡提及有理由終止僱傭關係或服務的現有理由，均應在不考慮任何通知期限、補救期或其他程序延誤或有原因終止之前需要的事件的情況下予以確定。

(b) 期權應在符合 (i) 董事會或委員會通過的、不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策以及 (ii) 適用法律所必需的範圍內進行減少、取消、沒收或收回。此外，如果參與者因任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）而獲得的款項超過參與者根據本協議條款本應獲得的金額，則應要求參與者向公司償還任何此類超額款項。

(c) 在不限制本計劃條款的前提下，作為獲得期權或本計劃下任何福利的條件，參與者同意他或她應遵守公司或關聯公司通過的任何股權保留政策、股票所有權指南和/或其他政策的所有條款，每項條款在參與者適用的範圍內不時生效。

19. 權利限制；無權獲得未來補助金；特殊補償項目。接受本協議和在此證明的期權授予後，參與者明確承認（a）本計劃具有自由裁量權，公司可以隨時暫停或終止；（b）期權的授予是一次性福利，不構成任何獲得未來期權授予或代替期權的福利的合同或其他權利；（c）與未來期權授予有關的所有決定（如果有），包括授予日期、授予的股份數量、行使價和行使日期或日期，應由公司自行決定；(d) 參與者參與本計劃是自願的；(e) 期權的價值是一項特殊薪酬項目，不在參與者的僱傭或諮詢合同（如果有）的範圍之內，無法或必須從此類工作中自動推斷出任何內容或

諮詢合同或其後果；(f) 期權不屬於任何目的的正常或預期薪酬的一部分，不得用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項，參與者在此基礎上放棄任何索賠，為避免疑問，根據任何司法管轄區的適用法律，期權不構成 “既得權利”；(g) 如果標的股票的價值不會增加，期權應沒有價值；（h) 如果參與者行使期權並收購股份，則此類股票的價值可能會增加或減少，甚至低於行使價；(i) 標的股票的未來價值未知，無法確定預測。此外，參與者理解、承認並同意，參與者無權因任何原因終止僱用或服務而獲得與期權收益相關的補償或損失，無論是否違反合同。

20.協議的修改。在符合本計劃和本協議條款的範圍內，委員會可以前瞻性或追溯性地（包括在參與者終止之後）放棄根據本計劃或本協議授予的期權的任何條件或權利，修改其任何條款，或修改、暫停、中止、取消或終止；前提是，除本計劃另有規定外，任何此類豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止這將對任何參與者在以下方面的權利產生重大和不利影響未經參與者同意，在此範圍內授予的期權不得生效；此外，前提是任何此類修正案在任何情況下均不得改變最低歸屬條件。

21.獎勵管理員。公司可以不時指定第三方（“獎勵管理人”）協助公司實施、管理和管理本計劃及其授予的任何期權，包括但不限於代表公司向參與者發送獎勵通知，以及通過電子方式促進參與者接受協議和參與者行使期權。

22.股份的賬面錄入交付。每當本協議中提及代表一股或多股股份的證書的發行或交付時，公司可以選擇以賬面記賬形式發行或交付此類股份以代替證書。

23.電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

24.參與者的接受和同意；不接受時沒收。接受本選項（包括通過電子方式），即表示參與者同意受本計劃、本協議和公司政策中規定的與本計劃有關的不時生效的條款、條件和限制的約束。參與者在期權下的權利將在授予之日起九十 (90) 天后失效，如果參與者在該日期之前尚未接受本協議，則期權將在該日期被公司沒收。為避免疑問，參與者未能接受本協議不影響參與者在公司與參與者之間任何其他協議下的持續義務。

25. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税收、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股份提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃相關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

26.非美國境內的附錄參與者。無論本協議有何規定，在美國境外居住和/或工作的參與者均應遵守非美國條款和條件。參與者作為附錄B和任何特定國家的附件附於本文件中

參與者所在國家的條款和條件作為附錄C附於此。如果參與者從美國搬遷到另一個國家，則非美國的條款和條件如果公司認為出於法律或行政原因，適用此類條款和條件是必要或可取的，則參與者和適用的國別條款和條件應適用於參與者。此外，如果參與者在國別條款和條件中包含的任何國家/地區之間遷移，則該國家/地區的特殊條款和條件應適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因必須或可取適用此類條款和條件。非美國的條款和條件參與者和國別條款和條件構成本協議的一部分。

27.施加其他要求。公司保留在公司認為出於法律或行政原因必要或可取的範圍內，對參與者參與本計劃、期權和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

28.抵消權。在不違反《守則》第 409A 條的任何考慮因素的前提下，公司有權從其根據本協議交付股份的義務中抵消參與者當時欠公司集團任何成員的任何未付金額（包括但不限於差旅和娛樂或預支賬户餘額、貸款、任何獎勵下的還款義務或根據衡平徵税、住房、汽車或其他員工計劃應向公司償還的款項）以及委員會認為適當的任何款項根據任何税收均衡政策或協議。

29.豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的豁免不應生效，也不得解釋為對本協議任何其他條款的豁免，也不應被解釋為對參與者或本計劃任何其他參與者隨後違反任何條款的豁免。

30.施工規則。本協議各章節的標題僅為方便參考。對任何法規、法規或其他法律條款的提及（除非署長另有決定）應解釋為指對此類法律條款的任何修正或繼承。

31. 同行。本協議可以在不同的對應方中籤署，每份協議都被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一協議中的一份協議。

[簽名如下]

格蘭特的。

希爾頓大度假公司

作者：_____________________________

查爾斯·R·科爾賓

執行副總裁、首席法務官兼祕書

已確認並同意：

_________________________

參與者簽名

附錄 A

限制性契約

1.非競爭；非招攬行為。

(a) 參與者承認並認可公司及其關聯公司業務的高度競爭性質，因此同意如下：

(i) 在參與者在公司或其關聯公司工作或為其服務期間（“僱傭期限”），期限在 (A) 參與者停止受僱於公司或其任何關聯公司或為其任何關聯公司服務之日起一年後結束，或 (B) 如果參與者停止受僱於公司或其任何關聯公司時，根據本協議授予的獎勵的任何部分有資格獲得的最後日期參與者退休（“限制期”）的結果，參與者不得，無論是參與者自己退休代表或代表任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他商業組織、實體或企業（“個人”），直接或間接招攬或協助招攬參與者（或其直接下屬）在一年內代表公司或其任何關聯公司與之進行個人聯繫或交易的任何現有或潛在客户或客户的業務，以與受限集團競爭參與者終止之前的時期就業或服務。

(ii) 在限制期內，參與者不得直接或間接：

(A) 在參與者終止僱傭關係或服務前一年內的任何時候，參與者為競爭對手提供與參與者向公司提供的服務性質的服務；

(B) 聘用競爭對手或向其提供任何服務，除非此類工作或服務與業務沒有任何關係；

(C) 以個人、合夥人、股東、高級職員、董事、委託人、代理人、受託人或顧問的身份直接或間接收購競爭對手的財務權益，或以其他方式積極參與競爭對手；或

(D) 故意和不利地幹擾或企圖對受限集團成員與其任何客户、客户、供應商、合作伙伴、成員或投資者之間的業務關係進行不利幹擾。

(iii) 儘管本附錄A中有任何相反的規定，但如果參與者 (A) 不是控制該人的控股人或控制集團的成員，則參與者可以直接或間接擁有任何從事業務的個人（包括但不限於競爭對手）的證券，這些證券在國家或地區證券交易所或場外交易市場上公開交易，而且（B）不直接或間接地擁有該公司的股票，擁有該人任何類別證券的2％或以上。

(iv) 在限制期內，無論是代表參與者本人還是代表任何個人或與任何個人一起，參與者都不得直接或間接：

(A) 招攬或鼓勵參與者在僱傭期內與其有過重要業務聯繫的受限集團的任何高管級員工，或者

不再是員工或顧問，在參與者終止與公司集團任何成員的工作或服務終止之前的一年內，不得離開受限制集團的工作，在任何方面與競爭對手建立關聯關係或以其他方式參與業務；或

(B) 僱用任何此類高管級員工在任何方面與競爭對手建立關聯關係或以其他方式參與業務，參與者在終止與公司的工作或向公司提供服務之前的一年內與其有過實質性業務接觸，該員工 (x) 在參與者終止與公司或其任何關聯公司的僱用或服務之日受僱於受限制集團或 (y) 離開受限制者的工作參與者終止僱傭關係後一年內的羣組為公司或其任何關聯公司提供服務或服務。

(v) 就本協議而言：

(A) “限制性集團” 是指公司集團，在從事業務的範圍內，指其關聯公司，但是，就本定義而言，“關聯公司” 不應包括黑石集團的任何投資組合公司

L.P. 或其關聯公司（公司集團除外）。

(B) “業務” 是指擁有、融資、開發、再開發、管理、營銷、運營、許可、租賃或特許度假、分時度假或住宿物業以及與此類業務相關的天然輔助商業產品和服務的業務，包括但不限於會員服務、交換計劃、租賃計劃和提供便利設施。

(C) “競爭對手” 是指任何從事該業務的人，包括但不限於任何規模與公司相當的度假、分時度假或住宿公司，包括但不限於萬豪國際度假集團、温德姆度假所有權、Interval Leisure Group、迪士尼度假俱樂部、凱悦度假所有權、假日酒店俱樂部度假、Bluegreen Vacations、鑽石度假村國際和韋斯特蓋特度假村。

(b) 經明確理解和同意，儘管參與者和公司認為本第 1 節中包含的限制是合理的，但如果具有司法管轄權的法院作出司法裁定，本附錄 A 中包含的時間或領土或任何其他限制對參與者不可執行，則本附錄 A 的規定不應失效，但應視為經修訂，適用於該法院的最大時限和領土以及最大限度可通過司法途徑決定或表明是可執行的。或者，如果任何具有管轄權的法院認定本附錄A中包含的任何限制不可執行，並且該限制無法進行修改以使其可執行，則此類裁決不應影響本附錄A中包含的任何其他限制的可執行性。儘管有上述規定，但如果參與者在本協議發佈之日的主要工作或服務地點位於弗吉尼亞州，則在適用的弗吉尼亞州法律禁止任何此類條款的範圍內，本附錄 A 第 1 (b) 節在參與者終止工作或服務後不適用。

(c) 本第 1 節規定的生效期限應延長參與者違反本協議條款的期限，該期限由任何具有管轄權的法院就公司的禁令救濟申請所確定的期限。

(d) 儘管有上述規定，如果參與者在本協議發佈之日的主要工作或服務地點位於加利福尼亞州或適用法律禁止本第 1 節任何規定的任何其他司法管轄區，則在適用法律禁止的任何此類條款的範圍內，本第 1 節的規定在參與者終止工作或服務後不適用。

2. 保密；非貶低；知識產權；受保護的權利。

(a) 保密性。

(i) 參與者不得在任何時候（無論是在參與者受僱於公司或為公司服務期間或之後）（x）為參與者或任何其他個人的利益、目的或賬户保留或使用；或（y）向公司以外的任何人或其任何關聯公司（受保密義務約束或以其他方式履行參與者職責的專業顧問除外）披露、泄露、披露、溝通、共享、轉讓或提供訪問權限根據參與者的工作或服務以及慣常的行業慣例），與以下內容有關的任何非公開、專有或機密信息（包括但不限於商業祕密、專有知識、研究與開發、軟件、數據庫、發明、工藝、配方、配方、技術、設計和其他知識產權，與財務、投資、利潤、定價、成本、產品、服務、供應商、客户、合作伙伴、投資者、人員、報酬、招聘、培訓、廣告、銷售、營銷、促銷、政府和監管活動及批准有關的信息）過去、現在或未來公司、其子公司或關聯公司和/或未經董事會事先書面授權在保密基礎上向公司披露或提供任何相同信息（“機密信息”）的任何第三方，其業務、活動和運營。

(ii) “機密信息” 不得包括 (a) 業界或公眾普遍知道的任何信息，但參與者違反本契約的情況除外；(b) 第三方在不違反參與者所知的任何保密義務的情況下合法提供給參與者；或 (c) 法律要求披露的信息；前提是，除非適用法律另有規定，否則參與者應就 (c) 小節提供立即向公司發出有關此類要求的書面通知，不要再披露更多內容超出要求的信息，併合理配合公司為獲得保護令或類似待遇所做的任何努力。

(iii) 除非法律要求，否則參與者不得向參與者的家人（據瞭解，在本協議中，“家庭” 一詞是指參與者的配偶、未成年子女、父母和配偶的父母）和顧問以外的任何人披露本協議的存在或內容；前提是參與者可以向任何潛在的未來僱主披露本附錄 A 的條款。如果公司公開披露，本第 2 (a) (iii) 節將終止本協議的副本（或者，如果公司公開披露摘要，或本協議的摘錄，以披露的範圍為限）。

(iv) 參與者因任何原因終止與公司或其任何關聯公司的僱用關係或服務後，參與者應 (x) 停止使用公司、其子公司或關聯公司擁有或使用的任何機密信息或知識產權（包括但不限於任何專利、發明、版權、商業祕密、商標、商標、徽標、域名或其他來源指標）；以及

(y) 根據公司的選擇，立即銷燬、刪除參與者持有或控制的所有原件和副本（包括備忘錄、書籍、論文、計劃、計算機文件、信件和其他數據）（包括存儲的任何上述內容），或將其退還給公司

或位於參與者的辦公室、家中、筆記本電腦或其他包含機密信息的計算機（無論是否為公司財產），但參與者只能保留任何個人筆記、筆記本和日記中不包含任何機密信息的部分。

(v) 參與者承認並同意，公司及其關聯公司將在聯邦、州和普通法允許的最大範圍內起訴任何非機密披露或盜用公司和/或其關聯公司商業祕密的行為。參與者進一步承認並同意，參與者已收到並理解以下關於向政府或法庭文件中祕密披露商業祕密免責的通知：根據《捍衞商業祕密法》，第 18 U.S.C. § 1833 節，任何聯邦或州商業祕密法均不得因向聯邦、州或地方政府官員披露（A）機密的商業祕密而承擔刑事或民事責任，直接或間接，或向律師提供，以及僅用於舉報或調查涉嫌違法行為，或者 (B) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，前提是此類申報是密封提交的。

(b) 不貶低。在參與者的僱傭期內及其後任何時候（包括參與者的僱傭期因任何原因終止之後），參與者不得故意發表任何批評、嘲笑、貶低或以其他方式貶損公司、其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、股東、員工或其他服務提供商，或公司或其任何關聯公司提供的任何產品或服務的言論；但是，前提是本第 2 (b) 節中的任何內容均不妨礙參與者不得在任何法律程序中提供真實證詞或作出任何真實陳述 (i) 向任何政府機構；(ii) 適用法律或法規的要求或允許；(iii) 法院命令或其他法律程序的要求；或 (iv) 在限制期之後，出於任何合法的商業原因。

(c) 知識產權。

(i) 如果參與者在公司或其任何關聯公司僱用或聘用之前，單獨或與第三方共同創作、發明、設計、開發、貢獻或改進了任何作者作品、發明、知識產權、材料、文檔或其他工作產品（包括但不限於研究、報告、軟件、數據庫、系統、應用程序、演示、文本作品、內容或視聽材料）（“作品”），與此類工作相關或牽連（“先前工作”），參與者特此授予公司根據其中的所有權利和知識產權（包括專利、工業產權、版權、商標、商業祕密、不正當競爭和相關法律下的權利）向公司授予永久、非排他性、免版税、全球性、可轉讓、可再許可的許可，用於與公司當前和未來業務有關的所有目的。

(ii) 如果參與者在參與者受僱於公司或為公司提供服務期間，在此類工作或服務範圍內，在使用任何公司資源（“公司作品”）時，在任何時候單獨或與第三方共同創作、發明、設計、開發、貢獻或改進任何作品，則參與者應立即向公司全面披露這些作品，並在適用允許的最大範圍內不可撤銷地轉讓、轉讓和傳達法律，其中的所有權利和知識產權（包括專利權，工業產權、版權、商標、商業祕密、不正當競爭及相關法律）歸公司所有，前提是任何此類權利的所有權最初不屬於公司。

(iii) 參與者應採取一切合理要求的行動並執行所有合理要求的文件（包括政府合同要求的任何許可證或任務），費用由公司承擔（但不收取額外報酬），以協助公司驗證、維護、保護、執行、完善、記錄、申請專利或註冊公司在先前作品和公司作品中的任何權利。如果公司出於任何其他原因，經合理努力無法為此目的確保參與者在任何文件上簽名，則參與者特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的官員和代理人為參與者的代理人和代理人，代表參與者行事，代之以執行任何文件並採取與上述內容有關的所有其他合法允許的行動。

(iv) 未經前僱主或其他第三方事先書面許可，參與者不得不當使用與前僱主或其他第三方有關的任何機密、專有或非公開信息或知識產權，或將其帶到任何場所，泄露、披露、披露、轉讓或提供訪問權限，或與公司共享這些信息或知識產權。參與者應遵守公司先前不時向參與者披露的所有相關政策和準則，包括有關保護機密信息和知識產權以及潛在利益衝突的政策和準則。參與者承認，公司可能會不時修改任何此類政策和準則，並且參與者始終受先前向參與者披露的最新版本的約束。

(d) 受保護的權利。無論本協議有何其他規定，(i) 本協議或任何其他協議中的任何內容均不禁止參與者向任何政府機構或實體，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長（“政府機構”）舉報可能的違反法律或法規的行為，或與政府機構溝通或以其他方式參與政府機構可能進行的任何調查或訴訟，包括提供文件或其他信息，(ii) 參與者無需事先獲得公司授權即可採取 (i) 中所述的任何行動，參與者無需通知公司他或她已採取第 (i) 段所述的任何行動；(iii) 本協議不限制參與者因向美國證券交易委員會提供與可能違反證券法有關的信息而獲得獎勵的權利。此外，儘管有上述規定，但根據任何聯邦、州或地方商業祕密法，參與者不因披露 (i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任，以及 (B) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為；或 (ii) 在投訴或其他中披露的商業祕密在訴訟或其他程序中提交的文件，如果此類申請是密封的。此外，以舉報涉嫌違法行為為由起訴僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是任何包含商業祕密的文件是密封提交的，除非根據法院命令，否則該個人不披露商業祕密。

本協議第 2 節的規定將在參與者因任何原因終止僱用或服務後繼續有效（除非本協議第 2 (a) (iii) 節另有規定）。

附錄 B

希爾頓大度假公司 2017 年綜合激勵計劃

非美國非合格股票期權協議條款和條件參與者

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃和非合格股票期權協議中賦予此類術語的含義。

1. 税收責任。本條款補充了非合格股票期權協議第6（b）節：

(a) 參與者承認，無論公司或服務接受者（如果不同）採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與參與者參與本計劃相關且法律上適用於參與者的税收相關項目（“税收相關項目”）的最終責任均為參與者的責任，可能超過公司或服務實際預扣的金額收件人。參與者進一步承認，公司和/或服務接受者 (1) 對與期權任何方面相關的任何税收項目的處理不作任何陳述或承諾，包括但不限於期權的授予、歸屬或行使、隨後出售根據此類行使獲得的股份以及收到任何股息和/或任何其他分配；(2) 不承諾也沒有義務制定補助條款或選擇權的任何方面以減少或消除參與者對税收相關物品或取得任何特定税收結果的責任。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關物品的約束，則參與者承認，公司和/或服務接受者（或前服務接受者，如適用）可能被要求在多個司法管轄區扣留或核算與税收相關的物品。

(b) 如果通過預扣股份來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，參與者被視為已發行受期權行使部分約束的全部股份，儘管部分股份僅用於繳納預扣税。

(c) 參與者同意向公司或服務接受者支付上述方式無法滿足的任何預扣税。如果參與者未能遵守參與者在預扣税方面的義務，則公司可以拒絕發行或交付股份或出售股份的收益。

(d) 無論本計劃或非合格股票期權協議第6（b）節中有任何相反的規定，如果適用法律要求公司使用公允市場價值的特定定義來計算參與者的應納税所得額，則公司應有權自行決定使用適用法律下用於計算應納税所得額的價格或使用收盤價來計算為支付任何預扣税而預扣的股份紐約證券交易所的每股（或其他主要股票）股票交割日之前的交易日（股票隨後交易的交易所）。

2. 撥款的性質。本條款補充了非合格股票期權協議的第19條：

在接受期權的授予時，參與者承認、理解並同意：

(a) 期權補助金和參與者對本計劃的參與不應構成就業權，也不得解釋為與公司或公司集團的任何成員簽訂就業或服務合同；

(b) 期權和受期權約束的股份及其收入和價值無意取代任何養老金權利或補償；

(c) 除非與公司另有協議，否則期權和受期權約束的股份及其收益和價值不作為參與者作為公司集團任何成員的董事可能提供的服務的對價或與之相關的授予；

(d) 就期權而言，終止日期應為參與者不再積極向公司或公司集團任何成員提供服務的日期（無論終止的原因如何，以及之後是否被認定為無效或違反參與者就業協議的條款，或參與者僱傭協議的條款，如果有），除非本協議中另有明確規定或公司另有決定，否則參與者應為參與者根據本計劃授予期權的權利，如果有，應終止，參與者行使任何既得期權（如果有）的權利應自該日期起計量，不得延長任何通知期（例如，參與者的服務期將不包括參與者受僱司法管轄區的就業法規定的任何合同通知期或任何 “花園假” 或參與者僱傭協議條款（如果有）規定的類似期限）；委員會應擁有專屬自由裁量權確定參與者何時不再活躍為期權補助金目的提供服務（包括參與者在休假期間是否仍可被視為在提供服務）；

(e) 除非本計劃中另有規定或公司自行決定，否則與影響公司普通股的任何公司交易有關的期權和本協議所證明的福利不構成將期權或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的任何權利，也不構成任何交換、套現或替代的權利；以及

(f) 公司和公司集團的任何成員均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔任何責任，這種波動可能影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而應向參與者支付的任何款項。

3.內幕交易限制/市場濫用法。參與者承認，參與者可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法的約束，這可能會影響他或她在參與者被認為擁有有關公司的 “內幕消息”（定義見適用司法管轄區或參與者所在國家的法律）期間收購、出售或試圖出售本計劃下股票或股權（例如期權）的能力。這些法律或法規規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並建議就此事諮詢其個人法律顧問。

4. 外國資產/賬户報告；外匯管制。參與者所在的國家可能有某些外國資產和/或賬户報告要求和/或外匯管制

這可能會影響參與者在參與者所在國以外的經紀賬户或銀行賬户中收購或持有本計劃下股份或從參與本計劃中獲得的現金（包括出售股份所獲得的任何股息或出售收益）的能力。參與者可能被要求向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參與者還可能被要求通過指定的銀行或經紀商和/或在收到後的一定時間內將銷售收益或其他現金匯回其國家。參與者承認遵守此類規定是他或她的責任，建議參與者諮詢其個人法律顧問了解任何細節。

5. 終止僱傭關係。本條款補充了非合格股票期權協議第7（d）節：

無論本第 7 (d) 節有何規定，如果公司收到法律意見，表明參與者管轄範圍內的法律判決和/或法律進展可能導致參與者因參與者退休被視為非法和/或歧視而終止工作時適用於期權的優惠待遇，則本第 7 (d) 節關於參與者因參與者退休而解僱時期權待遇的規定應不是適用於參與者，以本第 7 節的其餘條款為準。

附錄 C

希爾頓大度假公司 2017 年綜合激勵計劃

非合格股票期權協議的特定條款和條件

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃、不合格股票期權協議和非合格股票期權協議和非合格股票期權條款和條件中賦予此類術語的含義

美國參與者。

條款和條件

如果參與者居住和/或工作在下面列出的國家/地區之一，則本附錄 C 包含適用於該選項的附加條款和條件。如果參與者是參與者目前居住和/或工作的國家以外的某個國家的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為該國家）的公民或居民，或者如果參與者在獲得期權授予後移居另一個國家，則公司應自行決定此處的條款和條件在多大程度上適用於參與者。

通知

本附錄C還包括有關交易所管制的信息以及參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題。該信息基於截至2017年1月在相應國家生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，經常變化。因此，公司強烈建議參與者不要將本附錄C中的信息作為與參與者參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在行使期權或參與者出售根據本計劃收購的股份時，這些信息可能已經過時。

此外，此處包含的信息本質上是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定的結果。因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業建議。

如果參與者是參與者目前居住和/或工作的國家以外的國家的公民或居民（或者如果就當地法律而言，參與者被視為參與者），或者如果參與者在獲得期權授予後移居另一個國家，則此處包含的信息可能不以相同的方式適用於參與者。

日本

通知

交易所控制信息。如果參與者獲得的股票價值超過

在單筆交易中，參與者必須在收購股份後的20天內通過日本銀行向財務省（“MOF”）提交證券收購報告。

此外，如果參與者在行使期權時在單筆交易中為股票支付的費用超過30,000,000日元，則參與者必須通過日本銀行向財政部提交付款報告。確切的報告要求因處理付款的銀行而異。

需要獨立於證券收購報告的付款報告。因此，如果參與者在行使期權時一次性支付的總金額超過100,000,000日元，則參與者必須同時提交付款報告和證券收購報告。

外國資產/賬户報告信息。如果參與者在日本境外持有價值超過5,000,000日元（截至每年12月31日）的資產（包括根據本計劃收購的現金和股份），則參與者必須遵守有關此類資產的年度納税申報義務。參與者有責任遵守此申報義務（如果適用），並應諮詢參與者的個人税務顧問，以確保參與者正確遵守適用的報告要求。

英國

條款和條件

税收責任。本條款補充了《非美國條款和條件》第 1 節參與者：

但不限於《非美國條款和條件》第 1 節參與者，參與者特此承諾根據公司、服務接受者或英國税務與海關總署（“HMRC”）（或任何其他税務機關或其他相關機構）的要求支付所有與税收相關的物品。參與者還同意就公司和服務接受者必須代表參與者支付或預扣的、已經或將要向英國税務及海關總署（或任何其他税務機關或其他相關機構）支付或預扣的任何税收相關項目進行賠償並保持賠償。

附錄：歸屬時間表