1312454.1信貸協議第一修正案日期為2023年4月26日的信貸協議第一修正案(“本修正案”)是由特拉華州的Molina Healthcare，Inc.(“借款人”)和Truist銀行以行政代理(“行政代理”)的身份簽訂的，自生效時間(定義如下)起生效。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。鑑於借款人、不時的擔保人、不時的借款人、不時的貸款人和行政代理是截至2020年6月8日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的當事人；且鑑於借款人和行政代理已確定基準過渡事件及其相關的基準過渡開始日期已經發生；鑑於根據信貸協議第2.16(B)節，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改信貸協議，行政代理有權進行符合更改的基準替換；因此，考慮到本協議和信貸協議中包含的協議，並出於其他良好和有價值的代價，雙方同意如下：1.修訂信貸協議。(A)現修訂和重述信貸協議(不包括信貸協議的附表和附件，但以下第(B)款所述除外)的全部內容，以作為附件A的形式。(B)將信貸協議的附件2.3和2.7的內容完整地修改和重述，以作為附件的附件B。2.未償還歐洲美元貸款的轉換。所有在本修正案生效前未償還的歐洲美元貸款(在本修正案生效前的信貸協議中的定義)應在本修正案生效時自動轉換為SOFR貸款，期限為調整後的SOFR利率，期限為一個月。3.效力；條件先行。行政代理收到借款人和行政代理正式簽署的本修正案副本後，本修正案將於2023年4月26日生效，除非行政代理在下午5：00之前收到。(東部時間)2023年4月25日，要求貸款人的書面通知，聲明這些貸款人反對這項修正案。4.修正案是一份“貸款文件”。本修正案應被視為並且是貸款文件以及信貸協議和其他貸款中對“貸款文件”的所有提及
2 1312454.1文件(包括但不限於信貸協議和其他貸款文件的陳述和擔保中的所有該等提及)應被視為包括本修正案。5.陳述和保證；沒有違約。借款人特此向行政代理、每家貸款人、Swingline貸款人和開證行保證：(A)信貸協議、任何其他貸款文件、或根據信貸協議或任何其他貸款文件在任何時間提供的任何文件中所包含的每一貸款方的陳述和保證，在所有重要方面都是真實和正確的(但不包括明確受重大程度限制的任何陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證在各方面都是真實和正確的)，除非該陳述和保證特別指的是較早的日期，在此情況下，該等聲明及保證自該較早日期起在所有重要方面均屬真實及正確(但任何明確受重大程度限制的聲明及保證除外，在此情況下，該等聲明及保證在各方面均屬真實及正確)，且(B)並不存在任何違約或違約事件。6.重申義務。借款人(A)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(B)確認其在貸款文件(經本修正案修訂)下的所有義務，以及(C)同意本修正案和與本修正案相關而簽署的所有文件、協議和文書不能減少或解除任何貸款方在貸款文件下的義務(除非該等義務根據本修正案被修改或解除)。7.沒有其他變化。除經修改外，貸款文件的所有條款和規定應保持完全的效力和效力，本協議中的任何規定不得限制或放棄行政代理或貸款人在貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。8.對手方；交付。本修正案可以副本的形式執行，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真傳輸或任何其他電子成像手段(包括.pdf)交付本修正案簽名頁的已簽署副本，應與手動交付本修正案副本一樣有效。9.依法治國。本修正案及任何基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應按照紐約州法律解釋並受其管轄(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。[簽名頁面如下]
莫利納醫療保健公司信貸協議第一修正案1312454.1特此證明，本信貸協議第一修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。借款人：Molina Healthcare，Inc.，特拉華州一家公司：/s/Mark Keim姓名：Mark Keim職位：首席財務官
莫利納醫療保健公司1312454.1信貸協議第一修正案行政代理人：誠信銀行，行政代理人：亞歷山德拉·科爾奇馬爾姓名：亞歷山德拉·科爾奇馬爾姓名：亞歷山德拉·科爾奇馬爾職務：總裁副
莫利納醫療保健公司1312454.1信貸協議第一修正案附件A見附件
附件A截至2020年6月8日，Molina Healthcare，Inc.作為借款人、本協議不時的貸款人、真實銀行、行政代理、Swingline貸款人和發行銀行SunTrust Robinson Humphrey，Inc.簽訂的1312474.1年度信貸協議。巴克萊銀行PLC美國銀行證券公司德意志銀行證券公司。三菱UFG銀行股份有限公司和富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)擔任聯合牽頭安排人和簿記管理人
I 1312474.1目錄第I頁文章定義；構造.........................................................................................1第1.1節。定義.............................................................................................................1第1.2節。貸款和借款分類............................................................38第1.3節。會計術語和確定.................................................................38第1.4節。術語一般為..................................................................................................39第1.5條。信用證金額.....................................................................................40第1.6條。一天中的時間.......................................................................................................40第1.7條。Rates....................................................................................................................40第1.8條。有限條件收購...........................................................................40第二條承諾額和條款........................................................42第2.1條。設施.........................................................................的一般描述42第2.2條。循環貸款..................................................................................................42第2.3條。循環借款程序..................................................................42第2.4條。擺動線承諾.......................................................................................42第2.5條。保留的..............................................................................................................44第2.6條。Funding of Looings........................................................................................44第2.7條。利息Elections..................................................................................................45第2.8條。自願減少和終止承諾額.46第2.9條。償還貸款............................................................................................46第2.10節。負債的證據....................................................................................46第2.11節。可選的預付款..........................................................................................47第2.12節。強制提前還款......................................................................................47第2.13節。貸款利息..................................................................................................47第2.14節。費用......................................................................................................................48第2.15條。利息和費用的計算........................................................................49第2.16條。無法確定利率；基準替換設置..................................................................................................................49第2.17節。非法性...............................................................................................................52第2.18節。增加的成本....................................................................................................52第2.19節。Funding Indemity...............................................................................................53第2.20節。Tax....................................................................................................................54第2.21節。一般付款；按比例計算；分擔抵銷......58第2.22節。信用證...................................................................................................59第2.23條。增加承諾；增加貸款人...................................................64第2.24節。債務的減輕.....................................................................................66第2.25節。更換貸款人......................................................................................66第2.26節。違約貸款人承諾........................................................................................................的再配置和現金抵押67第2.27條。擴展.............................................................................................................68第III條貸款和信用證的先決條件......69第3.1條。.................................................................................有效性的條件69第3.2條。每個信用事件................................................................................................70第3.3條。文件的交付........................................................................................71第3.4條。終止現有信貸安排...............................................................71
II 1312474.1第四條陳述和保證....................................................................72第4.1節。存在；Power..................................................................................................72第4.2節。組織權力；授權..................................................................72第4.3節。政府批准；無衝突..............................................................72第4.4節。財務報表............................................................................................73第4.5條。訴訟和環境事務.................................................................73第4.6條。遵守法律和協議.............................................................73第4.7條。無默認...........................................................................................................74第4.8條。《投資公司法》等.............................................................................74第4.9條。Tax....................................................................................................................74第4.10節。保證金Regulations..............................................................................................74第4.11節。ERISA..................................................................................................................74第4.12節。財產的所有權.........................................................................................75第4.13節。Display............................................................................................................75第4.14節。勞資關係....................................................................................................76第4.15節。子公司..........................................................................................................76第4.16節。償付能力..............................................................................................................76第4.17節。許可和認證................................................................................76第4.18節。反腐敗法與Sanctions...................................................................77第4.19節。次級債的從屬地位...................................................................77第4.20節。與業務有關的醫療保險和醫療補助通知和文件.....................77第4.21節。沒有受影響的金融機構.......................................................................78條第五條平權公約...........................................................................................78第5.1條。財務報表和其他信息.......................................................78第5.2條。重大事件通知..................................................................................80第5.3節。存在；商業行為...........................................................................81第5.4條。遵守法律等.................................................................................81第5.5條。債務的支付.......................................................................................81第5.6條。圖書和唱片..............................................................................................81第5.7條。探訪、視察等....................................................................................82第5.8條。財產維護；保險..................................................................82第5.9條。收益的使用；保證金Regulations..................................................................82第5.10節。材料國內子公司的擔保...................................................82第5.11節。材料許可證.................................................................................................83第5.12節。不受限制的子公司.....................................................................................83第六條金融公約...............................................................................................83第6.1節。綜合淨槓桿率........................................................................84第6.2條。綜合利息覆蓋比率.................................................................84第七條消極公約...............................................................................................84第7.1條。負債與優先股......................................................................84第7.2條。負面承諾...................................................................................................86第7.3條。從根本上改變..........................................................................................87第7.4條。投資、貸款等.......................................................................................87第7.5條。受限支付.............................................................................................88第7.6條。出售資產.......................................................................................................89第7.7條。與關聯公司.................................................................................的交易90第7.8條。限制性協議........................................................................................90
III 1312474.1第7.9條。保留的..............................................................................................................90第7.10節。對衝交易..........................................................................................90第7.11節。保留的..............................................................................................................90第7.12節。對組織文件.............................................................的修正90第7.13節。修訂及預付其他債項......91第7.14節。會計變更............................................................................................91第7.15節。政府監管.......................................................................................91第7.16條。子公司的所有權...................................................................................91第7.17節。使用收益...................................................................................................92第八條違約事件..................................................................................................92第8.1條。默認.................................................................................................的事件92第8.2節。Funds...........................................................................................的應用95第九條行政代理....................................................................................96第9.1條。任命行政代理................................................................96第9.2條。行政代理...........................................................的職責性質97第9.3節。對管理代理....................................................缺乏信任97第9.4節。管理代理........................................................的某些權限98第9.5條。管理代理.......................................................................的依賴98第9.6節。以個人身分行事的行政代理人..98第9.7節。後續管理代理..........................................................................99第9.8節。預扣税................................................................................................100第9.9節。行政代理人可提交申索...............................................的證明100第9.10節。授權籤立其他貸款文件.101第9.11節。擔保很重要...............................................................................................101第9.12節。文檔代理；聯合代理........................................................101第9.13節。強制執行擔保...............................................................................的權利101第9.14節。對衝義務和銀行產品義務.第101條第X條《擔保..............................................................................................................》101第10.1條。擔保公司的.....................................................................................................101第10.2條。無條件債務.................................................................................102第10.3節。Reinstatement.....................................................................................................103第10.4條。某些額外豁免...............................................................................103第10.5條。補救措施............................................................................................................103第10.6條。貢獻權.......................................................................................103第10.7條。付款擔保；持續擔保..................................................103第10.8條。Keepwell............................................................................................................第XI條雜項..........................................................................................................104第11.1條。通知...............................................................................................................104第11.2條。棄權；修正案........................................................................................106第11.3條。費用；補償.................................................................................108第11.4條。繼任者和分配.....................................................................................110第11.5條。管治法；司法管轄權；同意送達法律程序文件.....................114第11.6條。放棄陪審團審判..............................................................................115第11.7條。抵銷權...................................................................................................115第11.8條。對應者；集成...................................................................................115第11.9條。生存..............................................................................................................一百一十五
IV 1312474.1第11.10條。可分割性........................................................................................................116第11.11條。機密性...................................................................................................116第11.12條。利率限制.....................................................................................117第11.13條。放棄公司印章...................................................................的效力117第11.14條。愛國者法案..........................................................................................................117第11.15條。無諮詢或受託責任..........................................................117第11.16條。以電子方式執行作業和某些其他文件.........................................................................................................118第11.17條。承認並同意接受受影響金融機構的自救.........................................................................................................118第11.18條。某些ERISA問題......................................................................................118第11.19條。關於任何受支持的合格FC的確認.....................119
V 1312474.1附表一-承諾額附表2.22-現有信用證附表4.15-貸款當事人和子公司附表7.1-未償債務附表7.2-現有留置權附表7.4-現有投資附表2.3-循環借款通知格式附件2.4-Swingline借款通知格式附件2.7-轉換/延續通知格式附件2.10-票據格式附件2.20(1-4)-美國税務合格證書附件5.1-合格證書表格附件5.10-擔保人加入協議表格附件11.4-轉讓和驗收表格
1312474.1信貸協議本信貸協議(“協議”)於2020年6月8日由Molina Healthcare，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、貸款人(在此定義)和Truist銀行之間訂立和簽訂，其身份為貸款人的行政代理(“行政代理”)、開證行(“開證行”)和Swingline貸款人(“Swingline貸款人”)。W I T N N E S S E T H：鑑於借款人、貸款方和作為行政代理的真實銀行是截至2015年6月12日的特定信貸協議(經不時修訂的“現有信貸協議”)的當事人；而借款人已要求修訂和重述現有信貸協議的全部內容；鑑於在本協議的條款和條件的約束下，貸款人、開證行和Swingline貸款人在其各自承諾的範圍內，願意各自建立以借款人為受益人的循環信貸融資、信用證次級融資和Swingline次級融資；因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，借款人、貸款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人同意如下：第一條定義；建築第1.1節。定義。除本文定義的其他術語外，本文中使用的下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：“364天橋高級無擔保債務”是指借款人為下列目的而發生的任何無擔保橋樑貸款：(X)完成本協議允許的任何收購或投資，或(Y)償還任何現有債務，只要(A)在發生任何此類無擔保橋樑貸款時，其到期日不超過發行之日後364天。所有無抵押過橋貸款總額不超過借款人根據第5.1(A)或(B)及(B)節提交財務報表的最近四個會計季度的綜合調整後EBITDA的25%。當任何無抵押過橋貸款始終未償還時，借款人應擁有合乎資格的現金和可用現金，其總循環承諾額至少為所有未償364天橋高級無擔保債務的120%。“2022年優先票據”是指借款人和作為受託人的美國銀行協會之間根據該契約於2015年11月10日發行的2022年到期的5.375%優先票據。
2 1312474.1“2025年優先票據”是指借款人和作為受託人的美國銀行協會之間根據該契約發行的2025年到期的4.875%優先票據，日期為2017年6月6日。“2028年優先票據”是指借款人和作為受託人的美國銀行全國協會之間根據該契約發行的2028年到期的4.375%優先票據。“ACA”是指2010年的病人保護和平價醫療法案和2010年的醫療保健和教育負擔能力協調法案。“收購”指(A)借款人或其任何受限制附屬公司對任何其他人士的任何投資，據此，該人士將成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併，或(B)借款人或其任何附屬公司收購任何人士(受限制附屬公司除外)的資產，而該等資產構成該人士或該人士的部門或業務單位的全部或大部分資產。“額外出借人”應具有第2.23節中給出的含義。“附加信用證”應具有第7.1(G)節規定的含義。就任何計算而言，“調整期限SOFR”指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。“行政代理人”是指在任何貸款文件中作為行政代理人的真實銀行，或任何後續的行政代理人。“行政調查問卷”是指關於每個貸款人的一份行政調查問卷，其格式由行政代理機構提供，並由該貸款機構正式填寫並提交給行政代理機構。對任何人來説，“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制”是指直接或間接地(I)投票5%或以上的具有普通投票權的證券，以選舉某人的董事(或履行類似職能的人)，或(Ii)通過控制或其他方式，通過行使投票權的能力，直接或導致指導某人的管理層和政策。術語“受控”、“受控”和“受共同受控”具有與之相關的含義。“循環總承付款”是指所有貸款人在任何時候未償還的循環承付款。截止日期，循環承付總額為10億美元。“協議”是指本信用證協議。
3 1312474.1“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和條例。“反回扣法規”係指經修訂的美國法典第42章第1320a-7b節所規定的反回扣法規，以及其後的任何法規。“適用貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種貸款類型，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該貸款人提交的行政調查問卷中為該類型的貸款指定的“貸款辦公室”，或該貸款人不時向行政代理和借款人指定的該貸款人的其他辦公室，作為其發放和維護該類型貸款的辦公室。“適用保證金”是指，截至任何日期，就任何日期所有未償還貸款的利息或信用證費用(視屬何情況而定)而言，參照下表所列日期生效的適用綜合淨槓桿率確定的年利率百分比；但因綜合淨槓桿率的變化而導致的適用保證金的變化應在借款人提交5.1(A)和(B)節所要求的財務報表以及5.1(C)節所要求的合規性證書之後的第二個營業日生效；此外，如借款人在任何時間未能按要求交付該等財務報表及合規證書，則適用保證金應為下表所述的第1級，直至該等財務報表及合規證書交付後的第二個營業日為止，屆時適用保證金應按上述規定釐定。儘管有上述規定，自結算日起至要求提交截至2020年9月30日的會計季度的財務報表和合規證書的第二個營業日為止的適用保證金應為下表所述的第5級。如果本協議項下交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論本協議或承諾在發現不準確時是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在該財務報表或合規證書所涵蓋的任何期間內，基於下表所列定價網格應用更高的適用保證金(“準確適用保證金”)，則(I)借款人應立即向行政代理提交該期間的正確財務報表或合規證書(視情況而定)。(Ii)適用保證金應予以調整，以便在經更正的財務報表或合規證書(視屬何情況而定)生效後，適用保證金應根據下表所列該期間的定價網格重置為準確適用保證金；及(Iii)借款人應立即向行政代理支付該期間因該準確適用保證金而欠下的應計額外利息。本定義的規定不限制行政代理和貸款人在第2.13(C)節或第八條中的權利。水平綜合淨槓桿率SOFR貸款和信用證費用基本利率貸款承諾費1>3.50：1.00 2.75%1.75%0.40%2 3.00：1.00 2.50%1.50%0.40%3 2.50：1.00 2.25%1.25%0.35%4 2.00：1.002.00%1.00%0.30%5
4 1312474.1“核準基金”是指任何人士(自然人除外)在其正常業務過程中從事(或將會)進行商業貸款及類似信貸延伸的投資，並由(I)貸款人、(Ii)貸款人的聯屬公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其聯營公司管理或管理。“協調人”是指SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，BofA Securities，Inc.，Wells Fargo Securities LLC，Barclays Bank PLC，Deutsche Bank Securities Inc.和MUFG Bank Ltd.，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。“資產出售”是指借款人或任何受限制附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何出售和回租交易，以及對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，但不包括：(A)在正常業務過程中出售庫存；(B)以公平市價出售陳舊或破舊的財產或在正常業務過程中處置的借款人或任何受限制附屬公司的業務不必要的其他財產；(C)處置借款人或任何受限制附屬公司的財產(包括第7.4(D)條所準許的債務的註銷)；但如該等財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；。(D)處置與收回或妥協有關的應收賬款；。(E)在正常業務過程中給予他人的許可證、再特許、租賃或分租，或不幹擾借款人或任何受限制附屬公司的業務的任何重大方面；。(F)在正常業務過程中以公平市價出售或處置準許投資，及(G)處置任何附屬公司的股本股份，以便在適用法律要求下符合該附屬公司管治機構的成員資格。“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經第11.4(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理以附件11.4的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2019年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度借款人及其子公司的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。“可用期”是指從截止日期到循環承諾終止日期之間的一段時間。“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率
5 1312474.1的情況，截至該日，為免生疑問，不包括根據第2.16(E)節從“利息期”的定義中刪除的基準的任何期限。“自救行動”指適用的歐洲經濟區決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“自救立法”應指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，適用的歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法；和(B)就聯合王國而言，2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或上述任何機構的任何關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。“銀行產品金額”的含義應與“銀行產品提供者”的定義相同。“銀行產品債務”是指任何貸款方對任何銀行產品供應商產生的與任何銀行產品有關的所有債務和其他債務。“銀行產品提供者”是指：(A)(A)(I)在向任何貸款方提供任何銀行產品時，是貸款人或其關聯公司，或(Ii)已向任何貸款方提供在截止日期存在的任何銀行產品，且此人在截止日期是貸款人或其關聯公司；(B)除非銀行產品提供商是真實的銀行及其關聯公司，否則已事先向行政代理提供書面通知，並已得到借款人對該銀行產品的存在的確認，(Y)在此項下產生的債務的最高美元金額(“銀行產品金額”)和(Z)該等當事人在不時確定該銀行產品下的債務時所使用的方法。在任何情況下，任何以銀行產品提供商身份行事的銀行產品提供商都不應被視為本協議範圍內和關於銀行產品的貸款人，除非第IX條和第11.4節中每次提及的“貸款人”一詞應被視為包括該銀行產品提供商，並且在任何情況下，與解除或終止管理代理的任何擔保權益或留置權相關，均不需要任何以銀行產品提供商身份行事的人的批准。如適用的銀行產品供應商向行政代理髮出書面通知，銀行產品金額可隨時更改。在違約或違約事件存在的任何時候，不得增加銀行產品金額，也不得建立新的銀行產品協議。“銀行產品”是指任何銀行產品提供商向任何貸款方提供的下列任何服務：(A)任何國庫或其他現金管理服務，包括存款賬户、自動結算所(ACH)發起和其他資金轉賬、存管(包括現金金庫和支票存款)、零餘額賬户和清掃、退貨處理、控制支付賬户、正支付、鎖箱和鎖箱賬户、賬户對賬和信息報告、應付款外包、工資處理、貿易融資服務、投資賬户和證券賬户，以及(B)信用卡服務，包括信用卡(包括購物卡和商業卡)、預付卡，包括工資單，儲值和禮品卡、商户服務處理和借記卡服務。
6 1312474.1“基本利率”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金利率加0.5個百分點(1/2)和(C)調整後期限SOFR在該日生效的一個月期限加1個百分點(1.00%)中的最高者。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，將分別從最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。“基本利率期限SOFR確定日”應具有“SOFR”定義中所給出的含義。“基準”最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.16(B)節取代了先前的基準利率。“基準替換”是指，就當時基準的任何基準過渡事件而言，以下順序中所述的第一個備選方案可由行政機構為適用的基準更換日期確定：(A)(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.10%的總和：以及(B)以下各項的總和：(I)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定這種利率的機制的任何選擇或建議，或(B)任何演變中的或當時盛行的確定基準利率的市場慣例作為取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準及(Ii)相關基準重置調整。如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，應指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。“基準更換日期”應指由管理機構確定的日期和時間，該日期應不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(A)在“基準轉換事件”定義(A)或(B)的情況下，(I)公開聲明或其中所指信息的發佈日期中較晚的一個
7 1312474.1和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於其計算的已公佈組成部分)的監管人確定並宣佈該基準的管理人不具代表性的第一個日期；但該不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或出版物予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，上文(A)或(B)款所述任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件發生之時發生。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用男高音；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
8 1312474.1“基準不可用期間”對於任何當時的基準，應指(A)從基準更換日期發生之時開始的一段時間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.16節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換根據第2.16節就本協議和任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。一方的“BHC法案附屬機構”應指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編§-1841(K)定義和解釋)。“借款人”應具有本合同導言段中所給出的含義。“借款”是指由(A)同一類別和類型的貸款組成的借款，這些貸款在同一日期發放、轉換或繼續，就SOFR貸款而言，只有一個有效的利息期，或(B)Swingline貸款。“橋樑高級無擔保債務”是指符合第7.1(K)節(除第(4)款和第(5)款外)的優先無擔保債務；但(A)在該等債務的初始到期日，該等債務應自動轉換為定期貸款或兑換票據，而在每種情況下，該等債務均符合第7.1(K)節第(Iv)款的規定，及(B)該等債務的唯一預付款是與控制權變更有關的慣常強制贖回、強制回購或其他強制性預付本金(X)及(Y)任何發行股本或任何債務的發行或任何出售或其他財產處置的收益(包括意外事故)，但在每種情況下，該等收益均不須用於預付貸款。“營業日”是指法律授權或要求北卡羅來納州夏洛特市或紐約州紐約市的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。“資本支出”指任何期間(A)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金流量表上列述(或將會)的物業、廠房和設備及其他資本支出的增加，以及(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間發生的融資租賃負債。“股本”係指公司、合夥、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括
9 1312474.1普通股、優先股或任何其他“股權證券”(按美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條的定義)。“現金抵押”是指就任何債務而言，根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，以美元作為此類債務的現金抵押品並質押(作為第一優先的完善的擔保權益)(“現金抵押”和“現金抵押品”具有相應的含義)。“控制權的變更”是指發生下列一項或多項事件：(A)將借款人的全部或實質所有資產(在單一交易或一系列相關交易中)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何人或“團體”(1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”在本條例生效之日起生效)；(B)直接或間接、以實益方式或記錄在案的所有權的取得；(C)莫利納家族直接或間接、實益或有記錄地取得借款人50%或以上的已發行股份的所有權，(C)莫利納家族直接或間接、實益或有記錄地取得借款人50%或以上的已發行股份的擁有權；。(D)在任何連續24個月的期間內，。借款人的董事會或其他同等管治機構的大部分成員不再由留任董事的個人組成，或(E)根據管限或以其他方式與現有票據或任何其他重大債務(許可次級債務除外)有關的任何協議、文件或文書發生重大改變(或任何類似條款)，或(E)根據或以其他方式與現有票據或任何其他重大債務有關的協議、文件或文書發生重大改變(或任何類似條款)。“法律變更”是指(A)在本協議日期後採用任何適用法律，(B)在本協議日期後對任何適用法律進行任何更改，或(C)任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)或開證行(或就第2.18(B)節的目的，由該貸款人的母公司或開證行(如果適用))遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下頒佈的所有請求、規則、指導方針和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，均被視為在本協議生效日期之後引入或通過，無論其頒佈或通過日期為何。在提及任何貸款或借款時，“類別”指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款，而在提及任何承諾時，“類別”指的是此類承諾是循環承諾還是擺動承諾。“截止日期”是指本合同的日期。“CMS”是指醫療保險和醫療補助服務中心或其任何繼承者或前身。“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。
10 1312474.1“承諾”應指循環承諾、擺動承諾或增量定期貸款承諾或其任何組合(視上下文允許或要求)。“承諾費”應具有第2.14(B)節規定的含義。“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“合規證書”是指借款人的主要執行人員或主要財務人員出具的證書，其形式為本合同附件中所列的證書，如附件5.1所示。對於術語SOFR的使用或管理，或對任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，2.19節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。“綜合調整後EBITDA”對任何期間的借款人及其受限制附屬公司而言，應指在綜合基礎上確定的數額，該數額等於(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的數額(第(V)款的協同作用部分和第(Vii)條的“運行率”部分除外)，在不重複的情況下，(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的所得税支出(不包括任何所得税，包括根據ACA第9010條徵收的醫療保險提供者費用的任何部分，須由借款人或其任何受限制附屬公司以外的任何人賠償或償還)，(Iii)該期間的折舊及攤銷，(Iv)根據財務會計準則委員會不時生效的有關以股票為基礎的薪酬的財務報告指引，與以股票為基礎的薪酬開支有關的非現金費用，(V)在此期間發生的任何許可收購直接可歸因於的任何成本和協同效應(計算基礎與1933年證券法下的S-X條例一致)，反映實際或合理預期和事實可支持的協同效應和預期在此類許可收購後12個月內實現或實現的成本節約；但為計算任何期間的合併調整後EBITDA，根據第(V)款作出的任何此類調整不得使合併調整後EBITDA增加超過
11 1312474.1在實施第(V)款中的任何此類調整和第(Vii)款中的任何調整之前計算的期間的合併調整EBITDA；(Vi)其他非常或非經常性非現金支出(包括因任何保費不足準備金、商譽減值或無形資產減值而產生的任何支出，包括但不限於資本化軟件的減值)和(Vii)與在該期間發生的公司重組或改進計劃有關的現金成本和支出以及與公司重組或改進計劃有關的“運行率”成本節省；但條件是，該“運行率”成本節省由借款人的首席財務官證明；此外，只要(A)該等成本節省是借款人及其受限制附屬公司所採取的行動所致，並且在事實上是可以支持的，並且合理地可能導致在該行動後的12個月內實現或實現成本節約，以及(B)為了計算任何期間的綜合調整後EBITDA，根據第(Vii)款進行的任何此類調整，在實施本條第(Vii)款中的任何此類調整之前計算的期間內，綜合調整後EBITDA的增加不得超過綜合調整後EBITDA的10%，減去(C)在綜合淨收入中增加的幅度。任何非常或非經常性非現金收入(包括因借款人或其任何受限附屬公司經營的任何健康計劃而產生的任何保費不足準備金)。“綜合固定費用覆蓋率”應指(A)綜合調整後EBITDA與(B)綜合固定費用的比率，在每一種情況下，均以最近結束的連續四個會計季度的最後一天為計算依據，根據第5.1(A)或(B)節的規定，該四個會計季度的財務報表必須已交付。“合併固定費用”應指(A)合併利息支出加上(B)借款人及其受限制子公司在適用期間對任何系列優先股或不合格股票的所有現金限制性付款(不包括合併中剔除的項目)的總和。“綜合利息覆蓋比率”指截至任何日期，(A)綜合調整後EBITDA與(B)綜合利息支出(以現金支付)的比率，該比率是指截至最近連續四個會計季度結束時的最後一天以現金支付的綜合利息支出的比率，而該四個會計季度的財務報表須根據第5.1(A)或(B)節的規定交付。“綜合利息開支”指借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上釐定的任何期間的總利息開支，包括但不限於(I)與現有票據有關的非現金利息開支及(Ii)有關在該期間資本化或支出的融資租賃負債的任何付款的利息部分(不論是否在該期間實際支付)加上(B)該期間與套期交易有關的應付淨額(或減去應收淨額)的總和(不論該期間是否實際支付或收到)。對借款人及其受限制附屬公司而言，“綜合淨收入”指借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上所釐定的任何期間的淨收益(或虧損)，但不包括(以其他方式計入)(A)任何非常收益或虧損，(B)可歸因於資產減記的任何收益，及(C)借款人或其任何受限制附屬公司在任何非受限制附屬公司的未匯回收益中的任何股權。“綜合淨槓桿率”是指(A)截至該日期的綜合總債務減去最多5億美元的合格現金減去最多5億美元的指定現金的比率，
12 1312474.1截至最近根據第5.1(A)或(B)至(B)節規定須提交財務報表的連續四個財政季度的最後一天計算，以及根據第5.1(A)或(B)節規定須提交財務報表的連續四個財政季度的綜合調整後EBITDA。“綜合總資產”是指借款人及其受限制子公司的總資產，是指借款人的財務報表已根據5.1(A)或(B)節的規定交付的，截至確定日期前最近一個會計季度的最後一天，借款人及其受限制子公司的總資產是按照公認會計原則按綜合基礎計算的。“綜合總債務”是指在任何日期，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的所有債務，但不包括其定義第(1)款所述類型的債務。“合同提供者”是指根據或依照與借款人或任何附屬公司的任何合同或其他安排提供專業保健服務的任何人或該人的任何僱員、代理人或分包商。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“續任董事”，就任何期間而言，指(A)在該期間第一天身為借款人的董事會或其他同等管治機構成員的任何個人，(B)其當選或提名進入該董事會或同等管治機構的席位已獲上文(A)款所述在該選舉或提名時至少佔該董事會或同等管治機構多數席位的個人批准的任何個人，或(C)上述(A)及(B)條所述的個人在選舉或提名該董事局或其他同等管治機構時，最少佔該董事局或同等管治機構的過半數席位，而該成員的選舉或提名已獲該成員的批准。“承保實體”係指下列任何一項：(A)該術語在12 C.F.R.§-252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(B)該術語在12 C.F.R.§-47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；以及(C)該術語在12 C.F.R.§-382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。“承保方”應具有第11.19節“每日簡單SOFR”中規定的含義，對於任何一天，應等於SOFR之前五(5)個美國政府證券營業日(I)該日(如果該日是美國政府證券營業日)或(Ii)如果該日不是美國政府證券營業日，緊接該日之前的美國政府證券營業日(SOFR由紐約聯邦儲備銀行公佈)的年利率。由於SOFR的變化而引起的每日簡單SOFR的任何變化，應從SOFR的這種變化的生效日期起生效，而無需通知借款人，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而建立；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例不是
13 1312474.1如果行政代理人在行政上可行，則行政代理人可根據其合理酌情權訂立另一公約。“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何條件或事件。“違約利息”應具有第2.13(C)節規定的含義。“缺省權利”具有12 C.F.R.§-252.81、47.2或382.1(如適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。除第2.26(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，行政代理已在任何時間通知借款人：(A)該貸款人在三(3)個工作日或更長時間內未能履行其根據本協議承擔的貸款義務(除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該貸款未能履行的原因是該貸款人認定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，未得到滿足)和/或就Swingline貸款向開證行或Swingline貸款人付款(每一項都是“融資義務”)，(B)該貸款人已通知行政代理或借款人，或已公開聲明，它不會履行本協議項下的任何此類融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件是什麼(該條件的先例，連同任何適用的違約，(C)該貸款人在三(3)個工作日或更長的工作日內，未能響應行政代理的書面請求，以書面向行政代理確認它將履行本協議規定的資金義務，(D)該貸款人破產事件已經發生並且仍在繼續，或(E)該貸款人已成為自救行動的標的。行政代理應立即將本定義中規定的向借款人發出的任何通知的副本發送給本合同各方。“指定非現金對價”係指借款人或其一個或多個受限制附屬公司與資產出售有關而收取的任何非現金對價，而該非現金對價是根據借款人在出售資產時的主管人員的證明而指定為指定非現金對價的。任何特定的指定非現金對價項目一旦被出售以換取現金或許可投資，將不再被視為未償還。“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下由股本持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或根據股本持有人在最後到期日後91天或之前選擇全部或部分贖回的任何股本；然而，只有到期或可強制贖回、可根據其持有人的選擇進行轉換或交換、或在該日期之前可由其持有人選擇進行贖回的部分股本，才應被視為喪失資格的股票；然而，此外，
14 1312474.1倘該等股本向任何僱員或借款人或其附屬公司的任何僱員的利益計劃發行，或由任何該等計劃發給該等僱員，則該等股本不應僅因借款人為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、身故或傷殘而被要求回購而構成不合格股本；此外，倘該人士的任何類別股本按其條款授權該人士透過交付並非不合格股本的股本履行其義務，則該等股本不應被視為不合格股本。“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何受限子公司。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“環境法”是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關。“環境責任”係指借款人或任何受限制的附屬公司直接或間接因以下原因或有或有或無承擔的責任(包括損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償)；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)任何實際或聲稱接觸任何危險材料；(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放；或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法規。“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。
15 1312474.1“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例對某一計劃所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能達到根據《守則》第412節或ERISA第302節適用於某一計劃年度的最低供資標準，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或《ERISA》第303(D)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或PBGC指定的計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何ERISA關聯公司從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或重組的任何通知。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”應具有第八條規定的含義。“除外互換義務”對於任何擔保人而言，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規章或命令(或其任何規則、規章或命令)，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”，是或變得違法的，或該擔保人對擔保權益的授予對該互換義務生效；但為免生疑問，在確定任何擔保人是否為《商品交易法》所規定的“合格合同參與者”時，應考慮第10.8節規定的維好協議。如果根據管理一項以上套期保值交易的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的套期保值交易的掉期義務部分。“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，是由於其在司法管轄區的適用的貸款辦事處徵收此類税項(或其任何政治分支)，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)對於貸款人，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，是根據(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(借款人根據第2.25節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的，但在每種情況下，根據第2.20節的規定，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人成為本協議當事人之前或向該貸款人支付的税款應支付給該貸款人或該貸款人
16 1312474.1在緊接其更換貸款辦事處之前，(C)因該收款人未能遵守第2.20(G)節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“排除事件”是指導致借款人或其任何受限子公司被排除在任何醫療報銷計劃之外的事件或相關事件。“現有信用證”是指根據附表2.22所列的現有信用證協議簽發和未支付的信用證。“現有債券”是指2022年高級債券、2025年高級債券和2028年高級債券。“延期承諾”應具有“延期允許修正案”的定義中所給出的含義。“展期貸款”應具有“展期許可修正案”定義中所給出的含義。“延伸出借人”應具有第2.27(A)節中所給出的含義。“延期協議”是指借款人、行政代理人和一個或多個延期貸款人之間的延期協議，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並對本合同和其他貸款文件實施第2.27節所規定的延期許可修正案和其他修訂。“延期要約”應具有第2.27(A)節規定的含義。“允許延期修正案”是指根據第2.27節的延期要約對本協議和其他貸款文件作出的修正，規定延長適用於延期貸款人的貸款和/或適用延期請求類別的承諾的循環承諾終止日期或到期日(此類貸款或承諾被稱為“延期貸款”或“延期承諾”，視情況而定)，並與此相關：(A)此類延期貸款累計利率的任何增加或減少，(B)支付給：或包括就該延期要約或其延期貸款或延期承諾向延長貸款人支付的新費用，(C)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修改，將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一種新的“類別”貸款和/或由此產生的承諾，以及(D)適用於適用於延長貸款人的貸款和/或承諾的對本協議條款的任何額外修訂(I)在實施允許延期的修訂(由借款人善意決定)之前不如本協議的條款有利，或(Ii)僅適用於最後到期日之後的期間(在實施允許延期的修訂生效之前確定)。“延期請求類”應具有第2.27(A)節中給出的含義。“公平市場價值”是指，就任何資產出售、限制性付款或其他項目而言，在自願之間以公平方式進行現金交易時將協商的價格。
17 1312474.1賣方及一名願意及有能力的買方，兩者均不受任何強迫完成交易，因為該價格是由借款人的一名高級職員真誠地釐定的。“FATCA”係指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均數，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為平均向上舍入的平均值，如有必要，至行政代理人從行政代理人挑選的三名具有公認資格的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的1%的下一個百分之一。儘管前述有任何相反規定，如果聯邦基金利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用函”是指由SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和Truist Bank簽署並被借款人接受的日期為2020年5月27日的特定費用函。任何人的“融資租賃負債”，是指該人根據不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)承擔的支付租金或其他金額的所有義務，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為融資租賃，該義務的金額應為其資本化金額。為免生疑問，“融資租賃負債”須遵守第1.3(B)節的規定。“財政季度”是指借款人的任何財政季度。“會計年度”是指借款人的任何會計年度。“下限”是指年利率等於0.50%的利率。“外國貸款人”應指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。“境外子公司”是指非境內子公司的任何受限制子公司。“公認會計原則”是指在符合第1.3節的規定的基礎上，在美國得到普遍接受的會計原則。“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
18 1312474.1任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何償付擔保的義務，(2)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(3)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(4)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是如此述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。“擔保人合併協議”是指受限制子公司根據第5.10節的規定或行政代理認為適用於此目的的任何其他文件簽署和交付的實質上以附件5.10形式簽署和交付的合併協議。“擔保人”應統稱為(A)在截止日期後根據第5.10款或以其他方式作為擔保人加入的每一人，(B)關於(I)任何貸款方(借款人除外)與任何貸款人相關的對衝提供者之間根據第7.10款允許發生的任何對衝義務，以及任何貸款方(除借款人以外)、借款人所欠的任何銀行產品義務，以及(Ii)每一指定貸款方就所有掉期義務支付和履行其擔保義務、借款人、以及(C)前述的繼承人和允許的受讓人。“保證”是指擔保人依照第十條的規定，為了義務持有人的利益，以行政代理人為受益人所作的保證。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。任何人的“套期保值義務”應指此人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在下列情況下以何種方式創建、產生、證明或獲得的：(A)任何和所有套期保值交易，(B)任何和所有對衝交易的取消、回購、逆轉、終止或轉讓，(C)任何套期保值交易的任何和所有續展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代。任何人的“套期保值交易”應指(A)該人目前存在或此後訂立的任何交易(包括與任何此類交易有關的協議)，即利率互換交易、互換期權、基差互換、遠期利率交易、商品互換、
19 1312474.1商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨交易、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用價差交易、回購交易、逆回購交易、回購/回購交易、證券借貸交易或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或其任何組合，不論該等交易是否受任何主協議及(B)任何種類的交易及相關確認書所規限，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。“衞生與公眾服務部”是指美國衞生與公眾服務部及其任何後繼機構。“HIPAA”指的是1996年的“健康保險可攜性和責任法案”。L.104-191,1996年8月21日，110 Stat.1936年，以及根據該條例頒佈的條例。“HITECH法案”是指2009年美國復甦與再投資法案(ARRA)A分部第十三標題和B分部第四標題的《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》，PUB。L.111-5,2009年2月17日，並據此頒佈的條例。“衞生管理組織”是指任何健康維護組織或管理保健組織，包括但不限於任何有組織的交付系統或使用情況審查組織，作為健康維護組織或管理保健組織開展業務的任何人員，或根據適用法律(包括衞生管理條例)需要獲得資格或許可為健康維護組織或管理保健組織的任何人員。“保健組織業務”是指經營保健組織或其他類似的受監管實體或業務的業務。“HMO事件”是指(I)借款人或其任何HMO附屬公司不遵守HMO條例中有關其財政穩健性、償付能力或財務狀況的任何重大條款和規定，而該等條款和規定對借款人及其受限制的附屬公司整體而言是重大不利的；或(Ii)任何HMO監管機構在本條例生效日期後以書面形式聲稱，其打算對借款人或其任何HMO附屬公司採取行政行動，以對借款人及其受限制附屬公司整體構成重大不利的方式撤銷或修改任何物質許可證、物質憲章或物質許可，或對借款人或其任何或其HMO附屬公司強制執行HMO條例的財政穩健性、償付能力或財務規定或要求。“衞生保健組織條例”是指根據聯邦或州法律適用於任何衞生保健組織子公司的所有法律、規則、條例、指令和行政命令，包括《聯邦條例法典》第42章第四章第422部分和《美國聯邦法規》第42章第6A章第XI分節(以及依據其頒佈或發佈的任何條例、命令和指令，包括《聯邦法規法典》第42章第四章第417部分)。
20 1312474.1“衞生管理條例監管人員”指任何負責管理、監督或執行任何衞生管理條例的人，不論是主要的、次要的或共同的。“HMO附屬公司”指(A)在附表4.15中被指定為HMO附屬公司的任何受限制附屬公司，(B)任何其他將成為HMO、經營HMO業務或提供託管護理服務的國內子公司，以及(C)任何其他國內子公司，其資產基本上全部由上文(A)或(B)款所述HMO子公司的股本組成。“增量定期貸款”應具有第2.23節規定的含義。“遞增定期貸款承諾”是指在適用補充或合併中被確定為“遞增定期貸款貸款人”的個人，其形式和實質令行政機構滿意，以及其各自的繼承人和受讓人根據該補充或合併承諾提供本協議項下的遞增定期貸款；但在為遞增定期貸款提供資金後的任何時間，對“所需貸款人”的確定應包括遞增定期貸款的未償還本金金額。任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(C)該人就財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)所承擔的所有義務；但就第8.1(G)節而言，逾期超過120天的貿易應付賬款應包括在本定義中，除非任何此類貿易應付賬款是出於善意並通過適當措施引起爭議的)，(D)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與其獲得的財產有關的所有義務，(E)該人的所有融資租賃債務，(F)該人在信用證、承兑或類似的信用證延期方面的所有或有或有的義務，(G)該人的所有義務，(H)表外負債；(I)所有對衝責任的終止價值；(J)上述(A)至(I)項所述債務類別的所有擔保；及(K)以任何留置權抵押的第三者的所有債務，不論該等債務是否已由該人士承擔。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的負債，但如該等負債的條款規定該人無須對該等負債負法律責任，則屬例外。“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。“保險附屬公司”指(A)任何從事保險業務、承擔財務風險並受有關政府當局監管的受限制附屬公司，及(B)任何其他國內附屬公司，其資產基本上全部由上文(A)項所述保險附屬公司的股本組成。“利息期”指，就任何SOFR借款而言，一個月、三個月或六個月的期間(在每種情況下，視情況而定)；
21 1312474.1(A)這類借款的最初利息期間應自借款之日(包括從另一類型借款轉換之日)開始，此後就這類借款發生的每一次利息期間應從前一次利息期間屆滿之日開始；(B)如果任何利息期間本應在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日結束，除非該營業日是在另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(C)於一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期，或在該日曆期結束時該日曆月內並無相應日期的任何利息期，應於該日曆月的最後一個營業日結束；(D)任何利息期不得延展至循環承諾終止日期或(如適用)最遲到期日之後；及(E)根據第2.16(E)節從本定義中刪除的任何期限均不得在借款通知或轉換/延續通知中指明。中期財務報表是指借款人及其子公司截至2020年3月31日的會計季度未經審計的合併財務報表，包括資產負債表和損益表或經營表、股東權益和現金流量。對任何人士而言，“投資”指該人士的任何直接或間接收購或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股本，(B)貸款、墊款、其他債務或出資證明、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。“美國國税局”是指美國國税局。對於任何信用證、信用證申請書，以及由開證行與任何借款人(或任何子公司)或以開證行為受益人簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據，“簽發人單據”是指。“開證行”是指以信用證開證行身份行事的真實銀行，或信用證的任何後續開證行。“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期貸款的最晚到期日或到期日。“法律”或“法律”應統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括任何政府對其的解釋或管理
22 1312474.1負責執行、解釋或管理的當局，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與任何政府當局的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。“信用證承諾額”是指借款人可用於簽發信用證的總週轉承諾額總額不超過1億美元的部分。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證單據”指與信用證有關的所有申請、協議和票據，但不包括信用證。“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人的LC風險敞口應為其在當時LC風險敞口總額中的按比例份額。就本協定的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已經到期，但由於《1998年國際備用慣例》第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。“貸款人破產事件”是指(A)貸款人或其母公司破產，或普遍無力償還到期債務，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；(B)貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、管理人、託管人等；或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或(C)貸款人或其母公司已被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為無力償債或被裁定為無力償債；但為免生疑問，貸款人無力償債事件不得僅因政府當局或其工具擁有或取得貸款人或其母公司的任何股本權益或控制權而當作已發生。“貸方相關套期保值提供人”是指，(A)(I)在與任何貸款方訂立套期保值交易時，貸款人或貸款人的關聯公司，或(Ii)已與截止日期存在的任何貸款方達成套期保值交易，且此人在成交日是貸方或貸方的關聯公司，以及(B)除非與貸方相關的套期保值提供方是Truist Bank及其關聯公司，且已事先向行政代理提供書面通知，且已得到借款人確認存在此類套期保值交易，以及(Y)此類當事人在不時確定此類套期保值交易下的義務時所使用的方法。在任何情況下，任何以這種身份行事的貸款人相關對衝提供者都不應被視為貸款人，除非在第IX條和第11.4節中每次提及“貸款人”一詞時，應被視為包括該貸款人相關的對衝提供者。在任何情況下，在解除或終止任何證券時，均不需要任何該等人士以貸款人相關對衝提供者的身份批准。
23 1312474.1行政代理人的權益或留置權。在違約或違約事件存在的任何時候，不得建立新的對衝交易。“出借人”是指在本協議簽名頁上被指定為“出借人”的每個人，以及根據第2.23節加入本協議的每個額外出借人及其繼承人和受讓人，在適當的情況下應包括Swingline出借人。“信用證”是指開證行根據第2.22條為借款人或任何附屬公司根據信用證承諾開立的任何備用信用證。“信用證申請”是指開證行不時採用的格式開具或修改信用證的申請和協議。“信用證費用”應具有第2.14(C)節規定的含義。“留置權”指任何按揭、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、產權負擔、質押、轉讓、存款安排或其他安排，具有上述任何一項或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何一項相同經濟效果的資本租賃)。“有限條件收購”是指其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件的任何收購。“貸款單據”統稱為本協議、信用證單據、費用函、所有借款通知、所有轉換/延續通知、所有合規證書、所有出票人單據、根據本協議簽發的任何本票，以及與上述任何條款相關而簽署的任何和所有其他票據、協議、單據和文字。“貸款方”是指借款人和各擔保人。“貸款”應指所有循環貸款、擺動貸款和增量定期貸款(如果有的話)的總額或其中任何一項，視情況而定。“麥哲倫收購”係指借款人根據麥哲倫健康公司與借款人之間於2020年4月30日簽訂的特定股票及資產購買協議(經不時修訂)，直接或間接擁有由麥哲倫醫療保健公司擁有的某些資產及股權。“主協議”的含義應與“套期保值交易”的定義相同。“重大不利影響”是指，對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，不論是否相關，導致下列各項發生重大不利變化或產生重大不利影響：(A)借款人及其受限子公司作為一個整體的業務、經營結果、財務狀況、資產、負債或前景；(B)貸款當事人履行其在貸款項下的任何義務的能力
24 1312474.1文件，(C)行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施，或(D)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。“重大合同”是指借款人或任何受限制子公司的任何合同義務，如果借款人及其受限制子公司的收入可歸因於借款人及其受限制子公司在最近四個會計季度的合併基礎上的總收入的5%(5%)，借款人已根據第5.1(A)或(B)節提交了該四個會計季度的財務報表。“重大國內子公司”是指借款人的任何國內子公司(HMO子公司、保險子公司或法律要求維持償付能力水平的任何子公司，或如果其為債務提供全面和無條件擔保將無法實現的資本或淨資產水平的任何子公司)，且截至借款人根據第5.1(A)或(B)節(“測試日期”)提交財務報表的最近一個會計季度末，具有(A)在測試日期前12個月期間的收入超過借款人綜合收入的1.0%或(B)截至測試日期的總資產超過綜合總資產的2.0%；但如果在任何時候，所有不是擔保人的國內子公司(HMO子公司或保險子公司除外)的合計佔比超過(I)任何測試日期前12個月借款人綜合收入的10%(10%)或(Ii)截至任何測試日期的綜合總資產的10%(10%)，則借款人應根據第5.10條促使此類國內子公司中的一個或多個成為擔保人，從而緊接着剩餘的國內子公司(HMO子公司、保險子公司或法律要求維持償付能力水平的任何子公司除外)，非擔保人的資本或淨資產)不得超過本但書第(1)或(2)款規定的門檻。儘管如上所述，只要數據中心因參與美國聯邦政府的新市場税收抵免計劃而有任何應重新獲得的金額，新墨西哥州的公司Molina Healthcare Data Center，Inc.就不應是一家重要的國內子公司。“重大債務”是指借款人或其任何受限子公司的任何債務(貸款和信用證除外)和對衝義務，無論是個別債務，還是承諾或未償還本金總額超過1億美元。為確定套期保值債務的歸屬負債額，任何時候的套期保值債務的“本金金額”應為該套期保值債務的按市值計價的淨敞口。“材料許可證”是指(I)對任何人而言，政府當局或其他人的任何許可證、許可授權或同意，以及任何登記、向政府當局或其他人提出的備案通知，如果不能獲得、持有或作出，將產生重大不利影響；(Ii)對於本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人，指政府當局或其他人發出的任何許可證、許可證、授權或同意，以及對該方的簽署或履行、或對該方的有效性或可執行性所必需的任何登記、通知或備案。本協議或此類其他貸款文件。“醫療補助”指的是《社會保障法》第十九章下的經經濟狀況調查的福利計劃，該計劃根據具體情況向各州提供醫療援助的聯邦補助金
25 1312474.1資格標準，如第1396節及以下所述。經修訂的《美國法典》第42條及其後的任何法規。“醫療補助條例”是指：(A)影響社會保障法第十九章所建立的醫療援助計劃的所有聯邦法規(無論是在《社會保障法》第十九章或其他地方規定的)，(B)根據上述(A)款所述法規頒佈或與上述(A)款所述法規相關而頒佈的所有政府當局的所有聯邦規則、條例、手冊和命令的所有適用條款，以及根據上述(A)款所述法規或與上述(A)款所述法規所頒佈的具有法律效力的所有政府當局的所有聯邦行政、報銷和其他指導方針，(C)根據上文(A)和(B)款所述的法規和條款頒佈的所有州法規和醫療援助計劃，以及(D)根據上述(C)款所述的法規頒佈的或與上述(C)款所述的法規相關的所有政府當局的所有規則、條例、手冊和命令的所有適用條款，以及根據上述(B)款所述的法規或與上述(B)款所述的法規而頒佈的具有法律效力的所有政府當局的所有國家行政、補償和其他指導方針，在每個情況下，均可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。“醫療報銷計劃”是指，統稱為Medicare、Medicaid和TRICARE計劃，以及由任何外國或國內聯邦、州或地方政府運營或全部或部分資助的任何其他醫療保健計劃，以及借款人或任何子公司所受的任何其他非政府資助的30方付款人計劃。“醫療保險”是指《社會保障法》第十八章下的政府資助的福利計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度，如第1395節及以下所述。經修訂的《美國法典》第42條及其後的任何法規。“醫療保險條例”應統稱為：(A)所有聯邦法規(無論是否載於《社會保障法》第十八章或其他地方)，影響《社會保障法》第十八章為老年人和殘疾人建立的醫療保險計劃，以及(B)所有規則、條例、手冊和命令以及行政、報銷和其他指導方針的所有適用規定，這些規定對所有政府當局(包括CMS、OIG、HHS或任何繼承上述任何職能的人)具有法律效力，根據或與上述任何具有法律效力的任何人頒佈或與其相關的規定可予修訂。不時地補充或以其他方式修改。“Molina Family”統稱為(A)Joseph M.Molina、Mary Martha Bernadett、John C.Molina、Janet M.Watt或Josephine Molina；(B)(A)第(A)款所列任何人的配偶、直系後裔和配偶；(C)(A)或(B)款所述任何人的遺產和法定代表人；及/或(D)為(A)或(B)款所述任何人的利益而設立並由(A)或(B)款所述任何人控制的信託。“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。“多僱主計劃”係指借款人已作出或有義務作出供款或借款人對其負有任何責任(包括因ERISA附屬公司的責任)而在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。
26 1312474.1任何人士的“按市值計價淨敞口”，應指於任何對衝義務確定日期，該人士因該套期保值義務而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如有)。“未實現虧損”是指在確定之日(假設該套期保值交易在該日終止)時，該人因替換該套期保值交易而產生的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指該人在確定之日因替換該套期保值交易而獲得的收益的公平市場價值(假設該套期保值交易在該日終止)。“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。“無追索權債務”指：(A)借款人或其任何受限制附屬公司(I)提供任何形式的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或工具)，(Ii)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任，或(Iii)構成貸款人的債務；及(B)貸款人已獲書面通知將不會對借款人或其任何受限制附屬公司的股票或資產有任何追索權，但就任何債務的股本質押或擔保該等債務除外。“注”應具有第2.10(B)節規定的含義。“借款通知”統稱為循環借款通知和Swingline借款通知。“轉換/繼續借款通知”是指借款人根據第2.7(B)節的規定，就未償還借款的轉換或繼續向管理代理髮出的通知。“循環借款通知”應具有第2.3節規定的含義。“擺線借用通知”應具有第2.4節中給出的含義。“債務”應統稱為：(A)貸款方根據或與本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證而欠行政代理、開證行、任何貸款人(包括Swingline貸款人)或安排人的所有金額，包括但不限於所有本金、利息(包括在提出破產申請或啟動與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後產生的任何利息，無論在該程序中是否允許提出申請後或請願後利息的索賠)、所有償還義務、費用、費用、開支、賠償和報銷付款、成本和開支(包括根據本協議或任何其他貸款文件發生的行政代理、開證行和任何貸款人(包括Swingline貸款人)的法律顧問的所有費用和開支)，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此後產生的，(B)第7.10條允許的任何貸款方對任何貸款人相關對衝提供者的所有對衝義務，以及(C)所有銀行產品義務，以及上述任何義務的所有續訂、延期、修改或再融資；但擔保人的“義務”應排除該擔保人的任何被排除的互換義務。
27 1312474.1“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。任何人的“資產負債表外負債”應指(I)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人在任何銷售和回租交易下的任何負債，包括(X)位於加利福尼亞州長灘的Molina中心和位於俄亥俄州哥倫布市的俄亥俄州健康計劃辦公樓的銷售和回租，以及(Y)任何其他銷售和回租交易，無論此類交易是否在該人的資產負債表上產生負債，(Iii)任何合成租賃債務或(Iv)與任何其他交易有關而產生的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人資產負債表上的負債。“OIG”是指衞生與公眾服務部監察長辦公室及其任何繼任者。“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。“職業安全與健康法”係指經不時修訂的1970年《職業安全與健康法》及任何後續法規。“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.25節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人的銀行控股公司(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。“參與者”應具有第11.4(D)節規定的含義。“參賽者名冊”應具有第11.4(E)節規定的含義。
28 1312474.1“付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於喬治亞州30326亞特蘭大東北桃樹路3333號，或行政代理人已向借款人和其他貸款人發出書面通知的其他地點。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。“允許收購”指(A)麥哲倫收購和(B)由借款人或任何受限附屬公司的收購構成的投資，但條件是(I)在根據第1.8節進行的有限條件收購的情況下，不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因該收購而繼續或將產生；(Ii)在此類收購中獲得的財產(或被收購人的財產)用於與借款人及其受限附屬公司在截止日期(或其任何合理擴展或擴展)所從事的相同或相似的行業中使用或有用，(Iii)在收購另一人的股本的情況下，該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該項收購，(Iv)在根據第1.8節進行的有限條件收購的情況下，如果該項收購的代價在緊接該項收購生效之前超過綜合總資產的10.0%，借款人應已向行政代理人交付一份備考合規證書，證明在按備考基礎實施該項收購後，借款人根據第5.1(A)或(B)節提交財務報表，(V)在根據第1.8節進行的有限條件收購的情況下，借款人在最近四個會計季度結束時重新計算的截至最近四個會計季度結束時，貸款各方應遵守第六條規定的財務契約。貸款各方在每份貸款文件中所作的陳述及擔保，於收購日期(生效後)及(Vi)如涉及購買任何貸款方作為普通合夥人的實體與與借款方無關的實體作為其他合夥人之間的合夥企業的權益，則該等交易應透過由為進行該交易而新成立的貸款方直接或間接全資擁有的法人控股公司直接或間接全資擁有該等股權的方式進行。“允許的負擔”是指：(A)法律對尚未到期的税款或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪的税款徵收的留置權，並根據公認會計準則對其保持充足準備金的留置權；(B)房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工的法定留置權和法律在正常業務過程中對尚未到期或正在通過適當程序真誠抗辯並根據公認會計準則保持充足準備金的數額的其他留置權；(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；
29 1312474.1(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；(E)不會導致違約或違約事件的判決和扣押留置權，或由任何訴訟或法律程序產生或存在的留置權，這些留置權目前正由適當的訴訟程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則維持充足的準備金；(F)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中持有存款(擬用作現金抵押品的存款除外)的存款協議或銀行或其他金融機構的《統一商法典》或普通法下的抵銷、撤銷、退款或退款的慣常權利；及(G)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，這些權利不能保證任何貨幣義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人及其受限制附屬公司的正常業務活動造成實質性幹擾；但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。“獲準投資”是指：(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作後盾)，在每種情況下均在收購之日起一年內到期；(B)在收購時具有標普或穆迪最高評級的商業票據，且在上述任何一種情況下均在收購之日起六個月內到期；(C)存款證、銀行承兑匯票及在取得之日起180天內到期的定期存款，由根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州的任何國內辦事處發出或擔保，或存放於該銀行，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；。(D)就上文(A)項所述的證券與符合上文(C)項所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；。(E)只投資於上文(A)至(D)款所述的任何一項或多項準許投資的互惠基金；。(F)保健管理附屬公司或保險附屬公司在所有情況下的投資，其類型和數額(I)均符合“認可資產”(或實質上的等價物)的資格。
(Ii)在美國以外的司法管轄區的情況下，根據主要監管機構所管理的監管制度，屬於該醫療管理組織附屬公司或保險附屬公司的準許投資的資產；及(Iii)該等投資在當時由該醫療保險附屬公司或保險附屬公司的主要監管機構釐定為“認可資產”(或根據相關司法管轄區的法律的實質等價物)，但不再符合“已承認資產”(或根據相關司法管轄區法律的實質等價物)的資格，但根據第(Iii)條在任何時間獲準未償還的投資總值不得超過由該HMO附屬公司或保險附屬公司的主要監管人釐定的所有“已承認資產”(或根據有關司法管轄區法律的實質等價物)總公平市場價值的10%，在每種情況下均以最近完成的財政季度計算，而該財政季度的財務報表是按照法定會計準則編制的。和(G)根據借款人截至2019年1月30日的投資政策進行的投資，該投資已向行政代理披露。“允許的次級債務”是指借款人或任何受限制的子公司的任何債務，由次級債務文件證明，或以行政代理和所需貸款人可接受的條款(包括但不限於附屬條款)為依據。“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、合資企業、有限責任公司、信託或其他實體，或任何政府當局。“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。“主要監管機構”是指對相關衞生保健組織子公司或保險子公司具有主要管轄權的國家監管機構。“最優惠利率”是指行政代理機構不時宣佈為其最優惠貸款利率的利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理機構可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。為了計算任何資產出售、追回事件、收購、限制付款或債務產生的合規性，或按本文所述的“備考基礎”計算的任何其他交易的合規性，“備考基礎”是指，此類交易應被視為在借款人根據第5.1(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度期間的第一天發生。就任何收購而言，(A)與該項交易有關而產生或承擔的任何債務，如未就該項交易註銷，(I)應被視為自適用期間的第一天起發生，及(Ii)如該項債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該利率是通過利用對該等債務有效或將會生效的利率來確定的
31 1312474.1截至有關釐定日期的負債，(B)損益表項目(不論為正或負)及應歸屬於所購入人士或財產的資本開支，應自適用期間的第一天開始計入，及(C)不應計入未實現協同效應的調整。“預計合規證書”是指借款人負責官員的證書，其中包含第VI條規定的財務契諾的合理詳細計算，該計算截至借款人根據第5.1(A)或(B)節規定提交財務報表的最近四個會計季度結束時重新計算，該四個會計季度在按預計基礎實施適用的交易後提交財務報表。“按比例分攤”指(A)就任何貸款人在任何時間的任何承諾而言，一個百分比，其分子為該貸款人的承諾(或如該等承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應付，則指該貸款人的循環信貸敞口)，其分母為所有貸款人的該等承諾的總和(或如該等承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應付，則為所有貸款人的所有循環信貸敞口)及(B)就任何貸款人在任何時間的所有承諾而言，其分子應為該貸款人循環承諾的總和(或如該等循環承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈為到期及應付，則為該貸款人的循環信貸風險)，其分母應為所有貸款人循環承諾的總和(或如該等循環承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應支付，則指根據該等承諾提供資金的所有貸款人的所有循環信貸風險)。“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“QFC信用支持”應具有第11.19節中提供的含義。“合格現金”是指借款人的現金或允許投資，但指定現金除外，(A)在借款人的綜合資產負債表上不顯示(或不會被要求顯示)為“受限”，以及(B)不受留置權的約束(第7.2(A)和(I)節所述類型的留置權除外)。對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指，在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保證協議，使另一人在此時成為“合資格合同參與者”的其他貸款方。“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。“追回事件”指借款人或任何受限制附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的徵用。
32 1312474.1“條例D”指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例D”及任何後續條例。“條例T”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例T”及任何後續條例。“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U以及任何後續的規則。“規則X”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及任何後續的規則。“條例Y”是指聯邦儲備系統理事會的條例Y，該條例可能不時生效，以及任何後續的條例。就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表。“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“所需貸款人”是指在任何時候持有超過50%的未償還循環承諾總額的貸款人，或者，如果貸款人沒有未償還的承諾，則指持有循環信貸風險敞口總額50%以上的貸款人；但在任何貸款人是違約貸款人的範圍內，該違約貸款人及其所有循環承諾和循環信貸風險敞口應被排除在外，以確定所需貸款人。“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”就任何人士而言，指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、首席會計官、首席法務官、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、司庫或祕書或上述任何一位人士經政務代理人同意以書面指定的其他代表；而僅就財務契諾而言，指該人士的首席財務官、首席會計官或司庫。“受限投資”是指除第7.4節允許的投資以外的任何投資。
33 1312474.1“限制性支付”係指(A)任何人因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本，或因向該人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本，而就任何股本作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或任何為取得任何該等股息或其他分派或付款而作出的任何選擇權、認股權證或其他權利。(B)就購買、贖回、失敗、收購或報廢任何獲準次級債務(不包括借款人或其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務)的任何付款，或與購買、贖回、失敗、收購或報廢有關的任何付款，但第7.13節所允許的利息或本金的支付除外；及(C)任何受限投資。“受限子公司”係指非受限子公司的任何子公司。“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾向借款人提供循環貸款，並參與信用證和搖擺線貸款，本金總額不超過根據第2.23節修訂的附表一所列關於該貸款人的金額，或對於在截止日期後成為貸款人的人，指該人作為受讓人簽訂的轉讓和承兑書中規定的已轉讓的“循環承諾”的金額，或該人簽署的聯名書中規定的金額。在每一種情況下，該承諾可隨後根據本條款增加或減少。“循環承付款終止日期”是指(I)2025年6月8日、(Ii)根據第2.8條終止循環承付款的日期和(Iii)本協議項下所有未清償款項已申報或自動到期和應付(無論是否加速)中最早的日期。對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、LC風險和擺動貸款風險的總和。“循環貸款”是指貸款人(Swingline貸款人除外)根據其循環承諾向借款人提供的貸款，可以是基本利率貸款或SOFR貸款。“標普”係指標準普爾評級服務或其評級機構業務的任何繼承者。“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。“制裁”是指由(A)美國政府實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或
34 1312474.1美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部或任何其他適用的政府當局。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“社會保障法”係指經修訂的《美國法典》第42章所載的《1965年社會保障法》及其任何後續法規，由根據該法頒佈的規則和條例解釋，在每一種情況下均為不時有效。對《社會保障法》條款的引用應被解釋為指任何後續條款。“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR借款”是指構成借款的一筆或多筆借款，該借款的利息以調整後的SOFR期限為基礎，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。“償付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括次級負債和或有負債；(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於支付該人在其債務和負債(包括次級負債和或有負債成為絕對負債和到期負債時可能產生的負債)所需的金額；(C)該人不打算亦不相信會在該等債項或債務到期時招致超出該人償還能力的債項或債務；。(D)該人並沒有從事或即將從事某項業務或交易，而該業務或交易的該人的財產會構成不合理的小額資本；。(E)該人有能力在其債項及其他負債、或有債務及其他承擔在正常業務過程中到期時予以償付；及。(F)該人無意在任何交易中妨礙、拖延或欺詐現有或將來的債權人，或該人因該項交易而欠下或將欠下的任何其他人。任何時候的或有負債(如訴訟、擔保和養卹金計劃負債)的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“指定現金”是指借款人的現金，其構成借款人根據第7.1節允許發生的債務(“指定債務”)的淨現金收益，並構成借款人的允許投資：(A)借款人和此類指定債務的持有者之間的慣例託管安排，在將其用於下列目的之前：(I)再融資、招標、或以其他方式贖回或償還借款人或其受限制附屬公司的債務，或(Ii)為以書面向管理代理指明的任何許可收購提供資金，其截止日期不得遲於該指定債務發生後365天，或(B)在借款人的單獨賬户中持有，並受該指定債務的文件中限制
35 1312474.1將借款人的該等現金或準許投資用於(I)再融資、投標或以其他方式贖回或償還借款人或其受限制附屬公司的債務，或(Ii)就指定債務支付利息的有限目的；但如該等現金或準許投資不再符合本條(B)項的條件，則該等現金或準許投資將不再構成本條款(B)項下的指定現金。“特定違約事件”是指根據第8.1(A)、(B)、(H)或(I)條發生的任何違約事件。“特定貸款方”是指在借款方根據貸款文件對相關擔保權益的相關擔保或授予生效之時，公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體的每一貸款方，如果沒有第10.8節的規定，該公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體在當時不會成為商品交易法下的“合格合同參與者”。“次級債務文件”是指管理或證明任何允許的次級債務的所有契約、協議、票據、擔保和其他重要協議，以及與之相關的所有其他重要文件。“附屬公司”就任何人(“母公司”)而言，指任何公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會或其他實體，而該等公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會或其他實體的賬目如在該日期是按照公認會計原則編制的，則會在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併，(A)其中的證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，普通合夥企業中50%以上的權益是擁有、控制或持有的，或(B)在該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司和母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。除非另有説明，本合同項下所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。“支持的QFC”應具有第11.19節中給出的含義。“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“Swingline承諾”是指Swingline貸款人承諾在任何時候使Swingline貸款本金總額不超過15,000,000美元。“Swingline敞口”對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.4節有法律義務發放基本利率貸款或購買參與權的Swingline貸款的本金金額，該金額應等於該貸款人在所有未償還Swingline貸款中的按比例份額。“Swingline貸款人”應指作為Swingline貸款提供者的真實銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據Swingline承諾向借款人提供的貸款。
36 1312474.1“綜合租賃”指雙方意欲(I)根據經修訂的會計準則彙編第840-10條及第840-20條，被承租人視為“營運租賃”及(Ii)承租人將有權享有同類物業的業主(相對於承租人)通常享有的各種税務及其他利益的租賃交易。“綜合租賃責任”就任何人士而言，指(I)作為承租人的該人在綜合租賃下可歸因於本金的所有剩餘租金義務，以及(Ii)假設該人士在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權，根據該等綜合租賃承擔的所有租金和購買價款支付義務的總和。“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“SOFR期限”是指：(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；只要截至下午5：00。在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，和(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；前提是如果截至下午5點在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。
37 1312474.1“期限SOFR參考利率”是指由管理機構確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。“敵方貿易法”指美利堅合眾國敵方貿易法(見美國法典第50編)。§1及以下)，經修訂並不時生效。“TRICARE”是指美國國防部為現役軍人、現役軍人家屬、退休人員及其家屬和其他受益人提供的醫療保健計劃，包括TRICARE Prime和TRICARE Standard，以及其任何繼承者或前身。“真實的”指真實的銀行及其繼任者。“類型”用於指貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR或基本利率來確定的。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。“非限制性附屬公司”指(A)借款人根據董事會(或其他類似管理機構)的決議將其指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司，但在每種情況下，僅限於該附屬公司：(A)除無追索權債務外沒有其他債務；(B)除非第7.7節允許，否則不是與借款人或任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合同、安排或諒解的條款在任何實質性方面對借款人或該受限制附屬公司的有利程度不低於當時可能從非借款人的關聯方獲得的條款；(C)借款人或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(X)認購額外股本或(Y)維持或維持該人的財政狀況或促使該人達到任何指明水平的經營業績的人；及
38 1312474.1(D)並無為借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持。被借款人董事會指定為非限制性子公司的借款人子公司的任何子公司也應為非限制性子公司。“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”應具有第11.19節規定的含義。“美國税務符合性證書”應具有第2.20(G)節中規定的含義。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；及(B)就聯合王國而言，適用的調解當局根據自救條例所具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或根據該自救立法而具有的與任何該等權力相關或附屬的任何權力暫停任何責任。第1.2節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“SOFR貸款”或“基本利率貸款”)或按類別和類型(如“循環貸款”)分類和指代。“循環索菲爾貸款”)。借款也可以按類別進行分類和引用(例如“循環借用”)或按類型(例如“SOFR借入”)或按類別和類型(例如“循環索菲爾借款”)。第1.3節。會計術語和決定。(A)除非本協議另有定義或規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，其適用基礎應與借款人根據第5.1(A)節提交的最近一份經審計的綜合財務報表一致；但如果借款人通知行政代理借款人希望修改任何
39 1312474.1第VI條中的公約，以消除GAAP的任何變更對該公約實施的影響(或如果行政代理通知借款人，所需貸款人希望為此修訂第VI條)，則借款人遵守該公約的情況應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP確定，直至撤回通知或以令借款人和所需貸款人滿意的方式修訂該公約為止。(B)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據會計準則編撰第825-10條(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，即按其中定義的“公允價值”對任何借款方或其任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。(C)儘管有上述規定，本協議各方承認並同意，第六條所列財務契約的所有計算(包括為確定適用利率和根據本協定條款要求第六條所載任何財務契約按形式計算的任何交易)均應按形式進行，並適用於在此期間發生的任何資產出售、回收事件、增加循環承諾和/或設立增量定期貸款或收購。第1.4節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”一詞則指“至但不包括”。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指該協議、文書或其他文件最初籤立時或經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文所述的修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的繼承人和準許受讓人，(Iii)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定條款，(Iv)所有提及條款、章節、展品和附表的內容應解釋為提及本協議的條款、章節、展品和附表，(V)除非另有説明，否則所有提及特定時間的內容均應解釋為提及行政代理人主要辦事處所在城市和州的時間，以及(Vi)本協議中提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語，須當作適用於有限責任公司的分拆或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等分部或分配的合併、移轉、綜合、合併、合併、轉讓、出售、處置或移轉，或與另一人的合併、移轉、綜合、合併、合併、轉讓、出售、處置或移轉，或與另一人的合併、轉讓、綜合、合併、合併、轉讓、出售、處置或移轉一樣。因分立而產生的有限責任公司，應當構成獨立的
40 1312474.1本協議項下之任何人士(以及任何附屬公司、合營公司或任何其他類似名稱之有限責任公司之各分部亦應構成該等人士或實體)。第1.5條。信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。第1.6條。《時代週刊》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.7條。利率免責聲明。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。第1.8節有條件的有限收購。儘管本協議有任何相反規定，但本協議的條款要求(A)遵守任何籃子、財務比率或測試(包括任何綜合淨槓桿率測試或任何綜合利息覆蓋率測試)，(B)沒有違約或違約事件，或(C)確定本協議或任何其他貸款文件中包含的陳述和擔保，或在任何時候根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件中包含的陳述和擔保是否在所有重要方面都是真實和正確的(不復制任何重大限定詞)，在與完成有限條件收購和任何相關的增量定期貸款相關的每一種情況下，可在借款人選擇時確定是否滿足相關條件：(A)在簽署關於以下事項的最終協議的日期
41 1312474.1該等有限條件收購(該日期，“生命週期評估測試日期”)，或(B)在任何一種情況下，在實施相關的有限條件收購及任何相關的遞增定期貸款後，按形式完成該等有限條件收購的日期；但儘管有前述規定，就任何有限條件收購而言：(1)如果(X)在適用的LCA測試日期沒有發生並持續發生違約或違約事件，以及(Y)在完成該有限條件收購時沒有發生並持續發生特定違約事件，則應滿足“允許收購”定義第(B)(I)款所述條件；(2)如果增量定期貸款的收益用於為此類有限條件收購提供資金，則(X)在有限條件收購結束時，應要求滿足第2.23(D)節和第3.2(B)節所述條件，但如果提供此類增量定期貸款的貸款人同意，則應滿足第2.23(D)節和第3.2(B)節所述條件。在有限條件收購和此類增量定期貸款融資結束時必須準確的陳述和保證可僅限於慣例的“特定陳述”和提供此類增量定期貸款的貸款人可能要求的其他陳述和保證，以及(Y)如果提供此類增量定期貸款的貸款人同意，則在以下情況下應滿足第2.23(C)節規定的條件：(I)在適用的LCA測試日期，不會發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，和(Ii)在為與完成該有限條件收購相關的增量定期貸款提供資金時，不應發生或正在發生任何特定的違約事件；及(3)該等有限條件收購及與此相關而招致的相關增量定期貸款及其收益的使用，應被視為已於生命週期評估測試日期發生及/或使用(直至該增量定期貸款實際發生或適用的最終協議終止而未實際完成適用的有限條件收購為止)，其後為確定是否符合任何財務比率或測試(包括任何綜合淨槓桿率測試或任何綜合利息覆蓋率測試)，以確定備考基礎上是否符合(與作出任何限制性付款或預付任何債務有關的備考基礎除外)，或第六條所述金融契諾的任何計算)(有一項理解和同意，即為了在形式上確定與支付任何有限制的付款或提前還款有關的任何債務的遵守情況，借款人應在實施適用的有限條件收購後和假設該交易未發生後，證明符合適用的測試)。為免生疑問，如在相關有限條件收購完成之時或之前，因該比率或金額的波動(包括綜合調整後EBITDA的波動)而導致任何該等比率或金額在其後超過或未能符合，則該等比率或金額不會被視為僅為決定是否準許完成或採取相關的有限條件收購而因該等波動而被超過或未能符合。除第1.8節第一句的但書第(2)款中關於使用增量定期貸款的收益為有限條件收購提供資金的第(2)款所述外(並且，在第(2)款的情況下，只有在提供該增量定期貸款的貸款人按照第(2)款的規定同意的情況下)，我們理解並同意，本第1.8節不限制第3.2節中規定的任何借款的條件，無論是與有限條件收購有關的條件還是其他條件。
42 1312474.1第二條承諾的數額和條款第2.1節。設施的一般描述。在本合同所述條款和條件的約束下，(I)貸款人特此設立以借款人為受益人的循環信貸安排，據此，各貸款人根據第2.2節各自同意(在貸款人的循環承諾範圍內)向借款人發放循環貸款，(Ii)開證行可根據第2.22節簽發信用證，(Iii)Swingline貸款人可根據第2.4節發放Swingline貸款，以及(Iv)各貸款人同意根據本協議的條款和條件購買信用證和Swingline貸款的參與權；但在任何情況下，所有未償還循環貸款、Swingline貸款和未償還LC風險敞口的本金總額不得超過不時生效的循環承諾總額。第2.2條。循環貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意在可用期間不時按其在循環承諾中所佔比例按比例向借款人發放循環貸款，其未償還本金總額在任何時間均不會導致(A)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾，或(B)所有貸款人的循環信貸風險總額超過循環承諾總額。在可用期間，借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借循環貸款；前提是，如果發生違約或違約事件，借款人不得借入或再借入。第2.3條。循環借款的程序。借款人應在上午11：00前以附件2.3(“循環借款通知”)(X)的形式向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話書面通知)。在每次基本利率借款的請求日期以及(Y)上午11：00之前每次SOFR借款申請日期前三(3)個美國政府證券營業日。每份循環借款通知均不得撤回，並須註明：(I)該等借款的本金總額、(Ii)借款日期(應為營業日)、(Iii)該等借款所包括的循環貸款類型及(Iv)就SOFR借款而言，適用的初始利息期間的期限(須受利息期間定義的規限)。每筆循環借款應包括基本利率貸款或SOFR貸款，或兩者的組合，視借款人的要求而定。每筆SOFR借款的本金總額不得少於5,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數，而每次基本利率借款的本金總額不得少於1,000,000美元或大於100,000美元的倍數；但根據第2.4節或第2.22(D)節發放的基本利率貸款可按第2.4節或第2.22(D)節的規定以較低的金額發放。在任何時候SOFR未償還的借款總數在任何時候都不得超過六筆。行政代理在收到依照本條例規定的循環借款通知後，應立即將其細節和作為所請求的循環借款的一部分提供的該貸款人的循環貸款數額通知每一貸款人。第2.4條。搖擺線承諾。(A)在符合本協議所列條款及條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期內不時向借款人發放Swingline貸款，貸款本金總額在任何時間不得超過
43 1312474.1(I)當時有效的Swingline承諾及(Ii)所有貸款人的循環承諾總額與循環信貸風險總額之間的差額；但前提是，Swingline貸款人不會被要求提供Swingline貸款以對未償還的Swingline貸款進行再融資。借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、償還和再借入Swingline貸款。(B)借款人應在上午10：00前向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，告知本協議附件2.4所示形式的每筆Swingline借款(“Swingline借款通知”)。在每次Swingline借款的請求日期。每份Swingline借款通知均不可撤銷，並應註明：(I)該Swingline貸款的本金金額；(Ii)該Swingline貸款的日期(應為營業日)；及(Iii)借款人的賬户，該等Swingline貸款的收益應記入該賬户的貸方。行政代理將立即通知Swingline貸款人有關Swingline借款的每個通知。每筆Swingline貸款的本金總額不得低於100,000美元或50,000美元的倍數，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。Swingline貸款人將在不遲於下午1：00之前，在借款人在適用的Swingline借款通知中指定的帳户上，將每筆Swingline貸款的收益以美元形式立即提供給借款人。在申請此類Swingline貸款的日期。(C)Swingline貸款人可隨時並不時自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權並指示Swingline貸款人代表其行事)向行政代理髮出循環借款通知，要求貸款人(包括Swingline貸款人)發放等同於任何Swingline貸款未付本金的基本利率貸款。根據第2.6節的規定，每一貸款人應將其基本利率貸款的收益包括在此類借款中，提供給行政代理用於Swingline貸款人的賬户，這些收益將僅用於償還Swingline貸款。(D)如果由於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照上述規定進行，則每個貸款人(Swingline貸款人除外)應購買該Swingline貸款的不可分割的參與權益，其金額等於該基本利率借款發生之日其按比例所佔份額。在所需購買之日，每個貸款人應立即將其參與利息的金額以可用資金的形式轉移到行政代理，並記入Swingline貸款人的賬户。(E)每一貸款人根據第2.4(C)節提供基本利率貸款或根據第2.4(D)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於(I)該貸款人或任何其他人可能具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，或因任何理由對Swingline貸款人、借款人或任何其他人提出索賠，(Ii)存在違約或違約事件，或終止任何貸款人的循環承諾，(Iii)存在(或聲稱存在)已經產生或可以合理預期產生重大不利影響的任何事件或條件；(Iv)任何貸款方、行政代理或任何貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的行為；或(V)任何其他情況、發生或事件
44 1312474.1，不論是否與前述任何條文相似。如果任何貸款人實際上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人應有權按要求向該貸款人追回該金額，以及自該金額被要求之日起的每一天的應計利息(I)按聯邦基金利率計算，直至提出要求後的第二個營業日為止，以及(Ii)此後的所有時間按基本利率計算。在貸款人支付其要求的款項之前，Swingline貸款人應被視為繼續擁有未償還的Swingline貸款，金額為貸款文件的所有目的中未支付的參與額。此外，該貸款人應被視為已將其貸款的本金和利息以及本合同項下應付給該貸款人的任何其他款項轉讓給Swingline貸款人，以資助該貸款人根據本第2.4條未能提供資金的該Swingline貸款中該貸款人的參與權益的金額，直到該金額被全額購買為止。第2.5條。保留。第2.6條。為借款提供資金。(A)每個貸款人應在下午2：00之前，通過電匯的方式，在提議的日期提供其在本協議項下提供的每筆貸款。給付款辦公室的行政代理；前提是Swingline貸款將按照第2.4節的規定發放。行政代理將通過在建議的日期營業結束時迅速將其收到的相同資金中的金額貸記到借款人在行政代理處維護的賬户中，或根據借款人的選擇，通過將此類金額電匯到借款人指定給行政代理的賬户，使借款人能夠獲得此類貸款。(B)除非行政代理人在下午1：00前已獲任何貸款人通知。在該貸款人將參與的借款日期，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供了該數額，而該行政代理根據該假設，可在該日期向借款人提供相應的數額。如果借款人在借款之日實際上沒有將相應的金額提供給行政代理，則行政代理有權按要求向貸款人追回相應的金額以及聯邦基金利率的利息，直到該要求之後的第二個營業日，此後再按基本利率計算。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應數額，並按規定的借款利率支付利息。本款不得當作免除任何貸款人在本條例下的任何借款中按比例為其份額提供資金的義務，亦不得當作損害借款人因該貸款人在本條例下的任何失責而可能針對該貸款人而享有的任何權利。(C)所有循環借款應由貸款人根據其各自的比例份額進行。任何貸款人對任何其他貸款人在本合同項下的任何違約不負責任，每個貸款人都有義務將其貸款提供給
45 1312474.1由其根據本協議提供貸款，而不論任何其他貸款人未能根據本協議提供貸款。第2.7條。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，所有這些都在本第2.7節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。(B)根據第2.7條作出選擇時，借款人應在上午10：00前以附件2.7(“轉換/延續通知”)(X)的形式向行政代理髮出每筆將被轉換或繼續(視情況而定)的事先書面通知(或迅速確認的電話書面通知)。轉換為基本利率借款的申請日期前一(1)個工作日，以及(Y)上午11：00之前。繼續借款或轉換為SOFR借款前三(3)個美國政府證券營業日。每份該等轉換/延續通知均為不可撤銷的，並須指明(I)該等轉換/延續通知所適用的借款，以及如就其不同部分選擇不同的選擇，則分配給每項結果借款的部分(在此情況下，須為每項結果借款指明根據第(Iii)及(Iv)款規定的資料)；(Ii)根據該等兑換/延續通知作出選擇的生效日期，即營業日；(Iii)所產生的借款是基本利率借款還是SOFR借款；以及(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在實施該項選擇後適用於該借款的利息期，即“利息期”的定義所設想的期間。如果任何此類轉換/延續通知要求SOFR借款，但沒有具體説明利息期限，借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。任何由此產生的借款本金應滿足第2.3節規定的SOFR借款和基本利率借款的最低借款金額。(C)如果在任何SOFR借款的任何利息期屆滿時，借款人沒有交付轉換/繼續借款通知，則除非按本條例規定償還借款，否則借款人應被視為已選擇將此類借款轉換為基本利率借款。如果存在違約或違約事件，任何借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，除非行政代理和每個貸款人另行書面同意。任何SOFR貸款不得轉換，除非是與其有關的利息期限的最後一天。(D)行政代理在收到任何轉換/延續通知後，應立即將其細節和貸款人在每次借款中所佔的份額通知每一貸款人。
46 1312474.1第2.8條。可選擇減少和終止承付款。(A)除非以前終止，否則所有循環承付款、擺動承付款和信用證承付款應在循環承付款終止之日終止。(B)借款人在向行政代理髮出至少三(3)個工作日的事先書面通知(或迅速以書面形式確認的電話通知)(該通知應不可撤銷)後，可部分或全部減少循環承付款總額；但是，(I)任何部分減少應適用於按比例和永久性地減少每個貸款人的循環承諾額，(Ii)根據第2.8條的任何部分減少的金額應至少為5,000,000美元，並且是1,000,000美元的任何較大倍數，以及(Iii)不得允許任何此類減少將循環承諾總額減少到低於所有貸款人的未償還循環信貸敞口總額。如果循環承付款總額低於Swingline承付款和LC承付款的本金金額，將導致Swingline承付款和LC承付款的美元對美元的減少。第2.9條。償還貸款。所有循環貸款和Swingline貸款的未償還本金應在循環承諾終止日到期並支付(連同其應計和未付利息)。第2.10節。有負債的證據。(A)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的應付本金和利息的數額。行政代理應保存適當的記錄，其中應記錄以下內容：(I)每個貸款人的承諾；(Ii)每個貸款人在本合同項下提供的每筆貸款的金額、類別和類型，以及就每筆SOFR貸款而言，適用的利息期限；(Iii)根據第2.7節每次繼續發放貸款的日期；(Iv)根據第2.7節將全部或部分貸款轉換為另一種類型的每次轉換日期；(V)借款人就該等貸款而到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的日期及金額；及(Vi)行政代理根據本協議就該等貸款從借款人收到的任何款項的日期及金額，以及各貸款人所佔的比例。這些記錄中的記錄應是借款人債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能或延遲保存或記錄任何此類記錄或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還該貸款人的貸款(本金和未付應計利息)的義務。(B)本協議證明借款人有義務償還貸款，並作為“無記名”信貸協議執行。然而，在任何貸款人(包括Swingline貸款人)的要求下，借款人同意隨時準備、籤立並向該貸款人交付一張以該貸款人的訂單為收款人的本票，格式為附件2.10(“票據”)。此後，由該本票和利息證明的貸款
47 1312474.1本票在任何時候(包括在根據本條例允許轉讓後)均應以一張或多張承付票的形式向其中所列收款人付款(如果該本票為記名本票，則以該收款人及其登記受讓人為收款人)付款。第2.11節。可選的預付款。借款人有權隨時或不時通過向管理代理髮出不可撤銷的書面通知(或及時確認的電話通知)，在不遲於(I)任何SOFR借款的預付款的情況下，在上午11：00之前預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款。在任何此類提前還款前不少於三(3)個美國政府證券營業日，(Ii)對於任何基本利率借款的提前還款，上午11：00。不少於預付款日期前一個工作日，及(Iii)如屬Swingline借款，則為上午11：00。在該預付款的日期。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明此類預付款的建議日期以及每筆借款或其部分的本金金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容和該貸款人在任何此類預付款中的按比例份額通知每個受影響的貸款人。如果發出通知，通知中規定的總金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同根據第2.13(D)節規定的預付金額到該日期的應計利息；但如果SOFR借款是在適用的利息期的最後一天以外的日期預付的，借款人還應支付根據第2.19條要求的所有金額。任何貸款(Swingline貸款除外)的每一部分預付款的金額，應是根據第2.3節對同一類型的循環借款進行預付款或根據第2.4節對Swingline貸款進行預付款時所允許的金額。循環借款的每一筆預付款應按比例適用於構成這種循環借款的貸款。第2.12節。強制提前還款。如果在任何時候，所有貸款人的循環信貸敞口超過了根據第2.8條或以其他方式減少的循環承諾額總額，借款人應立即償還等同於該超出部分的Swingline貸款和循環貸款，以及該超出部分的所有應計和未付利息以及根據第2.19條應支付的任何金額。每筆預付款應首先用於全額的Swingline貸款，其次是全額的基本利率貸款，最後是全額的SOFR貸款。如果在實施所有Swingline貸款和循環貸款的預付款後，所有貸款人的循環信貸風險超過循環承諾總額，借款人應將其關於所有信用證的償還義務抵押，金額等於該超額部分加上任何應計和未支付的費用。第2.13節。貸款利息。(A)借款人應就(I)每筆基本利率貸款按基本利率加不時生效的適用保證金支付利息，及(Ii)每筆SOFR貸款按調整後期限SOFR就該貸款有效的適用利息期加不時生效的適用保證金支付利息。(B)借款人應按基本利率外加不時生效的適用保證金支付每筆Swingline貸款的利息。(I)儘管有上述(A)和(B)條的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，由所要求的貸款人選擇，或在違約事件根據第8.1(A)、(H)或(I)條自動發生的情況下，借款人應就所有SOFR貸款支付利息(“違約利息”)，年利率等於
48 1312474.1在當時的利息期間至該利息期間的最後一天，就所有基本利率貸款及本協議項下的所有其他債務(貸款除外)而言，年利率相等於該等基本利率貸款的其他適用利率加2個百分點(2.00%)的年利率。(Ii)所有貸款本金的利息，須自該等貸款作出之日起計(包括該日在內)，但不包括還款之日。所有未償還基本利率貸款和Swingline貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承諾終止日按季支付。所有未償還SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天支付，如果任何SOFR貸款的利息期限超過三個月，則應在該利息期限初始日期後每三個月的每一天支付利息，並在循環承諾終止日支付。轉換為另一類貸款或已償還或預付的任何貸款的利息，應於轉換之日或任何該等償還或預付之日(已償還或預付之金額)支付。所有違約利息應在即期支付。(Iii)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率，並應立即以書面形式(或通過電話迅速書面確認)將該利率通知借款人和貸款人。任何此類決定應是決定性的，在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(C)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。第2.14節。收費。(A)借款人應按照借款人和行政代理事先書面商定的數額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。(B)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，承諾費應按貸款人在可用期間未使用的循環承付款的每日金額按適用的保證金應計。為了計算循環承諾的承諾費，每個貸款人的循環承諾應被視為已用於該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口，但不包括Swingline風險敞口。(C)借款人同意(I)為每一貸款人的賬户向行政代理支付有關其參與每份信用證的信用證費用(
49 1312474.1“信用證費用”)，每年應按當時有效的適用保證金計算，(I)在信用證簽發之日起至(但不包括)信用證到期或全額提取的期間內，該貸款人因該信用證而承擔的信用證風險的日均金額應累算(該信用證費用應在循環承諾終止日期後任何未償還的信用證風險上繼續累算)和(Ii)由開證行自行承擔預付費用。在可用期間(或直至信用證不可撤銷地取消之日，以較晚的日期為準)，應按費用函中規定的平均每日信用證風險金額以及開證行開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下的提款的標準費用累加。儘管如此，如果違約利息是根據第2.13(C)條徵收的，則根據上文第(I)條用於計算信用證費用的年利率應自動增加2%(2.00%)。(D)借款人應在截止日期向行政代理及其附屬公司支付費用函中於截止日期到期並應支付的所有費用。借款人應在成交之日向貸款人支付先前書面約定的所有預付費用。(E)上述(B)和(C)項下的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付一次，從關閉日期後的第一個此類日期開始，並在循環承付終止日(如果較晚，則為全部償還貸款和信用證風險的日期)；此外，在循環承付終止日之後發生的任何此類費用應在要求時支付。(F)儘管本協議有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人將無權根據第2.14(B)節在該期限內獲得承諾費或根據第2.14(C)條在該期限內應計的信用證費用(在不損害違約貸款人以外的貸款人在該等費用方面的權利的情況下)，但條件是：(A)該違約貸款人的部分信用證風險根據第2.26條重新分配給非違約貸款人，為該違約貸款人的利益而應計的該等費用將改為為該等非違約貸款人的利益而應計並支付給該等非違約貸款人，該等費用將根據其各自的循環承諾按比例計算；及(B)如該等信用證風險的任何部分不能如此重新分配，則該等費用將為開證行的利益而應計並須支付給開證行。第2.21節的按比例付款條款應自動視為進行了調整，以反映本款(F)的規定。第2.15節。利息和費用的計算。本合同項下所有利息和費用的計算應以一年360天為基礎，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定均應本着善意作出，除明顯錯誤外，應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力。第2.16節。無法確定利率；基準替代設置。(A)無法確定SOFR。在以下(B)至(F)段的規限下，如果在任何SOFR借款的任何利息期開始之前：
50 1312474.1(I)行政代理應已確定(如無明顯錯誤，該確定應為決定性的)不能根據其定義確定“經調整期限SOFR”，或(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即該利息期間的經調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期間發放、資助或維持其SOFR貸款的成本，則行政代理應於其後在切實可行的範圍內儘快向借款人及貸款人發出有關的書面通知(或迅速確認的電話通知)。行政代理通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.19節所要求的任何額外金額。除以下(B)至(F)款另有規定外，如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)，在任何一天不能根據“調整後期限SOFR”的定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直至行政代理機構撤銷該決定。(B)基準替換。(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到本協議或任何其他貸款文件，貸款人將收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意。
51 1312474.1次，由組成所需貸款人的貸款人發出反對更換基準的書面通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。(Ii)就本第2.16節而言，互換協議不應被視為“貸款文件”。(C)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.16(E)節(E)和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.16條明確要求。(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(F)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的
52 1312474.1要求在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入基本利率貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。第2.17節。是違法的。如果法律的任何變更使任何貸款人不能或不可能履行其在本合同項下的任何義務，作出、維持或資助任何SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR期限參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率，且該貸款人應如此通知管理代理，則管理代理應立即將此事通知借款人和其他貸款人，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致暫停的情況不再存在為止，(I)該貸款人有義務進行SOFR循環貸款，或繼續將未償還貸款作為SOFR貸款或將其轉換為SOFR貸款(Ii)如為避免該等違法行為而有需要，基本利率應由行政代理決定，而無須參考(C)條款。在進行SOFR借款的情況下，貸款人的循環貸款應作為相同利息期的相同循環借款的一部分作為基本利率貸款，如果受影響的SOFR貸款當時未償還，則應在適用於該SOFR貸款的當時當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日期，或(Ii)如果貸款人確定不能在該日期之前合法地繼續維持該SOFR貸款，則應立即將該貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如有必要避免該違法行為，基本利率應由行政代理決定，不參考其中(C)款)。儘管有上述規定，受影響的貸款人在向行政代理髮出通知之前，應盡合理努力指定不同的適用放貸辦公室，條件是這樣的指定可以避免發出通知的需要，並且如果這樣的指定在善意行使其酌情權的情況下不會對該貸款人不利。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.19節所要求的任何額外金額。第2.18節。增加了成本。(A)如法律的任何更改：(I)施加、修改或當作適用的任何準備金(包括依據聯邦儲備局為釐定有關歐洲貨幣資金(在D規例中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金規定)而不時發出的規例)、特別存款、強制貸款、保險費或針對任何貸款人或任何開證銀行的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，或就任何貸款人或任何開證銀行的賬户或為其賬户提供的存款、或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的準備金；(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或
53 1312474.1(Iii)對任何貸款人或開證行施加影響本協議或該貸款人所作任何貸款或任何信用證或參與本協議的任何其他條件、費用或費用；而上述任何一項的結果是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持SOFR貸款的成本，或維持其作出任何此類貸款的義務，或增加該貸款人或開證行參與或開立任何信用證(或維持其參與任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行在本合同項下收到或應收的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，則借款人應立即付款，如貸款人向借款人發出書面通知並提出要求(連同該通知和要求的副本給行政代理)，則在該通知和要求發出之日起五(5)個工作日內，將足以補償該貸款人或開證行(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外款項轉給該貸款人。(B)如任何貸款人或開證行已斷定，在本協議日期當日或之後，有關資本或流動資金要求的法律上的任何更改，已經或將會使該貸款人或開證行的資本(或該貸款人或開證行母公司的資本)的回報率，因其根據或根據或就任何信用證而承擔的義務而降低至該貸款人、該貸款人或開證行的水平以下，開證行或該貸款人或開證行的母公司本可以在法律上有所改變(考慮到該貸款人或開證行的政策或該貸款人或開證行母公司關於資本充足性或流動性的政策)，則在借款人收到該貸款人的書面要求後五(5)個工作日內(向行政代理提供一份副本)，借款人應向該貸款人支付將補償該貸款人、開證行或其母公司或開證行所遭受的任何此類減少的額外金額。(C)貸款人或開證行出具的、列明本第2.18節(A)或(B)款(A)或(B)項所規定的對貸款人、開證行或開證行母公司或開證行(視情況而定)所需賠償金額的證書，應交付給借款人(並向行政代理提供一份副本)，且應是決定性的，無明顯錯誤。借款人應在收到貸款後五(5)個工作日內向任何貸款人或開證行(視具體情況而定)支付上述金額。(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.18條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利。第2.19節。基金賠款。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付SOFR貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換或繼續SOFR貸款，或(C)借款人未能在任何適用的通知中指定的日期借入、預付、轉換或繼續任何SOFR貸款(無論該通知是否被撤回或撤銷)，則在任何情況下，借款人應在五(5)個業務內賠償每一貸款人
54在該貸款人發出書面要求後1312474.1天，賠償可歸因於該等事件的任何損失、成本或開支。就SOFR貸款而言，此類損失、成本或支出應被視為包括由貸款人確定的超額部分(如有)：(A)如果該事件沒有在調整後的SOFR適用於該SOFR貸款的調整期限SOFR期間發生，則應從該SOFR貸款本金中產生的利息數額從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天(或在借款、轉換或繼續失敗的情況下，(B)如經調整期限SOFR設定於該SOFR貸款被預付或轉換的日期或借款人未能借入、轉換或繼續該SOFR貸款的日期，則該SOFR貸款本金在同一期間內應累算的利息金額。任何貸款人向借款人提交的關於第2.19節規定的任何額外應付金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。第2.20節。税金。(A)就本第2.20節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。(B)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.20節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人應收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。(C)此外，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。(D)貸款各方應在提出要求後十(10)個工作日內，共同和個別賠償每一接受者應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.20節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)每個貸款人應在提出要求後十(10)個工作日內，分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠付税款
55 1312474.1(但僅限於任何貸款方尚未就此類賠償税款賠償行政代理，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第11.4(E)節有關維護參與者登記冊的規定的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，該行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。(F)在任何借款方根據第2.20(F)條向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政代理合理地滿意的其他付款證據。(G)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.20(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；
56 1312474.1(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時地)，向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：(1)如果外國貸款人要求享受美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的簽署原件，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)美國國税局表格W-8ECI的簽署原件；(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件2.20-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件2.20-2或Exhibit 2.20-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以表2.20-4的形式提供美國税務合規證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他形式的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)，並填寫妥當
57 1312474.1適用法律規定允許借款人或行政代理人決定需要扣繳的扣除額或扣除額；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(H)如果任何收款方自行決定已收到已根據第2.20款賠償的任何税款的退款(包括根據第2.20款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(I)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方根據第2.20條承擔的義務應繼續有效。
58 1312474.1第2.21條。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在到期之日中午12點前，以立即可用資金支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或根據第2.18、2.19或2.20條應支付的金額，或其他)，且不受任何抗辯、抵銷權、反索賠或扣繳或扣減税款的影響。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理，但本合同明確規定的直接支付給開證行或Swingline貸款人，以及根據第2.18、2.19、2.20和11.3條的規定應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期期間支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。(B)如果在任何時候，行政代理人收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和手續費，則此類資金應用於：第一，用於根據任何貸款文件當時到期和應付的行政代理費和可償還費用；第二，用於貸款人的所有可償還費用和根據任何貸款文件當時到期和應支付的開證行的所有費用和可償還費用，根據貸款人和開證行各自按比例分攤此類費用和費用；第三，根據本協議到期和應支付的利息和費用，根據貸款人各自在該等利息和費用中的比例，按比例支付給貸款人；第四，根據本協議到期的貸款本金和未償還的信用證付款，根據當時應支付給該等各方的本金和未償還的信用證付款的金額，按比例在有權享有該等貸款的各方之間按比例支付。(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付或擺動貸款的任何本金或利息取得付款，而該付款會導致該貸款人獲得其循環信貸風險總額的付款及其應計利息及費用的比例，會較任何其他貸款人就其循環信貸風險所收取的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的循環信貸敞口的參與(以面值現金)，以便貸款人根據各自循環信貸敞口的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但是，(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其對受讓人的任何循環信貸風險敞口的參與的對價而獲得的任何付款
59 1312474.1或參與者，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將應付金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。(E)儘管本協議有任何相反規定，借款人在本協議項下為違約貸款人的賬户支付的任何款項(無論是本金、利息、費用、償還信用證付款、賠償金或其他金額)將由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，直到循環承諾終止日，屆時該賬户中的資金將由行政代理在法律允許的最大範圍內按以下優先順序使用：首先，支付該違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項。其次是該違約貸款人根據本協議向開證行和Swingline貸款人支付的任何款項；第三是支付本協議項下未發生違約的貸款人的到期和應付利息；第四是支付當時到期並應支付給貸款人的費用；第四是支付當時未發生違約的貸款人的費用；第五是支付本協議項下到期並應支付給貸款人的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給貸款人的金額，按應課差餉租值計算，第六，支付當時到期應付給本協議項下貸款人的非違約貸款人的其他款項，以及第七，支付根據本協議欠該違約貸款人或有司法管轄權的法院可能另有指示的款項。第2.22節。信用證。(A)在可用期間，開證行根據第2.22(D)款和第2.22(E)款的規定，根據其他貸款人的協議，可應借款人的要求，根據下文所列條款和條件，全權酌情為借款人或任何附屬公司開立信用證；但條件是：(1)每份信用證應於(A)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期後一年)失效，以較早者為準
在下列情況下，借款人不得要求任何信用證：(A)信用證(60 1312474.1或延期)和(B)循環承諾終止日期後12個月的日期；(Ii)每份信用證的註明金額至少為25,000美元；及(Iii)借款人不得申請任何信用證，條件是：(A)信用證的風險總額將超過信用證承諾，(B)所有貸款人的循環信貸風險總額將超過循環信貸承諾總額，或(C)各貸款人的循環信貸風險風險將超過其循環信貸承諾。每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從開證行無追索權地購買每份信用證的參與額，該參與額等於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的比例：(I)在截止日期就所有現有信用證和(Ii)在就所有其他信用證開具之日。每次簽發信用證應被視為使用了每個貸款人的循環承諾額，其數額等於參與的數額。(B)要求開具信用證(或對未完成信用證的任何修改、續期或延期)時，借款人應在要求開具信用證的日期前至少三(3)個營業日，向開證行和行政代理髮出不可撤銷的書面通知(可以是正式填寫的信用證申請書的形式)，説明信用證的開具日期(或修改、延期或續期，視情況而定)、信用證的到期日、信用證的金額、信用證受益人的名稱和地址，以及開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。除滿足第三條中的條件外，該信用證(或任何增加該信用證金額的修改)的簽發將受進一步的條件制約，即該信用證應符合開證行批准的格式和條款，且借款人應已簽署並交付開證行要求的任何簽發人文件；但如果該等申請、協議或文書與本協議發生任何衝突，應以本協議的條款為準。(C)在信用證簽發前至少兩(2)個工作日，開證行應(通過電話或書面形式)與行政代理人確認行政代理人已收到通知，如果未收到通知，開證行將向行政代理人提供一份副本。除非開證行在下午5點或之前收到行政代理行的通知。開證行開出所要求信用證的前一個營業日(1)指示開證行不得開立信用證，因為根據第2.22(A)款規定的限制，開證行不允許開立信用證，或者第三條規定的一個或多個條件未得到滿足，則在符合本條款和條件的前提下，開證行應在要求的日期按照開證行的慣常業務慣例開具信用證。(D)開證行在收到所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據後，應立即對其進行審查。開證行應將該付款要求通知借款人和行政代理，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人就該信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。這個
61 1312474.1借款人有不可撤銷和無條件的義務向開證行償還開證行就該提款支付的任何信用證付款，而無需提示、要求付款或其他任何形式的手續。除非借款人在上午11：00前通知開證行和行政代理。在承兑提款之日的前一天，如果借款人打算用循環貸款所得以外的資金償還開證行的提款金額，則借款人應被視為已及時向行政代理髮出循環借款通知，要求貸款人在承兑提款之日向開證行借入一筆應付給開證行的準確金額的基本利率借款；但僅就這種借款而言，不適用本條款第3.2節所述的先例條件。行政代理應根據第2.3節的規定通知貸款人這種借款，每個貸款人應根據第2.6節的規定將其基本利率貸款的收益存入開證行賬户。這種借款的收益應由行政代理直接用於償還開證行的信用證付款。(E)如果由於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照上述規定進行，則每個貸款人(開證行除外)有義務為根據(A)款購買的貸款人的參與提供資金，其金額相當於該貸款人在基本利率借款應發生之日及之日按比例在該信用證支出中所佔份額。每一貸款人為其參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)該貸款人或任何其他人可能因任何原因對開證行或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的存在或循環承諾總額的終止；(Iii)借款人或其任何子公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議的任何行為，(V)任何信用證的任何修訂、續期或延期，或(Vi)任何其他情況、發生或發生的事件，不論是否類似上述任何規定。在需要為這種參與提供資金之日，每一貸款人應迅速將其參與的金額以即時可用資金的形式轉給行政代理，記入開證行的賬户。當開證行從任何此類貸款人收到其參與信用證付款的資金後的任何時間，開證行(或代表開證行的行政代理)因此而收到任何付款時，行政代理或開證行(視情況而定)將按比例將其在該項付款中的份額分配給該貸款人；但在任何破產程序中，如因任何理由須將上述款項退還給借款人或受託人、接管人、清盤人、託管人或類似的官員，則該貸款人須退還行政代理人或開證行先前由行政代理人或開證行分派給其的任何部分。(F)如果任何貸款人未能在到期日支付本條(D)或(E)款規定須支付的任何款項，則該貸款人應(通過行政代理)在該到期日至支付該款項之日，按相當於聯邦基金利率的年利率向開證行支付利息；但如果該貸款人未能在三年內向開證行支付該款，則該出借人應向開證行支付利息。
62 1312474.1(3)該到期日的營業日，則追溯至到期日，該貸款人有義務按第2.13(C)節規定的利率支付該金額的利息。(G)如果(I)任何違約事件將在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人根據本款要求將其關於信用證的償還義務進行抵押的通知的營業日發生並繼續發生，(Ii)截至循環承諾終止日，任何信用證風險因任何原因仍未清償，或(Iii)借款人應根據本協議的任何其他條款被要求提供現金抵押品，則借款人應以行政代理人的名義為開證行和貸款人的利益在行政代理人的賬户中存入，現金金額，相當於所有貸款人截至該日期的信用證風險總額的105%，外加任何應計和未支付的費用；但是，這種將借款人對信用證的償還義務進行抵押的義務應立即生效，一旦發生第8.1節(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，而無需要求或任何形式的通知。該保證金應由行政代理作為現金抵押品持有，用於支付和履行本協議項下借款人的義務。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。借款人同意簽署任何文件和/或證書以實現本款的意圖。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息和利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，並在如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快，則在所需貸款人同意的情況下，經所需貸款人同意，用於履行借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求兑現其對信用證的償還義務，則在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內，如此張貼的現金抵押品(在上述情況下沒有如此運用的範圍)應退還給借款人。(H)應任何貸款人的要求，開證行應(通過行政代理)向每一貸款人和借款人提交一份報告，説明當時未償還的信用證總額，但頻率不得超過每季度一次。應任何貸款人不時提出的要求，開證行應向該貸款人提供該貸款人合理要求的有關當時未付信用證的任何其他信息。(I)借款人在本協議項下償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮下列任何情況：(I)任何信用證或本協議的任何有效性或可執行性的缺失；
63 1312474.1(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司可能隨時對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代理的任何個人或實體)、任何貸款人(包括開證行)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議或信用證或與本協議或與之相關的任何單據或任何無關交易有關；(3)證明在信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(4)開證行根據信用證向開證行提示不符合信用證條款的匯票或其他單據而付款；(V)如果沒有第2.22節的規定，可能構成對借款人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權的任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似；或(Vi)存在違約或違約事件。行政代理、開證行、貸款人或前述任何相關方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上述任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人造成的任何實際直接損害(相對於特殊、間接(包括利潤損失或其他後果性損害索賠)或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，這些損害賠償是由於開證行在確定信用證下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時未盡到應有的謹慎而造成的。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為已在每一次此類裁定中作出應有的謹慎處理。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。(J)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，並且在符合適用法律的情況下，(I)每份備用信用證應
64 1312474.1應受《1998年國際備用信用證慣例》(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期發佈的任何信用證的較新修訂本)管轄，(Ii)每份跟單信用證應受《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)管轄，國際商會第600號出版物(或國際商會可能在任何日期發佈的隨後的修訂本)和(3)借款人應在為簽發信用證而提交的每份信用證申請書中註明前述事項。(K)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(L)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。第2.23節。增加承諾；增加貸款人。借款人可不時在事先向行政代理髮出至少五天的書面通知(行政代理應立即向每一貸款人提供該通知的副本)後，提議增加循環承諾總額或設立一筆或多筆新的定期貸款(每筆貸款均為“增量定期貸款”)；但條件是：(A)在使用增量定期貸款為有限條件收購提供資金的情況下，在第1.8節的規限下，在截止日期後循環承諾總額的所有增加加上所有增量定期貸款的初始本金總額不得超過500,000,000美元外加不限數額，只要綜合淨槓桿率不大於3.00：1.00，在借款人根據5.1(A)或(B)節提交財務報表的最近四個財政季度結束時重新計算，在實現這種增加或遞增的定期貸款後(假設循環承付總額中這種增加的全部金額已全額支取，且不“淨額”計算其現金收益)；(B)循環承付總額的任何增加或增量定期貸款的設立，最低本金應為15,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整數倍；(C)如果增量定期貸款用於為有限條件購置提供資金，則在第1.8節的規限下，不存在違約或違約事件，且在循環承付總額增加或確定增量定期貸款時，違約或違約事件仍在繼續；(D)在使用增量定期貸款為有限條件收購提供資金的情況下，根據第1.8節的規定，第3.2節中規定的條件應滿足如下條件
循環承付總額的任何增加或任何增量定期貸款的設立之日的65 1312474.1；(E)在第1.8節規定的情況下，如果增量定期貸款用於為有限條件收購提供資金，借款人應已向行政代理人提供一份備考合規證書，其形式應為行政代理人合理可接受的細節，表明在借款人根據第5.1(A)或(B)節提交財務報表的最近四個財政季度結束時，借款人根據第5.1(A)或(B)節提交財務報表後，第六條重新計算的財務契諾的遵守情況；(F)行政代理人應已收到其可合理要求增加循環承諾總額或設立此類增量定期貸款的所有文件(包括貸款方董事會的決議和貸款方律師的意見)，所有文件的形式和實質均應令行政代理人滿意；(G)就任何遞增定期貸款而言，(I)最終到期日不得早於(X)任何當時存在的遞增定期貸款的最後到期日或(Y)任何當時存在的遞增定期貸款的到期日，及(Ii)該項遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於任何當時存在的遞增定期貸款的加權平均到期日；(H)第2.23節規定的循環承諾總額的任何增加應具有與本協議項下循環貸款相同的條款，但以下情況除外：(I)向提供此類增加的承諾的貸款人支付的預付費用，以及(Ii)因確定循環承諾總額的增加而應向安排方或其關聯公司支付的安排費用；(I)貸款人沒有義務增加其循環承諾或提供任何增量定期貸款承諾，貸款人關於增加循環承諾或提供任何增量定期貸款承諾的任何決定應獨立於任何其他貸款人自行決定；(J)借款人可指定一家尚未成為貸款人的銀行或其他金融機構提供全部或部分增加的循環承諾總額或遞增定期貸款承諾，只要(I)該人(“額外貸款人”)依據借款人和該額外貸款人所籤立的形式和實質令行政代理人滿意的貸款人合併協議或其他文件成為本協議的一方，(Ii)借款人提議成為額外貸款人的任何此等人士必須合理地為行政代理人所接受，並且，如果該額外貸款人要提供循環承諾，開證行和Swingline貸款人各有一家；(K)循環承諾總額的任何增加或增支定期貸款的設立，應依照行政代理合理接受的形式和實質的承諾協議、合併協議或其他文件，並在該承諾協議、合併協議或其他文件根據其條款生效後，應酌情自動增加承諾
66 1312474.1按照通過此類承諾協議、合併協議或其他文件和附表一增加的承諾額，應自動被視為經修訂，以反映所有貸款人在履行此類承諾後所作的承諾；和(L)對於循環承諾總額的任何增加，(I)提供部分增加的每個貸款人應發放循環貸款，其收益應由行政代理用於預付現有貸款人的循環貸款，其金額應使每個貸款人在生效後將按比例持有其在未償還循環貸款中的份額(向現有貸款人的此類付款應受第2.19條的約束)，以及(Ii)在增加後，每個貸款人在每個信用證和當時未償還的Swingline貸款中的參與金額應自動調整，在實施該等調整後，貸款人應按其各自循環承諾的比例持有每一份此類信用證或此類Swingline貸款的參與權。第2.24節。減輕義務。如果任何貸款人根據第2.18款要求賠償，或如果借款人根據第2.20款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的單獨判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.18條或第2.20條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因該項指定或轉讓而產生的所有費用和開支。第2.25節。更換貸款人。如果(A)任何貸款人根據第2.18款要求賠償，(B)借款人根據第2.20款被要求向任何貸款人或任何貸款人賬户的任何政府當局支付任何額外金額，(C)任何貸款人根據第2.16或2.17條通知借款人和行政代理它無法為SOFR貸款提供資金，(D)貸款人(“非同意貸款人”)不同意擬議的變更、豁免、解除或終止已經第11.2(B)節規定的所需貸款人批准但需要所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視情況而定)或(E)一致同意的任何貸款文件。如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.4(B)節規定的限制並受其限制)。嚮應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)提供本協定項下的權利和義務以及相關貸款文件；但：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕；(Ii)貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息的情況下)和借款人(在所有其他金額的情況下)從受讓人(在未償還本金和應計利息的情況下)和從借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆金額，該金額相當於欠它的所有貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項，(Iii)在根據第2.18條提出的賠償要求或根據第2.20條要求支付的款項的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓不與適用法律相牴觸，以及(V)在任何此類轉讓是由於非同意貸款人不同意任何貸款文件的擬議變更、放棄、解除或終止而導致的情況下，適用受讓人同意擬議的變更、放棄、解除或終止；如果因以下原因而導致的故障
67 1312474.1該未經同意的貸款人籤立和交付轉讓和承兑，不得損害解除該未經同意的貸款人的效力，而根據第2.25節對該未經同意的貸款人的承諾和未償還貸款的強制轉讓，在該未經同意的貸款人籤立轉讓和接受的情況下仍應有效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。第2.26節。違約貸款人承諾的再分配和現金抵押。(A)如果循環貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則即使本協定中有任何相反規定，下列規定仍應適用：(1)除以下第一個但書中的限制外，該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口將自動在非違約貸款人之間按比例重新分配(自該循環貸款人成為違約貸款人之日起生效)(計算時視為違約貸款人的循環承諾已降至零，且每個非違約貸款人的循環承諾已按比例增加)；但(A)在任何情況下，每個非違約貸款人的循環信貸風險總額在任何情況下都不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環承諾額，以及(B)這種再分配或非違約貸款人據此進行的任何付款，均不構成對借款人、行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，或導致該違約貸款人成為非違約貸款人；以及(Ii)如果任何違約貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口的任何部分(“未重新分配部分”)由於第(A)(I)(A)款所述的限制而不能根據第(I)款重新分配，則借款人將在行政代理(在開證行和/或Swingline貸款人的指示下)提出要求後十(10)個工作日內，(A)將違約貸款人就該等LC風險敞口或Swingline風險敞口(視情況而定)向開證行或Swingline貸款人承擔的義務進行抵押：金額至少等於違約貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口的未再分配部分的總和，(B)在此類Swingline風險敞口的情況下，預付和/或現金抵押品將其未重新分配部分全部變現，或(C)作出行政代理、開證行和Swingline貸款人完全酌情滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險。(B)如果借款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人酌情以書面方式同意任何違約貸款人已不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，屆時，在該通知規定的生效日期起，並在符合通知中規定的任何條件的情況下，其他貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口應重新調整，以反映
68 1312474.1包括該貸款人的承諾，而該貸款人將按面值購買其他貸款人未償還循環貸款的有關部分及/或作出行政代理認為必要的其他調整，以使貸款人的循環信貸風險根據貸款人各自的循環承諾按比例計算，屆時該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(而每名貸款人的循環信貸風險將自動在預期基礎上作出調整，以反映前述規定)。如果已就違約貸款人的LC風險敞口或Swingline風險敞口張貼了任何現金抵押品，行政代理將立即將此類現金抵押品返還借款人；前提是不會對借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表應計的費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。第2.27節。分機。(A)借款人可在截止日期後一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一個或多個貸款類別的所有貸款人提出一個或多個要約(每個“延期要約”)，以便根據行政代理合理指定併為借款人合理接受的程序，訂立一個或多個允許延期的修訂。該通知應列出(I)請求的延期許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該延期許可修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得少於通知之日後五(5)個工作日或不超過三十(30)個工作日)。允許延期的修正僅對接受適用延期要約的延期請求類別的貸款人(該等貸款人，“延期貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何延期貸款人，僅對該貸款人已經接受的該延期請求類別的貸款和承諾生效。如果延期貸款人的貸款和承諾總額低於借款人在延期要約中規定的總額，借款人有權在書面通知行政代理後撤回任何延期要約。(B)允許延期的修訂應依據借款人、每個適用的延期貸款人和行政代理簽署和交付的延期協議而生效；但任何延期許可修正案不得生效，除非(I)在修正案生效之日並未發生違約或違約事件，(Ii)在違約生效之日，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應真實和正確，(A)就各方面的重要性而言，以及(B)在所有重要方面，在每個情況下，在該日期和截至該日期，除明確與較早日期有關的任何該等陳述和擔保外，在這種情況下，該陳述和擔保應在該較早日期並截至該日期是真實和正確的，並且(Iii)借款人應已向行政代理交付該習慣法
69 1312474.1行政代理應合理要求的與此相關的意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他習慣文件。行政代理應立即通知各貸款人每項延期協議的有效性。每項延期協議均可在未經適用的延期貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.27節的規定，包括將接受貸款的貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下的新“類別”貸款和/或承諾所需的任何修訂；但除非開證貸款人和Swingline貸款人另有約定，(I)任何當時存在或隨後簽發或作出的信用證或Swingline貸款的參與風險在該新“類別”的承諾和剩餘承諾之間的分配應按比例在該新“類別”的承諾和剩餘承諾之間進行；(Ii)循環承諾終止日期，如該術語用於信用證或Swingline貸款，在未經簽發貸款的貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意的情況下不得延長。第三條貸款和信用證的先決條件3.1節。條件對有效性的影響。本協議和貸款人(包括Swingline貸款人)發放貸款的義務以及開證行簽發本協議項下任何信用證的義務，應在行政代理和每一貸款人都滿意的形式和實質上滿足下列先決條件後生效：(A)貸款文件。行政代理收到本協議副本和由本協議各方或其代表簽署的其他貸款文件，或行政代理滿意的書面證據(可包括已簽署的簽字頁的傳真傳輸)，證明該當事人已簽署本協議副本和該當事人是其中一方的其他貸款文件。(B)組織文件、決議和證書。行政代理收到：(I)每一借款方的祕書或助理祕書的證書，附上並證明該借款方的組織文件及其董事會(或同等管理機構)決議的副本，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並證明該借款方的每名執行其所屬的貸款文件的人員的姓名、頭銜和真實簽名；以及(2)各借款方的章程或公司章程或公司成立證書、組織或有限合夥企業證書或其他已登記的組織文件的核證副本，以及可從該借款方所在組織所在地區的國務祕書處獲得的良好信譽或存在證明
70 1312474.1以及該貸款方必須具備作為外國公司開展業務的資格的其他司法管轄區。(C)大律師的意見。貸款當事人律師向行政代理、開證行和每一貸款人提出的有利的書面意見，包括與貸款當事人有關的事項、貸款文件以及其中擬進行的交易，其形式和實質均令行政代理滿意。(D)高級船員結業證書。註明截止日期並由借款人的負責人簽署的證書，證明在截止日期為任何循環貸款提供資金後，截至截止日期已滿足第3.2(A)和(B)節規定的條件。(E)所需的同意和批准。行政代理應已收到證據，證明已獲得與本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行或執行有關的所有批准、同意、豁免、授權或任何政府當局採取的其他行動、通知或備案。(F)《愛國者法》；反洗錢法；實益所有權。貸款當事人提供行政代理或貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)下的持續義務，如果借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，還應提供與借款人相關的受益所有權證明。(G)費用及開支。行政代理應已收到在截止日期或之前到期和應付的所有費用、開支和其他金額的付款，包括但不限於行政代理和行政代理的所有自付費用(包括向行政代理支付律師的合理費用、收費和支付)，根據任何其他貸款文件和與行政代理或安排的任何協議，借款人需要償還或支付的費用、費用和其他金額。(H)在不限制第3.1節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第3.1節規定的條件，已簽署本信貸協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的截止日期之前已收到該貸款人的通知。第3.2節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證的義務，取決於下列條件的滿足，如果增量定期貸款用於為有限條件收購提供資金，則符合第1.8節：
71 1312474.1(A)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應存在任何違約或違約事件；(B)在上述借款或信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，貸款文件中所列各借款方的所有陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(但因重大不利影響或其他重大事項而明確限定的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外。在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(但明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確)；(C)借款人須已交付規定的借款通知；。(D)如有任何364天橋高級無抵押債務尚未清償，則在該借款生效後，借款人已遵從364天橋高級無抵押債務定義的(B)條；。以及(E)如果任何循環貸款人在借款人請求借入Swingline貸款或開立、修改、續期或延長信用證(視情況而定)時是違約貸款人，開證行將不需要開具、修改或增加任何信用證，Swingline貸款人也不需要發放任何Swingline貸款，除非他們信納根據第2.26節的規定，100%相關的LC風險和Swingline風險已全部覆蓋或消除。任何信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、延期或續展，應被視為借款人在信用證日期就本節3.2(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。第3.3條。文件的交付。除另有規定外，本條第三款所指的所有貸款文件、證書、法律意見和其他文件和文件，應交付行政代理，由每一出借人負責，併為每一出借人提供足夠的副本或副本，其形式和實質應在各方面均令行政代理滿意。第3.4條。終止現有的信貸安排。一旦本協議生效，現有的信貸協議將自動終止(根據其條款在現有信貸協議終止後仍未終止的條款除外)，貸款人根據該協議為額外墊款提供資金的所有承諾將自動終止，並且根據本協議未償還的所有金額，連同所有應計和未支付的利息、費用和其他金額，應自動通過本協議項下的初始借款全額支付。
72 1312474.1第四條借款人向行政代理和每家貸款人作出如下陳述和保證：第4.1節。存在；力量。借款人及其每一家受限制的附屬公司(A)根據其組織的管轄區法律作為公司、合夥企業或有限責任公司妥為組織、有效存在和信譽良好，(B)有一切必要的權力和權限按照目前進行的方式經營其業務，(C)在需要這種資格的每個司法管轄區內具有適當資格開展業務，並且信譽良好，但不能合理地預期不具備這種資格會導致重大不利影響的情況除外，(D)已不受限制地獲得並保持良好的所有必需的許可證、許可證、授權、註冊、每個政府主管機構開展業務所必需的批准和授權證書，(E)在其所從事的行業中謹慎和慣常的範圍內，已不受限制地獲得並保持良好的信譽，來自所有適用的經認可的認證機構；(F)已實施並維持旨在提供有效內部控制的合規計劃，旨在提供有效的內部控制，以促進遵守、防止和發現適用於借款人及其任何受限制子公司的重大違法行為，包括任何適用的HMO法規；《醫療補助條例》和《醫療保險條例》和(G)在《HIPAA》和《HITECH法案》的任何條款適用於借款人或任何受限制的附屬公司之日或之前實施並維持符合《HIPAA》和《HITECH法案》的政策；但在本合同第(D)至(G)款所述的每一種情況下，如果不這樣做，就不能合理地預期會產生實質性的不利影響。第4.2節。組織權力；授權。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件均在該貸款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織以及必要時股東、合夥人或成員的正式授權。本協議已由每一貸款方正式簽署和交付，並構成任何貸款方所屬的每一其他貸款文件，在由該貸款方簽署和交付時，將構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利執行的適用法律或類似法律和一般衡平法的限制除外。第4.3節。政府批准；沒有衝突。本協議的每一借款方及其所屬的每一貸款方簽署、交付和履行其他貸款文件(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動，但已獲得或作出並具有充分效力的文件除外，(B)不違反任何借款方的組織文件或適用於借款人或其任何受限制子公司的任何法律，或任何政府當局的任何判決、命令或裁決，(C)不違反或導致任何契約項下的違約，對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何資產具有約束力的協議或其他文書，或產生根據該協議或其他文書而要求借款人或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利；(D)不會導致對借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權(如有)除外；(E)不會導致適用於借款人或任何受限制附屬公司的業務、營運或財產的任何重要授權證書、許可證、許可證、授權或其他批准的暫停或撤銷或限制
73 1312474.1暫停、撤銷或限制對借款人及其受限制附屬公司的整體業務有重大影響的程度，或對借款人及其受限制附屬公司作為整體參與任何重要醫療報銷計劃或與之訂立合同的能力造成不利影響的程度。第4.4節。財務報表。借款人已向每個貸款人提供(A)經審計的財務報表和(B)中期財務報表。該等財務報表公平地呈列借款人及其附屬公司截至該等日期的綜合財務狀況，以及該等期間的綜合經營業績符合一貫採用的公認會計原則，但須受年終審計調整及(B)款所指報表無腳註的規限。根據第5.1(A)及(B)節呈交的財務報表乃根據公認會計原則編制，並(按該等財務報表的附註所披露的基準)公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期及所涵蓋期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。自經審核財務報表日期起，借款人及其附屬公司並無任何變動，而該等變動已單獨或合共產生重大不利影響，或可合理預期會產生重大不利影響。第4.5條。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均無針對借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、調查或法律程序待決，或據貸款方的任何負責人員所知，該等訴訟、調查或法律程序對借款人或其任何受限制附屬公司構成威脅或影響(I)有合理可能性作出不利裁定，而該不利裁定可合理地個別或整體地產生重大不利影響，或(Ii)在任何情況下令本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。(B)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但在每種情況下，該等不遵守規定或環境責任不能合理預期會對個別或整體產生重大不利影響的情況除外。(C)據借款人的負責人員所知，借款人或任何受限制附屬公司或其現任的任何高級人員、董事或僱員均未從事(亦無任何貸款方的負責人員收到合約提供者的書面通知，表示該合約提供者已參與)任何構成醫療保險條例或醫療補助條例所禁止的欺詐行為的活動，而該等活動已導致該等活動，或借款人已善意地合理地確定該活動可合理地預期會導致重大不良影響，而借款人在發現該等活動後的一段合理時間內未採取行動，暫停或解除這些人與這類活動有關的責任，或確保這類活動不再被合理地預期會造成實質性的不利影響。第4.6條。遵守法律和協議。借款人和每一家受限制子公司均遵守規定(且任何貸款方的負責人均未收到來自
74 1312474.1合同提供方不遵守(A)任何政府當局的所有實質性法律和所有判決、法令和命令，以及(B)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議或其他文書，除非不遵守規定，無論是個別的還是整體的，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。在不限制上述規定的情況下，借款人及其受限制子公司的現行賬單政策、安排、協議和説明在所有重要方面都符合醫療報銷計劃的要求，目前由受過適當培訓的人員進行管理。第4.7條。沒有默認設置。(A)借款人或任何受限制附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面均無違約，而該合同義務可合理地預期會產生重大不利影響。(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。第4.8條。《投資公司法》等(A)借款人或其任何受限制的附屬公司既不是“投資公司”，也不受“投資公司”的“控制”，這些詞語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義，或受其規限。(B)借款人或其任何受限制附屬公司(HMO附屬公司或保險附屬公司除外)均不受任何其他監管計劃的約束，限制其舉債能力，或要求任何與此相關的政府當局批准或同意，或向任何政府當局登記或備案。第4.9條。税金。借款人及其受限制附屬公司及借款人或任何受限制附屬公司可能須負法律責任繳税的每名其他人士，已及時提交或安排提交其須提交的所有聯邦、州及其他重大税項報税表，並已支付任何政府當局針對其或其財產所徵收的所有聯邦、州及其他重大税項、評税及所有其他税項、手續費或其他收費，但如上述各項目前正真誠地通過適當程序提出爭議，且借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)已按照公認會計準則為其賬面預留充足的準備金，則屬例外。借款人及其受限制附屬公司賬面上有關該等税項的費用、應計項目及準備金是足夠的，預計不會有任何税項負債大幅超過如此撥備的金額。第4.10節。保證金規定。任何貸款或信用證所得款項均不得直接或間接用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”具有U規則下每個該等術語的各自含義，或用於違反T、U或X規則規定的任何目的。借款人或其受限制附屬公司並不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶“保證金股票”而提供信貸的業務。第4.11節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每項計劃下所有累積福利債務的現值(根據財務報表所用的假設
75 1312474.1準則第87號)截至最近一次反映這類數額的財務報表之日，沒有超過這類計劃資產的公平市場價值，所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(根據第87號財務準則説明所使用的假設)，截至最近一次反映這類數額的財務報表之日，沒有超過所有這類資金不足計劃資產的公平市場價值。第4.12節。財產所有權。(A)借款人及其受限制附屬公司對其所有對其業務營運有重大影響的不動產及非土地財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，包括反映於借款人的經審核財務報表或借款人最近一份經審核綜合資產負債表中的所有該等財產，或聲稱借款人或任何受限制附屬公司於上述日期後取得的財產(在正常業務運作中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均無留置權，且沒有本協議所準許的留置權。所有個別或整體對借款人及其受限制附屬公司的業務或營運有重大影響的租約均屬有效及存續，並完全有效。(B)借款人及其受限制附屬公司均擁有、獲許可或以其他方式有權使用其業務所需的所有專利、商標、服務標記、商號、版權及其他知識產權材料，而借款人及其受限制附屬公司使用該等材料並不在任何重大方面侵犯任何其他人的權利。(C)借款人及其受限制附屬公司的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非借款人的聯營公司，投保的金額與在借款人或任何適用的受限制附屬公司經營地方擁有類似物業的公司通常承保的免賠額及承保的風險相同。第4.13節。披露。(A)每一貸款方已向貸款人披露其或其任何受限制附屬公司須受其約束的所有協議、文書、公司或其他限制，以及任何貸款方所知的、可合理預期個別或合計可能導致重大不利影響的所有其他事項。任何貸款方向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判或辛迪加有關的報告(包括但不限於任何貸款方被要求向美國證券交易委員會提交的所有報告)、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的任何其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述作為一個整體，根據其作出陳述的情況，不具誤導性；但條件是，關於預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。(B)截至截止日期，在已交付的範圍內，受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
76 1312474.1第4.14條。勞資關係。借款人或其任何受限制附屬公司根據任何集體談判協議的規定而應付的所有款項，已在借款人或任何該等受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，除非未能合理地預期不會產生重大不利影響。第4.15節。子公司。附表4.15列明(I)每間附屬公司的名稱、每一貸款方的擁有權權益、每間附屬公司註冊成立或組織的司法管轄權，以及每一附屬公司的類型，並指明每一間附屬公司在每種情況下均為貸款方，以及(Ii)該附屬公司是保險附屬公司、醫療保險附屬公司或非受限制附屬公司。借款人及其每個受限制子公司的所有已發行和未償還股本均已正式授權和有效發行、已全額支付、不可評估、適用時，並且沒有任何留置權，但有利於行政代理的留置權除外，這是為了債務持有人的利益。所有此類證券的發行都符合與證券發行有關的所有適用的州和聯邦法律。於截止日期，各附屬公司的所有已發行及已發行股本均由有關人士擁有，金額載於附表4.15。除附表4.15所載者外，於截止日期，並無就購買或收購借款人或其任何受限制附屬公司的任何股本訂立優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、換股權利或其他類似協議或諒解。第4.16節。償付能力。在簽署和交付貸款文件、發放本協議項下的貸款後，借款人具有償付能力，貸款各方在綜合基礎上具有償付能力。第4.17節。許可和認證。除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，否則借款人和受限制子公司中的每一個，並據貸款方的負責人員所知，每個合同提供者(I)已獲得(或已被適當分配)有關國家政府當局為其目前經營的業務的收購、建設、擴大、投資或經營所要求的所有必需的證書或需求確定；(Ii)已獲得並維持一個或多個公認的認證機構的認證，而此類認證在其所從事的行業中是慣常的；(Iii)就每家醫療保健組織附屬公司而言，已與CMS訂立並保持良好的合約或其他協議，以便能夠向Medicare或Medicaid提供有管理的醫療保健服務；及(Iv)已採取一切必要行動，以取得、保存及維持任何政府主管當局在經營其業務時所需的每份授權證書、許可證、許可證、授權及其他批准，以及借款人及其受限制附屬公司作為整體的業務所需的材料，而所有該等證書、許可證、許可、授權或批准均屬完全有效，且並未被撤銷、暫停或以其他方式限制，包括就每一HMO附屬公司取得、保存及維持適用的政府主管當局發出的《保健管理條例》或其他規例所需的所有授權證書、許可證、許可、授權及其他批准，包括所需的批准，以確保該HMO子公司和保險子公司有資格獲得根據HMO條例或由適用的政府當局發佈的其他條例提供的所有補償，並且所有這些證書、執照、許可證、授權或批准完全有效，且未被撤銷、暫停或以其他方式限制。據貸款當事人的負責人所知，每個合同提供者都得到每個州或州機構或委員會的正式許可(如果需要許可證)，或任何其他政府當局在貸款當事人開展業務的地點由該人提供此類服務的管轄權，以使該人能夠提供該人所提供的專業服務或其他服務。
77 1312474.1為使貸款方能夠按目前運作及目前預期運作運作所需，除非不能合理地預期未能如期運作會產生重大不利影響。據貸款方負責人所知，所有此類所需許可證在本合同簽訂之日起完全有效，未被撤銷、暫停或以其他方式加以限制，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。第4.18節。反腐敗法律和制裁。借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、官員和僱員，據借款人所知，其代理人遵守反腐敗法。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。第4.19節。次級債的從屬地位。本協議及其所有修訂、修改、延期、續簽、再融資和退款構成適用次級債務文件含義內的“高級信貸協議”；本協議與其他貸款文件及其所有修訂、修改、延期、續簽、再融資和退款一起構成適用次級債務文件含義內的“高級貸款文件”；借款人在本協議和所有其他貸款文件下對貸款人和行政代理的貸款和所有其他義務，以及對上述任何內容的所有修改、修改、延期、續期、再融資或退款，構成適用次級債務文件意義上的借款人的“優先債務”，其持有人應不時根據適用的次級債務文件享有“優先債務”持有人的所有權利。第4.20節。與商業相關的聯邦醫療保險和醫療補助通知和文件。除非無法合理地預期未能做到這一點，否則借款人和HMO子公司均已及時提交(A)與其參與的Medicare和Medicaid計劃有關的所有報告和其他文件，且所有此類報告和文件在所有重要方面都是真實和完整的，以及(B)任何其他有權以任何方式監管其或其業務或運營的政府當局所要求的所有重要報告、數據和其他信息。除非不能合理地預期任何此類行動會導致重大不利影響，否則(I)沒有任何索賠、訴訟、法律程序或上訴待決(且借款人或任何受限制附屬公司均未就借款人或任何受限制附屬公司在本條例日期或之前提交的任何聯邦醫療保險或醫療補助報告或索賠，或就任何中介、承運人、其他保險公司、佣金、董事會或代理機構就任何成本報告或索賠提出的任何調整、拒絕、補償或不給予津貼，向任何政府當局提出任何索賠、訴訟、法律程序或上訴)，以及(Ii)任何政府當局或政府承包商未就Medicare或Medicaid進行與借款人或任何受限制附屬公司有關的驗證審查、調查、檢查、審計、調查或計劃完整性審查，且未安排任何此類審查，以待進行或據借款人所知，威脅或影響借款人或任何受限制附屬公司。
78 1312474.1第4.21節。沒有受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。第五條各貸款方訂立正面契約，並同意只要任何貸款人在本契約項下作出承諾，任何債務仍未履行或未清償，或任何信用證仍未清償，則該貸款方應並應使每一受限制附屬公司：第5.1節。財務報表和其他信息。(A)在每個財政年度終結後90天內，儘快向行政代理人及每一貸款人交付借款人及其附屬公司的年度審計報告副本，該報告載有借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表及有關的綜合收益表或經營表、借款人及其附屬公司在該財政年度的股東權益及現金流量變動(連同所有附註)，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並由具有國家認可地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、例外或解釋，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等財務報表在各重大方面按照公認會計準則在綜合基礎上公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況和經營結果，並且該等會計師就該等綜合財務報表進行的審查是按照公認的審計準則進行的；(B)在每一財政季度終結後45天內儘快備妥借款人及其附屬公司在該財政季度終結時的未經審計的綜合資產負債表，以及有關的未經審計的綜合收益報表或營運報表，借款人及其附屬公司在該財政季度及該財政年度當時已過去的部分的股東權益及現金流量的變動，並在每一情況下以比較形式列出借款人上一財政年度的相應季度及相應部分的數字，所有該等數字均屬合理詳細，並須按照公認會計原則擬備，而該等綜合報表須由行政總裁核證，借款人的首席財務官、財務主管或控制人按照公認會計準則公平地陳述借款人及其子公司的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量，但須經正常的年終審計調整，且無腳註；(C)在交付上述(A)和(B)款所述財務報表的同時，由借款人的主要執行人員或主要財務人員簽署的合規證書，(1)證明在該證書的日期是否存在違約或違約事件，如果當時存在違約或違約事件，(2)合理詳細地列出證明遵守第六條所列財務契諾的計算，(3)證明截至該證書日期，所有
79 1312474.1貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，但如果該等陳述和保證明確提到較早的日期，則它們在截至該較早日期的所有重要方面(明確地以重大不利影響或其他重大程度限定的陳述和保證除外)都是真實和正確的，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的。(4)説明自經審計的財務報表之日(或如果較晚，則為根據5.1(A)節交付的最近一份經審計財務報表的日期)以來，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何變化，説明該變化對附在該合規證書上的財務報表的影響；(V)説明在該財政年度或財政季度結束時，子公司的身份從截止日期或最近財政年度或財政季度向貸款人確認的子公司發生的任何變化；如果借款人已指定其任何附屬公司為非限制性附屬公司，則本第5.1節第(A)和(B)款所要求的季度和年度財務信息應包括在財務報表正文或其腳註中合理詳細地列報借款人及其受限附屬公司的財務狀況和經營結果，而不包括借款人的非限制性子公司的財務狀況和經營結果。(D)在財政年度結束後60天內儘快備妥下一個財政年度的備考預算，其中包括(I)借款人及其受限制附屬公司的損益表、資產負債表和現金流量表，以及(Ii)僅借款人的現金流量表；(E)在其公開可用後，立即提供所有提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所、或由借款人分發給其股東的所有定期和其他報告、委託書報表和其他材料的副本；(F)在借款人的每個財政年度結束後，在任何情況下，在要求交付適用州的日期的15天內，儘快向適用的醫療保健組織監管機構提交每個醫療保健組織子公司和保險子公司的年度財務報表；(G)在借款人的每個財政季度結束後，儘快並無論如何在要求向適用州提交的日期的15天內，向適用的醫療保險組織監管機構提交每個醫療保險組織子公司和保險子公司的季度財務報表；以及(H)行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於借款人或任何子公司的經營結果、商業事務和財務狀況的其他信息，在提出要求後立即提供。如果借款人在任何時候被要求根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交定期報告，借款人可以履行其義務
80 1312474.1以電子郵件方式將上述(A)和(B)款所述的財務報表交付給行政代理和貸款人不時提供給借款人的電子郵件地址。第5.2節。重大事件的通知。向行政代理和每一貸款人及時提供關於以下事項的書面通知：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)任何仲裁員或政府當局針對借款人或據借款人所知影響借款人或任何受限制子公司的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序的提起或啟動，或在該等訴訟、訴訟、調查或法律程序中的任何實質性進展，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序如被裁定不利，可合理地預期會導致重大不利影響；(C)發生借款人或其任何受限制附屬公司未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准的任何事件或任何其他發展，(Ii)須承擔任何環境責任，(Iii)收到有關任何環境責任的索賠通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，以及在上述每一條款中，個別或整體可合理預期會導致重大不利影響的任何依據；(D)發生任何ERISA事件，而該事件本身或連同已發生的任何其他ERISA事件，可合理地預期會導致借款人及其受限制附屬公司的負債總額超過100,000,000美元；。(E)導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展；。(F)不遲於收到正式書面通知後五(5)個工作日，任何已經導致或可能導致排除事件的事態發展，包括OIG發出的將借款人或任何受限制子公司排除在其參與的任何醫療報銷計劃之外或建議排除在其參與的任何醫療報銷計劃之外的任何通知，以及已經導致或可能導致重大不利影響的任何其他事態發展；(G)不遲於收到正式書面通知後五(5)個工作日，任何監管機構(包括任何政府當局或HMO監管機構)開始對借款人或任何受限制子公司進行任何實質性的非常規審計或調查，並啟動針對借款人或任何受限制子公司的任何訴訟或其他行動，在每種情況下，合理地預期會導致借款人或任何受限制子公司在醫療報銷計劃方面的任何合同被暫停、撤銷或終止，但這種暫停、撤銷或終止對借款人及其受限制子公司作為一個整體是至關重要的；(H)借款人或任何受限制附屬公司收到(I)暫停或沒收任何醫療保健組織附屬公司的任何重要授權證書或類似許可證的通知，但該暫時吊銷或沒收對借款人及其
81 1312474.1受限制子公司作為一個整體，(Ii)在法律、法規或法規允許的範圍內，由任何監管機構(包括任何保健組織監管機構)或私營保險公司根據提供者協議發佈的任何其他重大缺陷通知、合規命令或不良報告，如果不及時遵守或糾正，可能會導致暫停或沒收該保健組織子公司開展當時進行的業務所需的任何證明、許可證、許可、授權或其他批准，或終止任何保健組織子公司當時可獲得的任何保險或補償計劃，在每種情況下，作為一個整體，終止或沒收對借款人及其受限制的子公司是重要的；以及(I)在提出任何要求後，提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。根據第5.2節提交的每份通知應附有一名負責官員的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.3條。存在；經營業務。(A)作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持全面有效的其合法存在及其對其業務的開展具有重大意義的各自權利、許可證、許可、特權、特許經營權、專利、版權、商標及商號；但第5.3節並不禁止第7.3條所準許的任何合併、合併、清算或解散；及(B)從事借款人及其受限制附屬公司於本協議日期所進行的業務及與之合理相關的業務。第5.4節。遵守法律等遵守所有適用於其業務和財產的法律，包括但不限於所有環境法、ERISA、《社會保障法》第十八章和第十九章、Medicare條例、Medicaid條例、反回扣條例、自我轉介法律要求，包括Stark法律、HMO條例、HIPAA、HITECH法案和OSHA的要求，除非無法單獨或整體遵守，不能合理地預期不會導致實質性的不利影響。第5.5條。清償債務。在到期或到期之前支付和清償的所有債務和債務(包括但不限於可能導致法定留置權的所有税項、評估和其他政府收費、徵費和所有其他索賠)應成為拖欠或違約，除非(A)借款人或受限制的子公司正在通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)借款人或受限制的子公司已根據公認會計準則為其在其賬面上留出充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在此類異議之前不付款會導致重大的不利影響。第5.6條。書籍和唱片。保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以編制符合公認會計準則的借款人及其子公司的合併財務報表。
82 1312474.1第5.7條。探訪、視察等允許行政代理或任何貸款人的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其簿冊和記錄，複製和摘錄，並與其任何高級管理人員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都可以在行政代理或任何貸款人在合理事先通知借款人後合理要求的合理時間和頻率進行；但如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則無需事先通知。第5.8條。財產的維護；保險。(A)保持及維持與其業務運作有關的所有物業材料處於良好運作狀態及狀況(普通損耗除外)；及(B)向並非借款人的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司，就其物業及業務及其受限制附屬公司的物業及業務提供保險，以防範在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常承保的種類的損失、損壞及風險。第5.9節。收益的使用；保證金規定。將所有循環貸款所得款項用於對現有信貸協議下的債務進行再融資，為營運資金需求、準許收購、資本支出以及借款人及其附屬公司的其他一般企業用途提供資金。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反美聯儲理事會任何規則或規定的目的，包括T、U或X規定。所有信用證將用於一般企業目的。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用任何借款或信用證的收益，借款人應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或提供金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。第5.10節。由國內重要子公司提供擔保。借款人應在借款人根據第5.1(A)或(B)款提交財務報表之日起通知行政代理和存在的任何重大國內子公司的貸款人，並在該財務報表交付後三十(30)個營業日內(或行政代理全權酌情批准的較長期限內)，使該重大國內子公司成為擔保人。一家重要的國內子公司應簽署一份保證人加入協議，並將其提交給行政代理，該協議的形式和實質應令行政代理合理滿意，並附上(A)與之相關的所有其他貸款文件、(B)經認證的組織文件副本、該等子公司董事會的適當授權決議、與根據第3.1(C)節交付的律師意見相當的律師意見，以及(C)行政代理合理要求的其他文件。儘管有上述規定，任何子公司在提供該擔保的同時，對根據第7.1(K)條產生的任何債務進行擔保時，只要該子公司不是本協議項下的擔保人，則應使該子公司通過遵守本第5.10節的規定成為擔保人。
83 1312474.1第5.11節。材料許可證。獲取並維護每個受限制子公司的所有材料許可證。第5.12節。不受限制的子公司。(A)借款人可指定其任何限制性附屬公司為非限制性附屬公司，但該項指定不會導致違約，且該項指定在其他方面與非限制性附屬公司的定義一致。如果受限子公司被指定為非受限附屬公司，借款人及其受限子公司在適當指定的子公司中擁有的所有未償還投資的公平市值應被視為在指定時進行的投資，並將減少根據第7.5條可用於限制性付款的金額或根據第7.4條允許的投資，具體取決於借款人的決定；但不得根據第7.5(C)條指定非受限子公司。只有在當時允許投資，且受限制附屬公司以其他方式符合非受限制附屬公司的定義的情況下，這種指定才會被允許。(B)任何將借款人的附屬公司指定為非限制性附屬公司的行為，應由借款人向行政代理提交借款人董事會批准該項指定的核證副本，以及負責官員的證書，證明該項指定符合前述條件，並經第7.5條允許。如果在任何時候，任何非受限附屬公司未能滿足非受限附屬公司的要求，則就本協議而言，該非受限附屬公司此後將不再是非受限附屬公司，並且該附屬公司的任何債務將被視為借款人的受限附屬公司在該日期發生的債務，並且，如果在該日期根據第7.1節不允許發生此類債務，則借款人將違反第7.1條，除非該非受限附屬公司被要求滿足該等要求。(C)借款人可隨時指定任何非受限制附屬公司為借款人的受限制附屬公司；但這種指定將被視為借款人的受限制附屬公司因借款人的任何未償債務和該非受限附屬公司的留置權而產生的債務和留置權，並且只有在(X)根據第7.1和7.2條允許此類債務和留置權，(Y)借款人應已向行政代理交付一份形式上的合規證書，證明在按形式實施該指定後，借款人根據第5.1(A)或(B)節提交財務報表的最近四個財政季度結束時，重新計算的第六條規定的財務契約將得到遵守；和(Z)在這種指定之後不會存在任何違約或違約事件。第六條金融契約各貸款方訂立契約，並同意只要任何貸款人在本契約項下作出承諾，任何債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，任何貸款方不得，亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接：
84 1312474.1第6.1條。合併淨槓桿率。允許截至每個財政季度末(從截至2020年6月30日的財政季度開始)的綜合淨槓桿率大於4.00：1.0。第6.2節。綜合利息覆蓋率。允許從截至2020年6月30日的財政季度開始的每個財政季度結束時的綜合利息覆蓋率低於3.50：1.00。第七條消極契諾各貸款方約定並同意，只要任何貸款方在本協議項下作出承諾，任何債務仍未履行或未履行，或任何信用證仍未履行，任何貸款方不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接：第7.1節。負債和優先股。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：(A)根據貸款文件產生的債務；(B)借款人或任何受限制子公司在本協議日期存在並列於附表7.1的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，而該債務並未增加其未償還本金金額(緊接在延長、續期或替換生效之前)或縮短其到期日或加權平均壽命；(C)借款人或任何受限制子公司為獲得、建造或改善任何固定資產或資本資產，包括融資租賃負債而產生的債務；但如該等債務是在取得該等債務之前或之後90天內招致的，或在該等債務的建造或擴建、擴建、續期及更換完成後90天內招致的，而該等債務並無增加其未償還本金款額(在緊接實施該項延期、續期或更換前)或縮短其到期期限或加權平均壽命；此外，該等債務的本金總額在任何時間不得超過(I)$150,000,000及(Ii)綜合總資產價值的3.0%；(D)借款人欠任何受限附屬公司和任何受限附屬公司欠借款人或任何其他受限附屬公司的債務；但借款人或非貸款方的受限附屬公司所欠的任何此類債務應遵守第7.4節的規定；(E)借款人對任何受限附屬公司和任何受限附屬公司的債務的擔保；以及借款人或任何其他受限附屬公司的債務的擔保；但條件是，任何貸款方對非貸款方的任何受限附屬公司的債務的擔保應遵守第7.4節的規定；(F)對衝第7.10節允許的義務；
85 1312474.1(G)並非根據本協定簽發的信用證項下的債務，在產生任何此類債務時，其總額不得超過150,000,000美元(“額外信用證”)；。(H)現有的票據；。(I)在許可收購中收購的人的債務總額(“收購債務”)，在產生任何此類收購債務時，不得超過(A)75,000,000美元和(B)綜合總資產的1.5%，但該收購債務(I)應在適用的許可收購之前存在，且不得在預期適用的許可收購之前發生，(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司，如在該人成為借款人的受限制附屬公司之前並非該等債務的債務人，則不得成為該等債務的債務人；及。(Iii)該等債務不得以對借款人或在該人成為該受限制附屬公司之前並未擔保該等債務的受限制附屬公司的任何財產上的留置權作抵押；。(J)借款人及其受限制附屬公司的其他有擔保債務，但條件是：(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生或產生這種債務；(Ii)管轄該等有擔保債務的文件不得載有比本協議所載契諾更具限制性的契諾(包括量化契諾及財務契諾)；(Iii)該等有擔保債務的最終到期日、任何強制性預付款項或強制性贖回不得早於適用於任何增量期限貸款的最後到期日或最後到期日後九十一(91)天，(4)該有擔保債務的加權平均到期日不得短於截至發行時未償還的任何增量定期貸款的加權平均到期日；及(5)在產生任何該等債務時，該債務的本金總額不得超過(A)75,000,000美元和(B)綜合總資產價值的2.5%兩者中較大者；(K)借款人及其受限制附屬公司的準用次級債務和無擔保債務，但條件是：(I)借款人及其受限制附屬公司在按形式生效後，遵守第六條所述的財務契諾，該等財務契諾在借款人已根據第5.1(A)或(B)節提交財務報表的最近四個財政季度結束時重新計算，(Ii)不會發生任何違約或違約事件，亦不會繼續或因該等債務的產生而發生違約或違約事件，(3)管轄這種無擔保債務的文件不得載有比本協定所載的契諾更具限制性的契諾(包括數量契諾和財務契諾)；。(4)此種無擔保債務的最終到期日、任何強制性預付款或強制贖回不得早於適用於任何增量定期貸款的最後到期日或最後到期日之後的九十一(91)天；及(5)此類無擔保債務的加權平均到期日不得短於截至發放時未償還的任何增量定期貸款的加權平均到期日；但第(Iv)及(V)款不適用於橋樑高級無抵押債務；及
86 1312474.1(L)364日橋高級無抵押債項。第7.2節。消極誓言。在其現在擁有或此後獲得的任何資產或財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，但以下情況除外：(A)根據貸款文件(如有)擔保債務的留置權；(B)允許的產權負擔；(C)在附表7.2規定的截止日期存在的借款人或其受限制子公司的任何財產或資產的任何留置權；但此種留置權不適用於借款人或任何受限制子公司的任何其他財產或資產；(D)購買任何固定資產或資本資產上或其中的金錢留置權，以確保該等固定資產或資本資產的購買價格或建造或改善的成本，或保證純粹為取得、建造或改善該等固定資產或資本資產而產生的債務(包括擔保任何融資租賃負債的留置權)；但(I)第7.1(C)節所準許的該等留置權擔保的債務，(Ii)該留置權同時或在該資產獲得、改善或完成建造後90天內依附於該資產，(Iii)該留置權不延伸至任何其他資產；(4)以此為擔保的債務不超過獲得、建造或改進此類固定資產或資本資產的成本；(E)本節第7.2節(A)至(D)項所指任何留置權的延期、續期或替換；但以此為擔保的債務的本金不增加，且任何此類延期、續期或替換僅限於最初為其擔保的資產；(F)保證第7.1(I)節允許的已獲得債務的留置權，但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不妨礙在該許可收購時在適用的許可收購中取得的人的財產以外的任何財產，並且(Ii)這種留置權應在適用的許可收購之前存在，並且不得在預期適用的許可收購時發生；(G)第7.1(J)節允許的債務擔保留置權；(H)以現金和允許投資擔保額外信用證項下的償還和相關義務的留置權；(I)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和慣例抵銷權；及(J)慣例代管安排和單獨賬户(在這種單獨賬户被視為與適用於這種單獨賬户所載收益的任何契諾有關的範圍內)，在每種情況下，都是特定現金的定義所允許的。
87 1312474.1第7.3條。根本性的變化。(A)與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併，或(在單一交易或一系列交易中)出售、租賃、移轉或以其他方式處置其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有或其後取得的)或任何業務，或其任何受限制附屬公司(不論是現在擁有或日後取得)的全部或實質上所有股額，或將其清盤或解散；(I)借款人或任何受限制附屬公司，如借款人(或如借款人並非該項合併的一方，則為受限制附屬公司)是尚存的人，則借款人或任何受限制附屬公司可依據準許收購與某人合併；(Ii)任何受限制附屬公司可合併為另一受限制附屬公司，但條件是，如合併的任何一方是擔保人，則擔保人須為尚存的人；(Iii)任何受限制附屬公司可出售、轉讓、將其全部或幾乎全部資產租賃或以其他方式處置給任何貸款方；(Iv)任何受限制子公司(擔保人除外)可清算或解散，前提是借款人真誠地確定此類清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有重大不利；及(V)任何HMO子公司和保險子公司可與HMO子公司、保險子公司或HMO子公司或保險子公司的任何其他子公司合併；但(X)其所有資產均根據第2.12(A)及(Y)條處置。任何涉及在緊接合並前並非全資受限制附屬公司的人士的合併均不得批准，除非第7.4條亦準許。(B)從事借款人及其受限制附屬公司於本協議日期經營的業務以外的任何業務，以及與此合理相關的業務。第7.4節。投資、貸款等進行任何投資，但下列情況除外：(A)在本協議日期存在並列於附表7.4的投資(許可投資除外)；(B)許可投資；(C)在實施此類投資之前對任何貸款方個人的投資；(D)非貸款方的任何受限制子公司對不是貸款方的任何其他受限制子公司的投資；(E)借款人或構成第7.1條允許的債務的任何受限制子公司的擔保；(F)對衝第7.10條允許的交易；(G)允許的收購；
88 1312474.1(H)對任何醫療保險附屬公司或保險附屬公司的投資(I)合理地與促使該醫療保險附屬公司或保險附屬公司遵守(A)適用於該醫療保險附屬公司或保險附屬公司的最低法定資本要求有關，或(B)根據適用於該醫療保險附屬公司或保險附屬公司的重大合約須維持的最低資本額，或(Ii)與一項獲準收購有關連，但僅限於該醫療保險附屬公司或保險附屬公司履行該等準許收購的需要；(I)對任何醫療保險附屬公司或不包括在內的附屬公司在正常業務運作中訂立的合約責任的保證；及(J)合計不超過(I)60,000,000美元或(Ii)於任何時間尚未償還的綜合總資產的2.0%兩者中較大者的其他投資。第7.5條。限制支付。直接或間接宣佈或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：(A)借款人僅以其任何類別普通股的股份支付的股息；(B)任何受限附屬公司向持有該受限附屬公司股本的人支付此類定義(A)款所述類型的限制性付款，按其與任何其他股東共同持有的股本類型按比例支付，如果該受限附屬公司並非由借款人和其他全資擁有的受限附屬公司全資擁有；(C)任何有限制的付款(對非受限制附屬公司的有限制投資除外)，只要，在作出該等限制性付款時，(I)並無違約或違約事件發生，且仍在繼續，及(Ii)在按形式實施該等限制性付款後(X)借款人已根據第5.1(A)或(B)節提交財務報表的最近四個財政季度期末重新計算的第六條所載財務契諾，以及(Y)截至最近結束的四個財政季度期末重新計算的綜合淨槓桿率借款人已按照5.1(A)或(B)節的規定提交財務報表的比例應小於2.50：1.00；(D)任何受限制付款，只要在作出該等受限制付款時：(I)並無違約或違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)根據本條(D)支付的所有受限制付款的總額在本協議期間合計不得超過250,000,000美元；及(E)任何其他受限制付款，除非在按備考基礎實施該等受限制付款之時及之後：(X)並無違約或違約事件發生且仍在繼續，(Y)在按備考基礎實施該等受限制付款後，借款人已根據第5.1(A)或(B)節提交財務報表的最近四個財政季度結束時重新計算的綜合固定收費覆蓋率應大於2.00：1.0；和(Z)此類限制性付款，連同借款人支付的所有限制性付款的總額和
89 1312474.1根據第(C)及(D)條於截止日期後的受限制附屬公司，少於(I)500,000,000元，加上(Ii)由2020年1月1日至借款人根據第5.1(A)或(B)節呈交的財務報表所載的最近一份資產負債表的日期(幷包括該日期)的綜合淨收入的50%(或如該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)的總和，而無重複者：加上(Iii)借款人自截止日期以來作為其普通股資本的貢獻而收取的現金收益淨額(或現金以外財產的公平市價)的100%，或借款人發行或出售其股本(發行不合格股票除外)所得的現金收益總額的100%，或因發行或出售借款人的可轉換或可交換的不合格股票或可轉換或可交換債務證券而收取的現金收益總額(或出售給借款人的附屬公司的股本或不合格股票或債務證券除外)，(4)如在截止日期後作出的任何受限投資是(A)以現金出售或以其他方式註銷、清算或償還為現金，則就該等受限投資(減去處置成本，如有)或(B)在其後成為受限制附屬公司的實體所作的現金收益而言，相當於借款人及其受限制附屬公司在該實體成為受限制附屬公司時所擁有的受限投資的公平市價的款額，加上(V)借款人自結算日以來通過以下方式收到的現金淨收益總額(或現金以外財產的公平市價)的100%：(A)出售(借款人或受限子公司除外)非限制性子公司的股本，或(B)非限制性子公司的分派或股息(此類投資構成第7.4條允許的投資的範圍除外)，在每種情況下，此類金額均未以其他方式計入該期間的綜合淨收入，加上(Vi)在結算日之後，任何非受限制附屬公司已根據本協議的條款重新指定為受限制附屬公司，或已被合併、合併或合併，或向借款人或受限制附屬公司轉讓或轉讓資產，或被清算為借款人或受限制附屬公司，金額相當於借款人及其受限制附屬公司在重新指定、合併或轉讓時(或已轉讓或轉讓的資產，視情況適用)在該非受限制附屬公司所擁有的受限投資的公平市值。第7.6條。出售資產。進行任何資產出售，但出售或以其他方式處置下列資產除外：(I)至少有75%是現金或許可投資的對價；但借款人或其任何受限制附屬公司在此類資產出售中收到的、具有公平市場總值的任何指定非現金代價，與根據本條款(I)收到的所有其他指定非現金代價一起，當時未償還的不超過較大者
收到此類指定非現金對價時(X)200,000,000美元和(Y)綜合總資產的3.5%中的1312474.1應被視為現金，(Ii)在同意出售資產時，此類對價應被視為現金。至少等於正在出售、轉讓、租賃或處置的資產的公平市價。第7.7條。與附屬公司的交易。向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中，借款人或受限制子公司的價格以及條款和條件不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件，(B)貸款方之間的交易，以及(C)第7.5節允許的任何限制性付款。第7.8條。限制性協議。簽訂、招致或允許存在任何協議(對任何HMO子公司或保險子公司具有約束力的任何合同義務除外)，該協議禁止、限制或對以下條件施加任何條件：(A)借款人或任何受限制子公司有能力對其任何資產或財產創建、產生或允許任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)任何受限制子公司就其股本支付股息或其他分配、向借款人或任何其他受限制子公司發放或償還貸款或墊款的能力；為借款人或任何其他受限制附屬公司的債務提供擔保，或將其任何財產或資產轉讓給借款人或借款人的任何受限制附屬公司；但(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制或條件；(Ii)前述規定不適用於在出售前出售受限制附屬公司的協議中所載的習慣性限制和條件，但此類限制和條件僅適用於已出售的受限制附屬公司，且此類出售是根據本協議允許的；(Iii)第(A)款不適用於本協議所允許的有關擔保債務或融資租賃負債的任何協議所施加的限制或條件，只要該等限制和條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，及(Iv)第(A)款不適用於限制轉讓的租約中的慣常條款。第7.9條。保留。第7.10節。對衝交易。訂立任何對衝交易，但在正常業務過程中為對衝或減低借款人或任何受限制附屬公司在進行其業務或管理其負債時所面對的風險而進行的對衝交易除外。僅為免生疑問，借款人承認，為投機目的或投機性質而訂立的對衝交易(應被視為包括借款人或任何受限制附屬公司有責任或可能有責任支付(I)任何第三方購買任何股本或任何債務或(Ii)任何股本或任何債務的市值變動)的任何對衝交易，並不是在正常業務過程中為對衝或減輕風險而訂立的對衝交易。第7.11節。保留。第7.12節。對組織文件的修正。以對貸款人或其組織文件中的任何貸款方有實質性不利的方式修改、修改或放棄其任何權利。
91 1312474.1第7.13條。修改和提前償還其他債務。(A)借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司預付、贖回、回購或以其他方式以價值收購任何許可次級債務，但在次級債務文件附屬條款允許的範圍內支付任何許可次級債務的本金、利息或其他付款除外。(B)借款人將不會、亦不會準許其任何受限制附屬公司就現有票據預付任何款項，除非在任何預付款項生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續。(C)借款人將不會，也不會允許其任何受限子公司同意或允許對任何債務撥備的任何修訂、修改或豁免，如果經修訂、修改或放棄後，此類債務將不會根據第7.01節被允許。(D)借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司同意或準許對任何次級債務文件的任何條文作出任何修訂、修改或豁免，而該項修訂、修改或豁免的效果是：(I)增加該等準許次級債務的收益率，或將其本金及利息的到期日改為(較早日期)；(Ii)更改該等次級債務文件的贖回、預付款項或附屬條文，(Iii)更改契諾及違約事件，使該等規定對借款人或任何該等受限制附屬公司更為繁重或更具限制性，或(Iv)以其他方式增加借款人或任何受限制附屬公司對該等準許次級債務的責任，或賦予其持有人額外權利，而該等權利個別或整體上會對借款人或其任何受限制附屬公司或管理代理人或貸款人不利。第7.14節。會計變更。對會計處理或報告做法進行任何重大改變(GAAP要求或允許除外)，或更改借款人或其任何受限制子公司的會計年度，但更改受限制子公司的會計年度以使其會計年度與借款人的會計年度一致除外。第7.15節。政府監管。借款人將不會，也不會允許其任何子公司：(A)在任何時間受制於或受制於任何美國政府當局的任何法律、法規或名單(包括但不限於OFAC名單)，這些法律、法規或名單禁止或限制貸款人或行政代理向借款人提供任何預付款或信貸，或以其他方式與貸款方開展業務，或(B)未能按貸款人或行政代理的要求在任何時間提供證明貸款方身份的文件和其他證據，使貸款人或行政代理能夠核實貸款方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於美國聯邦法典第31編第5318節的《愛國者法案》第326條。第7.16節。子公司的所有權。儘管本協議有任何其他相反的規定，借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司允許任何人(借款人或任何全資擁有的受限附屬公司除外)擁有任何受限附屬公司的任何股本，除非適用法律要求符合董事資格。
92 1312474.1第7.17條。收益的使用。(A)將任何貸款所得收益的任何部分直接或間接用於任何會違反聯邦儲備系統理事會的任何規則或規例的任何目的，包括第T、U或X條。(B)要求任何借款或信用證，或使用或允許其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益，以促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反貪污法，(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易，或(Iii)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。第八條違約事件第8.1節。違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：(A)任何貸款方在任何貸款本金或任何關於任何信用證付款的償還義務的本金到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，都不能支付；或(B)任何貸款方在到期並應支付的任何貸款利息或任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(根據本條款(A)款應支付的金額或與銀行產品義務有關的金額除外)到期並應支付的情況下，應在三(3)個工作日內繼續不予補救；或(C)借款人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件(包括所附的附表)中或在與本協議或任何其他貸款文件(包括所附附表)及根據本協議對本協議所作的任何修訂或修改或豁免，或在任何借款方或任何貸款方的代表根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件向行政代理人或貸款人提交的任何證書、報告、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在任何重大方面(明顯受到重大不利影響或實質性限制的陳述或擔保除外)是不正確的。在這種情況下，該陳述或保證在作出或被視為作出或提交時，應證明在所有方面都是不正確的)；或(D)任何貸款方不得遵守或履行第5.1、5.2、5.3、5.7、5.8、5.9或5.10條或第六條或第七條所載的任何契諾或協議；但僅就在任何財政年度結束時遵守第6.3條而言，如果與受限制附屬公司依法向任何政府當局提交法定財務報表有關，借款人或任何受限制附屬公司在結束時發現該受限制附屬公司未遵守第6.3條
93 1312474.1，則借款人不會違反第6.3條，如果借款人向行政代理機構證明併合理地令其信納，借款人已在借款人或受限制子公司向該政府當局提交其法定財務報表之日起5天內糾正了所有此類違規行為；或(E)任何貸款方未能遵守或履行本協議(上文(A)、(B)和(D)款所述除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，且在(I)任何貸款方的任何管理人員意識到該違約，或(Ii)行政代理或任何貸款人已向任何貸款方發出有關通知後30天內，該不履行行為應不予補救；或(F)證明或管限任何次級債務的文件的附屬條文須全部或部分終止、不再有效或不再對適用的次級債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或(G)借款人或任何受限制附屬公司(不論是作為主債務人或作為擔保人或其他擔保人)，在任何重大債務到期及應付(不論是在預定到期日、規定預付款、提早付款、要求付款或其他方式)時，沒有支付任何未清償的重大債務的本金、保費或利息，而在證明或管限該等債務的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該等欠款仍將持續；或根據與該債務有關的任何協議或文書而發生的任何其他事件或存在的任何條件，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但該等事件或條件的影響是加速或準許加速該等債務的到期；或任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付或贖回(規定定期預付或贖回除外)、購買或作廢，或任何有關預付、贖回、購買或撤銷該等債務的要約，均須在所述明的債務到期前作出；或(H)借款人或任何受限制附屬公司應(I)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，啟動自願案件或其他法律程序，或提出任何請求，以尋求清算、重組或其他類似的救濟，或尋求指定託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似官員或其財產的任何主要部分，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第8.1條第(I)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定託管人，受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，為借款人或任何該等受限制附屬公司或其大部分資產；(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控；(5)為債權人的利益作出一般轉讓；或(6)為實現上述任何事項而採取任何行動；或(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，對借款人或任何受限制子公司或其債務或其資產的任何實質性部分進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何受限制子公司或其大部分資產指定託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似官員，並在任何此類法律中
94 1312474.1在這種情況下，此類訴訟或請願書應在60天內保持不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；或(J)借款人或任何受限制子公司將變得無法償還到期債務，或應以書面形式承認其無力償還到期債務；或(K)發生ERISA事件時，所需貸款人認為，與已發生的其他ERISA事件一起，可合理預期借款人和受限制子公司對借款人和受限制子公司的負債總額將超過100,000,000美元；或(L)任何個別或合共超過$100,000,000的付款判決或命令，須針對借款人或任何受限制附屬公司作出，並且(I)任何債權人須已就該判決或命令展開執行程序，或(Ii)須有一段連續30天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令；或(M)任何非貨幣判決或命令應針對借款人或任何可合理預期具有重大不利影響的受限制附屬公司作出，並應有連續30天的期限，在此期間，由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令不得生效；或(N)控制權發生或存在變化；或(O)任何違約或違約事件(在任何寬限期生效後)將根據次級債務文件發生並繼續發生，或任何次級債務文件將不再完全有效和有效，或任何次級債務文件的任何附屬貸款人或其代表對其有效性或可執行性提出質疑，或任何債務未能就適用的次級債務文件而言構成“優先債務”，或準許次級債務的全部或任何部分被加速，在每一種情況下，均須在所述到期日之前宣佈到期並須預付或贖回；或(P)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其下明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用，或不再給予行政代理任何據稱由此產生的留置權的實質性部分；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；(Q)任何醫保事件已經發生，並且在發生後60天內仍未得到補救(或醫保監管機構為治癒該醫保事件而規定的較短時間(如有的話))；或(R)排除事件應已發生，並可合理地預期會導致重大不良影響。
95 1312474.1然後，在每一次此類事件(本條款(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的書面請求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，由此，每一貸款人的承諾應立即終止；(Ii)宣佈貸款本金和任何應計利息，以及在此項下所欠的所有其他債務，(Iii)行使任何其他貸款文件中包含的所有補救措施，以及(Iv)行使法律或衡平法規定的任何其他補救措施；並且，如果發生(H)或(I)款所述的違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金連同其應累算利息、所有費用和所有其他債務將自動到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。第8.2節。資金的運用。在行使第8.1款規定的補救措施後(或緊接在第8.1款(H)或(I)款規定的違約事件之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：(A)首先，根據任何貸款文件，行政代理和開證行當時到期並應支付的費用和其他可償還費用，直至全部付清為止；(B)第二，貸款人根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有可償還的費用(如有的話)，直至全部支付為止；。(C)第三，根據本協議第2.14(B)和(C)節到期和應支付的費用，以及根據本協議條款當時到期和應支付的利息，直至該等費用已全部支付為止；(D)第四，構成債務的貸款、LC風險敞口、銀行產品債務和對衝債務的未償還本金總額，直至這些債務得到全額償付，並根據這些循環貸款、LC風險敞口、銀行產品債務和對衝債務總額的比例，在任何貸款人、任何與貸款人相關的對衝提供者和任何銀行產品提供者之間按比例進行分配；(E)第五，對所有未償還信用證的總金額給予額外的現金抵押品，直至行政代理根據本協議持有的所有現金抵押品的總金額等於前述第五條生效後信用證風險的102%；及(F)在任何收益剩餘的情況下，向借款人或其他合法有權獲得收益的各方支付。根據前述第二至第四條分配給貸款人的所有款項，作為貸款文件項下欠貸款人的金額，應根據貸款人各自的比例份額在貸款人之間分配和按比例分配；前提是，所有金額
96 1312474.1分配給信用證風險的部分，包括根據第四條和第五條規定的所有未提取信用證的總未支取金額，應分發給行政代理，而不是貸款人，並由行政代理在行政代理名下的賬户中為開證行和循環貸款貸款人的利益持有，作為信用證風險的現金抵押品，該賬户將根據第2.22(G)節管理。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產處收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的貸方相關對衝提供商或銀行產品提供商那裏收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則可以將對衝義務和銀行產品義務排除在上述申請之外，而不對行政代理承擔任何責任。與貸款有關的對衝服務提供商和銀行產品提供商，如果不是本協議的一方，已發出上一句所述的通知，應被視為已根據第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”一方。第九條行政代理第9條。行政代理的任命。(A)每家貸款人不可撤銷地指定Truist Bank為行政代理，並授權其代表其採取本協議和其他貸款文件下授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的所有行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或代理人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類分代理人或事實代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條規定的免責條款應適用於任何該等次級代理人、事實代理人或關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理人的活動。(B)開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，直至該時間，除非行政代理同意應所需貸款人的請求代表開證行就該信用證行事；但開證行應享有本條規定的關於開證行就其簽發或擬開立的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為的一切利益和豁免權，如同本條中使用的“行政代理”一詞一樣。
97 1312474.1條包括開證行關於此類作為或不作為的規定和(2)本協定對開證行另外規定的規定。(C)雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。第9.2節。行政代理人的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理必須由所要求的貸款人(或第11.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的裁量權利和權力除外。但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露，也不對未披露的行為負責，以任何身份傳達給管理代理或其任何附屬公司或由其獲得的與借款人或其任何子公司有關的任何信息。行政代理不對其、其子代理或其事實上的代理人在徵得所需貸款人(或第11.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。行政代理對其以合理謹慎方式挑選的任何次級代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出書面通知(該通知應明確提及該事件為本協議項下的“違約”或“違約事件”)，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本文件或根據本文件或與之相關或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款和條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第三條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。行政代理人可以就與這種責任有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。第9.3節。缺乏對管理代理的信任。每一貸款人、Swingline貸款人和開證行均承認，其已在不依賴行政代理、開證行或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定
98 1312474.1協議。每一貸款人、Swingline貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理、開證行或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析和決定，根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。第9.4節。行政代理的某些權利。如果行政代理就與本協議有關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)向所要求的貸款人請求指示，則行政代理有權不採取該行動或採取該行動，除非並直到它收到該等貸款人的指示，行政代理不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理在本協議條款所要求的情況下按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。第9.5條。管理代理的依賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署、發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、郵寄或其他分發)，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對其按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第9.6節。行政代理以其個人身份。作為行政代理人的銀行在本協議和任何其他貸款文件中以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使同樣的權利，就像它不是行政代理人一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“要求的貸款人”或任何類似的術語應包括以個人身份行使的行政代理人。作為行政代理的銀行及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的存款、向其放貸，以及與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。
99 1312474.1第9.7條。繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理，但須經借款人批准，但當時不存在違約或違約事件。如果沒有這樣任命的繼任行政代理，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理可以代表貸款人任命一名繼任行政代理，該繼任行政代理應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行或在美國設有辦事處的銀行。行政代理根據本節的任何辭職也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。在接受繼承人作為本協議項下行政代理的任命後：(I)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務；(Ii)即將退休的開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務；(3)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令即將退市的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該等信用證的義務。(B)在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人的行政代理人即應繼承並享有退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據本節發出退休行政代理人辭職的書面通知後45天內，沒有任何繼任行政代理人被任命並接受該任命，則在該第45天(I)退休行政代理人的辭職將生效，(Ii)退休行政代理人應隨即解除其在貸款文件中的職責和義務，以及(Iii)被要求的貸款人此後應履行貸款文件中規定的退休行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定如上所述的繼任行政代理人。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條的規定應繼續有效，以維護該退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。(C)除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果由於借款人未能遵守第2.26(B)節的規定而發生違約，則開證行和Swingline貸款人可在事先書面通知借款人和行政代理後，辭去開證行或Swingline貸款人(視情況而定)，辭去開證行或Swingline貸款人的職務，於通知中指定的日期(該日期不得早於通知日期後五(5)個工作日)的營業結束時生效。
1312474.1第9.8條。預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或任何其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免除或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就所支付的所有金額對行政代理進行全額賠償(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。由行政代理直接或間接支付的費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。第9.9節。行政代理人可提交申索證明。(A)在任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何循環信貸風險的本金屆時是否如本協議明示或藉聲明或其他方式到期及須予支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權及獲授權，通過幹預或以其他方式進行：(1)就貸款或循環信貸風險以及所有其他欠款和未付債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人、開證行和行政代理的索賠(包括對貸款人、開證行、行政代理及其代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付給貸款人的所有其他款項，開證行和第10.3條規定的行政代理)在該司法程序中被允許；及(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；(B)在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第11.3條規定應付行政代理人的任何其他款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。
101 1312474.1第9.10條。授權執行其他借款文件。各貸款人特此授權行政代理代表所有貸款人執行除本協議以外的所有貸款文件(包括但不限於任何從屬協議)。第9.11節。擔保很重要。貸款人不可撤銷地授權行政代理，在任何貸款方因本協議允許的交易或貸款人根據第11.2節以其他方式同意的交易而不再是受限制子公司的情況下，其選擇和酌情解除貸款方在適用貸款文件下的義務。應行政代理隨時提出的要求，所要求的貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本節規定免除任何貸款方在適用貸款文件下的義務。在本節規定的每一種情況下，行政代理被授權根據貸款文件和本節的條款，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的文件，以解除該借款方在適用貸款文件下的義務。第9.12節。文檔代理；聯合代理。本協議各方同意，任何被指定為文件代理、辛迪加代理、安排人或簿記管理人的人不應根據任何貸款文件對任何貸款人或任何貸款方負有任何責任或義務，除非其以行政代理、貸款人、Swingline貸款人或開證行的身份(如適用)。第9.13節。強制執行擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、行政代理和每個貸款人在此同意，任何貸款人都無權單獨執行本擔保，但應理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使。第9.14節。套期保值義務和銀行產品義務。任何銀行產品提供者或與貸款人有關的對衝提供者，如因本協議或任何其他貸款文件的規定而獲得第8.2節的利益，除以貸款人身份外，無權知悉本協議或任何其他貸款文件下的任何行動，或同意、指示或反對任何行動，但在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的銀行產品提供商或與銀行有關的對衝提供商(視情況而定)收到關於該義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實銀行產品義務和套期保值義務的支付情況或已就該義務作出其他令人滿意的安排。第十條保證第10.1條。保證金。根據本協議規定成為擔保人的每一人同意嚴格按照規定的條款向行政代理、每一貸款人、與借款人訂立銀行產品或與借款人或任何附屬公司進行套期保值交易的貸款人的每一關聯公司以及以下規定的債務的其他持有人(作為主債務人而非擔保人)共同和個別保證在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)。每個此類擔保人在此進一步同意，如果任何債務沒有在到期時全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金
102 1312474.1抵押或其他)，有關擔保人將連帶及各別迅速支付有關款項，而不會發出任何要求或通知，而任何債務如有任何延期或續期，將按照延期或續期的條款在到期時即時足額償付(不論是延長到期日、作為強制性預付款項、以加速方式、作為強制性現金抵押或其他方式)。儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的任何其他文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使此類債務無效的最大金額。第10.2節。無條件的義務。第10.1條規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件或與該義務有關的其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，第10.2節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務全部清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權向借款人或任何其他擔保人要求對借款人或任何其他擔保人支付的款項進行代位、賠償、補償或出資。在不限制前述規定的一般性的原則下，一致同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一種或多種情形，不得改變或損害任何擔保人的責任，該責任如上所述應保持絕對和無條件：(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；(B)任何貸款文件或與義務有關的任何其他文件的任何規定中提及的任何行為，均應予以實施或省略；(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄任何貸款文件或任何其他與債務有關的文件所賦予的權利，或免除、減值或交換任何其他對任何債務或其任何抵押的擔保，或以其他方式處理；。(D)授予行政代理人或任何其他債務持有人作為任何債務的抵押的任何留置權，不得附加或完善；。或(E)任何債務須被裁定為無效或可撤銷(包括為任何擔保人的任何債權人的利益而定)，或須排在任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權之後。就其在本協議項下的義務而言，每個擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他義務持有人用盡任何權利、權力或補救措施或
103 1312474.1根據任何貸款文件或與債務有關的任何其他文件起訴任何人士，或根據任何其他債務擔保或保證起訴任何其他人士。第10.3節。復職。如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復任何義務的任何付款，則每一擔保人在本條第十條下的義務應自動恢復，且每一擔保人同意應要求賠償行政代理人和每一義務的其他持有人，以支付行政代理人或該義務持有人因解除或恢復義務而產生的所有合理費用和開支(包括律師的費用、收費和支出)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。第10.4節。某些額外的豁免。每一擔保人均同意，擔保人除根據第10.2節行使代位權和根據第10.6節行使出資權外，無權就債務向擔保人追償。第10.5條。補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與行政代理和其他義務持有人之間，另一方面，為了第10.1節的目的，可以宣佈債務立即到期和支付(在第9.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止這種聲明(或防止債務自動到期和支付)，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第10.1節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。第10.6條。出資權。擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。這種出資權應從屬於貸款文件規定的擔保人的義務，並在還款權上服從於該擔保人的義務，任何擔保人不得行使這種出資權，直到這些義務全部清償和承諾終止為止。第10.7條。付款保證；持續保證。本第十條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，並應適用於發生的任何義務。第10.8節。保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供每一特定貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行該特定貸款方在本協議及其他與互換義務有關的貸款文件項下的所有義務(然而，條件是每一合格ECP擔保人只對第10.8條規定的責任承擔責任，而不履行根據本第10.8條規定的義務或根據本協議有關欺詐轉讓的適用法律可撤銷的)。
104 1312474.1欺詐性轉賬，數額不超過任何數額)。每一合格ECP擔保人在第10.8節項下的義務應保持完全有效，直至該等義務已不可行地支付並全部履行為止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據《商品交易法》第LA(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，將第10.8節構成、且應被視為構成對每一特定貸款方的利益的“保持良好、支持或其他協議”。第十一條雜項第11.1節。通知。(A)書面通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應通過掛號信或掛號信或傳真送達，郵寄或隔夜快遞服務如下：向任何貸款方：Molina Healthcare，Inc.200Ocean Gate，Suite 100 Long Bay，CA 90802-4137注意：喬治亞州30326注意：凱蒂·倫丁傳真：(404)926-5173電子郵件：katie.lundin@suntrust.com帶有副本(僅供參考)致：Truist銀行代理服務部303Peachtree Street，N.E./25th Floth Atlanta，佐治亞州30308注意：Doug Weltz先生傳真：(404)495-2170電子郵件：agency.services@suntrust.com發往開證銀行：Truist銀行25 Park Place，N.E./郵編3706亞特蘭大，喬治亞州30303傳真：(404)588-8129至Swingline貸款人：Truist Bank Agency Services，303桃樹街，N.E./25樓
佐治亞州亞特蘭大30308注意：道格·韋爾茨先生傳真：(1312474.1)495-2170給任何其他貸款人：寄到行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼，或該貸款人簽署的轉讓和驗收文件。本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。所有此等通知及其他通訊於有關人士實際收到後生效，或如以隔夜速遞服務遞送，則於交存上述速遞服務以供隔夜(次日)遞送的日期後的第一個營業日生效，或如以傳真機以清晰形式傳送，則於存入郵件的日期後的第三個營業日生效，或如以專人遞送，則在送達後的第三個營業日生效；但遞送至行政代理、開證行或瑞士信貸銀行的通知，須在該人士按本節指定的地址實際收到通知後方可生效。行政代理、開證行和本合同貸款人之間通過電話或傳真接收某些通知的任何協議，完全是為了方便和應借款人的要求。行政代理、開證行和貸款人應有權依靠任何聲稱是借款人授權的人的授權發出通知，行政代理、開證行和貸款人不應因行政代理、開證行和貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不得因行政代理、開證行和貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認或行政代理、開證行和貸款人收到與行政代理、開證行和貸款人所理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不符的確認而受到任何影響。(B)電子通訊。(I)本條款項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，除非該貸款人、開證行(視情況而定)和行政代理已同意以電子通信方式接收本節規定的通知，並同意此類通信的管理程序。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。(Ii)除非行政代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(例如通過“回執”
106 1312474.1被請求的“功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到時被視為已收到，其電子郵件地址如上述通知(C)條款所述，並註明其網站地址。(Iii)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義如下)。(Iv)行政代理使用的任何電子系統均按“原樣”和“可用”方式提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。第11.2條。棄權；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能或延遲行使本合同項下的任何權利或權力或任何其他貸款文件，以及任何貸款方與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視為放棄該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙根據本合同或其規定行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本第11.2節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款或
107 1312474.1信用證的簽發不應被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。(B)除本協議另有規定外，包括但不限於第2.16節關於實施基準替代率或符合更改(如其中所述)的規定，不得修改或放棄本協議或其他貸款文件的任何規定(費用函除外)，也不得同意借款人偏離本協議或其他貸款文件的規定，在任何情況下均應有效，除非該免責聲明應以書面形式由借款人和所要求的貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人的同意下籤署，然後該免責或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效；但(I)任何修訂或豁免不得：(A)未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的承諾；(B)未經受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(C)未經每一受影響的貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證的任何本金或利息的支付日期或其利息或本協議項下的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期；(D)更改第2.21(B)或(C)條，以改變第2.21(B)或(C)條的方式，以改變第2.21(B)或(C)條的規定，或改變第8.2條的規定；(E)未經各貸款人同意，更改第11.2節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定必須放棄、修改或修改任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；(F)未經各貸款人同意，免除借款人的責任，或免除所有或基本上所有擔保人的責任，或限制所有或實質所有擔保人的責任；或(G)在未經每一貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有擔保任何債務的抵押品(如有)；或(Ii)在循環承諾終止日期之前，除非被要求的貸款人也簽署，否則該等修訂或豁免不得：(I)放棄任何違約
第3.2、1312474.1條或第3.2條規定的違約事件；(Ii)以對貸款人不利的方式修訂、更改、放棄、解除或終止第3.2或8.1條；或(Iii)修訂、更改、放棄、解除或終止第VI條(或其中使用的任何定義術語)或第11.2(A)(Ii)條；此外，未經行政代理人、Swingline貸款人或開證行事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行的權利、義務或義務。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但(X)該貸款人的承諾不得增加或延長，(Y)未經該貸款人同意，根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少(費用和利息的減少不會對該貸款人造成不成比例的影響)和(Z)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例的不利影響，應要求該違約貸款人同意；(Ii)未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和行政管理代理同意)，可對本協議進行修訂和重述。如果在該修訂和重述生效時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的當事一方，該貸款人的承諾已終止(但該貸款人仍有權享有第2.18、2.19、2.20和11.3節的利益)，則該貸款人將不再有本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付所有本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額；(Iii)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款；以及(Iv)所需的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。貸款人特此授權行政代理訂立本協議和其他貸款文件，貸款人同意，在行政代理和借款人認為必要的範圍內，執行增加循環承諾總額或設立增量定期貸款的任何協議，以增加循環承諾總額或建立適用的增量定期貸款(雙方同意，修改“承諾”、“貸款”和“所需貸款人”的定義或其他與表決條款有關的規定，以使提供循環承諾總額或增量定期貸款適用增加的人受益於此類條款本身，視為實施第11.2(B)節所述的任何變更)。行政代理應迅速通知每一貸款人，説明每一項協議的效力，包括增加循環承付款總額或設立增支定期貸款。第11.3條。費用；賠償。(A)借款人應支付(I)行政代理、協調人及其關聯公司的所有合理的、自付的費用和開支，包括行政代理、安排人及其關聯公司的律師的合理費用、收費和支出，這些費用、收費和支出與本協議規定的信貸便利的辛迪加、貸款文件的準備和管理以及對其進行的任何修訂、修改或豁免(不論是否本協議或任何其他協議中所設想的交易)有關
109 1312474.1貸款文件應完善)，包括：(I)行政代理人、安排人及其關聯公司律師的合理費用、收費和支出；(Ii)開證行因簽發、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用；(Iii)行政代理人、安排人發生的所有自付費用和支出(包括但不限於外部律師的合理費用、收費和支出以及內部律師的分配費用)；開證行或任何貸款人與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在第11.3節項下的權利，或與所發放的貸款或根據本協議簽發的任何信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。(B)借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、安排人、每一貸款人和開證行，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受彌償人”)，並使每一受彌償人免受任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任、罰款及有關開支(包括代表任何受彌償人的任何律師的費用、收費及支出)的損害，並應就可能是任何受彌償人僱員的律師的一切費用、時間收費及開支，向每名受彌償人作出彌償及使其免受損害，任何第三方、借款人或任何其他貸款方因下列原因而產生的或與之相關的、或由於下列原因而對任何被賠付人提出的索賠或索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或協議項下的交易；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何實際或聲稱的環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，不論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，不論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，亦不論任何受償方是否為受償方，但不得向任何受償方提供該等損失、索償、損害賠償、責任、罰金或相關費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定為：(X)該受賠方(包括該受賠方的任何關聯方)的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)僅由於借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受賠方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受賠方提出的索賠。本第11.3(B)條不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。(C)如果借款人未能向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付本合同第(A)或(B)款規定須支付的任何金額，則每個貸款人分別同意向行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)按比例支付該貸款人的份額(當時已確定
110 1312474.1要求支付未償還的費用或賠償金額)；但條件是，未償還的費用或賠償付款、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、開證行或SWINGLINE貸款人以其身份發生或向其提出的。(D)在適用法律允許的範圍內，每一貸款方不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或任何協議或文書、本協議或本協議中預期進行的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非實際或直接損害賠償)主張並特此放棄任何索賠。(E)根據本第11.3條規定應支付的所有款項，應在書面要求後立即支付。第11.4條。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(B)款的規定向受讓人轉讓；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分承諾、貸款和其他循環信貸風險)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：(I)最低金額。(A)對於轉讓貸款人當時所欠承諾、貸款和其他循環信貸風險的全部剩餘金額的轉讓，或對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯企業或核準基金的轉讓，不需要轉讓最低金額；及(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，循環承諾的總額(為此目的包括根據其未償還的循環貸款和循環信貸風險，或在循環承諾當時尚未生效的情況下)本金
1312474.1循環貸款和循環信用風險的未償還餘額)在每一次此類轉讓(在轉讓和承兑之日確定，或在轉讓和承兑中規定了“交易日期”的情況下，在交易日期確定)不得少於5,000,000美元，最低遞增不得為1,000,000美元，除非行政代理中的每一位借款人以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每一同意不得被無理扣留或延遲)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於適用貸款、其他循環信貸敞口或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(Ii)款不禁止任何貸款人非按比例轉讓其關於其循環承諾(及其相關循環貸款和其他循環信貸敞口)的全部或部分權利和義務。(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則需徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)；(B)必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)：(X)與任何循環承諾有關的轉讓，如果轉讓的對象不是貸款人，而該人就適用的貸款、貸款人的關聯公司或核準基金作出承諾，以及(Y)違約貸款人的轉讓；和(C)任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務(不論當時是否尚未履行)的轉讓，均須徵得開證行同意(不得無理扣留或延遲)，而與循環承諾有關的任何轉讓，則須徵得Swingline貸款人的同意(不得無理扣留或延遲)。(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應向行政代理提交(A)正式簽署的轉讓和接受，(B)3,500美元的處理和記錄費，(C)行政調查問卷，除非受讓人已經是貸款人，以及(D)第2.20節所要求的文件(如果受讓人是外國貸款人)。(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。
112 1312474.1(Vi)不分配給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。根據本第11.4節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而該項轉讓和承兑項下的出讓方應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑項下的轉讓和承兑涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.18、2.19、2.20和11.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據本第11.4款(D)款出售該權利和義務的參與人。如果本協議要求借款人同意轉讓(包括對不符合上述最低轉讓門檻的轉讓的同意)，借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)將轉讓通知實際送達借款人之日起五個工作日後同意轉讓，除非借款人在該第五個工作日之前明確拒絕同意。(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和循環信貸風險的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。(D)任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向任何人(自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或違約貸款人除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人、開證行和Swingline貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。
113 1312474.1(E)貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，該貸款人在未經參與人同意的情況下，不得同意就影響該參與人的下列事項作出任何修訂、修改或豁免：(I)未經該貸款人書面同意而增加任何貸款人的承諾；(Ii)未經受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲任何本金或利息的付款日期，任何貸款或信用證的支付或其利息或本協議項下的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期，未經受影響的每一貸款人書面同意，(Iv)更改第2.21(B)或(C)節，以改變第2.21(B)或(C)條所規定的按比例分攤付款的方式，未經每一貸款人的書面同意，(V)更改本第11.4節的任何規定或“要求的貸款人”的定義，或本合同中規定必須免除的貸款人的數量或百分比的任何其他規定，修訂或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意，未經每一貸款人同意，(Vi)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除任何擔保人或限制任何擔保人的責任，除非本協議條款明確規定此類免除，或(Vii)免除所有或基本上所有保證任何義務的抵押品(如有)。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.20(G)節的要求(應理解為第2.20(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本第11.4節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.24節和第2.25節的規定，將其視為第11.4節(B)款下的受讓人；以及(B)無權根據第2.18節或第2.20節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.25節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.7節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.21條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與者名冊上的所有者
114 1312474.1為本協定的所有目的而參加，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。第11.5條。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權或其他方面)或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)以及擬進行的交易應按照紐約州的法律解釋並受其管轄(不受其法律衝突原則的影響)。(B)每一貸款方在因本協議或任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或強制執行任何判決而不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受紐約南區美國地方法院、紐約州最高法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權，本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該地區法院或紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)每一貸款方不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對提起本條第11.5條(B)款所述的任何此類訴訟、訴訟或程序並向本條第11.5條第(B)款所指的任何法院提出的任何異議。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第11.1款中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
1312474.1第11.6條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。第11.7條。抵銷權。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，每一貸款人和開證行均有權在違約事件發生後或持續期間的任何時間或不時，在違約事件持續期間，不事先通知借款人，在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於所有存款(一般或特殊、定期或活期，貸款人或開證行在任何時候持有的借款人的任何或全部債務，或該貸款人和開證行在任何時間對借款人或開證行(視屬何情況而定)所持有的任何和所有債務欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠借款人的其他債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出要求，儘管該等債務可能尚未到期。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和該貸款人和開證行(視情況而定)提出的任何申請後，立即通知行政代理和借款人；但不發出此類通知不應影響該抵銷和申請的有效性。每一貸款人和開證行同意將從任何此類抵銷中收取的所有金額用於債務，然後再將此類金額用於借款人及其任何子公司欠該貸款人或開證行的任何其他債務或其他債務。儘管有第11.7節的規定，但如果任何貸款人、開證行或其任何附屬機構在任何時候為借款人或任何其他貸款方開立一個或多個存款賬户，並將聯邦醫療保險和/或醫療補助應收款存入其中，該人應放棄本條款規定的抵銷權。第11.8條。對應者；整合。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議、收費函、其他貸款文件，以及與支付給行政代理及其關聯公司的任何費用有關的任何單獨的信函協議，構成本協議各方及其關聯公司之間關於本協議及其附屬公司標的事項的完整協議，並取代所有先前關於此類標的事項的口頭或書面協議和諒解。通過傳真傳輸或任何其他電子成像手段(包括.pdf)交付本協議簽字頁的簽約副本和任何其他貸款文件，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件一樣有效。第11.9條。生存。任何借款方在貸款文件中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續存在，無論任何此類其他方或其調查如何。
116 1312474.1儘管行政代理、開證行或任何貸款人可能已知悉或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，但只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他款項未付或未付，或只要承諾未到期或終止，開證行或任何貸款人可能已知悉或知悉任何違約或違約事件，開證行或任何貸款人應繼續完全有效。第2.18條、第2.19條、第2.20條和第11.3條以及第IX條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議的任何規定的終止。根據本協議交付的證書、報告、通知和其他文件中在貸款文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和其他貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍然有效。第11.10條。可分性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。第11.11條。保密協議。行政代理行、開證行和貸款人均同意採取正常和合理的預防措施，對借款人或其任何子公司或其各自業務有關的任何信息保密，但借款人或任何子公司以書面指定的方式向其提供的任何信息保密，但在借款人或其任何子公司披露前行政代理、開證行或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但此類信息可(I)向行政代理行、開證行或任何此類貸款人的任何相關方披露，包括但不限於會計師，法律顧問和其他顧問，(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iii)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構或機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(Iv)在此類信息因違反第11.11條以外的原因而變得公開的範圍內，或行政代理、開證行、任何貸款人或前述任何相關方以非保密方式從借款人以外的來源獲得的範圍內，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下的權利，(Vii)在協議包含與本第11.11節的規定基本相同的條款的情況下，向(A)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，或(B)任何掉期、衍生工具或類似交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，而在該交易下的付款須參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Viii)任何評級機構、(Ix)CUSIP服務局或任何類似組織，或(X)經借款人同意。根據第11.11節的規定，任何被要求對任何信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。
1312474.1第11.12條。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，且在合法的範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於第11.12節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不高於最高利率)，直到貸款人收到該累計金額以及(在適用法律允許的範圍內)按聯邦基金利率償還的利息。第11.13條。放棄公司印章的效力。每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，根據任何法律，其本人或任何其他借款方均不需要在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，同意本協議由借款人蓋章交付，並放棄因未在本協議或該等其他貸款文件上加蓋公司印章而可能導致的訴訟時效縮短。第11.14條。愛國者法案。行政代理和每個貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。第11.15條。不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)而言，借款人和其他貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和/或貸款人提供的與本協議有關的服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與管理代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方和其他貸款方能夠評估和了解本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，並瞭解並接受這些條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理人、安排人和任何貸款人對借款人沒有任何義務，任何其他貸款方或其任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理人、安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理公司、安排人及貸款人均無責任向借款人、任何其他貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和每一貸款人提出的任何索賠
118 1312474.1違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。第11.16條。以電子方式執行作業和某些其他文件。在任何轉讓和接受或本協議的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、由行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。第11.17條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，本協議各方同意並同意，並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下產生的、任何受影響金融機構的貸款人可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利。或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。第11.18條。某些ERISA很重要。(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，或為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行與貸款、信用證、承諾書或本協議有關的事宜而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；
119 1312474.1(2)在一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。第11.19條。關於任何受支持的QFC的確認。(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換義務或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”；每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對該等受支持的QFC和
1312474.1 QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄。(B)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。[已省略簽名頁]
1312454.1附件B附件2.3[表格]關於循環借款的通知[日期]30308注意：凱蒂·倫丁傳真：(404)495-2170電子郵件：katie.lundin@suntrust.com可能涉及的人：請參閲截至2020年6月8日的信貸協議(經不時修訂、修改、補充、增加和延長)，在簽署人中，作為借款人、其中指明的擔保人、其中指明的貸款人、以及作為行政代理、簽發銀行和Swingline貸款人的Truist銀行。本文中使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有信貸協議中規定的含義。本通知構成循環借款通知。借款人特此根據《信貸協議》申請循環貸款借款，並在此就所請求的循環貸款借款指明以下信息：(A)循環貸款借款本金總額1：(B)循環貸款借款日期(營業日)：(C)此類循環貸款借款的循環貸款類型2：(D)[如果SOFR貸款]利息期3：(E)將向其支付循環貸款借款所得款項的借款人賬户的地點和編號：[借款人特此聲明並保證，借款人在實施本協議中預期的借款後，符合信貸協議中364天橋高級無擔保債務定義的(B)條款。]4 [在下一頁上簽名]1如借入SOFR貸款，不得少於5,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數；如借入基本利率貸款，不得少於1,000,000美元或大於100,000美元的倍數。2借入SOFR貸款或基本利率貸款。3必須符合“利息期”的定義，並且不遲於循環承諾終止日期結束。4在任何364天橋高級無抵押債務未清償的範圍內包括在內。
1312454.1借款人特此聲明並保證滿足信貸協議第3.2節規定的條件。非常真誠的您，Molina Healthcare，Inc.，特拉華州的一家公司：名稱：標題：
1312454.1展覽品2.7[表格]改裝/延續通知[日期]30308注意：凱蒂·倫丁傳真：(404)495-2170電子郵件：katie.lundin@suntrust.com可能涉及的人：請參閲截至2020年6月8日的信貸協議(經不時修訂、修改、補充、增加和延長)，在簽署人中，作為借款人、其中指明的擔保人、其中指明的貸款人、以及作為行政代理、簽發銀行和Swingline貸款人的Truist銀行。本文中使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有信貸協議中規定的含義。本通知構成改裝/延續通知。借款人特此請求根據信貸協議繼續或轉換，借款人就此要求的繼續或轉換指明以下信息：(A)將繼續或轉換的借款的本金總額5：(B)繼續或轉換的日期(營業日)：(C)構成這種借款的貸款類型6：[如果SOFR貸款]利息期7：[在下一頁上簽名]5如借入SOFR貸款，不得少於5,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數；如借入基本利率貸款，不得少於1,000,000美元或大於100,000美元的倍數。6借入SOFR貸款或基本利率貸款。7必須符合“利息期”的定義，並且不遲於循環承付終止日期結束。
1312454.1借款人特此聲明並保證滿足信貸協議第3.2節規定的條件。非常真誠的您，Molina Healthcare，Inc.，特拉華州的一家公司：名稱：標題：