途牛公司
途牛大廈 32 號
玄武區蘇寧大道
江蘇省南京市 210042
中華人民共和國
2022 年 12 月 28 日
通過埃德加
詹妮弗·奧布萊恩女士
香農·布斯柯克女士
公司財務部
能源與運輸辦公室
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 途牛公司（“公司”） | ||
| 截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格 | |||
| 於 2022 年 4 月 29 日提交（文件編號 001-36430） |
親愛的 O'Brien 女士 和 Buskirk 女士，
這封信 列出了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（ “工作人員”）2022年12月16日的信中所載評論的迴應，該信涉及公司於2022年4月29日向委員會提交的截至2021年12月31日的財年的 20-F表年度報告（ “2021表格20-F”）以及公司的迴應信件分別於 2022 年 9 月 27 日和 2022 年 11 月 16 日提交。工作人員的評論在下文以粗體重複，然後是公司對此的迴應。 本信中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2021 年表格 20-F 中賦予此類術語的含義。
截至2021年12月31日的財年 年度的20-F表格
第 3 項。關鍵信息
D. 風險因素，第 11 頁
| 1. | 我們從您對先前評論 2 的修改披露中注意到，“本年度報告中討論的法律、法規和中國大陸政府主管部門的自由裁量權 預計將適用於中國大陸的實體和企業， 而不是根據與中國大陸不同 法律運營的香港和澳門實體或企業。”因此，我們部分地重新發布了之前的評論2。 |
公司財務部
能源與運輸辦公室
證券交易委員會
2022 年 12 月 28 日
第 2 頁
在適當的情況下，解釋香港 香港和澳門的相應法律與中國法律有何不同，並描述與這些法律相關的公司在香港和澳門的業務面臨的任何風險和後果。 例如，請説明一套不同的法律是否適用於香港 和澳門的實體或企業，因為這兩套法律分別涉及第3頁和第35頁對以下風險因素的披露：
| · | “中國法律制度產生的風險 和不確定性，包括中國執法的風險和不確定性 以及快速變化的規章制度， 可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化”； 和 |
| · | “我們 在中國開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。 中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督，並可能在政府認為適當的情況下幹預 或影響我們的運營，以推進監管和 社會目標和政策立場...”）。 |
作為修訂後的披露的一部分，請解決中國政府可能隨時幹預或影響您在香港和澳門運營的風險 。
公司恭敬地告知員工，（i）在 到 2020 年之前，公司在香港和澳門的業務對整個公司並不重要， 香港和澳門的監管行動並未對公司開展業務、接受外國投資或 在納斯達克全球市場維持上市地位的能力產生重大影響；（ii）公司在香港和澳門幾乎沒有業務運營 自 2020 年初 COVID-19 爆發以來，位於香港的一間辦公室和服務器除外，因此，公司 認為沒有必要對其在香港和澳門的業務運營進行增量披露。
公司還恭敬地告知員工， 香港和澳門目前根據與中國大陸不同的法律進行運營， 中華人民共和國的國家法律法規不適用於香港和澳門的業務運營，但分別在《中華人民共和國香港特別行政區基本法》和《中華人民共和國澳門特別行政區基本法》中列出的業務除外。
出於上述原因，鑑於香港和澳門的法律框架以及該公司在香港和澳門沒有業務 業務的事實，公司認為 所要求的披露是沒有根據的。如果公司在香港和澳門從事的業務將來變得更具重要性 ，公司將酌情處理和提供披露。
* * *
如果您對2021年20-F表格還有其他疑問 或意見，請致電 +86 25 8685 3969 聯繫下方簽名人或致電 +86 21 6193 8210 或致電 +86 21 6193 3969 聯繫公司的美國法律顧問 李海平。haiping.li@skadden.com
| 真的是你的， | |
| /s/ 陳安強 | |
| 陳安強 | |
| 財務總監 |
| 抄送： | Dunde Yu，途牛公司首席執行官 |
| 李海平，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP | |
| Jack Li，普華永道中天律師事務所合夥人 |