pool-20230331
0000945841--12-312023Q1假的00009458412023-01-012023-03-3100009458412023-04-24xbrli: 股票iso421:USD00009458412022-01-012022-03-31iso421:USDxbrli: 股票0000945841US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100009458412023-03-3100009458412022-03-3100009458412022-12-310000945841US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-3100009458412021-12-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000945841US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000945841US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000945841US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310000945841US-GAAP：留存收益會員2022-03-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310000945841US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-03-310000945841US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-03-310000945841US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310000945841US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2023-03-310000945841US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2022-03-310000945841US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2022-12-310000945841STPR: az泳池：Prowater 灌溉景觀供應公司 cmember2023-03-172023-03-31池：報告單位數量0000945841stpr: WV池：Tristate Pool 分銷商會員2022-04-292022-04-300000945841US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310000945841US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-03-310000945841US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310000945841US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-03-310000945841US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310000945841US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-03-310000945841池：Interrateswap1 會員2023-01-012023-03-310000945841池：Interrateswap1 會員2020-02-05xbrli: pure0000945841池：Interrateswap2 會員2023-01-012023-03-310000945841池：Interrateswap2 會員2020-03-090000945841Pool：遠期起始利率互換會員2023-01-012023-03-310000945841Pool：遠期起始利率互換會員2020-03-090000945841美國公認會計準則：信用額度成員2023-03-310000945841美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-310000945841Pool：CreditFacility會員下的定期貸款2023-03-310000945841Pool：CreditFacility會員下的定期貸款2022-03-310000945841POOL：Term Facitily2023-03-310000945841POOL：Term Facitily2022-03-310000945841美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-03-310000945841美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內             到             

委員會檔案編號： 0-26640

Image1.jpg 
泳池公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
  
特拉華36-3943363
（州或其他司法管轄區（美國國税局僱主
公司或組織）證件號）
  
北園大道 109 號
卡温頓，路易斯安那州 70433-5001
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(985)892-5521
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元池納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 x沒有o

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器☐
  
非加速過濾器o規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有x

截至2023年4月24日，有 39,038,250已發行普通股。



泳池公司
10-Q 表格
截至2023年3月31日的季度

目錄
頁面
第一部分：財務信息
 
   
 
第 1 項。財務報表（未經審計）
 
    
  
合併收益表
1
  
綜合收益綜合報表
2
  
合併資產負債表
3
  
簡明合併現金流量表
4
股東權益變動綜合報表
5
  
合併財務報表附註
6
   
 
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
12
   
 
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
25
   
 
第 4 項控制和程序
25
  
第二部分。其他信息
 
   
 
第 1 項。法律訴訟
26
   
 
第 1A 項。風險因素
26
   
 
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
26
   
 
第 6 項。展品
27
  
簽名
28




第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
泳池公司
合併收益表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）

三個月已結束
3月31日
 20232022
淨銷售額$1,206,774 $1,412,650 
銷售成本837,019 965,461 
毛利369,755 447,189 
銷售和管理費用223,984 211,466 
營業收入145,771 235,723 
利息和其他非營業費用，淨額15,835 5,198 
所得税前收入和收益權益129,936 230,525 
所得税準備金28,273 51,322 
未合併投資收益中的權益，淨額36 58 
淨收入$101,699 $179,261 
歸屬於普通股股東的每股收益：  
基本$2.60 $4.46 
稀釋$2.58 $4.41 
已發行普通股的加權平均值：  
基本38,877 39,932 
稀釋39,189 40,392 
每股普通股申報的現金分紅$1.00 $0.80 

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。
1

泳池公司
綜合收益綜合報表
（未經審計）
（以千計）

三個月已結束
3月31日
  20232022
淨收入$101,699 $179,261 
其他綜合（虧損）收入：  
外幣折算收益（虧損）2,469 (214)
扣除税收變動後的利率互換的未實現（虧損）收益1,269和 $ (3,866)
(3,809)11,598 
其他綜合（虧損）收入總額 (1,340)11,384 
綜合收入$100,359 $190,645 

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。









2

泳池公司
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）

3月31日3月31日十二月三十一日
202320222022
 （未經審計）（未經審計）（已審計）
資產   
流動資產：   
現金和現金等價物$26,470 $35,365 $45,591 
應收賬款，淨額163,048 195,951 128,247 
應收賬款安排下質押的應收401,123 483,976 223,201 
產品庫存，淨額1,686,683 1,641,155 1,591,060 
預付費用和其他流動資產27,875 42,310 30,892 
流動資產總額2,305,199 2,398,757 2,018,991 
財產和設備，淨額200,997 180,504 193,709 
善意693,242 688,350 691,993 
其他無形資產，淨額303,753 310,848 305,450 
股權利息投資1,206 1,184 1,248 
經營租賃資產274,428 260,285 269,608 
其他資產84,004 42,213 84,438 
總資產$3,862,829 $3,882,141 $3,565,437 
負債和股東權益   
流動負債：   
應付賬款$739,749 $685,946 $406,667 
應計費用和其他流動負債126,093 179,552 168,521 
短期借款和長期債務的流動部分 33,080 21,265 25,042 
當期經營租賃負債78,498 71,685 75,484 
流動負債總額977,420 958,448 675,714 
遞延所得税57,868 40,944 58,759 
長期債務，淨額1,332,670 1,483,808 1,361,761 
其他長期負債37,623 32,940 35,471 
非流動經營租賃負債200,498 191,723 198,538 
負債總額2,606,079 2,707,863 2,330,243 
股東權益：   
普通股，$0.001面值； 100,000,000授權股份；
39,032,631, 40,110,126 和 39,069,419已發行的股票和
截至 2023 年 3 月 31 日、2022 年 3 月 31 日尚未到期以及
分別為2022年12月31日
39 40 39 
額外的實收資本586,595 558,755 575,776 
留存收益 665,561 611,583 653,484 
累計其他綜合收益4,555 3,900 5,895 
股東權益總額1,256,750 1,174,278 1,235,194 
負債和股東權益總額$3,862,829 $3,882,141 $3,565,437 

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。
3

泳池公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）

 三個月已結束
3月31日
 20232022
經營活動  
淨收入$101,699 $179,261 
為將淨收益與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：  
折舊7,632 7,663 
攤銷2,135 2,192 
基於股份的薪酬4,923 3,657 
未合併投資收益中的權益，淨額(36)(58)
其他2,732 5,777 
扣除收購影響後的運營資產和負債的變化：  
應收款(211,015)(303,400)
產品庫存(96,011)(306,582)
預付費用和其他資產(5,786)(23,330)
應付賬款332,800 287,449 
應計費用和其他負債(35,870)(60,738)
由（用於）經營活動提供的淨現金103,203 (208,109)
投資活動  
收購業務，扣除獲得的現金(1,760)— 
購買不動產和設備，扣除銷售收益(15,570)(9,159)
其他投資，淨額(230)— 
用於投資活動的淨現金(17,560)(9,159)
籌資活動  
循環信貸額度的收益256,079 564,288 
循環信貸額度的付款(376,895)(604,960)
信貸額度下的定期貸款收益— 250,000 
資產支持融資的收益151,200 155,000 
資產支持融資的付款(51,100)(50,000)
定期貸款付款(2,313)(2,313)
短期借款的收益和長期債務的流動部分3,011 10,277 
短期借款和長期債務的流動部分的還款 (1,223)(784)
延期和或有購置對價的支付(551)(1,374)
根據基於股份的薪酬計劃發行的股票的收益5,896 3,135 
現金分紅的支付(39,073)(32,132)
購買庫存股(50,549)(62,420)
融資活動提供的（用於）淨現金(105,518)228,717 
匯率變動對現金和現金等價物的影響754 (405)
現金和現金等價物的變化(19,121)11,044 
期初的現金和現金等價物45,591 24,321 
期末的現金和現金等價物$26,470 $35,365 

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。
4


泳池公司
股東權益變動綜合報表
（未經審計）
（以千計）

普通股額外
付費		已保留累積的
其他
全面
 股份金額資本收益收入總計
截至2022年12月31日的餘額39,069 $39 $575,776 $653,484 $5,895 $1,235,194 
淨收入
— — — 101,699 — 101,699 
外幣折算
— — — — 2,469 2,469 
利率互換，扣除税收變動1,269
— — — — (3,809)(3,809)
回購普通股，扣除退休金
(144)— — (50,549)— (50,549)
基於股份的薪酬
— — 4,923 — — 4,923 
根據基於股份的薪酬計劃發行股票
108 — 5,896 — — 5,896 
申報現金分紅
— — — (39,073)— (39,073)
截至2023年3月31日的餘額39,033$39 $586,595 $665,561 $4,555 $1,256,750 

普通股額外
付費		已保留累積的
其他
全面
股份金額資本收益收入總計
截至2021年12月31日的餘額40,193 $40 $551,963 $526,874 $(7,484)$1,071,393 
淨收入
— — — 179,261 — 179,261 
外幣折算
— — — — (214)(214)
利率互換，扣除税收變動（美元）3,866)
— — — — 11,598 11,598 
回購普通股，扣除退休金
(138)— — (62,420)— (62,420)
基於股份的薪酬
— — 3,657 — — 3,657 
根據基於股份的薪酬計劃發行股票
55 — 3,135 — — 3,135 
申報現金分紅
— — — (32,132)— (32,132)
截至2022年3月31日的餘額40,110$40 $558,755 $611,583 $3,900 $1,174,278 


隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。
5

泳池公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1 — 重要會計政策摘要

泳池公司（ 公司，這可以稱為 我們，我們要麼 我們的）根據美國公認的會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）對中期財務信息的要求編制了未經審計的中期合併財務報表。在這些細則允許的範圍內，我們壓縮或省略了完整財務報表所需的某些腳註和其他財務信息。

中期合併財務報表包括公允列報我們的財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。所有重要的公司間賬户和公司間交易均已取消。

對我們重要會計政策的描述包含在我們的 2022 年 10-K 表年度報告中。您應閲讀我們的2022年10-K表年度報告中的合併財務報表和附註，同時閲讀中期合併財務報表。我們截至2023年3月31日的三個月期間的業績不一定代表我們截至2023年12月31日的財年的預期業績。

所得税

由於與行使不合格股票期權相關的税收優惠以及限制性股票獎勵限制的失效，我們減少了應繳的聯邦和州所得税。如果已實現的税收減免超過先前確認的與股份薪酬相關的遞延所得税優惠金額，我們將記錄超額税收優惠。在行使股票期權或限制性股票獎勵限制失效期間，我們將所有超額税收優惠作為所得税優惠或支出的一部分記錄在合併收益表中。我們記錄的超額税收優惠為美元4.82023 年第一季度為百萬美元，相比之下7.32022 年第一季度有百萬。

留存收益

我們將庫存股的退還記作留存收益的減少。截至2023年3月31日，合併資產負債表上的留存收益反映了累計淨收益、會計公告變更調整的累積影響、自我們的股票回購計劃啟動以來的庫存股退休2.2十億美元，累計股息為美元980.1百萬。

累計其他綜合收益

下表列出了我們的累計其他綜合收益餘額的組成部分（以千計）：
3月31日十二月三十一日
202320222022
外幣折算調整$(17,139)$(9,794)$(19,608)
利率互換的未實現收益，扣除税款
21,694 13,694 25,503 
累計其他綜合收益$4,555 $3,900 $5,895 
6

近期會計公告尚待通過
下表總結了我們計劃在未來幾個時期採用的最新會計聲明：
標準描述生效日期對財務報表和其他重要事項的影響
ASU 2020-04，參考利率改革（話題 848），促進參考利率改革對財務報告的影響

亞利桑那州立大學 2021-01，參考利率改革（主題 848）：範圍

亞利桑那州立大學 2022-06，參考利率改革（話題 848）：推遲主題 848 的終止日期		ASU 2020-04，參考利率改革（主題848）提供了臨時可選指導，以減輕參考利率改革的潛在會計負擔。該指南為在滿足某些標準的情況下對受參考利率改革影響的交易適用普遍接受的會計原則提供了可選的權宜之計和例外情況。這些交易包括合同修改、套期保值關係以及出售或轉讓歸類為持有至到期的債務證券。各實體可在作出選擇的報告期開始時適用新標準的規定。2021年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-01《參考利率改革（主題848）：範圍》，該文件完善了ASC 848的範圍，並澄清了其與近期税率改革活動有關的一些指導方針。2022 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2022-06《參考利率改革（主題 848）：推遲主題 848 的終止日期》，將使用可選權宜之計和例外情況的日期延長至 2024 年 12 月 31 日。 這些更新的規定有效期至2024年12月31日。2022年，我們採用了與預測交易概率相關的對衝會計權宜之計來斷言對衝利息的概率，無論與參考利率改革相關的預期變化如何。我們可能會適用其他選舉。我們預計，採用這些華碩的任何可選權宜之計或例外情況不會對財務報表產生重大影響。
7

注意事項 2 — 每股收益

我們使用兩類方法計算基本和攤薄後的每股收益。兩類方法下的每股收益使用歸屬於普通股股東的淨收益計算，即淨收益減去分配給參與證券的收益。我們的參與證券包括基於股份的支付獎勵，這些獎勵包含不可剝奪的獲得股息的權利，被視為參與普通股股東的未分配收益。不包括在加權平均已發行普通股之外的參與證券為 213,000在截至2023年3月31日的三個月中，以及 239,000在截至2022年3月31日的三個月中。

下表列出了每股收益的計算，包括基本和攤薄後的加權平均已發行股票的對賬（以千計，每股數據除外）：
 三個月已結束
3月31日
 20232022
淨收入$101,699 $179,261 
分配給參與證券的金額(548)(1,051)
歸屬於普通股股東的淨收益$101,151 $178,210 
已發行普通股的加權平均值：  
基本38,877 39,932 
稀釋性證券的影響：  
股票期權和員工股票購買計劃312 460 
稀釋39,189 40,392 
歸屬於普通股股東的每股收益：  
基本$2.60 $4.46 
稀釋$2.58 $4.41 
反攤薄股票期權不包括在攤薄後的每股收益計算中 (1)
64 1 
(1)由於這些期權的行使價高於我們普通股的平均市場價格，因此將其納入計算將對每股收益產生反攤薄影響。

注意事項 3 — 收購

2023 年 3 月，我們收購了灌溉和景觀供應產品的批發分銷商 Pro-Water Inc. 的分銷資產，並補充説 二亞利桑那州的地點。

2022 年 4 月，我們收購了泳池設備、化學品和用品的批發分銷商 Tri-State Pool Distributors 的分銷資產，並補充説 一位置在西弗吉尼亞州。

我們已經完成了這些收購的收購核算，但有待根據收購協議條款對標準滯留條款進行調整，這些條款並不重要。

8

注意事項 4 — 公允價值衡量和利率互換

定期公允價值測量

我們的經常性按公允價值計量的資產和負債包括利率互換合約的未實現損益、我們的遞延薪酬計劃資產和負債以及與最近收購相關的或有對價。會計指導下公允價值層次結構的三個層次描述如下：

第 1 級估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級估值方法的輸入包括：
•活躍市場中類似資產或負債的報價；
•不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；
•可觀察到的資產或負債的報價以外的輸入；或
•主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中獲得或證實的輸入。
第 3 級估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

下表列出了我們經常按公允價值計量和記錄的資產和負債（以千計）：
 
截至3月31日的公允價值
輸入電平分類20232022
資產
利率互換的未實現收益第 2 級其他資產$28,970 $18,817 
遞延補償計劃資產第 1 級其他資產14,014 18,338 
負債
或有對價負債第 3 級應計費用和其他流動負債$— $600 
利率互換的未實現虧損第 2 級應計費用和其他流動負債— 514 
遞延補償計劃負債第 1 級其他長期負債14,014 18,338 
利率互換

我們利用利率互換合約和遠期利率互換合約來減少浮動利率波動的風險，以便將來支付浮動利率借款的利息。

我們使用其他重要的可觀察市場數據或假設（二級輸入）來確定我們的利率互換合約和遠期利率互換合約的公允價值，我們認為市場參與者將在定價類似資產或負債時使用這些數據或假設，包括有關交易對手風險的假設。我們的公允價值估算反映了基於利率互換合約條款和投入的收益方法，這些條款得到了包括利率曲線在內的可觀察的市場數據的證實。

我們將有效的浮動利率和掉期合約的固定利率之間的任何差異視為對掉期期內利息支出的調整。在我們的衍生品能夠有效抵消對衝現金流的波動性的範圍內，我們在合併資產負債表上記錄利率互換合約的估計公允價值與累計其他綜合收益的變化。

我們目前有兩份互換合約。這些互換合約以前是預先啟動的，將我們部分浮動利率借款的浮動利率轉換為固定利率。與這些掉期合約名義金額相關的利息支出基於固定利率加上我們部分浮動利率借款的適用保證金。這些利率互換合約的估計公允價值的變化記錄在合併資產負債表上的累計其他綜合收益中。
9

下表提供了與這些掉期合約相關的其他詳細信息：
衍生物成立日期生效日期終止日期名義金額
（單位：百萬）		固定利率
利率互換 12020年2月5日2021年2月26日2025年2月28日$150.01.3800%
利率互換 22020年3月9日2022年9月29日2027年2月26日$150.00.7400%

對於2023年3月31日生效的利率互換合約，各期之間估計公允價值的部分變動與未來的利息支出有關。歸因於應計利息的各期間公允價值變動的確認從合併資產負債表上的累計其他綜合收益重新歸類為合併收益表中扣除的利息和其他非營業支出。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月期間，這些金額並不重要。

我們已經簽訂了一份遠期利率互換合約，以延長未來部分浮動利率借款利息支付的對衝期限。 下表提供了與我們的遠期利率互換合約相關的詳細信息：
衍生物成立日期生效日期終止日期名義上的
金額
（單位：百萬）		已修復
利息
費率
遠期起始利率互換2020年3月9日2025年2月28日2027年2月26日$150.00.8130%

我們的互換交易對手的失敗將導致我們在互換協議下失去任何潛在收益。在這種情況下，我們仍然有義務支付債務協議所依據的可變利息。此外，如果我們處於淨薪酬狀況，我們的互換交易對手的失敗並不會取消我們根據現有互換協議繼續付款的義務。

我們的利率互換合約和遠期起始利率互換合約受主淨額結算安排的約束。根據我們的會計政策，我們不會用與這些合同相關的負債的公允價值來抵消資產的公允價值。

其他

作為遞延薪酬計劃的一部分，我們的遞延薪酬計劃資產代表在活躍市場（一級投入）中交易的證券（主要是共同基金）的投資，這些證券是為某些員工的利益而持有。我們記錄了等額抵消性遞延薪酬計劃負債，這是我們對參與補償的員工的義務。計劃資產和負債公允價值的變化反映在合併收益表中的銷售和管理費用中。

由於這些工具的到期日較短，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。我們長期債務的賬面價值接近其公允價值。我們對估計公允價值的確定反映了使用我們的估算值得出的貼現現金流模型，包括與借款利率（三級投入）相關的假設。

非經常性公允價值測量

除了我們經常以公允價值計量的資產和負債外，我們的資產和負債還需要進行非經常性公允價值計量。通常，由於減值費用或業務合併，我們的資產按非經常性公允價值入賬。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有記錄資產或負債在首次確認後各期內的任何重要非經常性公允價值衡量標準。
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注意事項 5 — 債務

下表列出了我們債務的組成部分（以千計）：

 3月31日
 20232022
浮動利率債務
短期借款$3,011 $10,854 
長期債務的當前部分：
澳大利亞信貸額度11,319 10,411 
信貸額度下的定期貸款的流動部分18,750 — 
短期借款和長期債務的流動部分 $33,080 $21,265 
長期部分：  
循環信貸額度398,895 532,253 
信貸額度下的定期貸款481,250 500,000 
定期設施154,938 164,188 
應收賬款證券化設施299,600 290,000 
減去：融資成本，淨額2,013 2,633 
長期債務，淨額1,332,670 1,483,808 
債務總額$1,365,750 $1,505,073 

我們的應收賬款證券化工具（“應收賬款工具”）規定將我們的某些應收賬款出售給全資子公司（“證券化子公司”）。證券化子公司將應收賬款和相關權利的可變不可分割百分比權益轉讓給某些第三方金融機構，以換取現金收益，但僅限於適用的融資能力。

我們在合併資產負債表上將出售應收賬款利息作為擔保借款入賬。受協議約束的應收款抵押了從第三方金融機構收到的現金收益。我們將全部未償餘額歸類為長期債務，按我們的意圖在合併資產負債表上扣除，並且有能力長期為債務再融資。我們在合併資產負債表上將抵押現金收益的應收賬款分別列為應收賬款額度下質押的應收賬款。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應結合我們2022年10-K表年度報告中隨附的中期合併財務報表和附註、合併財務報表和隨附附註以及我們2022年10-K表年度報告中管理層的討論與分析，閲讀以下討論。

有關我們的基礎業務計算的討論，請參閲下方的 “運營業績” 部分。

前瞻性陳述

本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。我們的前瞻性陳述表達了我們當前對未來可能的業績或事件的預期或預測，包括對收益和其他財務業績指標的預測，管理層對我們的戰略、運營和資本配置計劃和目標的預期陳述，管理層對行業、經濟、競爭、技術和監管狀況的看法以及對趨勢和其他事項的其他預測。前瞻性陳述僅代表截至提交本文件之日，我們沒有義務公開更新或修改此類陳述以反映新情況或意想不到的事件。你可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不完全相關，經常使用諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“打算”、“相信”、“可能的結果”、“展望”、“項目”、“可能”、“計劃”、“目標”、“潛力”、“應該” 等詞語以及其他類似含義的詞語和表達。

無法保證任何前瞻性陳述中的預期結果會實現，實際結果可能因一個或多個因素而存在重大差異，包括我們的業務對天氣狀況的敏感度；經濟狀況的變化、消費者自由裁量支出、房地產市場、通貨膨脹或利率；我們與供應商和製造商保持良好關係的能力；與疫情相關的以家庭為中心的趨勢將在多大程度上緩和或逆轉；來自其他休閒產品的競爭替代品或大眾商户；我們繼續執行增長戰略的能力；監管環境的變化；新的或額外的税收、關税或關税；ASU 2016-09 中確認的超額税收優惠或缺陷以及我們 2022 年 10-K 表年度報告中詳述的其他風險，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件對此進行了更新。對於這些陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

概述

財務業績

2023 年第一季度，不同的天氣條件導致了我們在不同地區的業績差異。我們的南方市場在本季度經歷了更為典型的天氣，並取得了令人鼓舞的業績。但是，更高的降水量和較低的温度抑制了我們西方市場的業績，阻礙了新的泳池建設活動和維護相關產品的銷售。這些情況一直持續到3月下旬，我們看到本季度最大的銷售月份受到了相當大的影響。
繼2022年第一季度淨銷售額增長33％和2021年第一季度增長57％之後，2023年第一季度的淨銷售額下降了15％，至12億美元，而2022年第一季度為14億美元。我們的南方市場的天氣狀況普遍良好，我們在南方最大的兩個市場得克薩斯州和佛羅裏達州的合併基礎業務銷售額與2022年持平。相比之下，業績受到美國西部異常潮濕和寒冷天氣的不利影響，其中包括我們最大的兩個市場加利福尼亞和亞利桑那州，那裏的基礎業務銷售額比去年共下降了21％。我們估計，與2022年第一季度相比，2023年第一季度客户提前購買活動減少了2％，歐洲市場的持續疲軟也對銷售產生了1％的負面影響。
毛利從2022年同期的4.472億美元下降了17％，至2023年第一季度的3.698億美元。與我們的預期一致，毛利率在2023年第一季度下降了110個基點至30.6％，而2022年第一季度為31.7％。
2023年第一季度的銷售和管理費用（運營支出）增長了6％，達到2.240億美元，而2022年第一季度為2.115億美元。我們在本季度最大的支出增長驅動因素與租金和設施成本的上漲、面向客户的面對面零售活動的回報以及對以客户為中心的項目的投資有關。按佔淨銷售額的百分比計算，運營費用在2023年第一季度增加到18.6％，而2022年同期為15.0％。
12

2023年第一季度的營業收入從去年同期的2.357億美元下降了38％，至1.458億美元，但比2021年第一季度的1.29億美元營業收入高出13％。2023年第一季度的營業利潤率為12.1％，而2022年第一季度的營業利潤率為16.7％。
與2022年第一季度相比，2023年第一季度的淨利息和其他非營業支出增加了1,060萬美元，主要反映了各期之間平均利率的提高。
我們在2016-09年度會計準則更新（ASU）中記錄了480萬美元的税收優惠， 對基於員工股份的付款會計的改進，在截至2023年3月31日的季度中，相比之下，2022年同期實現的税收優惠為730萬美元。這導致攤薄後每股税收優惠為0.12美元，而2022年同期實現的攤薄後每股税收優惠為0.18美元。
2023年第一季度的淨收入下降了43％，至1.017億美元，而2022年第一季度的淨收入為1.793億美元。攤薄後每股收益在2023年第一季度下降了41％，至2.58美元，而2022年同期為4.41美元。在兩個時期都沒有受到亞利桑那州立大學2016-09年度的影響，攤薄後每股收益從2022年第一季度的4.23美元下降了42％，至2.46美元。
本報告中對產品線和產品類別數據的引用通常反映了與北美游泳池市場相關的數據，因為這些數據更易於分析，並且是我們運營的最大組成部分。
財務狀況和流動性

截至2023年3月31日，在我們的銷售趨勢的推動下，包括已質押應收賬款在內的淨應收賬款總額與2022年3月31日相比下降了17％。根據過去四個季度的計算，我們的未結銷售天數 (DSO) 截至2023年3月31日為26.5天，截至2022年3月31日為26.4天。截至2023年3月31日，我們的可疑賬户餘額備抵為900萬美元，截至2022年3月31日，我們的可疑賬户餘額備抵為600萬美元。

與2022年3月31日的水平相比，淨庫存水平增長了3％，而我們報告的截至2022年12月31日（與2021年12月31日相比）增長了19％。我們對在利用戰略庫存購買方面取得的進展感到滿意，並相信我們的庫存充足，可以確保游泳池季節的產品可用性併為我們的新地點提供支持。截至2023年3月31日，我們的庫存儲備為2450萬美元，截至2022年3月31日，我們的庫存儲備為1,980萬美元。根據過去四個季度的計算，截至2023年3月31日，我們的庫存週轉率為2.5倍，截至2022年3月31日為3.1倍。

截至2023年3月31日，未償債務總額為14億美元，而截至2022年3月31日為15億美元，這是因為我們已經使用運營現金流來償還債務餘額。在過去的十二個月中，我們主要將債務收益用於為股票回購和營運資金投資提供資金。

當前趨勢和展望

有關2022年之前趨勢的詳細討論，請參閲我們2022年10-K表年度報告第二部分第7項中所包含的管理層討論與分析的當前趨勢和展望部分。

根據我們迄今為止的業績和第二季度觀察到的趨勢，我們現在預計 2023 年全年的銷售額與 2022 年相比，將降至中個位數，而相比我們在 2022 年 10-K 表年度報告中披露的初步預測持平至下降 3%。我們的 2022 年 10-K 表年度報告概述了我們初步預測的細節。我們對裝修和改造活動、Horizon業務和歐洲業務的總體預期相對保持不變。但是，我們現在認為，根據可建造天數的減少和當前的許可趨勢，新的泳池建設可能會下降多達30％。由於第一季度天氣不利，消耗品的使用量減少了，預計維護收入的增長也將比先前的預期低1％。

正如我們先前在2022年10-K表年度報告中披露的那樣，我們預計2023年全年的毛利率將符合我們約30.0％的長期展望，與下半年相比，由於我們通過在最近價格上漲之前購買的庫存進行銷售，2023年上半年的毛利率將高於下半年。

我們計劃利用現有基礎設施並管理全權支出，將支出增長限制在與2022年全年相比的正負2％之間。

13

我們預計，我們2023年的年度有效税率（不包括亞利桑那州立大學2016-09年的收益）將約為25.3％至25.5％。我們預計，由於亞利桑那州立大學2016-09年，我們的有效税率將在每個季度之間波動，尤其是在員工選擇行使既得股票期權或對股票獎勵的限制失效的時期。在截至2023年3月31日的三個月中，我們從ASU 2016-09年度獲得了480萬美元，攤薄每股收益0.12美元。我們可能會從未來幾年到期的補助金中確認與2023年行使股票期權相關的額外税收優惠。除了截至2023年3月31日我們確認的範圍外，我們在指導中沒有包括任何預期的税收優惠。

我們預計，2023年攤薄後的每股收益將在14.62美元至16.12美元之間，其中包括年初至今0.12美元的税收優惠的影響。我們預計，在董事會宣佈時，我們將繼續使用現金支付現金分紅，並在2023年剩餘時間內為機會性股票回購提供資金。

前述部分中的前瞻性陳述基於當前的市場狀況，僅代表截至本報告提交之日，基於多種假設，存在重大風險和不確定性。請參閲 “前瞻性陳述的警示聲明”。

操作結果

截至 2023 年 3 月 31 日，我們通過位於北美、歐洲和澳大利亞的 427 個銷售中心開展了運營。在截至2023年3月31日的三個月中，我們約有95％的淨銷售額來自我們在北美的業務。

下表列出了從合併損益表中得出的信息，以佔淨銷售額的百分比表示：
三個月已結束
3月31日
 20232022
淨銷售額100.0 %100.0 %
銷售成本69.4 68.3 
毛利30.6 31.7 
銷售和管理費用18.6 15.0 
營業收入12.1 16.7 
利息和其他非營業費用，淨額1.3 0.4 
所得税前收入和收益權益10.8 %16.3 %

注意：由於四捨五入，上表中顯示的百分比可能不會與營業收入或所得税前收入和收益權益相加。

自收購之日起，我們已將2023年和2022年的收購運營業績納入合併業績。
14

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
下表將我們的合併業績細分為基礎業務部分和排除的部分（不包括基本業務的銷售中心）：
（未經審計）基礎業務已排除總計
（以千計）三個月已結束三個月已結束三個月已結束
 3月31日3月31日3月31日
 202320222023202220232022
淨銷售額$1,130,353 $1,337,685 $76,421 $74,965 $1,206,774 $1,412,650 
毛利339,597 416,167 30,158 31,022 369,755 447,189 
毛利率30.0 %31.1 %39.5 %41.4 %30.6 %31.7 %
運營費用204,922 195,909 19,062 15,557 223,984 211,466 
費用佔淨銷售額的百分比18.1 %14.6 %24.9 %20.8 %18.6 %15.0 %
營業收入134,675 220,258 11,096 15,465 145,771 235,723 
營業利潤率11.9 %16.5 %14.5 %20.6 %12.1 %16.7 %
在計算基本業務業績時，我們排除了指定期間的以下收購：


已收購

收購
日期
網
銷售中心
已收購

經期
已排除
Pro-Water 灌溉和景觀供應有限公司2023 年 3 月22023 年 3 月
三州泳池分銷商2022 年 4 月12023 年 1 月至 3 月
Porpoise Pool & Patio, Inc.2021 年 12 月12023 年 1 月至 3 月和 2022 年 1 月至 3 月
Wingate Supply, Inc2021 年 12 月12023 年 1 月至 2 月和 2022 年 1 月至 2 月
在計算我們的基本業務業績時，我們不包括在新市場收購、關閉或開設的銷售中心，為期15個月。當我們預計不會維持大部分現有業務和與收購的銷售中心合併的現有銷售中心時，我們也將不包括合併銷售中心。

我們通常根據不包括的銷售中心的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比向其分配公司管理費用。經過15個月的運營，我們將收購、合併和新市場銷售中心納入了包括去年同期比較在內的基本業務計算。

下表總結了2023年前三個月我們的銷售中心數量的變化：

2022年12月31日420 
收購的地點2 
新地點5 
2023年3月31日427 

15

淨銷售額
 三個月已結束 
3月31日
（單位：百萬）20232022改變
淨銷售額$1,206.8 $1,412.7 $(205.9)(15)%

繼2022年第一季度淨銷售額增長33％和2021年第一季度增長57％之後，2023年第一季度的淨銷售額和基礎業務淨銷售額與2022年第一季度相比下降了15％。2023 年第一季度，不同的天氣條件導致了我們在不同地區的業績差異。我們的南方市場在本季度經歷了更為典型的天氣，並取得了令人鼓舞的業績。但是，降水量增加和氣温降温抑制了包括加利福尼亞和亞利桑那州這兩個最大的市場在內的西方市場的業績，阻礙了新的泳池建設活動和維護相關產品的銷售。

我們在本季度面臨多項挑戰，其中最嚴重的是不利的天氣。以下因素影響了我們在本季度的銷售額，並按估計數量順序列出。

•我們估計，第一季度不利的天氣條件對銷售產生了約5％的負面影響。
•通貨膨脹產品成本上漲使淨銷售額受益約4％至5％，相比之下，2022年第一季度的收益為10％至12％。
•與2022年第一季度相比，2023年第一季度客户提前購買活動減少了2％，歐洲市場的持續疲軟也對銷售產生了1％的負面影響。

北美季節性市場的淨銷售額佔我們2023年第一季度基礎業務淨銷售總額的38％，與2022年第一季度相比下降了23％，原因是這些市場對天氣狀況更加敏感，尤其是在不利天氣推遲游泳池開放的季節來臨之際。相比之下，由於不同的天氣條件導致我們四個最大市場的業績各不相同，我們全年市場的淨銷售額佔2023年第一季度基礎業務淨銷售總額的57％，與2022年第一季度相比下降了9％。我們的南方市場的天氣狀況普遍良好，得克薩斯州和佛羅裏達州的合併基礎業務銷售額與2022年持平。相比之下，包括加利福尼亞州和亞利桑那州在內的美國西部異常潮濕和寒冷的天氣對業績產生了負面影響，那裏的基礎業務銷售額比去年共下降了21％。

與我們的產品銷售有關，在過去三年的顯著增長之後，我們觀察到，隨着新建築活動的放緩以及不利的天氣條件和宏觀經濟影響的進一步影響，非必需產品的銷售量有所下降。設備和建築材料等產品的銷售減少就證明瞭這一點。2023年第一季度，包括游泳池加熱器、泵、照明、過濾器和自動化在內的設備的基本業務銷售額與去年同期相比下降了14％，共佔同期淨銷售額的30％左右。與2022年第一季度相比，建築材料的銷售額下降了7％，約佔2023年第一季度淨銷售額的14％。

向銷售游泳池用品的專業零售商和為大型商業設施提供服務的客户的銷售包含在相應的現有產品類別中，這些領域的銷售趨勢反映在上述討論中。與 2022 年第一季度相比，2023 年第一季度向零售客户提供的基礎業務銷售額下降了 16%，約佔我們 2023 年第一季度淨銷售額的 10%。包括我們在2021年12月收購Porpoise Pool & Patio的影響在內，零售客户的銷售額下降了12％，約佔我們淨銷售額的14％。與 2022 年第一季度相比，2023 年第一季度對商用游泳池客户的銷售增長了 12%，約佔我們 2023 年第一季度淨銷售額的 5%。

受烏克蘭戰爭和燃油價格上漲帶來的持續宏觀經濟不確定性的影響，歐洲的淨銷售額佔我們2023年第一季度淨銷售總額的4％，與2022年第一季度相比下降了25％。
16

毛利
 三個月已結束 
3月31日
（單位：百萬）20232022改變
毛利$369.8 $447.2 $(77.4)(17)%
毛利率30.6 %31.7 %  

與2022年第一季度相比，2023年第一季度的毛利率下降了110個基點至30.6％，當時毛利率增長了330個基點至31.7％（與2021年同期相比）。我們去年的毛利率受益於更高的通貨膨脹水平和物價上漲，而2023年第一季度的毛利率開始呈現出與我們30.0％的長期年度毛利率前景更加一致。2023 年第一季度的毛利率也反映了在最近供應商價格上漲之前銷售戰略性低成本庫存所帶來的持續收益。

運營費用
 三個月已結束 
3月31日
（單位：百萬）20232022改變
銷售和管理費用$224.0 $211.5 $12.5 6%
運營費用佔淨銷售額的百分比18.6 %15.0 %  

與 2022 年第一季度相比，2023 年第一季度的運營費用增長了 6%。我們在本季度最大的支出增長驅動因素與租金和設施成本的上漲、勞動力成本的增加、面向客户的面對面零售活動的回報以及對以客户為中心的項目的投資有關。基於績效的薪酬支出的減少部分抵消了這些增長。

利息和其他非營業支出，淨額

與2022年第一季度相比，2023年第一季度的淨利息和其他非營業支出增加了1,060萬美元。我們的加權平均有效利率從2022年第一季度的1.5％提高到2023年第一季度的4.8％，兩個時期的平均未償債務均為13億美元。

所得税

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的有效所得税税率為21.8％，而截至2022年3月31日的三個月為22.3％。在截至2023年3月31日的季度中，我們從亞利桑那州立大學2016-09年度獲得了480萬美元的税收優惠，而去年同期實現的税收優惠為730萬美元。如果兩個時期都沒有從亞利桑那州立大學2016-09年度獲得的好處，我們在2023年第一季度的有效税率為25.5％，2022年第一季度的有效税率為25.4％。
淨收益和每股收益

2023年第一季度的淨收入下降了43％，至1.017億美元，而2022年第一季度的淨收入為1.793億美元。攤薄後每股收益下降了41％ 2023年第一季度為2.58美元，而2022年同期為4.41美元。在兩個時期都沒有受到亞利桑那州立大學2016-09年度的影響，攤薄後每股收益在2023年第一季度下降了42％，至2.46美元，而2022年第一季度為4.23美元。參見下文 GAAP 與非 GAAP 指標的對賬情況。
17

非公認會計準則財務指標的對賬

下文描述的非公認會計準則指標應在本10-Q表中的所有其他披露的背景下考慮。

調整後的攤薄每股收

我們將調整後的攤薄後每股收益（一項非公認會計準則財務指標）列為補充披露，因為我們認為該指標有助於管理層、投資者和其他人評估我們的逐期經營業績。

調整後的攤薄後每股收益是管理層用來證明亞利桑那州立大學2016-09年度税收優惠對攤薄後每股收益的影響，併為投資者和其他人提供有關我們未來潛在經營業績的更多信息，以補充公認會計原則指標。

我們認為，除了根據公認會計原則以及我們在本10-Q表格中的其他披露的背景下，還應考慮將這項指標作為攤薄後每股收益的替代品。其他公司計算這項非公認會計準則財務指標的方法可能與我們不同，這可能會限制其作為比較指標的用處。
下表顯示了攤薄後每股收益與調整後的攤薄後每股收益的對賬情況。
（未經審計）三個月已結束
3月31日
20232022
攤薄後每股$2.58 $4.41 
ASU 2016-09 年税收優惠(0.12)(0.18)
調整後的攤薄後每股$2.46 $4.23 
18

季節性和季度波動

我們的業務是季節性的。總體而言，第二和第三季度的銷售和營業收入最高，這是游泳池使用和安裝、灌溉和景觀安裝和維護的高峯月份。第一和第四季度的銷售額有所下降。2022 年，我們在今年第二和第三季度創造了約 59% 的淨銷售額和 67% 的營業收入。

在預計銷售旺季的到來，我們通常會在冬季遇到產品庫存和應付賬款的增加。不包括為收購和股票回購融資的借款，我們的高峯借款通常發生在第二季度，這主要是因為我們的供應商提供的延期還款期通常在4月、5月和6月支付，而我們的應收賬款高峯期通常發生在6月、7月和8月。

下表顯示了2023年第一季度、2022年四個季度以及2021年第四、第三和第二季度的某些未經審計的季度數據。我們包括了最近八個季度的損益表和資產負債表數據，以便對這些金額的季節性波動進行有意義的比較。我們認為，這些信息反映了公允呈現這些數據所必需的所有正常和反覆調整。任何一個或多個季度的業績不一定能很好地表明整個財年的業績或持續的未來趨勢，原因有很多，包括我們業務的季節性質以及新建和收購的銷售中心的影響。

（未經審計）季度
（以千計）202320222021
 第一第四第三第二第一第四第三第二
損益表數據
淨銷售額$1,206,774 $1,095,920 $1,615,339 $2,055,818 $1,412,650 $1,035,557 $1,411,448 $1,787,833 
毛利369,755 315,731 503,687 666,804 447,189 322,376 441,899 551,685 
營業收入145,771 107,295 263,877 418,888 235,723 127,891 237,276 338,586 
淨收入101,699 71,863 190,055 307,283 179,261 107,609 184,665 259,695 
資產負債表數據
應收賬款總額，淨額$564,171 $351,448 $549,796 $756,585 $679,927 $376,571 $476,150 $585,566 
產品庫存，淨額1,686,683 1,591,060 1,539,572 1,579,101 1,641,155 1,339,100 1,043,407 894,654 
應付賬款739,749 406,667 442,226 604,225 685,946 398,697 414,156 439,453 
債務總額1,365,750 1,386,803 1,512,545 1,595,398 1,505,073 1,183,350 362,819 423,116 

我們預計，我們的季度運營業績將繼續波動，具體取決於新建和收購的銷售中心貢獻的時間和收入金額。根據我們的夏季銷售旺季，我們通常會在銷售旺季開始前的第一季度或銷售旺季結束後的第四季度開設新的銷售中心並關閉或整合銷售中心。

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天氣是影響我們業務的主要外部因素之一。下表列出了各種天氣條件可能產生的一些影響。

天氣 可能的影響
又熱又幹•增加化學品和用品的採購
適用於現有的游泳池
 •增加對地上泳池的購買量以及
灌溉和草坪護理產品
天氣異常涼爽或數量異常•泳池、灌溉和景觀更少
的雨安裝
•減少了化學品和用品的購買
 •減少了衝動物品的購買，例如
地上泳池和配件
春季/晚期降温出現異常的早期變暖趨勢•因此，泳池和景觀季節更長
秋季趨勢影響我們的銷售
（主要在美國和加拿大的北半部）  
春季/早期降温的異常晚期變暖趨勢•泳池和景觀季節較短，因此不利
秋季趨勢影響我們的銷售
（主要在美國和加拿大的北半部）  

天氣對2023年和2022年業績的影響

在整個 2023 年第一季度，美國本土的天氣狀況各不相同。我們的南方市場總體狀況良好，那裏的銷售得益於天氣轉暖和降水量低於平均水平。相比之下，業績受到美國西部異常潮濕和寒冷天氣的不利影響，尤其是加利福尼亞和亞利桑那州，這兩個市場是我們最大的兩個市場。相比之下，在2022年第一季度，儘管得克薩斯州的氣温低於正常水平，但整體天氣狀況總體良好，銷售受益於西海岸和東海岸大部分地區的高於平均水平。

關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則（GAAP）編制合併財務報表，該原則要求管理層做出影響報告金額和相關披露的估算和假設。管理層將關鍵會計估算確定為：
•那些需要對在作出估算時本質上高度不確定的事項使用假設的情形；以及
•估計值或假設的變化或使用不同的估計值和假設可能會對我們的合併經營業績或財務狀況產生重大影響。
管理層已與董事會審計委員會討論了關鍵會計估算的制定、選擇和披露。有關我們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜判斷的關鍵會計估算的描述，請參閲我們的 2022 年 10-K 表年度報告。與該報告中先前披露的政策相比，我們沒有改變任何這些政策。

最近的會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲本10-Q表第一部分第1項中的 “合併財務報表附註” 附註1。

20

流動性和資本資源

流動性被定義為產生足夠數量的現金以滿足短期和長期現金需求的能力。考慮到業務的季節性質，我們根據創造現金為運營活動提供資金的能力來評估我們的流動性。可能影響我們流動性的重要因素包括以下幾點：

•經營活動產生的現金流；
•現有銀行信貸額度的充足程度；
•我們的應收賬款的質量；
•收購；
•股息支付；
•資本支出；
•所得税法律法規的變化；
•股票回購的時間和程度；以及
•以令人滿意的條件吸引長期資本的能力。

我們的主要資本需求是季節性營運資金債務、債務償還義務和其他一般公司舉措，包括收購、開設新的銷售中心、股息支付和股票回購。我們的主要營運資金義務是購買庫存、工資、租金、其他設施成本以及銷售和管理費用。我們的營運資金負債在年內波動，主要受季節性和庫存購買時機的推動。我們的主要營運資金來源是運營產生的現金，再加上銀行借款，從歷史上看，銀行借款足以支持我們的增長和為收購融資。我們以基本相同的方式為資本支出和股票回購提供資金。

我們根據對業務的投資、維持審慎的資本結構（包括適量的債務）以及通過分紅和股票回購向股東返還現金來優先使用現金。我們在使用現金方面的具體優先事項如下：

•資本支出主要用於維護和發展我們的銷售中心網絡、與技術相關的投資和車隊車輛；
•庫存和其他運營費用；
•以機會主義方式執行戰略收購；
•在董事會宣佈時支付現金分紅；
•償還債務以將平均總目標槓桿率（定義見下文）維持在1.5至2.0之間；以及
•根據董事會授權的股票回購計劃回購我們的普通股。

我們的資本支出計劃主要側重於銷售中心的需求，近年來，我們在信息技術方面的支出也有所增加。從歷史上看，我們的資本支出平均約佔淨銷售額的1.0％。在2022年和2021年，資本支出佔淨銷售額的0.7％，在2020年佔淨銷售額的0.6％。自2020年以來，我們的資本支出佔淨銷售額的百分比低於歷史平均水平，這主要是由於我們的銷售增長顯著。根據管理層目前的計劃，我們預計2023年的資本支出將約佔淨銷售額的1.0％。

現金的來源和用途

下表彙總了我們的現金流量（以千計）：
 三個月已結束
3月31日
 20232022
經營活動$103,203 $(208,109)
投資活動(17,560)(9,159)
籌資活動(105,518)228,717 
運營提供的淨現金從2022年前三個月的運營淨現金2.081億美元增至2023年前三個月的1.032億美元，這主要是由營運資金的積極變化所推動的，尤其是我們在上年的戰略庫存購買中出售時，但被淨收入的減少部分抵消。

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2023年前三個月用於投資活動的淨現金與2022年前三個月相比有所增加，這主要是由於2023年第一季度資本支出增加了640萬美元，用於收購業務的現金增加了180萬美元。
2023年前三個月用於融資活動的淨現金為1.055億美元，而2022年前三個月融資活動提供的淨現金為2.287億美元，主要反映了2023年前三個月的淨負債支付額為2,120萬美元，而2022年前三個月的淨負債收益為3.215億美元，支付的股息增加了690萬美元，部分被股票回購減少的1190萬美元所抵消經期之間。

現金的未來來源和用途

為了補充運營現金作為我們的主要營運資金來源，我們計劃繼續利用我們的三大信貸額度，即修訂和重報的循環信貸額度（信貸額度）、定期額度（定期額度）和應收賬款證券化額度（應收賬款額度）。有關這些設施的更多詳細信息，請參閲下面的摘要描述以及我們的 “合併財務報表附註” 附註5中的更完整描述，包含在我們的2022年10-K表年度報告中的第8項和附註5中 本表格10-Q第一部分第1項中包含的 “合併財務報表附註”。

信貸額度

我們的信貸額度提供了12.5億美元的借貸能力，包括7.5億美元的五年期無抵押循環信貸額度和5億美元的定期貸款額度。信貸額度還包括髮放搖擺貸款和備用信用證的次級限額。我們為信貸額度下的循環貸款和定期貸款借款支付利息，浮動利率基於一個月的倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR），外加適用的保證金。定期貸款要求從2023年9月開始按季度分期還款，總額為貸款第三、第四和第五年期間貸款原始本金的20％，所有剩餘本金將在2026年9月25日的信貸額度到期日到期。我們打算繼續將信貸額度用於一般公司用途、用於未來的股票回購和為未來的增長計劃提供資金。

截至2023年3月31日，有3.989億美元的未償循環借款、5億美元的定期貸款、480萬美元的未償備用信用證和3.463億美元的信貸額度可供借款。截至2023年3月31日，信貸額度的加權平均有效利率約為4.6％，不包括承諾費。

定期設施

我們的定期貸款提供1.850億美元的借貸能力，將於2026年12月30日到期。定期融資的收益在2019年12月用於償還信貸額度，增加了未來股票回購、收購和以增長為導向的營運資本擴張的借貸能力。我們為定期貸款下的借款支付利息，浮動利率基於一個月倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金。從2020年第一季度開始，定期融資在每個季度的最後一個工作日按季度分期償還定期貸款的1.250％。我們按照我們的意圖在合併資產負債表上將全部未償餘額歸類為長期債務，並且有能力長期為債務再融資。截至到期的季度還款總額將等於定期貸款的33.75％，最終本金償還額相當於定期貸款的66.25％，將於到期日到期。除了利息破損費用外，我們可以預付定期貸款下的未償金額，而不會受到任何處罰。

截至2023年3月31日，定期貸款的未償還額度為1.549億美元，加權平均有效利率為6.0％。

應收賬款證券化機制

我們的兩年期應收賬款證券化機制（應收賬款融資機制）為我們提供了一種低成本的融資形式。根據該機制，我們可以在4月至8月之間借款高達3.5億美元，在今年剩餘的幾個月中從2.1億美元到3.4億美元不等。應收賬款額度將於2024年11月1日到期。我們按照我們的意圖在合併資產負債表上將全部未償餘額歸類為長期債務，並且有能力長期為債務再融資。

應收賬款機制規定將我們的某些應收賬款出售給全資子公司（證券化子公司）。證券化子公司轉讓應收賬款和相關權利的可變不可分割百分比權益
22

提供給某些第三方金融機構以換取現金收益，但僅限於適用的融資能力。客户支付應收賬款後，我們不會將收取的款項匯給金融機構，而是保留此類收款作為出售新應收賬款的收益，直到款項到期。

截至2023年3月31日，應收賬款額度下的未償還額度為2.996億美元，加權平均有效利率為5.7％，不包括承諾費。

財務契約
信貸額度、定期貸款和應收賬款額度的財務契約包括維持最大平均總槓桿率和最低固定費用覆蓋率，這是我們最嚴格的財務契約。截至2023年3月31日，這兩項契約的計算詳情如下：

•最大平均總槓桿率。在每個財政季度的最後一天，我們的平均總槓桿率必須小於3.25至1.00。平均總槓桿率是 (i) 截至該日的非循環資金負債總額、(ii) 過去十二個月 (TTM) 平均循環資金總額和 (iii) TTM 平均賬户證券化收益除以 TTM 息税折舊攤銷前利潤（如信貸額度中定義的那樣）之和的比率。截至2023年3月31日，我們的平均總槓桿率等於1.48（而截至2022年12月31日為1.37），計算中使用的TTM平均總負債額為15億美元。

•最低固定費用覆蓋率。在每個財季的最後一天，我們的固定費用比率必須大於或等於 2.25 到 1.00。固定費用比率是TTM EBITDAR除以現金支付或應付的TTM利息支出加上TTM租金支出（如信貸額度中定義的那樣）的比率。截至2023年3月31日，我們的固定費用比率等於7.96（而截至2022年12月31日為9.57），TTM租金支出為8,320萬美元。

信貸額度和定期貸款將普通股股息的申報和支付限制在與過去做法一致的範圍內，前提是未發生違約或違約事件，並且仍在繼續，也不會因支付股息而導致。我們就可以申報和支付季度股息，只要（i）此類股息的每股金額不超過最近公開宣佈的每股分紅金額，並且（ii）我們的平均總槓桿率在預估派息之前和之後的平均總槓桿率均低於3.25至1.00。根據信貸額度和定期額度，我們可以回購普通股，前提是沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，或者回購股票將導致違約或違約事件，並且我們的最大平均總槓桿率（按預估值確定）低於3.25至1.00。

我們每項信貸額度中的其他契約包括對我們授予留置權、承擔債務、進行投資、合併或整合以及出售或轉讓資產的能力的限制。除其他外，不遵守我們的任何財務契約或信貸額度的任何其他條款都可能導致我們的借款利率提高或未償債務的到期日加快。

利率互換
我們利用利率互換合約和遠期利率互換合約來減少浮動利率波動的風險，以便將來支付浮動利率借款的利息。與所有掉期合約名義金額相關的利息支出基於固定利率加上相應借款的適用保證金。
截至2023年3月31日，我們已經簽訂了兩份利率互換合約和一份遠期利率互換合約，每份合約都有將部分浮動利率借款的浮動利率敞口轉換為固定利率。欲瞭解更多信息，請參閲本表格10-Q第一部分第1項中包含的 “合併財務報表附註” 的附註4。

合規性和未來可用性
截至2023年3月31日，我們遵守了信貸額度、定期貸款和應收賬款額度下的所有重大契約和財務比率要求。我們相信，在接下來的十二個月中，我們將繼續遵守所有重大契約和財務比率要求。有關我們的債務安排的更多信息，請參閲 “合併財務報表附註” 附註5，該附註5包含在我們的2022年10-K表年度報告第二部分第8項中，由 “合併財務報表附註” 附註5更新，包含在本10-Q表第一部分第1項中。

23

我們相信我們有足夠的資金來為目前的運營提供資金，並且目前有能力為可能出現的任何營運資金需求提供資金。我們會不斷評估潛在的收購，並與收購候選人進行討論。如果出現需要融資的合適收購機會，我們相信我們將有能力為任何此類交易融資。

截至2023年4月24日，我們的股票回購計劃下董事會目前批准的1.864億美元仍可用。我們預計會根據市場狀況不時在公開市場上回購股票。我們計劃用運營提供的現金和上述信貸額度下的借款為這些回購提供資金。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
在截至2023年3月31日的三個月中，與我們在2022年10-K表年度報告中報告的相比，沒有重大變化。有關我們的利率風險的更多信息，請參閲我們 2022 年 10-K 表年度報告第二部分第 7A 項中包含的 “市場風險的定量和定性披露”。
貨幣風險
在截至2023年3月31日的三個月中，與我們在2022年10-K表年度報告中報告的相比，沒有重大變化。有關我們的貨幣風險的更多信息，請參閲我們 2022 年 10-K 表年度報告第二部分第 7A 項中包含的 “市場風險的定量和定性披露”。

第 4 項控制和程序
1934年《證券交易法》（以下簡稱 “該法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對 “披露控制和程序” 一詞進行了定義。這些規則提到了控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；（2）酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至2023年3月31日，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們維持財務報告內部控制體系，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。根據最新的評估，我們得出的結論是，在上一財季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
我們的財務報告披露控制和程序制度或內部控制的有效性受到某些限制，包括在設計、實施和評估此類制度時行使判斷力、在確定未來事件可能性時使用的假設以及無法完全消除不當行為。因此，無法保證我們的控制系統會檢測出所有錯誤或欺詐行為。就其本質而言，我們的系統只能為管理層的控制目標提供合理的保證。
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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們會不時受到各種索賠和訴訟，包括產品責任、人身傷害、商業、合同和僱傭事務。儘管根據目前掌握的事實和我們目前的保險範圍，任何訴訟的結果本質上都是不可預測的，但我們認為這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生不利影響。我們敦促您仔細考慮（i）本報告中列出的其他信息，以及（ii）我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的風險因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表總結了2023年第一季度我們普通股的回購情況：
時期
總數
的股份
已購買 (1)
平均價格
每股支付
的總數
購買的股票
作為公開的一部分
已公佈的計劃
最大近似值
股票的美元價值
那可能還會被購買
根據計劃 (2)
2023年1月1日至31日— $— — $230,242,715 
2023年2月1日至28日34,851 $356.99 16,792 $224,242,921 
2023年3月1日至31日109,154 $350.18 108,134 $186,382,518 
總計144,005 $351.83 124,926  
(1)這些股票可能包括員工向我們交出的普通股，目的是履行與某些員工股票期權的行使有關的最低預扣税義務或對先前限制的股票獎勵的限制解除後失效，和/或支付根據我們的股票薪酬計劃授予的此類期權的行使價格。2023年第一季度，為此目的交出了19,079股股票。
(2)2022 年 5 月，我們的董事會根據我們的股票回購計劃額外批准了 1.962 億美元，用於在公開市場上以現行市場價格回購我們的普通股，使該計劃下可用的授權總額達到6億美元。截至2023年4月24日，根據我們目前的股票回購計劃，1.864億美元的授權金額仍可用。
在考慮了各種因素（包括我們的收益、資本要求、財務狀況、合同限制和其他相關業務考慮）之後，我們的董事會可以自行決定宣佈未來的分紅。有關我們的信貸額度、定期貸款和應收賬款額度中對分紅的限制的描述，請參閲本表格10-Q第一部分第2項中管理層討論與分析的 “流動性和資本資源” 部分。如果我們的董事會認為我們的資金可以得到更好的利用，我們無法向股東或潛在投資者保證，未來任何時候都將宣佈或支付股息。

26

第 6 項。展品

下面列出了作為本報告一部分提交的證物。
      以引用方式納入
沒有。 描述 用這個存檔/附帶的
10-Q 表格		 表單 文件編號 提交日期
3.1
 重述的公司註冊證書。   10-Q 000-26640 8/9/2006
3.2
 經修訂和重述的公司章程。   8-K 000-26640 2/8/2019
4.1
 代表公司普通股的證書形式。   8-K 000-26640 5/19/2006
31.1
 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。 X      
31.2
 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d‑14（a）條進行認證。 X      
32.1
 首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條提供的認證。 X      
101.INS+行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 X      
101.SCH+內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 X      
101.CAL+內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 X      
101.DEF+內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 X      
101.LAB+內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 X      
101.PRE+內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 X      
104+封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）X
+ 本報告附錄 101 中附有以下采用 ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）格式的項目：
1.截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併收益表；
2.截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併綜合收益表；
3.2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日的合併資產負債表；
4.截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表；
5.截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動合併報表；以及
6.合併財務報表附註。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成以下籤署人代表其簽署本報告，並於2023年4月27日獲得正式授權。
  泳池公司
   
   
   
   
 來自：//Melanie Housey Hart
  梅蘭妮·豪西·哈特
副總裁兼首席財務官，代表註冊人獲得正式授權的簽字人







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