CSC Holdings，LLC，

作為發行者，

附表1所列的初始擔保人

在這裏到

和

德意志銀行信託公司美洲，

作為受託人、付款代理人、轉讓代理人和註冊官

壓痕

日期：2023年4月25日

2028年到期的11.250%高級擔保票據

附表

附表1：最初的擔保人

展品

附件：一種不同形式的便條

附件B：轉讓證明的格式

附件：匯兑憑證格式。

附件D：補充義齒的一種形式

CSC Holdings，LLC，一家根據特拉華州法律註冊成立的有限責任公司(“發行人”)、本合同附表1所列初始擔保人與作為受託人(“受託人”)的德意志銀行信託美洲公司(以下簡稱“受託人”)之間日期為2023年4月25日的契約。

各方同意，為了其他各方的利益，以及為了(I)發行人將於2028年到期的11.250%優先擔保票據(“初始票據”)的本金總額1,000,000,000美元及(Ii)無限本金金額的額外證券(“額外票據”)，該等額外證券的條款及條件與初始票據相同，但本協議另有規定者除外(“額外票據”)可於任何較後的發行日期發行，但須受本協議所載條件及遵守本協議所載契諾的規限。除文意另有所指外，在本契約中，凡提及“附註”時，包括所有初始附註及實際發行的附加附註。

第一條
定義及成立為法團
通過引用

1.01節定義。

“已獲得債務”是指(1)在某人成為受限制附屬公司時已存在的債務，(2)在從該人收購資產時承擔的債務，不論該人是否因該人成為受限制附屬公司或該項收購而招致的債務，或(3)在該人與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併或以其他方式合併時該人的債務。在第4.27節和第4.25節的規限下，就本定義第(1)款而言，已獲得的債務應被視為在該人成為受限制附屬公司之日發生，就本定義第(2)款而言，應被視為在完成該等資產收購之日發生，就本定義第(3)款而言，應視為在相關合並、合併或其他合併之日發生。

“收購”指Altice Europe、BCP和CPPIB在完成日期收購Cablevision的所有未償還股權。

“額外資產”是指：

(1)未按公認會計準則歸類為流動資產的任何財產或資產(負債和股本除外)，發行人或受限制子公司使用或將使用的或在類似業務中有用的(應理解為，用於類似業務的財產或資產的資本支出或用於替代資產處置標的的任何財產或資產的資本支出應被視為對額外資產的投資)；

(二)從事類似業務的人因發行人或受限子公司收購該股本而成為受限子公司的股本；

(3)構成當時為受限制附屬公司的任何人的少數股東權益的股本。

“任何指定人士的附屬公司”是指由該指定人士直接或間接控制或控制或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“代理人”是指付款代理人、轉讓代理人、註冊人和認證代理人。

“AHYDO追趕付款”是指對任何債務的任何必要付款，以避免此類債務被描述為守則第163(I)節下的“適用的高收益貼現義務”。

“阿爾蒂斯歐洲”是指阿爾蒂斯集團Lux S.à.r.l.，一家根據盧森堡大公國法律成立的私人有限責任公司(前身為阿爾蒂斯歐洲公司)及其後繼者。

“Altice USA”是指Altice USA，Inc.，一家特拉華州的公司，在紐約證券交易所上市，代碼為“ATUS”。

阿爾蒂斯美國分銷指的是阿爾蒂斯美國與阿爾蒂斯歐洲的分離，於2018年6月8日實施。

“適用溢價”是指：

(A)就任何鈔票而言，以下列款額中較大者為準：

(I)該票據本金的1%；及

(Ii)超額(以正數計算)：

(1)贖回日期的現值為(I)該票據於2025年5月15日的贖回價格(該贖回價格(以本金的百分比表示)載於第3.07(A)節的表內(不包括應計及未付利息))，加上(Ii)於贖回日到期而須支付的所有利息(不包括應計但未付的利息)，於贖回日以相當於該贖回日的庫房利率(或如高於該國庫利率，則為零)加50個基點的貼現率計算；

(2)該票據的未償還本金款額，

由髮卡人計算或由髮卡人指定的人代表髮卡人計算。為免生疑問，計算適用保費並不是受託人或付款代理人的義務或責任。

“適用程序”是指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，適用於此類轉讓或交換的DTC規則和程序。

“資產處置”，就發行人和受限制附屬公司而言，指發行人或任何受限制附屬公司對附屬公司股本股份(董事合資格股份除外)、財產或其他資產(在本定義中稱為“處置”)的任何直接或間接出售、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租賃除外)、轉讓、發行或其他處置，或一系列相關的銷售、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租賃除外)、屬於共同計劃一部分的轉讓、發行或處置。包括通過合併、合併或類似交易進行的任何處置；但發行人(或任何後續公司)及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產的出售、租賃、轉讓、發行或其他處置作為一個整體將受第4.03節和/或第5.03節和/或第5.04節的管轄，而不受第4.08節的管轄。儘管本定義有前述規定，但下列事項不應視為資產處置：

(一)受限子公司向發行人或發行人或受限子公司向受限子公司出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或者屬於共同計劃一部分的一系列相關出售、租賃、轉讓、發行或處置；

(二)現金、現金等價物、臨時現金投資或者投資級證券的出售、租賃、轉讓、發行或者其他處置，或者屬於共同計劃的一系列相關出售、租賃、轉讓、發行或者處置；

(三)在正常業務過程中出售、租賃、轉讓、發行或者其他處置，或者屬於共同計劃一部分的一系列相關的出售、租賃、轉讓、發行或者處置庫存、消費設備、貿易存量、通信能力或者其他資產；

(4)出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或屬於共同計劃一部分的一系列相關出售、租賃、轉讓、發行或處置陳舊、過剩或陳舊的設備或其他資產或設備或其他類似資產，這些資產或資產或設備或其他類似資產在發行人及其受限子公司的業務(發行人真誠地確定)的經營中不再有用；

(5)本契約第5條允許的交易(第5.04(A)(3)(C)條允許的除外)或構成控制權變更的交易；

(六)受限制子公司向發行人或其他受限制子公司發行股本，作為發行人董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或依據；

(7)在單一交易或一系列相關交易中以公平市價(由發行人在該等出售、租賃、轉讓、發行或其他處置之時或根據發行人選擇在合約同意該等出售、租賃、轉讓、發行或其他處置之日真誠釐定)出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或任何一系列屬共同計劃一部分之相關出售、租賃、轉讓、發行或處置，不得超過L2QA備考形式EBITDA之4.15億美元及10.0%之較大者；

(8)(I)根據第4.05節允許支付的任何受限制付款、任何明確排除在“受限制付款”定義之外的任何交易以及作出任何允許付款和允許投資；以及(Ii)僅為第4.08(C)節的目的而進行的處置，其收益用於支付根據第4.05節“允許付款或允許投資”允許進行的受限制付款；

(9)授予不受第4.06節禁止的留置權；

(10)出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或屬於共同計劃一部分的一系列有關出售、租賃、轉讓、發行或處置與在正常業務過程或破產或類似程序中的妥協、結算或收回有關的應收款或相關資產，但不包括保理或類似安排；

(11)在正常業務過程中，對知識產權或其他一般無形資產以及其他財產的許可證、再許可、租賃或再租賃進行許可或再許可；

(12)對任何財產或其他資產的止贖、譴責、徵用權或任何類似的訴訟；

(13)在正常業務過程中產生的應收税款和保理、應收賬款或應收票據的出售或折扣(不論是否有追索權，並按慣例或商業上合理的條件)，或將應收賬款轉換或交換為應收票據；

(14)與任何合格應收款融資或任何保理交易有關的應收款及相關資產的出售、轉讓或處置

正常業務過程以及對由現金或證券化資產組成的應收賬款子公司的投資；

(15)出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或屬於共同計劃一部分的一系列相關出售、租賃、轉讓、發行或處置不受限制的子公司的股本、債務或其他證券；

(16)任何出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或屬於共同計劃一部分的受限制附屬公司股本的任何出售、租賃、轉讓、發行或處置，而該等出售、租賃、轉讓、發行或處置是根據與一人(發行人或受限制附屬公司除外)達成的協議或向某人(發行人或受限制附屬公司除外)作出的，或向某人(發行人或受限制附屬公司除外)作出，或向某人(發行人或受限制附屬公司除外)出售、租賃、轉讓、發行或以其他方式處置，而該等出售、租賃、轉讓、發行或處置是作為該項收購的一部分而作出的，且在每一種情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；

(17)任何合同權利的放棄或放棄，或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除或放棄；

(18)將資產出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或屬於共同計劃一部分的任何一系列相關出售、租賃、轉讓、發行或處置，出售、租賃、轉讓、發行或處置給提供與此類資產有關的服務的人，發行人或任何受限制的子公司已經或將要將其提供給該人；但發行人的董事會應證明，董事會認為外包交易將對發行人和受限制的子公司(被視為整體)經濟有利；

(19)就發行人或任何受限制附屬公司根據慣常的售賣及回租交易、資產證券化及本契約所允許的其他類似融資而建造、擁有或以其他方式取得的財產而言，屬於共同計劃一部分的任何出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或任何一系列相關的出售、租賃、轉讓、發行或處置；但發行人或任何受限制附屬公司的網絡資產應被排除在本條第(19)款之外，除非該等出售及回租交易所得的現金淨額已根據第4.08(C)節予以運用；

(20)發行人及其附屬公司或任何成為受限制附屬公司人士的任何資產(包括股本)在一次或一系列相關交易中的任何出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置：(I)在本契約所允許的交易中取得，而該等資產並不用於發行人及其受限制附屬公司的核心或主要業務，或(Ii)經任何適用的反壟斷當局批准或根據競爭法或以其他方式必需或可取的方式作出

發行人完成本契約所允許的任何收購的誠信決心；

(21)在下列情況下的財產處置：(1)該財產與在其購買後約270天內購買的類似重置財產的購買價進行信貸交換，或(2)相當於該處置的可用現金淨額的金額適用於該重置財產的購買價格(該重置財產是在該重置財產購買後約270天內購買的)；

(22)在正常業務過程中知識產權的失效、放棄或其他處置，根據發行人的合理善意確定，這些知識產權在商業上不再合理地維持，或對發行人及其受限制的子公司作為一個整體進行業務不再具有實質性意義；

(23)總公平市場價值不超過4.15億美元和10.0%以上的股本、財產或資產的任何出售、租賃、轉讓、發行或其他處置(由發行者在任何此類出售、租賃、轉讓、發行或其他處置時真誠確定，或由發行者選擇在合同同意任何此類出售、租賃、轉讓、發行或其他處置之日確定)；

(24)在《守則》第1031節或任何類似或後續條款允許的範圍內，用於類似業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

(二十五)按照合營企業協議和類似的具有約束力的協議中規定的合營各方之間的慣常買賣協議的要求或依據，出售、轉讓和其他處置合營企業的投資；

(26)發行人或受限制附屬公司在正常業務過程中與客户訂立的長期合約下的合約安排，該等合約安排在會計上視為銷售；但該等合約安排不得轉讓所有權；及

(二十七)出售、租賃、轉讓、發行或者其他處置，或者與現有交易、交易或者任何允許的重組有關的一系列相關出售、租賃、轉讓、發行或者處置。

如果一筆交易(或其部分)滿足以上第(1)至(27)款所述的一種以上類別的標準，或者該交易(或其一部分)也將是允許的限制支付或允許投資，則發行人將有權自行決定將該交易(或其部分)劃分和分類，並不時將該交易(或其部分)重新分類為一個或多個此類交易

允許限制支付或允許投資的類別和/或一種或多種類型。

“聯營公司”指(I)任何從事類似業務的人士，而發行人或受限制附屬公司是該業務的法定及實益擁有人，擁有所有已發行投票權股票的20%至50%，及(Ii)發行人或任何受限制附屬公司訂立的從事類似業務的任何合營企業。

“破產法”係指修訂後的《美國法典》第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“BCP”指BC Partners，Ltd.

“實益擁有人”具有《交易法》規則第13D-3條和規則第13D-5條賦予該術語的含義，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第(13)(D)(3)節中使用)，該“人”將被視為對該“人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”指(1)就任何公司而言，該公司的董事會或經理，或其正式授權的任何委員會；(2)對於任何合夥企業，該合夥企業的普通合夥人的董事會或其他管理機構或其任何正式授權的委員會；以及(3)對於任何其他履行類似職能的個人、董事會或該人的任何正式授權的委員會。除本契約另有規定外，凡本契約的任何規定要求董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的過半數董事批准，應視為已採取或作出(不論該等行動或批准是否視為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)；但根據本契約，發行人董事會必須採取的任何行動，也可以由發行人選擇由Altice USA及其繼承人或發行人母公司的任何子公司採取。

“記賬權益”是指參與者持有或通過其持有的全球票據的實益權益。

“營業日”是指英國倫敦或美國紐約的銀行機構被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“Cablevision”指Cablevision Systems Corporation或其後繼者。

任何人的“股本”是指以下各項的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或認股權、參與或其他等價物或合夥或其他權益

(無論如何指定)該人士的權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為該等權益的債務證券。

“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求歸類和核算為資本化租賃或融資租賃的債務。為免生疑問，營運租賃不會被視為資本化租賃債務。

“現金等價物”是指：

(1)由美國政府、加拿大、聯合王國、瑞士或歐洲聯盟任何成員國發行或直接和全面擔保或擔保的證券，在每一種情況下，其任何機構或工具(只要該國家或該成員國的全部信用和信用作為擔保)發行，到期日自取得之日起不超過兩年；

(2)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，而存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票的到期日，自取得之日起計不超過一年，由銀行或信託公司(A)發行，而其商業票據獲標普或至少“P-1”或穆迪評級至少為“A-1”或同等評級的銀行或信託公司(或如當時兩者均未發行可比評級，(B)(如果該銀行或信託公司沒有被評級的商業票據)，資本和盈餘合計超過5億美元；

(3)與符合上述第(2)款規定條件的銀行訂立的、期限不超過30天的上述第(1)款和第(2)款所述標的證券的回購義務；

(4)在取得時獲標普或“P-2”或穆迪同等評級的商業票據，或具有國家認可的統計評級組織的同等評級的商業票據，如上述兩家評級機構均停止公佈投資評級，或如該商業票據的發行人對其長期債務沒有評級，而在任何情況下，該商業票據在取得該票據的日期後一年內到期，則該商業票據的發行人對其長期債務具有同等評級；

(5)美利堅合眾國、聯合王國、瑞士、加拿大、歐洲聯盟任何成員國或其任何政治分支所發行的可隨時出售的直接債券，在每一種情況下，具有可從穆迪或標準普爾獲得的兩個最高評級類別中的一個(或者，如果當時兩者都沒有發出可比評級，則由另一國家公認的統計評級機構進行可比評級)，期限自獲得之日起不超過兩年；

(6)自收購之日起12個月或以下，由標準普爾或穆迪評級為“BBB-”或“Baa3”或以上的人士發行的債務或優先股(或，如果當時兩者均未發出可比評級，則為另一國家認可的統計評級機構的可比評級)；

(7)在美國、加拿大、歐盟成員國、瑞士或英國發行、有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的匯票(或任何非物質化等價物)；及

(8)任何投資公司、貨幣市場或增強型高收益基金的權益，而該投資公司、貨幣市場或增強型高收益基金將其95%或以上的資產投資於上文第(1)至(7)款所述類型的工具。

“氟氯化碳”係指“守則”第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“CFC Holdco”是指在美國聯邦所得税中確定的除股權和/或債務以外沒有實質性資產的子公司、一個或多個外國子公司中屬於CFCs的子公司，包括通過一個或多個沒有其他重大資產的CFC Holdco間接擁有此類股權或債務。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是，除一個或多個許可持有人(或由一個或多個許可持有人控制的集團)以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何“人”)直接或間接成為發行人(或任何繼任者公司)超過50%的已發行和已發行有表決權股票的實益所有者，以投票權而不是股份數量衡量；

(2)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時在該上市實體的董事會中佔多數的個人(連同任何新董事，其在該上市實體的該等董事會中由過半數董事選出或其提名由該上市實體的股東選出(視何者適用而定)，經當時在任的上市實體董事會的董事(在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准)的過半數表決通過，因任何原因不再構成當時在任的上市實體董事會的過半數董事；或

(三)直接或者間接出售、租賃、轉讓、轉讓或者其他處分(合併、合併或者其他企業合併交易方式除外)，

在一項或一系列相關交易中，將發行人(或任何繼承人公司)及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售給除核準持有人(或由一個或多個核準持有人控制的集團)以外的個人(包括上文定義的任何“人士”)。

“Clearstream”指Clearstream Banking、法國興業銀行或任何後續證券清算機構。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“組合”的涵義與發售備忘錄中“概要公司概覽”所賦予的含義相同。

“合併日期”是指2018年11月27日，合併完成的日期。

“合併日期優先債券”指發行人在合併日期發行的本金總額為10.459億美元，本金為7.500%的2028年到期的優先債券。

“合併日期高級票據契約”是指在合併日期的高級票據中，除其他外，發行人和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間，經修訂或補充的日期為合併日期的契約。

“合併交易”是指與該合併相關而完成的所有交易(以及任何相關交易)。

“商品套期保值協議”就個人而言，是指該人作為當事一方或受益人的任何商品購買合同、商品期貨或遠期合約、商品期權合約或其他類似合約(包括商品衍生協議或安排)。

“競爭法”是指任何聯邦、州、外國、多國或超國家反壟斷、競爭或貿易法規、規章、條例、命令、法令、行政和司法學説以及其他法律，其目的或意圖是禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過兼併或收購或實施外國投資減少競爭的目的或效果的行為或交易。

“完成日期”是指收購事項完成之日，即2016年6月21日。

“任何期間的綜合EBITDA”是指該期間的綜合淨收入，但不重複，加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列項目：

(一)合併利息支出和應收賬款費用；

(二)綜合所得税；

(3)合併折舊費用；

(4)合併攤銷及減值費用；

(五)CVC母公司的母公司費用；

(6)與任何股權發行(包括CVC母公司)、投資、收購(包括因收購或保留一名或多名個人而支付的金額)有關的任何費用、收費或其他成本，該等個人是受聘管理被收購企業的管理團隊的一部分；只要此類付款是與此類收購有關，並且符合此類收購時行業的慣例)、處置、資本重組或本契約允許的任何債務的產生(無論是否成功)(包括與現有交易和交易(包括CVC母公司的交易)有關的任何費用、開支或收費)，均由發行人善意確定；

(7)任何少數股權支出(不論是否支付)，包括該期間或之前任何期間第三方少數股權應佔收入，或任何聯營公司、聯營公司或企業的任何淨收益、收入或利潤份額；

(8)在第4.09節允許的範圍內，根據特許經營協議、商業服務相關協議或其他類似安排(或與該等費用和相關費用有關的應計項目)向任何核準持有人支付的管理費、監管費、顧問費和相關費用或任何財務諮詢、融資、包銷或配售服務的任何付款或任何付款的金額(無論是直接或間接通過任何母公司)；但該等費用及有關開支的任何付款，不得計入任何期間的綜合EBITDA，但不得計入該期間或任何先前期間應累算的款項，並計回該期間或任何上述先前期間的綜合EBITDA；

(9)其他非現金費用、減記或減少綜合淨收入的項目(不包括代表任何未來期間現金費用的應計或準備的任何該等非現金費用、減記或項目)或其他被髮行人歸類為特殊項目減去其他增加綜合淨收入的非現金項目(不包括根據綜合淨收益定義第(1)至(13)款增加該綜合淨收入的任何非現金項目，以及不包括代表任何未來期間的現金收據的任何該等非現金收入項目)；及

(10)(X)非持續經營所造成的任何損失(但如果該等經營由於受處置該等經營的協議所規限而被分類為非持續經營，則只有在該等經營實際上已被處置的情況下)，減去(Y)任何來自該等非持續經營的收入(但如該等經營因須受

只有在實際處置此類業務時並在其範圍內，才同意處置此類業務)。

“綜合所得税”是指根據發行人和受限制子公司的收入、利潤或資本支付的税款或其他款項，包括遞延税款，無論是否已支付、估計、應計或要求匯給任何政府當局。

“綜合利息支出”是指在任何期間(在每個情況下，根據公認會計原則確定)發行人和受限制子公司的綜合淨利息收入/費用，無論是已支付的還是應計的，加上或包括(不重複)由以下各項組成的任何利息、成本和費用：

(一)計入資本化租賃債務的利息支出；

(二)債務折價攤銷，但不包括債務發行成本、手續費和其他融資費用的攤銷；

(3)非現金利息支出；

(4)發行人的所有不合格股票和任何受限子公司的所有優先股的股息或其他分配，但以發行人或發行人的子公司以外的人持有的為限；

(五)當期資本化的合併利息支出(無重複)；

(6)根據套期保值義務(貨幣協議除外)(不包括可歸因於套期保值義務(貨幣協議除外)的未實現按市值計價的收益和損失)的支付和收入淨額(如有)；

(7)發行人或任何受限附屬公司因他人負債而實際支付的利息，該利息由發行人或任何受限附屬公司擔保，或以對發行人或任何受限附屬公司資產的留置權擔保；

(8)與發行人或任何受限制附屬公司的債務有關的保費、罰款、年度代理費、未能履行註冊義務的罰款(如適用的話)及任何修訂費用。

儘管有上述任何規定，綜合利息支出不應包括(I)與附屬股東資金有關的任何應計、資本化或支付的利息，(Ii)與合格應收賬款融資相關的任何佣金、折扣、收益率和其他費用和收費，(Iii)任何經營租賃的任何付款，包括但不限於根據GAAP將被視為運營租賃的任何租賃、特許權或許可(或其擔保)的任何付款，(4)根據貨幣協議計算淨付款和收入(如有)(包括未實現的按市值計價的收益和可歸因於對衝義務的損失)和(5)計算任何養卹金負債利息成本。

“綜合淨收入”是指在任何期間，發行人和受限制子公司的淨收入(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；但條件是不包括在這種綜合淨收入中：

(1)任何人(如該人不是受限制附屬公司)的任何淨收益(虧損)，但發行人在該人在該期間的淨收入中的權益，將計入該人在該期間作為股息或其他分配或投資回報而實際分配給發行人或受限制附屬公司的現金或現金等價物的總額(如屬向受限制附屬公司派發的股息或其他分配或投資回報，則須受以下第(2)款所載限制的規限)；

(2)僅為根據第4.05(A)(C)(I)節確定可用於限制性付款的數額時，不是擔保人的任何受限子公司的任何淨收益(虧損)，如果該子公司直接或間接受到該受限子公司通過實施該受限子公司章程或任何協議、文書、判決、法令、命令的條款而直接或間接向發行人支付股息或分配的限制，適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規則或條例(已放棄或以其他方式解除的限制除外)，(B)根據本契約、票據、高級擔保融通、現有票據及現有票據契約而實施的限制，(C)於發行日對受限制附屬公司生效的合約或法律限制(包括根據第4.07(B)(3)節所述的協議及對該受限制附屬公司的其他限制，而該等限制作為一個整體而言，對持有人的利益並不比在發行日生效的該等限制為低，和(D)在第4.07(B)(12)節規定的發行日期有效的限制，但發行人在該期間任何上述受限子公司淨收入中的權益將計入該綜合淨收入，但不得超過現金或現金等價物或非現金分配的總金額，但以現金或現金等價物或非現金分配的總額為限，該現金或現金等價物或本可由該受限子公司在該期間作為股息或其他分配分配給發行人或另一受限子公司的現金或現金等價物在該期間作為股息或其他分配分配給發行人或另一受限子公司(如果是向另一受限子公司派息，則受本條第(2)款所載限制的限制)；

(3)因出售、放棄或以其他方式處置發行人或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括依據任何售出/回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等資產或業務並未在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由發行人的一名高級職員真誠釐定)或退還任何退休金計劃的剩餘資產；

(4)與任何重組有關的任何非常、非常、非常或非經常性損益、費用或開支或任何費用、開支或儲備，

裁員或遣散費或與現有交易、交易和Altice USA分配有關的任何費用、費用、準備金、收益或其他成本，以及(4)：招聘、保留和搬遷費用；簽約獎金和相關費用以及一次性補償費用；削減或修改養老金和退休後員工福利計劃；支付給股權持有人的與股息和分配有關的交易和再融資獎金和特別獎金；啟動、過渡、戰略舉措(包括任何多年戰略舉措)和整合成本、收費或支出；與開辦、開業前、開業前、關閉和/或合併業務、辦公室和設施有關的費用、收費和開支；業務優化費用、收費或開支；與新產品設計、開發和引進有關的費用、收費和開支；與知識產權開發和新系統設計有關的費用和開支；與實施、更換、開發或升級業務、報告和信息技術系統和技術有關的費用和開支；與任何政府調查或任何訴訟或其他糾紛有關的任何費用、開支或收費(包括與任何客户)；與任何收購、限制性付款、投資、資本重組、資產出售、發行、發生、登記或償還或修改負債、發行或提供股本、再融資交易或修訂、修改或豁免有關的任何收購、限制性付款、投資、資本重組、資產出售、發行、發生、登記或償還或修改、再融資交易或修訂、修改或豁免與任何此類交易有關的文件有關的保修付款和負債的成本和開支，或在該期間發生的任何費用、費用、損失、成本和支出，或在該期間發生的任何費用或非經常性合併成本；

(五)會計原則變更的累積影響；

(6)因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用或費用，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用；

(7)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；

(8)任何與套期保值義務或其他衍生工具有關的未實現收益或虧損，或在與合格套期保值交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期保值交易資格的衍生品收益中確認的公允價值或其變動，在每種情況下，都是就套期保值義務或其他衍生工具而確認的；

(9)任何人因負債而未實現的外幣折算收益或損失

該人的貨幣以及與折算外幣資產和負債有關的任何未實現匯兑損益；

(十)因發行人或受限制附屬公司欠發行人或受限制附屬公司的債務或其他義務而未實現的外幣換算或交易損益；

(11)因收購他人或企業或涉及發行人或其子公司的重組或重組而產生的一次性非現金費用或因購買會計引起的攤銷或折舊增加；

(十二)商譽或其他無形資產減值準備或核銷；

(13)資本化、應計或增加或實物支付的利息或本金對附屬股東資金的影響。

“綜合淨槓桿”指(A)發行人及其受限制附屬公司在綜合基礎上未償還的指定債務總額(不包括(I)對衝責任及(Ii)根據第4.04節產生的任何循環債務，金額不超過(X)13.85億美元及(Y)33.3%L2QA備考EBITDA兩者中較大者)減去(B)發行人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的現金及現金等價物總額。

“綜合淨槓桿率”指於任何釐定日期的綜合淨槓桿率(X)與L2QA預計息税前利潤總額(Y)的比率；然而，綜合淨槓桿率的預計計算不適用於(I)於釐定日期根據第4.04(B)或(Ii)節產生的任何債務，或(Ii)任何債務於釐定日期清償，惟該清償乃由根據第4.04(B)節產生的收益所致。

為免生疑問，在釐定綜合淨槓桿率時，不應包括任何現金或現金等價物，作為計算綜合淨槓桿率的負債所得款項。

“綜合高級擔保淨槓桿”指(A)發行人及其受限制附屬公司的未償還高級擔保債務總額(不包括(I)對衝債務及(Ii)根據第4.04節產生的不超過(X)13.85億美元及(Y)33.3%L2QA備考EBITDA兩者中較大者的任何循環債務)減去(B)發行人及受限制附屬公司在綜合基礎上的現金及現金等價物總額。

“綜合高級擔保淨槓桿率”指，截至任何確定日期，綜合高級擔保淨槓桿率(X)與L2QA預計EBITDA總額的比率(Y)；但綜合高級擔保淨槓桿率的預計計算不適用於(I)任何

在根據第4.04(B)或(Ii)節確定之日發生的債務，在任何債務確定之日清償之時，以根據第4.04(B)節產生的收益所產生的清償為限。

為免生疑問，在釐定綜合高級擔保淨槓桿率時，不得計入任何現金或現金等價物，作為計算綜合高級擔保淨槓桿率所涉及的債務收益。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務(“主要義務”)的任何經營租約、股息或其他義務，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(一)購買主要債務或者構成主要債務的直接或間接擔保的財產；

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“CPPIB”指加拿大養老金計劃投資委員會。

“信貸融資”指發行人或其任何附屬公司與銀行、機構、基金或投資者之間的一項或多項債務融資安排、安排、票據、信託契據、票據購買協議或契據或商業票據融資融資(包括高級擔保融資融資)，提供循環信貸貸款、定期貸款、應收款融資(包括向該等機構或特別目的實體出售應收款)、票據、債券、債權證、信用證或其他債務，經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還、(不論是全部或部分，亦不論是否與原行政代理人及貸款人或另一行政代理人或受託人或其他銀行、機構或投資者有關，亦不論是否根據一項或多項信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每種情況下包括依據前述規定或與前述有關而籤立及交付的所有協議、文書及文件(包括依據前述規定簽發的任何票據及信用證，以及任何擔保及抵押品協議、專利及商標擔保協議、按揭或信用證申請及其他擔保、質押、協議、擔保協議及抵押品)。

文件)。在不限制前述一般性的原則下，“信貸安排”一詞應包括以下任何協議或文書：(1)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加發行人的附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人；(3)增加因此而產生或可借入的債務金額；或(4)以其他方式改變其條款和條件。

“貨幣協議”是指某人作為當事人或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議、貨幣期貨合同、貨幣期權合同、上限、下限、上限、領子、貨幣衍生品或其他類似協議。

“託管人”是指破產法規定的任何破產管理人、受託人、審查人、受讓人、清算人、管理人、行政管理人、託管人或類似的工作人員。

“CVC母公司”指發行人的任何母公司，但在任何情況下均不指上市實體的任何母公司。

“債務下推交易”是指發行人於2019年11月1日完成的一系列交易，作為繼任發行人承擔Cablevision在Legacy Cequel優先票據（以及管理Legacy Cequel優先票據的契約）下的所有權利和義務，這些權利和義務在合併後仍然未償還。

“違約”是指屬於違約事件的任何事件，或在發出通知後或隨着時間的推移，或兩者都屬於違約事件。

“最終記名票據”指以持有人名義登記的證書票據，不包括總票據圖例。

“存託人”指，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，第2.03條規定的作為票據存託人的人士，以及根據本契約的適用條款被指定為存託人的任何及所有繼任人。

“指定非現金對價”指公允市場價值（由發行人善意確定）發行人或受限子公司收到的與資產處置相關的非現金對價，根據高管證書指定為指定非現金對價，列出該估值的基礎，減去現金金額，與該指定非現金對價的後續支付、贖回、報廢、出售或其他處置有關的現金等價物或臨時現金投資。指定非現金代價的特定項目在其已支付、贖回或以其他方式收回或出售或以其他方式處置時，將不再被視為未償還，並符合第4.08條的規定。

“指定優先股”是指，就發行人而言，（a）以現金（發行人或發行人的子公司或發行人設立的僱員持股計劃或信託除外）發行的優先股（不包括被取消資格股票）

子公司，以其僱員的利益，由發行人或該子公司提供資金）和（b）根據發行人在發行時或發行前的官員證書被指定為“指定優先股”，其淨現金收益不包括在第4.05（a）（C）（ii）節規定的計算中。

“無利害關係的董事”是指，就任何關聯交易而言，在該關聯交易中或與該關聯交易有關的任何重大直接或間接財務利益的董事會成員。發行人董事會成員不得因持有發行人或任何母公司的股本或與該股本有關的任何期權、認股權證或其他權利而被視為擁有該等財務利益。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股本：

（1）到期或可強制贖回現金或根據償債基金義務或其他方式換取債務;

(2)is可轉換或可交換為負債或不合格股票（不包括僅由發行人或受限制子公司選擇可轉換或可交換的股本）;或

(3)is或在發生某些事件時（根據其條款），或在股本持有人選擇全部或部分贖回或回購現金或債務時，

在每種情況下，在（a）票據的規定到期日或（b）沒有未償還票據的日期（以較早者為準）當日或之前;但是，前提是：（i）只有到期或可強制贖回的股本部分，在該日期之前可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股票將被視為不合格股票;及（ii）僅因持有人有權要求發行人在下列情況下購回該等股本而構成不合格股票的任何股本控制權變更或資產出售（無論如何定義或提及）的發生不應構成不合格股票，如果任何此類贖回或回購義務受相關人員遵守第4.05節的約束。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的法定貨幣。

“美元等值”是指以美元以外的貨幣表示的任何金額（“其他貨幣”），在發行人決定的任何時間，通過將該計算中涉及的其他貨幣按《金融時報》“貨幣匯率”部分公佈的其他貨幣購買美元的即期匯率兑換為美元而獲得的美元金額（或倘《金融時報》不再出版，或倘《金融時報》不再提供有關資料，則發行人可能真誠選擇的有關來源）。

“國內子公司”指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何直接或間接子公司。

“DTC”指存託信託公司。

“股票發行”是指公開或私下出售（x）發行人的股本或（y）母公司或關聯公司的股本或其他證券，其收益作為次級股東資金或發行人或其任何受限制子公司的股權出資，但以下情況除外：

（一）不合格股票;

(二)指定優先股；

(3)根據《證券法》在表格S-8(或任何後續表格)上登記的發行或在其他司法管轄區進行的任何類似發行；

(4)向發行人的關聯公司，包括髮行人或受限制子公司出售的任何此類銷售；以及

(5)構成除外分擔的任何該等出售。

“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的保證金或其他債務的託管安排，在適用的要約或產生之日向獨立託管代理提供的任何債務證券或其他債務的發售所得的收益。“代管收益”一詞應包括代管金額所賺取的任何利息。

“歐洲結算”是指歐洲結算銀行SA/NV或任何後續證券清算機構。

“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法以及根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”規則和條例。

“除外出資”是指在完成日期後或在發行或出售(發行人除外)後，發行人作為股本(發行人不合格的股票或指定優先股除外)收到的任何人的現金收益淨額和公允市場價值(由發行人在作出該出資時，或發行人選擇在就該除外出資訂立承諾、合同或決議之日確定，且不因公允市場價值的任何隨後變化而調整)。發行人或發行人的任何附屬公司為其僱員的利益而設立的受限制附屬公司或僱員持股計劃或信託，其範圍由發行人或任何受限制附屬公司出資)發行人的股本(不合格股或指定優先股除外)或發行人的附屬股東資金，在每種情況下，其範圍均根據發行人的高級職員證書指定為除外出資。

“除外附屬公司”是指(1)不是發行人全資附屬公司的任何附屬公司，(2)任何氟氯化碳，(3)任何氟氯化碳的直接或間接子公司，(4)氟氯化碳控股公司，(5)任何附屬公司，包括受適用法律、會計政策或竣工之日存在的合同義務以及任何修訂、重述、修改、更新、補充、退款等限制的任何受管制實體，此類協議的替代或再融資(前提是此類合同義務(A)不是在考慮收購時產生的(或者，對於發行人或受限制子公司在完成日期之後收購的任何子公司(只要該合同義務不是在考慮進行此類收購時發生的)，或者(B)不將這種禁止或擴大擴大到任何非排除的子公司)提供擔保，或者如果這種擔保需要政府(包括監管機構)或第三方的同意、批准、許可或授權，(6)對於任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何應收賬款子公司，(7)任何非營利性子公司，(8)發行人合理判斷，提供擔保的負擔或成本(包括任何不利的税收後果)將超過持有人從其獲得的利益的任何其他子公司，以及(9)每個不受限制的子公司；但根據上文第(8)款屬於除外附屬公司的任何該等附屬公司，在該附屬公司擔保發行人或任何其他擔保人的債務的任何時間，均不再是除外附屬公司。

“現有2027年高級擔保票據”指發行人於2016年9月23日發行的本金總額為13.1億美元、2027年到期的5.5%高級擔保票據。

“現有2028年高級擔保票據”指發行人於2018年1月29日發行的本金總額為10億美元、2028年到期的5.375%的高級擔保票據。

“現有2029年高級擔保票據”指發行人於2019年1月31日及2019年2月11日發行的本金總額為17.5億美元、本金總額為6.500%的2029年到期優先擔保票據。

“現有2030年高級擔保票據”指發行人於2020年6月16日發行的本金總額為11億美元的2030年到期的4.125%高級擔保票據。

“現有2031年高級擔保票據”指發行人於2020年8月17日發行的本金總額為10億美元的2031年到期的3.375%高級擔保票據。

“現有2031年優先債券”指發行人於2021年5月13日發行的本金總額為5.000釐的2031年優先債券。

“現有2030年12月優先債券”指發行人於2030年6月16日及8月17日發行的總值23.25億元本金總額為4.625釐的優先債券。

“現有2030年1月優先債券”指發行人於2019年7月10日及10月7日發行的本金總額為22.5億美元、本金總額為5.750釐的2030年到期優先債券。

“現有債券”統稱為現有高級保證債券及現有高級債券。

“現有債券契約”指現有的高級票據契約及現有的高級擔保票據契約。

“現有的2031年11月高級擔保票據”指發行人於2021年5月13日發行的本金總額為4.500%的2031年到期的15億美元高級擔保票據。

“現有高級保證票據”指現有的2027年高級保證票據、現有的2028年高級保證票據、現有的2029年高級保證票據、現有的2030年高級保證票據、現有的2031年高級保證票據及現有的2031年11月高級保證票據。

“現有高級擔保票據契約”是指管理現有高級擔保票據的契約，每份契約均可不時修訂或補充。

“現有高級債券”統稱為現有2030年1月高級債券、現有2030年12月高級債券、現有2031年高級債券、舊式公務員合約高級債券、合併日期高級債券及舊式Cequel高級債券。

“現有高級票據契約”是指管理現有高級票據的契約，每份契約均可不時修訂或補充。

“現有交易”指收購及融資、Altice USA分銷、合併交易、發行現有優先擔保票據及現有優先票據，以及訂立及借入高級擔保融通(及其任何修訂)。

在本契約中使用該術語的任何地方(除非本契約另有明確規定)，“公平市價”可通過發行人的高級職員證書或發行人董事會的決議最終確定，該高級職員或該董事會真誠地確定公平市價。

“外國子公司”是指發行人的任何不是國內子公司的直接或間接子公司。

“全球紙幣圖例”是指第2.06(G)(1)節所述的圖例，該圖例將放置在證明全球紙幣的每張紙幣證書上(以及作為交換或替代發行的所有紙幣)，但本契約條款另有允許的除外。

“全球票據”是指存放於債券託管人處並以CEDE&Co.的名義登記為DTC代名人的144A全球票據和監管S全球票據中的每一種。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中所載的公認會計原則，或在會計專業的相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所載的公認會計原則，並在完成之日生效，或在第4.10節中不時生效；但在發行日期之後的任何日期，發行人可作出不可撤銷的選擇，以確定“公認會計原則”應指在該選擇之日或之前生效的公認會計原則；並進一步規定，在發行日期之後的任何時間，發行人可選擇採用國際財務報告準則代替公認會計準則，在任何此類選擇後，本文中提及的公認會計準則此後應解釋為指在該選擇之日有效的國際財務報告準則(除本契約另有規定外)，或關於第4.10節不時有效的國際財務報告準則；此外，任何這種選擇適用《國際財務報告準則》的決定一經作出，即不可撤銷，且在根據《國際財務報告準則》首次報告其會計年度結果時，應根據《國際財務報告準則》第4.10節的規定，根據《國際財務報告準則》重新列報在緊接根據《國際財務報告準則》編制財務報表的第一個會計年度之前的財政年度的財務報表。發行人應將任何此類選擇通知受託人和持有人。

“集團”是指發行人及其受限制的子公司。

“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，包括該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

(1)購買或償還(或為購買或支付而墊付或提供資金)該另一人的債務(不論是因合夥安排而產生，或因協議而產生)，以購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付或維持財務報表狀況或其他；或

(2)訂立該協議的主要目的是以任何其他方式保證該等債項的債權人已獲償付，或保障該債權人免受(全部或部分)該等債項的損失，

但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書或任何履約擔保。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指(I)自發行之日起，初始擔保人和(Ii)以票據擔保人及其各自的繼承人和受讓人的身份按照本契約的規定籤立票據擔保的每一人，直至該人的票據擔保已按照本契約的規定解除為止。

“擔保人負債”是指在任何確定日期，(A)在不重複允許擔保人負債和比率擔保人負債的情況下，在每個情況下(不包括(I)對衝債務和(Ii)產生的任何循環債務)的總額

根據第4.04節，金額不得超過(X)1,385,000,000美元及(Y)33.3%L2QA備考EBITDA中較大者，減去(B)發行人及其受限制附屬公司於任何釐定日期的綜合現金及現金等價物總額。

“擔保人負債率”是指在任何確定日期，擔保人在該日期的負債(X)與(Y)L2QA預計EBITDA的比率。為免生疑問，在確定保證人負債率時，不得計入作為計算保證人負債率的債務收益的現金或現金等價物。

任何人的“套期保值義務”是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品套期保值協議承擔的義務。

“持有人”是指以其名義登記票據的每一個人。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會或歐盟認可的任何後續理事會或機構發佈的國際財務報告準則。

“非實質性附屬公司”是指，截至任何確定日期，持有發行人及其受限附屬公司總資產不超過總資產3%的任何受限附屬公司；然而，如果所有此類非重大附屬公司合計持有的資產超過發行人及其受限附屬公司總資產的約3%，則只有發行人及其受限附屬公司資產百分比最小的受限附屬公司(單獨或合計不超過約3%)才構成“非重大附屬公司”。

“招致”是指簽發、設立、承擔、訂立任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；但以下情況除外：(1)任何人在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務或股本，但以下情況除外：(1)任何人在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務或股本，但與第4.27節有關的有限條件交易以及根據第4.25節的規定產生的任何債務或留置權除外。收購或其他)將被視為發行人或該受限制附屬公司在其成為受限制附屬公司時發生的，而“已發生”和“發生”一詞具有與前述有關的含義；(2)根據任何信貸安排、過渡性安排、循環信貸或類似安排而產生的任何債務，僅應在借入任何資金時“發生”；此外，發行人可全權酌情選擇(X)根據任何信貸融資、過渡性融資、循環信貸或類似融資而產生的任何債務或其部分，應被視為在訂立與任何該等融資有關的最終協議或承諾時已“產生”，及/或(Y)任何以現金作抵押的債務，應於該等收益不再以現金作抵押時被視為已“產生”。

“負債”指在任何確定日期對任何人(無重複)：

(一)借款人的債務本金；

(二)以債券、債權證、票據或者其他類似票據為證明的債務本金；

(3)該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務(該等債務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取及未到期的總金額，加上根據該等信用證或其他票據而未償還的提款總額)(但該等償還義務與貿易應付款項有關的範圍除外)，在每種情況下，只限於該票據所涉及的相關債務將被視為債務的範圍；

(4)該人對任何不合格股票或任何受限制附屬公司的任何優先股的所有債務或清算優先權的主要組成部分(但在每種情況下，不包括任何應計股息)；

(5)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務的主要組成部分，無論該債務是否由該人承擔；但條件是，該債務的數額將是(A)該資產在該確定日期的公平市場價值(由發行人真誠地確定)和(B)該其他人的該債務的數額中的較小者；

(六)該人在其擔保的範圍內對他人債務的主要構成部分的擔保；

(7)在本定義中未包括的範圍內，該人在貨幣協議、商品對衝協議和利率協議下的債務淨額(任何此類債務的數額在任何時候均等於該人在任何時候應支付的引起該債務的協議或安排的終止價值)。

“負債”一詞不應包括：(1)附屬股東資金；(2)任何租賃(為免生疑問，包括任何網絡租賃或任何經營性IRU)；被視為公認會計準則下的經營性租賃的財產特許權或許可證(或其擔保)；(3)在正常業務過程中從客户或客户那裏收到的預付保證金；(4)任何養老金債務；(5)或有債務；(6)出售或貼現的應收款，不論是否有追索權，包括為免生疑問，在合格應收賬款融資項下或與之有關的任何債務(包括但不限於應收賬款子公司對另一家應收賬款子公司的債務的擔保以及與有限追索權有關的任何債務)，(Vii)在發行日期之前或在正常業務過程中根據任何許可證、許可證或其他批准(或就該等債務提供的擔保)項下的債務，(Viii)無息分期付款債務，以及

在正常業務過程中產生的逾期不超過120天的應計負債，(Ix)發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就發行人或任何受限制附屬公司提供的備用信用證、履約保證金或擔保債券而產生的債務，但以該信用證或債券未被提取的範圍為限，或如果按其條款兑現，且如須予償還，則不遲於該人在信用證或債券付款後收到償付要求後的第五個營業日償還，(X)就取得的資產或提供或以其他方式欠某人(或其任何受讓人)的資產或提供或以其他方式欠該等資產的人(或任何受讓人)支付遞延而未付的購買價的任何義務，或就按照取得或將取得有關資產或提供或將提供服務的條款提供該等服務的人(或任何受讓人)支付遞延及未付購買價的任何義務；(Xi)發行人或受限制附屬公司因以下交易而招致的債務：(A)該等債務是從銀行或信託公司借入的，而該等債務的綜合資本及盈餘及未分配利潤不少於2.5億元，(B)發行人或受限制附屬公司以現金形式存入該等債務的貸款人或其附屬公司或聯營公司，並以現金形式作出相當於該等債務的投資。為免生疑問，儘管有上述規定，“負債”一詞不包括任何應計費用和貿易應付款項，以及與各種經營和電信牌照有關的擔保項下的任何債務。

在符合第4.27節和第4.25節的規定下，在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債金額應為借入資金和隨後未償還的資金總額。任何人在任何日期的負債金額應按上文所述或本契約中以其他方式規定的方式確定，並且(關於上文第(5)、(6)或(7)款中指定的信用證或擔保或債務除外)應等於根據GAAP編制的該人的資產負債表(不包括任何附註)上的債務金額。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(A)就發行人或任何受限制附屬公司購買任何業務而言，賣方有權在交易結束後作出的任何付款調整，但以最終結算資產負債表所釐定的付款為限，或取決於交易結束後該等業務的表現；

(B)為免生疑問，與工人補償申索、提早退休或解僱義務、退休金義務或供款或類似申索、義務或供款或社會保障税或工資税有關的任何義務；

(C)平行債務，在這種債務反映其他債務的範圍內；

(D)資本化租賃債務；

(E)發行人在完成日擁有的與康卡斯特普通股有關的抵押債務和其他相關債務(包括對某些金融機構與康卡斯特普通股貨幣化有關的持續利息支出債務的擔保)；或

(F)特許經營權和履約保證保證金或擔保。

“獨立財務顧問”是指具有國際地位的投資銀行或會計師事務所或具有國際地位的任何第三方評估師；但前提是該等事務所或評估師不是發行人的關聯公司。

“債券契約”是指在票據發行之日，在作為發行人的發行人和管理票據的受託人之間，經不時修訂和補充的本契約。

“間接參與者”是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“初始擔保人”指將於發行日按本協議附表1所載優先無抵押基準為票據提供擔保的受限制附屬公司，而該等附屬公司於發行日為優先擔保融通項下債務的擔保人。

首次公開發行是指2017年6月在紐約證券交易所完成的首次公開發行Altice USA A類普通股63,943,029股，首次公開募股價格為每股30,000美元。

“利率協議”是指任何人作為當事人或受益人的任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排。

“投資”就任何人而言，是指該人以任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸擴展(不包括在正常業務過程中對任何人的客户、供應商、董事、高級職員或僱員的預付款或信貸擴展，以及不包括銀行存款所代表的任何債務或信貸擴展)的形式對其他人(包括關聯公司)的所有投資，或對以下各項的出資(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務的付款)，或產生任何義務的擔保，或購買或收購股本、負債或其他類似資產

在根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括任何票據)上，由此類其他人發行的票據以及所有其他被歸類為投資或將被歸類為投資的項目；但在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書不被視為投資。如果發行人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置屬於受限制附屬公司的人士的任何股本，以致在生效後該人不再是受限制附屬公司，則發行人或任何受限制附屬公司對該人在生效後剩餘的任何投資將被視為一項新投資，相當於該附屬公司的股本的公平市價，未予出售或處置的金額按第4.05(C)節的規定釐定。

就第4.05節而言：

(1)“投資”將包括髮行人在指定為非受限制附屬公司時，該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與發行人在指定為非受限制附屬公司的受限制附屬公司的股權比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，發行人將被視為繼續在非受限制附屬公司擁有永久“投資”，金額(如為正數)等於(A)發行人在重新指定時對該附屬公司的“投資”，減去(B)減去(與發行人在該附屬公司的股權比例)在該附屬公司被如此重新指定為受限制附屬公司時該附屬公司的淨資產(由發行人的高級職員或發行人董事會真誠釐定)的公平市值部分；及

(2)移入或移出不受限制附屬公司的任何財產，將按轉讓時的公平市價估值(或如在訂立出售該等財產的協議時較早)，由發行人的高級人員或董事會真誠地釐定。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(由發行人選擇)與該投資有關的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額或價值。

“投資級證券”是指：

(1)由美國或加拿大政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)；

(2)由聯合王國、歐盟成員國、瑞士、挪威或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；

(3)標準普爾或穆迪的評級為“BBB”或“Baa3”或更高的債務證券或債務工具，或該評級組織的等同評級，或如當時不存在穆迪或標普的評級，則由任何其他國家認可的統計評級組織的等同評級，但不包括髮行人及其附屬公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具；及

(4)專門投資於第(1)、(2)、(3)款所述類型投資的任何基金的投資，在第(1)、(2)和(3)款以上，基金還可以持有現金和現金等價物，等待投資或分配。

當票據同時獲得以下兩項條件時，即為“投資級狀態”：

(1)獲標普給予“BBB-”或以上評級；及

(2)穆迪給予的評級為“Baa3”或以上，

或由該評級組織進行的等同評級，或者，如果當時不存在穆迪或標普的評級，則由任何其他國家認可的統計評級組織進行等同的評級。

“投資者”是指Altice USA於發行日的最終控股股東。

“投資者聯營公司”是指(I)投資者或其任何直系親屬，以及任何此等人士各自的聯營公司及直接或間接附屬公司；(Ii)投資者或其直系親屬所管理或控制的任何發起人、有限合夥或實體，或此等人士各自的聯營公司及直接或間接附屬公司；(Iii)投資者或其直系親屬的任何信託，或此等人士各自的聯營公司及直接或間接附屬公司或任何信託，而任何此等人士是受託人；(Iv)投資者或其任何直系親屬或任何該等人士各自的聯營公司或直接或間接附屬公司為合夥人而由投資者、其任何直系親屬或任何該等人士各自的聯營公司或直接或間接附屬公司管理或控制的任何合夥企業；及(V)由投資者或其直系親屬或其任何直系親屬或任何該等人士各自的聯營公司或直接或間接附屬公司管理或控制的任何信託、基金或其他實體，但發行人或其任何附屬公司除外。

“發佈日期”是指2023年4月25日。

“發行日期無限子公司”係指4Connections LLC、Altice USA員工救災基金、Cablevision LightPath CT LLC、Cablevision LightPath Holdings LLC、Cablevision LightPath LLC、Cablevision LightPath NJ LLC、Cablevision Nyi LLC、CSC Investments LLC、CSC T Holdings I，Inc.、CSC T Holdings II，Inc.、CSC T Holdings III，Inc.、CSC T Holdings IV，Inc.、DTV Norwich LLC、LightPath Holdings LLC、LightPath VoIP LLC、Newsday Holdings LLC、Newsday LLC、NMG Holdings，Inc.、NY InterConnect、LLC、3TV、LLC和The New York InterConnect L.C.

“發行人”指CSC Holdings，LLC。

“L2QA預計EBITDA”是指在任何確定日期，發行人可獲得內部合併財務報表的最近連續兩個會計季度期間的預計EBITDA乘以2.0。

“遺留Cequel高級債券”指由Cequel Communications Holdings I，LLC及Cequel Capital Corporation最初共同發行，並由Cablevision及/或Cequel Capital Corporation作為合併交易的繼承人共同發行，並由發行人根據債務下推交易作為繼承人進一步繼承的2028年到期的7.500%優先債券，在實施合併交易及債務下推交易後的未償還本金總額。

“遺留中證金優先債券”指發行人於2024年到期的5.25%優先債券和2024年到期的5.25%B系列優先債券的7.5億美元本金總額。

“留置權”指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租賃)。

“有限條件交易”指(I)一家或多家發行人及其受限制附屬公司根據本協議準許的任何資產、業務或個人、其他投資或類似交易(不論是透過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)的任何收購，其完成並不以能否獲得或獲得第三方融資為條件；(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償及清償或償還需要在贖回、回購、失敗、清償及清償或償還債務之前發出不可撤銷通知的任何限制性付款；及(Iii)任何需要發出不可撤銷事先通知的限制性付款。

“有限追索權”是指由發行人或其任何受限附屬公司(應收款附屬公司除外)出具的信用證、循環貸款承諾、現金抵押品賬户、擔保或其他信用增強措施，該等信用證、循環貸款承諾、現金抵押品賬户、擔保或其他信用增強措施與應收款子公司在合格應收款融資項下產生的債務有關；但發行人及其受限附屬公司(應收款附屬公司除外)在任何時候的此類信用證償還義務總額和此類循環貸款承諾、現金抵押品賬户、擔保或其他信用增強措施的可用總額不得超過此類債務本金的25%。

“上市實體”是指Altice USA或其後繼者。

“管理墊款”是指向任何母公司、發行人或任何受限制附屬公司的董事、高級職員、僱員或顧問提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

(1)(A)關於在正常業務過程中發生的差旅、娛樂或搬家相關費用，或(B)為資助任何此等人士購買發行人、其受限制附屬子公司或任何CVC母公司的股本或附屬股東資金(或類似義務)；(I)在任何日曆年度不得超過相當於2,000萬美元的金額(扣除任何此類貸款或墊款的償還後)(任何日曆年度的未用金額將結轉至下一個日曆年度；只要根據本款(B)(I)在任何財政年度的管理預付款不超過4,000萬美元)或(Ii)經發行人董事會批准；

(二)因關閉、合併設施、辦公場所而發生的搬遷相關費用；

(3)(就本條第(3)款而言)在任何時間未清償款項總額不超過2,000萬元。

“管理投資者”是指任何母公司、發行人或其各自的子公司或配偶、家庭成員或親屬，或任何信託、合夥企業或其他實體的現任或前任高級管理人員、董事、僱員和其他管理成員或顧問，或任何信託、合夥企業或其他實體，其直接或間接是上述任何人的利益或實益擁有人，或其任何繼承人、遺囑執行人、繼任人和法律代表，他們在任何日期實益擁有或有權直接或間接收購發行人、任何受限制的子公司或任何母公司的股本。

“市值”是指下列數額：(1)在宣佈有關股息或普通股或普通股權益的購買、回購或其他收購或註銷之日，上市公司已發行及已發行股本總數乘以(2)緊接該等股息或購買、回購或其他收購或退回普通股或普通股權益宣佈日期前連續30個交易日該等股本每股收市價的算術平均數。

“重要附屬公司”是指除非重要附屬公司以外的每一家受限附屬公司。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是一家國家認可的統計評級機構。

“國家認可的統計評級組織”的含義應與《交易法》第3(A)(62)節中所用的相同。

來自資產處置的“可用現金淨額”是指從資產處置收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券的淨收益，但僅在收到時和在收到時，但不包括收購人以承擔與此類資產處置標的的財產或資產有關的債務或其他義務的形式收到的任何其他對價，或以任何其他非現金形式收到的任何其他對價)，在每種情況下，淨額：

(1)作為這種資產處置的結果，所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄所發生的税費、佣金和其他費用和開支，以及根據公認會計原則(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享協議後)作為負債而支付或要求支付或應計的所有税款；

(2)根據任何資產留置權的條款，或根據其條款，或為了獲得對該資產處置的必要同意，或根據適用法律，必須從該資產處置所得的收益中償還的所有債務；

(3)因該資產處置而需要向子公司或合資企業的少數股東(任何母公司、發行人或其任何子公司除外)進行的所有分配和其他支付；

(4)根據公認會計原則，從(A)與資產處置中處置的資產相關並在資產處置後由發行人或任何受限制子公司保留的任何負債；或(B)與資產處置相關的任何購買價格調整或收益中扣除賣方應提供的作為準備金的適當金額。

“現金收益淨額”指任何發行或出售股本或附屬股東資金、任何債務或任何資產出售、該等發行或出售的現金收益、扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀、顧問及與該等發行或出售有關的實際產生的其他費用及收費，以及因該等發行或出售而已支付或應付的税項淨額(在考慮任何可用税項抵免或扣除及任何分税安排後)。

“票據擔保”是指每個擔保人根據本契約的規定對發行人在本契約和票據項下的義務所作的擔保。

“票據託管人”是指由DTC指定的全球票據託管人或其任何繼承人。

“附註文件”是指附註(包括附加附註)和本契約。

“發售備忘錄”指截至2023年4月18日與債券有關的發售備忘錄。

“高級人員”就任何人士而言，指(1)任何董事會成員、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、任何副總裁總裁、司庫或祕書(A)該人士或(B)如該人士由單一實體擁有或管理，則指該實體的任何其他人士，或(2)該人士的董事會為本契約的目的而指定為“高級人員”的任何其他個人。

“高級船員證書”就任何人而言，指由該人的一名高級船員簽署的證書。

“經營性IRU”是指有火或無火的光纜或電信管道，或兩者的使用的不可剝奪的使用權，或經營租賃或支付的費用。

“律師意見”指受託人合理滿意的法律顧問的書面意見，該意見可能包含慣常的假設和限制。大律師可以是任何母公司、發行人或其任何子公司的僱員或律師。

“票據原始發行日”係指2015年10月9日。

“母公司”指發行人在任何時候是或成為其附屬公司的任何人，以及任何核準持有人為持有其在任何母公司的投資而設立的任何控股公司。

“家長開支”是指：

(1)任何母公司根據任何政府、監管或自律機構或證券交易所、本公司或與母公司債務有關的任何其他協議或文書(不包括與母公司債務有關的任何該等協議或文書項下的本金及利息)、發行人或任何受限制附屬公司的債務而根據或以其他方式產生的報告義務所產生的費用(包括所有專業費用及開支)，包括就《證券法》、《交易法》或其下頒佈的有關規則及條例提交的任何報告；

(2)任何母公司根據其章程或章程，或根據與任何此等人士的書面協議，在與母公司、發行人或其各自的子公司有關的範圍內，對董事、高級職員、僱員或其他人負有的習慣賠償義務；

(3)任何母公司對董事及職員保險(包括其保費)的責任，但僅限於與母公司、發行人或其各自的附屬公司有關的範圍，以及對以下各項的合理費用及開支的退還

代表發行人、任何受限制附屬公司或任何母公司的董事、高級職員、顧問或僱員(直接或間接，包括通過任何此等董事、高級職員或僱員所擁有或控制的任何人)提供的慣常賠償及僱員福利及退休金開支；

(4)任何母公司應支付的與Altice USA分銷、交易和現有交易有關的費用和開支；

(5)一般公司管理費用，包括(A)任何母公司與發行人或任何受限制附屬公司的業務的所有權或營運有關的專業費用及開支及其他營運開支，包括髮行人或根據本協議準許的附屬公司的收購或處置(不論是否成功)，但以該等費用、義務及/或開支並非由該母公司的另一間附屬公司支付為限；或(B)與任何母公司的現有交易、交易及Altice USA分銷有關的任何訴訟或其他爭議或任何母公司直接或間接擁有的任何訴訟或其他爭議的費用及開支；

(6)為維持母公司的存在和支付其他正常課程的經營成本所需的任何費用和開支，包括支付給該母公司的高級管理人員和僱員的一般工資、獎金和其他福利；

(7)償還任何母公司的董事會自付費用，以及任何獲準持有人因其在發行人及其子公司的直接或間接投資而發生的所有合理自付費用；

(8)直接或間接與發行人及其子公司或任何母公司或任何其他人士的活動有關的其他費用、開支和成本，這些費用、支出和成本直接或間接與發行人的現有交易、交易和Altice USA分銷有關，或直接或間接持有發行人的任何股本或附屬股東資金，在任何會計年度的金額不超過1,000萬美元；

(九)公開募集費用；

(10)在正常業務過程中或因在正常業務過程中為税務或會計目的而組建和維持任何合併集團而根據任何税收分享協議支付的款項；以及

(11)特許經營權、消費税及類似税項，以及發行人維持經營所需並由母公司支付的其他費用、税項及開支。

“同等債務”係指(1)對出票人而言，對票據具有同等償付權利的任何債務；(2)對擔保人而言，對保證人的本票擔保具有同等償付權利的任何債務。

“參與者”是指在DTC有帳户的人。

“付款代理人”指經出票人授權代表出票人支付任何票據的本金(及溢價，如有)或利息的任何人。

“阻止支付事件”是指：(1)第6.01(A)節第(1)或(2)款所述的任何違約事件已經發生並正在繼續；(2)第6.01(A)(6)節所述的任何違約事件已經發生並正在繼續；及(3)任何其他違約事件已經發生並正在繼續，且受託人或當時未償還票據本金總額至少為2.25%的持有人已宣佈所有票據立即到期並應付(且這種加速尚未被撤銷)。除非受託人已將支付阻止事件的發生通知發送給發行方，否則不應視為已發生支付阻止事件。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412節或經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》第302節的約束。

“允許資產互換”指同時買賣或交換在類似業務中使用或有用的資產，或發行人或任何受限制附屬公司與另一人之間的此類資產與現金、現金等價物或臨時現金投資的組合；但收到的任何現金或現金等價物的價值超過出售或交換的任何現金或現金等價物時，必須按照第4.08節的規定使用。

“允許擔保人債務”是指在任何確定日期，擔保人根據第4.04(B)節第(2)、(8)、(16)和第(2)、(8)和(16)款發生的任何同等債務的未償還總額的總和(就擔保人就同等債務而發生的擔保而言，如果擔保人發生這種擔保，將構成準許擔保人債務)。

“許可持有人”統稱為：(1)投資者，(2)投資者聯屬公司，(3)任何母公司或發行人公開或非公開發行股本的承銷商，(4)BCP和(5)CPPIB。任何人士或集團取得實益擁有權構成控制權變更，而根據本契約的要求就其提出控制權變更要約，則該等人士或集團其後連同其聯屬公司將構成額外的核準持有人。

“允許投資”指(在每一種情況下，由發行人或任何受限制的子公司)：

(1)對(A)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股本)或發行人的投資，或(B)對從事任何類似業務的任何人士(包括任何此等人士的股本)的投資，而該人在作出該等投資後將成為受限制附屬公司；

(2)對另一人的投資，如果該人從事任何類似的業務，並且由於這種投資，該另一人被合併、合併或以其他方式與發行人或受限制子公司合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給發行人或受限制子公司；

(三)現金、現金等價物、臨時現金投資、投資級證券投資；

(4)對發行人或在正常業務過程中設立或獲得的任何受限制子公司的應收賬款的投資，並按照慣例貿易條件支付或解除；但該等貿易條件可包括髮行人或任何該等受限制子公司在當時情況下認為合理的優惠貿易條件；

(5)工資、差旅和類似預付款方面的投資，以支付在預支時預計最終將在會計上被視為費用並在正常業務過程中支付的事項；

(6)管理進步；

(7)對股本、債務或證券的投資，以清償在正常業務過程中產生並欠發行人或任何受限制附屬公司的債務(包括貿易債權人和客户的債務)，或由於喪失抵押品贖回權、完善或執行任何留置權，或為履行判決或根據任何重組計劃或類似安排，包括在債務人破產或破產時，或為妥協或解決任何訴訟、仲裁或其他爭議而產生的；

(8)因出售或以其他方式處置財產或資產而獲得非現金代價而進行的投資，包括按照第4.08節的規定進行的資產處置，以及因處置資產而產生的其他投資，這些交易不屬於根據該定義排除的“資產處置”的定義；

(9)在發行日存在的投資，或根據發行日存在的具有法律約束力的承諾進行的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延期；但不得增加任何此類投資的金額，除非(A)按照發行日存在的投資條款的要求，或(B)本契約另有允許的情況；

(10)根據第4.04(B)(7)節發生的貨幣協議、利率協議、商品套期保值協議和相關套期保值義務；

(11)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或存款，或在“允許留置權”的定義中以其他方式描述的留置權，或與第4.06節允許的留置權相關的質押或保證金；

(12)以發行人的股本(不合格股或指定優先股除外)、附屬股東資金或任何母公司的股本作為對價的任何投資；

(13)根據第4.09(B)節(第4.09(B)節第(1)、(3)、(6)、(8)、(9)和(12)款所述者除外)允許和進行的構成投資的任何交易；

(14)第4.04節不禁止的擔保，以及在正常業務過程中的擔保、保留期和類似安排(負債除外)；

(十五)發行人或擔保人對票據、任何附加票據、現有票據、定期貸款或任何同等債務的投資；

(16)(A)在發行日期後因發行人或另一人的任何受限制附屬公司的收購而獲得的投資，包括以與發行人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式進行的交易，而該項交易不受第5.03或5.04節所禁止，但以該等投資並非為預期該等收購、合併、合併或合併而作出者為限；及。(B)在該人成為受限制附屬公司之日已存在的受限制附屬公司的投資，但以該人並非預期成為受限制附屬公司為限的為限；。

(17)投資，連同根據本條款第(17)款作出的所有其他投資，在任何時候未償還的投資，在投資時的總金額不得超過L2QA預計EBITDA的35%和14.55億美元加上與該等投資有關的任何分派、股息、付款或其他回報的金額(第4.05節沒有重複)(每項投資的公允市值根據第4.05(C)節衡量)；但如依據本條對不是受限制附屬公司的人進行投資，而該人隨後成為受限制附屬公司，則該投資此後應被視為是依據“準許投資”定義第(1)或(2)款而不是根據本條作出的；

(18)對(A)合資企業和類似實體以及(B)具有總公平市場價值的非限制性子公司的投資，當與根據本條款第(18)款作出的所有其他在當時未償還的投資合計，不得超過20.8億美元和L2QA備考EBITDA的50%，外加與該等投資有關的任何分派、股息、付款或其他回報的金額(第4.05節沒有重複)(每項投資的公平市場價值根據第4.05(C)節計量)；但在任何時間，根據本條第(18)款(B)款未償還的投資總額不得超過12.45億美元和L2QA預計息税前利潤的30%，外加與該等投資有關的任何分派、股息、付款或其他回報的金額；

(19)發行人或受限制附屬公司對應收款子公司的投資或應收款子公司對任何其他人的任何投資，在每一種情況下，均與合格應收款融資有關；但條件是，對任何該等人士的任何投資是以購買鈔票的形式進行的，或由發行人或受限制附屬公司產生並轉讓給與符合條件的應收款融資有關的任何人士或擁有該等應收款的任何此等人士；

(20)實施現有交易或與交易有關的投資，或與許可重組有關的非現金投資；

(21)發行人或受限子公司對發行日已存在的非受限子公司的投資；

(22)發行人在發行日與發行人擁有的康卡斯特普通股有關的投資(包括對某些金融機構與康卡斯特普通股貨幣化相關的持續利息支出義務的擔保)；

(23)對託管協議允許的全部或部分託管財產的投資，該託管協議與海王星金融公司就某些現有交易簽訂的託管協議基本相似；以及

(24)投資，在給予任何該等投資形式上的效力後，綜合淨槓桿率不會超過6.00至1.00。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(一)對不是擔保人的受限子公司的資產或財產的留置權，保證該受限子公司或其他不是擔保人的受限子公司的債務；

(2)工人補償法、失業保險法、社會保障法或類似法律規定的質押、存款或留置權，或與保險有關的義務(包括保證在保險或自我保險安排下對保險公司負有法律責任的質押或存款，幷包括保單及其收益的留置權，以確保保險費融資)，或與投標、投標、完工保證、合同(借款除外)或租賃有關的質押、存款或留置權，或為保證公用事業、許可證、公共或法定義務，或為保證擔保、彌償、判決、上訴或履約保函、政府合同(或其他類似債券、文書或義務)的擔保；或作為在正常業務過程中產生的有爭議的税項、進口税或關税或支付租金或其他類似性質的義務的擔保；

(3)法律規定的留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工和維修工或其他類似留置權，每一種情況下的留置權都是針對尚未逾期超過60天的款項，或者通過適當的程序進行擔保或真誠抗辯的；

(4)尚未因不繳納而受到處罰或正在通過適當程序真誠地提出異議的税收、評估或其他政府收費的留置權；但條件是已根據公認會計準則對其進行了適當的準備金；

(5)(A)為保證、履約或其他債券、擔保或信用證或銀行承兑匯票(並非為支持借款的負債而簽發)的發行人在其正常業務過程中應發行人或任何受限制附屬公司的要求併為其賬户而簽發的留置權，以及(B)與在正常業務過程中建立的現金管理計劃相關的留置權；

(6)產權負擔、土地租賃、地役權(包括相互地役權協議)、勘測例外或對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的保留或他人的權利，或分區、建築法規或其他有關使用發行人和受限制附屬公司的業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的限制(包括所有權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，而這些財產總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對發行人和受限制附屬公司的業務運作的使用造成重大損害；

(7)對發行人或保證本契約允許的對衝義務的任何受限子公司的資產或財產的留置權；

(8)在正常業務過程中籤訂的資產(包括不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可；

(9)因判決、法令、命令或裁決而產生的留置權，只要為覆核該等判決、法令、命令、裁決或通知而妥為啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可提起該等法律程序的期限尚未屆滿，則該等判決、法令、命令或裁決所產生的留置權，以及待決案件及相聯權利的通知；

(10)對發行人或任何受限附屬公司(包括股本)的資產或財產的留置權，以保證資本化租賃債務或購買貨幣債務，或保證支付全部或部分購買價格，或保證為在正常業務過程中收購、改善或建造的資產或財產提供資金或再融資而產生的其他債務；但條件是：(A)該留置權擔保的債務本金總額以其他方式允許在本契約項下產生(不包括根據第4.04(A)節產生的債務)和(B)任何此類留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但用該債務的收益以及對該等資產和財產的任何改善或附加而獲得、改善、建造或租賃的資產或財產除外；

(11)因任何有關銀行留置權、抵銷權的成文法或普通法規定而產生的留置權，或與存放在託管機構或金融機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法(包括但不限於託收銀行根據《統一商法典》第4-210節產生的留置權)；

(12)關於發行人和受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一和商業法典融資報表備案(或其他適用司法管轄區的類似備案)產生的留置權；

(13)就發行人及其受限制附屬公司而言，在交易生效後，根據發行日已存在的書面協議而存在的留置權，或根據該協議所規定或規定須予授予的留置權，包括票據的發行及所得款項的運用；

(14)在某人成為受限制附屬公司時的財產、其他資產或股票的留置權(或在發行人或受限制附屬公司取得該等財產、其他資產或股票時，包括通過與發行人或任何受限制附屬公司進行的合併、合併或其他業務合併交易而進行的任何收購)；但該等留置權的設定、產生或承擔並不是預期該另一人成為受限制附屬公司或與之相關的。

取得這種財產、其他資產或股票)；此外，這種留置權僅限於擔保(或根據產生這種留置權的書面安排可以保證)與這種留置權有關的義務的同一財產、其他資產或股票的全部或部分(加上與原始財產、其他資產或股票有關的改進、加入、收益或股息或分配)；

(15)對發行人或任何受限子公司的資產或財產的留置權，以保證發行人或該受限子公司對發行人或其他受限子公司的債務或其他義務，或以發行人或任何受限子公司為受益人的留置權；

(16)保證再融資債務的留置權，該債務是為以前如此擔保的債務進行再融資而產生的，並允許根據本契約進行擔保；但任何此類留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可以保證)債務再融資的全部或部分相同財產或資產(加上改進、附加權、收益、股息或分派)，或就作為或可能是本合同允許留置權的抵押品或受其約束的財產；

(十七)出租人在資本化租賃義務或經營租賃項下的任何權益或所有權；

(18)(A)任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對發行人或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(B)影響任何不動產的任何譴責或徵用法律程序；

(19)根據任何合營企業或類似協議，對任何合營企業或類似安排的股本或其擁有的資產的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(20)對以承包人或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對該財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；

(21)與合格應收賬款融資有關的應收賬款資產留置權；

(22)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商或安排人)的利益而對託管收益的留置權，或對產生任何債務或用這種現金購買的政府證券時預留的現金的留置權，在任何一種情況下，只要該等現金或

政府有價證券為支付這類債務的利息預先提供資金，並以託管賬户或類似安排的形式持有，以適用於此目的；

(23)銀行的留置權、任何人對特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，以確保該人就其在正常業務過程中為便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物而簽發或訂立的銀行承兑匯票承擔的義務，以及確保或因在銀行業務或其他交易活動的正常過程中達成的任何淨額結算或抵銷安排而產生的留置權；

(24)因有條件地出售、保留所有權、分期付款購買、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權，以及在正常業務或經營過程中產生或產生的貨物質押、有關所有權文件和/或其他有關文件，僅作為對與質押存在的貨物或文件直接相關的銀行或金融機構的債務的留置權；

(25)[已保留];

(26)對不受限制的子公司的股本或其他證券或資產的留置權，以保證該不受限制的子公司的債務；

(二十七)因將現金等價物出售給第三人而給予的擔保，以及因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；

(28)[已保留];

(29)對發行人或受限子公司的任何資產設定的留置權，以持有發行人或受限子公司的任何股票期權計劃或任何其他管理層、員工福利或激勵計劃或單位信託的資產，以獲得任何貸款，為收購此類資產提供資金；

(30)留置權；但根據本條第(30)款在任何時間擔保的最高債務總額不得超過8.3億美元和L2QA備考EBITDA的20%；

(31)與合格應收款融資有關的、由授予作為鎖箱銀行的任何金融機構的任何抵銷權組成的留置權；

(32)根據任何合格的應收款融資，完善應收款及相關資產購買人所有權權益的留置權；

(三十三)以取得有限追索權為目的的現金保證金或者其他留置權；

(34)與本協議允許的其他應收款銷售相關的留置權，而不向發行人或其任何受限制的子公司追索；

(35)對發行人或任何受限制附屬公司的股本留置權，以確保(A)根據第4.04(A)節允許發生的債務(只要在根據第4.04(A)節產生債務的日期並在形式上實施後(包括對淨收益的形式運用)，猶如該債務是在相關期間開始時發生的，綜合高級擔保槓桿率不大於4.0至1.0)，(B)根據第(1)條允許發生的債務，(2)(A)(就第(2)(A)條而言，就依據準許留置權的定義以其他方式獲準擔保的債務而言，該項擔保的範圍)、(5)(就第(5)條而言，在依據第(5)條產生債務的日期，以及在按形式基礎(包括從該條所得淨收益的形式運用)基礎上生效後，猶如該等債務是在有關期間開始時招致的一樣，(X)綜合高級擔保淨槓桿率不大於4.0至1.0，或(Y)綜合高級擔保淨槓桿率不會高於緊接該收購或其他交易生效前的水平)，(14)(只要在第(14)條的情況下，在根據第(14)條產生債務的日期，並在形式上實施該債務後(包括對由此產生的淨收益的形式運用)，猶如該等債務是在有關期間開始時產生的，連同第4.04(B)節第(1)(Ii)和(5)節規定的任何債務，在發生第(14)條規定的債務之日，(X)綜合高級擔保淨槓桿率不高於4.0至1.0美元，以及(Y)發行人可能根據第4.04(A)節和第4.04(B)(16)和(C)節就上述第(A)或(B)款所述債務進行再融資的債務至少產生1.00美元的額外債務；

(36)對非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金以及類似的留置權；

(37)留置權(A)對發行人或任何受限制附屬公司就本契約允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金或現金墊款，或(B)對在根據本合同允許的投資或其他收購中將收購的任何財產的賣方為受益人的其他現金墊付，適用於該等投資或其他收購的購買價；

(38)對髮卡人或任何受限制子公司在信用卡髮卡人或信用卡加工商的信貸餘額或該等信用卡髮卡人或信用卡加工商在正常業務過程中欠髮卡人或任何受限制附屬公司的款項的留置權或抵銷權，以確保髮卡人或任何受限制子公司因收費而對信用卡髮卡人或信用卡加工商承擔義務；

(39)契約受託人對其持有或收取的金錢或財產的慣常留置權，以保證任何契據下的債務人應向其支付的費用、開支及彌償；

(40)發行人在發行日對康卡斯特普通股的任何留置權；

(41)因準許重組而產生的留置權。

“准予重整”是指與税務籌劃和税務重整有關的任何重整和其他活動，只要在其生效後，票據擔保的整體可執行性不受重大損害。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股”適用於任何人士的股本，指在支付股息或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該人士的任何其他類別的股本股份的任何一類或多類股本(不論如何指定)。

“私人配售圖例”指第2.06(G)(1)節所述的圖例，該圖例將被放置在證明全球票據和最終登記票據的每張票據證書上(以及作為交換或替代而發行的所有票據)，除非本契約的規定另有允許。

“預計EBITDA”是指在任何期間，發行人和受限制子公司的綜合EBITDA，但為了計算該期間的預計EBITDA，如果在確定日期：

(1)自上述期間開始以來，發行人或任何受限制附屬公司已將任何公司、任何業務或構成業務營運單位的任何一組資產處置，或在其他情況下不再是受限制附屬公司(且在該期間結束時不再是受限制附屬公司)(任何該等處置或“出售”)，或如引致需要計算形式上的EBITDA的交易是如此出售，或為免生疑問，如已就預期出售訂立最終協議，該期間的備考EBITDA將減少相當於綜合EBITDA(如為正數)的金額，該綜合EBITDA應歸屬於作為該等出售的標的的資產

或增加相當於該期間應佔綜合EBITDA(如果為負數)的金額；但如果任何此類出售根據公認會計準則構成“非持續經營”，則綜合淨收入應減去相當於該期間可歸屬於該等業務的綜合淨收入(如為正數)的數額，或增加相當於該期間應歸屬於該綜合淨收入(如為負數)的數額；

(2)自上述期間開始以來，母公司、發行人或任何受限制附屬公司(借合併或其他方式)已向任何因此而成為受限制附屬公司的人作出投資，或以其他方式收購任何公司、任何業務或構成某業務的經營單位的任何一組資產，或任何人以其他方式成為受限制附屬公司(並在該期間結束時仍是受限制附屬公司)(任何該等投資、收購或指定，即“購買”)，包括與導致根據本條例作出計算或為免生疑問而進行的交易有關的任何該等購買，如果已就預期銷售訂立了最終協議，則該期間的形式EBITDA將在給予形式效果後計算，如同該購買發生在該期間的第一天；和

(3)自該期間開始以來，任何人士(自該期間開始成為受限制附屬公司或與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併為發行人或任何受限制附屬公司)將會作出任何出售或任何需要根據上文第(1)或(2)款作出調整的購買，而該等出售或購買是由發行人或受限制附屬公司自該期間開始作出的，則該期間的備考EBITDA將於給予備考效力後計算，猶如該等出售或購買發生於該期間的第一天。

就本定義和綜合EBITDA、綜合所得税、綜合利息支出、綜合淨收益、綜合淨槓桿率、綜合高級擔保槓桿率和擔保人負債率或以下任何其他目的的定義而言：(A)只要對任何交易(包括但不限於本定義第(1)至(3)款所列交易)或本定義下的計算或此類其他定義給予形式上的效力，備考計算將由發行人的一名負責的財務或會計官員或發行人的一名高級管理人員真誠地確定(包括關於預期的費用和成本削減和協同效應(收入協同效應除外))(按預計基礎計算，如同此類費用和成本削減和協同效應是在正在確定的預計EBITDA期間的第一天實現的，以及如果該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在整個期間內實現的)，(B)在確定任何確定日期的未償債務數額時，應對任何發生的情況給予形式上的影響，償還、回購、作廢或以其他方式取得、註銷或清償債務，猶如該等交易是在有關期間的第一天進行一樣；及。(C)如任何債務採用浮動利率，且

如被賦予形式上的效力，則該等債務的利息應視為於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率(如該等對衝責任的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝責任)。

“公共債務”是指在(1)根據證券法註冊的公開發行或(2)向機構投資者進行的私募中發行的債券、債權證、票據或其他類似債務證券，根據證券法規則144A或法規S承銷以供回售的任何債務，無論是否包括使此類債務證券的持有人有權在美國證券交易委員會登記以供公開轉售的登記權。

“公開發售”指在交易所上市或公開發售的普通股或其他普通股權益的任何發售，包括首次公開發售(包括根據證券法規則144A及/或規例S向專業市場投資者或類似人士發售)。

“公開發行費用”是指任何父母因任何公開發行或任何公共債務發行(無論是否成功)而發生的費用：

(一)發行所得款項淨額擬由發行人或受限制附屬公司收取、出資或借出的；

(2)該等費用的按比例數額，與擬如此收取、出資或借出的該等淨收益的數額成比例；或

(3)在其他情況下，在上述發售完成前，任何母公司須安排該等開支的款額在完成發售後迅速從該項發售的收益中償還予發行人或有關的受限制附屬公司，但以該等開支並非由該母公司的另一間附屬公司支付為限。

“購買”具有在“形式EBITDA”的定義中賦予它的含義。

“購入款項票據”指應收賬款附屬公司的本票，證明與應收賬款附屬公司進行的合格應收賬款融資有關的應收款(及相關資產)及/或任何受限制附屬公司的遞延購入價格及/或信貸額度可能不可撤銷，而遞延購入價格或額度須從應收賬款附屬公司可動用的現金中償還，但根據協議須作為準備金的金額、就應付投資者的利息、本金及其他款項支付予投資者的款項，以及應付予該等投資者的款項，以及與購買新產生的應收賬款有關的款項，均須由應收賬款附屬公司支付。

“購房款債務”是指為財產(不動產或非土地財產)或資產(包括股本)的取得、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接購買此類財產獲得的。

或收購任何擁有該等財產或資產的人的股本，或以其他方式。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買家”。

“合格應收賬款融資”是指滿足下列條件的應收賬款子公司的任何應收賬款融資：(1)發行人的高級職員或董事會應真誠地確定該等合格應收賬款融資(包括融資條款、契諾、終止事件和其他條款)總體上對發行人和應收款子公司在經濟上是公平合理的；(2)所有嚮應收賬款子公司出售應收賬款和相關資產都是以公允市場價值(發行人真誠確定)進行的；以及(3)在融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應以市場條款(由發行人善意確定)為條件，並可包括標準證券化承諾。

授予發行人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的任何應收賬款的抵押權益，以保證信貸安排下的債務或與票據有關的債務，不應被視為合格應收賬款融資。

“比例擔保人債務”是指在任何確定日期，擔保人根據第4.04(A)節和第4.04(B)節第(1)、(2)款(就擔保人因同等債務而產生的擔保，否則將構成比率擔保人債務)、第(4)、(5)和(14)款所發生的任何同等債務的未償還總額的總和，而不重複。

“應收款”是指一人根據與另一人的安排出售或租賃貨物或服務而獲得付款的權利，根據該安排，該另一人有義務按照根據公認會計原則確定的允許以信用方式購買此類貨物和服務的條款支付貨物或服務的款項，在任何情況下，應包括根據紐約州現行《統一商法典》被歸類為“帳户”、“動產紙”、“無形付款”或“票據”的任何財產項目，以及如此定義的任何“支持義務”。

“應收賬款資產”是指正在或將成為合格應收賬款融資標的的任何資產。

“應收款費用”是指直接或以折扣方式對與任何應收款融資相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非受限制附屬公司支付的其他與應收款融資相關的費用。

“應收款融資”係指發行人或其任何附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，發行人或其任何附屬公司可向(A)應收賬款附屬公司(如由發行人或其任何附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由應收賬款附屬公司轉讓)出售、轉讓或以其他方式轉讓任何應收賬款，或授予任何應收賬款的擔保權益

發行人或其任何附屬公司的任何資產(不論現有或日後產生)，以及與此相關的任何資產，包括擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及所有擔保或其他責任、該等應收賬款的收益及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予抵押權益的其他資產，以及發行人或任何該等附屬公司就該等應收賬款訂立的任何對衝責任。

“應收款回購義務”是指合格應收款融資中應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“應收賬款子公司”是指發行人的全資子公司(或發行人或發行人的任何子公司進行投資，發行人或發行人的任何子公司向其轉讓應收賬款和相關資產的另一人)的全資子公司，除為發行人及其子公司的應收賬款、所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產融資外，不從事任何其他活動，並由發行人董事會(如下所規定)指定為應收賬款子公司：

(1)由發行人或任何受限附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)；(Ii)除根據標準證券化承諾外，以任何方式向發行人或任何受限附屬公司追索或承擔義務；或(Iii)使發行人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產直接或間接、或有或以其他方式得到滿足，但根據標準證券化承諾除外，但在每種情況下，其定義第第(31)至(34)條所界定的有限追索權和允許留置權除外；

(2)發行人或任何其他受限制附屬公司與其並無任何實質性合同、協議、安排或諒解(與購貨匯票或合格應收款融資有關的除外)，但發行人合理地認為對發行人或該受限制附屬公司有利的條款不低於當時可能從發行人以外的人那裏獲得的條款，但在正常業務過程中與償還應收款有關的應付費用除外；以及

(3)發行人或任何其他受限制附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體

實現一定水平的經營業績(與相關合格應收賬款融資相關或附帶的經營業績除外)，但有限追索權除外。

發行人董事會的任何此類指定，應通過向受託人提交發行人董事會批准該指定的決議副本和證明該指定符合上述條件的高級人員證書的方式向受託人證明。

“再融資”是指再融資、退款、更換、續期、償還、修改、重新聲明、推遲、替代、補充、再發行、轉售、延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，本契約中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“再融資債務”是指發行人或任何受限附屬公司在償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或清償機制)在本契約日期存在或因遵守本契約而產生的任何債務的債務，包括對債務進行再融資的債務；但：

(1)如正進行再融資的債務構成次級債務，則該再融資債務在產生該等再融資債務時的最終指定到期日，與或遲於正進行再融資的債務的最終指定到期日，或如較短，則與票據相同或較遲；

(2)該等再融資債項的本金總額(或如以原有發行折扣發行，則為總髮行價)，相等於或少於正進行再融資的債項(如以原有發行折扣發行，則為總增值價值)當時未償還的本金總額(就儲備債務而言，包括相等於就該等再融資債務而再融資、展期、替換、退款、續期或減值至與該再融資債務有關而永久終止的程度的任何未用承擔的款額)(加上為支付該等現有債務的管限工具所規定的利息或保費而招致的任何額外債務，但不重複)，投標溢價，以及與此相關的費用、開支和費用)；

(3)如被再融資的債務明確地從屬於票據或任何票據擔保，則該再融資債務從屬於票據或該票據擔保(視何者適用而定)，其條款至少與管理被再融資的債務的文件所載的條款對持有人同樣有利；及

(四)發行人或者任何擔保人是債務再融資的債務人的，該債務由發行人或者擔保人承擔；

但再融資債務不得包括：(1)發行人為非限制性附屬公司的債務進行再融資的債務，或(2)發行人欠發行人或任何受限制附屬公司並由其持有的債務，或發行人或任何其他受限制附屬公司欠下並由發行人或任何其他受限制附屬公司持有的債務。

再融資任何信貸安排的債務或任何其他債務可能會在終止、清償或償還任何此類信貸安排或其他債務後不時發生。

“監管制度”是指證券法下的監管制度。

“S規則全球票據”指S規則臨時全球票據或S規則永久全球票據(視情況而定)。

“S規則永久全球票據”是指以附件A的形式發行的永久全球票據，帶有全球票據傳説和私募傳説，並存放於託管人或其代名人名下並以其名義登記，發行的面額相當於S規則臨時全球票據在限制期屆滿時的未償還本金金額。

“S規則臨時全球票據”指存放於或代表託管人或其代名人並以其名義登記的臨時全球票據，其發行面額相當於根據S規則第903條最初出售的票據的未償還本金金額(包括第2.06(G)節所述的S規則臨時全球票據傳説)。

“相關税收”係指沒有重複的(為免生疑問，包括沒有根據任何税收分享協議支付的任何數額的重複)：

(1)任何税項，包括銷售、使用、轉讓、租金、從價、增值税、印花、財產、消費、特許經營權、許可證、資本、註冊、商業、海關、淨值、毛收入、消費税、佔用、無形資產或類似税項(以收入衡量的(X)税項及(Y)預扣税項除外)，而該等税項須由任何父母憑藉其以下各項而繳付(只要該等税項事實上已予繳付)：

(A)成立為法團或以其他方式成立或已發行股本(但並非憑藉直接或間接擁有發行人或發行人的任何附屬公司以外的任何法團或其他實體的股本或其他股本權益)；

(B)發行或持有附屬股東資金；

(C)直接或間接是發行人或發行人的任何附屬公司的控股公司母公司；

(D)直接或間接從發行人或發行人的任何附屬公司收取股息或就發行人的股本作出其他分配；或

(E)已就發行人根據第(4.05)節獲準向任何父母付款的任何物品支付任何款項；或

(2)如果並只要發行人是向任何母公司提交綜合或合併納税申報表的集團的成員或包括在該集團中，或只要發行人是一個實體，在美國聯邦所得税方面，發行人是被視為獨立於其母公司的實體，則以該母公司負有責任的收入衡量的任何税項，其金額不得超過髮卡人及其子公司在單獨公司基礎上或在綜合基礎上被要求繳納的任何此類税額，如果髮卡人及其子公司已按合併、合併、集團、代表僅由發行人及其子公司組成的附屬集團的附屬或單一基礎。

“負責人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託部門內任何直接負責本契約管理的高級人員，以及由於受託人對特定主題的任何熟悉程度而被轉介任何公司信託事宜的受託人任何其他高級人員。

“限制投資”係指許可投資以外的任何投資。

就任何票據而言，“限制期”指自(A)根據第S條第(S)條首次向分銷商(定義見第S條)以外的人士發售該等票據之日起計(包括兩者中較後者)的連續40天的期間，發行人須迅速向受託人發出有關該日期的書面通知，及(B)有關該等票據的發行日期。

“受限附屬公司”是指發行人的非受限附屬公司。

“循環信貸”是指根據“高級擔保融資協議”提供的優先擔保循環信貸融資。

“規則144A”指證券法下的規則144A。

“標普”係指標普全球評級或其任何繼承者或受讓者，是國家認可的統計評級組織。

“銷售”具有“形式息税前利潤”定義中賦予它的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指經修訂的1933年美國證券法以及根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”規則和條例。

“證券化資產”是指(A)受合格應收款融資約束的應收賬款、特許權使用費或其他收入流及與之相關的其他資產及其收益；(B)與此類應收賬款有關的合同權、加密箱賬户和記錄，以及在證券化融資中通常與應收賬款一起轉讓的任何其他資產。

“高級擔保設施”是指循環設施和術語設施。

“高級擔保融資協議”指的是管理高級擔保融資的信貸協議，日期為2015年10月9日，其中包括借款人發行人、管理代理和擔保代理的摩根大通銀行與貸款方之間的信貸協議，該協議經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“高級擔保設施擔保文件”指擔保協議、質押協議、抵押品轉讓，以及根據高級擔保設施協議或其他方式籤立和交付的任何其他文書和文件，或前述中的任何一項，可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改，從而在擔保高級擔保設施的抵押品中產生高級擔保設施協議預期的擔保權益。

“高級擔保債務”指在任何確定日期對任何人而言的任何特定債務；但在每一種情況下，這些債務都是以對發行人或其受限制附屬公司的資產的留置權作為擔保的，該留置權與以票據為受益人的證券同等或優先於該證券。

“重大子公司”是指符合下列條件之一的任何受限子公司：

(1)截至最近結束的會計年度末，發行人和受限子公司對受限子公司的投資和墊款超過發行人和受限子公司綜合資產總額的10%；

(2)截至最近結束的會計年度末，發行人和受限子公司在受限子公司總資產中的比例份額(經公司間抵銷後)超過發行人和受限子公司合併後總資產的10%；或

(3)如為正數，發行人及受限制附屬公司於最近完成的會計年度的綜合基礎上，於未計所得税、非常項目及受限制附屬公司改變會計原則的累積影響前的持續經營收入中的權益，超過發行人及受限制附屬公司該等收入的約10%。

“類似業務”是指(A)發行商、有線電視、Altice USA或其任何子公司在發行日從事的任何業務、服務或活動(包括營銷)，(B)電信、廣播電視、寬帶以及固定和移動電話業務，包括分銷、銷售和提供移動語音和數據、固定線路語音和互聯網服務、過境語音交通服務和廣告及與此相關的其他服務和設備，以及生產和銷售任何印刷、音頻、視頻或其他內容，以及(C)發行商、有線電視、美國有線電視、Altice USA或其任何附屬公司(I)與前述任何事項有關、互補、附帶、附屬或類似，或(Ii)均為上述任何事項的合理延伸或發展。

“特定負債”指在任何確定日期就任何人而言，根據第4.04(A)節或第4.04(B)節第(1)、(4)(A)、(4)(B)、(5)、(7)、(14)或(16)款發生的任何借款債務，以及與上述債務有關的任何再融資債務。

“標準證券化承諾”是指發行人或發行人的任何子公司在應收賬款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約保證，包括但不限於有限追索權和與應收賬款子公司資產服務有關的承諾，應理解為任何應收賬款回購義務應被視為標準證券化承諾。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指預定支付利息或本金的日期，不包括在預定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“次級債務”，就出票人而言，是指根據書面協議明確從屬於或優先於票據償付權利的任何債務(無論是在發行日或之後發生的債務)，對於擔保人而言，是指根據擔保人的票據擔保書面協議明確從屬於或優先於票據償付權利的任何債務(無論是在發行日或之後發生的債務)。

“附屬股東資金”是指任何母公司、任何母公司的任何關聯公司、任何許可持有人或其任何關聯公司為交換或依據任何證券、票據或協議而向發行人提供的任何資金，在每一種情況下，該等證券、票據或協議均由上述任何人士發行並持有，連同任何該等證券、票據或協議以及為支付任何附屬股東資金項下的任何義務而發行的任何該等證券、票據或協議以及除股本以外的任何其他證券或票據；然而，該等附屬股東資金：

(1)在債券述明到期日的一週年前(透過轉換或交換該等資金)，並無到期或要求任何攤銷、贖回或以其他方式償還本金或任何償債基金付款

進入發行人股本(不合格股票除外)或任何符合本定義要求的資金)，或在規定的票據到期日一週年前支付任何此類款項受債權人間協議的限制；

(2)並無規定在債券述明到期日的一週年前支付現金利息、現金預提款額或其他現金總額或任何類似的現金數額，或在債券述明到期日的一週年前支付任何該等款項，並不受債權人之間的協議所限制；

(3)不載有控制權變更或類似條文，亦不加速亦無權宣佈失責或失責事件，或採取任何強制執行行動或以其他方式要求任何現金付款，而在每種情況下，該等行動或條文或行使任何權利或強制執行行動所導致的任何數額的支付，或在該等行動或條文所導致的任何款額的支付之前，均受債權人間協議所限制；

(4)不規定或要求對發行人或任何受限制附屬公司的任何資產設定任何擔保權益或產權負擔；及

(5)根據債券條款或債權人間協議，債券的付款權利完全從屬於債券，而債券的付款權利則屬次要條款、付款障礙條款及強制執行限制條款，而這些條款在所有重要方面均屬類似融資的慣常條款。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何法團、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，而在決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份的總普通投票權的50%以上，是由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的；或

(二)合夥、合營、有限責任公司或類似實體：

(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或一般或有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論該等權益是否以會籍、一般、特別或有限責任合夥權益的形式擁有或控制；及

(B)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“税”是指目前或將來的任何税收、關税、徵税、評估或其他政府收費，包括任何相關的利息、罰款或税收附加費。

“税務分享協議”指與任何母公司或不受限制的附屬公司訂立的任何税項分享或損益彙集或類似協議，包括與母公司或不受限制的附屬公司訂立的慣常條款或獨立條款，或可根據其條款及本契約條款不時予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改的協議。

“臨時現金投資”係指下列任何一項：

(1)任何投資於

(A)(I)美利堅合眾國、(Ii)加拿大、(Iii)英國、(Iv)任何歐洲聯盟成員國、(V)瑞士、(Vi)持有貨幣資金的任何國家的直接債務或其擔保的債務，以待發行人或其在該國的受限制子公司以此類資金進行投資或資本支出的申請，或(Vii)任何該等國家或成員國的任何機構或工具，或

(B)美利堅合眾國承認的任何國家的直接義務，其評級至少被標準普爾評為“A”級或被穆迪評為“A-1”級(或在任何一種情況下，相當於該組織的此類評級，或如當時不存在標普或穆迪的評級，則相當於任何國家認可的統計評級組織的此類評級)；

(2)由下列機構發行的隔夜銀行存款，以及定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和貨幣市場存款(或就外國銀行而言，為類似票據)的投資，在購買之日後不超過一年到期：

(A)在上文第(1)(A)款所述任何國家或成員國內獲授權以銀行身分經營的任何機構，或

(B)根據任何該等國家或成員國或其任何政治分支的法律組成的任何銀行或信託公司，

在每種情況下，其資本和盈餘總額超過2.5億美元(或其外幣等值)，且其長期債務在進行投資時至少被標準普爾評為A級或被穆迪評為A-2級(在這兩種情況下，均為此類組織的等值評級，或如果不存在標普或穆迪的評級，則為任何國家認可的統計評級機構的等值評級)；

(3)與符合上述第(2)款所述條件的人訂立的、期限不超過30天的上述第(1)或(2)款所述標的證券的回購義務；

(4)購買日期後不超過270日到期的商業票據投資，由某人(發行人或其任何附屬公司除外)發行，其中任何投資當時的評級為“P-2”(或更高)(根據穆迪評級)或“A-2”(或更高)(或更高)(或在任何一種情況下，相當於該組織的此類評級，或如不存在標準普爾或穆迪的評級，則相當於任何國家認可的統計評級機構的此類評級)；

(5)在取得日期後不超過一年到期的證券投資，由美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、瑞士、任何歐洲聯盟成員國或任何該等州、英聯邦、地區、國家或成員國的任何政治分部或税務機關發行或全面擔保，並至少被標普評為“BBB-”級或被穆迪評為“Baa3”級(在上述任何一種情況下，或在上述任何一種情況下相當於上述機構的評級，或如當時並不存在標普或穆迪的評級，則為等同於上述評級的評級)，相當於任何國家認可的統計評級組織的此類評級)；

(6)在美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、瑞士或歐洲聯盟成員國發行的、有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的匯票(或任何非物質化等價物)；

(7)根據經濟合作與發展組織成員國的法律組成的商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户，而在每一種情況下，該商業銀行的資本和盈餘超過2.5億美元(或其等值的外幣)，或其長期債務被標準普爾評為至少“A”級或被穆迪評為“A-2”級(在任何一種情況下，或在任何一種情況下，該組織的評級相當於該組織的評級，或如當時沒有標普或穆迪的評級，則為等同於該評級的評級)，相當於任何國家認可的統計評級機構的評級)；

(8)將95%的資產投資於上述第(1)至(7)款所述類型的證券的投資基金(基金也可以持有合理數額的現金，等待投資和/或分配)；以及

(9)投資於符合美國證券交易委員會規則第2a-7條(或任何後續規則)風險限制條件的貨幣市場基金。

“定期貸款”指根據高級擔保貸款協議提供的優先擔保定期貸款。

“定期貸款”是指根據高級擔保貸款發放的定期貸款，在該貸款下，發行人或擔保人(視情況而定)被允許在本契約項下產生債務。

“總資產”係指發行人及受限制附屬公司在有關釐定日期前根據公認會計原則編制的最近一份綜合資產負債表所顯示的綜合總資產，該等綜合資產表經計算可使在該期間後發生的任何購買及出售具有形式上的效力，包括任何該等以債務所得款項作出的購買，而該等債務收益引致有需要計算總資產。

“交易”指發售備忘錄中“摘要-交易”項下所述的交易，包括票據的發行及其所得款項的運用。

“國庫券利率”是指在適用的贖回日期，在贖回日之前至少兩(2)個營業日(或如果不再公佈，則指任何可公開獲得的類似市場數據的公開來源)前至少兩(2)個營業日公開發布的恆定到期日的美國國庫券的到期日收益率，最接近於從該贖回日至2025年5月15日的期間；如果從贖回日期到2025年5月15日的時間不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

“轉讓限制票據”是指帶有或必須帶有私募傳奇的最終登記票據和任何其他票據。

“美國政府債務”係指下列證券：(A)美利堅合眾國的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)，其全部信用和信用已被質押，或(B)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的債務(或表示此類債務的所有權權益的證書)，被標準普爾或穆迪評級至少為“A-1”或“P-1”，且不能由發行人選擇贖回或贖回。

“統一商法典”是指紐約統一商法典。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)在決定時為非限制性附屬公司的發行人的任何附屬公司(由發行人董事會按以下規定的方式指定)；

(2)任何發行日期不受限制的附屬公司(直至任何此類附屬公司按下述方式被指定為受限制附屬公司)；及

(3)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

只有在下列情況下，發行人董事會才可指定發行人的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司，或通過合併、合併或其他業務合併交易成為子公司或投資於其中的人)為非限制性子公司：

(1)該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有發行人或發行人的任何其他附屬公司的任何股本或債務，或對發行人或發行人的任何其他附屬公司的任何財產擁有或持有任何留置權，而該附屬公司並非獲如此指定的附屬公司的附屬公司或非受限制的附屬公司；及

(2)發行人及受限制附屬公司對該附屬公司的指定及投資符合第4.05節的規定。

發行人董事會的任何此類指定，應通過向受託人提交發行人董事會批准該指定的決議副本和證明該指定符合上述條件的高級人員證書的方式向受託人證明。

發行人董事會可指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但在緊接該項指定生效後，(1)不會因此而導致任何違約或違約事件，及(2)(X)發行人根據第4.04(A)或(Y)節可能招致至少1.00美元的額外債務，則綜合淨槓桿率不會高於緊接該項指定生效前的水平，在每種情況下，均須考慮到該項指定。董事會的任何此類指定應立即向受託人提交董事會生效決議的副本或證明該指定符合上述規定的高級職員證書，以向受託人證明。

“有表決權的股份”是指該人當時已發行且通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。

“全資附屬公司”是指(1)就任何人而言，指(1)就任何人而言，其所有股本(除(A)董事合格股份或根據適用法律、法規或為確保有限責任而須由其他人擁有的非實質性數額的股份外)，以及(B)就應收賬款附屬公司而言，由並非發行人關聯公司的人持有的股份，僅為允許該人(或該人的指定人)就與該應收賬款附屬公司有關的慣例重大事件進行表決，包括但不限於破產機構、破產或其他類似程序，任何合併或解散，以及章程文件的任何變更或其他習慣事件)由該人直接擁有或(2)由滿足本定義第(1)款要求的人間接擁有。

1.02節其他定義。

第1.03節施工規則。

除非上下文另有要求，否則

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；

(C)“或”並非排他性的；

(d)“將”應解釋為表示命令;

(e)“包括”意指包括但不限於;

（f）單數字包括複數字，而複數字包括單數字;

（g）規定適用於連續的事件和交易;和

(H)對證券法各節或其下規則的提及將被視為包括對美國證券交易委員會不時採納的後續節或規則的替代或替換。

第二條
這些音符

第2.01節表格和約會。

(A)一般規定。

票據和受託人的認證證書將基本上採用附件A的形式。根據法律、證券交易所規則或慣例的要求，以及本文的規定，票據可能有註釋、圖例或背書。發行人應批准票據的格式及其上的任何註釋、圖例或背書。每張票據將註明其認證日期。

票據所載的條款及規定將構成本契約的一部分，並在此明確規定，發行人、擔保人及受託人在簽署及交付本契約時，即明確同意該等條款及規定，並受其約束。但是，如果任何註釋的任何規定與本契約的明確規定相沖突，則應以本契約的規定為準。

（b）全球説明。

以全球形式發行的全球票據將基本上採用本協議附件A的形式（包括其上的全球票據圖例和隨附的“增減表”）。以最終形式發行的票據將基本上採用本協議附件A的形式（但不含全球票據圖例，也不含隨附的“增減明細表”）。每份全球票據將代表其中指定的未償還票據，每份全球票據應規定其代表不時背書的未償還票據的本金總額，其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加（如適用），以反映交換和贖回以及購買和註銷。為反映所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少的總額票據的任何背書，將由登記處、票據託管人或DTC在登記處的指示下，按照第2.06節要求的持有人的指示作出。

（c）規則144 A全球票據及規則S全球票據。

根據S條例發售及出售的票據最初將以S條例臨時全球票據的形式發行，該票據將代表票據的購買者存放於登記處（或票據保管人）作為存管人的保管人，並以存管人或存管人的代名人的名義登記為代表歐洲結算系統或Clearstream，由發行人正式簽署，並由受託人按照下文規定認證。於限制期終止後，S規例臨時性全球票據的實益權益將於限制期屆滿後的第一日根據適用程序自動交換為S規例永久性全球票據的實益權益，而發行人毋須採取進一步行動。在認證S法規永久性全球票據的同時，受託人將取消S法規臨時性全球票據。S法規臨時性全球票據和S法規永久性全球票據的本金總額可不時通過受託人對全球票據的增減計劃進行調整而增加或減少，與下文規定的利息轉讓有關。

根據第144 A條向合格中介機構提供和出售的票據最初應以一份或多份最終記名票據或一份或多份全球票據的形式發行，每份票據的形式基本上與本協議附件A相同，並附有本協議附件A中提供的適用圖例，除非本協議另有允許。該等以總額票據形式發行的票據（“第144 A條總額票據”）須代表票據的買方存放於作為存款公司保管人的登記處（或票據保管人），並以

Cede & Co.作為DTC的代名人，為DTC的賬目，由發行人正式簽署，並由受託人或認證代理人認證，如下所述。第144 A條全球票據的本金總額可不時透過登記處就第144 A條全球票據附表A作出的調整而增加或減少，並記錄於登記處備存的登記冊內（如下文所規定）。

（d）正式記名票據。

最終登記紙幣應根據本契約發行。以最終登記形式發行的票據將基本上以附件A的形式發行(不包括其上的全球票據圖例，也不包括附件中的“全球票據增減附表”)。

(E)簿記規定。

適用程序應適用於參與者通過DTC持有的全球票據中的記賬權益。

(F)面額。

債券的最低面額為200,000元，超出面額1,000元的整數倍。

第2.02節執行和身份驗證。

至少有一名官員必須以手工、傳真或電子(“.pdf”格式)簽名的方式代表簽發人簽署票據。如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。

除非經受託人或其認證代理的授權簽字人以手工或電子方式簽署認證，否則票據無效。該簽名將是該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。儘管有上述規定，如果任何票據已根據本協議認證並交付，但從未由發行人發行和出售，則發行人應根據第2.11節的規定將該票據交付受託人註銷。

受託人或認證代理在收到由授權代表簽署的發行人的書面命令(“認證命令”)後，將認證根據本契約可有效發行的票據，包括任何其他票據。除第2.07節的規定外，任何時候未償還票據的本金總額不得超過發行人根據一個或多個認證命令授權發行的票據本金總額。

受託人可委任一個或多個認證代理(每個認證代理)對鈔票進行認證。只要受託人可以這樣做，這樣的身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提到受託人認證的每一處都包括由該認證代理進行認證。身份驗證代理具有與

與發行人的持有者或附屬公司打交道的代理人。受託人現委任德意志銀行美洲信託公司為該批票據的認證代理人。德意志銀行美洲信託公司接受該任命，發行人特此確認該任命。

第2.03節轉賬代理人、註冊官及付款代理人。

(A)出票人應在紐約設有一個辦事處或機構(“登記處”)，在那裏可以出示紙幣以供登記，並可在那裏出示紙幣以供付款(“付款代理人”)；條件是全球紙幣的付款將支付給作為全球紙幣的登記持有人的割讓公司，而後者將向DTC或其代名人支付此類款項。註冊官須備存一份登記冊，反映不時未償還票據的所有權及其轉讓和兑換情況。此外，出票人應在紐約州紐約設有一個辦事處或代理機構，在那裏可以出示票據進行轉讓或交換(“轉讓代理”)。發行人可以有一個或多個共同註冊人，以及一個或多個額外的轉賬和付款代理。術語“付款代理人”和“轉讓代理人”包括付款代理人、轉讓代理人和任何額外的付款代理人或轉讓代理人(視情況而定)，而術語“註冊官”包括任何共同登記人。發行人最初指定紐約的德意志銀行美洲信託公司為付款代理，後者接受這一任命。發行人最初就票據委任德意志銀行美洲信託公司為轉讓代理，德意志銀行信託公司接受這一任命。發行人最初就票據委任德意志銀行信託美洲公司為註冊處處長，而德意志銀行信託公司接受該項委任。註冊主任須應發證人的要求，向發證人提供註冊紀錄冊的副本及其任何更新。發行人最初委任存託信託公司作為全球票據的存管人。發行人最初委任受託人擔任票據的付款代理及註冊處處長，並擔任全球票據的託管人。

(B)發行人應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。該協議應執行本契約中與該代理人有關的規定。發行人應將任何該等代理人的名稱及地址通知受託人。如果發行人未能維持轉讓代理、註冊人或付款代理，受託人可以這樣做，或可以安排適當的各方這樣做，並有權根據第7.07節的規定獲得適當的賠償。發行人或任何受限制附屬公司可擔任票據的付款代理人或註冊處處長。

(C)發行人在書面通知任何註冊處處長、付款代理人或轉讓代理人及受託人後，可更換該註冊處處長、付款代理人或轉讓代理人，而無須事先通知持有人；但在下列情況下，上述免職不得生效：(I)發行人與繼任人登記處處長、付款代理人或轉讓代理人(視屬何情況而定)訂立適當協議，以證明繼承人接受委任，並交付受託人；或(Ii)通知受託人，受託人在其認為有能力的範圍內，擔任註冊處處長、付款代理人或轉讓代理人，直至按照上文第(I)款委任繼承人為止。司法常務官

付款代理人或轉讓代理人可通過向發行人和受託人提供至少30天的書面通知而辭職。

如果任何票據在交易所上市，且該交易所的規則有此要求，發行人將滿足該交易所關於付款代理、註冊人和轉讓代理的任何要求，並將遵守該交易所要求的與付款代理、註冊人或轉讓代理的任何變更相關的任何通知要求。

第2.04款付款代理人不是本契約的一方以持有資金。

不晚於上午10點。(紐約時間)在任何票據的本金、利息及溢價(如有的話)的到期日的營業日，出票人須向付款代理人繳存一筆足夠支付該等本金、利息及溢價(如有的話)的款項(或如發票人或發票人的受限制附屬公司擔任付款代理人，則須為信託概念在有關司法管轄區內不獲承認的情況下，或在有關司法管轄區內不承認信託概念的情況下，代表有權獲得該等款項的人)持有一筆足以支付該等本金、利息及溢價(如有的話)的款項，並在收到該等款項後，付款代理人應根據本契約在票據上付款。發行人須要求非本契約一方的付款代理人以書面同意(及本契約的任何付款代理人同意)該付款代理人為受託人的利益而持有付款代理人所持有的所有款項，以支付票據的本金、利息及溢價(如有的話)，並須將發行人(或票據的任何其他義務人)在支付該等款項時的任何違約通知受託人。發行人應在不遲於上午10：00之前。(紐約時間)在付款到期日期的前一個工作日，向付款代理人發送一份不可撤銷的付款指示。如果發行人或受限制的附屬公司擔任付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行説明。在遵守第2.04節的規定後，付款代理人對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。為免生疑問，付款代理人及受託人對付款代理人及受託人將作出的付款或墊付不承擔任何責任或義務：(I)付款指示並未作出或未在本節第2.04節所述的時間內以其他方式存放；及(Ii)直至他們確認已收到足以支付相關付款的款項為止。

如果付款代理人根據第2.04節收到的資金超過了根據票據和本契約履行出票人所有義務所需的金額，應出票人的要求，付款代理人應立即向出票人提供超出的金額。

第2.05節持有者列表。

書記官長應在合理可行的情況下儘可能保留其所能獲得的持有人姓名和地址的最新名單。在將全球票據的實益權益交換為最終登記票據後，發行人應在每次交換之前至少五個工作日向受託人提供或促使註冊官向受託人提供書面文件

利息支付日期及受託人可能合理要求的其他時間，該等最終登記票據持有人的姓名或名稱及地址。

第2.06節轉賬和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。

第S條全球票據或規則第144A條的全球票據不得轉讓予債券託管人或該等債券託管人的代名人、債券託管人或代名人、代名人或代名人，或轉讓予代管人或代名人，或由該代管人或代名人轉讓予代管人。

所有全球票據將由發行方兑換為最終註冊票據：

(一)DTC通知發行人不願或無法繼續擔任託管機構，且發行人在120天內未指定繼任託管機構的；

(2)如果DTC在本契約項下發生違約事件後提出要求；或

(3)如果賬簿權益的所有人在本契約項下發生違約事件後，以書面形式要求通過DTC交付此類交換；但在任何情況下，在(A)限制期屆滿和(B)註冊處收到根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條規定所需的任何證書之前，發行人不得將S規則臨時全球票據兑換為最終票據。

一旦發生上述第(1)至(3)款中的任何前述事件，發行人應根據DTC或代表DTC的要求(按照各自的習慣程序，並根據從參與者收到的反映簿記權益實益所有權的指示)，向受託人和註冊官發行以一個或多個名稱登記並以任何批准面額發行的最終登記票據，並應將這種轉讓或交換記錄在登記冊上。

全球票據也可以全部或部分交換或更換，如第2.07節和第2.10節所規定。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據。全球票據的賬面權益可以按照第2.06(B)或(C)節的規定轉讓和交換。

(B)適用於全球票據賬簿權益轉讓和交換的一般規定。

賬簿權益的轉讓和交換應通過DTC按照本契約的規定和適用的程序進行。對於所有賬簿權益的轉讓和交換(受讓人以同一全球票據的賬簿權益的形式交付的賬簿權益轉讓除外)，轉讓代理(複製給受託人)必須收到：(I)參與者或間接參與者根據以下規定向DTC發出的書面命令

指示DTC從轉讓方借記賬簿利息的適用程序；(Ii)參與者或間接參與者按照適用程序向DTC發出的書面命令，指示DTC貸記或導致貸記另一種全球票據的賬簿利息，金額等於要轉讓或交換的賬簿利息；以及(Iii)根據包含參與者賬户信息的適用程序發出的指示，如適用，應貸記或借記該參與者賬户的貸方或借方。

就轉讓或交換記賬權益以換取最終記賬票據而言，轉讓代理(副本予受託人及司法常務官)必須收到：(I)參與者或間接參與者按照適用程序向DTC發出的書面命令，指示DTC從轉讓人借記一筆賬簿權益，款額相等於將被轉讓或交換的記賬權益；(Ii)由參與者發出的書面命令，指示註冊官安排發行一張金額與待轉讓或交換的記賬權益相等的最終記賬票據；及(Iii)載有有關該最終登記票據須以其名義登記的人的資料的指示，以進行上述轉讓或交換。

就任何最終登記票據的轉讓或交換而言，該等票據的持有人須向註冊處處長出示或交回經該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立並令司法常務官滿意的正式登記票據或附有轉讓指示。此外，在轉讓或交換最終記賬票據以換取記賬權益時，轉讓代理(複製給受託人)必須收到一份書面命令，指示DTC將相當於要轉讓或交換的記賬權益的金額記入受讓人的賬户。

在滿足本契約中關於轉讓或交換全球票據的賬簿權益的所有要求(受讓人以同一全球票據的賬簿權益的形式交付的賬簿權益轉讓除外)後，轉讓代理(複製給受託人或註冊官)應在全球票據上背書任何增加或減少，並指示DTC在其系統中反映這種增加或減少。

在證券法要求的範圍內，賬簿權益的轉讓應受到與本文所述相當的轉讓限制。賬簿權益與賬簿權益的轉讓和交換還應酌情遵守下文第(B)(1)或(B)(2)分段，以及下文第(B)(3)分段(如適用)：

(1)轉讓同一全球票據的記賬權益。記賬權益將僅限於在DTC有賬户的人或可能通過此類參與者持有權益的人。根據私募配售圖例中規定的轉讓限制，全球票據的賬簿權益可以轉讓給以全球票據賬簿權益的形式交付的人；但前提是

在限制期屆滿前，法規S臨時全球票據中的記賬權益將僅限於通過DTC持有EuroClear或Clearstream賬户權益的人士，在限制期內，不得向美國公民出售或轉讓此類權益，除非此類轉售或轉讓是根據規則第144A條進行的。無需向受託人交付書面命令或指示即可實現本節第2.06(B)(1)節所述的轉讓。

(2)全球票據賬簿權益的所有其他轉讓和交換。在不受上文第2.06(B)(1)節約束的交易中，持有人可以轉讓或交換全球票據的簿記權益，前提是受託人和註冊官或轉讓代理(複製給受託人)收到以下兩種情況之一：

(A)兩者：

(I)參與者或間接參與者按照適用程序向DTC發出的書面命令，指示DTC將另一種全球票據的賬簿權益貸記或安排貸記，金額相當於轉讓或交換的賬簿權益；及

(2)DTC按照適用程序發出的指示，其中載有關於參與者賬户的信息，這些信息應記入該項增加的貸方；或

(B)兩者：

(I)參與者或間接參與者按照適用程序向DTC發出的書面命令，指示DTC安排發行一張最終登記票據，其金額相當於轉讓或交換賬簿權益的金額；及

(Ii)DTC向註冊處處長髮出的指示，其內載有資料，指明該最終登記紙幣須以其名義登記的人的身分，以完成上文第(1)款所述的轉讓或交換、該等證券的本金數額及識別該等紙幣的ISIN、共同代碼、CUSIP或其他類似編號；但在任何情況下，在(A)限制期屆滿及(B)註冊處處長收到依據《證券法》第903條所規定的任何證明書之前，不得在S規例的臨時全球紙幣的實益權益轉讓或交換前發行該等最終紙幣；

只要任何此類轉讓或交換是按照私募傳奇中規定的轉讓限制進行的。

(3)將記賬權益轉移至另一張全球票據。任何全球票據的記賬權益可以下列形式轉讓給收取該票據的人

如果轉讓符合上文第2.06(B)(2)節的要求，且書記官長收到下列各項，則在另一張全球票據中的賬簿記賬權益：

(A)如果受讓人將以規則第144A條全球票據的記賬權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本規則附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；以及

(B)如果受讓人將以S規則臨時全球票據或S規則永久全球票據的簿記權益的形式進行交割，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書。

(C)轉讓或交換全球票據的記賬權益，以換取最終記名票據。

如果全球票據的記賬權益的任何持有人提議將該記賬權益交換為最終登記票據，或將該記賬權益以最終登記票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在受託人和註冊官收到下列文件後：

(1)如在限制期屆滿當日或之前，由法規S全球票據賬簿權益持有人轉讓，受託人應已收到本條例附件B所列意思的證書，包括附件B第(2)項中的證書；

(2)如全球票據的簿記權益持有人以該簿記權益換取最終的記賬票據，受託人須已收到該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)項所述的證明書；

(3)在限制期屆滿後由S監管全球票據賬簿權益持有人轉讓的，轉讓符合第2.06(B)節的規定；

(4)如果規則第144A條全球票據的賬簿權益持有人依據規則第144A條將賬簿權益轉讓給合格投資銀行，受託人應已收到本規則附件B所列意思的證書，包括本規則第(1)項的證書；

(5)在規則144A全球票據的賬簿權益持有人依據規則S進行轉讓的情況下，受託人應已收到本規則附件B所列意思的證書，包括附件B第(2)項中的證書；或

(6)在規則144A全球票據賬簿權益持有人依據規則第144條進行轉讓的情況下，受託人應已收到本規則附件B所列意思的證書，包括本規則附件B第(3)項中的證書，

付款代理人或註冊人應根據第2.06(H)節的規定，使適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人應執行

而受託人或其認證代理人須認證並向指示中指定的人交付一張本金適當的最終登記票據。根據第(C)款為交換或轉讓全球票據的賬簿權益而發行的任何最終登記票據，應以賬簿權益持有人通過DTC和參與者或間接參與者的指示指示註冊官的一個或多個名稱和授權面額進行登記。司法常務官須將該等最終登記票據交付(或安排交付)予該等票據以其名義登記的人。根據第(C)條為換取全球票據的賬面權益而發行的任何最終登記票據，應具有私募傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(D)轉讓和交換全球票據中記賬權益的最終登記票據。如果最終記名票據的任何持有人提議將該票據交換為全球票據的記賬權益，或將該最終記名票據轉讓給以全球票據記賬權益的形式交付的人，則在受託人收到下列文件後，轉讓代理和註冊官：

(1)如該最終記名票據的持有人建議以該票據換取全球票據的記賬權益，則由該持有人以本協議附件C的形式出具的證書，包括該證書第(2)項所述的證書；

(2)根據規則第144A條將該最終登記票據轉讓給合格投資者機構的，包括附件B所列效力的證書，包括附件B第(1)項中的證書；

(3)如果該最終登記票據是依據條例S或細則144轉讓的，則為本合同附件B所列效力的證明，包括其第(2)項或第(3)項中的證明(以適用為準)；

(4)如該最終登記票據正轉讓予發行人或其任何附屬公司，則須附有本協議附件B所載的證明書，包括附件B第(3)項所述的證明書；及

書記官長將註銷最終登記票據，並將這種交換或轉讓記錄在登記冊上，對於上文第(1)條，書記官長將增加或促使增加適當的全球票據的本金總額，對於上文第(2)條的情況，增加或促使增加適當的全球票據，在上文第(3)條的情況下，增加適當的全球票據，在上文第(4)條的情況下，增加適當的全球票據的本金總額。

(E)轉讓和交換最終記名票據。

通用記名紙幣可全部或部分轉讓或兑換，最低面額為本金$200,000及面值為$1,000的整數倍

超出部分的人根據本條款(E)以最終登記票據的形式接受交付。應最終登記票據持有人的請求，以及該持有人遵守本條款第(E)款的規定，轉讓代理或註冊處處長將登記最終登記票據的轉讓或交換，應請求，轉讓代理或註冊處處長(視屬何情況而定)會將登記事宜通知發行者。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向轉讓代理或註冊處處長出示或交回正式登記票據，並附上由該持有人或其受權人妥為籤立並獲正式授權以書面籤立的轉讓代理或註冊處處長滿意的轉讓指示。倘若該等最終登記票據的持有人沒有轉讓任何該等最終登記票據所代表的全部本金金額，則轉讓代理或註冊處處長將註銷或安排註銷該最終登記票據，而發行人(已獲通知該項取消)須籤立，而受託人或認證代理人在接獲認證命令後，須認證並以適當本金金額向提出要求的持有人及任何受讓人交付最終登記票據。此外，提出請求的持有人應根據本條款第(E)款的下列規定，提供適用的任何其他證明、文件和信息。

如果登記官收到下列信息，任何最終登記票據均可轉讓給以最終登記票據形式交付該票據的人的名義並以其名義登記：

(1)如果將根據規則第144A條進行轉讓，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；以及

(2)如果轉讓是依據《條例》進行的，則轉讓方必須以本合同附件B的形式交付證書，包括本合同第(2)項中的證書。

(F)條例S中的實益權益最終票據的臨時全球附註。儘管第2.06(C)(1)(A)及(C)條另有規定，在(A)受限制期間屆滿及(B)註冊處處長收到根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何證書之前，不得將規例S臨時全球票據的實益權益交換為最終票據或以最終票據的形式轉讓予收取該票據的人，但根據證券法第903(3)(Ii)(B)條所規定的豁免而進行的轉讓除外。

(G)圖例。

(1)除下列第(2)、(3)或(4)段所準許外，每份證明全球紙幣及最終登記紙幣(以及為此而發行或取代其發行的所有紙幣)的證書須載有實質上以下形式的圖例(圖例中的每一定義術語僅為圖例的目的而界定為圖例)：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本擔保或其任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，同意代表其本人並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户，在以下日期(“轉售限制終止日期”)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券[在第144A條的情況下，附註：在本規則原始發行日期較晚的一年後，任何額外票據的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)所有人的最後日期，][就規則S而言，附註：在本規則原來發行日期較後的40天后，任何額外票據的最初發行日期和該證券(或該證券的任何前身)首次提供給分銷商以外的人(如S規則第902條所界定)的日期，以S規則為準]，僅(A)向發行人或其任何附屬公司，(B)根據已根據《證券法》宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券根據《證券法》有資格根據第144A條規則(“第144A條”)有資格轉售，則向其合理地相信是第144A條所界定的“合格機構買家”的人購買，該“合格機構買家”為其自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買，該合格機構買家被告知轉讓是依靠第144A條進行的，(D)根據證券法或(E)項下在美國境外發生的對法規S所指的非美國人士的要約和銷售，以及根據另一項可獲得的豁免，使其不受證券法的登記要求的約束，但須受發行人和受託人根據第(D)或(E)條規定的任何該等要約、出售或轉讓之前的權利所限，要求交付律師意見、證明和/或其他令他們各自滿意的資料。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。[在規則S的情況下注意到：本規則的持有人在此表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買的，並且正在根據證券法下的S規則在離岸交易中獲得該證券。]

通過收購此證券，其持有人將被視為已表示並保證(A)或(1)該持有人用來收購或持有此證券的資產的任何部分都不構成員工福利計劃的資產，該計劃、個人退休賬户或其他安排受修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第4975節或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則(“類似法律”)條款的法律或法規，或其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體，或(2)根據ERISA第(406)節或守則第(4975)節的非豁免禁止交易或違反任何類似適用法律的非豁免禁止交易，以及(B)如果每名購買者和隨後的受讓人，即或正在以ERISA計劃的資產收購票據或其中的任何利益，將被視為代表，只要IT持有此類投資，獨立於發行人、初始購買者和受託人及其代表ERISA計劃行事的各自關聯公司(“交易方”)的受信人在任何時候都將對其投資於並持有此處預期的票據的決定負責。

每張全球鈔票應印有以下圖例：

本全球票據由票據託管人(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，除非(I)本全球票據可根據該契約第2.06節全部但不能部分轉讓或交換，(Ii)受託人可根據該契約第2.06節的規定在本票據上作出所需的批註，及(Iii)本全球票據可根據該契約第2.11節交付受託人註銷。

如果適用，還應包括以下圖例：

這張紙幣的發行帶有“原始發行折扣”(符合1986年國內税法第1273條的含義，經修訂)。應書面要求，發行人將立即向任何票據持有人提供以下信息：(1)票據的發行價和日期，(2)票據的原始發行折扣金額，(3)票據的到期收益率。

持有人應聯繫發行人，C/O Altice USA.，1 Court Square West，NY，Long Island City，NY，11101，United States of America，注意：首席財務官。

每張最終掛號鈔票須附加下列圖例：

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

每份法規S臨時全球票據應附加以下圖例：

就美國證券法下的S規則而言，本全球票據是一種臨時全球票據。除非交付了契約中規定的證明，否則不得提供、出售、交付或交換永久全球票據或其他票據的權益，也不得提供、出售、交付或交換本臨時全球票據或其中的任何權益。

本S條臨時全球紙幣只能在以下情況下全部或部分兑換一張或多張全球紙幣：(1)在40天分銷遵從期(如S條所界定)終止之時或之後；及(2)在出示契據第2條所要求的證書(如適用的話附有律師意見)時。在將本S條臨時全球票據兑換成一張或多張全球票據時，受託人應註銷本S條臨時全球票據。

(2)轉讓限制轉讓票據一經出售或轉讓，如屬最終登記票據，註冊官須準許持有人將該轉讓限制票據兑換不附有上述圖例的最終登記票據，並在持有人以書面向轉讓代理及註冊官證明其交換要求是依據規則第144條(該證明須採用票據背面所列格式)的情況下，撤銷對轉讓限制轉讓票據的任何限制。

(3)在根據規例S取得的任何紙幣的限制期屆滿後出售或轉讓時，該紙幣須附有私募傳奇的所有規定將不再適用，而任何該等紙幣須以全球形式發行的規定將繼續適用。

(4)根據證券法在登記發售中出售的任何額外票據，均無須附有私募配售圖例。

(H)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有簿記權益已被交換為最終登記票據或

如個別全球票據已全部及非部分贖回、購回或註銷，則每份該等全球票據將根據第2.11節退還註冊處處長或由其保留及註銷。在這種註銷之前的任何時候，如果一種全球票據的任何記賬權益被交換或轉讓給一名將以另一種全球票據或最終登記票據的記賬權益的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，註冊官或票據託管人將在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少；如果賬簿權益被交換或轉讓給將以賬簿權益的形式在另一全球票據中交付的人，則該其他全球票據將相應增加，並由註冊官或票據託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(I)關於轉讓和交換的一般規定。

(1)To允許轉讓和交易登記，發行人將執行，受託人或其認證代理人將在收到根據第2.02節的認證令或應登記處的要求認證全球票據和正式記名票據。

(2)No發行人或過户登記處將向總額票據記賬權益持有人、總額票據持有人或正式記名票據持有人就任何轉讓或交換登記收取服務費，但發行人及受託人可要求支付足以支付任何印花税、印花税儲備、與此有關的文件税或其他類似的税或政府收費（根據第2.10、3.06、4.03、4.04、4.06、4.07、4.08、4.08、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.00、4.00、4.00、4.00、4.00、4.00、4.00、4.00、4.00、4.00、4.00、4.00、4.00、4.00、4.00、4.4.08和9.04）。

(3)No過户代理人或過户登記處須登記過户或交換任何選擇贖回全部或部分票據，惟贖回部分票據的未贖回部分除外。

（4）在登記轉讓或交換總額票據或正式記名票據時發行的所有總額票據及正式記名票據將是發行人的有效義務，證明與在登記轉讓或交換時交出的總額票據或正式記名票據相同的債務，並有權享有本契約項下的相同利益。

（5）除發行人另行協定外，發行人毋須將任何正式記名票據的轉讓登記於其存置於其註冊辦事處的登記冊內：（A）在根據第3.03節規定贖回票據的任何日期之前15個日曆日的期間;（B）於緊接指定選擇將予贖回之票據日期前15個歷日期間;（C）就任何利息支付日期而言，在記錄日期前15個歷日的期間;或（D）持有人已就控制權變更要約或資產進行回購而提交（且未撤回）的股份

處置要約。除與該等轉讓有關的應付税款、關税和政府收費外，任何該等轉讓均不向持有人收取任何費用。

（6）受託人、任何代理人及發行人應將以其名義在登記處所存置的登記冊上登記任何票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金（及溢價，如有）或利息的付款及所有其他目的，而受託人、任何代理人或發行人均不受相反通知的影響。

（7）根據本第2.06條規定，為使轉讓或交換登記生效而需要提交給發行人、受託人或登記處的所有證明、證書和律師意見書，可以首先通過傳真提交，原件隨後立即交付給受託人。

任何受託人或任何代理人都沒有義務或責任進行監督。決定或詢問是否遵守本契約或適用法律規定的任何票據權益轉讓限制（包括參與者或任何正式記名票據或總額票據權益的實益擁有人之間的任何轉讓）除了要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求時交付這些證書和其他文件或證據，並檢查這些證書和其他文件或證據，以確定其形式是否實質上符合本契約的明確要求。

受託人或任何代理人概不就存管人或其代名人或任何參與者的記錄的準確性、就總額票據的任何所有權權益或就向任何參與者交付總額票據而對總額票據的任何實益擁有人、參與者或其他人士承擔任何責任或義務。任何通知（包括任何贖回通知）的實益擁有人或其他人士（存管處或其代名人除外）或任何款項的支付（存管處或其代名人除外）。根據票據及本契約向持有人發出的所有通知及通訊以及向持有人作出的所有付款，僅可向登記持有人（就總額票據而言，登記持有人為存管處或其代名人）發出或按其指示作出。實益擁有人於總額票據的權利僅可透過存管處根據適用程序行使。受託人及代理人有權依賴存管人就其成員、參與者及任何實益擁有人提供的資料，並在依賴該等資料時受到充分保護。受託人和代理人有權與存管人及其任何代名人進行交易，即為本契約中與該等總額票據有關的所有目的而作為任何總額票據的登記持有人（包括支付本金、溢價（如有的話）、利息及額外款額（如有的話）及由或向該等全球票據的實益擁有權權益的擁有人或持有人發出指示或指示）作為該等總額票據的唯一持有人，對該等票據的實益擁有人並無任何責任。受託人或任何代理人概不就存管人就該等總額票據就任何該等存管人的記錄（包括有關任何該等總額票據的實益擁有權權益的記錄）就任何交易的任何作為或不作為承擔任何責任或法律責任

託管人與任何參與者之間或託管人、任何該等參與者和/或該等全球票據實益權益的任何持有人或擁有人之間，或任何該等全球票據實益權益的任何轉讓。

第2.07節替換説明。

如果殘缺不全的紙幣被交回登記官，或持有人聲稱該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤取走，則出票人鬚髮出，而受託人或認證代理人在收到認證命令後，須認證補發的紙幣，但條件是符合《統一商法典》第8-405節的規定，以致持有人(A)須在持有人知悉該遺失、銷燬或不當取用後的合理時間內通知出票人或受託人，而註冊官在收到該通知前並無登記轉讓，(B)在票據被統一商業守則第(8-303)節所界定的受保護買家(“受保護買家”)收購之前，向發行人或受託人提出上述要求，及(C)符合受託人的任何其他合理要求。如受託人或出票人提出要求，該持有人須提供一份足以符合受託人及出票人判決的彌償保證，以保障出票人、受託人、認證代理人、付款代理人及司法常務官在更換匯票時蒙受的任何損失。簽發人和受託人可向持有人收取更換鈔票的費用，包括但不限於律師的合理費用和開支，以及因更換鈔票而徵收的任何税項。如任何該等殘缺不全、遺失、毀滅或錯誤記入的票據已成為或即將到期並須支付，則出票人可酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據以取代該票據。

每一張補發的票據都是出票人的一項額外義務。

第2.07節的規定是排他性的，並應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、丟失、銷燬或錯誤記錄的票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.08節未清償票據。

任何時候的未清償票據均為經受託人或認證代理認證的票據，但根據第2.11節被託管人或認證代理註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及第2.08節所述的未償還票據除外。在第12.04節的規限下，票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有票據而停止發行。如果根據第2.07節更換票據，則除非受託人和發行人收到令他們滿意的證明，證明被替換的票據由受保護購買人持有(如統一商法典第8-303節所界定)，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額被視為根據第4.01節支付，則該票據不再是未償還的，其利息也不再產生。

如果付款代理人收到(或如果發行人或發行人的子公司擔任付款代理人，而該付款代理人分開並以信託形式持有)

契約，不遲於上午10：00(紐約時間)於營業日(即贖回日期或到期日)，如有足夠款項支付於該日就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金及利息及溢價(如有)，而付款代理人並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)即停止未償還及停止產生利息。

第2.09節國庫券。

(A)出票人應迅速將出票人或出票人任何關聯公司擁有的任何票據通知受託人。

第2.10節臨時註釋。

在根據本契約條款發行最終登記票據的情況下，在該最終登記票據準備好交付之前，發行人可以準備，受託人或認證代理在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終登記票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理拖延的情況下，發行人應準備，受託人或認證代理在收到認證命令後，應認證最終登記票據，並在交出臨時票據時將其交付發行人辦公室或代理機構作為臨時票據的交換，而不向持有人收費。

第2.11節取消。

出票人可隨時將票據送交註冊處處長註銷。受託人及付款代理人須將交回予他們以登記轉讓、交換或付款的任何票據遞送司法常務官。註冊處處長(或註冊處處長授權的代理人)及其他任何人不得取消所有為登記轉讓、交換、付款或取消而交回的紙幣，並須按照其慣常程序處置已取消的紙幣，或按照發票人的人員的書面指示將已取消的紙幣交付發票人。根據出票人的書面要求，應將銷燬所有已註銷票據的證明送交出票人。發行人不得發行新紙幣以取代已贖回或交付註冊處處長註銷的紙幣。如果發行人收購任何票據，則該收購不具有贖回或清償該等票據所代表的債務的作用，除非及直至該等票據根據第2.11節交回註冊處處長註銷。受託人或認證代理均不得根據本契約條款以外的其他條款認證票據，以取代已註銷的票據。

第2.12節違約利息。

如果發行人未能支付票據利息，發行人將以任何合法方式支付拖欠利息，並在合法範圍內，向隨後的特別記錄日期的持有人支付拖欠利息，每種情況下的利率為

在附註和第4.01節中提供。發行人將以書面通知受託人有關每張票據建議支付的拖欠利息款額及建議支付日期。發行人將確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期；前提是該等特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。至少在特別記錄日期前15天，發行人(或應發行人的書面要求，受託人以發行人名義並由發行人承擔費用)將根據第12.01節向持有人郵寄或安排郵寄一份通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和該等利息的支付金額。

第2.13節其他問題。

(a)[已保留].

(B)在遵守第4.04節的情況下，發行人可不時發行與初始票據相同的額外票據，並按與該等票據的地位、贖回及其他方面相同的條款發行(支付該等額外票據發行日期前應累算的利息或於該等額外票據發行日期後首次支付利息除外)。本次發行中發行的債券以及任何額外發行的債券將被視為本契約項下的所有目的的單一類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回和要約購買，除非關於債券另有規定。每當建議增發票據時，發行人須向受託人發出不少於三個營業日的書面通知，説明其擬增發票據的金額。

第2.14節常用代碼、ISIN和CUSIP號碼。

發行人在發行票據時可使用通用代碼、ISIN及CUSIP號碼(如當時普遍使用)，如屬此情況，發行人應在贖回通知中使用通用代碼、ISIN及CUSIP號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並不表示票據上所印載或任何贖回通知內所載該等號碼的正確性，且只可倚賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回號碼不得因該等號碼有任何缺陷或遺漏而受影響。為了使任何初始票據和/或附加票據具有與票據相同的CUSIP編號和ISIN，該初始票據和/或附加票據必須可以與票據互換，以用於美國聯邦所得税目的。如果任何初始附註和/或附加附註不能與附註互換，則該等初始附註和/或附加附註應具有不同的ISIN和/或通用代碼編號(或其他適用的識別編號)。如果公共代碼、ISIN或CUSIP號碼有任何變化，發行方應立即以書面形式通知受託人和付款代理人。

第2.15節貨幣賠償。

出票人和擔保人根據其票據和票據擔保或與之相關的所有應付款項的唯一記賬貨幣和付款為美元，包括損害賠償。以美元以外的貨幣收取或追回的任何款項，無論是由於任何司法管轄區法院的判決或命令的執行，或由於任何司法管轄區法院的判決或命令的執行，

在發行人的清盤或解散中，任何擔保人或任何持有人或受託人就發行人或擔保人明示應支付的任何款項而言，只會構成對發行人或該擔保人(視屬何情況而定)的清償，而收款人在收到或收回當日(或如在該日期購買並不切實可行，則在實際可行的第一個日期)能夠以該另一貨幣所收取或收回的款額購買該等款項。

如果該美元金額少於根據任何票據應支付給收件人或受託人的美元金額，則出票人和擔保人將賠償他們因此而遭受的任何損失。在任何情況下，發行人和擔保人將以共同或數項方式賠償收件人或受託人任何此類購買的費用。就本貨幣彌償條文而言，票據持有人或受託人如以發票人合理滿意的方式(註明所用資料的來源)，證明其在作出任何該等購買時所蒙受的損失，即為該條文所述事項的表面證據。該等彌償構成發票人及擔保人的其他責任以外的獨立責任，將會產生獨立及獨立的訴訟因由，不論任何票據持有人或受託人是否給予豁免(放棄本文所列彌償除外)，並將繼續有效，即使任何其他判決、命令、申索或證明就任何票據、任何票據擔保或受託人所欠款項的算定金額而言仍屬有效。

第2.16節存放款項。

不晚於上午10點。(紐約時間)於營業日(即付息日期、票據到期日及與資產處置要約或控制權變更要約有關的每個付款日期)，以及在根據第6.02節提速票據後緊接的營業日，發行人須以即時可用資金向付款代理人存入足以支付於該日期或日期(視屬何情況而定)到期的現金款項(如有)。在指定付款代理人實際收到第2.16節規定的資金後，該付款代理人應按照票據第2.16段所述的方式，在指定付款代理人收到付款的日期或日期(視屬何情況而定)，及時將款項匯給持有人；但付款代理人在收到足以支付該款項的資金之前，無義務付款。發行人應立即通知受託人和付款代理人其沒有這樣做。

第2.17節代理。

(A)每名代理人在本契約項下的權利、權力、責任、義務及行動均屬數項而非共同或共同及數項，代理人只有義務履行本契約明文規定的職責，並無默示責任。

(B)發行人及代理人承認並同意，在發生失責或失責事件時，受託人可向發行人及代理人發出書面通知，要求

這些代理人充當受託人的代理人，並完全接受受託人的指示。在收到受託人的書面通知之前，代理人應僅作為發行人的代理人行事，無需關心持有人的利益。

第三條
贖回

第3.01條通知受託人。

如發行人根據第3.07節選擇贖回票據，則須通知受託人及付款代理人贖回日期、將贖回的票據的本金金額及贖回票據所依據的章節。

除非另有規定，否則發行人應在贖回日期前至少10天，但不超過60天，向受託人和付款代理人發出本條第3條規定的書面通知，除非受託人或付款代理人(視情況而定)同意其全權酌情決定較短的期限。在根據第3.07節進行贖回的情況下，在根據第3.03節發佈或(如適用)郵寄任何票據贖回通知之前，發行人應將該通知連同發行人的高級職員證書一起交付受託人，表明該贖回將符合本協議的條件。受託人將接受並有權依賴該高級人員的證書和大律師意見作為存在和滿足第3.07節所述先決條件的充分證據，而無需進一步調查，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對持有人具有約束力。

第3.02節選擇要贖回或回購的票據。

如在任何時間贖回的債券少於全部，則該等債券將根據債券發行委員會的程序選擇贖回，或如債券發行委員會並無規定選擇方法，則發行人將指示受託人或註冊處處長按照債券上市的主要證券交易所(如有的話)的要求，挑選債券以供贖回，並向受託人或註冊處處長證明該等債券，或如債券並未如此上市或該交易所並無規定選擇方法，則根據最接近按比例選擇或以抽籤方式選擇的方法；但本金總額為200,000元或以下的債券將不會部分贖回，而本金總額為1,000元的整數倍的債券將會贖回。受託人或註冊官均不對其或DTC根據第3.02節做出的任何選擇負責。

第3.03節贖回通知。

(A)除第3.03(B)節所規定的外，發行人應在票據贖回日期前不少於10天但不超過60天，按照第3.03(B)節的規定發送贖回通知。如該等票據為全球形式，贖回通知將送交DTC，以便傳達予有資格的賬户持有人。

通知須註明須贖回的票據，並註明：

(一)贖回日期和備案日期；

(2)贖回價格，以及贖回價格和贖回日應計利息的適當計算方法；

(三)付款代理人的名稱和地址；

(4)被要求贖回的票據必須交回給付款代理人以收取贖回價格；

(5)如贖回的債券數目少於所有未贖回債券，則須贖回該等債券的證書編號及本金；

(6)除非發行人沒有作出上述贖回付款，或付款代理人被禁止根據本契約的條款作出上述付款，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(7)印在正在贖回的票據上的通用代碼、ISIN或CUSIP編號(如適用)；

(8)贖回債券所依據的附註段落或本契約的一節；

(9)沒有就公告中所列或附註上印製的通用代碼、ISIN或CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(10)如某系列的任何債券只須贖回部分，則須贖回的本金部分。

(B)應發行人的要求和費用，受託人或付款代理人應以發行人的名義發出贖回通知。在這種情況下，發行人應在贖回通知交付給持有人的日期前至少兩個工作日向受託人和付款代理人提供一份高級職員證書(除非受託人和付款代理人可以接受較短的時間)，要求受託人或付款代理人發出通知，幷包含根據第3.03節規定必須包含在通知中的信息。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦贖回通知送達，須贖回的票據即於贖回日期到期並按通知所述的贖回價格支付，另加(但不包括)贖回日的應計利息(如有)；然而，就第3.07節所述的贖回發出的任何贖回通知，發行人可酌情決定是否符合第3.07(D)節所述的一個或多個先決條件。交還給付款代理人後，票據應在贖回時支付

通知所述價格，另加於贖回日(但不包括贖回日)的累計利息(如有的話)；但如贖回日期在定期記錄日期之後而於付息日期或之前，則應向於有關記錄日期登記的贖回票據持有人支付應計利息。沒有向任何持有人發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響該通知對任何其他持有人的效力。

第3.05節贖回價格保證金。

不晚於上午10點。(紐約時間)在贖回日期的營業日，發行人須向付款代理人存入足夠的款項(或如發行人或發行人的受限制附屬公司為付款代理人，則須分開並以信託形式持有)，以支付於該日贖回的所有票據或其部分的贖回價格及累算利息，但發行人已交付註冊處處長註銷的要求贖回的票據或部分票據除外。在贖回日期及之後，只要發行人已向付款代理人存入足夠的資金以支付待贖回票據的本金及應計及未付利息(如有的話)，則票據或其中須贖回的部分的利息將停止累算，除非付款代理人根據本契約的條款被禁止支付該等款項。為免生疑問，在付款代理人和受託人確認收到足以支付相關款項的資金之前，付款代理人和受託人不應受到損害，也不對付款代理人和受託人(I)未作出付款指示或在本節第3.05和(Ii)節規定的時間前未以其他方式存放的付款或墊付承擔任何責任或義務。

第3.06節部分贖回的票據。

在本協議條款的規限下，於交回部分贖回的票據時，(I)如屬最終登記票據，則於註銷原有的最終登記票據時，本金金額相等於任何部分贖回的最終登記票據的未贖回部分的新的最終登記票據將以持有人的名義發行；及(Ii)如屬全球票據，則將在該票據上作出適當的批註，以將本金金額減至相等於未贖回部分的款額。

第3.07節可選贖回。

(A)發行人可根據每張全球票據或最終登記票據第(5)段的選擇性贖回規定贖回全部或部分票據。

(B)如贖回日期並非於營業日，則可於隨後的下一個營業日(即營業日)支付款項，而假若贖回日期為其間期間的營業日，本應於該贖回日支付的任何款項將不會累算利息。

(C)除非發行人沒有支付贖回價格，否則債券或其中須贖回的部分將於適用的贖回日期停止計息。

(D)就任何票據贖回(包括於股票發行時或與一項交易(或一系列相關交易)或構成控制權變更的事件有關的贖回通知發出的任何贖回通知，可由發行人酌情決定是否符合一項或多項先決條件，包括但不限於相關交易的完成或發生(視屬何情況而定)。此外，如果贖回或購買是以滿足一個或多個先決條件為條件的，則該通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，根據發行者的酌情決定權，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件得到滿足或放棄的時間(包括在贖回通知郵寄或交付之日後60天以上，包括通過電子傳輸)，或者該贖回或購買不得發生，如果任何或所有該等條件在贖回日期前仍未得到滿足或免除，或在被推遲的贖回日期之前，該通知可被撤銷，或者，如果根據髮卡人的善意判斷，該通知的任何或全部條件不會得到滿足，則髮卡人可酌情在任何時候撤銷該通知。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對該贖回的義務的履行可以由另一人履行。在任何情況下，受託人均不負責監督或在知情的情況下對根據本契約有資格贖回的票據的最高總額負責。

(E)根據第3.07節進行的任何贖回應根據第3.01節至第3.06節進行。

(F)如有任何票據在交易所上市，而交易所規則有此規定，發行人將通知交易所贖回該等票據，以及在部分贖回該等票據後未償還票據的本金金額。在任何情況下，受託人都不會負責監督或在知情的情況下對根據本契約有資格贖回的票據的最高總額負責。

第3.08節投標報價贖回。

就購買所有債券的任何投標要約或其他要約而言，如持有當時未償還債券本金總額不少於90%的持有人進行有效投標，而在該投標要約中並無有效撤回該等債券，而發行人或代替發行人作出該投標要約的任何第三者購買該等持有人有效投標但並未有效撤回的所有債券，則發行人或該第三方有權在購入日期後不少於10天但不多於60天發出通知後，贖回購回後仍未償還的所有票據，贖回價格相等於該投標要約中向彼此持有人支付的價格(提前投標的任何獎勵付款除外)，並在投標要約付款中未包括的範圍內，加上截至(但不包括)回購日期的應計利息和未償還利息(受在相關記錄日期記錄的持有人收到於相關利息支付日期到期的利息的權利的規限)。在確定當時未償還債券本金總額的至少90%的持有人是否已在投標要約或其他要約中有效地投標和撤回債券，以購買發行人的關聯公司或發行人的任何關聯公司或其任何繼承人控制或管理的基金擁有的所有債券時，

就任何該等要約或其他要約(視何者適用而定)而言，須當作未清償。

第3.09節強制贖回。

發行人無須就債券支付強制性贖回款項或償債基金款項。

第四條
聖約

第4.01節支付票據。

發行人應按照票據和本契約規定的日期和方式，及時支付票據本金和利息。如受託人或付款代理人根據本契約持有的款項足以支付當時到期的所有本金及利息，而受託人或付款代理人(視屬何情況而定)並無被禁止根據本契約的條款於該日期向持有人支付該等款項，則本金及利息應視為於到期日期支付。

第4.02節[已保留].

第4.03節控制變更。

(A)如果控制權發生變化，在符合第4.03節的條款的情況下，每個持有人將有權要求發行人以相當於票據本金的101%的現金購買價格回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於200,000美元或超過1,000美元的整數倍)，外加購買日的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日期到期的利息的限制)；然而，如果發行人已無條件行使其根據第3.07節贖回所有票據的權利，或贖回的所有條件均已滿足或放棄，則發行人在此情況下並無義務按第4.03節所述回購票據。購買債券的任何部分不得將持有人所持債券到期時的本金金額降至200,000美元以下。

(B)除非發行人已根據第3.07節無條件行使其贖回所有票據的權利，或贖回的所有條件已獲滿足或放棄，否則發行人將不遲於任何控制權變更後60天內的日期，或根據發行人的選擇，在控制權變更公告後的任何時間，或如果已就控制權變更達成最終協議，否則發行人將按照本契約規定的程序，通過郵寄或其他方式向任何此類票據的每一持有人發送通知(“控制權變更要約”)，並將副本送交受託人：

(1)説明控制權的變更已經發生或可能發生，並且該持有人有權要求發行人以現金購買該持有人的全部或任何部分票據，購買價格相當於該等票據本金金額的101%加上應計未付

利息至(但不包括)購買日期(受記錄日期的記錄持有人在相關利息支付日期收到利息的權利的限制)(“控制權變更付款”)；

(2)説明回購日期(不得早於該通知寄出之日起10天，或遲於該通知寄出之日起60天和控制權變更後60天)(“控制權變更付款日期”)和記錄日期；

(3)説明任何根據控制權變更要約接受付款的票據將在控制權變更付款日期後停止計息，除非控制權變更付款未予支付，而任何未予投標的票據或其部分將繼續計息；

(四)説明構成控制權變更的一筆或多筆交易的情況和有關事實；

(5)描述發行人確定的與本契約一致的程序，持有人必須遵循這些程序才能回購其債券；

(6)如果該通知是在控制權變更發生之前郵寄的，説明控制權變更要約的條件是控制權變更的發生；以及

(7)票據持有人接受控制權變更要約或撤回該承諾所必須遵循的某些其他程序。

(C)發行人應安排通過彭博新聞社(或如彭博當時未運營，則通過任何類似機構)的新聞通訊社發佈上述通知。此外，如果任何票據在交易所上市，並且交易所的規則有此要求，發行人將通知交易所任何控制權變更要約的結果。

(D)在控制權變更付款日期，如果控制權變更已經發生，發行人將在合法範圍內：

(1)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或其部分的付款；

(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有如此投標的票據支付的控制權變更款項的款額；

(3)向受託人交付或安排向受託人交付一份高級人員證明書，述明發行人在控制權變更要約中購買的票據或部分票據的本金總額；

(4)就全球票據而言，向付款代理人交付或安排交付適用的全球票據，以反映已向發行人投標併購買的該等票據的部分或部分；及

(5)如屬最終登記紙幣，則須將或安排交付處長註銷所有由發行人接受購買的最終登記紙幣。

如果發行了任何最終登記票據，付款代理將自費迅速將控制權變更付款郵寄給如此提交該票據的每一最終登記票據持有人，受託人將立即指示其認證代理認證並(或由發行人承擔費用)向每一最終登記票據持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張本金相當於交出的未購買部分(如有)的新最終登記票據；但每筆該等新票據的本金金額至少為200,000美元，且本金為超出1,000美元的整數倍。

(E)無論本契約的任何其他規定是否適用，本第4.03節都將適用。

(F)如果第三方按照本契約中適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標和未有效撤回的所有票據，則在控制權變更要約發生時，發行人將不被要求作出控制權變更要約。

(G)即使本協議有任何相反規定，如在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更。發行人將在適用的範圍內遵守《交易所法案》第14(E)節以及任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與根據第(4.03)節回購票據有關。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因衝突而被視為違反了其在本契約的控制權變更條款下的義務。

(H)如持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有在控制權變更要約中有效撤回該等票據，而發行人或根據第4.03節作出控制權變更要約以代替發行人的任何第三方購買所有該等持有人有效投標但未有效撤回的票據，則發行人或該第三方有權在不少於10天或不超過60天的事先通知下，根據上述控制權變更要約購買債券後不超過30天，贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格為現金，相當於債券本金的101%，另加截至(但不包括)該贖回通知交付之日的應計未付利息。在釐定當時未償還票據本金總額至少90%的持有人是否已在控制權變更要約中有效投標及未有效撤回票據時，就該控制權變更要約而言，由發行人的任何聯屬公司或由發行人的任何聯屬公司或其任何繼承人控制或管理的基金擁有的票據，應被視為未償還。任何因此而進行的贖回

第4.03節應按照第3.03節規定(除第4.03節規定的時間外，應按照第4.03節規定)。

(I)本契約中有關發行人因控制權改變而提出要約回購債券的責任的條文，可在取得債券未償還本金的過半數持有人的書面同意下，予以豁免或修改。

第4.04節債務限額。

(A)發行人將不會、亦不會允許其任何受限制附屬公司招致任何債務(包括已取得的債務)；然而，假若於招致該等債務當日，綜合淨槓桿率應不會大於5.5至1.0(包括對由此產生的淨收益的形式運用)，發行人及擔保人可能會招致債務，猶如該等債務是於有關期間開始時產生的。

(B)第4.04(A)節不禁止產生下列債務項目：

(1)因任何信貸安排而招致的債務(包括就信用證或根據信貸安排發出或設定的銀行承兑匯票而招致的債務)，在原有票據發行日期所發行的現有高級擔保票據及其擔保所代表的債務，以及就該等債務而進行的任何再融資負債，在任何時間的未償還本金總額不得超過(I)(X)$73.5億減去(Y)的較大者；(1)在原來的票據發行日期或在2027年9月23日發行的現有高級擔保票據上，在符合第4.04(F)(1)和(Ii)節對重新分類的限制的情況下，隨後重新分類(不是根據第4.04(F)(1)節的第二個但書)的2016年，條件是，在使本節第4.04(F)(1)和(Ii)節中的任何債務產生效力之後，連同根據本節第4.04(B)和(14)條產生的任何債務，在發生第4.04(B)(1)(Ii)節的債務之日，發行人可以根據第4.04(A)節產生至少1.00美元的額外債務，在按形式實施後，如該債務是在有關期間的第一天發生的，綜合高級擔保淨槓桿率不大於4.0美元至1.0美元；此外，根據本條第(1)款產生的任何債務，可通過額外債務再融資，其數額相當於如此再融資的債務本金，加上支付與此相關的保費(包括投標保費)、應計和未付利息、費用、虧損成本和費用的任何額外金額；此外，僅為計算本條第(1)款下的綜合高級擔保淨槓桿率的目的，根據本條第(1)款產生的任何未償債務，如為無擔保或以初級基礎(全部或部分)擔保的，仍應被視為由對等連帶擔保；

(2)(A)發行人或任何受限制附屬公司對發行人或任何受限制附屬公司的債務的擔保，但以本節第4.04條的另一項規定允許發生此類擔保債務為限；但條件是：(I)如果此類債務是

對票據或票據擔保(視何者適用而定)的付款權或與票據或票據擔保(視何者適用而定)的同等付款權而言，此類債務的擔保應排在票據或票據擔保(如適用)的付款權或與票據或票據擔保(如適用)的同等付款權的次要地位；(Ii)如果該擔保是發行人或擔保人的債務，則該受限制附屬公司應遵守第4.21(A)節的規定；或(B)在不限制第4.06節的情況下，因發行人授予或適用於發行人的任何留置權或任何保證發行人或任何受限子公司的債務的受限制子公司產生的債務，只要該債務的產生不受本契約條款的禁止；

(三)發行人欠受限制子公司的債務或受限制子公司的債務；但如果出票人或任何擔保人是該債務的債務人，而收款人不是出票人或擔保人，這種債務必須是無擔保的，並且(I)除與發行人和受限制子公司的現金管理頭寸有關的公司間流動負債外，以及(Ii)僅在法律允許的範圍內(發行人和受限制子公司已完成債權人或債務人的董事或高管合理判斷所要求的所有程序，以保護這些人免受與此類債務從屬有關的任何處罰或民事或刑事責任)，明確從屬於預先全額現金支付當時與票據有關的所有到期債務(對於發行人)，或(對於擔保人)票據擔保；但條件是：

(I)任何其後發行或轉讓股本，或任何其他導致任何該等債務由發行人或受限制附屬公司以外的人實益持有的事件；及

(Ii)將任何該等債務出售或以其他方式轉讓予發行人或受限制附屬公司以外的人，在每種情況下，均須視為由發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)招致本條(3)所不準許的債務；

(4)(A)在實施交易(包括票據的發行及收益的運用)及現有票據後，在發行日仍未清償的任何債務(本條第4.04(B)條第(1)及(3)款所述的債務除外)，但不包括在原有票據發行日依據第4.04(B)(1)節而產生的現有優先擔保票據，但須受第4.04(F)(1)節的規限，(B)為換取以下款項而產生的債務再融資：或其淨收益用於續期、退款、再融資、更換、失敗或清償本第4.04(B)(4)或第4.04(B)(5)款中第(A)或(B)款所述的任何債務或以其他方式發生的任何債務，或根據第4.04(A)和(C)節管理墊款發生的債務；

(5)任何人在成為受限制附屬公司或與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併、合併或以其他方式合併之日，或依據發行人或受限制附屬公司取得資產及承擔相關債務之日，或依據發行人或受限制附屬公司取得資產及承擔相關債務之日，所欠債務(包括

考慮此類交易)或(Ii)發行人或任何擔保人因提供用於完成交易或一系列關聯交易的全部或任何部分資金而招致的，根據該交易或一系列關聯交易，某人成為受限制附屬公司或被髮行人或受限制附屬公司以其他方式收購，或根據發行人或受限制附屬公司的任何投資或收購資產及承擔相關債務，或因與該收購或其他交易有關或因預期進行該等收購或其他交易而招致的；但依據第(5)款招致的債務總額不得超過(A)在任何時間未清償的L2QA備考息税前利潤的10.4億美元及(Ii)25.0%兩者中較大者，加上(B)在緊接該項收購或其他交易完成後而依據第5(A)條所招致的任何債務在釐定日期並無效力的範圍內的無限額外債務，(X)如果發行人在根據第(5)(B)或(Y)款產生該等債務後，根據第4.04(A)節能夠產生1.00美元的額外債務，則綜合淨槓桿率將不會高於緊接該項收購或其他交易生效前的水平(有一項理解，即根據第4.04(B)節第5(A)條產生的任何債務就本第4節第5(A)條而言將不再被視為已發生或未償還。04(B)，但應視為在發行人或該受限制附屬公司根據本第4.04(B)條第5(B)(X)條而不依賴本第4.04(B)條第5(A)條產生此類債務的第一個日期及之後根據本第4.04(B)條第5(B)(X)條發生的債務；

(6)[已保留];

(7)(A)貨幣協議(以下(B)項所述的貨幣協議除外)、利率協議和商品對衝協議項下的債務，以及(B)為對衝在正常業務過程中發生的任何經營費用和資本支出而訂立的貨幣協議項下的債務；在每一種情況下，就本條第(A)和(B)款而言，第(7)款是為發行人或受限制子公司的真誠對衝目的或(就與Cablevision債務有關的貨幣協議和利率協議而言)Cablevision而不是出於投機目的(由發行人的高級職員或董事會真誠決定)；

(8)債務包括：(A)為為用於或用於類似業務的財產(不動產或非土地)、廠房或設備或其他資產(包括股本)的全部或部分購買價或設計、建造、安裝或改善費用提供資金而發生的按揭融資、購置款債務或其他融資，或(B)為購買、租賃、租賃或用於類似業務的財產(不動產或個人)、廠房或設備的設計、建造、安裝或改善費用而發生的其他債務，無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的股本，未償還本金總額，當與根據本條款第(8)款發生的所有其他債務的本金一起計算時，在任何時間未償還的金額將不超過3.75億美元和2.9%的L2QA備考EBITDA；但根據本條第(8)款所招致的任何債務，可用額外的債務再融資，款額相等於如此再融資的債務的本金，另加任何額外款額以支付保費。

(包括投標保費)、應計和未付利息、費用、損失費用和與此相關的費用；

(9)下列方面的債務：(A)發行人或受限制附屬公司提供的工人賠償要求、自我保險義務、履約、賠償、保證、判決、上訴、預付款、海關、增值税或其他税項或其他擔保或其他類似債券、票據或義務以及完成擔保和保證，或與在正常業務過程中或與任何政府要求有關的債務、義務或擔保，包括與政府要求提供擔保或擔保有關的債務，(B)信用證、銀行承兑匯票、出具的擔保或其他類似票據或義務，或與在正常業務過程中發生的負債或義務有關的擔保或其他類似票據或義務；但在開出此種信用證或其他票據後，此種債務應在開具後30天內償還；(C)在正常業務過程中為保險費籌措資金；(D)在正常業務過程中進行任何慣常的現金管理、現金彙集或淨額結算或抵銷安排；

(10)就收購或處置任何業務或資產或附屬公司的任何股本而產生的協議所產生的債務(不包括為收購或處置該等業務或資產或該附屬公司的任何股本而作出的債務擔保)；

(十一)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務，但此種債務應當在產生之日起30個工作日內消滅；

(12)因債務再融資(包括以抵銷或交換的方式)而產生的日間借貸便利下的債務；但該債務不得超過再融資債務的本金以及與該再融資有關的費用、承保折扣、保費和其他成本和開支的總額，只要該等債務在債務發生之日起三日內償還；

(13)應收賬款子公司在合格應收賬款融資中產生的債務；

(14)發行人或發行人的擔保人或被取消資格的股票產生的債務，其未償還本金總額，與根據本條款第(14)款產生的所有其他債務的本金金額一起計算，將不超過發行人和受限制附屬公司從發行或出售(發行人或受限制附屬公司除外)其附屬股東資金或股本(被取消資格的除外)所收到的現金收益淨額的100%

股票、指定優先股或除外出資)或以其他方式出資(通過發行不合格股票、指定優先股或除外出資以外的方式)或在每種情況下，在完成日期之後對發行人的股權作出貢獻；但條件是：(I)為根據第4.05(A)節和第4.05(B)節第(1)、(6)和(10)款進行限制性付款的目的，如此收到或貢獻的任何此類現金收益淨額應被排除在外，前提是發行人或擔保人因依賴這些現金收益淨額而產生債務；以及(Ii)就根據本條第(14)款產生債務而言，如此收到或貢獻的任何現金收益淨額應不包括在發行人或任何受限附屬公司根據第(1)款進行限制性付款的範圍內。(6)依賴第4.05(B)節的第(10)款和第(10)款；但根據本節第4.04(B)(14)節產生的任何債務，可通過額外的債務進行再融資，其數額相當於如此再融資的債務的本金，外加用於支付保費(包括投標保費)、應計和未支付的利息、費用、失敗費用和與此相關的費用的任何額外金額；

(15)發行人或其任何受限附屬公司因任何準許的重組而產生的債務；及

(16)已產生的債務(包括與其有關的任何再融資債務)的未償還本金總額，當與根據第(16)條產生的所有其他債務的本金一起計算，然後未償還時，將不超過20.8億美元和L2QA備考EBITDA的50%；但根據第(16)條產生的任何債務可通過額外債務進行再融資，其數額相當於如此再融資的債務的本金，另加支付保費(包括投標保費)、應計和未付利息、開支、虧損成本和與此相關的費用的任何額外金額。

(C)儘管本節第4.04節有任何其他規定，發行人將不允許任何擔保人承擔任何比率擔保人債務，除非在發生或擔保該比率擔保人負債之日，擔保人負債率不會大於4.0至1.0美元，或僅就根據第4.04(B)(5)節產生的任何比率擔保人債務(或根據第4.04(B)(2)節就該比率產生的任何擔保而言)，在每種情況下，擔保人負債率不會大於發生該等債務之前的比率。在對這種債務所得收益的產生和運用給予形式上的效果後，按預計基礎確定(包括對由此產生的淨收益的預計運用)；但第4.04(C)節不適用於(X)根據第4.04(B)(1)節為營運資本目的而產生的循環債務，也不適用於為資本開支、準許投資(但第4.04(C)節定義第(2)款所準許的準許投資除外)或限制性付款(依據第(2)、(17)或(18)條(就第(18)條而言)而作出的限制性付款除外)；第4.05(B)節(第4.04(C)節適用的第4.05(B)節)超過1億美元)；(Y)根據第4.04(B)(5)(I)節發生的任何債務，以在考慮適用交易時未發生的範圍為限(但前述規定適用於任何擔保人就該等債務(即同等權利)而招致的任何擔保

(I)在適用的交易之前不為此類債務提供擔保的任何債務(以及與此相關的任何再融資債務)；以及(Z)沒有違反第4.04(C)節規定而產生的任何比率擔保人債務的任何再融資債務。

(d)[已保留].

(e)[已保留].

(F)為確定是否符合本節第4.04節的規定，以及任何特定債務的未清償本金金額：

(1)如果債務符合第4.04(A)節和第4.04(B)節所述的一種以上債務類型的標準，則發行人可自行決定將此類債務分類，並可不時重新分類，只需在第4.04(A)節或第4.04(B)節的其中一項條款中包括此類債務的數額和類型；但根據第4.04(B)(1)節的規定，在原來的票據發行日發生(或被視為發生)的債務或與之有關的任何再融資債務不能重新分類；但如在原來的票據發行日發行的現有高級保證票據或與該等票據有關的任何再融資債務，在任何日期(包括該等再融資債務的產生日期)並非由發行人的任何受限制附屬公司擔保，則該等現有的高級擔保票據或該等再融資債務須自動重新分類，並自該日期起當作已根據第4.04(B)(4)(A)節而非第4.04(B)(1)節產生；

(2)除第4.04(F)(1)節另有規定外，定期貸款項下在原始票據發行日未償還的所有債務(X)和現有的高級擔保票據以及循環貸款項下在完成日未償還的債務(Y)應被視為在發行日根據第4.04(B)(1)節而不是第4.04(A)節或第4.04(B)(4)(A)節產生；

(3)對信用證、銀行承兑匯票或與債務有關的其他類似票據的擔保或義務，或擔保債務的留置權，不應包括在確定特定數額的債務中；

(4)如果信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的債務是根據任何信貸安排產生的，並被視為根據第4.04(B)節或第4.04(A)節第(1)、(8)、(14)或(16)款發生的債務，而信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據涉及其他債務，則不應包括此類其他債務；

(5)發行人或受限制附屬公司的任何不合格股票或受限制附屬公司的優先股的本金金額，將等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中較大者；

(6)第4.04節允許的債務不需要僅僅通過參照允許這種債務的一項條款來允許，但可以部分地通過允許這種債務的一項此類條款，部分地通過允許這種債務的第4.04節的一項或多項其他條款來允許；以及

(7)以低於本金的價格發行的債項數額，將相等於根據公認會計原則釐定的與該債項有關的負債額。

(G)利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外負債形式支付的利息、以額外優先股或不合格股的形式支付的股息，或由於GAAP的變化而不被視為債務的承諾或債務的重新分類，將不被視為因本節第4.04節的目的而產生的債務。截至任何日期的任何未償債務的數額為：(A)如屬以原有發行貼現發行的任何債務，則為其增值價值；及(B)如屬任何其他債務，則為本金或其清盤優先次序。

(H)如果非限制性附屬公司在任何時候成為受限附屬公司，則該附屬公司的任何債務應視為受限附屬公司在該日期發生的債務(如果根據第4.04節的規定，在該日期不允許發生此類債務，發行人應違反第4.04節的規定)。

(I)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的債務本金的美元等值金額，應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，或根據發行人的選擇，在第一次承擔債務之日計算；但(A)如該項債務是為其他以美元以外貨幣計算的債務進行再融資而招致的，而該項再融資如按在該項再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，會導致超出適用的美元計價限制，則只要該項再融資債務的本金不超過該項再融資債務的本金數額，加上支付與此有關的保費(包括投標保費)、應計及未付利息、開支、虧損成本及費用，即視為沒有超過該限制；(B)任何該等債務於發行日尚未償還的本金金額的美元等值，須以發行日有效的有關貨幣匯率計算；及。(C)如任何該等以美元以外的貨幣計值的債務受一項貨幣協議所規限，而該貨幣協議涵蓋該等債務的本金及應付利息，則該等債務的款額將為該貨幣協議所規定須支付的本金的美元等值加上當時到期應付但該貨幣協議並不涵蓋的任何溢價的美元等值。

(J)為確定是否符合綜合淨槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或擔保人負債率，在發生債務時，以另一種貨幣計價的債務本金的美元等值應根據發生這種債務之日的有關貨幣匯率計算，或由發行人選擇第一次承諾之日計算；但(A)如該項債務是為其他以美元以外貨幣計算的債務進行再融資而招致的，而該項再融資如按在該項再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，會導致超出適用的美元計價限制，則只要該項再融資債務的本金不超過該項再融資債務的本金數額，加上支付與此有關的保費(包括投標保費)、應計及未付利息、開支、虧損成本及費用，即視為沒有超過該限制；和(B)在發行日未償債務本金的美元等值金額應根據發行日有效的有關貨幣匯率計算。

(K)為計算綜合淨槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或擔保人負債比率，以測試本契約中任何契諾的遵守情況，以釐定任何釐定日期以美元以外的貨幣(“外幣”)計算的未償債務金額：

(1)除貨幣互換安排或合約另有規定外，該等外幣債務在任何該等釐定日期的本金總額，須為發行人或受限制附屬公司在該貨幣互換安排或合約到期日須支付的本金總額的美元數額；或

(2)除貨幣遠期安排、遠期增值曲線或合約另有規定外，該等外幣債務的本金總額，須按該遠期安排、遠期增值曲線或合約中適用於該等外幣債務的條款所指明的匯率，在該決定日期轉換為美元。

(L)為免生疑問，即使集團成員訂立任何該等安排或合約以對衝任何外幣債務的外匯風險，就計算綜合淨槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或擔保人負債比率而言，受任何該等安排或合約規限的債務本金總額須歸因於最初產生該等債務的人士的總負債。

(M)儘管第4.04節有任何其他規定，發行人或受限制附屬公司根據第4.04節可能產生的最高債務金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。

(N)出票人或任何擔保人均不會招致在合約上從屬於出票人或該擔保人的任何其他債項的任何債務(包括根據本條第4.04(B)條準許招致的任何債務)，除非該等債務在合約上亦從屬於票據的付款權及適用的票據擔保，條款大體相同(由發票人真誠釐定)；然而，任何債務在償付權上不得被視為從屬於發行人或任何擔保人的任何其他債務，而該等債務僅因無抵押、以不同抵押品作抵押、因不是由發行人的一間或多間附屬公司擔保，或因信貸安排下影響不同債務類別的瀑布或其他付款次序規定的適用而被當作為無抵押債務。

第4.05節對限制性付款的限制。

(A)發行人不會、也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(1)就發行人或任何受限制附屬公司的股本(包括但不限於與涉及發行人或任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，但以下情況除外：

(A)以發行人股本(不合格股除外)或以期權、認股權證或其他權利購買發行人股本(不合格股除外)或以附屬股東資金支付的股息或分派；及

(B)支付給發行人或受限制附屬公司的股息或分派(如任何該等受限制附屬公司作出該等股息或分派，則須支付予發行人或另一間受限制附屬公司以外的股本持有人，按不超過按比例按價值計算)；

(2)購買、贖回、註銷或以其他方式有價值地收購(包括但不限於與涉及發行人的任何合併或合併有關的任何付款)發行人或發行人的任何直接或間接母公司持有的任何股本(發行人或受限制附屬公司以外的人持有的除外)(用於交換髮行人股本(不合格股除外))；

(3)在預定到期日、預定還款或預定償債基金付款之前，對任何次級債務(不包括(A)支付、購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休，或預期在支付、購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休之日起一年內到期)支付本金，或購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得價值或退休，以及(B)根據第4.04(B)(3)節產生的任何債務除外；

(4)就任何附屬股東資金支付任何現金，或就該等資金購買、贖回、作廢或以其他方式收購或收回任何附屬股東資金(以換取發行人的股本(不合格股除外)或購買發行人股本的期權、認股權證或其他權利(不合格股除外))；或

(五)對任何人進行限制性投資；

(本節第4.05(A)款第(1)至(5)款所指的任何此類股息、分配、支付、購買、贖回、回購、失敗、其他收購、報廢或受限投資在本文中稱為“限制性付款”)；但為免生疑問，如在發行人或受限附屬公司進行此類限制性付款時，視為向Cablevision支付的股息、貸款、墊款或分派(如有)不應構成限制性付款)：

(A)違約或違約事件(或就受限投資而言，根據第6.01(A)節第(1)、(2)或(6)款發生的違約事件)應已發生並將繼續(或將在緊隨其後產生)；

(B)除受限投資外，如果此類受限付款是依據第4.05(A)(C)(I)節進行的，則發行人在形式上實施該受限付款後，不能根據第4.04(A)節產生額外1.00美元的債務；或

(C)發行人和受限制附屬公司在完成日期(且未退還或撤銷)(包括第4.05(B)節第(5)款(不與第4.05(B)節任何其他條款支付的金額不重複)、(6)、(10)和(20)款(在與第4.05(B)節第(5)或(10)款允許的限制性付款有關的範圍內)允許支付的所有其他限制性付款的總金額，但不包括第4.05(B)節允許的所有其他限制付款)將超過(無重複)的總和：

(I)從完成日期之前開始的第一個完整財政季度的第一個完整財政季度的第一天開始到發行人最近結束的完整財政季度結束為止的期間的合併EBITDA的100%的數額，將其視為單個會計期間減去該期間綜合利息支出的約1.3倍的乘積；

(Ii)發行人在完成日期後從發行或出售其股本(不合格股或指定優先股除外)或附屬股東資金而收取的現金收益淨額總額的100%，以及財產、資產或有價證券的公平市值(根據第4.05(C)節釐定)或

在完成日期後，以其他方式對發行人的股權(不合格股票或指定優先股的發行除外)作出貢獻((X)從向發行人或受限制附屬公司、發行人或發行人的任何附屬公司為其員工的利益而設立的員工持股計劃或信託(在發行人或任何受限制附屬公司出資的範圍內)發行或出售該等股本所得的(X)現金淨收益、財產或資產或有價證券除外；(Y)現金淨收益、財產、資產或有價證券，但僅限於根據第4.05(B)(6)節和(Z)節(不包括捐款)從此類收益中支付的任何限制性付款；

(Iii)現金收益淨額總額的100%，以及財產、資產或有價證券的公平市值(按照第4.05(C)節確定)，發行人或任何受限制附屬公司在發行人或任何受限制附屬公司已轉換或交換為發行人股本(不包括不合格股票或指定優先股)或附屬股東資金(加上任何現金數額)完成日期後的發行或出售(發行人或受限制附屬公司或發行人或發行人任何附屬公司為其僱員的利益而設立的僱員持股計劃或信託，由發行人或任何受限制附屬公司提供資金，但發行人或任何受限制附屬公司除外)所收取的款項。以及發行人或任何受限制子公司在轉換或交換時收到的財產或資產或有價證券的公平市場價值(根據第4.05(C)節確定)，但不包括(X)現金淨收益或財產或資產或有價證券，但不包括(X)根據第4.05(B)(6)節從此類收益中進行的任何受限付款，以及(Y)不包括的捐款；

(Iv)相當於發行人或任何受限制附屬公司因回購、贖回或以其他方式收購或註銷任何該等受限制投資而減少的受限制投資的款額、向發行人或任何受限制附屬公司以外的人出售或以其他方式處置任何該等受限制投資而變現的收益、向發行人或任何受限制附屬公司償還貸款或墊款或以其他方式轉讓資產(包括以股息、分配、利息支付或資本回報的方式)所得的款額，在每種情況下，根據本條第(Iv)款，該等款額構成在完成日期後作出的受限制付款；但條件是，在第4.05(A)(C)(I)節中不計入綜合EBITDA的金額，只要是(由發行人選擇)包括在第(Iv)條下的金額；

(V)發行人或任何受限制附屬公司在完成日期後收到的與下列有關的財產、資產或有價證券的現金金額和公允市值(根據第4.05(C)節確定)：

(D)將發行人的非受限制附屬公司的股本出售或其他處置(發行人或受限制附屬公司或由發行人或發行人的任何附屬公司為其僱員的利益而設立的僱員股權計劃或信託除外，但以發行人或任何受限制附屬公司出資的範圍為限)；及

(E)不受限制附屬公司向發行人或受限制附屬公司作出的任何股息或分派；

但條件是，在第4.05(A)(C)(I)節中不計入綜合EBITDA的金額(由發行人選擇)計入第(V)條下的範圍內；以及

(I)如非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，或該非受限制附屬公司的全部資產已轉讓予發行人或受限制附屬公司，或該非受限制附屬公司被合併或合併為發行人或受限制附屬公司，則在完成日期後，發行人或受限制附屬公司就該項資產的重新指定、合併、綜合或轉讓而收取的上述現金款額及任何財產、資產或有價證券的公平市值(按照第4.05(C)節釐定)的100%，根據“允許投資”的定義第(16)款，在本條第(Vi)款的每種情況下，不包括對該不受限制的子公司的任何投資；但是，就第4.05(A)(C)(I)節而言，不會將任何金額計入綜合EBITDA，但前提是(根據發行人的選擇)將其包括在第4.05(A)(C)節第一句中提到的限制性付款金額的計算中；然而，如果該金額不超過第4.05(A)(C)節第一句中提到的限制性付款金額的計算中所包括的金額。

(B)第4.05(A)節不禁止下列任何一項(統稱為“允許付款”)：

(1)在出售發行人股本(不合格股票或指定優先股除外)或附屬股東資金後120天內，或在發行人出資後120天內，或在發行人出資後120天內，為(發行人或發行人的附屬公司除外)股本或附屬股東出資後120天內，或從發行人的現金淨收益中支付的任何有限制的付款(包括根據與行使轉換權或特權有關的任何此類交換，支付現金以代替發行零碎股份)，或在發行人出資後120天內作出的任何有限制付款；但條件是，在如此適用的範圍內，從出售股本或附屬股東資金或此類貢獻中獲得的財產、資產或有價證券的淨現金收益或公允市場價值(根據第4.05(C)節確定)，將不包括在第3.07節中；

(2)發行人或擔保人在發生根據第4.04節允許發生的再融資債務後120天內，通過交換或從現金淨額中購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得或償還次級債務；

(3)(A)在出售發行人或受限制附屬公司的優先股後120天內，以現金淨額交換或撥出現金收益淨額的方式購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷發行人或受限制附屬公司的優先股；及(B)在出售發行人或受限制附屬公司的不合格股票後120天內，以現金淨額交換或撥出現金收益淨額，以購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷發行人或受限制附屬公司的不合格股票，在本節第(A)項和第(B)項下的每一種情況下，第4.05(B)(3)節允許根據第4.04節發生債務，並且在每種情況下(出售發行人的不是不合格股票的優先股除外)構成再融資債務；

(4)任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式取得或償還次級債項(或發行人向任何父母作出的任何貸款、墊款、股息或其他分配，以容許該父母購買、回購、贖回、只要發行人在完成日期後通過發行或出售其股本(不合格股票或指定優先股除外)或附屬股東資金，或在完成日期後通過發行或出售其股本(不合格股票或指定優先股除外)，或以其他方式對發行人的股本(不合格股票或指定優先股發行除外)作出貢獻，即可免除或以其他方式獲得或取消任何母公司的債務，只要發行人已從發行或出售其股本(不合格股票或指定優先股除外)中獲得該等債務的淨現金收益(或其部分)：

(A)(I)在第4.08節允許的範圍內，從可用現金淨值中提取，但前提是發行人首先應遵守第4.08節(如適用)，並在購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得或註銷該等次級債務(或向任何母公司作出任何此類貸款、墊款、股息或其他分配)之前，根據任何要約購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得或註銷該等次級債務(或任何母公司的債務)之前，購買根據該要約回購所有票據而投標的所有票據；及(Ii)以不超過該等次級債務(或任何母公司的債務)本金額的100%加上應計及未付利息(及成本)的購買價與此相關的費用和費用)；

(B)在管治該等次級債務(或任何母公司的債務)的協議所規定的範圍內，在控制權變更(或協議內描述為“控制權變更”的其他類似事件)發生後，但僅限於(I)如有需要，發行人須首先遵守第(4.03)節的規定，並在購買、回購、贖回、作廢或以其他方式取得或註銷該等次級債務(或作出任何該等貸款、墊款、給予任何母公司的股息或其他分配)及(2)以不超過任何母公司的附屬債務或該等債務本金的101%的收購價

加上應計利息和未付利息(以及與此相關的費用、開支和費用)；或

(C)由已取得的債務(已招致的債務除外)組成，(A)提供用於完成該人成為受限制附屬公司或由發行人或受限制附屬公司以其他方式收購的交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金，或(B)以其他方式與該項收購有關或在考慮該項收購的情況下收購)，且購買價不超過該等已取得的債務本金額的100%以上，另加應計及未付利息及任何已取得的債務的條款所要求的任何溢價(以及與此相關的費用、開支及費用)；

(5)在宣佈之日後60天內支付的任何股息，如果在宣佈之日該股息本應符合第4.05節的規定；

(6)發行人、任何受限制附屬公司或任何母公司的購買、回購、贖回、失敗或其他獲取、註銷或報廢的股本價值(包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)，以及發行人向任何母公司提供的貸款、墊款、股息或分派，以允許任何母公司購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購、註銷或報廢發行人、任何受限附屬公司或任何母公司的股本(包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)，或支付購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購、註銷或報廢發行人的股本任何受限制的子公司或任何母公司(包括與其有關的任何期權、認股權證或其他權利)，在每種情況下都來自管理投資者；但該等付款、貸款、墊款、股息或分派的款額(扣除任何此類貸款或墊款的償還後)不得超過(1)任何歷年的4,000萬美元(任何歷年的未用款額結轉至下一個歷年)；但任何日曆年的未使用總額不得超過4,000萬美元(任何日曆年)，加上(2)發行人或受限附屬公司自完成日期以來從發行人發行或出售股本(包括通過向母公司發行或出售其股本或附屬股東資金所得收益)或作為對發行人股本的貢獻(在每種情況下，不包括通過發行不合格股票或指定優先股)向管理投資者發行或出售股本(包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)而收到的現金收益淨額，現金收入淨額不包括在第4.05(A)(C)(2)節規定的任何計算中；

(7)宣佈並向根據第4.04節產生的任何類別或系列的不合格股票或受限制子公司的任何優先股的持有人支付股息；

(8)購買、回購、贖回、失敗或其他收購或註銷股本，視為在行使與其有關的股票期權、認股權證或其他權利時發生的，如果該等股本代表其行使價格的一部分；

(9)發行人或任何受限制附屬公司向任何母公司支付的股息、貸款、墊款或分派，或由發行人或任何受限制附屬公司支付的其他款項，款額相等於(無重複)任何母公司所需支付的款額：

(A)CVC母公司的任何母公司開支或任何相關税項；和

(B)構成或將用於支付第4.09(B)節第(2)、(5)和(11)款中規定的付款範圍的金額(關於與其中描述的交易相關的費用和開支)；

(10)發行人宣佈並向任何母公司支付貸款、墊款、股息或分派，以支付發行人或任何母公司的普通股或普通股權益的股息，或購買、回購或其他收購或報廢發行人或任何母公司的普通股或普通股權益，在任何財政年度內，金額不得超過以下較大者：(A)發行人從公開發行中收到的現金收益淨額的6%，或對發行人的股權(通過發行不合格股票或指定優先股或通過除外出資以外的方式)的貢獻，或作為發行人的從屬股東資金的貢獻，以及(B)每年總額不超過市值的5%；

(11)發行人向發行人或任何母公司的股本持有人支付款項，或向任何母公司支付貸款、墊款、股息或分派，以代替發行該等股本的零碎股份；但任何該等付款、貸款、墊款、股息或分派，不得為逃避第4.05節的任何限制或以其他方式促進向該等股本持有人的任何股息或其他資本返還(由發行人的高級人員或董事會真誠釐定)；

(12)限制在任何時間未償還的總金額不得超過被排除的捐款的公平市場價值的付款，或以投資換取或以先前根據本條作出的投資為代價的投資。

(13)支付任何應收款費用和根據與合格應收款融資相關的應收款回購義務購買應收款資產；

(十四)不受限制的子公司的股息或其他股本、債務或其他證券的分配；

(15)只要沒有發生並繼續發生支付阻止事件，只要發行人在完成日期後從發行或出售其股本(不合格股票或指定優先股除外)或附屬股東資金中收到此類債務的淨現金收益(或其部分)，或在完成日期後以其他方式對發行人的股權(不合格股票或指定優先股發行除外)做出貢獻，則限制支付CVC母公司要求支付任何CVC母公司債務的利息和/或本金(包括AHYDO追補付款)；

根據本條款第(15)款能夠償還的任何債務僅限於發行人收到的現金收益淨額加上與該債務再融資相關的手續費和開支，以及根據第4.04節允許就其發生的任何再融資債務；

(16)宣佈並向在完成日期後發行的發行人的任何類別或系列指定優先股的持有人支付股息；但發行人根據第(16)款宣佈或支付的所有股息的數額不得超過發行人從發行或出售該等指定優先股所收到的現金收益淨額；

(17)只要沒有違約事件發生並且正在繼續(或將由此導致)，任何限制性付款，在給予任何此類限制性付款形式上的效力後，綜合淨槓桿率將不超過5.5%至1.0%；

(18)只要沒有違約事件發生並且正在繼續(或將由此導致)，限制在任何時間未償還的總金額不得超過12.45億美元和L2QA預計EBITDA的30%；

(19)與交易和現有交易有關的限制性付款，或構成任何獲準重組的任何部分的限制性付款，以及在每一種情況下與此有關的費用和開支；

(20)母公司或任何附屬公司(發行人或受限制附屬公司除外)為投資或其他收購提供資金而進行的限制性付款，如果由發行人或受限制附屬公司進行，則根據本節第4.05節將被允許進行；但(I)此類限制性付款應在上述投資或其他收購結束後120天內支付，(Ii)發行人的母公司或關聯公司應在作出上述限制性付款之日或之前，或如果較晚，在投資或收購結束後立即安排(1)將所獲得的所有財產(無論是資產還是股本)貢獻給發行人或其受限制的子公司之一，或(2)合併、或出售組成或收購發行人或其受限制子公司之一的人(以不受第5條禁止的方式)，以完成此類投資或其他收購，(Iii)發行人的母公司或關聯公司未收到與該交易有關的任何代價或其他付款，除非發行人或受限制附屬公司本可按照第4.05節或第4.09節(不參考本條款)給予該等代價或作出該等付款；及(Iv)與該交易有關而收取的任何財產，不應構成不超過根據本條第(20)款作出的該等限制性付款的款額的除外供款；

(21)與為非投機目的而訂立的任何期貨、遠期或其他衍生合約的結算有關的任何現金或實物支付；及

(22)發行人向CVC母公司宣佈和支付股息或分派，或向CVC母公司提供貸款，金額為CVC母公司支付或安排支付與任何股權或債務發行有關的費用和開支，每種情況均不得重複

(無論是否成功)該CVC母公司或與Altice USA分銷有關的費用。

(C)除另有指明外，所有受限制付款或準許投資(現金除外)的金額應為發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限付款或準許投資建議支付、轉讓或發行的資產或證券的該等受限付款或準許投資當日(或發行人可選擇在訂立有關該等受限付款或準許投資的承諾、合約或決議訂立當日)的公平市價，而不影響其後的價值變動。任何現金限制支付或允許投資的公平市場價值應為其面值，任何非現金限制支付或允許投資或本第4.05節要求估值的任何其他財產、資產或證券的公平市場價值應由發行人的一名官員或董事會本着善意最終確定。

(D)為確定是否符合第4.05節和“允許投資”的定義(視情況而定)，如果受限支付或允許投資符合第4.05(B)節第(1)至(22)款或“允許投資”定義(視情況適用)所述的多個類別的標準，或根據第4.05(A)節允許的，發行人將有權在付款之日對此類受限付款(或部分)或此類允許投資(或部分)進行分類，或稍後以符合第4.05節規定的任何方式對此類受限付款(或部分)或此類允許投資(或部分)進行重新分類。

第4.06節留置權的限制。

(A)發行人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接對其任何財產或資產(包括受限制附屬公司的股本)產生、產生或容受任何留置權，不論該等財產或資產於發行日期擁有或在該日期後取得，或其任何權益或從中產生的任何收入或利潤，而留置權正作為任何債務擔保，但準許留置權除外。

(B)為了確定是否符合第4.06節的規定，如果留置權(或其任何部分)符合“允許留置權”定義中包含的一個或多個條款的標準，則發行人有權在任何時候在“允許留置權”定義中包含的一個或多個條款中，隨時對該留置權(或其任何部分)進行全部或部分劃分、分類或隨後重新分類。

第4.07節對限制從受限制子公司進行分銷的限制。

(A)發行人將不會也不會允許其任何受限制子公司產生、以其他方式導致或允許存在或生效對任何受限制子公司能力的任何自願產權負擔或雙方同意的限制：

(一)以現金或其他方式向發行人或受限制附屬公司支付股息或其他分配，或支付發行人或受限制附屬公司的債務或其他債務；

(2)向發行人或任何受限制的附屬公司發放貸款或墊款；或

(3)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給發行人或任何受限制附屬公司，

但(X)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前優先收取股息或清算分派，及(Y)將向發行人或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在發行人或任何受限制附屬公司的其他債務之後(包括適用任何停頓規定)，或禁止向發行人或任何受限制附屬公司提供該等貸款或墊款，不得視為構成該等產權負擔或限制。

(B)第4.07(A)節不會禁止：

(1)依據任何信貸安排或任何其他協議或文書而作出的任何產權負擔或限制(在每種情況下均於發行日期生效或訂立)，以及對該等協議的任何修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資；但就該等股息及其他付款限制而言，就整體而言，該等修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資的限制，與該等協議所載的限制(由發行人真誠地釐定)相比，並無實質上較大的限制；

(2)[已保留];

(3)在本契約、票據、現有票據、現有票據契約、高級擔保設施及其擔保、高級擔保設施擔保文件下或因本契約、票據、現有票據、現有票據、高級擔保設施及其擔保文件而存在的產權負擔或限制；

(4)依據任何人的協議或文書或與任何人的任何股本或債務有關的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是在下列日期或之前訂立的：(I)該人被髮行人或任何受限制附屬公司收購或合併、合併、合併或合併或併入發行人或任何受限制附屬公司，(Ii)該協議或文書是由發行人或任何受限制附屬公司就收購資產而承擔的，或(Iii)該人成為受限制附屬公司(在每種情況下，作為代價而招致的股本或債務除外)，或提供全部或任何部分用於完成交易的資金，該人成為受限制附屬公司，或被髮行人收購，或與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或以其他方式合併或合併的交易或一系列相關交易)，並在該日未清償；但就本條第(4)款而言，如另一人是繼承人公司或其任何附屬公司，則該人或任何該等附屬公司的任何協議或文書須

當發行人或任何受限制的附屬公司成為繼承人公司時，被視為被收購或承擔；

(5)根據一項協議或文書對因本節第4.07(B)條第(1)、(3)、(4)或(5)款(“初始協議”)或第4.07(B)款(“初始協議”)第(1)、(3)、(4)或(5)款所指的協議或文書所產生的債務進行退還、替換或再融資，或對第4.07(B)款第(1)、(3)、(4)或(5)款所指的協議或票據進行任何修訂、補充或其他修改而產生的任何產權負擔或限制；但任何該等協議或文書所載有關該受限制附屬公司的產權負擔及限制，在任何實質上對持有人整體而言，並不遜於該再融資或修訂、補充或其他修改所關乎的一項或多項初始協議所載的產權負擔及限制(由發行人真誠地釐定)；

(6)任何產權負擔或限制：

(A)以慣常方式限制任何受租契、特許或類似合約規限的財產或資產的分租、轉讓或轉讓，或限制任何租約、特許或其他合約的轉讓或轉讓；

(B)本契約所允許的按揭、質押或其他擔保協議中所載的債務，或保證發行人或本契約所準許的受限制附屬公司的債務，但該等產權負擔或限制限制受該等按揭、質押或其他擔保協議所規限的財產或資產的轉讓；

(C)根據限制處置發行人或任何受限制附屬公司的任何互惠地役權協議中規定的不動產權益的習慣規定；或

(D)依據任何許可證、授權、特許權或許可證的條款；

(7)根據本契約允許的購買貨幣義務和資本化租賃義務，對如此獲得的財產施加任何產權負擔或限制，或根據對合資企業資產轉讓施加限制的合資企業協議，對如此獲得的財產施加任何產權負擔或限制；

(8)依據一項協議而對受限制附屬公司(或其任何財產或資產)施加的任何產權負擔或限制，而該協議是為在該項出售或處置結束前將該受限制附屬公司的全部或基本上全部股本或資產(或受該限制所規限的財產)出售或處置予某人而訂立的；

(九)在正常經營過程中訂立的租賃、許可證、合資協議和其他類似協議和文書中的習慣規定；

(十)因適用的法律、規章、政府許可、命令或者監管機構、證券交易所的要求而產生或存在的產權負擔或限制；

(11)客户根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或淨值施加的任何產權負擔或限制；

(十二)根據貨幣協議、利率協議或商品套期保值協議而產生的任何產權負擔或限制；

(13)根據與根據第4.04節允許在發行日期之後發生的任何債務有關的協議或票據而產生的任何產權負擔或限制，如果任何該等協議或票據作為一個整體所包含的產權負擔和限制對票據持有人的有利程度不亞於(I)在發行日的高級擔保設施所載的產權負擔和限制，連同在完成日期或緊接完成日期之前有效的與之相關的擔保文件(如有的話)，或(Ii)在可比融資(由發行人真誠地釐定)中慣常存在的情況下，在第(Ii)款的情況下，發行人在發行此類債務時確定，該等產權負擔或限制(X)不會在任何實質性方面對發行人在票據到期時支付本金或利息的能力產生不利影響，或(Y)僅在與該債務有關的付款或財務契約發生違約的情況下適用；

(14)與任何購買鈔票、其他債務或合格應收賬款融資有關的任何產權負擔或限制，而發行人的高級管理人員或董事會真誠地決定，該等產權負擔或限制是必要或適宜進行該等合格應收賬款融資的；或

(15)因第4.06節允許的任何留置權而存在的任何產權負擔或限制。

第4.08節出售資產和附屬股票的限制。

(a)[已保留].

(B)發行人將不會、也不會允許其任何受限附屬公司進行任何資產處置，除非：

(1)發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價(包括任何負債、或有負債或其他責任的濟助或任何其他承擔責任的人)至少相等於發行人的高級人員或董事會真誠釐定的受該等資產處置的股份及資產的公平市價(該公平市價將在合約上同意該項資產處置的日期釐定)(包括為免生疑問，如該項資產處置屬準許資產交換，則包括在內)；及

(2)在任何該等資產處置或一系列有關資產處置(如該等資產處置是一項準許資產互換的情況下除外)中，發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)以累積基準收取的代價中，至少有75%是以現金形式由發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)按累積基礎收取的，該等代價不包括任何負債、或有負債或其他負債的寬免或任何其他承擔責任的人的代價，以及自發行日期以來的所有其他資產處置(如任何該等資產處置是準許資產互換的情況除外)，現金等價物或臨時現金投資。

(C)在從資產處置收到可用現金淨額後，發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)可直接或間接(由發行人或該受限制附屬公司選擇)運用該可用現金淨額：

(1)自(A)資產處置之日起和(B)收到該可用現金淨值之日起365天內，(I)要求提前償還、償還、購買或贖回根據第4.04(B)(1)節產生的任何債務或任何擔保人債務；但根據第4.08(C)(1)(B)(I)條規定的任何提前償付、償還或購買債務，發行人或該受限制附屬公司將註銷該債務，並將導致相關承諾(如有)(循環債務除外)永久減少，數額等於如此預付、償還、購買或贖回的本金；(Ii)除非包括在第4.08(C)(1)(B)(I)節中，否則預付、償還、購買或贖回發行人或任何擔保人的任何平權債務，價格不超過該等平權債務本金的100%，另加截至該等預付款、償還、購買或贖回之日的應計未付利息；但發行人或上述擔保人(視何者適用而定)須預付、贖回、償還或回購根據本條屬公共債務的同等債務：(Ii)只有在發行人或上述擔保人以相等於或高於本金100%的價格透過公開市場購買債券，或向債券持有人提出以現金購買其債券的要約，購買價至少相等於該等債券本金的100%，另加但不包括的應計及未付利息，在每一種情況下，購買本金總額至少等於(X)未償還票據本金總額與(Y)未償還票據本金總額加未償還債務本金總額之和的比例的購買日期(受在有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的權利的規限下)；(Iii)負責預付、償還、購買或贖回非擔保人的受限制附屬公司的任何債務或以資產作擔保的任何債務(發行人或擔保人的從屬債務或欠發行人或任何受限制附屬公司的債務除外)；(Iv)以相等於或高於債券本金100%的價格，透過公開市場購買債券，或以現金向債券的所有持有人提出要約，購買價至少相等於債券本金的100%，另加購買日期(但不包括)的應計及未付利息(受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)或(V)按第3.07節所述贖回債券；

(2)在發行人或該受限制附屬公司選擇投資或購買或承諾投資或購買額外資產(包括以發行人或另一受限制附屬公司收到的可用現金淨額投資額外資產的方式)的範圍內，自(I)該資產處置日期及(Ii)收到該可用現金淨額之日起約365個工作日內；然而，只要根據最終有約束力的協議或發行人董事會批准的承諾對額外資產進行的任何此類再投資在上述時間內籤立或批准，只要此類投資或投資承諾在第365天后約180天內完成，即可滿足這一要求；

(3)在(A)資產處置日期和(B)收到該可用現金淨額兩者中較晚的一天內進行資本支出；但條件是，根據最終具有約束力的協議或發行人董事會批准的承諾在該時間內簽署或批准的任何該等資本支出將滿足這一要求，只要該投資在該第365天內完成；或

(4)第4.08(C)節第(1)至(3)款的任何組合，

但在根據第4.08(C)節第(1)、(2)、(3)或(4)款的第(1)、(2)、(3)或(4)款對任何該等可用現金淨額作出最後運用之前，發行人及受限制附屬公司可暫時減少債務或以本契約不禁止的任何方式投資該等可用現金淨額。

(D)任何來自資產處置的可用現金淨額，如果沒有按照第4.08(C)節的規定加以運用或投資，或承諾予以運用或投資，將被視為構成“超額收益”。在(A)資產處置日期和(B)收到該可用現金淨額之後的第366天(或第546天，如果是根據發行人董事會根據第4.08(C)節第(2)或(3)款批准的具有約束力的最終協議或承諾使用的任何可用現金淨額)，如果超額收益總額超過1億美元，發行人將被要求在十(10)個工作日內向票據的所有持有人提出要約(“資產處置要約”)，如發行人或擔保人選擇，或發行人或擔保人根據其他未償還的同等債務的條款規定，向該等其他未償還的同等債務的所有持有人購買該等票據及資產處置要約所適用的任何該等同等債務的最高本金，而該等票據及資產處置要約所適用的任何該等債務可從超額收益中購買，則就該等債券的要約價須相等於該等票據本金的100%(如屬任何同等債務，則要約價不超過)該等票據本金的100%及同等債務本金的100%。根據本契約或管理對等債務的協議(視情況而定)規定的程序，另加購買日的應計利息和未付利息(如有)，就票據而言，最低面額為200,000美元，超過1,000美元的整數倍。購買債券的任何部分不得將持有人所持債券到期時的本金金額降至200,000美元以下。發行人可就任何可用現金淨額履行前述義務

通過在本契約可能要求的時間段之前就該等可用現金淨額(“墊款部分”)就該等可用現金淨額提出資產處置要約(“墊款部分”)，在本契約要求這樣做之前(“墊款要約”)。

(e)[已保留].

(F)在根據資產處置要約有效投標及沒有適當提取的票據及同等權益債務總額少於超額所得款項(或如屬預付要約，則為預支部分)的範圍內，發行人及受限制附屬公司可將任何剩餘超額所得款項(或如屬預付要約，則為預支部分)用於一般公司用途，但本契約所載其他契諾並不禁止。如債券持有人在任何資產處置要約中交出的債券本金總額，以及持有人或貸款人合計交出的其他同等債務，超過超額收益(或如屬預購要約，則為預支部分)，則超額收益(或如屬預購要約，則為預支部分)須在債券及同等債務中分配，而按投標票據本金總額及同等債務總額按比例購買。就計算任何非以美元計價的債務的本金而言，該等債務的計算方法為將任何該等本金折算為發行人所選擇的在資產處置要約期(定義見下文)內的日期所釐定的等值美元。在完成任何資產處置要約後，超額收益的金額應重置為零，如果是預購要約，發行人提出在該預購要約中應用的可用現金淨額應不包括在隨後的超額收益計算中。

(G)就票據而應付的可用現金淨額的任何部分如以美元以外的貨幣為單位，則就票據而應付的款額不得超過發行人實際收到的金額的淨美元等值。

(H)資產處置要約(如與票據有關)將於生效後不少於20個營業日內繼續有效，或為遵守交易法第(14)(E)節及任何其他與資產處置要約有關的適用證券法律或法規所需的較短期間(“資產處置要約期”)。於不遲於資產處置要約期終止後五(5)個營業日(“資產處置購買日期”)，發行人將購買本金金額的票據，以及(如發行人選擇)4.08節規定其須購買的同等債務(“資產處置要約金額”)，或如已如此有效地投標少於資產處置要約金額，則為迴應資產處置要約而有效提出的所有票據及對等債務。

(I)在資產處置購買日或之前，發行人將在合法範圍內，在必要的範圍內，按比例接受資產處置要約提供的票據和平價債務或部分票據和平價債務

根據資產處置要約有效投標但並未適當提取的債務，或如已有效投標但未適當提取的資產處置要約金額以下，則所有如此有效投標及未適當提取的票據及面值負債，就債券而言，最低面額為200,000美元，且為超過1,000美元的整數倍。

(J)出票人將向受託人交付一份高級人員證書，説明該等票據或其部分已由出票人根據第4.08節的條款接受付款。發行人或付款代理人(視屬何情況而定)將迅速(但在任何情況下不得遲於資產處置要約期終止後五(5)個營業日)向每名票據投標持有人郵寄或交付一筆相當於債券購買價的款額，而該持有人並未適當地撤回該等票據，並由發行人接受以供購買，而發行人將迅速發行一張新票據(或如屬全球票據，則促使付款代理人根據本條例第2.06(H)節減少本金總額並修訂適用的全球票據，以及如屬最終登記票據，交付或安排交付有關注冊處處長以註銷所有由發票人接受購買的最終記名紙幣)，而受託人在收到發票人發出的高級人員證明書後，會經由認證代理人認證及郵寄或安排將該等新紙幣轉讓予該持有人(或安排以簿記方式轉讓)，本金款額相等於已交回的紙幣的任何未購買部分；但每張該等新紙幣的本金額須為最低面額$200,000。任何未獲承兑的票據將由發票人即時郵寄或交付(或以記賬方式轉讓)給持有人。

(K)就第4.08(B)(2)節而言，下列物品將被視為現金：

(1)受讓人對債務及任何其他負債(記錄在發行人或任何受限制附屬公司的資產負債表或其腳註內所記錄的)的承擔(或與該等資產處置交易有關的其他清償)，或如在該資產負債表日期後招致或應計的負債，而該等負債是在發行人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註內反映的，而該等負債或應計項目是在該資產負債表日期當日或之前發生的，發行人或任何受限制附屬公司(發行人或擔保人的附屬債務除外)的所有債務，並免除發行人或該受限制附屬公司與該資產處置相關的所有債務責任；

(2)發行人或任何受限子公司從受讓方收到的證券、票據或其他債務，在資產處置結束後180天內由發行人或受限子公司轉換為現金或現金等價物；

(3)由於這種資產處置而不再是受限子公司的任何受限子公司的債務，只要發行人和其他每個受限子公司(如適用)免除了與該資產處置相關的債務償付擔保；

(4)發行人或擔保人在發行日後從非發行人或受限制附屬公司收到的債務(次級債務除外)的對價；

(5)發行人或任何受限附屬公司在此類資產處置中收到的任何指定非現金代價具有總公平市場價值，連同根據本節第4.08節收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過(在收到該指定非現金代價時，或在發行人選擇在合同同意該資產處置時)較大的10.4億美元和L2QA備考形式EBITDA的2.25%(在收到或，根據發行人的選擇，在合同同意相關資產處置之日，而不影響隨後的價值變化)。

(L)發行人將在適用的範圍內遵守《交易法》第(14)(E)節的要求以及與根據本契約回購票據有關的任何其他證券法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本節第4.08節的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不會因任何衝突而被視為違反了其在本契約下的義務。

第4.09節對關聯交易的限制。

(A)發行人將不會，也不會允許其任何受限附屬公司直接或間接與發行人的任何關聯公司達成或進行任何交易或一系列關聯交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)(任何此類交易或一系列關聯交易為“關聯交易”)，涉及的總價值超過5,000萬美元，除非：

(1)整體而言，該等聯營交易的條款對發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)而言，並不比發行人或該受限制附屬公司在進行該交易時或在與非該等聯營公司的人士進行公平交易時可在可比交易中獲得的條款，或如無涉及非聯營公司的可比交易可供比較，則該交易的條款並非發行人真誠地最終認定對發行人或該受限制附屬公司公平；及

(2)如果該關聯交易涉及的總價值超過1億美元，則該交易或一系列關聯交易的條款已由發行人董事會多數成員決議批准，決議認為該交易符合第4.09(A)(1)節的規定。聯屬公司交易應被視為已符合本條所載規定：(2)如(X)該聯屬公司交易獲得多數無利害關係董事批准，或(Y)發行人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對發行人或該受限制附屬公司公平，或述明該等條款對發行人或該受限制附屬公司並無重大不利影響

發行人或其有關受限制附屬公司將會在可比交易中獲得的金額，或發行人或該等受限制附屬公司與無關連人士按獨立基準在可比交易中獲得的金額。

(B)第4.09(A)節不適用於：

(1)根據第4.05節允許支付的任何限制性付款、任何允許支付的款項(根據第4.05(B)(9)(B)節或第4.05(B)(20)節除外)或任何允許的投資(其定義第(1)(B)或(2)款所界定的允許投資除外)；

(2)發行或出售股本、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，或根據任何僱用、諮詢、集體談判或利益計劃、計劃、協議或安排、相關信託或其他類似協議及其他補償安排、期權、認股權證或其他權利以購買發行人、任何受限制的附屬公司或任何母公司的股本、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權利計劃、參與計劃、參與計劃或類似的僱員福利或顧問計劃(包括估值、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或類似的計劃、方案或安排)或由發行人董事會批准的代表高級職員、僱員、董事或顧問提供的賠償，在每種情況下，在正常業務過程中；

(3)任何管理預付款以及與之有關的任何豁免或交易；

(4)發行人與任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或發行人、受限附屬公司或任何應收賬款附屬公司之間的任何交易；

(5)向發行人、任何受限制的附屬公司或任何CVC母公司的董事、高級職員、顧問或僱員支付合理的費用和報銷開支，以及代表發行人、任何受限制的附屬公司或任何CVC母公司的董事、高級職員、顧問或僱員提供的慣常賠償、僱員福利和退休金開支(無論是直接或間接的，包括通過任何該等董事、高級職員或僱員所擁有或控制的任何人)；

(6)發行人或其任何受限制附屬公司的現有交易、交易、任何經準許的重組，以及發行人或其任何受限制附屬公司根據任何交易的條款訂立和履行的義務，以及根據任何協議或文書所產生的任何付款或為提供資金而支付的任何款項，在每種情況下，該等協議或文書可不時予以修訂、修改、補充、延展、續期或再融資(包括但不限於，根據本節(4.09)的其他條款，或在不對持有人在任何實質性方面更不利的範圍內，或在與任何公開發行相關的任何登記權或其他上市協議的訂立和履行方面，增加與任何此類人成為受限制附屬公司相關的額外人員；

(七)在正常業務過程中，為税務、會計或管理目的簽署、交付和履行任何税收分享協議，或者組建和維持任何合併集團；

(8)在正常業務過程中(包括但不限於根據合資企業安排)與商品或服務的客户、客户、供應商或買方或賣家或聯營公司進行的交易，在董事會或發行人高管或相關受限子公司的合理決定下，對發行人或相關受限子公司是公平的，或按不低於當時可從非關聯方合理獲得的條款進行的交易；

(9)發行人或任何受限制附屬公司與發行人的任何聯營公司、聯營公司或類似實體(在每種情況下，非受限制附屬公司除外)之間或之間的任何交易，如僅因發行人或發行人的受限制附屬公司或發行人的受限制附屬公司或任何聯營公司擁有該等聯營公司、聯營公司或類似實體的股權或以其他方式控制該等聯營公司、聯營公司或類似實體而構成聯屬交易；

(10)(A)發行或出售發行人的股本(不合格股或指定優先股除外)，或發行或出售認購權、認股權證或其他權利，以獲得該等股本或附屬股東資金；但該等附屬股東資金的利率及其他財務條款須經發行人董事會多數成員以其合理決定批准，及(B)根據本契約其他規定，對任何附屬股東資金作出任何修訂、豁免或其他交易；

(11)就根據母公司開支的定義支付的款項而言，在不重複的情況下，(A)發行人或任何受限制附屬公司(不論直接或間接，包括透過任何母公司)向任何獲準持有人支付年度管理費、顧問費、監察費或顧問費及相關開支，總額不超過6,500萬元或每年L2QA備考息税前利潤的1.5%(任何歷年的未用款額結轉至下一個歷年)；及(B)發行人或任何受限制附屬公司(不論直接或間接，包括通過任何母公司)就財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動，包括與收購或資產剝離有關的慣常付款，(B)經發行人董事會多數成員真誠批准；及(C)支付與現有交易、交易、Altice USA分銷和任何獲準重組有關的所有費用和開支；

(12)作為合格應收款融資和對應收款子公司的其他投資(包括現金或證券化資產)的任何交易；

(13)對發行人或其任何附屬公司所發行的證券或債務票據的供股要約、公開要約或交換要約的參與，如由ARM-

延長條款，併為接受此類權利、投標或交換要約的所有持有人規定相同的價格或交換比例；

(14)發行人或任何受限制附屬公司與任何其他人士之間的交易，而該等交易純粹因為發行人或任何母公司的董事亦為發行人或其母公司的董事而構成聯屬交易；但在批准該項交易的任何董事會會議上，該董事須放棄以發行人或該母公司(視屬何情況而定)的董事身份在包括該其他人在內的任何事宜上投票；

(15)在正常業務過程中或與以往慣例(包括但不限於與此有關的任何現金管理活動)訂立的任何合資企業之間的付款和交易；以及

(16)發行人的關聯公司與發行人或任何受限制子公司之間的商業合同(包括特許經營協議、商業服務相關協議或其他類似安排)，這些合同是按公平條款或發行人高級管理人員合理地相信公平分配成本的基礎上籤訂的。

第4.10節報告。

(A)只要有任何未償還的票據，發行人將向受託人提供以下報告：

(1)在發行人(或，如果發行人選擇履行其在本條款下的義務，(1)根據CVC母公司第4.10(C)節交付CVC母公司的年度報告)財政年度結束後120天內，從截至2023年12月31日的財政年度開始的年度報告，在適用的範圍內，下列資料：(A)發行人最近一個財政年度結束時的經審計綜合資產負債表(以及上一個財政年度結束時的比較資料)和最近一個財政年度發行人經審計的綜合收益表和現金流量表(以及上一個財政年度結束時的比較資料)，包括這些財務報表的完整腳註和獨立審計員關於財務報表的報告；(B)發行人未經審計的備考損益表資料及資產負債表資料(為免生疑問，該等資料不得包括在不能合理地取得的範圍內提供完整的損益表或資產負債表)，並附註説明：(I)發行人或受限制附屬公司的任何收購或處置，如與該年度報告有關的自最近完成的財政年度開始以來發生的所有其他收購或處置一併考慮時，佔綜合收入、EBITDA及/或經調整營運現金流的20%以上，或發行人在預計合併基礎上的資產，或(Ii)發行人或受限制子公司在最近完成的與該年度報告有關的財政年度內進行的資本重組(除非此類預計信息已根據第4.10(A)節第(2)或(3)款在以前的報告中提供)；如果這種形式的財務信息只能在沒有不合理費用的範圍內提供，並且在不提供形式的財務信息的情況下，發行人將在重大收購的情況下提供

被收購公司最近一個財政年度的財務報表，在重大處置的情況下，構成最近一個財政年度處置範圍的企業或資產的財務報表，在每一種情況下，都可能未經審計；(C)對經審計的財務報表進行經營和財務審查，包括對發行人的經營結果、財務狀況、流動性和資本資源的討論，以及對重大承諾和或有事項以及關鍵會計政策的討論；(D)對發行人的業務、管理層和股東、所有重大關聯交易的描述，以及對所有重大合同安排的描述，包括重大債務工具；和(E)對重大風險因素和重大近期事態發展的描述(以先前未根據本節第4.10(A)條第(2)或(3)款報告的範圍為限)；

(2)從截至2023年3月31日的財政季度開始，在發行人每個財政年度的前三個財政季度結束後的60天內(或者，如果發行人選擇履行其在本條款下的義務，(2)通過按照CVC母公司第4.10(C)節交付CVC母公司的季度報告)，發行人的所有季度報告在適用的範圍內，下列信息：(A)截至本季度末的未經審計簡明綜合資產負債表和截至未經審計簡明資產負債表之日止最近一個季度年初至今期間的未經審計簡明綜合收益表和現金流量表，以及上一年的可比期間，以及簡明腳註披露；(B)未經審計的備考損益表資料及資產負債表資料(為免生疑問，該等資料不得包括就發行人或受限制附屬公司的任何收購或處置所作的個別或整體而言，佔綜合收入、EBITDA及/或經調整營運現金流的20%以上的綜合收入、EBITDA及/或經調整營運現金流的提供，以免生疑問)，並附註説明。或在預計合併的基礎上提供發行人的資產(除非已根據第4.10(A)(3)節在以前的報告中提供了此類預計信息)；如果這種形式的財務信息只能在沒有不合理費用的範圍內提供，如果沒有提供形式的財務信息，發行人將在重大收購的情況下提供被收購公司最近一個會計年度的財務報表，在重大處置的情況下提供最近一個會計年度的企業或資產的財務報表，在每種情況下，這些財務報表都可能是未經審計的；(C)對未經審計的財務報表進行業務和財務摘要審查，包括討論收入、EBITDA和(或)經調整的業務現金流量、資本支出、業務現金流以及流動性和資本資源的重大變化，並討論自最近一次報告以來在正常業務過程中未發生的承付款和或有事項的重大變化；及(D)最近的重大事態發展(以前未根據第4.10(A)(3)節報告的範圍)；和

(3)在該事件發生後，有關(A)發行人的獨立公共會計師的任何變動、(B)任何重大收購、處置、合併或類似交易或(C)發行人的高級人員認為對發行人及其受限制附屬公司的業務(作為整體)具有重大意義的任何發展的信息。

(B)為免生疑問，在任何情況下，根據第4.10(A)節提供的任何報告：

(1)被要求遵守：

(A)2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節、第404節或第第906節，或《證券法》規定的《S-K條例》第307條和第308條(“S-K條例”)；

(B)《證券法》下S-X規則第3-10條(“S-X規則”)或載有發行人、擔保人或其股份可被質押以保證票據或根據S-X規則第3-16節所要求的任何擔保的其他附屬公司的單獨財務報表；

(C)第S-X條規則第11-01條，給予交易或現有交易形式上的效力，或載有與交易或現有交易有關的所有購進會計調整；或

(D)《交易法》或《S-K條例》第10(E)項下關於其中所載任何非公認會計準則財務措施的條例；或

(2)被要求包括商業祕密和其他在發行人善意和合理決定下具有競爭敏感性的機密信息。

(C)儘管有上述規定，發行人仍可通過提交CVC母公司的相應年度、季度或其他報告來履行第4.10(A)節第(1)、(2)和(3)款規定的義務；只要發行人不是報告實體，且發行人與該CVC母公司的管理、業務、資產、持股或經營結果或財務狀況之間存在重大差異，則年度和季度報告應合理詳細地描述該等差異，或應包括髮行人及其子公司的綜合資產負債表、損益表和現金流量表。

(D)如果發行人或風險投資母公司已向美國證券交易委員會提交包含此類信息的報告或將此類報告發布在美國證券交易委員會網站上，則發行人將被視為已提供第4.10(A)節第(1)、(2)和(3)款中提及的報告。受託人沒有責任確定上述報告是否以及何時已提交或張貼在任何網站上。向受託人提交上述報告僅供參考，受託人收到該等報告並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括髮行人或任何其他各方遵守其在本契約中的任何契諾的情況(受託人將有權完全依賴已交付的高級人員證書)。

(E)所有財務報表信息應按照在該報告或財務報表編制之日生效的公認會計原則編制(或以當時有效的公認會計原則為基礎)，並在列報各期間的一致基礎上編制；但前提是

第4.10(A)節第(1)、(2)和(3)款所述報告可在適用於較早期間的基礎上，在GAAP發生變化的情況下提交。除下文第4.10(F)節規定外，報告不需要包括髮行人或發行人子公司的單獨財務報表，也不需要披露發行備忘錄中未包括的經營結果或任何其他財務或統計披露，並且，在發行人選擇應用國際財務報告準則的情況下，在任何情況下都不需要國際財務報告準則的信息或與國際財務報告準則的對賬。

(F)在任何時候，如果發行人的任何子公司是一家不受限制的子公司，而任何該等不受限制的子公司或一組不受限制的子公司如果作為一家子公司合計構成一家重要的子公司，則第4.10(A)節第(1)和(2)款所要求的季度和年度財務信息將包括在財務報表正面或在其腳註中合理詳細地列報發行人及其受限子公司的財務狀況和經營結果，而不是發行人的非限制性子公司的財務狀況和經營結果；但就非限制性附屬公司的發行日期而言，本條第(F)項的規定須透過加入與非限制性附屬公司的發行日期有關的資料而符合，該等資料與發售備忘錄所載或以參考方式包括在發售備忘錄內的資料大致相似。

(G)基本上與向受託人發出第4.10(A)節第(1)、(2)和(3)款規定的報告同時進行，發行人還應(A)盡其商業合理努力(I)在發行人及其子公司或任何CVC母公司當時維護的網站上張貼該報告的副本，或(Ii)以其他方式提供該報告(由發行人真誠地確定)的實質上的公開可獲得性，或(B)在發行人真誠地確定由於適用法律或在使用其商業合理努力後無法以第4.10(G)(A)節所述的方式提供該報告的範圍內，向持有人提供該報告，並應持有人的請求，債券的潛在購買者。

(H)只要票據仍未償還，且在發行人不受交易所法令第(13)或第(15)(D)節規限或根據規則第12G3-2(B)條獲豁免的任何期間內，發行人應向票據的實益權益持有人及持有人，以及在彼等提出要求時，向票據的潛在購買者或票據實益權益的潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條的規定須交付的資料。

(I)*受託人沒有義務確定發行人的財務報表或報告是否以及何時可以通過電子方式公開提供和獲取。向受託人交付這些報告、資料和文件僅供參考，受託人收到其中任何一項並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括髮行人遵守本協議下的任何契諾(受託人有權完全依靠高級人員的證書)的情況。

第4.11節關於取得投資級地位的契約的中止。

如在發行日後的任何日期，債券已達到投資級狀態，且並無違約或違約事件發生並持續(“暫停事件”)，則發行人須將該等事件通知受託人，並自該日起持續至債券不再具有投資級狀態的時間(如有的話)為止(“回覆日期”)，則以下各節不適用於債券：第4.04節、第4.05節、第4.07節、第4.08節、第4.09節、第4.21節、第4.24節和第5.03(A)(3)節以及本契約的任何相關違約條款將停止有效，不適用於發行人和受限制附屬公司。這些條款和任何相關的違約條款將從暫停事件停止生效的第一天起根據其條款再次適用。然而，對於發行人在中止事件繼續期間採取的適當行動，這些條款將不具有任何效力，第4.05節將被解釋為自本契約生效之日起生效，但不會被視為僅僅因為在第4.05節暫停期間所作的限制付款而發生違約。在恢復日期，根據第4.04(A)節或第4.04(B)節的規定，在暫停事件持續期間發生的所有債務將根據第4.04(A)節或第4.04(B)節被歸類為已發生的債務(在允許在恢復日期之前和在恢復日期之前發生且在恢復日期未償還的債務生效的範圍內)。在第4.04(A)節或第4.04(B)節不允許發生此類債務的範圍內，此類債務將被視為在發行日尚未償還，從而被歸類為第4.04(B)(4)(A)節允許的債務。發行人應就任何暫停事件向受託人發出書面通知，在任何情況下，不得遲於暫停事件發生後五(5)個工作日。發行人應在恢復日期後五(5)個工作日內向受託人發出書面通知。如果沒有該書面通知，受託人有權認為沒有發生暫停事件或任何恢復日期的發生。

第4.12節[已保留].

第4.13節[已保留].

第4.14節合規證書。

發行人應在每個財政年度(從截至2023年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人提交一份高級官員證書，表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約。發行人應在違約或違約事件發生後30天內向受託人提交書面通知，説明其所知道的構成某些違約的任何事件、其狀況以及發行人正就此採取或擬採取的行動。

受託人不得被視為知悉任何失責行為，但第(1)或(2)款(第6.01(A)節第(1)或(2)款下的失責行為除外)或任何其他失責行為(責任人員應已根據第(12.01)節收到書面通知或已實際知悉)除外。

第4.15節[已保留].

第4.16節[已保留].

第4.17節[已保留].

第4.18節[已保留].

第4.19節[已保留].

第4.20節業務範圍。

發行人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司從事類似業務以外的任何業務，但對發行人及其受限制附屬公司整體而言並不重要的業務除外。

第4.21節附加擔保人。

(A)發行人將促使(I)每一家重要附屬公司(被排除的子公司除外)和(Ii)每一家不再是被排除子公司的受限制子公司通過為任何公共債務提供擔保(包括因提供此類擔保而不再是被排除子公司的每一家受限子公司)或擔保發行人或擔保人的任何銀團信貸安排，但在該被排除子公司成為發行人的子公司時存在的任何公共債務擔保或辛迪加信貸安排除外，在本節第4.21(A)(Ii)項下的每一種情況下，金額超過5,000萬美元，(X)在成為上文第4.21(A)(I)節中的重要附屬公司後約30天內成為擔保人，並基本上與該擔保的提供同時進行，就本節第4.21(A)(Ii)和(Y)條而言，籤立並向受託人交付本契約所附形式的補充契據，根據該補充契據，該受限制附屬公司將提供票據擔保，在本節第4.21(A)(Ii)節的情況下，該票據擔保優先於該受限制附屬公司對該等其他債務的擔保，或與該等受限制附屬公司對該等其他債務的擔保相同。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)根據第4.21節的規定，在發行日期當日或之後提供的票據擔保應按照第10.0.06節的規定予以解除。此外，在下列情況下，根據第4.21(A)節在發行日存在或在發行日之後授予的票據擔保可由發行人選擇免除，條件是：(I)需要該票據擔保的債務已全部免除或清償，(Ii)不會因該免除而發生違約事件，及(Iii)該擔保人在發行日期後並無其他未清償債務，而若該擔保人於該日期並非擔保人，則該擔保人並無其他未清償債務。即使本契約中有任何相反的規定，發行人仍可自行決定使任何不需要作為擔保人的子公司成為擔保人

擔保人和該票據擔保可由出票人全權酌情隨時解除。受託人(在其需要採取行動的範圍內)應採取發行人要求的所有必要行動，按照這些規定履行任何票據擔保的解除，但須受慣例保護和賠償的約束。

(e)[已保留].

(F)每項額外的票據擔保將視需要受到限制，以承認擔保人普遍可獲得的某些抗辯(包括與欺詐性轉讓或轉讓、可撤銷的優惠、財務援助、公司目的、稀薄資本、可分配準備金、資本維持或類似法律、法規或一般影響債權人權利的抗辯有關的抗辯)或適用法律下的其他考慮因素。

(G)儘管有上述規定，出票人沒有義務促使被排除的子公司提供票據擔保(只要該實體是被排除的子公司)，也沒有義務促使任何受限制的子公司提供票據擔保，只要這種擔保的發生可以合理地預期會導致或導致：(1)任何違反適用法律或法規的行為；(2)該受限制附屬公司的高級人員、董事或(如屬合夥的受限制附屬公司除外)股東(或如屬合夥的受限制附屬公司，則為該合夥的合夥人的董事或股東)的任何法律責任；(3)任何費用、費用、責任或義務(包括與任何税收有關的費用)，但合理的自付費用和因根據本條款第4.21(G)條第(1)款或第(1)款採取的與該擔保相關的任何措施而要求的任何政府或監管備案相關的合理支出除外，在任何情況下，根據本條款第(1)、(2)和(3)款中的任何一項，都不能通過發行人或該受限制子公司合理可用的措施來避免；或(4)該受限制附屬公司不得根據該受限制附屬公司於發行日存在的任何債務的條款而招致該等擔保，而該等債務在沒有預付溢價的情況下是不可預付的(在每種情況下，為提供用以完成該人士成為受限制附屬公司所依據的一項或一系列相關交易的全部或任何部分資金而產生的債務除外)；但本條第(4)款只適用於該等債務的預付溢價。

(H)即使有任何相反規定，發行人亦不會準許中信泰富及其附屬公司招致任何並非在正常業務運作中發生的債務或擔保任何債務，除非該附屬公司在發生擔保當日是或成為擔保人，並(如適用)以本契約所附形式籤立一份補充契據並向受託人交付，據此該受限制附屬公司將提供票據擔保，該票據擔保將優先於該附屬公司對該等其他債務的擔保，或與該附屬公司對該等其他債務的擔保同等。

第4.22節[已保留].

第4.23節[已保留].

第4.24節對受限制附屬公司轉讓資產的限制。

發行人應促使其受限子公司不得向發行人轉讓除現金、其他流動資產(包括現金等價物)和投資以外在核心業務中使用或有用的任何重要資產。

第4.25節保留債務

為了確定是否符合本契約中要求計算綜合高級擔保槓桿率、綜合淨槓桿率或擔保人負債比率的任何規定，或本契約中規定的與(X)任何債務的發生或(Y)任何留置權的發生有關的測試籃子(包括以L2QA預計EBITDA的百分比衡量的籃子)，發行人可自行決定：將由該留置權(視屬何情況而定)產生(或與之有關的任何承諾額)或擔保的任何債務的承諾金額的全部或任何部分(或將由該留置權(視屬何情況而定)產生或擔保的任何信用證和信用證及銀行承兑匯票，視屬何情況而定)視為在該選舉日期發生的，及(I)在該承諾下的任何隨後借款或再借款(只要該債務項下的總額不超過所選擇的數額)，不得為本計算的目的而被視為發生，在隨後的時間發生額外的債務或額外的留置權，(Ii)發行人可在選擇日期後的任何時間撤銷選擇金額的選擇，(Iii)為了隨後計算綜合淨槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或擔保人負債比率(視何者適用而定)，所選擇的金額(如有)應被視為未償還(除非根據第(Ii)款予以撤銷)，無論該金額是否實際未償還，只要適用的承諾額仍未清償，以及(Iv)就第4.04(B)節第(8)和(16)款以及“允許留置權”定義第(30)款而言，只要所選擇的金額是因依賴其而產生的(且未重新分類)，則所選擇的金額(如果有)應被視為此類條款下的未清償金額(除非根據第(Ii)款予以撤銷)，無論該金額是否實際未清償，只要適用的承諾額仍未清償。

第4.26節特拉華有限責任公司分部

就本契約第4條的規定而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織。

第4.27節有限條件交易。

就就有限條件交易而採取的任何行動而言，為確定是否符合本契約的任何規定，該條款要求任何該等行動(如適用)並未發生、仍在繼續或將會導致任何該等行動(視何者適用而定)，只要在就該有限條件交易訂立或交付(視何者適用)最終協議或不可撤銷通知(視何者適用而定)當日並無違約或違約事件(視何者適用而定)，則根據發行人的選擇，該條件應被視為已獲滿足。為免生疑問，如果發行人已根據本節第4.27節第一句行使其選擇權，並且任何違約或違約事件發生在適用的有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知(視情況而定)訂立或交付之日之後，且在該有限條件交易完成之前，任何此類違約或違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取任何與該有限條件交易相關的行動。

與為以下目的而採取的與有限條件交易相關的任何行動：

(1)確定是否符合本契約中要求計算綜合高級擔保槓桿率淨額、綜合淨槓桿率或擔保人負債率的任何規定；或

(2)本契約規定的測試籃子(包括以L2QA形式EBITDA的百分比衡量的籃子)；

在每種情況下，根據發行人的選擇(發行人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選舉”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為就該有限條件交易訂立或交付最終協議或不可撤銷通知(視適用情況而定)的日期(“長期交易測試日期”)。如果在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上生效後，猶如它們發生在發行人可獲得合併財務報表的LCT測試日期之前的最近兩個連續財政季度開始時，發行人本可以按照該比率或籃子在相關的LCT測試日期採取該行動，則該比率或籃子應被視為已得到遵守。

如果發行人已進行長期現金轉移選擇，並且在長期現金轉移測試日期確定或測試的合規性的任何比率或籃子由於任何該等比率或籃子的波動而被超過，包括由於發行人或受該有限條件交易約束的個人的L2QA備考EBITDA在相關交易或行動完成時或之前的波動，則該等籃子或比率不會被視為已因該等波動而被超過。如果發行者已為以下項目選擇了LCT

任何有限條件交易，則與隨後就債務或留置權的產生計算任何比率或籃子可獲得性，或進行資產處置、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓發行人的全部或基本上所有資產，或於相關長期交易測試日期或之後，以及在該有限條件交易完成日期或最終協議或不可撤銷通知(視何者適用而定)在該有限條件交易未完成的情況下終止或期滿之前，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成。

第五條
繼承人公司

第5.01節[已保留].

第5.02節[已保留].

第5.03節發行人的合併和合並。

(A)發行人不會在一次交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎全部資產轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，除非：

(1)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)(如果不是發行人)將是在發行日期或該人成為繼承人之日根據歐洲聯盟任何成員國的法律組織和存在的人，聯合王國、瑞士、加拿大或美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區，而繼承人公司(如果不是發行人)將通過補充契約，以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人，承擔發行人在票據和本契約下的所有義務；

(2)緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼承人公司或其任何附屬公司的債務的任何債務視為在該項交易進行時由該繼承人公司或該附屬公司招致的任何債務)，並不會發生任何違約或違約事件，亦不會繼續發生；

(3)在給予該等交易及任何相關融資交易形式上的效力後，如該等交易發生在適用的連續兩個會計季度開始時，(A)根據第4.04(A)節的規定，發行人或繼任公司將能夠招致至少1.00美元的額外債務；或(B)綜合淨槓桿率不會高於緊接該等交易生效前的水平；及

(4)發行人須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，表明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約及大律師意見，表示該等補充契據(如有)已獲正式授權、籤立及交付，且是一項可對繼任公司強制執行的合法、有效及具約束力的協議(在每種情況下，其形式及實質均令受託人合理地滿意)；但在提供大律師意見時，大律師可就任何事實事宜依賴高級人員證書。

(B)就本節第5.03節而言，出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置發行人的一家或多家子公司的全部或基本上所有財產和資產，如果由發行人而不是該等子公司持有，將在合併的基礎上構成發行人的全部或基本上所有財產和資產，應被視為轉讓發行人的全部或基本上所有財產和資產。

(C)後繼公司將繼承並取代發行人，並可行使發行人在本契約下的一切權利和權力，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下，前身公司將不會被解除其在本契約或票據下的義務。

(D)儘管第5.03(A)節第(2)和(3)款(不適用於本句中所指的交易)和第(4)款(不適用於本句中發行人為繼承人的交易)，(A)任何受限子公司可合併或以其他方式與發行人合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給發行人，(B)任何非擔保人的受限子公司可合併或以其他方式與發行人合併，合併或轉讓其全部或部分財產及資產予任何其他受限制附屬公司或發行人，及(C)發行人及受限制附屬公司可進行任何準許的重組。儘管第5.03(A)(3)節(不適用於本句中提及的交易)，發行人可以合併或以其他方式合併或合併為為改變發行人的法定住所、在另一個司法管轄區將發行人重新註冊或改變發行人的法律形式而成立或組織的附屬公司。

(E)第5.03(A)至第5.03(D)節(第5.03(A)(2)節的要求除外)不適用於設立新附屬公司作為受限制附屬公司。

第5.04節擔保人的合併和合並。

(A)任何擔保人(其本票擔保將根據本契約條款免除的擔保人除外)均不得：

(1)與任何人合併、合併或合併為任何人(不論該擔保人是否尚存的人)；

(2)在一次交易或一系列相關交易中，將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置；或

(三)允許任何人與其合併或加入；

除非：

(A)該另一人是發行人或作為擔保人或因該項交易而成為擔保人的受限制附屬公司；或

(B)(1)(X)如擔保人是尚存的人，或(Y)所產生的尚存或受讓人明確承擔擔保人根據其本票擔保及本契約(依據以受託人合理滿意的形式籤立及交付的補充契據)所承擔的所有義務；及。(2)在緊接交易生效後，並無失責或失責事件發生及持續；或。

(C)該項交易構成對擔保人的出售或其他處置(包括以合併或合併的方式)，或將擔保人的全部或實質所有資產(在每種情況下，除發行人或受限制附屬公司外)出售或處置，而所得收益按本契約的規定運用；或

(D)該交易構成經許可的重組。

(B)儘管第5.04(A)(3)(B)(2)節(不適用於本句所指的交易)，(A)任何受限附屬公司可合併或以其他方式合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產予擔保人及(B)任何擔保人可合併或以其他方式合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產予任何其他擔保人或發行人。儘管第5.04(A)(3)(B)(2)條(不適用於本句所指的交易)，保證人可以合併或以其他方式合併或合併成立或組織的附屬公司，目的是改變保證人的法定住所，在另一個司法管轄區重新註冊保證人，或改變保證人的法律形式。

第5.05節[已保留].

第5.06節[已保留].

第六條
違約和補救措施

第6.01節違約事件。

(A)下列各項均為本契約項下的“違約事件”：

(1)任何根據本契約發行的票據在到期及應付時未能支付利息，持續約30天；

(2)在根據本契約發行的任何票據於指定到期日到期時、在可選擇贖回時、在需要回購時、在申報時或在其他情況下拖欠本金或溢價(如有的話)；

(3)發行人或任何受限制附屬公司在受託人或至少持有本金25%的未償還票據的持有人發出通知後，未能在60天內遵守本契約下的其他協議；但在未能遵守第4.10節的情況下，該違約或違約的持續期限應在本條第(3)款所述的通知發出後90天內繼續存在；

(4)[已保留];

(5)在任何按揭、契據或文書下失責，而該等按揭、契據或文書可據以發行，或借該按揭、契據或文書可就發行人或任何受限制附屬公司(或發行人或任何受限制附屬公司擔保其償付)所借款項而提供保證或證明，而該筆款項並非欠發行人或受限制附屬公司的債項，不論該等債項或擔保現已存在，或在發行日期後產生，而該失責行為：

(A)因該等債項在述明的到期日(在實施該等債項所規定的任何適用的寬限期後)沒有償付本金所致(“欠款”)；或

(B)導致這種債務在到期前加速(“交叉加速準備”)，

在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同任何其他此類債務的本金，如已發生付款違約或其到期日已如此加速，則合計為2,500萬美元或以上；

(6)發行人或一家重要附屬公司或一組受限制附屬公司的某些破產、無力償債或法院保護事件，綜合起來，根據破產法或在破產法的含義內，將構成一家重要附屬公司：

(A)展開須被裁定破產或無力償債的法律程序；

(B)同意對其提起破產或破產程序，或同意根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書；

(C)同意委任該公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的人員，或就其全部或實質上所有財產委任該公司；

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(E)在債務到期時，該公司一般不償還債務；

(7)發行人或一家重要子公司或一組受限子公司未能支付總計超過2,500萬美元的最終判決的重大子公司，但不包括有償付能力的保險公司已承認的責任的任何金額，而判決在判決成為最終判決後60個月內沒有支付、解除或擱置(“判決違約條款”)；

(8)[已保留]及

(9)作為重要附屬公司的擔保人或構成重要附屬公司的任何一組擔保人的任何本票擔保不再具有十足效力和效力(按照該本票擔保或本契約的條款除外)，或在司法程序中被宣佈無效或不可強制執行，或任何擔保人以書面否認或否認其在其本票擔保項下的義務，而任何該等失責行為在本契約所指明的通知發出後約10天內持續。

以上規定應構成違約事件，無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章的任何法院的任何判決、法令或命令而發生的。

(B)第6.01(A)條第(3)、(5)、(7)或(9)款下的違約不會構成違約事件，除非受託人或本契約下本金金額約25%的持有人將違約通知發行人，並就第6.01(A)條第(3)、(5)、(7)和(9)款而言，發行人沒有在第(3)、(5)款規定的時間內糾正此類違約，(7)在收到該通知後，根據第6.01(A)節的第(9)款的規定。

(C)除非受託人的負責人員在受託人的企業信託辦事處收到有關任何失責事件的書面通知，並且該通知提及附註及本契約，否則受託人不得被視為已知悉任何失責或失責事件(第6.01(A)節第(1)或(2)款下的失責情況除外)。

(D)就任何失責或失責事件而言，“已存在”、“仍在繼續”或與之有關的類似詞句，應指該失責或失責事件已經發生，而尚未得到補救或豁免。如果由於以下原因發生任何違約或違約事件：

(1)任何人如未能在指定時間內採取任何行動，則該失責行為或失責事件須當作在適用的人採取該行動時(如有的話)已獲補救；或

(2)任何人採取本契約或任何其他附註文件的條款當時不準許的任何行動，該失責行為或失責事件須當作於以下日期中較早發生的日期獲得補救：

根據本契約及其他附註文件所需的時間及(Ii)解除該等行動或以其他方式修改該等行動至本契約及其他附註文件在該時間所允許的該等修訂行動的必要程度的日期。如果發生隨後治癒的任何違約或違約事件(“治癒違約”)，則因任何人採取或不採取任何行動而導致的任何其他後續違約或違約事件，而如果治癒的違約沒有發生，則該違約或違約事件不會發生，應被視為在治癒違約時自動治癒，並且與治癒的違約同時自動治癒。

即使第6.01(D)節有任何相反規定，違約或違約事件(“初始違約”)不得根據第6.01(D)節予以補救：

(A)如屬第6.01(D)(2)節所述的初次失責，發行人的高級人員在採取任何該等行動時，已知道該初次失責已經發生並仍在繼續；或

(B)在第6.01(A)(9)節所述的違約事件直接導致債券持有人和受託人在票據文件下的權利和救濟受到重大損害的情況下；或

(C)如果受託人在根據第6.01(D)節被視為補救的初始違約日期之前，根據本條第6條宣佈所有票據均已到期和應付。

根據第6.01(D)節的規定，“知識”對於髮卡人而言，是指(I)該個人的實際知識，或(Ii)如果該個人真誠地履行其職責，該個人本應獲得的知識。

(E)在不限制第6.01(D)節的一般性的情況下，如果因未能交付與初始違約相關的所需證書而發生違約，則在該初始違約被糾正時，因未能報告或交付與初始違約相關的所需證書而導致的違約也將被治癒，而無需採取任何進一步行動。

(F)在不限制第6.01(D)節的一般性的情況下，因未能遵守第4.10節規定的期限或未能按照本契約任何其他條款交付任何通知或證書而造成的任何違約或違約事件，應被視為在交付該契約或通知或證書(視情況而定)所要求的任何此類報告時被視為治癒，即使該交付不在本契約規定的規定期限內。

第6.02節加速。

如第6.01(A)(6)節所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、溢價(如有)及應累算及未付利息將成為即時到期及應付，而無須受託人或

任何持有者。如有任何其他違約事件(第6.01(A)(6)節所述的違約事件除外)發生並持續，受託人或當時未償還票據本金總額至少約25%的持有人可宣佈所有票據即時到期及應付，如受託人或當時未償還票據本金總額至少約25%的持有人指示，則受託人須宣佈所有票據即時到期及應付。如果因為第6.01(A)(5)節下的違約事件已經發生並仍在繼續而宣佈加速發行票據，而根據第6.01(A)(5)節引發該違約事件的違約或付款違約事件將由相關債務的持有人補救或治癒，或相關債務已全部清償，則票據的加速發行聲明應自動失效。在宣佈提速後約30天內，以及如果(I)宣佈提速不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突，及(Ii)所有現有的違約事件(僅因提速而到期的票據本金、溢價或利息未獲支付除外)已獲補救或豁免。

第6.03節其他補救措施。

在符合《章程》第12條和第7條規定的受託人職責的情況下，如果違約事件發生並持續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收回票據本金或利息的支付，或強制履行票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

第6.04節過去違約的原因。

本契約項下未償還票據本金總額的多數持有人可放棄過去或現有的所有違約或違約事件(不支付本金、溢價或利息除外)，並在撤銷不與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突的情況下，撤銷對該等票據及其後果的任何此類加速。

第6.05節多數人控制。

未償還票據本金總額佔多數的持有人有權就受託人(代表持有人)可獲得的任何補救或行使受託人(代表持有人)所獲賦予的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利或涉及受託人個人利益的任何指示。

責任。在符合第7條的規定下，如果違約事件發生且仍在繼續，則在根據本契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用，單獨酌情獲得其滿意的賠償和/或擔保。

第6.06節對訴訟的限制。

(A)除強制執行到期收取本金或利息的權利外，任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)持有未償還債券本金總額至少超過25%的持有人已要求受託人尋求補救；

(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的保證及/或彌償，而受託人亦已收到該等保證及/或賠償；

(4)受託人在接獲要求及提供擔保及/或賠償後約60天內，沒有遵從該項要求；及

(5)佔未償還債券本金總額過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出受託人認為與該項要求不一致的指示。

(B)持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利，或取得對另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節持有人收取貨款的權利。

在第9.02節的規限下，任何持有人在債券明示或規定的各自到期日或之後收取債券本金和利息的權利，或在該等各自日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意的情況下不得減損或影響。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。

如果第6.01(A)節第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義並作為明示信託的受託人，就票據當時到期和欠下的全部金額(連同任何未付利息的利息，在合法範圍內)和第7.07節規定的金額，向發行人或任何其他債務人追討判決。

第6.09節受託人可提交索賠證明。

受託人可提交申索證明及其他文據或文件，並採取必要或適宜的行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的正當產生的補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第7.07節應付予受託人的任何其他款項)及持有人在與發行人、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出的申索，並可在破產受託人或其他執行類似職能的人的任何選舉中代表持有人投票，但法律或適用規例禁止的除外，則屬例外。任何此類司法程序中的任何託管人在此由每個持有人授權向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付因受託人、其代理人及其律師正當發生的補償、費用、支出和墊款而應向受託人支付的任何款項，以及根據第7.07節應受託人和代理人支付的任何其他款項。

第6.10節優先順序。

受託人依照本條第六款收取款項或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人和代理人支付根據第7.02節和第7.07節到期的款項；

第二：向本金及利息票據的到期及未付款項的持有人，按照本金及利息票據的到期及應付款額，無任何優先權或優先權，按比例發給持有人；及

第三：發給出票人或有管轄權的法院所指示的當事人。

受託人可根據本節6.10確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。至少在記錄日期前15天，受託人應向每個持有人和發行人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節承擔費用。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人所提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括正當招致的律師費。第6.11節不適用於受託人或付款代理人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07節提起的訴訟，也不適用於當時未償還債券本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第6.12節居留或延期法律的效力。

發行人(在其可合法地這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式申索或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩執行或延展法律，不論該法律是在任何地方制定的、現在或今後任何時間有效的；發行人(在其可以合法地這樣做的範圍內)特此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並且不得妨礙、延遲或阻礙本合同授予受託人的任何權力的執行，但應容忍並允許執行每一項該等權力，如同該法律尚未頒佈一樣。

第6.13節權利的恢復和補救。

如受託人或任何持有人已提起任何法律程序以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該法律程序已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，除在該法律程序中作出任何裁定外，發行人、任何擔保人、受託人及持有人須分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並無提起該法律程序一樣。

第6.14節權利和救濟累積。

除第2.07節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且除了根據本文件或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.15節延遲或遺漏不放棄。

受託人或任何持有人延遲或不行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等失責事件或對該等失責事件的默許的放棄。本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定，按其認為合宜的次數行使。

第七條
受託人

第7.01條受託人的職責。

(A)如果失責事件已經發生並仍在繼續，而受託人的一名負責人已按照本契約的規定收到書面通知，受託人將行使賦予受託人的權利和權力

根據這一契約，並使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同樣程度的謹慎。

(B)除失責事件持續期間外：

(1)受託人承諾履行本契約中明確列出的職責，且僅履行本契約中明確列出的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的契約；及

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，而最終倚賴向受託人提供並符合本契據規定的證明書或意見。然而，受託人應審查這些證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)，並有權就此徵求法律顧問的意見。

(C)受託人不得因其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(1)第7.01(C)節不限制第7.01(A)節的效力；

(2)除非證明受託人在確定有關事實方面存在嚴重疏忽，否則受託人無須對負責人員真誠作出的任何判斷錯誤負上法律責任；及

(3)受託人對按照其依據第7.02節、第7.03節或第7.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；

(D)受託人不應被視為知悉或實際知悉任何事項(包括但不限於違約或違約事件(第6.01(A)(1)或6.01(A)(2)條下的違約除外)，除非受託人負責人員根據本契約在受託人的企業信託辦事處收到有關該事項的書面通知，且該通知明確提及票據、發行人或本契約。

(E)本契約中與受託人有關的每項條款均受第7.01(A)節、第7.01(B)節、第7.01(C)節和第7.01(F)節約束。

(F)如果受託人有理由相信不能保證償還該等資金，或沒有收到持有人的書面協議，則受託人不應酌情酌情就其可能因遵從該要求或指示而招致的任何損失、責任或開支作出全額賠償及/或保證的書面協議，本契約的任何條文均不得要求受託人在履行本契約所規定的任何職責時動用其自有資金或以其他方式招致責任，或根據本契約的要求或指示採取或不採取任何行動。

這是違法的或違反適用的法律或本契約。如果受託人因適用於其的任何現行或未來法律、任何政府或監管機構或其無法控制的任何情況而阻止或延遲履行其在本契約項下的任何義務或酌情決定權，受託人將不對持有人承擔任何責任。

(G)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。

(H)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(I)受託人將對行使或不行使其職能擁有絕對和不受控制的酌情決定權(除非本文另有明確規定)，並不對因行使或不行使其職能而造成的任何損失、責任、費用、索賠、訴訟、要求、費用或不便負責，但當受託人根據本契約或票據的規定有義務應持有人的要求或指示行事時，受託人不應受此約束，除非受託人首先就其可能承擔法律責任的所有訴訟、法律程序、索賠和要求以及所有費用、收費、損害賠償和要求獲得賠償和/或擔保，這樣做可能招致的費用和法律責任。

第7.02節受託人的權利。

(A)如受託人根據有關司法管轄區的法律意見，認為在任何司法管轄區採取任何訴訟會違反該司法管轄區的任何法律，或在適用的範圍內違反紐約州的法律，則受託人可不在該司法管轄區採取任何訴訟。此外，如果這樣做會使受託人對紐約州該管轄區的任何人負有法律責任，或者如果受託人根據這種法律諮詢意見認為，根據該管轄區、紐約州的任何適用法律，受託人無權在該管轄區或紐約州作出有關的事情，或者如果該管轄區的任何法院或其他主管當局裁定受託人在紐約州沒有這種權力，則受託人也可以不採取這種行動。

(B)受託人根據其相信是真實並已由適當人士簽署或提交的任何文件行事或不行事時，可最終倚賴該文件，並在行事或不行事方面受到充分保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(C)受託人在行事或不行事前，可能需要高級人員的證明書或大律師的意見。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(D)受託人可透過受權人及代理人行事，並不對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽負責。

(E)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負任何責任，而該等行動是其相信是經授權的，或在本條例賦予受託人的權利或權力範圍內

契約；但受託人的行為不得構成故意不當行為或重大疏忽。

(F)受託人可聘請專業顧問協助其履行本契約下的職責。受託人可就其選定事宜徵詢大律師的意見，而大律師就與本契約及附註有關的法律事宜所提供的意見或意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及按照該大律師的意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。

(G)受託人無須對任何高級人員證明書、大律師意見或任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、息票、保證或其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，而如受託人決定作出進一步查訊或調查，則受託人有權審核簿冊，髮卡人的記錄和場所，親自或由代理人或律師代為提供，費用由髮卡人承擔。

(H)受託人並無義務應任何持有人依據本契約條文提出的要求、命令或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出彌償及/或其他令受託人滿意的保證，以支付因遵從該要求、命令或指示而招致的費用、開支及法律責任。

(I)如果受託人收到兩組或兩組以上持有人的不一致或相互衝突的要求和賠償，每組持有人的要求和賠償金額均低於當時未償還票據本金總額所需的多數，受託人可全權酌情決定採取何種行動(如果有的話)，並將其認定為無害，並且不會因其認為該不一致或衝突得到解決且沒有故意不當行為或嚴重疏忽而招致任何責任，受託人不應就按照他們認為是真實的和適當的一方的指示真誠行事而承擔責任。

(j)[已保留].

(k)[已保留].

(L)受託人無責任查詢發行人及/或其受限制附屬公司在本契約中履行契諾的情況，並有權假定發行人、擔保人及任何受限制附屬公司遵守本契約的條款。

(M)受託人並無任何義務或責任監察、決定或查詢有關的遵守情況，亦不會為遵守有關轉讓、交換、贖回、購買或回購(視乎情況而定)的最低限度的限制而負責或負上責任。

根據本契約或根據適用的法律或法規就任何票據的任何權益的任何轉讓、交換、贖回、購買或回購(視何者適用而定)施加的面額，但可由其全權酌情選擇。

(N)如果根據第十條規定，任何擔保人被代為代表出票人付款，則出票人應立即將這一替換通知受託人。

(O)受託人及每名代理人無須就其相信是真實且來自適當一方的指示真誠行事而負上法律責任。

(P)受託人無須就履行其在本契約下的職責或行使其在本契約下的權力提供任何保證或擔保。

(q)[已保留].

(R)受託人採取本契約所允許的行動的許可權利不會被解釋為這樣做的義務或義務。

(S)儘管本契約有任何相反規定，受託人在任何情況下均不對發行人、任何擔保人、任何受限制附屬公司或任何其他人士的任何種類的懲罰性、特殊、間接或後果性的損失或損害(包括但不限於任何種類的業務、商譽、機會或利潤的損失)負責，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性及不論採取何種訴訟形式。

(T)除非與第4.01節有關，且受託人或其關聯公司是付款代理人，否則受託人沒有責任查詢發行人對第4.01條所載契諾的履行情況。受託人可在無相反書面通知的情況下，認為發行人正適當地履行本契約所載的義務，並未發生任何違約或違約事件或其他需要償還票據的事件。

(U)在任何情況下，受託人均不對因非其所能控制的力量(包括但不限於戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災害、流行病、流行病或天災)而未能或延遲履行其在本協議項下的責任或延遲承擔任何責任或責任；但有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復工作。

(V)受託人可要求發行人交付一份高級船員證書，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的人員的姓名及/或職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為獲如此授權的任何人。

(W)受託人在籤立及行使本契約賦予受託人的全部或任何信託、權力、權限及酌情決定權時，可將本契約歸屬受託人的全部或任何信託、權力、權限及酌情決定權轉授予任何人，而任何此等轉授可按受託人認為合適的條款及條件作出，並可受受託人認為適當的規例規限。受託人不承擔任何監督該等代表的活動的義務，亦不對該等代表的不當行為或疏忽，或對該等代表的任何費用、開支、損失或法律責任或由該等代表所引起的任何費用、開支、損失或法律責任負責，但該項轉授須以合理的謹慎進行。

(X)本契約的任何條文均不得要求受託人作出其認為違法或違反適用法律或規例的任何事情。

(Y)受託人和付款代理人有權在扣除任何適用法律要求扣繳或扣除的任何税款或其他款項後支付款項。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人、其附屬公司或其各自的關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。為免生疑問，任何付款代理人、轉讓代理人或註冊官均可行使同樣的權利。

第7.04節受託人的免責聲明。

受託人不對本契約、與本契約或票據有關的發售材料的有效性、有效性、正確性或充分性負責，亦不對本契約、與本契約或票據有關的發售材料或票據的發行所得款項的使用負責，亦不對發行人根據本契約的任何條文或在發行人的指示下使用票據的任何款項負責，亦不對發行人在本契約或與出售票據有關的任何文件或票據中的任何聲明負責，但受託人的認證證明書除外。受託人不得被控知悉任何重要附屬公司的身份，除非(A)負責人員實際知悉有關情況，或(B)受託人已收到發行人或任何持有人根據第(12.01)節發出的有關通知。

第7.05節違約通知。

如果違約發生並仍在繼續，受託人的負責人已收到發行人的書面通知，受託人應在收到發行人的通知後60天內向持有人發出關於違約的通知。除非在任何票據的本金或溢價(如有的話)或利息的支付上有失責，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。

第7.06節[已保留].

第7.07節賠償和賠償。

發行人，或如發行人未能付款，則每名擔保人應共同及個別向受託人及代理人不時支付發行人及受託人或代理人(視何者適用而定)可不時以書面協議接受本契約及本附註項下的服務的補償。受託人和代理人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。

如果發生違約事件，或受託人認為有利或必要，或發行人要求發行人承擔受託人和發行人同意的特殊性質的職責或超出受託人正常職責範圍的職責，發行人應向受託人支付雙方商定的額外報酬。

除服務補償外，發行人及各擔保人應應要求迅速向受託人及代理人償還其所發生或作出的一切正當支出、墊款及開支(如受託人或代理人(視何者適用而定)的發票證明)，包括收取費用。此類費用應包括受託人的代理人、律師、會計師和專家適當發生的補償和開支、支出和墊款。發行人和每一位擔保人應共同和個別地賠償受託人、代理人及其各自的高級職員、董事、代理人和僱主因接受或管理其在本契約和票據項下的職責而招致或與之相關的任何和所有損失、責任、税項或開支(包括正當產生的律師費)，包括對發行人強制執行本契約(包括本節第7.07節)的費用和開支，以及就行使或履行本契約項下的任何權力或職責而提出的任何索賠(不論是發行人或任何持有人或任何其他人士所聲稱的)或法律責任。

受託人在實際獲悉其可能尋求賠償的任何索賠後，應立即通知發行人；但如未通知發行人，並不解除發行人或任何擔保人在本合同項下的賠償義務。除非發行人和受託人的利益可能是不利的，否則發行人應對索賠進行抗辯，被補償方應提供合理的合作，由發行人和任何擔保人承擔抗辯費用。如果發行人和受託人的利益是相反的，(I)發行人和任何擔保人可自行決定對其進行抗辯，發起人和任何擔保人應共同和分別支付受賠方正當發生的辯護費用和開支(如受託人的發票所證明)和(Ii)此類受保障方可以有他們選擇的單獨律師，發行人和任何擔保人應共同和各別支付該律師正當發生的費用和開支(如受託人的發票所示)。髮卡人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。發行人不需要賠償任何費用，也不需要賠償受賠償方因其故意的不當行為、重大疏忽或欺詐而發生的任何損失、責任或費用。

為了保證發行人和任何擔保人在本條款第7.07節中的付款義務，受託人和代理人對受託人持有或收取的所有款項或財產(信託持有的款項或財產除外)享有優先於票據的留置權，以支付特定票據的本金和利息。

發行人和任何擔保人根據第7.07節規定的付款義務和由此產生的任何留置權，在本契約得到清償或解除、根據任何破產法拒絕或終止本契約、受託人和代理人辭職或撤職後仍繼續有效。在不損害受託人和代理人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人和代理人在第6.01(A)(6)節規定的關於發行人的違約發生後產生費用(包括律師的費用和開支)時，根據任何破產法，這些費用旨在構成行政費用。

為免生疑問，第7.07節賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得賠償的權利，均擴展到受託人，並可由受託人以其在本協議項下的每一身份以及由每一代理人(包括代理人)、任何託管人和根據本條款謹慎受僱擔任代理人的任何其他人強制執行。

第7.08節受託人的更換。

(A)受託人可隨時以書面通知發行人而辭職。持有當時未償還票據本金過半數的持有人，可藉書面通知受託人及發行人而將受託人免任，並可委任一名繼任受託人。發行人有權罷免受託人，任何已成為真正持有人不少於六個月的持有人均可在下列情況下向任何法院申請罷免受託人及委任繼任受託人：

(1)受託人以受託人身份存在或獲取未消除的利益衝突；

(二)受託人被判定破產或者資不抵債；

(三)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人在其他情況下不能根據本條例以受託人身分行事。

(B)如果受託人辭職，或根據第7.08(A)節被免職，或如果受託人職位因任何原因出現空缺(受託人在此情況下稱為卸任受託人)，發行人應立即任命一名繼任受託人。

(C)繼任受託人須向卸任受託人及發行人遞交接受其委任的書面文件。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力和職責。繼任受託人應將其繼承通知郵寄至

持有者。即將退休的受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，條件是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合第7.08節規定的留置權。為免生疑問，根據第7.08節的規定，受託人的任何免職或辭職在繼任受託人接受任命之前不得生效。

(D)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後約30天內仍未就任，(I)卸任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人或債券本金金額約10%的持有人承擔；或(Ii)卸任受託人可於繼任受託人就任日期前的任何時間委任繼任受託人；惟有關委任須令發行人及擔保人合理滿意，並須支付發行人及擔保人的連帶費用及開支。

(E)儘管根據本節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人應繼續履行第7.07節規定的義務。

(F)為免生疑問，本條第7條賦予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償的權利，擴展至每名受僱於本章程下行事的代理人，並可由其強制執行。

第7.09條合併後的受託人。

如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換為公司信託業務或資產，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任受託人。

如在上述一名或多於一名因合併、轉換或合併而成為受託人的繼承人繼承本契據所設立的信託時，任何該等票據已經認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證明書，並交付經如此認證的票據；如當時任何票據尚未認證，則受託人或其認證代理人的任何繼承人均可以本契約下任何前任人的名義或以受託人繼承人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等證書具有在附註或本契據內任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力。

第7.10節[已保留].

第7.11節某些規定。

每位持有人接受票據後，授權及指示受託人代表其訂立及採取本契約或與此相關而訂立的其他文件所載的行動及作出確認。

第7.12節代理人的辭職。

(A)任何代理人均可隨時向發行人及受託人發出通知(如付款代理人辭職，則付款代理人須給予不超過30天的書面通知)(可由發款人及受託人放棄)，而無須給予任何理由及不承擔任何相關費用而辭去其委任，但在付款代理人辭職的情況下，在髮卡人委任新的付款代理人以行使及承擔在此授予及委予付款代理人的權力及職責之前，該辭職不會生效。在收到任何代理人的辭職通知後，發行人應根據第12.01節的規定迅速向持有人發出辭職通知，該通知應在票據的任何付款到期日之前或之後至少30天到期。

(B)如果任何代理人根據第7.12節的規定發出辭職通知，並需要一名替代代理人，而在該通知到期前第十天尚未正式委任該代理人，則該代理人可自行委任任何信譽良好且經驗豐富的金融機構作為其替代代理人，或可向具司法管轄權的法院提出申請，而該代理人就該申請而適當地招致的費用及開支須由發行人支付。在委任後，發行人應立即向受託人、其餘代理人和持有人發出有關該項委任的通知，屆時發行人、受託人、其餘代理人和替換代理人之間將獲得並受制於他們之間的相同權利和義務，就像他們在必要時以本契約的形式訂立了協議一樣。

(C)在辭職生效後，付款代理人須立即將其根據本條例持有的所有款項(如有)轉移至繼承人付款代理人或(如無)受託人或受託人的命令，但根據本條例並無其他職責或責任，並有權獲發行人支付其先前根據本條例提供的服務的酬金，並獲退還所有與此有關的合理開支(包括律師費)。

第八條
解除契約；廢止

第8.01節票據責任的解除；失敗。

(A)如(1)及(A)先前認證及交付的所有票據(某些遺失、被盜或銷燬的票據除外，以及某些先前已作出付款撥備並其後已撥出款項予發行人的票據除外)，本契約、受託人及本契約下的票據持有人的權利將獲解除，並不再對所有未償還票據具進一步效力(但本契約明文規定的兑換、移轉或交換票據的存續權利除外)；或(B)所有先前並未交付有關付款代理以供註銷的票據(I)已到期及須予支付，(Ii)將於一年內到期並於指定到期日支付，或(Iii)將根據受託人合理滿意的安排於一年內要求贖回

受託人以發行人的名義並自費發出贖回通知；(2)發行人已存入或安排存入受託人(或受託人為此目的而指定或指定為代理人的實體)、以美元或以美元計價的美國政府債務或其組合的現金，而該現金的款額足以支付及清償先前並未交付受託人註銷的票據的全部債務，以及截至存放日期(如屬已到期及應付的票據)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金、溢價(如有的話)及利息；但在任何需要支付適用溢價的贖回時，就本契約而言，繳存的金額應足以支付一筆相當於在贖回通知日期計算的適用溢價的金額給受託人，而截至贖回日期的任何赤字只需在贖回日期或之前繳存受託人；(3)發行人已就債券支付或安排支付根據本契約須就債券支付的所有其他款項；(4)發行人是否已根據本契約發出不可撤銷的指示，以將存放的款項用於在到期時或在贖回日期(視屬何情況而定)支付票據；及。(5)發行人已向受託人交付高級人員證明書，表明本第8.01節所述與本契約或票據的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵從。

(B)在符合第8.01(C)節和第8.02節的規定下，出票人可隨時終止(I)其在系列票據、任何票據擔保和本契約下的所有義務和每名擔保人的所有義務(“法定失效選擇權”)，並補救當時存在的所有違約和違約事件，或(Ii)終止其在第6.01(A)條第(3)款中與此類契諾有關的義務，第6.01(A)條第(5)、(6)款關於發行人和重要附屬公司的違約條款，(7)第6.01(A)節(“公約失效選擇”)第(9)款第(2)款。發行人可在任何時間行使其對票據的法律無效選擇權，儘管其先前行使了契約無效選擇權。如果出票人通過行使其法律上的無效選擇權來終止其在一系列票據和本契約項下的所有義務，則任何擔保項下的義務均應與該等義務的終止同時終止。

如果發行人就票據行使其法律上的無效選擇權，受託人和該等票據持有人根據本契約在此時生效的權利將終止(與無效信託有關的權利除外)。

在滿足本協議規定的條件後，在發行人的要求下，受託人應書面確認發行人終止履行該等義務。

如果發行人對票據行使其法律上的無效選擇權，則不能因為該票據的違約事件而加速支付該票據。如果發行人對票據行使契約失效選擇權，則不得因第6.01(A)節第(3)款(第5.03(A)節第(1)和(2)款除外)、第6.01(A)節第(5)、(6)、(7)或(9)款規定的違約事件而加速支付此類票據。

(C)儘管第8.01(A)節和第8.01(B)節另有規定，發行人和任何擔保人在第2.03節、第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第2.08節、第2.09節、第2.10節、第2.11條、第7條和本條第8條(視何者適用而定)中的義務，以及持有人在應付本金、溢價(如有的話)和票據利息方面收取款項的權利，僅從第8.01(A)節和第8.02(A)節所述依據本契約設立的信託中發行的債券應繼續有效，直至票據全部付清為止。此後，第7.07節、第8.05節和第8.06節中的發行人和任何擔保人的義務應繼續有效。

第8.02節失敗的條件。

(A)只有在發行人已不可撤銷地向受託人(或為此目的而指定或指定為代理人的實體)以美元或美元計價的美國政府債務或其組合支付本金、溢價(如有)和利息以贖回或到期(視屬何情況而定)的情況下，發行人才可就票據行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：

(1)律師從美國律師那裏提出的意見(受習慣例外和排除的限制)，大意是，此類票據的持有者將不會確認由於此類存款和失敗而產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生此類存款和失敗的情況相同(僅在法律失敗的情況下，美國法律顧問的此類意見必須基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的其他變化)；

(2)高級職員證書，表明發行人支付保證金的目的不是為了挫敗、阻礙、拖延、欺詐或偏袒發行人的任何債權人；

(3)一份高級船員證明書，述明就法律上無效或契諾無效(視屬何情況而定)所規定的或與法律上無效或契諾無效有關的所有先決條件已獲遵從；及

(4)律師的意見，大意是由存款產生的信託不構成受監管的投資公司，或不符合經修訂的1940年美國投資公司法的受監管投資公司的資格。

(B)在存款之前或之後，發行人可根據第三條的規定，作出令受託人滿意的安排，在未來日期贖回票據。

第8.03節信託資金的運用。

受託人(或受託人為此目的而指定或指定的實體)應以信託形式持有美國政府根據本條款第8款向其繳存的本金、保費(如有)和利息的支付義務。受託人應將繳存的資金和

美國政府根據本契約通過付款代理人支付的款項，用於支付票據的本金和利息。

第8.04節向出票人償還。

受託人和付款代理人應應要求迅速將其根據本條第8款所規定持有的美國政府債務交付給受託人的任何資金、美國政府債務(只有在美國政府債務已如此存放的情況下才需要交付)的書面意見移交給發行方，然後根據第8款規定為實現同等的清償或無效而要求存放的金額。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人和付款代理人應應書面要求向發行人支付兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，受託人和付款代理人不再對該等款項承擔任何進一步的責任。

第8.05節對政府義務的賠償。

發行人和任何擔保人應共同和各自向受託人支付因美國政府存款債務或該等美國政府債務的本金和利息而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並向受託人作出賠償。

第8.06節説明。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的任何命令或判決，不能根據本條第8款運用任何資金、美國政府債務，則應恢復並恢復發行人在本契約和票據項下的義務，如同沒有根據本條第8款發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本條第8款運用所有此類資金、美國政府債務為止；然而，如果出票人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金或利息，則出票人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金、美國政府債務中獲得該等付款。

第九條
修訂及豁免

第9.01條未經持有人同意。

(A)未經任何持有人同意，發行人、受託人及其他當事人(視何者適用而定)可修訂或補充任何附註文件，以：

(1)糾正任何含糊、遺漏、缺陷、錯誤或不一致之處；

(2)規定由繼承人承擔發行人或任何擔保人在任何票據文件下的義務；

(3)為持有人的利益在契約中增加或規定擔保，或放棄授予發行人或任何受限制附屬公司的任何權利或權力；

(4)作出任何更改，使受託人或持有人享有額外的權利或利益，或不會對受託人或任何持有人在債券文件下任何重大方面的權利或利益造成不利影響，包括與票據的最低面額有關的任何更改；

(5)為根據本契約的條款發行額外票據而作出必要的撥備(由發行人真誠地決定)；

(6)規定受限制附屬公司按照本契約提供票據擔保，加入有關票據的擔保(包括與解除或限制該等額外擔保有關的任何條文)，為票據或為票據的利益而增加抵押，或履行或確認及證明任何票據擔保或留置權的解除、終止、解除或收回，或與票據有關的任何修訂(如本契約已有該等免除、終止、解除或收回或修訂)；

(7)使本契約、票據擔保或債券的文本符合要約備忘錄中題為“票據説明”一節的任何條文，但前提是發售備忘錄標題為“票據説明”一節的條文旨在逐字逐句背誦本契約、票據擔保或票據的條文；或

(8)提供證據，並就依據本契約的規定接受和委任繼任受託人作出規定，或就受託人加入任何附註文件作出規定。

(B)在就第9.01(A)節所述事項作出決定時，受託人有權要求及絕對依賴其認為必需的證據，包括人員證明書及大律師意見。

第9.02節經持有人同意。

(A)發行人可經當時未償還債券本金的過半數持有人同意(包括就購買或收購或交換債券而取得的同意)，修訂、補充或以其他方式修改債券文件；除非本契約另有規定，否則經當時未償還債券本金過半數持有人的同意(包括就購買債券、或就債券進行投標要約或交換要約而取得的同意)，發行人可免除任何違約或遵守任何條文。然而，未經每名受影響票據持有人同意(包括因購買或要約收購而取得的同意)

對於非同意持有人持有的任何票據，修訂、補充或豁免不得：

(一)降低持有人必須同意修改、免除、補充或修改的票據的本金金額；

(2)降低任何該等票據的規定利率或延長規定的付息時間(為免生疑問，任何依據控制權變更要約或根據第4.08節支付的款項除外)；

(3)減少任何該等票據的本金或延長其述明的到期日；

(4)根據第3.07節降低贖回任何該等票據時須支付的保費，或更改贖回任何該等票據的時間(為免生疑問，根據更改控制權要約或根據第4.08節支付的款項除外)；

(5)使任何該等票據以該票據所述貨幣以外的貨幣支付(除非該票據所述貨幣已根據適用法律被繼承或取代)；

(6)損害任何持有人在該持有人的票據到期日或之後收取該持有人票據的本金及利息付款的權利，或就該持有人的票據或就該持有人的票據提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利(有一項理解，本條第9.02(A)(6)條不適用於第4.03節或第4.08節，但在第4.03節或第4.08節下的付款在該時間到期及須予支付者除外)；

(7)[已保留];

(8)免除因不支付該等票據的本金、溢價或利息而發生的失責或失責事件(除非持有該等票據本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行該等票據，以及免除因該等加快發行而導致的拖欠付款)；或

(9)對本節第9.02(A)節所述的需要持有者同意的修訂或豁免條款進行任何修改。

(B)此外，未經當時未償還票據本金總額至少75%的同意，任何修訂、補充或豁免不得免除任何擔保人在其票據擔保或本契約下的任何義務，除非符合本契約的條款。

(C)在就第9.02(A)節所述事項作出決定時，受託人有權要求及絕對依賴其認為必需的證據，包括人員證明書及大律師意見。

(D)根據本契約，批准任何擬議修訂的特定格式並不需要得到持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。任何債券持有人對與該持有人債券投標有關的任何修訂或豁免的同意，不會因該投標而失效。

(E)在第9.02節規定的修訂生效後，如屬最終票據持有人，發行人應向持有人郵寄一份簡要説明該項修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據第9.02節作出的修訂的有效性。

(F)除第9.02節另有規定外，在發行日發行的票據和任何附加票據，將被視為本契約下的所有目的的單一類別，包括關於豁免和修訂的目的。

第9.03節同意和棄權的撤銷和效力。

(A)持有人對修訂或放棄的書面同意，對持有人及該票據或其部分證明與同意持有人的票據相同的債項的每名其後持有人具有約束力，即使該票據上並無註明同意或放棄的情況。然而，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可撤銷對其票據的同意。修正案或豁免生效後，對所有持有人均有約束力。修訂或放棄在下列情況下生效：(I)發行人或受託人收到所需數量的同意書，(Ii)滿足本契約及任何包含該等修訂或放棄的附加契約所載的生效條件，及(Iii)發行人及受託人簽署該等修訂或放棄(或補充契約)。

(B)發行人可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權根據本契約給予書面同意或採取上述任何其他行動或要求或允許採取任何其他行動的持有人。如果記錄日期是固定的，則儘管第9.03(A)條所述，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士，有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何該等行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。任何此類同意在記錄日期後的120天內均無效或有效。

第9.04節附註或交換附註。

如果修訂、修改或補充更改了票據的條款，受託人可以要求票據持有人將其交付受託人。受託人可在票據上就更改後的條款作出適當批註，並將其交還持有人。或者，如果出票人或受託人決定這樣做，則出票人應簽發以換取票據的票據，而受託人或認證代理人應認證一張反映

更改了條款。未作適當批註或未出具新紙幣，不影響該等修訂、修改或補充的效力。

第9.05條受託人須簽署修訂。

受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修正案，如果修正案不會對受託人施加任何個人義務或對受託人在本契約下的權利、責任、責任或豁免權產生不利影響。如果是這樣的話，受託人可以簽署，但不必簽署。在簽署該等修訂時，受託人應有權獲得令其滿意的賠償及/或保證，並在不牴觸第7.01節及第7.02(O)節的情況下獲得充分保障，並須依賴高級船員證書及律師的意見，聲明該修訂符合本契約，且該修訂已獲正式授權、籤立及交付，是發行人及擔保人(如有)根據其條款可對其強制執行的法律有效及具約束力的義務，但習慣性例外情況除外。

儘管有前述規定和第12.02(B)節的規定，受託人不需要律師的意見來簽署任何修訂或補充，為本契約下的票據增加新的擔保；但其籤立應被視為該擔保人的陳述，即(I)與籤立該補充契據有關的所有先決條件和契諾(如有)均已滿足，(Ii)該已籤立的補充契據實質上符合本協議附件D所附的形式(須受適用法律對該擔保人在其票據擔保下的義務所作的任何額外限制的規限)及(Iii)該補充契據可根據其條款強制執行，但須受(A)破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓法和類似的法律一般影響債權人的權利和救濟，以及(B)衡平法的一般原則。

為免生疑問，受託人將需要一份高級人員證書(受託人將受到完全保護，受託人有權依賴該證書，而無需進一步查詢或調查)，以便受託人籤立任何修訂或補充，為本契約下的票據增加新的擔保。

第十條
紙幣擔保

第10.01節附註擔保。

(A)在符合本條第10條的規定下，每一擔保人作為主要債務人，並不僅僅作為擔保人，共同和個別地、無條件地和在優先的基礎上，向經受託人(或認證代理)認證並交付給受託人及其繼承人和受讓人(代表和為持有人的利益，為本條第10條的目的，而不是以其個人身份，而僅以其代表持有人的角色)認證和交付的每一持有人保證，不論本契約、票據或發行人在本條款或本條款下的義務的有效性和可執行性：

(1)債券的本金、溢價(如有的話)及利息在到期時，不論是以加速、贖回或其他方式到期時，均會即時悉數支付，而逾期本金的利息及債券的溢價(如有的話)(在法律許可的範圍內)，以及發行人根據本協議或根據本協議須向持有人或受託人承擔的所有其他義務，將按照本協議及本協議的條款，即時全數支付或履行；及

(2)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期或按照延期或續期的條款履行時，不論是在述明的到期日、以加速或其他方式，該等票據的付款或續期的時間將即時足額支付。

在任何擔保金額或任何擔保履約行為到期時，無論出於何種原因未能付款，擔保人將承擔立即支付相同金額的連帶責任。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)每名擔保人在此同意，其在本協議項下的義務是無條件的，而不論該等票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、無任何訴訟或任何延遲或遺漏以提出任何申索或要求或強制執行本協議或其項下的任何補救措施、任何票據持有人就本協議或其任何條文所作的任何放棄、退回、免除或同意、追討任何對出票人不利的判決、任何強制執行判決的訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況(全數支付發票人在本協議及本協議下的所有義務除外)。在法律允許的最大範圍內，每個擔保人在發行人破產或破產的情況下，放棄勤勉、提示、要求付款、向法院提出索賠的任何權利，放棄要求先向發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求和契諾，即除非完全履行票據和本契約中包含的義務，或通過按照本契約的規定免除義務，否則不會解除本票據擔保。

(C)如任何持有人、受託人被任何法院或以其他方式要求退還發票人、擔保人或就發票人或擔保人行事的任何保管人、受託人、清盤人或其他類似人員的利益，則發票人或擔保人向受託人或上述持有人支付的任何款項，在已解除的範圍內，將恢復十足效力。

(D)在根據第(10.06)款終止之前，每個擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，它將無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面擔保人與持有人和受託人之間，

(1)為本附註擔保的目的，本附註擔保的債務可按照第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本附註擔保的債務，以及

(2)如保證人聲明加速履行本章程第6條所規定的債務，則該等債務(不論是否到期及應付)將立即由擔保人就本票據保證而到期及應付。擔保人將有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害票據擔保持有人的權利。

(E)每名擔保人還同意支付受託人在執行本節規定的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括律師費和開支)。

(F)如發行人提出清盤、重組呈請或有人針對發行人提出清盤、重組呈請，或發行人無力償債或為債權人的利益作出轉讓，或為發行人的全部或任何重要部分資產委任接管人或受託人，則每項擔保均須保持十足效力及效力，並須在法律所容許的最大範圍內繼續有效或恢復效力(視屬何情況而定)，而如在任何時間，根據適用法律將票據的付款撤銷或減少，或必須由票據或擔保的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉移”還是其他方式，所有這些都如同沒有支付此類款項一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

如果擔保的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

第10.02節繼承人和受讓人。

本條第10條對每名擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓，則在本契約和票據中授予該一方的權利和特權應自動延伸到並歸屬於該受讓人或受讓人，所有均受本契約的條款和條件的約束。

第10.03條沒有放棄。

受託人或持有人未能或延遲行使本條第(10)款下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。在此明確規定的受託人和持有人的權利、補救和利益是累積的，並不排除根據本條第10條在法律、衡平法、法規或其他方面可能擁有的任何其他權利、補救或利益。

第10.04節修改。

在任何情況下，除非以書面形式並由受託人簽署，否則對本條第10條任何規定的任何修改、修正或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意均無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不使該擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第10.05條為擔保人籤立補充契據。

根據本契約規定須成為擔保人的每家附屬公司和髮卡人應迅速籤立並向受託人交付一份附件為附件D的補充契據，根據該補充契據，該附屬公司和髮卡人應成為本條第10條下的擔保人。在籤立和交付該補充契據的同時，髮卡人應向受託人交付一份高級人員證書(受託人應根據該證書受到充分保護，受託人有權依賴該證書，而無需進一步查詢或調查)，表明該補充契據已由該附屬公司或髮卡人正式授權、籤立和交付，並且，根據破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓或轉讓以及其他與債權人權利有關的類似法律和衡平法原則的適用，無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮，該擔保人的票據擔保是該擔保人的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款和受託人合理要求的其他事項對該擔保人強制執行。

簽署和交付本契約補充契約的擔保人根據本條第10條為票據提供票據擔保的義務，除第10.0.07節和相關補充契約中規定的限制外，還應遵守適用法律規定的限制。

第10.06節放行票據擔保。

(A)每份本票擔保將自動終止：

(1)出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、合併或合併的方式)有關擔保人的股本(不論是以直接出售或出售擔保人的控股公司的方式)，或出售或處置擔保人的全部或幾乎所有資產(發行人或受限制附屬公司除外)，在每種情況下，出售或其他處置不違反第4.08節；

(2)擔保人根據本契約被指定為不受限制的附屬公司時，或(Ii)該擔保人以其他方式成為被排除的附屬公司時(根據其定義第(1)款除外)；

(3)法律上無效、契約無效或本契約如第8條所規定的清償和解除；

(4)第(9)條所述；

(5)如第4.21節所述；

(6)對於不是相關合並或合併中的繼續或尚存人的任何擔保人，作為符合第5.04節規定的交易的結果；

(七)發生停職事件的；

(8)在發行人根據本契約和票據全額和最後付款並履行其所有義務時。

儘管有上文第(7)款的規定，如果在任何暫停事件後發生退還日期，則發行人應採取一切合理必要的行動，規定票據應在該退還日期後30天內由每名擔保人無條件擔保(在第4.21節要求的範圍內)。

(b)[已保留].

(C)受託人應採取發行人要求的一切必要行動，按照第10.06(A)節的規定解除票據擔保，但須受慣例保護和賠償的約束。第10.06(A)節中規定的每一項免除均應在未經持有人同意的情況下生效，如果不需要採取此類行動，則受託人應採取任何行動。受託人及發行人均無須在票據上作出批註，以反映任何該等解除、終止或解除。

第10.07條對擔保人義務的限制。

(A)每個擔保人，以及在接受票據後，每個持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，就適用於任何擔保的破產法、統一和欺詐性轉讓法、統一和欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律而言，擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務應限於在履行該擔保人的最高金額和該擔保人根據該等法律相關的所有其他或有和固定債務，以及在履行任何其他擔保人根據本條第10條就該其他擔保人的義務而收取的任何款項、由其或其代表支付的任何款項後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額。根據其擔保進行付款的每一擔保人，在全額償付本契約項下的所有擔保債務後，應有權從其他擔保人那裏獲得一筆出資，數額相當於該另一擔保人在根據公認會計準則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產所佔的比例。

第10.08節非減值。

未在任何票據上背書的票據擔保，不影響或減損其效力。

第十一條
[已保留]

第十二條
其他

第12.01節通知。任何通知或通訊均應以英文書面作出，並須親自送交或以頭等郵件或傳真郵寄，地址如下：

如致出票人：

CSC Holdings，LLC
法院廣場西1號
紐約長島市，11101
美利堅合眾國

發信人：尼克·布朗
傳真：+1(929)418-4699

如致受託人、付款代理人、司法常務官及轉讓代理人：

德意志銀行信託公司美洲
信託與代理服務
哥倫布環島1號，17樓

M NYC 01-1710New York，NY 10019

美利堅合眾國

注意事項：企業團隊交易經理-CSC Holdings，LLC

傳真：+1(732)578-4635

發行人或受託人均可向其他發行人或受託人發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有發給票據持有人的通知，如郵寄至註冊官備存的該等票據持有人登記冊(如有的話)內他們各自的地址，將會有效發出。此外，如果任何票據在交易所上市，而交易所的規則有此要求，發行人將根據交易所的規則發佈或張貼該等通知。

每份該等通知均應視為已於上述公佈日期發出，或如在不同日期刊登多於一次，則視為已於首次發表日期發出；但如通知已郵寄，則該通知須視為已於上述公佈日期較後一日及如此郵寄後的第七天發出。任何通知或通訊

郵寄給持有人的郵件應以頭等郵件或其他同等方式郵寄給該人，如果在規定的時間內如此郵寄，則應充分發給該持有人。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

對於以代表DTC持有的全球證書代表的票據，通知可以通過向DTC發送相關通知的方式發出，以便傳達給有權的賬户持有人，以取代上述郵寄。

第12.02節關於先決條件的證書和意見。

在髮卡人向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，髮卡人應向受託人提供：

(A)一份格式及內容均令受託人合理滿意的高級船員證明書，述明簽署人認為本契據所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從，以及受託人可合理要求的任何其他事宜；及

(B)如受託人提出要求，大律師在形式及實質上令受託人合理滿意的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵從，以及受託人可合理要求的任何其他事宜。

第12.03節證書或意見中要求的聲明。

關於遵守本契約規定的契約或條件的每份證明或意見（第4.14節規定的除外）應包括：

(a)a聲明做出該證明或意見的人已閲讀該契約或條件;

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(c)a聲明該人士認為，該人士已進行必要的檢查或調查，以使其能夠就該等契諾或條件是否已得到遵守發表知情意見（且在律師意見的情況下，可僅限於就事實事項依賴官員證書）;和

(d)a該人士認為該等契約或條件是否已遵守的聲明;但是，就事實而言，律師的意見可以依賴官員的證書或公職人員的證書。

第12.04節註釋被忽略時。

（a）除第3.07條及第4.03條另有規定外，在確定所需本金額票據的持有人是否已同意任何指示、放棄或同意時，發行人或任何直接或間接控制或受發行人控制或受發行人直接或間接共同控制的人士所擁有的任何該等票據將不予理會，並視為未償還。但為確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受到保護，僅受託人知悉如此擁有的票據應不予理會。在上述規定的規限下，在任何該等釐定中，只會考慮當時尚未償還的票據。

第12.05條受託人、付款代理人和登記官的規則。

受託人可以為持有人的行動或會議制定合理的規則。註冊官和付款代理人可以為其職能制定合理的規則。

第12.06條法定節假日。

如果付款日不是營業日，則應在下一個營業日付款，中間期間不計息。如果常規記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。

第12.07條管轄法律和陪審團審判的棄權。

本契約、票據和票據擔保以及各方在其項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，發行人、持有人和受託人各自不可撤銷地放棄在因本契約或票據引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何及所有權利。

第12.08節同意管轄權和服務。

發行人及各擔保人不可撤銷地（i）同意任何因本契約、票據或任何票據擔保或據此擬進行的交易而產生或基於本契約、票據或任何票據擔保或據此擬進行的交易而針對發行人或任何擔保人的法律訴訟、行動或法律程序可於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院提起，及（ii）在他們合法地這樣做的最大限度內，放棄他們現在或以後可能對任何此類訴訟的地點的確定提出的任何反對。擔保人特此委任發行人（地址：1 Court Square, INC. West，Long Island City，NY，11101，United States of America）為其授權代理人，可就因本契約或基於本契約而在紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院提起的任何該等訴訟、行動或法律程序向其送達法律文件。票據或任何票據擔保或據此預期的交易，以及根據美國聯邦或州證券法提起的任何訴訟。該委任不可撤銷，除非及直至由受託人合理接受的代理人取代。發行人特此接受該委任，並同意作為上述法律程序送達的代理人，而擔保人同意採取任何及所有行動，包括

提交任何和所有文件和文書，可能是必要的，以繼續這種任命的充分效力和作用，如前所述。向發行人送達的法律程序文件以及向擔保人送達的書面通知，在各方面均應視為向各擔保人有效送達的法律程序文件。

第12.09條不得向他人追索。

發行人或其任何子公司或關聯公司的任何董事、高級職員、僱員、發起人或股東均不對發行人在票據文件項下的任何義務承擔任何責任，也不對基於、關於或由於此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。各持有人接受票據即放棄並免除所有此類責任。豁免及解除乃發行票據代價之一部分。

第12.10節繼任者。

發行人與每名擔保人（如有）在本契約及票據中的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第12.11節多個原件。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。

傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括那些通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，就本契約和所有其他相關文件以及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，本契約或任何其他相關文件或完成本契約或其他相關文件或與之相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通訊的附錄、修訂、通知、指示、通信)(“籤立文件”)可根據適用於電子簽名有效性和可執行性的不時有效的適用法律、規則和條例，通過使用電子簽名來接受、簽署或同意。根據此類法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，每一方在此同意使用本協議簽字人或簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當受託人對通過電子傳輸發送的任何籤立文件採取行動時，受託人將不對其依賴和遵守該籤立文件而直接或間接產生的任何損失、成本或開支負責，即使該籤立文件(A)可能不是有關當事人的授權或真實的通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)或(B)可能與

與隨後的書面指示或通信不一致；理解並同意，受託人應最終推定籤立的文件據稱是由某人的授權人員發送的，該文件是由該人的授權人員發送的。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的籤立文件的一方同意承擔該等電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險以及第三方截取和誤用的風險。

第12.12節目錄；標題。

本義齒條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.13節描述。

就票據的本金或保費(如有)向發行人或任何擔保人提出的索償，將在適用的還款到期日後十年訂明。就支付票據利息向出票人或任何擔保人提出的索償，將在適用的付息到期日後五年作出規定。

第12.14條《愛國者法案》。

為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例及行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、規例及行政命令，包括美國《美國愛國者法案》(下稱《適用法律》)第326節，受託人及代理人須獲取、核實、記錄及更新與受託人及/或代理人保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，雙方同意應受託人和代理人的要求，不時向受託人和代理人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人和代理人能夠遵守適用法律。

第12.15節可伸縮性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

(簽名頁如下)

簽名

日期：2023年4月25日

CSC Holdings，LLC，作為發行方

作者：/s/Marc Sirota

姓名：馬克·西羅塔

職位：首席財務官

(簽名頁至假牙)

A-R電纜服務-NY，Inc.；A R H，Ltd.；Cable Systems，Inc.；Cablevision of Brookaven，Inc.；Cablevision of Litchfield，Inc.；Cablevision of Os西寧有限合夥企業；Cablevision of Southern Westchester，Inc.；Cablevision of Wappingers Fall，Inc.；Cablevision Systems Brookline Corporation；Cablevision Systems New York City Corporation；CEBRIDGE Acquisition，LLC；CEBRIDGE Connections，Inc.；CEBRIDGE Connections Finance Corp.；CECEIDGE Corporation；CEBRIDGE General，LLC；CECEIDGE Telecom CA，LLC；BRIDGE Telecom General，LLC；CEBRIDGE Telecom ID，LLCCEBRIDGE Telecom IN，LLC；CEBRIDGE Telecom KS，LLC；CEBRIDGE Telecom LA，LLC；CEBRIDGE Telecom Limited，LLC；CEBRIDGE Telecom MO，LLC；CEBRIDGE Telecom MS，LLC；CEBRIDGE Telecom NM，LLC；CEBRIDGE Telecom NM，LLC；CEBRIDGE Telecom OK，LLC；CEBRIDGE Telecom TX，L.P.；CEBRIDGE Telecom VA，LLC；CEBRIDGE Telecom WV，LLC；Cequel III Communications，LLC；Cequel Communications II，LLC；Cequel Communications II，LLC；Cequel Communications III，LLC；Cequel Communications Access Services，LC；Classic Cable，Inc.；路易斯安那州LL.C.的Classic CABLE；俄克拉荷馬州的Classic CABLE；Classic Communications，Inc.；CSC Acquisition-MA，Inc.；CSC Acquisition Corporation；CSC Best Holdings，LLC；CSC Technology，LLC；Arkansas，Inc.的友誼CABLE；德州友誼CABLE，Inc.；Hornell TV Service Inc.；Kingwood Holdings LLC；NY OV LLC；OV LLC；Petra Cablevision Corp.；TELERAMA，Inc.；水星語音和數據公司；NPG CABLE，LLC；NPG Digital Phone，LLC；ORBIS1，L.C.；TCA Communications，L.L.C.；Universal Cable Holdings，Inc.；W.K.Communications，Inc.；Kingwood Security Services，LLC；LightPath Holdco 1，Inc.；LightPath Holdco 2，Inc.，各自作為初始擔保人

作者：/s/Marc Sirota

姓名：馬克·西羅塔

職位：首席財務官

(簽名頁至假牙)

德意志銀行信託公司美洲，
作為受託人、付款代理人、轉讓代理人和註冊官

作者：/s/Robert Peschler
姓名：羅伯特·佩施勒
職務：總裁副

作者：/s/Chris Niesz
姓名：克里斯·尼茲
職務：總裁副

(簽名頁至假牙)

附表I

最初的擔保人

1.A-R有線服務-NY，Inc.

2.ARH，Ltd.

3.電纜系統公司

4.布魯克海文公司的Cablevision

5.Litchfield，Inc.的有線電視

6.奧西寧有限合夥的有線電視

7.南威徹斯特有線電視公司。

8.Cablevision of Wappingers Fall，Inc.

9.有線電視系統布魯克林公司

10.有線電視系統紐約城市公司

11.CEBRIDGE收購有限責任公司

12.CEBRIDGE Acquisition，L.P.

13.CEBRIDGE Connections，Inc.

14.CEBRIDGE Connections Finance Corp.

15.CEBRIDGE公司

16.CEBRIDGE General，LLC

17.CEBRIDGE Limited，LLC

18.CEBRIDGE Telecom CA，LLC

19.CEBRIDGE電信總公司

20.CEBRIDGE Telecom ID，LLC

21.CEBRIDGE Telecom In，LLC

22.CEBRIDGE Telecom KS，LLC

23.CEBRIDGE Telecom KY，LLC

24.CEBRIDGE Telecom LA，LLC

25.CEBRIDGE電信有限公司

26.CEBRIDGE Telecom MO，LLC

27.CEBRIDGE Telecom MS，LLC

28.CEBRIDGE電信NC，LLC

29.CEBRIDGE Telecom NM，LLC

30.CEBRIDGE Telecom OH，LLC

31.CEBRIDGE Telecom OK，LLC

32.CEBRIDGE Telecom TX，LP

33.CEBRIDGE Telecom VA，LLC

34.CEBRIDGE Telecom WV，LLC

35.Cequel III Communications I，LLC

36.Cequel III Communications II，LLC

37.Cequel Communications，LLC

38.Cequel Communications II，LLC

39.Cequel Communications III，LLC

40.Cequel通信接入服務有限責任公司

41.經典有線電視公司

42.路易斯安那州經典有線電視，L.L.C.

43.經典俄克拉何馬州有線電視公司。

44.經典通信公司

45.CSC收購--MA，Inc.

46.中證金收購公司

47.CSC Best Holdings，LLC

48.CSC Technology，LLC

49.阿肯色州友誼電報公司。

50.德克薩斯公司的友誼電纜。

51.霍內爾電視服務公司。

52.Kingwood Holdings LLC

53.NY OV LLC

54.OV LLC

55.Petra Cablevision Corp.

56.TELERAM，Inc.

57.水星語音和數據有限責任公司

58.NPG電纜有限責任公司。

59.NPG數字電話有限責任公司

60.ORBIS1，L.L.C.

61.TCA Communications，L.L.C.

62.環球有線電視控股有限公司

63.W.K.通信公司

64.Kingwood Security Services，LLC

65.光路控股1，Inc.

66.光路控股2，Inc.

附件A

備註的格式

[鈔票面額的形式]

[規則S永久/規則144A/規則S臨時]全球票據

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]

[插入法規S臨時全球紙幣圖例，如果適用，根據本契約的規定]

[根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]

[根據本契約的規定填寫原始發行折扣圖例(如果適用)]

ISIN_

CUSIP_

2028年到期的11.250%高級擔保票據

不是的。_

CSC Holdings，LLC

CSC Holdings，LLC是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，承諾向[]，或其登記受讓人，本金為$[]美元，以2028年5月15日隨附的全球説明增減附表中列出的調整為準。

付息日期：每年5月15日和11月15日，從2023年11月15日開始。

錄製日期：[[]和[]]/[緊接有關付息日之前的結算系統營業日，其中“結算系統營業日”是指存託信託公司營業的日子].

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

(簽名頁如下)

CSC Holdings，LLC已安排由其正式授權人員以手工或傳真方式在本票據上簽字，以此為證。

日期：。

CSC Holdings，LLC

作者：北京_
姓名：
標題：

這是引用的註釋之一
在義齒裏。

德意志銀行美洲信託公司，不是以個人身份，而是以身份驗證代理的身份

由：_
(獲授權簽署人)

[紙幣背面的格式]

2028年到期的11.250%高級擔保票據

除非本文另有定義，此處使用的大寫術語具有在本契約中賦予它們的含義。

1.Interest

CSC Holdings，LLC是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“發行人”)，承諾按11.250%的年利率支付本債券本金的利息。發行人應於每年5月15日和11月15日每半年支付一次利息，自2023年11月15日開始支付利息，直至到期。發行人將向票據記錄持有人支付每筆利息[在緊接有關付息日之前的5月1日及11月1日]/[在緊接有關付息日之前的結算系統營業日的DTC營業結束時，其中“結算系統營業日”是指DTC營業的日子]。票據的利息應自原始發行之日起計，如已支付利息，則自最近一次支付之日起至本金到期之日止。利息按一年360天計算，每12個月30天。

2.付款方式

持有人必須將鈔票交回付款代理人，以收取本金付款。發行人應以美元支付本金、保險費和利息。全球票據的本金、利息和溢價(如有)將在一個或多個付款代理人的指定辦事處或機構支付；前提是關於S全球票據法規和規則144A全球票據的付款將通過電匯立即可用的資金到持有人或其持有人指定的賬户的方式支付給作為S全球票據法規和規則144A全球票據的註冊持有人的公司。

最終登記票據的本金、利息及溢價(如有)將於紐約為此目的而設的一個或多個付款代理人的指定辦事處或代理支付。此外，根據發行人的選擇，最終登記票據的利息可以郵寄給最終登記票據登記冊上所示有權獲得該票據的人的支票的方式支付。

如任何票據的任何付款的到期日並非營業日，則債券持有人將無權在下一個營業日之前支付到期款項，並無權因任何該等延遲而獲得任何進一步的利息或其他付款。

3.付款代理人、轉讓代理人及註冊處處長

最初，德意志銀行美洲信託公司將擔任支付代理、轉賬代理和登記員。發行人可委任或更換任何註冊處處長、轉讓代理人及

付錢的代理。發行人或其任何附屬公司可擔任註冊處、轉讓代理處及付款代理處。

4.Indenture

發行人以受託人(“受託人”)、付款代理人、轉讓代理人及登記官的身份，於發行人、初始擔保人及德意志銀行美洲信託公司之間發行日期為2023年4月25日的債券(“承諾書”)。附註的條款包括契約中所述的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。債券須受本契約的所有條款及條文所規限，持有人須向本契約索取該等條款及條文的聲明。如本契約與本附註的條款有衝突，則以本契約的條款為準。

票據是發行人的一般優先義務。本附註為本契約所指的附註之一。該等票據及(如已發行)任何額外票據，就本契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回及要約購買而言，均被視為單一類別，但其中另有規定者除外。

5.可選的贖回

(A)除下文所述外，該批債券在2025年5月15日之前不可贖回。在2025年5月15日及之後，發行人可在不少於10天但不超過60天的通知下，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)加應計未付利息，贖回全部或部分債券，贖回日期為(但不包括)適用的贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日期到期的利息的規限)，如在自5月15日開始的12個月期間內贖回，則贖回日期如下：

(B)在2025年5月15日之前，發行人可於適用的贖回日期贖回全部或不時贖回部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%加上適用的溢價和應計及未付利息，但須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(C)在2025年5月15日之前，發行人可在不少於10天但不超過60天的通知下，在任何一次或多次贖回債券原始本金的40%(每次包括任何額外債券的本金)，資金總額不超過一次或多次股票發行的現金收益淨額，贖回價格為債券本金的111.250%，另加、累算和未支付

利息至但不包括適用的贖回日期(但須受在有關記錄日期登記的持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的規限)；條件是：

(I)在每次贖回後，債券原有本金額(包括任何額外債券的本金)的至少60%仍未償還；及

(Ii)贖回發生在該等股權發行結束後約180天內。

(D)如贖回日期並非營業日，則可於隨後的下一個營業日(即營業日)支付款項，而假若贖回日期為其間期間的營業日，本應於該贖回日支付的任何款項將不會產生利息。

(E)除非發行人拖欠支付贖回價格，否則債券或其被要求贖回的部分將於適用的贖回日期停止計息。

(F)就任何票據贖回(包括在股票發行時或與一項交易(或一系列相關交易)或構成控制權變更的事件有關的贖回通知發出的任何贖回通知，可由發行人酌情決定是否符合一項或多項先決條件，包括但不限於相關交易的完成或發生(視屬何情況而定)。

(G)根據本款第(5)款進行的任何贖回應依據本契約第3.01至3.06節進行。

(H)如有任何票據在交易所上市，而交易所規則有此規定，發行人將會通知交易所任何該等票據的贖回，以及在該等票據部分贖回後任何未償還票據的本金金額。在任何情況下，受託人都不會負責監督或在知情的情況下對根據契約有資格贖回的票據的最高總額負責。

(I)就購買所有債券的任何投標要約或其他要約而言，如持有當時未償還債券本金總額不少於90%的持有人進行有效投標，而沒有在該投標要約中有效撤回該等債券，而發行人或任何代替發行人作出投標要約的第三者購買該等持有人有效投標但並未有效撤回的所有債券，則發行人或該第三者有權在購入日期後不少於10天但不多於60天的通知下，贖回購回後仍未償還的所有票據，贖回價格相等於該投標要約中向彼此持有人支付的價格(提前投標的任何獎勵付款除外)，並在投標要約付款中未包括的範圍內，加上截至(但不包括)回購日期的應計利息和未償還利息(受在相關記錄日期記錄的持有人收到於相關利息支付日期到期的利息的權利的規限)。在確定至少佔本金總額90%的持有者

就任何該等投標要約或其他要約(視何者適用而定)而言，就任何該等要約或其他要約(視何者適用而定)而言，就任何該等投標要約或其他要約(視何者適用而定)而言，由發行人的聯屬公司或由發行人的任何聯屬公司或其任何繼承人控制或管理的基金擁有的票據，應被視為未償還債券。

6.[已保留].

7.強制贖回

發行人無須就債券支付強制性贖回款項或償債基金款項。

8.[已保留].

9.贖回通知

在票據贖回日期前不少於10天但不超過60天，發行人應根據本契約第3.03節的規定發送贖回通知。

10.[已保留].

11.債券持有人可選擇回購債券

(A)如控制權發生變更，各持有人將有權在符合契約所載若干條件的情況下，要求發行人以相當於債券本金金額約101%的現金購買價格回購全部或任何部分該等持有人的票據，另加購買日期的應計及未付利息(須受契約所規定及受條款規限)(須受有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

(B)根據《契約》第4.08節，發行人將被要求或可能被允許在發生某些事件時提出購買票據，包括某些資產處置。

(C)如持有一系列未償還票據本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有在控制權變更要約中有效撤回該等票據，而發行人或如上所述作出控制權變更要約以代替發行人的任何第三方購買所有該等持有人有效投標但並未有效撤回的票據，則發行人或該第三方有權在不少於10天及不超過60天的事先通知下，根據企業契約第4.03(B)節所述的控制權變更要約作出購買後不超過30天的通知，贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格為現金，相當於債券本金的101%，另加截至(但不包括)該贖回通知交付之日的應計未付利息。在決定當時未償還債券本金總額的至少90%的持有人是否已在更改控制權要約中有效投標及未有效撤回債券時，任何

就該控制權變更要約而言，發行人的關聯公司或由發行人的任何關聯公司或其任何繼承人控制或管理的基金應被視為未償還。

12.面額；轉讓；兑換

該批債券以登記形式發行，不包括最低面額20萬元及超過1,000元的倍數的息票。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。

[本規則S臨時全球票據僅可全部或部分兑換為一張或多張全球票據(I)在40天分銷合規期(定義見S規則)終止時或之後，及(Ii)在出示契約第2條所規定的證書(並附有律師意見，如適用)後。當本規則S臨時全球票據交換為一張或多張全球票據時，受託人應取消本規則S臨時全球票據。]1

13.當作擁有人的人

就所有目的而言，本票據的登記持有人將被視為該票據的擁有人。

14.Prescription

就任何系列債券的本金或保費(如有)向發行人或任何擔保人提出的申索，將在適用的還款到期日後十年訂明。就支付任何系列票據的利息向發行人或任何擔保人提出的索賠，將規定在適用的付息到期日後五年內提出。

15.解職及敗訴

契約和一系列票據可以解除，發行人可以行使契約中規定的法律無效選擇權或契約無效選擇權。

16.修訂、豁免權

本契約及附註可按本契約所載修訂。

17.違約和補救措施

與票據相關的違約事件在本契約第6.01節中有定義。一旦發生違約事件，發行人、受託人和持有人的權利和義務應如本契約適用條款所述。

18.受託人與發行人的交易

11插入任何法規S臨時全球票據

契約下的受託人，以其個人或任何其他身份，可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式處理和收回發行人或其關聯公司欠其的債務，並可以其他方式處理髮行人或其關聯公司，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。

19.不得向他人追索

董事、發行人或其任何附屬公司或聯營公司的高級管理人員、僱員、公司持有人或股東，均不對發行人根據票據文件承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

20.Authentication

在受託人或認證代理的授權簽字人在本備註另一面的認證證書上手動簽署之前，本備註無效。簽字應為擔保已根據契約進行認證的確鑿證據。

21.Abbreviations

習慣縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整體租户)，JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)，CUST(=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。

22.管治法律

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

23.常用代碼、ISIN和CUSIP號碼

發行票據時，發行人可使用通用代碼、ISIN及CUSIP號碼(如當時普遍使用)，如屬此情況，發行人應在贖回通知中使用通用代碼、ISIN及CUSIP號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並不表示票據上或任何贖回通知內所載號碼的正確性，只可依賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回號碼不得因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。

發行人應書面要求向任何票據持有人提供一份印有本票據文本的契約副本，並免費提供給持有人。

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)可將本票據轉讓及轉讓予：_
(填上受讓人的法定姓名)

___________________________________________________________________________
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________
(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地指定_________________________________________________________將本票據轉移到發行方的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：_

您的簽名：_
)如你的名字出現在你的名字上
本附註)

簽署保證*：_

*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

[轉讓限制票據交換或登記時須交付的證明書格式]

本證書涉及以下籤署人在簿記或☐最終登記表格中持有的$本金票據金額(勾選適用方框)。

下列簽署人(勾選以下方框)：

☐已以書面命令要求受託人交付最終、登記形式的授權面額的最終登記票據，以及相當於其在此類全球票據的實益權益(或上文所述部分)的本金總額，以換取受託人在DTC持有的全球票據中的實益權益；

☐已以書面命令要求受託人交換或登記票據的轉讓。

關於在證券法規則第144(D)條所指期限屆滿之前發生的本證書所證明的任何票據的轉讓，簽署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

(1)☐向發行人提出的要求；

(2)☐根據已根據經修訂的1933年美國證券法宣佈生效的註冊聲明申請破產；

(3)只要債券根據1933年美國證券法(經修訂)第144A條規則有資格轉售，☐有權將債券出售給其合理相信是為其自己或為合格機構買家的賬户購買的人(根據1933年美國證券法(經修訂)第144A條規則的定義)，並向其發出通知，説明轉讓是依據規則144A進行的；

(4)☐根據經修訂的1933年美國證券法下的監管規定，根據在美國境外發生的要約和銷售進行管理；或

(5)☐是根據另一項可用的豁免申請的，不受修訂後的1933年美國證券法註冊要求的限制。

除非選中其中一個框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；然而，如果選中第(5)框，發行人和受託人可在登記任何此類票據轉讓之前，要求發行人和受託人在登記任何此類票據轉讓之前，要求他們各自滿意的法律意見、證明和其他信息，以確認此類轉讓是根據1933年修訂的美國證券法的登記要求豁免進行的，或在不受登記要求約束的交易中進行的。

日期：_

您的簽名：
__________________________________________________________________________
請按照您的名字在本證書的另一面簽名。

簽名保證*：________________________________________________________

*(簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保)

如勾選上述第(3)項，則由買方填寫。

簽署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資自由裁量權的賬户，並且其和任何此類賬户是1933年美國證券法第144A條所指的“合格機構買家”，並意識到向其出售是依據規則第144A條進行的，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供的有關出票人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述，以要求獲得規則第144A條規定的豁免登記。

日期：_

您的簽名：
__________________________________________________________________________
(由買方的行政人員籤立)

[要附加到全球鈔票]

[全球鈔票增減附表一表]

這張全球票據的初始本金金額為$[]。本全球票據中增加或減少了以下內容：

[持有人選擇購買的選擇權表格]

如果您想選擇由發行人根據本契約第4.03節(控制權的變更)或第4.08節(出售資產和附屬股票的限制)購買本票據，請選中該框：

資產處置與控制權變更有關

如果您想選擇僅由發行人根據本契約第4.03節或第4.08節購買本票據的一部分，請説明金額(最低金額為200,000美元)：

$ ____________________________

日期：_

日期：_

您的簽名：
__________________________________________________________________________
(與您的名字在附註的另一面完全相同)

簽名

保證*：________________________________________________________________

*(簽名必須由認可簽名保證章的參與者擔保
計劃或受託人接受的其他簽名擔保人)

轉讓證明表格：

[發行方地址塊]

[受託人/註冊官地址塊]

回覆：[]高級擔保票據到期百分比[]CSC Holdings，LLC

茲提及CSC Holdings，LLC，一家根據特拉華州法律註冊成立的有限責任公司(發行人)、最初擔保人和作為受託人(受託人)的德意志銀行信託公司美洲公司之間於2023年4月25日簽署的受託人(受託人)和付款代理人、轉讓代理人及登記員之間的契約(以下簡稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]本附註所列本金為_[s]或權益(“轉讓”)，轉讓給_關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.☐檢查受讓人是否將根據規則第144A條接受144A全球票據或最終登記票據中的賬簿權益的交付。轉讓是根據並按照1933年修訂的《美國證券法》(下稱《美國證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或記賬權益或最終登記票據正在轉讓給轉讓人合理地相信並相信是為其自己的賬户購買實益權益、記賬權益或最終登記票據的人，或該人對其行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户。在符合美國證券法規則第144A條要求的交易中，上述人士和每個此類賬户均為美國證券法第144A條所指的“合格機構買家”，且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。在根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或賬面記賬權益或最終登記票據將受印製於144A全球票據及/或最終登記票據上的私募配售圖例以及在契約及美國證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

2.☐檢查受讓人是否會根據《全球票據條例》或《美國證券法》第903條或第904條接受受讓人在《全球票據條例》或《最終登記票據條例》中的記賬權益的交付。轉讓是根據並按照美國證券法第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)如果轉讓不是給在美國的人，以及(X)在發出買單時，受讓人在美國境外或該轉讓人，並且任何代表其行事的人合理地相信和相信受讓人在美國境外。

或(Y)如果交易是在指定的離岸證券市場內、在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場進行的，(Ii)如果轉讓人不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Iii)沒有做出與轉讓相關的定向出售努力，違反了美國證券法下第903(B)條或第904(B)條規則的要求，(Iv)如果交易不是規避美國證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分，以及(V)如果擬議的轉讓是在受限期限屆滿之前進行的，則受讓人不是美國人，因為該術語是根據證券法的第S條定義的，並且將僅作為通過DTC轉讓的賬簿登記權益進行交付。在根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的賬簿記項權益或最終登記票據將受到印製於法規全球票據和/或最終登記票據上的私募圖例以及在契約和美國證券法中列舉的轉讓限制。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

3.如果受讓人將根據美國證券法的任何規定(規則144A或法規S除外)接受全球票據或最終登記票據的簿記權益的交付，請勾選並填寫☐。轉讓是根據適用於全球票據和最終登記票據的簿記權益的轉讓限制進行的，並根據並根據美國證券法和美國任何州適用的藍天證券法進行。

________________________________
[填寫轉讓人姓名或名稱]

作者：北京_
姓名：
標題：

日期：_

轉讓證明附件A

一、轉讓方擁有並擬轉讓下列資產：

[勾選一個]

。。對以下內容感興趣的圖書條目：

(I)..144A全球票據([通用代碼][ISIN][CUSIP])，或

(Ii)..監管機構S Global Note([通用代碼][ISIN][CUSIP] _________).

轉讓後，受讓人將持有：

[勾選一個]

。。對以下內容感興趣的圖書條目：

(I)..144A全球票據([通用代碼][ISIN][CUSIP])，或

(Ii)..監管機構S Global Note([通用代碼][ISIN][CUSIP] _________).

根據義齒的條款。

匯兑憑證表格：

[發行方地址塊]

[受託人/註冊官地址塊]

回覆：[]高級擔保票據到期百分比[]CSC Holdings，LLC

(ISIN_；公共代碼_；CUSIP_)

茲提及CSC Holdings，LLC，一家根據特拉華州法律註冊成立的有限責任公司(發行人)、最初擔保人和作為受託人(受託人)的德意志銀行信託公司美洲公司之間於2023年4月25日簽署的受託人(受託人)和付款代理人、轉讓代理人及登記員之間的契約(以下簡稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]本金為_[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.☐檢查交換是否來自最終登記票據的全球票據的簿記權益。關於以全球票據的所有者賬簿權益交換等額的最終登記票據，所有者特此證明，此類最終登記票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓。根據交易所發行的最終登記票據將帶有私募傳奇，並將受到契約和美國證券法所列轉讓限制的限制。

2.☐檢查交換是否來自全球票據中的記賬利息的最終登記票據。關於以所有者的最終登記票據換取等額的全球票據的賬簿權益，所有者特此證明，該全球票據的賬簿權益是為所有者自己的賬户獲得的，無需轉移。在交換中轉讓的入賬權益將受到契約和美國證券法中列舉的轉讓限制。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

________________________________
[填寫轉讓人姓名或名稱]

作者：北京_
姓名：
標題：

日期：_

匯兑憑證附件A

1.業主擁有並建議更換以下物品：

[勾選(A)項或(B)項之一]

(A)☐透過存託憑證户口號碼持有的記賬權益。_

(I)☐144A全球票據([通用代碼][ISIN][CUSIP])，或

(Ii)☐法規-S全球票據([通用代碼][ISIN][CUSIP]_)，或

(B)☐最終掛號紙幣。

2.交換後，所有人將持有：

[勾選(A)項或(B)項之一]

(A)☐透過存託憑證户口號碼持有的記賬權益。_

(I)☐144A全球票據([通用代碼][ISIN][CUSIP]_)，或

(Ii)☐法規-S全球票據([通用代碼][ISIN][CUSIP]_

(B)☐最終掛號紙幣。

根據義齒的條款。

補充契據的格式

補充契據日期為[]，其中[擔保人](“新擔保人”)、CSC Holdings，LLC(連同其繼承人及受讓人，“發行人”)及德意志銀行信託美洲公司(以下簡稱“受託人”)。

見證人：

鑑於，發行人、受託人及其他各方迄今已籤立並交付一份日期為2023年4月25日的契約(經修訂、補充、放棄或以其他方式修改，即“契約”)，規定發行於2028年到期的11.250%優先擔保票據(“票據”)。

鑑於，根據本契約第9.01、9.05和第10.05節，本契約雙方有權簽署和交付本補充契約；

鑑於，新擔保人是發行人的受限子公司；

鑑於，本補充契約各方已正式授權簽署和交付本補充契約，並已採取一切必要措施，使本補充契約根據其條款成為有效協議；

因此，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，新擔保人、發行人和受託人共同訂立契約，並同意票據持有人享有同等和應課税的利益如下：

第一條
定義的術語

第1.01節定義了術語。在本補充義齒中使用的，本義齒或其前言或敍述中定義的術語在本文中使用，如其中定義的那樣。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體，而不是本補充義齒的任何特定部分。

第二條

義務和協議；須受約束的協議；須擔保的協議；限制

第2.01節註冊和協議。新擔保人在此作為擔保人成為契約的一方，因此將擁有擔保人在契約項下的所有權利，並遵守擔保人的所有義務和協議。

第2.02節受約束的協議。新擔保人同意受契約中適用於擔保人的所有條款的約束，並履行擔保人在契約項下的所有義務和協議。

第2.03節約定擔保。新擔保人特此與所有其他擔保人於本契約日期共同及各別同意無條件擔保發行人在附註項下的義務，並遵守本契約第(10)及(12)條所述的條款及條件。

第2.04節票據擔保的限制。[如適用，請插入]

第三條
雜類

第3.01節通知。向新擔保人發出的所有通知和其他通信應按本契約的規定在下文規定的地址發出，並按本契約中規定的向簽發人發出通知的規定向簽發人提供副本[].

第3.02節當事人。本協議任何明示或提及的事項，均無意或將解釋為給予任何人士、商號或法團(持有人及受託人除外)根據或就本補充契約或本契約或本契約或其中所載任何條文而享有的任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第3.03節管理法。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第3.04節法律條文。新擔保人不可撤銷地(I)同意因本補充契約或擬進行的交易而對其提起的任何法律訴訟、訴訟或程序可在曼哈頓區的任何美國聯邦法院或州法院、紐約市法院提起，以及(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟提出的任何反對意見。

第3.05節適用條款。如果本補充契約中的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在任何其他方面以及其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，因此，本補充契約中的所有條款應在法律允許的範圍內完全可執行。

第3.06節義齒的合理性；補充性義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。受託人

對本補充義齒的有效性或充分性不作任何陳述或保證。

第3.07節對應部分。本協議雙方可簽署一份或多份本補充契約副本，所有副本加在一起構成同一份協議。

第3.08節標題。本補充契約中條款和章節的標題僅為參考方便，不得被視為改變或影響本補充契約中任何條款的含義或解釋。

第3.09節成功。雙方在本補充契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第3.10節受託人。受託人不對本補充契約的充分性或發行人和新擔保人在本補充契約中所作的陳述承擔任何責任或責任。

(簽名頁如下)

特此證明，雙方已促使本補充契約於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[新擔保人]

由：_
姓名：
標題：

CSC HOLDINGS，LLC，作為發行人

由：_
姓名：
標題：

德意志銀行信託公司
美國作為受託人

由：_
姓名：
標題：

由：_
姓名：
標題：