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1.歸屬；支付RPSR。

RPSR受委員會就績效期制定的歸屬和付款條款的約束。根據此類準備金歸屬的RPSR（以及任何股息等價物（定義見下文））將按下文規定支付。

1.1.基於績效的RPSR歸屬。在不違反下文第2、3、4和6節的前提下，根據委員會為績效期制定的績效方法和目標，受獎勵的RPSR應授予且不可沒收。績效期結束時，委員會應確定績效目標是否實現以及在多大程度上實現了。獲得獎勵的目標RPSR（如果有）在績效期內已歸屬的百分比（“收益百分比”）應由委員會根據委員會制定的方法和目標確定，其對收益百分比的確定具有決定性且具有約束力。在委員會根據本第1.1節作出的決定生效後，任何受獎勵約束的RPSR（及相關股息等價物）在業績期結束時尚未歸屬，均應自績效期的最後一天起終止並失效。

1.2. 向RPSR付款。績效期結束時應支付的RPSR數量（“既得RPSR”）應通過將收益百分比乘以獲得獎勵的RPSR的目標人數來確定。既得RPSR和根據第2或6條歸屬並應支付的任何RPSR可以以等值數量的普通股支付，也可以由委員會酌情以現金或普通股和現金的組合形式支付。如果是現金付款，則每筆以現金支付的既得RPSR的付款金額將等於公允市場價值（如

截至委員會確定在多大程度上實現了適用的RPSR績效標準之日，定義見下文）。既得的RPSR將在歸屬之日後的60天內獲得報酬，但無論如何都不得遲於績效期最後一天之後的下一年的3月15日。

1.3. 股息等價物。受贈方有權獲得任何既得RPSR和根據第2或6條歸屬和應付的任何RPSR的股息等價物（如果有）。就本協議而言，“股息等價物” 是指從業績期開始到既得RPSR（或根據第 2 條或第 6 節歸屬和應付的 RPSR 數量）期間，公司為多股普通股支付的股息總額，等同於既得退休儲蓄者數量（或根據第 2 條或第 6 節歸屬和應付的 RPSR 數量）已支付，不含利息或其他調整以反映金錢的時間價值。出於這些目的，任何根據第 2 條或第 6 條授予和支付的已歸屬 RPS 或 RPSR 超過受獎勵約束的 RPSR 的目標人數，應被視為已在績效期開始時獲得授權。股息等價物（如果有）將與其相關的既得RPSR（或根據第 2 條或第 6 條歸屬於並應付的 RPSR）的同時支付。股息等價物將以現金支付。

2. 提前終止獎勵；終止僱傭關係。

2.1 一般信息。如果 (a) 獎勵因下文第 6 節規定的控制權變更而終止，或 (b) 除非下文另有規定，則受獎勵約束的 RPSR（及相關股息等價物）應在績效期結束之前終止並失效

在第 2 節和第 6 節中，受贈方因任何原因不再是公司或其子公司的員工。

2.2 因退休、死亡或殘疾而終止僱傭關係。如果受贈方因受贈方提前退休、死亡或殘疾而終止公司及其子公司的工作，則受該獎勵約束的RPSR（及相關股息等價物）的數量應按本協議規定的按比例歸屬，並且在每種情況下，前提是受贈方在三年績效期內在公司或子公司連續工作了至少六 (6) 個日曆月。此類RPSR（及相關股息等價物）的比例應基於受贈方在業績期內的日曆天數（按比例分配的RPSR的數量，“按比例分配的RPSR”）。如果受贈方因受贈方正常退休而停止受僱於公司或其子公司，並且此類正常退休發生在授予日期之後六 (6) 個月，則RPSR將像員工在整個績效期內一直是僱員一樣進行歸屬。在受贈方因提前退休或正常退休（統稱為 “退休”）、死亡或殘疾而終止僱傭關係後，任何受獎勵約束的RPSR（及相關股息等價物）如果未根據本第 2.2 節歸屬，則應在終止僱傭關係後立即終止。

死亡或殘疾。如果是死亡或殘疾 (a) 無論實際表現如何，受贈方按比例分攤的RPSR（及相關股息等價物）的收益百分比都將被視為100％（目標）；(b) 根據本第 2.2 節授予的按比例分配的 RPSR（及相關股息等價物）的付款將在受贈人死亡或殘疾後的 60 天內支付，但在任何情況下都不可以比死亡或傷殘之日次年的3月15日還多。

一般退休。在不違反本第2.2節的以下規定的前提下，在退休的情況下，收益百分比將用於計算受贈方的既得RPSR，而既得RPSR（及相關的股息等價物）的支付將根據上文第1.2節支付。

在確定受贈人的退休資格時，服務是通過以下方法衡量的：(a) 從受贈人最後一次被公司或子公司僱用之日起至包括受贈人最後一次受僱於公司或子公司的日期，除以 (b) 365。如果受讓人停止受僱於公司或子公司，後來又被公司或子公司重新僱用，則在為此目的確定服務時，應不考慮受讓人在服務中斷之前的服務；前提是，如果受讓人在公司或子公司的僱用因受贈人退休而終止，或者受贈人作為受贈人退休而終止，或者受贈人作為受贈人退休而終止

有效期削減（在每種情況下，公司或子公司因故解僱除除外），在終止僱傭關係後的兩年內（“服務中斷”），受讓人隨後被公司或子公司重新僱用，則受贈人在服務中斷之前和以服務中斷結束的服務期將包括在確定此類目的的服務期限時。如果受贈方受僱於公司或子公司收購的企業，則公司應酌情決定受贈方在收購之前的服務是否將包括在確定此類目的的服務中。

因政府服務而退休。如果受贈方退休政府服務（a）用於計算受贈方既得RPSR的績效期將被視為自公司衡量受贈方退休前RPSR績效的最新日期結束（但在任何情況下，該日期均不得超過受贈方退休前一年），（b）受贈方收入百分比 Teee的按比例分配的RPSR（及相關的股息等價物）將根據該短績效期的實際表現確定，以及(c) 將在退休後的20天內支付成為既得RPSR的按比例分配的RPSR（及其股息等價物）。

2.3 其他終止僱傭關係。在不違反第 6.2 節的前提下，受贈方解僱後，所有受贈方終止僱傭關係的 RPSR（及相關的股息等價物）應立即終止：(a) 由於受贈方退休、死亡或殘疾以外的任何原因；或 (b) 退休、死亡或殘疾，如果上文第 2.2 節規定的六個月就業要求未得到滿足。

2.4 請假。除非委員會另有規定（在休假時或其他情況下），否則如果公司批准受讓人請假，則受贈方 (a) 在出於獎勵目的的休假開始時不得被視為已解僱，(b) 應被視為在為裁決目的批准的休假期間受僱於公司。如果受贈方在批准的休假到期後沒有及時恢復在職工作，或者受贈方開始了未經公司批准的休假，則應視為已終止僱傭關係。

2.5 工資延續。在不違反上文第 2.4 節的前提下，此處使用的 “就業” 一詞是指公司的積極就業，沒有積極工作（公司批准的第 2.4 節所涵蓋的休假除外）本身並不構成 “就業”（如果在沒有積極就業的情況下繼續領取工資，則在不違反第 2.4 節的前提下，受贈方停止在職員工身份應被視為終止 “就此而言，“就業”）。此外，繼續領取薪金本身並不構成休假

為了獎勵的目的，公司批准缺席。

2.6出售或分拆子公司或業務部門。就受該獎勵約束的RPSR（及相關的股息等價物）而言，如果受贈方受僱於子公司或業務部門，並且該子公司或業務部門被出售、分拆或以其他方式剝離，則受贈方在此類事件發生後不會繼續受僱於公司或其子公司，被剝離的實體或企業（或其繼承人或母公司）不承擔與此類交易有關的裁決。如果發生此類終止僱傭關係，則應將解僱視為按照第 2.2 節（受第 6 節約束）規定的退休待遇。

2.7需要繼續就業。除非第 2.2 節、第 2.4 節和第 6 節另有明確規定，否則授予受獎勵約束的 RPSR（及相關股息等價物）需要在績效期的最後一天繼續工作，這是授予獎勵任何部分的條件。僅在績效期的一部分時間內工作，即使是相當一部分，也不會使受贈方有權獲得任何相應的授權，也不會使受贈方在終止僱傭關係時或之後避免或減輕權利和福利的終止。本協議、撥款書、股票計劃系統或計劃中包含的任何內容均不構成公司或任何子公司的僱傭承諾，不影響受贈方作為隨意解僱的僱員身份（如果受贈方是隨意解僱的員工），授予受贈方繼續僱用公司或任何子公司的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司可隨時終止此類僱傭關係。

2.8死亡。如果受贈方在歸屬RPSR（及相關股息等價物）的股份或其他款項交付之前死亡，則受贈方的繼任者有權獲得受贈方根據本協議有權獲得的與此類RPSR有關的任何款項。

3.不可轉讓性和其他限制。

3.1 不可轉讓性。獎勵以及受獎勵約束的RPSR（及相關的股息等價物）不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或抵押。上述轉讓限制不適用於向本公司的轉讓。儘管如此，公司仍可兑現離婚或類似家庭關係事務中法院命令條款所要求的任何轉讓，前提是此類轉讓不會對公司在S-8表格註冊聲明上登記標的股票的要約和出售的能力產生不利影響，並且此類轉讓在其他方面符合所有適用的法律、監管和上市要求。

3.2 沒收或收回獎勵。如果在支付或發行與獎勵有關的股份之前，受讓人的僱傭因故被解僱（或者受贈方從事了不當行為，如果受贈人仍然是員工，則可能導致受讓人有理由終止僱傭關係），則公司可以減少或取消與獎勵有關的任何付款或股票發行。此外，根據不時生效的公司關於收回某些基於績效的薪酬金的政策以及適用法律的任何補償或類似條款，與獎勵有關的任何付款或發行均需進行補償，受贈方應立即支付董事會或委員會根據該獎勵的此類政策或適用法律要求的任何補償。受贈方接受獎勵即表示同意，公司及其關聯公司可以從不時欠受贈方的任何款項（例如工資或其他補償）中扣除受贈方根據該獎勵的政策或適用法律必須向公司償還的任何款項。

4. 離職後行為。

4.1 行政領導團隊的貢獻。您承認並同意，作為執行領導團隊（“ELT”）的成員，您參與管理公司的全球業務，公司在特拉華州註冊成立，總部位於弗吉尼亞州。您參與了影響公司、其子公司、前身和/或關聯公司（統稱為 “Northrop Grumman”）的最敏感和專有事務，包括從技術、戰略和財務角度出發，並且在總部和每個運營領域（包括自治系統、網絡、C4ISR、太空、襲擊、傳感器領域）廣泛接觸到有關諾斯羅普·格魯曼全球業務的機密、敏感和專有信息，電子, 物流和現代化.您的工作職責要求您在弗吉尼亞州有一個主要辦公地點和/或在弗吉尼亞州的公司總部花費大量時間，包括參加ELT和其他領導會議，以及管理弗吉尼亞州的運營和員工。您擔任公司最高級的管理職位之一，可以廣泛訪問高度機密、有價值和敏感的信息、客户、供應商和員工關係、知識產權、戰略和戰術計劃以及財務信息和計劃。限制您以下述具體方式進行競爭的能力符合公司的合法商業利益。公司向您提供了這筆補助金，但須遵守本協議，並作為本第 4 節中規定的限制性契約的對價。

4.2 禁止競爭。自受贈方因任何原因終止僱傭關係之日起（公司自行決定裁員除外）（“終止”）之日起十二 (12) 個月內，您不得直接或間接監督、控制、參與或支持 “競爭性產品和服務” 的設計、運營、研究、製造、營銷、銷售或分銷。對於

本節的目的 “競爭性產品和服務” 是指與諾斯羅普·格魯曼公司銷售的產品或服務競爭資源或作為替代品或潛在替代品的產品或服務，包括但不限於自主系統、網絡、C4ISR、太空、罷工、傳感器、電子產品以及物流和現代化領域的產品和服務。

4.3 不招攬客户。在您被解僱後的十八 (18) 個月內，您不得在諾斯羅普·格魯曼公司工作期間直接或間接招攬與您合作或收到有關其機密、敏感或專有信息的 Northrop Grumman 的任何客户、供應商或隊友，以提供與諾斯羅普·格魯曼公司競爭的產品或服務。對於政府、監管或行政機構、委員會、部門或其他政府機構，客户是參照 Northrop Grumman 提供商品或服務的具體項目辦公室或活動來確定的。

4.4 禁止招攬員工。在您被解僱後的二十四 (24) 個月內，您不得直接或間接招募或提議僱用任何在您被解僱前六個月內受僱於諾思羅普·格魯曼公司、與您一起工作或在諾思羅普·格魯曼公司工作期間收到有關其信息的人。

4.5 不貶低。您不得發佈或傳達任何口頭或書面聲明，也不得采取任何其他貶低或可能被解釋為貶低公司、其產品、服務、高級職員、董事或員工的行動；前提是前述規定不適用於與法律程序（包括政府調查或法律另有規定）有關的任何真實陳述。

4.6例外情況。您可以通過向公司首席人力資源官提出書面請求來申請對第 4.2、4.3 或 4.4 節中的契約進行例外處理，此類例外情況由公司全權酌情考慮並以書面形式通知您。

4.7 合理性。您同意，為了保護公司的合法商業利益，第 4.2、4.3 和 4.4 節中規定的限制在所有方面（包括期限、地域和活動範圍）都是合理和必要的；（ii）雙方試圖僅在保護公司合法商業利益所必需的範圍內限制您的競爭權；(iii) 您將能夠在不違反本節限制的情況下謀生。雙方的意圖是，本節的規定應在適用法律允許的最大範圍內得到執行。但是，如果第 4.2、4.3 或 4.4 節的任何部分被認為不可執行，則雙方同意法院或仲裁員可以修改被視為不可執行的部分

盡最大可能實現雙方的目標，本節的其餘部分應保持充分效力和影響。

4.8補救措施。如果您違反本節第4.2、4.3、4.4和/或4.5節中的任何規定，公司有權在一年內終止任何未歸屬和/或未付的RPSR（及相關的股息等價物），並要求您立即向公司交付等於已收到的所有 RPSR（包括任何股息等價物）的歸屬和/或支付之日確定的總公允市場價值的現金在違規之前。此外，您承認並同意，違反本節的任何規定將給公司造成立即、無法彌補和持續的損害，法律上沒有足夠的補救措施，公司將有權在最大可能的範圍內獲得禁令救濟、具體履約令和其他可能適當的救濟，包括金錢賠償。

5. 遵守法律；發行前沒有股東權利。

公司就該獎勵支付任何款項或發行任何股票的義務必須完全遵守當時適用的法律、美國證券交易委員會或其他對公司及其股票具有管轄權的監管機構以及公司股票可能上市的任何交易所的要求。在RPSR的證書上出現之日之前（或者，對於以賬面記賬形式輸入的股份，則為股票實際記錄在賬面登記表中的日期）之前，受讓人不得擁有股東的權利和特權，包括但不限於本協議中對股息等價物可能發行的任何股票的投票權或獲得股息的權利（除非本協議中對股息等價物的明確規定）如果此類股份可以交付，則為受贈方利益而設的表格）。

6.調整；控制權變更。

6.1 調整。根據本計劃第6（a）節，RPSR和受獎勵約束的股票可能會在股票分割、股票分紅和其他資本變動等事件發生時進行調整。此外，對於不使用相對股東總回報指標作為適用績效標準的RPSR，適用的績效標準和目標有待根據本計劃第8節進行調整。任何此類調整或不進行任何調整的決定均具有決定性並具有約束力。

6.2 控制權變更時可能加速。儘管有本協議第 2 節的規定，而且受贈方有權按照下文第 6.3 節的規定終止獎勵，如果在解僱時終止僱傭關係的保護期內，或者，受贈方有權按照下文規定將獎勵歸屬

在公司控制權變更之日後的二十四 (24) 個日曆月內，公司及其子公司出於原因以外的原因或受贈方出於正當理由非自願解僱了受贈方在公司及其子公司的僱用。

儘管此處包含任何其他相反的內容，但如果有客觀證據表明，在保護期開始時，受贈方已被公司明確確定為僱員，其工作將在保護期之前開始的公司重組或裁員計劃中解僱，則受贈方無權根據本第 6.2 節獲得任何加速歸屬以及這樣的終止當時的就業預計將在六 (6) 個月內發生。

如果受贈方有權根據本第 6.2 節的上述規定獲得付款，則受贈方將有資格獲得根據以下公式確定的許多 RPSR（及相關的股息等價物）的付款：(a) 收益百分比根據第 1 節確定，但根據截至當月最後一天與當月最後一天重合或緊接前一天的三年績效期的表現計算受贈方終止僱傭關係的日期，乘以按 (b) 受該獎項限制的RPSR的目標人數。根據本第 6.2 節應付的任何款項將在受贈方終止僱傭關係之日起 60 天內支付，但無論如何不得遲於受贈方終止僱傭關係後的第二年 3 月 15 日。

6.3 自動加速；提前終止。如果公司發生控制權變更由其定義第 (iii) 或 (iv) 條觸發的控制權變更，並且公司不是倖存的實體，並且公司（如果有）（或其母公司）在控制權變更發生之前未以書面形式同意在控制權變更後繼續執行該裁決，或者如果由於任何其他原因，該獎勵在控制權變更後不會繼續，則在控制權變更後控制權受贈方有權獲得RPSR（及相關股息等價物）的付款如下所述，獎勵將終止。除非委員會在這種情況下另有明確規定，否則如果 (a) 公司是倖存的實體，或 (b) 公司的繼任者（如果有）（或其母公司）在控制權變更之前以書面形式同意承擔該裁決，則不得根據本第 6.3 節加快與控制權變更有關的獎勵的授予。在必要或認為適當的情況下，委員會可以根據本計劃第6 (a) 節進行調整和/或將根據本第6.3節加快獎勵的授予視為在事件發生之前的足夠時間進行，以使受贈方能夠實現獎勵所依據股份的預期收益；但是，如果相關事件並未實際發生，委員會可以恢復獎勵的原始條款。

如果受贈方有權根據本第 6.3 節的上述規定獲得付款，則受贈方將有資格獲得根據以下公式確定的一定數量的 RPR（及相關的股息等價物）：(a) 收益百分比根據第 1 節確定，但根據截至公司控制權變更之日的三年績效期部分的業績乘以，由 (b) 受該獎項約束的RPSR的目標人數決定。根據本第 6.3 節應付的任何款項將在控制權變更後的 60 天內支付，但無論如何不得遲於控制權變更後的下一年 3 月 15 日。如果受贈方在控制權變更前夕受僱於公司或子公司並有權根據本第 6.3 節的上述規定獲得付款，則無論第 2.2 節或 6.2 節中有任何相反的規定，本第 6.3 節均應控制獎勵的支付金額和時間。如果受贈方在本第 6.3 節第 1 段所述的控制權變更之前根據第 2.2 節退休，獎勵將終止，則收益百分比不應再基於為第 2.2 節目的目的而另行考慮的績效期部分，而是應根據截至公司控制權變更之日的三年績效期部分的業績來計算。

7.税務事項。

7.1 預扣税。公司或僱用受贈方的子公司有權要求受讓人或其他有權獲得此類股份或其他款項的人支付聯邦、州、地方或其他適用税法就此類歸屬或付款預扣的最低款額，作為支付任何款項或發行任何股份的條件。或者，公司或該子公司可以酌情制定其認為適當的預扣税款條款（包括但不限於預扣本應支付給受贈方的補償所應繳税款，或將本應交付的與獎勵有關的股票數量（按當時的公允市場價值估值）減少履行此類法定最低預扣義務所需的金額）。

7.2 轉讓税。公司將支付所有聯邦和州轉讓税（如果有），以及與發行與RPSR歸屬有關的股票的其他費用和開支。

7.3 合規性。本協議旨在免受《守則》第 409A 條的約束，委員會應以免受《守則》第 409A 條規定的不利税收後果的方式管理和解釋該裁決。

7.4無資金安排。受贈方根據裁決獲得付款的權利應是針對公司的無擔保合同索賠。因此，受贈方和任何繼承人均不得有

根據該獎項對公司任何特定資產的任何權利或對公司任何特定資產的任何權利。出於税收目的，獎勵在任何時候都應被視為完全沒有資金。

7.5Code 第 280G 節。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果根據本協議第 6.2 或 6.3 節向您支付的任何款項，無論是單獨支付還是與根據任何其他計劃、計劃或安排應付的款項一起構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，而且 (b) 如果沒有本協議，則應繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税或任何類似的繼任條款（“消費税”），則是第 6.2 或 6.3 節中規定的加速歸屬條款，即適用的，應是 (a) 向您全額提供，或者 (b) 向您提供的程度較小，以免加速付款的任何部分繳納消費税，以上述金額為準，考慮到適用的聯邦、州、地方和國外所得税和就業税、消費税以及任何其他適用税款，因此您在税後基礎上收到的金額最大的福利，儘管此類福利的全部或部分可能需要繳納消費税。本第 7.5 節要求作出的所有決定均應由公司選定的註冊會計師事務所作出，該公司應在適用的控制權變更之日之前向公司和您提供支持計算。如果要根據本第7.5節減少補助金，則應減少此類補助金，以最大限度地減少因本第7.5節而向高管提供的補償的減少。在適用這一原則時，扣減應以符合第409A條要求的方式進行，如果兩筆經濟等值的金額需要減少但在不同的時間支付，則此類金額應按比例減少但不得低於零。

8. 法律選擇；地點；仲裁。

本協議受特拉華州法律管轄。根據Northrop Grumman Manual USHR 2-32，由本補助金的適用條款和條件引起或與之相關的任何訴訟理由或索賠將通過具有約束力的終局仲裁確定，前提是仲裁中的勝訴方有權從敗訴方那裏獲得合理承擔的律師費和成本。您和公司同意，任何仲裁聽證會和相關程序均應在弗吉尼亞州福爾斯徹奇召集和進行。如果您或公司認為他們需要立即救濟以執行或質疑本協議，則在仲裁開始或結束之前，任何一方均可向弗吉尼亞聯邦的州或聯邦法院尋求禁令或其他臨時公平救濟。根據本協議產生的所有法院訴訟或訴訟均應在弗吉尼亞聯邦的州或聯邦法院審理。本公司和您特此同意弗吉尼亞聯邦州和聯邦法院的管轄權，並放棄任何以地點、管轄權或便利為由反對此類行動的權利。

9. 委員會權限。

委員會有權酌情決定有關受贈方解僱日期和解僱原因的任何問題，並解釋本協議、撥款書、股票計劃制度、計劃和任何其他適用規則的任何條款。委員會就本協議、撥款書、股票計劃系統、計劃或任何其他適用規則採取的任何行動或不作為應由委員會完全酌情決定，具有決定性並對所有人具有約束力。

10. 計劃；修正。

受獎勵約束的RPSR（及相關股息等價物）受本計劃的所有條款和條件以及委員會通過的任何其他規則管轄，受贈方的權利也受這些條款和條件以及委員會通過的任何其他規則的約束，前述條款可能會不時修訂。除非本協議或計劃的任何修正以書面形式由公司正式授權的官員簽署，否則受讓方對本協議或本計劃的任何修正均無權利。如果授予書和/或股票計劃制度的規定與本協議和/或本計劃的規定發生衝突，則以本協議和/或本計劃的條款（如適用）為準。

11.所需的持有期限。

本第 11 條的持股要求適用於在向任何 RPSR 支付報酬之日（或者，如果更早，則適用於受讓人在公司及其子公司因任何原因終止僱用受贈方之日）擔任公司民選或任命高級管理人員的任何受讓人。在 (A) 向受贈方支付此類普通股之日三週年、(B) 受贈方受讓人受聘公司及其子公司受讓之日之前，不得出售、轉讓、預測、轉讓、質押、抵押或收取相當於既得RPSR總支出（扣除預扣税款）50％的股份數量因受贈方死亡或殘疾而終止，(C) 控制權變更的發生，導致根據第 6.2 節解僱和付款或上文6.3，或 (D) 就受贈方僅進入美國聯邦政府職位而言，以下為最遲日期：(i) 受贈方在公司終止僱傭關係的日期，或 (ii) 受贈方以書面形式正式接受政府職位的日期，或 (iii) 政府確認受贈方的日期（適用於需要提名和確認的職位）。如果受贈方在公司及其子公司的僱傭關係終止（無論解僱的原因是什麼，但由於受贈方死亡或殘疾、根據第 6.2 節與控制權變更相關的終止或進入美國聯邦政府職位除外），則此類持有期要求不適用於在向RPSR付款後獲得的任何股份，前提是此類款項是在終止僱傭關係超過一年後支付的。（為明確起見，在這種情況下，持有期要求將適用於在此期間支付RPSR後獲得的任何股份

在此類終止僱傭關係一年後。）就本第11節而言，既得RPSR的總支出應在考慮公司為履行第7.1節規定的納税義務而扣留的獎勵方面以其他方式交付的任何股份後，根據淨額確定。如果受贈方獲得的報酬低於既得RPSR的股票總支出（扣除税款）的50％，則收到的所有股份將受本第11節中的持有期要求的約束。就本第 11 條持有期要求所涵蓋的股票而獲得的任何普通股（例如因股票拆分或股票分紅而獲得的股份）均應遵守與其相關股票相同的持有期要求。

12. 定義。

無論何時在本協議中使用，以下術語的含義均應如下所示，如果有意思，則該詞的首字母大寫：

“董事會” 是指公司的董事會。

“原因” 是指以下一種或兩種情況的發生：

(i) 受贈方因實施欺詐、貪污、盜竊或其他構成重罪的行為（與交通有關的罪行除外、因間接責任或作為公司高管的善意行為所致）而被定罪；或

(ii) 受贈方故意的不當行為，對公司造成財務或聲譽損害。但是，除非受贈方不是出於善意，也沒有合理地認為其作為或不作為符合公司的最大利益，否則受贈方的任何作為或不作為均不得被視為 “故意”。

按計劃中的定義使用 “控制權變更”。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 指公司的薪酬委員會或董事會為管理本計劃而任命的任何繼任委員會。

“普通股” 是指公司的普通股。

就受贈方而言，“殘疾” 是指受贈方：(i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷（預計會導致死亡或預計持續不少於十二個月）而無法從事任何有意義的有報酬的活動；或 (ii) 由於任何醫學上可確定且預計會導致死亡的身體或精神損傷，或

預計可以連續持續不少於十二個月，根據涵蓋受贈方僱主僱員的事故和健康計劃，領取不少於三個月的收入替代補助金。

“提前退休” 是指受贈方在以下任何情況下終止工作，但構成正常退休或與公司或子公司因故解僱有關的終止僱傭關係除外：

(i) 受贈人年滿55歲且服務至少10年後終止僱傭關係。

(ii) 作為有效削減措施的一部分，公司或子公司終止僱傭關係，在解僱時，受贈人已年滿53歲，服務年限至少為10年。

(iii) 作為有效削減措施的一部分，公司或子公司終止僱傭關係，在解僱時，受贈人的年齡和服務年限之和至少為75。

按計劃中的定義使用 “公允市場價值”；但是，前提是委員會在為獎勵目的確定此類公允市場價值時可以酌情使用其他交易所、市場或上市。

“正當理由” 是指未經受贈方明確書面同意，發生以下任何一項或多項：

(i) 受贈方權力或責任（從總體上看此類權力和/或責任）的性質或地位比保護期開始前一天的有效水平大幅降低，但 (A) 公司在收到受贈方發出的通知後立即採取補救措施的疏忽行為，和/或 (B) 受贈方權力的性質或地位發生變化或總體而言，國家通常會看待的責任-與保護期開始前不久適用於受贈方所擔任職位的權限和責任相比，認可的高管安置公司導致受贈方擁有的權力和責任（考慮到公司的行業）並未大幅減少。公司可以保留一家全國認可的高管配售公司來做出前一句所要求的決定，因此被選中的公司的書面意見應是關於這個問題的決定性意見。

此外，如果受贈方是副總裁，則受贈方失去副總裁身份將構成 “正當理由”；前提是，如果受贈方通常缺乏副總裁頭銜，則失去 “副總裁” 頭銜本身並不構成正當理由

與受贈方業務部門內部使用副總裁頭銜的方式一致，或者如果頭銜的喪失是由於晉升到更高級別的職位所致。就前一句而言，只有當業務部門中在保護期開始前擁有與受贈方相當的權限、職責和責任的大多數人員沒有副總裁頭銜時，才會認為受贈方缺乏副總裁頭銜的情況總體上與該頭銜的使用方式一致。

(ii) 公司在業績期開始或保護期開始時首次對受贈方的年化基本工資率進行大幅削減，或者應不時增加。

(iii) 受贈方參與公司任何短期和/或長期激勵性薪酬計劃（不包括股票激勵性薪酬計劃）、員工福利或退休計劃，或受贈方在規定的保護期開始前參與的政策、做法或安排的總價值大幅下降；但是，如果降低的價值基本保持不變，則總價值的下降不應被視為 “正當理由” 平均水平為其他在保護期開始前擔任的職位與受贈方所擔任的職位相稱的員工。

(iv) 受贈方參與公司股票激勵性薪酬計劃的總參與水平從保護期開始前的有效水平大幅下降；但是，如果參與水平的降低與受贈方在保護期前擔任的職位相稱的其他員工的平均參與水平基本一致，則總參與水平的下降不應被視為 “正當理由” 的開始保護期。

(v) 公司告知受贈方，在相應的保護期開始時，他或她在公司的主要工作地點將搬遷到距離受贈方公司主要工作地點超過五十 (50) 英里的地方；前提是，如果公司公佈了搬遷的預定生效日期，則根據本條款 (v)，在任何情況下都不得有超過九十 (90) 的正當理由) 在此預定生效日期之前的幾天。

受贈方出於正當理由終止工作的權利不應受到受贈方的影響

由於身體或精神疾病而喪失工作能力。受贈方繼續工作不構成對本協議中構成 “正當理由” 的任何情況的同意或權利的放棄。

“政府服務退休” 是指受贈方退休，在這種情況下，受贈方接受了聯邦政府或州或地方政府的職位，並且根據此類政府僱用和相關道德規則，《守則》第409A條允許根據該獎勵加速分配。

“正常退休” 是指受贈方在年滿65歲且服務至少10年後終止工作（與公司或子公司因故解僱有關的除外）。如果受贈方是受公司65歲強制退休政策約束的公司高管，並且在適用時間沒有資格獲得前一句所定義的正常退休金，則該受贈人的 “正常退休” 意味着受贈方根據此類強制性退休政策終止工作（無論受贈人的服務年限如何，與公司或子公司的解僱無關）有原因）。

“父母” 按計劃中的定義使用。

“計劃” 是指諾斯羅普·格魯曼公司2011年長期激勵股票計劃，因為它可能會不時進行修改。

與公司控制權變更相對應的 “保護期” 應根據以下規定確定：

(i) 如果控制權變更是由公司股票的要約或要約人根據此類要約收購股份而觸發的，則保護期應從首次要約之日開始，一直持續到控制權變更之日；前提是保護期在任何情況下都不會早於控制權變更前六 (6) 個月的日期開始。

(ii) 如果控制權變更是由公司與任何其他公司的合併、合併或重組引發的，則保護期應從首次就合併、合併或重組進行嚴肅而實質性的討論之日開始，並將持續到控制權變更之日；前提是保護期在任何情況下都不會早於控制權變更前六 (6) 個月的開始日期。

(iii) 如果發生上文第 (i) 或 (ii) 條中未描述的任何控制權變更，則保護期應從控制權變更前六 (6) 個月的日期開始，並將持續到控制權變更之日幷包括控制權變更的日期。