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1.歸屬；發行股份。

在不違反下文第2、3、4和6節的前提下，您的獎勵的RSR（以及任何股息等價物（定義見下文））數量的百分之一（100%）應在授予日期三週年時歸屬，前提是如果授予日期的三週年是週末或節假日，則該獎勵將在下一個工作日授予。

1.1 支付 RSR。除非下文另有規定，否則公司應在授予日三週年RSR歸屬後的60天內支付RSR，但須遵守授予的獎勵（“既得RSR”）（及相關的股息等價物）。公司應以等值數量的普通股支付此類既得RSR，也可以由委員會酌情以現金或普通股和現金的組合形式支付。如果是現金支付，則以現金支付的每股既得RSR的付款金額將等於截至該RSR歸屬之日普通股的公允市場價值（定義見下文）。

1.2 股息等價物。受贈方有權獲得任何既得RSR的股息等價物（如果有）。就本協議而言，“股息等價物” 是指從授予之日到支付既得RSR之日這段時間內，公司為多股普通股支付的股息總額，等於既得RSR的數量（不含利息或其他調整以反映資金的時間價值）。股息等價物（如果有）將在支付與之相關的既得RSR的同時支付。股息等價物將以現金支付。

2. 提前終止獎勵；終止僱傭關係。

2.1 一般情況。如果 (a) 獎勵因下文第6節規定的控制權變更而終止，或 (b) 除非第2.6和2.7節另有規定；在第6節中，受贈方出於任何原因不再是公司或其子公司的員工，則受獎者（及相關的股息等價物）將在先前未歸屬的範圍內終止並失效。

2.2 請假。除非委員會另有規定（在休假時或其他情況下），否則如果公司批准受讓人請假，則受贈方 (a) 在出於獎勵目的的休假開始時不得被視為已解僱，(b) 應被視為在為裁決目的批准的休假期間受僱於公司。如果受贈方在批准的休假到期後沒有及時恢復在職工作，或者受贈方開始了未經公司批准的休假，則應視為已終止僱傭關係。

2.3 薪金延續。在不違反上文第 2.2 節的前提下，此處使用的 “就業” 一詞是指公司的積極就業，沒有積極工作（公司批准的第 2.2 節所涵蓋的休假除外）本身並不構成 “就業”（如果在沒有積極就業的情況下繼續領取工資，則在不違反第 2.2 節的前提下，受贈方停止在職員工身份應被視為終止 “就此而言，“就業”）。此外，延續工資本身並不構成公司為獎勵目的批准的休假。

2.4 出售或分拆子公司或業務部門。就RSR（及相關股息而言）

等價物）在裁決的前提下，如果受贈方受僱於子公司或業務部門，並且該子公司或業務部門被出售、分拆或以其他方式剝離，則受贈方在此類事件發生後不會繼續受僱於公司或其子公司，被剝離的實體或企業（或其繼任者或母公司）不認為與此類交易有關的裁決。如果發生此類終止僱傭關係，則解僱應被視為提前退休，除非受贈方在解僱時有其他資格獲得正常退休（在這種情況下，解僱應視為正常退休），如第 2.7 節（但須遵守第 6 節）的規定處理。

2.5 需要繼續就業。除非第 2.6 節、第 2.7 節和第 6 節另有明確規定，否則受該獎勵約束的 RSR（及相關股息等價物）的歸屬需要在授予日三週年之前繼續工作，這是授予任何部分獎勵的條件。僅在歸屬期的一部分內就業，即使相當一部分，也不會使受贈方有權獲得任何相應的歸屬，也不會使受贈方在終止僱傭關係時或之後避免或減輕權利和福利的終止。本協議、股票計劃系統或本計劃中包含的任何內容均不構成公司或任何子公司的僱傭承諾，不影響受贈方作為隨意解僱的僱員身份（如果受贈方是隨意解僱員工），授予受贈方繼續僱用公司或任何子公司的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司的終止權隨時都有這樣的工作。

2.6 死亡或殘疾。如果受贈方在受聘於公司或子公司期間死亡或出現殘疾，並且此類死亡或殘疾發生在授予日期後六個月以上，則受該獎勵約束的未償還和先前未歸屬的RSR（及相關的股息等價物）應自受贈人死亡或殘疾之日歸屬（如適用）。根據本節歸屬的RSR（及相關股息等價物）應在 (a) 受贈方死亡或 (b) 受贈方殘疾後的 60 天內支付。如果受贈方在交付任何既得RSR（及相關股息等價物）的股份或其他款項之前死亡，則受贈方的繼任者有權獲得受贈方根據本協議有權獲得的與此類既得和未付的RSR（及相關的股息等價物）有關的任何款項。

2.7 因退休而終止僱傭關係。如果受贈方因受贈方提前退休而停止受僱於公司或其子公司，並且此類提前退休發生在授予日期後六個月以上，則受該獎勵約束的RSR（及相關的股息等價物）應按比例歸屬。RSR（及相關股息等價物）的按比例分配應根據受贈方在自開始的時期內受讓人受僱於公司或子公司的天數來確定

撥款日期，包括受贈人最後一次受僱於公司或子公司的日期，包括從授予日起至授予日期三週年的日曆天數。在上述加速歸屬生效後，任何剩餘的未歸屬RSR（及相關的股息等價物）應在受贈方提前退休後立即終止。如果受贈方因受贈方正常退休而停止受僱於公司或其子公司，並且此類正常退休發生在授予日期後六個月以上，則受該獎勵約束的RSR（及相關的股息等價物）應全部歸屬。

在不違反本段以下規定的前提下，根據本節歸屬的RSR（及相關的股息等價物）應在受贈方離職後的60天內支付。但是，如果受贈方退休政府服務，則將在受贈方提前或正常退休後的20天內支付既得的RSR（及相關的股息等價物）。如果受贈方在受贈方離職之日為關鍵員工，則受贈方無權根據本節支付其既得的 RSR（及相關的股息等價物），直到（且應在六（6）個月零的第一個發生日期（且無論如何都是在之後的三十 (30) 天內支付）（無論如何都是在其後的三十 (30) 天內）（a）中較早者才有權獲得其既得的 RSR（及相關的股息等價物）的支付受贈人離職後的第二天，或 (b) 受贈人去世的日期。前一句的規定只有在需要避免根據《守則》第409A條徵收任何税款、罰款或利息的情況下才適用。

在確定受贈方提前或正常退休的資格時，服務通過以下方法來衡量：(a) 從受贈人最後一次被公司或子公司僱用之日起至包括受贈人最後一次受僱於公司或子公司的日期，除以 (b) 365。如果受讓人停止受僱於公司或子公司，後來被公司或子公司重新僱用，則在為此目的確定服務時，應不考慮受讓人在服務中斷之前的服務；前提是，如果受讓人在公司或子公司的僱傭因受贈人提前退休、正常退休或公司或子公司作為削減效力的一部分而終止（在每種情況下），但公司或子公司因故終止除外），並且在兩年期限內在此類終止僱傭關係（“服務中斷”）後，受贈人隨後被公司或子公司重新僱用，則受贈人在服務中斷之前和以服務中斷結束的服務期限將包括在確定此類目的的服務期限時。如果受贈方受僱於公司或子公司收購的企業，則公司應酌情決定受贈方在收購之前的服務是否將包括在確定此類目的的服務中。

3.不可轉讓性和其他限制。

3.1 不可轉讓性。獎勵以及受該獎勵約束的RSR（及相關的股息等價物）不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或抵押。上述轉讓限制不適用於向本公司的轉讓。儘管如此，公司仍可兑現離婚或類似家庭關係事務中法院命令條款所要求的任何轉讓，前提是此類轉讓不會對公司在S-8表格註冊聲明上登記標的股票的要約和出售的能力產生不利影響，並且此類轉讓在其他方面符合所有適用的法律、監管和上市要求。

3.2 沒收或收回獎勵。如果在支付或發行與獎勵有關的股份之前，受讓人的僱傭因故被解僱（或者受贈方從事了不當行為，如果受贈人仍然是員工，則可能導致受讓人有理由終止僱傭關係），則公司可以減少或取消與獎勵有關的任何付款或股票發行。此外，根據公司不時生效的《某些基於績效的薪酬補償政策》以及適用法律的任何補償或類似條款，與獎勵有關的任何付款或發行股票均需補償，受贈方應立即支付董事會或委員會根據此類政策或與獎勵有關的適用法律要求的任何補償。受贈方接受獎勵即表示同意，公司及其關聯公司可以從不時欠受贈方的任何款項（例如工資或其他補償）中扣除受贈方根據該獎勵的政策或適用法律必須向公司償還的任何款項。

4. 離職後行為。

4.1 行政領導團隊的貢獻。您承認並同意，作為執行領導團隊（“ELT”）的成員，您參與管理公司的全球業務，公司在特拉華州註冊成立，總部位於弗吉尼亞州。您參與了影響公司、其子公司、前身和/或關聯公司（統稱為 “Northrop Grumman”）的最敏感和專有事務，包括從技術、戰略和財務角度出發，並且在總部和每個運營領域（包括自治系統、網絡、C4ISR、太空、襲擊、傳感器領域）廣泛接觸到有關諾斯羅普·格魯曼全球業務的機密、敏感和專有信息，電子, 物流和現代化.您的工作職責要求您在弗吉尼亞州有一個主要辦公地點和/或在弗吉尼亞州的公司總部花費大量時間，包括參加ELT和其他領導會議，以及管理弗吉尼亞州的運營和員工。您擔任公司最高級的管理職位之一，可以廣泛接觸高度機密、有價值的和

敏感信息、客户、供應商和員工關係、知識產權、戰略和戰術計劃以及財務信息和計劃。限制您以下述具體方式進行競爭的能力符合公司的合法商業利益。公司向您提供了這筆補助金，但須遵守本協議，並作為本第 4 節中規定的限制性契約的對價。

4.2 禁止競爭。自受贈方因任何原因終止僱傭關係之日起（公司自行決定裁員除外）（“終止”）之日起十二 (12) 個月內，您不得直接或間接監督、控制、參與或支持 “競爭性產品和服務” 的設計、運營、研究、製造、營銷、銷售或分銷。就本節而言，“競爭產品和服務” 是指與諾斯羅普·格魯曼公司銷售的產品或服務競爭資源或作為替代品或服務的產品或服務，包括但不限於自主系統、網絡、C4ISR、太空、罷工、傳感器、電子以及物流和現代化領域的產品和服務。

4.3 不招攬客户。在您被解僱後的十八 (18) 個月內，您不得在諾斯羅普·格魯曼公司工作期間直接或間接招攬與您合作或收到有關其機密、敏感或專有信息的 Northrop Grumman 的任何客户、供應商或隊友，以提供與諾斯羅普·格魯曼公司競爭的產品或服務。對於政府、監管或行政機構、委員會、部門或其他政府機構，客户是參照 Northrop Grumman 提供商品或服務的具體項目辦公室或活動來確定的。

4.4 禁止招攬員工。在您被解僱後的二十四 (24) 個月內，您不得直接或間接招募或提議僱用任何在您被解僱前六個月內受僱於諾思羅普·格魯曼公司、與您一起工作或在諾思羅普·格魯曼公司工作期間收到有關其信息的人。

4.5 不貶低。您不得發佈或傳達任何口頭或書面聲明，也不得采取任何其他貶低或可能被解釋為貶低公司、其產品、服務、高級職員、董事或員工的行動；前提是前述規定不適用於與包括政府調查在內的法律程序或法律另有規定的任何真實陳述。

4.6例外情況。您可以通過向公司首席人力資源官提出書面請求來申請對第 4.2、4.3 或 4.4 節中的契約進行例外處理，此類例外情況由公司全權酌情考慮並以書面形式通知您。

4.7 合理性。您同意，為了保護公司的合法商業利益，第 4.2、4.3 和 4.4 節中規定的限制在所有方面（包括期限、地域和活動範圍）都是合理和必要的；（ii）雙方試圖僅在保護公司合法商業利益所必需的範圍內限制您的競爭權；(iii) 您將能夠在不違反本節限制的情況下謀生。雙方的意圖是，本節的規定應在適用法律允許的最大範圍內得到執行。但是，如果第4.2、4.3或4.4節的任何部分被認為不可執行，則各方同意法院或仲裁員可以最大限度地修改被認為不可執行的部分，以實現各方的目標，該節的其餘部分將保持完全效力和影響。

4.8補救措施。如果您違反本節第4.2、4.3、4.4和/或4.5節中的任何規定，公司有權在不向您付款的情況下終止任何未歸屬和/或未付的RSR（及相關的股息等價物），並要求您立即向公司交付相當於總公允市場價值的現金，該金額在已收到的所有 RSR（包括任何股息等價物）的歸屬和/或支付之日確定違反。此外，您承認並同意，違反本節的任何規定將給公司造成立即、無法彌補和持續的損害，法律上沒有足夠的補救措施，公司將有權在最大可能的範圍內獲得禁令救濟、具體履約令和其他可能適當的救濟，包括金錢賠償。

5. 遵守法律；發行前沒有股東權利。

公司就該獎勵支付任何款項或發行任何股票的義務必須完全遵守當時適用的法律、美國證券交易委員會或其他對公司及其股票具有管轄權的監管機構以及公司股票可能上市的任何交易所的要求。受讓人不得擁有股東的權利和特權，包括但不限於本協議中就股息等價物發行的任何股票的投票權或獲得股息的權利（除非本協議中對股息等價物的明確規定），直至此類股票的證書上出現之日（或者，如果是以賬面登記表中輸入的股份，則為股票實際以此類形式記錄的日期）為了受贈方的利益），前提是此類股份可以交付。

6.調整；控制權變更。

6.1. 調整。根據本計劃第6（a）節，RSR、股息等價物和受獎勵約束的股票可能會在股票分割、股票分紅和其他資本變動等事件發生時進行調整。

6.2. 控制權變更時可能加速。儘管有本協議第 2 節的規定，而且如果解僱發生在與公司控制權變更對應的保護期內，或者在公司控制權變更後的二十四 (24) 個日曆月內，則受該獎勵約束的已償還和先前未歸屬的 RSR（及相關股息等價物）應自受讓人終止僱傭關係之日起全部歸屬，前提是公司有能力按照下文第 6.3 節的規定終止獎勵受贈方公司控制權的變更公司及其子公司出於原因以外的原因或受讓人出於正當理由非自願終止了公司及其子公司的僱傭。

儘管此處包含任何其他相反的內容，但如果有客觀證據表明，在保護期開始時，受贈方已被公司明確確定為僱員，其工作將在保護期之前開始的公司重組或裁員計劃中解僱，則受贈方無權根據本第 6.2 節獲得任何加速歸屬以及這樣的終止當時的就業預計將在六 (6) 個月內發生。

根據本節授予的任何 RSR（及相關股息等價物）的支付將在第 2.7 節規定的時間支付，就好像受贈方解僱是由於正常退休一樣。

6.3. 自動加速；提前終止。如果公司發生控制權變更由其定義第 (iii) 或 (iv) 條觸發的控制權變更，並且公司不是倖存的實體，並且公司（如果有）（或其母公司）在控制權變更發生之前未以書面形式同意在控制權變更後繼續執行該裁決，或者如果由於任何其他原因，該獎勵在控制權變更後不會繼續，則在控制權變更後控制未償還和先前未歸屬的RSR（及相關的股息等價物），但須遵守以下條件裁決應完全歸屬。除非委員會在這種情況下另有明確規定，否則如果 (a) 公司是倖存的實體，或 (b) 公司的繼任者（如果有）（或其母公司）在控制權變更之前以書面形式同意承擔該裁決，則不得根據本第 6.3 節加快與控制權變更有關的獎勵的授予。在必要或認為適當的情況下，委員會可以根據本計劃第6 (a) 節進行調整和/或將根據本第6.3節加快獎勵的授予視為在事件發生之前的足夠時間進行，以使受贈方能夠實現RSR基礎股份（及相關股息等價物）所要帶來的收益；但是，如果相關事件發生，委員會可以恢復獎勵的原始條款實際上沒有發生。

將支付根據本第 6.3 節歸屬的任何 RSR（及相關的股息等價物）

在補助金日期三週年後的 60 天內，除非：(i) 受贈人死亡或患有殘疾，在這種情況下，補助金將在受贈人死亡或殘疾 60 天內支付，或者 (ii) 受贈方離職，在這種情況下，此類款項將在受贈方死亡或殘疾後的 60 天內支付，就好像受贈方終止僱傭關係一樣是由於正常退休。

7.税務事項。

7.1. 預扣税。公司或僱用受贈方的子公司有權要求受讓人或其他有權獲得此類股份或其他款項的人支付聯邦、州、地方或其他適用税法就此類歸屬或付款預扣的最低款額，作為支付任何款項或發行任何股份的條件。或者，公司或該子公司可以酌情制定其認為適當的預扣税款條款（包括但不限於預扣本應支付給受贈方的補償所應繳税款，或將本應交付的與獎勵有關的股票數量（按當時的公允市場價值估值）減少履行此類法定最低預扣義務所需的金額）。

7.2. 轉讓税。公司將支付所有聯邦和州轉讓税（如果有），以及與發行與RSR歸屬相關的股票的其他費用和開支。

7.3. 遵守《守則》。委員會應以符合《守則》和避免《守則》第 409A 條規定的不利税收後果的方式管理和解釋該裁決。

7.4. 無資金安排。受贈方根據裁決獲得付款的權利應是針對公司的無擔保合同索賠。因此，受贈方和任何繼承人均不得根據該獎項對公司的任何特定資產擁有任何權利。出於税收目的，獎勵在任何時候都應被視為完全沒有資金。

7.5Code 第 280G 節。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果根據本協議第 6.2 或 6.3 節向您支付的任何款項，無論是單獨支付還是與根據任何其他計劃、計劃或安排應付的款項一起構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，而且 (b) 如果沒有本協議，則應繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税或任何類似的繼任條款（“消費税”），則是第 6.2 或 6.3 節中規定的加速歸屬條款，即適用的，應是 (a) 向您全額提供，或者 (b) 向您提供的程度較小，以免加速付款的任何部分繳納消費税，以上述金額為準，考慮到適用的聯邦、州、地方和國外所得税和就業税、消費税和任何其他適用税款，因此您在税後基礎上收到的金額最大的

福利，儘管此類福利的全部或部分可能需要繳納消費税。本第 7.5 節要求作出的所有決定均應由公司選定的註冊會計師事務所作出，該公司應在適用的控制權變更之日之前向公司和您提供支持計算。如果要根據本第7.5節減少補助金，則應減少此類補助金，以最大限度地減少因本第7.5節而向高管提供的補償的減少。在適用這一原則時，扣減應以符合第409A條要求的方式進行，如果兩筆經濟等值的金額需要減少但在不同的時間支付，則此類金額應按比例減少但不得低於零。

8. 法律選擇；地點；仲裁。

本協議受特拉華州法律管轄。根據Northrop Grumman Manual USHR 2-32，由本補助金的適用條款和條件引起或與之相關的任何訴訟理由或索賠將通過具有約束力的終局仲裁確定，前提是仲裁中的勝訴方有權從敗訴方那裏獲得合理承擔的律師費和成本。您和公司同意，任何仲裁聽證會和相關程序均應在弗吉尼亞州福爾斯徹奇召集和進行。如果您或公司認為他們需要立即救濟以執行或質疑本協議，則在仲裁開始或結束之前，任何一方均可向弗吉尼亞聯邦的州或聯邦法院尋求禁令或其他臨時公平救濟。根據本協議產生的所有法院訴訟或訴訟均應在弗吉尼亞聯邦的州或聯邦法院審理。本公司和您特此同意弗吉尼亞聯邦州和聯邦法院的管轄權，並放棄任何以地點、管轄權或便利為由反對此類行動的權利。

9. 委員會權限。

委員會有權酌情決定有關受贈方解僱日期和解僱原因的任何問題，並解釋本協議、撥款書、股票計劃制度、計劃和任何其他適用規則的任何條款。委員會就本協議、撥款書、股票計劃系統、計劃或任何其他適用規則採取的任何行動或不作為應由委員會完全酌情決定，具有決定性並對所有人具有約束力。

10. 計劃；修正。

受獎勵約束的RSR（及相關股息等價物）受本計劃的所有條款和條件以及委員會通過的任何其他規則的約束，受贈方的權利受這些條款和條件以及委員會通過的任何其他規則的約束，前述條款可能會不時修改。除非，受贈方對本協議或本計劃的任何修正均無權利

修正案以書面形式由公司正式授權的官員簽署。如果授予書和/或股票計劃制度的規定與本協議和/或本計劃的規定發生衝突，則以本協議和/或本計劃的條款（如適用）為準。

11.所需的持有期限。

本第 11 條的持有要求適用於在向既得回覆者支付款項之日（或者，如果更早，則在受贈方因任何原因終止公司及其子公司僱用受贈方之日）為公司民選或任命高級管理人員的任何受讓人。在（A）向受贈方支付此類普通股之日三週年、（B）受贈方終止受贈方僱用受贈方僱傭之日之前，不得出售、轉讓、預測、轉讓、質押、抵押或收取相當於既得RSR總支出（扣除預扣税款）50％的股份數量由於受贈方死亡或殘疾而導致的，(C) 控制權變更的發生，導致根據第 6.2 節解僱和付款或上文6.3，或 (D) 就受贈方僅進入美國聯邦政府職位而言，以下為最遲日期：(i) 受贈方在公司終止僱傭關係的日期，或 (ii) 受贈方以書面形式正式接受政府職位的日期，或 (iii) 政府確認受贈方的日期（適用於需要提名和確認的職位）。就本第11節而言，既得RSR的總支出應在考慮公司為履行第7.1節規定的納税義務而扣留的獎勵方面以其他方式交付的任何股份後，根據淨額確定。如果受贈方獲得的報酬低於既得RSR（扣除税款）總支出的50％，則收到的所有股份都將受本第11節中的持有期要求的約束。就本第 11 條持有期要求所涵蓋的股票而獲得的任何普通股（例如因股票拆分或股票分紅而獲得的股份）均應遵守與其相關股票相同的持有期要求。

12. 定義。

無論何時在本協議中使用，以下術語的含義均應如下所示，如果有意思，則該詞的首字母大寫：

“董事會” 是指公司的董事會。

“原因” 是指以下一種或兩種情況的發生：

(i) 受贈方因實施欺詐、貪污、盜竊或其他構成重罪的行為（與交通有關的罪行除外、因間接責任或作為公司高管的善意行為所致）而被定罪；或

(ii) 受贈方故意的不當行為，對公司造成財務或聲譽損害。但是，除非受贈方不是出於善意，也沒有合理地認為其作為或不作為符合公司的最大利益，否則受贈方的任何作為或不作為均不得被視為 “故意”。

按計劃中的定義使用 “控制權變更”。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 指公司的薪酬委員會或董事會為管理本計劃而任命的任何繼任委員會。

“普通股” 是指公司的普通股。

就受贈方而言，“殘疾” 是指受贈方：(i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷（預計會導致死亡或預計持續不少於十二個月）而無法從事任何有意義的有報酬的活動；或 (ii) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或可能導致死亡預計將連續持續不少於十二個月，領取收入替代補助金根據涵蓋受贈方僱主僱員的事故和健康計劃，期限不少於三個月；所有條款的解釋和解釋均符合《守則》第 409A (a) (2) (C) 條中規定的 “殘疾” 定義。

“提前退休” 是指受贈方在以下任何情況下終止工作，但構成正常退休或與公司或子公司因故解僱有關的終止僱傭關係除外：

(i) 受贈人年滿55歲且服務至少10年後終止僱傭關係。

(ii) 作為有效削減措施的一部分，公司或子公司終止僱傭關係，在解僱時，受贈人已年滿53歲，服務年限至少為10年。

(iii) 作為有效削減措施的一部分，公司或子公司終止僱傭關係，在解僱時，受贈人的年齡和服務年限之和至少為75。

按計劃中的定義使用 “公允市場價值”；但是，前提是委員會在為獎勵目的確定此類公允市場價值時可以酌情使用其他交易所、市場或上市。

“正當理由” 是指未經受贈方明確書面同意，發生以下任何一項或多項：

(i) 受贈方權力或責任（從總體上看此類權力和/或責任）的性質或地位比保護期開始前一天的有效水平大幅降低，但 (A) 公司在收到受贈方發出的通知後立即採取補救措施的疏忽行為，和/或 (B) 受贈方權力的性質或地位發生變化或總體而言，國家通常會看待的責任-與保護期開始前不久適用於受贈方所擔任職位的權限和責任相比，認可的高管安置公司導致受贈方擁有的權力和責任（考慮到公司的行業）並未大幅減少。公司可以保留一家全國認可的高管配售公司來做出前一句所要求的決定，因此被選中的公司的書面意見應是關於這個問題的決定性意見。

此外，如果受贈方是副總裁，則受贈方失去副總裁身份將構成 “正當理由”；前提是，如果受贈方缺乏副總裁頭銜與受贈方業務部門內部使用副總裁頭銜的方式基本一致，或者如果頭銜的喪失是由以下原因造成的，則失去 “副總裁” 頭銜本身並不構成正當理由晉升到更高級別的職位。就前一句而言，只有當業務部門中在保護期開始前擁有與受贈方相當的權限、職責和責任的大多數人員沒有副總裁頭銜時，才會認為受贈方缺乏副總裁頭銜的情況總體上與該頭銜的使用方式一致。

(ii) 公司大幅削減受贈方在保護期開始時生效的年化基本工資率，或在保護期開始時降低的幅度應不時增加。

(iii) 受贈方參與公司任何短期和/或長期激勵性薪酬計劃（不包括股票激勵性薪酬計劃）、員工福利或退休計劃，或受贈方在保護期開始前參與的政策、做法或安排的總價值大幅下降；但是，如果減少的價值仍大幅減少，則總價值的下降不應被視為 “正當理由” 與平均水平一致

其他在保護期開始前擔任的職位與受贈方所擔任的職位相稱的員工。

(iv) 受贈方參與公司股票激勵性薪酬計劃的總參與水平從保護期開始前的有效水平大幅下降；但是，如果參與水平的降低與受贈方在保護期前擔任的職位相稱的其他員工的平均參與水平基本一致，則總參與水平的下降不應被視為 “正當理由” 的開始保護期。

(v) 公司告知受贈方，在相應的保護期開始時，他或她在公司的主要工作地點將搬遷到距離受贈方公司主要工作地點超過五十 (50) 英里的地方；前提是，如果公司公佈了搬遷的預定生效日期，則根據本條款 (v)，在任何情況下都不得有超過九十 (90) 的正當理由) 在此預定生效日期之前的幾天。

受贈方出於正當理由終止工作的權利不應因受贈方因身體或精神疾病而喪失工作能力而受到影響。受贈方繼續工作不構成對本協議中構成 “正當理由” 的任何情況的同意或權利的放棄。

“政府服務退休” 是指受贈方提前或正常退休，即受贈方接受聯邦政府或州或地方政府的職位，並且根據此類政府就業和相關道德規則，《守則》第409A條允許根據該獎勵加速分配。

“關鍵員工” 是指根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條被視為公司或關聯公司的 “特定員工” 的員工（即公司或關聯公司的關鍵員工（定義見守則第 416 (i) 條，不考慮第 (5) 段）），前提是公司或關聯公司的股票在已建立的證券市場或其他地方公開交易。公司應根據美國國税局的規定或第409A條規定的其他指導方針，根據統一的公司政策，確定截至每年12月31日，哪些參與者是關鍵員工。該決定應在從次年4月1日開始的十二 (12) 個月內有效。

“正常退休” 是指受贈方在年滿65歲且服務至少10年後終止工作（與公司或子公司因故解僱有關的除外）。如果受贈方是公司的高級管理人員，則受公司的強制性約束

65歲退休保單且在適用時間沒有資格獲得前一句所定義的正常退休的人，“正常退休” 是指受讓人的工作根據此類強制性退休政策終止（無論受贈人的服務年限如何，與公司或子公司因故解僱無關）。

“父母” 按計劃中的定義使用。

“計劃” 是指諾斯羅普·格魯曼公司2011年長期激勵股票計劃，因為它可能會不時進行修改。

與公司控制權變更相對應的 “保護期” 應根據以下規定確定：

(i) 如果控制權變更是由公司股票的要約或要約人根據此類要約收購股份而觸發的，則保護期應從首次要約之日開始，一直持續到控制權變更之日；前提是保護期在任何情況下都不會早於控制權變更前六 (6) 個月的日期開始。

(ii) 如果控制權變更是由公司與任何其他公司的合併、合併或重組引發的，則保護期應從首次就合併、合併或重組進行嚴肅而實質性的討論之日開始，並將持續到控制權變更之日；前提是保護期在任何情況下都不會早於控制權變更前六 (6) 個月的開始日期。

(iii) 如果發生上文第 (i) 或 (ii) 條中未描述的任何控制權變更，則保護期應從控制權變更前六 (6) 個月的日期開始，並將持續到控制權變更之日。

“離職” 是指受贈人死亡、退休或以其他方式終止與公司及其子公司的僱傭關係，這構成《美國財政部條例》第 1.409A-1 (h) (1) 條所指的 “離職”，不考慮該條規定的可選替代定義。

“繼承人” 是指根據遺囑或血統法或分配法獲得受贈人根據本計劃獲得補助金權利的人。